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Ascentech K.K. Annual Report 2016
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年４月28日 |
| 【事業年度】 | 第９期（自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
| 【会社名】 | アセンテック株式会社 |
| 【英訳名】 | Ascentech K.K. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐藤 直浩 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区南池袋二丁目35番４号ユニティ池袋ビル |
| 【電話番号】 | 03-5956-5685 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 佐藤 正信 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区南池袋二丁目35番４号ユニティ池袋ビル |
| 【電話番号】 | 03-5956-5685 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 佐藤 正信 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33109 35650 アセンテック株式会社 Ascentech K.K. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2016-02-01 2017-01-31 FY 2017-01-31 2015-02-01 2016-01-31 2016-01-31 1 false false false E33109-000 2015-02-01 2016-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E33109-000 2015-02-01 2016-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33109-000 2015-02-01 2016-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33109-000 2015-02-01 2016-01-31 jppfs_cor:ReserveForSpecialDepreciationMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33109-000 2015-02-01 2016-01-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33109-000 2015-02-01 2016-01-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33109-000 2015-02-01 2016-01-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33109-000 2015-02-01 2016-01-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33109-000 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有価証券報告書（通常方式）_20170428144448
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 平成25年１月 | 平成26年１月 | 平成27年１月 | 平成28年１月 | 平成29年１月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,580,758 | 2,359,258 | 2,603,714 | 2,180,727 | 3,275,608 |
| 経常利益 | （千円） | 316,485 | 34,991 | 50,689 | 1,712 | 217,740 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 220,175 | 16,827 | 29,208 | △2,128 | 140,110 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 50,000 | 65,000 | 65,000 | 65,000 | 71,205 |
| 発行済株式総数 | （株） | 26,000 | 27,000 | 27,000 | 27,000 | 1,399,000 |
| 純資産額 | （千円） | 450,472 | 494,300 | 523,509 | 527,666 | 671,734 |
| 総資産額 | （千円） | 1,108,617 | 1,031,767 | 904,702 | 814,784 | 1,274,118 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 17,292.50 | 18,275.29 | 387.14 | 390.22 | 479.99 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 8,468.30 | 627.01 | 21.63 | △1.57 | 100.69 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 40.56 | 47.82 | 57.77 | 64.66 | 52.70 |
| 自己資本利益率 | （％） | 64.85 | 3.57 | 5.75 | △0.41 | 23.38 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △197,863 | 373,895 | 214,284 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △37,616 | 27,844 | △7,802 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 2,242 | △109,960 | 4,900 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 105,102 | 397,118 | 602,634 |
| 従業員数 | （人） | 45 | 49 | 54 | 55 | 60 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第５期、第６期、第７期及び第９期においては、潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第８期においては、潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、第５期及び第６期の財務諸表につきましては、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算定した各数値を記載しております。
なお、第７期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第５期及び第６期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。
７．第５期、第６期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．第５期から第９期は、無配のため、１株当たり配当額及び配当性向の記載はありません。
９．平成28年11月21日開催の取締役会決議により、平成28年12月７日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 平成21年２月 | 株式会社エム・ピー・ホールディングス（現㈱インテア・ホールディングス）の新設分割子会社として、東京都新宿区に株式会社エム・ピー・テクノロジーズ（資本金5,000万円）を設立 仮想デスクトップソリューションの関連製品・サービスの販売を開始 |
| 平成24年３月 | 秋葉原にＶＤＩイノベーションセンターを設立 |
| 平成24年10月 | 「アセンテック株式会社」に社名変更。本店所在地を現在地（東京都豊島区南池袋）に移転 |
| 平成24年10月 | 日本セーフネット株式会社とＰＫＩベースＵＳＢ認証トークン及びワンタイムパスワード等の認証製品全般に関するリセラー契約を締結 |
| 平成25年３月 | 株式会社ネットワールドと業務提携 |
| 平成25年４月 | 資本金を6,500万円に増資 |
| 平成25年９月 | Nimble Storage,Inc.と代理店契約を締結 |
| 平成26年１月 | Atrust Computer Corp.と国内ディストリビュータ契約を締結 |
| 平成26年１月 | 日本マイクロソフト株式会社の提供するクラウド統合ストレージソリューション「StorSimple」の国内サービス販売開始 |
| 平成26年10月 | デル株式会社とプレミアパートナー契約を締結 |
| 平成27年８月 | GMOインターネット株式会社とリセールパートナー契約を締結 |
| 平成27年11月 | 「Resalio（レサリオ）」シリーズのクラウドクライアントデバイスとして、Resalio Lynx 300、500を発表 |
| 平成27年12月 | 「Resalio」シリーズの仮想デスクトップサービスとして、GMOインターネット株式会社のクラウド基盤を活用した「Resalio DaaS（レサリオ・ダース）」のサービス提供を開始 |
| 平成28年３月 | 資本金を7,120万円に増資 |
| 平成28年10月 | 独自ソリューションである仮想デスクトップ専用サーバ「リモートPCアレイ」の販売提供を開始 |
| 平成29年４月 | 東京証券取引所マザーズ市場へ上場 |
３【事業の内容】
近年、インターネットの普及により、サイバー攻撃等に対するセキュリティ対策が重要になってきていると考えております。当社は、情報セキュリティ対策として、セキュリティソリューションのひとつである仮想デスクトップ（注１）ソリューションを中心に事業を展開しております。
事業を展開するうえで、当社は、海外メーカーと１次代理店契約を締結し、商品の輸入・販売・保守を行っております。また、当社は、国内のお客様の要望に応え、当社オリジナル製品・サービスを自社ブランド「Resalio（レサリオ）」（注２）として開発・販売しております。
また、特に、仮想デスクトップシステムを提供するうえでは、メーカーの技術認定試験に合格した専門のエンジニアが必要と考えております。当社は、プロフェッショナルサービスとしてメーカーの技術認定試験に合格した専門のエンジニアがコンサルティングから保守・運用までの一貫したサービスを提供する体制を構築しております。
さらに、仮想デスクトップを利用する際、お客様がハードウエア、ソフトウエアを購入することなく、月額で利用できるクラウド型の当社オリジナルサービスも提供しております。
販売形態としましては、取扱商品、当社開発製品及びプロフェッショナルサービスは、システムインテグレータ
（注３）経由でエンドユーザ企業に提供しております。また、一部のエンドユーザ企業におきましては、エンドユ
ーザ企業からの指定により例外的に直接、製・商品及びサービスを提供しております。
当社の事業セグメントは、単一のITインフラ事業であります。ITインフラ事業は、仮想デスクトップビジネス、
仮想インフラ及びストレージ（注４）ビジネス、プロフェッショナルサービスビジネス、クラウドサービスビジネ
スの４つの事業領域で構成しております。以下に事業領域ごとの内容を記載します。
① 仮想デスクトップビジネス
当社が提供する仮想デスクトップとは、デスクトップ環境をサーバ側に集約しネットワークを介してデスクトップの画面イメージを配信し、シンクライアント（注５）端末やパソコン、タブレットなどによりユーザが利用するソリューションです。
端末にデータを保存しないことによりセキュリティ性が向上するほか、システム管理者が集中管理できることにより、運用管理の負担が軽減されるといったメリットがあると考えております。
当社は、仮想デスクトップソフトウエアを提供するシトリックス・システムズ・ジャパン㈱の１次代理店として、企業における仮想デスクトップの普及に取り組んでおります。
a 仮想デスクトップの概要
下図のとおり、仮想デスクトップの利用により、端末側にデータが保存されないため、端末の紛失や、盗難が生じた場合にも、データ流出のリスクが低減されると考えております。
（仮想デスクトップの概要）
b シンクライアントの概要
仮想デスクトップの端末としては、一般のWindowsパソコンも利用可能ですが、Windows OSにはウィル
スが侵入するリスクが内在すると考えております。当社では、その課題に対応するために、Windows OS、
ハードディスクを搭載せず、ウィルス侵入のリスクをより低減した、シンクライアントを提供しており
ます。
シンクライアントは、仮想デスクトップ環境での利用に特化した端末で、Windowsパソコンと同等の操
作感での利用が可能です。
② 仮想インフラ及びストレージビジネス
近年、多くの企業には、IT利用の多様化によりITシステムへの高いパフォーマンス要求といった課題が存在すると考えております。仮想デスクトップシステムを導入する企業も、サーバ側に集約されたストレージを複数のユーザが共有する仮想インフラにおいて、同様の課題があります。
当社は、このような課題を解決するために、ITインフラによる改善・対応が必要になると考え、主として、フラッシュストレージを提供しております。
ストレージソリューションの概要
フラッシュストレージとは半導体メモリーであるフラッシュメモリーを活用したストレージで、従来の磁気ディスク方式に比べモーター等の部品がないため、一般に高速、低消費電力、高寿命であるとされています。
フラッシュストレージは、高いパフォーマンス要求に対応し、ユーザデータを高速に入出力処理及び保存することできると考えております。
③ プロフェッショナルサービスビジネス
仮想デスクトップを導入する企業においては、システムを構築、利用するうえで、技術支援サービスが必要と
考えております。
当社は、仮想デスクトップの検討段階におけるコンサルティングから構築段階における設計・構築、利用段階
における保守、運用までの一貫した技術支援サービスを、メーカーの技術認定試験に合格した専門のエンジニ
アが提供しております。
a コンサルティングサービス
コンサルティングサービスは、仮想デスクトップを導入、検討されているお客様の現状を把握し、要件を洗い出し、仮想デスクトップに関する要件定義を作成いたします。その後、システムを構成する推奨機器、ソフトウエア等の情報をまとめます。コンサルティングサービスは、より高品質かつ安定的なシステム構築へ導く、重要なサービスとなっています。
b 設計・構築サービス
設計・構築サービスは仮想デスクトップ環境を実際に生成するための主要サービスです。要件定義に従って、設計から構築そしてサービスの本番開始、ドキュメント作成までを実施いたします。プロジェクトの規模にもよりますが、通常当社エンジニア３～８名程度のチーム編成を組み３～10ヶ月程度の期間でプロジェクトを遂行いたします。
c 保守・運用サービス
当社は、お客様へのアフターサポートを最大限ご支援すべく、保守・運用サービス体制強化に力を注いでいます。お客様に仮想デスクトップ環境を安定的にご利用いただくうえで、保守・運用サービスは、とても重要な要素と考えています。
当社では、仮想デスクトップにおいて障害が発生した場合、まず障害の原因がどこにあるのかを究明いたします。原因を特定した後、その原因となる商品を提供しているメーカーに障害報告並びに改善依頼を実施、早期復旧に向けての活動を行っております。
④ クラウドサービスビジネス
従業員10～50人規模の事業者においては、これまで仮想デスクトップはコスト面や複雑性により、導入が困
難と考えられていました。
当社は、このような課題に対し、自社でITインフラを所有せずに月額で利用可能な仮想デスクトップのクラ
ウド型サービスを提供しております。これにより同規模の事業者においても仮想デスクトップの導入がこれま
でより容易になると考えております。
当社は、GMOインターネット㈱との協業により、仮想デスクトップのクラウド型サービス「Resalio DaaS（レサリオダース）」（注６）のほか、ログイン認証を２段階で行うことでセキュリティを強化する日本セーフネット㈱のクラウド認証サービス「Authentication SERVICE（オーセンティケーション サービス）」なども提供し、クラウドサービスの進展に取り組んでいます。
ａ クラウドサービスの概要
当社は仮想デスクトップに必要な機能及びITインフラをクラウド上に構築し、お客様がインターネ
ット経由で、仮想デスクトップとして利用ができるサービス「Resalio DaaS（注６）」を提供してい
ます。
これにより、お客様は、ITインフラを自社保有することなく、仮想デスクトップ環境を月額の利用
料をお支払いただくことで、利用が可能となります。
下図のとおり、お客様のシステム管理者は、利用ユーザの登録や、初期パスワードの設定等を行い
ます。お客様の利用ユーザは、既存の端末やシンクライアントにより、クラウド上に生成された各自
のWindowsデスクトップ環境にアクセスし、利用が可能になります。
（Resalio DaaSソリューション概要図）
⑤ 事業系統図
当社の事業系統図は次のとおりであります。
用語解説
| 注１ | 仮想デスクトップ | デスクトップ（Windowsユーザ環境）をサーバ側に集約し、ネットワークを介してデスクトップの画面イメージを配信し、シンクライアント、パソコン、タブレット等の端末よりサーバ上のWindowsユーザ環境を利用できるソリューションで、端末にデータを保存できないことから、端末からの情報漏洩を防止することが可能となります。 |
| 注２ | Resalio（レサリオ） | 当社オリジナル製品・サービスに適用するブランド名称。 （商標登録：4997726） |
| 注３ | システムインテグレータ | 日本の情報システム産業において、コンサルティングから設計、開発、運用・保守・管理までを一括請負する企業。 |
| 注４ | ストレージ | コンピュータにおけるデータを保存する補助記憶装置。媒体としては主に磁気ディスクを利用したハードディスクと半導体メモリーを利用したフラッシュストレージに分類されます。 |
| 注５ | シンクライアント | 仮想デスクトップ環境での利用に特化した端末。Thin（薄い）Client（クライアント）の名前の通り、一般に利用されるパソコンと比較して、ハードディスクを内蔵しないため、セキュリティ性に優れた端末。 |
| 注６ | DaaS（ダース） | Desktop as a Serviceの略で、仮想デスクトップを利用する際に、ユーザがIT資産を自社保有せず、クラウド業者が提供する仮想デスクトップを月額で利用する形態のサービス。 |
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成29年１月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 60 | 39.1 | 5.2 | 4,734 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は、ITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170428144448
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当事業年度（平成28年２月１日～平成29年１月31日）について、国内は、政府の継続的な経済政策の実施等に
より、企業収益や雇用環境の改善が続き、緩やかな回復基調で推移しました。海外は、中国やアジア新興国の経
済が低迷する中、欧米の経済は堅調に推移しましたが、年後半になり、英国のEU離脱問題や米国新政権の誕生等
により米国の政策に関する不可実性等が生じ、先行きは不透明な状況にあります。
当社の属するIT業界においても、企業の積極的なIT投資を背景に概ね良好な事業環境が継続したものの、先行きにつきましては、その影響が懸念される状況となっております。当社の主力事業であるITインフラ分野は、サイバー攻撃がますます巧妙かつ複雑化し、国家、企業にとって重大な経営リスクとして認知され、投資が拡大傾向にあります。
このような事業環境のもと、当社は、仮想デスクトップ専用サーバ「リモートPCアレイ」などの取扱製品の拡充や、急増するファイルデータ管理課題の解決策としてのストレージ「Nimble Storage」で、パートナー企業との連携強化などを図りました。特に、第８期事業年度に企画し市場に投入しました、仮想デスクトップ専用サーバ「リモートPCアレイ」やストレージ「Nimble Storage」の販売、構築のほか、クラウドストレージ上でバックアップや障害復旧などを提供する「StorSimple」の構築サービスが、業績に貢献しました。
以上の結果、当事業年度の売上高は3,275,608千円（前年同期比50.2％増）、営業利益は248,494千円（前年同期は営業損失5,538千円）、経常利益は217,740千円（前年同期比12,616.5％増）、当期純利益は140,110千円（前年同期は当期純損失2,128千円）となりました。
なお、当社はITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ、205,515千円増加し、602,634千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動により得られた資金は、214,284千円（前事業年度は、373,895千円の収入）となりました。これは主に、売上債権の増加額102,711千円、たな卸資産の増加額121,416千円があった一方、税引前当期純利益217,740千円、仕入債務の増加額186,507千円が生じたことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動により支出した資金は、7,802千円（前事業年度は、27,844千円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出22,208千円が生じたことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動により得られた資金は、4,900千円（前事業年度は、109,960千円の支出）となりました。これは、長期借入金の返済による支出6,860千円があった一方、株式の発行による収入11,760千円が生じたことによるものであります。
２【生産、仕入、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当事業年度の生産実績を示すと以下のとおりであります。なお、当社はITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の生産実績の記載は省略しております。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| ITインフラ事業 （千円） | 178,440 | 114.1 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．金額は製造原価によっております。
(2）仕入実績
当事業年度の仕入実績を示すと以下のとおりであります。なお、当社はITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の仕入実績の記載は省略しております。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| ITインフラ事業 （千円） | 2,632,296 | 169.9 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．金額は仕入価格によっております。
(3）受注状況
当事業年度の受注状況を示すと以下のとおりであります。なお、当社はITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の受注状況の記載は省略しております。
| セグメントの名称 | 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ITインフラ事業 | 3,914,267 | 166.0 | 712,501 | 262.4 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．金額は販売価格によっております。
(4）販売実績
当事業年度の販売実績を示すと以下のとおりであります。なお、当社はITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載は省略しております。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| ITインフラ事業 （千円） | 3,275,608 | 150.2 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．金額は販売価格によっております。
３．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日） |
当事業年度 （自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 日本ビジネスシステムズ㈱ | 281,279 | 12.9 | 109,360 | 3.3 |
| ㈱アイ・ユー・ケイ | 236,610 | 10.9 | 52,864 | 1.6 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
当社が対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。
(1）優秀な人材の採用と育成について
当社が行う事業は、企業の社内システム全体に関わる広範な知識と経験、技術力を必要としております。そのため当社では、各分野に秀でた専門的な人材とともに全体をコーディネーションする管理責任者の育成及び採用を積極的に進めております。
また、国内外の企業との提携等により技術的交流を深め、この分野のスキル維持向上に努める次第であります。
(2）コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制
当社が継続的な成長を続けるためには、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化と内部管理体制の強化が重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、監査役会の設置や内部監査及び内部統制システムの整備によりその強化を図っているところです。
また、内部管理体制については、管理部門の増員を実施しておりますが、適時開示の重要性が高まるなか、適時開示の専任者の採用を図ることなど、一層の体制強化が必要であると認識しております。
(3）自社開発製品の拡充及び継続収入の売上比率向上
当社がResalioシリーズとして販売している製品については、OSや端末のバージョンアップ、また顧客のシステムに対応するために開発力の強化を必要としております。自社開発製品の拡充については、開発の専任者の採用のほか、顧客ニーズに対応した商品をスピーディーに企画・開発する対応力を高める努力を続けることで、拡充を図ってまいります。
また、当社は継続収入の売上比率が低いことから、収益基盤を一層強固なものにする必要があると考えております。
継続収入の売上比率向上については取扱商品ごとの技術サポート契約（インシデント対応保守、オンサイト保守、センドバック保守、マルチベンダー保守など）の拡充やResalioシリーズなどのクラウドサービスの拡販などにより、向上を図ってまいります。
４【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）技術革新への対応について
当社は、現状、最先端の技術革新の把握に支障を来したことはありませんが、仮想化ソリューション市場は技術革新のスピードが速いため、当社が技術革新に対応できない場合には、業界標準に対応できない或いは顧客ニーズを捉えられないことなどにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）品質管理について
当社が行っているITインフラ事業について、仮想デスクトップ環境を構築するために用いられるソフトウエアは、顧客の基幹業務システムに組み込まれて用いられております。当社は、システムの構築に当たって、ソフトウエアを仕入れた段階で当社が独自に定めた品質テストを行うことに加え、客先でのシステム構築作業が完了した時点においても顧客と合意をした品質テストを行って最終確認を実施することとしており、システムの品質管理には細心の注意を払っております。
当社は、顧客から案件を受託する際に締結する契約に免責条項を設ける場合もありますが、顧客の基幹業務システム等に組み込まれた当社システムが不具合を起こした場合、顧客より損害賠償請求を受けることなどにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）為替リスクについて
当社は、海外から仕入れるソフトウエア、ハードウエアの代金を米ドル建てで仕入れております。当社の業績は、為替変動の影響を受ける可能性がありますので、為替変動リスクを回避し、安定的な利益の確保を目的に為替予約を行うことを基本として対応しております。今後、当社の事業拡大に伴って、外貨建て取引の数量割合が増加して、適切に為替変動リスクを回避することができない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）小規模組織であることについて
当社は本書提出日現在、取締役４名（うち非常勤取締役２名）、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、従業員62名と組織規模が小さく、内部管理体制や業務執行体制も当該組織規模に応じたものとなっております。従って、当社の役員や従業員が病気や怪我等により業務を遂行する上で支障が生じた場合や転職等により人材が社外に流出した場合には、当社の業務に支障が生じる可能性があります。
現在、当社は、より組織的な社内管理体制を整備・運用するように努めておりますが、適切かつ充分に組織的な対応ができるか否かは不確実であり、当社の事業遂行及び拡大に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は今後とも外部からの採用と従業員の人材育成に努め、内部管理体制及び業務執行体制の強化を図る所存でありますが、急激な業務拡大が生じた場合、充分な人的・組織的対応が取れない可能性があります。また、今後の人員増加に伴い、先行して一時的に人件費負担が増加する場合も想定され、そうした場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）代表取締役社長及び取締役副社長への依存について
当社は小規模であることもあって、代表取締役社長である佐藤直浩及び取締役副社長である松浦崇が中心となって、経営方針や事業戦略の決定、事業計画の立案と推進を行っており、両氏は、当社が事業を遂行する上で、重要な役割を果たしております。また、当社の事業運営における両氏の知識や経験、当社の株主や取引先との関係についても、両氏に多くを依存している状況となっております。
このため、当社では、両氏への過度な依存を改善すべく、事業体制において全社的な組織の構築や人材の育成に努めております。今後、これらの諸施策に取り組むことや当社の実績を積み上げることにより、両氏の知識や経験に過度に依存することなく、円滑に事業を遂行することが可能となると考えております。
ただし、当面の間は、両氏への依存度が高いままの状態で推移すると見込まれます。現時点で両氏が退任する予定はありませんが、両氏が理由の如何に関わらず当社業務を継続することが困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）人材の確保について
当社が行う事業は、ハードウエアとソフトウエア並びにネットワークを統合するというシステム全体のインテグレーションに関わる広範な知識と経験、技術を備えた人的資本により成り立っております。そのため既存の従業員に加えて、優秀な人材を確保・育成することは、今後、当社が事業を拡大する上で極めて重要であると認識しております。
また、優秀な人材の確保や従業員のインセンティブのために、能力主義やストック・オプションなどを取り入れた報酬プログラムを実践しております。しかしながら、現在在職している人材が流出するような場合、または当社の求める人材が充分に確保できなかった場合、今後の事業展開も含めて事業拡大及び将来性に影響を及ぼす可能性があります。
また、人材の獲得が順調に行なわれた場合でも、人件費、設備コスト等固定費が増加する場合も想定され、その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）新株予約権による希薄化
当社は役員及び従業員に対して、モチベーションの向上を目的としたストック・オプションを付与しております。今後新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は132,750株であり、発行済株式総数1,519,000株（公募株式数120,000株を含む）の8.7％に相当します。
(8）ベンチャーキャピタル及び投資事業組合の株式保有比率
本書提出日現在、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「VC等」といいます。）が所有している株式数は、130,000株存在し、発行済株式総数1,519,000株の8.6％に相当します。一般的にVC等が未上場株式に投資を行う目的は、上場後に当該株式を売却してキャピタルゲインを得ることにありますので、VC等は当社の上場後において所有する株式の一部または全部を売却することが想定されます。当該株式売却により、一時的に需給のバランスの悪化が生じる可能性があり、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。
(9）法的規制について
当社の事業に関係する法律として、「個人情報の保護に関する法律」「労働者派遣事業の適切な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（労働者派遣法）」「電器用品安全法」等の関連法令による規制の適用を受けております。当社では、これらの関連法令の遵守に努めておりますが、万が一法令違反に該当するような事態が発生した場合や、当該法令の変更や新たな法令の施行等により事業上の制約を受けるような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10）取引依存度の高い相手先について
仕入先
当社は受注する製品によって、特定の取引先への仕入金額への依存度が高くなることがあります。Atrust Computer Corporation、Nimble Storage,Inc及びシトリックス・システムズ・ジャパン㈱への仕入金額及び当該仕入金額の総仕入金額に対する割合は下表のとおり高い状況にあります。
上記取引先を含む主な仕入取引先とは、良好な関係を構築しておりますが、万一、取引が解消される場合や取引条件が大幅に変更される場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日） |
当事業年度 （自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Atrust Computer Corporation | 39,220 | 2.5 | 537,566 | 20.4 |
| Nimble Storage,Inc | 36,666 | 2.4 | 512,109 | 19.5 |
| シトリックス・システムズ・ジャパン㈱ | 377,685 | 24.4 | 483,009 | 18.4 |
| デル㈱ | 210,786 | 13.6 | 412,763 | 15.7 |
| エヌアイシー・パートナーズ㈱ | 256,489 | 16.6 | 317,433 | 12.1 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(11）仕入先との代理店契約について
当社は、主な仕入先と「代理店契約」を締結しています。これらの契約は、独占・非独占に関わらず、仕入先側の通告により、契約期間の満了により終了することがあります。仕入先毎に、終了条件の有無、事前通告の要不要、その期間・手段等に相違があり、当社がその対抗策・代替手段を検討する期間にも相違が出ることが考えられるため、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12）競合について
当社のITインフラ事業では、事業者間の受注競争が激しい状況にあり、今後も一層の激化が想定されます。当社においては、ネット広告、セミナー開催、海外ベンダーとの関係強化、業界における導入ノウハウと技術者によるパートナー支援、きめ細かな顧客対応等により競争力を維持・向上させていく方針でありますが、競合他社との差別化が困難となった場合には、受注や採算性の確保が困難となり、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13）関連当事者との取引について
当社は、第９期事業年度（自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日）において、当社主要株主（個人）が議決権の過半数を所有している会社等である栄進商事株式会社との間に以下の取引があります。
当社では、原則的に関連当事者との取引は行わない方針ですが、関連当事者との取引を行う必要が生じた場合には、その必要性及び取引条件の妥当性等に留意して、取締役会の決議により行うこととしております。
なお、栄進商事株式会社との取引については、第10期事業年度（自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日）中に本社移転を予定しているため、解消する予定であります。
役員及び個人主要株主等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 栄進商事株式会社 （注)３ | 東京都豊島区 | 10,000 | 不動産 | － | 不動産賃貸借契約 | 敷金の差入 | － | 敷金 | 3,554 |
| 賃貸借契約に伴う家賃（注）２ | 18,571 | 前払費用 | 1,671 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．取引金額に消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
不動産賃貸借契約に伴う家賃の取引金額については、近隣の相場を勘案して決定した年間の賃借料及び敷
金を記載しております。
３．当社の主要株主永森信一が、35％を保有しております。
(14）大株主との関係について
本書提出日現在、当社の筆頭株主である永森信一氏が所有している株式数は、606,500株存在し、発行済株式
総数1,519,000株の39.9％に相当します。また、永森信一氏が発行済株式の100％を所有する㈱システム・ビッ
トの代表取締役社長である萬歳浩一郎は、当社の取締役を兼任しております。なお、当社の取締役である萬歳
浩一郎は、永森信一氏の二親等内の親族であります。
永森信一氏は現時点においては、当社株式を中長期的に保有する方針ですが、今後の株価の推移等によって
は比較的短期に売却する可能性もあり、当該株式の売却が市場で行われた場合や株式市場での売却の可能性が
生じた場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場での売却ではなく特定
の相手先への譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社に対する方針によっては、当社の事業戦略
等に影響を与える可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
当事業年度の研究開発活動は、従来どおり、「簡単、迅速、安全に！お客様のビジネスワークスタイル変革に貢献する。」をミッションとして、より高いセキュリティと効率性の高いIT環境を提供できる製品を開発すべく、研究を日々積み重ねております。
ITインフラ事業において、自社開発独自製品である既存のPCにUSBを差し込むことにより、PCをシンクライアント端末として仮想環境へ接続することが可能となるUSBシンクライアント「Resalio Lynx」のバージョンアップによる機能改善などを行いました。当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は11,604千円であります。
なお、当社はITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、事業年度における経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
(2）財政状態の分析
（資産）
当事業年度末における資産の額は、前事業年度末より、459,334千円増加し、1,274,118千円となりました。
これは主に、現金及び預金が205,515千円、売掛金が102,711千円及び商品が120,070千円増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債の額は、前事業年度末より、315,266千円増加し、602,384千円となりました。
これは主に、買掛金が186,507千円、未払法人税等が89,010千円及び未払消費税等が11,341千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産の額は、前事業年度末より、144,067千円増加し、671,734千円となりました。
これは主に、当期純利益の計上により140,110千円増加したことによるものであります。
(3）経営成績の分析
（売上高）
当事業年度の売上高は3,275,608千円となり、前事業年度より、1,094,880千円の増加となりました。主な要因は、当事業年度に市場に投入しました、仮想デスクトップ専用サーバ「リモートPCアレイ」やストレージ「Nimble Storage」の販売、構築のほか、クラウドストレージ上でバックアップや障害復旧などを提供する 「StorSimple」の構築サービスなどの受注が堅調に推移しました。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は売上高の増加により2,638,885千円となり、前事業年度より、804,441千円の増加となりました。
以上の結果、当事業年度の売上総利益は636,723千円（前年同期比290,439千円増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は388,229千円となり、前事業年度より、36,406千円の増加となりました。主な要因は、支払手数料10,384千円、賞与9,130千円及び給料及び手当5,415千円が増加したことによるものであります。以上の結果、当事業年度の営業利益は248,494千円（前年同期は5,538千円の営業損失）となりました。
（営業外損益、経常利益）
当事業年度の営業外損失は30,753千円となりました。主な要因は、保険解約返戻金が6,808千円発生したものの、為替差損が40,986千円発生したことによるものであります。以上の結果、当事業年度の経常利益は217,740千円（前年同期比216,028千円増）となりました。
（当期純利益）
法人税等合計は、税引前当期純利益の増加に伴う課税所得の増加を主な要因として77,629千円と前事業年度より、74,839千円の増加となりました。以上の結果、当事業年度の当期純利益は140,110千円（前年同期は2,128千円の当期純損失）となりました。
(4）キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(5）経営戦略の現状と見通し
当社の属するIT業界は、企業におけるIT利用の利便性向上とセキュリティ強化をキーワードに、市場が拡大しております。そのような環境のもと、当社は海外ベンダーの製品のうち、仮想デスクトップ及びそれらを実現する仮想インフラに関連した製品に特化して取り扱い、仮想デスクトップ専業の特定のベンダーの製品だけでなく、複数のベンダーの製品を取り扱うトータルソリューションベンダーとして、会社の基盤を固め成長してまいりました。
今後は自社セキュリティブランドであるResalioシリーズや仮想デスクトップにおいて、課題と考えられているコストの削減のために、PC20台分を搭載したものと同じ機能をもつ仮想デスクトップ専用サーバーリモートPCアレイ（RPA）などの自社オリジナル製品のラインナップの強化に努め、長期に渡って持続的な成長の実現を図ってまいります。
(6）経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載のとおりです。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度に実施した設備投資の額は、22,208千円であり、主なものは、当社取扱製品のデモや、検証をするためのサーバやストレージの取得及び新製品販売のための貸出機の取得22,208千円によるものであります。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社はITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
平成29年１月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都豊島区） |
社内システム 検証用・デモ用資材 保守用部材 |
1,724 | 26,027 | 1,592 | 29,345 | 60 |
（注）１．金額に消費税等は含まれておりません。
２．現在、休止中の主要な設備はありません。
３．本社建物を賃借しており、年間賃借料は18,571千円であります。
４．当社はITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
| (1）重要な設備の新設 | |
| 平成29年１月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定年月 | 完成後の増加能力 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都豊島区） |
新製品立ち上げ・デモ/検証機(ストレージなどのデモ/検証機の購入) | 30,000 | - | 増資資金 | 平成30年１月期 （注３） |
平成30年１月期 （注３） |
（注４） |
| 本社 （東京都豊島区） |
インフラソリューションラボ(研究、検証するためのサーバ、電源設備、空調設備) | 10,000 | - | 増資資金 | 平成30年１月期 （注３） |
平成30年１月期 （注３） |
（注４） |
（注）１.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２.当社はITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３.着手予定年月、完成予定年月につきましては、平成30年１月期中の着手及び完成を予定しており、月は未
定であります。
４.完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
(2）重要な改修
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170428144448
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 5,596,000 |
| 計 | 5,596,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年１月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年４月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 1,399,000 | 1,519,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,399,000 | 1,519,000 | － | － |
（注） 当社株式は平成29年４月25日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権 平成23年８月29日取締役会決議及び平成23年８月30日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,090（注）１ | 1,090（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 54,500（注）１、６ | 54,500（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 141（注）２、６ | 141（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年９月１日 至 平成30年８月31日 |
自 平成25年９月１日 至 平成30年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 141 資本組入額 71（注）６ |
発行価格 141 資本組入額 71（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切
に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的
となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の権利者（以下、「本新株予約権者」という）の相続人は、相続した本新株予約権を行使することはできない。
② 本新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、監査役、従業員、並びに関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役及び監査役が、任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
③ 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第１回新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第１回新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．平成28年11月21日開催の取締役会決議により、平成28年12月７日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
第２回新株予約権 平成23年８月29日取締役会決議及び平成23年８月30日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 170（注）１ | 170（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,500（注）１、６ | 8,500（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 166（注）２、６ | 166（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年９月１日 至 平成30年８月31日 |
自 平成25年９月１日 至 平成30年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 166 資本組入額 83（注）６ |
発行価格 166 資本組入額 83（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切
に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目
的となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の権利者（以下、「本新株予約権者」という）は、権利行使時において、当社取締役、監査役、従業員、並びに関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。また、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
② 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
③ 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社普通株式の株式価値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使できないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
ａ 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
ｂ 当社が法令や証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
ｃ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
ｄ その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第２回新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第２回新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．平成28年11月21日開催の取締役会決議により、平成28年12月７日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
第５回新株予約権 平成24年７月13日取締役会決議及び平成24年７月20日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,150（注）１ | 1,150（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 57,500（注）１、６ | 57,500（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 240（注）２、６ | 240（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年８月１日 至 平成31年７月31日 |
自 平成26年８月１日 至 平成31年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 240 資本組入額 120（注）６ |
発行価格 240 資本組入額 120（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切
に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的
となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の権利者（以下、「本新株予約権者」という）の相続人は、相続した本新株予約権を行使することはできない。
② 本新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、監査役、従業員、並びに関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役及び監査役が、任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
③ 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第５回新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第５回新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．平成28年11月21日開催の取締役会決議により、平成28年12月７日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行単価及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
第６回新株予約権 平成26年12月11日取締役会決議及び平成26年12月15日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 175（注）１ | 175（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,750（注）１、６ | 8,750（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 560（注）２、６ | 560（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年８月１日 至 平成32年７月31日 |
自 平成27年８月１日 至 平成32年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 560 資本組入額 280（注）６ |
発行価格 560 資本組入額 280（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切
に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的
となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の権利者（以下、「本新株予約権者」という）の相続人は、相続した本新株予約権を行使することはできない。
② 本新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、監査役、従業員、並びに関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役及び監査役が、任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
③ 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第６回新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第６回新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．平成28年11月21日開催の取締役会決議により、平成28年12月７日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行単価及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
第７回新株予約権 平成28年４月13日取締役会決議及び平成28年４月28日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 70（注）１ | 70（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,500（注）１、６ | 3,500（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 580（注）２、６ | 580（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年２月１日 至 平成34年１月31日 |
自 平成29年２月１日 至 平成34年１月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 580 資本組入額 290（注）６ |
発行価格 580 資本組入額 290（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切
に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的
となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の権利者（以下、「本新株予約権者」という）の相続人は、相続した本新株予約権を行使することはできない。
② 本新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、監査役、従業員、並びに関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役及び監査役が、任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
③ 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第７回新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第７回新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．平成28年11月21日開催の取締役会決議により、平成28年12月７日付で普通株式１株につき50株の株式分割
を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行単価及び
資本組入額」は調整後の内容となっております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年４月１日 （注）１ |
1,000 | 27,000 | 15,000 | 65,000 | 12,000 | 52,000 |
| 平成28年３月24日 （注）２ |
100 | 27,100 | 633 | 65,633 | 633 | 52,633 |
| 平成28年３月29日 （注）２ |
880 | 27,980 | 5,572 | 71,205 | 5,572 | 58,205 |
| 平成28年12月７日 （注）３ |
1,371,020 | 1,399,000 | － | 71,205 | － | 58,205 |
（注）１．有償第三者割当増資
発行価格 27,000円
資本組入額 15,000円
割当先 株式会社ネットワールド、永森 信一
２．新株予約権の行使によるものであります。
３．平成28年11月21日開催の取締役会決議により、平成28年12月７日付で普通株式１株を50株とする株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,371,020株増加し、1,399,000株となっております。
４．決算日後、平成29年４月24日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式120,000株（発行価格2,000円、引受価額1,840円、資本組入額920円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ110,400千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成29年１月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 5 | 6 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 375 | － | － | 13,615 | 13,990 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 2.68 | － | － | 97.32 | 100.00 | － |
（７）【大株主の状況】
| 平成29年１月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 永森信一 | 東京都練馬区 | 766 | 54.79 |
| 安田企業投資４号投資事業有限責任 組合 無限責任組合員 安田企業投資株式 会社 |
東京都千代田区麹町三丁目３番地８ | 260 | 18.59 |
| 佐藤直浩 | 埼玉県所沢市 | 239 | 17.08 |
| 松浦崇 | 東京都世田谷区 | 91 | 6.50 |
| 株式会社 ネットワールド | 東京都千代田区神保町二丁目11番15号 住友商事神保町ビル |
37 | 2.68 |
| 大嶺議正 | 埼玉県さいたま市桜区 | 5 | 0.36 |
| 計 | － | 1,399 | 100.00 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年１月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,399,000 | 13,990 | 単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,399,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 13,990 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
第１回新株予約権 平成23年８月30日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成23年８月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２名 当社従業員 36名 社外協力者 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員32名、監査役１名となっております。
第２回新株予約権 平成23年８月30日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成23年８月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １名 当社監査役 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。
第５回新株予約権 平成24年７月20日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成24年７月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２名 当社従業員 15名 社外協力者 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員12名となっております。
第６回新株予約権 平成26年12月15日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成26年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １名 当社従業員 14名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社監査役１名、当社従業員10名となっております。
第７回新株予約権 平成28年４月28日定時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成28年４月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ３名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。当社は現在、成長過程にあると考えており、そのため内部留保の充実を図り、いっそうの事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図り、優秀な人材の確保や新技術の導入及び独自製品の開発に向けた投資に充当し、企業価値の向上に努める方針であります。今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。
なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。
また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。
なお、当社株式は平成29年４月25日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | 佐藤 直浩 | 昭和33年７月８日生 | 昭和56年４月 日本テキサス・インスツルメンツ㈱ 入社 昭和63年11月 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 平成18年８月 ㈱エム・ピー・テクノロジーズ（現㈱インテア・ホールディングス） 入社 平成18年８月 Guest-Tek Interactive Entertainment Ltd. (Canada) 取締役 就任 平成18年10月 ㈱エム・ピー・テクノロジーズ（現㈱インテア・ホールディングス） 取締役社長 就任 平成21年２月 当社代表取締役社長 就任（現任） 平成21年２月 ㈱エム・ピー・ホールディングス（現㈱インテア・ホールディングス） 代表取締役社長 就任 平成22年10月 ㈱エム・ピー・ホールディングス（現㈱インテア・ホールディングス） 代表取締役社長 辞任 |
※２ | 239,000 | |
| 取締役副社長 | ソリューション本部長 | 松浦 崇 | 昭和43年９月19日生 | 平成３年４月 日本ユニシス㈱ 入社 平成13年７月 シトリックス・システムズ・ジャパン㈱ 入社 平成18年２月 ㈱エム・ピー・テクノロジーズ（現㈱インテア・ホールディングス） 入社 ソリューション本部本部長 平成21年２月 当社取締役ソリューション本部長 就任 平成21年10月 ㈱エム・ピー・ホールディングス（現㈱インテア・ホールディングス） 取締役 就任 平成24年６月 ㈱インテア・ホールディン グス 取締役 辞任 平成25年４月 当社取締役副社長 ソリューション本部長 就任（現任） |
※２ | 91,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | 萬歳 浩一郎 | 昭和49年２月19日生 | 平成10年４月 メリルリンチ証券㈱東京支店 入社 平成13年10月 ドイツ証券㈱東京支店 入社 平成16年３月 メリルリンチ日本証券㈱ 入社 平成19年３月 三菱ＵＦＪメリルリンチＰＢ証券㈱へ転籍 平成19年５月 ドイツ証券㈱ 入社 平成23年１月 ㈱システム・ビット 入社 平成23年３月 当社監査役 就任 平成23年８月 当社取締役 就任（現任） 平成23年８月 栄進商事㈱ 取締役 就任（現任） 平成23年11月 ㈱システム・ビット 取締役 就任 平成27年12月 ライフサイエンスコンピューティング㈱ 代表取締役社長 就任（現任） 平成27年12月 ㈱システム・ビット 代表取締役社長 就任（現任） |
※２ | － | |
| 取締役 | 高谷 英一 | 昭和23年５月４日生 | 昭和46年４月 住友商事㈱ 入社 平成９年４月 住商データコム㈱ 代表取締役社長 就任 平成13年４月 図研ネットウエイブ㈱ 代表取締役社長 就任 平成20年７月 ニューグラス㈱ 代表 取締役社長 就任（現任） 平成21年８月 フォーティネットジャパン ㈱入社 平成26年６月 ㈱クリエイターズ・ヘッド取締役 就任（現任） 平成29年４月 当社取締役 就任（現任） |
※２ | － | |
| 監査役 （常勤） |
鶴田 二郎 | 昭和36年６月18日生 | 昭和59年４月 シャープ㈱ 入社 昭和61年２月 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 平成21年４月 ㈱エス・アンド・アイ 入社 平成25年４月 当社監査役 就任 平成28年４月 当社監査役 辞任 平成28年４月 当社監査役 就任(現任） |
※３ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | 松田 英典 | 昭和23年２月４日生 | 昭和45年４月 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 平成13年６月 コムテック㈱ 代表取締役社長 就任 平成15年１月 ㈱エスアールエルテクノシステム 代表取締役社長 就任 平成19年７月 ビジネス・コンシェルジュ㈱ 代表取締役社長 就任 平成21年７月 ㈱ＩＳＩＤアドバンストアウトソーシング 代表取締役社長 就任 平成26年７月 ビジネス・コンシェルジュ㈱ 代表取締役社長 就任（現任） 平成28年４月 当社監査役 就任（現任） |
※３ | － | |
| 監査役 | 山本 勲 | 昭和23年８月20日生 | 昭和48年４月 ㈱池野通建 入社 昭和56年８月 日本ディジタルイクイップ メント㈱ 入社 平成８年５月 アップルジャパン㈱ 入社 平成９年10月 オートデスク㈱ 入社 平成10年10月 バーンジャパン㈱ 入社 平成11年９月 シトリックス・システム ズ・ジャパン㈱ 入社 平成18年７月 同社 執行役員 営業本部 長 平成19年４月 同社執行役員 副社長 平成29年４月 当社監査役 就任（現任） |
※３ | － | |
| 計 | 330,000 |
（注）１．監査役 鶴田二郎及び監査役 松田英典は、平成28年４月28日開催の当社定時株主総会より社外監査役であります。なお、監査役 鶴田二郎は平成25年４月より当社監査役に就任しておりますが、平成28年４月に辞任し、改めて社外監査役として就任しております。取締役 高谷英一は、平成29年４月28日開催の当社定時株主総会より社外取締役であります。監査役 山本勲は、平成29年４月28日開催の当社定時株主総会より社外監査役であります。
２．取締役の任期は、平成29年４月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査役の任期は、平成28年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、お客様や取引先、従業員といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、安定的な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
② 企業統治の体制
ａ 企業統治の概要
当社は監査役会制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
ｂ 当該体制を採用する理由
当社は、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。
ｃ 取締役会
当社の取締役会は取締役４名により構成されており、月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。
また、業務執行は、執行役員２名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、より迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
ｄ 監査役及び監査役会
当社の監査役会は３名で構成されており、全て社外監査役であり、うち１名は常勤監査役であります。監査役会は原則として、月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。
また、各監査役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査規程及び監査計画に基づき、取締役会及び経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役及び各部門にヒアリングを行い、経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
ｅ 経営会議
経営会議は、代表取締役社長、取締役副社長及び執行役員で構成されており、常勤監査役もオブザーバーとして参加しております。経営会議は、原則として毎週１回定期的に開催しているほか、必要に応じて、臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営状況を把握するとともに、取締役会への起案、報告事項を決定し、必要に応じて各部門の責任者も交え、情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。また、業務遂行上の営業会議・管理本部関連の会議等を通じ、職務権限・業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役及び使用人は行動規範に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務執行にあたり、法令・定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。
コンプライアンス体制の維持・構築については、代表取締役を責任者とする「内部監査委員会」を設置し、内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、代表取締役に報告するものとします。
ロ 取締役を責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に基づいて、取締役及び使用人がコンプライアンスの意識を高めるための社内教育、研修を定期的に行うものとします。また、内部監査担当者は、コンプライアンス委員会の活動状況を定期的に監査するものとします。
ハ 法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築するものとします。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役は、その職務の執行に係る情報を、文書保存管理規程等に基づき、担当職務に従い適切に保存・管理します。
ロ 必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行い、閲覧可能な状態を維持します。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 危機管理体制については、リスク管理を統括する組織として取締役を責任者とするリスク管理委員会を設置します。また、リスク管理委員会は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとします。さらにリスク管理委員会は定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとします。
ロ 内部監査委員会はリスク管理委員会の活動状況を定期的に監査するものとします。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づき、代表取締役及び業務担当取締役に業務の執行を行わせます。代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項について、職務権限規程等に定める手続により必要な決定を行います。これらの規程は、法令の改廃に伴う変更や職務執行の効率化を図る必要がある場合は、随時見直します。
ｅ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて人員を配置します。
ロ 監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、補助すべき使用人が兼任で監査役補助業務を担う場合には、監査役の指揮命令に関し、取締役以下補助すべき使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととします。
ハ 補助すべき使用人の人事に関しては、事前に監査役と協議し、同意を得ます。
ｆ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役は、取締役会等を通じて、監査役に対して重要な報告及び情報提供を行う体制を整備します。
ロ 取締役は、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
ｇ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会及びその他重要な経営会議に出席し、意見を表明します。監査役は、代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要な課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ります。
また、監査役は、内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人、顧問弁護士と意見交換等を実施できるものとします。
ｈ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を一切持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の専門家とも連携し、体制を整備し、組織全体で毅然とした対応をします。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、被監査部門から独立した内部監査委員会が内部監査規程に基づき、業務監査を実施しております。内部監査委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役副社長、管理本部長の３名で構成されております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。
また、監査の結果報告を代表取締役・監査役等に行い、各部門へ業務改善案等の助言も行っております。
監査役については、３名（うち常勤監査役１名）を選任しております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。
なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、三様監査連絡会を定期的に開催するほか、適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、７年以下であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 奥見 正浩
公認会計士 松尾 信吉
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ４名
⑥ 社外取締役及び社外監査役について
当社の社外取締役は高谷英一氏であります。当社と社外取締役である高谷英一氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役である鶴田二郎氏は、当社新株予約権を50個保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社と社外監査役である松田英典氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社と社外監査役である山本勲氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
高谷英一氏は、他の会社での取締役として豊富な経営経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
鶴田二郎氏は、IT業界での勤務経験が長い監査役として、業界全体に対する広い見識と経験を有しており、取締役の職務の執行全般にわたり適正性・適法性を確保するために社外監査役として選任しております。松田英典氏は、他の会社での取締役として豊富な経営経験を持つ監査役として、経営の監視や適切な助言を期待できることから社外監査役として選任しております。山本勲氏は、IT業界での勤務経験が長い監査役として、業界全体に対する広い見識と経験を有しており、取締役の職務の執行全般にわたり適正性・適法性を確保するために社外監査役として選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。
⑦ リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況
a リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。取締役副社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の内部監査部署である内部監査委員会が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
b コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。取締役副社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。
c 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。具体的には、「情報セキュリティ規程」を定め、情報システム統括責任者及び情報システム責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、当社で保存する個人情報について「個人情報保護規程」を定めております。
さらに、当社では、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月30日法律第57号）に準拠して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し運用するために、JAPHICマークを取得し、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
⑧ 役員報酬の内容
ａ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
第９期事業年度における役員報酬の内容は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | 退職慰労金 | ストック・オプション | 賞与 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
34,536 | 34,536 | － | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
1,200 | 1,200 | － | － | － | 1 |
| 社外取締役 | － | － | － | － | － | － |
| 社外監査役 | 7,530 | 7,530 | － | － | － | 2 |
ｂ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ｃ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めています。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当社定款において監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑭ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 4,845 | － | 12,000 | 1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
当社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター（監査人から引受事務幹事会社への書簡）の作成業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容を基に、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。
有価証券報告書（通常方式）_20170428144448
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年２月１日から平成29年１月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計情報誌の購読等を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成28年１月31日） |
当事業年度 （平成29年１月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 397,118 | 602,634 |
| 売掛金 | 253,124 | 355,836 |
| 商品 | 26,607 | 146,677 |
| 仕掛品 | 7,278 | 8,624 |
| 前渡金 | 22,547 | 45,070 |
| 前払費用 | 9,451 | 11,112 |
| 繰延税金資産 | － | 14,416 |
| 未収還付法人税等 | 3,861 | － |
| その他 | 17,426 | 12,171 |
| 流動資産合計 | 737,416 | 1,196,544 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 4,029 | 4,029 |
| 減価償却累計額 | △1,873 | △2,304 |
| 建物（純額） | 2,155 | 1,724 |
| 工具、器具及び備品 | 42,607 | 64,816 |
| 減価償却累計額 | △28,100 | △38,788 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 14,506 | 26,027 |
| 有形固定資産合計 | 16,662 | 27,752 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 8,663 | 6,403 |
| ソフトウエア | 2,490 | 1,592 |
| 無形固定資産合計 | 11,154 | 7,996 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,000 | 1,000 |
| 長期前払費用 | 959 | 831 |
| 保険積立金 | 44,036 | 36,439 |
| その他 | 3,554 | 3,554 |
| 投資その他の資産合計 | 49,551 | 41,825 |
| 固定資産合計 | 77,367 | 77,574 |
| 資産合計 | 814,784 | 1,274,118 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成28年１月31日） |
当事業年度 （平成29年１月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 128,175 | 314,682 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 6,860 | － |
| 未払金 | 21,846 | 36,788 |
| 未払費用 | 113 | 3,747 |
| 未払法人税等 | － | 89,010 |
| 未払消費税等 | － | 30,476 |
| 繰延税金負債 | 1,660 | － |
| 前受金 | 68,198 | 82,093 |
| 預り金 | 1,198 | 1,216 |
| 前受収益 | 474 | 356 |
| その他 | 19,134 | 3,945 |
| 流動負債合計 | 247,661 | 562,317 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | 4,581 | 5,160 |
| 資産除去債務 | 4,118 | 4,151 |
| その他 | 30,755 | 30,755 |
| 固定負債合計 | 39,455 | 40,067 |
| 負債合計 | 287,117 | 602,384 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 65,000 | 71,205 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 52,000 | 58,205 |
| その他資本剰余金 | 40,000 | 40,000 |
| 資本剰余金合計 | 92,000 | 98,205 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 特別償却準備金 | 4,506 | 8,200 |
| 繰越利益剰余金 | 359,006 | 495,424 |
| 利益剰余金合計 | 363,513 | 503,624 |
| 株主資本合計 | 520,513 | 673,036 |
| 評価・換算差額等 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 6,285 | △1,517 |
| 評価・換算差額等合計 | 6,285 | △1,517 |
| 新株予約権 | 867 | 215 |
| 純資産合計 | 527,666 | 671,734 |
| 負債純資産合計 | 814,784 | 1,274,118 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度 (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
|
| 売上高 | ||
| 商品売上高 | 1,871,249 | 2,885,443 |
| サービス売上高 | 309,478 | 390,165 |
| 売上高合計 | 2,180,727 | 3,275,608 |
| 売上原価 | ||
| 商品売上原価 | 1,601,186 | 2,313,949 |
| サービス売上原価 | 233,256 | 324,936 |
| 売上原価合計 | 1,834,443 | 2,638,885 |
| 売上総利益 | 346,284 | 636,723 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 351,823 | ※１,※２ 388,229 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △5,538 | 248,494 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 59 | 55 |
| 有価証券利息 | 49 | 50 |
| 為替差益 | 2,657 | － |
| 助成金収入 | 5,000 | 3,000 |
| 保険解約返戻金 | － | 6,808 |
| その他 | 146 | 422 |
| 営業外収益合計 | 7,914 | 10,337 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 650 | 14 |
| 為替差損 | － | 40,986 |
| その他 | 12 | 90 |
| 営業外費用合計 | 663 | 41,090 |
| 経常利益 | 1,712 | 217,740 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券売却損 | 1,050 | － |
| 特別損失合計 | 1,050 | － |
| 税引前当期純利益 | 662 | 217,740 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 829 | 89,010 |
| 法人税等調整額 | 1,960 | △11,381 |
| 法人税等合計 | 2,790 | 77,629 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △2,128 | 140,110 |
【商品売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日） |
当事業年度 （自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 金額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 期首商品たな卸高 | 138,852 | 26,607 | |
| Ⅱ 当期商品仕入高 | 1,490,389 | 2,434,576 | |
| Ⅲ たな卸資産評価損 | 8,755 | 8,724 | |
| 合計 | 1,637,996 | 2,469,908 | |
| Ⅳ 他勘定振替高 | ※ | 1,447 | 556 |
| Ⅴ 期末商品たな卸高 | 35,362 | 155,402 | |
| 当期商品売上原価 | 1,601,186 | 2,313,949 |
（注）※ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| （単位：千円） |
| 項目 | 前事業年度 （自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日） |
当事業年度 （自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
| --- | --- | --- |
| 消耗品費 | 1,447 | 556 |
| 合計 | 1,447 | 556 |
【サービス売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日） |
当事業年度 （自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 136,627 | 53.5 | 156,383 | 43.4 | |
| Ⅱ 外注費 | 85,979 | 33.6 | 168,206 | 46.6 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 32,861 | 12.9 | 36,146 | 10.0 |
| 当期総製造費用 | 255,468 | 100.0 | 360,736 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 11,001 | 7,278 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 25,935 | 34,454 | ||
| 期末仕掛品たな卸高 | 7,278 | 8,624 | |||
| 当期サービス売上原価 | 233,256 | 324,936 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| （単位：千円） |
| 項目 | 前事業年度 （自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日） |
当事業年度 （自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
| --- | --- | --- |
| 地代家賃 | 11,573 | 11,122 |
| 旅費交通費 | 6,848 | 7,907 |
| 消耗品費 | 4,974 | 8,495 |
| 減価償却費 | 4,380 | 3,328 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| （単位：千円） |
| 項目 | 前事業年度 （自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日） |
当事業年度 （自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
| --- | --- | --- |
| 営業活動費 | 24,906 | 22,762 |
| システム整備費 | 1,028 | 1,577 |
| 研究開発費 | － | 10,114 |
| 合計 | 25,935 | 34,454 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 特別償却準備金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 65,000 | 52,000 | 40,000 | 92,000 | 4,081 | 361,560 | 365,641 | 522,641 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | △2,128 | △2,128 | △2,128 | |||||
| 特別償却準備金の積立 | 1,305 | △1,305 | － | － | ||||
| 特別償却準備金の取崩 | △879 | 879 | － | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 425 | △2,554 | △2,128 | △2,128 |
| 当期末残高 | 65,000 | 52,000 | 40,000 | 92,000 | 4,506 | 359,006 | 363,513 | 520,513 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | 867 | 523,509 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | △2,128 | |||
| 特別償却準備金の積立 | － | |||
| 特別償却準備金の取崩 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 6,285 | 6,285 | － | 6,285 |
| 当期変動額合計 | 6,285 | 6,285 | － | 4,157 |
| 当期末残高 | 6,285 | 6,285 | 867 | 527,666 |
当事業年度（自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 特別償却準備金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 65,000 | 52,000 | 40,000 | 92,000 | 4,506 | 359,006 | 363,513 | 520,513 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 140,110 | 140,110 | 140,110 | |||||
| 特別償却準備金の積立 | 4,622 | △4,622 | － | － | ||||
| 特別償却準備金の取崩 | △929 | 929 | － | － | ||||
| 新株の発行 | 6,205 | 6,205 | 6,205 | 12,411 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 6,205 | 6,205 | － | 6,205 | 3,693 | 136,417 | 140,110 | 152,522 |
| 当期末残高 | 71,205 | 58,205 | 40,000 | 98,205 | 8,200 | 495,424 | 503,624 | 673,036 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 6,285 | 6,285 | 867 | 527,666 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 140,110 | |||
| 特別償却準備金の積立 | － | |||
| 特別償却準備金の取崩 | － | |||
| 新株の発行 | 12,411 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △7,803 | △7,803 | △651 | △8,455 |
| 当期変動額合計 | △7,803 | △7,803 | △651 | 144,067 |
| 当期末残高 | △1,517 | △1,517 | 215 | 671,734 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度 (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 662 | 217,740 |
| 減価償却費 | 9,648 | 12,016 |
| のれん償却額 | 2,259 | 2,259 |
| 保険解約返戻金 | － | △6,808 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △4,441 | － |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 4,973 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △109 | △105 |
| 支払利息 | 650 | 14 |
| 為替差損益（△は益） | △236 | 7,248 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | 1,050 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 257,435 | △102,711 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 115,967 | △121,416 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △12,315 | △22,523 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △3,579 | 229 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △42,129 | 186,507 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 38,579 | 13,895 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 17,997 | 11,341 |
| その他 | 2,906 | 12,644 |
| 小計 | 389,318 | 210,330 |
| 利息及び配当金の受取額 | 109 | 105 |
| 利息の支払額 | △618 | △14 |
| 法人税等の支払額 | △14,913 | － |
| 法人税等の還付額 | － | 3,861 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 373,895 | 214,284 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の払戻による収入 | 50,000 | － |
| 投資有価証券の売却による収入 | 450 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,099 | △22,208 |
| 保険積立金の積立による支出 | △16,506 | △3,851 |
| 保険積立金の解約による収入 | － | 18,257 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 27,844 | △7,802 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △70,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △39,960 | △6,860 |
| 株式の発行による収入 | － | 11,760 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △109,960 | 4,900 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 236 | △5,865 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 292,016 | 205,515 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 105,102 | 397,118 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 397,118 | ※ 602,634 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）で評価しております。
２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
時価法によっております。
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(2）仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
４．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法により償却しております。但し、建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年
工具、器具及び備品 ２～５年
(2）無形固定資産
定額法により償却しております。なお、ソフトウエア（自社利用）は、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
また、のれんについては、その効果の及ぶ期間（５年）に基づく定額法によっております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
７．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・為替予約取引
ヘッジ対象・・・外貨建予定取引
(3）ヘッジ方針
為替予約は外貨建営業債権債務に係る将来の為替レート変動リスクを回避する目的で個別的に為替予約取引を行っております。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
外貨建輸入取引（ヘッジ対象）とその外貨建輸入取引の為替リスクをヘッジする為替予約（ヘッジ手段）とは重要な条件が同一であり、ヘッジに高い有効性があるため有効性の判断を省略しております。
８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
(企業結合に関する会計基準等の適用)
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
これによる財務諸表に与える影響はありません。
(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」
(実務対応報告第32号 平成28年６月17日)を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる損益に与える影響はありません。
（未適用の会計基準等）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）
１ 概要
繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件
③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い
２ 適用予定日
平成30年１月期の期首より適用予定です。
３ 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当事業年度の作成時において評価中です。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65.5％、当事業年度67.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34.5％、当事業年度32.7％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日） |
当事業年度 （自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
|
| 役員報酬 | 42,066千円 | 42,811千円 |
| 給料及び手当 | 156,060千円 | 161,475千円 |
| 減価償却費 | 5,267千円 | 8,687千円 |
| 退職給付費用 | 2,755千円 | 6,946千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 4,973千円 | －千円 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日） |
当事業年度 （自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
|
| 12,116千円 | 11,604千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 27,000 | － | － | 27,000 |
| 合計 | 27,000 | － | － | 27,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 867 |
| 合計 | － | － | － | － | 867 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 27,000 | 1,372,000 | － | 1,399,000 |
| 合計 | 27,000 | 1,372,000 | － | 1,399,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（変動事由の概要）
１．普通株式の発行済株式総数の増加980株は新株予約権の行使による新株発行によるものであります。
２．当社は平成28年12月７日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。
３．普通株式の発行済株式総数の増加1,371,020株は株式分割によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 215 |
| 合計 | － | － | － | － | 215 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日） |
当事業年度 （自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 397,118千円 | 602,634千円 |
| 預入期間が３ケ月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 397,118 | 602,634 |
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
安全性の高い預金等の金融資産で運用しております。
売掛金に関する顧客の信用リスクは、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて取引限度額の設定・見直しを行うことにより、リスクの低減を図っております。
デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金に関わる資金調達を目的としたものであります。
このうちの一部は、金利の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管理規程に基づき、年１回与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクに対して、原則として為替予約を利用してヘッジしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）
前事業年度（平成28年１月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 397,118 | 397,118 | － |
| (2）売掛金 | 253,124 | 253,124 | － |
| (3）未収還付法人税等 | 3,861 | 3,861 | － |
| 資産計 | 654,105 | 654,105 | － |
| (1）買掛金 | 128,175 | 128,175 | － |
| (2）未払金 | 21,846 | 21,846 | － |
| (3）１年内返済予定の長期借入金 | 6,860 | 6,860 | － |
| 負債計 | 156,882 | 156,882 | － |
| (1）デリバティブ取引 | |||
| ヘッジ会計が適用されていないもの | △367 | △367 | － |
| ヘッジ会計が適用されているもの | 9,724 | 9,724 | － |
| デリバティブ取引 計 （*１） | 9,356 | 9,356 | － |
（*１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
当事業年度（平成29年１月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 602,634 | 602,634 | － |
| (2）売掛金 | 355,836 | 355,836 | － |
| 資産計 | 958,471 | 958,471 | － |
| (1）買掛金 | 314,682 | 314,682 | － |
| (2）未払金 | 36,788 | 36,788 | － |
| 負債計 | 351,470 | 351,470 | － |
| (1）デリバティブ取引 | |||
| ヘッジ会計が適用されていないもの | (1,750) | (1,750) | － |
| ヘッジ会計が適用されているもの | (2,195) | (2,195) | － |
| デリバティブ取引 計 （*１） | (3,945) | (3,945) | － |
（*１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関から掲示された価格等によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （平成28年１月31日） |
当事業年度 （平成29年１月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場社債 | 1,000 | 1,000 |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」には、含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成28年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 397,118 | － | － | － |
| 売掛金 | 253,124 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| 社債 | － | 1,000 | － | － |
| 合計 | 650,243 | 1,000 | － | － |
当事業年度（平成29年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 602,634 | － | － | － |
| 売掛金 | 355,836 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| 社債 | － | 1,000 | － | － |
| 合計 | 958,471 | 1,000 | － | － |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成28年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 6,860 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 6,860 | － | － | － | － | － |
当事業年度（平成29年１月31日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
１．満期保有目的の債券
前事業年度（平成28年１月31日）
非上場社債（貸借対照表計上額1,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（平成29年１月31日）
非上場社債（貸借対照表計上額1,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．その他有価証券
該当事項はありません。
３．売却したその他有価証券
前事業年度（自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）株式 | 450 | － | 1,050 |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 450 | － | 1,050 |
当事業年度（自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
前事業年度（平成28年１月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
評価損益 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 市場取引以外の取引 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 300,787 | － | △2,371 | △2,371 | |
| 売建 | |||||
| 米ドル | 301,656 | － | 2,004 | 2,004 | |
| 合計 | 602,443 | － | △367 | △367 |
（注） 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当事業年度（平成29年１月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
評価損益 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 市場取引以外の取引 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 101,635 | － | △1,750 | △1,750 | |
| 売建 | |||||
| 米ドル | － | － | － | － | |
| 合計 | 101,635 | － | △1,750 | △1,750 |
（注） 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前事業年度（平成28年１月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延ヘッジ | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 437,357 | － | 9,724 | |
| 合計 | 437,357 | － | 9,724 |
（注） 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当事業年度（平成29年１月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延ヘッジ | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 97,070 | － | △2,195 | |
| 合計 | 97,070 | － | △2,195 |
（注） 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため確定拠出年金制度及び前払退職金制度を選択制にて導入しております。
２．確定拠出制度及び前払退職金制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は3,125千円、前払退職金制度の支給額は9,470千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日） |
当事業年度 （自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | － | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 36名 社外協力者 １名 |
当社取締役 １名 当社監査役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 59,000株 | 普通株式 8,500株 |
| 付与日 | 平成23年８月31日 | 平成23年８月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成25年９月１日 至 平成30年８月31日 |
自 平成25年９月１日 至 平成30年８月31日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社監査役 １名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 15名 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 49,000株 | 普通株式 62,500株 |
| 付与日 | 平成24年７月31日 | 平成24年７月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成26年２月１日 至 平成29年１月31日 |
自 平成26年８月１日 至 平成31年７月31日 |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 １名 当社従業員 14名 |
当社従業員 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 11,750株 | 普通株式 3,500株 |
| 付与日 | 平成26年12月16日 | 平成28年５月２日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成27年８月１日 至 平成32年７月31日 |
自 平成29年２月１日 至 平成34年１月31日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、平成28年12月７日付の株式分割（普通株式１株を50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成29年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 54,500 | 8,500 | 49,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | 49,000 | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 54,500 | 8,500 | － |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | 3,500 | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | 3,500 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 58,500 | 9,750 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | 1,000 | 1,000 | － | |
| 未行使残 | 57,500 | 8,750 | － |
（注） 平成28年12月７日付の株式分割（普通株式１株を50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| （単位：円） |
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | 141 | 141 | 240 |
| 行使時平均株価 | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | － | － | － |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | 240 | 560 | 580 |
| 行使時平均株価 | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | － | － | － |
（注） 平成28年12月７日付の株式分割（普通株式１株を50株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、純資産額法、取引事例法、ＤＣＦ法、類似会社比準法の併用方式によっております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込価額以下のため、単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 －円
② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年１月31日） |
当事業年度 （平成29年１月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| （流動の部） | |||
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却費 | 153千円 | 1,306千円 | |
| 未払事業税 | － | 7,057 | |
| 棚卸資産 | 1,205 | 2,568 | |
| 繰越欠損金 | 308 | － | |
| 繰延ヘッジ損益 | － | 677 | |
| 未払賞与 | － | 2,152 | |
| その他 | 505 | 654 | |
| 繰延税金資産合計 | 2,172 | 14,416 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未払事業税 | △394 | － | |
| 繰延ヘッジ損益 | △3,438 | － | |
| 繰延税金負債合計 | △3,832 | － | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △1,660 | 14,416 | |
| （固定の部） | |||
| 繰延税金資産 | |||
| 役員退職慰労金 | 10,875 | 9,417 | |
| 資産除去債務 | 1,456 | 1,435 | |
| 繰延税金資産小計 | 12,331 | 10,853 | |
| 評価性引当額 | △10,875 | △9,417 | |
| 繰延税金資産合計 | 1,456 | 1,435 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 倒産防止共済 | △2,828 | △2,449 | |
| 特別償却準備金 | △2,447 | △3,618 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △762 | △528 | |
| 繰延税金負債合計 | △6,038 | △6,596 | |
| 繰延税金負債の純額 | △4,581 | △5,160 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成28年１月31日） |
当事業年度 （平成29年１月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 37.11％ | － | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割等 | 125.31％ | － | |
| 評価性引当額 | 278.72％ | － | |
| 税率変更による差異 | △20.95％ | － | |
| その他 | 1.17％ | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 421.36％ | － |
（注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率の負担率との間の差異が法定実効税率の
100分の５以下であるため注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」(平成28年法律第13号)が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなり、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、前事業年度の35.36%から、回収または支払いが見込まれる期間が平成29年２月１日から平成31年１月31日までのものは30.86%、平成31年２月１日以降のものについては30.62%にそれぞれ変更されております。なお、この税率変更に伴う影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を10年以内と見積り、0.783％の割引率を使用のうえ、資産除去債務の金額を算定しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日） |
当事業年度 （自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 4,086千円 | 4,118千円 |
| 時の経過による調整額 | 31 | 32 |
| 期末残高 | 4,118 | 4,151 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、ITインフラ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| 商品売上高 | サービス売上高 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 1,871,249 | 309,478 | 2,180,727 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 日本ビジネスシステムズ㈱ | 281,279 | ITインフラ事業 |
| ㈱アイ・ユー・ケイ | 236,610 | ITインフラ事業 |
当事業年度（自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| 商品売上高 | サービス売上高 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 2,885,443 | 390,165 | 3,275,608 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社は、ITインフラ事業の単一セグメントであるため、記載は省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
役員及び個人主要株主等
前事業年度（自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 佐藤直浩 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接 14.4 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証(注)２、（１） | 6,860 | － | － |
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 栄進商事株式会社 注３ |
東京都豊島区 | 10,000 | 不動産 | － | 不動産賃貸借契約 | 敷金の差入 | － | 敷金 | 3,554 |
| 賃貸借契約に伴う家賃(注）２、（２） | 18,571 | 前払費用 | 1,671 | |||||||
| 更新料の支払（注）２、（２） | 1,184 | 地代家賃 | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．取引金額に消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
(1）当社銀行借入に対する被債務保証の取引金額につきましては、期末被保証残高を記載しております。なお、保証料等の支払は行っておりません。
(2）不動産賃貸借契約に伴う家賃の取引金額については、近隣の相場を勘案して決定した年間の賃借料及び敷金を記載しております。
３．当社の主要株主永森信一が、35％を保有しております。
当事業年度（自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 栄進商事株式会社 注３ |
東京都豊島区 | 10,000 | 不動産 | － | 不動産賃貸借契約 | 敷金の差入 | － | 敷金 | 3,554 |
| 賃貸借契約に伴う家賃（注）２ | 18,571 | 前払費用 | 1,671 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．取引金額に消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
不動産賃貸借契約に伴う家賃の取引金額については、近隣の相場を勘案して決定した年間の賃借料及び敷
金を記載しております。
３．当社の主要株主永森信一が、35％を保有しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日） |
当事業年度 （自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 390.22円 | 479.99円 |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | △1.57円 | 100.69円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当事業年度においては、潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、前事業年度においては、潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
２．当社は、平成28年12月７日付で普通株式１株を50株とする株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日） |
当事業年度 （自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期純利益金額又は当期純損失金額（△）（千円） | △2,128 | 140,110 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額又は当期純損失金額（△）（千円） | △2,128 | 140,110 |
| 期中平均株式数（株） | 1,350,000 | 1,391,437 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権の５種類（新株予約権の数3,605個）。なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 新株予約権の５種類（新株予約権の数2,655個）。なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
１．公募増資
当社は、平成29年４月25日の株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場にあたり、平成29年３月21日及び平成29年４月５日開催の取締役会決議において、次のとおり新株式の発行を決議し、平成29年４月24日に払込みが完了いたしました。
| （１）募集方法 | 一般募集 | |
| （２）募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 120,000株 | |
| （３）発行価格 | １株につき 2,000円 一般公募は、この価格にて行いました。 |
|
| （４）引受価額 | １株につき 1,840円 | |
| この価額は、当社が引受人から１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。なお、発行価格と引受価格との差額の総額は、引受人の手取金となります。 | ||
| （５）発行価額 | １株につき 1,564円 | |
| 会社法上の払込金額であり、平成29年４月５日開催の取締役会において決定された金額であります。 | ||
| （６）払込期日 | 平成29年４月24日（月曜日） | |
| （７）資本組入額 | １株につき920円 | |
| （８）発行価額の総額 | 187,680,000円 | |
| （９）資本組入額の総額 | 110,400,000円 | |
| （10）引受価額の総額 | 220,800,000円 | |
| （11）払込取扱場所 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 四谷支店 | |
| （12）申込期間 | 平成29年４月18日（火曜日） から | |
| 平成29年４月21日（金曜日） まで | ||
| （13）申込株数単位 | 100株 | |
| （14）株式受渡期日 | 平成29年４月25日（火曜日） | |
| （15）資金の使途 | リモートPCアレイの後継機などの研究開発費、本社移転に伴う賃料、敷金及び移転費用、各種製品・サービスの認知獲得などのマーケティング活動費、新製品販売のための貸出機の購入、取扱製品の研究、検証をしやすい環境が整備されたサーバルームの設置等に充当する予定にしております。 |
２．第三者割当増資
当社は、平成29年３月21日及び平成29年４月５日開催の取締役会決議において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である佐藤直浩より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株発行を決議しました。その概要は以下のとおりであります。
| （１）募集株式の種類と数 | 当社普通株式 41,000株 | |
| （２）割当価格 | １における公募増資の引受価額と同一とする。 | |
| （３）発行価額 | １における公募増資の発行価額と同一とする。 | |
| （４）払込期日 | 平成29年５月26日（金曜日） | |
| （５）資本組入額 | １株につき920円 | |
| （６）発行価額の総額 | 64,124,000円 | |
| （７）資本組入価額の総額 | 37,720,000円 | |
| （８）引受価額の総額 | 75,440,000円 | |
| （９）割当先 | 株式会社ＳＢＩ証券 | |
| （10）払込取扱場所 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 四谷支店 | |
| （11）申込株数単位 | １における公募増資の申込株数単位と同一とする。 | |
| （12）資金の使途 | リモートPCアレイの後継機などの研究開発費、本社移転に伴う賃料、敷金及び移転費用、各種製品・サービスの認知獲得などのマーケティング活動費、新製品販売のための貸出機の購入、取扱製品の研究、検証をしやすい環境が整備されたサーバルームの設置等に充当する予定にしております。 | |
| （13）募集株式の払込金額及びその他本募集株式発行に関し取締役会の承認が必要な事項は今後開催予定 の取締役会において決定し、その他本募集株式発行に必要な一切の事項については、代表取締役に一任する。 |
||
| （14）オーバーアロットメントによる売出しが中止された場合には、本募集株式発行も中止する。 |
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が、資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 4,029 | － | － | 4,029 | 2,304 | 431 | 1,724 |
| 工具、器具及び備品 | 42,607 | 22,208 | － | 64,816 | 38,788 | 10,687 | 26,027 |
| 有形固定資産計 | 46,636 | 22,208 | － | 68,845 | 41,093 | 11,118 | 27,752 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 11,300 | － | － | 11,300 | 4,896 | 2,259 | 6,403 |
| ソフトウエア | 8,279 | － | 1,600 | 6,679 | 5,087 | 897 | 1,592 |
| 無形固定資産計 | 19,579 | － | 1,600 | 17,979 | 9,983 | 3,157 | 7,996 |
| 長期前払費用 | 959 | 460 | 588 | 831 | － | － | 831 |
（注） 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 サーバ等の取得 22,208千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 6,860 | － | － | － |
| 長期借入金 | － | － | － | － |
| 合計 | 6,860 | － | － | － |
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
ａ 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 602,634 |
| 小計 | 602,634 |
| 合計 | 602,634 |
ｂ 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社ネットワールド | 83,981 |
| ティーモステクノロジック株式会社 | 80,505 |
| シーティーシー・エスピー株式会社 | 34,276 |
| 株式会社ピー・ビーシステムズ | 16,419 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 14,745 |
| その他 | 125,908 |
| 合計 | 355,836 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
253,124
3,537,484
3,434,772
355,836
90.61
31.50
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ｃ 商品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 仮想デスクトップ専用シンクライアント端末 | 103,767 |
| その他 | 42,910 |
| 合計 | 146,677 |
ｄ 仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| システム構築作業 | 8,624 |
| 合計 | 8,624 |
② 固定資産
a 保険積立金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 日本生命保険相互会社 | 18,425 |
| 東京海上日動あんしん生命保険株式会社 | 10,014 |
| 独立行政法人中小企業基盤整備機構 | 8,000 |
| 合計 | 36,439 |
③ 流動負債
ａ 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| デル株式会社 | 87,972 |
| ソフトバンク コマース＆サービス株式会社 | 79,313 |
| Atrust Computer Corporation | 57,707 |
| Nimble Storage,Inc. | 30,034 |
| シーティーシー・エスピー株式会社 | 18,175 |
| その他 | 41,479 |
| 合計 | 314,682 |
b 未払法人税等
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 未払法人税等 | 89,010 |
| 合計 | 89,010 |
c 前受金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社ネットワールド | 37,338 |
| 学校法人鹿島学園 | 11,664 |
| 株式会社アイ・ユー・ケイ | 5,604 |
| パナソニック インフォメーションシステムズ株式会社 | 4,519 |
| 日本電気株式会社 | 4,340 |
| その他 | 18,625 |
| 合計 | 82,093 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 2,447,530 | 3,275,608 |
| 税引前四半期（当期）純利益金額（千円） | － | － | 197,204 | 217,740 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | － | － | 127,036 | 140,110 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | － | － | 91.89 | 100.69 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | － | － | 40.00 | 8.91 |
（注）１．当社は、平成29年４月25日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
２．当社は、平成28年12月７日付で株式１株につき50株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170428144448
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年２月１日から翌年１月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後から３ヶ月以内 |
| 基準日 | １月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | ７月31日 １月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１． | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）３ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故やその他やむを得ない事由が生じたときには、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL:http://www.ascentech.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となり、該当事項はありません。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
３．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された平成29年４月25日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。
有価証券報告書（通常方式）_20170428144448
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
平成29年３月21日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
平成29年４月６日及び平成29年４月17日関東財務局長に提出。
平成29年３月21日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）臨時報告書
平成29年４月26日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20170428144448
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。