Ascendio Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jan 13, 2025

주주총회소집공고 2.9 (주)아센디오

주주총회소집공고

2025년 01월 13일
회 사 명 :	주식회사 아센디오
대 표 이 사 :	한승일
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 언주로 729, 8층(논현동, 마스터스빌딩)
	(전 화) 1544-0332
	(홈페이지) http://ascendio.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 한승일
	(전 화) 1544-0332

주주총회 소집공고(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제365조 및 당사 정관 제18조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2025년 01월 31일(금), 오전 9시2. 장소 : 서울특별시 강남구 봉은사로 616 7층 대강당3. 회의목적사항

가.	보고사항
	-	감사보고
나.	의결사항
	-	제1호 의안 : 이사 선임의 건
		제1-1호 의안 : 사내이사 배성우 선임의 건
		제1-2호 의안 : 사내이사 김용휘 선임의 건
		제1-3호 의안 : 사외이사 김하정 선임의 건
		제1-4호 의안 : 사외이사 문장민 선임의 건
	-	제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가)
	-	제3호 의안 : 자본감소의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 본점에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 의결권 행사방법에 관한 사항 가. 본인이 직접 의결권 행사시 - 본인 신분증 지참(주민등록증, 운전면허증, 여권) 나. 대리인 참석 의결권 행사시 - 대리인 신분증, 위임장, 위임인 신분증 사본(법인은 법인인감증명서) [위임장 기재사항] - 위임인 성명, 주민등록번호(법인은 사업자등록번호) - 대리인 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인 인감날인 ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이유훈(23.11.10선임)참석률 86%	이형도(24.03.28선임)참석률 58%선임후 안건만포함시 81%	최홍규(24.03.28선임)참석률 45%선임후 안건만포함시 64%
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2024-01-02	단기대여금 지급의 건	찬성	-	-
2	2024-01-03	단기대여금 지급의 건	찬성	-	-
3	2024-01-10	제45회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	-	-
4	2024-01-10	제46회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	-	-
5	2024-01-10	제47회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	-	-
6	2024-01-15	타법인 전환사채 취득의 건	찬성	-	-
7	2024-01-29	제47회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	-	-	-
8	2024-01-31	임시주주총회 소집 일정변경의 건(`24.3.7)	-	-	-
9	2024-02-13	대출금 차입 연장의 건	-	-	-
10	2024-02-16	제47기 연결재무제표 승인의 건	-	-	-
11	2024-02-21	임시주주총회 소집 변경의 건	-	-	-
12	2024-02-22	타법인 전환사채 취득의 건	기권	-	-
13	2024-02-28	제3자배정 유상증자 정정의 건	찬성	-	-
14	2024-02-28	제47회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	-	-
15	2024-03-07	대출금 차입 연장의 건	찬성	-	-
16	2024-03-08	제45회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	-	-
17	2024-03-08	제46회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	-	-
18	2024-03-13	주식매수선택권 부여의 건	찬성	-	-
19	2024-03-13	제47기 정기주주총회 소집의 건	찬성	-	-
20	2024-04-02	임시주주총회 소집의 건	찬성	-	찬성
21	2024-04-02	채무면제 결정의 건	찬성	찬성	찬성
22	2024-04-26	제3자배정 유상증자정정의 건	찬성	찬성	찬성
23	2024-04-26	제47회 전환사채 발행 일정 변경의 건	찬성	찬성	찬성
24	2024-04-26	대출금 차입 연장의 건	찬성	찬성	찬성
25	2024-05-02	임시주주총회 소집 일정변경의 건	찬성	찬성	-
26	2024-05-08	타법인 주식 및 전환사채 취득의 건	찬성	찬성	찬성
27	2024-05-09	제45회 전환사채 발행 일정 변경의 건	-	찬성	찬성
28	2024-05-09	제46회 전환사채 발행 일정 변경의 건	-	찬성	찬성
29	2024-05-28	출자지분 취득의 건	찬성	-	찬성
30	2024-05-31	임시주주총회 소집 일정변경의 건	찬성	-	찬성
31	2024-06-05	임시주주총회 소집 일정변경의 건	찬성	찬성	찬성
32	2024-06-14	임시주주총회 소집 일정변경의 건	찬성	찬성	찬성
33	2024-06-21	임시주주총회 소집 일정변경의 건	찬성	-	찬성
34	2024-06-28	임시주주총회 소집 안건확정의 건	찬성	찬성	찬성
35	2024-07-02	제3자배정 유상증자 정정의 건	찬성	찬성	-
36	2024-07-02	제45회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	찬성	-
37	2024-07-02	제46회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	찬성	-
38	2024-07-02	제47회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	찬성	-
39	2024-07-02	대출금 차입 연장의 건(퍼시픽산업, 30억)	찬성	찬성	-
40	2024-08-23	임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
41	2024-08-30	유형자산 매각의 건	찬성	찬성	찬성
42	2024-09-02	제3자배정 유상증자 정정의 건	찬성	찬성	-
43	2024-09-02	제45회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	찬성	-
44	2024-09-02	제46회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	찬성	-
45	2024-09-02	제47회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	찬성	-
46	2024-09-20	임시주주총회 소집 일정변경의 건	찬성	찬성	찬성
47	2024-10-16	임시주주총회 소집 일정변경의 건	찬성	-	찬성
48	2024-10-30	임시주주총회 소집 일정변경의 건	-	찬성	찬성
49	2024-11-01	단기대여금 지급의 건	반대	반대	반대
50	2024-11-04	제3자배정 유상증자 정정의 건	찬성	찬성	-
51	2024-11-04	제45회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	-	-
52	2024-11-04	제46회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	-	-
53	2024-11-04	제47회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	-	-
54	2024-11-08	출자지분 취득의 건	찬성	-	찬성
55	2024-11-13	임시주주총회 소집 일정변경의 건	찬성	찬성	찬성
56	2024-11-21	임시주주총회 안건 확정의 건	찬성	찬성	-
57	2024-12-04	제3자배정 유상증자 정정의 건	찬성	찬성	찬성
58	2024-12-04	제45회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	찬성	찬성
59	2024-12-04	제46회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	찬성	찬성
60	2024-12-04	제47회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	찬성	찬성	찬성
61	2024-12-06	타법인 주식 처분의 건	찬성	찬성	-
62	2024-12-12	임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
63	2024-12-30	타법인 주식 처분의 건	-	찬성	찬성
64	2025-01-02	타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성
65	2025-01-07	임시주주총회 소집 일정변경의 건	찬성	찬성	찬성
66	2025-01-10	임시주주총회 소집 일정변경의 건	찬성	찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000	27	9	-

※ 상기 주총 승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 보수한도 승인금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성과거에 비해 경제적 여건은 윤택해졌으나, 코로나의 영향으로 인한 여가시간 활용범위 제한으로, 미디어 및 엔터테인먼트 콘텐츠에 대한 수요가 증가하였으며, 코로나사태가 종료 된 후에도 미디어 및 엔터테인먼트 콘텐츠 수요는 지속 유지되고 있습니다.그리고 개인의 관심사나 욕구가 과거에 비해 굉장히 다원화됨에 따라 그에 대한 콘텐츠 창출은 전통적인 매체 뿐만 아니라 굉장히 복합적인 양상으로 제공되어져야 하는 상황에 이르렀습니다.특히 콘텐츠 산업은 다양한 분야의 상품으로 재가공되어 새롭게 부가가치를 창출할 수 있습니다. 모바일, 스마트TV 등 기존에 없던 새로운 매체의 등장은 다채널 다매채 시대에 접어들었으며 그에 대응할 수 있는 다양한 콘텐츠에 대한 수요도 계속해서증가하고 있습니다.(2) 산업의 성장성최근 세계 주요 국가 그리고 대다수 기업들의 주요 대규모 투자사업은 문화콘텐츠 사업을 꼽을 수 있습니다. 더욱이 코로나의 영향과 함께 정보통신기술의 발전은 그 수요의 양을 증폭시켰습니다. 현대에서는 기존 사회가 가졌던 물리적인 시공간의 제약을 넘어 모두가 즐거움으로 연결하기 위해서 새로운 기술 발달이 다양한 플랫폼으로 이어져 이때까지 경험하지 못했던 새로운 콘텐츠를 갈망하고 있는 상황입니다.[방송산업 총괄 현황]

구분	사업체수(개)	종사자수(명)	매출액(십억원)	수출액(천달러)	수입액(천달러)
2018년	1,148	50,286	19,762	478,442	106,004
2019년	1,062	51,006	20,843	539,214	97,366
2020년	1,070	50,239	21,964	692,790	60,969
2021년	1,133	50,160	23,970	717,997	60,761
2022년	1,154	51,639	26,104	948,045	73,448
연평균증감률	0.1%	0.7%.	7.2%	18.6%	△8.8%

*출처:2022년 콘텐츠 산업 조사 (문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원)

(3) 시장여건저작권 보호 강화를 위한 제도가 법적으로 재정비되고 휴대용 스마트 미디어 보급이 급속도로 늘어나면서 합법적인 다운로드 서비스와 IPTV 서비스 등의 부가판권 시장이 핵심적인 부분으로 영역을 넓혀가고 있습니다.(4) 경쟁우위요소당사는 다소 위축된 시장환경 속에서 지속적으로 콘텐츠 투자를 진행하여 이를 통해 안정적이고 다양한 IP 확보를 위해 노력중이며, 이를 바탕으로 문화산업분야에서 Contents Provider로서의 탄탄한 입지를 구축하고자 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

[콘텐츠제작]당사는 영화 <범죄도시>, <악인전> 등 다수의 영화를 투자ㆍ배급하였으며 COVID-19 사태 이후에는 콘텐츠 수요의 폭발적 증가에 대응하고자 2020년 하반기부터 영화 제작 및 드라마 제작까지 사업영역을 확장하였습니다. 이후 영화로는 <검객>, <이웃사촌>, <강릉>, <더킬러>, <늑대사냥>, <더와일드> 등의 투자/제작에 참여하였으며, 드라마로는 <다크홀>, <드라마스패셜 2022>, <드라마스패셜2023>, <멧돼지사냥>, <팬레터를보내주세요>, <우당탕탕패밀리> 등의 제작에 참여하는 등 콘텐츠 라이브러리를 지속 확장하고 있습니다. 또한 최근 높은 시청률을 기록한 MBC 미니시리즈 <이토록친밀한배신자>로 당사의 위상을 높였습니다.

(2) 조직도

아센디오_조직도.jpg 아센디오_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
배성우	1969.02.28	사내이사	-	-	이사회
김용휘	1984.03.19	사내이사	-	-	이사회
김하정	1978.02.27	사외이사	-	-	이사회
문장민	1982.09.21	사외이사	-	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
배성우	現 (주)더블브이이엔티 대표이사	2001~20092009~20102010~20162017~20182018~현재2019~현재	도로시뮤직(주) 대표이사라이징크리에이티브 대표이사마루기획(주) 총괄이사(주)소리바다 상무이사(주)더블브이이엔티 대표이사(주)비이엠 대표이사	-
김용휘	前 (주)에이그라운드 이사	2023~2024	(주)에이그라운드 이사	-
김하정	前 패션스타일리스트	2005~20152015~20172018~20202023~현재	패션스타일리스트호원대학교 겸임교수일본 G-clef(영상전문기업)(주)대단한이야기	-
문장민	前 대구지방경찰청	2006~2024	대구지방경찰청	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
배성우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김용휘	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김하정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
문장민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 김하정 후보자] (1) 전문성: 본 후보자는 오랜기간 엔터사업에 종사했으며, 교직생활을 전념하는 등 전문성을 바탕으로 당사의 성장에 기여할 것임.(2) 독립성: 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 준하는 사유가 없으며, 후보자 추천 과정 및 상기 경력 등과 관련하여 대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 함.(3) 직무수행 및 의사결정: 본 후보자는 실무 경험과 전문지식 등 사외이사로서의 충분한 역량을 갖추고 있어 심도 있는 통찰력으로 합리적 의사결정에 기여할 것임.(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수: 본 후보자는 모든 업무처리에 있어 법규와 윤리강령을 준수함으로써 공정성과 투명성을 최우선으로 생각하고 회사의 핵심가치를 공유하며 책임감 있게 업무를 수행할 것임.[사외이사 문장민 후보자] (1) 전문성: 본 후보자는 오랜기간 경찰청의 사이버수사대 공직생활을 하는 등 전문성을 바탕으로 당사의 성장에 기여할 것임.(2) 독립성: 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 준하는 사유가 없으며, 후보자 추천 과정 및 상기 경력 등과 관련하여 대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 함.(3) 직무수행 및 의사결정: 본 후보자는 실무 경험과 전문지식 등 사외이사로서의 충분한 역량을 갖추고 있어 심도 있는 통찰력으로 합리적 의사결정에 기여할 것임.(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수: 본 후보자는 모든 업무처리에 있어 법규와 윤리강령을 준수함으로써 공정성과 투명성을 최우선으로 생각하고 회사의 핵심가치를 공유하며 책임감 있게 업무를 수행할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 상기 후보자(배성우, 김용휘, 김하정, 문장민)가 기업의 경영전반에 대한 폭넓은 이해도와 실무경험을 바탕으로 회사와 주주가치에 도움을 줄 수 있는 후보자로 판단되어 이사후보자로 추천함.

확인서 확인서_배성우.jpg 확인서_배성우 확인서_김용휘.jpg 확인서_김용휘 확인서_김하정.jpg 확인서_김하정 확인서_문장민.jpg 확인서_문장민

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의목적
제2조(목적) 1-145. <생략> 146. 각 호에 관련된 부대사업	제2조 (목적) 1~145. <생략> 146. 영화 및 기타 영상물 컴퓨터 그래픽 등 특수효과(브이에프엑스) 제작 사업 147. 영화 및 기타 영상물 제작업 및 제작대행업 148. 영화 및 기타 영상물 관련 스프트웨어 연구개발 및 서비스업 149. 영화 및 기타 영상물 칼라 그레이딩 및 영상합성필름 입출력 사업 150. 영화 및 기타 영상물 제작 및 투자업 151. 영상 및 음반, 게임물 제작물 제작, 도소매 유통업 152. 영상 및 음반, 게임을 판매 대행 및 전송, 대여업 153. 영화 세트장 임대업 154. 각 호에 관련된 부대사업	사업목적추가

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법- 기명식 보통주 10주를 같은 액면주식 1주로 병합하는 무상감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
보통주	103,569,488	90.00%	2025.02.17	51,784,744,000(103,569,488)	5,178,474,000(10,356,948)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

■ 임시주주총회 참석시 준비물 (1) 직접행사 : 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

(2) 대리인참석 : 대리인 신분증, 위임장, 위임인 신분증 사본(법인인감증명서)

※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. [위임장 기재사항] - 위임인 성명, 주민등록번호(사업자등록번호) - 대리인 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인 인감날인