Ascendio Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 12, 2019

참고서류 3.2 (주)키위미디어그룹 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일 :&cr	2019년 03월 12일
권 유 자 :&cr	성 명 : (주)키위미디어그룹&cr주 소 : 서울시 강남구 언주로 729, 7층(논현동, 마스터스빌딩)&cr전화번호 : 1544-0332
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)키위미디어그룹	보통주	4,069	0.002	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)키위컴퍼니	최대주주	보통주	4,400,000	2.23	최대주주	-
정철웅	사내이사	보통주	2,500,000	1.27	사내이사	-
김형석	사내이사	보통주	1,250,000	0.63	사내이사	-
계		보통주	8,150,000	4.13	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김덕진	-	-	직원	-
김민정	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr 2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지&cr 제42회 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 15일, (종료일) - 2019년 03월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
친구엔터테인먼트	원활한 주주총회를 위한 의결권 확보 대행업무	-

라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr (일시) - 2019년 03월 27일(수), 08시30분&cr (장소) - 서울시 강남구 도산대로1길 62 강남출판문화센터 B2F 이벤트홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr(성명) - 김민정 (부서 및 직위) - 경영지원본부/차장 (연락처) - 02)769-4728&cr&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 제42기(2018년 사업연도)에 매출액 180억원, 영업손실 124억원, 당기순손실 106억원의 실적을 달성하였습니다. 매출액은 영화사업부문의 매출감소로 전년 대비 49.6% 감소하였으며, 콘텐츠사업부문의 투자 등으로 인해 영업손실이 발생하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr※ 하기 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결 재무제표&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 42 (당)기 2018. 12. 31 현재
제 41 (전)기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 42 기	제 41 기
자산
Ⅰ. 유동자산	59,308,428,240	51,679,058,785
현금및현금성자산	4,585,452,347	1,091,828,988
기타금융자산	38,095,218,833	6,659,981,078
매출채권및기타채권	3,610,300,008	37,912,217,529
기타유동자산	5,330,487,571	5,617,817,008
재고자산	7,686,969,481	397,214,182
Ⅱ. 비유동자산	107,558,602,314	72,280,578,354
비유동금융자산	300,000,000	300,000,000
매도가능금융자산	4,282,634,751	20,397,904,033
관계기업투자주식	33,352,169,927	14,397,349,541
유형자산	978,998,387	1,108,455,507
무형자산	37,538,431,565	5,498,123,800
기타비유동채권	4,782,091,249	4,364,372,011
이연법인세자산	785,148,595	675,245,622
매각예정비유동자산	25,539,127,840	25,539,127,840
자산총계	166,867,030,554	123,959,637,139
부채
Ⅰ. 유동부채	69,327,288,803	66,814,013,958
매입채무및기타채무	2,077,250,313	23,712,733,324
단기금융부채	2,993,113,221	5,688,857,375
기타금융부채	1,361,163,738	5,752,130,980
기타유동부채	24,900,379,696	16,639,460,494
유동성금융부채	37,992,376,995	15,020,831,785
Ⅱ. 비유동부채	1,854,630,104	5,723,160,449
장기금융부채	-	4,121,748,938
퇴직급여채무	1,386,158,795	718,509,634
기타비유동채무	16,561,404	11,762,139
상환우선주부채	263,582,671	721,665,460
비유동충당부채	149,938,010	149,474,278
이연법인세부채	38,389,224	-
부채총계	71,181,918,907	72,537,174,407
자본
Ⅰ. 지배지분	95,383,394,129	51,036,937,616
자본금	98,642,325,000	78,359,856,000
자본잉여금	58,870,612,720	25,930,866,048
기타자본항목	(14,330,766,643)	(14,330,766,643)
기타포괄손익누계액	360,834,500	(720,768,550)
미처리결손금	(48,159,611,448)	(38,202,249,239)
Ⅱ. 비지배지분	301,717,518	385,525,116
자본총계	95,685,111,647	51,422,462,732
부채및자본총계	166,867,030,554	123,959,637,139

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 41 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 42 기	제 41 기
Ⅰ. 매출액	18,081,554,760	35,867,441,449
Ⅱ. 매출원가	14,399,815,530	28,878,336,782
Ⅲ. 매출총이익	3,681,739,230	6,989,104,667
Ⅳ. 판매비와관리비	16,084,409,292	11,315,202,651
Ⅴ. 영업손실	(12,402,670,062)	(4,326,097,984)
금융수익	1,282,272,910	244,282,262
금융원가	4,057,886,810	4,825,466,644
지분법이익(손실)	(746,894,112)	(7,382,585,256)
기타이익	8,395,836,096	1,841,669,466
기타비용	3,224,843,842	24,242,616,578
Ⅵ. 법인세비용차감전순손익	(10,754,185,820)	(38,690,814,734)
법인세비용	(108,961,985)	(522,422,076)
Ⅶ. 계속영업손실	(10,645,223,835)	(38,168,392,658)
Ⅷ. 중단영업손실	-	(832,099,157)
Ⅸ. 당기순손실	(10,645,223,835)	(39,000,491,815)
지배기업 소유주지분	(10,267,576,404)	(38,294,319,812)
계속영업손실	(10,267,576,404)	(37,462,220,655)
중단영업손실	-	(832,099,157)
비지배기업 소유주지분	(377,647,431)	(706,172,003)
계속영업손실	(377,647,431)	(706,172,003)
중단영업손실	-	-
Ⅹ. 기타포괄손익	1,391,817,245	(1,472,344,408)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 있는 항목	1,081,603,050	(1,559,371,894)
매도가능금융자산평가손익	1,081,528,708	(1,665,113,724)
해외사업환산손익	74,342	767,149
지분법자본변동	-	104,974,681
당기손익으로 재분류되는 않는&cr 세후기타포괄손익	310,214,195	87,027,486
보험수리적손익	310,214,195	87,027,486
XI. 총포괄손실	(9,253,406,590)	(40,472,836,223)
지배기업 소유주지분	(8,878,743,607)	(39,761,621,133)
계속영업손실	(8,878,743,607)	(38,929,521,976)
중단영업손실	-	(832,099,157)
비지배기업 소유주지분	(374,662,983)	(711,215,090)
계속영업손실	(374,662,983)	(711,215,090)
중단영업손실	-	-
XII. 주당손실
기본주당손실	(58)	(263)
희석주당손실	(58)	(263)

&cr2) 개별 재무제표&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 42 (당)기 2018. 12. 31 현재
제 41 (전)기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 42 기	제 41 기
자산
Ⅰ. 유동자산	20,795,690,354	37,725,585,020
현금및현금성자산	1,921,122,418	445,413,688
기타금융자산	12,236,105,465	6,652,192,217
매출채권및기타채권	1,074,705,887	24,858,316,195
기타유동자산	5,157,518,991	5,372,448,738
재고자산	406,237,593	397,214,182
Ⅱ. 비유동자산	85,674,038,674	73,563,887,442
비유동금융자산	300,000,000	300,000,000
매도가능금융자산	5,852,702,345	21,474,534,946
관계기업투자	8,104,711,548	14,397,349,541
종속기업투자	40,838,934,080	7,132,984,000
유형자산	553,337,863	546,653,112
무형자산	127,094,149	104,865,992
기타비유동채권	4,358,130,849	4,068,372,011
매각예정비유동자산	25,539,127,840	25,539,127,840
자산총계	106,469,729,028	111,289,472,462
부채
Ⅰ. 유동부채	35,542,356,947	54,430,072,265
매입채무및기타채무	1,162,055,756	23,451,408,532
단기금융부채	2,467,086,000	5,677,929,095
기타금융부채	1,037,462,641	389,094,082
기타유동부채	15,219,515,488	9,890,808,771
유동성금융부채	15,656,237,062	15,020,831,785
Ⅱ. 비유동부채	974,037,461	4,644,881,814
장기금융부채	-	4,121,748,938
퇴직급여채무	974,037,461	523,132,876
부채총계	36,516,394,408	59,074,954,079
자본
Ⅰ. 자본금	98,642,325,000	78,359,856,000
Ⅱ. 자본잉여금	30,536,765,104	25,930,866,048
Ⅲ. 기타자본항목	(14,330,766,643)	(14,330,766,643)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	359,993,009	(721,535,699)
Ⅴ 미처리결손금	(45,254,981,850)	(37,023,901,323)
자본총계	69,953,334,620	52,214,518,383
부채및자본총계	106,469,729,028	111,289,472,462

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 41 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 42 기	제 41 기
Ⅰ. 매출액	8,399,542,724	34,526,626,444
Ⅱ. 매출원가	10,931,684,946	30,885,544,205
Ⅲ. 매출총이익	(2,532,142,222)	3,641,082,239
Ⅳ. 판매비와관리비	8,358,345,808	6,400,325,941
Ⅴ. 영업손실	(10,890,488,030)	(2,759,243,702)
금융수익	762,287,905	232,022,834
금융원가	2,813,189,338	4,803,535,182
지분법손실	(746,894,112)	(7,382,585,256)
기타이익	8,327,066,589	1,792,181,497
기타손실	3,175,656,607	23,370,183,707
Ⅵ. 법인세비용차감전순손익	(8,536,873,593)	(36,291,343,516)
법인세비용	-	-
Ⅶ. 계속영업손실	(8,536,873,593)	(36,291,343,516)
Ⅷ. 중단영업손실	-	(832,099,157)
Ⅸ. 당기순손실	(8,536,873,593)	(37,123,442,673)
Ⅹ. 기타포괄손익	1,387,321,774	(1,460,597,693)
당기손익으로 재분류되는&cr 세후기타포괄손익	1,081,528,708	(1,560,139,043)
매도가능금융자산평가손익	1,081,528,708	(1,665,113,724)
지분법자본변동	-	104,974,681
당기손익으로 재분류되는 않는&cr 세후기타포괄손익	305,793,066	99,541,350
보험수리적손익	305,793,066	99,541,350
XI. 총포괄손실	(7,149,551,819)	(38,584,040,366)
XII. 주당손실		-
기본주당이익(손실)	(49)	(256)
희석주당이익(손실)	(49)	(256)

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권법 시행에 따른 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설
제10조 (명의개서 대리인)&cr3. 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.	제10조 (명의개서 대리인)&cr3. 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제11조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 신고) <생략>	《삭제》	주식이 전자등록될 경우로 인해 삭제
제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr3. 이 회사의 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주 명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일을 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr3. 이 회사의 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주 명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일을 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
《신설》	제14조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자등록 의무화에 따른 관련 근거 신설&cr
제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제10조, 제11조 규정은 사채발행의 규정에 준용한다.	제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제 10조 규정은 사채발행의 규정에 준용한다.	제11조 삭제에 따른 문구 정비
제16조 (소집시기)&cr2. 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제16조 (소집시기)&cr2. 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제20조 (의장)&cr2. 대표이사 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.	제20조 (의장)&cr2. 대표이사 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.	대표이사 유고시 주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로&cr변경
제28조 (이사 및 사외이사 수)&cr《신설》	제28조 (이사 및 사외이수 수)&cr2. 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	사외이사의 사임ㆍ사망 등으로 인한&cr결원시 상법상 예외규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정
제32조 (이사의 직무)&cr2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제32조 (이사의 직무)&cr2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서로 그 직무를 대행한다.	정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설
《신설》	제42조의2 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하여 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	개정 외부감사법에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영
부칙&cr1~15. <생략>&cr《신설》	부칙&cr《삭제》&cr이 정관은 제42기 정기 주주총회(2019년 3월 27일)에서 승인한 날부터 시행한다. 다만 제8조, 제10조, 제11조, 제14조의2 및 제15조 개정내용은「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김형석	1966.09.27	사내이사	-	이사회
정철웅	1971.12.06	대표이사
문정호	1965.05.01	-
박칼린	1967.05.01	-
장원석	1976.03.19	-
김민규	1974.03.02	-
김호진	1939.04.20	사외이사	-
황석희	1945.02.13	-
총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간&cr거래내역
김형석	(주)키위미디어그룹 회장	- 한양대학 작곡과 졸업&cr- 작곡가 / 프로듀서(200여명 K-Pop Star 배출)&cr- (주)키위E&M 대표이사 /&cr KAC 한국예술원 실용음악학부 학장&cr- K-note Music Academy&cr- 2015~2016 중국 안후이 TV 중국판 서바이벌&cr 프로그램 총괄PD &cr- 2010 중국 Hunan TV 중국판 오디션 프로그램&cr 총괄PD	-
정철웅	(주)키위미디어그룹 대표이사	- 연세대 정치외교학과 졸업 &cr- 연세대 정치외교학과 대학원 졸업 &cr- 한양대 문화콘텐츠학과 박사과정 수료 &cr- 현,(주)엘에이치 대표이사 &cr- ㈜파인애플홀딩스, ㈜더스타아시아 대표이사 &cr- Paul's eleven 대표이사 역임 &cr- KAC 한국예술원 영상연예학부 학부장 역임 &cr- 호원대학교 방송연예학부 교수, 학과장 역임	-
문정호	(주)키위미디어그룹 이사	- 성균관대학교 정치외교학과 졸업&cr- (주)씽즈코리안 대표&cr- 현,(주)메디파트너생명과학 대표이사	-
박칼린	(주)키위미디어그룹 공연사업 본부장	- 서울대 대학원 국악작곡 석사 졸업 &cr- 예술감독 / 음악감독 &cr- KAC 한국예술원 뮤지컬 전공 학부장 역임 &cr- 킥뮤지컬스튜디오 예술감독	-
장원석	(주)키위미디어그룹 영화사업 사장	- 중앙대학교 연극영화과 &cr- 현,(주)BA엔터테인먼트 대표이사 &cr- (사)한국영화프로듀서조합(PGK) 부대표	-
김민규	(주)키위미디어그룹 이사	- 미국 N.I.U.대학교 로스쿨 석사&cr- 2002 한일 월드컵안전컨설팅 총괄책임담당&cr- (주)경남신재생에너지 대표이사	-
김호진	(주)키위미디어그룹 사외이사	- 고려대 정치외교학과 졸업 &cr- 서울대 행정대학원 졸업 &cr- 미국 하와이 주립대학 대학원 정치학과 졸업&cr- 고려대 교수 &cr- 노동부 장관 &cr- 세종대 이사장 &cr- 현, 고려대 명예교수	-
황석희	(주)키위미디어그룹 사외이사	- 우리신용카드 대표이사 &cr- 한국전력공시 감사 &cr- 인천국제공항공사 이사회 의장

※ 기타 참고사항

- 장원석 사내이사 후보자를 제외한 상기 후보자는 전원 재선임 후보자 입니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7(2)	8(2)
보수총액 내지 최고한도액	2,000,000,000	2,000,000,000

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000