Ascencio — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Nov 18, 2011

Société d'Investissement Immobilière à capital fixe publique de droit belge. SICAFI publique de droit belge. Société faisant appel public à l'Epargne. Société en commandite par actions. Siège social: B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1 boîte 4, Registre des personnes morales : 0881.334.476/RPM Charleroi T.V.A. numéro 881.334.476. ———

Les actionnaires sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le vendredi 16 décembre 2011 à 14.00 heures, au siège social de la société - avenue Jean Mermoz, 1 boîte 4 à 6041 Gosselies – et qui délibérera sur l'ordre du jour suivant :

Titre A. Renouvellement de l'autorisation d'acquérir et d'aliéner des actions propres.

• 1. Proposition de conférer au Gérant Statutaire les pouvoirs suivants en matière d'acquisition, d'aliénation et de prise en gage d'actions propres de la société, dans le cadre des articles 620 et suivants du Code des sociétés : L'assemblée décide, dans le cadre des articles 620 et suivants du Code des sociétés de:
• conférer une autorisation générale pour acquérir ou prendre en gage les actions de la société dans les conditions prévues par la loi. La société est à cet égard autorisée à aliéner les actions acquises, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le gérant statutaire, sans autorisation préalable de l'assemblée générale.
• renouveler l'autorisation générale au Gérant Statutaire, valable trois ans à compter de la publication du procès-verbal actant son adoption, d'acquérir pour compte de ASCENCIO des actions propres de la société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, conformément à l'article 620, § 1er, alinéa 3, du Code des sociétés ;
• conférer une autorisation générale au Gérant Statutaire, valable cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011, d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner (même hors bourse) pour compte de la société des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à (85 %) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à (115 %) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, prise en gage).

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

Le Gérant Statutaire vous invite à adopter cette proposition.

Titre B.

Renouvellement du capital autorisé

1. Rapport spécial du Gérant Statutaire sur la base de l'article 604 du Code des Sociétés. 2. Nouvelle autorisation au Gérant Statutaire.

Compte tenu des modifications législatives en matière de suppression ou de limitation du droit de souscription préférentielle et afin de maintenir l'autorisation maximale d'augmenter le capital social en application des articles 603 et suivants du Code des Sociétés, proposition de :

• supprimer purement et simplement l'autorisation conférée au Gérant Statutaire par l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2010, suivant procès-verbal publié aux annexes au Moniteur belge du 6 janvier 2011, sous le numéro 11002774, et ;
• de la remplacer par une nouvelle autorisation d'augmenter le capital social souscrit en application des articles 603 et suivants du Code des Sociétés, en une ou plusieurs fois, suivant les termes et modalités décrits dans le rapport spécial, à concurrence d'un montant maximum égal au capital souscrit, soit à une somme de vingt-cinq millions trente-sept mille deux cent cinquante euros (€ 25.037.250,00-), comprenant entre autre une habilitation expresse au profit du gérant statutaire - ayant fait l'objet d'un point particulier dans le rapport spécial dont question ci-dessus - à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, dans les conditions prévues à l'article 607 du Code des sociétés et moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la législation sicafi ; l'autorisation conférera le droit de supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres.

Cette résolution devant prendre effet à la date de publication du procès-verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de cinq ans à savoir :

« Le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de vingt-cinq millions trente-sept mille deux cent cinquante euros (€ 25.037.250,-), aux dates et suivant les modalités à fixer par le gérant statutaire, conformément à l'article 603 du Code des Sociétés.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011. Elle est renouvelable.

Lors de toute augmentation de capital, le gérant statutaire fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le gérant statutaire peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. En outre, le gérant statutaire est habilité par l'assemblée générale à émettre d'autres formes de titres, telles que des obligations convertibles, des droits de souscriptions, des actions sans droit de vote, des actions avec un droit préférentiel aux dividendes ou boni de liquidation. Le gérant statutaire est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la législation sicafi et l'article 9 des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, dans les circonstances prévues à l'article 9 des statuts.

Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la législation sicafi et aux conditions prévues à l'article 9 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Sans préjudice de l'autorisation donnée au gérant statutaire conformément aux alinéas qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011 a habilité le gérant statutaire à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, dans les conditions prévues à l'article 607 du Code des sociétés et moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la législation sicafi.

Les augmentations de capital réalisées par le gérant statutaire en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du gérant statutaire de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l'article 607 du Code des sociétés.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé. »

Le Gérant Statutaire vous invite à adopter cette proposition.

Titre C. Modifications des statuts

Proposition d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

1. Modifier l'actuel Article 1 (caractère et dénomination) afin (i) d'y indiquer que la société est un organisme de

la détention de titres conférant le droit de vote, de droits de vote ou d'instruments financiers assimilés de la société conformément à la législation relative à la publicité des participations importantes. Les quotités dont le franchissement donne lieu à une obligation de notification pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations importantes sont fixées à cinq pour cent (5%) et les multiples de cinq pour cent du nombre total de droits de votes existants.

• 15.Titre IV : compléter l'intitulé par les mots « ET REPRESENTATION »
• 16.Modifier le texte de l'Article 15 ancien devenu 17 (Gérance) afin de stipu-ler que le conseil d'administration du gérant statutaire s'il s'agit d'une per-sonne morale, doit être composé de manière à assurer une gestion auto-nome et dans l'intérêt exclusif des actionnaires, les statuts du gérant statu-taire stipulant que le conseil d'administration devra comporter au moins trois administrateurs indépendants. Il est préciser en outre que (i) le gérant statutaire prenant la forme d'une société anonyme agit par son conseil d'administration ou son représentant permanent et, le cas échéant, son (ses) délégué(s) à la gestion journalière en fonction de la nature des actes à ac-complir dans la société et que (ii) les membres des organes de la personne morale gérante, ses administrateurs, son représentant permanent et ses dé-légués à la gestion journalière, ne sont à titre personnel ni gérant, ni délé-gué à la gestion journalière, ni commandité de la société.
• 17.Modifier le texte de l'Article 18 ancien devenu 20 (Pouvoirs du gérant) afin de supprimer la référence à la désignation d'un dépositaire.
• 18.Remplacer le point 3 de l'Article 19 ancien devenu 21 (Représentation de la société) par le texte suivant : « 3. Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier, la société devra être représentée par le représentant permanent du gérant statutaire et au moins un administrateur du gérant statutaire, agissant conjointement, avec faculté de subdélégation en faveur de tiers, administrateurs ou non du gérant statutaire. En cas de subdélégation, il conviendra de respecter les conditions suivantes:1. le conseil d'administration doit exercer un contrôle effectif sur les actes posés par le ou les mandataires spéciaux, conformé-ment à une procédure arrêtée au préalable et fixant la portée du contrôle ainsi que sa périodicité; 2. la procuration ne peut concerner qu'une tran-saction bien déterminée ou un groupe de transactions bien circonscrit, à l'exclusion de toute procuration générale et 3. les limites relevantes doivent être indiquées dans la procuration elle-même et la procuration doit être li-mitée dans le temps, c'est-à-dire la période de temps nécessaire pour ache-ver la transaction. Si l'acte de disposition porte sur un bien immobilier dont la valeur est inférieure au seuil fixé à cet effet par la législation sicafi, à savoir le montant le plus faible entre 1% de l'actif consolidé de la société et 2.500.000 euros, la société sera également valablement représentée par son gérant statutaire, représenté par son représentant permanent, ou par tout mandataire désigné par le gérant statutaire. »
• 19.Remplacer le texte de l'Article 22 ancien devenu 24 (Prévention des conflits d'intérêts) afin de faire référence à la Législation Sicafi et de stipu-ler qu'en vertu de celle-ci, (i) les opérations envisagées par la société ou une de ses filiales, doivent être portées à la connaissance de la FSMA, si l'une ou plusieurs des personnes énoncées dans les dispositions pertinentes de la législation sicafi se portent directement ou indirectement contrepartie ou obtiennent un quelconque avantage de nature patrimoniale à l'occasion de l'opération, (ii) qu'à cette occasion elle doit établir que l'opération envi-sagée présente un intérêt pour elle et qu'elle se situe dans sa politique de placement ; (iii) que l'opération en question doit en outre être réalisée à des conditions de marché normales ; (iv) que cette procédure ne s'applique pas à une série d'opérations pour lesquelles cette procédure ne s'applique pas et (v) que le gérant statutaire doit par ailleurs se conformer aux articles 523 et 524 du Code des sociétés.
• 20.Modifier le texte de l'Article 23 ancien devenu 25 (Contrôle) afin de pré-ciser que le ou les commissaire(s) exercent les fonctions qui leur incom-bent en vertu du Code des sociétés.
• 21.Supprimer l'Article 24 ancien (Composition pouvoirs).
• 22.Modifier le texte de l'Article 25 ancien devenu 26 (Réunions) afin de sti-puler que, avec effet à partir de l'assemblée générale annuelle afférente à l'exercice comptable à clôturer le 30 septembre 2012, l'assemblée générale annuelle se réunira le 31janvier de chaque année à quatorze heures trente minutes ou, le cas échéant, le premier jour ouvrable suivant, et de préciser (i) qu'un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément à l'article 532 du Code des sociétés, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, dès lors qu'il détient ou détiennent ensemble au moins 5% de l'ensemble des actions donnant le droit de vote et (ii) qu'un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la société peuvent, conformément aux dispo-sitions du Code des sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets ou propositions de décisions additionnels à traiter doivent parve-nir à la société au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour qui précède la date de l'assemblée générale.
• 23.Remplacer le texte de l'Article 26 ancien devenu 27 (Convocation) afin de préciser que (i) les convocations à l'assemblée doivent être conformes à l'article 533 §2 du Code des sociétés et contenir les informations prévues par le Code des sociétés et (ii) que pendant une période ininterrompue avant l'assemblée générale, commençant à la date de la publication de la convocation à l'assemblée générale, la société met à la disposition des ac-tionnaires sur son site internet l'information et les documents requis par le Code des sociétés.
• 24.Insérer un Article 28 (Admission à l'assemblée) afin de stipuler que le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions le 14ème jour qui précède l'assemblée générale, à 24 heures, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale, et de préciser les formalités de participation à accomplir par les propriétaires d'actions dématérialisées ou nominatives..
• 25.Supprimer l'Article 28 ancien (Représentation) et insérer un Article 29 in-titulé « Vote par procuration », stipulant (i) qu'un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, (ii) que la procuration doit parvenir à la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le 6ème jour qui précède l'assemblée générale et (iii) que les copropriétaires, les usufruitiers et nuspropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
• 26.Insérer un nouvel Article 30 intitulé « Vote par correspondance » afin d'insérer la possibilité pour les actionnaires de voter par correspondance au moyen d'un formulaire ad hoc devant être remis à la société au plus tard le 6ème jour avant la date de l'assemblée et de préciser les mentions obligatoires de ce formulaire.
• 27.Remplacer le texte de l'Article 30 ancien devenu 32 (Liste de présence) afin de préciser les informations à mentionner dans la liste de présence de chaque assemblée par les actionnaires ou leurs mandataires et le fait qu'ils doivent justifier de leur identité.
• 28.Remplacer l'intitulé de l'Article 31 ancien devenu 33 par l'intitulé « Nombre de voix » et remplacer le texte de cet article par le suivant :
• «Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspen-sion de droit de vote prévus par le Code des sociétés. Les détenteurs d'obli-gations ou de warrants peuvent prendre part aux assemblées générales, mais avec une voix consultative uniquement. »
• 29.Remplacer l'intitulé de l'Article 32 ancien devenu 34 par l'intitulé « Délibérations Droit de vote » et remplacer le texte de cet article, afin (i) de préciser les règles en matière de questions posées par les actionnaires avant ou pendant l'assemblée générale, (ii) de préciser les règles de quorum et de majorité prévues par le Code des sociétés pour les assemblées générales, (iii) de préciser que les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'avec l'accord du gérant et (iv) de préciser que les modifications statutaires doivent être préalablement soumises à la FSMA.
• 30.Modifier l'Article 34 ancien (Ecritures sociales) devenu 36 afin de suppri-mer la liste des frais pouvant être supportés par la société et de stipuler que le Gérant Statutaire et le commissaire établissent, respectivement, un rap-port de gestion et un rapport de contrôle.
• 31.Modifier le texte de l'Article 35 ancien devenu 37 (Distribution) afin es-sentiellement de faire référence à la Législation Sicafi en stipulant que la société distribuera à ses actionnaires un dividende dont le montant minimum est prescrit par la législation sicafi.
• 32.Remplacer l'intitulé de l'Article 36 ancien devenu 38 par l'intitulé « Mise en paiement des dividendes » et modifier le texte de cet article pour stipu-ler que la société peut distribuer un dividende optionnel, avec ou sans complément en espèces et que le gérant ne pourra distribuer des acomptes sur dividendes que pour autant que les résultats le permettent.
• 33.Insérer un nouvel Article 39 intitulé « Service financier »,prévoyant la dé-signation d'un établissement en charge du service financier par le gérant sta-tutaire, le mode de révocation d'un tel établissement ainsi que les modalités de publication afférentes à ces désignations et révocations..
• 34.Insérer un nouvel Article 40 relatif à la « Mise à disposition des rapports annuels et semestriels »
• 35.Modifier le texte de l'Article 37 ancien devenu 41 (Dissolution) afin de préciser que les liquidateurs forment un collège et qu'ils disposent des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
• placement collectif à nombre fixe de parts public et (ii) de préciser que la société est soumise aux dispositions de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement (étant ci-après dénommée la "Loi") ainsi qu'aux arrêtés royaux pris en exécution de cette loi (la Loi et ses arrêtés royaux étant ci-après ensemble dénommés la "Législation Sicafi").
• 1. Modifier l'actuel Article 3 (siège social) pour y insérer une référence à la législation en vigueur en matière d'emploi des langues et prévoir la possibilité pour la gérance de créer des filiales.
• 1. Modifier l'actuel Article 4 (objet) des statuts afin (i) d'y insérer la définition de "biens immobiliers" reprise à l'article 2, 20° de l'arrêt royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi (ci-après dénommé l'"Arrêté Royal Sicafi"), (ii) de préciser que la société peut accorer des suretés dans le cadre d'engagements pris par ses filiales), (iii) de permettre à la société d'effectuer des opérations de prêt d'instruments financiers et des opérations sur des instruments de couverture et (iv) de préciser que la société peut exercer une activité de location-financement dans les circonstances permises par l'Arrêté Royal Sicafi.
• 1. Modifier l'actuel Article 5 (politique de placement) des statuts afin de préciser que les placements s'effectueront dans des biens immobiliers qui seront géographiquement répartis dans l'ensemble de la Belgique et de la France et, le cas échéant, ailleurs en Europe.
• 1. Modifier l'actuel Article 6 (Durée) pour remplacer dans le dernier alinéa de cet article, les mots « mise sous concordat » par le mot « réorganisation ».
• 1. Remplacer l'actuel Article 8 (Capital autorisé) par le texte proposé au titre B de l'ordre du jour pour tenir compte de la décision de renouveler l'autorisation d'augmenter le capital social souscrit en application des arti-cles 603 et suivants du Code des Sociétés ; conférer le droit de supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la législation sica-fi et enfin de rappeler que les augmentations de capital par apport en na-ture se feront conformément aux dispositions de l'article 9 des statuts.
• 1. Refondre les actuels Articles 9 (Augmentation de capital), 10 (Droit de préférence) et 11 (Augmentation de capital par apport en nature) en un seul nouvel article 9 (Augmentation de capital) afin (i) d'autoriser l'assemblée générale des actionnaires de la société à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires existants pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres, conformément à ce qui est imposé par l'Arrêté Royal Sicafi (ii) de prévoir que le droit d'allocation irréductible dont question au point (i) ci-avant ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires, conformément aux dispositions de l'Arrêté Royal Sicafi et (iii) de préciser les nouvelles conditions supplémentaires à respecter en cas d'augmentation de capital par apport en nature, telles qu'elles sont prescrites par la Législation Sicafi, étant entendu que ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.
• 1. Insérer un nouvel Article 10 intitulé « Réduction de capital » dont le texte sera libellé comme suit : « La société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière. »
• 1. Insérer un nouvel Article 11 intitulé « Fusions, scissions et opérations as-similées » afin de prévoir que les conditions supplémentaires à respecter en cas d'augmentation de capital par apport en nature s'appliquent mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées.
• 10.Insérer un nouvel Article 12 intitulé « Augmentation de capital d'une fi-liale ayant le statut de sicafi institutionnelle » afin de préciser les formalités à accomplir par la société conformément à l'Arrêté Royal Sicafi, en cas d'augmentation de capital en numéraire d'une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle.
• 11.Remplacer le texte de l'article 12 actuel (Rachat et aliénation d'actions propres), pour tenir compte de la décision de renouvellement de l'autorisation d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres objet du titre A de l'ordre du jour.
• 12.Renuméroter tous les articles à partir de l'ancien Article 13 « Forme », lequel devient le nouvel Article 14 intitulé : « Forme des actions » et sup-primer l'exigence de délivrer un certificat d'inscription nominative aux ti-tulaires d'actions nominatives.
• 13.Remplacer l'intitulé de l'Article 14 ancien devenu 15 par l'intitulé suivant « Autres titres » et remplacer le texte de cet article afin d'autoriser la société à émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires .
• 14.Insérer un nouvel Article 16 intitulé : « Cotation en bourse et publicité des participations importantes » libellé comme suit :
• « 1. Les actions de la société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la législation sicafi.
• 2. Tout actionnaire est tenu de notifier à la société et à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (la "FSMA")

3. Mis à part les exceptions prévues par le Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale.»

• 36.Remplacer le texte de l'Article 38 ancien devenue 42 (Répartition) et stipuler qu'après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions et que le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
• 37.Insérer un point 2. in fine de l'Article 39 ancien devenu 43 (Election de domicile) afin de préciser que les titulaires d'actions nominatives doivent notifier à la société tout changement de domicile; à défaut, toutes communications, convocations ou notifications seront valablement faites au dernier domicile connu.
• 38.Remplacer l'Article 41 ancien devenu 45 (Droit commun) par le texte suivant:« Les parties entendent se conformer entièrement au Code des so-ciétés et à la législation sicafi. En conséquence, les clauses des présents sta-tuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et de la législation sicafi sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validi-té des autres clauses statutaires. »
• 39.Supprimer le titre X « Disposition Exceptionnelle » et l'Article 42 intitulé « Adaptations légales ».
• 40.Remplacer toutes les références à la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA) par des références à la Financial Services and Markets Authority (FSMA) et mettre à jour certaines références aux dispositions de la Législation Sicafi.
• 1. Procéder à une refonte totale, réécriture et renumérotation des statuts, effectuer des modifications de pure forme et établir un nouveau texte des statuts conformément aux résolutions à prendre sur les points visés aux Titres A, B et C. Les nouveaux statuts de la société, tels qu'ils résulteront de l'adoption des résolutions visées aux Titres A, B et C et des diverses modifications de forme sont disponibles sur le site internet de la société : www.ascencio.be. Le texte de ces statuts indique l'ensemble des changements proposés par rapport à l'actuel texte des statuts.

Le Gérant Statutaire vous invite à adopter toutes les propositions de résolutions visées au Titre C, sous la condition suspensive de leur approbation par la FSMA

Titre D. Pouvoirs d'exécution

Proposition de conférer :

• au Gérant Statutaire tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;
• au notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer la coordination des statuts suites aux décisions prises.

Le Gérant Statutaire vous invite à adopter cette dernière proposition. ———

Il est précisé que pour pouvoir être adoptées, les propositions de renouvellement du capital autorisé, de renouvellement de l'autorisation d'acquérir et d'aliéner les actions propres de la société et de modifications des statuts requièrent la représentation d'au moins la moitié des actions existantes (sauf en cas de seconde assemblée après carence, qui statue quel que soit le nombre de titres représentés), et un vote à la majorité des quatre cinquièmes des voix émises à l'assemblée pour le renouvellement de l'autorisation d'acquérir et d'aliéner les actions propres (titre A) et à la majorité des trois quarts des voix émises à l'assemblée pour le renouvellement du capital autorisé (titre B) et les autres modifications des statuts (titre C).

Au cas où le quorum requis ne serait pas atteint lors de cette assemblée, une seconde assemblée générale extraordinaire sera convoquée le 11 janvier2012 à 14.00, qui délibérera valablement sur le même ordre du jour, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés. ———

Pour être admis à cette Assemblée Générale Extraordinaire, tout titulaire d'actions nominatives, doit, conformément à l'article 27 des statuts de la société, trois (3) jours ouvrables avant la date de l'Assemblée, informer par un écrit le Gérant Sta-tutaire de son intention d'assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire et indi-quer le nombre de titres pour lesquels il entend prendre part au vote

Les titulaires d'actions dématérialisées doivent effectuer, trois (3) jours ouvrables avant la date de l'Assemblée, le dépôt au siège social ou aux guichets de la banque BNP Paribas Fortis d'une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité desdites actions jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les actionnaires souhaitant se faire représenter à l'Assemblée Générale Extraordi-naire doivent se conformer au prescrit de l'article 28 des statuts de la société et déposer au siège de la société le formulaire de procuration disponible sur le site www.ascencio.be, ce au plus tard trois jours ouvrables avant l'assemblée.

Tout actionnaire peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège social de la société, une copie du rapport visé au titre B point 1 ci-dessus. Ce rapport est également disponible sur le site www.ascencio.be