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Ascencio Interim / Quarterly Report 2013

May 31, 2013

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Interim / Quarterly Report

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Information réglementée

Le 31 mai 2013 Sous embargo jusqu'à 7h30

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DU GERANT STATUTAIRE

PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2012-2013

Résultat net en ligne avec le budget prévisionnel

Résultat d'exploitation1 en hausse : 10,7 millions EUR, soit une progression de 4,5% par rapport au 31 mars 2012

Résultat net courant 2 en hausse : 7,7 millions EUR (1,83 EUR par action), soit une augmentation de 7,4% par rapport au 31 mars 2012

Perspective d'un dividende stable de 2,72 EUR brut par action

Avenue Jean Mermoz, 1 bât H bte 4 6041 Gosselies tel +32 (0) 71 91 95 00 fax +32 (0) 71 34 48 96 TVA : BE 0881.334.476 RPM Charleroi www.ascencio.be

1 Avant résultat sur portefeuille

2 Il s'agit du résultat net courant sur base consolidée avant variation de la juste valeur sur portefeuille (IAS 40) et sur instruments de couverture (IAS 39)

1. Présentation

Ascencio SCA est une sicafi (société d'investissement à capital fixe en immobilier) spécialisée dans l'immobilier commercial de périphérie. Son portefeuille comprend actuellement 114 immeubles répartis sur la Belgique et la France pour une surface totale de +/- 300.000 m² et une juste valeur de 358 millions EUR.

Une dizaine de secteurs d'activités sont représentés avec toutefois une prédominance du secteur alimentaire sous des enseignes telles que Champion, Carrefour, Grand Frais (France), Delhaize, Lidl ou Leader Price. Décathlon, Krëfel, Brico, Mr. Bricolage, Hubo et Zeeman sont d'autres locataires de la sicafi.

Ascencio SCA est cotée sur Euronext Bruxelles. Sa capitalisation boursière s'élève à 228 millions EUR au 31 mars 2013 (cours de l'action à cette date : 54,01 EUR).

2. Rapport de gestion intermédiaire

2.1. Revenus locatifs

Les revenus locatifs du premier semestre de l'exercice ont atteint 12,9 millions EUR, soit une augmentation de 6,8% par rapport au premier semestre de l'exercice 2011-2012. Cette augmentation s'explique principalement par la contribution des acquisitions réalisées au cours de l'exercice précédent.

2.2. Analyse des résultats

Compte de résultats consolidé – schéma analytique

RESULTATS CONSOLIDES 31/03/2013
(000 EUR)
31/03/2012
(000 EUR)
Résultat immobilier 12.674 12.031
Autres recettes et frais d'exploitation 35 79
Charges immobilières -888 -1.027
Frais généraux -1.152 -875
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 10.669 10.209
Revenus financiers ( hors impact IAS 39 ) 3 11
Charges d'intérêts -2.874 -2.878
Autres charges financières ( hors impact IAS 39 ) -75 -171
Impôts sur le résultat net courant 0 19
Résultat net courant3 7.723 7.190
Résultat sur vente d'immeubles de placement 0 0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement -523 2.047
Autre résultat sur portefeuille -108 0
Résultat sur le portefeuille -631 2.047
Impact IAS 39 490 -1.903
Résultat net 7.583 7.334
Résultat net courant par action (EUR) 1,83 1,72
Résultat net par action (EUR) 1,79 1,76
Nombre d'actions 4.226.061 4.172.875

3 Résultat net hors impact IAS 39 et IAS 40

Le résultat immobilier est en progression de 5,3 % suite à la hausse des revenus locatifs (voir point 2.1 cidessus). Le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille s'élève à 10,7 millions EUR (10,2 millions EUR pour le premier semestre de l'année passée), soit une progression de 4,5%. La marge d'exploitation s'établit à 82,8% (en hausse par rapport aux 12 mois de l'exercice précédent).

Les charges d'intérêts sont stables à 2,9 millions EUR. Au cours du premier semestre, le coût moyen d'endettement se fixe quant à lui à 3,84% (marges incluses) contre 3,93% au premier semestre de l'exercice précédent.

Le résultat net courant s'élève au 31 mars 2013 à 7,7 millions EUR, soit une augmentation de 7,4% par rapport au premier semestre de l'année passée. Le résultat net courant par action s'établit à 1,83 EUR (1,72 EUR/action au premier semestre de l'année passée).

Au cours du premier semestre, la juste valeur du portefeuille immobilier a légèrement reculé (- 0,5 millions EUR soit une diminution de 0,1%). La juste valeur des instruments financiers (norme IAS 39) s'est améliorée de 0,5 millions EUR).

Le résultat net du premier semestre de l'exercice 2012/2013 s'établit à 7,6 millions EUR contre 7,3 millions au 31 mars 2012.

Le ratio d'endettement4 au 31 mars 2013 s'établit à 43,4% contre 43,7% au 30 septembre 2012 et 45,2% au 31 décembre 2012. Toute chose égale par ailleurs et tenant compte d'un ratio d'endettement de 50%, la sicafi dispose d'une capacité d'investissement de l'ordre de 45 millions EUR au 31 mars 2013.

2.3. Désinvestissements

Le 6 décembre 2012, Ascencio a vendu une parcelle de terrain d'une superficie de 2.717 m² et un immeuble commercial, libre d'occupation, sur et avec terrain, d'une superficie de 9.636 m², situés à Dison, pour un prix de 660.000 EUR.

Le 19 décembre 2012, Ascencio a également vendu une surface commerciale d'une superficie de 870 m² , située à Liège , Boulevard Saucy, pour un prix de 875.000 EUR.

Le montant de ces ventes n'est pas inférieur à la valeur d'investissement des sites telle que déterminée par l'Expert immobilier de la sicafi lors de la passation de l'acte. Ces immeubles étaient classés en actifs détenus en vue de la vente dans les comptes clôturés au 30 septembre 2012.

4 Ce ratio d'endettement est calculé conformément à l'AR du 7 décembre 2010

2.4. Investissements au cours du premier semestre

Aucune acquisition n'a été concrétisée durant les six premiers mois de l'exercice.

Au cours du premier semestre, Ascencio a étudié plusieurs opportunités d'investissements, tant en Belgique qu'en France. Un seul dossier a satisfaisait aux critères de sélection qui régissent la politique d'investissement d'Ascencio. Cette acquisition a été réalisée le 21 mai 2013.

2.5. Evénement postérieur au 31 mars 2013

Ascencio a acquis5 ce 21 mai trois nouveaux immeubles commerciaux à Cormontreuil, pôle leader de l'agglomération rémoise. L'hypermarché Cora joue le rôle de locomotive. Ces trois bâtiments ont été développés par la société Frey et leur construction remonte à 2008/2009. Ils offrent près de 13.500 m² de surfaces SHON et sont loués à Conforama, Boulanger et Milonga, enseignes nationales de premier plan dans le cadre de baux de 6 ans ferme. Dans la zone des Blancs Monts, on relève encore la présence d'Alinea, de Décathlon et de Grand Frais.

2.6. Principaux risques et incertitudes

Les risques fondamentaux auxquels l'entreprise est confrontée demeurent ceux décrits dans le chapitre y réservé du Rapport Annuel 2012. Ascencio veille à appliquer au mieux les mesures et procédures qu'elle a définies pour les anticiper et les maîtriser.

2.7. Perspectives

La poursuite de la crise économique amène un ralentissement de la consommation ce qui se traduit par un alourdissement du taux d'effort pour de nombreux locataires. Dans ces circonstances, Ascencio privilégie les immeubles situés en périphérie des villes où le montant des loyers reste beaucoup plus compétitif. Nos principaux locataires tels que Champion, Carrefour, Grand Frais, Delhaize, Decathlon et Orchestra sont mieux armés pour surmonter des périodes difficiles que les petits indépendants qui représentent une part marginale des loyers encaissés par notre société.

Malgré ce climat général morose, l'objectif de la sicafi reste de continuer à grandir à travers l'acquisition d'actifs récents dotés d'une taille relativement importante afin de minimiser les frais de gestion et les charges immobilières. La capacité d'investissement d'Ascencio est actuellement6 de 25 millions EUR en tenant compte de la stratégie prudente qui vise à maintenir le taux d'endettement à un niveau inférieur à

5 Le prix ne dépasse pas l'estimation de l'expert immobilier

6 Compte tenu de l'acquisition réalisée le 21 mai 2013

50%. Cependant, aucun objectif annuel de volume d'investissements à atteindre n'a été défini par le conseil d'administration du gérant qui analyse chaque opportunité sur base de la pérennité des cash-flows et de la création de valeur pour les actionnaires.

Les résultats enregistrés sur le premier semestre sont en ligne avec les prévisions et devraient permettre la distribution, en février 2014, d'un dividende brut au moins équivalent à celui de l'exercice précédent.

3. Evolution de l'action

3.1. Evolution du cours de clôture et de la valeur intrinsèque7

Entrée en bourse le 14 février 2007, l'action Ascencio est actuellement cotée sur le marché double fixing d'Euronext Bruxelles.

Au 31 mars 2013, le cours enregistré à la clôture des marchés s'élevait à 54,01 EUR. L'action Ascencio cotait donc à cette date avec une prime par rapport à sa valeur intrinsèque de 22%.

31% 14,84% 5% 6% 43% Famille Mestdagh & sociétés liées AG Insurance Groupe Selma Germain Mestdagh Autres

3.2. Actionnariat d'Ascencio SCA (au 31 mars 2013)

7 L'évolution du cours de clôture s'étend jusqu'au 31 mars 2013 inclus. La valeur intrinsèque couvre la période courant entre deux diffusions de résultats.

4. Rapport immobilier

4.1. Experts immobiliers

L'évaluation trimestrielle du portefeuille a été confiée aux experts Jones Lang LaSalle SPRL, rue Montoyer 10/1 à 1000 Bruxelles, numéro d'entreprise 0403.376.874, représenté par Monsieur Arnaud van de Werve d'une part, et Cushman & Wakefield, avenue des Arts 58 à 1000 Bruxelles, numéro d'entreprise 0418.915.383, représentée par Monsieur Jérôme Lits, d'autre part. Ils établiront la juste valeur des biens d'Ascencio SCA chaque trimestre jusqu'à la clôture de l'exercice 2015.

4.2. Portefeuille immobilier

La valeur du portefeuille immobilier exprimée en juste valeur au 31 mars 2013 s'établit à 357,8 millions EUR (y inclus les projets en cours de développement).

Les immeubles de type 'retail' représentent environ 94% du portefeuille immobilier. Au 31 mars 2013, le taux d'occupation s'élève à 96,8%8 .

Chiffres clés

( 000 EUR) 31/03/2013 30/09/2012
Valeur d'investissement
(hors projets en développement)
367.497 368.300
Juste valeur
(hors projets en développement)
357.627 358.149
Loyers contractuels 25.865 25.782
Loyers contractuels comprenant la valeur
locative estimée des immeubles inoccupés
26.720 26.597
Rendement brut 7,04% 7,00%
Taux d'occupation en % 96,8% 96,9%

8 Sur base de la valeur locative estimée (VLE), le taux d'occupation exprime le ratio des loyers des immeubles occupés par rapport à

la somme des loyers des immeubles occupés et de la VLE des immeubles inoccupés.

4.3. Répartition du portefeuille (hors projets de développement) par secteur d'activité

(000 EUR) Superficie (m²)
au 31/03/2013
Juste valeur
(000 EUR)
31/03/2013
Juste valeur
(000 EUR)
30/09/2012
Belgique 241.017 247.789 248.311
France 55.956 109.838 109.838
TOTAL 296.973 357.627 358.149

4.4. Analyse du portefeuille immobilier au 31 mars 2013

Répartition sectorielle (1) Répartition géographique (1)
Commerces
Autres
Total
(1) Répartition établie sur base de la juste valeur
94,0%
6,0%
100,0%
Wallonie
France
Flandre
Bruxelles
Total
48%
31%
17%
5%
100%
Répartition au sein des commerces (2) Répartition des locataires (2)
Alimentaire 53% Champion 13,5%
Textile / Mode 16% Carrefour 13,2%
Loisirs 9% Grand Frais 12,9%
Bricolage 6% Hubo 3,1%
Electro-ménager 5% Delhaize 3,1%
Décoration 3% Top 6-10 8,4%
Autres 8% Autres 45,7%
Total 100% Total 100,0%

(2) Répartition établie sur base des loyers perçus

4.5. Le marché du retail en Belgique9

Au cours du trimestre précédent, le commerce de périphérie est resté relativement stable. Tout d'abord, la situation économique générale est toujours précaire en Europe. La Grèce est plongée dans un marasme économique, une crise bancaire sans précédent frappe la république de Chypre et la Slovénie est pressentie pour les suivre. De plus en Belgique, le gouvernement fédéral avance des mesures structurelles pour clôturer l'exercice budgétaire 2013 sur un déficit considéré comme acceptable par l'Europe. L'étendue et l'impact des mesures prises par la Belgique et par l'Union Européenne pour faire face à cette situation économique, ne sont pas encore connus, mais il est certain que cela aura un impact sur la confiance des consommateurs.

Cette situation économique incertaine et la météo de ce premier trimestre n'ont pas aidé la vente de textile et de chaussures. Le deuxième trimestre 2013 sera déterminant afin d'observer si ces achats ont été reportés ou simplement abandonnés.

Ce qui précède génère un contexte général et une confiance des consommateurs très variables à court terme. De par leur durée, les baux commerciaux sont moins sensibles dans ce contexte. Bien que certains commerçants aient vu leurs revenus diminuer, ce n'est pas le cas de la majorité. De plus, on remarque encore un certain nombre de nouveaux arrivants qui sont activement à la recherche d'emplacements en périphérie. En conséquence, les loyers restent relativement stables.

Face à ce marché locatif prudent, le marché de l'investissement est quant à lui très actif. Les taux d'intérêts sont historiquement bas et les investisseurs semblent penser que cela devrait encore durer. La différence entre le coût de l'argent et le rendement offert sur les commerces de périphérie n'a jamais été aussi grande. La demande pour ce type de commerces continue donc d'augmenter, et dépasse même l'offre limitée. De nombreux investisseurs privés sont à la recherche d'alternatives viables au maigre rendement de leur compte d'épargne. Tant que le marché locatif reste équilibré, la situation devrait rester inchangée.

9 Commentaires de Cushman & Wakefield du 31 mars 2013 repris avec leur accord

4.6. Rapport de l'expert

Cher Monsieur, Chère Madame,

Conformément au Chapitre IV, section 4 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 sur les Sicafis, vous avez demandé à Jones Lang LaSalle ainsi qu'à Cushman & Wakefield d'expertiser les immeubles situés en Belgique et en France qui feront partie de la Sicafi.

Notre mission a été réalisée en toute indépendance.

Tous les immeubles ont été visités par les experts. Les détails de nos calculs, notre commentaire sur le marché immobilier et les conditions de notre engagement sont repris en annexe.

La méthode d'évaluation appliquée par les experts (Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield) a été la suivante ;

Pour les évaluations, les experts travaillent avec le logiciel « Circle Investment Valuer » et Excel. Comme première méthode, ils ont adopté une approche statique de capitalisation ; la seconde méthode est un cash flow actualisé. De plus, ils effectuent un simple « sanity check » en terme de prix par m². Les experts ont estimé comme valeurs locatives les loyers obtenus dans le marché à la date de l'évaluation, (Valeur locative estimée ou ERV) basés sur des locations de surfaces comparables et sur des biens concurrentiels offerts en location. Nous nous sommes également basés sur l'avis professionnel de collègues actifs dans le marché locatif.

La capitalisation statique est réalisée sous forme de « Term and Reversion », dont le revenu actuel (basé sur les loyers contractuels) est capitalisé jusqu'à la fin du contrat en cours, tandis que la ERV est capitalisée à perpétuité et actualisée. En effet, l'évaluation se fait en deux tranches dans le temps. Pour les baux commerciaux, dans les cas où la valeur locative est supérieure au loyer en cours, l'échéance prise est la fin du bail. Une augmentation de loyer n'est pas anticipée aux triennats.

Dans certains cas, les experts ont préféré utiliser une approche « hardcore » qui consiste à capitaliser la ERV à perpétuité, avant de procéder à des réajustements qui tiendraient compte des surfaces louées audessus ou au-dessous de leurs valeurs, des chômages locatifs, etc. Ces deux méthodes sont totalement acceptables, mais, le « Term and Reversion » donne une valeur pour des surfaces louées sur base de baux à long terme à des locataires de qualité, alors que la méthode « hardcore » ne donne pas sans ajuster directement le rendement « hardcore » de manière très subjective.

Il est à noter que cette méthode d'évaluation applique un multiplicateur aux loyers actuels et futurs basé sur l'analyse de biens vendus comparables sur le marché. Le multiplicateur fluctue en raison des rendements exigés par les investisseurs quand ils achètent dans ce type de marché. Ce rendement reflète les risques intrinsèques du secteur (futur chômage locatif, risque de crédit, obligations de maintenance, etc.).

Quand il y a des facteurs inhabituels et spécifiques au bien, une correction explicite est appliquée, comme par exemple :

  • · aucune récupération de charges ou de taxes dans un marché où il est habituel que le locataire les supporte ;
  • · travaux de rénovation ou de réparations nécessaires à la date de l'évaluation pour garantir un revenu locatif ;
  • · frais exceptionnels.

Le rendement reflète également les attentes du marché telles que l'inflation et la croissance du marché locatif. Ainsi les loyers du marché à future échéance, quand un bail arrive à échéance par exemple, sont dans ce cas-là les prix actuels (sans tenir compte de l'inflation). Il est important de comprendre la distinction entre cette approche de « capitalisation » et la méthode de cash flow actualisé où la croissance future et l'inflation sont explicites. Cette différence a pour conséquence que les taux d'actualisation dans une évaluation des cash flows (DCF) actualisés sont plus hauts que les rendements utilisés dans une capitalisation statique.

Les rendements pris en compte sont basés sur le jugement des évaluateurs en comparaison avec d'autres ventes réalisées. La première unité de comparaison est le rendement « équivalent », mais aussi le rendement initial net et le rendement de la ERV. Le rendement équivalent peut être défini comme le taux d'actualisation qui, si il est appliqué à tous les cash flows futurs anticipés (sans l'inflation), donne la valeur brute (ou plutôt le prix de vente dans le cadre de l'analyse d'une transaction comparable).

L'analyse des ventes comparables sera, dans la mesure du possible, faite sur base de la même méthodologie que celle utilisée dans l'évaluation, mais il sera également tenu compte des ventes pour lesquelles les informations disponibles ne permettent pas une analyse aussi minutieuse ; les seules informations disponibles étant le rendement initial et le prix au m². L'évaluateur s'inspirera de sa connaissance du fonctionnement des investisseurs actifs sur le marché et des négociations en cours à la date de l'évaluation. Cet élément est essentiel vu que pour des transactions terminées et analysées comme points de comparaison, dans le meilleur des cas, plusieurs mois se sont déjà écoulés.

Les facteurs du marché qui déterminent le rendement sont nombreux et différents facteurs peuvent être importants selon le type d'acheteurs. Finalement, c'est le jeu de l'offre et de la demande dans le marché de l'investissement qui permettra aux acheteurs de profiter d'un rendement généreux ou par contre les obligera à accepter un rendement inférieur ou tout simplement à ne pas procéder à l'acquisition du bien.

Dans le marché actuel, la demande d'investissement dépasse largement l'offre et les rendements pour tous types de biens sont ces deux dernières années sous forte pression à la baisse. Clairement, une évaluation est une opinion de valeur exprimée à un moment précis dans le temps et les valeurs peuvent monter tout comme elles peuvent descendre. C'est, en outre, une des raisons pour laquelle les rendements immobiliers sont plus élevés que pour ceux des instruments financiers liquides.

La valeur brute issue de l'évaluation peut être considérée comme étant notre opinion sur le prix que l'acheteur serait prêt à payer pour ce bien, incluant les coûts de transfert non récupérables tels que les droits d'enregistrement. La valeur nette est la valeur correspondante qui n'inclut pas ces coûts (par exemple, si les coûts de transfert s'élèvent à 10%, ce serait la valeur brute divisée par 1.1.) Ce dernier chiffre étant notre opinion sur le prix qui serait repris dans un hypothétique contrat de vente et sur base duquel les coûts de transfert seraient calculés. Aucune autre déduction n'est faite pour les autres coûts qui pourraient advenir dans une transaction de vente tels que des frais d'avocats ou des honoraires d'agents.

Nous avons également inclus un avis sur la juste valeur qui correspond à la valeur brute réduite de 2,5 % des droits de transfert. Pour les immeubles évalués en France le taux de mutation est généralement de 1,8%.

La valeur d'investissement peut être définie comme étant la valeur la plus probable dans des conditions normales de vente entre parties et parfaitement informées, à la date de l'expertise, avant déduction des frais d'acte de cession du portefeuille et avant travaux de remise en état.

Sur la base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la valeur d'investissement du patrimoine immobilier d'Ascencio au 31 mars 2013 s'élève à :

367.415.000 EUR

(Trois cent soixante-sept millions quatre cent quinze mille euros)

ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par la société Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield.

Après déduction de 2.5% (1,8% pour les immeubles détenus en France) selon les recommandations de la BEAMA et vos instructions pour frais d'acte, sur la valeur globale, ceci nous amène à une « fair value » de :

357.627.000 EUR

(Trois cent cinquante-sept millions six cent vingt-sept mille euros)

ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par la société Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield.

Nous vous prions d'agréer, cher Monsieur, chère Madame, l'expression de nos sentiments les meilleurs.

Arnaud van de Werve Jerome Lits Associate Director Associate Valuations and Consulting Valuation & Advisory

Pour Jones Lang LaSalle Pour Cushman & Wakefield

5. Etats financiers résumés consolidés

5.1. Bilan résumé consolidé au 31 mars 2013

BILAN CONSOLIDE 31/03/2013
('000 EUR)
30/09/2012
('000 EUR)
ACTIF
I Actifs non courants
A Goodwill 292 292
B Immobilisations incorporelles 0 0
C Immeubles de placement 357.811 358.319
D Projets de développement 0 0
E Autres immobilisations corporelles 1.011 686
F Actifs financiers non courants 64 60
G Créances de location - financement 0 0
H Participations mises en équivalence 0 0
I Créances commerciales et autres actifs non courants 0 0
J Actifs d'impôts différés 0 0
Total Actifs non courants 359.178 359.357
II Actifs courants
A Actifs détenus en vue de la vente 0 1.535
B Actifs financiers courants 0 0
C Créances de location - financement 0 0
D Créances commerciales 670 3.278
E Créances fiscales et autres actifs courants 1.118 1.313
F Trésorerie et équivalents de trésorerie 1.278 2.872
G Comptes de régularisation 150 161
Total Actifs courants 3.216 9.159
TOTAL ACTIF 362.394 368.516
BILAN CONSOLIDE 31/03/2013
('000 EUR)
30/09/2012
('000 EUR)
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
I Capitaux propres
A Capital 24.439 24.120
B Prime d'émission 158.057 155.963
C Actions propres 0 0
D Réserves 1.854 2.802
E Résultat 7.583 10.071
Résultat reporté - exercices antérieurs 0 0
Résultat de l'exercice 7.583 10.071
Impact sur la juste valeur des frais et droits de
F mutation estimés intervenant lors de l'aliénation -5.069 -5.069
hypothétique des immeubles de placement
Variation de la juste valeur d'actifs et de passifs 0 0
financiers
G Plus-value de réévaluation 209 0
H Ecarts de conversion 0 0
Total des capitaux propres 187.073 187.887
II Passif
Passifs non courants
A Provisions 785 790
B Dettes financières non courantes 152.423 152.698
- Etablissement de crédit 151.952 152.115
- Location - financement 471 583
C Autres passifs financiers non courants 16.449 16.940
D Dettes commerciales et autres dettes non courantes 0 0
E Autres passifs non courants 0 0
F Passifs d'impôts différés 0 0
Passifs non courants 169.657 170.428
Passifs courants
A Provisions 0 0
B Dettes financières courantes 2.386 4.072
- Etablissement de crédit 1.979 1.952
- Location - financement 407 2.120
C Autres passifs financiers courants 0 0
D Dettes commerciales et autres dettes courantes 2.183 4.027
- Dettes commerciales 1.173 1.118
- Exit tax et impôts sociétés 130 967
- Autres 880 1.942
E Autres passifs courants 0 0
F Comptes de régularisation 1.095 2.102
Passifs courants 5.664 10.201
Total Passif 175.321 180.629
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 362.394 368.516

5.2. Etat résumé du résultat consolidé global au 31 mars 2013

31/03/2013 31/03/2012
RESULTATS CONSOLIDES ('000 EUR) ('000 EUR)
I Revenus locatifs 12.881 12.066
II Reprise de loyers cédés et escomptés 0 0
III Cha rges relatives à la location -101 0
Résultat locatif net (I + II + III) 12.780 12.066
IV Récupération de charges immobilières 0 0
Récupération de charges locati ves et de taxes normalement
V ass umées par le locatai re sur i mmeubles loués 978 572
Fra is incombant a ux loca taires et assumés par le propriéta ire sur
VI dégâts locatifs et remises en état au terme du bail 0 0
VII Cha rges locatives et taxes normalement assumées par le l ocataire
sur immeubles loués -1.093 -607
VII Autres recettes et dépenses relatives à la location 9 0
Résultat immobilier (I + II + III + IV + V + VI + VII + VIII) 12.674 12.031
IX Fra is techniques -569 -311
X Fra is commerciaux -57 0
XI Cha rges locatives et taxes sur i mmeubles non loués 0 0
XII Fra is de gestion i mmobi lière -308 -484
XIII Autres cha rges immobili ères 47 -232
Charges immobilières -888 -1.027
Résultat d'exploitation des immeubles 11.786 11.004
(I + II + III + IV + V + VI + VII + VIII + IX + X + XI + XII + XIII)
XIV Fra is généraux -1.152 -875
XV Autres revenus et charges d'exploitati on 35 79
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 10.669 10.209
(I + II + III + IV + V + VI + VII + VIII + IX + X + XI + XII + XIII + XIV + XV)
XVI Rés ultat s ur vente d'immeubles de pl acement 0 0
XVII Rés ultat s ur vente d'autres acti fs non financi ers 0 0
XVIII Variation de la juste val eur des immeubles de placement -523 2.047
XIX Autre résultat sur portefeuille -108 0
Résultat d'exploitation
(I + II + III + IV + V + VI + VII + VIII + IX + X
10.038 12.256
+ XI + XII + XIII + XIV + XV + XVI + XVII + XVIII+XIX)
XX Revenus fi nanciers 3 11
XXI Cha rges d'intérêts -2.874 -2.878
XXII Autres cha rges financières -75 -171
XXIII Variations de la juste va leur des actifs et pas sifs financiers 490 -1.903
Résultat financier (XX + XXI + XXII + XXIII) -2.456 -4.941
Résultat avant impôts 7.583 7.315
XXIV Produits des participations mis es en équival ence 0 0
XXV Impôt des sociétés 0 19
XXVI Exit Tax 0 0
Impôts (XXV + XXVI) 0 19
Résultat net 7.583 7.334
(I + II + III + IV + V + VI + VII + VIII + IX + X + XI + XII + XIII + XIV + XV + XVI +
XVII + XVIII + XIX + XX + XXI + XXII + XXIII + XXIV+XXV+XXVI)
Autres éléments du résultat global
Impact sur la juste valeur des droits de muta tion es timés
intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de 0 -527
Résultat global 7.583 6.807
Atti buable à - Intérêts minoritaires 0 0
- Pa rt du groupe 7.583 6.807
Résultat net par action 1,79 1,76

5.3. Tableau résumé consolidé des flux de trésorerie

Tableau consolidé des flux de trésorerie 31/03/2013
(000 EUR)
30/09/2012
(000 EUR)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice 2.872 7.691
Résultat de l'exercice 7.583 10.071
+ Résultat financier 2.456 11.670
+ Charge d'impôt (- produit d'impôt) 0 -32
Eléments du compte de résultats sans effet de trésorerie 828 -1.401
- Augmentation (+ diminution) de la juste valeur des immeubles de
placements
523 -1.560
+ Ecarts dégagés lors de l'acquisition de sociétés immobilières 0 0
+ Autres charges et produits non décaissés 108 437
+/- Autres éléments non monétaires 197 -278
Variations du besoin en fonds de roulement -38 -1.247
Eléments de l'actif (créances commerciales et compte de régul) 2.813 -2.868
Eléments du passif (dettes commerciales, dettes fiscales indirectes,
comptes de régularisation)
-2.851 1.621
Plus values nettes réalisées sur cessions d'actifs 0 0
Impôts payés 0 0
Flux de trésorerie des activités opérationnelles (A) 10.828 19.061
- Acquisitions d'immeubles de placement 0 -18.517
- Acquisitions de projets de développement terminés 0 -3.815
- Projets en développement en cours 14 0
- Acquisition de sociétés immobilières 0 -5.820
- Acquisition d'autres actifs -124 -112
- Cessions d'immeubles de placement 1.535 3.715
- Cessions d'autres actifs 0 0
Flux de trésorerie des activités d'investissement (B) 1.425 -24.549
Augmentation de capital 2.414 0
Nouveaux emprunts contractés 0 20.759
Remboursement de dettes bancaires/dettes de location
financement
-1.960 -2.378
Autres variations sur actifs et passifs financiers -5 -162
Dividendes bruts payés -11.350 -11.341
Charges financières décaissées -2.949 -6.216
Produits financiers reçus 3 7
Flux de trésorerie des activités de financement (C) -13.847 669
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 1.278 2.872

5.4. Etat résumé consolidé de variation des capitaux propres

Variation des
capitaux propres
('000 EUR)
Capital Primes
d'émission
Réserves
disponibles
Résultats
non
distribués
Impact
sur la
juste
valeur des
frais de
mutation
Plus-value
de
révaluation
Total des
capitaux
propres
Solde au 30/09/2011 24.120 155.963 1.632 12.510 -4.811 189.414
Distribution
dividendes
-11.341 -11.341
Constitution réserves
disponibles
1.169 -1.169 0
Prélèvement sur
réserves disponibles
0
Augmentation de
capital
0
Résultat net global 7.334 -527 6.807
Solde au 31/03/2012 24.120 155.963 1.632 9.672 -6.507 0 184.880
Variation des
capitaux propres
('000 EUR)
Capital Primes
d'émission
Réserves
disponibles
Résultats
non
distribués
Impact
sur la
juste
valeur des
frais de
mutation
Plus-value
de
révaluation
Total des
capitaux
propres
Solde au 30/09/2012 24.120 155.963 2.802 10.071 -5.069 187.887
Distribution
dividendes
-11.350 -11.350
Constitution réserves
disponibles
0
Prélèvement sur
réserves disponibles
-1.279 1.279 0
Augmentation de
capital
319 2.094 2.413
Résultat net global 7.583 7.583
Plus-value de
réévaluation10
209 209
Autres variations 331 331
Solde au 31/03/2013 24.439 158.057 1.854 7.583 -5.069 209 187.073

10 Au 31/03/2013, la partie de l'immeuble situé Avenue Jean Mermoz 1 à 6041 Gosselies occupée par Ascencio a été réévalué à la juste valeur telle que déterminée par l'expert immobilier à cette date.

5.5. Notes aux états financiers résumés consolidés

NOTE 1 Informations générales et méthodes comptables sur les états financiers résumés consolidés

INFORMATIONS GENERALES

Ascencio SCA (ci-après dénommée «Ascencio SCA » ou la « Société ») est une société d'investissement à capital fixe immobilière (SICAF immobilière) de droit belge. L'exercice social court du 1er octobre au 30 septembre. Les états financiers consolidés de la société clôturés au 31 mars 2013 ont été arrêtés par le conseil d'administration du gérant statutaire du 29 mai 2013.

BASES DE PREPARATION ET MÉTHODES COMPTABLES

Les mêmes principes d'information financière et de méthode de calcul que ceux appliqués pour les comptes annuels au 30 septembre 201211 ont été appliqués pour les comptes semestriels résumés au 31 mars 2013.

METHODE D'EVALUATION APPLIQUEE PAR LES EXPERTS (Jones Lang LaSalle – Cushman & Wakefield) :

La méthode d'évaluation appliquée par les experts immobiliers reste identique. Elle est explicitée en détail dans le Rapport Annuel 2012.

NOTE 2 Information sectorielle

Une ventilation du résultat d'exploitation des immeubles sur base de leur localisation géographique (Belgique - France) a été effectuée.

RESULTATS CONSOLIDES BELGIQUE FRANCE TOTAL
('000 EUR) 31/03/2013 31/03/2012 31/03/2013 31/03/2012 31/03/2013 31/03/2012
Résultat immobilier 9.061 9.222 3.613 2.809 12.674 12.031
Charges immobilières -603 -924 -285 -103 -888 -1.027
Résultat d'exploitation des
immeubles
8.458 8.298 3.328 2.706 11.786 11.004

Cette segmentation est cohérente avec l'organisation mise en place et la structure de reporting interne.

11 Ils sont explicités en détail dans le Rapport Annuel 2012.

NOTE 3 Immeubles de placement

Immeubles de placement

( 000 EUR) 31/03/2013 30/09/2012
Solde au début de l'exercice 358.149 315.154
Acquisition de sociétés immobilières 0 5.820
Acquisition d'immeubles 0 18.517
Transfert du compte projets de développement 0 21.898
Cessions 0 -3.265
Transferts en actifs détenus en vue de la vente 0 -1.535
Variation de juste valeur -523 1.560
Plus-value sur vente d'immeubles 0 0
Solde à la fin de l'exercice12 357.627 358.149

L'expert immobilier effectue trimestriellement une valorisation des immeubles de placement en conformité avec les normes nationales et internationales (International Valuation Standards) ainsi que leurs modalités d'application, notamment en matière d'estimation de SICAF Immobilière. La juste valeur est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de vente entre des parties consentantes et bien informées, après déduction des frais de cession.

La juste valeur reflétée au 31 mars 2013 a été déterminée sur base des expertises effectuées par Jones Lang Lasalle et Cushman & Wakefield à cette date. Le gérant statutaire n'a pas connaissance de fait ou d'événement qui porterait à croire que ces valeurs auraient subi des modifications significatives depuis la dernière valorisation effectuée mais reste prudent en raison du contexte économique actuel.

12 Ce montant est à additionner à la juste valeur des projets de développement au point 2 ci-après pour obtenir le total de la juste valeur des immeubles de placement.

Projets en développement

( 000 EUR) 31/03/2013 30/09/2012
Solde au début de l'exercice 170 18.253
Investissements 0 3.815
Acquisitions 14 0
Transfert aux immeubles de placement 0 -21.898
Cessions 0 0
Variation de juste valeur 0 0
Solde à la fin de l'exercice13 184 170

Les projets en développement sont des travaux en cours qui ont la nature d'investissements sur différents immeubles. Ils font également l'objet d'une valorisation de la part des experts immobiliers de la sicafi.

NOTE 4 Dettes financières

(000 EUR) 31/03/2013 30/09/2012
Dettes financières non courantes 152.423 152.698
- Etablissements de crédit 151.952 152.115
- Location-financement 471 583
Dettes financières courantes 2.386 4.072
- Etablissements de crédit 1.979 1.952
- Location-financement 407 2.120
Solde à la fin de l'exercice 154.809 156.770

Les dettes financières s'élèvent à 154,8 millions EUR au 31/03/2013. Elles se répartissent en trois types de financement :

  • des lignes de crédits utilisables sous forme d'avance à terme fixe : 135 350 KEUR au 31/03/2013
  • des dettes de location financement : 879 KEUR au 31/03/2013
  • des crédits d'investissement : 18 581 KEUR au 31/03/2013

13 Ce montant est à additionner à la juste valeur des immeubles de placement au point 1 ci-avant pour obtenir le total de la juste valeur des immeubles de placement.

Crédits utilisables sous forme d'avances à terme fixe :

Au 31 mars 2013, Ascencio dispose de 154 millions EUR de lignes de crédit auprès de cinq institutions financières belges (BNP Paribas Fortis, ING, CBC, Belfius, CPH) utilisables sous forme d'avance à terme fixe, dont les échéances s'étalent de 2014 à 2017.

Au 31 mars 2013, le solde non utilisé de ces lignes s'élève à 18,65 millions EUR.

Crédits d'investissement :

Au 31 mars 2013, Ascencio dispose de 18,6 millions EUR de crédits d'investissement auprès d'institutions financières françaises, dont les échéances s'étalent de 2014 à 2021. La majorité de ces crédits d'investissements sont à taux fixe.

Au cours du premier semestre de l'exercice, le coût moyen des dettes financières (marges et coût des instruments de couverture de taux inclus) s'est élevé à 3,84%, contre 3,93% au premier semestre de l'exercice précédent.

NOTE 5 Autres passifs financiers non courants

(000 EUR) 31/03/2013 30/09/2012
Instruments de couverture de taux bancaires 16.112 16.602
Garanties reçues 337 338
Autres 0 0
Solde à la fin de l'exercice 16.449 16.940

Les autres passifs financiers non courants reprennent principalement les instruments de couverture souscrits par la sicafi pour se couvrir contre la hausse des taux d'intérêts, ses dettes étant principalement à taux flottant.

Ces instruments de couverture sont valorisés à leur juste valeur à la fin de chaque trimestre telle que calculée par l'institution financière émettrice.

Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 7. 14

14 Selon IFRS 7, p27A, une entité doit classer les évaluations à la juste valeur de ses instruments financiers selon une hiérarchie qui reflète le caractère significatif des données sur lesquelles sont fondées les évaluations. Cette hiérarchie des évaluations à la juste valeur doit comporter les niveaux suivants :

a) les cours de marchés actifs pour le même instrument (sans modification ni reconditionnement) (niveau 1) ;

NOTE 6 Actif net et résultat net par action

31/03/2013 30/09/2012
Valeur d'Actif Net (VAN) IFRS (000 EUR) 187.073 187.887
VAN IFRS par action (EUR) 44,27 45,03
Retraitements :
Juste valeur des instruments financiers (000 EUR) 16.112 16.602
Valeur d'Actif Net (VAN) EPRA 15 (000 EUR) 203.185 204.489
Nombre d'actions 4.226.061 4.172.875
VAN EPRA par action15 (EUR) 48,08 49,00
31/03/2013 31/03/2012 31/03/2011
Résultat net courant par action (EUR) 1,83 1,72 1,53
Résultat net par action (EUR) 1,79 1,76 3,33
Nombre d'actions 4.226.061 4.172.875 4.172.875

NOTE 7 Dividendes payés

L'assemblée générale du 31 janvier 2013 a approuvé l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration. Un dividende brut de 2,72 EUR par action a été octroyé et mis en paiement le 7 février 2013 pour un montant total de 11,35 millions EUR.

b) les cours de marchés actifs pour des actifs ou passifs semblables et les techniques de valorisation dont toutes les données importantes sont fondées sur des informations de marché observables (niveau 2) ; et

c) les techniques de valorisation dont les données importantes ne sont pas toutes fondées sur des informations de marché observables (niveau 3).

15 Ces informations sont données à titre informatif et ne font pas l'objet d'une revue de la part du Commissaire. Elles sont calculées conformément aux définitions reprises dans « EPRA Best Practices Recommandations ».

5.6. Rapport du Commissaire

Rapport du commissaire concernant la revue limitée sur l'information financière consolidée semestrielle pour le semestre clôturé le 31 mars 2013

Ascencio SCA

Rapport de revue limitée sur l'information financière intermédiaire consolidée pour le semestre clôturé le 31 mars 2013

Au conseil d'administration,

Nous avons effectué une revue limitée du bilan consolidé résumé, du compte de résultats consolidé résumé, de l'état du résultat global consolidé résumé, du tableau consolidé résumé des flux de trésorerie, de l'état consolidé résumé des variations des capitaux propres et des notes sélectives 1 à 7 (conjointement les "informations financières intermédiaires") de Ascencio SCA (la «société») et ses filiales (conjointement le «groupe») pour le semestre clôturé le 31 mars 2013. Ces informations financières intermédiaires ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur les informations financières intermédiaires sur base de notre revue.

Les informations financières intermédiaires ont été préparées conformément au référentiel IFRS tel qu'exécuté par l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières et conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 – Information financière intermédiaire telle qu'adopté dans l'Union Européenne.

Notre revue limitée a été réalisée conformément à la norme internationale ISRE 2410 – Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité. Une revue limitée consiste principalement en la discussion des informations financières intermédiaires avec la direction et l'analyse et la comparaison des informations financières intermédiaires et des données financières sous-jacentes. L'étendue de ces travaux est moins importante que celle qui résulte d'un contrôle complet, exécuté suivant les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing). De ce fait, nous ne pouvons pas certifier les informations financières intermédiaires.

Sur base de notre revue limitée, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que l'information financière intermédiaire pour le semestre clôturé le 31 mars 2013 n'est pas établie, à tous les égards importants, conformément au référentiel IFRS tel qu'exécuté par l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières et conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 – Information financière intermédiaire telle qu'adopté dans l'Union Européenne.

Diegem, le 30 mai 2013.

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Rik Neckebroeck

6. Déclaration des personnes responsables

Le gérant statutaire16 d'Ascencio SCA déclare qu'à sa connaissance:

  • · le jeu d'états financiers a été établi conformément aux normes comptables applicables et donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats et des entreprises comprises dans la consolidation ;
  • · le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des affaires, les résultats, la situation d'Ascencio SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques auxquels ils sont confrontés ;
  • · après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le rapport financier semestriel de l'exercice 2012/2013 sont conformes à la réalité et ne contiennent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

7. Information sur les déclarations prévisionnelles

Ce rapport financier Semestriel contient des informations prévisionnelles fondées sur les plans, estimations et projections de la société, ainsi que sur ses attentes raisonnables liées à des événements et des facteurs extérieurs. De par leur nature, ces informations prévisionnelles comportent des risques et des incertitudes qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations actuelles s'en écartent. Compte tenu de ces facteurs d'incertitude, les déclarations concernant le futur ne peuvent être garanties.

16 Ascencio SA – avenue Jean Mermoz 1 bte 4 – 6041 Gosselies – numéro d'entreprise BE 0881.160.173

8. Fiche informative

RAISON SOCIALE ASCENCIO SCA
STATUT Société d'investissement à capital fixe en immobilier
ADRESSE Avenue Jean Mermoz 1 Bât H Bte 4 – 6041 Gosselies
TEL + 32 (71) 91 95 00
FAX + 32 (71) 34 48 96
E-MAIL [email protected]
WEB www.ascencio.be
RPM Charleroi
NUMERO D'ENTREPRISE BE 0881 334 476
DATE DE FONDATION 10 mai 2006
AGREMENT EN TANT QUE SICAFI 31 octobre 2006
DUREE indéterminée
COMMISSAIRE DELOITTE Réviseurs d'Entreprises, représentée par Rik Neckebroeck
EXPERT IMMOBILIER Jones LangLasalle, représentée par Arnaud van de Werve
Cushman & Wakefield, représenté par Jérôme Lits
CLOTURE DE L'EXERCICE FINANCIER 30 septembre
CAPITAL SOCIAL 25.356.366 EUR
NOMBRE D'ACTIONS 4.226.061
COTATION Euronext Brussels
JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER 358 millions EUR
NOMBRE D'IMMEUBLES 114
TYPE D'IMMEUBLES immeubles commerciaux de périphérie et autres

Calendrier financier

Déclaration intermédiaire au 30 juin 2013 19 août 2013
Communiqué des résultats annuels au 30 septembre 2013 6 décembre 2013
Assemblée générale ordinaire 2013 31 janvier 2014 à 14h30
Mise en paiement du dividende 7 février 2014

Pour tout renseignement complémentaire :

Marc BRISACK17 Michèle DELVAUX Directeur Général Directeur Financier Tél : 071.91.95.00 Tél : 071.91.95.04

[email protected] [email protected]

Ce rapport semestriel est également disponible en néerlandais mais seule la version française du document fait foi, la version néerlandaise étant une traduction libre. La version néerlandaise est établie sous la responsabilité d'Ascencio.

17 Gérant de la SPRL Somabri