« Marcelis, Notaires Associés » SRL Siège : B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7, 24ème étage. RPM Bruxelles : 0746.764.495

« ASCENCIO »

« Société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou « SIR publique de droit belge ». existant sous la forme d'une société en commandite par actions Siège : B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1 boîte 4, Registre des personnes morales : 0881.334.476/RPM Charleroi

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN UNE SOCIETE ANONYME A ADMINISTRATEUR UNIQUE NOMINATION DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE MODIFICATION DE L'OBJET CONFORMEMENT A LA REGLEMENTATION SUR LES SOCIETES IMMOBILIERES REGLEMENTEES REMPLACEMENT ET EXTENSION DES AUTORISATIONS RELATIVES AU CAPITAL AUTORISE NOUVELLES AUTORISATIONS RELATIVES A L'ACQUISITION, LA PRISE EN GAGE ET L'ALIENATION D'ACTIONS PROPRES MODIFICATION DES STATUTS EN VUE DE LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LA FORME NOUVELLE DE LA SOCIETE ET LES DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS Y AFFERENTES, LA MODIFICATION DE L'OBJET ET POUR TENIR COMPTE DE L'ENSEMBLE DES AUTRES DISPOSITIONS PRISES

DELEGATIONS DE POUVOIRS EN VUE D'ACCOMPLIR LES FORMALITES.

–

Rép

21858ter

L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS,

Le dix-sept février,

Devant Nous, Maître Nicolas DEMOLIN, Notaire à Manage, substituant Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "Marcelis, notaires associés", ayant son siège à B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7, 24ième étage, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA 0746.764.495/RPM Bruxelles, territorialement empêché,

A B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1 boîte 4,

S'EST RÉUNIE l'assemblée générale extraordinaire des associés de « ASCENCIO », « Société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou « SIR publique de droit belge », existant sous la forme d'une société en commandite par actions ayant son siège à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0881.334.476.

Constituée sous la dénomination sociale RETAIL IMMO, suivant acte dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), à l'intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le dix mai deux mille six, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge, le vingt-quatre mai suivant, sous le numéro 06087799.

Dont les statuts ont été refondus pour les mettre en conformité avec son statut de société d'investissement immobilière à capital fixe de droit belge, en abrégé « Sicaf Immobilière de droit belge » suivant procèsverbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, à l'intervention du notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), le vingt-trois octobre deux mille six, contenant notamment adoption de la dénomination sociale actuelle, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du treize novembre suivant, sous le numéro 06170625, et ont ensuite été modifiés suivant dix-neuf procès-verbaux dressés par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, à l'intervention du notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), les vingt-six et vingt-sept octobre deux mille six, tous publiés aux annexes au Moniteur belge du trente novembre suivant, sous les numéros 06179102, 06179101, 06179100, 06179099, 06179098, 06179097, 06179096, 06179095, 06179094, 06179093, 06179092, 06179091, 06179090, 06179089, 06179088, 06179087, 06179086, 06179085 et 06179084.

Statuts modifiés depuis lors :

suivant procès-verbal dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, prénommé, à l'intervention du notaire Gérald Snyers d'Attenhoven, à Bruxelles, le 10 janvier 2007, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 8 février suivant, sous le numéro 07023745 ;
suivant procès-verbal dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, prénommé, à l'intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné, le 29 janvier 2007, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 27 février suivant, sous le numéro 07032646 ;
suivant procès-verbal dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, prénommé, le 20 novembre 2007, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 24 décembre suivant, sous le numéro 07185243 ;
suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné, le 24 mars 2010, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 7 avril suivant, sous le numéro 10049466 ;
suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis en date du 12 octobre 2010, et suivant procèsverbal du notaire Gérald Snyers d'Attenhoven, à Bruxelles, le 3 novembre 2010, publiés ensemble par

extraits au Moniteur belge du 25 novembre suivant sous le numéro 101711589 ;

suivant procès-verbal dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, prénommé, le 16 décembre 2010 publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 6 janvier 2011, sous le numéro 11002774.
suivant procès-verbal dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, prénommé, le 16 décembre 2011, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 21 février 2012, sous le numéro 12041908.
suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, le 17 décembre 2012, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 31 janvier 2013, sous le numéro 13017979 ;
suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis en date du 31 mars 2014, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 18 avril suivant, sous le numéro 14084305 ;
suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, prénommé, substituant le notaire Louis-Philippe Marcelis, prénommé, territorialement empêché, le 18 décembre 2014, publié aux annexes au Moniteur belge du 27 janvier suivant, sous le numéro 15013964, contenant notamment adoption du statut SIR et refonte des statuts ;
suivant procès-verbaux dressés le 23 janvier 2015 par le notaire Louis-Philippe Marcelis, prénommé, et le 26 février 2015, par le notaire Carole Guillemyn, notaire associée à Bruxelles, relatifs aux décisions prises par le Conseil d'administration dans le cadre d'une augmentation de capital dans le cadre d'un dividende optionnel, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 24 mars suivant, sous le numéro 15043983.
suivant procès-verbaux dressés le 20 janvier 2016 par le notaire Aude Paternoster, notaire à Châtelet et le 26 février 2016, par le notaire Louis-Philippe Marcelis, prénommé, relatifs aux décisions prises par le Conseil d'administration dans le cadre d'une augmentation de capital dans le cadre d'un dividende optionnel, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 21 mars suivant, sous le numéro 16040315 ;
suivant procès-verbaux dressés le 23 novembre 2016, par le notaire Olivier Vandenbroucke, substituant le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, territorialement empêché, et le 19 décembre 2016, par le notaire Louis-

Philippe Marcelis, prénommé, relatifs aux décisions prises par le Conseil d'administration dans le cadre d'une augmentation de capital dans le cadre de l'octroi d'un acompte sur dividende optionnel, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 13 janvier 2017, sous le numéro 17007916 ;

suivant procès-verbaux dressés le 1er février 2018, par le notaire Nicolas Demolin, substituant le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, territorialement empêché, et le 27 février 2018, par le notaire Louis-Philippe Marcelis, prénommé, relatifs aux décisions prises par le Conseil d'administration dans le cadre d'une augmentation de capital dans le cadre du dividende optionnel, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 24 avril 2018, sous le numéro 18066429.
et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, prénommé, substituant le notaire Louis-Philippe Marcelis, prénommé, territorialement empêché, le 17 octobre 2019, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 25 novembre suivant, sous le numéro 191527337.

BUREAU.

La séance est ouverte à 15.30 heures.

Sous la présidence de Monsieur Vincent H. QUERTON, né à Haine-Saint-Paul, le 9 octobre 1961, domicilié à B-1000 Bruxelles, Place Jean Jacobs 6 boîte J7-2, titulaire de la carte d'identité numéro 592- 8736318-94 et inscrit au registre national sous le numéro 61.10.09-209.96.

Et en présence de l'administrateur statutaire unique de la société, la société anonyme ASCENCIO MANAGEMENT, ayant son siège à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1, associé commandité, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise : RPM Charleroi 0881.160.173.

Ici représentée par son représentant permanent Monsieur Vincent H. Querton, né à Haine-Saint-Paul, le 9 octobre 1961, domicilié à B-1000 Bruxelles, Place Jean Jacobs 6/b702, titulaire de la carte d'identité numéro 592-8736318-94,

Lequel nomme en qualité de secrétaire : Madame VANDEN BROECKE Stéphanie Ghislaine Gilberte, née à Anderlecht, le 16 juillet 1974, domiciliée à B-5100 Namur, Chemin du Bienvenu, 36, titulaire de la carte d'identité numéro 592-3681368-08, et inscrite au registre national sous le numéro 74.07.16-422.22.

L'assemblée désigne en qualité de scrutateur(s) : Madame TASSON Eloïse Véronique, née à Charleroi, le 12 décembre 1986, titulaire de la carte d'identité numéro 592-7360387, domiciliée à B-6120 Nalinnes, rue des Monts, 51

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

L'assemblée se compose des actionnaires et de l'associé commandité dont les noms, prénoms, domiciles ou dénominations et sièges, ainsi que le nombre d'actions dont chacun se déclare propriétaire et le cas échéant l'identité de leur(s) mandataire(s), sont repris en une liste de présences signée par eux ou leur(s) mandataire(s), laquelle après avoir été contresignée « ne varietur » par le Président, le(s) Scrutateur(s), le Secrétaire et nous, Notaire, demeurera ci-annexée, ensemble avec les procurations et les attestations d'indisponibilité pour les actions dématérialisées, qui ne seraient pas déjà restées annexées au procèsverbal de carence.

En conséquence la comparution des actionnaires est définitivement arrêtée comme indiqué en ladite liste de présences, soit des associés représentant ensemble trois millions cent nonante-et-un mille cinq cent quarante-quatre (3.191.544) actions donnant droit chacune à une voix.

L'associé commandité – administrateur statutaire unique de la société, la société anonyme ASCENCIO MANAGEMENT, ayant son siège à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1, associé commandité, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise : RPM Charleroi 0881.160.173.

Ici représentée comme dit ci-avant.

En conséquence, après vérification par le Bureau, la comparution devant Nous Notaire est définitivement arrêtée comme acté ci-dessus.

PROCURATIONS

Vingt-trois procurations sous seing privé d'actionnaires, ainsi que les attestations d'indisponibilité pour les actions dématérialisées disponibles à cette date, sont restées annexées à la liste de présences jointe au procès-verbal de carence du 31 janvier 2023 dont question ciavant et ci-après.

EXPOSÉ.

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit :

I. La présente assemblée a pour ORDRE DU JOUR :

Titre I.

Transformation de la Société en une société anonyme à administrateur unique. Nomination de l'administrateur unique statutaire.

1. Nomination de l'administrateur unique : Proposition de décision :

Eu égard à la proposition figurant au point I I.2 ci-après de l'ordre du jour, visant la transformation de la Société en une société anonyme à administrateur unique, étant la forme prévue par l'article 41 § 4 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, se rapprochant le plus de sa forme actuelle de société en commandite par actions, laquelle ne sera plus autorisée par le Code des sociétés et des associations à partir du 31 décembre 2023 (date à laquelle, à défaut de transformation, la Société sera convertie de plein droit en société anonyme à administrateur unique), l'Assemblée décide , avec effet au moment de la transformation de la Société, de :

(i) Constater la fin du mandat du gérant statutaire ;
(ii) Nommer, en qualité d'administrateur statutaire unique, son actuel gérant statutaire, à savoir la société anonyme « Ascencio Management » anciennement « Ascencio », ayant son siège en Région wallonne, Avenue Jean-Mermoz 1, boîte 4, à 6041 Charleroi (Gosselies), et immatriculée sous le numéro d'entreprise 0881.160.173. A ce propos, il est précisé pour autant que de besoin que:
- la composition du conseil d'administration de la société anonyme Ascencio Management est actuellement inchangée par rapport à celle de l'actuel gérant statutaire ;
- le mandat de l'administrateur statutaire unique sera exercé aux mêmes conditions que celles du gérant statutaire et ce, notamment, en ce qui concerne la rémunération reprise dans les statuts ;
- l'administrateur unique n'est pas solidairement et indéfiniment responsable des obligations de la Société.

A titre d'information, il est précisé qu'Ascencio Management a désigné, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, Vincent H. Querton, en tant que représentant permanent personne physique qui sera chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de l'administrateur unique statutaire ; et

(iii) pour autant que de besoin, approuver les modifications apportées à la politique de rémunération pour refléter la transformation de la Société en société anonyme à administrateur unique. Le texte de la politique de rémunération est disponible sur www.ascencio.be. Tout actionnaire peut obtenir gratuitement une copie via une demande adressée par email ([email protected]).

La FSMA a approuvé la modification des statuts proposée.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et requiert l'approbation du gérant statutaire.

Cette proposition sera adoptée sous la condition suspensive de l'adoption de la proposition de transformation de la Société dont question au point I.2. ci-après et de l'adoption des nouveaux statuts de la Société dont question au point V (quelles que soient les décisions prises au sujet des points II (modification de l'objet), III (capital autorisé) et IV (acquisition, mise en gage et aliénation d'actions propres)).

Le gérant statutaire vous invite à adopter cette proposition.

2. Transformation de la Société en société anonyme à administrateur unique statutaire.

Proposition de décision :

L'Assemblée générale décide de transformer la Société en une société anonyme à administrateur unique statutaire.

Cette proposition est formulée en application de l'article 41, §4 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations de sorte que la procédure de transformation des sociétés prévue au livre 14, titre 1er, chapitre 2 du Code des sociétés et des associations n'est pas applicable.

La FSMA a approuvé la modification des statuts proposée.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et requiert l'approbation du gérant statutaire.

Cette proposition sera adoptée sous la condition suspensive de l'adoption des nouveaux statuts de la Société dont question au point V (quelles que soient les décisions prises au sujet des points II (modification de l'objet), III (capital autorisé) et IV (acquisition, mise en gage et aliénation d'actions propres)).

Le gérant statutaire vous invite à adopter cette proposition.

Titre II.

Modification de l'objet conformément à la réglementation sur les sociétés immobilières réglementées.

1. Rapport spécial du gérant statutaire sur base de l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations

S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune décision n'est requise pour ce point.

2. Modification de l'objet et de l'article 4 des statuts (devenant désormais l'article 3)

Proposition de décision :

L'Assemblée générale décide de mettre le texte de l'objet en conformité avec les dispositions légales en matière de sociétés immobilières réglementées et conséquemment remplacer le texte de l'ancien article 4 des statuts par le texte suivant :

« Article 3. OBJET

3.1. La Société a pour objet exclusif d'exercer les activités permises par la réglementation SIR :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs;
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR.

Par « biens immobiliers », on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 3.47 et 3.49 du nouveau Code civil (anciennement articles 517 et suivants de l'ancien Code civil) et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;
ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la Société ;
iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, plus de 25 % du capital soit détenu directement ou indirectement par la Société ;
v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
vi. les parts de sicafi publiques et institutionnelles ;
vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 dela loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;
viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 dela loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution

d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's »);

x. les certificats immobiliers visés par la loi du 11 juillet 2018 ; et
xi. les parts de FIIS.

Les biens immobiliers visés à l'article 3.1., (b), alinéa 2, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la réglementation européenne ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la Société.

Si la réglementation SIR devait être modifiée à l'avenir et désigner d'autres types d'actifs comme des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, la Société pourra également investir dans ces types d'actifs supplémentaires.

(c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs:
- (i) contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance";
- (ii) contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";
- (iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" ; et / ou
- (iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:
  - i. la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et
  - ii. la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction;
(d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités:
- i. d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;
ii. d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;
iii. d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
iv. d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.
(e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées à l'article 3.1, (c) ci-dessus sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis parl'entité publique avec laquelle le contrat est conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR.

Si la réglementation SIR devait être modifiée à l'avenir et autoriser l'exercice de nouvelles activités par la Société, la Société pourra également exercer ces nouvelles activités autorisées par la réglementation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

3.2. A titre accessoire ou temporaire, et dans les limites prévues par la réglementation SIR, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société visées par la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

3.3. La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, saufsi ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

3.4. La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.

De manière générale, la Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable. »

La FSMA a approuvé la modification des statuts proposée.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins quatre cinquièmes des voix émises, sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et requiert l'approbation du gérant statutaire.

Le gérant statutaire vous invite à adopter cette proposition.

Titre III.

Remplacement et extension des autorisations relatives au capital autorisé.

1. Prise de connaissance du rapport spécial du gérant statutaire sur base de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations

S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune décision n'est requise pour ce point.

2. Propositions d'autorisations relatives au capital autorisé Proposition de décision :

L'Assemblée générale décide, conformément au rapport spécial rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, aux circonstances spécifiques et objectifs poursuivis y indiqués, de :

Supprimer, pour autant que de besoin, purement et simplement les autorisations conférées au gérant statutaire en lien avec le capital autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019.
Accorder à l'administrateur unique une autorisation statutaire d'augmenter le capital en application des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations, en une ou plusieurs fois, en numéraire ou en nature, à concurrence d'un montant maximal de trente-neuf millions cinq cent septante-cinq mille neuf cent dix euros (€ 39.575.910,00), par l'émission d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de tous autres titres représentant le capital ou y donnant accès. Cette résolution devant prendre effet à la date de publication aux annexes du Moniteur belge du procèsverbal constatant son adoption et valoir pour une durée de cinq (5) ans.
Autoriser expressément l'administrateur unique à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, en accordant ou non un droit d'allocation irréductible, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales, dans le respect de la réglementation SIR.
Autoriser expressément l'administrateur unique à réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves.
Accorder expressément à l'administrateur unique une autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition en application de l'article 7:202 alinéa 2, 2° du Code des sociétés et des associations, le cas échéant en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées. Cette résolution devant prendre effet à la date de l'assemblée générale extraordinaire constatant son adoption et valoir pour une durée de trois (3) ans.

Le texte complet de l'article 7 en projet est repris dans le rapport spécial du gérant statutaire et dans le projet de statuts visé au point V ci-après.

Les autorisations relatives au capital autorisé présentes dans les statuts actuels de la Société, octroyées par l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019, seront remplacées par les nouvelles autorisations proposées. Si les nouvelles autorisations proposées ne sont pas approuvées, les autorisations relatives au capital autorisé actuelles continueront à s'appliquer.

La FSMA a approuvé la modification des statuts proposée.

Ces propositions de décisions sont soumises à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et requiert l'approbation du gérant statutaire.

Le gérant statutaire vous invite à adopter ces propositions.

Titre IV.

Nouvelles autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres.

Proposition de décision :

L'Assemblée générale décide de :

Supprimer, pour autant que de besoin, purement et simplement les autorisations conférées au gérant statutaire en lien avec l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres par l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019.
Accorder à l'administrateur unique l'autorisation d'acquérir (par voie d'achat ou d'échange) et prendre en gage (même hors bourse) directement ou pour compte de la Société des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq

pour cent (85%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de vingt pour cent (20%) du total des actions émises. Cette autorisation devant prendre effet à la date de publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire constatant son adoption et valoir pour une durée de cinq (5) ans.

Accorder à l'administrateur unique l'autorisation statutaire d'acquérir (par voie d'achat ou d'échange) et prendre en gage (même hors bourse) directement ou pour compte de la Société, des actions propres de la Société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation devant prendre effet à la date de publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire constatant son adoption et valoir pour une durée de trois (3) ans.
Accorder à l'administrateur unique l'autorisation statutaire d'aliéner des actions propres de la Société aux fins d'éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation devant prendre effet à la date de publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire constatant son adoption et valoir pour une durée de trois (3) ans.
Accorder expressément à l'administrateur unique l'autorisation statutaire d'aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel de la Société ou de ses filiales.
Autoriser expressément que les habilitations précitées s'étendent aux acquisitions, prises en gage, et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition ou prise en gage d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

Le texte complet de l'article 11 en projet est repris dans le projet de statuts visé au point V ci-après.

Les autorisations actuelles d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres, octroyées par l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019, seront remplacées par les nouvelles autorisations proposées. Si les nouvelles autorisations proposées ne sont pas approuvées, les autorisations actuelles d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres continueront à s'appliquer.

La FSMA a approuvé la modification des statuts proposée.

Le gérant statutaire vous invite à adopter ces propositions.

Titre V.

Modification des statuts en vue de les mettre en concordance avec la forme nouvelle de la Société et les dispositions du Code des sociétés et des associations y afférentes, la modification de l'objet et pour tenir compte de l'ensemble des autres décisions prises

Proposition de décision :

L'Assemblée générale décide de refondre les statuts, adopter un nouveau texte des statuts et remplacer purement et simplement le texte actuel des statuts par un nouveau texte intégrant toutes les modifications décidées ci-avant, tel que ce texte, accompagné d'un document informatif résumant les principales modifications apportées aux statuts, est disponible sur www.ascencio.be. Tout actionnaire peut obtenir gratuitement une copie des nouveaux statuts via une demande adressée par email ([email protected]).

La FSMA a approuvé les nouveaux statuts proposés.

Le gérant statutaire vous invite à adopter cette proposition.

Titre VI.

Délégations de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

Proposition de décision :

L'Assemblée générale décide de conférer :

à l'administrateur unique tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;
au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent procèsverbal ainsi que la coordination des statuts de la présente Société.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité simple des voix émises.

Le gérant statutaire vous invite à approuver cette proposition.

********

II. Il existe actuellement, selon les statuts, six millions cinq cent nonante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-cinq (6.595.985) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées qui en représentent chacune une part égale.

Le quorum requis par la loi et les statuts pour permettre à une assemblée de statuer valablement sur l'ordre du jour étant ainsi de trois millions deux cent nonante-sept mille neuf cent nonante-trois (3.297.993) actions.

III. La présente assemblée générale a été convoquée avec l'ordre du jour repris ci-dessus, comme suit :

En ce qui concerne les actions dématérialisées, au moyen d'avis de convocation, contenant l'ordre du jour, parus au « Moniteur belge » du 31 janvier 2023, et dans « L'Echo » du 31 janvier 2023.

En ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, par lettres ordinaires contenant l'ordre du jour, déposées à la Poste et adressées électroniquement le 31 janvier 2023.

Les justificatifs de ces avis de convocation sont déposés sur le bureau.

Les administrateurs et le commissaire ont également été régulièrement convoqués.

IV. Il résulte de la liste de présence que moins de la moitié de la représentation du capital soit trois millions cent nonante-et-un mille cinq cent quarante-quatre (3.191.544) actions de capital, sont valablement représentées à l'assemblée.

Néanmoins, conformément à l'article 7 :132 § 2 du code des sociétés et des association, la présente assemblée générale peut valablement délibérer et statuer sur l'ordre du jour, quel que soit le nombre d'actions représentées, car une première assemblée a été régulièrement convoquée pour le 31 janvier 2023 avec le même ordre du jour, mais n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, ainsi qu'il résulte d'un procès-verbal de carence dressé à cette date, par le notaire Nicolas Demolin, à Manage, substituant le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles. La convocation à cette première assemblée indiquait d'ailleurs qu'en cas de carence, une seconde assemblée serait convoquée pour le 17 février 2023 avec le même ordre du jour, et qu'elle pourrait valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

V. Pour pouvoir être adoptées, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités qualifiées suivantes des voix émises à l'assemblée : les trois/quarts pour la transformation de la Société, le renouvellement du capital autorisé et des autorisations d'acquérir, aliéner et prendre en gages les actions propres, ainsi que pour la modification des statuts (refonte) et les quatre/cinquièmes pour la modification de l'objet ; la délégation de pouvoirs ne requérant quant à elle qu'une majorité simple des voix.

VI. Chaque Action de capital donne droit à une voix. Il n'existe pas d'autres titres donnant droit au vote.

VII. Le Président déclare et le Bureau constate que les formalités prévues par les statuts et l'article 7 :134 § 2 du Code des sociétés et des associations pour l'admission aux assemblées ont été accomplies par les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

Tout ce qui précède ayant été vérifié par le Bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour, qu'elle aborde ensuite.

COMMUNIQUES PREALABLES DU PRESIDENT DE L'ASSEMBLEE – RETRAIT DE CERTAINS POINTS A L'ORDRE DU JOUR DE LA PRESENTE ASSEMBLEE.

1. La FSMA a par courrier du 8 novembre 2022, approuvé les modifications des statuts objet du présent procès-verbal.

2. Avant d'entamer les délibérations, et le vote sur les différents points à l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, le Président de l'assemblée informe les membres de celle-ci, que le gérant statutaire de la présente Société a estimé inopportun de soumettre au vote des actionnaires au cours de la présente assemblée générale extraordinaire, les propositions reprises aux titres III (Remplacement et extension des autorisations relatives au capital autorisé) et IV (Nouvelles autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres) ci-avant de l'ordre du jour.

Il en résulte que la présente assemblée ne sera invitée à se prononcer que sur les points I, II, V et VI de l'ordre du jour, et qu'en cas d'adoption des différentes propositions figurant aux points I, II et V de l'ordre du jour, le nouveau texte des statuts soumis au vote des actionnaires reprendra à l'article 8 (nouveau), le texte de l'article 8 des statuts actuels afférent au capital autorisé et à l'article 11 (nouveau) le texte de l'article 13 des statuts actuels afférent à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres, sous réserve que les mots « gérant statutaire » y seront remplacés par les mots « administrateur unique », le mot « social » y sera supprimé et les références aux articles du Code des sociétés, seront remplacées par les dispositions des articles correspondants du Code des sociétés et des associations; les paragraphes 8 et 9 de l'article 8 actuel des statuts ne seront plus repris dans le texte de l'article 8 nouveau dès lors que l'autorisation spéciale d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition a expiré depuis le 25 novembre 2022 ainsi que le point 2 de l'article 13 actuel des statuts ne sera plus repris dans le texte de l'article 11 nouveau dès lors que l'autorisation d'acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la société, des actions propres de la société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, a expiré depuis le 25 novembre 2022, et enfin les renvois à d'autres articles des statuts seront adaptés.

RESOLUTIONS.

Après avoir délibéré, l'assemblée adopte successivement les résolutions suivantes :

Titre I.

Transformation de la Société en une société anonyme à administrateur unique. Nomination de l'administrateur unique statutaire.

1. Nomination de l'administrateur unique : Décision :

l'Assemblée décide, avec effet au moment de la transformation de la Société et donc sous la condition suspensive de l'adoption de la proposition de transformation de la Société dont question au point I.2. ci-après et de l'adoption des nouveaux statuts de la Société dont question au point V (quelles que soient les décisions prises au sujet des points II (modification de l'objet), III (capital autorisé) et IV (acquisition, mise en gage et aliénation d'actions propres)), de :

(i) Constater la fin du mandat du gérant statutaire ;
(ii) Nommer, en qualité d'administrateur statutaire unique, son actuel gérant statutaire, à savoir la société anonyme « Ascencio Management » anciennement « Ascencio », ayant son siège en Région wallonne, Avenue Jean-Mermoz 1, boîte 4, à 6041 Charleroi (Gosselies), et immatriculée sous le numéro d'entreprise 0881.160.173. A ce propos, il est précisé pour autant que de besoin que :
- la composition du conseil d'administration de la société anonyme Ascencio Management est actuellement inchangée par rapport à celle de l'actuel gérant statutaire ;
- le mandat de l'administrateur statutaire unique sera exercé aux mêmes conditions que celles du gérant statutaire et ce, notamment, en ce qui concerne la rémunération reprise dans les statuts ;
- l'administrateur unique n'est pas solidairement et indéfiniment responsable des obligations de la Société.

A titre d'information, il est précisé qu'Ascencio Management a désigné, conformément à l'article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, Vincent H. Querton, en tant que représentant permanent personne physique qui sera chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de l'administrateur unique statutaire ; et

Vote :

Cette décision est adoptée avec l'accord du gérant statutaire à la majorité des voix:

3.135.830 voix pour ; dont un actionnaire présent qui s'insurge contre la rémunération double à charge de la présente société, tant de l'administrateur unique que des membres de l'organe d'administration dudit administrateur unique.

55.702 voix contre, et ;

12 abstentions.

Soit à la majorité de 98,25 %

2. Transformation de la Société en société anonyme à administrateur unique statutaire.

Décision :

L'Assemblée générale décide, sous la condition suspensive de l'adoption des nouveaux statuts de la Société dont question au point V (quelles que soient les décisions prises au sujet des points II (modification de l'objet), III (capital autorisé) et IV (acquisition, mise en gage et aliénation d'actions propres)), en application de l'article 41, §4 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations de sorte que la procédure de transformation des sociétés prévue au livre 14, titre 1 er, chapitre 2 du Code des sociétés et des associations n'est pas applicable, de transformer la Société en une société anonyme à administrateur unique statutaire.

Vote :

Cette décision est adoptée avec l'accord du gérant statutaire à la majorité des voix :

3.190.130 voix pour ; 1.402 voix contre, et ; 12 abstentions. Soit à la majorité de 99,96 %

Titre II.

Modification de l'objet conformément à la réglementation sur les sociétés immobilières réglementées.

1. Rapport spécial du gérant statutaire sur base de l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport spécial du Gérant Statutaire dressé en application de l'article 7 :154 du Code des sociétés et des associations, dont copie a été mise à disposition des actionnaires conformément à l'article 7 :132 du Code des sociétés et des associations.

Il est acté que ce rapport ne soulève pas de remarque.

L'original signé électroniquement de ce rapport est resté annexé au procès-verbal de carence dont question ci-avant.

Une copie de celui-ci restera ci-annexée, après avoir été signé ne varietur par les membres du Bureau et nous, notaire (une pièce).

S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune décision n'est requise pour ce point.

2. Modification de l'objet et de l'article 4 des statuts (devenant désormais l'article 3)

Décision :

« Article 3. OBJET

3.1. La Société a pour objet exclusif d'exercer les activités permises par la réglementation SIR :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs;
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR.

Par « biens immobiliers », on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 3.47 et 3.49 du nouveau Code civil (anciennement articles 517 et suivants de l'ancien Code civil) et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;
ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la Société ;
iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, plus de 25 % du capital soit détenu directement ou indirectement par la Société ;
v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
vi. les parts de sicafi publiques et institutionnelles ;
vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 dela loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;
viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 dela loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's »);

x. les certificats immobiliers visés par la loi du 11 juillet 2018 ; et

xi. les parts de FIIS.

(c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs:
- i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance";
- ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";
- iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" ; et / ou
- iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature

immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:

(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et
(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction;
(d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités:
- i. d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;
- ii. d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;
- iii. d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
- iv. d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.
- (e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées à l'article 3.1, (c) ci-dessus sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis parl'entité publique avec laquelle le contrat est conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR.

Vote :

Cette décision est adoptée avec l'accord du gérant statutaire à la majorité des voix:

3.191.532 voix pour;

/ voix contre, et ; 12 abstentions. Soit à la majorité de 100 %

Titre III.

Remplacement et extension des autorisations relatives au capital autorisé.

Ce point de l'ordre du jour est retiré et n'est pas soumis au vote de l'assemblée.

Les autorisations relatives au capital autorisé présentes dans les statuts actuels de la Société, octroyées par l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019, dont le procès-verbal a été publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 25 novembre suivant, sous le numéro 191527337, continueront dès lors à s'appliquer jusqu'au 25 novembre 2024, et le texte de l'article 8 des statuts actuels sera repris dans le texte des statuts de la société anonyme (article 8 nouveau) en cas d'adoption des propositions dont question au Titre V de l'ordre du jour, sous réserve que les mots « gérant statutaire » y seront remplacés par les mots « administrateur unique », le mot « social » y sera supprimé et les références aux articles du Code des sociétés, seront remplacées par les dispositions des articles correspondants du Code des sociétés et des associations ; les paragraphes 8 et 9 de l'article 8 actuel des statuts ne seront plus repris dans le texte de l'article 8 nouveau dès lors que l'autorisation spéciale d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition a expiré depuis le 25 novembre 2022, et enfin les renvois à d'autres articles des statuts seront adaptés.

Titre IV. Nouvelles autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres.

Ce point de l'ordre du jour est retiré et n'est pas soumis au vote de l'assemblée.

Les autorisations d'acquérir, de prendre en gager et d'aliéner des actions propres présentes dans les statuts actuels de la Société et encore valables à ce jour, octroyées par l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019, dont le procès-verbal a été publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 25 novembre suivant, sous le numéro 191527337, continueront dès lors à s'appliquer jusqu'au 25 novembre 2024 et le texte de l'article 13 des statuts actuels sera repris dans le texte des statuts de la société anonyme (article 11 nouveau) en cas d'adoption des propositions dont question au Titre V de l'ordre du jour, sous réserve que les mots « gérant statutaire » y seront remplacés par les mots « administrateur unique », le mot « social » y sera supprimé et les références aux articles du Code des sociétés, seront remplacées par les dispositions des articles correspondants du Code des sociétés et des associations; le point 2 de l'article 13 actuel des statuts ne sera plus repris dans le texte de l'article 11 nouveau dès lors que l'autorisation d'acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la société, des actions propres de la société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, a expiré depuis le 25 novembre 2022, et enfin les renvois à d'autres articles des statuts seront adaptés.

Titre V.

Modification des statuts en vue de les mettre en concordance avec la forme nouvelle de la Société et les dispositions du Code des sociétés et des associations y afférentes, la modification de l'objet et pour tenir compte de l'ensemble des autres décisions prises

Décision :

L'Assemblée générale décide de refondre les statuts, et décide en conséquence d'adopter un nouveau texte des statuts et remplacer purement et simplement le texte actuel des statuts par un nouveau texte intégrant toutes les modifications décidées ci-avant, tel que ce texte, accompagné d'un document informatif résumant les principales modifications apportées aux statuts, était disponible sur www.ascencio.be., le tout sous réserve de ce que par suite du retrait des propositions reprises aux titres III (Remplacement et extension des autorisations relatives au capital autorisé) et IV (Nouvelles autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres) ci-avant de l'ordre du jour, le nouveau texte des statuts soumis au vote des actionnaires reprendra à l'article 8 (nouveau) le texte de l'article 8 des statuts actuels afférent au capital autorisé et à l'article 11 (nouveau) le texte de l'article 13 des statuts actuels afférent à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres, sous réserve que les mots « gérant statutaire » y seront remplacés par les mots « administrateur unique », le mot « social » y sera supprimé et les références aux articles du Code des sociétés, seront remplacées par les dispositions des articles correspondants du Code des sociétés et des associations ; les paragraphes 8 et 9 de l'article 8 actuel des statuts ne seront plus repris dans le texte de l'article 8 nouveau dès lors que l'autorisation spéciale d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition a expiré depuis le 25 novembre 2022 ainsi que le point 2 de l'article 13 actuel des statuts ne sera plus repris dans le texte de l'article 11 nouveau dès lors que l'autorisation d'acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la société, des actions propres de la société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, a expiré depuis le 25 novembre 2022, et enfin les renvois dans ces deux articles à d'autres articles des statuts seront adaptés ; le tout comme intégralement reproduit ci-dessous :

« TITRE I – CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ Article 1 - Caractère – Dénomination

La Société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination: « ASCENCIO » (ci-après dénommée la « Société »).

La Société est une « société immobilière réglementée publique » (en abrégé, « SIRP ») au sens de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, telle que modifiée de temps à autre (ci-après dénommée la « loi SIR ») dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions.

La dénomination de la Société est précédée ou suivie des mots « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » et l'ensemble des documents qui émanent de la Société contiennent la même mention.

Elle est régie par la loi SIR et par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, tel que modifié de temps à autre (ci-après dénommé l'« arrêté royal SIR ») (cette loi et cet arrêté royal étant ensemble dénommés la « réglementation SIR »). »

Article 2 – Siège, adresse électronique et site internet

Le siège de la Société est établi en Région wallonne.

L'administrateur unique peut déplacer le siège de la Société pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'administrateur unique a le pouvoir de modifier les statuts.

Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.

La Société peut établir par décision de l'administrateur unique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des succursales ou agences et filiales, tant en Belgique qu'à l'étranger et ce conformément à la réglementation SIR.

L'adresse électronique de la Société est : [email protected].

Son site internet est le suivant : www.ascencio.be.

L'administrateur unique peut modifier l'adresse électronique et le site internet de la Société conformément au Code des sociétés et des associations.

Article 3 - Objet

3.1. La Société a pour objet exclusif d'exercer les activités permises par la réglementation SIR :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR.

Par « biens immobiliers », on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 3.47 et 3.49 du nouveau Code civil (anciennement articles 517 et suivants de l'ancien Code civil) et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la Société ;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, plus de 25 % du capital soit détenu directement ou indirectement par la Société ;

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;

vi. les parts de sicafi publiques et institutionnelles ;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;

x. les certificats immobiliers visés par la loi du 11 juillet 2018 ; et

xi. les parts de FIIS.

(c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :

i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance";

ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";

iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" ; et / ou

iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:

la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et
la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction;

(d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités:

i. d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

ii. d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

iii. d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou

iv. d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

(e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées à l'article 3.1, (c) ci-dessus sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat est conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR.

3.3. La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

Article 4 – Interdictions

4.1. La Société ne peut :

a. agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR à l'exclusion des opérations occasionnelles.

b. participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie.

c. prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006.

d. acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui conclut un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement ou qui a fait l'objet dans un pays étranger, d'une mesure analogue ; ou

e. conclure des accords contractuels ou prévoir des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de vingt-cinq pour cent (25 %) plus une action, dans les sociétés du périmètre.

4.2. Sans préjudice à l'article 3.3 des statuts, la Société ne peut (i) octroyer de crédits ou (ii) constituer des sûretés ou des garanties pour le compte de tiers. Ne sont pas pris en compte, les montants dus à la Société du chef de la cession d'actifs pour autant qu'ils soient payés dans les délais d'usage.

Cette interdiction ne s'applique pas aux crédits, sûretés et garanties accordés par la Société :

(i) au bénéfice de la Société ou d'une ou plusieurs sociétés du périmètre, ou encore aux sociétés visées à l'article 3.1., (b) alinéa 2, (vi), (vii), (viii), (ix) ou (xi) des présents statuts dans laquelle la Société détient plus de 25% des actions ; ou
(ii) dans le cadre des activités visées à l'article 3.1., (c), et (d) des présents statuts et aux fins de l'octroi d'un bid bond ou d'un mécanisme similaire.

4.3. La Société ne peut consentir une hypothèque ou octroyer d'autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement de ses activités ou de celles de ses sociétés du périmètre.

Le montant total couvert par les hypothèques, sûretés ou garanties visées à l'alinéa qui précède ne peut dépasser 50 % de la juste valeur globale des actifs de l'ensemble consolidé constitué par (i) la Société, (ii) les sociétés qu'elle consolide en application des normes IFRS et (iii) si elle ne les consolide pas en application des normes IFRS, les sociétés du périmètre, consolidées conformément à la réglementation SIR.

Aucune hypothèque, sûreté ou garantie grevant un actif donné, consentie par la Société ou une de ses sociétés du périmètre, ne peut porter sur plus de 75 % de la valeur du bien grevé considéré. Cette restriction n'est pas applicable aux sociétés du périmètre de la Société qui exercent une activité visée à l'article 3.1, (c) et (d) des statuts, à condition que le risque contractuel total auquel la Société est exposée en ce qui concerne la société du périmètre concernée et l'activité exercée par ladite société du périmètre, soit limité au montant de l'obligation d'apport direct ou indirect de la Société dans le capital social de la société du périmètre concernée, et de l'engagement d'octroi de prêts consentis directement ou indirectement par la Société à la société du périmètre concernée. Dans ce cas, ne sont pas prises en compte pour déterminer si la limite de 50% de la juste valeur globale des actifs de l'ensemble consolidé visée ci-dessus est atteinte :

les hypothèques, sûretés ou garanties accordées, qui ont pour assiette les actifs de la société du périmètre ou les actions de la société du périmètre, en lien avec les obligations de la société du périmètre; de même que
la valeur que représentent la participation dans la société du périmètre, ou, en cas de consolidation, les actifs de la société du périmètre concernée, dans la juste valeur totale des actifs de la Société.

Article 5 – Durée

La Société est constituée pour une durée illimitée.

La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts et moyennant le consentement préalable et exprès de l'administrateur unique.

TITRE II - CAPITAL – TITRES

Article 6 – Capital souscrit et libéré

Le capital est fixé à trente-neuf millions cinq cent septante-cinq mille neuf cent dix euros (€ 39.575.910,00-).

Il est représenté par six millions cinq cent nonante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-cinq (€ 6.595.985) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six millions cinq cent nonante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-cinquième (1/6.595.985ème) du capital entièrement libérées.

La Société n'a pas émis de classes de titres distinctes.

Article 7 – Augmentation de capital

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément au Code des sociétés et des associations ainsi qu'à la réglementation SIR.

Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Lors de toute augmentation de capital, l'administrateur unique fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission de titres nouveaux à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. En cas d'augmentation de capital avec prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription, porté et maintenu à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif au bilan.

7.1. Augmentation de capital par apport en numéraire

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, que ce soit par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé à condition qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres, si et dans la mesure où la réglementation SIR l'exige.

Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes fixées par la réglementation SIR :

i) il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis

ii) il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;
iii) un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique ; et
iv) la période de souscription publique doit dans ce cas avoir une durée minimale de trois (3) jours de bourse.

Conformément à la réglementation SIR, le droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé aux actionnaires existants en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire effectuée dans les conditions suivantes :

i) l'augmentation de capital est effectuée par la voie du capital autorisé ; et
ii) le montant cumulé des augmentations de capital effectuées, sur une période de douze (12) mois, conformément au présent alinéa, ne dépasse pas 10% du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital.

Le droit d'allocation irréductible ne doit pas non plus être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

7.2. Augmentation de capital par apport en nature

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites par le Code des sociétés et des associations.

En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à la réglementation SIR :

i) l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport de l'administrateur unique relatif à l'augmentation de capital par apport en nature, ainsi que le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital;
ii) le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre (4) mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date.

A cet égard, il est permis de déduire du montant visé au point ii) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que l'administrateur unique justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel;

iii) sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas de fusions, scissions et opérations assimilées, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois ; et

iv) le rapport visé au point i) ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.

En ce cas, les conditions supplémentaires visées ci-dessus, ne sont pas applicables à condition que l'octroi du dividende optionnel soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Article 8 - Capital autorisé

L'administrateur unique est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de trente-neuf millions cinq cent septante-cinq mille neuf cent dix euros (€39.575.910,00-), aux dates et suivant les modalités à fixer par l'administrateur unique, conformément à l'article 7 :198 du Code des sociétés et des associations et à la réglementation SIR.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019.

Elle est renouvelable.

Lors de toute augmentation de capital, l'administrateur unique fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles.

Les augmentations de capital ainsi décidées par l'administrateur unique peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. En outre, l'administrateur unique est habilité par l'assemblée générale à émettre d'autres formes de titres, telles que des obligations convertibles, des droits de souscriptions, des actions sans droit de vote, des actions avec un droit préférentiel aux dividendes ou boni de liquidation.

En cas d'apport en numéraire et sans préjudice des articles 7 :188 à 7 :193 du Code des sociétés et des associations, l'administrateur unique est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 7.1. – deuxième alinéa des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel en actions, dans les circonstances prévues à l'article 7.1 des statuts.

Sans préjudice des articles 7 :196 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 7.2 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel en actions, dans les limites permises par l'article 7.2 des statuts.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé «prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Article 9 - Réduction du capital

La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.

Article 10 - Fusions, scissions et opérations assimilées

Conformément à la réglementation SIR, les conditions supplémentaires visées supra en cas d'apport en nature sont applicables mutatis mutandis pour les fusions, scissions et opérations assimilées visées par la réglementation SIR.

Dans ce dernier cas, il y a lieu d'entendre par « date de la convention d'apport » la date du dépôt du projet de fusion ou de scission.

Article 11 - Acquisition, prise en gage et rachat et aliénation d'actions propres

1. La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Elle est autorisée à aliéner les actions acquises, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par l'administrateur unique, sans autorisation préalable de l'assemblée générale.

2. En outre, pendant une période de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire 17 octobre 2019, l'administrateur unique pourra acquérir, prendre en gage et aliéner (même hors bourse) pour compte de la société des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 85 % du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à 115 % du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, prise en gage) sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de vingt pour cent (20 %) du total des actions émises.

3. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

Article 12 - Nature et forme

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après le « Titulaire »), dans les limites prévues par la loi.

Dans les limites prévues par la loi et la réglementation SIR, leur Titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres nominatifs en titres dématérialisés et inversement.

Les actions sont toutes entièrement libérées et sont sans désignation de valeur nominale.

Il est tenu au siège de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant, sous la forme électronique. Le titre nomination est représenté par une inscription dans ce registre. Les titulaires d'actions nominatives peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant les actions nominatives.

Toute cession entre vifs ou pour cause de mort ainsi que toute conversion de titres sont inscrites audit registre.

Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte au nom de leur Titulaire auprès d'un dépositaire central de titres ou d'un teneur de comptes agréé. Le nombre d'actions dématérialisées en circulation à tout moment est inscrit dans le registre des actions nominatives au nom du dépositaire central de titres.

Article 13 - Autres titres

La Société est habilitée à émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et moyennant le respect des règles particulières prévues par la réglementation SIR et les statuts. Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.

Les titulaires de ces titres peuvent exclusivement prendre connaissance du registre concernant leur catégorie de titres.

Article 14 – Admission aux négociations et publicité des participations importantes

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la réglementation SIR.

Pour l'application des règles légales relatives à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les seuils dont le franchissement donne lieu à une obligation de notification sont fixés à cinq pour cent (5%) et les multiples de cinq pour cent (5%) du nombre total de droits de votes existants.

Mises à part les exceptions prévues par le Code des sociétés et des associations, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la Société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, en vertu et conformément à la loi, vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote attachés à ces titres non déclarés sont suspendus.

TITRE IV – ADMINISTRATION ET REPRESENTATION Article 15 – Administrateur unique

La Société est administrée par un administrateur unique irrévocable, tel qu'identifié dans les présents statuts.

Est nommée en qualité d'administrateur statutaire unique : la Société Anonyme « Ascencio Management » ayant son siège à B-6041 Charleroi (Gosselies), avenue Jean Mermoz, 1, boîte 4, bât. H ; immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise 0881.160.173, ci-après l' « administrateur unique ».

L'administrateur unique est une société anonyme administrée par un organe collégial.

Conformément au Code des sociétés et des associations, la personne morale désignée en qualité d'administrateur unique doit désigner un représentant permanent personne physique chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent ne contracte toutefois aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la Société.

L'administrateur unique agit par son conseil d'administration ou son représentant permanent et, le cas échéant, son (ses) délégué(s) à la gestion journalière ou mandataires spéciaux en fonction de la nature des actes à accomplir dans la présente Société.

Le conseil d'administration de l'administrateur unique comprend au moins trois (3) administrateurs indépendants conformément à la législation applicable.

Les membres du conseil d'administration de l'administrateur unique doivent être des personnes physiques et doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdictions visés par la réglementation SIR.

L'administrateur unique n'est pas solidairement et indéfiniment responsable des obligations de la Société.

La nomination de l'administrateur unique et des membres de son conseil d'administration est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).

Article 16 – Fin du mandat de l'administrateur unique

L'administrateur unique nommé statutairement est irrévocable sans son consentement préalable et exprès, sauf dans les cas qui ne peuvent être valablement exclus, en vertu des dispositions légales applicables à la Société.

L'administrateur unique ne peut démissionner que si cette démission est possible au vu des engagements qu'il a pris dans le cadre de ses obligations envers la Société et dans la mesure où il ne met pas la Société en difficulté.

Cette démission doit être annoncée dans la convocation d'une assemblée générale extraordinaire, dont l'ordre du jour est la prise de connaissance de la démission de l'administrateur unique, la constatation de cette démission et la proposition des mesures à prendre en conséquence. Cette assemblée doit se réunir au moins un mois avant la prise d'effet de la démission.

Seuls la faillite, l'interdiction et la liquidation de l'administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.

Article 17 - Pouvoirs de l'administrateur unique

L'administrateur unique de la Société a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Sauf si pareille compétence appartient à l'assemblée générale, l'administrateur unique établit tous les rapports ou projets de rapports et autres documents que la Société est tenue d'établir et accomplit tous les actes que la Société est tenue d'accomplir en vertu de la réglementation qui lui est applicable. Sans préjudice de la généralité de ce qui précède :

l'administrateur unique établit en particulier le rapport annuel et les rapports semestriels visés par la réglementation SIR; et
l'administrateur unique désigne un ou plusieurs experts évaluateurs indépendants conformément à la réglementation SIR et propose le cas échéant toute modification à la liste des experts repris dans le dossier qui accompagnait sa demande d'agrément en tant que SIR ;

L'administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalières de la Société.

L'administrateur unique peut conférer à tout mandataire tout ou partie de ses pouvoirs à des fins spéciales ou spécifiques. L'administrateur unique peut fixer la rémunération de ce ou ces mandataires, qui est imputée sur les frais de fonctionnement de la Société. L'administrateur unique peut révoquer ce ou ces mandataires en tout temps.

Conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration de l'administrateur unique crée, en son sein, un comité d'audit ainsi qu'un comité de nomination et de rémunération, dont les missions et les pouvoirs ainsi que la composition sont arrêtés par ledit conseil d'administration.

Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification des statuts, pour toute distribution aux actionnaires et pour sa révocation.

Article 18 – Direction effective

La direction effective de la Société est confiée à deux (2) personnes physiques au moins.

Les membres de la direction effective doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

La nomination des dirigeants effectifs est soumise à l'approbation préalable de la FSMA.

Article 19 - Représentation de la Société

La Société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, tant en demandant qu'en défendant, par l'administrateur unique.

La Société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société dans les limites du mandat qui leur est conféré par l'administrateur unique ou, dans les limites de la gestion journalière, par les délégués à cette gestion.

Article 20 - Procès-verbaux

Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procèsverbaux signés par le Président et les membres du conseil d'administration de l'administrateur unique qui le souhaitent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs administrateurs désignés à cet effet par l'administrateur unique ou par le secrétaire de la Société.

Article 21 - Rémunération de l'administrateur unique

Le mandat de l'administrateur unique est rémunéré.

La rémunération de l'administrateur unique est calculée chaque année en fonction du dividende brut de l'exercice comptable concerné tel qu'approuvé par l'assemblée générale de la Société.

Cette rémunération est égale à quatre pour cent (4%) du dividende brut distribué.

La rémunération ainsi calculée est due au dernier jour de l'exercice concerné mais n'est payable qu'après l'approbation du dividende par l'assemblée générale de la Société. Le calcul de la rémunération de l'administrateur unique est soumis au contrôle du Commissaire.

Il aura, en outre, droit au remboursement des frais directement liés à sa mission, en ce compris le remboursement de la rémunération de ses propres administrateurs.

Article 22 – Prévention des conflits d'intérêts

La Société est structurée et organisée de façon à restreindre au maximum le risque que des conflits d'intérêts ne nuisent aux actionnaires.

L'administrateur unique doit se conformer aux dispositions de la réglementation SIR en la matière et au Code des sociétés et des associations.

TITRE V – CONTRÔLE

Article 23 - Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et des associations et de la réglementation SIR.

Le ou les commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable. Le ou les commissaires doivent être agréés par la FSMA sur requête de l'administrateur unique, y compris en cas de renouvellement.

L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires, ainsi que leurs émoluments.

TITRE VI – ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 – Réunions

L'assemblée générale annuelle se réunit le 31 janvier de chaque année à quatorze heures et trente minutes ou, le cas échéant, le premier jour ouvrable qui précède.

En outre, l'assemblée peut être convoquée extraordinairement par l'administrateur unique chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 25 – Convocations – Ordre du jour

Les convocations à l'assemblée générale sont faites conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et contiennent l'ordre du jour et les autres informations prévues par lesdites dispositions.

Pendant une période ininterrompue avant l'assemblée générale, commençant à la date de la publication de la convocation à l'assemblée générale, la Société met à la disposition des actionnaires sur son site internet l'information et les documents requis par le Code des sociétés et des associations.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément au Code des sociétés et des associations, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions est fixé à dix pour cent (10%) du capital.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la Société peuvent, conformément au Code des sociétés et des associations, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets ou propositions de décisions additionnelles à traiter doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Article 26 - Participation à l'assemblée

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14ème) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (minuit - heure belge) (la « date d'enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un dépositaire central de titres, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire (ou faire produire) une attestation délivrée par leur teneur de comptes agréé ou dépositaire central de titres certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement. Ils communiquent à la Société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, cette attestation ainsi que leur volonté de participer à l'assemblée générale, le cas échéant au moyen de l'envoi d'une procuration, au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent communiquer leur intention à la Société (ou à la personne que la Société a désignée à cette fin), de participer à l'assemblée générale au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée., par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale, le cas échéant, au moyen de l'envoi d'une procuration ou par tout autre moyen de communication annoncée dans la convocation.

Article 27 – Participation à distance à l'assemblée

L'administrateur unique peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société ou pour le compte de celle-ci conformément au Code des sociétés et des associations. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.

La convocation à l'assemblée générale contient le cas échéant une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée générale.

Article 28 – Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou le représentant permanent de l'administrateur unique.

Le Président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.

Article 29 – Liste de présence

Avant l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste de présence indiquant leurs nom et prénom(s), ainsi que le nombre d'actions avec lequel ils prennent part à l'assemblée. Les représentants des actionnaires personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataires spéciaux. Les personnes physiques qui prennent part à l'assemblée en leur qualité d'actionnaires ou de mandataires sociaux ou spéciaux doivent justifier de leur identité.

Article 30 - Nombre de voix

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.

Les détenteurs d'obligations convertible ou de droits de souscription peuvent prendre part aux assemblées générales, mais avec une voix consultative uniquement. Ils sont soumis, par analogie, aux formalités d'admission applicables aux actionnaires.

Article 31 – Délibérations

L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence et, en tout état de cause, à condition que l'administrateur unique soit présent ou représenté.

L'administrateur unique répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires durant l'assemblée ou précédemment par écrit concernant les points de l'ordre du jour, pour autant toutefois que la communication d'informations ou de faits ne soit pas de nature telle à porter préjudice aux intérêts de la Société ou à la confidentialité à laquelle la Société ou son administrateur unique se sont engagés.

Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions auxquelles il sera répondu pendant l'assemblée dans les limites qui précèdent, pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée et que ces questions écrites soient parvenues à la Société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée.

Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui leur sont posées par les actionnaires durant l'assemblée ou précédemment par écrit concernant les points à l'ordre du jour à propose desquels il fait rapport, pour autant toutefois que la communication d'informations ou de faits ne soit pas de nature telle à porter préjudice aux intérêts de la Société ou à la confidentialité à laquelle la Société, son administrateur unique ou commissaire(s) se sont engagés.

Si plusieurs questions traitent du même sujet, l'administrateur unique et le commissaire peuvent fournir une réponse globale.

Article 32 – Vote 32.1. Majorité requise

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, le cas échéant moyennant le consentement préalable et exprès de l'administrateur unique.

Le consentement préalable et exprès de l'administrateur unique est exigé pour toute modification des statuts, pour toute distribution aux actionnaires et pour sa révocation.

Tout projet de modification des statuts de la Société est, sans préjudice du consentement préalable est exprès de l'administrateur unique, soumis préalablement à la FSMA. La FSMA vérifie la conformité du projet avec la réglementation SIR.

32.2. Vote par procuration

Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l'assemblée peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. L'administrateur unique établit un formulaire de procuration.

L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés et des associations. Une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter plus d'un actionnaire de la Société. Si un mandataire est porteur des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer au nom d'un actionnaire déterminé un vote en sens différent de celui exprimé au nom d'un autre actionnaire.

La procuration doit être signée par l'actionnaire et communiquée à la Société par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède l'assemblée.

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules sont prises en compte les procurations communiquées par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.

32.3. Vote à distance

Si la convocation le prévoit expressément, les actionnaires peuvent voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou via le site internet indiqué par la Société, au moyen d'un formulaire établi et mis à disposition par la Société, dont les mentions sont déterminées dans la convocation conformément aux modalités précisées par le Code des sociétés et des associations.

Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la Société au plus tard le sixième (6e) jour qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont pris en compte les votes à distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée.

Article 33 – Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Ils mentionnent pour chaque décision, le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour et contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions.

Les copies ou extraits des procès-verbaux délivrés aux tiers sont signés par l'administrateur unique ou tout mandataire désigné à cet effet.

TITRE VII - COMPTES – DISTRIBUTION

Article 34 – Comptes

L'exercice comptable commence le premier octobre et se clôture le trente septembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice, les livres et écritures sont arrêtés et l'administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations et à la réglementation SIR.

L'administrateur unique établit également un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Le commissaire rédige en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié, appelé « rapport de contrôle ».

Article 35 – Distribution

Conformément à la réglementation SIR, la Société n'est pas tenue de constituer ou maintenir un fonds de réserve.

La Société doit distribuer à ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des sociétés et des associations et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la réglementation SIR.

La Société et/ou ses filiales respecteront simultanément les obligations de distribution qui leur seraient imposées, ou qui viendraient à leur être imposées, par la législation de tout Etat qui leur serait applicable.

Article 36 – Mise en paiement des dividendes – dividende optionnel - acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux époques, aux endroits et sous la forme désignés par l'administrateur unique. Le dividende peut être mis en paiement sous la forme d'un dividende optionnel en actions, avec ou sans complément en espèces.

L'administrateur unique pourra, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice. Il fixe le montant de ce(s) acompte(s) et la date de leur paiement.

Les dividendes et tantièmes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité sont prescrits.

Article 37 - Mise à disposition des rapports annuels et semestriels

Les rapports annuels et semestriels de la Société, lesquels contiennent les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la Société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la réglementation SIR.

Les rapports annuels et semestriels de la Société sont placés sur le site internet de la Société. Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports annuels et semestriels au siège de la Société.

TITRE VIII – DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 38 – Perte du capital

Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'administrateur unique, doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux (2) mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales, en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer sa continuité.

Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital.

Article 39 - Dissolution - Liquidation

La Société peut être dissoute :

par une décision de l'assemblée générale moyennant le consentement préalable et exprès de l'administrateur unique en ce qu'elle requiert une modification des statuts ;
de plein droit à la suite d'un fait ou événement prévu par la loi ; ou
par une décision judiciaire.

En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de l'administrateur unique nommé statutairement qui recevra une rémunération conforme aux présents statuts.

Au cas où l'administrateur unique n'accepterait pas cette mission, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.

S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la Société établi conformément au Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination du(des) liquidateurs dans les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au président du Tribunal de l'entreprise pour confirmation, sauf s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la Société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.

Le liquidateur a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires u utiles à la liquidation de la Société, sous réserve des restrictions prévues par le Code des sociétés et des associations. Le liquidateur représente la Société à l'égard des tiers, y compris en justice.

La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou la consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sert en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions. Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.

TITRE IX – DISPOSITIONS GENERALES Article 40 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, l'administrateur unique le ou les délégués à la gestion journalière, le liquidateur et commissaires qui seraient domiciliés à l'étranger font élection de domicile au siège de la Société où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent leur être valablement faites relativement aux affaires de la Société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Article 41 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la Société, son administrateur unique, ses délégués à la gestion journalières, ses actionnaires, ses commissaires ou liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux de l'entreprise francophones du siège de la Société, à moins que la personne concernée n'y renonce expressément. »

Vote :

Cette décision est adoptée avec l'accord du gérant statutaire à la majorité des voix:

3.190.130 voix pour; 1.402 voix contre, et ;

12 abstentions.

Soit à la majorité de 99,96 %

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter authentiquement que, corrélativement à l'adoption des nouveaux statuts de la Société, telle que décidée ci-dessus, l'ensemble des conditions suspensives auxquelles étaient soumises certaines des décisions ci-avant de la présente assemblée, sont réalisées et dès lors définitives également.

Titre VI.

Délégations de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

Décision :

L'Assemblée générale décide de conférer :

à l'administrateur unique tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;
au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent procèsverbal ainsi que la coordination des statuts de la présente Société.

Vote :

Cette décision est adoptée avec l'accord du gérant statutaire à la majorité des voix:

3.181.532 voix pour; 10.000 voix contre, et ; 12 abstentions. Soit à la majorité de 99,69 %

CLOTURE

Monsieur le Président lève la séance à 16.30 heures.

DROITS D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers) : le droit s'élève à cent euros (€ 100,00-). DONT PROCES-VERBAL, Dressé date et lieu indiqués en tête, Lecture et commentaire faits, les membres du Bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir, ont signé avec Nous, Notaire. (Suivent les signatures) Enregistré

SUIVENT LES ANNEXES POUR EXPEDITION CONFORME

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Ascencio — Governance Information 2023

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« Marcelis, Notaires Associés » SRL Siège : B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7, 24ème étage. RPM Bruxelles : 0746.764.495

« ASCENCIO »

DELEGATIONS DE POUVOIRS EN VUE D'ACCOMPLIR LES FORMALITES.

BUREAU.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

PROCURATIONS

Titre I.

Titre II.

Modification de l'objet conformément à la réglementation sur les sociétés immobilières réglementées.

1. Rapport spécial du gérant statutaire sur base de l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations

2. Modification de l'objet et de l'article 4 des statuts (devenant désormais l'article 3)

Proposition de décision :

Titre III.

Remplacement et extension des autorisations relatives au capital autorisé.

1. Prise de connaissance du rapport spécial du gérant statutaire sur base de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations

2. Propositions d'autorisations relatives au capital autorisé Proposition de décision :

Titre IV.

Nouvelles autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres.

Proposition de décision :

Titre V.

Modification des statuts en vue de les mettre en concordance avec la forme nouvelle de la Société et les dispositions du Code des sociétés et des associations y afférentes, la modification de l'objet et pour tenir compte de l'ensemble des autres décisions prises

Proposition de décision :

Titre VI.

Délégations de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

Proposition de décision :

********

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

COMMUNIQUES PREALABLES DU PRESIDENT DE L'ASSEMBLEE – RETRAIT DE CERTAINS POINTS A L'ORDRE DU JOUR DE LA PRESENTE ASSEMBLEE.

RESOLUTIONS.

Titre I.

Transformation de la Société en une société anonyme à administrateur unique. Nomination de l'administrateur unique statutaire.

1. Nomination de l'administrateur unique : Décision :

Titre II.

1. Rapport spécial du gérant statutaire sur base de l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations

2. Modification de l'objet et de l'article 4 des statuts (devenant désormais l'article 3)

Décision :

Titre III.

Remplacement et extension des autorisations relatives au capital autorisé.

Titre IV. Nouvelles autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres.

Titre V.

Modification des statuts en vue de les mettre en concordance avec la forme nouvelle de la Société et les dispositions du Code des sociétés et des associations y afférentes, la modification de l'objet et pour tenir compte de l'ensemble des autres décisions prises

Décision :

« TITRE I – CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ Article 1 - Caractère – Dénomination

Article 2 – Siège, adresse électronique et site internet

Article 3 - Objet

Article 4 – Interdictions

Article 5 – Durée

TITRE II - CAPITAL – TITRES

Article 6 – Capital souscrit et libéré

Article 7 – Augmentation de capital

Article 8 - Capital autorisé

Article 9 - Réduction du capital

Article 10 - Fusions, scissions et opérations assimilées

Article 11 - Acquisition, prise en gage et rachat et aliénation d'actions propres

Article 12 - Nature et forme

Article 13 - Autres titres

Article 14 – Admission aux négociations et publicité des participations importantes

TITRE IV – ADMINISTRATION ET REPRESENTATION Article 15 – Administrateur unique

Article 16 – Fin du mandat de l'administrateur unique

Article 17 - Pouvoirs de l'administrateur unique

Article 18 – Direction effective

Article 19 - Représentation de la Société

Article 20 - Procès-verbaux

Article 21 - Rémunération de l'administrateur unique

Article 22 – Prévention des conflits d'intérêts

TITRE V – CONTRÔLE

Article 23 - Contrôle

TITRE VI – ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 – Réunions

Article 25 – Convocations – Ordre du jour

Article 26 - Participation à l'assemblée

Article 27 – Participation à distance à l'assemblée

Article 28 – Bureau

Article 29 – Liste de présence

Article 30 - Nombre de voix

Article 31 – Délibérations

32.2. Vote par procuration

Ascencio Governance Information 2023