Ascencio — Capital/Financing Update 2023

Jun 14, 2023

Ascencio Management Société anonyme

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Rapport spécial de l'administrateur unique établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations en vue de l'Assemblée générale extraordinaire d'Ascencio SA

Le présent rapport spécial est relatif à la proposition de renouvellement de l'autorisation octroyée à l'administrateur unique le pouvoir d'augmenter en une ou plusieursfoisle montant du capital. Ce rapport est établi conformément à l'article 7:199 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.

Le présent rapport décrit les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis.

L'assemblée générale de la Société aura à se prononcer sur ce point à l'ordre du jour lors d'une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra soit le 16 juin 2023 ou, en cas de carence le 5 juillet 2023.

I. PROPOSITIONS D'AUTORISATIONS RELATIVES AU CAPITAL AUTORISE

L'Assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019 a autorisé, l'administrateur unique (anciennement gérant statutaire) de la Société à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de 39.575.910,00 €. Cette autorisation a été accordée pour une durée de 5 ans à compter du 25 novembre 2019, date de publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de cette assemblée.

L'Assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019 a également autorisé l'administrateur unique de la Société, à augmenter le capital de la Société en cas d'offre publique d'acquisition. Cette autorisation a été accordée pour une durée de 3 ans à compter du 25 novembre 2019, date de publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de cette assemblée.

Il est proposé à l'Assemblée générale de remplacer l'autorisation relative au capital autorisé existante par une nouvelle autorisation permettant au conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de :

• a. 50% du montant du capital à la date de l'Assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital par apports en numéraire,
  • i. avec possibilité d'exercice du droit de préférence pour les actionnaires de la Société, tel que prévu aux articles 7 :188 et suivants du Code des sociétés et des associations, ou

• ii. avec possibilité d'exercice du droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la Société, tel que prévu à l'article 26. §1, al. 1 et 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « loi SIR ») ;
• b. 20% du montant du capital à la date de l'Assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, tel que prévu à l'article 26. §1, dernier al. de la Loi SIR ;
• c. 10% du montant du capital à la date de l'Assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, pour :
  • i. des augmentations de capital par apports en nature,
  • ii. des augmentations de capital par apports en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou
  • iii. toute autre forme d'augmentation de capital.

Le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations visées ci-dessus en matière de capital autorisé.

Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

Il est précisé que la Société ne demande aucune autorisation lui permettant d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition. Dès lors, le capital autorisé ne pourra plus être utilisé dès la réception par la Société de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la Société (sauf les cas prévus par la loi).

II. CIRCONSTANCES SPECIFIQUES ET OBJECTIFS POURSUIVIS

L'administrateur unique de la Société pourra recourir au capital autorisé chaque fois qu'il estimera qu'il n'est pas opportun de convoquer une assemblée général extraordinaire des actionnaires de la Société afin de statuer sur une augmentation de capital de la Société.

Cette autorisation permettra à l'administrateur unique de la Société, comme précédemment au gérant statutaire, de fonctionner avec un maximum de souplesse en vue du maintien et du développement de l'intérêt social de la Société.

Le capital autorisé peut également être utilisé dans tous les cas où il convient de tirer le meilleur parti de l'évolution et des conditions favorables du marché, afin de répondre à l'intérêt exprimé par les investisseurs et, de manière générale, de saisir toutes les opportunités de renforcer les fonds propres de la Société, d'adapter la structure financière aux besoins de développement de l'activité et des dispositions légales et réglementaires, d'augmenter les moyens d'actions et de promouvoir le développement des activités.

Il apparait également opportun d'utiliser le capital autorisé dans le cadre d'un besoin en financement rapide ou d'une opportunité de financement rapide et ce, sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible.

Le capital autorisé peut être utilisé lorsque l'administrateur unique souhaite procéder à une augmentation de capital dans le cadre d'un dividende optionnel, indépendamment du fait que, dans ce cadre, le dividende soit (totalement ou partiellement) payé directement en actions ou en espèces et que, par la suite, il soit possible de souscrire, soit intégralement, soit partiellement, à de nouvelles actions, avec ou sans soulte en espèces complémentaires.

En raison de sa flexibilité, cette technique de capital autorisé peut donc faciliter la poursuite de la politique de croissance suivie avec succès par l'administrateur unique (précédemment gérant statutaire) depuis de nombreuses années.

Les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis décrits dans ce rapport ne sont pas limitatifs et doivent être interprétés de la manière la plus large possible.

La proposition d'autorisation reprise au point a. vise d'une part, le cas classique d'une augmentation par apports en numéraire avec application du droit de préférence tel que visé par le droit des sociétés et, d'autre part, le cas spécifique d'une augmentation de capital avec application du droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la Société, tel que visé à l'article 26, §1 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la "Loi SIR").

La Loi SIR permet en effet de de remplacer le droit de préférence classique par un « droit d'allocation irréductible » au profit des actionnaires existants. Ce mécanisme répond à la pratique des marchés pour les sociétés immobilières réglementées. En effet, la procédure avec droit de préférence peut, selon les cas, être inadaptée aux marchés des capitaux, en particulier à cause de sa durée. Le droit d'allocation irréductible de la Loi SIR est donc largement assimilable au droit de préférence classique prévu par le Code des sociétés et des associations.

Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes :

• a. il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis;
• b. il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération;
• c. un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique; et
• d. la période de souscription publique doit dans ce cas avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Il s'agit d'une autorisation à concurrence de 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi.

La proposition d'autorisation reprise au point b. renvoie à la possibilité pour la Société de rémunérer les actionnaires en leur proposant des actions de la Société, conformément à la Loi SIR. Les actionnaires ont ainsi la possibilité d'apporter au capital leurs droits (nets) au dividende en échange de nouvelles actions de la Société, s'ils le souhaitent (dividende optionnel). L'octroi d'un dividende optionnel, s'il est décidé par la Société, est ouvert à tous les actionnaires (sous réserve des règles de droit financier étranger).

Il s'agit d'une autorisation à concurrence de 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi.

Les augmentations de capital visées au point c.(i) visent notamment le cas où la Société acquerrait des actifs et rémunérerait cette acquisition en émettant des actions nouvelles au vendeur des actifs concernés. Outre les règles du droit des sociétés, une augmentation de capital en nature est soumise aux règles strictes de la Loi SIR, notamment en ce qui concerne le prix d'émission (ces règles sont rappelées à l'article 7.2 des statuts).

Les augmentations de capital visées au point c.(ii) sont devenues possibles à la suite des modifications de l'article 26, §1 de la Loi SIR par l'article 186 de la loi du 2 mai 2019 portant des dispositions financières diverses. La modification permet, par exemple, aux sociétés immobilières réglementées d'effectuer une augmentation de capital par placement privé avec constitution accélérée d'un livre d'ordres (« accelerated bookbuilding »). Il s'agit d'une technique de financement simple et efficace, à laquelle de nombreuses sociétés ont recours. La possibilité d'effectuer ce type d'augmentation de capital est strictement encadrée par la Loi SIR, en ce sens que le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément à l'autorisation reprise au point c.(ii), sur une période de douze mois, ne peut dépasser 10 % du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision de l'augmentation de capital.

III. PROPOSITION DE MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence des propositions ci-dessus, l'administrateur unique propose de modifier et remplacer l'article 8 relatif au capital autorisé, étant entendu qu'en fonction du résultat du vote sur chacun des point le texte final de l'article 8 des statuts pourra être adapté en séance.

« L'administrateur unique est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de :

• a. 19.787.955 euros, soit 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du [.] (le cas échéant arrondi,) si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital par apports en numéraire,
  • i. avec possibilité d'exercice du droit de préférence pour les actionnaires de la Société, tel que prévu aux articles 7 :188 et suivants du Code des sociétés et des associations, ou
  • ii. avec possibilité d'exercice du droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la Société, tel que prévu à l'article 26, §1, al. 1 et 2 de la loi SIR ;
• b. 7.915.182 euros, soit 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du [.] (le cas échéant arrondi,) si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, tel que prévu à l'article 26, §1, dernier al. de la loi SIR ; et
• c. 3.957.591 euros, soit 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du [.] (le cas échéant arrondi,) pour :
  • i. des augmentations de capital par apports en nature,
  • ii. des augmentations de capital par apports en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou iii. toute autre forme d'augmentation de capital.

Le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations visées ci-dessus en matière de capital autorisé.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [.], ayant consenti cette autorisation.

Cette autorisation est renouvelable par période de cinq (5) années maximum, par décision de l'assemblée générale prise selon les règles pour la modification des statuts, moyennant le consentement préalable et exprès de l'administrateur unique.

Les augmentations de capital ainsi décidées par l'administrateur unique peuvent notamment être réalisées :

• - par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres susceptibles d'être convertis en capital ;
• - avec ou sans création de nouveaux titres ; et
• - par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de tous autres titres représentant le capital ou y donnant accès.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci sera porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables.

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

L'administrateur unique est autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, sans accorder de droit d'allocation irréductible, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales, dans le respect de la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 7.1 des présents statuts, notamment en ce qui concerne la limite de 10% visée ci-avant.

Lorsqu'il fait usage du capital autorisé, l'administrateur unique est compétent pour adapter les statuts à l'effet, notamment, de modifier le montant du capital et, en cas d'émission de titres nouveaux, le nombre d'actions, pour compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition transitoire, indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital. »

IV. CONCLUSION

L'administrateur unique estime que l'autorisation relative au capital autorisé est dans l'intérêt de la Société et invite par conséquent les actionnaires de la Société à voter en faveur de la modification des statuts de la Société en vue d'octroyer une nouvelle autorisation relative au capital autorisé, conformément aux modalités décrites dans le présent rapport.

16 mai 2023 | 13:49 CEST

Ascencio Management SA Administrateur unique,

Représentée par son représentant permanent Vincent H. Querton