Ascencio — Audit Report / Information 2010

Nov 30, 2010

jaarverslag 2010 Financieel

opgave Inhouds-

1. Risicofactoren	4
2. Voorstelling	12
3. Brief aan de aandeelhouders	13
4. Kerncijfers	14
5. Corporate Governance-verklaring	17
a. Elementen die een weerslag kunnen hebben in
geval van een openbaar overnamebod (OOB) ________	23
b. Regels van de belangenconflicten______	24
c. Certificatie van de rekeningen ___________	25
d. Vastgoedexpertise _____________	26
e. Depothoudende bank ________	26
f. Gerechtelijke en scheidsrechterlijke procedure _____	27
g. Preventieve bepalingen tegen marktmisbruik ______	27
h. Compliance officer ____________	27
Geconsolideerd beheerverslag	28
a. Beleggingsdoelstelling en -beleid________	30
b. Belangrijke gebeurtenissen en transacties van het boekjaar ______	32
c. Algemene toelichtingen bij de geconsolideerde
jaarrekeningen afgesloten op 30 september 2010 ______	34
d. Historische analyse van de geconsolideerde rekeningen ____	37
e. Toewijzing van het resultaat van het boekjaar 2010 _____	38
f. Onzekerheden ____________	39

Evolutie van het aandeel	40
a. Evolutie van de slotkoers en de intrinsieke waarde ______	42
b. Aandeelhouderschap van Ascencio cva per 30 september 2010 43
8. Vastgoedverslag	44
a. Vastgoedportefeuille __________	46
b. Spreiding van de portefeuille per activiteitensector _____	47
c. Analyse van de vastgoedportefeuille__________	51
d. De trends op de vastgoedmarkt _________	53
e. Beschrijving van de vastgoedportefeuille _____	54
f. Verslag van de expert __________	64
9. Financiële staten	66
a. Geconsolideerde jaarrekeningen _______	68
b. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekeningen __	74
c. Verslagen van de Commissarissen _____	100
d. Statutaire rekeningen_________	102
e. Verklaringen van de verantwoordelijke personen_______	105
f. Informatie afkomstig van derden, verklaring van experts _____	105
10. Permanent document	106
a. Algemene inlichtingen_______	108
b. De vastgoedbevak ___________	111
c. Statuten van Ascencio cva________	112
d. Informatiefiche __________	123

1.Risicofactoren

Op 30 september 2010 bedraagt de bezettingsgraad 94% tegenover 91,3% op 30 september 2009.

Het management van Ascencio stelt zich tot taak om de voornaamste risico's die voortvloeien uit haar activiteiten te identificeren, te voorkomen en te behandelen. Deze elementen moeten bij elke investeringsbeslissing in aanmerking worden genomen.

Risico's die samenhangen met de economische conjunctuur

De economische conjunctuur die de wereldeconomie doormaakt is niet zonder impact op de huurders van Ascencio. Zelfs al lijken de consumptiecijfers in België minder zwaar te lijden dan in de overige Europese landen, toch lijken de marges van tal van winkels onder druk te staan en proberen de huurders over een daling van hun huurprijzen te onderhandelen, soms zelfs vóór het einde van de contractuele vervaltermijn. Ascencio geeft in dit geval de voorkeur aan het voeren van dialoog om zo een oplossing te vinden teneinde de belangen van elk van de aanwezige partijen te handhaven. Op regionaal vlak merkt Ascencio geen verschil tussen de verschillende regio's waarin ze heeft belegd aangezien ze bijzondere aandacht besteedt aan de afzetgebieden van elk van haar goederen en haar vastgoedinvesteringen.

De algemene economische vertraging heeft een invloed op de omzet van de meeste winkels, wat zich kan vertalen in een grotere kwetsbaarheid van hun financiële soliditeit, en dat geldt met name voor zelfstandige handelaars. Het feit dat de grote ketens uit de voedingsindustrie de grootste huurders zijn van Ascencio (Champion, Carrefour en Delhaize vertegenwoordigen 37,2% van de ontvangen huurgelden) geeft in deze context een defensiever karakter aan de portefeuille van Ascencio.

De evolutie van de rentevoeten is een van de voornaamste exogene economische factoren die een grote impact hebben op de financiële situatie van de vennootschap. Zij heeft immers geleid tot een grote negatieve variatie van de dekkingsinstrumenten die rechtstreeks zijn opgenomen in de resultatenrekening. Deze factor wordt hierna uiteengezet.

De economische conjunctuur kan eveneens een impact hebben op de reële waarde van de vastgoedportefeuille, het risico op huurleegstand en leiden tot de insolventie van onze huurders. Deze risico's worden hieronder verder besproken.

Risico's die samenhangen met de vastgoedmarkt en de portefeuille van Ascencio

Risico met betrekking tot de reële waarde van het vastgoed

De portefeuille wordt elk kwartaal geëvalueerd door een onafhankelijk expert (overeenkomstig artikel 56 van het koninklijk besluit van 10 april 1995 betreffende de vastgoedbevaks). De vastgestelde variaties in de reële waarde (niet gerealiseerde "meerwaarden" of "minderwaarden") worden opgenomen in de resultatenrekening van de bevak in de rubriek "resultaat op portefeuille".

De reële waarde van de gebouwen wordt sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de verhuur- en investeringsmarkt. Op het specifieke domein van het handelsvastgoed is de kwaliteit van de ligging, uitgedrukt in termen van visibiliteit, oppervlakte, afzetgebied en verkeersinfrastructuur en transportmiddelen die de toegankelijkheid van de site verbeteren, van doorslaggevend belang. Afgelopen jaar heeft de moeilijke conjunctuur, die met name leidde tot het vertrek van sommige van de huurders van Ascencio, geleid tot een negatieve variatie van 857 KEUR van de portefeuille.

Op 30 september 2010 boekt Ascencio, dankzij haar geconcentreerde inspanningen, een positieve variatie van 1,1 miljoen EUR (element zonder monetaire impact) in de resultatenrekening.

Een bijkomende variatie van de reële waarde van 1% van het vastgoedvermogen zou een impact hebben in de ordegrootte van 2,8 miljoen EUR op het nettoresultaat, 0,93 EUR op de intrinsieke waarde per aandeel en 0,6% op de schuldgraad.

Risico van huurleegstand

De aantrekkelijkheid van de gebouwen hangt ook af van de manier waarop de huidige en potentiële huurders de kwaliteit, de netheid en/of veiligheid van de gebouwen die ze gebruiken of die hen worden aangeboden, ervaren. Ascencio stelt zich tot taak om de nodige herstellings- of renovatiewerken uit te voeren teneinde de huurleegstand te beperken en haar activa zo goed mogelijk te valoriseren. Een ingenieur-architect begeleidt het beheer van bepaalde bouw- en renovatieprojecten en vergewist zich van de goede afloop van de werken die worden toevertrouwd aan gekwalificeerde externe ondernemingen. Op 30 september 2010 bedraagt de bezettingsgraad 94%¹ tegenover 91,3% op 30 september 2009.

Risico van insolventie van de huurders

De solventie van bepaalde klanten wordt door elkaar geschud en de gegeven huurwaarborgen (2 maanden bij residentieel vastgoed tot 3 of 6 maanden bij handelsvastgoed) zouden niet alle verbintenissen, die niet worden nagekomen, kunnen dekken. Procedures voor de opvolging van de vervaltermijnen werden geïmplementeerd om snel te reageren op vastgestelde vertragingen in de betaling. Maandelijkse vergaderingen met advocaten die gespecialiseerd zijn in schuldvorderingen moeten het mogelijk maken om de rechten van Ascencio te verdedigen.

Hier dient evenwel opgemerkt dat 4 huurders (goed voor 0,5% van de geïnde huurgelden) in faling zijn gegaan tussen 1 oktober 2009 en 30 september 2010, tegenover 8 tijdens het vorige boekjaar, en dat slechts 30.000 EUR van de huurgelden die gefactureerd werden aan deze huurders op vandaag nog niet werd ingevorderd.

Gezien de ruime spreiding van haar activa over heel België, maakt Ascencio in het kader van haar commercialiseringsbeleid regelmatig gebruik van het mechanisme met open mandaat. Op die manier worden de regionale vastgoedagenten aangespoord om vrije oppervlakten voor te stellen aan hun eigen klanten, naast de contacten die de nationale agenten onderhouden met nationale of internationale ketens.

Risico's die samenhangen met de ontwikkeling en acquisitie van projecten

Ascencio investeert over het algemeen in reeds gevestigde commerciële sites en neemt dus geen ontwikkelingsrisico's (zoals het verkrijgen van de vergunningen, de kostprijs van de bouwwerken of het zoeken van potentiële huurders). In het kader van een opwaardering van bepaalde van haar activa in portefeuille kan de vennootschap ontwikkelingsprojecten voor eigen rekening onderzoeken. Een dergelijk project wordt momenteel onderzocht voor de site Hamme-Mille. De geplande investeringen hebben evenwel betrekking op minder dan 2% van de totale reële waarde van de portefeuille. In het kader van haar acquisities gaat Ascencio over tot een due diligence, soms geholpen door externe adviseurs, om

La Louvière : Avenue de la Wallonie 5

een goed inzicht te krijgen in de problemen die zich zouden kunnen voordoen op technisch, juridisch, administratief, boekhoudkundig en fiscaal vlak.

Risico van grote werken

Ascencio stelt elk jaar een onderhoudsplanning op, waarin de grote herstellingen die worden gepland op de verschillende sites, worden opgenomen en dat de realisatie daarvan voorziet op basis van een planning waarin de verplichtingen van de huurders zijn opgenomen. Een overeenkomstig jaarlijks budget wordt besteed aan deze uitgaven en opgenomen in de cashflowvoorzieningen van de vennootschap. Deze werken worden uitgevoerd door gespecialiseerde dienstverleners, die geselecteerd worden door de vastgoedbevak. De projecten worden opgevolgd en opgeleverd door de technische dienst van Ascencio.

Risico's die samenhangen met de milieuwetgevingen

Hoewel Ascencio erover waakt de reglementeringen na te leven, is ze blootgesteld aan het risico van niet-naleving van de reglementaire milieuverplichtingen en aan de

milieurisico's. ¹ Op basis van de geraamde huurwaarde (GHW) drukt de bezettingsgraad het percentage van de huurgeldn van de bezette gebouwen uit in vergelijking met de som van de huurgelden van de bezette gebouwen en de GHW van de niet-bezette gebouwen.

1.Risicofactoren Op 30 september 2010 bedraagt de

geconsolideerde schuldgraad van Ascencio, voor winstuitkering, 48,6%.

De milieurisico's waaraan de Vennootschap, als eigenaar van gebouwen, is blootgesteld omvatten vooral de risico's op bodemverontreiniging, de risico's die verbonden zijn aan de eventuele aanwezigheid van asbesthoudende stoffen, de risico's die verbonden zijn aan de aanwezigheid van producten die verboden zijn krachtens de geldende wetgeving, zoals transformatoren die PCB's bevatten, koudegroepen die CFC bevatten, enz. Mochten dergelijke milieurisico's zich voordoen, zou dit relatief zware financiële gevolgen kunnen hebben voor de Vennootschap (bodemsaneringswerken, verwijderen van asbest, enz.).

De verantwoordelijkheid voor een vervuiling uit het verleden komt dus normaal toe aan de huurder die de vervuiling heeft veroorzaakt. De strengere eisen van de regionale wetgevingen kunnen evenwel elke houder van reële rechten blootstellen aan kosten voor milieuverontreiniging. In het kader van haar acquisities besteedt Ascencio een bijzondere aandacht aan deze kwesties. Ze doet hiervoor een beroep op de diensten van gespecialiseerde firma's om kennis te nemen van mogelijke problemen en om de corrigerende maatregelen, die moeten worden overwogen, te kwantificeren om ze te integreren in de uiteindelijke bepaling van de acquisitieprijs.

Naar aanleiding van een vervuiling uit het verleden, heeft de Vennootschap in november 2009 gerechtelijke stappen ondernomen tegen de verkoper van een site en de exploitant hiervan teneinde een schadevergoeding te verkrijgen voor de kosten die verbonden zijn aan de sanering van de desbetreffende site² . Deze kosten worden momenteel geraamd op een bedrag van ongeveer 400.000 EUR. De saneringswerken werden nog niet gestart. Wel werden door een gespecialiseerd studiebureau karakteriseringswerkzaamheden uitgevoerd teneinde deze verontreiniging zo goed mogelijk in kaart te brengen en de vastgoedbevak in staat te stellen indien nodig te reageren teneinde haar schade te beperken. Algemeen beschouwd heeft Ascencio tot nu toe nog geen milieuverontreinigingskosten gehad.

Risico op verwoesting van gebouwen

Om het risico te beperken dat haar gebouwen worden beschadigd of verwoest door toedoen van een groot schadegeval, zijn de gebouwen gedekt door verschillende verzekeringspolissen (om met name de risico's op brand, onweer en waterschade, … te dekken) tot beloop van 117 miljoen EUR op 30 september 2010 (ofwel de heropbouwwaarde van de gebouwen), ten opzichte van een reële waarde van de vastgoedportefeuille van 277 miljoen EUR.

Risico dat samenhangt met de activiteiten buiten België

Ascencio heeft onlangs investeringen gedaan in Frankrijk, met name voor de acquisitie van 7 winkels die uitgebaat worden onder het merk "Grand Frais", via een overname van deelbewijzen van 7 burgerlijke vastgoedmaatschappijen. Dit zijn de eerste investeringen die Ascencio heeft gerealiseerd buiten België en er dient te worden opgemerkt dat, met uitzondering van deze operatie, Ascencio nog geen ervaring heeft of over een diepgaande kennis beschikt van de markten buiten België. Wat betreft het beheer van haar bijkantoor, de burgerlijke vastgoedmaatschappijen, de gebouwen, wordt Ascencio voor het begrijpen van de verschillende wetgevingen op het vlak van energie (wet Grenelle), stadsontwikkeling, maar ook fiscaliteit, bijgestaan door lokale professionals op elk vlak.

Financiële risico's

Ascencio voert een beleid dat erop gericht is om haar te verzekeren van een brede toegang tot de kapitaalmarkt. Ze kijkt erop toe dat haar financieringsbehoeften op korte, middellange en lange termijn gedekt zijn en beperkt tegelijkertijd de kostprijs van haar schuldgraad.

Liquiditeits- en tegenpartijrisico

Rekening houdend met haar statuut van vastgoedbevak en haar schuldgraad van 48,6%³ op 30 september 2010 (voor winstuitkering), is het risico van niet-hernieuwing van de kredietlijnen op hun vervaldag (of hun vervroegde opzegging), behoudens onvoorziene omstandigheden, klein. Na winstuitkering zal de schuldgraad 51,5% bedragen. Zoals hieronder wordt aangegeven (markant feit dat zich heeft voorgedaan na de afsluiting), heeft Ascencio op 3 november 2010 een kapitaalverhoging van 40,5 miljoen EUR doorgevoerd. In eerste instantie werd dit bedrag aangewend voor de gedeeltelijke aflossing van het gebruik van de kredietlijnen, wat tot gevolg heeft gehad dat de hierboven vermelde schuldgraad werd teruggebracht tot 34,4%.

Bovendien doet Ascencio een beroep op verschillende referentiebanken van het land (BNP Paribas Fortis, KBC en ING) om een zekere diversificatie van haar financieringsbronnen en haar rentedekkingen te verzekeren en om zich te beschermen tegen een eventueel faillissement van een van deze instellingen. Op een gebruik van 108,5 miljoen EUR van de beschikbare kredietlijnen (175 miljoen EUR), kan de onderverdeling tussen de financiële instellingen als volgt worden voorgesteld: BNP Paribas Fortis: 88 miljoen EUR KBC Bank: 11 miljoen EUR ING Bank: 9,5 miljoen EUR

Structuur van de schuld

De maximale schuldgraad die momenteel wordt toegestaan door het koninklijk besluit van 21 mei 2006 is 65%. Op 30 september 2010 bedraagt de geconsolideerde schuldgraad van Ascencio, voor winstuitkering, 48,6%.

Als men het risico wil meten dat de maximale toegestane schuldgraad wordt bereikt door een voortzetting of verergering van de economische en financiële crisis, kan Ascencio nog een boekhoudkundig verlies van 46 miljoen EUR lopen, als gevolg van bijkomende negatieve variaties van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en dekkingsinstrumenten.

De Vennootschap beschikt over een totale kredietlijn van 175 miljoen EUR bij verschillende financiële instellingen. Deze contracten bevatten geen bijzondere "convenanten" en leggen enkel op dat de schuldgraad van de vastgoedbevak lager blijft dan de wettelijke ratio van 65%. Deze lijnen zijn toegekend tot december 2011 voor 150 miljoen EUR en tot juni 2014 voor 25 miljoen EUR. Op 30 september 2010 heeft Ascencio haar kredietlijnen gebruikt tot beloop van 109 miljoen EUR in de vorm van voorschotten met vaste termijn van 1 maand. Het beschikbare saldo, namelijk 66 miljoen EUR, volstaat ruimschoots om haar behoeften op korte termijn en de reeds geïdentificeerde projecten te financieren.

Risico dat samenhangt met de financieringskosten

Voor de kredieten waarvan de looptijd duidelijk is bepaald, worden de percentages contractueel vastgelegd voor de volledige duur van de kredieten. Daardoor blijft elke stijging van de rentevoeten zonder enig gevolg voor de financiële kosten van de vennootschap. Dat is het geval van de leasings en beleggingskredieten.

Het gedeelte van de schulden dat wordt toegekend in de vorm van voorschot met vaste termijn en dat de voornaamste financieringsbron vormt (variabele rentevoet), blijft van zijn kant gevoeliger voor de evolutie van de rentevoeten. Ascencio heeft zo ruimschoots kunnen profiteren van de zeer lage rentevoeten die al enkele maanden lang de boventoon voeren op de financiële markten, voor het nietgedekte deel van de schuld dat 36% uitmaakt van de voorschotten met vaste termijn (roll over).

De evolutie van de rentevoeten die de afgelopen maanden werd vastgesteld, heeft zich vertaald in een daling van de financiële kosten (impact cash van zo'n 0,2 miljoen EUR bij constante schuldgraad), maar ook in een daling van de reële waarde van de dekkingsinstrumenten (impact non cash van 3,7 miljoen EUR voor het boekjaar afgesloten per 30 september 2010) (zie Dekkingsinstrumenten hierna).

Ten slotte is de financieringskost ook afhankelijk van de toegepaste bankmarges. In een klimaat van verstrakking van het krediet en herstel van hun winstgevende capaciteiten, hebben de financiële instellingen de toegepaste marges significant opgetrokken. Aangezien evenwel geen enkele van de toegekende kredietlijnen komt te vervallen vóór december 2011, is het risico van verhoging van de schuldkost door de optrekking van de marges relatief marginaal, aangezien het zich enkel zou voordoen voor de nieuwe kredietcontracten die zouden worden afgesloten door de vastgoedbevak. Op het einde van het boekjaar, afgesloten per 30 september 2010, bedraagt de gemiddelde schuldkost 3,6% (inclusief de bankmarges, maar exclusief de variatie van de reële waarde van de financiële dekkingsinstrumenten).

Bij wijze van illustratie, op basis van de ingevoerde dekkingscontracten, zou een verhoging van de rentevoet met 100

² Over de oorzaak werden conclusies uitgewisseld, maar ze werd nog niet bepaald voor de pleidooien

³ Deze schuldgraad wordt berekend overeenkomstig het KB van 21 juni 2006, met uitzondering van de reële waarde van de financiële instrumenten die de Vennootschap niet uitsluit uit de grondslag van de schuldenlast. Deze benadering is behoudend. Indien de reële waarde van de financiële instrumenten uitgesloten zou zijn uit de berekening van de schuldgraad, zou deze 44,5% bedragen.

1.Risicofactoren

basispunten zich vertalen in een stijging van de financiële kosten in de orde van 390 KEUR op jaarbasis en zouden de financiële dekkingsinstrumenten van hun kant met ongeveer 3,5 miljoen EUR in waarde stijgen.

Dekkingsinstrumenten

Om het risico van een te grote stijging van de rentevoeten te dekken (en de stijging van de financiële lasten die eruit zou voortvloeien), heeft Ascencio twee dekkingsinstrumenten van het type "IRS callable" voor een bedrag van 70 miljoen EUR onderschreven. Deze contracten bestaan uit een IRS (Interest Rate Swap) waarmee een vaste rentevoet kan worden verkregen gedurende een bepaalde periode en een optie die begint te lopen aan het einde van diezelfde periode en die de bank het recht geeft om de dekking elk kwartaal te beëindigen of voor te zetten tot de eindvervaldag van het contract.

Aangezien de dekkingsinstrumenten die Ascencio heeft gekozen, niet van het type "full hedge" zijn, legt de toepassing van de boekhoudkundige normen IFRS op dat de variatie van hun reële waarde wordt opgenomen in de resultatenrekening van de vastgoedbevak (IAS 39). De variatie van de curve van de rentevoeten heeft zich voor Ascencio vertaald in een negatieve variatie van de reële waarde van de dekkingscontracten, wat (zonder enig monetair effect evenwel) op 30 september 2010 een boekhoudkundige last van 3.660 KEUR met zich brengt, wat het nettoresultaat verhoudingsgewijs vermindert.

Een aanvullende simulatie werd uitgevoerd en wijst erop dat een extra daling met 25 basispunten van de rentevoeten zich zou vertalen in een nieuwe last van 932 KEUR. De impact van een daling met 25 basispunten zou 0,33% op de schuldgraad bedragen en 0,31 EUR op de intrinsieke waarde.

Wisselkoersrisico

Ascencio investeert uitsluitend in België en in Frankrijk; mocht ze zich interesseren voor andere markten, dan zouden deze eveneens deel uitmaken van de eurozone. Alle kredieten zijn uitgedrukt in euro. De vennootschap neemt dus geen enkel wisselkoersrisico.

Kredietrisico

Het kredietrisico of tegenpartijrisico is het risico van een verlies op een vordering of meer algemeen dat van een derde die zijn schuld niet tijdig betaalt. Dit hangt uiteraard af van drie parameters: het bedrag van de vordering, de waarschijnlijkheid van wanbetaling en het aandeel van de vordering dat zal worden geïnd in geval van wanbetaling.

Dat risico wordt aanzienlijk verminderd doordat de betaling van de huur over het algemeen vervroegd wordt gevraagd en de vraag in het begin van de huurperiode wordt verstuurd (vaak per kwartaal voorafbetaald), evenals door de kwaliteit van onze debiteuren.

Inflatie- of deflatierisico

De huurcontracten die werden afgesloten door de Vennootschap bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex, zodat het bedrag van de huurprijs evolueert met de inflatie. Deze automatische verhoging van haar inkomsten dekt ruimschoots het inflatierisico dat samenhangt met de werkingskosten of renovatiewerken die Ascencio zou moeten ondernemen.

Aangezien daarentegen niet was geanticipeerd op het deflatiefenomeen, bevatten de meeste huurcontracten van Ascencio geen enkele clausule om een ondergrens te verzekeren (hetzij op het niveau van de basishuurprijs tegen dewelke het huurcontract oorspronkelijk werd afgesloten, hetzij op het niveau van de laatste huur die door de huurder is betaald vóór de jaarlijkse herziening van zijn huurprijs). Sinds 2009 wordt deze beschermingsclausule toegevoegd in alle nieuwe contracten die worden afgesloten. Ascencio is dus blootgesteld aan het deflatierisico. Sommige huurprijzen zullen vermoedelijk verlaagd worden op hun contractuele vervaldag, indien de gezondheidsindex verder blijft dalen.

Risico met betrekking tot de liquiditeit van het Ascencio-aandeel

Met een free float van 32%⁴ en een dagelijks gemiddeld volume van 324 verhandelde effecten (over de periode van 1 oktober 2009 tot 30 september 2010) hebben de aandelen van Ascencio te lijden van een zeer beperkte liquiditeit.

De belegger moet dat punt dus voor ogen houden wanneer hij zich vragen stelt over de pertinentie van de koers van de beurs waarop de aandelen van Ascencio verhandeld worden. Dit fenomeen is des te belangrijker als de beoogde transactie betrekking heeft op een significant volume effecten.

De vennootschap werkt aan verschillende initiatieven (ontmoetingen met de financiële analisten die de Belgische vastgoedsector volgen, regelmatige deelname aan road shows) om haar naambekendheid te vergroten bij de institutionele beleggers en bij het grote publiek.

Jemeppe Sur Sambre : Rue François Hittelet

Risico dat samenhangt met de evolutie van de wetgeving

Op dit ogenblik worden wijzigingen van het koninklijk besluit van 10 april 1995 betreffende de vastgoedbevaks en van de boekhoudkundige bijlage bestudeerd⁵ . De aanpassingen zouden een betere afstemming van de wettelijke en boekhoudkundige vereisten mogelijk moeten maken tegenover de realiteit waarmee de vastgoedbevaks te maken krijgen. De nieuwe versie van het koninklijk besluit zou evenwel ook nieuwe verplichtingen voor de vastgoedbevaks met zich kunnen brengen. Ascencio beschouwt deze informatie niet als een risico, maar kan zich uiteraard niet uitspreken over de uiteindelijke wijzigingen.

Risico dat samenhangt met de uitkering van het dividend

In de hoedanigheid van vastgoedbevak geniet Ascencio van een gunstig fiscaal regime, maar ze moet normaal, bij wijze van vergoeding van het kapitaal, een bedrag uitkeren dat overeenstemt met minstens 80% van het gecorrigeerde resultaat, verminderd met de impact van de vermindering van de schuldgraad in de loop van het boekjaar, zoals blijkt uit de statutaire jaarrekening (artikel 7 van het koninklijk besluit van 21 juni 2006). Dit gecorrigeerde resultaat wordt berekend op statutaire basis en de verplichting om een dividend uit te keren geldt enkel in geval van een positief nettoresultaat.

Ascencio blijft niettemin onderworpen aan het vennootschapswetboek. In de zin van artikel 617 van het vennootschapswetboek bedragen haar statutaire beschikbare reserves (dat wil zeggen de reserves die de wet of de statuten niet verbieden uit te keren) 2,6 miljoen EUR op 30 september 2010. Dit vertegenwoordigt de beschikbare marge (voor uitkering van het dividend 2009/2010) om alle nieuwe, bijkomende, monetaire negatieve impact gedeeltelijk te absorberen, die voortvloeit uit de toepassing van de normen IAS 39 (variatie van de reële waarde van de dekkingsinstrumenten) en/of IAS 40 (variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen) en om de uitkering van een dividend voor het boekjaar 2010/2011 op basis van de gegenereerde cashflow mogelijk te maken. Voor de berekening met betrekking tot de naleving van artikel 617 van het vennootschapswetboek, heeft de statutaire zaakvoerder van Ascencio beslist in de elementen van het niet-uitkeerbare eigen vermogen de volgende posten op te nemen: onderschreven kapitaal, uitgiftepremies evenals de aftrek, zoals bedoeld in sectie F van het overzicht van het eigen vermogen dat hieronder is opgenomen, namelijk de impact op de reële waarde van de kosten en de geraamde mutatierechten die zich voordoen op het ogenblik van de hypothetische vervreemding van de vastgoedbeleggingen. Deze verwerking van de post "aftrek", waarvan hier hoger melding wordt gemaakt, is geïnspireerd op de berekeningsmethode zoals voorzien door het ontwerp van het nieuwe KB vastgoedbevak en werd door de statutaire zaakvoerder van de vastgoedbevak weerhouden, in afwezigheid van een specifieke behandeling van dit punt door het vennootschapswetboek. Door het in mindering brengen van deze aftrek, wordt de vastgoedbevak in staat gesteld na te leven hetgeen voorgeschreven wordt door artikel 617 van het vennootschapswetboek. Mocht de aftrek niet beschouwd zijn geweest als deel uitmakend van de nietuitkeerbare eigen vermogenselementen, zou het voor uitkering voorgestelde dividend voor het boekjaar 2009/2010 verminderd hebben moeten worden tot beloop van 2,5 miljoen EUR. Om het voorgestelde dividend, zijnde 2,7176 EUR bruto per aan-

deel, te kunnen uitkeren voor het boekjaar afgesloten per 30 september 2010, moet Ascencio een bedrag van ongeveer 1 miljoen EUR af te houden in de beschikbare statutaire reserves. Ze zal dus slechts nog over 1,6 miljoen EUR beschikbare statutaire reserves beschikken, die ze zou kunnen gebruiken ingeval het nettoresultaat van de volgende boekjaren negatief zou zijn of ontoereikend om een dividend uit te keren dat vergelijkbaar is met datgene dat voorzien is voor dit jaar⁶ .

⁴ Na de kapitaalverhoging van 3 november 2010 bedraagt de free float 35,6% ⁵ Deze projecten hebben reeds het voorwerp gevormd van een open raadpleging en volgen momenteel de adviesprocedure van de raad van state

⁶ Zie toelichting 14 van de Jaarrekeningen betreffende het dividend

opwaarderend nettorendement te bieden door te 2.Voorstelling streven naar het creëren van waarde op termijn.

Ascencio wenst haar aandeelhouders een onmiddellijk

Ascencio vandaag

Ascencio is een beleggingsvennootschap met vast kapitaal die belegt in vastgoed (BEVAK). Ten behoeve van haar vastgoedbeleggingen in Frankrijk, heeft ze geopteerd voor het fiscaal regime van de Franse "Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées" (SIIC) (= beursgenoteerde vastgoedbeleggingsvennootschappen).

De bevak is actief binnen de sector van de belegging in handelsvastgoed, en dan vooral binnen het segment van de zogenaamde "retail warehouse". De stabiliteit van de markt en de aantrekkelijke rendementen van dit type van product binnen mature markten zoals België en Frankrijk maken Ascencio tot een bijzonder interessante onderneming. Deze jonge vennootschap wil zich laten gelden als een volwaardige speler op de markt van het handelsvastgoed.

Ascencio bezit een portefeuille van 109 gebouwen, waarvan de reële waarde op 30 september 2010 ongeveer 277 miljoen EUR bedraagt. Deze gebouwen, goed voor een totale oppervlakte van 261.110 m², is verspreid over België en Frankrijk. Het gaat vaak om vastgoedcomplexen die uit verschillende winkels met een gemeenschappelijke parking bestaan. Deze complexen bevinden zich in de onmiddellijke nabijheid van de steden of langs verkeersassen en verzamelen kleinhandelaars die complementaire activiteiten uitoefenen (voeding, schoenen, sport, kleding, huishoudtoestellen of doe-het-zelf).

De voedingssector vertoont een zekere overheersing, met merken zoals Champion, Carrefour, Grand Frais en Delhaize.

Ascencio cva is genoteerd op Euronext Brussel sinds 14 februari 2007 en haar beurskapitalisatie bedraagt ongeveer 121 miljoen EUR op 30 september 2010 (koers van het aandeel op deze datum: 40,50 EUR).

Ascencio handelt uitsluitend in het belang van haar aandeelhouders en belegt voortdurend met het oog op het creëren van waarde.

In het begin

De vastgoedbevak Ascencio, actief in de sector van het handelsvastgoed, is het resultaat van een gezamenlijk initiatief van Carl, Eric en John Mestdagh en Fortis Real Estate Asset Management. De commanditaire vennootschap op aandelen Ascencio (de vastgoedbevak) werd opgericht op 10 mei 2006 en de naamloze vennootschap Ascencio, voorafgaand opgericht, werd aangesteld als statutaire zaakvoerder.

Op 31 oktober 2006 heeft de CBFA Ascencio cva erkend als vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal met als doelstelling collectieve kapitaalbeleggingen in vastgoed te bewerkstellingen en een beroep te doen op de markt voor de inzameling van dat kapitaal.

Het vastgoedvermogen van de vastgoedbevak werd opgebouwd door verschillende inbrengoperaties⁷ van de groep Mestdagh, AG Insurance en vijf andere inbrengers.

Belangrijke stappen van de portefeuille na de beursgang8

Maart 20079

Acquisitie van de vennootschap JYP Immo10 voor een bedrag van 13,136 miljoen EUR, kosten inbegrepen, die acht sites omvat, die hoofdzakelijk in de buurt van Luik gevestigd zijn. De totale oppervlakte daarvan vertegenwoordigt 12.490 m², waarvan 90% handelsruimte. De kantoorruimte bestrijkt een oppervlakte van 1.150 m². Op alle sites samen zijn 19 huurders aanwezig. Op het ogenblik van de acquisitie waren deze sites voor 100% verhuurd.

Mei 2007

Acquisitie van een handelsgebouw in Schelle voor een bedrag van 5,1 miljoen EUR, verhuurd aan Decathlon, dat deel uitmaakt van een complex van drie gebouwen. Dit goed met een oppervlakte van 5.000 m².

September 200711

Acquisitie van het winkelcentrum van Hannut12 waarvan de gebouwen, die volledig voor handelsactiviteiten worden gebruikt, zich uitstrekken over een oppervlakte van 9.740 m² bruto en 319 parkeerplaatsen tellen. Het retailpark bevat een gerenoveerd gedeelte en een gedeelte waarvan de bouw werd voltooid in 2007. De huurders die aanwezig zijn op de site groeperen verschillende en complementaire sectoren. Op het ogenblik van de acquisitie bedroeg de bezettingsgraad van dit winkelcentrum 79%.

Evolutie van de reële waarde Spreiding van de grootste huurders (uitgedrukt op basis van de ontvangen huurprijzen)

November 200713

228

248

Acquisitie van alle aandelen van de vastgoedvennootschappen LSI Retail SA, LSI Projects SA en Immatov SA14, voor de prijs van 31,239 miljoen EUR, waarvan de vastgoedportefeuille 29 gebouwen groepeert, die vooral in de buurt van Luik en Henegouwen gevestigd zijn, met een totale oppervlakte van 30.000 m². Alle gebouwen hebben een commerciële bestemming en bevinden zich in de periferie van de steden. Ze zijn recent, het oudste gebouw dateert van 1998. Op alle sites samen zijn 27 huurders aanwezig. Onder de voornaamste huurders vinden we Krefel en Hubo maar ook andere bekende merknamen - Zeeman, Brico, Kruidvat, Blokker, Covee, Lidl, Eldi, Carglass, enz. Op het ogenblik van de acquisitie bedroeg de bezettingsgraad 96,4%. Other Dividende brut par action Resultat net par action 0,0 Sep 2007 Sep 2008 3,09 Sep 2009 3,34 Sep 2010E 3,09

(EUR)

2,30

2,48

2,94

2,72

2,72

April 200815

Op 22 april 2008 heeft Ascencio cva twee sportwinkels overgenomen die toebehoren aan de vennootschap Primo Stadion SA, in Andenne en in Brugge gelegen, voor een bedrag van 3,387 miljoen EUR. Ze hebben allebei een oppervlakte van ongeveer 1.000 m².

December 200816

Acquisitie van een retailpark, gelegen in de avenue Maréchal Foch te Jemappes, voor een bedrag van 9,749 miljoen EUR. Deze site, volledig gerenoveerd in 2006, past perfect in de vastgestelde strategie.

Dit retailpark, bestemd voor handelsactiviteiten, strekt zich uit over een oppervlakte van 9.334 m² bruto en biedt 253 parkeerplaatsen. De belangrijkste huurders zijn Carrefour, Dreamland, Sportsworld en Auto 5. Deze site was volledig verhuurd op het ogenblik van de acquisitie.

April 201017

De laatste groeifase bestond uit de acquisitie op 15 april 2010 van 7 winkels die uitgebaat worden onder het innoverende merk "Grand Frais" in Frankrijk. De investering is goed voor een bedrag van 21,3 miljoen EUR, een bedrag dat niet hoger is dan wat geraamd werd door de vastgoedexpert. Alle winkels worden verhuurd aan de Grand Frais-partners in het kader van 9-jaar lopende huurcontracten, evenals aan enkele zelfstandigen voor bepaalde aanpalende cellen (beenhouwerij, kapper, bloemist, enz.).

⁷ Zie toelichting 4 Samenstelling en ontwikkeling van het patrimonium van Ascencio cva ⁸ Alle overnames die in dit hoofdstuk worden vermeld, werden gerealiseerd voor een bedrag kleiner dan de reële waarde die werd vastgelegd door de expert, behalve de overname van november 2007 waarvan het betaalde bedrag een beetje hoger was. De statutaire zaakvoerder heeft geoordeeld dat deze portefeuille een echte opportuniteit was voor Ascencio in termen van kwaliteit en complementariteit voor de portefeuille. De waarden die werden bepaald door de expert zijn niet ouder dan drie maanden op het ogenblik van de verschillende aankopen.

⁹ Zie persbericht van 15 maart 2007

¹⁰ Ascencio SCA werd op 7 september 2007 opgeslorpt door de vennootschap JYP Immo SA ¹¹ Zie persbericht van 12 september 2007

• ¹² In handen van de vennootschappen Store Invest Development SA en Orchidée Plaza SPRL, die op 22 september 2008 werden opgeslorpt
• ¹³ Zie persbericht van 9 november 2007
• ¹⁴ Op 22 september 2008 opgeslorpte vennootschappen.
• ¹⁵ Zie persbericht van 7 maart 2008
• ¹⁶ Zie persbericht van 12 december 2008
• ¹⁷Zie persbericht van 16 april 2010

aandeelhouders Brief aan de 3.

Geachte aandeelhouders,

We zijn verheugd u de resultaten voor 2010 van Ascencio te kunnen voorstellen, die grotendeels overeenstemmen met de prognoses die een jaar geleden werden gemaakt. Het is namelijk zo dat bepaalde posten van de resultatenrekening licht lager zijn dan de voornoemde prognoses, terwijl andere hoger uitvallen. We bevinden ons namelijk nog steeds in een context van economische crisis.

Op het niveau van de investeringen, werd het jaar gekenmerkt door onze eerste acquisitie in Frankrijk van 7 winkels die uitgebaat worden onder het merk "Grand Frais".

Deze transactie vormt de bevestiging van onze groeistrategie op de Franse markt. Deze gebouwen zijn immers recent (gemiddelde leeftijd van minder dan 5 jaar) en zijn goed gelegen. Het "Grand Frais"-concept is in volle expansie en heeft tot doel kwaliteitsproducten aan te bieden tegen aanvaardbare prijzen. Dit stemt volledig overeen met de waarden die door Ascencio worden verdedigd. De integratie van deze portefeuille heeft overigens op positieve wijze bijgedragen aan het nettoresultaat van het boekjaar, hoewel de volledige acquisitieprijs geboekt werd in het derde kwartaal van 2010.

In België wordt de bevestiging geleverd dat de sector van de grote oppervlakten in de periferie het goed blijft doen en dat dit type van vastgoedproducten een van de meest stabiele categorieën binnen de markt vormt.

De Zaakvoerder blijft dus het volste vertrouwen hebben in de toekomst van de commerciële vastgoedsector in België en haar uitmuntende investeringsklimaat, gezien haar potentieel van meerwaarden op middellange termijn.

Op financieel vlak is het vastgoedresultaat licht gewijzigd aangezien de acquisitie van de Grand Fraiswinkels in het tweede semester het mogelijk heeft gemaakt de verminderde huurgelden te compenseren als gevolg van de verkoop van enkele niet-strategische gebouwen en de negatieve indexering die we hebben moeten toepassen op enkele huurcontracten in de loop van het boekjaar.

Gezien het feit dat de volledige kostprijs van de acquisitie van de portefeuille "Grand Frais" (ongeveer 0,6 miljoen EUR) werd geboekt, is het courante nettoresultaat licht gedaald (-4%) ten opzichte van het vorige boekjaar.

Dankzij een mindere negatieve variatie van de reële waarde van de dekkingsinstrumenten en de positieve variatie van onze vastgoedportefeuille, laat het geconsolideerde nettoresultaat een stijging optekenen van 151% ten opzichte van 30 september 2009.

Bijgevolg zal de Zaakvoerder aan de jaarlijkse algemene vergadering van december 2010 voorstellen om het brutodividend op hetzelfde niveau te handhaven als vorig jaar, namelijk 2,7176 EUR (nettodividend van 2,31 EUR), wat een bevestiging vormt van de goede gezondheid waarin de vastgoedbevak verkeert en van haar bereidheid om aan haar aandeelhouders een stabiel en recurrent dividend op lange termijn aan te bieden.

Ascencio heeft in oktober 2010 een kapitaalverhoging van 40,5 miljoen EUR doorgevoerd. Het welslagen van deze operatie heeft ons in staat gesteld het vertrouwen van onze historische referentieaandeelhouders op te krikken en enkele nieuwe institutionele beleggers te verwelkomen binnen ons aandeelhouderschap die ons zullen helpen onze groeistrategie verder te zetten.

Met deze nieuwe middelen verbindt het operationele team zich ertoe nieuwe investeringsprojecten te identificeren, waarbij de onzekerheden die samenhangen met het algemene economische klimaat strikt zullen worden afgewogen. De uitdaging zal gevormd wordt door de omvang, maar aan vastberadenheid zal het niet ontbreken.

Wij danken u voor uw steun.

Carl Mestdagh18 Marc Brisack¹⁹ Voorzitter van de raad van bestuur Algemeen Directeur van Ascencio NV

¹⁸ BVBA Carl Mestdagh ¹⁹ BVBA Somabri

4.Kerncijfers

Verdeling van de portefeuille (in %)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Handelsgebouwen	89,2	85,9	84,56
Kantoorgebouwen	3,6	3,31	6,45
Semi-industrieel	6,6	9,84	8,21
Residentieel	0,6	0,95	0,78
Totaal	100	100	100
Waarde van het ver mogen (x '1.000 EUR)
Reële waarde	277.198	260.728	252.566
Investeringswaarde	284.182	267.676	258.880
Geconsolideerde resultaten (x '1.000 EUR)
Vastgoedresultaat	18.725	18.497	17.223
Operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille	13.797	14.055	13.628
Operationeel resultaat	15.072	13.205	14.552
Nettoresultaat20	7.175	2.861	8.387
Brutodividend	8.10721	8.107	8.763
Geconsolideerde resultaten per aandeel
Vastgoedresultaat	6,28	6,21	5,78
Operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille	4,63	4,71	4,57
Operationeel resultaat na resultaat op portefeuille	5,06	4,42	4,88
Nettoresultaat	2,41	0,96	2,81
Brutodividend	2,72	2,72	2,94
Nettodividend	2,31	2,31	2,50
Geconsolideerde balans (x '1.000 EUR)
Eigen vermogen	146.110	146.948	152.824
Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldgraad	139.008	122.018	111.050
Schuldenratio22	48,6%	45,3%	42,1%
Aantal aandelen23	2.980.625	2.980.625	2.980.625
Intrinsieke waarde van een aandeel (in EUR voor uitkering)	49,02	49,30	51,27

²⁰Het dividend vertegenwoordigt 82% van het gecorrigeerde nettoresultaat, berekend op statutaire basis, overeenkomstig artikel 7 van het koninklijk besluit van 21 juni 2006.

• ²¹ Het gaat om het dividend voorgesteld aan de algemene vergadering, die zal plaatsvinden op 16 december 2010
• ²² Deze schuldgraad wordt berekend overeenkomstig het KB van 21 juni 2006, met uitzondering van de reële waarde van de financiële instrumenten die de Vennootschap niet uitsluit uit de grondslag van de schuldenlast. Deze benadering is behoudend. Indien de reële waarde van de financiële instrumenten uitgesloten zou zijn uit de berekening van de schuldgraad, zou deze 44,5% bedragen.
• ²³ Het gaat om het aantal aandelen in omloop. Dit aantal is gelijk aan de noemer. Ascencio bezit geen eigen aandelen. Alle aandelen hebben recht op het dividend.

verklaring Corporate Governance-5.

Gembloux : Avenue de la Faculté d'Agronomie

verklaring Corporate Governance-6.

De onderhavige corporate governance-verklaring kadert binnen de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 200924 ("Code 2009") alsook van de wet van 6 april 2010 tot wijziging van de vennootschapswetgeving25. Ascencio verklaart dat, voor zover zij weet, haar corporate governance-beleid in overeenstemming is met de principes en gedragslijnen van de Code 2009, met uitzondering van wat hierna verduidelijkt wordt onder het deel "comply or explain". Het corporate governance-charter beschrijft de belangrijkste corporate governance-aspecten van Ascencio cva en haar statutaire zaakvoerder, Ascencio nv. Het charter kan worden geraadpleegd op de website van de onderneming www.ascencio.be. Het Charter wordt aangevuld met de volgende documenten die er integraal deel van uitmaken:

• het huishoudelijk reglement van de raad van bestuur van Ascencio nv
• het huishoudelijk reglement van het uitvoerend management
• het huishoudelijk reglement van het auditcomité.

Interne controle en risicobeheer

De belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap in het kader van het proces voor de uitwerking van de financiële informatie worden vastgelegd in het licht van de doelstelling van de Vennootschap, van haar werkingswijze en, tot slot, van de ethische en integriteitsregels die ze zichzelf oplegt. In termen van doelstellingen, concentreert de vastgoedbevak zich vooral op de markt van het handelsvastgoed en geeft ze binnen deze sector de voorkeur aan beleggingen binnen het segment van de zogenaamde "retail warehouse", met andere woorden de winkels die gelegen zijn aan de rand van de steden of langsheen belangrijke verkeersassen. Op geografisch vlak onderzoekt Ascencio, naast de Belgische markt, eveneens dossiers in Frankrijk.

De doelstelling bestaat erin de vastgoedportefeuille verder uit te breiden en de rendabiliteit ervan te verbeteren door het verzekeren van een gezond beheer van het bestaande patrimonium, wat zonder enige twijfel een behoudende houding inhoudt teneinde het voortbestaan ervan te verzekeren.

In termen van werking, komt elk orgaan van de vastgoedbevak tussen op de verschillende niveaus binnen het beslissingsproces en in de uitvoering van de genomen beslissingen. Elke rol wordt zo goed mogelijk gedefinieerd teneinde de werking van de vastgoedbevak zo goed mogelijk te laten verlopen. De diversiteit van de competenties binnen elk orgaan en het interventieniveau van elk ervan maken de complementariteit mogelijk die noodzakelijk is voor de implementatie van een doeltreffend risicobeheerbeleid.

Ten aanzien van de doelstellingen van de vastgoedbevak en de werkingswijze ervan, leiden de interne controlesystemen tot een identificatie en een evaluatie van de risico's door de raad van bestuur, de leden van het auditcomité en uiteindelijk het management. Ze worden strikt opgevolgd en in voorkomend geval leiden ze tot remediërende acties. De risico's kunnen zich voordoen zowel op niveau van de interne werking van de vastgoedbevak, van externe factoren, zoals de economische conjunctuur, als op het niveau van

de verwezenlijking van haar doelstelling, namelijk het behoud van haar patrimonium en het realiseren van vastgoedbeleggingen. De noties van risicobeheersing en interne controle maken integraal deel uit van de bedrijfscultuur, met name in het kader van de ingevoerde procedures rond het delegeren van bevoegdheden (principe van dubbele goedkeuring), opvolging van de kernindicatoren, controle van de verschillen tussen de begrote en de gerealiseerde bedragen, enz.

Structuur van het aandeelhouderschap

De structuur van het aandeelhouderschap, zoals die voortvloeit uit de transparantieverklaringen, wordt besproken in een specifiek deel van het onderhavige verslag.

Structuur van de vastgoedbevak

Ascencio cva werd opgericht in de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen waarvan de statutaire zaakvoerder, gecommanditeerde vennoot, de naamloze vennootschap Ascencio is. De commanditaire vennoten zijn aandeelhouders. Ze zijn hoofdelijk aansprakelijk tot beloop van hun inbreng.

Overeenkomstig het vennootschapswetboek wordt Ascencio nv bij Ascencio cva vertegenwoordigd door een permanente vertegenwoordiger, de Heer Carl Mestdagh26.

Statutair zaakvoerder

Als zaakvoerder van Ascencio cva handelt Ascencio nv in het uitsluitende belang van de aandeelhouders. Overeenkomstig haar statuten heeft Ascencio nv, als statutair zaakvoerder, de bevoegdheid om onder meer:

• alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Ascencio cva;

Les systèmes de contrôle interne donnent lieu à une identification et à une évaluation des risques par le conseil d'administration et/ou les membres du comité d'audit

• in naam van de vastgoedbevak de tussentijdse aangiften, het financiële halfjaar- en jaarverslag, bedoeld in artikel 76 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles op te stellen alsook elk prospectus of document voor een openbaar bod van effecten van de vastgoedbevak;
• in naam van de vastgoedbevak, de vastgoedexperts aan te stellen, overeenkomstig artikel 7 van het koninklijk besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks;
• in voorkomend geval, een wijziging van de bewaarder van de vastgoedbevak voor te stellen;
• de bewaarder op de hoogte te stellen van elke vastgoedtransactie van de vennootschap;
• aan elke lasthebber van de vastgoedbevak elke bijzondere macht te verlenen, beperkt tot bepaalde handelingen of aan een reeks van welbepaalde handelingen (met uitzondering van het dagelijks bestuur en de machten die hem zijn voorbehouden door het vennootschapswetboek en de Wet van 20 juli 2004, alsook door hun Uitvoeringsbesluiten) en de vergoeding van deze lasthebber(s) bepalen, rekening houdend met de voorwaarden die in dat verband worden opgesomd in het koninklijk besluit van 10 april 1995;
• het kapitaal van de vastgoedbevak te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal en in naam van de vastgoedbevak haar effecten te verwerven of te verpanden;
• alle verrichtingen uit te voeren die tot doel hebben de vastgoedbevak, door fusie of anderszins, belangen te laten nemen in gelijk welke onderneming met identiek doel als dat van de vastgoedbevak.

De beslissingen van de algemene vergadering van de vastgoedbevak, statutenwijzigingen inbegrepen, zijn maar rechtsgeldig genomen mits de zaakvoerder akkoord gaat.

Vergoeding van de zaakvoerder

De zaakvoerder ontvangt een vergoeding en heeft recht op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verbonden zijn aan het beheer van de vastgoedbevak.

Het deel van de zaakvoerder wordt elk jaar opnieuw berekend op basis van het brutodividend over het betrokken boekjaar zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van Ascencio nv. Dit deel is gelijk aan 4% van het uitgekeerde brutodividend. Voor het boekjaar dat is afgesloten op 30 september 2010 bedraagt dit 324 KEUR.

Het aldus berekende deel is verschuldigd op de laatste dag van het betreffende boekjaar maar is pas betaalbaar na goedkeuring van het dividend door de algemene vergadering van de vastgoedbevak. De berekening van het deel van de zaakvoerder is onderworpen aan de controle van de Commissaris.

Raad van Bestuur van de statutaire zaakvoerder

De bevoegdheden van de zaakvoerder van de vastgoedbevak worden uitgeoefend door de raad van bestuur van Ascencio nv of onder zijn verantwoordelijkheid. De raad van bestuur van Ascencio nv bestaat uit acht bestuurders, die allemaal moeten voldoen aan de voorwaarden van betrouwbaarheid, ervaring en autonomie voorzien in artikel 4 §1, 4° van het koninklijk besluit van 10 april 1995 en artikel 38 §2 van de wet van 20 juli 2004 en die niet onder de toepassing van de verbodsbepalingen bedoeld in artikel 39 van de wet van 20 juli 2004 mogen vallen.

Elke nieuwe benoeming, evenals elke mandaatvernieuwing, geeft aanleiding tot een controle van het CBFA. Krachtens de akkoorden tussen de Copromotoren, zoals hierna vermeld, worden de bestuurders van Ascencio nv aangeduid mits naleving van de volgende principes:

• de beslissingen inzake de benoeming en het ontslag van de bestuurders moeten na gezamenlijk akkoord tussen AG Real Estate Asset Management en Carl, Eric en John Mestdagh genomen worden;
• twee bestuurders worden voorgedragen door Carl, Eric en John Mestdagh;
• twee bestuurders worden voorgedragen door AG Real Estate Asset Management;
• vier onafhankelijke bestuurders van de Copromotoren worden aangeduid in onderling overleg tussen AG Real Estate Asset Management en Carl, Eric en John Mestdagh. Zij voldoen aan de criteria die zijn voorzien in artikel 526ter van het vennootschapswetboek.

De bestuurders worden verkozen wegens hun bekwaamheid en de bijdrage die zij aan het bestuur van de vennootschap kunnen leveren.

De bestuurders worden in regel verkozen voor een termijn van 4 jaar en hun mandaat is verlengbaar. Ze zijn herroepbaar ad nutum, zonder compensatie.

Het mandaat van alle bestuurders27 werd hernieuwd op de gewone algemene vergadering van Ascencio nv van 12 juni 2009 voor een termijn van vier jaar, hetzij tot de gewone algemene vergadering van Ascencio nv in juni 2013.

• ²⁴ De Code 2009 is beschikbaar op de website www.corporategovernancecommittee.be of in het Belgisch Staatsblad
• ²⁵ Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en financiële sector, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 23 april 2010, 22709. De meeste bepalingen ervan zullen in werking treden vanaf het boekjaar dat begint na de publicatie van voornoemde wet, ofwel, voor Ascencio, het boekjaar dat begint op 1 oktober 2010.
• ²⁶ De raad van bestuur van 28 september 2010 heeft beslist Carl Mestdagh te benoemen, in plaats van de BVBA Carl Mestdagh, binnen de functies van permanent vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder binnen de vastgoedbevak.
• ²⁷ Zie persbericht van 11 september 2009

verklaring Corporate Governance-6.

Mijnheer Yves Klein werd aangesteld voor een periode met dezelfde vervaldag, zijnde 16 juli 2009 in de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder. De onafhankelijke bestuurders voldoen allemaal aan de criteria die zijn vastgelegd in artikel 526ter van het vennootschapswetboek. Er is geen familiaal verband tussen de bestuurders.

De bestuurders

bvba Carl Mestdagh, vertegenwoordigd door Carl Mestdagh, Voorzitter van de raad van bestuur RPR 0898.878.115

Rue Fontenelle 2 – 6120 Nalinnes

Carl Mestdagh is sinds 1996 directeur van de dienst "expansies" van Mestdagh nv, waar hij tevens bestuurder is. Hij houdt tevens mandaten in Mecco-Gossent nv, Equilis nv en Kitozyme nv (voorzitter van de raad). Na zijn studies management en fiscaliteit stelt Carl Mestdagh zijn vastgoedcompetenties vooral ten dienst van de vennootschappen die verbonden zijn met de groep Mestdagh (Champion).

Begindatum mandaat: 11 augustus 2008

Uitgeoefende mandaten in de loop van de laatste 5 jaar door mijnheer Carl Mestdagh28:

Voorzitter van de raad van bestuur van Kitozyme nv, Gedelegeerd Bestuurder van Equilis nv, bestuurder van Valois cvba, New Mecco nv, Supali nv, Gosselies Business Park nv, Domaine des Masques, Bestuurder van Innode nv, nv GM & Cie, zaakvoerder van de bvba CAI

Afgelopen mandaten in de loop van de laatste 5 jaar: New GM, New HM, New JM, New Magda²⁹

Aanwezigheden op de raad van bestuur in de loop van het boekjaar 2010: 10/11

nv Gernel, vertegenwoordigd door Fabienne D'Ans, niet-uitvoerend Bestuurder

RPR 0428.002.602

Rue du Colombier 9 – 6041 Gosselies

Fabienne D'Ans is directrice van het Coördinatiecentrum van de Groep Mestdagh (nv Gernel) sinds december 1998 en is er financieel verantwoordelijke (verantwoordelijk voor de financiën, de relaties met de banken, de onderhandelingen over beleggingen en leningen, de financiële deelnemingen). Zij is bovendien verantwoordelijk voor het centraliseren van het vastgoedpatrimonium en voor het beheer van de huurcontracten en de toetredingscontracten. Begindatum mandaat: 13 mei 2008

Uitgeoefende mandaten in de loop van de laatste 5 jaar: Bestuurder van Kitozyme nv, Distillerie de Biercée nv Afgelopen mandaten in de loop van de laatste 5 jaar: nihil Aanwezigheden op de raad van bestuur in de loop van het boekjaar: 2010: 8/11

bvba Alain Devos, vertegenwoordigd door Alain Devos, niet-uitvoerend Bestuurder

RPR 0859.679.227

Horizonlaan 32 – 1150 Sint-Pieters-Woluwe

Als CEO van AG Real Estate SA sinds 2003, oefent Alain Devos rechtstreeks of onrechtstreeks talloze bestuursmandaten uit in de vennootschappen die verbonden zijn met AG Real Estate. Hij is afgestudeerd als handelsingenieur Solvay aan de ULB in 1975 en begon zijn loopbaan als budgettair analist bij Sperry New Holland-Clayson. Al snel maakte hij de overstap naar de vastgoedwereld in 1978 op de dienst Vastgoedontwikkeling van CFE en vervolgens bij de Generale Bank in 1989. Sindsdien heeft Alain Devos verschillende functies uitgeoefend binnen de verzekerings- en vastgoedafdeling van de groep BNP Paribas Fortis. Begindatum mandaat: 23 oktober 2006

Uitgeoefende mandaten in de loop van de laatste 5 jaar door de bvba Alain Devos en/of door mijnheer Alain Devos30:

Bestuurder permanent vertegenwoordiger van de CEO van AG Real Estate SA, Voorzitter van Befimmo nv, Vicevoorzitter van Interparking nv, FIB Finance nv, Bestuurder van het Verbond van Ondernemingen te Brussel en van de Beroepsvereniging van de Vastgoedsector.

Afgelopen mandaten in de loop van de laatste 5 jaar: Bestuurder van Radio Maison Flagey, Immo Gaucheret, Gamma Capital, Voorzitter van de raad van bestuur van Immobilière Sauvenière

Aanwezigheden op de raad van bestuur in de loop van het boekjaar 2010: 6/11

Benoît Godts,

niet-uitvoerend Bestuurder

AG Real Estate Asset Management – Sint-Lazaruslaan 10 – 1210 Brussel

Benoît Godts is Gedelegeerd Bestuurder van AG Real Estate Asset Management, en staat in voor de activiteiten rond Asset Management voor rekening van derden bij AG Real Estate nv. Na zijn studies rechten aan de UCL (1983) heeft hij verschillende verantwoordelijke functies bekleed binnen de Groep Brussel Lambert. Hij vervoegde de vastgoedgroep Bernheim-Comofi in 1992 als Secretaris-Generaal, waar hij vervolgens vooral operaties met vastgoedcertificaten heeft ontwikkeld, en heeft meegewerkt aan de oprichting van de vastgoedbevak Befimmo.

Begindatum mandaat: 23 oktober 2006

Uitgeoefende mandaten in de loop van de laatste 5 jaar: Gedelegeerd Bestuurder van AG Real Estate Asset Management nv, Befimmo nv, Fedimmo nv, CBLCC en diverse vastgoedvennootschappen betreffende verschillende vastgoedactiviteiten die ontwikkeld worden door AG Real Estate zoals bijvoorbeeld L'investissement Foncier Woluwe Shopping Center, Metropolitan Buildings of Immolouneuve Afgelopen mandaten in de loop van de laatste 5 jaar: Bestuurder van Portici, Metropolitan Buildings Aanwezigheden op de raad van bestuur in de loop van het boekjaar 2010: 10/11

Aanwezigheden op het auditcomité in de loop van het boekjaar 2010: 5/5

Jean-Luc Calonger, onafhankelijk, niet-uitvoerend Bestuurder

AMCV – Rue Samson 27 – 7000 Mons

Jean-Luc Calonger, geograaf van opleiding (ULB, 1981) is momenteel hoogleraar Marktonderzoek en Geomarketing aan de Hogeschool Condorcet te Bergen. Als specialist op het vlak van stadsontwikkeling, is hij tevens stichtend Voorzitter van het Centrummanagement (CEMA) en van Augeo, een studiebureau voor handelsvestigingen en geomarketing.

Begindatum mandaat: 23 oktober 2006

Uitgeoefende mandaten in de loop van de laatste 5 jaar: Voorzitter van Tocema Worldwide aisbl, Bestuurder van de Belgisch-Luxemburgse Raad voor Winkelcentra Afgelopen mandaten in de loop van de laatste 5 jaar: Europese Federatie van Stadscentra³¹

Aanwezigheden op de raad van bestuur in de loop van het boekjaar 2010: 7/11

Thomas Spitaels,

onafhankelijk, niet-uitvoerend Bestuurder

TPF – Haveskerkestraat 46 – 1190 Brussel Sinds 2003 is Thomas Spitaels Voorzitter van het Uitvoerend Comité van T.P.F. nv, een groep die actief is in de engineeringsector (van 1991 tot 2003 was hij er gedelegeerd bestuurder). Om die reden is hij houder van diverse mandaten in dochtervennootschappen van T.P.F. in België, Frankrijk, Portugal, Spanje en India. Hij oefent tevens mandaten uit binnen verschillende economische en culturele instanties: hij is lid van de raad van bestuur van de Union wallonne des Entreprises, van de Kamer voor Handel en Nijverheid van Brussel. Thomas Spitaels is handelsingenieur Solvay ULB (1984).

Begindatum mandaat: 23 oktober 2006

Uitgeoefende mandaten in de loop van de laatste 5 jaar: Voorzitter van TPF nv, Bestuurder van de Union Wallonne des Entreprises,

Afgelopen mandaten in de loop van de laatste 5 jaar: Solvay Business School Alumini ASBL

Aanwezigheden op de raad van bestuur in de loop van het boekjaar 2010: 7/11

Damien Fontaine, onafhankelijk, niet-uitvoerend Bestuurder

Petercam – Sint-Goedeleplein 19 – 1000 Brussel

Damien Fontaine, afgestudeerd als handelsingenieur aan het ICHEC in 1981, is sinds het begin van zijn loopbaan toegetreden tot de banksector. Sinds 2000 is hij bestuurder bij Petercam (Institutional Research & Sales – Benelux Equities). Voorheen heeft hij de functie van manager van het departement Institutional Sales, Belgian Equities uitgeoefend van 1995 tot 2000.

Begindatum mandaat: 23 oktober 2006

Uitgeoefende mandaten in de loop van de laatste 5 jaar: Bestuurder van Petercam nv

Afgelopen mandaten in de loop van de laatste 5 jaar: nihil Aanwezigheden op de raad van bestuur in de loop van het boekjaar 2010: 6/11

Yves Klein,

onafhankelijk, niet-uitvoerend Bestuurder

Dexia – Quai de Brabant 24 – 6000 Charleroi Yves Klein heeft sinds 1984 verschillende posten bekleed in het bankwezen, eerst bij CBC, daarna bij Dexia sinds 1999, waar hij momenteel directeur is van Corporate Banking voor Wallonië.

Begindatum mandaat: 16 juli 2009

Uitgeoefende mandaten in de loop van de laatste 5 jaar: Bestuurder van Ecotech Finance nv, Meusinvest nv, Union Wallonne des Entreprises, Ideal nv, Le Maillon vzw, EUREFI

Afgelopen mandaten in de loop van de laatste 5 jaar: nihil Aanwezigheden op de raad van bestuur in de loop van het boekjaar 2010: 8/11

Aanwezigheden op het auditcomité in de loop van het boekjaar 2010: 5/5

Vergoeding van de bestuurders

Het vergoedingsbeleid bestaat erin aan de bestuurders zitpenningen toe te kennen per zitting van de raad of van het comité waaraan zij deelnemen.

De zitpenning32 bedraagt 500 EUR per zitting. Deze vergoeding is ten laste van de vastgoedbevak.

De jaarlijkse vergoeding van de Voorzitter van de raad van bestuur werd vastgelegd op 15.000 EUR33, vermeerderd met de zitpenningen.

²⁸ Als natuurlijke persoon of via de bvba CAI

• ²⁹ Deze vennootschappen werden vereffend
• ³⁰ Als natuurlijke persoon of via de bvba Alain Devos
• ³¹ Deze vennootschap werd ontbonden
• ³² Vastgelegd door de buitengewone algemene vergadering van Ascencio nv van 3 december 2007
• ³³ Niet onderworpen aan de BTW

verklaring Corporate Governance-6.

Evaluatie van de prestaties

De Raad evalueert regelmatig (en minstens alle twee tot drie jaar) haar grootte, haar samenstelling, haar prestaties en die van haar comité, en, tot slot, haar interactie met het uitvoerend management.

Deze evaluatie heeft meerdere doelstellingen:

De werking en de samenstelling van de Raad en van haar Comité beoordelen

Controleren of de belangrijke vraagstukken worden voorbereid, besproken en op gepaste wijze worden behandeld De constructieve bijdrage van elke bestuurder en zijn aanwezigheden beoordelen.

Activiteitenverslag van de raad van bestuur

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder heeft als opdracht uitsluitend in het belang van alle aandeelhouders te handelen, en met name:

• de belangrijke beslissingen te nemen, onder meer inzake strategie, investeringen en desinvesteringen, de kwaliteit en de bezetting van gebouwen, de financiële voorwaarden, de financiering over langere termijn; te stemmen over de begroting, uitspraak te doen over ieder initiatief dat aan de raad van bestuur wordt voorgelegd;
• structuren en procedures op te zetten die de goede werking en het vertrouwen van de aandeelhouders bevorderen, onder meer mechanismen ter voorkoming en beheer van belangenconflicten alsook van interne controle; belangenconflicten te behandelen;
• de jaarrekeningen vast te stellen en de halfjaarrekeningen van Ascencio cva op te maken; het verslag van de raad van bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders op te stellen; fusievoorstellen goed te keuren; uitspraak te doen over het gebruik van het toegestane

kapitaal en de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen;

• toezicht te houden op de nauwgezetheid, de juistheid en de transparantie van de mededelingen aan de aandeelhouders, de financiële analisten en aan het publiek, zoals de prospectussen, financiële jaar- en halfjaarverslagen, de tussentijdse aangiften en persberichten;
• toezicht te houden op de dialoog tussen de copromotoren en Ascencio cva, met naleving van de regels inzake corporate governance.

Naast de uitoefening van zijn bovenvermelde algemene opdrachten heeft de raad van bestuur zich in de loop van het afgelopen boekjaar uitgesproken over verschillende dossiers, en met name:

• de acquisitie in Frankrijk van 7 Grand Frais-winkels
• het meest gepaste antwoord dat moet worden gegeven na analyse van verschillende investeringsdossiers
• de noodzaak om oplossingen te vinden om bepaalde sites te rehabiliteren
• de voortzetting van desinvesteringen van de gebouwen, waarvan het profiel niet overeenstemt met de doelstelling die Ascencio nastreeft
• de financiële middelen die moeten worden aangewend om de investeringen voort te zetten en meer in het bijzonder het voorbereiden van een kapitaalverhoging waartoe besloten werd op 12 oktober 2010.

De opvolging van de beslissingen van de raad van bestuur wordt daarna verzekerd door de algemeen directeur en de effectieve bedrijfsleiders.

De raad van bestuur komt minstens viermaal per jaar samen op uitnodiging van de Voorzitter. Bijkomende vergaderingen worden georganiseerd naargelang de eisen van de vastgoedbevak. In de loop van het afgelopen boekjaar is de raad van bestuur van Ascencio nv 11 keer bijeen gekomen.

Comités

Tot nu toe en wegens de kleine structuur van de vastgoedbevak heeft de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder één enkel gespecialiseerd comité opgericht. Het gaat om het auditcomité.

Hoewel het geen wettelijke verplichting is34, heeft Ascencio een auditcomité voorzien, conform artikel 526bis, geïntroduceerd door de wet van 17 december 2008.

Dit auditcomité bestaat uit twee leden, de heren Benoît Godts en Yves Klein35. Laatstgenoemde is een onafhankelijk bestuurder en beschikt over de vereiste kwaliteitscompetenties op het vlak van audit en boekhouding.

De opdrachten die het auditcomité op zich neemt, zijn degene die worden beschreven in de voormelde wet van 17 december 200836:

• opvolging van het proces voor de uitwerking van de financiële informatie;
• opvolging van de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap;
• als er een interne audit bestaat, opvolging daarvan en van de efficiëntie daarvan;
• opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekeningen en de geconsolideerde rekeningen, met inbegrip van de opvolging van de vragen en aanbevelingen die geformuleerd worden door de commissaris en in voorkomend geval door de bedrijfsrevisor die belast is met de controle van de geconsolideerde rekeningen;
• onderzoek en opvolging van de onafhankelijkheid van de commissaris en in voorkomend geval van de bedrijfsrevisor die belast is met de controle van de geconsolideerde rekeningen, in het bijzonder voor wat de verstrekking van aanvullende diensten aan de vennootschap betreft.

Het auditcomité komt minstens viermaal per jaar samen, bij elke kwartaalafsluiting, en maakt vervolgens zijn verslag voor de volgende raad van bestuur. In de loop van het afgelopen boekjaar is het comité 5 keer bijeen gekomen. De vergoeding van de leden van het auditcomité werd vastgelegd door de buitengewone algemene vergadering van 3 december 2007 en bedraagt 500 EUR per vergadering. Het auditcomité heeft in de loop van het afgelopen boekjaar met name de volgende vraagstukken behandeld;

• Trimestriële, semestriële en jaarlijkse boekhoudkundige situaties en de financiële communicatie die erop betrekking heeft
• Financieringsbeleid en beleid inzake de afdekking van rentevoeten
• Key Performance Indicators
• Kapitaalverhoging (prospectus, prognoses, enz.)

Management

Effectieve bedrijfsleiders

Overeenkomstig artikel 38 van de wet van 20 juli 2004 is de effectieve bedrijfsleiding van de vastgoedbevak toevertrouwd aan:

De bvba Somabri, vertegenwoordigd door Marc Brisack, de bvba VAL U Invest, vertegenwoordigd door Valéry Autin, Jacqueline Paulus en Stéphanie Vanden Broecke. De bvba Carl Mestdagh heeft afstand gedaan van haar functies als effectief bedrijfsleider37; ze blijft evenwel niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van Ascencio nv.

De uitvoerende functies van de bvba Carl Mestdagh werden integraal overgedragen naar de algemeen directeur. De Voorzitter verleent haar zijn steun en advies.

De algemeen directeur38 brengt regelmatig verslag uit over het beheer aan de Voorzitter. De algemeen directeur bereidt in overleg met de Voorzitter de vergaderingen van de raad van bestuur voor. De andere leden van het management helpen de algemeen directeur bij deze opdracht en met name om de dossiers voor te bereiden die moeten worden voorgelegd aan de raad van bestuur.

Vergoeding

De jaarlijkse vergoeding van de algemeen directeur bedraagt 200 KEUR39. De vergoeding van de andere leidinggevende bedrijfsleiders bedraagt in totaal 243 KEUR. Deze vergoedingen zijn ten laste van de vastgoedbevak. De vermelde bedragen omvatten alle vormen van vergoeding. Er zijn geen voorwaardelijke of uitgestelde vergoedingen.

Managementteam

Intern

Ascencio cva beschikt over een operationeel team van 9 personen.

De raad van bestuur heeft niet geopteerd voor de oprichting van een directiecomité in de zin van het vennootschapswetboek. Het uitvoerend management is samengesteld uit:

• bvba Somabri, vertegenwoordigd door Marc Brisack, algemeen directeur van Ascencio cva
• bvba Val U Invest, vertegenwoordigd door Valéry Autin, financieel directeur van Ascencio cva
• Jacqueline Paulus, vastgoeddirecteur
• Stéphanie Vanden Broecke, juridisch directeur

Het team werkt nauw en in permanent overleg samen. Het management komt elke week samen. De agenda die voor elke vergadering wordt opgesteld, maakt het voor elke

• ³⁴ De wet van 17 december 2008 tot oprichting van een auditcomité in beursgenoteerde vennootschappen voorziet afwijkingscriteria.
• a) gemiddeld aantal werknemers lager dan 250 personen over het hele boekjaar in kwestie,

b) totaal van de balans lager dan of gelijk aan 43.000.000 EUR, c) netto jaarlijks omzetcijfer lager dan of gelijk aan 50.000.000 EUR

Aangezien Ascencio twee van de drie uitsluitingscriteria vervult, is zij niet verplicht om een dergelijk comité te voorzien.

• ³⁵ De heren Benoît Godts en Yves Klein werden aangesteld door en onder de leden van de raad van bestuur. Hun mandaat loopt af op hetzelfde ogenblik als hun mandaat van bestuurder, in juni 2013.
• ³⁶ Het huishoudelijk reglement van het auditcomité, dat integraal deel uitmaakt van het corporate governance-charter van Ascencio, beschrijft in detail de opdrachten van het auditcomité.
• ³⁷ Op 28 september 2010
• ³⁸ SPRL Somabri, représentée par Marc Brisack
• ³⁹ Niet onderworpen aan de BTW

verklaring Corporate Governance-6.

deelnemer mogelijk om de onderwerpen beter te bevatten. De werkzaamheden worden gevoerd om een consensus te bereiken en tegelijk de agendapunten kritisch en constructief te bespreken. Een samenvatting van de vergadering wordt vervolgens opgesteld, waarin rekenschap wordt afgelegd van de beslissingen.

Het onderzoek van nieuwe acquisities wordt eveneens besproken door het management. De gekozen dossiers worden vervolgens voorgelegd aan de raad van bestuur, aan wie de eindbeslissing toekomt.

Onder de talloze functies die verzekerd worden door het team van Ascencio, neemt de technische dienst een groot deel van het beheer dat samenhangt met de activiteit van de vennootschap, op zich. Die dienst wordt vertegenwoordigd door twee personen die het dagelijks beheer van de gebouwen op zich nemen, de renovaties beheren en zich vergewissen van de goede afloop van de werven die worden toevertrouwd aan gespecialiseerde vennootschappen.

Extern

Voor bepaalde sites heeft Ascencio het beheer van de gebouwen toevertrouwd aan externe vennootschappen, die gereputeerd zijn op de markt van het huurbeheer om drie redenen:

Deze externe vennootschappen kunnen het gevoel van nabijheid verhogen voor de huurder.

Aangezien de sites over heel België ingeplant zijn, is de technische dienst niet groot genoeg om de kwaliteit van de portefeuille te bewaken.

Tot slot maakt dit het mogelijk om de competenties van het team in de activiteitensectoren die slechts bijkomstig zijn, zoals het residentiële vastgoed, aan te vullen.

De opdracht van de externe beheerders bestaat uit de oproep van de voorzieningen voor kosten, de afsluiting van gemeenschappelijke kosten, de opvolging van de betalingen door de huurders, het technische beheer, bijstand bij intrek en vertrek van huurders.

Deze prestaties worden echter gesuperviseerd door de technische dienst.

De vergoeding van de externe beheerders is in verhouding tot de ontvangen huurgelden40. Ze bedraagt 30.369,31 EUR exclusief btw voor het boekjaar dat werd afgesloten op 30 september 201041. Deze erelonen worden rechtstreeks door de vastgoedbevak betaald.

Vergoeding van het managementteam

Het loonbeleid ten aanzien van het beheerteam valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, op voorstel van de algemeen directeur.

Op dit ogenblik heeft Ascencio 6 arbeidsovereenkomsten afgesloten. De andere functies worden op zelfstandige basis waargenomen.

Corporate Governance Code 2009 - Comply or explain

Ascencio levert inspanningen om de Code 2009 strikt te volgen, maar heeft evenwel geoordeeld dat de toepassing van bepaalde principes of gedragslijnen van de Code niet was afgestemd op haar eigen structuur. Wat betreft de toepasbaarheid op Ascencio van de corporate governanceregels dient immers rekening te worden gehouden met het specifieke karakter van de organisatie van de vastgoedbevaks, met de door Ascencio gekozen vorm, met de nauwe banden die ze van plan is te onderhouden met haar copromotoren (AG Real Estate Asset Management, Eric, John en Carl Mestdagh), haar beperkte omvang, waarbij haar autonomie toch in stand wordt gehouden.

De denkoefening die Ascencio voert met betrekking tot haar corporate governance evolueert voortdurend en de vastgoedbevak houdt eraan een duidelijke evaluatie rond het onderwerp te formuleren.

Ascencio is niet in overeenstemming met de volgende punten van de Code 2009:

Het auditcomité bestaat niet uit minstens drie leden en is niet samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke beheerders (principe 5)

Ascencio heeft nog geen enkele secretaris aangesteld, in de zin van artikel 2.9 van de Code 2009

Ascencio heeft bovendien tot nog toe geen benoemingsen remuneratiecomité42 opgericht en heeft geen remuneratieverslag opgesteld43.

⁴⁰ Het gaat om een percentage van de geïnde huurgelden

⁴¹ Voor het boekjaar 2009 doet Ascencio een beroep op de volgende vennootschappen:

BE Wolf bvba – Avenue du Luxembourg 53 – 4020 Luik – ondernemingsnummer 0478.815.061

Immobilière Garo nv - Montjoielaan 49 - 1180 Brussel – ondernemingsnummer 08418.798.488

MJM Immobilière bvba – Molièrelaan 88/3 – 1190 Brussel – ondernemingsnummer 0457.891.765

• ⁴² Wettelijk gezien is Ascencio vrijgesteld van het oprichten van een dergelijk comité. De wet voorziet immers een uitzondering voor de vennootschappen die, op geconsolideerde basis, beantwoorden aan minstens twee van de drie volgende criteria: gemiddeld aantal werknemers lager dan 250 personen, totaal van de balans lager dan of gelijk aan 43 miljoen EUR, netto omzetcijfer lager dan of gelijk aan 50 miljoen EUR. In dit geval dienen de functies die worden toegekend aan het remuneratiecomité uitgeoefend te worden door de raad van bestuur in haar geheel.
• ⁴³ De bepalingen van de wet van 6 april 2010 die hierop betrekking hebben treden voor Ascencio slechts in werking vanaf het begin van het boekjaar 2010/2011

Loverval : Chaussée de Philippeville 136

Onder de talloze functies die verzekerd worden door het team van Ascencio, neemt de technische dienst een groot deel van het beheer dat samenhangt met de activiteit van de vennootschap, op zich

a. Elementen die een weerslag kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod (OOB)

Ascencio zet hierna de informatie uiteen krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt die een weerslag zouden kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod.

Structuur van het kapitaal

Het maatschappelijke kapitaal van Ascencio cva bedraagt 17.883.750 EUR en wordt vertegenwoordigd door 2.980.625 aandelen op 30 september 2010. De aandelen zijn nominatief of gedematerialiseerd, allemaal volledig volgestort en zonder vermelding van de nominale waarde. Er is maar één enkele aandelencategorie.

Naar aanleiding van de kapitaalverhoging die werd afgesloten op 3 november 2010 bedraagt het maatschappelijke kapitaal 25.037.250 EUR, vertegenwoordigd door 4.172.875 aandelen, allemaal volledig volgestort en zonder vermelding van de nominale waarde.

Restrictie voor de overdracht van effecten

Er bestaat geen wettelijke of statutaire restrictie voor de overdracht van effecten

Speciale controlerechten

Er bestaan geen houders van effecten met speciale controlerechten.

Personeelsaandeelhouderschap Er bestaat geen systeem voor personeelsaandeelhouderschap.

Restrictie van het stemrecht

Er bestaat geen enkele wettelijke of statutaire restrictie van het stemrecht.

Akkoord tussen aandeelhouders

De aandeelhouders van de statutaire zaakvoerder van de vastgoedbevak Ascencio nv (de copromotoren) hebben elkaar opties verleend voor de aankoop ven verkoop van aandelen, waarvan de uitoefening een wijziging van de controle van de statutaire zaakvoerder van Ascencio cva met zich kan brengen.

Op het niveau van Ascencio cva bestaat een overlegakkoord dat de leden van de familie Mestdagh en de verbonden vennootschappen bindt en dat betrekking heeft op de uitoefening van hun stemrechten om een duurzaam gemeenschappelijk beleid te voeren, en dat ook betrekking heeft op de acquisitie of overdracht van effecten die stemrecht verlenen.

Toepasselijke regels voor de benoeming en de vervanging van de leden van het bestuursorgaan en ook voor de wijziging van de statuten

Krachtens de akkoorden tussen de copromotoren44, worden de bestuurders van Ascencio nv aangeduid mits naleving van de volgende principes:

de beslissingen in verband met de benoeming en de herroeping van de bestuurders moeten in onderling overleg worden genomen;

twee bestuurders worden voorgedragen door de heren Carl, Eric en John Mestdagh;

twee bestuurders worden voorgedragen door AG Real Estate; vier onafhankelijke bestuurders45 worden in onderling overleg aangeduid.

⁴⁴ AG Real Estate Asset Management SA (hierna genaamd "AG Real Estate"), en de heren Carl, Eric en John Mestdagh zolang zij respectievelijk 49 en 51% van Ascencio nv in handen hebben

⁴⁵ In de zin van artikel 526ter van het vennootschapswetboek en de Belgische Corproate Governance Code (Code 2009)

verklaring Corporate Governance-6.

De bestuurders worden benoemd voor een mandaat van ten hoogste vier jaar, zijn herkiesbaar en, conform de wet, herroepbaar ad nutum, zonder compensatie.

Voor het overige en voor wat de toepasselijke regels voor de wijziging van de statuten betreft, zijn er geen andere regels dan diegene die afgekondigd zijn door het vennootschapswetboek en het koninklijk besluit van 10 april 1995.

Bevoegdheden van het bestuursorgaan inzake toegestaan kapitaal en terugkoop van eigen aandelen

Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van Ascencio cva is de zaakvoerder gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vastleggen in één of meerdere keren tot beloop van maximaal 14.903.125 EUR. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar, vanaf 13 november 2006 en is hernieuwbaar. Het kapitaal werd op 29 maart 2010 verhoogd ten beloop van 2.980.625 EUR (incorporatie in het kapitaal van een deel van de uitgiftepremies). Op 3 november 2010 werd het kapitaal verhoogd tot 25.037.250 EUR (door middel van inschrijving op nieuwe aandelen), wat het beschikbare bedrag van het toegestane kapitaal brengt op 4.769.000 EUR. Deze machtiging is evenwel verstreken en er zal op de buitengewone algemene vergadering van 16 december 2010 worden voorgesteld deze te hernieuwen.

Overeenkomstig artikel 12 van dezelfde statuten is de zaakvoerder gemachtigd om de volledig volgestorte aandelen van de vennootschap te verwerven of over te dragen wanneer deze verwerving of vervreemding noodzakelijk is om de vennootschap te behoeden voor een ernstige en imminente schade. Deze machtiging is verstreken en er zal op de buitengewone algemene vergadering van 16 december 2010 worden voorgesteld deze te hernieuwen.

Vergoeding

Er bestaat een akkoord tussen de bvba Somabri en Ascencio cva, in de veronderstelling dat de vennootschap eenzijdig en voortijdig een einde zou maken aan de beheersovereenkomst die hen bindt. In dat geval bedraagt de financiële vergoeding die voorzien is ten gunste van de bvba Somabri 200.000 EUR. Dit bedrag stemt overeen met het jaarlijkse bedrag van de vergoeding.

Artikel 74 van de wet van 1 april 2007 betreffende de openbare overnamebiedingen⁴⁶

Op 1 september 2010 hebben de leden van het aandeel in overleg, dat negen leden van de familie Mestdagh en de gebonden vennootschappen groepeert, verklaard samen meer dan 33% van de aandelen aan te houden en, bijgevolg, stemrechten van Ascencio cva.

Deze verklaringen zijn beschikbaar op de website www.ascencio.be.

Statuten van Ascencio

De statuten van Ascencio cva worden gepubliceerd in het jaarverslag en op de website www.ascencio.be.

b. Regels van de belangenconflicten

Een bestendige bekommernis van de opgerichte mechanismen is te vermijden dat het belang van de copromotoren en de bestuurders in conflict komt met het uitsluitende belang van de aandeelhouders van de vastgoedbevak.

Te dien einde zijn de volgende mechanismen van toepassing:

• minstens vier van de acht bestuurders waaruit de raad van bestuur van Ascencio nv is samengesteld, dienen onafhankelijke bestuurders van de copromotoren te zijn en in de zin van het vennootschapswetboek en van de Corporate Governance Code,

Een bestendige bekommernis van de opgerichte mechanismen is te vermijden dat het belang van de copromotoren en de bestuurders in conflict komt met het uitsluitende belang van de aandeelhouders van de vastgoedbevak.

• om te vermijden dat het afsluiten of het hernieuwen van huurcontracten tussen de vastgoedbevak en de vennootschappen van de groep Mestdagh aanleiding geeft tot belangenconflicten tussen de groep Mestdagh en de vastgoedbevak, is de raad van bestuur van Ascencio nv als enige bevoegd, zonder mogelijkheid tot delegatie, om te beslissen om een huurovereenkomst af te sluiten, te hernieuwen, te wijzigen of op te zeggen tussen de vastgoedbevak en een vennootschap van de groep Mestdagh.

• onverminderd artikel 523 van het vennootschapswetboek en de specifieke regels die van toepassing zijn op de transacties tussen de vastgoedbevak en de copromotoren, wanneer een beslissing van de raad van bestuur van Ascencio nv betrekking heeft op het afsluiten, hernieuwen, opzeggen of wijzigen van een huurovereenkomst tussen de vastgoedbevak en een vennootschap van de groep Mestdagh, dienen de bestuurders die benoemd werden op voorstel van Carl, Eric en John Mestdagh het potentiële belangenconflict aan te geven aan de raad van bestuur en kunnen zij zich vrijwillig onthouden van deelname aan de beraadslagingen en aan de stemming over deze beslissing. Indien zij dit niet doen, kan de meerderheid van de andere bestuurders aan deze bestuurders vragen zich te onthouden hieraan deel te nemen.
• dezelfde regels zijn van toepassing wanneer een beslissing van de raad van bestuur van Ascencio nv betrekking heeft op het afsluiten, hernieuwen, opzeggen of wijzigen van een huurovereenkomst tussen de vastgoedbevak en een vennootschap van de groep AG Real Estate.
• de groep AG Real Estate en de groep Mestdagh zijn actief binnen de sector van het vastgoed, en meer bepaald binnen het domein van de retail. Om te vermijden dat deze situatie aanleiding geeft tot conflicten tussen de belangen van de copromotoren (of hun vertegenwoordiger binnen Ascencio nv) en degene van de vastgoedbevak, hebben AG Real

Estate en de door deze gecontroleerde vennootschappen enerzijds, Carl, Eric en John Mestdagh en de vennootschappen die zij controleren, anderzijds, zoals hierboven aangegeven, een voorkeursrecht verleend aan de vastgoedbevak op bepaalde "investeringsproducten" binnen de retailsector die haar zouden worden voorgesteld.

• Ascencio nv heeft, in haar hoedanigheid van statutaire zaakvoerder, recht op een proportionele vergoeding op het dividend van de vastgoedbevak: haar belangen worden bijgevolg afgestemd met die van alle aandeelhouders van de vastgoedbevak.
• de zaakvoerder brengt aan de vergadering van aandeelhouders verslag uit over de belangenconflicten die zich in de loop van het boekjaar hebben voorgedaan.

Voor het overige zijn de wettelijke regels inzake preventie van belangenconflicten, die van toepassing zijn op Ascencio cva, de artikelen 523 en 524 van het vennootschapswetboek, evenals artikel 24 van het koninklijk besluit van 10 april 1995.

Volgens het principe van transparantie dat samenhangt met de bijzondere structuur van de vastgoedbevak (naamloze vennootschap, statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen, de vastgoedbevak), past Ascencio de procedure toe, zoals die voorzien is door artikel 523 van het vennootschapswetboek, wanneer een bestuurder van de zaakvoerder een belang heeft dat tegengesteld is aan dat van Ascencio cva, onverminderd wat hiervoor werd gezegd betreffende de mechanismen die bestemd zijn om de belangenconflicten tussen de vastgoedbevak en de copromotoren te vermijden. Artikel 523 van het vennootschapswetboek is evenwel niet van toepassing op de gebruikelijke verrichtingen die worden afgesloten tegen marktvoorwaarden.

Artikel 524 van het vennootschapswetboek is dan weer van toepassing in geval van verrichting tussen Ascencio cva (of een van haar filialen) met een gebonden vennootschap⁴⁷ (andere dan een filiaal), uitgezonderd de gebruikelijke verrichtingen die worden gedaan tegen de marktvoorwaarden, de verrichtingen die minder dan één procent van het geconsolideerde nettoactief vertegenwoordigen en de verrichtingen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

In dat geval verloopt de te volgen procedure over de aanstelling van een onafhankelijk comité van bestuurders die een gemotiveerd schriftelijk advies uitbrengen dat de beoogde verrichting evalueert.

Artikel 24 van het koninklijk besluit op vastgoedbevaks van 10 april 1995 bespreekt de hypothese waarbij een van de personen die worden bedoeld in dat artikel 24, optreedt als tegenpartij van de vastgoedbevak bij een bepaalde verrichting en de hypothese waarbij een van de personen een of ander voordeel krijgt naar aanleiding van een dergelijke verrichting. Dit is meer in het bijzonder van toepassing op de verrichtingen tussen Ascencio cva en Ascencio nv, een van de copromotoren, de depothoudende bank of een verbonden vennootschap, een bestuurder, een effectief bedrijfsleider of een mandataris van de vastgoedbevak, copromotoren of elke andere verbonden vennootschap.

⁴⁶ De personen die zijn overgegaan tot een regelmatige en tijdige kennisgeving, overeenkomstig artikel 74 van de wet van 1 april 2007, zijn ervan vrijgesteld, mits naleving van bepaalde voorwaarden, om een openbaar overnamebod te lanceren. De begunstigden van deze vrijstellingen zijn de natuurlijke of rechtspersonen die, alleen of in overleg, op 1 september 2007 meer dan 30% van de effecten met stemrecht in handen hadden ⁴⁷ In de zin van artikelen 11 en 12 van het vennootschapswetboek

verklaring Corporate Governance-6.

De procedure verloopt als volgt:

• Ascencio moet het CBFA voorafgaandelijk in kennis stellen daarvan en aantonen dat de verrichting een belang inhoudt voor haar, dat ze in haar beleggingsbeleid past en dat ze werd uitgevoerd tegen de normale marktvoorwaarden;
• ze moet een persbericht over de verrichting publiceren;
• en deze verrichting vermelden in haar volgend financieel jaarverslag (en halfjaarverslag)
• en ze moet in voorkomend geval artikel 59 van datzelfde koninklijk besluit in acht nemen.

Geen enkele beslissing van de raad van bestuur heeft aanleiding gegeven tot de toepassing van de voornoemde wettelijke bepalingen, die van toepassing zijn op het vlak van belangenconflicten in de loop van het afgelopen boekjaar.

c. Certificatie van de rekeningen

De controle van de financiële toestand, de jaarrekeningen en de in de jaarrekeningen te bevestigen regelmatigheid van de verrichtingen wordt toevertrouwd aan een commissaris, die lid is van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en erkend is door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.

Het mandaat van de burgerlijke vennootschap in de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroek, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, werd tijdens de algemene vergadering van 2009 hernieuwd voor een periode van 3 jaar48. De erelonen van de commissaris voor het boekjaar bedragen 30.000 EUR (exclusief btw en inclusief uitgaven).

Er werd geen enkele aanvullend honorarium toegekend.

d.Vastgoedexpertise

Overeenkomstig het koninklijk besluit van 10 april 1995 doet Ascencio cva een beroep op een of meerdere experts in het kader van periodieke of occasionele evaluaties van haar patrimonium.

Enerzijds evalueert de expert op het einde van elk boekjaar op gedetailleerde wijze de onroerende goederen en deze evaluatie bindt de vastgoedbevak voor het opstellen van de jaarrekeningen. Daarnaast actualiseert de expert bij het afsluiten van de drie eerste kwartalen de globale evaluatie van de onroerende goederen in functie van hun karakteristieken en van de evolutie van de markt. De expert evalueert ook de onroerende goederen van de vastgoedbevak telkens wanneer deze overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot de introductie op de beurs of tot de terugkoop van aandelen op een andere wijze dan via de beurs.

Anderzijds evalueert de expert elk door de vastgoedbevak te verwerven of te vervreemden onroerend goed alvorens de operatie plaatsvindt. In geval de overname- of verkoopprijs van het onroerend goed meer dan 10% afwijkt van deze evaluatie in het nadeel van de vastgoedbevak, dient de desbetreffende transactie te worden gerechtvaardigd in het jaarverslag van de vastgoedbevak en, in voorkomend geval, in het halfjaarverslag.

Jones Lang LaSalle SPRL, Montoyerstraat 10/1 te 1000 Brussel, met ondernemingsnummer 0403.376.874, vertegenwoordigd door de heer Rod Scrivener, en Cushman & Wakefield, Kunstlaan 58 te 1000 Brussel, met ondernemingsnummer 0418.915.383, vertegenwoordigd door de heer Kris Petermans, zijn de vastgoedexperts van Ascencio cva.

De waarde van de portefeuille wordt geraamd op kwartaal- en op jaarbasis. De vergoeding van de vastgoedexperts bedraagt 97.000 EUR (exclusief btw) voor het afgelopen boekjaar.

e.Depothoudende bank

BNP Paribas Fortis werd aangesteld als depothoudende bank van Ascencio cva, in de zin van artikelen 12 en volgende van het koninklijk besluit van 10 april 1995.

In haar hoedanigheid van depothoudende bank is BNP Paribas Fortis ertoe gehouden om de verplichtingen die worden opgelegd door de reglementering voor vastgoedbevaks (artikelen 13 tot 16 van het KB van 10 april 1995 betreffende de vastgoedbevaks) na te komen.

De depothoudende bank wordt in het bezit gesteld van alle officiële documenten en akten met betrekking tot de wijzigingen van de activa van de vastgoedbevak49 50.

f. Gerechtelijke en scheidsrechterlijke procedure

In de loop van het boekjaar dat dit verslag bestrijkt, zijn er geen gouvernementele, gerechtelijke of scheidsrechterlijke procedures geweest die een belangrijke invloed hebben gehad of zouden kunnen hebben op de financiële toestand of de rendabiliteit van de vastgoedbevak. Hierover werd evenwel een parenthese geformuleerd onder het deel "milieurisico's".

g. Preventieve bepalingen tegen marktmisbruik

Overeenkomstig de principes en de waarden van de Vennootschap heeft Ascencio de noodzakelijke en nuttige regels bepaald teneinde zich in regel te stellen met de principes die voortvloeien uit de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en op de financiële diensten, haar uitvoeringsbesluiten en de Richtlijn 2003/6/EG betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie.

Deze regels zijn van toepassing

• Op de personen die leidinggevende verantwoordelijkheden dragen bij een emittent, op de statutaire zaakvoerder, op de bestuurders en de effectieve bedrijfsleiders van Ascencio, alsook op elke persoon die zich binnen het kader van een arbeids- of consultancy-overeenkomst bevindt met Ascencio cva of Ascencio nv, en die, in het licht van zijn functies, mogelijk kan beschikken over bevoorrechte informatie en over de bevoegdheid om beheerbeslissingen te nemen betreffende de bedrijfsstrategie van Ascencio.
• Op de personen die mogelijk beschikken over bevoorrechte informatie gezien hun betrokkenheid bij de voorbereiding van een welbepaalde transactie.

De voornoemde personen mogen enkel transacties op de effecten van Ascencio cva uitvoeren of laten uitvoeren na een periode die begint twee noteringsdagen volgend op de volledige publicatie van de kwartaal-, halfjaar- of jaarresultaten en die eindigt één maand voor het einde van het lopende kwartaal, en in zoverre ze niet beschikken over bevoorrechte informatie.

De voornoemde personen mogen geen enkele transactie uitvoeren of laten uitvoeren gedurende de periode tijdens dewelke ze mogelijk over bevoorrechte informatie beschikken.

Elke voornoemde persoon die beoogt een transactie op de effecten van de Vennootschap uit te voeren of te laten uitvoeren, stelt de compliance officer hiervan voorafgaandelijk in kennis.

Elke transactie, zoals bedoeld door het onderhavige deel, die uitgevoerd wordt door een voornoemde persoon dient openbaar te worden gemaakt in de mate en op de wijze zoals voorzien door de toepasselijke wetten.

h.Compliance officer

Mevrouw Stéphanie Vanden Broecke werd aangesteld als compliance officer. De compliance officer is meer in het bijzonder belast met de volgende opdrachten:

• telkens wanneer een van de personen waarop het onderhavige deel van toepassing is, beoogt transacties op de effecten van Ascencio cva uit te voeren of te laten uitvoeren door een derde, deze te informeren over de voorwaarden waaraan voornoemde transacties dienen te voldoen; hem advies verstrekken over de conformiteit van de beoogde transactie aan voornoemde regels, met uitsluiting van elke overweging van economische aard

• erover waken dat de raad van bestuur onmiddellijk in kennis wordt gesteld wanneer hij een schending van de regels, die opgenomen zijn in het onderhavige deel, vaststelt

• ⁴⁸ Het mandaat van het andere lid van het college van commissarissen, Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises, vertegenwoordigd door Phlippe Pire, is afgelopen tijdens de gewone algemene vergadering van 2009 en werd niet hernieuwd

• ⁴⁹ Voor het overige, wordt verwezen naar artikel 14 van het koninklijk besluit van 10 april 1995.
• ⁵⁰ De vergoeding voor de depothoudende bank voor het afgesloten boekjaar bedraagt 16 KEUR
• de lijsten van personen met voorwetenschap opstellen, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen
• erover waken dat de transactie het voorwerp vormt van openbaarmaking, zoals vereist door de wet.

Nivelles Avenue du Centenaire

beheerverslag51 Geconsolideerd 6.

⁵¹ Het onderhavige verslag is gebaseerd op de geconsolideerde rekeningen. De volledige statutaire rekeningen en het statutaire beheerverslag zijn neergelegd bij de NBB binnen de wettelijke termijnen en kunnen gratis bekomen worden via de website van de vastgoedbevak of op eenvoudig verzoek, gericht aan de vastgoedbevak.

beheerverslag Geconsolideerd 6.

Ascencio investeert in handelscentra in de periferie en geeft voorrang aan merknamen die complementair zijn

a. Beleggingsdoelstelling en -beleid

Van bij het begin heeft Ascencio voor zichzelf een beleggingsbeleid vastgelegd dat erin bestaat voornamelijk te beleggen in de retailsector en, afhankelijk van de opportuniteiten, zich in tweede instantie toe te leggen op andere sectoren.

De retail in de periferie wordt gekenmerkt door vastgoedcomplexen die uit verschillende winkels met een gemeenschappelijke parking bestaan. Deze complexen bevinden zich in de onmiddellijke nabijheid van de steden of langs verkeersassen die naar stadscentra leiden en steeds meer kleinhandelaars verzamelen die niet enkel actief zijn in de voedingssector maar die eerder de voorkeur geven aan complementaire activiteiten – voeding, schoenen, sport, kleding bijvoorbeeld.

Beleggingsstrategie

Ascencio wenst zich toe te leggen op de markt van het handelsvastgoed en geeft, binnen deze sector, de voorkeur aan beleggingen binnen het segment van de "retail warehouse", met andere woorden, winkels die gelegen zijn in de periferie van steden of langsheen belangrijke verkeersassen. Op geografisch vlak onderzoekt Ascencio, naast haar binnenlandse markt zijnde België, eveneens dossiers in Frankrijk. Te dien einde heeft ze voor haar Franse filiaal het statuut aangevraagd van SIIC ("Société d'investissements immobiliers Cotée").

Een eerste investering werd gerealiseerd in april 2010: de acquisitie van 7 Grand Frais-winkels in Frankrijk.

De doelstelling bestaat erin de vastgoedportefeuille verder uit te breiden en haar rendabiliteit te verbeteren door de vaste structuurkosten te verdelen over een toenemend aantal gebouwen. Bovendien maken de huidige financiële omstandigheden met zeer lage rentevoeten, zowel op korte als op lange termijn, het mogelijk een verhoging van het resultaat per aandeel in het vooruitzicht te stellen door op redelijke wijze een beroep te doen op de schuldenlast. De doelstelling van Ascencio is om een schuldratio te handhaven van ongeveer 50%.

Meer dan 250 huurders, verdeeld over 109 sites, bieden aan de aandeelhouders reeds een goede risicospreiding. Door regelmatig te investeren in haar vastgoedpark streeft Ascencio ernaar aan haar huurders winkels ter beschikking te stellen waarin ze hun commerciële doelstellingen kunnen behalen. Door het toepassen van correcte huurprijzen waarborgt Ascencio een grote stabiliteit bij haar huurders en maakt ze het hen mogelijk op lange termijn te werken.

Acquisitiecriteria

Kwaliteit van de ligging

De kwaliteit van de ligging en de visibiliteit ervan zijn bepalende elementen in de beslissing om te investeren. Een studie van het afzetgebied maakt het mogelijk te controleren of de uitgewerkte commerciële concepten passen binnen het verhoopte succes bij het beoogde cliënteel.

Technische toestand van de gebouwen

Om toekomstige zware onderhouds- of herstellingsuitgaven te vermijden, maakt elke investering het voorwerp uit van een diepgaand technisch onderzoek (bouwjaar, kwaliteit van de gebruikte materialen, stabiliteit, speciale technieken, …). Normaal gesproken geeft Ascencio de voorkeur aan de acquisitie van recente gebouwen aangezien ze nog niet beschikt over een echt herontwikkelingsteam waardoor ze een meerwaarde van een uitbreiding of herschikking van merken, die historisch gezien aanwezig zijn op haar sites, kan identificeren.

Niveau van de huurprijs en rendementspercentage

Binnen een moeilijkere economische context moet elke eigenaar erover waken dat de inspanningsgraad (met andere woorden de verhouding tussen de huurprijs gedeeld door de omzet) haalbaar blijft voor zijn huurders. Hij dient bijgevolg te controleren of de huurprijzen, die van toepassing zijn, overeenstemmen met de huidige marktnormen en of deze op gunstige wijze vergeleken kunnen worden met de huurprijzen die gevraagd worden voor gebouwen die geografisch in de nabijheid liggen.

Op het niveau van het rendementspercentage kan men vaststellen dat de Belgische markt van het handelsvastgoed de afgelopen jaren weinig betekenisvolle wijzigingen heeft ondergaan. De vastgoedexperts die elke drie maanden het vastgoedpatrimonium van de vastgoedbevak evalueren geven goede indicaties van de marktvoorwaarden die van kracht zijn. In Frankrijk werden verschillen van verschillende honderden basispunten geregistreerd tussen de rendementen die van toepassing waren in 2007-2008 ("prime" tarieven" van 7,25 tot 8,00%). In 2001 werd een inkrimping van het rendementspercentage in Frankrijk waargenomen (naar 6,75%), maar de investeringen blijven er toch nog aantrekkelijker dan in België, waar de "prime" tarieven zich tussen 6,25% en 6,40% situeren.

De constante dialoog met de huurders wordt het kernidee van Evolutie van de reële waarde

Grootte van de investering

Teneinde het beheer van haar vastgoedpark te vereenvoudigen en rekening houdend met de uitgaven die moeten worden gedaan om op correcte wijze elk investeringsdossier te analyseren, geeft Ascencio de voorkeur aan de acquisitie van portefeuilles of handelscomplexen die een bedrag tussen 10 en 30 miljoen euro vertegenwoordigen, ofwel ongeveer 10.000 tot 15.000 m² aan winkeloppervlakte. Er wordt bijzondere aandacht besteed aan de "retailparken".

een goed beheer

De commercialiseringsstrategie

Ascencio richt zich tot de vastgoedagenten ter plaatse voor de commercialisering van de leegstaande oppervlakten52.

Het werk van het commerciële team heeft de ondertekening van 17 nieuwe huurcontracten mogelijk gemaakt in de loop van het boekjaar 2010 en 19 verlengingen/vernieuwingen.

Ascencio ontwikkelt haar commerciële beleid rond twee pijlers.

• De eerste beoogt de versterking van de samenwerking met haar huurders vanaf de verhuring, door de handelaars te begeleiden.
• De tweede pijler is opgebouwd op basis van de bestaande huurcontracten om de initiatieven veel vroeger in te zetten en te anticiperen op de vernieuwingen.

Deze twee commerciële technieken, de ene extern, de andere intern, creëren echte uitwisselingen met de huurder.

⁵²Op 30 september 2010 bedraagt de bezettingsgraad van de vastgoedbevak 94%. Op basis van de geraamde huurwaarde (GHW) drukt de bezettingsgraad het percentage van de huurgeldn van de bezette gebouwen uit in vergelijking met de som van de huurgelden van de bezette gebouwen en de GHW van de niet-bezette gebouwen.

beheerverslag Geconsolideerd 6. Quality in retail wordt meer dan ooit

retail and quality

Type huurcontract

Voor haar gebouwen sluit Ascencio over het algemeen commerciële huurcontracten af, meestal voor een periode van negen jaar, die overeenkomstig de wettelijke voorschriften opzegbaar zijn. De huurgelden worden vooraf betaald in het begin van elke maand of per kwartaal. Ze worden elk jaar geïndexeerd op de verjaardag van het huurcontract53. Een voorziening voor lasten wordt vastgesteld en aangepast in functie van de gemaakte kosten en verbruik. Een afrekening van de effectieve uitgaven wordt elk jaar verstuurd naar de huurders. De roerende voorheffingen en de taksen worden jaarlijks betaald na de kennisgeving aan de huurder van het aanslagbiljet dat de eigenaar heeft ontvangen na eventuele uitsplitsing.

Een huurwaarborg wordt gevraagd aan de huurder om het belang van Ascencio te vrijwaren en de naleving van de verplichtingen die zijn opgelegd door het huurcontract te waarborgen. De waarborg voorziet de blokkering van twee maanden huur, overeenkomstig de wet voor residentiële huurcontracten, en over het algemeen drie tot zes maanden huur voor de andere contracten.

De officialisering van de verhuring omvat de vaststelling van een staat van onderhoud bij aanvang, uitgevoerd op tegenspraak. Ascencio voorziet tevens dat de overdracht van de energiemeters effectief is en kijkt toe op de registratie van het huurcontract.

Bij afloop van het contract wordt een staat van onderhoud bij vertrek opgesteld om het bedrag van eventuele beschadigingen te evalueren.

De huurder kan zijn contract niet overdragen of de ruimten onderverhuren zonder schriftelijk en voorafgaand akkoord van Ascencio. Dat is occasioneel, behalve de gevallen van de grote voedingsmerken, zoals Carrefour of Champion, die ofwel met zogenaamd geïntegreerde winkels werken, ofwel met franchisers. In dit geval nemen de franchisers het goedgekeurde huurcontract in onderhuur.

Onderzoek en ontwikkeling

Ascencio heeft geen activiteiten op het vlak van onderzoek en ontwikkeling.

b. Belangrijke gebeurtenissen en transacties van het boekjaar

Acquisities

April 2010

Ascencio heeft op 15 april 2010 de overname afgerond van de aandelen van 7 burgerlijke vastgoedvennootschappen, die elk eigenaar zijn van een "Grand Frais"-winkel. Deze operatie betreft een investeringsbedrag van 21,3 miljoen54. Met deze transactie treedt Ascencio toe tot de markt van de investering in handelsvastgoed in Frankrijk. Momenteel worden nog andere dossiers onderzocht en deze zouden Ascencio ertoe kunnen brengen dat tussen 25% en 33% van haar portefeuille gelegen is in Frankrijk.

"Grand Frais" is een merk in volle expansie. Met meer dan 100 winkels verspreid over heel Frankrijk biedt ze de Franse consumenten verse kwaliteitsproducten aan tegen redelijke prijzen. Haar winkels beslaan gemiddeld een verkoopoppervlakte van om en nabij de 1.000 m² en worden aangevuld met een opslagruimte van gelijkaardige grootte.

Schelle : Boomsesteenweg 35

De gebouwen die in april 2010 werden gekocht, worden verhuurd aan de partners van het merk "Grand Frais" voor een vaste looptijd van 9 jaar, met aanvang op 1 juli 2009.

Desinvesteringen⁵⁵

In de loop van het afgesloten boekjaar heeft Ascencio 3 nietstrategische gebouwen verkocht voor een totaal bedrag van 2,8 miljoen EUR. De strategie om zich verder toe te leggen op de retailsector zal de vennootschap ertoe brengen een selectief arbitragebeleid te voeren. De "non retail"-portefeuille vertegenwoordigt op 30 september 2010 niet meer dan 30 miljoen EUR. Over drie gebouwen (twee residentiële gebouwen en één semi-industrieel gebouw) werd bovendien een compromis bereikt en de verkoop ervan zou moeten plaatsvinden vóór 31 december 2010.

Markante gebeurtenis die zich heeft voorgedaan na de afsluiting van het boekjaar

Oktober 201056

Op 12 oktober 2010 heeft Ascencio aangekondigd dat ze een kapitaalverhoging gaat doorvoeren. Deze operatie werd op 3 november 2010 met succes afgerond en heeft het mogelijk gemaakt 40,5 miljoen EUR op te halen door de uitgifte van 1.192.250 nieuwe aandelen.

Dankzij de versterking van haar eigen vermogen, kan Ascencio haar acquisitieprogramma verder zetten met behoud van haar gezonde financiële toestand door een schuldratio die lager is dan (of in de buurt ligt van) 50%. Het welslagen van de kapitaalverhoging vormt een bevestiging van het vertrouwen van de historische referentieaandeelhouders (familie Mestdagh en AG Insurance), alsook de interesse van nieuwe institutionele beleggers om deel te nemen aan de verdere ontwikkeling van onze vennootschap.

Belangenconflict

Geen enkele nieuwe transactie heeft plaatsgevonden tussen personen of verbonden vennootschappen en heeft aanleiding gegeven tot een informatie van het CBFA overeenkomstig artikel 24 van het koninklijk besluit met betrekking tot de vastgoedbevak. De transacties die worden beoogd door toelichting 37 vormen slechts de uitvoering van rechten en plichten die samenhangen met contracten voorafgaand aan het boekjaar dat is afgesloten op 30 september 2010, naar aanleiding waarvan de toepasselijke reglementaire bepalingen in acht werden genomen.

Akkoorden met verbonden partijen

De akkoorden die werden afgesloten met de copromotoren, namelijk Carl, Eric en John Mestdagh enerzijds en AG Real Estate anderzijds, net zoals de akkoorden die werden afgesloten met de partijen verbonden met de copromotoren, werden niet gewijzigd in de loop van het boekjaar. De belangrijkste bedragen hebben betrekking op de huurgelden die door de supermarkten onder het merk "Champion" van de groep Mestdagh werden betaald, op de financiële lasten met betrekking tot de uitvoering van de kredietovereenkomsten met BNP Paribas Fortis en, voor een klein deel, op de doorrekening door Equilis van administratieve kosten voor bepaalde uitrusting die Ascencio met Equilis deelt in haar maatschappelijke zetel op de Jean Mermoz-laan.

In de loop van het afgelopen boekjaar werd geen enkele transactie beslist die buiten het normale kader van de zaken tussen Ascencio en haar gebruikelijke dienstverstrekkers valt.

⁵³Enkel de nieuwe huurcontracten die afgesloten worden door Ascencio bevatten een clausule die het mogelijk maakt een negatieve indexering uit te sluiten. Het risico hierbij is dat de huurprijzen mogelijk kunnen dalen in geval van een negatieve indexering (deflatie).

De indexering gebeurt voor de grote meerderheid van de huurcontracten op basis van de gezondheidsindex. .

• ⁵⁴Dit bedrag is niet hoger dan de expertisewaarde op de acquisitiedatum
• ⁵⁵Deze goederen werden verkocht aan een hogere waarde dan de reële waarde die bepaald was door de expert.
• ⁵⁶Het prospectus met betrekking tot de kapitaalverhogingoperatie is beschikbaar op de website www.ascencio.be

beheerverslag Geconsolideerd 6.

c. Algemene toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekeningen

afgesloten op 30 september 2010⁵⁷

Geconsolideerde balans

Activa

Op 30 september 2010 bedroeg de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (zoals gedefinieerd door toepassing van de norm IAS 40) 277.198 KEUR (te vergelijken met 260.728 KEUR op 30 september 2009). De andere vaste activa omvatten het gebouw dat wordt gebruikt door de administratieve diensten van Ascencio voor 554 KEUR, enkele afschrijfbare materiële vaste activa (meubilair en kantoormateriaal) voor 12 KEUR en tot slot diverse andere financiële vaste activa voor 334 KEUR. De overige vaste activa omvatten eveneens een goodwill van 292 KEUR met betrekking tot de acquisitie van de Franse "Grand Frais" portefeuille; aangezien Ascencio de controle heeft overgenomen van een geïntegreerd geheel van activiteiten en activa die beantwoorden aan de definitie van een onderneming ("business"), werd de norm IFRS 3 – "business combinations" toegepast: het positieve verschil tussen de acquisitieprijs en het aandeel van de Groep in de reële waarde van het verworven nettoactief dat een goodwill genereert van 292 KEUR.

De handelsvorderingen die zijn opgenomen bij de vlottende activa zijn weinig geëvolueerd in de loop van het boekjaar (941 KEUR op 30 september 2010 te vergelijken met 920 KEUR op 30 september 2009). De beschikbare geldelijke middelen bedragen 3.244 KEUR (te vergelijken met 6.518 KEUR op 30 september 2009).

Verplichtingen`

Het eigen vermogen van de vennootschap op geconsolideerde basis wordt op 30 september 2010 vastgesteld op 146.110 KEUR, waarvan 2.563 KEUR in de vorm van beschikbare reserves. De bankschulden die zijn opgenomen bij de verplichtingen, kunnen als volgt worden gedetailleerd:

• 108.544 KEUR in de vorm van voorschotten op vaste termijn (Roll Over)
• 12.315 KEUR in de vorm van investeringskredieten
• 3.949 KEUR in de vorm van leasingschulden

ofwel een totaal van 124.808 KEUR (tegenover 111.855 KEUR op 30 september 2009), uitgesplitst in 122.927 KEUR bij langlopende verplichtingen en 1.881 KEUR bij kortlopende verplichtingen. De stijging van de schuld wordt voornamelijk verklaard door de acquisitie in april 2010 van de "Grand Frais"-portefeuille, die volledig werd gefinancierd door het aangaan van schulden (gebruik van de bedrijfskredietlijnen en overname van de schuldenlast die bestond bij de burgerlijke vastgoedvennootschappen die werden overgenomen bij de operatie).

De langlopende verplichtingen omvatten eveneens de schuld die ontstaat uit de boeking van de variaties van de reële waarde op de dekkingsinstrumenten (IRS CALLABLE). Dit bedrag is met 3.660 KEUR gestegen tijdens dit boekjaar (11.885 KEUR op 30 september in vergelijking met 7.976 KEUR op 30 september 2009) ingevolge de negatieve variatie van de reële waarde als gevolg van de daling die werd geregistreerd op de rentevoeten en aan drie IRS die werden opgenomen in het kader van de acquisitie van de portefeuille "Grand Frais" (reële waarde van 237 KEUR op 30 september 2010). De stijging die werd geregistreerd bij de kortlopende verplichtingen wordt hoofdzakelijk verklaard door het kortlopende deel van de schulden die werden overgenomen in het kader van de acquisitie van de portefeuille "Grand Frais" (1.068 KEUR op 30 september 2010).

De intrinsieke waarde per aandeel op basis van de reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt 49,02 EUR op 30 september 2010 (49,30 EUR op 30 september 2009).

(x '1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008	(x '1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
A ctiva	285.954	269.319	264.086	Schuldratio58	48,6%	45,3%	42,1%
Vaste activa	278.390	261.697	254.364	Diversificatieratio59	16,9%	17,7%	18,6%
Vlottende activa	7.564	7.622	9.722	Intrinsieke waarde per aandeel
				voor uitkering (in EUR)	49	49,3	51,3
Eigen vermogen en verplichtingen	285.954	269.319	264.086	Aantal aandelen60	2.980.625	2.980.625	2.980.625
Eigen vermogen	146.110	146.948	152.824
Langlopende verplichtingen	135.503	119.639	99.429
Kortlopende verplichtingen	4.341	2.732	11.833

het positieve verschil tussen de acquisitieprijs en het aandeel van de Groep in de reële waarde van het verworven nettoactief dat een goodwill genereert van 292 KEUR.

Toelichtingen bij de geconsolideerde resultatenrekening

	(x '1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
	Vastgoedresultaat	18.725	18.497	17.223
	Technische kosten	-1.027	-1.160	-736
	Beheerkosten vastgoed	- 648	-67561	-52962
	Andere vastgoedkosten	-447	-517	-270
	Algemene kosten	-2.837	-2.18563	-2.44464
	Andere operationele kosten en opbrengsten	31	95	384
O	perationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille	13.797	14.055	13.628
	Financiële opbrengsten (zonder impact IAS 39)	19	14	335
	Interestkosten	-4.230	-4.075	-4.525
	Andere financiële kosten (zonder impact IAS 39)	-41	-43	-34
	Belastingen op het lopende nettoresultaat	15	0	-205
L	opend nettoresultaat65	9.560	9.951	9.199
	Resultaat op verkoop vastgoedbeleggingen	128	7	61
	Variaties van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	1.147	-857	863
	Resultaat op de portefeuille	1.275	-850	924
IAS	39	-3.660	-6.240	-1.736
N	ettoresultaat	7.175	2.861	8.387
	Lopend nettoresultaat per aandeel (EUR)	3,21	3,34	3,09
	Nettoresultaat (EUR)	2,41	0,96	2,81

Uccle : Avenue de Fré 80-84

• ⁵⁷De geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 30 september 2010 worden vergeleken met de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 30 september 2009.
• ⁵⁸Deze schuldratio wordt berekend overeenkomstig KB van 21 juni 2006, met uitzondering van de reële waarde van de financiële instrumenten die de Vennootschap niet uitsluit uit de basis van de schuldgraad. Deze benadering is behoudend, in geval de reële waarde van de financiële instrumenten was uitgesloten uit de berekening van de schuldratio, zou deze 44,5% bedragen.
• ⁵⁹De diversificatieratio vertegenwoordigt de verhouding van de huurgelden die betaald worden door het merk Champion tot het totaal van de geînde huurgelden
• ⁶⁰Het aantal aandelen, ofwel 2.980.625, stemt overeen met het aantal aandelen in omloop en is gelijk aan de noemer. Ascencio houdt geen eigen aandelen aan.
• ⁶¹De kosten van 2008 en 2009 met betrekking tot de technische directie, de vastgoedexperts en de agenten-beheerders werden geherklasseerd in beheerkosten vastgoed (geklasseerd in algemene kosten in 2008 en 2009). Daarentegen werd de vergoeding van de beheerder van 2009 en 2008 op haar beurt geherklasseerd in algemene kosten (geklasseerd in beheerkosten vastgoed in 2008 en 2009), teneinde een vergelijkbare resultatenrekening te kunnen voorstellen.
• ⁶²Idem
• ⁶³Idem
• ⁶⁴Idem
• ⁶⁵Het lopend nettoresultaat is het operationeel resultaat na boeking van de financiële kosten van het boekjaar, maar zonder impact van het resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen, variaties van de reële waarde van vastgoedbeleggingen en dekkingsinstrumenten.

beheerverslag Geconsolideerd 6.

Het vastgoedresultaat is licht gestegen met 1,2% naar aanleiding van de acquisitie van de portefeuille van "Grand Frais"-winkels.

De technische kosten (1.027 KEUR) zijn licht gedaald als gevolg van minder groot aantal grote werken die werden uitgevoerd dan in het vorige boekjaar (1.160 KEUR).

De algemene kosten zijn gestegen, voornamelijk als gevolg van het ten laste nemen in de loop van het boekjaar van alle kosten met betrekking tot de acquisitie van de portefeuille "Grand Frais" (registratierechten, erelonen voor expertises, en meer bepaald due diligence-erelonen, voor een bedrag van ongeveer 0,6 miljoen EUR).

Het operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille (13,8 miljoen EUR) is relatief stabiel gebleven in vergelijking met het vorige boekjaar (14 miljoen EUR).

De interestkosten (4.230 KEUR op 30 september 2010 te vergelijken met 4.075 KEUR op 30 september 2009) zijn gestegen, met name als gevolg van de overname van de schuldenlast met betrekking tot de acquisitie van de portefeuille "Grand Frais" en hierdoor van een hogere gemiddelde schuldenlast. De impact op de financiële kosten hiervan werd gedeeltelijk gecompenseerd door een daling van de rentevoeten en bijgevolg van de financiële kosten op het niet-gedekte deel van de schuldenlast.

Het resultaat op portefeuille op 30 september 2010 bedraagt 1.275 KEUR en bevat een positieve variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van 1.147 KEUR (ofwel een stijging van 0,27% van de portefeuille bij constante perimeter) en een meerwaarde die werd gerealiseerd op de verkoop van gebouwen, goed voor een bedrag van 128 KEUR.

De impact van de IAS-norm 39 induceert in de resultatenrekening een latente last van 3.660 KEUR doordat de variatie van de reële waarde van de dekkingsinstrumenten van de rentevoeten (IRS CALLABLE SWAP) per 30 september 2010 geboekt is bij de financiële lasten. De negatieve reële waarde van de dekkingsinstrumenten van de rentevoeten (11.884 KEUR) vertegenwoordigt de kosten die de vastgoedbevak zou hebben gedragen indien ze een einde had gesteld aan deze dekkingsinstrumenten op 30 september 2010.

Het geconsolideerde nettoresultaat op 30 september 2010 wordt uiteindelijk vastgesteld op 7.175 KEUR, een stijging met 151% in vergelijking met het nettoresultaat van vorig boekjaar.

Met name rekening houdend met het lopend resultaat van 9,6 miljoen EUR heeft de raad van bestuur beslist om de gewone algemene vergadering een dividend voor te stellen dat identiek is aan dat van vorig boekjaar, ofwel een nettodividend per aandeel van 2,31 EUR (2,72 EUR bruto).

Het resultaat wordt herleid per aandeel in onderstaande tabel:

Geconsolideerde resultaten per aandeel (in EUR)	2010	2009	2008
Nettoresultaat	2,41	0,96	2,81
Brutodividend	2,72	2,72	2,94
N ettodividend	2,31	2,31	2,50

d. Historische analyse van de geconsolideerde rekeningens⁶⁶

Geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op september 2009, 2008 en 2007

De toelichtingen met betrekking tot deze geconsolideerde rekeningen kunnen worden teruggevonden in het jaarverslag van vorig jaar (boekjaar 2008/2009), dat werd goedgekeurd als registratiedocument en beschikbaar is op onze website www.ascencio.be

⁶⁶Gezien het feit dat het eerste boekjaar betrekking heeft op de periode vanaf 10 mei 2006 tot 30 september 2007, dat de erkenning als vastgoedbevak verkregen werd op 31 oktober 2006 en dat het vermogen van de vastgoedbevak werd opgebouwd gedurende de volledige looptijd van dit boekjaar. Het is niet pertinent de geconsolideerde jaarrekeningen die werden afgesloten op 30 september 2008 te vergelijken met diegene die werden afgesloten op 30 september 2007

⁶⁷Het aantal aandelen, ofwel 2.980.625, stemt overeen met het aantal aandelen in omloop en is gelijk aan de noemer. Ascencio houdt geen eigen aandelen aan. ⁶⁸Het dividend wordt op statutaire basis berekend.

Geconsolideerde balans

(x '1.000 EUR) 30/09/2009 30/09/2008 30/09/2007

A ctiva	269.319	264.086	219.371
Vaste activa	261.697	254.364	212.824
Vlottende activa	7.622	9.722	6.547
Eigen vermogen en verplichtingen	269.319	264.086	219.371
Eigen vermogen	146.948	152.824	151.572
Langlopende verplichtingen	119.639	99.429	59.994

(x '1.000 EUR)	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Schuldratio	45,3%	42,1%	30,55%
Diversificatieratio	17,7%	18,6%	20,86%
Intrinsieke waarde per aandeel voor uitkering (EUR)	49,3	51,3	50,85
Brutodividend voorgesteld voor uitkering67	2.980.625	2.980.625	2.980.625

Geconsolideerde resultatenrekening

(x '1.000 EUR)	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Vastgoedresultaat	18.497	17.223	13.732
Operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille	-850	924	3.955
Resultaat op de portefeuille	-6.240	-1.736	0
Financieel resultaat
N ettoresultaat	2.861	8.387	11.927
Het voor uitkering voorgestelde bruto dividend68	8.107	8.763	7.399

Geconsolideerde resultaten per aandeel (in EUR)	2009	2008	2007
Nettoresultaat	0,96	2,81	4,00
Brutodividend	2,72	2,94	2,48
N ettodividend	2,31	2,50	2,11

beheerverslag Geconsolideerd 6. Op 30 september 2010 wordt het nettoresultaat

positief afgesloten ten beloop van 7.175 KEUR.

e. Toewijzing van het resultaat van het boekjaar 2010

Onderstaande tabel presenteert in detail de berekening van het gecorrigeerde nettoresultaat op geconsolideerde basis en de berekening van het dividend dat wordt voorgesteld voor uitkering op statutaire basis.

	Gecorrigeerd resultaat (op basis van de statutaire rekeningen)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
	Nettoresultaat	7.175	2.860	8.388
+	Afschrijvingen	27	41	35
+	Waardeverminderingen	165	103	41
-	Hervattingen van waardeverminderingen	0	0	0
-	Hervattingen overgedragen en
	verdisconteerde huurgelden	0	0	0
	+/- Andere niet-monetaire elementen
	(waardevar. op financiële participaties)	0	1	2
	+/- Andere niet-monetaire elementen
	(waardevar. op financiële instrumenten)	3.671	6.240	1.736
	+/- Andere niet-monetaire elementen
	(andere niet-monetaire elementen)	0	0	85
+/-	resultaat op verkoop van vastgoed	-128	-7	-61
+/-	Variaties van de reële waarde van het vastgoed	-1.582	857	-1.873
=	Gecorrigeerd nettoresultaat (A)	9.455	10.095	8.353
	Nettomeerwaarden op de realisatie van vastgoed
	dat niet is vrijgesteld van de uitkeringsplicht (B)
	+/- Meer- en minwaarden gerealiseerd
	op vastgoed tijdens het boekjaar	128	7	61
-	Meerwaarden gerealiseerd op vastgoed
	tijdens het boekjaar, vrijgesteld van
	de uitkeringsplicht
+	Meerwaarden vooraf gerealiseerd op
	vastgoed, vrijgesteld van de uitkeringsplicht
= N	ettomeerwaarden op de realisatie van
	vastgoed dat niet is vrijgesteld van de uitkeringsplicht (B)	128	7	61
	(A) + (B) = (C)	9.583	10.102	8.414
	80 x (C)	7.666	8.082	6.731

Hannut : Route de Landen 51

De statutaire zaakvoerder is van plan een uitkeringsbeleid van het dividend te behouden dat gebaseerd is op de cashflow die gegenereerd wordt door de vennootschap.

Op 30 september 2010 wordt het nettoresultaat positief afgesloten ten beloop van 7.175 KEUR.

De uitkering van een dividend geeft vanzelfsprekend aanleiding tot een vermindering van het nettoactief met een bedrag dat gelijk is aan het uitgekeerde bedrag en een verhoging van de schuldratio op het ogenblik van de betaalbaarstelling, nadat de algemene vergadering het voorgestelde dividend heeft goedgekeurd. In het geval van Ascencio bedraagt deze stijging 2,9%.

Net zoals tijdens het vorige boekjaar hebben de nietmonetaire elementen (IAS 39 en IAS 40) een netto negatieve impact gehad op het nettoresultaat van Ascencio (-2,5 miljoen EUR).

Zich welbewust van de financiële, economische en reglementaire context, maar ook bekommerd om zichzelf de middelen aan te reiken om de vennootschap te ontwikkelen en het vertrouwen van de aandeelhouders te belonen, stelt de statutaire zaakvoerder de algemene vergadering voor om een nettodividend69 van 2,31 EUR per aandeel uit te keren.

Het dient evenwel benadrukt dat, om dat bedrag uit te keren, Ascencio een bedrag van 932 KEUR zal inhouden op de statutaire beschikbare reserves. Na toewijzing van het resultaat zal het saldo van de statutaire beschikbare reserves op 30 september 2010 1,6 miljoen EUR bedragen.

f. Onzekerheden

Ascencio moet – net zoals de andere vastgoedbevaks – artikel 617 van het vennootschapswetboek naleven, dat verbiedt om een dividend uit te keren in geval van verlies of wanneer de vennootschap hiervoor niet over voldoende beschikbare reserves beschikt.

Ascencio, dat in 2006 werd opgericht, heeft niet de kans gehad belangrijke beschikbare reserves op te bouwen. Deze reserves bedragen 2,57 miljoen EUR op 30 september 2010, vóór toewijzing van het resultaat en 1,6 miljoen EUR na toewijzing van het resultaat.

Wanneer alles gelijk blijft, zou de eventuele vermindering van het nettoresultaat van de Vennootschap als gevolg van de toepassing van de normen IAS 39 en IAS 40 voor het volgende boekjaar een beperking kunnen betekenen met betrekking tot de uitkering van het dividend en dit nog steeds krachtens artikel 617 van het vennootschapswetboek.

⁶⁹Het voorgestelde dividend neemt artikel 7 van het koninklijk besluit van 21 juni 2006 in acht. Het is hoger dan het vereiste minimum van 80% van het gecorrigeerde resultaat, verminderd met de impact van de schuldgraadvermindering in de loop van het boekjaar, zoals blijkt uit de statutaire jaarrekeningen.

7.aandeel Evolutie van het

aandeel Evolutie van het aandeel 7.

a. Evolutie van de slotkoers en de intrinsieke waarde⁷⁰

Het Ascencio-aandeel, op de beurs geïntroduceerd op 14 februari 2007, is momenteel genoteerd op de dubbele fixingmarkt van Euronext Brussel. Ascencio heeft zich teruggetrokken uit de Franse markt, aangezien dit niet langer verplicht was voor het verkrijgen van het SIIC-statuut.

Op 30 september 2010 bedroeg de koers van Ascencio bij de sluiting van de markten 39,02 EUR. Dit weerspiegelt een waardevermindering van 20,4% in vergelijking met haar intrinsieke waarde (voor uitkering van het dividend) van 49,02 EUR.

De koers van Ascencio is vooral gedaald tijdens de maand september van 2010. Deze periode viel samen met de publicatie71 door de vennootschap van haar kapitaalverhogingoperatie als gevolg van de aanzienlijke daling van de rentevoeten op lange termijn, wat aanleiding gaf tot een aanzienlijke verslechtering van de reële waarde van de dekkingsinstrumenten, en hierdoor tot een zekerheid betreffende het niveau van het uit te keren dividend voor het afgesloten boekjaar. Deze onzekerheid werd vervolgens weggehaald en het voorgestelde dividend werd bevestigd in het persbericht van 5 oktober 2010.

In EUR	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Aantal genoteerde aandelen	2.980.625	2.980.625	2.980.625
Aantal uitgegeven aandelen	2.980.625	2.980.625	2.980.625
Beurskapitalisatie op basis van de slotkoers	116.303.988	132.637.813	151.173.812
Slotkoers op 30 september	39,02	44,50	50,90
Hoogste koers	47,18	51,00	54,20
Laagste koers	38,56	39,50	49,20
Gemiddelde koers72	42,42	44,00	51,13
Jaarlijks volume	64.551	65.611	99.677
Gemiddeld maandelijks volume	5.379	5.468	8.306
Velociteit73	2,17	2,20	3,93
Intrinsieke waarde van een aandeel (in EUR voor uitkering)	49,02	49,30	51,27
Brutodividend per aandeel	2,72	2,72	2,94
Nettodividend per aandeel	2,31	2,31	2,50

Sep 2009 Sep 2011E Sep 2007 Sep 2008 Sep 2010E
Aandeelhouder	Aantal aangehouden aandelen	Participatie
Groep de Meester	165.147	5,54%
Groep Selma	258.435	8,67%
AG Insurance76 Dividende brut par action	447.946	15,03%
Dividende brut par action Familie Mestdagh en verbonden vennootschappen	996.313	33,43%
Germain Mestdagh	160.798	5,39%
Free float	951.986	31,94%
Totaal	2.980.625	100%

Hannut : Route de Landen

⁷⁰ De evolutie van de slotkoers loopt tot en met 30 september 2010. De intrinsieke waarde bestrijkt telkens de periode tussen twee verspreidingen van resultaten.

• ⁷¹ Zie persbericht van 1 september 2010.
• ⁷² Het gaat om het gemiddelde van de slotkoers.
• ⁷³ Totaal volume aandelen dat gedurende het jaar wordt verhandeld, gedeeld door het totaal aantal genoteerde aandelen, volgens de definitie van Euronext.
• ⁷⁴ Het aantal aandelen is gelijk aan het aantal stemrechten.
• ⁷⁵ Voor het overige verwijst Ascencio naar de verklaringen inzake transparantie en ook naar de formulieren die worden ingevuld overeenkomstig artikel 74 van de wet van 2 april 2007, die beschikbaar is op de website www.ascencio.be.
• ⁷⁶ Via verschillende participaties wordt de contrôle over AG Insurance uitgeoefend tot beloop van 75% door AGEAS en 25% door Fortis Banque.

Vastgoed-8.verslag

Marcinelle : Avenue Eugène Mascaux 450

verslag Vastgoed-8.

De waarde van de vastgoedportefeuille, uitgedrukt in reële waarde op 30 september 2010 wordt vastgesteld op 277.198.341 EUR.

a. Vastgoedportefeuille

De waarde van de vastgoedportefeuille, uitgedrukt in reële waarde op 30 september 2010 wordt vastgesteld op 277.198.341 EUR77, een stijging met 6,3% in vergelijking met 30 september 2009 (260.762.083 EUR)78. Deze stijging wordt verklaard door de acquisitie van de portefeuille "Grand Frais" op 15 april 2010. Bij constante perimeter is de vastgoedportefeuille gestegen met 0,27%.

Op 30 september 2010 bedraagt de bezettingsgraad 94%⁷⁹ tegenover 91,3% op 30 september 2009. De inspanningen van de commercialisering van de lege cellen, gecombineerd met de acquisitie van de portefeuille "Grand Frais" (waarvan de oppervlakten ten beloop van 100% zijn verhuurd) hebben de stijging van deze bezettingsgraad mogelijk gemaakt. Ascencio zal in de loop van het boekjaar har dynamische beleid van relocatie van niet-bezette oppervlakten verder zetten en analyseert momenteel de acquisitie van volledig verhuurde vastgoedactiva.

Ascencio wil haar activiteiten opnieuw centreren op de sector van het handelsvastgoed, waar zij de meeste competenties heeft. Zodoende zullen de gebouwen uit de kantoor- en semi-industriële sector, die vanaf het begin zijn ingebracht in de vastgoedbevak en die momenteel leegstaan, de komende jaren geleidelijk verkocht of opnieuw ontwikkeld worden.

Kerncijfers

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Investeringswaarde	284.181.526 EUR	267.676.426 EUR	259.710.767 EUR
Reële waarde	277.198.341 EUR	260.762.083 EUR80	252.566.012 EUR
Contractuele huurgelden81	19.501.448 EUR	18.204.086 EUR	18.155.486 EUR
Contractuele huurgelden met inbegrip van de geraamde
huurwaarde van de niet-bezette gebouwen	20.748.452 EUR	19.948.895 EUR	19.132.596 EUR
Brutorendement	6,86%	6,80%	6,99%
Bezettingsgraad in %	94%	91,3%	94,97%

⁷⁷ De portefeuille van Ascencio is verzekerd tot beloop van 177 miljoen EUR.

• ⁷⁸ In dit bedrag is de reële waarde van de projecten in ontwikkeling inbegrepen.
• ⁷⁹ Op basis van de geraamde huurwaarde (GHW) drukt de bezettingsgraad het percentage van de huurgelden van de bezette gebouwen uit in vergelijking met de som van de huurgelden van de bezette gebouwen en de GHW van de niet-bezette gebouwen.
• ⁸⁰ Dit bedrag omvat de reële waarde van de project in ontwikkeling
• ⁸¹ De contractuele huurgelden verschillen van de geïnde huurgelden. Het is namelijk zo dat de huurinkomsten gebaseerd zijn op de som van de geïnde huurgelden en hoger zijn dan de som van de contractuele huurgelden.

⁸² Het is niet in het belang van de aandeelhouder om waarden per gebouw te publiceren. ⁸³ In duizenden EUR

b. Spreiding van de portefeuille			Oppervlakte (m²)	Reële waarde	Reële waarde (EUR)	Reële waarde (EUR)	Reële waarde (EUR)
per activiteitensector82			Op 30/09/2010	30/09/2010 (EUR)	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
		Handelsgebouwen	210.354	247.014.116	228.565.642	217.064.085	174.566.318
		Andere	46.539	30.181.225	32.161.992	35.501.927	36.589.498
		Totaal	256.893	277.195.341	260.727.634	252.566.012	211.155.816
Handelsgebouwen
Site		Adres	Oppervlakte	Contractuele huurprijs 83	Bezettings %	Contractuele huurprijs + GHW op leegstand83	Geraamde 83 huurwaarde (GHW)
België
Aarschot		Liersesteenweg - 3200 Aarschot	2.969 m²	234	100%	234	224
Andenne		Avenue Roi Albert - 5300 Andenne	2.300 m²	140	100%	140	196
Andenne		Rue de la Papeterie 20C – 5300 Andenne	990 m²	108	100%	108	104
Anderlecht		Ninoofsesteenweg 1024 - 1070 Brussel	1.061 m²	118	100%	118	117
Auderghem		Waversesteenweg 1130 - 1160 Brussel	1.810 m²	247	100%	247	235
Berchem		Fruithoflaan 85 - 2600 Berchem	2.685 m²	213	100%	213	201
Boncelles		Route du Condroz 20-24 – 4100 Boncelles	2.957 m²	484	100%	484	453
Boncelles Tillf		Rue de Tillf 114 – 4100 Boncelles	597 m²	104	100%	104	101
Braine-l'Alleud		Place St-Sébastien 15 - 1420 Braine-l'Alleud	1.525 m²	82	100%	82	122
Bruges		Legeweg 160 – 8000 Brugge	1.000 m²	108	100%	108	105
Chapelle lez Herlaimont	Rue de Hestre 93 - 7160 Chapelle lez Herlaimont		2.237 m²	177	100%	177	145
Charleroi		Grand Rue 302 - 6000 Charleroi	1.207 m²	71	100%	71	71
Chatelet		Rue de la Station 55 - 6200 Chatelet	2.500 m²	140	100%	140	175
Chatelineau Grand Trieu		Rue des Prés 45 - 6200 Chatelineau	1.924 m²	98	100%	98	125
Couillet		Chaussée de Philippeville 219 - 6001 Couillet	2.605 m²	205	100%	205	244
Couillet	Chaussée de Philippeville 304-317- 6010 Couillet		294 m²	45	100%	45	52
Courcelles		Rue du 28 juin - 6180 Courcelles	2.301 m²	140	100%	140	133
Courcelles		Place Fr. Roosevelt 56-58 - 6180 Courcelles	1.135 m²	118	100%	118	85
Couvin		Route Charlemagne - 5660 Couvin	1.183 m²	106	100%	106	98
Dendermonde		Heirbaan 159 - 9200 Dendermonde	3.090 m²	324	100%	324	201
Dendermonde		Mechelsesteenweg 24 - 9200 Dendermonde	4.371 m²	326	100%	326	358
Dendermonde		Oude Vest 19-37 - 9200 Dendermonde	1.663 m²	240	100%	240	227

Vastgoedverslag 47

verslag Vastgoed-8.

Site	Adres	Oppervlakte	Contractuele huurprijs 83	Bezettings %	Contractuele huurprijs + GHW op leegstand83	Geraamde 83 huurwaarde (GHW)
Deurne	Lakborslei 143-161 - 2100 Deurne	3.980 m²	298	100%	298	239
Dison	Rue du Jardin Ecole 37 - 4820 Dison	2.959 m²	17	10%	167	163
Florennes	Place Verte 22 - 5620 Florennes	1.270 m²	87	100%	87	92
Frameries	Rue Archimède - 7080 Frameries	2.180 m²	159	100%	159	153
Gembloux	Av. de la Faculté d'Agronomie - 5030 Gembloux	2.095 m²	166	100%	166	172
Gent Dampoort	Pilorijstraat 20 - 9000 Gent	2.889 m²	271	100%	271	260
Gerpinnes	Route de Philippeville 196 - 6280 Gerpinnes	3.369 m²	251	100%	251	307
Gerpinnes Bultia	Rue Neuve 182-184 - 6280 Gerpinnes	1.500 m²	116	100%	116	109
Gerpinnes Shopping Sud	Route de Philippeville 136 - 6280 Loverval	8.051 m²	503	97%	520	576
Ghlin	Rue du Temple 23 - 7011 Ghlin	1.957 m²	112	100%	112	117
Gilly	Chaussée de Ransart 252 - 6060 Gilly	2.113 m²	171	100%	171	158
Gosselies	Rue Vandevelde 67 - 6041 Gosselies	1.323 m²	55	100%	55	93
Gozée	Rue de Marchienne 120A - 6534 Gozée	2.431 m²	157	100%	157	182
Hamme-Mille	Chaussée de Louvain 27 - 1320 Hamme-Mille	2.692 m²	163	100%	163	147
Hannut	Route de Landen - 4280 Hannut	5.319 m²	462	100%	462	475
Hannut	Route de Huy 54 -4280 Hannut	10.050 m²	752	100%	752	851
Herstal	Rue Basse Campagne - 4040 Herstal	1.440 m²	164	100%	164	130
Hoboken	Sint-Bernardsesteenweg 586 - 2660 Hoboken	4.620 m²	365	100%	365	347
Huy	Quai d'Arona 14 - 4500 Huy	3.765 m²	221	69%	318	310
Jambes	Rue de la Poudrière 14 - 5100 Jambes	1.750 m²	96	100%	96	123
Jemappes	Avenue Maréchal Foch 934 – 7012 Jemappes	9.501 m²	652	100%	652	640
Jemeppe-sur-Sambre	Route de la Basse Sambre 1 - 5190 Jemeppe-sur-Sambre	1.553 m²	123	100%	123	136
Jodoigne	Rue du Piétrain 61a - 1370 Jodoigne	2.245 m²	129	100%	129	168
Jumet	Rue de Dampremy 22 - 6040 Jumet	1.730 m²	146	100%	146	121
Kortrijk	Gentsesteenweg 50-56 - 8500 Kortrijk	2.309 m²	193	100%	193	196
La Louvière	Avenue de la Wallonie 5 - 7100 La Louvière	1.000 m²	84	100%	84	90
Laken	Marie-Christinastraat 185-191 - 1020 Laken	1.586 m²	249	100%	249	223
Lambusart	Route de Fleurus et Wainage - 6220 Lambusart	2.600 m²	109	100%	109	156
Lessines	Chemin du Comte d'Egmont 4 – 7860 Lessines	576 m²	48	100%	48	46
Leuze	Avenue de l'Artisanat 1 - 7900 Leuze	3.492 m²	229	92%	249	253

⁸³ In duizenden EUR

Site	Adres	Oppervlakte	Contractuele	Bezettings	Contractuele huurprijs	Geraamde 83
			huurprijs 83	%	+ GHW op leegstand83	huurwaarde (GHW)
Leuze-en-Hainaut	Rue de Tournai - 7900 Leuze-en-Hainaut	951 m²	79	100%	79	76
Liège Laveu	Rue du Laveu 2-8 – 4000 Liège	3.130 m²	133	100%	133	195
Liège Saucy	Boulevard Saucy 20 – 4000 Liège	598 m²	76	100%	76	66
Loverval	Allée des Sports 11 - 6280 Loverval	5.621 m²	357	84%	423	428
Marchienne-au-Pont	Rue de l'Hôpital 3/5 - 6030 Marchienne-au-Pont	2.010 m²	126	100%	126	121
Marcinelle	Avenue Mascaux 450-470 - 6001 Marcinelle	2.350 m²	215	100%	215	206
Mont-sur-Marchienne	Avenue Paul Pastur 59 - 6032 Mont-sur-Marchienne	775 m²	0	0%	58	58
Morlanwelz	Rue du Pont du Nil - 7140 Morlanwelz	3.951 m²	258	80%	322	307
Nivelles	Avenue du Centenaire - 1400 Nivelles	2.693 m²	169	100%	169	215
Ottignies	Avenue Provinciale 127 - 1340 Ottignies	1.950 m²	138	100%	138	127
Philippeville	Rue de France 47 - 5600 Philippeville	1.677 m²	166	100%	166	143
Philippeville	Rue de Neuville - 5600 Philippeville	1.228 m²	104	100%	104	98
Saint-Vaast	Avenue de l'Europe/Dufrasnes - 7100 St-Vaast	2.026 m²	131	100%	131	142
Schelle	Boomsesteenweg 35 - 2627 Schelle	5.375 m²	337	100%	337	398
Seraing	Boulevard Pasteur - 4100 Seraing	986 m²	78	100%	78	89
Sint-Niklaas	Stationstraat 16-24 - 9100 Sint Niklaas	1.031 m²	114	47%	243	227
Soignies Monde	Rue du Nouveau monde - 7060 Soignies	2.899 m²	196	100%	196	217
Soignies Roeulx	Chaussée du Roeulx 7060 Soignies	462 m²	33	100%	33	42
Spa	Avenue Reine Astrid - 4900 Spa	595 m²	64	100%	64	60
Tournai	Rue de la Tête d'Or 22 - 7500 Tournai	2.713 m²	420	100%	420	217
Trazegnies	Rue de Gosselies 76 - 6183 Trazegnies	2.600 m²	95	100%	95	169
Tubize	Rue du Pont Demeur - 1480 Tubize	3.043 m²	245	100%	245	275
Turnhout	Korte Gasthuistraat - 2300 Turnhout	2.503 m²	428	100%	428	388
Ukkel	De Frélaan 82 - 1180 Brussel	2.867 m²	372	95%	390	386
Verviers	Place Verte / Rue Crapaurue	10.395 m²	782	75%	1.047	1.073
	/ Rue Coronmeuse - 4800 Verviers
Virton	Faubourg d'Arrival 28 - Virton	1.397 m²	86	100%	86	91
Walcourt	Rue de la Forge 34 - 5650 Walcourt	1.551 m²	178	100%	178	164
Waremme	Chaussée Romaine 189 - 4300 Waremme	2.013 m²	120	100%	120	161
Wavre	Avenue des Princes 9 - 1300 Wavre	2.358 m²	157	100%	157	189

⁸³ In duizenden EUR

verslag Vastgoed-8.

Site	Adres	Oppervlakte	Contractuele huurprijs 83	Bezettings %	Contractuele huurprijs + GHW op leegstand83	Geraamde 83 huurwaarde (GHW)
Frankrijk
Brives	127, avenue Charles Dupuy - 43700 Brives Charensac	1.566 m²	235	100%	235	235
Echirolles	13, avenue de Grugliasco - 38130 Echirolles	1.733 m²	309	100%	309	309
Essey-lès-Nancy	Zac du tronc qui fume - 54270 Essey-lès-Nancy	1.458 m²	209	100%	209	209
Isle d'Abeau	Zac Saint Hubert - Secteur les Sayes - 38080 Isle d'Abeau	1.226 m²	231	100%	231	231
Le Creusot	83, avenue de la République - 71200 Le Creusot	1.343 m²	196	100%	196	196
Nîmes	1245, route de Saint Gilles - 30900 Nîmes	1.235 m²	171	100%	171	171
Seyssins	2, rue Henri Dunant - 38180 Seyssins	1.194 m²	184	100%	184	184

Totaal Handelsgebouwen	208.914 m²	17.711	18.289	18.527

Andere

Site	Adres	Oppervlakte	Contractuele huurprijs 83	Bezettings %	Contractuele huurprijs + GHW op leegstand83	Geraamde 83 huurwaarde (GHW)
Alleur	Avenue de l'Expansion 16 - 4432 Alleur	2.220 m²	96	65%	147	135
Berchem-Sainte-Agathe	Rue de la Technologie 47 - 1082 Berchem-Ste-Agathe	869 m²	84	100%	84	69
Braine-l'Alleud	Avenue de l'Artisanat 13 - 1420 Braine-l'Alleud	2.249 m²	151	100%	151	135
Evere	Avenue Henri Conscience 50 - 1140 Evere	484 m²	48	100%	48	48
Evere	De Boeckstraat 54-56 - 1140 Evere	2.868 m²	49	22%	224	211
Gosselies	Avenue Jean Mermoz 1 - 6041 Gosselies	6.745 m²	385	100%	385	429
Haren	Haachtsesteenweg 1221- 1130 Haren	3.248 m²	175	100%	175	177
Heppignies	Capilone/Heppignies 1 - 6220 Fleurus,Heppignies	14.041 m²	401	100%	401	449
Herstal	Rue Basse Campagne - 4040 Herstal	1.440 m²	164	100%	164	130
Liège Serbie	Rue de Serbie 42 – 4000 Liège	978 m²	75	100%	75	83
Overijse	Brusselsesteenweg 288 - 3090 Overijse	9.337 m²	411	74%	557	561
Sombreffe	Rue de l'Avenir 8 - 5140 Sombreffe	1.140 m²	48	100%	48	44
Totaal Andere		47.979 m²	1.790		2.459	2.471
TOTAAL		256.893 m²	19.501		20.748	83 En milliers EUR 20.998

50 Financieel jaarverslag 2010

⁸³ In duizenden EUR ⁸⁴ Alle grafieken worden opgesteld op basis van de huurprijzen die geregistreerd zijn voor het boekjaar afgesloten op 30 september 2010.

Sep 2009 Sep 2010 Other Dividende brut par action verslag Vastgoed-8.

De stabiliteit van de markt en de aantrekkelijke rendementen voor dit type van producten binnen een mature markt zoals België, maakt dit tot een aantrekkelijk product.

d. De trends op de vastgoedmarkt ⁸⁶

De huidige retailmarkt

De markt van de grote oppervlakten in de periferie blijft het goed doen. Met het risico om in herhaling te vallen: dit type van vastgoedproducten is ongetwijfeld een van de meest stabiele categorieën binnen de markt.

In termen van verhuur is het evenwicht tussen vraag en aanbod stabiel. Wat het aanbod betreft, en ondanks de omzetcijfers die van tijd tot tijd in de media circuleren, stellen we slechts een lichte stijging van de oppervlakten vast.

Ondanks alles is dit in werkelijkheid niet noodzakelijkerwijs waar, zelfs al kan de nieuwe Ikea-wet de indruk wekken dat een socio-economische vergunning gemakkelijker kan worden verkregen dan vroeger.

De echte uitdaging lijkt immers te bestaan uit het verkrijgen van een stedebouwkundige vergunning voor dit type van grote handelsoppervlakten in de periferie. Het beleid van de regionale regeringen is dit type van ontwikkelingen helemaal niet gunstig gezind. Het stadscentrum krijgt duidelijk de voorkeur. We verwachten ons dus niet aan een gevoelige toename van het aanbod.

Van haar kant blijft de vraag belangrijk. De belangstelling komt zowel van de nationale als de internationale kleinhandelaars, handelaars die reeds op de markt aanwezig zijn en nieuwe kleinhandelaars, met een grotere interesse vanwege hen die zich tot nu toe typisch vestigden in het stadscentrum.

Het bewijs van het evenwicht tussen vraag en aanbod wordt geleverd door de hoge bezettingsgraad die binnen dit marktsegment wordt opgetekend en de afwezigheid van huurleegstand op de grote verkeersassen van grote en middelgrote steden. Toch lijken zich twee trends af te tekenen:

hoewel de goede situaties nog steeds een zekere groei kennen, zouden de secundaire situaties enige druk kunnen beginnen voelen;

zelfs al blijven de individuele winkels het summum van de praktische shopping, toch blijft er een grote vraag bestaan voor retailparken waar het aanbod bijzonder laag is.

Tot besluit, de markt van de verhuur doet het goed en zolang het vertrouwen van de consument (die het momenteel goed doet) op een aanvaardbaar peil blijft en de consumptie als dusdanig geen algemene inzinking kent, zien we geen enkele reden waarom dit in de nabije toekomst zou veranderen.

De markt van de investering

Wat de markt van de investering betreft, blijft de belangstelling voor dit type van producten toenemen. Wat betreft de individuele gebouwen zijn de particuliere investeerders nog agressiever geworden dan vroeger.

Dit product is perfect geschikt voor dit type van investeerders omwille van hun omvang, hun investeringsvolume en de eenvoud ervan. Bovendien biedt het een aantrekkelijk rendement binnen een financieel klimaat waarin het geld de bank weinig opbrengt en waar het beursklimaat vele particuliere beleggers afschrikt.

De tendens van de afgelopen maanden is duidelijk de terugkeer van de institutionele beleggers voor wat betreft de grootste volumes.

De stabiliteit van de markt en de aantrekkelijke rendementen voor dit type van producten binnen een mature markt zoals België, maken het tot een aantrekkelijk product.

We stellen een grotere belangstelling vast vanwege institutionele beleggers, zowel op Belgisch als op internationaal niveau.

Eens te meer primeert de kwaliteit van het product voor dit type van beleggers. Ze zijn op zoek naar een kwalitatief hoogstaand product. In zoverre ze beantwoorden aan alle criteria, lijken ze bereid relatief agressieve rendementen te bieden. In de nabije toekomst zouden de rendementen evenwel nog licht kunnen afnemen.

⁸⁵ Zoals opgenomen in het schema Sectorale spreiding. ⁸⁶ Opmerkingen van Cushman & Wakefield, opgesteld op 30 september 2010 en overgenomen met hun akkoord.

verslag Vastgoed-8.

e. Beschrijving van de vastgoedportefeuille

Handelsgebouwen in België

Aarschot - Liersesteenweg – 3200 Aarschot		Ouderghem - Waversesteenweg 1130 - 1160 Brussel
Beschrijving	Vastgoedcomplex	Beschrijving	Winkel voor huishoudelektro
	met twee handelsruimten	Bouwjaar/renovatie	2006
Bouwjaar/renovatie	2000	Perceel	3.591 m²
Perceel	7.192 m²	Brutohuuroppervlakte	1.810 m²
Brutohuuroppervlakte	2.969 m²
Andenne - Avenue Roi Albert - 5300 Andenne		Berchem - Fruithoflaan 85 - 2600 Berchem
Beschrijving	Grote voedingswinkel, geïntegreerd in	Beschrijving	Grote voedingswinkel
	een winkelcentrum	Bouwjaar/renovatie	1971
Bouwjaar/renovatie	2000	Perceel	4.480 m²
Perceel	12.939 m²	Brutohuuroppervlakte	2.685 m²
Brutohuuroppervlakte	2.300 m²	Bijzonderheid	Erfpachtcontract (einde op 24 maart 2036)
Andenne - Rue de la papeterie 20C - 5300 Andenne		Boncelles - Route du Condroz 20-24 – 4100 Boncelles
Beschrijving	Sportwinkel in een winkelcentrum	Beschrijving	Gebouw dat meerdere winkels groepeert in
Bouwjaar/renovatie	1992		een groot winkelcentrum
Perceel	3.106 m²	Bouwjaar/renovatie	1995
Brutohuuroppervlakte	990 m²	Perceel	5.432 m²
		Brutohuuroppervlakte	2.975 m²
Anderlecht – Ninoofsesteenweg 700-702 - 1070 Brussel		Boncelles - Rue de Tillf 114 – 4100 Boncelles
Beschrijving	Meubelwinkel	Beschrijving	Gebouw dat meerdere winkels groepeert in
Bouwjaar/renovatie	1962		een groot winkelcentrum
Perceel	1.061 m²	Bouwjaar/renovatie	2004
Brutohuuroppervlakte	1.061 m²	Perceel	1.438 m²
Bijzonderheid	Erfpachtcontract (einde op 30 april 2028)	Brutohuuroppervlakte	597 m²

Braine-l'Alleud - Place St-Sébastien 15 – 1420 Braine-l'Alleud
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1978
Perceel	2.421 m²
Brutohuuroppervlakte	1.525 m²

Bruges – Legeweg 160 – 8000 Brugge

Beschrijving	Sportwinkel
Bouwjaar/renovatie	1995
Perceel	1.000 m²
Brutohuuroppervlakte	1.000 m²

Chapelle-lez-Herlaimont - Rue de la Hestre 93 - 7160 Chapelle-lez-Herlaimont Beschrijving Grote voedingswinkel Bouwjaar/renovatie 1973 Perceel 6.766 m² Brutohuuroppervlakte 2.237 m²

Charleroi - Grand Rue 302 - 6000 Charleroi

Beschrijving	Gebouw met twee handelsruimten
Bouwjaar/renovatie	1969
Perceel	3.254 m²
Brutohuuroppervlakte	1.207 m²

Châtelet - Rue de la Station 55 - 6200 Châtelet

Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1998
Perceel	5.361 m²
Brutohuuroppervlakte	2.500 m²

Chatelineau - Rue des Prés 45 - 6200 Chatelineau
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1993
Perceel	4.146 m²
Brutohuuroppervlakte	1.924 m²

Couillet - Chaussée de Philippeville 304-317 - 6010 Couillet
Beschrijving	Kleine handelsruimten, geïntegreerd
	in een winkelcentrum
Bouwjaar/renovatie	1990
Perceel	690 m²
Brutohuuroppervlakte	294 m²

Couillet - Chaussée de Philippeville 219 - 6001 Couillet
Beschrijving	Winkelcentrum met verschillende grote merken
Bouwjaar/renovatie	1970
Perceel	7.775 m²
Brutohuuroppervlakte	2.605 m²

Courcelles - Rue du 28 Juin - 6180 Courcelles
Beschrijving	Grote doe-het-zelfzaak
Bouwjaar/renovatie	2005
Perceel	4.654 m²
Brutohuuroppervlakte	2.301 m²

Courcelles - Place Roosevelt 56 - 6180 Courcelles
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1965
Perceel	1.380 m²
Brutohuuroppervlakte	1.135 m²

verslag Vastgoed-8.

Couvin - Route Charlemagne – 5660 Couvin
Beschrijving	Winkelcomplex langs de N5
Bouwjaar/renovatie	2003
Perceel	3.033 m²
Brutohuuroppervlakte	1.183 m²

Dendermonde – Oude Vest 19-37 – 9200 Dendermonde

Perceel 13.618 m² Brutohuuroppervlakte 3.090 m² Bijzonderheid Erfpachtcontract

Beschrijving Gebouwen met een voedingswinkel Bouwjaar/ renovatie 1970 (einde op 24 november 2035)

Dendermonde - Heirbaan 159 – 9200 Dendermonde
Beschrijving	Grote voedingswinkel en een doe-het-zelfzaak
Bouwjaar/renovatie	1983
Perceel	11.412 m²
Brutohuuroppervlakte	4.371 m²

Dendermonde - Mechelsesteenweg 24 - 9200 Dendermonde

Beschrijving	Winkelcomplex onderverdeeld in vers
	chillende units in het stadscentrum
Bouwjaar/renovatie	1983
Perceel	1.080 m²
Brutohuuroppervlakte	1.663 m²

Deurne - Lakborslei 143/161- 2100 Deurne

Grote voedingswinkel
1969 / 1992
8.411 m²
4.130 m²

Beschrijving	Winkelcentrum in de periferie
Bouwjaar/renovatie	1984
Perceel	19.736 m²
Brutohuuroppervlakte	2.272 m²
Florennes - Place Verte 21A/22B - 5620 Florennes
Beschrijving	Grote voedingswinkel met een appartement
	op de bovenverdieping
Bouwjaar/renovatie	1950 / 1998
Perceel	1.636 m²
Brutohuuroppervlakte	1.270 m²
Frameries - Rue Archimède - 7080 Frameries
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1978
Perceel	8.180 m²
Brutohuuroppervlakte	2.180 m²
	Gembloux - Avenue de la Faculté de l'Agronomie - 5030 Gembloux
Beschrijving	Gebouw met twee handelsruimten
Bouwjaar/renovatie	1976
Perceel	4.769 m²
Brutohuuroppervlakte	2.095 m²
Gent Dampoort - Pilorijnstraat 19 - 9000 Gent
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1960
Perceel Brutohuuroppervlakte	4.154 m² 2.889 m²

Gerpinnes - Route de Philippeville 196 - 6280 Gerpinnes
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1979
Perceel	13.401 m²
Brutohuuroppervlakte	3.369 m²

Gerpinnes Bultia - Rue Neuve 182-184 - 6280 Gerpinnes

Bouwjaar/renovatie 1988 Perceel 4.434 m² Brutohuuroppervlakte 1.500 m²

Beschrijving Handelsgebouw met twee grote merken

Gerpinnes Shopping Sud - Route de Philippeville 136 – 6280 Loverval
Beschrijving	Handelscomplex met verschillende merknamen
Bouwjaar/renovatie	2000
Perceel	11.591 m²
Brutohuuroppervlakte	8.051 m²

Ghlin - Rue du Temple 23 - 7011 Ghlin

Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1975
Perceel	9.226 m²
Brutohuuroppervlakte	1.957 m²

Gilly Ransart - Chaussée de Ransart - 6060 Gilly

Beschrijving Grote voedingswinkel Bouwjaar/renovatie 1989 Perceel 3.227 m² Brutohuuroppervlakte 2.113 m²

Gosselies Vandervelde - Rue Vandervelde 67 - 6041 Gosselies Beschrijving Grote voedingswinkel Bouwjaar/renovatie 1972 Perceel 4.232 m² Brutohuuroppervlakte 1.323 m²

Gozée - Rue de Marchienne 120A - 6534 Gozée
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1977
Perceel	25.149 m²
Brutohuuroppervlakte	2.431 m²

Hamme-Mille - Chaussée de Louvain 27 - 1320 Hamme-Mille
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1986
Perceel	33.577 m²
Brutohuuroppervlakte	2.262 m²

Hannut - Route de Landen – 4280 Hannut
Beschrijving	Complex van handelsgebouwen
Bouwjaar/renovatie	2000
Perceel	12.722 m²
Brutohuuroppervlakte	5.324 m²

Hannut - Route de Huy 54 – 4280 Hannut
Beschrijving	Winkelcentrum
Bouwjaar/renovatie	2006
Perceel	26.278 m²
Brutohuuroppervlakte	10.116 m²

verslag Vastgoed-8.

Herstal - Rue Basse Campagne – 4040 Herstal
Beschrijving	Semi-industrieel gebouw met kantoren
Bouwjaar/renovatie	2003
Perceel	3.799 m²
Brutohuuroppervlakte	1.440 m²

Hoboken - Sint Bernhardsesteenweg 586 - 2660 Hoboken Beschrijving Grote voedingswinkel Bouwjaar/renovatie 1988

Perceel	17.767 m²
Brutohuuroppervlakte	6.199 m²

Huy - Quai d'Arona 14 – 4500 Huy
Beschrijving	Handelsgebouw met twee grote merken
Bouwjaar/renovatie	2002
Perceel	7.848 m²
Brutohuuroppervlakte	3.765 m²

Jambes - Rue de la Poudrière 14 - 5100 Jambes

Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1986
Perceel	8.950 m²
Brutohuuroppervlakte	1.750 m²

Jemappes - Avenue Maréchal Foch 934 – 7012 Jemappes Beschrijving Winkelcentrum

Bouwjaar/renovatie	1966
Perceel	26.791 m²
Brutohuuroppervlakte	9.501 m²

Jemeppe-sur-Sambre - Route de la Basse Sambre 1 - 5190 Jemeppe-sur-Sambre Beschrijving Winkelcentrum

Bouwjaar/renovatie 2006 Perceel 9.946 m² Brutohuuroppervlakte 1.553 m²

Jodoigne - Rue du Pietrain 61A - 1370 Jodoigne
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1987
Perceel	10.325 m²
Brutohuuroppervlakte	2.245 m²

Jumet - Rue de Dampremy 22 - 6040 Jumet
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1975
Perceel	4.732 m²
Brutohuuroppervlakte	1.730 m²

Kortrijk - Gentsesteenweg 50-56 - 8500 Kortrijk
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1965
Perceel	5.496 m²
Brutohuuroppervlakte	2.309 m²
Bijzonderheid	Erfpachtcontract (einde op 2 september 2022)

La Louvière - Avenue de la Wallonie 5 - 7100 La Louvière
Beschrijving	Winkel voor huishoudelektro
Bouwjaar/renovatie	1991
Perceel	1.906 m²
Brutohuuroppervlakte	1.000 m²

Laken - Marie-Christinastraat 185-191 – 1020 Brussel
Beschrijving	Handelsgebouw met verschillende grote
	merknamen
Bouwjaar/renovatie	2001
Perceel	1.906 m²
Brutohuuroppervlakte	1.586 m²

Lambusart - Route de Fleurus et Wainage - 6220 Lambusart		Liège Saucy - Boulevard Saucy 20 – 4000 Liège
Beschrijving	Grote voedingswinkel	Beschrijving	Voedingsbuurtwinkel
Bouwjaar/renovatie	1976	Bouwjaar/renovatie	1978
Perceel	9.109 m²	Perceel	870 m²
Brutohuuroppervlakte	2.600 m²	Brutohuuroppervlakte	598 m²
Lessines - Chemin du Comte d'Egmont 4 – 7860 Lessines		Loverval - Allée des Sports 11 - 6280 Loverval
Beschrijving	Kleinhandel vlakbij een doe-het-zelfzaak	Beschrijving	Winkelcentrum met onder meer een
Bouwjaar/renovatie	2000		doe-het-zelfzaak
Perceel	2.249 m²	Bouwjaar/renovatie	1980
Brutohuuroppervlakte	580 m²	Perceel	23.647 m²
		Brutohuuroppervlakte	5.640 m²
Leuze - Avenue de l'Artisanat 1 – 7900 Leuze			Marchienne-au-Pont - Rue de l'Hôpital 3/5 6030 Marchienne-au-Pont
Beschrijving	Handelscomplex met merknamen voor	Beschrijving	Grote voedingswinkel
	huisinrichting	Bouwjaar/renovatie	1976
Bouwjaar/renovatie	2006	Perceel	7.379 m²
Perceel	8.914 m²	Brutohuuroppervlakte	2.010 m²
Brutohuuroppervlakte	3.492 m²	Marcinelle - Avenue Mascaux 450-470 - 6001 Marcinelle
	Leuze-en-Hainaut - Rue de Tournai 75 – 7900 Leuze-en-Hainaut	Beschrijving	Gebouwen met verschillende merknamen
Beschrijving	Grote voedingswinkel		in een winkelcentrum
		Bouwjaar/renovatie	1986 / 1988 / 2001
Bouwjaar/renovatie	2006
Perceel	3.215 m²	Perceel	2.997 m²
Brutohuuroppervlakte	930 m²	Brutohuuroppervlakte	2.350 m²
Liège Laveu - Rue du Laveu 2-8 – 4000 Liège			Mont-sur-Marchienne - Avenue Paul Pastur 59 - 6032 Mont-sur-Marchienne
Beschrijving	Winkelcentrum met een voedingswinkel en	Beschrijving	Kleinhandel
	een doe-het-zelfzaak	Bouwjaar/renovatie	1962
Bouwjaar/renovatie	1991	Perceel	1.450 m²
Perceel	6.556 m²	Brutohuuroppervlakte	775 m²
Brutohuuroppervlakte	3.130 m²

verslag Vastgoed-8.

Morlanwelz - Rue Pont du Nil – 7140 Morlanwelz
Beschrijving	Winkelcentrum met verschillende grote merknamen
Bouwjaar/renovatie
Perceel	8.482 m²
Brutohuuroppervlakte	3.951 m²

Nivelles - Avenue du Centenaire 6/8 - 1400 Nivelles

Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1983
Perceel	9.450 m²
Brutohuuroppervlakte	2.693 m²

Ottignies - Avenue Provinciale 127 - 1340 Ottignies
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1984
Perceel	18.244 m²
Brutohuuroppervlakte	1.950 m²

Philippeville - Rue de France 47 - 5600 Philippeville

Beschrijving Grote voedingswinkel Bouwjaar/renovatie 1984 / 1989 Perceel 6.997 m² Brutohuuroppervlakte 1.677 m²

Philippeville - Rue de Neuville – 5600 Philippeville

Beschrijving	Winkel voor huishoudelektro
Bouwjaar/renovatie	2003
Perceel	3.608 m²
Brutohuuroppervlakte	1.228 m²

Saint-Vaast - Avenue de l'Europe - 7100 Saint Vaast

Beschrijving Grote voedingswinkel Bouwjaar/renovatie 1980 Perceel 7.942 m² Brutohuuroppervlakte 2.026 m²

Schelle - Boomsesteenweg 35 – 2627 Schelle
Beschrijving	Sportwinkel
Bouwjaar/renovatie	2005
Perceel	6.879 m²
Brutohuuroppervlakte	5.375 m²

Seraing - Boulevard Pastuur – 4100 Seraing
Beschrijving	Winkel voor huishoudelektro
Bouwjaar/renovatie	1998
Perceel	2.900 m²
Brutohuuroppervlakte	986 m²

Sint-Niklaas - Stationstraat 16-24 - 9100 Sint Niklaas
Beschrijving	Winkels in het stadscentrum
Bouwjaar/renovatie	1988
Perceel	1.122 m²
Brutohuuroppervlakte	1.031 m²

Soignies - Rue du Nouveau Monde - 7060 Soignies
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1975
Perceel	10.047 m²
Brutohuuroppervlakte	2.899 m²

Soignies Roeulx - Chaussée du Roeulx – 7060 Soignies
Beschrijving	Kleinhandel
Bouwjaar/renovatie	1997
Perceel	1.769 m²
Brutohuuroppervlakte	462 m²

Spa - Avenue Reine Astrid – 4900 Spa
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	2003
Perceel	3.188 m²
Brutohuuroppervlakte	595 m²

Tournai - Rue de la Tête d'Or 22/24 - Tournai

Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1958
Perceel	6.553 m²
Brutohuuroppervlakte	2.713 m²
Bijzonderheid	Erfpachtcontract (einde op 27 februari 2025)

	Trazegnies - Rue de Gosselies 76 - 6183 Trazegnies

Bouwjaar/renovatie 1974 Perceel 8.318 m² Brutohuuroppervlakte 2.600 m²

Beschrijving Grote voedingswinkel

Tubize - Rue du Pont Demeur 4 – 1480 Tubize
Beschrijving	Handelscomplex in de periferie met
	twee ruimten
Bouwjaar/renovatie	2002
Perceel	5.775 m²
Brutohuuroppervlakte	3.043 m²

Turnhout - Korte Gasthuisstraat 5 - 2300 Turnhout

Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1966
Perceel	8.181 m²
Brutohuuroppervlakte	2.503 m²
Bijzonderheid	contrat d'emphytéose (fin au 5 octobre
2033)

Bouwjaar/renovatie 1970 Perceel 2.733 m² Brutohuuroppervlakte 2.867 m²

Beschrijving Winkelgalerij op een belangrijke verkeersader

Verviers - Place Verte/Rue Crapaurue/Rue Coronmeuse - 4800 Verviers
Beschrijving	Winkelgalerij in het stadscentrum
Bouwjaar/renovatie	1960
Perceel	6.200 m²
Brutohuuroppervlakte	10.395 m²

Virton - Faubourg d'Arrival 28 - Virton
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1964
Perceel	2.972 m²
Brutohuuroppervlakte	1.397 m²

Walcourt - Rue de la Forge 34 - 5650 Walcourt
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1987 / 2004
Perceel	6.212 m²
Brutohuuroppervlakte	1.551 m²

Waremme - Chaussée Romaine 189 - 4300 Waremme
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	2003
Perceel	12.490 m²
Brutohuuroppervlakte	2.013 m²

Wavre - Avenue des Princes 9 - 1300 Wavre
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	1986
Perceel	7.996 m²
Brutohuuroppervlakte	2.359 m²

Handelsgebouwen in Frankrijk

Brives Charensac - 127 avenue Charles Dupuy – 43700 Brives Charensac
Beschrijving	Grote voedingswinkel
Bouwjaar/renovatie	2006
Perceel	12.056 m²
Brutohuuroppervlakte	1.566 m²

verslag Vastgoed-8.

Brutohuuroppervlakte 1.194 m²

Echirolles - 13 avenue de Grugliasco – 38130 Echirolles Beschrijving Bouwjaar/renovatie Perceel Brutohuuroppervlakte	Grote voedingswinkel 2006 14.551 m² 1.733 m²
Beschrijving Bouwjaar/renovatie Perceel Brutohuuroppervlakte	Essey-lès-Nancy - Zac du Tronc qui fume - Rue Catherine Sauvage - 54270 Essey-lès-Nancy Grote voedingswinkel 2007 7.800 m² 1.458 m²
Isle d'Abeau - Zac St Hubert - Secteur les Sayes – 38080 Isle d'Abeau Beschrijving Bouwjaar/renovatie Perceel Brutohuuroppervlakte	Grote voedingswinkel 2006 5.339 m² 1.226 m²
Le Creusot - 83 Avenue de la République - 71200 Le Creusot Beschrijving Bouwjaar/renovatie Perceel Brutohuuroppervlakte	Grote voedingswinkel 2006 6.326 m² 1.344 m²
Nimes - 1245 Route de St Gilles - Zac du Mas des Abeilles - 30900 Nimes Beschrijving Bouwjaar/renovatie Perceel Brutohuuroppervlakte	Grote voedingswinkel 2003 8.668 m² 1.235 m²
Seyssins – 2, rue Henri Dunant – 38180 Seyssins Beschrijving Bouwjaar/renovatie Perceel	Grote voedingswinkel 1992 7.996 m²

Andere

Alleur - Avenue de l'Expansion 16 - 4432 Alleur
Beschrijving	Semi-industrieel gebouw onderverdeeld in 3 units die elk een opslagruimte en een kantoorruimte bevatten
Bouwjaar/renovatie	1994
Perceel	4.419 m²
Brutohuuroppervlakte	2.220 m²
	Berchem-Ste-Agathe - Rue de la Technologie 47 - 1082 Berchem-Ste-Agathe
Beschrijving Bouwjaar/renovatie Perceel Brutohuuroppervlakte	Semi-industrieel gebouw voor opslag met kantoren 1991 1.962 m² 869 m²
	Braine-l'Alleud Artisanat - Avenue de l'Artisanat 13/13A - 1420 Braine-l'Alleud
Beschrijving	Semi-industrieel gebouw voor opslag met kantoren
Bouwjaar/renovatie Perceel	1980 6.995 m²
Brutohuuroppervlakte	2.249 m²
Evere - Rue De Boeck 54/58/Avenue Henri Conscience 50 - 1140 Evere
Beschrijving	Uitgebreid complex met een groot kantoorge
Bouwjaar/renovatie	bouw, opslagruimten en een huurpand 1970
Perceel	6.249 m²
Brutohuuroppervlakte	4.181m²
Gosselies Aéropole - Avenue Jean Mermoz 1 - 6041 Gosselies
Beschrijving	Complex van semi-industriële gebouwen en kantoren
Bouwjaar/renovatie	1992
Perceel	30.018 m²
Brutohuuroppervlakte	6.745 m²

Haren - Haachtsesteenweg 1221/1225 - 1130 Haecht
Beschrijving	Semi-industrieel gebouw met opslag
Bouwjaar/renovatie	2003
Perceel	5.439 m²
Brutohuuroppervlakte	3.248 m²

Heppignies - Avenue d'Heppignies 8 et Capilone 1 - 6220 Fleurus

Beschrijving Opslag in industriegebied Bouwjaar/renovatie 2002 / 2005 Perceel 40.532 m² Brutohuuroppervlakte 14.041 m²

Herstal - Rue Basse Campagne – 4040 Herstal

Beschrijving	Semi-industrieel gebouw met kantoren
Bouwjaar/renovatie	2003
Perceel	3.799 m²
Brutohuuroppervlakte	1.440 m²

Liège Serbie - Rue de Serbie 42 – 4000 Liège

Beschrijving Kantoorgebouw Bouwjaar/renovatie 1972 Perceel 1.381 m² Brutohuuroppervlakte 978 m²

Overijse - Brusselsesteenweg 288 - 3090 Overijse
Beschrijving	Kantoorgebouw met een opslagruimte
Bouwjaar/renovatie	1982
Perceel	17.632 m²
Brutohuuroppervlakte	9.337 m²

Sombreffe - Rue de l'Avenir 8 - 5140 Sombreffe

Bouwjaar/renovatie 1990 / 1999 Perceel 3.234 m² Brutohuuroppervlakte 1.140 m²

Beschrijving Semi-industrieel gebouw

Hannut : Rue de Huy 154

Gembloux : Avenue de la Faculté d'Agronomie

verslag Vastgoed-8.

f. Verslag van de expert⁸⁷

Geachte Heer, Geachte Mevrouw,

Conform artikel 56, § 1 van het koninklijk besluit van 10 april 1995 met betrekking tot de vastgoedbevaks, hebt u aan Jones Lang LaSalle en aan Cushman & Wakefield gevraagd de gebouwen te schatten die deel uitmaken van de vastgoedbevak.

Onze opdracht werd volledig onafhankelijk uitgevoerd.

Alle gebouwen werden bezocht door de experts. De details van onze berekeningen, onze commentaar op de vastgoedmarkt en de voorwaarden van onze verbintenis zijn in bijlage opgenomen.

De evaluatiemethode die door de experts (Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield) werd toegepast, was de volgende;

Voor de waarderingen werken de experts met de software "Circle Investment Value". Als eerste methode hebben ze een statische kapitalisatiebenadering aangenomen; de tweede methode is een geactualiseerde cashflow. Bovendien voeren ze een eenvoudige "sanity check" uit in termen van prijs per m².

De experts hebben als huurwaarden geraamd de huren verkregen op de markt op de datum van de waardering (Geraamde Huurwaarde of GHW), gebaseerd op de verhuur van vergelijkbare oppervlakten en op concurrentiële goederen die te huur worden aangeboden. We hebben ons tevens gebaseerd op het professionele advies van collega's die actief zijn op de huurmarkt.

De statische kapitalisatie wordt uitgevoerd in de vorm van "Term and Reversion", waarvan de huidige inkomsten (gebaseerd op de contractuele huurprijzen) worden gekapitaliseerd tot het einde van het lopende contract, terwijl de GHW voor eeuwig wordt gekapitaliseerd en geactualiseerd. Immers de waardering gebeurt in twee schijven in de tijd. Voor de handelshuurcontracten, ingeval de huurwaarde groter is dan de lopende huurprijs, hebben we het einde van het huurcontract als vervaldag genomen. We hebben niet geanticipeerd op de verhoging van de huurprijs om de drie jaar.

In bepaalde gevallen hebben we voor een "hardcore"benadering gekozen, wat betekent dat de GHW voor eeuwig wordt gekapitaliseerd, waarna wordt overgegaan tot herzieningen waarbij rekening zou worden gehouden met de oppervlakten die boven of onder hun waarde worden verhuurd, huurderving, enz. Deze twee methodes zijn volledig aanvaardbaar, maar vanuit ons standpunt geeft de "Term and Reversion" een waarde voor oppervlakten die worden verhuurd op basis van huurcontracten op lange termijn aan kwaliteitsvolle huurders, terwijl de "hardcore" methode niet zonder aanpassing meteen het "hardcore" rendement geeft op zeer subjectieve wijze.

Hierbij dient opgemerkt dat deze waarderingsmethode een multiplicator toepast op de huidige en toekomstige huurprijzen gebaseerd op de analyse van vergelijkbare verkochte goederen op de markt. De multiplicator fluctueert wegens de rendementen die worden geëist door de beleggers wanneer ze dat type goederen aankopen. Dit rendement weerspiegelt de intrinsieke risico's van de sector (toekomstige huurleegstand, kredietrisico, onderhoudsplichten, enz.). Wanneer er ongebruikelijke factoren zijn, specifiek voor het goed, wordt een expliciete correctie toegepast, zoals bijvoorbeeld:

• Geen enkele recuperatie van lasten of taksen op een markt waarop het gebruikelijk is dat de huurder ze draagt;
• Noodzakelijke renovatie- of herstellingswerken op de waarderingsdatum om het huurinkomen te garanderen;
• Uitzonderlijke kosten.

Het rendement weerspiegelt tevens de verwachtingen van de markt, zoals de inflatie en de groei van de huurmarkt. Zodoende zijn de huurprijzen van de markt op de toekomstige vervaldag, wanneer een huurcontract bijvoorbeeld op vervaldag komt, in dat geval de huidige prijzen (zonder rekening te houden met de inflatie). Het is van belang om het onderscheid te begrijpen tussen deze "kapitalisatie"benadering en de methode van de geactualiseerde cashflows, waarbij de toekomstige groei en de inflatie expliciet zijn. Dat verschil heeft tot gevolg dat de actualiseringspercentages in een waardering van de geactualiseerde cashflows (DCF) hoger zijn dan de rendementen die worden gebruikt in een statische kapitalisatie.

De rendementen die in aanmerking worden genomen, zijn gebaseerd op het oordeel van de taxateurs in vergelijking met andere gerealiseerde verkopen. Het eerste vergelijkingspunt is het "equivalente" rendement, maar ook het initiële nettorendement en het rendement van de GHW.

Het equivalente rendement kan worden gedefinieerd als het actualiseringspercentage dat, als het wordt toegepast op alle vervroegde toekomstige cashflows (zonder de inflatie), de brutowaarde geeft (of liever de verkoopprijs in het kader van de analyse van een vergelijkbare transactie). De analyse van de vergelijkbare verkopen zal, in de mate van het mogelijke, gebeuren op basis van dezelfde methodologie als diegene die wordt gebruikt bij de waardering, maar er zal ook rekening worden gehouden met de verkopen waarvoor de beschikbare informatie niet zo'n minutieuze analyse mogelijk maakt; aangezien de enige informatie die vaak voorhanden is, het initiële rendement en de prijs per m² is. De taxateur zal zich laten leiden door zijn kennis van de werking van de actieve beleggers op de markt en de onderhandelingen die aan de gang zijn op de waarderingsdatum. Dat element is essentieel, aangezien voor beëindigde en als vergelijkingspunt geanalyseerde transacties in het beste geval, reeds verschillende maanden verstreken zijn.

De marktfactoren die het rendement bepalen, zijn talrijk en verschillende factoren kunnen van belang zijn afhankelijk van het type kopers. Uiteindelijk is het het spel van vraag en aanbod op de beleggersmarkt dat de kopers in staat zal stellen om van een genereus rendement te profiteren of hen daarentegen zal dwingen om een lager rendement te aanvaarden of gewoonweg niet over te gaan tot de acquisitie van het goed.

Op de huidige markt is de vraag van de beleggers veel groter dan het aanbod en de rendementen voor alle types van vastgoed kenden de afgelopen twee jaar een sterke neerwaartse druk. Een waardering is duidelijk een waardoordeel uitgesproken op een bepaald moment en de waarden kunnen net zo goed stijgen als dalen. Dat is bovendien een van de redenen waarom de vastgoedrendementen hoger zijn dan de rendementen van de liquide financiële instrumenten.

De brutowaarde die voortvloeit uit de waardering, kan worden beschouwd als ons oordeel over de prijs die de koper bereid zou zijn te betalen voor dat goed, met inbegrip van de niet-recupereerbare transferkosten, zoals de registratierechten. De nettowaarde is de overeenkomstige waarde zonder deze kosten (bijvoorbeeld als de transferkosten 10% bedragen, dan zou dat de brutowaarde gedeeld door 1.1 zijn). Dat laatste cijfer is dan ons oordeel over de prijs die zou zijn opgenomen in een hypothetische verkoopovereenkomst en op basis waarvan de transferkosten zouden worden berekend. Voor de andere kosten die erbij zouden kunnen komen in een verkoopovereenkomst, zoals de kosten van een advocaat of erelonen van agenten, wordt niets in mindering gebracht.

We hebben ook een advies opgenomen over de reële waarde die overeenstemt met de brutowaarde min 2,5% transferrechten.

De investeringswaarde kan worden gedefinieerd als zijnde de meest waarschijnlijke waarde volgens de normale verkoopvoorwaarden tussen de partijen en perfect geïnformeerd, op de datum van de expertise, voor afhouding van kosten voor de verkoopakte van de portefeuille en voor de wederinstaatstelling.

Op basis van de opmerkingen, geformuleerd in de voorgaande paragrafen, bevestigen wij dat de investeringswaarde van het vastgoedpatrimonium van Ascencio op 30 september 2010:

284.181.000 EUR

(Tweehonderdvierentachtig miljoen honderdeenentachtigduizend euro)

bedraagt. Dit bedrag omvat de waarde die aan de gebouwen werd toegekend die werden geëvalueerd door de vennootschap Cushman & Wakefield.

Na aftrek van 2,5% volgens de aanbevelingen van de BEAMA en uw instructies voor aktekosten, op de totale waarde, brengt dit ons op een "reële waarde" van:

277.198.000 EUR

(Tweehonderdzevenenzeventig miljoen honderdachtennegentigduizend euro)

Dit bedrag omvat de waarde die aan de gebouwen werd toegekend die werden geëvalueerd door de vennootschap Cushman & Wakefield.

Met de meeste hoogachting.

R.P. Scrivener M.R.I.C.S. Kris PEETERMANS M.R.I.C.S. National Director Partner Head of Valuations and Consulting Head of Valuation Services Voor Jones Lang LaSalle Cushman & Wakefield

⁸⁷ De door de vastgoedexpert op 26 oktober 2010 opgestelde analyse is hier met zijn toestemming opgenomen

Hoboken : Sint-Bernardsesteenweg 586

9. Financiële staten staten⁸⁸

⁸⁸ Alle cijfers die worden voorgesteld in de financiële staten zijn uitgedrukt in KEUR. Ze werden afgerond teneinde de dichtst bijzijnde waarde met de gewenste nauwkeurigheid te geven.

a. Geconsolideerde jaarrekeningen

Geconsolideerde balans

	(x 1.000 EUR)	Toelichtingen	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
A	CTIVA
I	Vaste activa
A	Goodwill	5bis	292
B	Immateriële vaste activa
C	Vastgoedbeleggingen	4+6	277.198	260.76289	253.021
E	Andere materiële vaste activa	7	566	592	732
F	Financiële vaste activa	9	334	343	611
G	Vorderingen financiële leasing
H	Deelnemingen verwerkt via vermogensmutatie
I	Handelsvorderingen en andere vaste activa
J	Uitgestelde belastingen - activa
	Totaal vaste activa		278.390	261.697	254.364
II	Vlottende activa
A	Activa bestemd voor de verkoop		3.099
B	Financiële vlottende activa
C	Vorderingen financiële leasing
D	Handelsvorderingen	10	941	920	783
E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	11	176	136	2.549
F	Kas en kasequivalenten		3.244	6.518	6.293
G	Overlopende rekeningen	12	104	48	97
	Totaal vlottende activa		7.564	7.622	9.722
	TOTAAL ACTIVA		285.954	269.319	264.086

⁸⁹ In dit bedrag is de reële waarde van de ontwikkelingsprojecten inbegrepen

	EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
I	Eigen vermogen
A	Kapitaal	13	17.786	14.805	14.805
B	Uitgiftepremie	13	122.754	125.735	125.735
C	Eigen aandelen
D	Reserves	13	2.563	7.810	7.613
E	Resultaat		7.175	2.861	8.960
	Overgedragen resultaat – vorige boekjaren			0	573
	Resultaat van het boekjaar	14	7.175	2.861	8.387
F	Impact op de reële waarde van
	geschatte mutatierechten en –kosten
	bij hypothetische vervreemding
	van vastgoedbeleggingen		-4.169	-4.263	-4.289
G	Variaties in de reële waarde van
	financiële activa en passiva
H	Wisselkoersverschillen
	Totaal eigen vermogen		146.110	146.948	152.824

(x 1.000 EUR)	Toelichtingen	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008		(x 1.000 EUR)	Toelichtingen	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN					II	Verplichtingen
						Langlopende verplichtingen
Kapitaal	13	17.786	14.805	14.805	A	Voorzieningen		0	0	143
Uitgiftepremie	13	122.754	125.735	125.735	B	Langlopende financiële schulden
						- Kredietinstellingen	16	119.643	107.135	92.364
Reserves	13	2.563	7.810	7.613		- Financiële leasing	16	3.284	3.912	4.512
Resultaat		7.175	2.861	8.960	C	Andere langlopende financiële
Overgedragen resultaat – vorige boekjaren			0	573		verplichtingen	17	12.190	8.263	2.077
Resultaat van het boekjaar	14	7.175	2.861	8.387	D	Handelsschulden en andere
Impact op de reële waarde van						langlopende schulden
geschatte mutatierechten en –kosten					E	Andere langlopende verplichtingen	18	386	329	333
bij hypothetische vervreemding					F	Uitgestelde belastingen – verplichtingen
van vastgoedbeleggingen		-4.169	-4.263	-4.289		Langlopende verplichtingen		135.503	119.639	99.429
Variaties in de reële waarde van
financiële activa en passiva						Kortlopende verplichtingen
Wisselkoersverschillen					A	Voorzieningen
Totaal eigen vermogen		146.110	146.948	152.824	B	Kortlopende financiële schulden
						- Kredietinstellingen	16	1.216	229	229
						- Financiële leasing	16	665	579	565
					C	Andere kortlopende financiële
						verplichtingen
					D	Handelsschulden en andere
						kortlopende verplichtingen
						- Handelsschulden		955	621	950
						- Exit taks en vennootschapsbelasting	19	386	172	8.802
						- Andere	20	283	713	1.068
					E	Andere kortlopende verplichtingen			65	150
					F	Overlopende rekeningen	21	836	353	69
						Kortlopende verplichtingen		4.341	2.732	11.833
						Totaal verplichtingen		139.844	122.371	111.262
					TOTAAL	EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		285.954	269.319	264.086

Geconsolideerde resultatenrekening

	(x 1.000 EUR)	Toelichtingen	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
I	Huurinkomsten		18.769	18.423	17.264
II	Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
III	Met huur verbonden kosten
	Nettohuurresultaat (I+II+III)		18.769	18.423	17.264
IV	Recuperatie van vastgoedkosten
V	Recuperatie van huurlasten en belastingen
	normaal gedragen door de verhuurder op
	verhuurde gebouwen	22	2.007	2.422	2.060
VI	Kosten van de huurders en gedragen door
	de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling
	op het einde van de huur
VII	Huurlasten en belastingen normaal gedragen
	door de huurder op verhuurde gebouwen	22	-2.051	-2.348	-2.101
VIII	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven
	Vastgoedresultaat (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII)		18.725	18.497	17.223
IX	Technische kosten	23	-1.027	-1.160	-736
X	Commerciële kosten
XI	Kosten en lasten van niet-verhuurde goederen
XII	Beheerkosten vastgoed	24	-648	-67590	-52991
XIII	Andere vastgoedkosten	25	-447	-517	-270
	Vastgoedkosten		-2.122	-2.352	-1.535
	Operationeel vastgoedresultaat
	(I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII)		16.603	16.145	15.688
XIV	Algemene kosten	26	-2.837	-2.18592	-2.44493
XV	Andere operationele opbrengsten en kosten	27	31	95	384
	Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille
	(I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII+XIV+XV)		13.797	14.055	13.628

(x 1.000 EUR) Toelichtingen		30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
XVI Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	28	128	7	61
XVII Resultaat verkoop andere niet-financiële activa
XVIII Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	8	1.147	-857	863
Operationeel resultaat (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII
+XIII+XIV+XV+XVI+XVII+XVIII+XIX)		15.072	13.205	14.552
XIX Financiële opbrengsten	29	19	14	335
XX Interestkosten XXI Andere financiële kosten	30 31	-4.230 -3.701	-4.075 -6.283	-4.525 -1.770
Financieel resultaat (XIX+XX+XXI)		-7 .912	-10.344	-5.960
Resultaat voor belasting		7.160	2.861	8.592
XXII Inkomsten uit deelnemingen verwerkt via vermogensmutatie
XXIII Vennootschapsbelasting	32	15		-205
XXIV Exit taks
Belastingen (XXIII+XXIV)		15	0	-205
Nettoresultaat (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII
+XIII+XIV+XV+XVI+XVII+XVIII+XIX+XX+XXI+XXII+XXIII+XXIV)		7.175	2.861	8.387
Andere elementen van het globaal resultaat
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten
en –kosten bij hypothetische vervreemding
van vastgoedbeleggingen		94	26
Globaal resultaat		7.269	2.889
Aantal gewone aandelen in omloop		2.980.625	2.980.625	2.980.625
Nettoresultaat per aandeel (EUR)	33	2,41	0,96	2,81
Schuldgraad94		48,6%	45,3%	42,1%
Diversificatiegraad95		16,9%	17,7%	18,6%
Intrinsieke waarde per aandeel (EUR)		49	49,3	51,3

• ⁹⁰ De kosten van 2008 en 2009 met betrekking tot de technische directie, de vastgoedexperts en de agenten-beheerders werden geherklasseerd in beheerkosten vastgoed (geklasseerd in algemene kosten in 2008 en 2009). Daarentegen werd de vergoeding van de beheerder van 2009 en 2008 op haar beurt geherklasseerd in algemene kosten (geklasseerd in beheerkosten vastgoed in 2008 en 2009),

• teneinde een vergelijkbare resultatenrekening te kunnen voorstellen.

• ⁹² Idem

• ⁹³ Idem
• ⁹⁴Deze schuldgraad wordt berekend overeenkomstig het KB van 21 juni 2006, met uitzondering van de reële waarde van de financiële instrumenten die de Vennootschap niet uitsluit uit de grondslag van de schuldenlast. Deze benadering is behoudend. Indien de reële waarde van de financiële instrumenten uitgesloten zou zijn uit de berekening van de schuldgraad, zou deze 44,5% bedragen.
• ⁹⁵De diversificatiegraad vertegenwoordigt de verhouding van het door het merk Champion betaalde huurgeld tot het totaal van de geinde huurgelden.

⁹¹ Idem

Geconsolideerd overzicht van de kasstromen

Kas en kasequivalenten in het begin
van het boekjaar	6.518	6.293	3.933
Resultaat van het boekjaar	7.175	2.861	8.387
+ Financieel resultaat	7.912	10.344	5.960
+ Belastinglasten ( - belastingopbrengsten)	-15	0	205
Elementen van de resultatenrekening zonder kaseffecten	-955	945	1.033
- Toename (= afname) van de reële waarde
van de vastgoedbeleggingen	-1.147	857	-863
+ Verschillen op de aankoop van
vastgoedvennootschappen		0	0
+ Andere niet-uitbetaalde lasten	192	88	1.896
+/- Andere niet-monetaire elementen			0
Wijziging in behoefte naar werkkapitaal	419	-6.776	-3.267
Elementen van de activa
(handelsvorderingen en overlopende rekening)	-117	2.325	-3.175
Elementen van de verplichtingen (handelsschulden,
indirecte belastingsschulden, overlopende rekening)	536	-9.101	4.028
Nettomeerwaarden gerealiseerd op overdrachten van activa	128
- Betaalde belastingen (+ geïnde belastingen)			-4.120
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten (A)	14.664	7.374	12.318

(x 1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008	(x 1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Kas en kasequivalenten in het begin				- Aankopen van vastgoedbeleggingen	-	-9.769	-3.407
van het boekjaar	6.518	6.293	3.933	- Overdrachten van vastgoedbeleggingen	3.002	1.672	0
				- Ontwikkelingsprojecten	-63	-549	0
Resultaat van het boekjaar	7.175	2.861	8.387	- Aankopen van vastgoedvennootschappen	-9.06096	0	-31.179
+ Financieel resultaat	7.912	10.344	5.960	- Aankopen van andere activa		0	-47
+ Belastinglasten ( - belastingopbrengsten)	-15	0	205	- Overdrachten van andere activa		180	0
Elementen van de resultatenrekening zonder kaseffecten	-955	945	1.033	Kasstromen uit investeringsactiviteiten (B)	-6.121	-8.466	-34.633
- Toename (= afname) van de reële waarde
van de vastgoedbeleggingen	-1.147	857	-863	Kapitaalverrichting		0	0
+ Verschillen op de aankoop van				Nieuwe afgesloten leningen	1.450	15.000	38.257
vastgoedvennootschappen		0	0	Leningen, andere schulden, borgstellingen,
+ Andere niet-uitbetaalde lasten	192	88	1.896	terugbetaalde lopende rekeningen		-295	-1.560
+/- Andere niet-monetaire elementen			0	Terugbetaling van leasingschulden	-908	-565	-433
Wijziging in behoefte naar werkkapitaal	419	-6.776	-3.267	Toename van de vaste activa		0	0
Elementen van de activa				Betaalde dividenden	-8.107	-8.763	-7.399
(handelsvorderingen en overlopende rekening)	-117	2.325	-3.175	Betaalde interesten	-4.271	-4.075	-4.525
Elementen van de verplichtingen (handelsschulden,				Ontvangen interesten	19	15	335
indirecte belastingsschulden, overlopende rekening)	536	-9.101	4.028	Kasstromen uit financieringsactiviteiten (C)	-11.817	1.317	24.675
Nettomeerwaarden gerealiseerd op overdrachten van activa	128
- Betaalde belastingen (+ geïnde belastingen)			-4.120	Kas en kasequivalenten op het einde
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten (A)	14.664	7.374	12.318	van het boekjaar	3.244	6.518	6.293

⁹⁶ Dit bedrag vertegenwoordigt het netto uitgaande bedrag voor de acquisitie van vastgoedvennootschappen

Geconsolideerd overzicht van de mutatie van het eigen vermogen

	Kapitaal A	Uitgifte premies B	Eigen aandelen C	Beschikbare reserves D	Niet beschikbare reserves D	Niet uitgekeerde resultaten E	Impact op de reële waarde van de mutatiekosten F	Variaties in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen F	Totaal eigen vermogen
Saldo op 30 september 2008	14.805	125.735		3.658	3.955	8.960	-4.289		152.824
Uitkering dividend (december 2008)						-8.763			-8.763
Vorming beschikbare reserves					1.873	-1.873
Inhouding op beschikbare reserves				-1.676		1.676
Herkwalificatie van de reserves (15/09/2009)				5.828	-5.828
Aanpassing van de impact van de mutatiekosten
als gevolg van de verkoop van gebouwen							26		26
Resultaat van het boekjaar						2.861			2.861
Saldo op 30 september 2009	14.805	125.735		7.810	0	2.861	-4.263		146.948
Uitkering dividend (december 2009)						-8.107			-8.107
Inhouding op beschikbare reserves				-5.247		5.247
Kapitaalverhoging door incorporatie
van uitgiftepremies	2.981	-2.981
Globaal nettoresultaat van het boekjaar						7.175	94		7.269
Saldo op 30 september 2010	17.786	122.754		2.563		7.176	-4.169		146.110

b. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekeningen

TOELICHTING 1

Algemene informatie en boekhoudmethodes in verband met de samengevatte geconsolideerde financiële staten

ALGEMENE INFORMATIE

Ascencio cva (hierna "Ascencio cva" of de "Vennootschap" genaamd) is een vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (vastgoedbevak) naar Belgisch recht. De bijgevolgde geconsolideerde financiële staten van de Vennootschap op 30 september 2010 voor de periode van 1 oktober 2009 tot 30 september 2010 werden afgesloten door de raad van bestuur van 9 november 2010.

De cijfers van de voorgaande boekjaren die worden gepresenteerd, bestrijken de periode van 1 oktober 2007 tot 30 september 2009.

Alle vermelde bedragen zijn in duizenden euro, tenzij anders vermeld.

VOORBEREIDINGSBASIS EN BOEKHOUDMETHODES

A. CONFORMITEITSVERKLARING

De geconsolideerde financiële staten worden opgesteld overeenkomstig de IFRS-normen (International Financial Reporting Standards), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en de bepalingen van het koninklijk besluit van 21 juni 2006 op de boekhouding, de jaarrekeningen en de geconsolideerde jaarrekeningen van de openbare vastgoedbevaks.

a) Nieuwe normen en interpretaties die voor het eerst worden toegepast en die een impact hebben gehad op de geconsolideerde financiële staten per 30 september 2010

De nieuwe normen en de nieuwe amendementen hieronder dienen verplicht te worden toegepast door de groep vanaf 1 oktober 2009 en hebben een impact gehad op de geconsolideerde financiële staten:

• Amendement op de norm IAS 1 "Presentation of Financial Statements" (dit amendement heeft aanleiding gegeven tot de toevoeging van het globale resultaat in de onderhavige geconsolideerde financiële staten, en vervolgens in de geconsolideerde resultatenrekening);
• Verbetering van de norm IAS 40 "Vastgoedbeleggingen", gepubliceerd op 22 mei 2008 (deze verbetering heeft aanleiding gegeven tot de fusie van de rubrieken "I.C. Vastgoedbeleggingen" en "I.D. Ontwikkelingsprojecten" van de balans. Enkel de rubriek "I.C. Vastgoedbeleggingen" blijft voortaan bestaan. Het onderscheid wordt gemaakt binnen de rubriek "I.C. Vastgoedbeleggingen" enerzijds, de vastgoedbeleggingen in exploitatie en, anderzijds, de ontwikkelingsprojecten);
• Norm IFRS 3 "Business combinations";
• Norm IFRS 8 "Operating segments" (deze nieuwe norm, die de norm IAS 14 vervangt, heeft geen andere impact gehad op de geconsolideerde financiële staten dan een aanpassing van de vermeldingen in toelichting 5).

b) Nieuwe normen en interpretaties die voor het eerst worden toegepast en die geen impact hebben gehad op de geconsolideerde financiële staten per 30 september 2010

• Interpretatie IFRIC 15 "Contracten voor de bouw van vastgoed";
• Interpretatie IFRIC 16 "Afdekking van netto-investeringen in buitenlandse activiteiten";
• Interpretatie IFRIC 17 "Uitkering van niet-liquide activa aan de eigenaars";
• Interpretatie IFRIC 18 "Overdracht van activa van klanten";
• Amendement op de norm IAS 23 "Borrowing costs";
• Amendement op de norm IFRS 2 "Op aandelen gebaseerde betalingen";
• Amendementen op de normen IAS 32 en IAS 1 "Voorstelling van de financiële staten – Puttable financiële instrumenten en verplichtingen die ontstaan bij liquidatie";
• Amendementen op de normen IFRS 1 en IAS 27 "Kostprijs van een investering in een dochteronderneming, een entiteit waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend of een geassocieerde deelneming";
• Amendement op de norm IAS 39 "Instrumenten die in aanmerking komen voor afdekking";
• Amendement op de norm IAS 39 "Herclassificatie van financiële activa – datum van inwerkingtreding en transitie";
• Amendement op de interpretatie IFRIC 9 en op de norm IAS 39 "Herbeoordeling van in contracten besloten derivaten";
• Amendement op de norm IFRS 7 "Financiële instrumenten: te verschaffen informatie".

Bovendien heeft Ascencio de toepassing van de nieuwe normen en interpretaties, die in werking treden na het boekjaar afgesloten op 30 september 2010, niet vervroegd. Deze nieuwe normen en interpretaties zijn de volgende:

• Amendement op de norm IFRS 2 "Intragroep-transacties waarvan de betaling op aandelen is gebaseerd en die betaald worden in contanten";
• Amendement op de norm IFRS 1 "Beperkte vrijstelling van eerste toepassers van de verplichting om door IFRS 7 vereiste vergelijkende informatie te verschaffen";
• Amendement op de norm IFRS 1 "Bijkomende vrijstellingen voor eerste toepassers";
• Amendement op de norm IAS 32 "Classificatie van claimemissies";
• Nieuwe norm IFRS 9 "Financiële instrumenten" (van toepassing op 1 juli 2013, onder voorbehoud van goedkeuring door de EU);
• Amendement op de interpretatie IFRIC 14 "Prepayments of a Minimum Funding Requirement";
• Nieuwe interpretatie IFRIC 19 "Extinguishing Financial Liabilities with Equity Instruments";
• Amendement op de norm IAS 24 "Related Party Discolures".

Ascencio analyseert de gevolgen die de introductie van de hierboven opgesomde wijzigingen zal hebben op de geconsolideerde financiële staten, of zal deze analyseren.

B. VOORSTELLINGSBASIS

De financiële informatie wordt weergegeven in duizenden euro. De geconsolideerde financiële staten worden voorbereid op basis van de historische kostprijs met uitzondering van de vastgoedbeleggingen97, de gebouwen (materiële vaste activa) en de financiële instrumenten die worden gewaardeerd tegen hun reële waarde.

Hierna vindt u een samenvattend overzicht van de basisprincipes die zijn toegepast bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekeningen.

Uccle : Avenue de Fré 82

C. CONSOLIDATIEBASIS

De ondernemingen die worden gecontroleerd door de vastgoedbevak, worden geconsolideerd volgens de integrale consolidatiemethode. Die bestaat erin om alle bestanddelen die zijn ingeschreven op het actief en het passief van de geconsolideerde ondernemingen, integraal op te nemen, evenals de lasten en opbrengsten, na aftrek van de vereiste eliminaties. De controle vormt de macht om het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen zodat de voordelen van haar activiteiten kunnen worden verkregen. De consolidatie van de filialen begint zodra Ascencio cva de entiteit controleert tot de datum waarop de controle ophoudt.

D. FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Dekking van de reële waarde

Ascencio gebruikt afgeleide financiële instrumenten om zich in te dekken tegen de rentevoetrisico's die voortvloeien uit haar activiteiten. De afgeleide financiële instrumenten worden eerst in aanmerking genomen tegen hun kostprijs. Na initiële boeking worden de afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd op hun reële waarde in de jaarrekeningen.

Couillet : Chaussée de Philippeville 219

De winsten of verliezen die voortvloeien uit de wijzigingen in de reële waarde van de afgeleide instrumenten, worden onmiddellijk verwerkt in de resultatenrekening, tenzij een afgeleid financieel instrument voldoet aan de voorwaarden van de dekkingsboekhouding.

De reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te innen of te betalen indien het afgeleide instrument wordt overgedragen op de afsluitingsdatum.

Dekking van de kasstromen

Indien een afgeleid financieel instrument kan worden gedocumenteerd als effectieve dekking van de potentiële variabiliteit van kasstromen die toe te schrijven zijn aan een bijzonder risico betreffende een actief, een verplichting of een zeer waarschijnlijke toekomstige transactie, dan zal het deel van het resultaat dat voortvloeit uit de waardemutatie van het afgeleide product dat een effectieve dekking vormt, rechtstreeks worden opgenomen in het eigen vermogen onder de rubriek "wijziging in de reële waarde van financiële activa en passiva". Het niet-effectieve deel van het afgeleide financieel product zal van zijn kant worden opgenomen in de resultatenrekening.

E. GOODWILL

Overeenkomstig de norm IFRS 3 wordt de goodwill niet afgeschreven maar onderworpen aan een jaarlijkse test van waardeverlies.

F. VASTGOEDBELEGGINGEN EN ONTWIKKELINGSPROJECTEN Waardering tijdens de eerste boeking

de vastgoedbeleggingen worden initieel gewaardeerd tegen hun kostprijs, met inbegrip van de toegevoegde acquisitiekosten. Voor de gebouwen die worden verworven via fusie, splitsing of inbreng, zijn de taksen die verschuldigd zijn op de meerwaarden van de opgeslorpte vennootschappen, inbegrepen in de acquisitiekost.

Na de eerste boeking worden de gebouwen gewaardeerd tegen hun reële waarde.

Waardering na de eerste boeking

na afloop van elk kwartaal waardeert een onafhankelijk vastgoedexpert de volgende elementen nauwkeurig:

• het vastgoed, het vastgoed door bestemming en de reële rechten op het vastgoed dat Ascencio cva en de vastgoedvennootschappen waarover zij controle heeft, in handen heeft;
• de optierechten op vastgoed die Ascencio cva en de vastgoedvennootschappen waarover zij controle heeft, in handen heeft, evenals het vastgoed waarop deze rechten betrekking hebben;
• de rechten die voortvloeien uit contracten krachtens dewelke een of meerdere goederen in vastgoedleasing worden gegeven aan Ascencio cva en door de vastgoedvennootschappen waarover zij controle heeft, evenals het onderliggende vastgoed.

De experts voeren een evaluatie uit overeenkomstig de nationale en internationale normen. De reële waarde, die berekend wordt door de investeringswaarde te verminderen met een geraamd bedrag voor de mutatiekosten, wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die men redelijkerwijs zou kunnen verkrijgen tussen partijen van goede wil die goed geïnformeerd zijn, in normale verkoopomstandigheden. Het geraamde bedrag voor de mutatiekosten is forfaitair vastgelegd op 2,5%.

De verliezen of winsten die voortvloeien uit de variaties van de reële waarde van een vastgoedbelegging, met inbegrip van de variatie die voortvloeit uit de aftrek van 2,5%, die wordt toegepast bij wijze van mutatiekost, wordt opgenomen in de resultatenrekening voor de periode waarin ze zich hebben voorgedaan, en worden toegewezen aan de beschikbare reserves bij de uitkering van de winst.

Ascencio gebruikt afgeleide financiële instrumenten om zich in te dekken tegen de rentevoetrisico's die voortvloeien uit haar activiteiten.

Waarderingsmethode toegepast door de expert Volgens Jones Lang LaSalle98:

Voor onze waarderingen werken we met de software "Circle Investment Value". Als eerste methode hebben we een statische kapitalisatiebenadering aangenomen; onze tweede methode is een geactualiseerde cashflow. Bovendien voeren we een eenvoudige "sanity check" uit in termen van prijs per m².

We hebben als huurwaarden geraamd de huren verkregen op de markt op de datum van de waardering (Geraamde Huurwaarde of GHW), gebaseerd op de verhuur van vergelijkbare oppervlakten en op concurrentiële goederen die te huur worden aangeboden. We hebben ons tevens gebaseerd op het professionele advies van collega's die actief zijn op de huurmarkt.

De statische kapitalisatie wordt uitgevoerd in de vorm van "Term and Reversion", waarvan de huidige inkomsten (gebaseerd op de contractuele huurprijzen) worden gekapitaliseerd tot het einde van het lopende contract, terwijl de GHW99 voor eeuwig wordt gekapitaliseerd en geactualiseerd. Immers de waardering gebeurt in twee schijven in de tijd. Voor de handelshuurcontracten, ingeval de huurwaarde groter is dan de lopende huurprijs, hebben we het einde van het huurcontract als vervaldag genomen. We hebben niet geanticipeerd op de verhoging van de huurprijs om de drie jaar.

In bepaalde gevallen hebben we voor een "hardcore" benadering gekozen, wat betekent dat de GHW voor eeuwig wordt gekapitaliseerd, waarna wordt overgegaan tot herzieningen waarbij rekening zou worden gehouden met de oppervlakten die boven of onder hun waarde worden verhuurd, huurderving, enz. Deze twee methodes zijn volledig aanvaardbaar, maar vanuit ons standpunt geeft de "Term and Reversion" een waarde voor oppervlakten die worden verhuurd op basis van huurcontracten op lange termijn aan kwaliteitsvolle huurders, terwijl de "hardcore" methode niet zonder aanpassing meteen het "hardcore" rendement geeft op zeer subjectieve wijze.

Hierbij dient opgemerkt dat deze waarderingsmethode een multiplicator toepast op de huidige en toekomstige huurprijzen gebaseerd op de analyse van vergelijkbare verkochte goederen op de markt. De multiplicator fluctueert wegens de rendementen die worden geëist door de beleggers wanneer ze dat type goederen aankopen. Dit rendement weerspiegelt de intrinsieke risico's van de sector (toekomstige huurleegstand, kredietrisico, onderhoudsplichten, enz.). Wanneer er ongebruikelijke factoren zijn, specifiek voor het goed, wordt een expliciete correctie toegepast, zoals bijvoorbeeld:

• Geen enkele recuperatie van lasten of taksen op een markt waarop het gebruikelijk is dat de huurder ze draagt;
• Noodzakelijke renovatie- of herstellingswerken op de waarderingsdatum om het huurinkomen te garanderen;
• Uitzonderlijke kosten.

Het rendement weerspiegelt tevens de verwachtingen van de markt, zoals de inflatie en de groei van de huurmarkt. Zodoende zijn de huurprijzen van de markt op de toekomstige vervaldag, wanneer een huurcontract bijvoorbeeld op vervaldag komt, in dat geval de huidige prijzen (zonder rekening te houden met de inflatie). Het is van belang om het onderscheid te begrijpen tussen deze "kapitalisatie"benadering en de methode van de geactualiseerde cashflows, waarbij de toekomstige groei en de inflatie expliciet zijn. Dat verschil heeft tot gevolg dat de actualiseringspercentages in een waardering van de geactualiseerde cashflows (DCF) hoger zijn dan de rendementen die worden gebruikt in een statische kapitalisatie.

De rendementen die in aanmerking worden genomen, zijn gebaseerd op het oordeel van de taxateurs in vergelijking met andere gerealiseerde verkopen. Het eerste vergelijkingspunt is het "equivalente" rendement, maar ook het initiële nettorendement en het rendement van de GHW. Het equivalente rendement kan worden gedefinieerd als het actualiseringspercentage dat, als het wordt toegepast op alle vervroegde toekomstige cashflows (zonder de inflatie), de brutowaarde geeft (of liever de verkoopprijs in het kader van de analyse van een vergelijkbare transactie). De analyse van de vergelijkbare verkopen zal, in de mate van het mogelijke, gebeuren op basis van dezelfde methodologie als diegene die wordt gebruikt bij de waardering, maar er zal ook rekening worden gehouden met de verkopen waarvoor de beschikbare informatie niet zo'n minutieuze analyse mogelijk maakt; aangezien de enige informatie die vaak voorhanden is, het initiële rendement en de prijs per m² is. De taxateur zal zich laten leiden door zijn kennis van de werking van de actieve beleggers op de markt en de onderhandelingen die aan de gang zijn op de waarderingsdatum. Dat element is essentieel, aangezien voor beëindigde en als vergelijkingspunt geanalyseerde transacties in het beste geval, reeds verschillende maanden verstreken zijn.

De marktfactoren die het rendement bepalen, zijn talrijk en verschillende factoren kunnen van belang zijn afhankelijk van het type kopers. Uiteindelijk is het het spel van vraag en aanbod op de beleggersmarkt dat de kopers in staat zal stellen om van een genereus rendement te profiteren of hen daarentegen zal dwingen om een lager rendement te aanvaarden of gewoonweg niet over te gaan tot de acquisitie van het goed.

Op de huidige markt is de vraag van de beleggers veel groter dan het aanbod en de rendementen voor alle types van

⁹⁹ Estimated Rental Value, met andere woorden, de geraamde huurwaarde. Het gaat om een waarde die bepaald wordt door de vastgoedexpert.

⁹⁸ Deze text werd opgenomen in dit financiële jaarverslag met het akkoord van de expert.

De dividenden worden pas geboekt nadat ze zijn goedgekeurd door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

vastgoed kenden de afgelopen twee jaar een sterke neerwaartse druk. Een waardering is duidelijk een waardoordeel uitgesproken op een bepaald moment en de waarden kunnen net zo goed stijgen als dalen. Dat is bovendien een van de redenen waarom de vastgoedrendementen hoger zijn dan de rendementen van de liquide financiële instrumenten. De brutowaarde die voortvloeit uit de waardering, kan worden beschouwd als ons oordeel over de prijs die de koper bereid zou zijn te betalen voor dat goed, met inbegrip van de nietrecupereerbare transferkosten, zoals de registratierechten. De nettowaarde is de overeenkomstige waarde zonder deze kosten (bijvoorbeeld als de transferkosten 10% bedragen, dan zou dat de brutowaarde gedeeld door 1.1 zijn). Dat laatste cijfer is dan ons oordeel over de prijs die zou zijn opgenomen in een hypothetische verkoopovereenkomst en op basis waarvan de transferkosten zouden worden berekend. Voor de andere kosten die erbij zouden kunnen komen in een verkoopovereenkomst, zoals de kosten van een advocaat of erelonen van agenten, wordt niets in mindering gebracht.

We hebben ook een advies opgenomen over de reële waarde die overeenstemt met de brutowaarde min 2,5% transferrechten.

Uitgaven voor werkzaamheden met betrekking tot vastgoedbeleggingen

de uitgaven die worden gedaan voor werkzaamheden met betrekking tot de vastgoedbelegging vallen ten laste van het operationele resultaat van de gebouwen, indien ze geen bron zijn van economische voordelen. Ze worden op het actief geboekt, indien ze de verwachte economische voordelen verhogen.

Verkoop van vastgoedbeleggingen

Het resultaat van de verkoop van een vastgoedbelegging wordt opgenomen in de resultatenrekening van de periode onder de rubriek "Resultaat van de verkoop van vastgoedbeleggingen", en wordt toegewezen aan het overgedragen resultaat bij de uitkering van het resultaat. De commissies die zijn betaald voor de verkoop van gebouwen, de transactiekosten en de verplichtingen die zijn onderschreven, maken integraal deel uit van het verlies of de winst die wordt gerealiseerd in het kader van de verkoop.

G. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

De andere materiële vaste activa dan het vastgoed, waarvan het gebruik beperkt is in de tijd, worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, verminderd met de lineaire afschrijvingen, berekend op basis van de voorziene levensduur en de waardeverminderingen. Het gebouw dat wordt gebruikt door de vennootschap, wordt gewaardeerd op de reële waarde ervan. In de loop van het boekjaar waarin de investering is uitgevoerd, worden de afschrijvingen geboekt au prorata van het aantal maanden van gebruik van het actief.

Jaarlijkse afschrijvingspercentages: Installaties machines en gereedschap: 20% Meubilair: 10% Computermateriaal: 33% Standaardsoftware: 33%

Indien indicaties laten vermoeden dat een actief een potentieel waardeverlies heeft geleden, dan zal zijn boekwaarde worden vergeleken met zijn invorderbare waarde. Indien de boekwaarde groter is dan de invorderbare waarde, zal een specifiek waardeverlies worden geboekt.

Op het ogenblik van de verkoop of de bestemmingswijziging van de materiële vaste activa, zullen de aanschaffingswaarden en desbetreffende afschrijvingen, of voor de gebouwen, hun reële waarde worden geschrapt van de balans, en worden de gerealiseerde meer- of minderwaarden geboekt in de resultatenrekening.

H. VLOTTENDE ACTIVA

De handelsvorderingen worden geëvalueerd op hun afgeschreven kostprijs, verminderd met de waardeverminderingen voor twijfelachtige of oninbare vorderingen. De kasbeleggingen worden geëvalueerd op hun aanschaffingswaarde of op de marktwaarde, indien die lager is. De toegevoegde kosten worden rechtstreeks op de resultatenrekening geboekt.

I. KAS EN KASEQUIVALENTEN

De kas en kasequivalenten omvatten de zichtrekeningen, de geldmiddelen en de kortetermijnbeleggingen. Voorzover ze onderhevig zijn aan verwaarloosbare waardevariaties, worden ze geëvalueerd op hun nominale waarde.

J. EIGEN VERMOGEN

De instrumenten van eigen vermogen, uitgegeven door de Vennootschap, worden geboekt op de ontvangen tegenwaarde, vrij van uitgiftekosten.

De dividenden worden pas geboekt nadat ze zijn goedgekeurd door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

K. VOORZIENINGEN

Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer:

• Ascencio cva of een van haar filialen een (juridische of impliciete) verplichting moet vervullen, die voortvloeit uit een vroegere gebeurtenis;
• het waarschijnlijk is dat een kasuitgave nodig zal zijn om deze verplichting na te komen; en
• het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geraamd.

De voorziening wordt bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen te actualiseren tegen een marktrentevoet, en in voorkomend geval door het specifieke risico van de passiefpost weer te geven.

L. HANDELSSCHULDEN

De handelsschulden worden gewaardeerd tegen hun afgeschreven kostprijs op de datum van de balans.

M. RENTEDRAGENDE LENINGEN

De rentedragende leningen worden gewaardeerd tegen de ontvangen tegenwaarde, verminderd met de rechtstreeks boekbare kosten. Vervolgens worden ze geboekt tegen de afgeschreven kostprijs, waarbij het verschil tussen de kostprijs en de terugbetalingswaarde in de resultatenrekening wordt opgenomen over de periode van de lening, volgens de effectieve rentemethode.

N. OPBRENGSTEN

De opbrengsten omvatten de brutohuuropbrengsten en de opbrengsten uit diensten en het beheer van gebouwen en worden geraamd tegen de reële waarde van de ontvangen tegenwaarde. De huurkortingen en huurvoordelen toegekend aan klanten worden erkend en afgetrokken van de huuropbrengsten over de duur van het huurcontract (deze duur is de periode tussen de datum van inwerkingtreding en de eerste opzeggingsdatum van het contract).

O. KOSTEN

De betaalde kosten voor diensten, ook die voor rekening van de huurders, maken deel uit van de rechtstreekse huurlasten. De recuperatie ervan bij de huurders wordt afzonderlijk geboekt.

P. COMMISSIES BETAALD AAN VASTGOEDMAKELAARS EN ANDERE TRANSACTIEKOSTEN

De commissies voor vastgoedverhuringen worden geboekt in de lopende uitgaven van het jaar.

De commissies betaald in het kader van de aankoop van gebouwen, de registratierechten, de notariskosten en andere bijkomende kosten worden beschouwd als

transactiekosten en zijn begrepen in de aankoopprijs van het gekochte gebouw.

Q. BELASTINGEN

De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de belasting van het jaar. De belastingen op het resultaat worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve wanneer ze betrekking hebben op elementen die rechtstreeks zijn opgenomen in het eigen vermogen, in welk geval ze zijn opgenomen bij het eigen vermogen. De belasting van het jaar is de geraamde verschuldigde belasting op de belastbare inkomsten van het voorbije jaar, tegen de belastingsvoet geldend op de datum van de balans, evenals elke correctie van fiscale schulden met betrekking tot vorige boekjaren.

De exit taks is de taks op de meerwaarde die voortvloeit uit de fusie van een vennootschap, die niet het statuut heeft van vastgoedbevak, met een vastgoedbevak. Wanneer de vennootschap die niet het statuut heeft van een vastgoedbevak, in de consolidatieperimeter komt, dan wordt de exit taks geïntegreerd als verworven passief en dus niet geregistreerd in de resultatenrekening. Elke aanpassing achteraf aan dat passief van exit taks wordt opgenomen in de resultatenrekening.

Alle kredieten zijn uitgedrukt in euro, de vennootschap neemt dus geen enkel wisselkoersrisico.

TOELICHTING 2

Belangrijkste bronnen van ramingsonzekerheden en significante boekhoudkundige beoordelingen

De vastgoedbeleggingen, die bijna alle activa van Ascencio vormen, worden geraamd op hun reële waarde zoals bepaald door een onafhankelijke expert. Bovendien is de Vennootschap niet moeten overgaan tot significante beoordelingen bij de toepassing van haar boekhoudmethodes. De reële waarde van de renteswaps is het geraamde bedrag dat Ascencio zou ontvangen of betalen om haar positie op de afsluitdatum af te sluiten, rekening houdend met de spot- en termijnrentevoeten die van kracht zijn op deze datum, met de waarde van de optie en met de solvabiliteit van de tegenpartijen.

De herwaardering gebeurt voor alle afgeleide producten op basis van dezelfde hypothesen inzake rentevoeten en volatiliteit vanuit een onafhankelijke toepassing door de leverancier van de marktgegevens. Deze herwardering wordt vergeleken met diegene die door de banken wordt gegeven en elke significant verschil tussen deze twee herwaarderingen wordt gedocumenteerd.

De doelstellingen van de vennootschap wanneer ze haar eigen vermogen beheert, zijn:

• bewaring van de continuïteit in de bedrijfsvoering;
• verschaffing van een toereikend rendement voor de aandeelhouders.

In het kader van het opstellen van de haar geconsolideerde financiële staten, diende de vennootschap een aantal significante beoordelingen te formuleren in toepassing van de boekhoudkundige methoden (zoals bijvoorbeeld de identificatie van de bedrijfscombinaties) en diende ze over te gaan tot een aantal ramingen (zoals bijvoorbeeld bij de waardeverminderingstests waaraan de goodwill onderworpen is). Om deze hypothesen te formuleren, kan de directie zich baseren op haar ervaring, op de bijstand van derden (met name de vastgoedexperts) en op andere factoren die pertinent worden geacht. De werkelijke resultaten kunnen verschillen van deze ramingen. In voorkomend geval worden deze laatste regelmatig herzien en als gevolg hiervan gewijzigd.

TOELICHTING 3 Beheer van de financiële risico's

Financierings- en renterisico

Alle kredieten zijn uitgedrukt in euro, de vennootschap neemt dus geen enkel wisselkoersrisico. Voor de kredieten waarvan de looptijd duidelijk is bepaald, worden de percentages contractueel vastgelegd voor de volledige duur van de kredieten. Daardoor blijft elke stijging van de rentevoeten zonder enig gevolg voor de financiële kosten van de vennootschap. Dat is het geval van de leasings en beleggingskredieten. Het overeengekomen schuldgedeelte in de vorm van een voorschot met vaste termijn, dat de voornaamste financieringsbron vormt (variabele rentevoet), blijft van zijn kant gevoeliger voor de evolutie van de rentevoeten: dekkingsinstrumenten maken het evenwel mogelijk om dat risico gevoelig te beperken, afhankelijk van de marktopportuniteiten en het risico dat de vennootschap bereid is te dragen.

Bij wijze van voorbeeld, op basis van een simulatie die werd uitgevoerd op de situatie van de schuldgraad op 30 september 2010, zou een stijging van de rentevoet met 100 basispunten leiden tot een stijging van de financiële lasten met ongeveer 390 duizend EUR.

Kredietrisico

Het kredietrisico of tegenpartijrisico is het risico van verlies op een vordering of meer algemeen dat van een derde die zijn schuld niet tijdig betaalt. Dit hangt uiteraard af van drie parameters: het bedrag van de vordering, de waarschijnlijkheid van wanbetaling en het aandeel van de vordering dat zal worden geïnd in geval van wanbetaling. Dat risico wordt aanzienlijk verminderd doordat de betaling van de huur over het algemeen vervroegd wordt gevraagd en de vraag in het begin van de huurperiode wordt verstuurd (vaak per kwartaal voorafbetaald) evenals door de kwaliteit van onze debiteuren.

Liquiditeitsrisico

Ascencio is blootgesteld aan een liquiditeitsrisico dat zou voortvloeien uit een gebrek aan kasmiddelen, in de veronderstelling dat haar financieringscontracten niet zouden worden hernieuwd of zouden worden opgezegd. Dat risico lijkt ons klein, rekening houdend met het wettelijke en reglementaire statuut van het vastgoed waarin Ascencio investeert. Bovendien bedraagt de schuldgraad100 van de vastgoedbevak op 30 september 2010 48,6% vóór uitkering (51,5% na uitkering), ofwel ruimschoots onder de wettelijke drempel van 65%.

TOELICHTING 4 Samenstelling en ontwikkeling van het patrimonium van Ascencio cva

De samenstelling van het vastgoedpatrimonium van Ascencio cva, is als volgt verlopen:

1. Verrichtingen van fusies, splitsingen en inbrengen die samenhangen met de oprichting

Op 26 en 27 oktober 2006 hebben de aandeelhouders van de Vennootschap de hierna beschreven verrichtingen van fusies door opslorping, gedeeltelijke splitsingen en inbrengen in natura goedgekeurd. In ruil voor deze verrichtingen heeft de Vennootschap 2.968.125 nieuwe aandelen uitgegeven. De datum van het boekhoudkundig van kracht worden van de

Verrichting	Aan de Vennootschap overgedragen nettoactief	Aantal uitgegeven aandelen
Gedeeltelijke splitsing van Trevista nv
en Immo V.S.G. nv	5.662,0	115.859
Gedeeltelijke splitsing van Adamas
International nv en Opora nv	6.099,3	124.808
Gedeeltelijke splitsing van Immo Legrand nv
en Lemcy nv
Fusie door opslorping van Industril nv	5.401,6	110.529
Gedeeltelijke splitsing van
Centre Commercial Régence nv
Inbreng in natura door de heer Rossetto	18.024,3	368.823
Fusies door opslorping van Amimmo nv,
Lojefrac nv, Immotoll nv, Arti 13 nv,
Filimomm nv, Devibel nv
Gedeeltelijke splitsing van Gustave
Mommaerts et Compagnie nv
Inbreng in natura door de heer
Jean-Claude de Meester de Ravenstein	12.325,0	252.200
Fusie door opslorping van Fremespar nv		12.508,6 255.957
Gedeeltelijke splitsing van Wininvestissements nv	6.874,7	140.672
Inbreng in natura door Fortis Insurance Belgium	35.950,5	735.637
Gedeeltelijke splitsing van Mecco Gossent nv	42.206,0	863.640
TOTAAL	145.052,0	2.968.125

fusies en splitsingen werd vastgesteld op 31 oktober 2006. Op het ogenblik van deze operaties werd een verschil van 4.289 KEUR tussen de investeringswaarde van de ingebrachte gebouwen voor de kapitaalsverhoging en de reële waarde berekend overeenkomstig de norm IAS 40 geboekt in de rubriek F van het passief, getiteld "Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen".

¹⁰⁰Deze schuldgraad wordt berekend overeenkomstig het KB van 21 juni 2006, met uitzondering van de reële waarde van de financiële instrumenten die de Vennootschap niet uitsluit uit de grondslag van de schuldenlast. Deze benadering is behoudend. Indien de reële waarde van de financiële instrumenten uitgesloten zou zijn uit de berekening van de schuldgraad, zou deze 44,5% bedragen

2. Acquisitie van vastgoedvennootschappen

De Vennootschap heeft 100% van de aandelen van de volgende vennootschappen verworven:

Acquisitiedata

Misa Belgique nv op 11 mei 2006 Groupe Lambert International nv op 29 juni 2006 Le Cochet nv op 6 september 2006 Jyp Immo nv op 7 maart 2007 Store Invest Development nv en L'Orchidée Plaza bvba op 7 september 2007 LSI Retail nv, LSI Projects nv en Immatov nv op 9 november 2007 SCI Mas des Abeilles, SCI Kevin, SCI Harfleur 2005, SCI Echirolles Grugliasco, SCI La Pierre de l'Isle, SCI ZTF Essey les Nancy en SCI Candice Brives op 15 april 2010.

Data van de fusies door opslorping

De vennootschappen Misa Belgique nv, Groupe Lambert International nv en Le Cochet nv werden opgeslorpt door Ascencio cva op 10 januari 2007.

De vennootschap Jyp Immo nv werd opgeslorpt op 7 september 2007.

De vennootschappen LSI Retail nv, LSI Projects nv, Immatov nv , Store Invest Development nv en L'Orchidée Plaza bvba werden opgeslorpt op 22 september 2008.

Al deze acquisities van vennootschappen is door bankschuld uitgevoerd.

Voor de acquisitie van de portefeuille aangehouden door de vennootschappen Store Invest Development nv en L'Orchidée Plaza bvba, bedroeg de effectief betaalde prijs 11.334 KEUR, ofwel 589 KEUR minder in vergelijking met de investeringswaarde die is vastgelegd door de expert op het ogenblik van de acquisitie (die 11.923 KEUR bedroeg).

Voor de acquisitie van de portefeuille, aangehouden door de vennootschappen LSI Retail nv, LSI Projects nv en Immatov nv, bedroeg de effectief betaalde prijs 35.950 KEUR, ofwel 147 KEUR minder in vergelijking met de investeringswaarde die is vastgelegd door de expert op het ogenblik van de acquisitie (die 35.803 KEUR bedroeg).

Voorzover de vennootschappen die werden verworven in de loop van het boekjaar, allemaal slechts enkele gebouwen bevatten, is de Vennootschap van mening dat zij geen geïntegreerd geheel van activiteiten en activa vormen, dat beantwoordt aan de definitie van een bedrijfscombinatie (business combination) zoals gedefinieerd door de norm IFRS 3, met uitzondering van de portefeuille "Grand Frais", die bestaat uit 7 burgerlijke vastgoedvennootschappen.

Deze vennootschappen werden geconsolideerd vanaf hun aankoopdatum.

Acquisitie van de "Grand Frais" portefeuille

Op 15 april 2010 heeft de Vennootschap 100% van de aandelen overgenomen van 7 burgerlijke vastgoedvennootschappen (SCI) naar Frans recht (SCI Mas des Abeilles, SCI Kevin, SCI Harfleur 2005, SCI Echirolles Grugliasco, SCI La Pierre de l'Isle, SCI ZTF Essey les Nancy en SCI Candice Brives).

Elk van deze SCI's bezit een gebouw dat vooral verhuurd wordt aan de leden van de economische belangengroep "Grand Frais".

De pro forma geconsolideerde balans van deze 7 burgerlijke vastgoedvennootschappen op de acquisitiedatum kon als volgt worden voorgesteld:

Miljoen EUR
Vastgoedbeleggingen	21,4	Eigen vermogen	8,1
Diverse vlottende activa	1,0	Schulden	14,3

Totaal Activa 22,4 TOTAAL eigen vermogen en verplichtingen 22,4

De impact van deze acquisitie op het boekjaar, afgesloten op 30 september 2010, bedraagt 0,7 miljoen EUR op het niveau van de huurinkomsten en 0,5 miljoen EUR op het niveau van het nettoresultaat.

Mocht de acquisitie op 1 september 2009 zijn gerealiseerd, zou de bijdrage ervan aan de huurinkomsten 1,5 miljoen EUR hebben bedragen.

De netto uitgaande kasstroom (9,1 miljoen EUR - zie geconsolideerd kasstroomoverzicht) stemt overeen met de som van de reële waarde van de verworven activa en passiva (8,8 miljoen EUR) en van de overgenomen goodwill (0,3 miljoen EUR - zich toelichting 5bis).

3. Aankoop van gebouwen

De Vennootschap heeft 8 gebouwen verworven in de loop van het eerste boekjaar dat is afgesloten op 30 september 2007 voor een bedrag van 13.136 KEUR (kosten inbegrepen).

In de loop van het tweede boekjaar dat is afgesloten op 30 september 2008, heeft de vennootschap twee gebouwen gekocht, verhuurd aan PRIMO, voor een bedrag van 3.387 EKUR, acquisitiekosten inbegrepen.

Gent : Pilorijstraat 20

Tubize : Rue du Pont Demeur 2

In de loop van het derde boekjaar, dat is afgesloten op 30 september 2009, heeft de vennootschap een handelscomplex verworven, gelegen in Jemappes, voor een bedrag van 9.769 KEUR, alle kosten inbegrepen.

Al deze acquisities van gebouwen zijn door bankschuld uitgevoerd.

4. Verkoop van gebouwen

In de loop van het boekjaar dat is afgesloten op 30 september 2010 heeft de vennootschap drie gebouwen verkocht:

• een gebouw gelegen in Hoboken voor een bedrag van 0,7 miljoen EUR
• een gebouw bestemd voor gemengd gebruik, gelegen in Zaventem, voor een bedrag van 1 miljoen EUR
• een gebouw bestemd voor gemengd gebruik, gelegen in Sint-Lambrechts-Woluwe, voor een bedrag van 1 miljoen EUR

Voor drie andere gebouwen werd op 30 september 2010 een verkoopcompromis gesloten en werden ondergebracht in activa bestemd voor de verkoop. Deze gebouwen zijn allemaal niet-commerciële activa en de verkoop ervan kadert binnen het arbitragebeleid dat door Ascencio wordt toegepast op haar niet-commerciële activa.

De geïnde verkoopprijzen of de prijzen die voorzien zijn in de compromissen zijn niet lager dan de laatste waarde die werd geraamd door de vastgoedexperts van de vastgoedbevak.

TOELICHTING 5 Sectorale informatie

Een uitsplitsing op basis van de bestemming van de gebouwen (commercieel – andere) werd uitgevoerd.

			Commercieel		Andere		Niet-toegekende bedragen				Totalen
	30/09/10	30/09/09	30/09/08	30/09/10	30/09/09	30/09/08	30/09/10	30/09/09	30/09/08	30/09/10	30/09/09	30/09/08
RESULTATENREKENING
Huurinkomsten en doorfacturering van lasten	16.364	17.818	16.558	2.361	3.027	2.766				18.725	20.845	19.324
Vastgoedlasten per sector	-1.757	-5.422	-4.034	-365	-1.368	-1.662				-2.122	-6.790	-5.696
Algemene kosten en andere operationele
opbrengsten en lasten							-2.806			-2.806
Operationeel resultaat vóór resultaat
op portefeuille	14.607	12.396	12.524	1.995	1.659	1.104	-2.806			13.797	14.055	13.628
Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen
en variaties van de reële waarde van de
vastgoedbeleggingen	1.098	-1.404	1.706	177	554	-782				1.275	-850	924
Operationeel resultaat	15.705	10.992	14.230	2.172	2.213	322	-2.806			15.072	13.205	14.552
Financieel resultaat							-7.912	-10.344	-5.960	-7.912	-10.344	-5.960
Belastingen							15		-205	15		-205
Nettoresultaat										7.175	2.861	8.387
BALANS
Activa
Goodwill	292									292
Vastgoedbeleggingen	247.017	229.474	217.519	30.181	31.298	35.502				277.198	260.762	2530.21
Andere materiële vaste activa							566	592	732	566	592	732
Financiële vaste activa	287	289	573				47	54	38	334	343	611
Activa bestemd voor de verkoop				3.099						3.099
Andere vlottende activa							4.465	7.622	9.722	4.465	7.622	9.722
Totaal van het actief	247.596	229.753	218.092	33.280	31.928	35.502	5.078	8.268	10.492	285.954	269.319	264.086
Verplichtingen
Eigen vermogen							146.110	146.948	152.824	146.110	146.948	152.824
Verplichtingen							139.844	122.371	111.262	139.844	122.371	111.262
Totaal van het eigen vermogen en van de verplichtingen							285.954	269.319	264.086	285.954	269.319	264.086

De reële waarde op 30 september 2010 werd bepaald op basis van expertises uitgevoerd door Jones Lang Lasalle en Cushman & Wakefield op deze datum.

TOELICHTING 5bis Goodwill

Saldo op 30 september 2009	0
Goodwill uit de acquisitie van de portefeuille "Grand Frais"	292
Saldo op 30 september 2010	292

Aangezien Ascencio de controle heeft overgenomen van een geïntegreerd geheel van activiteiten en activa dat beantwoordt aan de definitie van een onderneming ("business"), werd de norm IFRS 3 "Business combinations" toegepast; het positieve verschil tussen de acquisitiekostprijs en het aandeel van de Groep in de reële waarde van het verworven nettoactief heeft een goodwill genereert van 292 KEUR.

Waardeverminderingstest

Op het einde van het boekjaar 2010, werd een waardeverminderingstest uitgevoerd op de goodwill, waarbij de netto boekwaarde van het gebouwencomplex (met andere woorden de reële waarde ervan plus de goodwill) vergeleken met de conventionele geboden waarde bij de acquisitie. Uit het resultaat van deze test heeft geen waardeverlies van de goodwill aan het licht gebracht.

Een variatie van ongeveer 0,1% van de kapitalisatiegraad die weerhouden werd in het kader van de raming van de reële waarde van de "Grand Frais" portefeuille, leidt tot een variatie van de reële waarde van ongeveer 0,3 miljoen EUR van voornoemde portefeuille.

TOELICHTING 6 Vastgoedbeleggingen

1. Vastgoedbeleggingen

Boekjaar afgesloten op	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Saldo in het begin van het boekjaar	260.728	252.566	211.156
Acquisities van vastgoedvennootschappen	21.111		37.048
Acquisities van gebouwen		9.769	3.407
Overdracht van de rekening ontwikkelingsprojecten		1.041
Verkopen	-2.782	-1.672	-245
Overdracht van activa bestemd voor de verkoop	-3.099
Variatie van de reële waarde	1.147	-983	1.200
Meerwaarde op verkoop van gebouwen		7
N ieuw saldo	277.105101	260.728	252.566

De vastgoedexpert voert om de drie maanden een waardering uit van de vastgoedbeleggingen, in overeenstemming met de nationale en internationale normen (International Valuation Standards) evenals hun toepassingsmodaliteiten, met name inzake de waardering van de vastgoedbevaks. De reële waarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs kan worden verkregen onder normale verkoopsvoorwaarden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen na aftrek van de transactiekosten.

De investeringswaarde houdt geen rekening met de toekomstige investeringsuitgaven die het vastgoedpatrimonium zullen verbeteren, noch met de toekomstige voordelen verbonden aan deze uitgaven. Ze berust op de geactualiseerde waarde van de netto toekomstige huurprijzen van elk gebouw verminderd met de onderhoudskosten die ten laste zijn van de eigenaars. Het actualiseringspercentage hangt voornamelijk af van de actualiseringspercentages die worden vastgesteld op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging en de kwaliteit van het gebouw en van de huurders op het ogenblik van de waardering. De toekomstige huurprijzen worden geschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en van de verwachtingen op de vastgoedmarkt voor het desbetreffende gebouw.

De reële waarde op 30 september 2010 werd bepaald op basis van expertises uitgevoerd door Jones Lang Lasalle en Cushman & Wakefield op deze datum. De statutaire zaakvoerder is niet op de hoogte van feiten of gebeurtenissen die zouden kunnen doen denken dat deze waarde ingrijpende wijzigingen zou hebben ondergaan sinds de laatste waarderingsdag.

¹⁰¹ Dit bedrag moet worden opgeteld bij de reële waarde van de ontwikkelingsprojecten in punt 2 hierna om het totaal van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen te bekomen

2. Ontwikkelingsprojecten

Boekjaar afgesloten op	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Saldo in het begin van het boekjaar	34	455	0
Investeringen	59	34	508
Acquisities		515	0
Overdracht naar vastgoedbeleggingen		-1.041	-53
Verkopen		0	0
Variatie van de reële waarde		71	0
N ieuw saldo	93	34	455

De ontwikkelingsprojecten zijn lopende werken die de aard hebben van investeringen op gebouwen. Ze vormen eveneens gewaardeerd door de vastgoedexperts van de vastgoedbevak.

TOELICHTING 7 Andere materiële vaste activa

De post "Gebouwen" vertegenwoordigt het gedeelte van het gebouw gelegen in de Avenue Jean-Mermoz te Gosselies, waar de zetel van de Vennootschap gehuisvest is voor een bedrag van 554 KEUR.

Geen enkel van deze activa is in pand gegeven.

		Geen winstgevende gebouwen			Andere			Totalen
	30/09/10	30/09/09	30/09/08	30/09/10	30/09/09	30/09/08	30/09/10	30/09/09	30/09/08
Beginsaldo	554	653	533	38	79	67	732	732	600
Acquisities		0	0	0	0	47	0	0	47
Verkopen	-	-180		0	0		-180	-180
Afschrijvingen		0	0	-26	-41	-35	-41	-41	-35
Waardevariatie		81	120	0	0	0	81	81	120
Eindsaldo	554	554	653	12	38	79	566	592	732

TOELICHTING 8 Uitsplitsing van de rubriek variaties van reële waarde van de gebouwen (resultatenrekening)

Deze rubriek bevat de variaties van reële waarde van de vastgoedbeleggingen en het andere vastgoed.

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Variatie van reële waarde op vastgoedbeleggingen	1.147	-983	1.200
Variatie van reële waarde op ontwikkelingsprojecten	0	71	0
Waardevariatie op niet-winstgevende gebouwen	0	81	120
Regularisatie van de registratierechten op de
overdrachten (rubriek F van het eigen vermogen)	0	-26	0
Waardevermindering goodwill JYP Immo	0	0	-457
Saldo aan het einde van het boekjaar	1.147	-857	863

TOELICHTING 9 Financiële vaste activa

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Langlopende kasbeleggingen	287	287	573
Andere	47	56	38
Totaal	334	343	611

TOELICHTING 10 Lopende handelsvorderingen

Op 30 september 2010 werd een bedrag van 165 KEUR (103 KEUR op 30/09/2009) geboekt als waardevermindering op handelsvorderingen in de resultatenrekening.

Dagen verlopen sinds de vervaldatum	De 0 à 30 j	De 30 à 60 j	De 60 à 90 j	+ de 90 j	Total
Handelsvorderingen 30/09/2010	613	165	23	140	941
Handelsvorderingen 30/09/2009	710	82	17	111	920
Handelsvorderingen 30/09/2008	341	156	92	194	783

TOELICHTING 11 Belastingvorderingen en andere vlottende activa

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Te recupereren roerende voorheffingen		0	2.524
Te recupereren vennootschapsbelasting	67	67	22
Te recupereren btw	31	3	3
Te recupereren registratierechten		0	0
Betaalde voorschotten en vooruitbetalingen	78	64	0
Andere		2	0
Totaal	176	136	2.549

TOELICHTING 12 Overlopende rekeningen van het actief

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Over te dragen lasten	104	40	19
Verworven opbrengsten	0	5	78
Vooraf betaalde interesten	0	0	0
Andere	0	3	0
Totaal	104	48	97

TOELICHTING 13 Historiek van het maatschappelijk kapitaal en reserves

Op 30 september 2010 bedraagt het maatschappelijk kapitaal 17.884 KEUR en wordt het vertegenwoordigd door 2.980.625 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. De uitgiftepremies bedragen 123.573 KEUR.

Ingevolge de aftrek van de kosten van de kapitaalverhoging (oprichting van de vastgoedbevak) ten belope van 917 KEUR, bedragen het kapitaal en de uitgiftepremies zoals opgenomen in de rekeningen opgesteld op 30 september 2010 respectievelijk 17.786 KEUR en 122.754 KEUR.

Aantal aandelen bij de oprichting van de Vennootschap	2.500
Splitsing door 5 van het aandeel op 23 oktober 2006	10.000
Aandelen gecreëerd ter gelegenheid van de samenstelling van het
patrimonium in 2006 van de Vennootschap zoals uiteengezet in toelichting 4	2.968.125
Aantal aandelen op 30 september 2010	2.980.625

De statutaire zaakvoerder verklaart dat er geen verschillend stemrecht bestaat, verbonden aan de aandelen van de vastgoedbevak.

De reserves zijn sinds 1 oktober 2009 tot 30 september 2010 (voor toewijzing van het resultaat) als volgt geëvolueerd:

Beschikbare reserves op 30 september 2009	7.810
Resultaat van het boekjaar afgesloten op 30 september 2009	2.860
Uitkering van het dividend voor het boekjaar afgesloten op 30 september 2009	-8.107
Beschikbare reserves op 30 september 2010	2.563

Na toewijzing van het resultaat zal het saldo van de beschikbare reserves op 30 september 2010 1.637 KEUR bedragen.

TOELICHTING 14 Nettoresultaat en dividend

De gewone algemene vergadering van 16 december 2009 heeft de uitkering goedgekeurd van het dividend betreffende vorig boekjaar dat is afgesloten op 30 september 2008, ofwel een totaal brutobedrag van 8.107KEUR (wat overeenstemt met 2,72 EUR bruto per aandeel) dat werd uitbetaald op 23 december 2009.

Het statutaire nettoresultaat van het boekjaar afgesloten op 30 september 2010 wordt vastgesteld op 7.175 KEUR (2.861 KEUR op 30 september 2009). Een brutobedrag van 8.107 KEUR, ofwel 2,72 EUR bruto per aandeel, zal worden voorgesteld aan de gewone algemene vergadering van 16 december 2010 als vergoeding van het kapitaal op basis van het nettoresultaat afkomstig van de statutaire jaarrekeningen.

Hier dient evenwel benadrukt dat, om dat bedrag uit te keren, Ascencio een bedrag van 932 KEUR zal inhouden op de statutaire beschikbare reserves. Na toewijzing van het resultaat zal het saldo van de beschikbare reserves op 30 september 2010 1.637 KEUR bedragen.

Voorstel toewijzing op basis van de	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
statutaire jaarrekeningen (in KEUR)
Toe te wijzen winst	7.175	2.860	8.388
Inhouding op eigen kapitaal
- op de reserves	932	5.247	0
- op de uitgestelde resultaten			570
Toewijzing aan het eigen kapitaal
- aan de andere reserves
- aan de uitgestelde resultaten			195
Over te dragen winst		0	0
Uit te keren winst
- Vergoeding van het kapitaal	8.107	8.107	8.763
Bedrag van de reserves na uitkering	1.637	2.561	7.808
Bedrag van de overgedragen resultaten	0	0	0

Tubize : Rue du Pont Demeur 2

TOELICHTING 15 Financiële instrumenten

De vennootschap heeft twee dekkingsinstrumenten onderschreven tegen het rentevoetrisico voor een totaalbedrag van 70.000 KEUR. Het gaat in beide gevallen om een instrument van het type 'IRS callable'.

Dit instrument bestaat uit een IRS (interest rate swap) waarmee een vaste rentevoet kan worden verkregen gedurende een bepaalde periode en een optie die begint te lopen aan het einde van diezelfde periode en die de bank het recht geeft om de dekking elk kwartaal te beëindigen of voort te zetten tot de eindvervaldag van het contract. Deze dekkingsinstrumenten worden op hun reële waarde gevaloriseerd aan het einde van elk kwartaal, zoals berekend door de uitgevende financiële instelling.

Er warden drie andere dekkingsinstrumenten (van het type IRS) opgenomen in het kader van de acquisitie van de portefeuille "Grand Frais"

Voorzover deze financiële instrumenten niet voldoen aan de voorwaarden die worden opgelegd door IAS 39 om de dekkingsband (hedging) in te voeren, werd de waardevariatie (ofwel een totaalbedrag van 3.660 KEUR) geboekt in de resultatenrekening.

Het financieel resultaat omvat een last van 3.660 KEUR (30 september 2009: 6.240 KEUR), dat de variatie vertegenwoordigt van de reële waarde van de afgeleide producten waarvoor de dekkingsboekhouding (in de zin van IAS 39) niet is toegepast. Deze afgeleiden zijn afgeleiden "van niveau 2", in de zin van IFRS 7p27A102.

Type	Bank	Bedrag KEUR	Vervaldag Call	Eind- vervaldag	Rentevoet	Modaliteiten	Reële waarde op 30/09/10
IRS callable	Fortis	20.000	30/09/08	30/09/22	3,70%	Call driemaandelijks vanaf 01/10/08	-3.221
IRS callable	ING	50.000	30/06/11	30/06/18	4,35%	Call driemaandelijks vanaf 01/07/11	-8.427
IRS	CIC	1.381		29/08/14	4,57%		-139
IRS	CIC	972		05/07/12	4,95%		-40
IRS	CIC	574		15/10/14	4,57%		-58

¹⁰² Overeenkomstig IFRS 7, p27A, moet een entiteit de waarderingen klasseren tegen de reële waarde van haar financiële instrumenten volgens een hiërarchie die het significante karakter van de gegevens weerspiegelt waarop de waarderingen zijn gebaseerd. Deze hiërarchie van de waarderingen tegen de reële waarde moet de volgende niveaus omvatten: a) les cours de marchés actifs pour le même instrument (sans modification ni reconditionnement) (niveau 1) ;

b) les cours de marchés actifs pour des actifs ou passifs semblables et les techniques de valorisation dont toutes les données importantes sont fondées sur des informations de marché observables (niveau 2) ; et

c) les techniques de valorisation dont les données importantes ne sont pas toutes fondées sur des informations de marché observables (niveau 3).

90 Financieel jaarverslag 2010

TOELICHTING 16 Financiële schulden
------------------------------------	--	--

		Totaal	Vervalt binnen het jaar	Vervalt binnen 5 jaar	Vervalt binnen meer dan 5 jaar
Voorschotten op vaste termijn	30/09/2008	91.405	0	91.405	0
(Roll Over)	30/09/2009	106.405	0	106.405	0
	30/09/2010	108.544	0	108.544	0
Schulden financiële leasing	30/09/2008	5.077	565	3.089	1.423
	30/09/2009	4.491	579	2.808	1.104
	30/09/2010	3.949	665	2.806	478
Beleggingskredieten	30/09/2008	1.188	229	754	205
	30/09/2009	959	229	635	95
	30/09/2010	12.284	1.216	6.125	4.943
TOTAAL	30/09/2008	97.670	794	95.248	1.628
	30/09/2009	111.855	808	109.848	1.199
	30/09/2010	124.777	1.881	117.475	5.421

De schulden tegenover kredietinstellingen zijn voornamelijk met vlottende rentevoet; een bedrag van 70.000 KEUR is gedekt door twee dekkingsinstrumenten waarvan de modaliteiten zijn vermeld in toelichting 15.

De Vennootschap beschikt over een totale kredietlijn van 175.000 KEUR bij verschillende financiële instellingen (BNP Paribas Fortis, KBC bank, ING bank). Deze lijnen zijn toegekend tot december 2011 voor 150.000 KEUR en tot juni 2014 voor 25.000 KEUR. Ze kunnen worden gebruikt in de vorm van een of meer voorschotten waarvan de renteperiodes 12 maanden niet mogen overschrijden. Op 30 september 2010 zijn deze lijnen gebruikt tot een beloop van 108.544 KEUR.

De algemene voorwaarden van deze kredieten doen geen bijzondere voorwaarde verschijnen, behalve dat de bepalingen van het koninklijk besluit van januari 1995 betreffende de vastgoedbevaks en meer in het bijzonder de niet-overschrijding van een schuldgraad van maximaal 65% in acht worden genomen. De gemiddelde financiële kostprijs van deze verschillende financieringsbronnen bedroeg 3,6% (inclusief bankmarges) voor het boekjaar 2010.

TOELICHTING 17 Andere langlopende financiële verplichtingen

Het saldo van de acquisitieprijs van de effecten Jyp Immo werd betaald in maart 2009 tot een beloop van 50%, de laatste betaling moet in maart 2012 worden uitgevoerd. Op deze schuld moet rente worden betaald.

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Te betalen saldo van de acquisitieprijs van JYP Immo	287	287	286
Dekkingsinstrumenten van de banktarieven	11.885	7.976	1.736
Andere	18	0	55
Totaal	12.190	8.263	2.077

TOELICHTING 18 Andere langlopende verplichtingen

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Ontvangen huurwaarborgen	386	329	333
Totaal	386	329	333

TOELICHTING 19 Belastingschulden

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Exit taks	0	0	5.792
Te betalen belastingen en btw	386	172	485
Roerende voorheffing op vereffeningsboni (filialen)		0	2.525
Totaal	386	172	8.802

TOELICHTING 20 Andere kortlopende verplichtingen

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Te betalen btw	0	80	123
Sociale lasten	60	88	84
Schuld verkopers	142	0	287
Schuld tegenover de Statutaire Zaakvoerder Ascencio nv	81	545	574
Andere
Totaal	283	713	1.068

TOELICHTING 21 Overlopende rekeningen van het passief

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Te boeken lasten	414	353	67
Over te dragen opbrengsten	384	0	2
Andere	38	0	0
Totaal	836	353	69

TOELICHTING 22 Recuperatie van huurkosten

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Recuperatie van de lasten die door de huurders
moeten worden gedragen	2.007	2.422	2.060
Lasten die normaal door de huurders moeten
worden gedragen	-2.051	-2.348	-2.101

Voor sommige huurders worden de huurkosten periodiek gefactureerd in de vorm van voorzieningen en worden daardoor dus doorgerekend aan de huurders vooraleer ze effectief door de vastgoedbevak ten laste worden genomen. Er kan een kleine discrepantie zijn tussen de reëel gefactureerde lasten aan de huurders en de lasten die effectief ten laste worden genomen door de vastgoedbevak, want de regularisatie gebeurt jaarlijks.

TOELICHTING 23 Technische kosten

De technische kosten vertegenwoordigen de uitgaven die werden gemaakt naar aanleiding van de werken aan de vastgoedbeleggingen. Ze zijn ten laste van het operationeel resultaat van de gebouwen, wanneer ze niet de bron zijn van economische voordelen.

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Herstellingen en onderhoud van gebouwen	-1.027	-1.160	-735
Anderen	0	-0	-1
Totaal	-1.027	-1.160	-736

TOELICHTING 24 Beheerkosten vastgoed

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Erelonen Technisch Directeur103	-124	-121	-52
Vergoeding beheer gebouwen	-104	-182	-110
Erelonen Vastgoedexperts	-121	-115	-99
Wedden en lonen	-263	-223	-222
Werkingskosten	-36	-34	-46
Andere		0	0
Totaal	-648	-675	-529

¹⁰³ De kosten van 2008 en 2009 met betrekking tot de technische directie, de vastgoedexperts en de agenten-beheerders werden geherklasseerd in beheerkosten vastgoed (geklasseerd in algemene kosten in 2008 en 2009). Daarentegen werd de vergoeding van de beheerder van 2009 en 2008 op haar beurt geherklasseerd in algemene kosten (geklasseerd in beheerkosten vastgoed in 2008 en 2009), teneinde een vergelijkbare resultatenrekening te kunnen voorstellen.

TOELICHTING 25 Andere vastgoedkosten

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Verzekeringen	-67	-51	-140
Regularisatie schuld		0	-43
Voorziening voor betaling
vergoeding	0	0	-85
Onroerende voorheffing en
andere taksen ten laste
van de vennootschap	-247	-336	0
Vastgoedrenting,
erfpacht,
huurkosten	-113	-118	0
Andere	-20	-12	-2
Totaal	-447	-517	-270

TOELICHTING 26 Algemene kosten104

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Erelonen advocaten	-125	-107	-152
Erelonen niet-afgewerkte dossiers	-41	-292	-122
Erelonen studiebureaus	-49	-29	-71
Ereloon Algemeen Directeur	-200	-17	0
Erelonen Zaakvoerder (vergoeding leden raad van bestuur)	-81	-220	-224
Vergoeding Zaakvoerder (4% van het uitgekeerde brutobedrag)	-324	-324	-350
Wedden en lonen	-334	-333	-333
Erelonen van de Commissarissen	-33	-43	-43
Erelonen notarissen	-4	-23	-94
Boekhoudkundige en fiscale erelonen	-4	-25	-73
Erelonen CFO	-104	-169	-149
Erelonen en kosten voor due diligence	-497	-18	-54
Allerlei erelonen	-175	0	0
Informaticakosten	-43	-19	-27
Onkosten sociaal secretariaat	-3	-3	-3
Taksen beleggingsinstellingen, retributies, enz.	-123	-155	-134
Bezoldiging depothoudende bank	-16	-16	-15
Pers, media, publicatie, documentatie	-99	-68	-87
Bijdrage beroepsorganisatie	-9	-14	-9
Reizen en verplaatsingen in het buitenland	-17	-21	-9
Elektriciteit	-153	-121	-321
Water	-27	-11	-21
Gas	-88	-61	-45
Stookolie	-23	-3	-43
Telefoon	-18	-36	-20
Port- en postkosten	-3	-10	-1
Werkingskosten Frankrijk	-128	0	0
Allerlei administratieve kosten	-28	-25	-20
Andere diverse algemene kosten	-88	-22	-24
Totaal	-2.837	-2.185	-2.444

¹⁰⁴ De kosten van 2008 en 2009 met betrekking tot de technische directie, de vastgoedexperts en de agenten-beheerders werden geherklasseerd in beheerkosten vastgoed (geklasseerd in algemene kosten in 2008 en 2009). Daarentegen werd de vergoeding van de beheerder van 2009 en 2008 op haar beurt geherklasseerd in algemene kosten (geklasseerd in beheerkosten vastgoed in 2008 en 2009), teneinde een vergelijkbare resultatenrekening te kunnen voorstellen

TOELICHTING 27 Detail andere kosten en operationele opbrengsten

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Doorfacturering van diverse kosten	0	0	154
Overname voorziening btw-risico	0	58	87
Recuperatie btw (reële toewijzing)	25	21	20
Recuperatie bij de verzekeringsmaatschappijen	43	17	16
Vergoeding ontvangen voor vervroegde contractbeëindiging	0	160	114
Betwiste en gerecupereerde onroerende voorheffing	0	0	29
Aanpassing door begunstigde van de Zaakvoerder
(te veel geïnd op vorig boekjaar)	0	0	40
Regularisatie diverse leveranciersrekening	0	0	34
Andere diverse opbrengsten	155	29	26
Afschrijving	-27	-41	-35
Waardevermindering op vordering	-165	-103	-41
Andere diverse lasten	0	-33	-60
Registratierechten	0	-13	0
Totaal	31	95	384

Financiële staten 95

TOELICHTING 28

Detail van het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Meerwaarde op verkoop van vastgoedbeleggingen	128	7	61
Totaal	128	7	61

TOELICHTING 29 Financiële opbrengsten

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Ontvangen interesten	19	14	335
Totaal	19	14	335

TOELICHTING 30 Financiële lasten

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Interesten op leningen	-4.230	-4.075	-4.525
Totaal	-4.230	-4.075	-4.525

TOELICHTING 31 Andere financiële lasten

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Bankkosten en commissies	-29	-40	-28
Variatie van de reële waarde van de financiële instrumenten	-3.660	-6.240	-1.736
Andere	-12	-3	-6
Totaal	-3.701	-6.283	-1.770

TOELICHTING 32 Belastingen

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Courante belastingen op resultaten van de filialen		0	-286
Recuperatie van belastingen op geabsorbeerde filialen		0	81
Onroerende voorheffing	-2	-2	0
Regularisatie belastingen	17	2	0
Totaal	15	0	-205

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Resultaat vóór belasting	7.175	2.861	8.592
Au 30 septembre 2010, la Société dispose de pertes fiscales d'environ 1.925 KEUR. Du fait du sta Vrijgesteld resultaat ingevolge fiscaal statuut dat van
tut fiscal dont bénéficie la société, aucun impôt différé actif n'a été reconnu. toepassing is op de vastgoedbevaks	-7.175	-2.861	-7.750
Belastbaar resultaat	0	0	842
Belasting tegen tarief van 33,99%	0	0	286

TOELICHTING 33 Resultaat per aandeel

Het basisresultaat per aandeel wordt verkregen door het resultaat van het boekjaar (teller) te delen door het gemiddelde gewogen aantal aandelen in omloop tijdens het boekjaar (noemer).

Het verwaterde resultaat per aandeel is identiek, aangezien de Vennootschap niet over verwateringsinstrumenten beschikt.

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Resultaat van het boekjaar (teller)	7.175	2.861	8.387
Gemiddeld gewogen aantal aandelen in omloop
(noemer)	2.980.625	2.980.625	2.980.625
Resultaat per aandeel (basis en verwaterd) (EUR)	2,41	0,96	2,81

TOELICHTING 34 Informatie met betrekking tot de verbonden partijen

Onderstaande tabel geeft alle transacties weer met de partijen die verbonden zijn met Ascencio cva.

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Huurinkomsten
Mestdagh NV	3.238	3.257	3.076
Equilis NV	52	51	35
AG Insurance NV		0	11
Andere aandeelhouders			382
Aankopen van diensten
BNP Paribas Fortis	45	51	27
Equilis NV	21	14	184
Andere verbonden partijen
Financiële lasten
BNP Paribas Fortis	1.553	1.936	3.654
Creditsaldo van de straight loans bij BNP Paribas Fortis	88.044	80.305	80.305

TOELICHTING 35 Vergoeding van de bedrijfsleiders

De vergoeding van Ascencio nv, statutaire zaakvoerder, wordt vastgelegd op 4% van het uitgekeerde bedrag, ofwel 324 KEUR voor het afgelopen boekjaar (324 KEUR voor 2009). Dat bedrag wordt pas na de gewone algemene vergadering van Ascencio nv uitbetaald.

Bovendien bedragen de zitpenningen die door Ascencio nv worden betaald aan haar bestuurders voor hun aanwezigheid op de zittingen van de Raad en het Auditcomité, 81 KEUR voor het afgelopen boekjaar (20 KEUR voor 2009). Deze bedragen worden door Ascencio nv doorgerekend aan de Vennootschap.

Ten slotte bedraagt de vergoeding voor het afgelopen boekjaar van de effectieve bedrijfsleiders van de Vennootschap, de bvba Somabri, de bvba VAL U Invest (vanaf 1 januari 2010), de bvba Jean-Marc Deflandre (tot 13 november 2009) Stephanie Vanden Broecke en Jacqueline Paulus 457 KEUR.

TOELICHTING 36 Filialen

Naam	Directe participaties	indirect
Etudibel SA	100%	nihil
Avenue Jean Mermoz 1 bte 4 – 6041 Gosselies – numéro d'entreprise BE 883.633.970
SCI Candice Brives	100%	nihil
127, avenue Charles Dupuy – 43700 Brives Charensac – France
SCI Echirolles Grugliasco	100%	nihil
13, avenue de Grugliasco – 38130 Echirolles – France
SCI Harfleur 2005	100%	nihil
83, avenue de la République – 71200 Le Creusot – France
SCI Kevin	100%	nihil
2, rue Henri Dunant – 38180 Seyssins - France
SCI La Pierre de l'Isle	100%	nihil
Zac Saint Hubert - Secteur les Sayes – 38080 Isle d'Abeau – France
SCI Mas des Abeilles	100%	nihil
1245, route de Saint Gilles – 30900 Nîmes – France
SCI ZTF Essey les Nancy	100%	nihil
Zac du tronc qui fume - 54270 Essey-lès-Nancy – France

TOELICHTING 37

Erelonen van de commissarissen en de personen waarmee ze verbonden zijn

Bezoldigingen van het college van commissarissen (in EUR)	30/09/2010	30/09/2009
Deloitte Bedrijfsrevisoren	33.120	18.638
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren	0	18.638
Andere opdrachten van fiscaal advies105 uitgevoerd door de commissaris (Deloitte)	0	15.065

Alle bedragen zijn exclusief btw uitgedrukt

TOELICHTING 38 Gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na de afsluitingsdatum

Naar aanleiding van een vervuiling uit het verleden, heeft de Vennootschap in november 2009 gerechtelijke stappen ondernomen tegen de verkoper van een site en de exploitant hiervan teneinde een schadevergoeding te verkrijgen voor de kosten die verbonden zijn aan de sanering van de desbetreffende site105. Deze kosten worden momenteel geraamd op een bedrag van ongeveer 400.000 EUR. De saneringswerken werden nog niet gestart. Wel werden door een gespecialiseerd studiebureau karakteriseringswerkzaamheden uitgevoerd teneinde deze verontreiniging zo goed mogelijk in kaart te brengen en de vastgoedbevak in staat te stellen indien nodig te reageren teneinde haar schade te beperken. Algemeen beschouwd heeft Ascencio tot nu toe nog geen milieuverontreinigingskosten gehad.

Jemeppes-sur-Sambre : Route de la Basse Sambre 1

De bruto opbrengst van het aanbod van de nieuwe aandelen bedraagt bijgevolg een maximum aangekondigd bedrag van 40.536.500 EUR.

De betaling van de inschrijvingsprijs, de vaststelling van de kapitaalverhoging en de notering van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels vond plaats op 3 november 2010. Na afloop van deze operatie is het aantal aandelen Ascencio in omloop toegenomen van 2.980.625 naar 4.172.875.

Het bedrag dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende voorkeursrechten bedraagt 2,18 EUR per script en werd betaald, tegen overhandiging van coupon nr. 4, vanaf 4 november 2010.

Overijse : Brusselsesteenweg 288

• ¹⁰⁵ Belastingsaangiftes vastgoedbevak en filialen 2008 en 2009 en diverse fiscale werkzaamheden bij de inbrengoperaties in 2007.
• ¹⁰⁶ Over de oorzaak werden conclusies uitgewisseld, maar ze werd nog niet bepaald voor de pleidooien.

TOELICHTING 39 Gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na de afsluitingsdatum

Op 12 oktober 2010 heeft de vastgoedbevak een openbaar bod tot inschrijving gelanceerd. Na afloop van de preferentiële inschrijvingsperiode, was ingeschreven op 1.148.508 nieuwe aandelen, wat 96,33% vertegenwoordigt van het bedrag van het aanbod. Op 29 oktober 2010 werden 109.355 voorkeursrechten, die niet waren uitgeoefend op het einde van de inschrijvingsperiode, verkocht onder de vorm van scripts aan institutionele beleggers in het kader van een versnelde particuliere belegging.

c. Verslagen van de Commissarissen

Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de cva Ascencio vastgoedbevak over de geconsolideerde rekeningen voor het boekjaar afgesloten op 30 september 2010

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen.

Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de cva Ascencio VASTGOEDBEVAK en haar dochteronderneming ("de Groep") voor het boekjaar afgesloten op 30 september 2010, opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze rekeningen omvatten de geconsolideerde balans afgesloten op 30 september 2010, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor het boekjaar afgesloten op deze datum, alsook het overzicht van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt K€ 285.954 en de geconsolideerde resultatenrekening komt uit op een nettowinst van het boekjaar van K€ 7.175.

Verantwoordelijkheid van de Zaakvoerder voor het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels, en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De keuze van deze controlewerkzaamheden hangt af van onze beoordeling alsook van onze inschatting van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of het maken van fouten.

Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen, maar niet om een oordeel te geven over de effectiviteit van de interne controle van de Groep. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels en van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige schattingen gemaakt door de Groep, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening, als geheel beoordeeld. Ten slotte hebben wij van de zaakvoerder en van de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Oordeel

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 september 2010 een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep per 30 september 2010, en van zijn resultaten en kasstromen voor het boekjaar afgesloten op die datum, in overeenstemming met de IFRS zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Bijkomende vermeldingen

Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen echter bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Jemeppes-sur-Sambre : Route de la Basse Sambre 1

10 november 2010

De Commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck Vennoot

d. Statutaire rekeningen

Statutaire balans

	(x 1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
A	CTIVA
I	Vaste activa
A	Goodwill
B	Immateriële vaste activa
C	Vastgoedbeleggingen	255.290	260.762	253.021
E	Andere materiële vaste activa	566	592	732
F	Financiële vaste activa	9.598	343	611
G	Vorderingen financiële leasing
H	Deelnemingen verwerkt via vermogensmutatie
I	Handelsvorderingen en andere vaste activa
J	Uitgestelde belastingen – activa
Totaal vaste activa		265.454	261.697	254.364
II	Vlottende activa
A	Activa bestemd voor verkoop	3.099
B	Financiële vlottende activa
C	Vorderingen financiële leasing
D	Handelsvorderingen	477	920	783
E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	1.342	135	2.549
F	Kas en kasequivalenten	2.965	6.518	6.293
G	Overlopende rekeningen	15	44	95
	Totaal vlottende activa	7.898	7.617	9.720
TOTAAL ACTIVA		273.352	269.314	264.084

(x 1.000 EUR)		30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
	EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
I	Eigen vermogen
A	Kapitaal	17.786	14.805	14.805
B	Uitgiftepremie	122.754	125.735	125.735
C	Eigen aandelen
D	Reserves	2.563	7.808	7.613
E	Resultaat	7.176	2.860	8.958
	Overgedragen resultaat
	– vorige boekjaren		0	570
	Resultaat van het boekjaar	7.169	2.860	8.388
F	Impact op de reële waarde van
	geschatte mutatierechten en –kosten
	bij hypothetische vervreemding van
	vastgoedbeleggingen	-4.169	-4.263	-4.289
G	Variaties in de reële waarde van
	financiële activa en passiva	0	0	0
H	Wisselkoersverschillen
Totaal eigen vermogen		146.110	146.945	152.822

	(x 1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
II	Verplichtingen
	Langlopende verplichtingen
A	Voorzieningen	0	0	143
B	Langlopende financiële schulden
	- Kredietinstellingen	109.058	107.135	92.364
	- Financiële leasing	3.284	3.912	4.512
C	Andere langlopende financiële verplichtingen	12.320	8.263	2.077
D	Handelsschulden en andere
	langlopende schulden
E	Andere langlopende verplichtingen	0	329	333
F	Uitgestelde belastingen – verplichtingen
	Langlopende verplichtingen	124.662	119.639	99.429
	Kortlopende verplichtingen
A	Voorzieningen
B	Kortlopende financiële verplichtingen
	- Kredietinstellingen	148	229	229
	- Financiële leasing	665	579	565
C	Andere kortlopende financiële verplichtingen
D	Handelsschulden en andere kortlopende schulden
	- Handelsschulden	816	621	950
	- Exit taks en vennootschapsbelasting	234	172	8.802
	- Andere	303	713	1.068
E	Andere kortlopende verplichtingen		62	150
F	Overlopende rekeningen	414	353	69
	Kortlopende verplichtingen	2.580	2.730	11.833
Totaal verplichtingen		127.242	122.369	111.262
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 273.352			269.314	264.084

Statutaire resultatenrekening

(x 1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
I Huurinkomsten	18.062	18.423	14.643
II Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
III Met huur verbonden kosten
Nettohuurresultaat (I+II+III)	18.062	18.423	14.643
IV Recuperatie van vastgoedkosten
V Recuperatie van huurlasten en
belastingen normaal gedragen door
de verhuurder op verhuurde gebouwen	2.007	2.422	1.823
VI Kosten van de huurders en gedragen
door de eigenaar op huurschade en
wederinstaatstelling op het einde
van de huur
VII Huurlasten en belastingen normaal
gedragen door de huurder op
verhuurde gebouwen	-2.051	-2.348	-1.776
VIII Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven
Vastgoedresultaat (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII)	18.018	18.497	14.690
IX Technische kosten	-1.027	-1.160	-736
X Commerciële kosten
XI Kosten en lasten van niet-verhuurde
goederen
XII Beheerkosten vastgoed	-648	-675	-1.175
XIII Andere vastgoedkosten	-447	-517	-258
Vastgoedkosten	-2.122	-2.352	-2.169
Operationeel vastgoedresultaat
(I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII)	15.896	16.145	12.521

(x 1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
XIV Algemene kosten	-2.709	-2.185	-1.756
XV Andere operationele opbrengsten en kosten	-78	92	1.539
Operationeel resultaat voor resultaat
op de portefeuille (I+II+III+IV+V+VI+VII
+VIII+IX+X+XI+XII+XIII+XIV+XV)	13.109	14.052	12.304
XVI Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	128	7	61
XVII Resultaat verkoop andere niet-financiële activa
XVIII Variaties in de reële waarde van
de vastgoedbeleggingen	1.582	-857	1.873
Variaties in de reële waarde van financiële vaste activa		-1	-2
Operationeel resultaat
(I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII+XIV
+XV+XVI+XVII+XVIII+XIX)	14.819	13.201	14.236
XIX Financiële opbrengsten	14	17	333
XX Interestkosten	-3.961	-4.075	-4.493
XXI Andere financiële kosten	-3.712	-6.283	-1.769
Financieel resultaat (XIX+XX+XXI)	-7.659	-10.341	-5.929
Resultaat voor belasting	7.160	2.860	8.307
XXII Inkomsten uit deelnemingen
verwerkt via vermogensmutatie
XXIII Vennootschapsbelasting	15	0	81
XXIV Exit taks
Belastingen (XXIII+XXIV)	15	0	81
Nettoresultaat
(I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII
+XIV+XV+XVI+XVII+XVIII+XIX+XX+XXI
+XXII+XXIII+XXIV)	7.175	2.860	8.388
Aantal gewone aandelen in omloop	2.980.625	2.980.625	2.980.625
Nettoresultaat per aandeel (EUR)	2,41	0,96	2,81

Sinds de afsluiting van het boekjaar 2010 tot de datum van dit document heeft zich geen enkele significante wijziging van de financiële of commerciële situatie van Ascencio voorgedaan.

e. Verklaringen van de verantwoordelijke personen

Verklaring betreffende de financiële staten

De statutaire zaakvoerder107 van Ascencio cva verklaart dat bij zijn weten:

de financiële staten werden opgesteld conform de toepasselijke boekhoudkundige normen en een getrouwe weergave vormen van het patrimonium, de financiële situatie en de resultaten en de ondernemingen die in de consolidatie zijn inbegrepen;

het beheersverslag een getrouwe uiteenzetting bevat over de evolutie van de omzet, de resultaten, de situatie van Ascencio nv en de ondernemingen die zijn opgenomen in de consolidatie, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's waarmee ze worden geconfronteerd;

nadat alle redelijke maatregelen daartoe zijn genomen, de informatie in het financieel jaarverslag 2010 in overeenstemming is met de realiteit en geen lacunes bevat die de reikwijdte ervan geweld aandoen.

Sinds de afsluiting van het boekjaar 2010 tot de datum van dit document heeft zich geen enkele significante wijziging van de financiële of commerciële situatie van Ascencio voorgedaan.

Verklaring betreffende de bestuurders en de effectieve bedrijfsleiders

De statutaire zaakvoerder van Ascencio cva verklaart op basis van de informatie die hem werd meegedeeld, dat in de loop van de laatste vijf jaar, noch haar bestuurders, noch haar algemeen directeur noch de effectieve bedrijfsleiders van de vastgoedbevak:

• veroordeeld geweest zijn voor fraude;
• het voorwerp hebben uitgemaakt van een veroordeling, een faillissement, een inbeslagname of vereffening;
• het voorwerp hebben uitgemaakt van enige officiële publieke beschuldiging of sanctie, uitgesproken door statutaire of reglementaire instanties, noch verhinderd geweest zijn door een rechtbank om op te treden in de hoedanigheid van leden van een bestuurs-, directie- of controleorgaan van een emittent of tussen te komen in het beheer of het bestuur van zaken.

f. Informatie afkomstig van derden, verklaring van experts

Ascencio verklaart dat de informatie die is verstrekt door de vastgoedexperts en de erkende commissarissen, getrouw werd weergegeven en voorzover Ascencio het weet, en dat ze kan verzekeren, in het licht van de gegevens die werden gepubliceerd door deze partijen, dat geen enkel feit werd weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou zijn.

¹⁰⁷ Ascencio nv – avenue Jean Mermoz 1 bte 4 – 6041 Gosselies – ondernemingsnummer BE 0881.160.173

Permanent 10.document

Aarschot : Liersesteenweg 21

document Permanent 10.

a. Algemene inlichtingen

Firmanaam

Ascencio is een beleggingsvennootschap met vast kapitaal of openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht.

Zetel van de vennootschap

De maatschappelijke zetel is gevestigd in de avenue Jean Mermoz 1 gebouw H bus 4 in 6041 Gosselies. Hij kan door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder worden overgebracht naar elke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of in het Frans taalgebied in België.

Register van Rechtspersonen

Ascencio is ingeschreven in het Register van Rechtspersonen van Charleroi onder het nummer 0881.334.476.

Oprichting, rechtsvorm en bekendmaking

De vennootschap werd opgericht in de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen op 10 mei 2006, volgens akte opgemaakt door de notaris Olivier Vandenbroucke, in Lambusart (Fleurus), met tussenkomst van de notaris Louis-Philippe Marcelis, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 24 mei 2006, onder het nummer 06087799. De gecoördineerde statuten zijn toegevoegd aan dit financieel jaarverslag.

Duur

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.

Doel van de vennootschap

De vennootschap heeft als hoofddoel de collectieve belegging van financiële middelen van het publiek in vastgoed (in de zin van artikel 2,4° van het koninklijk besluit van 10 april 1995) en het investeren in zulk goed.

Onder vastgoed moet worden verstaan:

• vastgoed zoals bepaald in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek alsook de zakelijke rechten op gebouwen;
• de stemgerechtigde aandelen uitgegeven door gelieerde vastgoedmaatschappijen;
• de optierechten op gebouwen;
• rechten van deelneming in andere vastgoedbeleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst zoals bedoeld in artikel 31 of in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004;
• vastgoedcertificaten zoals omschreven in artikel 44 van het koninklijk besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks;
• de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij één of meerdere goederen aan de vennootschap in financieringshuur worden gegeven;
• alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als onroerende goederen gedefinieerd worden door de wetgeving van toepassing op de vastgoedbevaks.

De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, elke handeling verrichten die nodig of nuttig is voor het verwezenlijken van haar doel of die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met dit doel, overeenkomstig de wetgeving van toepassing op vastgoedbevaks en de statuten. Bepaaldelijk kan zij, in België zowel als in het buitenland, in overeenstemming met de op de vastgoedbevaks toepasselijke reglementering en met deze statuten:

• a) elke commerciële of financiële handeling verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven gedefinieerd), ondermeer de aankoop, de verkoop, de ruil, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer van dergelijke goederen of het vormen van zakelijke rechten op deze goederen;
• b) aandelen, deelbewijzen of belangen verwerven of afstaan (ondermeer door aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in contanten of in natura, van een fusie, van een splitsing of van een inschrijving) in alle bestaande of op te richten vastgoedvennootschappen of –ondernemingen en dergelijke aandelen, deelbewijzen of belangen aanhouden;
• c) gebouwen in leasing nemen, mét of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, eveneens mét of zonder koopoptie;
• d) leningen aangaan;
• e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoed;
• f) kredieten verstrekken aan een dochter of een gemeenschappelijke dochter van de vennootschap en zich borg stellen voor zulke dochter;
• g) eender welk intellectueel recht in bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de realisatie van haar maatschappelijk doel;
• h) ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, andere dan onroerende goederen, en liquiditeiten aanhouden met dien verstande dat (i) deze beleggingen gediversifieerd moeten zijn om een goede spreiding van het risico te verzekeren en beantwoorden aan de criteria bedoeld in artikel 5.2 van de statuten, dat (ii) het in bezit houden van roerende waarden verenigbaar moet zijn met het beleggingsbeleid van de vennootschap en dat (iii) de liquiditeiten in alle munten kunnen gehouden

worden onder de vorm van deposito's op zicht, op termijn of door elk instrument van de geldmarkt vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie. De beleggingen in roerende waarden moeten bovendien uitgevoerd worden overeenkomstig criteria vastgelegd door de Wet van 20 juli 2004 et haar uitvoeringsbesluiten en deze roerende waarden moeten opgenomen zijn in de notering van een effectenbeurs van een Lidstaat van de Europese Unie of verhandelbaar zijn op een gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markt van een Lidstaat van de Europese Unie.

Overeenkomstig artikel 48 van het koninklijk besluit van 10 april 1995 mag de vennootschap niet optreden als vastgoedpromotor.

Ascencio cva mag haar maatschappelijk doel en haar beleggingsbeleid zoals gedefinieerd in artikel 4 van de statuten enkel wijzigen in overeenstemming met de statutaire modaliteiten die van toepassing zijn op de algemene vergaderingen en de wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op de vastgoedbevaks.

Onderschreven kapitaal

Op 30 september 2010 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de vastgoedbevak 17.883.750 EUR en wordt vertegenwoordigd door 2.980.625 aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde. Deze aandelen zijn volledig volstort. Op 3 november 2010 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de vastgoedbevak 25.037.250 EUR en wordt vertegenwoordigd door 4.172.875 aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde. Deze aandelen zijn volledig volstort.

Sint Niklaas : Stationstraat 16

Toegelaten kapitaal

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of in meerdere stappen te verhogen op de tijdstippen en voorwaarden die hij bepaalt met maximaal 14.903.125 EUR. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar die ingaat vanaf de publicatie van het verslag van de Buitengewone Algemene vergadering van 27 oktober 2006, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 13 november 2010. Deze machtiging is verstreken en tijdens de gewone algemene vergadering van 16 december 2010 zal worden voorgesteld deze te hernieuwen.

Boekjaar

Het maatschappelijk jaar begint op één oktober en sluit op dertig september. Op laatstgenoemde datum worden de maatschappelijke geschriften opgesteld en de zaakvoerder stelt een inventaris op en maakt de jaarrekeningen op conform het vennootschapswetboek, conform het koninklijk besluit van dertig januari tweeduizend en een en conform de bepalingen van het koninklijk besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig betreffende de vastgoedbevaks.

document Permanent 10.

Algemene vergadering

De algemene vergadering komt elk jaar bijeen op de tweede werkdag (behalve zaterdag) na veertien december om veertien uur dertig.

Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap dat vereist.

Dat kan alleen op verzoek van een groep aandeelhouders die samen een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt. De algemene vergaderingen worden in de maatschappelijke zetel of op een andere in de oproepingsbrief vermelde plaats gehouden.

Noodzakelijke acties om de rechten van de aandeelhouders te wijzigen

De eventuele wijziging van de rechten van de aandeelhouders is enkel mogelijk in het kader van een buitengewone algemene vergadering, overeenkomstig de artikelen 558 en 560 van het vennootschapswetboek.

Bepaling betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen

De bepalingen die betrekking hebben op dit punt, zijn vermeld in de artikelen 15, 17 en 18 van de statuten van Ascencio cva, die hierna integraal hernomen worden.

In de statuten van de statutaire zaakvoerder Ascencio nv wordt gepreciseerd in artikel 17 dat de vennootschap bestuurd wordt door een raad van minstens acht bestuurders, waarvan er minstens vier onafhankelijke bestuurders moeten zijn in de zin van artikel 526ter van het vennootschapswetboek. De bestuurders worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar door de gewone algemene vergadering en zijn herroepbaar ad nutum.

De raad van bestuur kiest onder haar leden een voorzitter en komt samen op bijeenroeping van laatstgenoemde of van twee bestuurders minstens 24 uur voor de vergadering. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten voor de gewone algemene vergadering voorbehouden. Zolang Ascencio cva de statutaire zaakvoerder is van de vastgoedbevak, zal zij worden vertegenwoordigd volgens haar eigen regels inzake algemene vertegenwoordiging en dagelijks beheer.

Ascencio nv zal voor elke beschikkingshandeling die door de vastgoedbevak moet worden gesteld, vertegenwoordigd worden door twee bestuurders, waarvan er een de permanente vertegenwoordiger moet zijn. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissingen nemen, indien minstens de helft van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke beslissing betreffende het beheer van de vennootschap evenals het beheer van de vastgoedbevak wordt genomen met de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

Voor het overige wordt verwezen naar het corporate governance-charter en de rubriek corporate governance in onderhavig financieel jaarverslag.

Strategie of factor(en) van gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke aard, die de operaties van Ascencio rechtstreeks of onrechtstreeks gevoelig hebben beïnvloed of kunnen beïnvloeden

Zie het hoofdstuk over de Risicofactoren

Plaatsen waar de documenten door het publiek kunnen worden ingezien

Tijdens de hele geldigheidsduur van het registratiedocument kunnen de volgende documenten worden geraadpleegd, fysiek op de zetel van de vennootschap of digitaal via de website van de vennootschap:

• oprichtingsakte en statuten;
• verslagen, briefwisseling, andere documenten en financiële informatie uit het verleden, evaluaties en aangiften opgesteld door de expert op verzoek van de vastgoedbevak, waarvan een deel is opgenomen of waarnaar verwezen wordt in onderhavig document;
• financiële informatie uit het verleden van de vastgoedbevak en haar filialen voor elk van beide boekjaren die voorafgaan aan de publicatie van het registratiedocument.

De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Elk jaar worden de jaarrekeningen en desbetreffende verslagen opgestuurd naar de aandeelhouders op naam en naar al wie erom vraagt.

De financiële jaarverslagen die de geconsolideerde jaarrekeningen, een verkorte versie van de statutaire rekeningen, het beheersverslag, het verslag van het college van commissarissen betreffende het boekjaar dat is afgesloten op 30 september van elk jaar en het verslag van de vastgoedexpertise bevatten, kunnen worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel van de vastgoedbevak en op de website www.ascencio.be, net zoals de tussentijdse aangiften en de financiële halfjaarverslagen.

De convocaties van de aandeelhouders voor de algemene vergaderingen en andere verplichte publicaties worden gepubliceerd in de financiële pers en op de website www.ascencio.be. De beslissingen in verband met de benoeming en de herroeping van de leden van de raad van bestuur worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De beslissingen in verband met de benoeming en de herroeping van de leden van de raad van bestuur worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Elke geïnteresseerde kan de persberichten en de verplichte financiële informatie raadplegen op de website www.ascencio. be. Iedereen kan zich ook gratis registreren om de persberichten via mail te ontvangen.

b. De vastgoedbevak

Definitie

Een vastgoedbevak is een beleggingsvennootschap met vast kapitaal die opteert voor vastgoedbeleggingen.

Onder vastgoedbeleggingen moet worden verstaan:

• Gebouwen of reële rechten op gebouwen
• Aandelen van vastgoedvennootschappen
• Optierechten op gebouwen
• Vastgoedcertificaten
• Rechten die voortvloeien uit goederen die in leasing zijn gegeven
• Deelbewijzen van andere vastgoedbeleggingsinstellingen

Karakteristieken

De vastgoedbevak is een beleggingsvennootschap met vast kapitaal die opteert voor vastgoedbeleggingen met de volgende voornaamste karakteristieken:

• diversificatie van het vastgoed;
• valorisatie van de gebouwen tegen hun marktwaarde, elk kwartaal uitgevoerd door een erkende expert;
• geen afschrijving;
• belegging en beursnotering van minstens 30% van de aandelen;
• verplichting om minstens 80% van de netto-opbrengst, verminderd met de schulden, uit te keren;
• roerende voorheffing van 15% op de dividenden;
• vrijstelling van de meerwaarden op aandelen;
• diversificatie van het vastgoed; de vastgoedbevak mag

niet meer dan 20% van haar activa beleggen in vastgoederen die een enkel vastgoedcomplex108.

• schuldgraad beperkt tot 65%.

Voordelen voor de aandeelhouders – profiel van de particuliere of institutionele belegger

• Verplichting om minstens 80% van de netto-opbrengst, verminderd met de schulden, uit te keren
• Delgende roerende voorheffing van 15% op de dividenden
• Vrijstelling van de meerwaarden op aandelen
• Diversificatie van het vastgoed. De vastgoedbevak mag niet meer dan 20% van haar activa beleggen in vastgoederen die een enkel vastgoedcomplex vormen.
• Valorisatie van de gebouwen tegen hun marktwaarde, elk kwartaal uitgevoerd door een erkende expert

Onder de andere criteria die haar kenmerken…

• De vastgoedbevak wordt uitsluitend in het belang van de aandeelhouders beheerd
• Controle en transparantie
• Beleggingsstrategie gedefinieerd in de statuten van de vastgoedbevak
• Belasting van de vennootschappen op een beperkte basis (abnormale voordelen en niet-toegestane uitgaven)
• Abonnementtaks van 0,08% op het totaal van de activa (vanaf 01/01/2007)

c.Statuten van Ascencio cva

«ASCENCIO»

vastgoedinvesteringsmaatschappij met vast kapitaal naar Belgisch recht, verkort "Vastgoedbevak naar Belgisch recht" bestaande in de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen te B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1 boîte 4 Ondernemingsnummer: 0881.334.476 RPM Charleroi

GECOÖRDINEERDE STATUTEN OP 25 MAART 2010109

Opgericht onder de maatschappelijke naam RETAIL IMMO, volgens akte verleden voor notaris Vandenbroucke te Lambusart (Fleurus), met tussenkomst van notaris Louis-Philippe Marcelis te Brussel, de tiende mei tweeduizend en zes, gepubliceerd via uittreksels in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, op de vierentwintigste van dezelfde maand, onder het nummer 06087799. Waarvan de statuten herschreven zijn om ze te conformeren aan haar statuut van vastgoedinvesteringsmaatschappij met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort "Vastgoedbevak naar Belgisch recht" volgens proces-verbaal opgemaakt door notaris Louis-Philippe Marcelis te Brussel, met tussenkomst van notaris Olivier Vandenbroucke te Lambusart (Fleurus), op drieëntwintig oktober tweeduizend en zes, dat met name de huidige maatschappelijke naam vastlegt en bij uittreksels gepubliceerd werd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertien november van dat jaar onder het nummer 06170625,

• ¹⁰⁸ Onder een enkel vastgoedcomplex moet worden verstaan: een of meer vastgoederen waarvan het beleggingsrisico als een enkel risico in hoofde van de vastgoedbevak moet worden gezien.
• Het CBFA kan drie soorten afwijking van deze limiet toestaan:
• De eerste voor een periode van maximaal twee jaar vanaf de inschrijving
• De twee andere voor een periode langer dan twee jaar wanneer de vastgoedbevak vaststelt dat dergelijke afwijkingen in het belang van de aandeelhouders zijn of wanneer de vastgoedbevak vaststelt dat deze afwijkingen gerechtvaardigd zijn op basis van de specifieke kenmerken van het klassement – koninklijk besluit van 10 april 1995.
• ¹⁰⁹ Statuts coordonnés au 3 novembre 2010 disponibles sur le site www.ascencio.be

document Permanent 10.

en vervolgens gewijzigd volgens negentien processen-verbaal opgemaakt door notaris Louis-Philippe Marcelis te Brussel, met tussenkomst van notaris Olivier Vandenbroucke te Lambusart (Fleurus), op zesentwintig en zevenentwintig oktober tweeduizend en zes, alle gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertig november van dat jaar onder de nummers 06179102, 06179101, 06179100, 06179099, 06179098, 06179097, 06179096, 06179095, 06179094, 06179093, 06179092, 06179091, 06179090, 06179089, 06179088, 06179087, 06179086, 06179085 en 06179084.

Statuten sedertdien gewijzigd:

• volgens proces-verbaal opgemaakt door notaris Olivier Vandenbroucke in Lambusart (Fleurus), met tussenkomst van notaris Gérald Snyers d'Attenhoven, geassocieerd notaris verblijvende te Brussel, op tien januari tweeduizend en zeven, waarvan de procedure voor publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad loopt.
• volgens proces-verbaal opgemaakt door notaris Olivier Vandenbroucke in Lambusart (Fleurus), met tussenkomst van notaris Louis-Philippe Marcélis, geassocieerd notaris verblijvende te Brussel, op twee februari tweeduizend en zeven, waarvan de procedure voor publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad loopt.
• volgens proces-verbaal opgemaakt door notaris Olivier Vandenbroucke in Lambusart (Fleurus) op twintig november tweeduizend en zeven, waarvan de procedure voor publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad loopt.
• en voor het laatst volgens proces-verbaal opgemaakt door notaris Louis-Philippe Marcelis, te Brussel, op vierentwintig maart tweeduizend en tien, gepubliceerd door middel van uittreksels in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad onder het nummer 10049466,

TITEL I – AARD VAN DE VENNOOTSCHAP – VENNOTEN – HANDELSNAAM – BENAMING – MAATSCHAPPELIJKE ZETEL – DUUR - DOEL

Artikel 1 – Aard - Benaming

De vennootschap wordt opgericht in de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen.

Zij wordt genoemd "Ascencio".

De vennootschap is onderworpen aan de regeling voor investeringsmaatschappijen met vast kapitaal, de zogenaamde "openbare BEVAK naar Belgisch recht" bedoeld bij artikel 19 van de wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna "de wet van twintig juli tweeduizend en vier" genoemd).

In de benaming van de BEVAK alsook in alle documenten die zij uitgeeft, moet de vermelding "Vastgoedinvesteringsmaatschappij met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "Openbare BEVAK naar Belgisch recht" vermeld staan of moet de benaming onmiddellijk door deze woorden worden gevolgd.

De vennootschap opteert voor de beleggingscategorie die bedoeld is in artikel 7, alinea 1, 5° (onroerende goederen) van de wet van twintig juli tweeduizend en vier.

Zij valt onder toepassing van de wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna "wet van twintig juli tweeduizend en vier" genoemd) en onder het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig betreffende de vastgoedBEVAKs (hierna "Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig" genoemd) of onder het koninklijk besluit dat dit koninklijk besluit na de vankrachtwording ervan zal vervangen. De maatschappij doet een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Vennootschapswetboek.

Artikel 2 – Commanditaire vennoten aandeelhouders

De vennootschap bestaat uit twee categorieën vennoten:

• 1. de naamloze vennootschap Ascencio met maatschappelijke zetel te 6041 Charleroi (Gosselies), avenue Jean Mermoz, 1, boîte 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer 0881.160.173, commanditaire vennoot en onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
• 1. de commanditaire vennoten, die de hoedanigheid van aandeelhouder hebben en van wie de aansprakelijkheid beperkt is tot hun inbreng en zonder hoofdelijkheid.

Artikel 3 – Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd aan de avenue Jean Mermoz, 1, boîte 4 te B-6041 Charleroi (Gosselies). Hij kan bij eenvoudige beslissing van het zaakvoerderschap naar eender welke andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of in het Franstalig Gewest van België worden overgeheveld; het zaakvoerderschap beschikt over alle bevoegdheden om de daaraan verbonden wijziging van de statuten authentiek te laten vaststellen. De vennootschap kan bij beslissing van het zaakvoerderschap administratieve zetels, exploitatiezetels of bijhuizen vestigen in België of in het buitenland.De vennootschap zal haar centrale administratie in België moeten houden.

Artikel 4 – Doel

• 1. De vennootschap heeft als hoofddoel de collectieve belegging van financiële middelen van het publiek in vastgoed (in de zin van artikel 2,4° van het koninklijk besluit van 10 april 1995) en het investeren in zulk goed. Onder vastgoed moet worden verstaan:
• a) vastgoed zoals bepaald in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek alsook de zakelijke rechten op gebouwen;
• b) de stemgerechtigde aandelen uitgegeven door gelieerde vastgoedmaatschappijen;
• c) de optierechten op gebouwen;
• d) de deelbewijzen van andere vastgoedbeleggingsinstellingen uit de lijst bedoeld in artikel 31 of artikel 129 van de wet van twintig juli tweeduizend en vier;
• e) de vastgoedcertificaten bedoeld bij artikel 44 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig betreffende de Vastgoedbevaks;
• f) de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij één of meerdere goederen aan de vennootschap in financieringshuur worden gegeven;
• g) alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die beantwoorden aan de definitie van vastgoed zoals bepaald in de reglementering die voor Vastgoedbevaks geldt,
• 1. De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen die voor de realisatie van haar maatschappelijk doel nodig of nuttig zijn of er rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden, conform de op de Vastgoedbevaks toepasselijke reglementering en conform deze statuten. Bepaaldelijk kan zij, in België zowel als in het buitenland, in overeenstemming met de op de Vastgoedbevaks toepasselijke reglementering en met deze statuten:
• a) eender welke commerciële of financiële verrichting doen

die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name aankoop, verkoop, inbreng, ruil, renovatie, inrichting, verhuring, onderverhuring of beheer van zulk goed of de vestiging van eender welk zakelijk recht op zulk goed,

• b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of nog te creëren vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming verwerven en overdragen (met name d.m.v. aankoop, ruil of verkoop of inbreng in contanten of in natura, door fusie, splitsing of intekening) en zulke aandelen, deelbewijzen of belangen in bezit houden
• c) gebouwen in leasing nemen, mét of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, eveneens mét of zonder koopoptie; d) leningen aangaan,
• e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoed;
• f) kredieten verstrekken aan een dochter of een gemeenschappelijke dochter van de vennootschap en zich borg stellen voor zulke dochter;
• g) eender welk intellectueel recht in bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de realisatie van haar maatschappelijk doel;
• h) in bijkomende orde of tijdelijk investeren in niet-vastgoedwaarden en liquiditeiten aanhouden met dien verstande (i) dat die beleggingen gediversifieerd moeten zijn i.v.m. een adequate risicospreiding en moeten beantwoorden aan de criteria bedoeld bij artikel 5.2 van deze statuten, (ii) dat het bezit van effecten verenigbaar moet zijn met de realisatie van het beleggingsbeleid van de vennootschap en (iv) dat de liquiditeiten mogen worden aangehouden in eender welke munt in de vorm van zichtdeposito's,termijndeposito's of eender welk ander geldmarktinstrument dat vlot mobiliseerbaar is. Beleggingen in effecten moeten bovendien verricht worden conform de voorwaarden vastgesteld in

de wet van twintig juli tweeduizend en vier en conform de bijbehorende uitvoeringsbesluiten en deze roerende waarden moeten ingeschreven zijn in de notering op een effectenbeurs van een lidstaat van de Europese Unie of verhandelbaar zijn op een regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke gereglementeerde markt van een lidstaat van de Europese Unie waarvan de liquiditeit gegarandeerd is.

1. Conform artikel 48 van het koninklijk besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig kan de vennootschap niet als vastgoedontwikkelaar optreden.

Artikel 5 – Spreiding van de investeringen - Beleggingsbeleid

• 1. De activa van de vennootschap worden geïnvesteerd in vastgoed zoals bepaald bij artikel 4 van deze statuten. Deze vastgoedbeleggingen betreffen overwegend commerciële gebouwen. De vennootschap kan ook investeren in semi-industriële gebouwen en in kantoorgebouwen. Het onroerend goed moet geografisch gespreid worden over heel België en desgevallend over de lidstaten van de Europese Unie.
• 1. Beleggingen in effecten buiten het hierboven bedoelde vastgoed – worden verricht conform de criteria bepaald bij art. 56 en 57 van het Koninklijk Besluit van vier maart negentienhonderdeenennegentig betreffende bepaalde collectieve beleggingsinstellingen.
• Bij de toepassing van voornoemde artikelen 56 en 57 moet de berekening van de vermelde limieten gebeuren op basis van de activa die niet in vastgoed zijn belegd. De vennootschap kan alleen effecten in bezit hebben die verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt van een lidstaat van de Europese Unie of die op de Nyse, de Nasdaq of op een Zwitserse beurs verhandeld worden.

document Permanent 10.

Artikel 6 – Duur

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd. De vennootschap kan ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend zoals voor een statutenwijziging en mits de zaakvoerder instemt.

De vennootschap houdt niet op te bestaan door ontbinding, ontslag, terugroeping, faillissement, gerechtelijk concordaat of enige andere oorzaak die een einde maakt aan de functies van haar zaakvoerder.

TITEL II – MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Artikel 7 - Toegelaten kapitaal

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of in meerdere stappen te verhogen op de tijdstippen en voorwaarden die hij bepaalt met maximaal veertien miljoen negenhonderdendrieduizend hondervijfentwintig euro (€ 14.903.125,00-). Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar die ingaat vanaf de publicatie van het verslag van de huidige algemene vergadering. Zij kan worden verlengd.

Deze kapitaalsverhoging(en) kan/kunnen verricht worden overeenkomstig de toepasselijke reglementering en deze statuten, door inschrijving tegen contanten, door inbreng in natura of door omzetting van - beschikbare of onbeschikbare - reserves, of van uitgiftepremies, door de uitgifte - al dan niet - van aandelen, gewone of bevoorrechte, met of zonder stemrecht, met inachtneming van de regels die terzake worden voorgeschreven door het Vennootschapswetboek, door artikel 11 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig betreffende Vastgoedbevaks en door deze statuten. Deze kapitaalsverhogingen kunnen ook gerealiseerd worden door uitgifte van converteerbare obligaties of intekenrechten – al dan niet aan een effect verbonden – die recht geven op intekening op aandelen.

Eventuele uitgiftepremies moet de zaakvoerder die tot kapitaalsverhoging beslist, na eventuele aftrek van kosten, toewijzen aan een onbeschikbare rekening, die ten belope van het kapitaal de waarborg voor derden vormt; deze kan – voor zover de zaakvoerder ze in het kapitaal heeft opgenomen, zoals hierboven bepaald - eventueel slechts verminderd of opgeheven worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend overeenkomstig de voorwaarden van artikel 612 van het Vennootschapswetboek.

Artikel 8 - Verhoging van het kapitaal

• 1. Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend overeenkomstig het bepaalde in art. 558 en desgevallend 560 van het Vennootschapswetboek, of bij beslissing van de zaakvoerder in het kader van het toegelaten kapitaal.
• 1. In geval van openbare uitgifte van aandelen van de vennootschap moet in overeenstemming met de voorschriften van art. 75, alinea 1 van de wet van twintig juli tweeduizend en vier worden gehandeld, conform art. 28 en volgende van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig betreffende Vastgoedbevaks alsook conform de regels die voor publieke uitgiften gelden.
• 1. Bij een kapitaalsverhoging bepaalt de zaakvoerder steeds de prijs en de voorwaarden van de uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering daarover zelf beslist.

Artikel 9 – Voorkeurrecht

Bij een kapitaalsverhoging door inschrijving tegen contanten worden de aandelen bij voorkeur aan de bestaande aandeelhouders aangeboden in verhouding tot het aantal aandelen dat zij op de datum van de uitgifte bezitten.

Conform artikel 11 §1 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig betreffende Vastgoedbevaks mag er van het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet worden afgeweken.

Artikel 10 – Verhoging van het kapitaal door inbreng van natura

Kapitaalsverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van artikel 601 en 602 van het Vennootschapswetboek.

Bovendien moeten, ook overeenkomstig artikel 11 § 2 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig betreffende de Vastgoedbevaks, de volgende voorwaarden in acht worden genomen:

• 1° De identiteit van de inbrenger moet vermeld worden in het bij art. 602, alinea 3 van het Vennootschapswetboek bedoelde verslag, alsook in de oproepingsbrief voor de algemene vergadering die over de kapitaalsverhoging zal moeten beslissen;
• 2° De uitgifteprijs mag niet lager zijn dan het koersgemiddelde over de laatste dertig dagen vóór de inbreng;
• 3° Het in bovenstaand punt 1° bedoelde verslag dient eveneens aan te geven in welke mate de voorgestelde inbreng de toestand van de bestaande aandeelhouders beïnvloedt, bepaaldelijk wat hun aandeel in winst en kapitaal betreft.

Artikel 11 – Inkoop en vervreemding van eigen aandelen

• 1. De algemene vergadering beraadslagend conform artikel 620 van het Vennootschapswetboek kan de zaakvoerder machtigen om geheel volstorte aandelen van de vennootschap tegen contanten te verwerven of in pand te nemen, onverkort het bepaalde in artikel 621 van dat wetboek en onverkort punt 2 van dit artikel.
• 1. De zaakvoerder is gemachtigd om geheel volstorte aandelen van de vennootschap tegen contanten te verwerven wanneer dat noodzakelijk is om de vennootschap voor een dreigende zware schade te behoeden. Deze machtiging geldt tot drie jaar na publicatie van de oprichtingsakte van de vennootschap en kan door de algemene vergadering telkens met dezelfde termijn worden verlengd.
• 1. Onverkort artikel 622 § 2 van het Vennootschapswetboek is de zaakvoerder gemachtigd om – op de voorwaarden die hij bepaalt – de eigen aandelen die de vennootschap heeft verworven, te vervreemden. Onverminderd het bovenstaande is de zaakvoerder ook gemachtigd om, conform artikel 622 § 2, alinea 2, 2° van het Vennootschapswetboek de eigen aandelen die de vennootschap heeft verworven te vervreemden de vennootschap voor dreigende zware schade te behoeden. Deze machtiging geldt tot drie jaar na publicatie van de oprichtingsakte van de vennootschap en kan door de algemene vergadering telkens met dezelfde termijn worden verlengd.
• 1. De machtigingen waarin dit artikel voorziet gelden eveneens voor verwerving en vervreemding van aandelen door dochterbedrijven zoals bedoeld in artikel 627 van het Vennootschapswetboek.

Gerpinnes : Route de Philippeville

TITEL III – DE EFFECTEN

Artikel 12 - Vorm

De aandelen zijn op naam, aan toonder of gedematerialiseerd, maar in elk geval volledig volstort en bevatten geen vermelding van de nominale waarde, binnen de door de wet bepaalde perken.

Binnen de door de wet bepaalde perken kan de bezitter ervan te allen tijde, en op eigen kosten, verzoeken zijn effecten aan toonder in nominatieve of gedematerialiseerde effecten, of zijn effecten op naam in effecten aan toonder of in gedematerialiseerde effecten te converteren. Een gedematerialiseerd effect kan op kosten van de aandeelhouder steeds geconverteerd worden in een nominatief effect of een effect aan toonder en vice versa, voor zover de wet het toelaat. Nochtans, zullen de aandelen aan toonder ingeschreven op effectenrekeningen op 31 december 2007 van rechtswege worden geconverteerd in gedematerialiseerde aandelen met werking op 1 januari 2008.

Op de maatschappelijke zetel wordt een register van de nominatieve aandelen bijgehouden; elke aandeelhouder kan daar inzage in krijgen. Aan de betreffende aandeelhouders worden certificaten van nominatieve inschrijving afgegeven.

Jemeppe Sur Sambre : Rue François Hittelet

document Permanent 10.

Elke overdracht van nominatieve effecten onder levenden of wegens overlijden alsook elke conversie van effecten moet in genoemd register worden ingeschreven.

Conform artikel 468 van het Vennootschapswetboek moet te allen tijde het aantal gedematerialiseerde effecten dat in omloop is, per categorie, in het register van nominatieve effecten genoteerd staan op naam van de betalingsinstelling.

Artikel 13 - Transparantieverklaring

Overeenkomstig de voorschriften van de wet van twee maart negentienhonderdnegenentachtig betreffende de openbaarheid van grote participaties in beursgenoteerde vennootschappen, die een reglementering invoert voor openbare overnameaanbiedingen, en onverkort deze, moet elke natuurlijke of rechtspersoon die al dan niet kapitaalvertegenwoordigende effecten bezit of verwerft, bij het zaakvoerderschap van de vennootschap en bij de CBFA aangifte doen van het aantal effecten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks of gezamenlijk met andere personen in zijn bezit heeft, zodra de stemrechten die hij krachtens deze effecten krijgt, oplopen tot vijf procent (5%) of meer van het totale stemmenaantal op het moment dat de aangifteplichtige toestand ontstaat. Elke natuurlijke of rechtspersoon die vijf procent (5%) of meer van het totale stemmenaantal bezit moet aangifte doen. Elke bijkomende verwerving of elke overdracht van effecten die zich in dezelfde omstandigheden als hierboven voordoet, moet eveneens aan het zaakvoerderschap van de vennootschap én aan de CBFA gemeld worden wanneer zij tot gevolg heeft dat het aantal stemrechten krachtens de betreffende effecten oplopen tot vijf procent, tien procent, vijftien procent, twintig procent en hoger in stappen van vijf procent, van de totale stemrechten op het moment dat de aangifteplichtige verrichting zich voordoet, of wanneer zij tot gevolg heeft dat het aantal stemrechten zakt onder een van voornoemde drempels of onder de eerste drempel van vijf procent bedoeld in alinea 1. Voornoemde wet van twee maart negentienhonderdnegenentachtig en de bijbehorende uitvoeringsbesluiten zijn van toepassing op de aangiften die krachtens deze bepaling gedaan moeten worden.

TITEL IV- ZAAKVOERDERSCHAP

Artikel 14 - Zaakvoerderschap

• 1. De zaakvoering van de vennootschap wordt in het exclusieve belang van de aandeelhouders verzorgd door een zaakvoerder die door deze statuten wordt aangewezen.
• 1. De zaakvoerder moet commanditair vennoot van de vennootschap zijn; hij moet een rechtspersoon zijn.
• 1. De statutaire zaakvoerder kan niet worden teruggeroepen behoudens om een geldige reden via de rechtbank.
• 1. De als zaakvoerder aangewezen rechtspersoon moet onder zijn medevennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van het directiecomité, leden van de directieraad of van de toezichtsraad of medewerkers, een permanent vertegenwoordiger aanwijzen die opdracht krijgt voor de uitvoering van het zaakvoerderschap namens en voor rekening van de rechtspersoon. Deze permanente vertegenwoordiger kan evenwel in geen enkel opzicht persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de verbintenissen van de vennootschap.
• 1. De leden van de bestuurs-, directie- en dagelijksebestuursorganen van de zaakvoerder moeten voldoen aan de voorwaarden van eerbaarheid, ervaring en onafhankelijkheid zoals beschreven in artikel 4, § 1, 4° van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig. Personen die zich in een situatie bevinden zoals bedoeld in artikel 39 van de wet van twintig juli tweeduizend en vier kunnen geen lid zijn van de bestuurs-, directie- en dagelijksebestuursorganen van de zaakvoerder.

De aandelen zijn op naam, aan toonder of gedematerialiseerd, maar in elk geval volledig volstort en bevatten geen vermelding van de nominale waarde, binnen de door de wet bepaalde perken.

Artikel 15 – Enige statutaire zaakvoerder statutaire

Tot enige statutaire zaakvoerder wordt aangesteld: de naamloze vennootschap "Ascencio" met maatschappelijke zetel te B-6041 Charleroi (Gosselies), avenue Jean Mermoz, 1, boîte 4, in het rechtspersonenregister ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0881.160.173.

Artikel 16 – Einde van het mandaat van de zaakvoerder

De functies van de zaakvoerder eindigen:

• wanneer de zaakvoerder ontslag neemt, met dien verstande dat de zaakvoerder slechts ontslag kan nemen voor zover de verbintenissen die hij jegens de vennootschap heeft aangegaan dat mogelijk maken, voor zover het ontslag de vennootschap niet in moeilijkheden brengt, en voor zover het ontslag officieel bekendgemaakt is door bijeenroeping van een algemene vergadering met als agendapunt de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen:
• in geval van terugroeping via de rechtbank om een geldige reden
• ingeval de zaakvoerder getroffen wordt door ontbinding, faillissement of een gelijkaardige procedure
• ingeval alle leden van de bestuurs-, directie- en dagelijksebestuursorganen van de zaakvoerder de bij art. 4, § 1, 4° van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig vereiste eerbaarheid, ervaring en/of onafhankelijkheid verliezen; de zaakvoerder of de commissarissen moeten in dat geval een algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de eventuele officiële constatering van bedoeld verlies en de te nemen maatregelen; de samenkomst van de algemene vergadering moet binnen de drie maanden plaats vinden; indien slechts één of enkele leden van voornoemde organen van de zaakvoerder de bovengenoemde vereiste hoedanigheden verliezen, dan voorziet de zaakvoerder binnen de drie maanden in hun vervanging;

laat hij die termijn verstrijken, dan moet de algemene vergadering van de vennootschap volgens de bovenstaande procedure samengeroepen worden; beide respectieve procedures gelden in ieder geval onder voorbehoud van ingrepen die de CBFA kan doen krachtens de bevoegdheden die zij heeft op grond van artikel 92 van de wet van twintig juli tweeduizend en vier;

• in geval van een functieverbod in de zin van artikel 39 van de wet van twintig juli tweeduizend en vier ten aanzien van alle leden van de bestuurs-, directie- en dagelijksebeheersorganen van de zaakvoerder; in zulk geval moeten de zaakvoerder of de commissarissen een algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de eventuele officiële constatering van bedoeld verlies van de voorwaarden en de te nemen maatregelen; de samenkomst van deze algemene vergadering moet binnen de drie maanden plaatsvinden; indien het verbod slechts voor één of enkele leden van voornoemde organen van de zaakvoerder geldt, voorziet de zaakvoerder binnen de drie maanden in hun vervanging; laat hij die termijn verstrijken, dan moet de algemene vergadering van de vennootschap volgens de hogergenoemde procedure samengeroepen worden; beide respectieve procedures gelden steeds onder voorbehoud van ingrepen die de CBFA kan doen krachtens de bevoegdheden die zij heeft op grond van artikel 92 van de wet van twintig juli tweeduizend en vier;

• stopzetting van de functies van de zaakvoerder resulteert niet in ontbinding van de vennootschap. Een nieuwe zaakvoerder wordt gekozen door de algemene vergadering, beraadslagend zoals voor een wijziging van de statuten.

Artikel 17: Bevoegdheden van de zaakvoerder

1. De zaakvoerder van de vennootschap heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om

Uccle : Galerie de Fré - Avenue de Fré 82

het maatschappelijk doel van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten voor de algemene vergadering voorbehouden.

Tenzij die bevoegdheid bij de algemene vergadering berust, zorgt de zaakvoerder voor het opstellen van alle verslagen of verslagontwerpen en andere documenten waartoe de vennootschap gehouden is, en vervult hij alle handelingen waartoe de vennootschap krachtens de op haar toepasselijke reglementering gehouden is.

Onverkort de algemene gelding van het bovenstaande:

• stelt de zaakvoerder bepaaldelijk het jaarverslag en het halfjaarverslag op zoals bedoeld in artikel 76, § 1 van de wet van twintig juli tweeduizend en vier alsook alle prospectussen die opgemaakt moeten worden indien de vennootschap een openbaar effectenaanbod doet.
• de zaakvoerder wijst de deskundigen aan overeenkomstig

document Permanent 10.

artikel 7 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig en stelt de CBFA alle eventuele wijzigingen voor in de lijst van deskundigen bedoeld in art. 5, § 1, 8° van genoemd Koninklijk Besluit.

• de zaakvoerder stelt de CBFA elke eventuele wijziging van depositaris voor conform artikel 12, § 2 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig.

• de zaakvoerder meldt de depositaris elke transactie die de vennootschap op vastgoed doet conform artikel 13, § 2 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig.

• De zaakvoerder kan een mandataris eender welke bijzondere bevoegdheden geven, beperkt tot bepaalde handelingen of reeks handelingen, met uitzondering van het dagelijks beheer en van de bevoegdheden die het Vennootschapswetboek en de wet van twintig juli tweeduizend en vier en de bijbehorende uitvoeringsbesluiten exclusief voor hem voorbehouden.

• De zaakvoerder kan de bezoldiging van die mandataris of mandatarissen vaststellen; deze bezoldiging wordt aangerekend op de werkingskosten van de vennootschap. De zaakvoerder kan bedoelde mandataris(sen) te allen tijde terugroepen.

Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap

• 1. De vennootschap wordt in alle handelingen, inclusief die waarbij een overheids- of gerechtelijk ambtenaar betrokken is, door de zaakvoerder vertegenwoordigd, overeenkomstig de wettelijke en statutaire regels inzake de vertegenwoordigingsrol van die rechtspersoon-zaakvoerder.
• 1. Ook de handelingen van mandatarissen van de vennootschap – binnen de perken van hun mandaat - verbinden de vennootschap rechtsgeldig.
• 1. Conform artikel 18 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig moet de vennootschap

in elke beschikkingshandeling m.b.t. vastgoed in de zin van artikel 2, 4° van genoemd Koninklijk Besluit, vertegenwoordigd worden door de zaakvoerder, die optreedt via twee natuurlijke personen die lid moeten zijn van zijn bestuursorgaan en waarvan één de permanente vertegenwoordiger moet zijn.

Artikel 19: Verslagen

De beraadslagingen van de zaakvoerder worden vastgelegd in door hem te ondertekenen verslagen. Deze verslagen worden in een speciaal register ingeschreven of gebundeld.

De delegaties alsook de schriftelijk gegeven adviezen en stemmen of andere documenten worden daar als bijlage bijgevoegd.

De aan rechtbanken of elders over te leggen kopieën of uittreksels moeten door de zaakvoerder ondertekend worden.

Artikel 20 – Bezoldiging van de zaakvoerder

• 1. De zaakvoerder ontvangt een aandeel in de winst dat volgens de onderstaande modaliteiten wordt vastgesteld, conform artikel 19 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig. Hij heeft bovendien recht op terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks met het beheer van de Vastgoedbevak verbonden zijn, zodanig dat zijn winstaandeel zoals onderstaand vastgelegd een nettopercentage is.
• 1. Het deel van de zaakvoerder wordt elk jaar opnieuw berekend op basis van het brutodividend over het betrokken boekjaar zoals door de algemene vergadering van de vennootschap goedgekeurd.
• 1. Dit deel is gelijk aan vier procent (4%) van het uitgekeerde brutodividend.
• 1. Het aldus berekende deel is verschuldigd op de laatste

dag van het betreffende boekjaar maar is pas betaalbaar na goedkeuring van het dividend door de algemene vergadering van de vennootschap.

1. De berekening van het deel van de zaakvoerder is onderworpen aan controle door de commissaris.

Artikel 21 – Voorkoming van belangenconflicten

• 1. De vennootschap moet zo gestructureerd en georganiseerd worden dat het risico dat belangenconflicten de aandeelhouders schade berokkenen, tot een minimum wordt beperkt, conform artikel 40, § 2, van de wet van twintig juli tweeduizend en vier.
• 1. De zaakvoerder, de leden van de bestuurs-, directie- en dagelijksebeheersorganen van de zaakvoerder van de vennootschap en de mandatarissen van de vennootschap mogen bij een verrichting met de vennootschap of met een vennootschap die zij controleert nooit als partij optreden of enig voordeel bij de verrichting hebben, tenzij die verrichting belang heeft voor de vennootschap, in het beleggingsbeleid van de vennootschap past en afgewikkeld wordt op normale marktvoorwaarden en conform de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen.
• 1. De vennootschap moet de CBFA vooraf op de hoogte brengen van de in alinea 2 bedoelde verrichtingen.
• 1. De in alinea 2 bedoelde verrichtingen worden onmiddellijk openbaar gemaakt en dienen speciaal vermeld te worden in het jaarverslag en desgevallend in het halfjaarverslag.
• 1. De bovenstaande bepalingen gelden niet:
• voor de verwerving van effecten door de vennootschap in het kader van een publieke uitgifte door een derde emittent, waarbij de zaakvoerder van de vennootschap of de leden van haar bestuurs- of dagelijkse beheersorganen als tussenpersoon optreden in de zin van artikel 2,

De vennootschap wordt in alle handelingen, inclusief die waarbij een overheids- of gerechtelijk ambtenaar betrokken is

10° van de wet van twee augustus tweeduizend en twee betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële markten;

• voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door de in alinea 1 bedoelde personen;
• voor verrichtingen op de liquiditeiten van de vennootschap waarbij de zaakvoerder of een van de leden van de bestuurs- of dagelijksebeheersorganen van de vennootschap als partij optreden, op voorwaarde dat zij de hoedanigheid van tussenpersoon hebben in de zin van artikel 2, 10° van de wet van twee augustus tweeduizend en twee betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële markten.
• 1. Bovendien dient de zaakvoerder zich te conformeren aan de artikelen 523 en 524 van het vennootschapswetboek.

TITEL V- CONTROLE

Artikel 22 - Controle

• 1. Voor de controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de in de jaarrekeningen te bevestigen regelmatigheid van de verrichtingen moet opdracht worden gegeven aan een of meer commissarissen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en erkend zijn door de CBFA Deze commissaris of commissarissen worden voor drie jaar door de algemene vergadering benoemd; deze termijn is verlengbaar. Terugroeping kan enkel om een geldige reden, desgevallend op straffe van schadeloosstelling. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen alsook hun vergoedingen.
• 1. Artikel 141, 2° van het Vennootschapswetboek is niet van toepassing op vennootschappen met het statuut van investeringsmaatschappij met vast kapitaal overeenkomstig artikel 83, § 1, alinea 2 van de wet van twintig juli tweeduizend en vier.

TITEL VI – ALGEMENE VERGADERINGEN

Artikel 23 – Samenstelling - bevoegdheden

De algemene vergadering wordt samengesteld uit de commanditaire vennoot of vennoten en uit alle aandeelhouders die stemrecht hebben, hetzij rechtstreeks hetzij via mandatarissen, steeds met inachtneming van de wettelijke of statutaire voorschriften.

Artikel 24 - Vergaderingen

De algemene vergadering komt elk jaar bijeen op de tweede werkdag (behalve zaterdag) na veertien december om veertien uur dertig.

Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap dat vereist. Dat kan alleen op verzoek van een groep aandeelhouders die samen een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt.

De algemene vergaderingen worden in de maatschappelijke zetel of op een andere in de oproepingsbrief vermelde plaats gehouden.

Artikel 25: Oproepingen

Zowel de gewone als de buitengewone algemene vergadering komen bijeen na oproeping door de zaakvoerder of de commissarissen.

De oproepingsbrieven moeten de agenda bevatten en dienen conform de wet te zijn opgemaakt.

Artikel 26 – Toelating tot de vergadering

De commanditaire vennoot of vennoten worden van rechtswege en zonder enige toelatingsformaliteit tot elke algemene vergadering toegelaten.

Andenne : Avenue Roi Albert

Boncelles : Route du Condroz 20

document Permanent 10.

De bezitters van gedematerialiseerde aandelen moeten uiterlijk drie werkdagen vóór de vergadering bij een van de door de zaakvoerder aangewezen instellingen een attest van de erkende rekeninghouder of van de betalingsinstelling indienen dat de onbeschikbaarheid van bedoelde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering bevestigt. De bezitters van nominatieve aandelen moeten binnen dezelfde termijn de zaakvoerder schriftelijk (brief of volmacht) in kennis stellen van hun voornemen om de algemene vergadering bij te wonen en daarbij het aantal effecten opgeven waarmee zij aan de stemming willen deelnemen. Eveneens binnen dezelfde termijn moeten de bezitters van effecten aan toonder hun effecten op de maatschappelijke zetel of bij de in de oproepingsberichten vermelde instellingen deponeren.

Artikel 27 – Vertegenwoordiging

Bezitters van aandelen kunnen zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde laten vertegenwoordigen, op voorwaarde dat deze zelf aandeelhouder is en met de formaliteiten voor toelating tot de vergadering in orde is. Rechtspersonen alsook de commanditaire vennoot of vennoten kunnen zich evenwel laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is; minderjarigen, ontzette personen of andere onbekwaamverklaarden moeten via hun wettelijke vertegenwoordigers handelen. De zaakvoerder kan bepalen hoe de volmachtformule er uit ziet en eisen dat de volmachten binnen de in art. 27 van de statuten bepaalde tijd op de door hem aangewezen plaats worden gedeponeerd.

Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars, schuldeisers en pandgevende schuldenaars dienen zich respectievelijk door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.

Artikel 28 - Bureau

Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder.

De voorzitter wijst de secretaris aan.

De vergadering kiest onder de aandeelhouders twee stemopnemers.

Artikel 29 – Aanwezigheidslijst

Een aanwezigheidslijst die de identiteit van de commanditaire vennoot of vennoten alsook die van de aandeelhouders vermeldt met bovendien opgaaf van het aantal effecten dat zij bezitten, moet door ieder van hen of door hun gevolmachtigden ondertekend worden voordat zij de vergadering betreden.

Artikel 30 – Stemrecht van de aandeelhouders

• 1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
• 1. Indien de vennootschap eigen aandelen verworven of in pand genomen heeft, wordt het daaraan verbonden stemrecht opgeschort.
• 1. De stemming gebeurt bij handopsteken of naamafroeping tenzij de vergadering daar bij meerderheid van stemmen anders over beslist.

Artikel 31 – Beraadslagingen van de algemene vergadering - Stemrecht

• 1. De beslissingen van de algemene vergadering, statutenwijzigingen inbegrepen, zijn maar rechtsgeldig genomen mits de zaakvoerder akkoord gaat.
• 1. Voorstellen voor wijziging van de statuten moeten steeds vooraf worden voorgelegd aan de CBFA,

conform artikel 9 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig.

1. Behalve in de door de wet of de statuten bepaalde gevallen worden beslissingen steeds genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal ter vergadering vertegenwoordigde aandelen. Een algemene vergadering kan nooit geldig beraadslagen over punten die niet op de agenda staan.

Artikel 32 – Verslagen

De verslagen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau, de commanditaire vennoot of vennoten en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

De aan rechtbanken of elders over te leggen kopieën of uittreksels worden ondertekend door de zaakvoerder.

TITEL VII – MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN - UITKERING

Artikel 33 – Maatschappelijke geschriften

Het maatschappelijk jaar begint op één oktober en sluit op dertig september.

Op laatstgenoemde datum worden de maatschappelijke geschriften opgesteld en de zaakvoerder stelt een inventaris op en maakt de jaarrekeningen op conform het Vennootschapswetboek, conform het Koninklijk Besluit van dertig januari tweeduizendéén en conform de bepalingen van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig betreffende de vastgoedBEVAKs.

Kosten die de vennootschap moet dragen kunnen met name zijn: de kosten van oprichting, organisatie en

domiciliëring van de vennootschap, de kosten van de aan delendienst van de vennootschap, de kosten verbonden aan de transacties op de gebouwen en de beleggings verrichtingen, de bezoldiging van de zaakvoerder en de kosten bedoeld in artikel 21 van de statuten, de kosten van technisch beheer, bewaking, onderhoud, maintenance enz. van de onroerende goederen van de vennootschap die niet aan de huurders worden doorgerekend, de boek houd- en inventariskosten, de kosten voor revisie van de rekeningen en controle op de vennootschap, de kosten van publicatie die aan aandelenaanbiedingen, aan de periodieke rapportering en aan de verspreiding van finan ciële informatie verbonden zijn, de managementkosten en de belastingen, heffingen en rechten die verschuldigd zijn op grond van transacties die de vennootschap heeft verricht of op grond van haar activiteit.

Daarnaast maakt de zaakvoerder een inventaris op telkens wanneer de vennootschap opnieuw aandelen uitgeeft of aandelen inkoopt buiten beurs.

Artikel 34 - Uitkering

• 1. Artikel 616 van het Vennootschapswetboek betreffende de aanleg van een reservefonds is conform artikel 20, § 4 van de wet van twintig juli tweeduizend en vier niet van toepassing op de vennootschap.
• 1. In overeenstemming met artikel 7 van het Koninklijk Besluit van eenentwintig juni tweeduizend en zes betreffende de boekhouding, de jaarrekeningen en de geconsolideerde rekeningen van de openbare Vastgoedbevaks, dat het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 betreffende de Vastgoedbevaks wijzigt, moet de vennootschap als beloning voor het kapi taal een bedrag uitkeren dat minstens even groot is als het positieve verschil tussen de volgende bedragen:

Chapelle lez Herlaimont : Rue de Hestre 93

• tachtig procent (80%) van het bedrag dat wordt vastge steld conform het schema in hoofdstuk 3 van de bijlage bij genoemd koninklijk besluit; en
• de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schul den van de vennootschap zoals bepaald in artikel 6 van genoemd koninklijk besluit.
• 1. De algemene vergadering beslist over de bestemming van het saldo, op voorstel van de zaakvoerder.

Artikel 35 – Dividenden

• 1. De uitbetaling van de dividenden gebeurt op de tijdstip pen en plaatsen die de zaakvoerder bepaalt. Deze kan, op eigen verantwoordelijkheid, in overeenstemming met de wet beslissen tot de uitbetaling van voorschotten op dividenden; hij bepaalt het bedrag van dat voorschot of die voorschotten alsook de datum van de uitbetaling.
• 1. Dividenden en tantièmes die niet zijn opgevraagd binnen vijf jaar nadat zij betaalbaar zijn gesteld, worden vervallen verklaard.

document Permanent 10.

TITEL VIII – ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 36 - Ontbinding

In geval van ontbinding van de vennootschap wordt de vereffening door de zaakvoerder georganiseerd; deze ontvangt daarvoor een loon dat overeenstemt met het in artikel 21 van de statuten bepaalde.

Ingeval de zaakvoerder deze opdracht niet zou aannemen wordt de vereffening georganiseerd door een of meer vereffenaars, natuurlijke personen of rechtspersonen, die door de algemene aandeelhoudersvergadering worden benoemd, mits ook de commanditaire vennoot daarmee instemt. De algemene vergadering bepaalt hun bevoegdheden en hun bezoldiging.

Voorzover de wet het eist treden de vereffenaars pas in functie na bevestiging van hun benoeming door de bevoegde handelsrechtbank.

Artikel 37 – Verdeling

De opbrengst van de vereffening moet onder de aandeelhouders naar rata van hun rechten worden verdeeld.

TITEL IX – ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 38: Keuze van woonst

Met betrekking tot de uitvoering van de statuten kiest elke in het buitenland gedomicilieerde commanditaire vennoot, aandeelhouder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar zijn woonst op de maatschappelijke zetel, waar hem rechtsgeldig alle mededelingen, dagvaardingen, assignaties en betekeningen kunnen worden gedaan.

Artikel 39: Bevoegde rechtbank

Voor alle betwistingen tussen de Vennootschap, haar commanditaire vennoot/vennoten, haar aandeelhouders, zaakvoerders en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid verleend aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, tenzij de Vennootschap daar uitdrukkelijk van afziet.

Artikel 40 – Gemeen recht

• 1. Partijen nemen zich voor, zich volledig te conformeren aan het Vennootschapswetboek alsook aan de wet van twintig juli tweeduizend en vier en de bijbehorende koninklijke besluiten van tenuitvoerlegging betreffende de vastgoedinvesteringsmaatschappijen, en bepaaldelijk aan het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderdvijfennegentig betreffende de Vastgoedbevaks. Bijgevolg wordt ervan uitgegaan dat de bepalingen van die wetten voorzover hier niet in een gewettigde afwijking is voorzien, deel uitmaken van deze akte; bedingen die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van die wetten gelden als niet geschreven.
• 1. Gepreciseerd wordt dat overeenkomstig de artikelen 20, § 4 en 83, § 1, alinea 2 van de wet van twintig juli tweeduizend en vier - artikel 141, 2°, 439, 440, 448, 477, 559 en 616 van het Vennootschapswetboek niet van toepassing zijn.

TITEL X: UITZONDERLIJKE BEPALING

Artikel 41 – Wettelijke aanpassingen

Bij een wijziging van de wetgeving met implicaties voor deze statuten is de zaakvoerder gemachtigd om deze statuten met de toekomstige wetteksten in overeenstemming te brengen: Deze machtiging geldt uitdrukkelijk enkel voor een conformering d.m.v. notariële akte.

Informatiefiche

HANDELSNAAM		ASCENCIO CVA
STATUUT	Beleggingsvennootschap met
		vast kapitaal die in vastgoed belegt
ADRES		Avenue Jean Mermoz 1 Geb H Bus 4 –
		6041 Gosselies
TEL		+ 32 (71) 91 95 00
FAX		+ 32 (71) 34 48 96
E-MAIL		info@ascencio.be
WEB		www.ascencio.be
RPR		Charleroi
ONDERNEMINGSNUMMER		BE 0881 334 476
OPRICHTINGSDATUM		10 mei 2006
	VERGUNNING ALS VASTGOEDBEVAK	31 oktober 2006
DUUR		Onbeperkt
COMMISSARIS		DELOITTE Bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck

VASTGOEDEXPERT	Jones LangLasalle,
	vertegenwoordigd door Rod Scrivener
	Cushman & Wakefield,
	vertegenwoordigd door Kris Peetermans
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR	30 september
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL	17.883.750 EUR
AANTAL AANDELEN	2.980.625
NOTERING	Euronext Brussels
DEPOTHOUDENDE BANK	FORTIS BANQUE NV
REËLE WAARDE
VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE	277 miljoen EUR
AANTAL GEBOUWEN	109
SOORT GEBOUWEN	Handelsgebouwen
	in de stadsrand en andere

Financiële kalender

Tussentijdse aangifte
op 31 december 2010	17 februari 2011
Financieel halfjaarverslag	20 mei 2011
Tussentijdse aangifte op 30 juni 2011	18 augustus 2011
Jaarlijks communiqué
op 30 september 2011	15 november 2011
Gewone Algemene
Vergadering 2011	16 december 2011 om 14u30
Datum van dividendbetaling	23 december 2011

Voor meer inlichtingen

Marc BRISACK109	Valéry AUTIN110
Algemeen Directeur	Financieel Directeur
Tél : 071.91.95.00	Tél : 071.91.95.04
marc.brisack@ascencio.be	valery.autin@ascencio.be

Dit financieel jaarverslag is een registratiedocument in de zin van artikel 28 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de gereglementeerde markten. Het werd goedgekeurd door de CBFA op 30 november 2010.

Het financieel jaarverslag is ook verkrijgbaar in het Frans. De Franse versie van het document is rechtsgeldig, de Nederlandse versie is een vrije vertaling. De Nederlandse versie is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van Ascencio.

109 Zaakvoerder van de bvba Somabri 110 Zaakvoerder van de bvba VAL U Invest

Marc Brisack

ASCENCIO

B -6041 Gosselies Tel. +32 71 91 95 00 Fax +32 71 34 48 96