Ascencio — Annual Report 2023

Aug 23, 2024

RAPPORT ANNUEL SOMMAIRE

SOMMAIRE

• LETTRE AUX ACTIONNAIRES 06
• À PROPOS D'ASCENCIO 09
  • A · Profil 10
  • B · Historique 16
  • C · Stratégie 17
• RAPPORT DE GESTION 21
  • A · Chiffres clés 25
  • B · Activité de l'exercice 25
    • Contexte macro-économique 25
    • Activité opérationnelle 27
  • Résultats annuels consolidés 51
  • Evènements survenus après clôture de l'exercice 51
  • Financements & couvertures de taux 71
  • C · Déclaration de gouvernance 71
    • Gouvernance d'entreprise 82
  • Politique de rémunération 91
  • Rapport de rémunération 102
  • D · Rapport immobilier 102
    • Marché immobilier du retail 107
    • Portefeuille immobilier 115
    • Rapport des experts 116
  • E · Rapport ESG 118
  • F · EPRA 119
  • G · Ascencio en bourse 120
  • H · Perspectives 169
• RAPPORT FINANCIER 177
  • A · États financiers consolidés 197
  • B · Comptes statutaires 217
  • C · Rapport du commissaire 271
  • D · Indicateurs alternatifs de performance 245
• FACTEURS DE RISQUES 257
• INFORMATIONS GÉNÉRALES 259
  • A · Identification 219
  • B · Cadre légal 221
  • C · Déclarations 274
• LEXIQUE

Vincent H. Querton
Chief Executive Officer

Carl Mestdagh
Président du conseil d’administration

LETTRE AUX ACTIONNAIRES 06

Chers actionnaires,

Au terme de cet exercice 2022/2023, nous sommes heureux, dans un contexte économique et financier in- ternational compliqué, de proposer, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, un dividende supérieur de 5,1 % par rapport celui de l’exercice précédent. Un dividende en hausse pour la neuvième année consécutive. Celui-ci s’appuie sur un excellent "EPRA Earnings" de 5,46 EUR par action, en hausse de 6,6 %. Il s’agit d’une belle performance qui résulte d’un straté- gie bien établie et d’une excellente exécution de celle-ci tant au niveau de la gestion de notre bilan que de notre portefeuille immobilier.

Pour faire face à une inflation importante, une hausse soutenue des taux d’intérêt, une diminution du pouvoir d’achat des consommateurs et des marges réduites pour nos locataires, notre équipe s’est appuyée sur ses fondamentaux immobiliers et financiers. Les indicateurs de performance de notre portefeuille immobilier sont excellents. Taux d’occupation de 97,9 %, revenus locatifs en hausse de 7,3 %, juste valeur du portefeuille stable, … Un coût de financement sous contrôle avec une politique de couverture de taux bien en place. Un niveau d’endettement de 43 %.

Les très beaux résultats de notre entreprise doivent apaiser les marchés boursiers dont les craintes, pour le secteur immobilier, induisent un effet baissier important sur les valeurs cotées. Ces craintes, les difficultés de financement et les incerti- tudes relatives à l’évolution des prix des immeubles ont par ailleurs mis le marché de l’investissement à l’arrêt. Des opportunités devraient se dessiner à terme pour ceux qui auront les moyens de les financer. Nous de- vrions être parmi ceux-là.

En outre, durant cet exercice, nos équipes ont également mené à bien la première phase de notre projet "digital", lequel augmentera encore davantage notre efficacité. Nous avons enfin progressé de façon significative au niveau du déploiement de notre politique ESG.

En cette période de bilan, nous souhaitons exprimer nos sincères remerciements à tous nos actionnaires. Votre confiance continue d'être le moteur de notre réussite et nous sommes déterminés à maintenir cette dyna- mique positive. Merci.

LETTRE AUX ACTIONNAIRES 07

À PROPOS D’ASCENCIO 09

A · PROFIL

SUPERFICIE DU PORTEFEUILLE	450.013 m²
JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE	740,9 MILLIONS EUR
TAUX D'OCCUPATION EPRA	97,9 %
CAPITALISATION BOURSIÈRE	272 MILLIONS EUR
REVENUS LOCATIFS	51,3 MILLIONS EUR
COTÉE SUR EURONEXT BRUSSELS DEPUIS 2007
3 PAYS D'ACTIVITÉ	Belgique, France & Espagne

NOTRE FOCUS : COMMERCES ALIMENTAIRES ET RETAIL PARKS

Ascencio investit¹ dans un secteur de niche : le retail de périphérie et plus particulièrement, les supermarchés et les retail parks. La Société vise l’excellence dans la gestion de son portefeuille immobilier dans le but d'en optimiser sa performance opérationnelle et d'y générer, à long terme, de la création de valeur. C’est pourquoi Ascencio investit dans des supermarchés alimentaires ou retail parks bénéficiant d’une excellente localisation en apportant une attention particulière à la mixité commerciale, la flexibilité des espaces, leur capacité à répondre à l’omnicanalité du commerce et offrant un accès et un parking aisés. Ascencio est également attentive à déployer sa politique ESG tant au sein de son portefeuille immobilier qu'auprès des communautés locales.

¹ Ascencio est une Société Immobilière Réglementée publique de droit belge (“SIRP”) soumise à la loi du 12 mai 2014 modifiée par la loi du 22 octobre 2017 et à son arrêté royal du 13 juillet 2014 modifié par l’arrêté royal du 23 avril 2018, relatifs aux sociétés immobi- lières réglementées (“loi SIR”). En France, la succursale d'Ascencio SA et ses filiales ont opté pour un régime SIIC (Société d’Investissements Immobiliers cotée) tandis qu’en Espagne, Ascencio SA a opté pour le statut SOCIMI (Sociedades Anonimas Cotizadas de Inversion en el Mercado Immobiliario).

SUPERMARCHÉS

• Bon taux de conversion
• Mixité commerciale
• Impact limité de l’e-commerce
• Répondent aux besoins primaires des consommateurs

RETAIL PARKS

• Grandeur et flexibilité des surfaces commerciales
• Emplacements stratégiques
• Accessibilité en périphérie
• Répondent aux besoins primaires des consommateurs

CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DES COMMERCES DE PÉRIPHÉRIE

• L'ADN d'Ascencio
• 40 % des revenus d'Ascencio
• "L’omnicanalité désigne une expérience d’achat unifiée et interconnectée entre les différents canaux de la vente physique et du e-commerce."

Philippe SCHEIR
Director Asset Management & Acquisitions

À PROPOS D’ASCENCIO 11

2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
800
700
600
500
400
300
200
100
0

ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE

CROISSANCE DU DIVIDENDE BRUT PAR ACTION

Année	Dividende EUR/action
2007	2,48
2008	2,72
2009	2,72
2010	2,72
2011	2,94
2012	3,00
2013	3,00
2014	3,05
2015	3,20
2016	3,30
2017	3,40
2018	3,50
2019	3,65
2020	3,70
2021	3,95
2022	4,15*
2023	+5.1%

*Pour 2022/2023, il s'agit de la proposition de dividende soumise à l’approbation de l'assemblée générale qui se tiendra le 31 janvier 2024.

Millions EUR	EUR/action
272

À PROPOS D’ASCENCIO 13

NOS VALEURS

• AMBITION DE CROISSANCE, TOUT EN RESPECTANT LES CYCLES DU MARCHÉ
• CONNECTED À NOS CLIENTS, NOS COLLABORATEURS, NOS PARTENAIRES, NOS MARCHÉS
• POSITIVE MIND CAR NOS PROJETS ET AVENTURES SONT TOUJOURS PLUS BEAUX GRÂCE À L’ÉNERGIE POSITIVE INSUFFLÉE PAR NOTRE TALENTUEUSE ÉQUIPE

NOTRE PRÉSENCE

• Retail park
• Cluster + autres
• Stand alone

À PROPOS D’ASCENCIO 15

62 % Femmes
38 % Hommes

21 MEMBRES DE L'ÉQUIPE

À PROPOS D’ASCENCIO 16

B · HISTORIQUE

• 2023 Obtention d’un "Gold Award" de l’EPRA pour la transparence de son reporting en matière de durabilité (sBPR)
• 2022 Reprise de l’enseigne de supermarchés Mestdagh par le groupement Les Mousquetaires, sous la bannière Intermarché. Réalisation d’une première émission obligataire sous la forme de placement privé pour un montant total de 25 millions EUR pour une durée moyenne de 4 ans. Publication d’un premier Sustainability report lequel vaut à Ascencio l’obtention d’un Silver Award sBPR de l’EPRA. Ascencio opte pour le statut SOCIMI en Espagne.
• 2016 Acquisition du site commercial "Les Papeteries de Genval" (Bel- gique), lequel abrite plus de 30 enseignes. Premier investissement en Es- pagne avec l’acquisition de 3 cel- lules commerciales (situées dans les meilleurs retail parks de Ma- drid, Barcelone et Valence).
• 2017 Acquisition d’un immeuble com- mercial urbain à Anderlecht (Bel- gique). Un supermarché Carrefour Market y a été inauguré en 2018.
• 2018 Acquisition de 6 surfaces commer- ciales, dans le retail park “Le Parc des drapeaux” à Caen (France).
• 2010 Acquisition de 7 supermarchés "Grand Frais" en France. Adoption du statut SIIC en France.
• 2012 Augmentation de capital (2.425.282 EUR) par apport en nature de 5 immeubles et ac- quisition du retail park "Le Parc des Drapeaux" à Rots (France).
• 2011 Acquisition du retail park "Le Parc des Bouchardes" à proximité de Macon (France). Acquisition du projet de retail park "Les Cyprès" dans la région de Montpellier (France).
• 2021 Acquisition d’un supermarché et de 4 cellules commerciales adjacentes dans le retail park "Bellefleur" à Couillet (Belgique).
• 2020 Acquisition de 5 supermar- chés Casino en France pour 85,2 millions EUR.
• 2019 Acquisition de 3 surfaces commer- ciales dans le retail park "Le Parc des Drapeaux" à Caen (France). Ascencio entre dans le "FTSE EPRA NareitDeveloped Europe Index".
• 2015 Acquisition du retail park "Belle- fleur" à Couillet (Belgique).
• 2006 Création d’Ascencio. Agrément en tant que socié- té d’investissement à capital fixe immobilière (“SICAFI”) en Belgique.
• 2007 Entrée en bourse d’Ascencio, sur Euronext Bruxelles. Acquisition d’un retail park situé à Hannut (Belgique).
• 2008 Acquisition d’un retail park situé à Jemappes (Belgique).
• 2014 Augmentation de capital (81.502.605 EUR). Ascencio est agréée en qualité de Société Immobilière Réglementée publique ("SIR publique").
• 2013 Acquisitions :
  • +/- 30 cellules commerciales à proximité des shoppings Cora en Belgique
  • 1 retail park "Les Portes du Sud" à Chalon-sur-Saône (France).

À PROPOS D’ASCENCIO 17

C · STRATÉGIE

CONSTITUTION & GESTION D’UN PORTEFEUILLE IMMOBILIER COMMERCIAL DE PÉRIPHÉRIE

Le cœur de la stratégie d’Ascencio est d’investir dans des surfaces commerciales en périphérie des villes, plus particulièrement dans des supermarchés et des retail parks, et de les gérer à long terme de manière durable. Cette niche de l’immobilier commercial offre des surfaces adaptées aux retailers opérant dans des secteurs d’activité répondant aux besoins primaires des consommateurs.# Ces surfaces bénéficient en outre de localisations aisément accessibles et d’espaces flexibles pour répondre aux défis de l’évolution des modes de consommation vers l’omnicanalité. Ascencio déploie cette stratégie d’entreprise comme suit :

GESTION PROACTIVE DU PATRIMOINE

Dépositaire d’une expertise reconnue en matière d’immobilier commercial, Ascencio réalise une évaluation constante de son portefeuille pour en identifier les besoins tant en termes de gestion qu’en termes d’investissement. Dans cette analyse, la Société intègre également les paramètres de sa stratégie ESG dans le but d’en améliorer la durabilité et les performances environnementales de son portefeuille. La politique ESG d’Ascencio est décrite dans la partie "Rapport ESG" du présent rapport annuel. En vue d’assurer la pérennité de ses revenus, Ascencio veille à maintenir dans la durée le plus haut taux d’occupation possible de son portefeuille. Pour y parvenir, la Société poursuit une politique commerciale visant à développer des relations long terme avec ses locataires, à anticiper les départs éventuels et à retrouver d’autres enseignes susceptibles de reprendre rapidement les lieux libérés en occupation. La connaissance de son marché et des enseignes qui y évoluent est une compétence essentielle d’Ascencio. La Société privilégie les locations aux chaînes nationales ou internationales dont la santé financière est régulièrement appréciée.

18 

GESTION ORIENTÉE CLIENTS

La Société porte une attention toute particulière à la gestion de ses retailers et à l’anticipation de leurs besoins. Pour ce faire, elle entretient des contacts réguliers avec ceux-ci au travers de ses équipes, notamment :
* Les responsables asset pour la concrétisation et la gestion commerciale des contrats d’occupation ;
* Les property managers pour la gestion au quotidien de la maintenance technique des immeubles ;
* Le département Operations & ESG pour le développement technique du portefeuille et le déploiement de la politique ESG au sein de celui-ci ;
* Le service clients pour la gestion contractuelle des baux en cours ;
* Le département marketing & communication pour la mise en place d’animations et de campagnes de communication.

GESTION D'UNE STRATÉGIE RAISONNÉE D'INVESTISSEMENT

Les nouveaux investissements sont en ligne avec la stratégie et doivent en outre offrir des perspectives financières ayant une influence positive sur les performances de la Société tant en termes de cashflow que de valeur par action. Plus particulièrement, les opportunités d’investissement sont analysées sous l’angle de leurs qualités intrinsèques immobilières, localisation, accessibilité, zone de chalandise, qualité des locataires, mixité commerciale ainsi que les facteurs liés à leur performance énergétique. Dans un souci de cohérence géographique, Ascencio est aujourd’hui présente en périphérie des villes belges, françaises et espagnoles. A l’avenir, Ascencio pourrait élargir son champ d’action à d’autres pays de l’Union européenne.

GESTION FINANCIÈRE DYNAMIQUE DE LA SOCIÉTÉ

Ascencio veille à assurer une gestion financière proactive par la préservation d’une structure bilantaire solide et le maintien d’une position de liquidité forte. Pour ce faire, une attention particulière est portée au contrôle de son niveau d’endettement et à la préservation d’une structure de financement solide, tant en termes de diversification des sources que d’allongement de la durée résiduelle moyenne de ses dettes. Enfin, la Société veille à construire une structure de couverture efficace, que ce soit au niveau de la fixation des taux qu’au niveau de l’horizon de couverture, et ce pour réduire sa sensibilité aux variations de taux d’intérêt.

POLITIQUE COHÉRENTE DE DISTRIBUTION DU DIVIDENDE

Conformément au régime de la Société, Ascencio doit satisfaire à l’exigence de distribution d’un montant minimal réglementaire. Dans ce cadre, la Société vise à offrir un dividende en croissance régulière sur le long terme tout en préservant ses ratios bilantaires pour éviter d’altérer son profil de risque.

À PROPOS D’ASCENCIO  19

La gestion d'actifs

• LOCATAIRES
• Gestion de la propriété
• Marketing & Communication
• Opérations & ESG
• Service client

RAPPORT DE GESTION  21

A · CHIFFRES CLÉS 22 

30/09/2023 | 30/09/2022

DONNÉES IMMOBILIÈRES
Juste valeur des immeubles de placement (000 EUR)	740.856
Taux d'occupation EPRA	97,90 %
Rendement brut du portefeuille	6,84 %
Loyer moyen du portefeuille (EUR/m²)	120
DONNÉES FINANCIÈRES
RÉSULTATS CONSOLIDÉS (000 EUR)
Revenus locatifs	51.322
EPRA Earnings	36.009
Résultat net	33.806
Dividende brut	27.373



	30/09/2023	30/09/2022
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	6.595.985	6.595.985
EPRA Earnings	5,46	5,12
Résultat net	5,13	13,74
Dividende brut 1	4,15	3,95
Dividende net 2	2,905	2,765

BILAN CONSOLIDÉ

	30/09/2023	30/09/2022
Capitaux propres (000 EUR)	444.763	437.011
Nombre total d'actions existant à la clôture de l'exercice	6.595.985	6.595.985
IFRS NAV par action (EUR)	67,43	66,25
EPRA NTA par action (EUR)	63,59	62,35
Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement (000 EUR)	332.508	337.237
Ratio d'endettement 3	44,02 %	44,88 %
EPRA LTV	43,40 %	44,38 %

DONNÉES BOURSIÈRES

	30/09/2023	30/09/2022
Cours de bourse de clôture (EUR)	41,30	50,70
Capitalisation boursière de clôture (000 EUR)	272.414	334.416

1 Pour 2022/2023, il s'agit de la proposition de dividende soumise à l’approbation de l’assemblée générale qui se tiendra le 31 janvier 2024.
2 Sur base d'un précompte mobilier de 30 %.
3 Ratio d'endettement calculé conformément à l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014, modifié par l’Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux SIR.

RAPPORT DE GESTION  23

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
Valeur d’investissement (hors projets de développement et droit d'usage IFRS16) [A]	768.837	766.988
Loyers contractuels [B]	52.571	49.280
Rendement brut = [B] / [A]	6,84 %	6,43 %
VLE sur vides [C]	1.018	1.631
VLE totales [D]	47.894	47.138
Taux d'occupation EPRA en % = 1 - ([C] / [D])	97,9 %	96,5 %

Sur base des loyers contractuels en cours au 30/09/2023, le loyer moyen du portefeuille s’élève à 120 EUR/m² dont : 106 EUR/m² sur la Belgique, 143 EUR/m² sur la France et 167 EUR/m² sur l'Espagne. Ascencio détient au 30/09/2023 un portefeuille de 104 immeubles de placement répartis en Belgique, en France et en Espagne pour une surface totale de 450.013 m². Sa juste valeur s’élève à 740,9 millions EUR au 30/09/2023 contre 738,9 millions EUR un an plus tôt.

	Superficie (m²)	Juste valeur (000 EUR)	Rendement brut ( %)
	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2023
Belgique	290.577	289.918	404.493
France	147.183	147.195	305.863
Espagne	12.253	12.253	30.500
TOTAL	450.013	449.366	740.856
Projets de développement	0	670	0
TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT	450.013	450.037	740.856

RENDEMENT BRUT ET TAUX D'OCCUPATION DU PORTEFEUILLE DES IMMEUBLES DISPONIBLES 

R E P A R T I T I O N S E C T O R I E L L E

• 39.8 % Alimentation
• 9.7 % Bricolage
• 9.2 % Meuble / Décoration / Maison
• 7.9 % Textile/ Mode
• 7.1 % Sport
• 5.1 % Electro / Multimedia
• 3.1 % Chaussures
• 12.7 % Autres
• 2.7 % Animalerie
• 2.6 % Horeca

T O P 1 0 D E S L O C A T A I R E S

• 9.7 % Casino
• 9.7 % Intermarché
• 8.3 % Grand Frais
• 6.3 % Brico
• 5.5 % Carrefour
• 2.8 % Décathlon
• 50.2 % Autres
• 1.5 % Orchestra
• 1.9 % Delhaize
• 2.1 % Krëfel
• 2.0 % Hubo

 G E D E S B  T I M E N T S

• 68 % Plus de 15 ans
• 1 % 0 à 5 ans
• 13 % 5 à 10 ans
• 17 % 10 à 15 ans

24 

R É P A R T I T I O N D E L A D E T T E

• 224.000 Crédits bancaires
• 34.750 Billets de trésorerie
• 30.500 Medium term notes
• 25.000 Corporate bonds
• 2.121 Crédits d'investissement
• 4.379 Dettes financières (IFRS 16)
• -251 Commissions de structuration de financements

	30/09/2023
COÛT MOYEN DE FINANCEMENT	2,02 %
RATIO DE COUVERTURE	95,0 %
DISPONIBILITÉ SUR LES LIGNES	84,3 millions EUR
DURATION DE LA DETTE	3,4 ans
POURCENTAGE DE DISTRIBUTION	78,0 %
EPRA EARNINGS PAR ACTION	5,46 EUR
DIVIDENDE BRUT PAR ACTION	4,15 EUR



ÉCONOMIQUE

Au cours de l’exercice précédent, le contexte macro-économique avait été marqué par l’éclatement du conflit entre la Russie et l’Ukraine, ayant notamment comme effet collatéral une hausse rapide et d’amplitude importante de l’inflation. Cette hausse, générée par les incertitudes liées à l’approvisionnement énergétique des pays occidentaux, obligea les banques centrales à réagir rapidement en durcissant leur politique monétaire par une augmentation significative des taux d’intérêt directeurs. Durant l’exercice écoulé, ces hausses de taux d’intérêt se sont poursuivies à un rythme soutenu (passant de 1,25 % à 4 %), cette politique ayant permis d’infléchir la tendance inflationniste, dont le pic avait été atteint au mois d’octobre 2022. Au 30/09/2023, l’inflation s’établit en effet à des niveaux plus modérés, quoi qu’encore supérieurs à l’objectif poursuivi par les banques centrales. Bien que l’inflation ait occasionné, à court terme, un impact positif sur les revenus des sociétés immobilières (ceux-ci étant indexés au rythme de l’inflation), la flambée des taux d’intérêt a rapidement induit un effet baissier sur les valorisations immobilières, tant au niveau des cours de bourse qu’au niveau des valeurs de marché des actifs sous-jacents. En outre, l’effet combiné de niveaux d’inflation et de taux d’intérêt élevés a mis le pouvoir d’achat des ménages sous pression, réduisant ainsi leur consommation et induisant une baisse des recettes et des marges des retailers présents au sein des portefeuilles immobiliers commerciaux.# ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

COMMERCIALISATION

Cette année encore, Ascencio a connu une activité locative soutenue, d’une part en attirant de nouveaux locataires et d’autre part en prolongeant les contrats d’occupation avec des locataires existants. Au total, 62 locations ont été conclues (10 nouveaux baux signés et 52 baux renouvelés), représentant près de 75.000 m 2 , soit environ 17 % de la surface du portefeuille immobilier et 16 % des loyers du portefeuille, à des niveaux en moyenne supérieurs de 8,5 % par rapport à la valeur locative estimée et en moyenne inférieurs de 1,5 % par rapport aux précédents loyers des surfaces concernées.

Cette activité locative a notamment été concrétisée par les transactions suivantes :

Renouvellement des baux avec Intermarché

• Le renouvellement de la totalité des 18 baux arrivant à échéance en 2024 avec l’enseigne alimentaire Intermarché, aux conditions financières en vigueur, représentant des revenus annuels totaux de 3,6 millions EUR, soit 6,9 % des revenus locatifs de la Société. Ces 18 renouvellements permettent de sécuriser l’occupation d’Intermarché au sein du portefeuille d’Ascencio et d’asseoir à long terme la relation avec un locataire retailer alimentaire de renommée internationale et en pleine expansion ;

Transactions en Belgique

• À Genval : 2 nouveaux baux (Tenshi et Afflelou) et 14 renouvellements signés ;
• À Hannut : 2 nouveaux baux ont été signés (dont l’un d’eux avec l’enseigne alimentaire Bio Planet) ;
• À Couillet : 3 renouvellements signés.

Transactions en France

• À Saint-Aunès : 1 nouveau bail (Grand Vision) et 5 renouvellements signés ;
• À Bourgoin-Jallieu : 1 nouveau bail (Maxi Bazar) et 1 renouvellement signés.

Transactions en Espagne

• À Madrid : 1 nouveau bail signé (Tansley) ;
• À Valence : 1 nouveau bail signé (JumpYard).

L’accueil d’un nouveau locataire à Valence permet de porter à nouveau le taux d’occupation du portefeuille espagnol à 100 %, après le vide qui avait été laissé par son précédent locataire depuis 2021. À Madrid, l’enseigne Worten ayant annoncé la cessation de ses activités espagnoles depuis plusieurs années, Ascencio a proactivement procédé au remplacement de ce locataire et ainsi stabilisé la situation locative de cet actif.

Ascencio a en outre conclu 14 baux de courte durée, principalement pour garder une flexibilité d’occupation dans des immeubles concernés à court terme par des projets de rénovation ou de redéveloppement. C’est notamment le cas en Belgique à Uccle où 10 baux de courte durée ont été signés pour permettre la réalisation prochaine d’une rénovation importante du site ainsi qu’à Couillet, dans la perspective du redéveloppement de quelques cellules.

Cette belle performance locative illustre l’attractivité des sites d’Ascencio, bénéficiant de localisations stratégiques, et cadre avec sa volonté d’établir des relations à long terme avec ses locataires. Elle témoigne également de la qualité de l’équipe commerciale d’Ascencio.

L’ensemble de ces opérations a permis de consolider encore davantage le taux d’occupation EPRA du portefeuille immobilier de la Société ; celui-ci s’établissant à 97,9 % au 30/09/2023, par rapport à 96,5 % au terme de l’exercice précédent.

Au 30/09/2023, la durée moyenne résiduelle des contrats d’occupation du portefeuille d’Ascencio s’établit jusqu’à leurs termes ("WALT") à 7,0 années et jusqu’à leurs premières échéances ("WALB") à 2,7 années.

INVESTISSEMENTS

La Société n'a pas réalisé de nouvelle acquisition au cours de l'exercice écoulé mais a investi pour 2,1 millions EUR de travaux au sein de son portefeuille immobilier, correspondant principalement :

• À la finalisation des travaux d’extension de son supermarché Intermarché d’Ottignies (Belgique) ;
• À la rénovation des toitures de 3 surfaces commerciales au sein de son retail park "Orchidée Plaza" à Hannut (Belgique) dans la continuité d’un programme de redéveloppement et de recommercialisation du site entrepris depuis quelques années ;
• À la rénovation de la toiture de son supermarché Casino à Aix-en-Provence (France).

VALORISATIONS IMMOBILIÈRES

Tenant compte de l’ensemble de ces opérations et hors investissements, la valeur du portefeuille consolidé d’Ascencio est restée stable (- 0,2 million EUR/-0,02 %), par rapport à la forte hausse de 23,8 millions EUR au cours de l’exercice précédent. Cette stabilité est d’autant plus remarquable qu’elle intervient alors que les taux d’intérêt ont connu une hausse sans précédent depuis plus d’un an.

Contrairement à d’autres segments de l’immobilier, l’immobilier commercial de périphérie a démontré sa résilience en période de crise et a même constitué une alternative intéressante pour des investisseurs à la recherche de rendement. Ce segment de l'immobilier a en effet toujours évolué à des niveaux de rendements plus élevés, rendant ainsi ses valeurs moins sensibles à l’évolution des taux d’intérêt.

Quelques ajustements de taux ont toutefois été appliqués ponctuellement par les experts sur certains actifs, dont l’impact négatif a cependant, dans l’ensemble, été compensé par l’augmentation des loyers de marché constatée sur la même période.

DURABILITÉ

Conformément à sa politique de durabilité décrite dans son Rapport Annuel 2022 et s’appuyant sur l’expérience de son équipe Operations & ESG renforcée, Ascencio a entrepris le déploiement de sa stratégie ESG tant au niveau corporate qu’au sein de son portefeuille immobilier. Les principales initiatives et réalisations intervenues au cours de l’exercice sont, notamment :

Au niveau environnemental :

1. Ascencio a conclu un partenariat avec la société Powerdot. Celle-ci s’engage à investir dans l'installation de 260 points de charge rapide pour véhicules électriques sur les parkings de ses actifs français. Ces installations renforceront encore l’attractivité des sites en y constituant des nœuds de passage en termes d’électromobilité et en offrant ainsi un service complémentaire aux consommateurs et communautés locales. La Société travaille en parallèle sur un projet d’installation de bornes pour son portefeuille belge sur base d’un modèle de collaboration similaire.
2. Ascencio s’est fixée l’objectif d’obtenir un label BREEAM in use , à minima "very good", pour ses 6 plus importants retail parks à l’horizon 2026. Au cours de l’exercice écoulé, les retail parks de Genval et Couillet en Belgique ainsi que Caen en France ont fait l’objet d’une première évaluation et des programmes d’investissement ont été identifiés en vue d’atteindre la certification requise. Ces travaux débuteront dans le courant de 2024.
3. La Société a poursuivi le processus de collecte des données de consommation de ses locataires au sein des portefeuilles belge et français. À ce jour, 92 % des données ont été obtenues pour le portefeuille français, tandis que les données du portefeuille belge sont en cours de collecte.
4. La Société a élaboré une annexe verte au bail dont tout nouveau bail ou renouvellement de bail est assorti dans laquelle les locataires s’engagent notamment à communiquer leurs données de consommation.

Au niveau social :

1. Dans le cadre du programme de développement HR, Ascencio a mis en place une Academy, un plan de compagnonnage et des formations adaptées à ses collaborateurs.
2. La transition de la flotte de véhicules de société vers l'électromobilité est en cours, 50% du parc étant désormais hybride ou électrique.
3. Ascencio finalise un programme de réaménagement de ses bureaux en vue de dynamiser la collaboration et la communication interne.
4. La promotion du sport et de la lutte contre la faim ont fait l'objet de diverses initiatives au cours de l'exercice.

Au niveau de la gouvernance d'entreprise :

1. Le comité exécutif d'Ascencio a été complété par l'arrivée de Bernard Sergeant en tant que directeur Operations & ESG.

Immeubles de placement

Les valorisations du portefeuille immobilier d’Ascencio au terme des deux derniers exercices s’établissent comme suit :

	30/09/2023	30/09/2022
	Juste Valeur (000 EUR)	Taux d’occupation EPRA
Belgique	404.493	96,9 %
France	305.863	99,0 %
Espagne	30.500	100,0 %
TOTAL IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION	740.856	97,9 %
Projets de développement	0
TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT	740.856

Ascencio a obtenu le label « gold » dans le cadre de son reporting EPRA sBRP (sustainability best practice recommendations). 3. Ascencio a démarré un projet de digitalisation de la Société visant à améliorer l’efficacité de ses process internes et le suivi des indicateurs de performance de son portefeuille immobilier.

RÉSULTATS ANNUELS CONSOLIDÉS

(000 EUR)

	30/09/2023	30/09/2022
REVENUS LOCATIFS	51.322	47.849
Charges relatives à la location	-223	684
Récupération de charges immobilières	956	681
Charges locatives et taxes non récupérées	-312	-108
Autres recettes et dépenses relatives à la location	-26	-239
RÉSULTAT IMMOBILIER	51.716	48.867
Charges immobilières	-4.633	-4.004
Frais généraux	-4.657	-4.481
Autres recettes et frais d'exploitation	1	-1
RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	42.427	40.381
Marge opérationnelle *	82,7 %	84,4 %
Revenus financiers	765	134
Charges d'intérêts nettes	-6.157	-5.710
Autres charges financières	-685	-554
Impôts	-342	-477
EPRA EARNINGS	36.009	33.773
Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	-159
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	-745	23.800
Résultat sur le portefeuille	-745	23.641
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-1.543	38.135
Impôts différés	85	-4.896
RÉSULTAT NET	33.806	90.653
EPRA EARNINGS PAR ACTION (EUR)	5,46	5,12
RÉSULTAT NET PAR ACTION (EUR)	5,13	13,74
NOMBRE TOTAL D’ACTIONS EXISTANTES	6.595.985	6.595.985

Les revenus locatifs s’établissent à 51,3 millions EUR, en hausse de 7,3 % par rapport à la période comparable de l’exercice précédent (like-for-like équivalent à 7,3 %). Ils se répartissent, par pays, de la manière suivante :

REVENUS LOCATIFS (000 EUR)

	30/09/2023		30/09/2022
Belgique	28.638	56 %	26.152	55 %	9,5 %
France	20.608	40 %	19.781	41 %	4,2 %
Espagne	2.076	4 %	1.917	4 %	8,3 %
TOTA L	51.322	100 %	47.849	100 %	7,3 %

* Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique à la fin du rapport financier.

La croissance des revenus, constatée dans les trois pays, résulte de l’effet combiné de l’inflation importante qui s’est reflétée dans l’indexation des loyers et de la bonne gestion locative des immeubles qui a permis d’augmenter le taux d’occupation. Les différences de coefficient d’évolution des revenus entre les trois pays sont principalement expliquées par les écarts de niveaux d’indexation qui y ont été constatés. L’Espagne connaît en outre une évolution significative de sa situation locative avec l’arrivée d’un nouveau locataire dans la surface vacante de Valence et le remplacement d’un locataire au sein de l’immeuble de Madrid, générant la perception d’une indemnité de départ anticipé.

Les charges relatives à la location redeviennent positives à 0,2 million EUR et concernent des réductions de valeur prises sur créances commerciales douteuses, alors qu’elles avaient été négatives l’exercice précédent (-0,7 million EUR) du fait de la reprise de provisions liées à la pandémie Covid afin d’anticiper de potentielles réductions de loyer finalement non octroyées. Ces différents éléments, auxquels s’ajoutent les récupérations de charges immobilières ainsi que les charges locatives et taxes non récupérées, permettent au résultat immobilier d’atteindre 51,7 millions EUR au 30/09/2023, en hausse de 5,8 % par rapport aux 48,9 millions EUR de l’exercice précédent.

Les charges immobilières augmentent de 15,7 % (4,6 millions EUR vs 4,0 millions EUR), en raison principalement d’un renforcement de l’équipe de gestion immobilière d’Ascencio et d’une hausse des interventions techniques réalisées au sein du portefeuille d’immeubles. Les frais généraux augmentent de 3,9 % (4,7 millions EUR vs 4,5 millions EUR). Cette hausse limitée illustre l’efficacité de la politique de contrôle des coûts appliquée par la Société, dans un environnement pourtant marqué par une inflation importante.

Après déduction des charges immobilières et des frais généraux, le résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille s’établit à 42,4 millions EUR, en hausse de 5,1 % par rapport aux 40,4 millions EUR de l’exercice écoulé, permettant de dégager une marge opérationnelle de 82,7 % (vs 84,4 %).

Le résultat financier connaît quant à lui une remarquable stabilité (+0,9 %) liée principalement à la compensation de l’augmentation des charges d’intérêts sur les financements (-4,2 millions EUR / +74 %) et des commissions de réservation sur financements (-0,1 million EUR) par l’apparition de revenus financiers générés par les instruments de couverture détenus par la Société (+3,8 millions EUR) et par la réalisation d’une plus-value sur la liquidation d’instruments de couverture (+0,8 million EUR vs +0,1 million EUR).

Tenant compte de ces évolutions et d’une baisse des charges fiscales, l’EPRA Earnings s’établit à 36,0 millions EUR au 30/09/2023, en hausse de 6,6 % par rapport aux 33,8 millions EUR générés l’exercice précédent. Par action, l’EPRA Earnings passe donc à 5,46 EUR, par rapport à 5,12 EUR.

Au niveau de la réévaluation du portefeuille immobilier, celui-ci a connu une parfaite stabilité, sa réévaluation hors investissements s’établissant à -0,2 million EUR (-0,02 %), par rapport à une hausse de +23,8 millions EUR (+3,3 %) constatée durant l’exercice 2021/2022. Dans un contexte de hausse des taux d’intérêt d’une rapidité et d’une amplitude sans précédent, une stabilité de la valeur du portefeuille immobilier apparaît comme étant une bonne performance illustrant le caractère particulièrement résilient et défensif du portefeuille immobilier d’Ascencio. En outre, cette rubrique intègre une réévaluation négative des dettes financières comptabilisées selon IFRS 16 pour un montant négatif de 0,6 million EUR. En ce qui concerne la réévaluation des instruments de couverture, celle-ci s’établit à -1,5 million EUR au 30/09/2023 (vs + 38,1 millions EUR pour l’exercice précédent durant lequel la plus grande partie de la hausse des taux d’intérêt long terme avait été constatée).

Enfin, le résultat net s’établit à 33,8 millions EUR au 30/09/2023, par rapport à 90,7 millions EUR un an auparavant, à savoir respectivement 5,13 et 13,74 EUR par action. Cette baisse significative (-62,7 %) est exclusivement liée aux écarts de réévaluations illustrés ci-dessus.

BILAN CONSOLIDÉ

(000 EUR)

	30/09/2023	30/09/2022
ACTIFS	786.469	783.312
Immobilisations incorporelles	236	24
Immeubles de placement	740.856	738.933
Autres immobilisations corporelles	49	35
Autres actifs non courants	30.670	31.514
Actifs financiers courants	867	885
Créances commerciales	5.556	4.956
Trésorerie	5.423	4.356
Autres actifs courants	2.811	2.611
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	786.469	783.312
Capitaux propres	444.763	437.011
Dettes financières non courantes	262.670	268.677
Autres passifs financiers non courants	2.806	2.476
Passifs d'impôts différés	6.085	6.170
Dettes financières courantes	57.829	58.038
Autres passifs courants	12.316	10.939
IFRS NAV (EUR/action)	67,43	66,25
EPRA NTA (EUR/action)	63,59	62,35
Ratio d'endettement (selon Arrêté Royal)	44,0 %	44,9 %
EPRA LTV	43,4 %	44,4 %

L’actif du bilan de la Société est constitué à 94 % du portefeuille d’immeubles de placement, dont la juste valeur totale (investissements et projets de développement compris) s’élève au 30/09/2023 à 740,9 millions EUR, contre 738,9 millions EUR au 30/09/2022. Il est à noter que ce portefeuille intègre également, conformément à la norme IFRS 16, les droits d’usage détenus sous forme d’emphytéoses par la Société, pour une valeur réévaluée de 4,4 millions EUR. Cette valeur de portefeuille se répartit par pays dans lesquels la Société est active de la manière suivante :

En Belgique, la valeur du portefeuille évolue positivement tant au niveau de la réévaluation (+8,2 millions EUR) que par la réalisation d’investissements pour un montant d’1,8 million EUR ; ces derniers étant principalement relatifs à la finalisation de l’extension du supermarché d’Ottignies et à des travaux liés à la commercialisation du retail park "Orchidée Plaza" à Hannut.

En France, le portefeuille connaît une réévaluation négative de -8,4 millions EUR, tandis que 0,3 million EUR d’investissements ont été dépensés principalement pour la rénovation de la toiture du supermarché Casino d’Aix-en-Provence.

En Espagne enfin, la réévaluation du portefeuille s’établit à -0,4 million EUR et aucun investissement n’a été réalisé au cours de l’exercice écoulé. Par ailleurs, aucune nouvelle acquisition ou cession n’a été réalisée au sein du portefeuille d’immeubles de placement.

Les autres actifs non courants reprennent principalement les instruments de couverture arrivant à échéance à plus d’un an et bénéficiant de valorisations positives, celles-ci atteignant 30,3 millions EUR au 30/09/2023, contre 31,0 millions EUR un an plus tôt. Les actifs financiers courants reprennent exclusivement les justes valeurs positives des instruments de couverture dont les échéances interviennent au cours du prochain exercice.

Le solde des créances commerciales s’établit à 5,6 millions EUR au 30/09/2023 (vs 5,0 millions EUR). Dans un contexte d’inflation élevée ayant pour effet de mettre sous pression la rentabilité des entreprises, Ascencio a attaché une importance toute particulière au suivi de ses créances clients. Au cours de l’exercice écoulé, il n’a pas été constaté d’augmentation significative des créances impayées qui auraient nécessité la comptabilisation de provisions importantes.

Le solde de la rubrique de trésorerie augmente légèrement du fait de l’anticipation d’une échéance de trésorerie intervenant le lendemain de la date de clôture de l’exercice, tandis que la rubrique des autres actifs courants est restée relativement stable et n’appelle pas de commentaires spécifiques.# CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

Au 30/09/2023, le total des capitaux propres s’établit à 444,8 millions EUR, en hausse de 1,8 % par rapport aux 437,0 millions EUR enregistrés au 30/09/2022. Cette hausse provient de la réalisation d’un montant de résultat net (+33,8 millions EUR), supérieur à celui du dividende distribué en février 2023 (26,1 millions EUR). Sur cette base, la valeur intrinsèque IFRS par action s’établit à 67,43 EUR (vs 66,25 EUR au 30/09/2022), tandis que l’EPRA NTA par action s’élève à 63,59 EUR (vs 62,35 EUR).

Immeubles de placement

	%	Juste Valeur (000 EUR) 30/09/2023	Juste Valeur (000 EUR) 30/09/2022
Belgique	54%	404.493	393.826
France	42%	305.863	313.936
Espagne	4%	30.500	30.850
TOTAL IMMEUBLES DISPONIBLES A LA LOCATION	100%	740.856	738.612
Projets de développement	0		320
TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT		740.856	738.933

Au niveau du passif, les dettes financières (non courantes et courantes) s’élèvent à 320,5 millions EUR, en baisse par rapport à 326,7 millions EUR au 30/09/2022. Outre les lignes de financement effectivement utilisées pour un montant de 316,4 millions EUR, comprenant l’encours de crédits bancaires mais aussi de dettes institutionnelles émises (billets de trésoreries, medium term notes et emprunts obligataires), les dettes financières comprennent des dettes de location-financement comptabilisées selon IFRS 16 de 4,4 millions EUR et des commissions de structuration de financements de -0,3 million EUR.

Le solde de la rubrique des autres passifs financiers non courants a augmenté, passant de 2,5 millions EUR à 2,8 millions EUR. Cette rubrique comprend principalement les garanties locatives perçues de la part des locataires, notamment en Espagne avec l’arrivée du nouveau locataire à Valence.

La rubrique des passifs d’impôts différés a été très légèrement réévaluée (+0,01 million EUR) ; la base de calcul de la latence fiscale (différence entre la juste valeur des actifs français et leur valeur nette comptable) étant restée relativement stable.

Le ratio d’endettement consolidé s’élève à 44,0 % au 30/09/2023 (EPRA LTV : 43,4 %), en baisse par rapport au 44,9 % au 30/09/2022 (EPRA LTV : 44,4 %). La Société bénéficie ainsi d’une structure bilantaire solide lui permettant de financer ses opérations et de disposer d’une marge de manœuvre pour réaliser de nouveaux investissements sans devoir envisager, à court terme, de faire appel au marché des capitaux.

RAPPORT DE GESTION

DONNÉES CONSOLIDÉES PAR ACTION

	30/09/2023	30/09/2022
RÉSULTATS PAR ACTION (EUR)
EPRA Earnings	5,46	5,12
Résultat net par action	5,13	13,74
Valeur d'Actif Net (VAN) IFRS (000 EUR)	444.763	437.011
VAN IFRS par action (EUR)	67,43	66,25
Retraitements :
Impôts différés (000 EUR)	6.085	6.170
Juste valeur des instruments financiers (000 EUR)	-31.149	-31.928
Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS	-236	0
EPRA NTA (000 EUR)	419.463	411.254
Nombre d'actions	6.595.985	6.595.985
EPRA NTA par action (EUR)	63,59	62,35

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Compte tenu des résultats de l’exercice 2022/2023, le conseil d’administration d’Ascencio Management SA, administrateur statutaire unique d’Ascencio SA, proposera à l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2024 d’approuver les comptes annuels statutaires au 30/09/2023 (dont un résumé est fourni dans la section "Comptes annuels statutaires abrégés" du présent rapport annuel) et la distribution d’un dividende brut de 4,15 EUR par action (2,905 EUR net par action), soit une hausse de 5,1% par rapport à l'exercice précédent. L'octroi de ce dividende représente un ratio de distribution de 78,0% du produit net généré au cours de l'exercice, le solde étant affecté aux réserves de la Société pour préserver la solidité de son bilan. Après approbation, la mise en paiement de ce dividende sera réalisée conformément au calendrier financier repris à la page 166 du présent rapport annuel.

Sur base de cette proposition, le résultat net statutaire serait affecté comme présenté dans le tableau ci-après :

PROPOSITION D’AFFECTATION (000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
A RÉSULTAT NET	33.806	90.653
B TRANSFERTS AUX / DES RÉSERVES	6.432	64.599
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)	-745	23.800
6. Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)	-1.543	38.135
10. Transfert aux/des autres réserves	8.720	2.665
C RÉMUNÉRATION DU CAPITAL PRÉVUE À L'ARTICLE 13, §1 ER , AL. 1 ER*	24.055	18.954
D RÉMUNÉRATION DU CAPITAL - AUTRE QUE C	3.319	7.100

	30/09/2023	30/09/2022
Résultat EPRA consolidé par action (EUR)	5,46	5,12
Dividende brut 1 par action (EUR)	4,15	3,95

La Société entend ainsi maintenir une politique de distribution de dividende cohérente par rapport à son résultat EPRA.

1 Pour 2022/2023, il s'agit du dividende proposé à l’assemblée générale qui se tiendra le 31 janvier 2024.

* Selon l’Arrêté Royal du 13 juillet 2014, modifié par l’Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux SIR. Le dividende proposé respecte le prescrit de l’article 13, § 1 er , alinéa 1 de l’Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR :

OBLIGATION DE DISTRIBUTION (AR DU 13/07/2014, MODIFIÉ PAR AR DU 23/04/2018, RELATIF AUX SIR)

	30/09/2023 (000 EUR)	30/09/2022 (000 EUR)
RÉSULTAT NET STATUTAIRE	33.806	90.653
(+) Amortissements	23	35
(+) Réductions de valeur	-169	114
(+/-) Autres éléments non monétaires (Variation de valeur sur participations financières)	-1.732	-8.607
(+/-) Autres éléments non monétaires (Variation de valeur sur instruments financiers)	1.543	-38.135
(+/-) Autres éléments non monétaires (variation de valeur des dettes d’impôts différés)	-383	3.932
(+/-) Résultat sur vente de biens immobiliers	0	159
(+/-) Résultat sur vente d'actifs et passifs financiers	-765	0
(+/-) Variation de la juste valeur des biens immobiliers	2.775	-14.229
= RÉSULTAT CORRIGÉ (A)	35.098	33.923
(+/-) Plus-values et moins-values réalisées (*) sur biens immobiliers durant l'exercice	0	0
(-) Plus-values réalisées (*) sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l’obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans	0	0
(+) Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans	0	0
= PLUS-VALUES NETTES SUR RÉALISATION DE BIENS IMMOBILIERS NON EXONÉRÉS DE L’OBLIGATION DE DISTRIBUTION (B)	0	0
TOTAL ((A + B) x 80 %)	28.078	27.138
(-) DIMINUTION DE L'ENDETTEMENT	-4.023	-8.184
OBLIGATION DE DISTRIBUTION	24.055	18.954
MONTANT DISTRIBUÉ	27.373	26.054
PAY-OUT RATIO (**)	78,0 %	76,8 %

(*) Par rapport à la valeur d’acquisition, augmentée des frais de rénovation immobilisés.
(**) Montant distribué par rapport au résultat corrigé.

Le tableau ci-après présente les capitaux propres non distribuables selon l’article 7:212 du Code des Sociétés et Associations :

	30/09/2023 (000 EUR)	30/09/2022 (000 EUR)
Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+)	38.659	38.659
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+)	253.353	253.353
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+)	62.951	63.696
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)	-9.923	-9.923
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-)	22.837	29.697
Fonds propres non distribuables selon l'article 7:212 du Code des Sociétés et des Associations	367.878	375.482
Fonds propres statutaires après distribution	417.224	410.792
Marge restante après distribution	49.346	35.310

ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS CLÔTURE DE L'EXERCICE

Ascencio a acquis, en date du 14/11/2023, 100 % des parts de la société Holdtub SA, détentrice de 3 cellules commerciales récemment redéveloppées et entièrement louées dans le retail park "Bellefleur" à Couillet (Charleroi - Belgique), pour une surface totale de près de 3.000 m². Cet investissement, financé intégralement par endettement, est réalisé sur base d’une valorisation de l’actif de 7,0 millions EUR, en ligne avec la valeur de marché déterminée par l’expert. Cette opération cadre parfaitement avec la stratégie d’Ascencio d’investir dans des retail parks bénéficiant des qualités intrinsèques requises, tant en termes de localisation que d’attractivité commerciale et de performances historiques.

FINANCEMENTS & COUVERTURES DE TAUX

Dans ce contexte macro-économique de grande volatilité des taux d’intérêt et de baisse de disponibilité des sources de financement, la gestion de la position de liquidité est restée au centre des priorités d’Ascencio. La Société a en effet poursuivi la gestion de la duration de son portefeuille de dettes, en anticipant le refinan- cement des lignes de crédit arrivant à échéance à un horizon de 12 mois. Cette gestion proactive a permis de maintenir à tout moment des disponibilités sur ses lignes de crédit, sécurisées pour un montant d’environ 85 millions EUR assurant ainsi la liquidité de la Société.

Etant donné la faible profondeur de marché et les conditions peu attractives constatées sur les marchés obligataires, Ascencio a concentré ses efforts sur des refinancements par des lignes de crédit bancaire, tant en entretenant ses relations d’affaires avec ses partenaires bancaires existants qu’en développant des relations avec de nouvelles institutions.# RAPPORT DE GESTION

En substance, Ascencio a conclu, auprès de 4 institutions financières (Belfius Banque, BNP Paribas Fortis, Caisse d’Epargne Hauts de France et CBC Banque), 7 nouvelles lignes de crédit de type "revolving", de durées fermes fixées entre 4 et 8 ans, pour un montant nominal total de 80 millions EUR, à des conditions financières globalement en ligne par rapport aux précédents refinancements. Ces nouvelles lignes permettent à la Société d’augmenter la durée résiduelle moyenne de son endettement à 3,4 ans (par rapport au 3,3 ans au 30/09/2022) et de bénéficier au 30/09/2023 de lignes de crédit non utilisées pour un montant total de 119 millions EUR ; dont 57 millions EUR restent disponibles après la prise en compte du back-up à 100 % des émissions de billets de trésorerie et du financement prochain du dividende de l’exercice. Dans un contexte de marchés financiers sous pression, caractérisé par un assèchement du financement institutionnel immobilier et par une sélectivité accrue des institutions bancaires quant à l’octroi de crédit, Ascencio démontre, par la conclusion de ces nouvelles lignes à des conditions de marché, sa capacité à assurer de manière pérenne son refinancement. À la clôture de l’exercice, l’endettement financier de la Société se répartit de la manière suivante :

	30/09/2023	30/09/2022
	non courant	courant
Crédits bancaires	221.249	2.500
Commercial paper	0	34.750
Medium Term Notes	10.500	20.000
Institutional bonds	25.000	0
Crédits d'investissements	1.542	579
Dettes financières (hors IFRS 16)	258.291	57.829
Dettes financières IFRS 16	4.379	0
Dettes financières (IFRS 16 inclus)	262.670	57.829
Dettes financières totales	320.499

RÉPARTITION DE LA DETTE

30/09/2023

• 234.000 Crédits bancaires
• 30.750 Billets de trésorerie
• 30.500 Medium term notes
• 25.000 Corporate bonds
• 2.865 Crédits d'investissement
• 3.867 Dettes financières (IFRS 16)
• -266 Commissions de structuration de financements

30/09/2022

• 224.000 Crédits bancaires
• 34.750 Billets de trésorerie
• 30.500 Medium term notes
• 25.000 Corporate bonds
• 2.121 Crédits d'investissement
• 4.379 Dettes financières (IFRS 16)
• -251 Commissions de structuration de financements

Afin de limiter la volatilité de ses charges financières, Ascencio dispose d’un portefeuille d’instruments de couverture de type IRS et le gère de manière à se conformer à sa politique de couverture, à savoir le maintien d’un niveau de couverture d’au minimum 75 % de sa dette prévisionnelle sur une durée minimale de 5 ans. Pour atteindre cet objectif stratégique à moyen terme tout en renforçant son ratio de couverture à court terme, Ascencio a réalisé plusieurs opérations, à savoir :

• l’acquisition de 4 contrats d’échange de taux ("IRS"), d’un montant notionnel total de 40 millions EUR, dont la moitié porte sur la période de couverture du 30/06/2023 au 31/12/2029 et l’autre moitié sur la période du 31/12/2026 au 31/12/2028 ;
• la liquidation de 4 IRS de son portefeuille existant, d’un montant notionnel total de 45 millions EUR et portant sur des périodes de couverture entre mars 2025 et juin 2030, et le réinvestissement de la soulte de liquidation dans l’acquisition de 3 nouveaux IRS actifs sur les mêmes périodes comportant des montants notionnels variables.

Forte de ces opérations, la Société dispose au 30/09/2023 d’un ratio de couverture de 95,0 % et atteint son objectif de couverture énoncé ci-dessus jusqu’en décembre 2028.

" Cette augmentation marginale du coût moyen de financement, malgré la hausse significative des taux d’intérêt intervenue depuis 1 an, illustre l’efficacité des politiques de refinancement et de couverture de taux mises en place par Ascencio. "

[Nom], Chief Financial Officer

Tenant compte de ces opérations de refinancement et de renforcement du portefeuille d’instruments de couverture, le coût moyen de financement de la Société s’établit à 2,02 % au 30/09/2023 (vs 1,80 % au 30/09/2022), pour un endettement moyen de 326,3 millions EUR.

STRUCTURE DE COUVERTURE

• Stratégie de couverture : 75 % sur 5 ans
• Crédits fixe
• Crédits variable swappés
• Dette prévisionnelle (KEUR)
• % couverture

C · DÉCLARATION DE GOUVERNANCE

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Ascencio applique le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 ("Code 2020"), en tenant compte des spécificités de la législation SIR. Le Code 2020 est disponible sur le site internet www.corporategovernancecomittee.be. Le Code 2020 suit le principe comply or explain (appliquer ou expliquer), ce qui signifie que toute dérogation aux recommandations doit être justifiée. À la date du présent rapport financier annuel, Ascencio respecte les dispositions du Code 2020, à l’exception de certains principes expliqués dans le rapport de rémunération (voir ci-après). La réflexion d’Ascencio sur sa gouvernance est en constante évolution et la Société tient à formuler une évaluation ponctuelle sur le sujet. Les règles de gouvernance d’Ascencio tiennent compte de la spécificité de l’organisation des SIR, de la forme juridique choisie par Ascencio, des liens étroits qu’elle entend entretenir avec ses actionnaires de référence et de sa taille, tout en préservant son autonomie. La charte de gouvernance d’entreprise décrit les aspects principaux de la gouvernance d’entreprise d’Ascencio SA et de son administrateur statutaire unique, Ascencio Management SA. Elle peut être consultée sur le site internet de la Société (www.ascencio.be). La charte est complétée par les documents suivants qui en font partie intégrante :

• le règlement d’ordre intérieur du comité d’audit ;
• le règlement d’ordre intérieur du comité de nomination et de rémunération ;
• le règlement d’ordre intérieur du comité d’investissement ;

• la politique de rémunération.

• Gouvernance d'entreprise

• Structure de gestion de la Société
• Structure de l'actionnariat
• L'administrateur statutaire unique et son organe : le conseil d'administration
• Les comités
• Politique de diversité
• Politique de rémunération
• Rapport de rémunération sur l'exercice 2022 - 2023
• Règlement des conflits d'intérêts
• Contrôle interne

Ascencio Management SA

Ascencio SA succursale (France - Statut SIIC)
Ascencio SA (Belgique - Statut SIR)
Ascencio Iberia SAU (Espagne - Statut SOCIMI)

• SCI Saint Aunès Retail Parc
• SCI Echirolles Grugliasco
• SCI du Mas des Abeilles
• SCI Kevin
• SCI Harfleur 2005
• SCI Clermont Saint Jean
• SCI de la Cote
• SCI ZTF Essey les Nancy
• SCI La Pierre de l’Isle
• SCI Candice Brives
• SCI Cannet Jourdan
• SCI du Rond Point
• SCI Seynod Barral
• SCI Les Halles de Lozanne
• SCI Les Halles de Crèches
• SCI Les Portes du Sud
• SCI Viriat la Neuve
• SCI GFDI 37 Guyancourt
• SCI GFDI 62 La Teste de Buch

Filiales de la succursale française

STRUCTURE DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ

Ascencio SA est constituée sous la forme d’une société anonyme dont l’administrateur statutaire unique est la société anonyme Ascencio Management. Ascencio a opté pour une structure de gouvernance moniste ou one-tier , telle que prévue aux articles 7 :85 et suivants du Code des Sociétés et des Associations. La structure de gouvernance d’entreprise d’Ascencio comprend :

CONSEIL D’ADMINISTRATION

• Arrête les orientations stratégiques de la Société
• Surveille activement la qualité de la gestion et sa conformité à la stratégie
• Examine la qualité de l’information donnée aux investisseurs et au public
• Détermine la gouvernance d’entreprise
• Arrête les orientations ESG et supervise leur mise en œuvre

DIRIGEANTS EFFECTIFS

• Sous la surveillance du conseil d'administration, veillent au respect de la structure de gestion, du contrôle interne, de l'audit interne, de la compliance et de la gestion des risques.

COMPLIANCE OFFICER

• Veille au respect du code de conduite : conflits d’intérêts, respect des valeurs d’entreprise, abus et manipulations de marché
• Veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur

COMITÉ D’AUDIT

• Assiste le conseil d’administration quant :
  • au processus d’élaboration de l’information financière, non financière et de durabilité
  • à l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
  • à l’audit interne et à son efficacité
  • au contrôle légal des comptes annuels et consolidés
  • aux aspects Environnementaux Sociaux et de Gouvernance

COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

• Assiste le# RAPPORT DE GESTION 2023

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

RÔLE ET COMPOSITION DES ORGANES DE GESTION

COMITÉ D’ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION :Assiste le conseil d’administration :

• dans toute question relative à la composition du conseil d’administration et de ses comités
• dans la sélection, l’évaluation et la désignation des membres du conseil d’administration
• relativement à la politique de rémunération des membres du conseil d’administration et du comité exécutif

COMITÉ EXÉCUTIF

• Assure la gestion journalière de l’entreprise, sous la présidence du CEO
• Propose au conseil d’administration la stratégie de la société, y compris en matière ESG. L'un des membres du comité exécutif a la responsabilité de l’ESG et, à cet égard, aide le comité exécutif à formuler des recommandations au conseil d’administration.
• Exécute la stratégie retenue par le conseil d’administration

AUDITEUR INTERNE

• Effectue toutes les tâches de vérification selon les directives du comité d’audit
• Examine la fiabilité, la cohérence et l’intégrité de l’information et des procédures opérationnelles
• Examine les systèmes mis en place pour s’assurer que l’organisation se conforme aux règles, plans, procédures, lois et règlements susceptibles d’avoir un impact significatif sur les opérations

COMITÉ D’INVESTISSEMENT

• Donne, après analyse et échange de points de vue, un avis consultatif au conseil d’administration concernant les dossiers d’investissement et de désinvestissement

CETTE NOUVELLE FONCTION ESG AU SEIN DU COMITÉ EXÉCUTIF :

• Assure une approche globale des aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance en intégrant ces aspects dans les activités des différents départements
• Favorise le dialogue avec toutes les parties prenantes afin de déterminer où les efforts doivent être poursuivis, et de développer des partenariats à long terme qui augmentent l’impact positif des actions menées
• Évalue et gère les risques et les opportunités liés au changement climatique et propose des mesures concrètes et économiquement raisonnables permettant d’améliorer les performances environnementales de la Société, de son patrimoine et, par extension, des espaces occupés par ses locataires
• S’assure que la Société respecte les prescriptions légales, nationales et internationales, en matière d’environnement
• Suit sur le terrain, en collaboration avec les équipes opérationnelles, la mise en œuvre de la stratégie environnementale du Groupe dans tous les secteurs d’activité

STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT

Un traitement identique est réservé à tous les actionnaires d’Ascencio SA et la Société respecte leurs droits. Les actionnaires ont accès à la partie "Investisseurs" du site internet de la Société (www.ascencio.be), où ils disposent de toutes les informations utiles pour agir en connaissance de cause. Ils peuvent également y télécharger les documents nécessaires pour participer au vote lors des assemblées générales de la Société.

Au 30/09/2023, le capital social se monte à 39.575.910 EUR et est représenté par 6.595.985 actions ordinaires entièrement libérées. Chaque action confère une voix à l’assemblée générale. Il n’existe pas d’actions privilégiées.

Conformément aux conditions, délais et modalités stipulés par la loi du 2 mai 2007 sur la publication des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, chaque personne physique ou morale qui, de manière directe ou indirecte, acquiert ou cède des titres de la Société conférant le droit de vote est tenue d’informer la Société et la FSMA du nombre et du pourcentage des droits de vote qu’elle détient depuis cette acquisition/cession, lorsque les droits de vote liés en sa possession franchissent à la baisse ou à la hausse le seuil légal de 5 %. La Société n’a pas fixé de seuil statutaire inférieur à ce seuil légal.

Les obligations de la Société et les droits des actionnaires en matière d’assemblée générale sont mentionnés in extenso, de la convocation à la participation et au vote, dans la partie "Investisseurs" du site internet d’Ascencio (www.ascencio.be).

L'administrateur statutaire unique, Ascencio Management SA
Les actionnaires Carl, Eric et John Mestdagh 100 %
Les actionnaires La SIR Ascencio SA

L’actionnariat d’Ascencio SA se présente comme suit suivant les déclarations de transparence enregistrées à la date de clôture de l’exercice :

L’ADMINISTRATEUR STATUTAIRE UNIQUE ET SON ORGANE : LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément à ses statuts, en tant qu’administrateur statutaire unique, Ascencio Management SA a le pouvoir, notamment :
* d’accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet d’Ascencio SA ;
* d’établir, au nom de la Société, les déclarations intermédiaires, le rapport financier semestriel et le rapport financier annuel ainsi que tout prospectus ou document d’offre publique des titres de la Société conformément au cadre légal et réglementaire applicable ;
* de désigner, au nom de la Société, les experts immobiliers conformément à la législation applicable ;
* d’augmenter le capital de la Société par voie du capital autorisé et d’acquérir ou de prendre en gage, au nom de la Société, les titres de celle-ci ;
* d’accomplir toutes les opérations ayant pour objet d’intéresser la Société, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet identique à celui de la Société.

Les décisions de l’assemblée générale de la Société, en ce compris les modifications de statuts, ne sont valablement prises qu’avec l’accord de l’administrateur statutaire unique.

Ascencio Management SA est représentée au sein d’Ascencio SA par un représentant permanent, Vincent H. Querton. Le représentant permanent est chargé, au nom et pour compte de la Société, de mettre en œuvre les décisions prises par le conseil d’administration de l’administrateur statutaire unique.

MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les attributions de l’administrateur statutaire unique de la Société sont exercées par le conseil d’administration d’Ascencio Management SA ou sous sa responsabilité. Le conseil d’administration de l’administrateur statutaire unique a pour mission d’accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet d’Ascencio SA dont :
* prendre les décisions importantes, notamment en matière de stratégie, d’investissements et de désinvestissements, de qualité et d’occupation des immeubles, de conditions financières, de financement à long terme ; voter le budget de fonctionnement ; statuer sur toute initiative soumise au conseil d'administration ;
* mettre en place les structures et les procédures en faveur du bon fonctionnement et de la confiance des actionnaires, notamment les mécanismes de prévention et de gestion des conflits d’intérêts ainsi que de contrôle interne ;
* arrêter les comptes annuels et établir les comptes semestriels d’Ascencio SA ; établir le rapport de gestion à l’assemblée générale des actionnaires ; approuver les projets de fusion ; statuer sur l’utilisation du capital autorisé et convoquer les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires ;
* veiller à la rigueur, à l’exactitude et à la transparence des communications aux actionnaires, aux analystes financiers et au public, tels : les prospectus, les rapports annuels et semestriels ainsi que les communiqués de presse ;
* veiller à ce que les actionnaires de référence usent judicieusement de leur position dans le respect des règles de gouvernance d’entreprise.# AG Finance SA

RAPPORT DE GESTION

Dans le cadre des missions décrites ci-dessus, le conseil d’administration de l’administrateur statutaire unique s’est prononcé au cours de l’exercice écoulé sur différentes questions dont :

• la stratégie de la Société sur ses différents marchés et marchés potentiels ;
• la politique de financement et de couverture de la Société ;
• le rapport des dirigeants effectifs sur le contrôle interne ;
• les dossiers d’investissements et de désinvestissements ;
• la convocation d’une assemblée générale extraordinaire en vue d’une modification statutaire portant sur la forme légale de la Société, la modification de l’objet de la Société et les autorisations en matière de capital autorisé, d’achat et de vente d’actions propres ;
• les questions ESG.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration de l’administrateur statutaire unique se réunit au minimum quatre fois par an sur invitation du Président. Des réunions complémentaires sont organisées selon les impératifs de la Société. Au cours de l’exercice écoulé, le conseil d’administration d’Ascencio Management SA s’est réuni à cinq reprises.

Toute décision du conseil d’administration relative à la gestion d’Ascencio Management SA (et tant que celle-ci sera administrateur statutaire unique de la Société) est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, le Président du conseil d'administration ne dispose pas d’une voix prépondérante.

A intervalle régulier, le conseil d’administration procède à son auto-évaluation ainsi qu’à celle de ses comités.

MISSION ESG

La mission ESG du conseil d'administration se centre sur l'orientation, la supervision et la validation des stratégies et pratiques de la Société en matière de responsabilité sociétale. Elle englobe l'établissement d'une vision claire des enjeux ESG pertinents pour la Société et l'intégration de cette vision dans la stratégie globale.

Le conseil joue un rôle déterminant en veillant à ce que l'entreprise évalue et gère activement les risques et opportunités associés à ces enjeux, tout en garantissant la transparence et une communication efficace à l'égard des parties prenantes. Il est également responsable de s'assurer que les questions ESG soient prises en compte dans les décisions opérationnelles et stratégiques. Cela implique de travailler étroitement avec le comité exécutif pour mettre en place des objectifs clairs, suivre les progrès et s'assurer que la Société respecte toutes les réglementations pertinentes.

En outre, le conseil peut également jouer un rôle dans la promotion de la culture d'entreprise, en veillant à ce que les valeurs ESG soient intégrées à tous les niveaux de l'organisation.

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration (ci-après "le Conseil") est composé de minimum trois administrateurs. Les administrateurs d’Ascencio Management SA sont désignés en respectant les principes résumés ci-dessous :

• le Conseil est composé d’une majorité d’administrateurs non exécutifs ;
• le Conseil est composé d’au moins trois administrateurs indépendants répondant aux critères de l’article 7 :87 § 1 du Code des Sociétés et Associations et de l’article 3.5 du Code 2020 ;
• le Conseil est composé d’une majorité d’administrateurs non liés aux actionnaires.

Aussi longtemps que le Groupe AG Finance SA ("AGF"), une société faisant partie du Groupe Ageas, dont fait également partie AG Real Estate ("AGRE") détiendra des actions d’Ascencio SA, représentant au moins 8 % du total des actions émises par cette dernière, le conseil d'administration comportera deux administrateurs désignés sur proposition d’AGRE. Ce nombre sera ramené à un dès lors que les actions détenues par AGF représenteraient moins de 8 % mais au moins 5 % de l’ensemble des actions émises. A ce jour, le Groupe AG Finance SA a déclaré détenir 5 % des actions Ascencio de sorte qu’il dispose d’un siège au Conseil. Le franchissement à la baisse de ces seuils emporte la possibilité de requérir la démission de l’un des administrateurs ou du seul administrateur selon le cas.

Le comité de nomination et de rémunération, composé de deux administrateurs indépendants et du Président du conseil, veille à assurer un équilibre permanent entre l’administrateur exécutif, les administrateurs non exécutifs indépendants et les autres administrateurs non exécutifs, tout en tenant compte des principes de continuité et de diversité.

Conformément au Code 2020, le conseil d’administration évalue régulièrement, sur avis du comité de nomination et de rémunération, sa taille et sa composition en tenant compte de la taille de la SIR, de son actionnariat et en veillant à une adéquate répartition des compétences. Les administrateurs sont nommés pour un terme de maximum 4 ans et sont rééligibles. Ils sont révocables ad nutum, sans indemnité.

NOM	QUALITÉ	INDÉPENDANT	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT
Carl Mestdagh	Président du conseil d'administration de l'administrateur statutaire unique - non exécutif		Mai 2008	1 Juin 2025
Serge Fautré	Vice-Président		Juin 2012	Juin 2025
Vincent H. Querton	Administrateur délégué - exécutif		Octobre 2017	Juin 2025
Laurence Deklerck	Administrateur non exécutif	X	Janvier 2015	Juin 2025
Patrick Tacq	Administrateur non exécutif	X	Juin 2017	Juin 2025
Stéphanie Boniface	Administrateur non exécutif	X	Mars 2018	Juin 2024
Alexandra Leunen	Administrateur non exécutif	X	Mars 2018	Juin 2024
Olivier Beguin	Administrateur non exécutif		Mars 2018	Juin 2026
Jean-Louis Watrice	Administrateur non exécutif	X	Juin 2021	Juin 2025
Gérard Lavinay	Administrateur non exécutif	X	Juin 2022	Juin 2024

¹ En personne physique ou via la SPRL CAI

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

Le mandat d’Alexandra Leunen est venu à échéance à l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2023. Après délibération et après avoir constaté qu’Alexandra Leunen répond à tous et chacun des critères d'indépendance tels que définis par l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations et par l’article 3.5 du Code 2020, l'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler son mandat en tant qu'administrateur indépendant pour un terme d’un an, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2023.

LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d'administration élit son Président parmi les administrateurs désignés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh. La présidence du conseil est assurée par Monsieur Carl Mestdagh.

Le Président prend les mesures nécessaires pour développer un climat de confiance au sein du conseil d'administration en contribuant à des discussions ouvertes, à l'expression constructive des divergences de vues et à l'adhésion aux décisions prises par le conseil d'administration. Il établit l'ordre du jour des réunions après avoir consulté l’administrateur-délégué et les dirigeants effectifs et veille à ce que les procédures relatives à la préparation, aux délibérations, aux prises de décisions et à leur mise en œuvre soient appliquées correctement.

Plus particulièrement, le Président du conseil d’administration :

• se verra confier des missions spécifiques liées à la stratégie et au développement de la SIR ;
• établira des relations étroites, selon les cas, avec l’administrateur-délégué et les dirigeants effectifs, en leur apportant soutien et conseil, dans le respect des responsabilités exécutives de ces derniers ;
• pourra, à tout moment, demander à l’administrateur-délégué et aux dirigeants effectifs un rapport sur tout ou sur une partie des activités de l’Entreprise ;
• organisera les réunions du conseil d'administration et établira, en consultation le cas échéant avec l’administrateur-délégué et les dirigeants effectifs, le calendrier et l’agenda des réunions du conseil d'administration ;
• préparera, présidera et dirigera les réunions du conseil d'administration et s’assurera de ce que les documents soient distribués avant les réunions afin que les destinataires disposent du temps nécessaire pour les examiner ;
• supervisera et s’assurera de la qualité de l’interaction et du dialogue permanent au niveau du conseil d'administration ;
• pourra, à tout moment et sans déplacement, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents de la SIR ; dans le cadre de l’exécution de son mandat, il pourra requérir des administrateurs, des cadres et des préposés de la SIR toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui lui paraîtront nécessaires ;
• présidera et dirigera les assemblées générales des actionnaires de la SIR et s’assurera de leur déroulement efficace.

LES ADMINISTRATEURS

CARL MESTDAGH

Président du conseil d’administration, non exécutif, Président du conseil de nomination et de rémunération

Equilis Europe SA
Avenue Jean-Mermoz 1/4
6041 Gosselies

Carl Mestdagh est Président du conseil d’administration de Mestdagh SA et executive chairman d'Equilis Europe SA. Carl Mestdagh met ses compétences managériales principalement au service des sociétés liées au Groupe Mestdagh.

• Début de mandat : mai 2008
• Echéance de mandat : juin 2025
• Détention d’actions Ascencio : 391.401

SERGE FAUTRÉ

Vice-Président

AG Real Estate SA
Avenue des Arts 58
1000 Bruxelles

Serge Fautré a rejoint AG Real Estate en tant que CEO en mai 2012. Auparavant, il fut CEO de Cofinimmo (mars 2002 - avril 2012).# RAPPORT DE GESTION

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Informations relatives aux membres du conseil d’administration

GEORGES DESCAMPS
Administrateur non exécutif, indépendant

Rue de la Chapelle 39
1330 Rixensart

Il occupa précédemment des fonctions chez Proximus, JP Morgan, Glaverbel et Citibank et a débuté sa carrière professionnelle à New-York chez J. Henri Schroder Bank and Trust Company. Il est licencié en sciences économiques (UCL 1982) et titulaire d’un Master of Business Administration (University of Chicago 1983). Il est également diplômé du Dartmouth Executive Program (Strategic Leadership) en 2009. Il est Président Honoraire de l’European Public Real Estate Association (EPRA) et de l’Union Professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI) et administrateur de la Société de la Tour Eiffel. Il préside aussi l’Advisory Board de l’EMI (Executive Master en Immobilier) de l’Université St Louis à Bruxelles.

• Début de mandat : juin 2012
• Echéance de mandat : juin 2025
• Détention d’actions Ascencio : 0

VINCENT H. QUERTON
Administrateur-délégué, exécutif

Ascencio SA
Avenue Jean-Mermoz 1/4
6041 Gosselies

Vincent H. Querton est titulaire d’une licence en droit et d’un MBA de l'INSEAD-CEDEP. Vincent H. Querton dispose d’une expérience reconnue dans le secteur bancaire et immobilier en Belgique et à l'étranger. Il a notamment été Senior Vice-Président de Fortis Real Estate de 1996 à 2002 puis actif au sein de la Société Jones Lang Lasalle de 2003 à 2017 en tant qu'International Director et CEO Benelux. Vincent H. Querton est président du conseil d’administration de Befimmo SA.

• Début de mandat : octobre 2017
• Echéance de mandat : juin 2025
• Détention d’actions Ascencio : 1.995

LAURENCE DEKLERCK
Administrateur non exécutif, indépendant

Avenue des Chênes 19/A
1180 Uccle

Laurence Deklerck est licenciée en droit de l'ULB (1980) et est avocate spécialisée dans les matières fiscales au Barreau de Bruxelles depuis 1981. Laurence Deklerck est en outre membre de la Commission Fiscale de l'Ordre Français des avocats du Barreau de Bruxelles, Chargée de cours à l'Executive Master en l'Immobilier (Saint- Louis/UCLouvain).

• Début de mandat : janvier 2015
• Echéance de mandat : juin 2025
• Détention d’actions Ascencio : 0

PATRICK TACQ
Administrateur non exécutif, indépendant

Zwanenlaan 28
2610 Wilrijk

Patrick Tacq est licencié en droit de la VUB (1982) et est fondateur du cabinet de conseil Shalita GmbH basé à Zurich. Après un master réalisé à l’université George Washington (centre de droit national), il a exercé diverses responsabilités au sein de la société InterTan Europe. Il a ensuite rejoint différentes sociétés spécialisées dans l’immobilier telles que LRE Consulting Services, C&T Retail et enfin CB Richard Ellis.

• Début de mandat : juin 2017
• Echéance de mandat : juin 2025
• Détention d’actions Ascencio : 0

STÉPHANIE BONIFACE
Administrateur non exécutif, indépendant

Avenue de Brigode 183
F-59650 Villeneuve D’Ascq

Stéphanie Boniface présente une large expertise du marché immobilier retail français. Après avoir obtenu une maîtrise en administration et gestion des entreprises à la faculté de droit de Lille, Stéphanie Boniface a exercé en tant que conseil en immobilier d’entreprise au sein du Groupe Sedaf. Elle a ensuite rejoint en 2007 jusqu’en 2022, l’immobilière Immochan devenue Nhood en tant que responsable commerciale France sur différents postes au sein des pôles projets, renouvellements et commercialisation de site.

• Début de mandat : mars 2018
• Echéance de mandat : juin 2024
• Détention d’actions Ascencio : 0

ALEXANDRA LEUNEN
Administrateur non exécutif, indépendant

Rue Van Hammée 41
1030 Bruxelles

Alexandra Leunen dispose d’une expérience reconnue en transformation digitale et approche Lean UX (Responsable du Département UX d'Anais Digital - Fondatrice et Managing Partner de Lemon Crush). Alexandra Leunen est graduée en marketing à l’EPHEC, détient un certificat en User Research & Design de l'Université Libre de Bruxelles et est diplômée de l’International Advertising Association. Elle est administrateur de sociétés, parmi lesquelles Smartphoto Group. Depuis avril 2020, Alexandra Leunen est Head of Digital & Customer Experience à la Stib.

• Début de mandat : mars 2018
• Echéance de mandat : juin 2024
• Détention d’actions Ascencio : 0

OLIVIER BEGUIN
Administrateur non exécutif

Equilis Europe SA
Avenue Jean-Mermoz 1/4
6041 Gosselies

Olivier Beguin est CEO de la société Equilis Europe, société de développement immobilier. Olivier Beguin a commencé comme consultant chez Fortis pour ensuite mener différentes missions au sein d’Arcelor International en Europe et en Iran. Il rejoint Equilis en 2006. Olivier Beguin est ingénieur commercial et de gestion diplômé de l’UCL et est titulaire d’un MBA de la Vlerick Business School.

• Début de mandat : mars 2018
• Echéance de mandat : juin 2026
• Détention d’actions Ascencio : 327

JEAN-LOUIS WATRICE
Administrateur non exécutif, indépendant, Président du comité d'audit

Avenue Fond du Diable 26
1310 La Hulpe

Jean-Louis Watrice est licencié en Sciences Administratives et diplômé en Commerce extérieur de l’Ecole Supérieure de la Ville de Bruxelles Lucien Cooremans (devenue Francisco Ferrer). Il est également "Chartered Surveyors" (MRICS). Il a effectué toute sa carrière dans le milieu bancaire et des assurances notamment chez Citibank Belgium (Banque Sud Belge devenue par après BeObank), Axa (Ippa et Anhyp) et chez Aareal Bank AG en tant Directeur Général des Succursales de Bruxelles (marché BeNeLux) et de Paris (marché français) jusqu’en mars 2020. Jean-Louis Watrice est spécialisé dans la gestion et l’origination de portefeuilles de crédits immobiliers transfrontaliers ainsi que la restructuration et l’optimisation de dossiers immobiliers complexes.

• Début de mandat : juin 2021
• Echéance de mandant : juin 2025
• Détention d’actions Ascencio : 5.025

GÉRARD LAVINAY
Administrateur non exécutif, indépendant

Ch. de Saint Zacharie 236
13790 Peynier

Gérard Lavinay a débuté sa carrière chez Euromarché en 1980. Il a occupé plusieurs fonctions dans cette chaîne d’hypermarchés alimentaires reprise par le groupe Carrefour en 1991, d’abord en magasin, puis à la logistique. A partir de 1998, il a alterné plusieurs fonctions managériales au sein du Groupe Carrefour dans plusieurs pays d’Europe du Nord et au siège où il a notamment dirigé la supply chain , les systèmes d'information et les achats internationaux. Après une dernière mission à la tête de Carrefour Italie, il est actuellement Président de la société Page Conseil.

• Début de mandat : juin 2022
• Echéance de mandant : juin 2024
• Détention d’actions Ascencio : 0

LES COMITÉS

Le conseil d'administration a également mis en place des comités chargés de le conseiller sur les décisions à prendre, de veiller à ce que certaines questions soient correctement traitées et, le cas échéant, de porter certaines questions à l'attention du conseil d'administration. La prise de décision reste la responsabilité collégiale du conseil d’administration. Le conseil d'administration a mis en place trois comités spécialisés au sein d’Ascencio, chacun avec son propre règlement interne : un comité d’audit, un comité de nomination et de rémunération et, conformément à sa charte de gouvernance, un comité d’investissement.

LE COMITÉ D’AUDIT

Le comité d’audit est composé de trois administrateurs non exécutifs : Laurence Deklerck, Olivier Beguin et Jean-Louis Watrice. Deux d’entre eux sont des administrateurs indépendants qui répondent aux critères de l’article 7:87 § 1 du Code des Sociétés et des Associations et de l’article 3.5 du Code 2020. Les membres du comité d’audit sont compétents en matière d’audit et de comptabilité. Leur mandat vient à échéance en même temps que leur mandat d’administrateur. Le comité d’audit se réunit au minimum quatre fois par an lors de chaque clôture trimestrielle et fait ensuite son rapport au conseil d’administration de l’administrateur statutaire unique suivant. Il s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice écoulé. Les missions assumées par le comité d’audit sont notamment :

• le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
• le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques ;
• le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire ;
• l'examen et le suivi de l’indépendance du commissaire, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires.

MISSION ESG

La mission du comité d'audit en matière ESG (Environnement, Social, Gouvernance) et de reporting financier consiste principalement à veiller à ce que la Société identifie, évalue, gère et communique de manière appropriée sur les risques et les opportunités liés aux questions ESG. Cette mission implique d'assurer que les informations ESG présentées dans les rapports financiers et extra-financiers soient exactes, complètes, pertinentes et fiables. De plus, le comité est chargé de s'assurer que la Société dispose de processus internes robustes pour la collecte, la vérification et la divulgation de données ESG, et que ces processus soient intégrés de manière cohérente dans le cadre plus large de contrôle interne et de gouvernance d'entreprise. En outre, le comité d'audit joue un rôle crucial dans la surveillance de la conformité de la Société avec les normes, réglementations et directives pertinentes en matière ESG et de reporting financier.

Le comité d’audit fait régulièrement rapport au conseil d’administration sur l’exercice de ses missions, et au moins lors de l’établissement par celui-ci des comptes annuels et semestriels, des comptes consolidés et, le cas échéant, des états financiers résumés destinés à la publication. Le commissaire de la Société fait rapport au comité d’audit sur les questions importantes apparues dans l’exercice de sa mission de contrôle légal des comptes.# Le comité d’audit fait état de ce rapport au conseil d’administration. Le comité d’audit a notamment, au cours de l’exercice écoulé, abordé les questions suivantes :
* situations comptables trimestrielles, semestrielles et annuelles et communication financière y afférente ;
* politique de financement et de couverture des taux d’intérêt ;
* examen des indicateurs clés de performance ;
* revue de son règlement d’ordre intérieur ;
* budget et perspectives ;
* rapport de l’auditeur interne indépendant ;
* politique de contrôle interne et rapport des dirigeants effectifs sur le contrôle interne ;
* résumé des litiges et provisions adéquates ;
* rapport des risques ;
* programme de compliance .

Le règlement d’ordre intérieur du comité d’audit, faisant partie intégrante de la charte de gouvernance d’Ascencio, établit en détail les missions du comité d’audit et est disponible sur le site internet d’Ascencio (www.ascencio.be).

LE COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Le comité de nomination et de rémunération est composé de trois administrateurs non exécutifs : Carl Mestdagh, Laurence Deklerck et Patrick Tacq. La majorité des membres du comité de nomination et de rémunération a la qualité d’administrateur indépendant au sens de l’article 7:87 § 1 du Code des Sociétés et des Associations et à l’article 3.5 du Code 2020. Leur mandat vient à échéance en même temps que leur mandat d’administrateur.

Le comité de nomination et de rémunération se réunit chaque fois qu’il l’estime nécessaire pour l’exécution de ses missions et en principe au moins deux fois par an. Le comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice écoulé.

Le comité de nomination et de rémunération a un rôle d’avis et d’assistance du conseil d’administration de l’administrateur statutaire unique. Le comité de nomination et de rémunération exerce sa mission sous la surveillance et sous la responsabilité du conseil d’administration de l’administrateur statutaire unique. Le comité de nomination et de rémunération assiste et fait rapport au conseil d'administration dans toutes les matières relatives à la nomination et à la rémunération des administrateurs, du Chief Executive Officer, des membres du comité exécutif et, le cas échéant, des membres du management de la Société. En particulier, le comité est chargé de :

1. En ce qui concerne les nominations et renouvellements de mandats :

• évaluer périodiquement la taille et la composition optimale du conseil d‘administration et de ses comités et soumettre des avis au conseil d’administration en vue de modifications éventuelles, dans le respect des règles légales en cette matière ;
• mener, sous la direction de son Président, le processus de recherche de candidats, le cas échéant, avec l’aide de consultants, et examiner les candidatures présentées par les actionnaires, les administrateurs, ou par toute autre personne, ainsi que les candidatures spontanées ;
• gérer le processus de renouvellement des mandats et proposer au conseil d’administration des solutions de succession en cas de vacance prévisible afin d’assurer la continuité des travaux du conseil d’administration et de ses comités et de maintenir l’équilibre des compétences et des expériences ;
• s’assurer de l’information et de la formation des nouveaux administrateurs, afin de leur permettre de rapidement prendre connaissance des caractéristiques de la Société, de ses activités et de son environnement économique, afin qu’ils puissent d’emblée exercer leur mandat dans les meilleures conditions.

RAPPORT DE GESTION

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2. En ce qui concerne les rémunérations :

• faire des propositions au conseil d'administration sur la politique de rémunération des administrateurs, du chief executive officer, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management ;
• faire des propositions au conseil d'administration sur la rémunération individuelle des administrateurs, du chief executive officer, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management, en ce compris, pour ces derniers, la rémunération variable et les primes de prestation à long terme – liées ou non à des actions – octroyées sous forme d’options sur actions ou autres instruments financiers et les indemnités de départ ;
• faire des propositions au conseil d'administration sur la détermination et l'évaluation des objectifs de performance liés à la rémunération individuelle des administrateurs, du chief executive officer, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management ;
• préparer le rapport de rémunération, conformément à l’article 3:6§3 du Code des Sociétés et des Associations en vue de son insertion dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel ;
• commenter le rapport de rémunération lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société ;
• soumettre au conseil d’administration des propositions quant aux modalités et aux conditions relatives aux contrats des administrateurs, du chief executive officer, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management.

3. En ce qui concerne l’évaluation du conseil d’administration et de ses comités :

• évaluer le fonctionnement, les performances et l’efficacité du conseil d’administration et de ses comités et leurs interactions avec le conseil d’administration ;
• assurer la périodicité de ces évaluations, à réaliser au moins tous les 3 ans ;
• mettre en place un processus d’évaluation fluide et des questionnaires adéquats ;
• soumettre au conseil d’administration les conclusions de ces évaluations et les mesures amélioratrices proposées ;
• réexaminer les règlements d’ordre intérieur et recommander, le cas échéant, au conseil d’administration les ajustements nécessaires.

Le comité de nomination et de rémunération a notamment, au cours de l’exercice écoulé :
* évalué les objectifs de performance et les critères d’attribution liés à la rémunération variable des membres du comité exécutif ;
* préparé le rapport de rémunération.

Suite à un examen approfondi et à la prise en compte de plusieurs critères pertinents, le Comité a formulé un avis motivé et argumenté concernant le renouvellement du mandat d'un administrateur dont le mandat est venu à échéance au cours de l’exercice, soulignant sa contribution à la stratégie et à la gouvernance de l'entreprise.

Le règlement d’ordre intérieur du comité de nomination et de rémunération est disponible sur le site internet d’Ascencio (www.ascencio.be).

LE COMITÉ D’INVESTISSEMENT

Le comité d’investissement se compose du Président du conseil d’administration (Carl Mestdagh), de trois administrateurs non-exécutifs (Patrick Tacq, Stéphanie Boniface et Olivier Beguin) et des membres du comité exécutif. Le comité d’investissement peut en outre inviter à ses réunions toute personne dont il estime la présence utile.

Le comité d’investissement se réunit aussi souvent que l’exercice de sa mission l’exige. Il s’est réuni sept fois au cours de l’exercice écoulé.

Le comité d’investissement est un comité consultatif dont la mission consiste à donner un avis au conseil d’administration au sujet de tous les dossiers d’investissement qui sont soumis au conseil d’administration. Le but de la création du comité d’investissement consiste à optimiser le processus de décision de la Société concernant les dossiers d’investissement et de désinvestissement. Le comité d’investissement exerce sa mission sous la surveillance et sous la responsabilité du conseil d'administration. Le comité d’investissement exerce sa mission dans le strict respect des règles de bonne gouvernance édictées par la charte d’Ascencio.

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Le comité d’investissement a notamment, au cours de l’exercice écoulé :
* analysé le ranking du portefeuille ;
* analysé le tableau de synthèse des dossiers d’investissement proposés à Ascencio ;
* analysé en profondeur certains dossiers d’investissement.

Le règlement d’ordre intérieur du comité d’investissement est disponible sur le site internet d’Ascencio (www.ascencio.be).

LE COMITÉ EXÉCUTIF

Dans le cadre de la stratégie et de la politique générale définie par le conseil d'administration, un comité exécutif exerce les compétences suivantes :
* pilotage des différentes activités concourant à l'objet de l'organisation ;
* suivi des décisions du conseil d'administration ;
* échanges et réflexions sur la stratégie et les questions d'intérêt général ;
* gestion des ressources humaines.

Les membres du comité exécutif travaillent en étroite collaboration et de manière collégiale. Leurs décisions sont prises à la majorité des voix. Les membres du comité exécutif se réunissent aussi souvent que nécessaire. Ils préparent les dossiers à présenter au conseil d’administration de l’administrateur statutaire unique et y font rapport de leur gestion.

Outre Vincent H. Querton, qui assume la fonction de Chief Executive Officer, le comité exécutif se compose de :

• CEDRIC BIQUET Chief Financial Officer
  Cédric Biquet a rejoint Ascencio en 2021. Après avoir débuté sa carrière dans l’audit bancaire chez KPMG, Cédric Biquet a passé 14 années au sein de la SIR Befimmo, tout d’abord comme Deputy Financial Officer (6 ans), et ensuite en tant que Chief Investment Officer (8 ans). Il a ensuite occupé pendant plus de trois ans la fonction de CFO au sein de la SIR Wereldhave Belgium. Il est diplômé de l’IAG à l’UCL, dispose d’un master complémentaire en gestion des risques financiers des Facultés Universitaires Saint-Louis et a également suivi l’Executive program en immobilier à la Solvay Business School.

• PHILIPPE SCHEIRLINCKX 3 Director Asset Management & Acquisitions
  Philippe Scheirlinckx a rejoint Ascencio en 2017.# RAPPORT DE GESTION

PHILIPPE SCHEIRLINCKX

Directeur des Investissements

Après plusieurs années dans des fonctions commerciales au sein de La Générale de Banque puis en développant le réseau de distribution international d’une société de gestion de droits dérivés (Moulinsart SA) qui lui ont permis de se familiariser avec le monde du retail, Philippe Scheirlinckx a construit son parcours en immobilier commercial d’abord en tant qu’account manager dans des cabinets internationaux (JLL, CBRE), ensuite en tant que consultant dans une société de développement immobilier (Wilhelm & Co- et les centres commerciaux L’esplanade, Médiacité) et enfin comme directeur commercial d’une société de gestion de centres commerciaux (Devimo Consult). Il est agent immobilier agréé (IPI), diplômé en Distribution Marketing (EPHEC), dispose d’un diplôme de chef d’entreprise pour la profession d’Agent Immobilier (IFAPME) et a suivi des formations continues en immobilier (notamment l’Executive programme en Immobilier de la Solvay Business School).

BERNARD SERGEANT

Director Operations & ESG

Bernard Sergeant a rejoint Ascencio en 2022. Bernard Sergeant a débuté sa carrière professionnelle en entreprise générale en tant que project manager au sein de la société IBO (International Building Organisation) avant de rejoindre pendant 2 ans, le bureau d’ingénierie COWI Consult comme responsable Utilisation Rationnelle de l’Energie, détaché à la Commission Européenne. Ensuite, et ce pendant plus de 26 ans, il a travaillé chez Jones Lang LaSalle où il a été responsable de plusieurs départements : Gérance, Project Management et Business Development. Son parcours professionnel lui a permis d’avoir une expérience très large dans toutes les facettes du monde de l’immobilier tertiaire. Il a fait des études d’ingénieur industriel en construction à la KIH De Nayer (diplomé avec distinction en 1989).

STÉPHANIE VANDEN BROECKE

Secretary General & General Counsel

Stéphanie Vanden Broecke a rejoint Ascencio en 2008. Après plusieurs années d’expérience au barreau de Bruxelles auprès de cabinets spécialisés notamment en droit immobilier, Stéphanie Vanden Broecke a rejoint le groupe Lhoist en 2003 en tant que responsable du corporate housekeeping. Cette fonction lui a permis de forger son expérience en droit des sociétés et en gouvernance d’entreprise. Elle est diplômée en droit de l’Université Libre de Bruxelles (1998) et est titulaire d’un master en relations internationales de l’Université Catholique de Leuven (1999). Elle est également diplômée en risk management de l’ICHEC entreprises (2016).

LES DIRIGEANTS EFFECTIFS

Conformément à la loi SIR, la direction effective de la Société a été confiée pour une durée indéterminée à trois dirigeants effectifs : Vincent H. Querton, Cédric Biquet et Stéphanie Vanden Broecke. Les dirigeants effectifs sont en outre chargés, sous la surveillance du conseil d’administration, de prendre les mesures nécessaires pour assurer le respect des règles relatives à la structure de gestion et l’organisation, le contrôle interne, l’audit interne, la compliance et la gestion des risques. Ils doivent en faire rapport au moins une fois par an au conseil d’administration, à la FSMA et au commissaire. Interlocuteurs privilégiés de la FSMA, ils s’organisent pour être disponibles en permanence.

POLITIQUE DE DIVERSITÉ

L’objectif de cette Politique est d’assurer la diversité sous toutes ses facettes (culturelle, genre, langue, expérience professionnelle, etc.), l’égalité des chances et le respect du capital et des droits humains étant inhérents à la culture d’entreprise d’Ascencio. Les moyens mis en œuvre en matière de diversité sont notamment la complémentarité en matière de compétences, de connaissances, d’expertise et la diversité en matière de formation, de genre, d’âge, d’expérience, de nationalité, etc. lesquels critères sont recherchées dans la composition du conseil d’administration et du comité exécutif. Cela se traduit par une composition équilibrée du conseil d’administration au niveau des compétences, des connaissances et de l’expérience. La composition du conseil d’administration (trois femmes et sept hommes) respecte dans une mesure suffisante les dispositions légales relatives à la diversité de genre (article 7 :86 du Code des Sociétés et des Associations).

"La Société est convaincue que la diversité, sous toutes ses facettes, contribue à l'équilibre des interactions, à l'enrichissement de la vision et de la réflexion, à l'innovation et à l'optimisation de l'ambiance au travail".

Les membres du comité exécutif forment également une équipe équilibrée, chacun présentant l’expertise requise. Cela ressort du curriculum vitae de chacun des membres, présenté dans la présente déclaration de gouvernance d’entreprise. Le recrutement au sein de l’équipe est ouvert à la diversité et exempt de tout critère lié au genre, à l’âge, à l’origine, aux convictions religieuses ou à l’orientation sexuelle. La politique salariale garantit l’égalité des sexes. Elle est uniquement fondée sur une cohérence interne et des benchmarks externes.

Au cours de l’exercice, ceci se traduit notamment par :

• le respect de la parité hommes-femmes au sein de l’équipe (38 %-62 %) ;
• le respect des quotas hommes-femmes au sein du conseil d’administration ;
• la composition des organes de gestion sans considération de genre dans le respect de la complémentarité des compétences, d’expérience, d’âge et de connaissances ;
• la mise en place de formations, "orientation métier" ou "développement personnel" dans un souci de développement de l’équipe, individuellement ou collectivement.

	Femme	Homme
Conseil d'administration	70 %	30 %
Comité exécutif	38 %	62 %
Collaborateurs	20 %	80 %

POLITIQUE DE REMUNERATION

INTRODUCTION

Le rapport de rémunération a été établi conformément à l’article 3 :6 § 3, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations ("CSA"), au Code de gouvernance 2020 ("Code 2020") et aux dispositions de la directive SRD II transposées en droit belge par la loi du 28 avril 2020. Il rappelle les grands principes de la politique de rémunération et la manière dont ils ont été appliqués au cours de l’exercice. Ascencio veille à fournir des informations pertinentes et transparentes concernant les principes de la politique de rémunération et le niveau de rémunération de l'administrateur statutaire unique, de son conseil d’administration et des membres de son comité exécutif.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération a été mise au point par le conseil d’administration d’Ascencio Management SA en qualité d’administrateur statutaire unique de la SIR Ascencio SA, sur proposition du comité de nomination et de rémunération. La politique de rémunération d’Ascencio SA, de son administrateur statutaire unique, de sa succursale et de ses filiales (ci-après "Ascencio") est établie en conformité avec le Code des Sociétés et des Associations, la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières réglementées ("Loi SIR") et les recommandations du Code belge de Gouvernance d’entreprise ("Code 2020"). Elle vise à rémunérer les différents intervenants dans la gestion d’Ascencio d’une manière qui permet de les attirer, les retenir et les motiver, tout en maintenant une cohérence entre la rémunération des dirigeants et celle de l’ensemble du personnel, une gestion saine et efficace des risques et en gardant le coût des diverses rémunérations sous contrôle. Pour rester informée des rémunérations du marché, la Société participe à des benchmarks organisés par des consultants spécialisés. Elle consulte aussi occasionnellement ces spécialistes, en dehors de toute opération de benchmark. La présente politique de rémunération fait partie intégrante de la charte de gouvernance d’entreprise d’Ascencio SA et peut être consultée sur le site internet de la Société (www.ascencio.be). La politique de rémunération est approuvée par l’assemblée générale. Elle est soumise à l’approbation de l’assemblée générale lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins tous les quatre ans. En cas de révision de la politique de rémunération, la description et l’explication de toutes les modifications significatives et l’indication de la manière dont les votes et les avis des actionnaires sur la politique de rémunération depuis le vote le plus récent sur la politique de rémunération par l’assemblée générale ont été pris en compte seront présentés dans la politique de rémunération.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE L'ADMINISTRATEUR STATUTAIRE UNIQUE, ASCENCIO MANAGEMENT SA

PROCESSUS DÉCISIONNEL

Le mode de rémunération de l’administrateur statutaire unique est décrit dans les statuts d’Ascencio SA. Il ne peut donc être modifié que par une décision de modification des statuts prise par l’assemblée générale des actionnaires d’Ascencio SA.

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION

L’administrateur statutaire unique reçoit une part du bénéfice de la SIR. Il aura en outre droit au remboursement de tous les frais directement liés à la gestion de la SIR. La part de l’administrateur statutaire unique est calculée chaque année en fonction du dividende brut de l’exercice comptable concerné tel qu’approuvé par l’assemblée générale de la Société. Cette part est égale à 4 % du dividende brut distribué. La part ainsi calculée est due au dernier jour de l’exercice concerné mais n’est payable qu’après l’approbation du dividende par l’assemblée générale de la Société. Le calcul de la part de l’administrateur statutaire unique est soumis au contrôle du commissaire.

L’intérêt d’Ascencio Management SA, dont la rémunération est liée au résultat de la SIR, est donc convergeant avec l’intérêt de tous les actionnaires.# POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS EFFECTIFS

ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS D’ASCENCIO MANAGEMENT SA

PROCESSUS DÉCISIONNEL

La rémunération des administrateurs non exécutifs d’Ascencio Management SA est fixée par l’assemblée générale d’Ascencio Management SA, sur proposition de son conseil d’administration, qui lui-même a reçu des propositions du comité de rémunération et de nomination. Cette rémunération est à charge d’Ascencio SA. Cette répartition des compétences fixée par la loi garantit l’absence de conflits d’intérêts (potentiels) à ce niveau.

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération se compose :
* d’un montant annuel fixe ;
* de jetons de présence.

Ces derniers sont attribués aux administrateurs non exécutifs pour leur participation aux réunions du conseil d’administration et pour leur participation aux réunions des comités constitués par le conseil d’administration. Des jetons de présence (un jeton par journée de travail) sont également attribués aux administrateurs chargés par le conseil d’administration de missions particulières, en sus du remboursement des frais exposés (ex. visite de site à l’étranger).

Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération liée aux performances telles que bonus et formules d'intéressement à long terme et ne reçoivent pas d’avantages en nature ni d’avantages liés à des plans de pension.

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES CONTRATS

La Société n’a pas conclu de contrat avec les membres du conseil d’administration. Les administrateurs non exécutifs ont le statut d’indépendant et sont nommés par l’assemblée générale d’Ascencio Management SA pour une période de maximum 4 ans. Des délais ou indemnités de préavis statutaires spécifiques ne sont pas prévus et la règle générale de révocabilité ad nutum des administrateurs par l’assemblée générale s’applique, le mandat des administrateurs pouvant être révoqué à tout moment et sans indemnité de préavis.

LE CHIEF EXECUTIVE OFFICER

L'administrateur délégué d’Ascencio Management SA, qui est le seul administrateur exécutif, exerce la fonction de Chief Executive Officer. Il a également la qualité de représentant permanent de l’administrateur statutaire unique et de dirigeant effectif d’Ascencio SA au sens de l’article 14 § 3 de la loi relative aux Sociétés Immobilières Réglementées. Il exerce ses fonctions sous le statut d’indépendant, en personne physique. Le mandat du Chief Executive Officer en sa qualité d'administrateur exécutif d’Ascencio Management SA n'est pas rémunéré.

PROCESSUS DÉCISIONNEL

La rémunération du CEO est fixée par le conseil d’administration d’Ascencio SA, sur proposition du comité de nomination et de rémunération. Le comité de nomination et de rémunération est composé exclusivement d’administrateurs non exécutifs et la majorité de ses membres ont la qualité d'administrateur indépendant. Ceci permet de prévenir de manière adéquate les conflits d'intérêts potentiels concernant la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Chief Executive Officer.

De plus, le Chief Executive Officer n’est pas présent lorsque le comité de nomination et de rémunération statue sur sa rémunération. Enfin, les dispositions légales en matière de conflit d’intérêts sont également d’application.

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération en tant que Chief Executive Officer est fixée par le conseil d’administration, sur proposition du comité de nomination et de rémunération et est à charge d’Ascencio SA. Cette rémunération se compose d’une partie fixe et d’une partie variable.

La rémunération fixe est déterminée sur base de comparaisons avec les rémunérations fixes du marché pour une fonction comparable dans une société de taille comparable. Elle est attribuée indépendamment de tout résultat et est non indexée.

La rémunération variable (en espèces uniquement) récompense une prestation de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation. Cette rémunération variable ne peut être accordée que pour autant que (a) la partie de la rémunération variable qui dépend des résultats ne porte que sur le résultat net consolidé de la Société, à l'exclusion de toute variation de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture et (b) qu'aucune rémunération ne soit accordée en fonction d'une opération ou transaction spécifique de la Société.

En application des principes qui précèdent et sur proposition du comité de nomination et de rémunération, la rémunération variable se compose de deux parties :

RÉMUNÉRATION VARIABLE À COURT TERME DU CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Rémunération variable à court terme cible

Le montant cible de la rémunération variable à court terme du Chief Executive Officer (soit le montant lié à la réalisation de 100 % des objectifs) représente maximum 25 % de la rémunération annuelle totale. Les objectifs portent sur une période de référence d’une année (du 1er octobre au 30 septembre).

Critères d’évaluation de la rémunération variable à court terme

Les critères pour l’évaluation de la performance du Chief Executive Officer relatifs à la rémunération variable à court terme, ainsi que leur pondération, ont été fixés comme suit, répartis en deux volets :

• 1er volet, représentant 80 % de la rémunération variable cible à court terme : critères liés à la performance de la Société (ces objectifs sont communs à l’ensemble du comité exécutif).

Critère corporate	Méthode d’évaluation
Résultat net courant par action (EPRA Earnings) et mise en œuvre de la stratégie	Critères financiers à comparer par rapport au marché
Critère immobilier	Performance immobilière du portefeuille
Critère financier	Coût de financement, diversification des sources de financement et des instruments de couverture
Critère lié à la gestion des ressources humaines	Mise en œuvre de plans de développement et d’une gestion visant à attirer et développer les talents
Critère lié à la communication et au marketing	Développement de la "corporate identity" et de la communication envers tous les stakeholders

• 2ème volet, représentant 20 % de la rémunération variable cible à court terme : ces objectifs individuels complémentaires en rapport avec les objectifs précités et en correspondance avec les responsabilités spécifiques du Chief Executive Officer sont fixés annuellement sur proposition du comité de nomination et de rémunération. Ceux-ci sont détaillés chaque année dans le rapport de rémunération.

RÉMUNÉRATION VARIABLE À MOYEN TERME

Rémunération variable à moyen terme cible

Le montant cible de la rémunération annuelle variable à moyen terme (soit le montant lié à la réalisation à 100 % des objectifs) représente maximum 7 % de la rémunération annuelle totale du Chief Executive Officer. Les objectifs portent sur une période de référence d’une année (du 1er octobre au 30 septembre), mais le paiement est différé (voir ci-dessous).

Critères d’évaluation de la rémunération variable à moyen terme

Les critères pour l’évaluation de la performance du Chief Executive Officer relatifs à la rémunération variable à moyen terme ont été fixés comme suit et sont communs à l’ensemble des membres du comité exécutif.

Les frais divers et avantages en toute nature :

Ascencio prend en charge les frais opérationnels raisonnablement exposés par le Chief Executive Officer dans l’exécution de ses missions, sur présentation de documents justificatifs et, si la nature et le montant l’exigent, sujet à accord préalable du Président du conseil d’administration. Ces frais ne pourront pas dépasser une enveloppe budgétaire fixée chaque année par le conseil d’administration d’Ascencio Management SA. Hormis la mise à disposition d’un ordinateur portable et d’une tablette, le Chief Executive Officer ne bénéficie pas d’autre avantage en nature.

MANDATS DANS LES FILIALES ET SUCCURSALE

Le Chief Executive Officer peut exercer un mandat d’administrateur exécutif ou non exécutif, de représentant permanent et/ou de consultant auprès des filiales et de la succursale d’Ascencio SA. Les rémunérations éventuelles de ces mandats sont intégrées dans le rapport de rémunération. Sauf stipulation contraire entre les parties, la fin de la convention liant le Chief Executive Officer et Ascencio SA entraînera la fin des mandats exercés par le Chief Executive Officer auprès des filiales d’Ascencio SA et de sa succursale.

INDEMNITÉ DE DÉPART

En cas de rupture, à l’initiative d’Ascencio SA, de la convention liant le Chief Executive Officer à Ascencio SA, avant son échéance, et hors les cas prévus contractuellement en cas de manquement ou négligence grave, dans lesquels aucune indemnité n’est due, le Chief Executive Officer a droit contractuellement à une indemnité de fin de contrat égale à 12 mois de rémunération, correspondant à la moyenne mensuelle de la rémunération fixe et variable perçue en exécution de la convention le liant à Ascencio SA au cours des douze mois précédant la rupture.# RAPPORT DE GESTION

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU CONTRAT

Les droits et obligations liés à la fonction de Chief Executive Officer sont formalisés dans une convention de management à durée indéterminée qui reprend les principales dispositions relatives à l’exercice de son mandat, à la confidentialité des informations auxquelles il a accès, une clause de non concurrence et de non débauchage, etc.

LES AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

PROCESSUS DÉCISIONNEL

Le conseil d’administration décide du recrutement, de la promotion et de la rémunération fixe et variable de chacun de ces "autres" membres du comité exécutif, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, qui lui-même aura préalablement entendu le Chief Executive Officer à ce sujet.

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération fixe est déterminée sur base d’informations relatives aux niveaux de rémunération pratiqués pour des fonctions comparables, et pour des profils comparables dans des entreprises comparables, notamment financières et immobilières. Ces informations sont recueillies par le comité de nomination et de rémunération. La rémunération fixe est payée mensuellement, à terme échu et fait l’objet d’une indexation au mois de janvier. La rémunération variable (en espèces uniquement) récompense une prestation de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation. En application des principes qui précèdent et sur proposition du comité de nomination et de rémunération, la rémunération variable se compose de deux parties :

RÉMUNÉRATION VARIABLE À COURT TERME

Rémunération variable à court terme cible

Le montant cible de la rémunération variable à court terme des autres membres du comité exécutif (soit le montant lié à la réalisation de 100 % des objectifs) représente maximum 15 % de la rémunération annuelle totale de l’ensemble des autres membres du comité exécutif. Les objectifs portent sur une période de référence d’une année (du 1er octobre au 30 septembre).

Critères d’évaluation de la rémunération variable à court terme

Les critères pour l’évaluation de la performance des autres membres du comité exécutif et leur pondération relatifs à la rémunération variable à court terme ont été fixés comme suit, répartis en deux volets :

• 1er volet, représentant 25 % de la rémunération variable cible à court terme : critères liés à la performance de la Société (ces objectifs sont communs à l’ensemble des membres du comité exécutif). Ils sont identiques à ceux repris ci-dessus pour le Chief Executive Officer.
• 2ème volet, représentant 75 % de la rémunération variable cible à court terme. Il s’agit d’objectifs individuels complémentaires en rapport avec les objectifs précités. Il s’agit d’une combinaison d’objectifs de base liés à leurs responsabilités opérationnelles et d’objectifs spécifiques et prioritaires. Ils sont financiers et/ou qualitatifs. Les objectifs financiers comprennent d’une manière générale le taux d’occupation, la croissance, l’EPS, la marge opérationnelle, les projets spéciaux. Les critères non financiers peuvent varier d’année en année en fonction des priorités et couvrent typiquement des domaines qui peuvent être catégorisés comme projets d’efficacité, de leadership et d’initiatives. Ces objectifs sont détaillés chaque année dans le rapport de rémunération.

RÉMUNÉRATION VARIABLE À MOYEN TERME

Rémunération variable à moyen terme cible

Le montant cible de la rémunération variable à moyen terme (soit le montant lié à la réalisation de 100 % des objectifs) représente maximum 7 % de la rémunération annuelle totale de l’ensemble des autres membres du comité exécutif. Les objectifs portent sur une période de référence d’une année (du 1er octobre au 30 septembre) mais le paiement est différé (voir ci-dessous).

Critères d’évaluation de la rémunération variable à moyen terme

Les critères pour l’évaluation de la performance des autres membres du comité exécutif relatifs à la rémunération variable à moyen terme sont identiques à ceux repris pour le Chief Executive Officer ci-dessus.

Les frais divers et avantages de toute nature : les autres membres du comité exécutif travaillant sous le couvert d’un contrat de travail bénéficient d’une voiture de société et des accessoires qui y sont habituellement liés. Ils disposent également d’un téléphone portable, d’un ordinateur portable, d’une tablette et d’un forfait de frais de représentation. Ils bénéficient de contributions patronales à une assurance hospitalisation et à une assurance groupe.

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES CONTRATS

Les autres membres du comité exécutif sont rémunérés dans le cadre d'un contrat de management ou d'un contrat de travail. Ces contrats sont conclus à durée indéterminée. Les contrats de travail à durée indéterminée conclus avec les autres membres du comité exécutif ne comprennent pas de dispositions spécifiques en matière de fin de contrat. Les délais de préavis légaux sont applicables. Les contrats de management prévoient quant à eux les possibilités de préavis suivantes :

• de façon unilatérale, avec un délai de préavis de 4 à 12 mois dépendant de la fonction ;
• sans préavis, ni indemnité en cas rupture pour manquement grave.

AUTRES RÈGLES LIÉES À LA RÉMUNÉRATION VARIABLE DU CEO ET DES AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

MÉTHODES UTILISÉES POUR DÉTERMINER SI LES DIFFÉRENTS CRITÈRES DE PERFORMANCE ONT ÉTÉ RÉALISÉS

L’évaluation des critères de performance fait l’objet d’une discussion et d’une analyse lors d’une session du comité de nomination et de rémunération. La rémunération variable ne peut être octroyée que si les objectifs de performance ont été réalisés sur la période de référence concernée. À l’issue de l’exercice, il est contrôlé dans quelle mesure les critères financiers ont été atteints à l’aide des données comptables et financières qui sont analysées au sein du comité d’audit. L’évaluation des critères non financiers est faite par le comité de nomination et de rémunération sur la base d’une proposition motivée du Président du conseil d’administration (pour les performances du Chief Executive Officer), et sur la base d’une proposition motivée du Chief Executive Officer en concertation avec le Président du conseil d’administration (pour les performances des autres membres du comité exécutif). Le comité de nomination et de rémunération transmet ensuite son avis et sa proposition de rémunération variable au conseil d’administration pour décision.

LIMITE SUPÉRIEURE À LAQUELLE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE EST SOUMISE

Tant le montant de la rémunération variable à court terme que de la rémunération variable à moyen terme peuvent s’élever à maximum 120 % du montant cible proposé (soit le montant lié à la réalisation de 100 % des objectifs). Cette règle est valable pour l’ensemble des membres du comité exécutif.

PAIEMENT DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE

L’article 7 :91, alinéa 2, du Code des Sociétés et Associations prévoit un régime spécifique concernant le paiement différé de la rémunération variable. Ainsi, sauf disposition statutaire contraire ou approbation expresse par l'assemblée générale, au moins un quart de la rémunération variable doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d'au moins deux ans, et un autre quart doit au moins être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d'au moins trois ans. Ascencio déroge à cette règle pour l’ensemble des membres du comité exécutif et a demandé à cet effet un accord exprès lors de son assemblée générale du 31 janvier 2022. Ascencio opte pour un système dans le cadre duquel :

(i) la rémunération variable à court terme est payée au mois de décembre suivant la constatation de la réalisation des objectifs à court terme (comptes arrêtés au 30 septembre) ; et

(ii) le paiement de la rémunération variable à moyen terme est échelonné dans le temps, à savoir :

• 50 % de cette rémunération est payé au mois de décembre de l’année suivant l’année pour laquelle la rémunération est attribuée ;
• 50 % de cette rémunération est payé au mois de décembre de la deuxième année suivant l’année pour laquelle la rémunération est attribuée.

Ainsi, le paiement différé est entièrement aligné sur la stratégie d’entreprise et les efforts opérationnels devant être déployés à court terme sont immédiatement récompensés. La vision des membres du comité exécutif est également conservée à long terme et reste motivée par un paiement différé de la rémunération variable, pour autant que les objectifs de performance correspondants soient remplis. Si le contrat est résilié de part ou d’autre, les membres du comité exécutif continueront à avoir droit à la rémunération déjà acquise mais non encore versée (court et moyen terme).

AUTRES COLLABORATEURS

Le conseil d’administration a confié au comité de nomination et de rémunération l’examen et l’approbation des propositions formulées annuellement par le Chief Executive Officer au sujet du budget global (et non individuel) des rémunérations fixes et variables des collaborateurs d’Ascencio. Le conseil d’administration a délégué au Chief Executive Officer et aux membres du comité exécutif l’examen et le pouvoir de décision concernant les rémunérations individuelles fixes et variables des collaborateurs d’Ascencio et des avantages extralégaux (ex. chèques repas, voiture, gsm, etc.) en fonction du niveau de responsabilité et d’expérience de chacun.# La rémunération variable des employés se compose d’une partie liée aux objectifs individuels et d’une par- tie liée aux objectifs collectifs de performance (plan bonus CCT 90). Le résultat EPRA et le taux d’occupation déterminent ainsi dans quelle mesure la rémunération variable collective est attribuée.

 CONTRIBUTION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION À LA STRATÉGIE D’ENTREPRISE, AUX INTÉRÊTS À LONG TERME ET À LA CRÉATION DE VALEUR DURABLE AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ

La politique de rémunération d’Ascencio à l’égard de ses administrateurs aspire à attirer les profils permettant au conseil d’administration, grâce à la combinaison de leurs expériences, de leurs connaissances et de leurs compétences, de remplir son rôle : tendre à une créa- tion de valeur durable par le biais de la définition de la stratégie d’Ascencio, de la réalisation d’un leadership efficace, responsable et éthique et d’un contrôle per- manent des performances de la Société.

La politique de rémunération d’Ascencio à l’égard du CEO, des membres du comité exécutif et des autres collaborateurs d’Ascencio vise à attirer, récompenser et fidéliser les profils qui contribuent à la réalisation de la stratégie d’entreprise durable fixée par Ascencio notamment par la fixation de critères de performance qualitatifs et quantitatifs, alignés sur les objectifs à long terme d’Ascencio et son plan de croissance.

COMPLY OR EXPLAIN

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS EN ACTIONS

Le Code 2020 - principe 7.6 préconise que les admi- nistrateurs non exécutifs reçoivent une partie de leur rémunération sous la forme d’actions de la Société. Ces actions sont conservées au moins un an après que l’administrateur non exécutif ait quitté le Conseil et au moins trois ans après leur attribution. Les administra- teurs non exécutifs ne bénéficient pas de stock-options.

EXPLAIN - Ascencio déroge à ce principe et n’alloue pas de rémunération en actions aux administrateurs non exécutifs. Compte tenu des montants actuels de la rémunération et du caractère indépendant des ad- ministrateurs non exécutifs, Ascencio est d’avis que l’octroi (d’une partie) de la rémunération en actions ne contribuerait pas nécessairement à l’objectif du Code 2020 de faire agir de tels administrateurs dans la perspective d’un actionnaire à long terme. La politique générale d’Ascencio et son mode de fonctionnement répondent déjà à l’objectif de la recommandation 7.6 du Code 2020 qui vise à promouvoir la création de va- leur long terme et un équilibre entre les intérêts et les attentes légitimes des actionnaires et de l’ensemble des parties prenantes. Ces principes sont notamment consacrés dans la charte de gouvernance et dans le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration, auxquels chaque administrateur a souscrit.

SEUIL MINIMUM D’ACTIONS DEVANT ÊTRE DÉTENUES PAR LES DIRIGEANTS

Le Code 2020 - principe 7.9 préconise la fixation d’un seuil minimum d’actions que les dirigeants doivent détenir.

EXPLAIN - Ascencio déroge à ce principe et ne fixe aucun seuil minimum explicite de détention d’actions par le Chief Executive Officer, ou par les autres membres du comité exécutif. Ascencio aspire, en tant que SIR/REIT, à maintenir un dividende stable, dans la perspective d’un actionnariat à long terme. Ascencio offre une alternative solide, rentable et liquide aux investissements directs dans l’immobilier sur la base d’un rendement locatif. Il s’agit de la base de sa stratégie, telle que définie par le conseil d’administration, qui se reflète aussi claire- ment dans son plan de croissance stratégique. C’est cette stratégie qui doit être déployée opérationnelle- ment par les membres du comité exécutif d’Ascencio. Ascencio estime que sa politique de rémunération simple et transparente à l’égard des membres du comité exé- cutif soutient cette stratégie.

DISPOSITIONS EN MATIÈRE DE RÉCUPÉRATION "CLAWBACK"

Le Code 2020 - principe 7.12 préconise d’inclure des clauses permettant à la Société de recouvrer des émo- luments variables payés (ou de surseoir au paiement d’émoluments variables) et précise les circonstances dans lesquelles il conviendrait d’agir ainsi, dans la me- sure permise par la loi.

COMPLY - Les membres du comité exécutif ont adhéré à la politique d’ajustement de la rémunération variable de la Société et acceptent que la Société puisse annuler ou réduire tout ou partie des émoluments variables en cas de violation grave de la politique d’intégrité de la Société ou du Dealing Code ou en cas de dissimulation frauduleuse ou d’une faute grave.

PROCÉDURE DE DÉROGATION À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Dans des circonstances exceptionnelles, à apprécier au cas par cas, et seulement si cela est nécessaire pour servir les intérêts et la pérennité de la Société dans son ensemble ou garantir sa viabilité, le conseil d’adminis- tration peut, sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération, autoriser certaines dérogations à la politique de rémunération en vigueur en ce qui concerne les éléments suivants de la rémunération du Chief Exe- cutive Officer et des membres du comité exécutif :

• détermination et adaptation de la hauteur de la ré- munération fixe et/ou variable ;
• détermination ou adaptation des objectifs de per- formance.

RAPPORT DE RÉMUNÉRATION POUR L’EXERCICE 2022-2023

Le rapport de rémunération fournit une vue d’ensemble de la rémunération, y compris tous les avantages oc- troyés ou dus au cours de l’exercice 2022-2023 à l’ad- ministrateur statutaire unique, aux administrateurs, au Chief Executive Officer et aux autres membres du comité exécutif. Au cours de l’exercice, il n’a pas été dérogé à la politique de rémunération.

RÉMUNÉRATION DE L’ADMINISTRATEUR STATUTAIRE UNIQUE : ASCENCIO MANAGEMENT SA

Pour l’exercice écoulé, la rémunération de l'administra- teur statutaire unique s’élève à 1.095 KEUR.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

La rémunération des administrateurs se compose :

• d’un montant annuel fixe
• de jetons de présence

La rémunération de base du Président du conseil d’ad- ministration de l’administrateur statutaire unique est de 15.000 EUR HTVA par an et de 6.000 EUR HTVA par an pour les autres administrateurs non exécutifs. Le jeton de présence est de 1.500 EUR pour chaque présence à une réunion du conseil d’administration de l’administrateur statutaire unique, à une réunion du comité d’audit, à une réunion du comité de nomination et de rémunération ou à une réunion du comité d’inves- tissement ou lors de missions ponctuelles telles que la visite d'un site.

Aucun contrat n’a été conclu avec les administrateurs. La rémunération des administrateurs n’est pas liée direc- tement ou indirectement aux opérations réalisées par la Société. Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération liée aux performances, telle que bonus et formules d'intéressement à long terme et ne reçoivent pas d’avantages en nature ni d’avantages liés à des plans de pension.

La rémunération des administrateurs sera payée courant juin 2024 suite à l’assemblée générale ordinaire de l’ad- ministrateur statutaire unique et se détaille comme suit :

	Rémunération fixe annuelle (en EUR)	Jetons de présence (en EUR)	Total (en EUR)
		Conseil d'administration	Comité d'audit
		Pré- sences (6)	Jetons (en EUR)
Mestdagh Carl Président du conseil d'administration	15.000	6	9.000
Fautré Serge Vice-Président du conseil d'administration	6.000	5	7.500
Deklerck Laurence Administrateur non-exécutif	6.000	6	9.000
Tacq Patrick Administrateur non-exécutif	6.000	6	9.000
Beguin Olivier Administrateur non-exécutif	6.000	6	9.000
Boniface Stéphanie Administrateur non-exécutif	6.000	5	7.500
Leunen Alexandra Administrateur non-exécutif	6.000	5	7.500
 Jean-Louis Administrateur non-exécutif	6.000	6	9.000
Lavinay Gérard Administrateur non-exécutif	6.000	4	6.000
Total administrateurs (en EUR)	63.000		73.500

RÉMUNÉRATION DU COMITÉ EXÉCUTIF

LE CHIEF EXECUTIVE OFFICER

L'administrateur délégué d’Ascencio Management SA, qui est le seul administrateur exécutif, exerce la fonction de Chief Executive Officer. Il a également la qualité de représentant permanent de l’administrateur statutaire unique et de dirigeant effectif d’Ascencio SA au sens de l’article 14 § 3 de la loi relative aux Sociétés Immo- bilières Réglementées.

Le mandat du Chief Executive Officer en sa qualité d'ad- ministrateur exécutif d’Ascencio Management SA n'est pas rémunéré.

Pour l’exercice écoulé, la rémunération variable du Chief Executive Officer a été décidée en tenant compte de critères communs au comité exécutif et individuels. Le 22 novembre 2023, le conseil d’administration a conclu, après analyse et sur avis du comité de nomination et de rémunération, que tous les objectifs fixés, communs et individuels, avaient été atteints.

LES AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

Les autres membres du comité exécutif sont rémunérés dans le cadre d’un contrat de travail d'employé ou d’un contrat de prestations de services. La rémunération fixe est déterminée sur base d’infor- mations relatives aux niveaux de rémunération pra- tiqués pour des fonctions comparables, et pour des profils comparables dans des entreprises comparables, notamment financières et immobilières. Ces informa- tions sont recueillies par le comité de nomination et de rémunération.# La rémunération fixe est payée mensuellement, à terme échu et fait l’objet, le cas échéant, selon les contrats, d’une indexation annuelle. Pour l’exercice écoulé, la rémunération variable des autres membres du comité exécutif a été décidée en tenant compte de critères communs au comité exé- cutif. Des objectifs individuels complémentaires ont également été retenus, en lien avec les responsabilités opérationnelles spécifiques de chacun d’entre eux. Le 22 novembre 2023, le conseil d’administration a conclu, après analyse et sur avis du comité de nomination et de rémunération, que tous les objectifs fixés, communs et individuels, avaient été atteints.

Exercice2022/2023

Objectifs de base liés à la performance de la Société tels que décrits par la politique de rémunération (80 %)	Objectifs spécifiques et particuliers de l'exercice 2022/2023 (20 %)
Dynamiser la politique ESG, analyse, décision et résultat (bornes de rechargement, politique panneaux photovoltaïques, etc)	Dynamiser la politique ESG, analyse, décision et résultat (bornes de rechargement, politique panneaux photovoltaïques, etc)
Mise en œuvre du projet de digitalisation de la Société (décision et pilotage de l’implémentation)	Mise en œuvre du projet de digitalisation de la Société (décision et pilotage de l’implémentation)
Confirmer la présence d’Ascencio en Espagne sur tous les secteurs d’activités	Confirmer la présence d’Ascencio en Espagne sur tous les secteurs d’activités
Intégration du nouveau directeur "Operations & ESG"	Intégration du nouveau directeur "Operations & ESG"
Objectifs CEO - Medium term tels que repris dans la politique de rémunération	Objectifs spécifiques An&Mo
	Mise en conformité du portefeuille au niveau législatif en matière ESG
	Réévaluation du rating du portefeuille français
	Renforcement des relations bancaires en France
	Analyse et recommandation sur la structure juridique française d’Ascencio (en EUR)

	Rémunération 1	Rémunération variable 2	Assurance groupe	Avantages en nature	Rémunération totale
CEO Vincent H. Querton	220.000 €	90.000 €	NA	NA	310.000 €
sprl AN&MO	115.000 €	40.000 €	NA	NA	155.000 €
Total CEO	335.000 €	130.000 €	NA	NA	465.000 €
Autres membres du comité exécutif	791.771 €	260.896 €	17.879 €	9.000 €	1.079.546 €
Rémunération totale comité exécutif	1.126.771 €	390.896 €	17.879 €	9.000 €	1.544.546 €

Ratio rémunération variable/ rémunération totale
* CEO: 27,96 %
* Autres membres du comité exécutif: 24,17 %

¹ Comprend rémunération brute et frais forfaitaires.
² Comprend bonus et CCT 90.
³ Rémunération totale au sens de l'article 3:6 § 3 1° du code des sociétés et des associations.

VARIATION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE

Le ratio entre la rémunération la plus haute du comité exécutif et la plus basse parmi les collaborateurs, exprimée sur base d’un équivalent temps plein, est de 1/14.

	Variation annuelle en %
	2018/2019 vs 2017/2018
Rémunération du Gérant 3	3 %
Rémunération des administrateurs non-exécutifs 1
SPRL CAI (Fin 09/06/2017) - Carl Mestdagh (Nomination 09/06/2017)	-19 %
Serge Fautré (Nomination 08/06/2012)	0 %
Laurence Deklerck (Nomination 25/01/2015)	-22 %
Patrick Tacq (Nomination 09/06/2017)	-30 %
Olivier Beguin (Nomination 28/03/2018)	NA
Stéphanie Boniface (Nomination 28/03/2018)	NA
Alexandra Leunen (Nomination 28/03/2018)	NA
	NA
Gérard Lavinay (Début de mandat 28/06/2022)	NA
Rémunération totale du CEO 2	2 %
Rémunération moyenne des autres membres du comité exécutif	4 %
Rémunération moyenne des salariés sur base équivallente temps plein 3	21 %
Performance de la Société
Juste valeur du portefeuille immobilier	1 %
Résultat EPRA par action 4	7 %
Dividende brut par action	3 %

¹ À dater de leur nomination.
² Vincent H. Querton & Sprl AN&MO à dater du 17 octobre 2017.
³ Rémunération comprend : Salaire, ATN abonnement téléphone, GSM, Connection internet, ordinateur portable, double pécule de vacances, prime de fin d'année, prime bonus, véhicule de société, CCT90, intervention chèque-repas, assurance hospitalisation, indemnité de transport, frais forfaitaires, assurance group.
⁴ Résultat net courant jusqu'au 30/09/2016 inclus - Résultat EPRA à dater du 01/10/2016.

RAPPORT DE GESTION

RÈGLEMENT DES CONFLITS D’INTÉRÊTS

PRINCIPES

En matière de prévention de conflits d’intérêts, Ascencio est régie simultanément :

• par des dispositions légales applicables en la matière, communes aux sociétés cotées, telles que prévues aux articles 7 :96 et 7 :97 du Code des Sociétés et Associations ;
• par un régime spécifique prévu par l’article 37 de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR, qui prévoit notamment l’obligation d’informer préalablement la FSMA de certaines opérations envisagées avec les personnes visées par cette disposition, de réaliser ces opérations à des conditions de marché normales et de rendre publiques ces opérations ;
• ainsi que par les règles prévues dans sa charte de gouvernance d’entreprise.

Ces règles, ainsi que leur application au cours de l’exer- cice écoulé, sont décrites ci-après.

DISPOSITIONS LÉGALES APPLICABLES

I. Article 7 :96 du Code des Sociétés et Associations

Conformément à l’article 7 :96 du Code des Sociétés et Associations, si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du Conseil. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre la décision. Le commissaire de la Société doit en être informé et l’administrateur concerné ne peut assister aux délibérations du conseil d’administration relatives aux opérations ou aux décisions concernées, ni prendre part au vote. Le procès-verbal y relatif est ensuite reproduit dans le rapport de gestion.

II. Article 7 :97 du Code des Société et Associations

Si une société cotée envisage d’effectuer une opération avec une société liée (sous réserve de certaines excep- tions), l’article 7 :97 du Code des Sociétés et Associa- tions impose la mise en place d’un comité ad hoc com- posé de trois administrateurs indépendants ; ce comité, assisté par un expert indépendant, doit communiquer une appréciation motivée sur l’opération envisagée au conseil d’administration, qui ne peut prendre sa déci- sion qu’après avoir pris connaissance de ce rapport. Le commissaire doit rendre une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l’avis du comité et dans le procès-verbal du conseil d’administration. Le conseil d’administration précise ensuite dans son procès-verbal si la procédure a été respectée et, le cas échéant, les motifs sur la base desquels il a été dérogé à l’avis du comité. La décision du comité, l’extrait du pro- cès-verbal du conseil d’administration et l’appréciation du commissaire sont repris dans le rapport de gestion. Toutes les décisions ou opérations auxquelles s'ap- pliquent la procédure ci-dessus font l'objet d'une an- nonce publique, au plus tard au moment de la prise de la décision ou de la conclusion de l'opération (§4/1). L'annonce est accompagnée de la décision du comité, le cas échéant des motifs pour lesquels le conseil d'ad- ministration ne suit pas l'avis du comité, ainsi que de l'appréciation du commissaire.

III. Articles 37 de la Loi du 12 mai 2014 relative aux SIR et article 8 de l’Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR

L’article 37 de la Loi SIR impose notamment aux SIR publiques, et sous réserve de certaines exceptions, d’informer au préalable la FSMA de toute opération que la SIR se propose d’effectuer avec une société liée, une société avec laquelle la SIR entretient un lien de participation 5 , les autres actionnaires d’une société du périmètre 6 de la SIR, les administrateurs, gérants, membres du comité de direction de la SIR. La Société doit établir que l’opération envisagée pré- sente un intérêt pour elle et qu’elle se situe dans sa stratégie et l’opération doit être réalisée à des condi- tions normales de marché. Si l’opération concerne un bien immobilier, l’expert immobilier indépendant doit en évaluer la juste valeur, qui constitue le prix minimum auquel cet actif peut être cédé ou maximum auquel elle peut l’acquérir. La SIR doit en informer le public au moment où l’opération est conclue et commenter cette information dans son rapport financier annuel.

⁵ Pour rappel, en vertu du Code des Sociétés et Associations, ce lien est notam- ment présumé exister, sauf preuve contraire, à partir d’une détention de droits sociaux représentant le dixième du capital de la Société.
⁶ Par "société du périmètre", on entend, la société dont plus de 25 % du capital social est détenu directement ou indirectement par une société immobilière réglementée, en ce compris ses filiales conformément à l’article 2, 18° de la Loi du 12 mai 2014 relative aux SIR.

IV. Mentions obligatoires en vertu du Code des Socié- tés et Associations (articles 7 :96 et 7 :97)

• Application de la procédure visée à l’article 7 :96 du Code des Sociétés et des Associations

Lors de la réunion du conseil d’administration du 23 novembre 2022, Vincent H. Querton, administrateur-dé- légué , s’est abstenu de participer aux délibérations et à la décision relative à la fixation de la rémunération variable du CEO pour l’exercice 2021/2022. L’extrait du procès-verbal y relatif est reproduit ci-des- sous :

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration, hormis le CEO, qui n’a participé ni aux délibérations ni aux décisions relatives à ce point, décide d’attribuer pour l’exercice 2021/2022 une rémunération variable de :

• 80 KEUR à Vincent H. Querton en qualité de Chief Executive Officer,
• 50 KEUR à la SPRL AN&MO pour les missions réalisées pour la succursale française d’Ascencio.# DISPOSITIONS DE LA CHARTE DE GOUVERNANCE

I. Politique d’Ascencio SA relative aux opérations avec un administrateur non couvertes par l’article 7 :96 du Code des Sociétés et Associations (à l’exception des corporate opportunities)

Si Ascencio SA propose de conclure avec un administra- teur ou une société liée à celui-ci une opération qui n’est pas couverte par l’article 7 :96 du Code des Sociétés et Associations (à l’exception des corporate opportunities pour lesquelles seules sont applicables les règles de la présente charte, sans préjudice des dispositions légales en matière de conflits d’intérêts), Ascencio SA estime néanmoins nécessaire que cet administrateur le signale aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration ; que sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l’inapplication de l’article 7 :96 du Code des Sociétés et Associations, figurent dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision ; qu’il s’abstienne d’assister à la délibération du conseil d'administration relative à cette opération ou de prendre part au vote ; que, toutes les fois qu’il serait contraire à l’intérêt social d’Ascencio SA que l’administrateur concerné soit informé des condi- tions auxquelles Ascencio SA serait disposée à conclure l’opération en question, les notes de préparation ne lui soient pas envoyées et le point fasse l’objet d’une an- nexe au procès-verbal qui ne lui est pas communiquée.

En toute hypothèse, cette opération doit être conclue aux conditions normales du marché.

Cette opération sera mentionnée dans le chapitre "gou- vernance d’entreprise" du rapport annuel, sans toutefois que l’entièreté du procès-verbal relatif à l’opération concernée ne doive y être reproduite.

II. Corporate opportunities

Les administrateurs d’Ascencio Management SA étant nommés, notamment en fonction de leur compétence et de leur expérience dans le domaine immobilier, il est possible qu’ils exercent des mandats ou fonctions dans d’autres sociétés immobilières ou des sociétés contrôlant des sociétés immobilières. Dès lors, il peut se produire qu’une opération soumise au conseil d'administration (par exemple : acquisition d’un immeuble dans le cadre d’un processus d’enchères) soit susceptible d’intéresser une autre société dans laquelle un administrateur a un mandat. Dans une telle hypothèse, qui peut impliquer dans certains cas un conflit de fonctions, Ascencio SA a décidé d’appliquer une procédure calquée en grande partie sur celle prévue par l’article 7 :96 du Code des Sociétés et Associations en matière de conflits d’intérêts.

L’administrateur concerné signale immédiatement au Président du conseil d’administration l’existence d’une telle situation. Le Président veille également à identifier l’existence d’une telle situation. Une fois le risque identifié, l’administrateur concerné et le Président du conseil d’administration examinent ensemble si les procédures de " chinese walls " adop- tées au sein de l’entité dont fait partie l’administrateur concerné permettent de considérer qu’il peut, sous sa seule responsabilité, assister aux réunions du conseil d’administration. Au cas où de telles procédures n’au- raient pas été mises en place ou au cas où l’adminis- trateur concerné estimerait qu’il est plus judicieux qu’il s’abstienne, il se retire du processus délibérationnel et décisionnel : les notes de préparation ne lui sont pas envoyées, il se retire du conseil d'administration lorsque le point y est discuté, ce point fait l’objet d’une annexe au procès-verbal qui ne lui est pas communiquée.

Le procès-verbal du conseil d'administration constate le respect de cette procédure ou explique la raison pour laquelle elle n’a pas été appliquée. Cette procédure cesse de s’appliquer dès que le risque disparaît (par exemple, parce que soit Ascencio SA soit la société concurrente décide de ne pas remettre une offre). Le cas échéant, cette procédure se cumule avec l’article 7 :96 du Code des Sociétés et Associations, lorsque cette disposition est applicable (par exemple, parce que l’administrateur en question a un intérêt patrimonial opposé à celui d’Ascencio SA). Dans ce dernier cas, l’entièreté des passages relevant du procès-verbal du conseil d'administration devra en outre être reproduite dans le rapport de gestion.

CONTROLE INTERNE

GÉNÉRALITÉS

Ascencio SA a organisé, sous la responsabilité du conseil d’administration de l’administrateur statutaire unique, un système de contrôle interne. Le conseil est assisté par le commissaire, le comité d’audit et un auditeur interne indépendant. L’organisation du système de contrôle interne au sein de la Société est inspirée du modèle COSO ( Committee of Sponsoring Organization of the Threadway Commission ). COSO est un organisme international privé reconnu en matière de contrôle interne et de gestion des risques.

Le contrôle interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adap- tés aux caractéristiques propres de la Société qui :

• contribuent à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources, et
• lui permettent de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opé- rationnels, financiers ou de conformité.

Précisément, le contrôle interne vise à s’assurer :

• de la fiabilité et de l’intégrité du reporting financier de manière à ce que notamment les comptes annuels et semestriels ainsi que les rapports annuels et semes- triels soient conformes à la règlementation en vigueur ;
• de la conduite ordonnée et prudente des affaires, encadrée d’objectifs bien définis ;
• de l’utilisation économique et efficace des moyens engagés ;
• de la mise en place des politiques générales, plans et procédures internes ;
• du respect des lois et règlements.

Afin de s’assurer d’une approche efficace de la ges- tion des risques et de l’environnement de contrôle, le conseil d’administration et les dirigeants effectifs se sont ainsi fondés sur les recommandations in- ternationales et les bonnes pratiques en la matière ainsi que sur le modèle des trois lignes de défense :

• la première ligne de maîtrise est celle des opérations ;
• la deuxième ligne de maîtrise est celle des fonctions mises en place pour assurer le suivi du contrôle des risques et de la conformité ( risk manager et com- pliance officer ) ;
• la troisième ligne de maîtrise est celle de l'assurance indépendante fournie par l'audit interne.

Ces fonctions sont assurées de manière adéquate et avec l’indépendance requise compte tenu de la taille de l’en- treprise et de ses ressources comme il est décrit ci-après.

Conformément à la loi et à la circulaire de la FSMA 2019_05 du 19 février 2019, les dirigeants effectifs éta- blissent dans le mois qui précède l’assemblée générale ordinaire un rapport sur le contrôle interne à l’attention de la FSMA et du commissaire de la Société. Ce rapport contient notamment la description du processus de contrôle interne, la description des procédures clés de la Société et enfin l’évaluation du processus.

Conformément à l’article 17 de la loi du 12 mai 2014, la loi "SIR", la Société dispose de trois fonctions de contrôle interne à savoir un compliance officer , un risk manager et un auditeur externe indépendant.

COMPLIANCE OFFICER

Le compliance officer est chargé de veiller au respect des lois, réglementations et règles de conduite applicables à la Société, en particulier les règles liées à l’intégrité des activités de la Société, ainsi qu’au respect des obliga- tions relatives aux transactions sur actions de la Société. Stéphanie Vanden Broecke, dirigeant effectif, a été dé- signée comme compliance officer .

POLITIQUE D’INTÉGRITÉ

La politique d’intégrité d’Ascencio est un volet important de sa bonne gouvernance. Ascencio met en œuvre, gère et évalue un ensemble d’instruments ayant pour objectif une régularisation des comportements, en vue d’assurer la cohérence de ceux-ci avec la poursuite des finalités de l’organisation et ses valeurs.

ÉTHIQUE D'ENTREPRISE

Ascencio agit dans le plus strict respect de l’éthique en mettant l’accent sur les valeurs d’honnêteté, d’intégrité et d’équité dans tous les domaines. Elle ne tolère aucune forme de corruption et refuse d’entrer en relation avec des personnes impliquées dans des activités illégales ou suspectées de l’être.

ACTIVITÉS POLITIQUES

Ascencio agit d’une manière socialement responsable selon les lois du pays dans lequel elle opère, tout en poursuivant des objectifs commerciaux légitimes. Elle ne finance et ne participe pas à un parti ou à une orga- nisation politique quelconque.

CONFLITS D'INTÉRÊTS

Ascencio veille à ce que toute personne travaillant en son sein agisse conformément à la déontologie et aux principes de bonne conduite des affaires et du secret professionnel. Tout membre du personnel ayant un conflit d’intérêts est chargé d’en aviser immédiatement son responsable. De même, un administrateur devra en aviser le Président du conseil d’administration et s’abs- tiendra de participer au processus de prise de décision. Enfin, un administrateur confronté à une corporate op- portunity devra en aviser le Président et immédiatement appliquer la procédure des chinese wall.

Pour plus d’informations sur les règles préventives en matière de conflits d’intérêts, nous nous référons aux développements de la section y consacrés dans le présent rapport.# PRÉVENTION DU DÉLIT D'INITIÉ

Les membres des organes de la Société et du personnel qui ont l’intention de réaliser des transactions avec les actions Ascencio doivent le déclarer au préalable au compliance officer. Il leur est strictement interdit d’acheter ou de vendre des actions pendant les périodes fermées. Il leur est également interdit de communiquer cette information à des tiers – y compris les membres de leur famille.

RAPPORT DE GESTION

73 RÈGLES PRÉVENTIVES DES ABUS DE MARCHÉ

En application du règlement européen (ci-après "le Règlement 7") et de la loi (ci-après la "Loi 8") relatifs aux abus de marché, la Société a défini, en sa qualité d’émetteur, une politique de prévention en matière d’utilisation d’informations privilégiées liées à ses instruments financiers. Ces règles s’appliquent :

• aux membres de l’organe d’administration de l’administrateur statutaire unique d’Ascencio ;
• aux responsables de haut niveau qui, sans être membres de l’organe visé supra, disposent d’un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement la Société et du pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution future et la stratégie d’entreprise de la Société ; ci-après "les dirigeants"
• aux personnes susceptibles de disposer d’informations privilégiées en raison de leur implication dans la préparation d’une opération déterminée.

INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES

Une information privilégiée est une information à caractère précis qui n’a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, la Société, un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments financiers dérivés qui leur sont liés.

Ascencio veille à ce que les informations privilégiées soient rendues publiques dès que possible et d’une façon permettant un accès rapide et complet à ces informations ainsi qu’une évaluation correcte et rapide de celles-ci par le public.

Ascencio affiche et conserve, sur son site internet (www.ascencio.be), pour une période d’au moins 5 ans, toutes les informations privilégiées qu’elle est tenue de publier.

Ascencio peut, sous sa propre responsabilité, différer la publication d’une information privilégiée à condition que toutes les conditions suivantes soient réunies :

• la publication immédiate est susceptible de porter atteinte aux intérêts légitimes de l’émetteur ;
• le retard de la publication n’est pas susceptible d’induire le public en erreur ;
• l’émetteur est en mesure d’assurer la confidentialité de ladite information.

Lorsque l’émetteur a différé la publication d’une information privilégiée, il en informe par écrit la FSMA immédiatement après la publication de l’information.

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7 Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission.
8 Loi du 27 juin 2016 modifiant, en vue de transposer la directive 2013/50/UE et de mettre en œuvre le règlement 596/2014, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, ainsi que la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

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74  INITIÉ

Toute personne qui dispose d’une information privilégiée ne peut :

• faire usage de l’information privilégiée en acquérant ou cédant, pour son compte ou pour le compte de tiers, directement ou indirectement, des instruments financiers ;
• faire usage de l’information privilégiée en annulant ou modifiant un ordre de bourse qui a été passé avant que la personne ne détienne l’information privilégiée ;
• recommander, sur la base de cette information privilégiée, à une autre personne d’acquérir ou de céder des instruments financiers concernés ou inciter cette personne à procéder à une telle acquisition ou à une telle cession ;
• recommander, sur la base de cette information privilégiée, à une autre personne d’annuler ou de modifier un ordre de bourse existant ou inciter cette personne à procéder à une telle annulation ou modification ;
• divulguer à une autre personne l’information privilégiée, sauf si et à condition que :
  • cette divulgation ait lieu dans le cadre normal de l’exercice de son travail, de sa profession ou de ses fonctions ;
  • le destinataire de l’information soit soumis à une obligation légale, règlementaire, statutaire ou contractuelle de confidentialité ; et
  • cette divulgation soit limitée sur base du need to know.

LISTE D’INITIÉS

Le compliance officer établit et tient à jour une liste de toutes les personnes qui ont un accès à l’information privilégiée. Cette liste comprendra une section appelée "section des initiés permanents" reprenant toutes les personnes qui, en raison de leur fonction ou de leur position, ont en permanence accès à l’ensemble des informations privilégiées de la Société.

Le compliance officer prend toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que les personnes figurant sur la liste d’initiés reconnaissent par écrit les obligations légales et règlementaires qui en découlent et aient connaissance des sanctions applicables en cas d’opération d’initié ou de divulgation illicite d’information privilégiée.

PUBLICATION DES TRANSACTIONS EFFECTUÉES PAR LES PERSONNES EXERÇANT DES RESPONSABILITÉS DIRIGEANTES

Les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent notifier au compliance officer et à la FSMA toute transaction 9 effectuée pour leur compte propre et se rapportant aux instruments financiers de la Société au plus tard dans un délai de trois jours ouvrables après la date de la transaction, au moyen d’une notification en ligne via l’application disponible sur le site internet de la FSMA (www.fsma.be). Ces transactions seront ensuite publiées sur le site internet de la FSMA susmentionné.

PÉRIODES FERMÉES ET D’INTERDICTION

Outre les interdictions visées ci-dessus, les dirigeants ne peuvent effectuer d’opérations sur instruments financiers, ni pour leur compte, ni pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement, pendant une période fermée à savoir :

• la période de trente jours calendaires précédant la date de publication des résultats annuels ;
• la période de trente jours calendaires précédant la date de publication des résultats semestriels ; étant entendu qu’à chaque période s’ajoute le jour de bourse au cours duquel la publication des résultats a lieu.

Les dirigeants ne peuvent en outre effectuer d’opérations sur instruments financiers, ni pour leur compte, ni pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement, pendant une période au cours de laquelle la Société et/ou certains dirigeants sont en possession d’une information privilégiée.

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9 C’est-à-dire toute transaction ultérieure une fois le montant de 5.000 EUR atteint au cours d’une année civile.

RAPPORT DE GESTION

75 WHISTLEBLOWING POLICY

Conformément à la législation en vigueur, la Société a mis en place une politique de signalement, également appelée "whistleblowing policy", qui permet à toutes les parties prenantes, qu'il s'agisse d'employés, de consultants internes, de membres du conseil d'administration ou d'autres, de signaler en toute confidentialité des agissements répréhensibles ou non-conformes. Cette politique vise à encourager la remontée d'informations sur d'éventuelles malversations tout en garantissant la transparence, l'intégrité au sein de l'organisation, et en protégeant le lanceur d'alerte des représailles.

RISK MANAGER

Stéphanie Vanden Broecke, dirigeant effectif, assume la fonction de risk manager au sein d’Ascencio. La politique de gestion des risques fait partie intégrante de la stratégie et de la bonne gouvernance d’Ascencio. Il s’agit d’un processus continu par lequel la Société traite méthodiquement les risques inhérents ou externes à ses activités et ce, dans une recherche de performance durable.

La politique de gestion des risques et la méthodologie développée consistent en l’identification, l’analyse et le traitement des risques selon un processus annuel à réaliser par le risk manager en collaboration avec les personnes clés d’Ascencio et en fonction des compétences et responsabilités de chacun au sein de l’organisation. Le cas échéant, le risk manager se fait assister par un consultant externe.

La méthodologie appliquée consiste en :

• une revue critique de l’univers de risques par discussion avec le management d’Ascencio. Les principaux axes étant :
  • l’environnement général de la Société ("le marché") ;
  • son cœur de métier ("les opérations") ;
  • la gestion des ressources financières ;
  • l’évolution de la réglementation applicable à la Société et à ses activités.
• une évaluation de l’impact potentiel de chaque risque selon 4 critères (financier, opérationnel, légal, réputation) selon une échelle de gravité à 4 niveaux par le management d’Ascencio assisté de personnes clés de l’organisation ;
• une évaluation de l’appétit pour chaque risque par le conseil d’administration ;
• une évaluation du niveau de maîtrise des risques (maturité des procédures de contrôle, existence d’un historique de préjudices).

Le processus de gestion des risques doit permettre l’identification et l’appréhension des aléas positifs ou négatifs des facteurs qui affectent les activités ou la stratégie de la Société.# AUDIT INTERNE

Une approche structurée de la gestion des risques impose une bonne interprétation des guides, standards et cadre de référence de la gestion des risques et la mise en place de différents outils tels que la cartographie et le registre des risques. Les risques font l’objet d’une évaluation annuelle et les conclusions de l’analyse sont présentées au comité d’audit qui en fait rapport au conseil d’administration. De plus, chaque projet majeur fait l’objet d’une analyse de risques spécifiques améliorant la qualité de l’information dans le processus de prise de décision. Pour plus d’informations sur la gestion des risques, nous nous référons à la section "Facteurs de risques" du présent rapport.

AUDIT INTERNE INDÉPENDANT

Une mission d’audit interne a été confiée à BDO pour l’exercice écoulé. Cédric Biquet, dirigeant effectif, a été désigné comme responsable en interne de la fonction d’audit interne au sein de la Société. L'auditeur interne exerce quant à lui une activité de contrôle et de conseil et s’assure de la régularité de la gestion de la Société relativement au suivi de ses procédures. Au cours de l’exercice écoulé, les travaux de l’auditeur interne ont porté sur le processus de valorisation des immeubles. Le rapport de l’auditeur interne a été présenté au comité d’audit qui en a fait rapport au conseil d’administration.

ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Ascencio expose ci-dessous les éléments qui, en vertu de l’article 34 de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, pourraient avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition :

1. La structure du capital avec, le cas échéant, une indication des différentes catégories d'actions et, pour chaque catégorie d'actions, les droits et obligations qui lui sont attachés et le pourcentage du capital social total qu'elle représente ;
2. Toute restriction légale ou statutaire au transfert de titres ;
3. Les détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits ;
4. Le mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier ;
5. Toute restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote.

Le capital social d’Ascencio SA s’élève à 39.575.910 EUR et est représenté par 6.595.985 actions au 30/09/2023. Les actions sont nominatives ou dématérialisées, toutes entièrement libérées et sont sans désignation de valeur nominale. Il n’y a qu’une seule catégorie d’actions. Il n’existe pas de restriction légale ou statutaire au transfert des titres. Il n’existe pas de détenteur de titre avec des droits de contrôle spéciaux. Il n’existe pas de système d’actionnariat du personnel. Il n’existe aucune restriction légale ou statutaire du droit de vote.

1. Les accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote ;

Il n’existe pas de restriction concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

1. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur ;

En ce qui concerne les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration, il est renvoyé à la section "composition du conseil d’administration" du présent rapport. En ce qui concerne les règles applicables à la modification des statuts, conformément à la législation SIR, tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA pour approbation. Au surplus, les règles édictées par le Code des Sociétés et des Associations s’appliquent.

1. Les pouvoirs de l'organe d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions ;

En date du 5 juillet 2023, l’assemblée générale extraordinaire d’Ascencio SA a décidé de supprimer, pour autant que de besoin, purement et simplement les autorisations conférées à l’administrateur statutaire unique (ancien gérant statutaire) en lien avec le capital autorisé par l’assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019 suivant procès-verbal publié aux annexes du Moniteur Belge du 25 novembre 2019, sous le numéro 15013964 et d'accorder à l’administrateur unique une autorisation statutaire d’augmenter le capital en application des articles 7 :198 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.

Ainsi conformément à l’article 8 des statuts d’Ascencio SA, l’administrateur statutaire unique est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal de :

a. dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante-cinq euros (€ 19.787.955,00) soit cinquante pour cent (50 %) du montant du capital à la date du 5 juillet 2023, si l’augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital par apports en numéraire,
i. avec possibilité d’exercice du droit de préférence pour les actionnaires de la Société, tel que prévu aux articles 7 :188 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, ou
ii. avec possibilité d’exercice du droit d’allocation irréductible pour les actionnaires de la Société, tel que prévu à l’article 26, §1, al. 1 et 2 de la loi SIR ;
b. sept millions neuf cent quinze mille cent quatre-vingt-deux euros (€ 7.915.182,00), soit vingt pour cent (20 %) du montant du capital à la date du 5 juillet 2023, si l’augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, tel que prévu à l’article 26, §1, dernier al. de la loi SIR ; et
c. trois millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cent nonante-et-un euros (€ 3.957.591,00-), soit dix pour cent (10 %) du montant du capital à la date du 5 juillet 2023 pour :
i. des augmentations de capital par apports en nature,
ii. des augmentations de capital par apports en numéraire sans possibilité d’exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible, ou
iii. toute autre forme d’augmentation de capital.

Le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d’un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations visées ci-dessus en matière de capital autorisé.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2023, soit le 3 août 2023, ayant consenti cette autorisation. Cette autorisation est renouvelable par période de cinq années maximum, par décision de l’assemblée générale prise selon les règles pour la modification des statuts, moyennant le consentement préalable et exprès de l’administrateur unique.

Pour le surplus, nous nous référons à la section "Déclaration de gouvernance d’entreprise" du présent rapport annuel.

1. Tous les accords importants auxquels l'émetteur est partie et qui prennent effet sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l'émetteur à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à l'émetteur ; cette exception n'est pas applicable lorsque l'émetteur est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences légales ;

La Société a, conformément aux usages prévus dans ses contrats de financement, des clauses de changement de contrôle qui permettent à la banque de demander un remboursement anticipé des crédits en cas de changement de contrôle de la Société. La réalisation de ces clauses pourrait avoir un impact négatif sur la Société. Ces clauses font l’objet d’une approbation par l’assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 7 :151 du Code des Sociétés et Associations.

1. Tous les accords entre l'émetteur et les membres de son organe d'administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l'organe d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition ;

Il existe un accord entre Vincent H. Querton et Ascencio SA dans l’hypothèse où la Société mettrait fin à la convention de management les liant de manière anticipée et unilatérale. Pour une évaluation de cette indemnité potentielle, nous nous référons à la section "Rapport de rémunération" du présent rapport annuel.

MARCHÉ IMMOBILIER DU RETAIL

LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL EN BELGIQUE

L’économie belge, l’une des plus stables d’Europe, s’est globalement montrée résiliente face à une série de chocs ces dernières années : Covid-19, inondations durant l’été 2021 puis, conséquence entre autres de la guerre en Ukraine, crise énergétique et salariale en 2022. Après une forte expansion (+6 %) enregistrée en 2021, le PIB belge a continué à croître en 2022 (+3,1 %) au même rythme que la moyenne des pays de la zone euro ; le commerce extérieur, la consommation privée des ménages et les dépenses des administrations publiques ayant contribué positivement à cette croissance. Au niveau de l’emploi, la Belgique bénéficie d’un marché du travail solide - le taux de chômage harmonisé s’est élevé à 5,6 % en 2022, inférieur à celui de la même période de l’année précédente et bien en dessous de la moyenne de la zone euro (6,5 %) - malgré un taux de vacance d’emploi élevé (4,7 % contre 2,6 % en moyenne en zone euro) avec des pénuries de compétences dans des secteurs clés comme la construction et l’informatique.Enfin, le taux d’inflation annuel sur l’année 2022 s’est élevé à 10,2 % soit une dynamique légèrement supérieure aux moyennes de l’Union Européenne (+9,3 %) et de la zone euro (+8,5 %) – mais a cependant baissé de manière significative au cours des mois suivants pour atteindre 4 % en août 2023.

La demande de locaux commerciaux en 2022 a été particulièrement importante, atteignant un record de 516.000 m² pour environ 1.000 opérations finalisées. Dynamisé par le commerce de périphérie (330.000 m²), ce chiffre dépasse le record de l’année précédente (480.000 m²). Cette performance s’explique par une certaine confiance retrouvée des retailers – malgré une baisse générale des ventes au détail suite à la flambée des prix des denrées alimentaires et de l’énergie, mais compensée en partie par l’indexation des salaires et une augmentation de la fréquentation des sites commerciaux et les nombreux développements en périphérie qui ont entrainé dans leurs sillons une augmentation de la demande locative pour cette catégorie d’actifs.

Indicateurs économiques (en %)

	2019	2020	2021	2022
Évolution annuelle du PIB (% de variation annuelle)	2,1	-5,7	6,1	3,1
Évolution annuelle du taux de chômage¹	5,5	5,8	6,3	5,6
Evolution annuelle de l’inflation (% de variation)	0,9	0,4	6,6	10,2

Source BNB & Inflation.eu
¹ Cette série correspond aux résultats de l’enquête sur les forces de travail (EFT, pour les 15 ans et plus), ajustés mensuellement en utilisant les données administratives nationales, conformément à la méthodologie Eurostat.

RAPPORT IMMOBILIER

Le take-up dans les high-streets et les centres commerciaux – stables avec respectivement 124.000 m² et 61.000 m² de prises en occupation - fut en grande partie réalisé sur des sites existants, car, hormis l’expansion du Westland Shopping à Anderlecht, aucun nouveau projet majeur n’a été développé en 2022. Au niveau de la demande, la croissance observée en 2022 est, entre autres, due à l’expansion des chaînes de supermarchés (Jumbo, Albert Heijn, Delhaize, Carrefour, Lidl, etc.), à la popularité croissante des formules de loisirs (O’Learys, MONK, Basic Fit, etc.) et à la signature de plusieurs baux importants dans le secteur de la mode (JBC, Zara, H&M, P&C, New Yorker, Nike, etc.). Une analyse plus spécifique de cette demande montre que les enseignes basent leur développement sur un réseau composé majoritairement de magasins gérés par des indépendants, plus habiles à s’adapter à l’évolution du comportement des consommateurs comme l’ouverture les dimanches par exemple.

Fin septembre 2023, le compteur affichait 598 transactions pour une superficie totale de 295.550 m² pour 600 opérations (vs 350.000 m² à la même période en 2022). Le fait que le take-up soit inférieur à celui de l’an dernier est principalement lié à la baisse d’activité dans la location de commerces de périphérie et de parcs d’activités commerciales. Dans ce segment, l’occupation a reculé de plus de 27 % et on a noté un quart de transactions en moins. Peu de nouveaux projets sont loués actuellement, à l’exception du Frun Park de De Vlier à Châtelineau. Les centres commerciaux ont également performé à nouveau avec un take-up de 35.000 m² (-5 %) et 113 transactions (+5 %). Des transactions importantes ont notamment été conclues avec SportsDirect.com (1.700 m²) dans Rive Gauche, Naumy (1.665 m²) dans les Galeries St-Lambert et BasicFit (1.523 m²) aux Bastions. Avec un take-up record de 93.000 m², le segment des high-streets peut toutefois être considéré comme le segment fort du marché. L’occupation est même supérieure d’un quart à la moyenne des années précédentes. 10 transactions de plus de 1.000 m² ont notamment été finalisées, les principales d’entre elles sont New Yorker (2.549 m²) à Bruges, H&M (2.353 m²) à Namur et C&A (2.200 m²) à Hasselt.

Parmi les prises en location enregistrées jusque fin septembre 2023, l’Horeca reste le secteur le plus actif, représentant 22 % des transactions. La mode et la décoration de la maison complètent le trio de tête, bien qu’elles restent toutes deux bien en deçà des niveaux de ces 5 dernières années. Comme les années précédentes, la répartition géographique du commerce de détail montre une prépondérance pour la région flamande, où 61 % des transactions ont eu lieu. La Région wallonne représente 20 % des transactions et les 19 % restants ont été enregistrés à Bruxelles.

VACANCE LOCATIVE

La vacance locative et le take-up ne sont pas des vases communicants et peuvent très bien augmenter parallèlement mais en plus d’un montant record de prise en location, la vacance locative a baissé pour la 2e année consécutive ; Fin 2022, 22.557 immeubles commerciaux étaient inoccupés, le taux de vacance passant de 11,6 à 11,3 %. L’explication pourrait résider à nouveau dans le nombre limité de nouveaux développements d’envergure, une forte demande en petits formats de proximité (sans doute une conséquence de la crise sanitaire) couplée à une tendance de reconversion des espaces commerciaux en bureaux ou en logements. Fin 2022, 8,4 % de l’espace commercial est vacant en Région flamande, près de 10 % en Région wallonne et 9,1 % en Région bruxelloise.

VALEURS LOCATIVES

Les loyers dans le secteur du commerce de détail avaient subi des corrections baissières ces dernières années, principalement en raison de la crise sanitaire et de la concurrence accrue du e-commerce. Depuis 2021, on note cependant une certaine stabilité dans les loyers prime. Dans la catégorie high-street, ce loyer oscille entre 1.550 et 1.650 EUR/m²/an htva. Il est de 1.050 à 1.150 EUR/m²/an htva pour les centres commerciaux. Plus résilient aux perturbations des crises successives, le segment de la périphérie voit quant à lui son loyer prime moyen dépasser les 170 EUR/m²/an htva pour une surface d’environ 1.000 m² en 2023, en légère progression par rapport aux années précédentes (160 EUR/m²/an htva en 2020 et 2021, 170 EUR/m²/an htva en 2022).

COMMERCE

En 2022, 8,5 millions de belges ont effectué 170 millions d’achats en ligne (vs 160 millions en 2021), pour un montant global de 14,7 milliards EUR (vs 11,7 milliards EUR en 2021). L’e-commerce entre de plus en plus dans les mœurs (+75 % en 5 ans) : 15 % des dépenses en produits sont réalisées en ligne. Pour les services, ce chiffre atteint même 66 % (billets d’avion, hébergements, activités récréatives, événements culturels, etc.). Dans le segment des produits "physiques", les trois principales catégories de dépenses sont les mêmes en 2022 qu’en 2021. L’habillement reste le premier poste de dépense (22 %), devant l’alimentation et biens connexes (15 %) et les chaussures et accessoires (11 %).

MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT ET PERSPECTIVES

Alors qu’en 2020 et 2021, le marché était retombé à des niveaux historiquement bas, essentiellement animé par des " family offices " et porté par l’acquisition de commerces de périphérie et de supermarchés, l’année 2022 a marqué le retour de l’appétit foncier pour le commerce urbain ainsi que celui des investisseurs institutionnels. Alors que les investissements en bureaux et en logistique se sont asséchés l’été 2022, l’immobilier commercial a su profiter au mieux de la correction que les rendements et les loyers avaient déjà subis durant la pandémie ; une période pendant laquelle il n’était pas encore question de guerre, d’inflation galopante et de hausse des taux de rendement, ce qui a débouché sur un volume de 774 millions EUR (source : Expertise) répartis sur plus de 140 transactions. Le marché s’est essentiellement exprimé sur des transactions de petite à moyenne taille (pas de vente dans le segment des centres commerciaux en 2022). Malgré le retour des commerces urbains, l’activité dans le segment des commerces de périphérie et des supermarchés (110 millions EUR rien que pour ce secteur) est restée soutenue et avec un montant de 437 millions EUR (vs 317 millions EUR en 2021 et 303 millions EUR sur moyenne annuelle), soit le volume le plus élevé de ces 10 dernières années. Parmi les plus importantes transactions de l’année 2022, notons la vente du Shopping Fléron de Redevco (35 millions EUR), d’un portefeuille de 11 supermarchés d’Equilis au groupe Vanhee (30 millions EUR), deux acquisitions de Pertinea à Bree (Gerdingen Park) et Gosselies (Parenthèse - Equilis), les ventes de Court-Village à Court-Saint-Etienne et des phases 2 et 3 des Papeteries de Genval par Equilis, la vente du flagship store de l’enseigne Zara et de ses commerces adjacents à Bruxelles (60 millions EUR), du socle commercial de l’Antwerp Tower à "La Baloise" (35 millions EUR) et de l’ex-Sarma au Korenmarkt à Gand à QRF (21 millions EUR).

L’activité semble soutenue en 2023.Des mandats sont en cours pour la vente des portefeuilles de Mitiska (5 retail parks dont Malinas), De Vlier (3 retail parks) et Nextensa (retail park à Zaventem), et l’activité repart à la hausse dans le segment des high-streets (investissement de FICO au Meir à Anvers et un vaste patrimoine de magasins urbains, notamment à Anvers, Bruxelles et Gand, est sur le point de changer de propriétaire). Mi-septembre 2023, le volume d’investissement a atteint 585 millions EUR, soit 5 % de plus que la moyenne sur 5 ans à la fin du troisième trimestre. 45 % de ce volume investi concerne les retail parks et autres commerces de périphérie, 32 % des magasins en high-street et 23 % des magasins dans la catégorie des centres commerciaux. Dans ce dernier segment, la transaction la plus importante concerne une partie du Woluwe Shopping Center (la partie encore détenue par AG Real Estate a été vendue pour 69,6 millions EUR à Eurocommercial Properties, qui a désormais la pleine propriété du centre). La deuxième transaction est la vente, pour 60 milliards EUR, par IRET Development à Axa du Grand Bazar à Anvers (17.900 m² pour 50 boutiques rénovées en 2011). Il s’agit, depuis la crise sanitaire, des 2 premiers contrats signés. Dans le segment des magasins de périphérie, 23 transactions ont été enregistrées depuis le début de l’année, la plus importante étant la vente du Shopping Pajot à Sint-Pieters-Leeuw, dans la périphérie de Bruxelles, pour 40 millions EUR à des investisseurs privés.

TOP TRANSACTIONS 2022

Asset	Catégorie	Valeur (estimée)	Acheteur	Agent
Bruxelles, Rue Neuve 20 (Zara)	Rue commerçante	60 MEUR	Lone Star Funds	CBRE JLL Savills
Fléron, Shopping Fleron	Retail park	35 MEUR	Privé	CBRE
Anvers, Meir 23	Rue commerçante	35 MEUR	Bestseller CW
Anvers, De Keyserlei 5, Anvers Tower	Retail	35 MEUR	Baloise Insurance Avenue	CBRE
Portfolio Intermarché	Retail park	30 MEUR	Groep Vanhee	CBRE CW
Gosselies N5, Parenthèse	Retail park	23 MEUR	Pertinea CW
Bree, Sportlaan, Gerdingen Park	Retail park	22 MEUR	Pertinea DG Real Estate CW
Ghent, Korenmarkt 1	Rue commerçante	21 MEUR	QRF Avenue CW
Dour, Rue d'Elouges, Espace C	Retail park	20 MEUR	Privé	N/A
Bruxelles, Rue Neuve 39	Rue commerçante	14 MEUR	Immobilière Sontag	N/A

Source : Expertise Database 2023

RAPPORT DE GESTION

Catégorie	Adresse	Ville	Superficie totale	Prix	Vendeur	Achateur
Centre commercial	Rue St Lambert 1	Bruxelles	10.000	70 MEUR	AG Real Estate	Eurocommercial Properties
Centre commercial	Beddeenstraat 2 / Groenplaats	Anvers	17.904	65 MEUR	Axa IM Real Estate	IRET Development
Centre-ville	Rue Neuve 20	Bruxelles	5.800	60 MEUR	Private Investor Belgium	Lone Star Funds
Retail park	Bergensesteenweg 65	St-Pieters-Leeuw	15.000	40 MEUR	RVM Invest	Private Investor Belgium
Centre-ville	De Keyserlei 7	Anvers	4.200	35 MEUR	Matexi	Baloise Insurance
Centre-ville	Meir 61-63	Anvers	1.645	16 MEUR	Prowinko	FICO
Retail park	Zeelsebaan 83	Dendermonde	16.000	11 MEUR	Primonial	Private Investor Belgium
Commerce de périphérie	Antwerpsesteenweg 384	Lier	3.000	9 MEUR	Group Bouwen	Private Investor Belgium

TAUX DE RENDEMENT

ÉVOLUTION DES RENDEMENTS PRIME VS DES OBLIGATIONS D’ÉTAT

Les taux de rendement ont subi une correction à la hausse au dernier trimestre 2022 ; selon le Cabinet international Cushman & Wakefield (CW), on table désormais sur un rendement prime de 4,70 % en pieds d’immeuble (vs 4,35 % en 2021), secteur pour lequel CBRE s’en tient encore à 4,50 %. Les rendements prime des centres commerciaux ont augmenté de 45 points de base depuis le 3e trimestre 2022, pour s’établir à 5,20 % actuellement. Dans le segment de périphérie, le prime yield s’élève à 5,80 % (vs 5,60 % en 2021), et, selon CW, ne devrait pas connaître de révision à la hausse de ses rendements pour autant qu’il s’articule autour d’un supermarché performant. Pour CBRE, ce type de produit de premier ordre se négocie à 5,50 %, voire moins. La tendance des taux de rendement est toutefois estimée à la hausse pour fin 2023/début 2024.

DÉVELOPPEMENTS

Comme stipulé ci-avant, en 2022, les principaux développements en immobilier commerciaux se sont concentrés sur la périphérie. Au total 60.000 m² de nouvelles surfaces commerciales ont été livrées en 2022 (vs un peu plus de 100.000 m² en 2021). Parmi les réalisations notables citons Rich’L à Waterloo (23.600 m²), Westpark à Veurne (11.350 m²), ZR à Zoersel (9.875 m²), Quartier Enée à Gembloux (10.500 m²) et Ninouter à Ninove (10.300 m²). Les restrictions administratives ("stop béton"), le coût du financement et l’inflation (coûts élevés des matériaux de construction) ont eu un réel impact sur le marché et le pipeline "réaliste" pour 2023 et 2024 est beaucoup plus limité, avec une surface globale estimée totalisant environ 50.000 m² sur les deux prochaines années. Seuls les acteurs les mieux capitalisés seront capables de supporter les surcoûts d’études de faisabilités chronophages, les délais rallongés d’octroi de permis et de recours, les modifications de plans à répétition et les études d’impact environnemental. Point positif, les projets qui finissent par sortir de terre font l’objet d’un processus plus affiné offrant au marché des produits plus qualitatifs, plus esthétiques, plus écologiques, en harmonie étroite avec les visions urbanistiques des villes du futur.

OUVERTURES RETAIL & PIPELINE

Sources : BNB, SPF Economie, PME, Classes Moyennes et Energie, BeCommerce, GKK, Cushman & Wakefield Belgium, CBRE Belgium, JLL Belux

RAPPORT DE GESTION

LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL EN FRANCE

SITUATION MACROÉCONOMIQUE

En 2022, la France a échappé à la récession malgré les incertitudes liées à la crise de l’énergie, au ralentissement de l’activité économique mondiale et au resserrement des conditions de financement. Avec 2 trimestres négatifs mais non consécutifs (-0,2 % au 1er trimestre et 4e trimestre), la croissance s’est établie en fin d’année selon l’INSEE à +2,5 % (contre +3,3 % en zone euro), portée par le maintien de la demande des ménages et le rebond des services. Face à une dette publique exponentielle et selon les recommandations du FMI (Fonds Monétaire International), l’arrêt des soutiens massifs accordés aux entreprises et aux ménages a mis fin au "quoi qu’il en coûte", privilégiant les aides ciblées dans un contexte inflationniste encore élevé. L’inflation a continué à brider la consommation des ménages (+1,6 % en 2021 vs +5,2 % en 2022) qui, malgré la revalorisation de certains salaires, ont puisé dans leur épargne pour compenser la baisse du pouvoir d’achat (-0,6 % par habitant en 2022). La détérioration progressive des indicateurs économiques a pesé sur le moral des ménages, en baisse de 13 points en moyenne par rapport à 2021, alors que le climat des affaires affichait une stabilité relative (-0,75 points en 2022). Le marché de l’emploi est resté quant à lui particulièrement vigoureux, même si le rythme de croissance a faibli depuis 2021 ; le taux de chômage s’est stabilisé à 7,2 % en fin d’année, évoluant au même rythme que la population active. En parallèle, les faillites d’entreprises se sont accélérées (+48 % en 2022) principalement chez les TPE/PME, confrontées au remboursement de leur PGE (Prêt Garanti par l’Etat) et à la hausse des coûts de l’énergie. Au 1er semestre 2023, l’économie française a fait preuve de solidité. Après une très légère progression de 0,1 % du PIB au 1er trimestre 2023, celui-ci a crû de 0,5 % au 2e trimestre grâce au rebond des exportations, de la production industrielle et de l’investissement des entreprises. Toutefois, un ralentissement au 2e semestre est attendu (+0,1 % au 3e trimestre et 0,2 % au 4e trimestre) car entretemps, le climat des affaires est passé en dessous de sa moyenne habituelle, tandis que l’objectif gouvernemental de réduction du déficit de l’Etat signifie que les dépenses publiques ne soutiendront plus autant l’économie. Un rebond de la consommation paraît alors peu probable malgré le lent reflux de l'inflation : les ménages restent très prudents et les intentions de réaliser des achats importants continuent de baisser.

MARCHÉ DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL & PRIX IMMOBILIERS

Contrairement à 2021, où l’activité des commerces avait pleinement profité de l’effet de rattrapage post-Covid-19, la situation a été plus incertaine en 2022. Après le mouvement des gilets jaunes, les grèves des transports, l’épidémie de Covid-19 et l’envolée historique des prix, l’effet de l’inflation sur les charges locatives affectant leur taux d’effort et les craintes de récession sont de nouvelles épreuves pour le marché français des commerces. Ce dernier a pourtant jusque là bien résisté, bénéficiant notamment de la poursuite des plans d’expansion des enseignes : pour exemple, entre 2019 et 2022, le nombre cumulé de magasins de 6 enseignes discount (ACTION, STOKOMANI, CENTRAKOR, GIFI, B&M ET NORMAL) est ainsi passé de 1.540 à un peu plus de 2.000 en France (+33 % sur la période).

Indicateurs économiques (en %)	2019	2020	2021	2022
Evolution annuelle du PIB	1,8	-7,9	6,8	2,5
Evolution annuelle du taux de chômage (*)	8,1	7,8	7,8	7,2
Evolution annuelle de l'inflation (IPCH **)	1,1	0,5	1,6	5,2

Sources : JLL, INSEE
() : BIT, France métropolitaine, en % de la population active, moyenne annuelle
(*) : indice des prix à la consommation harmoniséeLes enseignes discount ne sont pas les seules à se dé- velopper : les secteurs de l’alimentation et de la restau- ration ont été particulièrement dynamiques, de même que celui du sport et des loisirs (exemple : Basic Fit avec 120 clubs ouverts en 1 an soit près de 600 points de vente ouverts depuis son arrivée sur le marché français en 2014). En revanche, la part des enseignes de mode continue de se réduire. La hausse du nombre de nouvelles enseignes étrangères ouvrant leur première boutique en France est une autre preuve de la résillience du marché. Tous secteurs confon- dus, 49 enseignes étrangères ont ouvert en 2022 leur premier magasin dans l’Hexagone (Aquazzura, David Yurman, P448, Airness, Stussy, Ganni, etc.) soit un niveau jamais atteint en 10 ans à l’exception de l’année 2019. Cette hausse s’est poursuivie en 2023 : 29 nouvelles enseignes ont été recensées de janvier à septembre dont plusieurs enseignes de luxe et haut de gamme (Jovadi, Dita, Palm Angels, etc.) ainsi qu’un poids lourd du discount, l’allemand TEDI. Très nombreuses en 2020 et 2021, des opérations de rachats d’enseignes, en difficulté ou non, ont encore été recensées en 2022 dans des secteurs comme la restauration (Pitaya rachetée par le Groupe Bertrand ou Invivo Retail qui a repris les Boulangeries Louise), le jouet (Joué Club qui reprend LGR), la mode (JD pour GAP) et le sport (Intersport pour Go Sport). Au niveau des ouvertures de boutiques, les enseignes les plus dynamiques en développement en 2022 et début 2023 ont été Basic Fit (+126 ouvertures sur les 12 derniers mois de septembre 2022 à septembre 2023), Action (+ de 50 points de ventes), Marie Blachère (+ 44 points de ventes), Normal (+40 points de ventes), Dreams Donuts (39 points de ventes) ou encore Rituals (+29 points de ventes).

VACANCE LOCATIVE

Toutes catégories confondues, la vacance s’est élevée à 9,13 % en 2022 (vs 9,83 % en 2021) dont 6,54 % en périphérie. Tous secteurs confondus, les réorganisations et autres procédures judiciaires se sont poursuivies en 2022 (14 enseignes) et se sont multipliées depuis le début de 2023 soit 32 procédures relevées à fin août. Entre 2020 et le 3 e trimestre 2023, on dénombre ainsi 103 procédures concernant 80 enseignes dont la ma- jorité est active ou a été active dans le secteur textile (44 %) ; parmi celles-ci, on relève plusieurs poids lourds de la distribution hexagonale comme Conforama, Courte Paille, Camaïeu, La Grande Récré, La Halle, Naf Naf, DPAM, GAP, Sergent Major, André , etc. Les procédures ne sont qu’une minorité à avoir abouti à des disparitions d’enseignes. Pour autant, leur impact sur le marché immobilier est loin d’être négligeable compte tenu des réductions de réseaux de points de vente auxquelles elles donnent lieu ; sur les 8.800 ma- gasins que comptaient initialement ces 80 enseignes, 3.200 ont fermé. Si certains de ces points de vente ont été reloués, d’autres sont toujours disponibles à la location, posant le risque d’une hausse durable de la vacance au sein des sites commerciaux et terri- toires les moins prisés de France (rues secondaires de centres-villes, galeries en déclin, zones commerciales de second rang).

RAPPORT DE GESTION

VALEURS LOCATIVES

Les valeurs locatives ont été fortement impactées par les effets des crises successives de ces dernières années mais la tendance baissière semble néanmoins s’atté- nuer. Ces valeurs se sont globalement maintenues sur l’ensemble de l’année 2022. Seuls les retail parks, type d’actif qui a plutôt bien ré- sisté aux crises, ont vu leur valeur de référence prime se maintenir, autour de 210 EUR/m²/an.

Tranche de surface	Stand alone	Retail park	Prime	Tendance
0 - 250 m²	200 - 250	230 - 300	450
251 - 500 m²	180 - 240	200 - 275	300
501 - 900 m²	150 -160	180 - 200	250
901 - 1.300 m²	140 - 190	150 - 200	220
1.301 - 2.000 m²	120 - 130	140 - 170	200
2.001 - 3.000 m²	70 - 100	100 - 130	150
Plus de 3.000 m²	60 - 90	70 - 100	120

*hors DAB/DE*

* DAB = droit au bail et DE = droit d’entrée

E-COMMERCE

Les Français ont dépensé près de 147 milliards EUR sur internet en 2022. Une performance tirée par la forte reprise des ventes de services, particulièrement en tourisme/loisirs. Plombées par le retour des clients en magasin et la fin de la période Covid-19, les ventes en ligne de produits physiques se sont toutefois stabilisées en 2023. En règle générale, la tendance actuelle semble bien être à la normalisation de la consommation en ligne, liée notamment à la baisse du télétravail, la hausse de l’inflation, des problèmes d’approvisionnement mais aussi de la fin du retour gratuit des produits par certaines plateformes de ventes.

MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT ET PERSPECTIVES

L’année 2022 s’est positionnée comme la 3 e meilleure année de la décennie en termes de volumes échangés en murs de commerces avec 5,6 milliards EUR, grâce notamment au retour de transactions au volume supé- rieur à 100 millions EUR (soit 16 opérations vs 7 sur les 2 dernières années dont 3 de plus de 200 millions EUR). Ainsi, l’activité s’est principalement concentrée sur les 9 premiers mois, alors que le marché s’est fortement contracté au 4 e trimestre, sous l’effet de l’inflation ga- lopante et de la remontée des taux. Au final, la part du commerce dans l’investissement en immobilier d’entreprise a dépassé son niveau d’avant crise, s’élevant à 22 % et a été majoritairement animé par les investisseurs français (76 % contre 60 % en moyenne sur 10 ans). L’année 2022 a également été marquée par la reprise des volumes investis en centres-villes, à la faveur d’une transaction supérieure à 600 millions EUR sur l’avenue des Champs-Elysées, qui peine à retrouver le niveau pré-pandémie (28 % en 2022 contre plus de 40 % alors) malgré l’excellente dynamique locative en lien avec la perspective des Jeux Olympiques. Les centres commerciaux ont renoué avec leur niveau de 2020 (29 %), grâce à 6 opérations supérieures à 100 millions EUR dont un tiers d’arbitrages réalisés par URW (Carré Sénart et V2). La valeur sûre semble rester le parc d’activités périphé- riques et sa promesse de prix bas (21 % du total investi). 4 opérations d’envergure (plus de 80 millions EUR) ont animé le marché 2022 sur des niveaux de valeur peu usuels pour ce type d’actifs, dont les parcs franciliens "Shopping Park Carré Sénart", "Mon Beau Buchelay" et "Enox". Cette performance exceptionnelle est le signe d’un mar- ché arrivé à maturité pour ce secteur, les investisseurs sont désormais familiers avec ce format, qui a fait ses preuves depuis plusieurs années et a bien résisté à la pandémie de Covid-19.

Chiffres clés Investissement Commerces	2020	2021	2022
Volume d’investissement en France	4,6 Milliards EUR	3,3 Milliards EUR	5,6 Milliards EUR
Part du commerce dans le volume total investi	16 %	13 %	22 %
Nombre de transactions en France	212	204	271
Nombre de transactions >100 MEUR	7	7	16
Part des portefeuilles	57 %	46 %	34 %
Part des investissements étrangers	27 %	40 %	24 %

Fin août 2023, l’immobilier commercial français a enre- gistré 2 milliards EUR d’investissements, soit -43 % sur la même période de 2022 (3,5 milliards EUR). Cette fluctuation négative de marché ne témoigne ce- pendant pas d’un désamour des investisseurs pour cette classe d’actifs mais s’inscrit dans la tendance générale baissière du marché de l’immobilier d’entreprise (sur les trois premiers trimestres 2023, le marché a enregistré 8,7 milliards EUR d’investissements, -57 % par rapport à la même période 2022). Derrière ce montant de 2 milliards EUR investis (27 % du volume en investissement) se cachent cependant plusieurs acquisitions d’importance :

• Le centre commercial Italie 2 (Paris 13) vendu par Hammerson et AXA IM à Ingka Centres (IKEA) pour 450 millions EUR ;
• Acquisition par Mata Capital de 5 outlets (207 mil- lions EUR) ;
• Le portefeuille de 38 magasins Grand Frais vendu par Abenex à La Française pour 190 millions EUR ;
• Divers deals mixtes bureau/commerces en high-street comme le 101 Champs Elysées (40 % de commerces) racheté par LVMH à Gecina pour environ 700 millions EUR, ou le 35 Montaigne par Kering pour 225 millions EUR) ;
• Acquisition du "Passy Plaza" par AEW pour un montant avoisinant les 130 millions EUR.

Ce net recul des investissements, surtout marqué à partir du 2 e trimestre 2023, s’explique par le durcissement des conditions de financement impactant les acquéreurs alors que les taux d’intérêts s’alignent sur l’évolution croissante des taux directeurs de la BCE. Ce coût du financement ("fin de l’argent gratuit") mini- mise les possibilités de création de valeur par l’effet de levier et met les investisseurs qui doivent se financer en position d’attentisme. Néanmoins, le commerce reste parmi les classes d’actifs les plus attractifs et propose les taux de rendement les plus élevés.# RAPPORT DE GESTION

EXEMPLES DE TRANSACTIONS EN IMMOBILIER COMMERCIAL EN FRANCE EN 2023

Année	Trimestre	Acquéreur	Vendeur	Nom/Adresse	Ville	Montant (en MEUR)	Surface (en pieds d’immeubles)
2023	T1	Kering	Foncière du Triangle d’Or	35-37 Avenue Montaigne	Paris 8	225	1.200m²
2023	T1	Black Swan Real Estate Capital	Primonial	Castorama- CAP15-1/15 Quai de Grenelle	Paris 15	50	6.000m²
2023	T2	La Française	Guibor	9-11 Rue Foyatier	Paris 18	18	870m²

En centres commerciaux

Année	Trimestre	Acquéreur	Vendeur	Nom/Adresse	Ville	Montant (en MEUR)	Surface (en m²)
2023	T1	Ingka Investments BV	Hammerson	"Italie 2" 30, Avenue d’Italie	Paris 13	450	56.600m²
2023	T2	Aew Ciloger	Generali Re	Passy Plaza – 53 Rue de Passy	Paris 16	120	8.113m²
2023	T1	Ingka Investments BV	Hammerson	"Italik (extension)", 30, Avenue d’Italie	Paris 13	70	6.500m²

En commerces de périphérie

Année	Trimestre	Acquéreur	Vendeur	Nom/Adresse	Ville	Montant (en MEUR)	Surface (en m²)
2023	T1	Mata Capital	CNP Assurances	Portefeuille France "Outlet Mata"	France	207	85.504m²
2023	T1	BNP Reim SAS		Parc Ile Roche Retail Park	Sallanches	32	12.500m²
2023	T1	Roche Dubar & Associés	Feridis	ZAC Claude Chappe	Tollevast	24	8.700m²

Sources : JLL/ImmoStat

TAUX DE RENDEMENT

A l’instar des autres typologies d’actifs, les taux de rendement prime des commerces de pieds d’immeubles, des centres commerciaux et des retail parks ont connu une hausse en fin d’année 2022, atteignant respectivement 3,35 %, 4,75 % et 5,10 %. A la fin du 1er semestre 2023, ces mêmes taux ont continué à grimper pour atteindre respectivement 3,65 %, 5,00 % et 5,40 %.

Même si, en raison de l’impact majeur de la crise sanitaire, les actifs commerciaux ont subi des corrections en 2020 et 2021, les actifs immobiliers en général n’ont pas échappé à un repricing ces derniers mois, les niveaux des taux d’intérêt ayant fortement augmenté en 2022 en raison du resserrement des politiques monétaires des Banques Centrales.

Classification	Taux de rendement des pieds d’immeubles (en %)
Prime	3,65 - 3,90
Core	3,90 - 4,90
Core+	4,90 – 5,30
Opportuniste	5,90 et +

Classification	Taux de rendement des centres commerciaux (en %)
Prime	5,00 – 5,25
Core	5,25 – 5,75
Core+	5,75 – 7,25
Opportuniste	7,25 et +

Classification	Taux de rendement des retail parks (en %)
Prime	5,40 – 5,65
Core	5,65 – 6,15
Core+	6,15 – 6,90
Opportuniste	6,90 et +

Sources : JLL/ImmoStat

DÉVELOPPEMENTS

Après avoir fortement diminué en 2020 à cause du déclenchement de la crise sanitaire, les autorisations et lancements de nouvelles surfaces commerciales étaient reparties à la hausse en 2021 et 2022. La tendance ne se prolongera pas en 2023 : l’arrivée à maturité du parc immobilier, le poids croissant des recours et le durcissement de la réglementation limitent drastiquement les créations ex nihilo, en particulier, celles portant sur des surfaces importantes.

L’évolution du nombre de projets autorisés par la CNAC (Commission Nationale d’Aménagement Commercial) est une illustration parmi d’autres de la baisse des nouveaux développements : avec un total de 39 autorisations au 1er semestre 2023, ils diminuent de 28 % par rapport à la même période en 2022 et de 45 % par rapport au pic de 2017. La surface moyenne des projets autorisés en CNAC atteint quant à elle 2.111 m², soit une augmentation de 37 % sur un an mais un recul de 66 % par rapport à 2017.

Amorcée en 2020, la tendance à la baisse des ouvertures des nouvelles surfaces commerciales s’était confirmée en 2022 avec 366.000 m² inaugurés en France contre 755.000 m²/an en moyenne lors des 5 années précédant la pandémie de COVID-19. Plus particulièrement dans le segment des retail parks, alors qu’elles totalisaient en moyenne près de 450.000 m² en France lors des 5 années précédant la crise sanitaire, les ouvertures de nouvelles surfaces commerciales ont vu leur volume quasiment divisé par 2 entre 2020 et 2022. La baisse se poursuit en 2023, si bien que les livraisons pourraient atteindre un niveau historiquement bas. A peine 52.000 m² ont ouvert entre janvier et septembre 2023 et moins de 120.000 m² sont potentiellement attendus d’ici la fin de l’année, principalement sous forme de projets compris entre 5000 et 10.000 m². Parmi les plus significatifs figurent la finalisation du projet Otium à Dreux – rare projet de création ex nihilo – et l’extension de la zone de la Vigie près de Strasbourg.

Centre Ville	Type	Surface (m²)
Neyrpic St-Martin-d’Hérès (38)	Création	34.300
Otium Dreux (28)	Création	21.500*
Cap Koad Bain-de-Bretagne (35)	Création	13.000
La Nef Le Havre (76)	Création	13.000
O’Centre Vendenheim (67)	Redéveloppement-Extension	12.480
Le Mascaret (Rives d’Arcins) Bégles (33)	Extension	12.000
Les Rives du Lot Cahors (46)	Création	11.500
Zac de Montvrain 2 Mennecy (91)	Redéveloppement-Extension	11.000
La Vigie Geispolsheim (67)	Extension	10.000
Zone Commerciale des Soarns Orthez (64)	Extension	9.200
Le Monky Laval (53)	Création	7.000
Les Prés Blancs Herbignac (44)	Création	6.000

Source : Knight Frank/ en plus de l’ouverture d’un pôle de restauration ouvert en 2021

LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL EN ESPAGNE

CONTEXTE MACROÉCONOMIQUE

Contrairement à ses principaux voisins européens, l’Espagne n’a pas atteint le niveau d’activité pré-crise sanitaire. Ce retard s’explique principalement par la consommation privée, qui se situait encore fin 2022 à -3,6 points sous son niveau prépandémique, et l’investissement en construction résidentielle, inférieur de 15 points par rapport à son niveau pré-crise. Bien que non directement exposée au conflit entre la Russie et l’Ukraine, l’économie espagnole a été touchée par les effets indirects de la guerre par le biais de l’inflation importée. En conséquence, l’Espagne, comme le reste de l’Europe, a connu des pics d’inflation qui n’avaient pas été enregistrés depuis les années 80 (+10,8 % en juillet 2022), portés en grande partie par les prix de l’énergie et qui se sont progressivement transmis à l’ensemble de l’économie.

Dans ce contexte, l’Espagne s’est dotée de plusieurs plans de réponse à l’impact économique de la guerre représentant en cumul sur la période 2021-2023, près de 47 milliards EUR d’aides ou de mesures, soit 3,9 % du PIB. Les mesures phares consistent en la diminution de divers impôts sur l’énergie et les produits alimentaires et la mise en place d’un mécanisme de modération du prix de gros de l'électricité, qui arrivera à échéance fin 2023. Au delà, on retrouve également diverses mesures de soutien du pouvoir d’achat, notamment des ménages vulnérables, et de nouveaux prêts garantis pour les entreprises.

Le gouvernement espagnol a mis à jour ses prévisions macroéconomiques et de finances publiques en avril 2023 et s’attend à une croissance dynamique de 2,1 %, en ligne avec les prévisions des principales organisations nationales et internationales. Celle-ci serait poussée par le tourisme d’une part et par la consommation privée, qui bénéficierait du dynamisme du marché du travail et de la modération progressive des prix d'autre part. Le durcissement rapide de la politique monétaire par la BCE est tout de même identifié comme le principal risque à la baisse de ce scénario. S’agissant du marché du travail, l’Espagne est revenue au niveau pré-crise sanitaire ; même si l’Espagne compte toujours un des taux de chômage les plus élevés de l’Union européenne (13,3 % au 1er trimestre 2023). Quant aux finances publiques, le déficit public a fortement diminué (6,9 % du PIB en 2021 et 4,8 % en 2022) sous l’effet d’un recouvrement record impulsé par la reprise de l’activité et de la fin progressive des mesures d’urgence. Notons enfin, au niveau politique, que 2023 est une année d’élections en Espagne.

Indicateurs économiques Espagne	2019	2020	2021	2022
Evolution annuelle du PIB (%)	1,9	-11,3	5,5	5,8
Evolution annuelle du taux de chômage (% pop. act.)	13,8	16,1	14,8	12,9
Evolution annuelle de l’inflation (% déc vs déc)	0,8	-0,5	6,5	5,7

Source : CW-Valuation report

LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL EN ESPAGNE

L’inflation et l’augmentation des coûts d’exploitation n’ont pas freiné les enseignes dans leur politique de développement. En 2022, plus de 450 magasins ont ouvert leurs portes dans les centres commerciaux et les retail parks soit +18 % par rapport à 2021. Par secteur d’activité, 46 % étaient des magasins de mode (-27 % vs 2021), suivis par la restauration avec 16 % (+24 %), l’équipement de la maison à ± 9 % et la santé/beauté à ± 8 %. L’enseigne Pepco est en tête du classement avec 23 ouvertures identifiées, suivie par Singularu (10), JD Sports (8) et Kiwoko (7). Dans l’ensemble, et même si de nombreux opérateurs ont redéfini leurs objectifs, 2022 a été une année positive en termes d’ouvertures. Cette dynamique semble se confirmer en 2023 avec des prises en location marquantes comme celles de Cortefiel, Women’ Secret, Springfield, Sushisom et Xiaomi à Vialia Vigo, Polinesia, Hubside.Store, GoWok et Ramen dans Parque Principado (Oviedo) ou encore 4 inaugurations dans le Parque Corredor à Madrid (Pandora, WaffleTime, Beds et Ikea). Depuis le début de l’année 2023, des enseignes poursuivent leur maillage du pays à un rythme soutenu comme Supeco, Primaprix, Centrakor, Action, Zeeman, Pepco, Normal,etc.# RAPPORT DE GESTION

Quant au marché high-street, plus vulnérable aux aléas conjoncturels, il a retrouvé ses performances et sa fréquentation de la même manière que les centres commerciaux grâce à la reprise du tourisme. En conséquence, le vide locatif s’est réduit progressivement, en particulier dans les grandes villes, et s’élève actuellement à 10 %. Le nombre de magasins en centres-villes diminue depuis 2010, année où l’on comptait 617.548 unités de vente actives au détail selon l’INE (Instituto National de Estadistica), pour atteindre 543.650 en 2022, soit une baisse de près de 12 %. Cependant, une partie de cette diminution est due à l’extension de surfaces de vente de certaines marques, telles que Pepco, JYSK, Basic Fit, Media Markt, Kiwoko, Leroy Merlin ou Decathlon, entre autres, en absorbant de petits locaux commerciaux mitoyens. Le climat, la structure des villes, la croissance du tourisme, les habitudes de consommation et de fréquentation surtout dans les centres-villes historiques, ont favorisé à la fois l’implantation d’importants flag-ships dans les principales artères commerciales des villes, et le développement d’un réseau commercial dans les quartiers périphériques, qui reprennent leur souffle peu à peu. Il en résulte une légère augmentation du nombre d’unités commerciales au cours de l’année 2021 (+0,4 %).

VALEURS LOCATIVES

En 2022 et jusqu’au 1er trimestre 2023, les loyers moyens négociés en centres commerciaux et retail parks sont restés similaires aux années précédentes. Pour la catégorie des centres commerciaux, ils oscillent entre 18 et 19 EUR/m²/mois htva avec des loyers prime qui peuvent grimper jusqu’à 85 EUR /m²/mois. Pour les retail parks, ils oscillent entre 9 et 10 EUR/m²/ mois htva avec des loyers prime à 17 EUR /m²/mois. Le déclin de fréquentation (malgré le retour progressif et encourageant des touristes) a eu un impact sur les loyers en centres-villes qui naviguent en fonction de l’attractivité des artères commerciales entre 220 EUR/m²/mois htva (Gran Via à Madrid) à 265 EUR/m²/mois (Portal Del Angel – Barcelona).

VENTES AU DÉTAIL EN ESPAGNE PAR CANAL DE VENTE

Le chiffre d’affaires du commerce électronique en Espagne a dépassé 52,75 milliards EUR au cours des 9 premiers mois de 2022, soit une augmentation de 29 % par rapport à la même période de l’année précédente. L’évolution de l’interactivité entre les canaux off et online et la fin des restrictions liées la pandémie Covid-19 a entraîné un ralentissement de la croissance du volume des transactions électroniques dans les catégories de vente au détail, qui a augmenté de 12,9 % au cours des 9 premiers mois de 2022, contre 18,1 % l’année précédente. Cependant, le ticket moyen a augmenté de 15 %, passant de 72 EUR en 2021 à 83 EUR en 2022 (9 mois). Par segment, les groupes dont le chiffre d’affaires en ligne a connu la plus forte augmentation entre le 1er trimestre et le 3e trimestre 2022 sont les loisirs avec 51 %, suivi par les services avec 28 % et les restaurants avec 21 %, reflétant l’évolution des habitudes de consommation vers des dépenses pour des activités plus expérientielles. Parmi les secteurs de vente au détail, la mode a augmenté de loin sa part du commerce électronique total, avec 6,3 %, suivie par les jeux et les paris (4 %), et les loisirs (3,3 %). Le shopping "physique" reste de loin le canal de consommation préféré des espagnol(e)s. En conséquence, les parts de marché des ventes en ligne (13 %) restent très largement inférieures aux autres pays européens.

Catégorie	Part de marché (%)
En ligne	13 %
Centre commerciaux & retail parks	19 %
Centre-villes	68 %

Source : Savill’s

MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT ET PERSPECTIVES

Le marché de l’investissement en immobilier commercial a terminé l’année 2022 avec un volume total de 2,063 milliards EUR, soit 107 % de plus qu’en 2021. Le segment des centres-villes est celui qui a enregistré le plus grand nombre de transactions, avec près de 750 millions EUR, suivi par les supermarchés, toujours appréciés des investisseurs, avec plus de 650 millions EUR. Au cours des premiers mois de 2023, on observe cependant une nette baisse des investissements (184 millions EUR entre janvier et avril soit -95 % vs la même période de 2022) principalement due aux effets combinés de la montée des taux d’intérêts, des coûts plus élevés de financement et une diminution des dépenses de consommation. La transaction la plus notable de cette période reste la vente du retail park Quadernillos (30.000 m²- Alcalá de Henares - Madrid) par Proudreed Espagne et BPN Capital Partners. Parmi d’autres transactions en périphérie notons également la vente par Silicius du Leroy Merlin de Getafe à Nassica pour 18,4 millions EUR ou Viapark (16.420 m² - Vícar, Almería), acheté par Axiare à Inmobiliaria Colonica pour 19,5 millions EUR. Les principaux acteurs qui dynamisent le marché de l’investissement sont Français, Belges, Allemands et quelques SOCIMI locales. Les prévisions pour les mois à venir sont étroitement liées à l’évolution de l’économie et à l’évolution des taux d’intérêt ; le secteur alimentaire retrouvera probablement l’importance qu’il avait en 2020 et le segment du retail park et du milieu de gamme sera une valeur refuge pour de nombreux investisseurs. On s’attend malgré tout à ce que l’année 2023 se termine avec des volumes inférieurs à 2022 en raison de l’absence de transactions dans le segment des centres commerciaux.

TAUX DE RENDEMENT

L’augmentation des coûts de financement a eu un impact direct sur les rendements. Cette tendance est clairement marquée depuis le 2e semestre 2022, clôturant l’année avec un rendement de 5,75 % pour les centres commerciaux prime et de 7,25 % pour les centres commerciaux secondaires soit les valeurs les plus élevées depuis 2013 dans les deux cas. Pour la première fois depuis plus de 15 ans, les rendements des parcs d’activités commerciales se sont alignés sur ceux des centres commerciaux soit 5,75 % pour les actifs prime.

Actif	Surface GLA	Vendeur	Acheteur	Prix approximatif
El Osito Open Park, La Pobla, Valencia (May 23)	20.300m²	Private Investor	Iroko Zen	26.5 MEUR (Yield 6.8 %)
Viapark Retail Park, Roquetas de Mar, Almeria (Mar23)	16.300m²	Colonial	Private Investor	20 MEUR (Confidential)
Retail Warehouse leased to Leroy Merlin, Getafe, Madrid (Mar23)	10.000m²	Silicius / Mazabi	Private investor	18 MEUR (Yield 6 %)
Quadernillos Retail Park, Alcala de Henares, Madrid (Feb23)	30.000 m²	Proudreed Spain y BPN Capital Partners	Private investor	26 MEUR
Portfolio of 10 retail warehouses, Barcelona (Jun22)	15.000 m²	Cerberus Capital	Unknown	4.2 MEUR (Yield 7 %)
Alcora Plaza, Alcorcon, Madrid (May22)	16.800 m²	Goldman Sachs	AEW Europe	50 MEUR

EXEMPLES DE TRANSACTIONS SIGNIFICATIVES EN 2022 ET JUSQU’AVRIL 2023 EN COMMERCES DE PÉRIPHÉRIE ET CENTRES COMMERCIAUX

Province	Ville	Nom du projet	Développeur	Catégorie	Surface en m²
Murcia	Cartagena	Las Ramblas Shopping	General de Galerias Comerciales	Medium SC	35.000
Madrid	Fuenlabrada	Nexum Retail Park	Equilis	Retail park	26.000
Barcelona	Vila nova I la Geltru	Nova Center	Titan Properties	Medium SC	23.000
Santa Cruz de Tenerife	San Cristóbal de La Laguna	Leroy Merlin	Phygital & Co Inmobiliaria	Leroy Merlin Retail park	23.000
León	León	Oalmacenter (Parque Comercial La Lastra)	Oalma Center	Retail park	18.000
Cádiz	San Fernando	Parque Comercial La Isla (Tiro Janer)	Ten Brinke	Retail park	15.403
Madrid	Getafe	Parque Comercial Imagina	Sociedad Parque Imagina	Retail park	13.000
Coruña. A	A Grela	A Revolta	Private	Retail park	10.000

DÉVELOPPEMENTS

La densité commerciale est l’un des indicateurs les plus adaptés pour déterminer la saturation du marché : la densité moyenne de surface commerciale en Espagne est de 375 m² pour 1.000 habitants (en Belgique = 620 m²) avec des disparités importantes par région. Si le marché des centres commerciaux a atteint sa maturité, avec un nombre limité de projets futurs, le secteur des retail parks a encore du chemin à parcourir. Sa densité commerciale est de 71m²/1.000 habitants soit 10 m² de moins que la moyenne européenne (120 m² en France par exemple). Plus précisément, en 2022, 9 projets commerciaux d’envergure totalisant 165.500 m² ont été inaugurés, et plus de 50 % d’entre eux, en termes de nombre et de surface, étaient des retail parks. En 2023 (9 mois), les retail parks représentent 64 % du nombre de projets et 55 % de la surface, hors extensions. La plupart des nouveaux retail parks se développent en périphérie de ville secondaires sur une taille moyenne d’environ 15.000 m². Comme les années précédentes, la croissance dans le segment des centres commerciaux proviendra de la rénovation, de l’expansion ou du repositionnement soit par modification du mix commercial soit en incluant des usages mixtes. A titre d’exemple, environ 30 actifs commerciaux, totalisant plus d’1 million de m², devraient ainsi être entièrement ou partiellement rénovés à court/moyen terme. Parmi eux, 77 % en nombre et 84 % de la surface GLA sont liés à des centres commerciaux.# RAPPORT DE GESTION

PORTEFEUILLE IMMOBILIER

PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ D'ASCENCIO

DISPONIBLES À LA LOCATION

Un bon exemple est la réouverture de Las Ramblas Shopping à Cartagena (35.000 m² - voir tableau ci-dessous), un projet qui n’a pas eu d’activité commerciale pendant plusieurs années, avec Mercadona comme alimentaire sur environ 4.500 m². Source : AECC (Asociación Española de Centros Comerciales) Savills (03/2023) Total des projets : 250.700 m² Total des extensions : 84.200m²

Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	Taux d’occupation EPRA (%)	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative totale estimée (VLE) (000 EUR)
Aarschot (3200) 21 Liersesteenweg Cluster	2000	2.955 m²	329	100 %	329	302
Andenne (5300) 135 Avenue Roi Albert Stand alone (alimentaire)	2000	2.386 m²	192	100 %	192	179
Anderlecht (1070) 1024 Chaussée de Ninove Stand alone	1962	1.061 m²	163	100 %	163	106
Anderlecht (1070) 112-113 Digue du Canal Stand alone (alimentaire)	2018	1.977 m²	309	100 %	309	257
Auderghem (1160) 1130 Chaussée de Wavre Stand alone	2006	1.810 m²	336	100 %	336	272
Berchem (2600) 85 Fruithoflaan Stand alone (alimentaire)	1971	2.685 m²	294	100 %	294	269
Boncelles (4100) 20-24 Route du Condroz Cluster	1995	3.000 m²	553	100 %	553	469
Boncelles (4100) 114 Rue de Tilff Cluster	2004	602 m²	142	100 %	142	117
Braine-l'Alleud (1420) 15 Place St Sébastien Stand alone (alimentaire)	1978	1.525 m²	113	100 %	113	114
Bruges (8000) 160 Legeweg Stand alone	1995	999 m²	100	100 %	100	95
Chapelle-lez-Herlaimont (7160) 93 Rue de la Hestre Stand alone (alimentaire)	1973	2.237 m²	250	100 %	250	179
Châtelet (6200) 55 Rue de la Station Stand alone (alimentaire)	1998	2.500 m²	194	100 %	194	175
Châtelineau (6200) 45 Rue des Prés Stand alone (alimentaire)	1993	1.924 m²	135	100 %	135	125
Châtelineau "Cora" (6200) Rue du Trieu-Kaisin Retail park	1990	23.253 m²	2.707	100 %	2.707	2.428
Couillet "Bellefleur" (6010) 219 Chaussée de Philippeville Retail park	1970	2.757 m²	103	82 %	118	81
Couillet "Bellefleur" (6010) 304-317 Chaussée de Philippeville Retail park	1990	228 m²	51	100 %	51	47
Couillet "Bellefleur" (6010) 329 Chaussée de Philippeville Retail park	2014	20.656 m²	2.786	100 %	2.786	2.654
Courcelles (6180) Rue du 28 Juin Stand alone (bricolage)	2005	2.495 m²	204	100 %	204	176
Dendermonde (9200) 159 Heirbaan Stand alone (alimentaire)	1970	3.090 m²	457	100 %	457	201
Dendermonde (9200) 24 Mechelsesteenweg Cluster	1983	4.356 m²	472	100 %	472	362
Frameries (7080) 5 Rue Archimède Stand alone (alimentaire)	1978	2.180 m²	189	100 %	189	153
Gembloux (5030) 28 Avenue de la Faculté d'Agronomie Cluster	1976	2.107 m²	189	100 %	189	179
Gent Dampoort (9000) 20 Pilorijstraat Stand alone (alimentaire)	1960	3.037 m²	289	100 %	289	252
Genval "Les Papeteries De Genval" (1332) Square des Papeteries Commerce de pied d'immeuble	2015	10.271 m²	1.993	97 %	2.042	1.632
Gerpinnes "Shopping Sud" (6280) 138 Route de Philippeville Retail park	2000	8.085 m²	594	100 %	594	510
Gerpinnes (6280) 196 Route de Philippeville Cluster	1979	3.368 m²	353	100 %	353	337
Gerpinnes Bultia (6280) 182-184 Rue Neuve Cluster	1988	1.509 m²	160	100 %	160	143
Ghlin (7011) 23 Rue du Temple Stand alone (alimentaire)	1975	1.957 m²	0	0 %	108	108
Gilly (6060) 252 Chaussée de Ransart Stand alone (alimentaire)	1989	2.725 m²	300	100 %	300	286
Gozée (6534) 204A Rue de Marchienne Stand alone (alimentaire)	1977	2.431 m²	216	100 %	216	219
Hamme-Mille (1320) 27 Chaussée de Louvain Cluster	2013	3.761 m²	406	100 %	406	341
Hannut "Orchidée Plaza" (4280) 54 Route de Huy Retail park	1986	9.563 m²	865	92 %	942	914
Hannut (4280) 57 Route de Landen Cluster	2000	3.435 m²	373	100 %	373	341
Hannut (4280) 51 Route de Landen Cluster	2000	1.889 m²	200	100 %	200	192
Hoboken (2660) 586 Sint Bernardsesteenweg Stand alone (alimentaire)	1988	4.620 m²	370	100 %	370	370
Huy (4500) 19A Quai d'Arona Stand alone (bricolage)	2002	1.969 m²	217	100 %	217	177
Jambes (5100) 14 Rue de la Poudrière Cluster	1986	2.760 m²	250	100 %	250	221
Jemappes (7012) 934 Avenue Maréchal Foch Retail park	1966	10.335 m²	601	68 %	810	646
Jemeppe-Sur-Sambre (5190) 143 Rue Hittelet Cluster	2006	1.543 m²	170	100 %	170	155
Jodoigne (1370) 61A Rue du Piétrain Stand alone (alimentaire)	1987	2.245 m²	180	100 %	180	157
Jumet (6040) 22 Rue de Dampremy Stand alone (alimentaire)	1975	1.730 m²	177	100 %	177	147
Kortrijk (8500) 50-56 Gentsesteenweg Stand alone (alimentaire)	1965	2.309 m²	270	100 %	270	231
La Louvière (7100) 5 Avenue de la Wallonie Stand alone	1991	1.000 m²	115	100 %	115	105
La Louvière "Cora" (7100) 28 Rue de la Franco Belge Retail park	1990	25.734 m²	2.921	100 %	2.921	2.679
Laeken (1020) 185-191 Rue Marie-Christine Commerce de pied d'immeuble	2001	1.638 m²	338	100 %	338	245
Lambusart (6220) Route de Fleurus et Wainage Stand alone (alimentaire)	1976	2.600 m²	150	100 %	150	156
Leuze (7900) 1 Avenue de l'Artisanat Cluster	2006	3.464 m²	268	82 %	315	260
Liège (4000) 2-8 Rue du Laveu Cluster	1991	2.290 m²	198	100 %	198	172
Loverval (6280) 11 Allée des Sports Retail park	2002	5.621 m²	527	100 %	527	476
Marchienne-au-Pont (6030) 3-5 Rue de l'Hôpital Stand alone (alimentaire)	1976	2.010 m²	177	100 %	177	131
Messancy "Cora" (6780) 220 Route d'Arlon Retail park	2001	19.482 m²	753	86 %	865	800
Morlanwelz (7140) 19 Rue Pont du Nil Retail park	2004	3.956 m²	314	79 %	383	332
Nivelles (1400) 6 Rue du Tienne à Deux Vallées Stand alone (alimentaire)	1983	3.308 m²	293	100 %	293	281
Ottignies (1340) 127 Avenue Provinciale Stand alone (alimentaire)	1984	2.797 m²	241	100 %	241	241
Philippeville (5600) 47 Rue de France Stand alone (alimentaire)	1989	1.677 m²	227	100 %	227	201
Philippeville (5600) 2 Rue de Neuville Stand alone	2003	1.236 m²	144	100 %	144	124
Rocourt "Cora" (4000) 269 Chaussée de Tongres Stand alone (bricolage)	1990	7.367 m²	638	100 %	638	700
Saint-Vaast (7100) 99 Rue Albert Dufrane Stand alone (alimentaire)	1980	2.026 m²	184	100 %	184	142
Schelle (2627) 35 Boomsesteenweg Stand alone	1993	5.375 m²	648	100 %	648	591
Soignies (7060) 17 Rue du Nouveau Monde Stand alone (alimentaire)	1975	2.899 m²	271	100 %	271	246
Tournai (7500) 22-24 Rue de la Tête d'Or Stand alone (alimentaire)	1958	2.713 m²	584	100 %	584	231
Trazegnies (6183) 76 Rue de Gosselies Stand alone (alimentaire)	1974	2.869 m²	137	100 %	137	201
Tubize (1480) 2 Rue du Pont Demeur Cluster	2002	3.065 m²	350	100 %	350	297
Turnhout (2300) 38 Korte Gasthuistraat Stand alone (alimentaire)	1966	2.503 m²	589	100 %	589	288
Uccle "Shopping De Fré" (1180) 82 Avenue de Fré Galerie commerciale	1970	3.826 m²	335	86 %	388	367
Walcourt (5650) 34 Rue de la Forge Stand alone (alimentaire)	2004	1.680 m²	172	100 %	172	143
Waremme (4300) 189 Chaussée Romaine Stand alone (alimentaire)	2003	2.043 m²	165	100 %	165	184
Wavre (1300) 9 Avenue des Princes Stand alone (alimentaire)	1986	2.358 m²	223	100 %	223	232
TOTAL COMMERCES BELGIQUE		281.860 m²	29.214	97,17 %	29.952	26.139

PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ D'ASCENCIO

DISPONIBLES À LA LOCATION

Description	Année de construction /rénovation	Surface (*)	Loyer contractuel (000 EUR)	Taux d’occupation EPRA (%)	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative totale estimée (VLE) (000 EUR)
Aix-en-Provence (13100) Avenue des Infirmiers Quartier Saint-Jérôme (détenu par la succursale française) Stand alone (alimentaire)	1964	3.092 m²	841	100 %	841	771
Annecy (Seynod) (74370) 18, rue Zanaroli (détenu par la SCI Seynod Barral) Stand alone (alimentaire)	2004	1.388 m²	221	100 %	221	206
Antibes (06160) Avenue Nicolas Ausset (détenu par la succursale française) Stand alone (alimentaire)	1976	4.614 m²	994	100 %	994	902
Bourgoin-Jallieu (38300) Rue Edouard Branly (détenu par la SCI La Pierre de l'Isle) Cluster	1975	4.978 m²	487	100 %	487	480
Brives Charensac (43700) 127, Avenue Charles Dupuy (détenu par la SCI Candice Brives) Stand alone (alimentaire)	2006	2.296 m²	271	100 %	271	258
Chalon-sur-Saône "Les Portes du Sud" (71100) Rue René Cassin (détenu par la SCI Les Portes du Sud) Retail park	2010	13.179 m²	1.657	100 %	1.657	1.566
Chanas (38150) Route de Lyon - ZAC du Parc du Soleil (détenu par la SCI du Rond Point) Stand alone (alimentaire)	1997	1.720 m²	206	100 %	206	198
Chasse-sur-Rhône (38670) Rondpoint des Charneveaux - Rue Pasteur (détenu par la SCI du Rond Point) Stand alone (alimentaire)	2002	2.012 m²	342	100 %	342	308

Description	Année de construction /rénovation	Surface (*)	Loyer contractuel (000 EUR)	Taux d’occupation EPRA (%)	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative totale estimée (VLE) (000 EUR)
Choisey (39100) 3, rue des Guyonnes - ZAC du Paradis (détenu par la SCI Seynod Barral)	Stand alone (alimentaire)	2005	2.123 m²	339	100 %	339
Civrieux d'Azergues (Lozanne) (69380) Chemin du Vavre, Route de Lyon (détenu par la SCI Les Halles de Lozanne)	Stand alone (alimentaire)	2010	2.080 m²	242	100 %	242
Clermont Ferrand (63000) 10, Boulevard Saint Jean (détenu par la SCI Clermont Saint Jean)	Stand alone (alimentaire)	2006	2.146 m²	331	100 %	331
Cormontreuil (51350) Avenue des Goisses (détenu par la succursale française)	Cluster	2008	13.471 m²	1.545	100 %	1.545
Crèches-sur-Saône "Parc des Bouchardes" (71680) Lieudit Les Bouchardes (détenu par la succursale française)	Retail park	2009	11.618 m²	1.299	89 %	1.442
Crèches-sur-Saône "Parc des Bouchardes" (71680) Lieudit Les Bouchardes (détenu par la SCI Les Halles de Crèches)	Stand alone (alimentaire)	2009	1.963 m²	202	100 %	202
Echirolles (38130) 13, Avenue de Grugliasco (détenu par la SCI Echirolles Grugliasco)	Stand alone (alimentaire)	2006	2.366 m²	353	100 %	353
Essey-lès-Nancy (54270) Rue Catherine Sauvage (détenu par la SCI ZTF Essey les Nancy)	Stand alone (alimentaire)	2007	2.043 m²	239	100 %	239
Guyancourt (78280) 5-7, Route de Dampierre et 5, rue Denis Papin (détenu par la SCI GFDI 37 Guyancourt)	Stand alone (alimentaire)	2015	2.348 m²	607	100 %	607
Houdemont (54180) 6, Avenue des Erables (détenu par la succursale française)	Stand alone	2014	7.000 m²	740	100 %	740
Isle d'Abeau (38080) ZAC St Hubert - Secteur les Sayes (détenu par la SCI La Pierre de l'Isle)	Stand alone (alimentaire)	2006	1.713 m²	269	100 %	269
Isle d'Abeau (38080) ZAC St Hubert - Secteur les Sayes (détenu par la SCI La Pierre de l'Isle)	Cluster	2013	1.050 m²	166	100 %	166
Le Cannet (06110) 17-21, Boulevard Jean Moulin (détenu par la SCI Cannet Jourdan)	Stand alone (alimentaire)	2007	1.961 m²	283	100 %	283
Le Creusot (71200) 83, Avenue de la République (détenu par la SCI Harfleur 2005)	Stand alone (alimentaire)	2006	2.169 m²	224	100 %	224
Marsannay-La-Côte (21160) Allée du Docteur Lépine (détenu par la SCI de la Cote)	Stand alone (alimentaire)	2010	2.081 m²	283	100 %	283
Marseille Delprat (13013) Boulevard Marcel Delprat (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	1996	5.495 m²	1.743	100 %	1.743
Mouans Sartoux (06370) 1006, Chemin des Gourettes (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	1986	5.128 m²	968	100 %	968
Nîmes (30000) 1245, Route de Saint Gilles (détenu par la SCI du Mas des Abeilles)	Stand alone (alimentaire)	2003	2.075 m²	284	100 %	284
Rots "Parc des Drapeaux" (14980) Avenue des Drapeaux (détenu par la succursale française)	Retail park	2011 & 2016	23.981 m²	3.060	100 %	3.060
Saint-Aunès "Parc des Cyprès" (34130) Parc d'activités Saint Antoine (détenu par la SCI Saint Aunès Retail Parc)	Retail park	2012	9.746 m²	1.324	96 %	1.379
Seyssins (38180) 2, Rue Henri Dunant (détenu par la SCI Kevin)	Stand alone (alimentaire)	1992	1.702 m²	205	100 %	205
Teste de Buch (33260) 11, Avenue de Binghampton (détenu par la SCI GFDI 62 La Teste de Buch)	Stand alone (alimentaire)	1997	2.455 m²	341	100 %	341
Viriat (01440) 44, Rue du Plateau (détenu par la SCI Viriat la Neuve)	Stand alone (alimentaire)	2009	1.866 m²	211	100 %	211
Le Rouret (06650) Route de Nice (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	2011	5.327 m²	576	100 %	576
TOTAL COMMERCES FRANCE		147.183 m²	20.855	99,0 %	21.052	19.439

DISPONIBLES À LA LOCATION

Sites (au 30/09/2022, tous les sites espagnols sont détenus par Ascencio Iberia SAU, filiale à 100 %, de Ascencio SA)

Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	Taux d’occupation EPRA (%)	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative totale estimée (VLE) (000 EUR)
Sant Boi (08830, Barcelona) Centro Comercial Sant Boi 6-8, C/Hortells	Cluster	2003	3.479 m²	714	100 %	714
San Sebastián de los Reyes (28703, Madrid) Centro Comercial Megapark 2, Plaza del Comercio	Cluster	2002	3.683 m²	816	100 %	816
Aldaia (46960, Valencia) Parque Comercial Bonaire Km. 345 Carretera N-III	Cluster	2005	5.091 m²	516	100 %	516
TOTAL COMMERCES ESPAGNE		12.253 m²	2.047	100 %	2.047	1.826

Sites (au 30/09/2023, tous les sites non commerciaux sont détenus par Ascencio SA)

Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	Taux d’occupation EPRA (%)	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Hannut (4280) Route de Huy 54	Appartements	1986	324 m²	21	100 %	21
Dendermonde (9200) Mechelsesteenweg 24	Bureaux vacants	1983	375 m²	0	0 %	0
Gosselies Aéropole (6041) Avenue Jean Mermoz	Bâtiments semi-industriels et bureaux	1992	7.674 m²	435	83 %	516
Uccle "Shopping De Fré" (1180) 82 Avenue de Fré	Espace multimodal	1970	344 m²	0	0 %	0
TOTAL AUTRES BELGIQUE		8.717 m²	456	83,4 %	537	489
TOTAL IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION		450.013 m²	52.571	97,9 %	53.588	47.893
PROJETS DE DEVELOPPEMENTS		0	0	0 %	0	0
TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT		450.013 m²	52.571	97,9 %	53.588	47.893

Les biens et ensembles immobiliers suivants représentent chacun plus de 5 % des actifs consolidés de la Société et de ses filiales à savoir :
• Le retail park de Châtelineau (BE). Les locataires principaux sont Cultura, Decathlon, Brico Plan It, Tournesol.
• Le retail park de La Louvière (BE). Les locataires principaux sont Brico Plan It, Sports Direct, Leenbakker, Trafic.
• Le retail park de Couillet Bellefleur (BE). Les locataires principaux sont Carrefour Market by Mestdagh, Maisons du Monde, Point Carré, Action.
• Le retail park de Caen (FR). Les locataires principaux sont Decathlon, Kiabi, Darty, Intersport, Foir’fouille, Gémo.

La Société ne détient aucun ensemble immobilier représentant plus de 20 % de ses actifs consolidés.

VALEUR ASSURÉE

Conformément à la législation SIR, la Société et ses filiales souscrivent pour l’ensemble de leurs immeubles à une couverture d’assurance adéquate. Au 30/09/2023, la valeur assurée représente 62 % de la juste valeur du portefeuille. Cette couverture répond aux conditions habituellement applicables sur le marché. Afin d’éviter le risque de recours et de pouvoir bénéficier de primes avantageuses, le bail type prévoit que le contrat d’assurance du bien est conclu par le bailleur avec une clause mutuelle d’abandon de recours et les primes et franchises sont refacturables au preneur.

En Belgique, les biens assurés en direct par Ascencio par le biais d’une convention cadre sont couverts sous le principe de la valeur de reconstruction à neuf des bâtiments, indexée chaque année suivant l’indice ABEX. En outre, une partie du portefeuille belge est assurée directement par les détenteurs de droits d’emphytéose et de superficie. La majorité des primes versées est refacturée aux locataires.

En France, les biens assurés en direct par Ascencio (par le biais d’une convention cadre ou en direct par les locataires en ce qui concerne les supermarchés Grands Frais) sont couverts sous le principe de la valeur de reconstruction à neuf des bâtiments, déterminée à dire d’expert sur base des coûts réels après sinistre. L’intégralité des primes est à charge des locataires.

En Espagne, les biens sont assurés en direct par Ascencio par le biais d’une convention cadre et sont couverts sous le principe de la valeur de reconstruction à neuf des bâtiments, indexée chaque année suivant l’indice des coûts de la construction.

Le tableau ci-dessous reprend les valeurs d’acquisition initiales, les valeurs assurées et les justes valeurs des différents sous-portefeuilles de biens immobiliers d’Ascencio.

	Valeur d’acquisition (000 EUR)	Valeur assurée (000 EUR)	Juste valeur (000 EUR)
Belgique	346.363	278.959	400.067
France	284.657	167.100	305.863
Espagne	27.693	12.949	30.500
TOTA L	658.713	459.008	736.430

GESTION OPÉRATIONNELLE

La Société entend développer et gérer son portefeuille immobilier activement. A cet effet, Ascencio dispose d’une équipe de 22 personnes dont les 2/3 se consacrent à l’activité opérationnelle de celle-ci. Le département Asset Management & Acquisitions est chargé d’optimiser la rentabilité des actifs. Il met en œuvre et coordonne avec les équipes toutes les actions permettant la valorisation des biens (refonte de la grille locative, (re)négociation des baux, commercialisation, relation avec les comptes clés, etc.) et se charge également de l’établissement des budgets prévisionnels. Il assure la gestion des copropriétés. Il réalise enfin l’analyse et l’intégration des nouvelles acquisitions.# RAPPORT DE GESTION

Le département Operations & ESG est chargé, avec la coordination des équipes, de la gestion de la transformation du portefeuille (positionnement et structuration des biens), de la mise en place de la stratégie ESG (gestion de l’aspect social et environnemental et participation à la bonne gouvernance de l’Entreprise) et de la maîtrise technique des immeubles (suivi des travaux de site et négociation des assurances).

Le département Property Management assure la conservation et la valorisation du patrimoine. Il établit les budgets de charges, participe aux opérations de due diligence et établit les reporting. Il définit la politique technique et établit les plans de rénovation et d’entretien, le planning et les budgets. Dans certains cas, l’équipe se fait assister sur le terrain par des prestataires "externes" tout en gardant la responsabilité et la coordination de cette tâche. Voir infra. Le département Property Management assure également les états des lieux, les mises à disposition et la gestion des sinistres.

Le département Customer Services assure la gestion locative des actifs à savoir la gestion de la base de données, la (re)facturation, la gestion des contrats et s’assure, d’une manière générale, du respect des obligations contractuelles par les preneurs (garantie locative, assurance, …). En coordination avec le département Finance, le Customer Services assure le suivi de l’encaissement et la relances des loyers ainsi que l’aide à la préparation des procédures précontentieuses et contentieuses.

Le département Legal est le référant pour toute question juridique immobilière. Chargé d’identifier les risques et de rechercher les solutions, il est l’interlocuteur privilégié des équipes opérationnelles. Pour assurer le suivi et le respect des contraintes réglementaires, le département Legal prend également en charge la rédaction des différents contrats immobiliers et la gestion des contentieux.

Le département Investors Relations - Marketing & Communication veille à faire rayonner l’image d’Ascencio, de mettre en place la stratégie marketing définie par la direction, gérer les relations publiques et développer davantage la communication vis-à-vis de ses différents interlocuteurs passant, entre autres, par le digital. En outre, le département marketing assure la coordination du marketing et de la communication des retail parks.

En raison notamment de leur éloignement géographique et pour des missions spécifiques, la gestion de certains retail parks est confiée à des fournisseurs externes spécialisés. Les missions confiées consistent selon les cas en :
* la gestion locative, comptable et administrative visant à la bonne exécution des obligations contractuelles des locataires résultant des baux ;
* la gestion technique et opérationnelle des sites visant à optimiser le fonctionnement des services et équipements communs ;
* et le cas échéant, de l’assistance à la communication, au marketing et à la commercialisation.

Ascencio conserve la coordination globale, la prise de décision et assume l’entière responsabilité des missions confiées. Les gestionnaires externes sont choisis sur base d’un appel d’offre. Les contrats sont généralement d’une durée limitée et assortis d’un Services Level Agreement permettant l’évaluation de leurs prestations pendant la durée du contrat.

RAPPORT DE GESTION  115

Les gestionnaires externes d’Ascencio pour la France sont :
* La société TERRANAE, société par actions simplifiées dont le siège social est situé à Courbevoie (92400), place de la Défense 12, immatriculée sous le numéro 478.511.124 RCS de Nanterre ;
* La société GOUNY & STARKLEY, société par actions simplifiées dont le siège social est situé à Opéra - 63 boulevard Haussmann 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 520.807.397 RCS de Paris.

En France, la rémunération des gestionnaires externes est en partie proportionnelle aux loyers perçus. Elle s’élève pour la partie non refacturable aux locataires à 105 KEUR HT pour l’exercice clôturé au 30/09/2023.

Les gestionnaires externes d’Ascencio pour la Belgique sont :
* La société PAM’s, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé à Bruxelles (1150), Avenue de Tervueren 197, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0686.856.010 ;
* La société CEUSTERS DC (Devimo-Consult en abrégé), société anonyme dont le siège social est situé à Bruxelles (1140), Avenue Jules Bordet 142, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0423.855.455 ;
* La société CUSHMAN & WAKEFIELD BELGIUM, société anonyme dont le siège social est situé à Bruxelles (1000), Avenue Marnix 23, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.118.165 ;
* Jacques Berns, personne physique, dont les bureaux sont sis à Messancy (6780), Rue du Dolberg 15, immatriculé à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0724.427.474.

En Belgique, la rémunération des gestionnaires externes est en partie proportionnelle aux loyers perçus. Elle s’élève pour la partie non refacturable aux locataires à 39,7 KEUR TTC pour l’exercice clôturé au 30/09/2023.

Le gestionnaire externe d’Ascencio pour l’Espagne sont :
* La société CUSHMAN & WAKEFIELD RE CONSULTANTS SPAIN, S.L., société anonyme dont le siège social est situé à Madrid (28006), Edificio Beatriz, Jose Ortega y Gasset, 29 - 6º Planta , immatriculée sous le numéro C.I.F :ESB16690075.

En Espagne, la rémunération du gestionnaire externe s’élève à 12 KEUR TVA pour l’exercice clôturé au 30/09/2023 et est refacturable aux locataires des locaux loués (5,1KEUR non refacturés pour les locaux vides).

116  BAIL COMMERCIAL TYPE

Ascencio conclut généralement des contrats de bail commercial, de préférence pour une période de 9 ans, résiliables conformément au prescrit légal. Les loyers sont payés par anticipation au début de chaque mois ou de chaque trimestre. Ils sont indexés chaque année à la date anniversaire du contrat de bail. Une provision pour charges est stipulée au bail et adaptée le cas échéant en fonction des frais et consommation réels encourus. Un décompte des charges réelles est envoyé aux locataires chaque année. Les précomptes immobiliers et les taxes sont payés annuellement suite à la notification au locataire de l’avertissement extrait de rôle reçu par le propriétaire après ventilation éventuelle. Une garantie locative est demandée au preneur afin de préserver l’intérêt d’Ascencio et de garantir le respect des obligations imposées par le contrat de bail. Cette garantie constituée sous la forme d’une garantie bancaire à première demande ou d’un dépôt de garantie représente généralement trois mois de loyer. L’officialisation de la prise en location comprend l’établissement d’un état des lieux d’entrée réalisé de façon contradictoire. Ascencio prévoit également le transfert des compteurs d’énergie et procède à l’enregistrement du bail. À l’expiration du contrat, un état des lieux de sortie est établi afin d’évaluer le montant des dégâts éventuels. Le locataire ne peut céder son contrat ou sous-louer les surfaces sans l’accord écrit et préalable d’Ascencio. Ceci est occasionnel hormis le cas des grandes enseignes qui travaillent soit avec des magasins dits intégrés soit avec des franchisés. Dans ce cas, le franchiseur reste solidairement responsable avec ses franchisés.

Les baux commerciaux sont soumis en Belgique à la loi du 30 avril 1951 sur les baux commerciaux. En France, le statut des baux commerciaux est réglé par le code de commerce. Ce dernier a été modifié par la loi "Pinel" de 2014. En Espagne, les baux commerciaux sont soumis à la loi 29/1994 du 24 novembre 1994 appelée "Ley de arrendamientos urbanos" ou en abrégé "ULA". Cette loi n’est néanmoins que supplétive par rapport à la volonté des parties qui prédomine en Espagne.

RAPPORT DE GESTION  117



La valeur locative estimée (VLE) est la valeur telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants sur base de leurs connaissances du marché de l’immobilier en tenant compte de différents facteurs comme la localisation, la durée des baux, la qualité de l’immeuble et les conditions de marché. Pour plus d’informations sur les méthodes de valorisation utilisées par les experts immobiliers indépendants et sur le processus de valorisation, nous renvoyons aux annexes des comptes consolidés.

FINS DES CONTRATS ET PREMIÈRES POSSIBILITÉS DE RÉSILIATIONS TRIENNALES AVEC PERTES POTENTIELLES DES REVENUS LOCATIFS Y AFFÉRENTS

118 

Belgique	France	Espagne
7.000.000 €	6.000.000 €	5.000.000 €
4.000.000 €	3.000.000 €	2.000.000 €
1.000.000 €	0 €
2023-2024	6.615.870 €	6.152.012 €
2024-2025	4.617.327 €	3.508.635 €
2025-2026	305.908 €	2.506.480 €
2026-2027	106.026 €

RAPPORT DE GESTION  119

NOMBRE DE CONTRATS IMPACTÉS PAR PAYS PAR LES ÉCHÉANCES ET LES PREMIÈRES POSSIBILITÉS DE RÉSILIATIONS TRIENNALES

DUREE MOYENNE DES BAUX PAR PAYS	Belgique	France	Espagne
90
80
70
60
50	48	51	45
40	85	43	32
30	0	2	22
20	0	63	2
10
0
2023-2024
2024-2025
2025-2026
2026-2027

Le  (Weighted Average Lease Term) est une mesure de la durée moyenne des baux, alors que le  (Weighted Average Lease Break) est une mesure de la durée résiduelle moyenne des baux.

Walt Belgique : 8,18
Walt Espagne : 8,45
Walt France : 5,05

Walb Belgique : 2,77
Walb Espagne : 2,64
Walb France : 2,04

Belgique France Espagne

En nombre d'annéesEn nombre d'années

RAPPORT DES EXPERTS

Bruxelles, le 30 septembre 2023

Cher Monsieur, Chère Madame,

Conformément à l’article 47 de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées, vous avez demandé à Jones Lang LaSalle, CBRE ainsi qu’à Cushman & Wakefield d’expertiser les immeubles situés en Belgique, en France et en Espagne qui font partie de la SIR. Notre mission a été réalisée en toute indépendance.# RAPPORT DE GESTION

Selon l’usage, notre mission est réalisée sur la base des renseignements communiqués par Ascencio en ce qui concerne l’état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les travaux à réaliser, ainsi que tout autre élément pouvant influencer la valeur des immeubles. Nous supposons ces renseignements exacts et complets. Tel que précisé de manière explicite dans nos rapports d’évaluation, ceux-ci ne comprennent en aucune manière une expertise de la qualité structurelle et technique des immeubles, ni une analyse de la présence éventuelle de matériaux nocifs. Ces éléments sont bien connus d’Ascencio, qui gère son patrimoine de manière professionnelle et procède à une due diligence technique et juridique avant acquisition de chaque immeuble. Tous les immeubles ont été visités par les experts. Ceux-ci travaillent avec différents logiciels, comme Argus Entreprise ou encore Microsoft Excel.

La valeur d’investissement peut être définie comme étant la valeur la plus probable dans des conditions normales de vente entre parties parfaitement informées et consentantes, à la date de l’expertise, avant déduction des frais d’acte de cession du portefeuille. Les experts ont adopté deux méthodes : la méthode de "Term and Reversion" et la méthode "Hardcore". De plus, ils effectuent également un contrôle en termes de prix par m².

Selon la méthode de "Term and Reversion", la capitalisation des revenus prend d’abord en compte le revenu actuel jusqu’à la fin du contrat en cours, et retient ensuite la valeur locative estimée (VLE) à perpétuité.

Selon la méthode "Hardcore", la valeur locative estimée est capitalisée à perpétuité, avant de procéder à des ajustements qui tiennent compte des surfaces louées au-dessus ou en-dessous de leur valeur locative, de la vacance locative, etc.

Le rendement, utilisé dans les deux méthodes, représente le rendement attendu par les investisseurs pour ce type de bien. Il reflète les risques intrinsèques du bien et du secteur (future vacance locative, risque de crédit, obligations de maintenance, etc.) Pour déterminer ce rendement, les experts se sont basés sur les transactions jugées comparables et sur les transactions actuellement en cours dans leurs départements d’investissements. Quand il y a des facteurs inhabituels et spécifiques au bien, des corrections sont appliquées (rénovation importantes, coûts non récupérables, etc.).

La vente d’un immeuble est en théorie soumise aux droits de transfert. Ce montant dépend entre autres du mode de cession, du type d’acheteur et de la localisation géographique du bien. Ce montant n’est connu qu’une fois la vente conclue. En Belgique, en tant qu’experts immobiliers indépendants nous pouvons admettre que, sur base d’un récent échantillon représentatif de transactions intervenues dans le marché, la moyenne pondérée des droits (moyenne des frais de transactions) était de 2,5 % (pour les biens dont la valeur hors frais était supérieure à 2.500.000 EUR). Les biens belges sont considérés comme un portefeuille. Pour les immeubles situés en France, le taux de mutation est généralement de 1,8 % quand l’immeuble a moins de 5 ans et entre 6,9 % et 7,5 %, selon les départements, dans tous les autres cas.

120

Sur la base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la valeur d’investissement arrondie du patrimoine immobilier d’Ascencio au 30 septembre 2023 s’élève à :

768.837.000 EUR (Sept cent soixante-huit millions huit cent trente-sept mille euros)

Ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par les sociétés CBRE, Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield, dans les 3 pays où Ascencio est présent.

Après déduction de respectivement 2,5 % pour les immeubles situés en Belgique (taux moyen des frais de transaction défini par les experts des Sociétés Immobilières Réglementées), 1,8 %/6,9 %-7,5 % pour les immeubles détenus en France et 2,9 %/3,4 %/3,9 % pour les immeubles détenus en Espagne, au titre de frais de mutation sur la valeur d’investissement, ceci nous amène à une juste valeur arrondie du patrimoine immobilier d’Ascencio au 30 septembre 2023 à :

736.430.000 EUR (Sept cent trente-six millions quatre cent trente mille euros)

Ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par les sociétés CBRE, Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield, dans les 3 pays où Ascencio est présent.

Roderick Scrivener MRICS
Co-Head of Valuation
Jones Lang LaSalle Belgium

Pieter Paepen MRICS
Senior Director Valuation
CBRE Belgium

Valérie Parmentier MRICS
Directrice
Cushman & Wakefield France

Tony Loughran MRICS
Partner - Head of Valuation
Cushman & Wakefield Spain

Pierre-Jean Poli REV
Director
Jones Lang LaSalle France

Béatrice Rousseau MRICS
Directrice
CBRE Valuation France

Ardalan Azari
Partner
Cushman & Wakefield Belgium

*Koios Service Srl

Nous vous prions d’agréer, cher Monsieur, chère Madame, l’expression de nos sentiments les meilleurs.

Important : voir ci-après “Note explicative sur les conditions de marché suite au conflit en Ukraine”

RAPPORT DE GESTION

121

Ardalan Azari
Partner
Cushman & Wakefield Belgium

*Koios Service Srl

Valérie Parmentier MRICS
Directrice
Cushman & Wakefield France

Tony Loughran MRICS
Partner - Head of Valuation
Cushman & Wakefield Spain

Roderick Scrivener MRICS
Co-Head of Valuation
Jones Lang LaSalle Belgium

Pierre-Jean Poli REV
Director
Jones Lang LaSalle France

Pieter Paepen MRICS
Senior Director Valuation
CBRE Belgium

Béatrice Rousseau MRICS
Directrice
CBRE Valuation France

OPINION DE CUSHMAN & WAKEFIELD

Cushman & Wakefield estime, pour la part de patrimoine immobilier d’Ascencio qu’elle évalue au 30 septembre 2023, la valeur d’investissement à 258.527.742 EUR et la juste valeur (frais transactionnels déduits) à 247.080.727 EUR.

OPINION DE JONES LANG LASALLE

Jones Lang LaSalle estime, pour la part de patrimoine immobilier d’Ascencio qu’elle évalue au 30 septembre 2023, la valeur d’investissement à 197.795.134 EUR et la juste valeur (frais transactionnels déduits) à 187.550.422 EUR.

OPINION DE CBRE

CBRE estime, pour la part de patrimoine immobilier d’Ascencio qu’elle évalue au 30 septembre 2023, la valeur d’investissement à 312.514.000 EUR et la juste valeur (frais transactionnels déduits) à 301.799.000 EUR.

NOTE EXPLICATIVE SUR LES CONDITIONS DE MARCHÉ SUITE AU CONFLIT EN UKRAINE

Malgré la reprise initiale de l’économie après la pandémie, la Belgique connaît toujours une incertitude accrue en raison des répercussions mondiales de la guerre en Ukraine, l’inflation ayant augmenté de manière significative. Nous avons constaté en Belgique, comme dans d’autres pays européens, une augmentation des taux d’intérêt entraînant une hausse des coûts d’emprunt. Alors que le coût de la dette a augmenté et que sa disponibilité a diminué, parallèlement à la remontée des rendements depuis des niveaux historiquement bas, le sentiment actuel des investisseurs s’en trouve affecté. La confiance dans le secteur bancaire est fragile, comme en témoignent les récentes mesures prises à l’encontre d’une série de banques, et devrait entraîner un nouveau ralentissement de l’endettement pour les investisseurs. Compte tenu du fait que les conditions du marché peuvent évoluer rapidement en réponse à des changements politiques et économiques plus larges, nous soulignons l’importance de la date d’évaluation, car il est important de comprendre le contexte du marché dans lequel l’opinion d’évaluation a été préparée.

122

Consciente de l’importance d’intégrer toujours davantage les enjeux en matière de durabilité dans sa stratégie d'entreprise, Ascencio a élaboré sa politique ESG autour de ses trois piliers constitutifs, à savoir les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance de ses activités. Plus précisément, en tant que Société Immobilière Réglementée, active dans le retail, Ascencio définit sa stratégie ESG avec pour objectif d’améliorer la durabilité de son portefeuille immobilier, de son fonctionnement et de ses activités. Pour ce faire, Ascencio prend en compte les enjeux et attentes de ses différentes parties prenantes grâce à son positionnement de proximité tant avec son marché, qu’avec les communautés locales auprès de qui la Société opère ainsi qu’avec ses collaborateurs. Ascencio aligne sa stratégie et son reporting ESG sur les réglementations européennes en vigueur ainsi que sur certains standards reconnus tels que les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies et les Sustainable Best Practices Recommandations de l’EPRA (sBPR).

OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES

En 2015, les Nations Unies ont défini des objectifs de développement durable en vue de communiquer la marche à suivre pour parvenir à un avenir meilleur et plus durable pour tous.

• PAS DE PAUVRETÉ
• FAIM “ZÉRO”
• BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE
• ÉGALITÉ ENTRE LES SEXES
• EAU PROPRE ET ASSAINISSEMENT
• ÉNERGIE PROPRE ET D’UN COÛT ABORDALBLE
• TRAVAIL DÉCENT ET CROISSANCE ÉCONOMIQUE
• INDUSTRIE, INNOVATION ET INFRASTRUCTURE
• INÉGALITÉS RÉDUITES
• VILLES ET COMMUNAUTÉS DURABLES
• CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES
• MESURES RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES
• VIE AQUATIQUE
• VIE TERRESTRE
• PAIX, JUSTICE ET INSTITUTIONS EFFICACES
• PARTENARIATS POUR LA RÉALISATION DES OBJECTIFS

OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

• ÉDUCATION DE QUALITÉ

RAPPORT DE GESTION

123

E · RAPPORT ESG

Certains de ces objectifs ont tout particulièrement retenu l’attention d’Ascencio et ont été sélectionnés comme piliers du développement de sa stratégie ESG.

Lutte contre la faim

Éliminer la faim, assurer la sécurité alimentaire, améliorer la nutrition et promouvoir l’agriculture durable.

FAIM “ZÉRO”

Accès à la santé

Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge.

BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE

Accès à une éducation de qualité

Assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie.# STRATÉGIE ESG D’ASCENCIO

E • LABÉLISATION • CRITÈRES DÉCISIONNELS • BASE DE DONNÉES & PLATEFORME DE GESTION • OPTIMISATION DES PERFORMANCES ÉNERGÉTIQUES • PANNEAUX PHOTOVOLTAÏQUES • BORNES DE RECHARGEMENT • CHARTES FOURNISSEURS & LOCATAIRES

G • ÉVALUATION & FORMATION • ENQUÊTE DE SATISFACTION INTERNE • HOMEWORKING & POSITIVE OFFICE • MOBILITÉ • POLITIQUE SOCIALE & PHILANTHROPIQUE • STRUCTURE DE GOUVERNANCE & COMMUNICATION DES STANDARDS RSE • DIGITALISATION

RAPPORT DE GESTION  125

1. LABÉLISATION

Ascencio a entamé le processus de labélisation de ses retail parks. Plus particulièrement, Ascencio s’est fixée pour objectif d’obtenir un label BREEAM in use very good ¹ pour (2 en Belgique et 4 en France) retail parks de son portefeuille à l’horizon 2026. Au cours de l’exercice écoulé, les retail parks de Genval et Couillet en Belgique ainsi que Caen en France ont fait l’objet d’une première évaluation et des programmes d’investissement ont été identifiés en vue d’atteindre la certification requise. Les travaux débuteront dans le courant de 2024. BREAAM in use est une norme de durabilité qui s’ap- plique aux bâtiments existants. Les objectifs derrière l’obtention d’une telle labélisation sont multiples : s’ins- crire dans une démarche de développement durable, réduire les coûts de fonctionnement, fidéliser les clients retailers d’Ascencio, valoriser les actifs de la Société, accéder à des sources de financement vert, etc.

¹ BREEAM in-use est une méthode internationale d’évaluation de la performance environnementale d’un bâtiment en exploitation.

ÉNERGIE PROPRE ET D’UN COÛT ABORDALBLE CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES MESURES RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES 126  E VOLET ENVIRONNEMENTAL

2. CRITÈRES DÉCISIONNELS

Dans le cadre de sa politique d’investissement ainsi que de transformation et de gestion de son portefeuille immobilier, Ascencio a pour objectif d’optimiser les performances environnementales de ses actifs. Pour le portefeuille existant, Ascencio a développé un nouveau tableau de classification de ses actifs tenant désormais compte des aspects ESG. En ce qui concerne les nou- velles acquisitions, les actifs ayant fait l’objet d’une labélisation BREEAM very good seront privilégiés.

3. BASE DE DONNÉES & PLATEFORME DE GESTION

Dans le but de réduire les consommations énergétiques liées à l’utilisation de ses bâtiments, Ascencio a créé un partenariat, en commençant par son portefeuille français, avec ses locataires afin de favoriser l’échange de données de consommation et a mis en place un logiciel spécifique d’analyse de ces données. Au terme de l’exercice 2022/2023, 92 % des données ont été obtenues pour le portefeuille français, tandis que les données du portefeuille belge sont en cours de collecte. Ensemble, Ascencio et ses locataires retailers dia- -loguent et continueront à dialoguer des améliorations possibles afin d’atteindre les objectifs recherchés. Le relevé systématique de ces mesures, puis l’analyse de celles-ci, permettent à la Société de disposer d’une vue plus objective sur la performance énergétique de ses immeubles. Cet audit complet et le suivi dans le temps de ces performances permettront à Ascencio d’établir un plan d’action global visant à réduire à terme l’emprunte carbone de son portefeuille tout en priori- -tisation ses investissements et à produire les rapports nécessaires illustrant les progrès réalisés en matière de performance environnementale.

4. OPTIMISATION DES PERFORMANCES ÉNERGÉTIQUES

Ascencio s’engage, pour tous ses projets de rénovation / extension à optimiser la consommation d’énergie des bâtiments visés, en ligne avec sa stratégie ESG & les obligations légales en la matière. Sur l’exercice 2022/2023, Ascencio a rénové près de 4.500 m ² de toitures. En plus du remplacement de la membrane d’étanchéité, les travaux ont permis d’améliorer le ni- -veau d’isolation thermique de ces toitures, réduisant les coût énergétiques (chauffage / refroidissant) des retailers concernés.

5. PANNEAUX PHOTOVOLTAÏQUES

Ascencio entend déployer une politique structurée de placement de panneaux photovoltaïques sur les toitures de son portefeuille immobilier. Des audits techniques ont été réalisés pour une série de bâtiments et sont en cours pour d’autres. L’installation de panneaux photovoltaïques permettra la production d’électricité verte produite localement utilisable au sein des immeubles concernés au bénéfice de ses locataires, à des niveaux de coûts stables per- -mettant de prémunir les retailers contre des variations tarifaires difficiles à assimiler. Sur l’exercice écoulé, des appels d’offres ont été réali- -sés pour l’installation de panneaux photovoltaïques en toiture pour la Belgique et d’ombrières sur les parkings des actifs du portefeuille pour la France.

RAPPORT DE GESTION  127

6. BORNES DE RECHARGEMENT

Ascencio a entamé l’installation de bornes de recharge- -ment de véhicules électriques sur les parkings de ses retail parks (Messancy en Belgique et Saint-Aunès en France) ainsi qu’à son siège social de Gosselies (Belgique). Ascencio a par ailleurs conclu un partenariat avec la société Powerdot par lequel cette dernière s’engage à installer près de 260 points de charge rapide pour véhi- -cules électriques sur les parkings de ses actifs français. Ces installations renforceront encore l’attractivité des sites concernés en y constituant des nœuds de passage en termes d’électromobilité et en offrant ainsi un service complémentaire aux consommateurs et communautés locales. La Société travaille en parallèle sur un projet d’installation de bornes pour son portefeuille belge sur base d’un modèle de collaboration similaire.

7. CHARTES FOURNISSEURS & LOCATAIRES

Ascencio a intégré à ses nouveaux baux une annexe environnementale ("Green Lease") visant à favoriser la collaboration entre bailleur et preneur dans la ré- -duction progressive de l’empreinte environnementale des immeubles loués, tout en optimisant les coûts. Elle oriente vers une gestion environnementale et énergé- -tique efficace, impliquant le partage de données sur les consommations énergétiques et d’eau, ainsi que des informations pertinentes pour améliorer continuelle- -ment les performances environnementales. Le preneur est encouragé à adopter des pratiques de sobriété, notamment en éteignant les appareils non utilisés, en sensibilisant le personnel à la réduction de la consom- -mation d’énergie, et en privilégiant l’achat d’énergies vertes. Des directives spécifiques sont fournies pour l’optimisation des installations techniques, l’éclairage, le chauffage, le refroidissement, la ventilation, et le choix de matériaux respectueux de l’environnement. Des mesures sont également préconisées pour la ges- -tion efficace de l’eau et des déchets, encourageant le recyclage et l’utilisation de produits éco-responsables. La partie sur le transport durable incite à privilégier les modes de transport alternatifs. Enfin, des directives pour le bien-être et la santé, ainsi que pour la certification en- -vironnementale, sont incluses, soulignant l’importance de la coopération entre le bailleur et le preneur pour maintenir et améliorer l’efficacité environnementale des immeubles.

128 

" Le partenariat entre Ascencio et Powerdot est un bel exemple d'un projet win-win-win dans le cadre de la stratégie ESG d'Ascencio. Etant spécialisée dans le domaine du retail, Powerdot peut renforcer l'attractivité des sites d'Ascencio en proposant, en plus de la recharge, des possibilités d'intéragir avec les retailers pour arriver à attirer plus de clients et renforcer leur image de marque. "

 S VOLET SOCIAL

1. ÉVALUATION & FORMATION

Ascencio a développé une culture d’entreprise dans laquelle chaque collaborateur reçoit annuellement, de la part de son manager, un feedback relatif au travail fournit et aux compétences développées au cours de l’année écoulée. En 2023, 100 % des collaborateurs ont reçu une éva- -luation de leurs performances. Ascencio prête en outre une attention toute particulière au développement constant de ses équipes. Cela se traduit plus concrètement par :

• L’existence d’une Ascencio Academy

L’Ascencio Academy consiste en une série de formations internes desti- -nées à toute l’équipe et dispensées, à tour de rôle, par les membres du comité exécutif. Pratiquement, ces formations ont lieu tous les 2 mois environ et portent sur des sujets spécifiques internes à la Société ou au marché. L’objectif de cette initiative est de développer les équipes tant sur le plan des connaissances propres que sur le plan de la motivation person- -nelle mais également l’ensemble de la Société en tant que telle.
* La mise en place d’un système de compagnonnage interne

Sous un principe de "vie ma vie", un compagnonnage individuel a été mis en place lors de l’exercice 2022/2023 ayant pour but une meil- -leure connaissance inter-départe- -ments. Chaque membre du comité exécutif se fait accompagner, pen- -dant une journée, par un collabo- -rateur ne faisant pas déjà partie de son équipe. Cette initiative, très porteuse au ni- -veau des équipes, sera renouvelée lors du prochain exercice.
* La participation à des forma- -tions externes ad hoc

Sur base des besoins individuels exprimés lors des évaluations an- -nuelles ou identifiées par les mana- -gers, un plan de formation individuel est en place annuellement.# RAPPORT DE GESTION

2. ENQUÊTE DE SATISFACTION INTERNE

Au cours de l’exercice 2022/2023 Ascencio a mené divers sondages auprès de ses collaborateurs et ce sur différentes thématiques telles que le housing, le projet digitalisation, … La Société est soucieuse de consulter régulièrement l’ensemble de l’équipe sur des projets et sujets transversaux de ce type afin d’améliorer la satisfaction ainsi que l’implication au travail.

3. BIEN-ÊTRE ET POSITIVE OFFICE

Ascencio promeut l’équilibre entre le télétravail et la présence des collaborateurs au bureau en étant soucieuse du matériel requis pour un télétravail dans des conditions optimales mais également en permettant des journées de travail fixes au siège social de la Société pour maintenir le lien professionnel et social entre les collaborateurs. En parallèle, la Société a entamé un projet de remodeling de ses bureaux cadrant avec l’approche positive office et promouvant la flexibilité, la créativité et le bien-être au travail. Ascencio a finalisé les plans relatifs à la conception et au réaménagement de ses nouveaux bureaux dont les travaux débuteront début 2024. Ces travaux de rénovation tiendront compte des enjeux environnementaux en utilisant le plus possible des matériaux recyclés ou à faible impact environnemental. Par ailleurs, les installations HVAC existantes seront entièrement rénovées afin d’améliorer les performances énergétiques du bâtiment et réduire l’emprunte carbone de la Société. Dans ce cadre, une réflexion profonde et globale au niveau de l’ergonomie au travail est également prévue.

4. MOBILITÉ

Ascencio poursuit la transition de sa flotte de véhicules vers l’électromobilité ; 50 % du parc étant désormais hybride ou électrique. Des solutions recharge sont prévues tant au siège social de la Société, qu’au domicile des collaborateurs concernés.

5. POLITIQUE SOCIALE ET PHILANTHROPIQUE

Ascencio a pris la décision d’orienter sa politique sociale et philanthropique autour des axes suivants :
* Le bien-être, avec un focus particulier sur le sport auprès des communautés locales ;
* La lutte contre la famine au sein des communautés locales.

Diverses initiatives sont menées tant au niveau des retail parks du portefeuille qu’au niveau corporate avec l’ensemble de l’équipe d’Ascencio. Concernant le volet "promotion du sport", plusieurs animations visant à promouvoir le sport auprès des communautés locales ont été organisées au sein du portefeuille tandis que l’équipe des collaborateurs d’Ascencio a participé à divers évènements sportifs. Concernant le volet "Lutte contre la faim", Ascencio a fait le choix d’apporter son soutien à l’association La Faim du mois (https://www.facebook.com/lafaimdumois/) en offrant du temps de ses collaborateurs à la préparation et distribution de repas et colis alimentaires. Au niveau de ses actifs, les initiatives permettront de créer de la valeur à court, moyen et long terme, assurant une certaine légitimé des retail parks au sein des communautés locales.

• FAIM “ZÉRO”
• BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE
• BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE
• ÉNERGIE PROPRE ET D’UN COÛT ABORDABLE
• CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES

STRUCTURE DE GOUVERNANCE ET COMMUNICATION DES STANDARDS RSE

En tant que SIR, Ascencio se livre à un exercice annuel de reporting strict souscrit à des standards élevés en matière de gouvernance d’entreprise (voir rapport annuel 2022 pages 62 à 82). Aussi, pour accompagner le développement et l’implémentation de sa politique ESG, Ascencio a nommé, au sein de son comité exécutif, un directeur Operations & ESG. Cette volonté d’Ascencio de développer la gestion environnementale de son portefeuille s’est en outre déjà illustrée par la publication de reportings de différents indicateurs de performance sur les aspects ESG de son activité selon les guidelines EPRA sBPR (voir pages 132 à 152 du présent rapport annuel). Le rapport de durabilité publié par Ascencio en juin 2023, visant à apporter de la transparence aux initiatives ESG déjà prises par la Société, a permis à Ascencio d’obtenir un Gold award. Cette récompense est octroyée par l’EPRA, l’association européenne des sociétés immobilières cotées.

DIGITALISATION

Enfin, pour renforcer l’intégration et la digitalisation de ses processus internes et accompagner le déploiement de sa politique ESG, Ascencio a, au cours de l’année écoulée, accéléré le processus de digitalisation de ses activités. Ce processus, initié au cours de l'exercice précédent, vise à revoir l’ensemble des systèmes de gestion interne de la Société pour rendre l’organisation plus efficiente, agile et permettant à la Société de mieux répondre aux défis de demain. Dans ce cadre, après avoir évalué le marché, Ascencio a sélectionné l'outil Adfinity de la société Easi et en a démarré l'implémentation pour la gestion intégrée de ses activités immobilières et financières. Ce projet, baptisé "Connect" et dont la mise en production est prévue en fin d’année 2023, a impliqué la participation active des collaborateurs et apportera encore davantage de transversalité entre les différents métiers de la Société.

RAPPORT SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ALIGNÉ SUR LES RECOMMANDATIONS SUR LES BONNES PRATIQUES EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE L’EPRA

INTRODUCTION

OBJET DU DOCUMENT

Le présent document rend compte de la performance environnementale, sociale et de gouvernance d’entreprise d’Ascencio, sur la base des recommandations sur les bonnes pratiques en matière de développement durable de l’EPRA. Il fournit une base solide pour mesurer les progrès futurs. Il a également conduit Ascencio à renforcer sa collaboration avec ses locataires sur les enjeux de durabilité. L’échange de données structurelles entre locataires et propriétaires sur la performance environnementale et énergétique du bâtiment est essentiel pour améliorer la sensibilisation et convenir d’objectifs communs. Ces échanges nécessitent beaucoup d’efforts et de temps. A ce jour, il n’a pas encore été possible de récupérer les données de tous les locataires. Ascencio a néanmoins réussi à augmenter significativement le nombre de données collectées et déclarées, par rapport à l’année dernière. Ce deuxième rapport sur le développement durable marque une nouvelle étape dans les efforts d’Ascencio pour mieux comprendre et gérer les enjeux énergétiques et environnementaux de son activité. Ces efforts seront poursuivis et intensifiés à l'avenir. Enfin, ce rapport est l’une des nombreuses étapes d’une stratégie de durabilité plus large (cf. rapport Annuel 2022 d’Ascencio pages 121 à 140). Outre le reporting, d’autres initiatives importantes ont été entreprises pour suivre l’impact énergétique du portefeuille et orienter les investissements.

À PROPOS D'ASCENCIO

Ascencio est un investisseur immobilier spécialisé dans le commerce de périphérie avec un accent sur les super- marchés et les parcs d’activité commerciale. La Société est présente en Belgique, en France et en Espagne, respectivement sous le statut de SIR, SIIC, SOCIMI. Avec son équipe pluridisciplinaire, elle gère son patrimoine et ses relations avec ses locataires-détaillants de manière réactive, notamment en matière de développement durable. Son portefeuille, évalué à 738,9 millions au 30/09/2022, est composé d’une centaine de biens, pour une surface totale de 450 037 m² et plus de 240 locataires. Ascencio SA est cotée sur Euronext Bruxelles. Sa capitalisation boursière s’élève à 334 millions d’euros au 30/09/2022.

1 https://www.epra.com/sustainability/sustainability-reporting/guidelines

ENVIRONNEMENT

LIMITES GÉNÉRALES, SEGMENTATION & COUVERTURE

• Limites générales. Tous les actifs sont détenus par Ascencio. Toutefois, certains biens peuvent faire partie d’une copropriété.
• Segmentation. 40 % du portefeuille d’Ascencio est dédié à des activités liées à l’alimentation. Le secteur alimentaire présente des caractéristiques et des besoins spécifiques en matière d’utilisation des services publics, qui sont assez différents des autres détaillants. Pour maximiser la pertinence de ce rapport, une différence sera faite entre les locataires alimentaires et non alimentaires. Une vue spécifique par pays sera également fournie.
• Performance du siège social d’Ascencio. La performance environnementale du siège social d’Ascencio à Gosselies (BE) sera rapportée séparément des actifs commerciaux.
• Couverture. La plupart des données sur la performance environnementale sont des données obtenues par les locataires. Leur collecte nécessite des efforts intenses et concertés avec les plus de 240 locataires. Des ambitions de couverture spécifiques ont été définies pour ce second reporting :
  • Belgique : un grand locataire alimentaire et deux importants locataires non alimentaires ont été ciblés et ont fourni des données.
• France : une grande majorité des locataires ont été contactés et plusieurs demandes d’échange de données ont été faites. Une collaboration plus active a été mise en place avec un grand locataire alimentaire.# RAPPORT DE GESTION

ÉNERGIE

• Espagne : Des initiatives ont été lancées pour collecter des données systématiques relatives aux actifs espagnols. Les actifs espagnols seront inclus dans le prochain reporting de durabilité. La couverture est toujours mesurée en pourcentage de la surface totale du portefeuille (m²). Comme mentionné ci-dessus, la plupart des données requises sont des données obtenues par les locataires. Pour de nombreux actifs, Ascencio n’achète pas de services publics ni n’a de vision sur leur consommation. Par conséquent, la couverture effective varie en fonction des différents indicateurs. Ils seront mentionnés spécifiquement pour chacun des indicateurs documentés ci-dessus.

Compte tenu de la nature de son portefeuille et du fait que les services publics sont majoritairement gérés par les commerçants eux-mêmes, Ascencio a peu de consommation d’énergie locative à déclarer. Afin de donner une vision précise de la performance de son portefeuille, Ascencio a décidé de remonter également les données obtenues par les locataires. Ascencio a donc lancé un exercice massif de collecte et d’analyse des données de consommation de ses locataires. Les données relatives aux propriétaires ont été collectées directement auprès de fournisseurs plus importants ou auprès de gestionnaires d’actifs indépendants en charge de certains actifs. Les données du locataire ont été collectées soit directement auprès des fournisseurs d’énergie, si le locataire a donné mandat à Ascencio pour ce faire, soit à partir d’échanges d’informations directement avec le locataire. Concernant les actifs français, des données ont également été récupérées de la plateforme gouvernementale OPERAT, qui stocke les données de consommation de tous les propriétaires et locataires. La collecte et la gestion des données des locataires dépendent de leur volonté de partager leurs données avec Ascencio. Par conséquent, la couverture des données est fortement influencée par cette dépendance.

2 L’indicateur à périmètre constant compare un portefeuille et un périmètre cohérents sur deux années de reporting.

Zone d'impact EPRA	Code	Libellé	Unités de mesure	Catégorie	Sous-catégorie	Valeur absolue	À périmètre constant
						2022	2021	2022	2021
Énergie	4.1. Elec – Abs
4.2. Elect Lfl		Consommation d'électricité	kWh	Alimen-	Locataire	31.123.564	32.015.113	30.272.879	31.710.290
				taire	Propriétaire	860.813	780.334	822.668	780.334
				Non alimen-	Locataire	8.840.701	9.271.582	8.468.257	8.560.297
				taire	Propriétaire	1.805.609	1.251.522	1.483.392	1.217.197
		Total électricité				42.630.688	43.318.551	41.047.197	42.268.118
		% de sources renouvelables	%			3 %	1 %	1 %	1 %
4.5. Carburant - Abs
4.6. Carburant - LfL		Consommation de carburant	kWh	Alimen-	Locataire	1.611.247	1.626.770	1.611.247	1.626.770
				taire	Propriétaire	172.114	0	0	0
				Non alimen-	Locataire	199.451	1.839.926	0	0
				taire	Propriétaire	493.538	278.952	328.845	278.952
		Consommation totale de carburant				2.476.349	3.745.648	1.940.092	1.905.722
		% de sources renouvelables	%			0 %	0 %	0 %	0 %
4.3 DH & C- Abs		Chauffage urbain et refroidissement	kWh		na
4.7 Énergie -int		Bâtiment Énergie	kWh/ sqm/ an
		Alimentaire				279	331	318	332
		Non alimentaire				52	77	94	93
Couverture (m²)		%
		Alimentaire		Locataire		62 %	60 %	60 %	60 %
				Propriétaire		94 %	29 %	29 %	29 %
		Non alimen-		Locataire		37 %	39 %	34 %	34 %
		taire		Propriétaire		90 %	26 %	25 %	25 %

MONDIAL CONSOMMATION D'ÉNERGIE DES ACTIFS COMMERCIAUX

Ce tableau, ainsi que sa répartition par pays ci-dessous, nécessite certaines observations :

• Seul un faible pourcentage d’énergie est actuellement réutilisable. Ascencio a toutefois initié une étude pour évaluer comment elle pourrait installer un nombre important de panneaux photovoltaïques et comment l’énergie pourrait ensuite être distribuée à ses locataires ou aux communautés locales. Sur la base des résultats préliminaires, Ascencio est actuellement en train de définir les actifs les plus adaptés pour ces équipements. En Belgique, Ascencio analyse la possibilité d’installer des panneaux photovoltaïques sur les toits de ses bâtiments. En France, compte tenu de la nouvelle réglementation imposant l’installation de systèmes d’ombrage sur les parkings, Ascencio a décidé de se concentrer sur ce type d’installation.

• Par rapport à l’année dernière, Ascencio a renforcé ses échanges d’informations avec ses gestionnaires d’actifs, afin de mieux documenter les données de consommation des propriétaires. Les données sont actuellement manquantes pour un seul actif.

• Le secteur alimentaire, et plus particulièrement les boulangeries, est un grand consommateur d’énergie. Par conséquent, l'intensité énergétique est extrêmement élevée. Ces activités impactent fortement la performance globale d’Ascencio, car la consommation de carburant des distributeurs alimentaires représente 3% de la consommation mondiale d’énergie (publiée) en 2022. Elles représentent 58,9% de la consommation mondiale de carburant (publiée) en 2022. Les boulangeries ont une intensité énergétique de 391,8 kWh/m².

• Les actifs espagnols sont inclus pour mesurer la couverture de l’ensemble du portefeuille.

BELGIQUE

Zone d'impact EPRA	Code	Libellé	Unités de mesure	Catégorie	Sous-catégorie	Valeur absolue	À périmètre constant
						2022	2021	2022	2021
Énergie	4.1. Elec – Abs
4.2. Elect Lfl		Consommation d'électricité	kWh	Alimen-	Locataire	11.229.489	10.818.234	10.378.804	10.818.234
				taire	Propriétaire	850.223	775.383	818.924	775.383
				Non alimen-	Locataire	2.872.912	2.936.133	2.726.499	2.825.724
				taire	Propriétaire	1.538.760	1.197.419	1.433.196	1.163.094
		Total électricité				16.491.384	15.727.170	15.357.423	15.582.436
		% de sources renouvelables	%			7 %	3 %	3 %	3 %
4.5. Carburant - Abs
4.6. Carburant - LfL		Consommation de carburant	kWh	Alimen-	Locataire	0	0	0	0
				taire	Propriétaire	172.114	0	0	0
				Non alimen-	Locataire	199.451	1.839.926	0	0
				taire	Propriétaire	493.538	278.952	328.845	278.952
		Consommation totale de carburant				865.103	2.118.878	328.845	278.952
		% de sources renouvelables	%			0 %	0 %	0 %	0 %
4.3 DH & C- Abs		Chauffage urbain et refroi-	kWh
		dissement
4.7 Énergie -int		Bâtiment Énergie	kWh/ sqm/ an
		Alimentaire				219	295	285	295
		Non alimentaire				39	99	76	72
Couverture (m²)		%
		Alimentaire		Locataire		41 %	33 %	33 %	33 %
				Propriétaire		100 %	26 %	26 %	26 %
		Non alimen-		Locataire		24 %	23 %	22 %	22 %
		taire		Propriétaire		95 %	20 %	18 %	18 %

FRANCE

Zone d'impact EPRA	Code	Libellé	Unités de mesure	Catégorie	Sous-catégorie	Valeur absolue	À périmètre constant
						2022	2021	2022	2021
Énergie	4.1. Elec – Abs
4.2. Elect Lfl		Consommation d'électricité	kWh	Alimen-	Locataire	19.894.075	21.196.878	19.894.075	20.892.056
				taire	Propriétaire	10.591	4.951	3.744	4.951
				Non alimen-	Locataire	5.967.790	6.335.449	5.741.759	5.734.573
				taire	Propriétaire	266.848	54.103	50.196	54.103
		Total électricité				26.139.304	27.591.381	25.689.774	26.685.682
		% de sources renouvelables	%			0 %	0 %	0 %	0 %
4.5. Carburant - Abs
4.6. Carburant - LfL		Consommation de carburant	kWh	Alimen-	Locataire	1.611.247	1.626.770	1.611.247	1.626.770
				taire	Propriétaire	0	0	0	0
				Non alimen-	Locataire	0	0	0	0
				taire	Propriétaire	0	0	0	0
		Consommation totale de carburant				1.611.246,86	1.626.770,08	1.611.246,86	1.626.770,08
		% de sources renouvelables	%			0 %	0 %	0 %	0 %
4.3 DH & C- Abs		Quartier chauf-	kWh
		fage & refroidisse-
		ment
		Alimentaire		Locataire	na	na	na	na	na
		Propriétaire			na	na	na	na	na
		Non alimen-		Locataire	na	na	na	na	na
		taire		Propriétaire	na	na	na	na	na
		Consommation totale				na	na	na	na
4.7 Énergie -int		Bâtiment Énergie	kWh/ sqm/ an
		Alimentaire				337	355	340	357
		Non alimentaire				85	87	126	126
Couverture (m²)		%
		Alimentaire		Locataire		94 %	95 %	94 %	94 %
				Propriétaire		56 %	46 %	46 %	46 %
		Non alimen-		Locataire		68 %*	75 %	64 %	64 %
		taire		Propriétaire		100 %	43 %	43 %	43 %

* La couverture en baisse pour l’année 2022 s’explique par le fait qu’Ascencio n’a pas reçu à temps les données attendues de la part de la société française d’énergie ENEDIS.

Zone d'impact EPRA	Code	Libellé	Unités de mesure	Valeur absolue	À périmètre constant
				2022	2021	2022	2021
Énergie	4.1. Elec – Abs	Consommation d'électricité - siège social	kWh	144.054	182.776	144.054	182.776
4.2. Elec-LfL
4.5. Carburant -Abs	4.6. Carburant - LFL	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
4.7. Elec-Int			kWh/sqm	146	185	146	185
Couverture (m²)		%		100 %	100 %	100 %	100 %

PERFORMANCE ÉNERGÉTIQUE DU SIÈGE SOCIAL D'ASCENCIO

Les consommations d’énergie ont été plus élevées en 2021 qu’en 2022 en raison des conditions climatiques (https://www.synergrid.be/fr/centre-de-documentation/statistiques-et-donnees/degres-jours).

FRANCE

Zone d’impact EPRA	Code	Unité de mesure	Indicateur	Sous-catégorie	Valeur absolue	À périmètre constant
				2022	2021	2022	2021
Émissions de gaz à effet de serre	4.8 GHG-Dir-Abs	KG CO 2 e	Direct	Alimentaire	291.636	294.445	291.636	294.445
				Non alimentaire	0	0	0	0
	4.9 GHG-Indir-Abs		Indirect	Alimentaire	966.770	1.029.773	966.437	1.014.968
				Non alimentaire	302.816	310.341	281.315	281.156
	4.10 GHG-Int	kg CO 2 e / m² / an	Intensité des émissions de GES	Alimentaire	21	22	21	22
				Non alimentaire	4	4	6	6

A. ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE DES ACTIFS COMMERCIAUX

Compte tenu de la nature des activités d’Ascencio, les consommations locatives sont limitées par rapport aux charges locatives. Ascencio souhaite toutefois avoir une vision représentative des émissions de GES générées par ses activités.

• Émissions directes de GES générées par les combus- tibles brûlés sur le site, comme indiqué à la section 2.2. "Consommation d’énergie".# RAPPORT DE GESTION

CONSOMMATION D'EAU

Tous les actifs sont raccordés à des réseaux d’eau publics ou semi-publics. Un exercice de collecte de données à grande échelle a été lancé avec les différents fournisseurs d’eau. Certaines données n’ont pas pu être obtenues en temps opportun et seront incluses dans le prochain rapport de durabilité. Pour certains actifs où plusieurs locataires partagent le même compteur, il n’a pas toujours été possible de répartir la consommation d’eau entre eux. Il n’est donc pas encore possible de différencier les activités alimentaires des activités non alimentaires. En conséquence, la consommation d’eau est scindée par pays. Les détaillants du secteur alimentaire (c’est-à-dire les supermarchés) consomment davantage d’eau que les détaillants du secteur non alimentaire. Pour la France, l’essentiel des données collectées provient du secteur alimentaire.

Zone d’impact EPRA | Code | Description | Unité de mesure | Catégorie | Valeur absolue | À périmètre constant | |---|---|---|---|---|---|---|
| | | | | | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| Eau | 4.11. Eau-Abs | Consommation d'eau - actifs commerciaux | Mètre cube | Belgique | 30.684 | 15.904 | 18.718 | 15.815 |
| | 4.12. Eau-LfL | | | France | 46.451 | 23.400 | 20.055 | 23.400 |
| | 4.13 Eau-Int | | Mètre cube/m² | Belgique | 0,5 | 0,7 | 0,9 | 0,8 |
| | | | | France | 0,5 | 0,7 | 0,6 | 0,7 |
| Couverture (m²) | | | % | Belgique | 22 % | 7,4 % | 6,9 % | 6,9 % |
| | | | | France | 59 % | 21 % | 21 % | 21 % |

Zone d’impact EPRA | Code | Description | Unité de mesure | Valeur absolue | À périmètre constant | |---|---|---|---|---|---|
| | | | | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| Eau | 4.11. Eau-Abs | Consommation d'eau - actifs commerciaux | Mètre cube | 67,8 | 58,0 | 67,8 | 58,0 |
| | 4.12. Eau-LfL | | | | | |
| | 4.13 Eau-Int | | Mètre cube/m² | 0,07 | 0,06 | 0,07 | 0,06 |
| Couverture (m²) | | | % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |

ACTIFS COMMERCIAUX SIÈGE SOCIAL

DÉCHETS

Exception faite pour le siège social et quelques exceptions (9 actifs au total, 5 en Belgique et 4 en France), les déchets sont directement gérés par les locataires. A ce stade, seules des données limitées ont été obtenues concernant les locataires d’Ascencio. Les déchets recyclés sont composés de papier et de carton. Les déchets organiques d’un important distributeur alimentaire sont éliminés par méthanation. La couverture des données obtenues par le propriétaire est définie en fonction du nombre d’actifs dont les déchets sont gérés par Ascencio au cours de la période de reporting. Les données ont été estimées en fonction de la taille des différents contenants et de la fréquence de vidange.

Zone d'impact EPRA | Code | Description | Unité de mesure | Voie d’élimination | Valeur absolue | À périmètre constant | |---|---|---|---|---|---|---|
| | | | | | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| Déchets | 4.14. Déchets -Abs | Déchets par voie d’élimination - Actifs | Tonnes | Réutilisation | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. |
| | 4.15. Déchets-LfL | | | Recyclage | 42.877,4 | 1.982,3 | 1.708,8 | 1.982,3 |
| | | | | Compostage | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. |
| | | | | Installation de valorisation des matériaux | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. |
| | | | | Autres (principalement incinération) | 15.568,8 | 3.924,9 | 3.461,8 | 3.924,9 |
| | | | | Méthanation | 409,7 | 518,1 | 409,7 | 518,1 |
| | | | | TOTAL | 58.855,9 | 6.425,4 | 5.580,3 | 6.425,4 |
| | | | | % de déchets dangereux | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Couverture (m²) | | | % | Obtention par le propriétaire | 72 % | 15 % | 15 % | 15 % |
| | | | | Obtention par le locataire | 11 % | 9 % | 9 % | 9 % |

Zone d'impact EPRA | Code | Description | Unité de mesure | Voie d’élimination | Valeur absolue | À périmètre constant | |---|---|---|---|---|---|---|
| | | | | | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| Déchets | 4.14. Déchets -Abs | Déchets par voie d’élimination - Siège social | Tonnes | Réutilisation | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. |
| | 4.15. Déchets-LfL | | | Recyclage | 1,6 | 1,5 | 1,6 | 1,5 |
| | | | | Compostage | 0,03 | 0,03 | 0,03 | 0,03 |
| | | | | Installation de valorisation des matériaux | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. |
| | | | | Autres (principalement incinération) | 3,0 | 2,7 | 3,0 | 2,7 |
| | | | | TOTAL | 4,6 | 4,2 | 4,6 | 4,2 |
| | | | | % de déchets dangereux | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Couverture (m²) | | | % | Obtention par le propriétaire | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |

ACTIFS COMMERCIAUX SIÈGE SOCIAL

CERTIFICATION

Actuellement, il n’y a pas d’actifs certifiés au sein du portefeuille d’Ascencio. Cependant, 3 parcs d’activité commerciale (1 en France et 2 en Belgique) ont été pré-évalués selon le processus BREEAM. Les notes attribuées allaient de "satisfaisant" à "bon". Ces évaluations préliminaires comprennent : un total de 95 cellules, soit 54.896 m², ce qui représente une couverture de 12,1 % du portefeuille total d’Ascencio. Un grand nombre d’actions ont été mises en place pour améliorer ces scores et obtenir la certification.

Genre	2021	2022	Delta 2022/2021
Conseil d’administration
Membres	Femme	30 %	30 %
	Homme	70 %	70 %
Direction générale
Femme	20 %	20 %	0 %
Homme	80 %	80 %	0 %
Managers	Femme	/	100 %
Homme	/	80 %	/
Tous les collaborateurs	Femme	44 %	79 %
Homme	56 %	21 %

SOCIAL

MESURES DE LA PERFORMANCE SOCIALE

HYPOTHÈSES GÉNÉRALES

Les périodes considérées pour les données relatives aux indicateurs de performance sociale sont les suivantes :

• Pour la Direction Générale : du 01/10/2021 au 30/09/2022, qui correspond à l’exercice de la Société. Cela permet une restitution parfaite des données avec les données publiées dans le rapport annuel d’Ascencio 2022.
• Pour les autres membres de l’équipe : du 01/01/2022 au 31/12/2022, en cohérence avec les autres données reportées dans ce rapport sur le développement durable.

L’arrivée d’un Directeur Opérations & ESG le 03/10/2022 au sein de la direction générale, en lieu et place d’un autre membre réintégré parmi les membres de l’équipe des collaborateurs, n’a pas été prise en compte dans les illustrations de ce rapport.

• Conseil d’administration : nombre de femmes et nombre d’hommes sur le nombre total d’administrateurs (y compris le directeur général qui a été pris en compte au sein du conseil d’administration et au sein des membres de la direction générale).
• Direction générale : nombre de femmes et nombre d’hommes sur le nombre total de cadres dirigeants, y compris le directeur général (également pris en compte en tant qu’administrateur).
• Managers : seul salarié basé en France (salarié de la Société l’année dernière mais pris en compte dans la partie "tous les collaborateurs").
• Tous les collaborateurs : toutes les personnes travaillant pour la Société, les dirigeants, la direction générale et le conseil d’administration exclus (ce qui n’était pas le cas pour le rapport de l’année dernière).
• Pour l’année 2022, 23 % des femmes et 0 % des hommes (cadres dirigeants, cadres et employés) ont travaillé à temps partiel.

	2021	2022	Delta 2022/2021
Membres du Conseil d’administration	/	80,0 %	/
Direction générale	/	76,1 %	/
Managers	/	N/A	/
Tous les collaborateurs	/	88,4 %	/

RATIO DE RÉMUNÉRATION

• Conseil d’administration : La rémunération de base des administrateurs est la même pour les hommes et les femmes. Toutefois, la fonction de président du conseil d’administration est occupée par un homme, qui perçoit, en raison de sa fonction, une rémunération de base plus élevée. Par souci de clarté, la rémunération de l’administrateur délégué n’a pas été incluse dans le ratio de rémunération de diversité du conseil d’administration puisque sa rémunération n’est pas basée sur sa présence au conseil (comme c’est le cas pour les autres administrateurs) mais sur ses contributions opérationnelles comme pour les autres membres de la direction générale.
• Direction générale : la rémunération des membres de la direction générale dépend de l’expérience et non du genre. En revanche, le rôle de Directeur général est occupé par un homme.# RAPPORT DE GESTION

143
2021 | 2022 | Delta 2022/2021
------- | -------- | --------
Femme / 4,58 heures par femme | / | /
Homme / 82,67 heures par homme | / | /
Tous les collaborateurs | 14,00 heures par salarié | 20,20 heures par employé | +6,20 heures par salarié

2021	2022	Delta 2022/2021
Femme / 100,0 %	/	/
Homme / 100,0 %	/	/
Tous les collaborateurs	100,0 %	100,0 %

• L’Entreprise permet aux membres de son équipe d’assister à des séminaires et des formations en fonction des demandes de l’équipe, des besoins de l’Entreprise et des budgets alloués.
• Pour l’année 2022, le nombre moyen d’heures de for- mation est de 20,20 par collaborateur. Le nombre le plus élevé de personnes reportées pour les hommes est dû à une formation de longue durée accordée à un collaborateur de sexe masculin dans le cadre de son développement personnel.
• Le dénominateur est le nombre d’heures de formation par an divisé par le nombre de personnes occupées par l’Entreprise. Les membres de la direction générale ont été exclus pour cette section spécifique.
• Les webinaires suivis n’ont pas été pris en compte.

Chaque collaborateur reçoit un feed-back annuel de la part de son manager au cours duquel sont évalués les travaux réalisés et les compétences individuelles développées. Cette évaluation sert de base à l’attribu- tion ou non d’une rémunération variable ainsi qu’à la fixation des objectifs de l’année suivante.

DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS

FORMATION DES COLLABORATEURS

	2021	2022	Delta 2022/2021
Nouveaux entrants
Nombre total de nouveaux collaborateurs	3	1	-2
Proportion de nouveaux collaborateurs	16,7 %	5,3 %	-66,7 %
Départs - Rotation
Nombre total de départs	2	0	-2
Proportion des départs	11,1 %	0,0 %	-100,0 %
Nombre total de collaborateurs	19	20	1

H&S- Emp	Pour 100.000 heures prestées
	2021	2022	Delta 2022/2021
Taux de blessures (IR) Collaborateurs directs	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Pour 100.000 heures prestées
Taux de jours perdus (LDR) Collaborateurs directs	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Jours par collaborateur
Taux d’absentéisme (AR) Collaborateurs directs	2,6 %	2,1 %	-0,5 %
Nombre total
Décès Collaborateurs directs	0,0 %	0,0 %	0,0 %

• Nouveaux entrants : Une personne a été recrutée en 2022, rejoignant l’équipe existante de 19 membres (contre 3 personnes en 2021).
• Départs : En 2022, aucun départ n’a été enregistré (2 départs volontaires ont été enregistrés sur l’année 2021, dont un départ à la retraite).
• Effectif total : comprend les membres des équipes belges et françaises, les personnes sous statut d’au- to-employé et les membres de la direction exécutive (y compris le CEO). Comme mentionné ci-dessus, il ne prend pas en compte l’arrivée du Directeur Opérations & ESG le 03.10.2022 qui sera prise en compte dans le prochain Rapport sur le développement durable.
• Taux de blessure : pour l’ensemble des collaborateurs belges, le reporting est basé sur les données fournies par le secrétariat social qui ne mentionne aucune absence pour cause de blessure en 2022. Pour le collaborateur français unique, le reporting est basé sur les données fournies par les bulletins de paie mensuels. Aucune absence pour blessure n’a été si- gnalée en 2022. Pour les membres de l’équipe sous statut d’auto-em- ployé, aucune absence n’a été signalée pour cause de blessure en 2022.
• Taux de jours perdus : selon les informations fournies dans la section "taux de blessure" ci-dessus, il n’y a pas eu de jours perdus en 2022.
• Taux d’absentéisme : pour tous les collaborateurs belges, le reporting est basé sur les données fournies par le secrétariat social. Pour l’unique membre de l’équipe française, le reporting est basé sur les fiches de service remplies par ses soins et validées par son manager. Ces fiches sont stockées sur le serveur interne de l’Entreprise. Aucun taux d’ab- sentéisme n’a été déclaré pour l’année 2022 pour ce membre de l’équipe de France. Pour les membres de l’équipe sous statut d’auto-em- ployé, aucune absence n’a été signalée en 2022.
• Décès : Il n’y a pas eu de décès parmi les membres de l’équipe de la Société en 2022.

TRAVAIL SUR LES ACTIFS

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Considérant que la santé et la sécurité de l’ensemble des actifs d’Ascencio relèvent de la compétence des occupants, cette mesure est exclue du présent rapport.

Ascencio ne déclare aucun incident de non-respect des codes de la réglementation concernant les incidences sur la santé et la sécurité des actifs évalués au cours de la période de reporting.

ENGAGEMENT ESG

Ascencio a formalisé et publié sa stratégie ESG dans son rapport annuel 2022. Au niveau local, la Société a décidé de prendre une série d’initiatives pour améliorer en permanence la légitimité de ses actifs (parcs d’activité commerciale). Même si l’Entreprise a décidé d’orienter ses actions sociales et philanthropiques autour des axes du bien-être (avec un accent particulier sur le sport) d’une part et de la lutte contre la faim d’autre part, le contenu des programmes et actions mis en œuvre varie en fonction des besoins locaux.

Pourcentage de parcs d’activité commerciale dans lesquels un programme en faveur des communautés locales a été mis en œuvre en 2022 : 17 %.
* Calcul du pourcentage sur les mêmes parcs d’activité commerciale pris en compte pour la stratégie de labellisation. Voir page 124 du rapport annuel 2022 d’Ascencio.

146
2021 | 2022
-------- | --------
Conseil d’administration | |
Nombre total Composition de la plus haute instance de gouvernance | 10 | 10
Cadre | 1 | 1
Non Cadre | 9 | 9
Mandat de l’organe de gouvernance | AR 2021/2022 p. 47 |
Gouvernement -Selec Description du processus | Processus de nomination et sélection de l’organe de gouvernance le plus élevé | Voir ci-dessous |
Gouv-CoI Description du processus | Processus de gestion des conflits d'intérêts | RA 2021/2022 Pages 72 -75 |

GOUVERNANCE

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Pour toutes les nominations d’administrateurs, la procédure suivante s’applique :

Détermination de l’expertise et des connaissances requises

Le comité de nomination et de rémunération détermine, en concertation avec le président du conseil, l’exper- tise et les connaissances jugées essentielles pour les membres du conseil et de ses comités afin d’avoir une bonne compréhension des activités d’Ascencio et d’exer- cer correctement leurs fonctions respectives. La Commission dans son ensemble doit présenter les caractéristiques suivantes :
• une large expérience et une connaissance approfondie de l’activité et du marché immobilier ;
• expérience de gestion acquise au sein d’un comité de direction ou d’un autre organe décisionnel équivalent d’une grande entreprise, en termes de gestion et d’organisation des affaires ;
• compétences de leadership et capacité à adopter et mettre en œuvre une vision stratégique, y compris les sujets ESG 6 ;
• expérience dans la gestion des affaires dans un contexte international ;
• connaissance des normes, procédures et techniques comptables et financières et de leur application dans le secteur immobilier ;
• Connaissance approfondie du cadre juridique et ré- glementaire applicable au secteur de l’immobilier et aux FPI en particulier ;
• compétence en matière de gestion des rémunérations ;
• réputation irréprochable et adhésion parfaite à l’éthique des affaires ;
• représentation socio-économique diversifiée du monde des affaires ;
• esprit d’entreprise ;
• diversité en général et au sens le plus large.

6 Compétences ESG

Les compétences ESG (environnementales, sociales et de gouvernance) désignent les connaissances et/ou les capacités nécessaires pour évaluer, intégrer et gérer les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance dans la prise de décision et la gestion des entreprises.
— Compétences environnementales (E) : désigne la capacité à comprendre et à évaluer les questions environnementales telles que la durabilité, le changement climatique, la gestion des ressources naturelles, la gestion des déchets, les émissions de gaz à effet de serre, etc.
— Compétences sociales (S) : concerne la capacité à comprendre et à gérer les aspects sociaux d'une organisation, tels que les relations avec les parties prenantes, la diversité et l’inclusion, les droits humains, la santé et la sécurité, l’impact social des activités de l’entreprise, etc.
— Compétences en gouvernance (G) : Il s’agit de la compréhension et de la mise en œuvre des pratiques de gouvernance d’entreprise respon- sables, telles que l’éthique des affaires, la transparence, la responsabilité, la gestion des risques, la conformité réglementaire, etc.

147

Grille de compétences

Le président du conseil d’administration, en concertation avec le comité de nomination et de rémunération, établit une grille de compétences présentant les domaines de connaissances et les types d’expertise sur un axe et la liste des membres du conseil d’administration sur l’autre.

Analyse des écarts

En fonction des résultats de la dernière évaluation des administrateurs tant au sein du Conseil qu’au sein des Comités, le Comité de nomination et de rémunération détermine, à l’aide de la grille de compétences, les amé- liorations nécessaires en matière d’évaluation et de connaissance.# RAPPORT DE GESTION

Rechercher des candidats avec le bon profil En fonction des améliorations nécessaires, déterminées par le comité de nomination et de rémunération, et en tenant compte des critères d’admissibilité du conseil, le comité de nomination et de rémunération recherche des candidats ayant les compétences requises. Le comité de nomination et de rémunération examine les CV et références des candidats proposés à l’élection ou à la réélection au conseil. Lors de l’établissement de la liste des candidats, il est tenu compte de la pertinence de leurs références et, pour les candidats déjà administrateurs, d’une évaluation de leurs performances.

Entretiens Une fois les candidats identifiés, le Président du Conseil et l’ensemble des membres du comité de nomination et de rémunération les rencontrent individuellement afin de les évaluer. Le comité de nomination et de rémunération examine les résultats de ces entretiens. Suivant le processus ci-dessus et en fonction des re- commandations du comité de nomination et de rému- nération, le président du conseil présente au conseil une liste des candidats administrateurs d’Ascencio pour examen et approbation. Suite à la décision du Conseil d’administration, la ou les candidatures approuvées sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

VÉRIFICATION EXTERNE DU REPORTING

Pour son deuxième rapport sur le développement durable, Ascencio a fait le choix de l’assurer par un tiers indépendant et objectif. La Société estime qu’elle accroît la crédibilité des données de durabilité qu’elle fournit.

148

CONCLUSIONS

Ce deuxième rapport de développement durable est une étape importante des efforts importants d’Ascencio pour déployer un programme de développement durable. Les efforts intenses de collecte des données et la concertation avec les locataires d’Ascencio ont permis d’aboutir à un premier ensemble d’indicateurs quantitatifs sur l’impact environnemental de l’entreprise. Les données obtenues constituent une base solide pour améliorer la performance d’Ascencio en matière d’ESG. Par ailleurs, la collecte des données permet à Ascencio de signaler à ses locataires des habitudes de consom - mation inhabituelles.

À l’avenir, le programme d’Ascencio en matière de dé - veloppement durable sera porté par les défis suivants :

• Améliorer la couverture des indicateurs documentés dans ce rapport
• Produire et acheter plus d’énergie renouvelable
• Automatiser le suivi des différentes consommations d’énergie
• Dialoguer avec les locataires pour les sensibiliser, no- tamment aux habitudes de consommation inhabituelles
• Développer un outil de planification des investissements afin d’anticiper et maximiser la réduction de l’intensité énergétique du bâtiment, en se concentrant sur les enveloppes du bâtiment.

RAPPORT DE GESTION

149

Le présent rapport a été préparé conformément aux termes de notre contrat de mission daté du 4 mai 2023 (l’"Accord"), en vertu duquel nous avons été engagés pour émettre un rapport indépendant d’assurance li- mitée dans le cadre des Indicateurs de durabilité EPRA 2022 (cfr. EPRA sBPR) et conformément à la norme internationale sur les engagements d’assurance (ISAE) 3000 : " Missions d’assurance other than audits or re- views of historical financial information ", émises par l’International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB).

ASSURANCE LIMITÉE

Mission d’assurance limitée - Une mission d'assurance dans laquelle le professionnel réduit le risque de mission à un niveau acceptable, compte tenu des circonstances de la mission, mais où ce risque est plus élevé que dans le cas d'une mission d'assurance raisonnable. La conclusion du professionnel est formulée de manière à exprimer, sur la base des procédures réalisées et des éléments probants obtenus, que rien n'a porté le profes- sionnel à croire que l'information, objet de la mission, comporte une ou plusieurs anomalies significatives. Le rapport d’audit d’assurance limitée vise à évaluer le degré de confiance que les utilisateurs envisagés peuvent accorder sur le sujet, mais pas le degré d’as- surance raisonnable. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance limitée et, en conséquence, le niveau d’assurance obtenu dans le cadre d’une mission d’assurance limitée sont nettement inférieurs à l’assurance qui aurait été obtenue si une mission d’évaluation raisonnable had été réalisée.

ASCENCIO : SES RESPONSABILITÉS

Ascencio est responsable de :

1. Sélectionner, préparer et présenter les indicateurs sélectionnés et s’assurer que les critères de reporting à l’appui des indicateurs sélectionnés soumis à assurance sont mis à la disposition des utilisateurs du Reporting.
2. Déterminer le caractère approprié des critères de mesure et de reporting au regard des utilisateurs pré - vus des indicateurs sélectionnés et s’assurer que ces critères sont accessibles au public pour les utilisateurs du Reporting.
3. Concevoir, mettre en œuvre et maintenir des processus et contrôles internes pertinents pour la préparation du Rapport exempt d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
4. Confirmer, par une lettre de déclaration, la connais - sance de la responsabilité de la direction concernant la préparation et la présentation des indicateurs sélection - nés conformément aux critères de reporting et confirmer certaines déclarations qui nous ont été faites au cours de notre mission d’assurance.

150

RAPPORT INDÉPENDANT D'ASSURANCE LIMITÉE SUR LES RECOMMANDATIONS DE L'EPRA EN MATIÈRE DE BONNES PRATIQUES EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

BDO : SES RESPONSABILITÉS

BDO est responsable de :

1. Réaliser notre mission d’assurance limitée afin de pouvoir exprimer notre avis d’assurance limitée sur tout élément porté à notre connaissance qui nous amène à penser que les indicateurs sélectionnés ne sont pas préparés, à tous égards significatifs, conformément aux critères de reporting du Concrete Sustainability Council.
2. Évaluer l’adéquation aux circonstances de l’utilisation des critères de reporting comme base de préparation des indicateurs retenus.
3. Évaluer les risques d’anomalies significatives des indicateurs sélectionnés, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, répondre aux risques évalués si nécessaire au regard des circonstances, et évaluer la présentation d’ensemble des indicateurs sélectionnés.

Nos travaux ont été réalisés sur les données et informa - tions sélectionnées recueillies et remontées par Ascencio dans son " Rapport sur le développement durable aligné avec les recommandations sur les bonnes pratiques en matière de développement durable de l’EPRA " de 2022 et non sur l’ensemble des informations reprises dans le rapport ESG d’Ascencio. Nos travaux ne couvrent donc que les informations sélectionnées. En ce qui concerne les indicateurs en - vironnementaux, nous nous référons aux limites et à la couverture indiquées dans le rapport qui limitent également la couverture et la portée de l’audit.

NOTRE INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE DE LA QUALITÉ

Nos travaux ont consisté à s’enquérir, principalement auprès des personnes responsables de la préparation des Informations sélectionnées, et à mettre en œuvre des procédures analytiques et autres de collecte de preuves, le cas échéant. Les procédures comprenaient, entre autres :

• Prendre connaissance des processus, systèmes et contrôles internes pertinents pour la mission d’as- surance limitée afin de concevoir des procédures d’assurance limitée appropriées aux circonstances ;
• Prendre en compte le risque d’inexactitude significative des Informations sélectionnées ;
• Identifier et inspecter les Informations sélectionnées lorsque des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, sont susceptibles de survenir ;
• Obtenir les preuves à l’appui de l’Entité Sélectionnée déclarée et évaluer si celles-ci sont suffisantes et appropriées pour fonder notre conclusion ;
• Confirmer le caractère approprié des critères de re- porting utilisés et leur cohérence d’application ;
• Effectuer le recalcul des données collectées et décla- rées dans ce rapport ;
• Mettre en œuvre des procédures analytiques et des enquêtes pour confirmer notre compréhension des évolutions des Informations sélectionnées ;
• Evaluer des hypothèses et estimations de la direction ;
• Examiner, sur la base d’échantillons, les justificatifs internes et externes et effectuer des contrôles de cohérence sur la consolidation des Informations Sé- lectionnées.

BDO applique la Norme internationale pour la gestion de la qualité, qui exige de la société qu’elle conçoive, mette en œuvre et exploite un système de gestion de la qualité comprenant des politiques ou procédures re- latives au respect des exigences éthiques, des normes professionnelles et des exigences légales et réglemen- taires applicables.

RAPPORT DE GESTION

151

CONCLUSION ET LIMITATIONS INHÉRENTES

Nous avons obtenu une assurance modérée sur la prépa- ration et la déclaration des Informations Sélectionnées conformément aux critères applicables. Sur la base des procédures que nous avons effectuées et des preuves obtenues, nous n’avons pas relevé d’informations qui nous laissent penser que les informations contenues dans le " Rapport sur le développement durable aligné sur les recommandations de meilleures pratiques en matière de développement durable de l’EPRA " 2022 d’Ascencio n’ont pas été préparées en accord avec les Critères. Il existe des limites inhérentes à toutes les missions d’assurance. Toute structure de contrôle interne, aussi efficace soit-elle, ne peut éliminer la possibilité que des fraudes, des erreurs ou des régularités puissent se produire et passer inaperçues, et comme nous uti- lisons des tests sélectifs dans notre gestion, nous ne pouvons pas garantir que les erreurs ou irrégularités, si elles existent, seront détectées.Les méthodes de mesure adoptées peuvent avoir un impact sur la comparabilité d’informations sélectionnées remontées par différentes organisations et d’une année à l’autre au sein d’une même organisation. Ces différences devraient diminuer au fur et à mesure de l’évolution des méthodes de mesure.

UTILISATION DU RAPPORT

Le présent rapport est exclusivement adressé au conseil d’administration d’Ascencio SA conformément à la norme ISAE 3000 (révisée) et à nos conditions d’engagement convenues. Sans assumer ou accepter au-cune responsabilité à l’égard de ce rapport vis-à-vis d’Ascencio SA et de son conseil d’administration, nous reconnaissons que le conseil d’administration peut choisir de rendre ce rapport public pour d’autres qui souhaitent y avoir accès, ce qui n’étend et n’étendra pas nos responsabilités à quelque fin que ce soit et sur quelque base que ce soit. Dans toute la mesure autorisée par la loi, nous n’acceptons ni n’assumons aucune responsabilité vis-à-vis d’Ascencio SA et de son conseil d’administration en tant qu’organe, pour nos travaux, pour ce rapport ou pour les conclusions que nous avons formulées.

La Hulpe, 30 juin 2023
Pierre Poncelet – Associé – BDO Advisory

152  RAPPORT DE GESTION  153

L’EPRA ("European Public Real Estate Association") se présente comme la voix du secteur de l’immobilier coté européen, comptant plus de 290 membres et représentant plus de 840 milliards EUR d’actifs. L’EPRA publie des recommandations en termes de définition des principaux indicateurs de performance applicables aux sociétés immobilières cotées. Ces recommandations sont reprises dans le rapport intitulé "EPRA Reporting : Best Practices Recommendations Guidelines" ("EPRA Best Practices"). Ce rapport est disponible sur le site de l’EPRA (www.epra.com). Depuis, octobre 2017, Ascencio s’inscrit dans ce mouvement de standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l’information destinée aux investisseurs. Le 27 septembre 2023, Ascencio a obtenu le “EPRA Gold Award” pour son rapport financier annuel 2021/2022.

F · EPRA

EPRA INDICATEURS DE PERFORMANCE
| | 30/09/2023 | 30/09/2022 |
|-----|------------|------------|
| 1 | EPRA Earnings (000 EUR) Résultat courant provenant des activités opérationnelles stratégiques. | 36.009 | 33.773 |
| | EPRA Earnings per share (EUR) | 5,46 | 5,12 |
| 2 | EPRA NAV (000 EUR) Valeur de l'actif net (VAN) ajusté pour tenir compte des immeubles de placement et autres investissements à la juste valeur et pour exclure certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle d'investissements immobiliers à long terme. | 419.699 | 411.254 |
| | EPRA NAV per share (EUR) | 63,63 | 62,35 |
| 3 | EPRA NNNAV (000 EUR) EPRA VAN ajusté pour tenir compte de la juste valeur (i) des instruments financiers, (ii) de la dette et (iii) des impôts différés. | 450.498 | 438.708 |
| | EPRA NNNAV per share (EUR) | 68,30 | 66,51 |
| 4 | EPRA NRV (000 EUR) L'EPRA NRV part de l’hypothèse que la Société ne vendra jamais ses actifs, et fournit une estimation du montant requis pour reconstituer la Société. | 452.106 | 443.699 |
| | EPRA NRV per share (EUR) | 68,54 | 67,27 |
| 5 | EPRA NTA (000 EUR) L'EPRA NTA part de l’hypothèse que la Société acquiert et cède des actifs, ce qui ferait se matérialiser certains impôts différés qui ne peuvent être évités. | 419.463 | 411.254 |
| | EPRA NTA per share (EUR) | 63,59 | 62,35 |
| 6 | EPRA NDV (000 EUR) L'EPRA NDV vise à représenter la valeur revenant aux actionnaires de la Société dans un scénario de cession de ses actifs, entraînant le règlement des impôts différés, la liquidation des instruments financiers et la prise en compte d’autres passifs pour leur montant maximum, le tout net d’impôts. | 450.498 | 438.708 |
| | EPRA NDV per share (EUR) | 68,30 | 66,51 |
| 7 | EPRA Net Inital Yield (NIY) Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers en cours à la date de clôture des états financiers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement. | 6,39 % | 6,06 % |
| 8 | EPRA Topped-up NIY Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA NIY relatif à l'expiration des périodes de gratuité locative et autres incentives. | 6,47 % | 6,12 % |
| 9 | EPRA Vacancy Rate Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total. | 2,12 % | 3,46 % |
| 10 | EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs) Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS (comprenant les coûts directs liés aux vides locatifs), le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminués des coûts du foncier. | 17,33 % | 15,61 % |
| 11 | EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs) Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS (excluant les coûts directs liés aux vides locatifs), le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminuées des coûts du foncier. | 16,67 % | 14,68 % |
| 12 | EPRA LTV L’EPRA LTV vise à représenter l’endettement de la Société par rapport aux valeurs de marché de ses actifs. | 43,40 % | 44,38 % |

Ces données ne sont pas requises par la règlementation sur les SIR et ne sont ni soumises à un contrôle de la part des autorités publiques, ni de la part du commissaire

154  RAPPORT DE GESTION  155

EPRA EARNINGS (000 EUR)
| | 30/09/2023 | 30/09/2022 |
|-----|------------|------------|
| RÉSULTAT IFRS (PART DU GROUPE) SELON LES ÉTATS FINANCIERS | 33.806 | 90.653 |
| AJUSTEMENTS POUR CALCULER L'EPRA EARNINGS | 2.203 | -56.880 |
| (i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente | 745 | -23.800 |
| (ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement | 0 | 159 |
| (vi) IAS 39 Variation de la juste valeur des instruments financiers | 1.543 | -38.135 |
| (viii) Impôts différés | -85 | 4.896 |
| EPRA EARNINGS (PART DU GROUPE) | 36.009 | 33.773 |
| Nombre d'actions | 6.595.985 | 6.595.985 |
| EPRA EARNINGS PAR ACTION (EPRA EPS - EUR/ACTION) (PART DU GROUPE) | 5,46 | 5,12 |

156  

	30/09/2023 (000 EUR)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère en IFRS		444.763	444.763	444.763
À inclure/exclure : (i) Instruments hybrides		0	0	0
VAN diluée à la juste valeur		444.763	444.763	444.763
À exclure : (v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur		6.085	6.085	0
(vi) Juste valeur des instruments financiers		-31.149	-31.149	0
(viii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS		0	-236	0
À inclure : (ix) Réévaluation à la juste valeur des financements à taux fixes		0	0	5.735
(xi) Droits de mutation		32.407	0	0
EPRA NAV		452.106	419.463	450.498
Nombre d'actions dilué		6.595.985	6.595.985	6.595.985
EPRA NAV PAR ACTION (EUR/ACTION)		68,54	63,59	68,30

	30/09/2022 (000 EUR)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère en IFRS		437.011	437.011	437.011
À inclure/exclure : (i) Instruments hybrides		0	0	0
VAN diluée à la juste valeur		437.011	437.011	437.011
À exclure : (v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur		6.170	6.170	0
(vi) Juste valeur des instruments financiers		-31.928	-31.928	0
À inclure : (ix) Réévaluation à la juste valeur des financements à taux fixes		0	0	1.697
(xi) Droits de mutation		32.445	0	0
EPRA NAV		443.699	411.254	438.708
Nombre d'actions dilué		6.595.985	6.595.985	6.595.985
EPRA NAV PAR ACTION (EUR/ACTION)		67,27	62,35	66,51

RAPPORT DE GESTION  157

 

(000 EUR)		Belgique	France	Espagne	TOTAL
30/09/2023	Immeubles de placement en juste valeur	400.067	305.863	30.500	736.430
	Actifs détenus en vue de la vente (+)	0	0	0	0
	Projets de développement (-)	0	0	0	0
	IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION	400.067	305.863	30.500	736.430
	Frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (+)	10.371	21.008	1.028	32.407
	VALEUR ACTE EN MAIN DES IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION	410.438	326.871	31.528	768.837
	Revenus locatifs bruts annualisés (+)	29.670	20.855	2.047	52.571
	Charges immobilières 1 (-)	-2.543	-811	-95	-3.448
	REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISÉS	27.127	20.044	1.952	49.123
	Gratuités arrivant à échéance dans les 12 mois et autres incentives (+)	283	103	257	642
	REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISÉS AJUSTÉS	27.410	20.147	2.208	49.766
	EPRA NIY (%)	6,61 %	6,13 %	6,19 %	6,39 %
	EPRA Topped-up NIY (%)	6,68 %	6,16 %	7,00 %	6,47 %

(000 EUR)		Belgique	France	Espagne	TOTAL
30/09/2022	Immeubles de placement en juste valeur	390.086	313.936	30.850	734.872
	Actifs détenus en vue de la vente (+)	0	0	0	0
	Projets de développement (-)	-320	0	0	-320
	IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION	389.765	313.936	30.850	734.551
	Frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (+)	9.754	21.654	1.038	32.445
	VALEUR ACTE EN MAIN DES IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION	399.519	335.590	31.888	766.996
	Revenus locatifs bruts annualisés (+)	27.759	19.875	1.645	49.280
	Charges immobilières 1 (-)	-2.026	-740	-19	-2.785
	REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISÉS	25.733	19.135	1.627	46.495
	Gratuités arrivant à échéance dans les 12 mois et autres incentives (+)	434	39	0	472
	REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISÉS AJUSTÉS	26.167	19.174	1.627	46.968
	EPRA NIY (%)	6,44 %	5,70 %	5,10 %	6,06 %
	EPRA Topped-up NIY (%)	6,55 %	5,71 %	5,10 %	6,12 %

1 Le périmètre des charges immobilières à exclure pour le calcul de l’EPRA Net Initial Yield est défini dans l’EPRA Best Practices et ne correspond pas aux “charges immobilières” telles que présentées dans les comptes IFRS consolidés.# RAPPORT DE GESTION

EPRA VACANCY RATE

(000 EUR)	30/09/2023	Belgique	France	Espagne	TOTAL
Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides		820	198	0	1.018
Valeur locative estimée (VLE) du portefeuille total		26.628	19.439	1.827	47.894
EPRA VACANCY RATE (%)		3,08 %	1,02 %	0,00 %	2,12 %

Cette baisse du taux de vacance est principalement imputable aux éléments suivants :
* En Belgique : baisse du taux de vacance liée à de nouvelles locations réalisées notamment à Laeken, Hannut et Genval, dont l’impact positif a été en partie compensé par des départs enregistrés dans les actifs commerciaux de Leuze-en-Hainaut et Messancy et dans l’immeuble de bureau de Gosselies.
* En France : hausse du taux de vacance liée au dé- part de deux locataires dans le site Les Bouchardes à Crêches et à la faillite d’un locataire dans le retail park de Saint-Aunès, dont l’impact négatif a été en partie compensé par l’arrivée de nouveaux locataires dans les sites de Chanas et de Bourgoin-Jallieu.
* En Espagne : baisse du taux de vacance liée à l’arrivée d’un nouveau locataire dans le site de Valence pour occuper l’intégralité des espaces qui y étaient vacants depuis 2021.

(000 EUR)	30/09/2022	Belgique	France	Espagne	TOTAL
Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides		1.004	334	293	1.631
Valeur locative estimée (VLE) du portefeuille total		25.881	19.483	1.774	47.138
EPRA VACANCY RATE (%)		3,88 %	1,72 %	16,50 %	3,46 %

IMMEUBLES EN CONSTRUCTION OU EN DÉVELOPPEMENT

(000 EUR)	30/09/2023	Coût actuel	Coût futur estimé	Intérêts intercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation prévue	Surfaces locatives (m²)	VLE à l'issue
IMMEUBLES EN CONSTRUCTION OU EN DÉVELOPPEMENT, DESTINÉS À LA LOCATION		0	0	0	0	-	0	0

Le projet de développement qui était en cours au 30/09/2022, qui portait sur l’extension de 670m² du supermarché d’Ottignies (Belgique) loué à Intermarché, a été livré au cours de l’exercice écoulé. La valeur de ce projet a dès lors été transférée dans la rubrique des immeubles disponibles à la location pour y rejoindre la valeur du site existant avant travaux. Au 30/09/2023, il n’y a pas de projets de développement en cours au sein du portefeuille d’Ascencio.

(000 EUR)	30/09/2022	Coût actuel	Coût futur estimé	Intérêts intercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation prévue	Surfaces locatives (m²)	VLE à l'issue
IMMEUBLES EN CONSTRUCTION OU EN DÉVELOPPEMENT, DESTINÉS À LA LOCATION		439	1.061	0	1.500	janvier 2023	2.620 m²	236

EPRA COST RATIOS

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
DÉPENSES ADMINISTRATIVES/OPÉRATIONNELLES SELON LES RÉSULTATS FINANCIERS IFRS	-8.895	-7.469
Charges relatives à la location	-223	684
Récupération de charges immobilières	956	681
Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur immeubles loués	-312	-108
Autres recettes et dépenses relatives à la location	-26	-239
Frais techniques	-1.131	-752
Frais commerciaux	-508	-542
Charges et taxes sur immeubles non loués	-339	-442
Frais de gestion immobilière	-2.495	-2.080
Autres charges immobilières	-161	-188
Frais généraux de la Société	-4.657	-4.481
Autres revenus et charges d'exploitation	1	-1
EPRA COST (INCLUDING DIRECT VACANCY COSTS)	-8.895	-7.469
Charges et taxes sur immeubles non loués	339	442
EPRA COST (EXCLUDING DIRECT VACANCY COSTS)	-8.556	-7.026
REVENUS LOCATIFS BRUTS	51.322	47.849
EPRA COST RATIOS (INCLUDING DIRECT VACANCY COSTS) (%)	17,33 %	15,61 %
EPRA COST RATIOS (EXCLUDING DIRECT VACANCY COSTS) (%)	16,67 %	14,68 %

Les dépenses de maintenance (entretiens, petites répa- rations, …) effectuées dans les immeubles de placement sont à charge du résultat d’exploitation dès lors qu’elles ne sont pas source d’avantages économiques pour les biens considérés. L’augmentation des EPRA Cost Ratios par rapport à l’exercice précédent résulte principalement du différen- tiel entre l’impact positif des reprises de réductions de valeur exceptionnelles enregistrées durant l’exercice 2021/2022 par rapport au niveau récurrent de charges de dotations de réductions de valeur sur créances en- registrées durant l’exercice écoulé.

EPRA CAPEX

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
Investissements liés aux immeubles de placement (1) Acquisitions	0	0
(2) Développements	1.090	470
(3) Immeubles en exploitation	1.014	1.062
TOTAL	2.104	1.531

Les EPRA Capex reprennent les dépenses d’investisse- ments (travaux de rénovation, de redéveloppement, …) effectuées dans les immeubles de placement et qui sont portées à l’actif dès lors qu’elles sont créatrices de valeur et accroissent les avantages économiques escomptés pour les immeubles considérés. Au cours de l’exercice 2022/2023, Ascencio a réalisé pour 2,1 millions EUR de travaux, correspondant prin- cipalement :
* à la finalisation des travaux d’extension (1,1 million EUR) de son supermarché Intermarché d’Ottignies (Belgique) ;
* à la rénovation des toitures de 3 surfaces commer- ciales (0,5 million EUR) au sein de son retail park "Or- chidée Plaza" à Hannut (Belgique) dans la continuité d’un programme de redéveloppement et de recommer- cialisation du site entrepris depuis quelques années ;
* à la rénovation de la toiture de son supermarché Casino (0,3 million EUR) à Aix-en-Provence (France) ;
* à la réalisation de travaux d’aménagement de surfaces pour y accueillir de nouveaux locataires, comme no - tamment en Belgique à Gosselies, à Uccle et à Laeken.

L’entièreté des dépenses d’investissement est réalisée par des entités détenues à 100 % par Ascencio (il n’y a pas de joint-ventures).

EPRA LTV

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
À inclure : Emprunts auprès d'institutions bancaires	230.249	240.466
Papier commercial	34.750	30.750
Placements privés	55.500	55.500
Dettes nettes	6.755	5.848
À exclure : Trésorerie	-5.423	-4.356
Dette nette (A)	321.831	328.208
À inclure : Immobilisations corporelles	49	35
Immeuble de placement à la juste valeur	740.856	738.612
Projets de développement	0	320
Immobilisations incorporelles	236	24
Actifs financiers	388	471
Total actifs de placement (B)	741.529	739.462
LTV (A/B)	43,4 %	44,4 %

Le calcul de l’EPRA LTV requiert que tous les actifs et passifs de "joint-ventures", de "material associates" ou de participations minoritaires soient consolidés proportionnellement. Or, l’entièreté des actifs et passifs est détenue à 100 % par Ascencio.

ASCENCIO EN BOURSE

ELLE EST REPRISE DANS LE BEL MID INDEX ET L’INDEX EPRA.

	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2021
Nombre moyen pondéré d’actions	6.595.985	6.595.985	6.595.985
Nombre total d’actions existantes	6.595.985	6.595.985	6.595.985
Cours le plus haut (en EUR)	55,60	56,00	51,50
Cours le plus bas (en EUR)	40,20	45,25	40,45
Cours de clôture au 30/09 (en EUR)	41,30	50,70	49,10
Capitalisation boursière 1 (000 EUR)	272.414	334.416	323.863
Valeur d'actif net IFRS par action (en EUR)	67,43	66,25	56,15
EPRA NTA par action (en EUR)	63,59	62,35	57,37
Prime (+) Décote (-) 2	-38,8 %	-23,5 %	-12,6 %
Volume annuel	916.940	1.593.971	1.129.287
Vélocité	13,9 %	24,2 %	17,1 %
Dividende brut par action (en EUR) 3	4,15	3,95	3,70
Rendement brut 4	10,0 %	7,8 %	7,5 %
Pay-out ratio par rapport au bénéfice corrigé 5	78,0 %	76,8 %	79,6 %

1 Sur base du cours de clôture au 30/09.
2 Sur base du cours de clôture au 30/09, par rapport à la valeur d'actif net IFRS par action.
3 Pour 2022/2023, il s’agit de la proposition de dividende soumise à l’approbation de l’assemblée générale qui se tiendra le 31 janvier 2024.
4 Sur base du cours de clôture au 30/09.
5 Résultat corrigé au sens de l'article 13, § 1 er , alinéa 1 de l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014, modifié par l’Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux SIR.

ÉVOLUTION DU TOTAL RETURN INDEX DE ASCENCIO PAR RAPPORT AU TOTAL RETURN INDEX DES INDICES BEL 20 ET EPRA RETAIL EUROPE

ÉVOLUTION DU COURS, DES VOLUMES

130
120
110
100
90
80
75 €
70 €
65 €
60 €
55 €
50 €
45 €
40 €
35 €
30 €

180.000
150.000
120.000
90.000
60.000
30.000
0

09/22 10/22 11/22 12/22 01/23 02/23 03/23 04/23 05/23 06/23 07/23 08/23 09/23

2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023

Ascencio total return index
Volume
BEL 20 total return index
Cours de bourse
EPRA Retail Europe total return index
VAN
0
30000
60000
90000
120000
150000
180000 EUR
Volume

POLITIQUE DE DIVIDENDE

OBLIGATION DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDE

Conformément à l’Arrêté Royal du 13 juillet 2014, mo- difié par l’Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux SIR, les SIR ont l’obligation de distribuer au moins 80 % de la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées. La diminution de la dette au cours de la période peut cependant être déduite du montant à distribuer.

ÉVOLUTION DU DIVIDENDE BRUT PAR ACTION

DIVIDENDE

Il sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2024 la proposition de distribuer un dividende brut de 4,15 EUR par action.

4,5
4
3,5
3
2,5

2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023

2,72
3,00
3,00
3,05
3,20
3,30
3,40
3,50
3,65
3,70
3,95
4,15*

+5.1 %

• Pour 2022/2023, il s’agit de la proposition de dividende soumise à l’approbation de l’assemblée générale qui se tiendra le 31 janvier 2024.# EUR 166

ACTIONNARIAT

L’actionnariat d’Ascencio se présente comme suit sur base des déclarations de transparence enregistrées au 30/09/2023 :

Actionnariat	Pourcentage
AG Finance SA	15,0 %
Carl, Eric et John Mestdagh et sociétés contrôlées	10,4 %
Flottant	84,6 %

AGENDA FINANCIER DE L’ACTIONNAIRE

• Assemblée générale ordinaire 2022-2023: 31 janvier 2024 (14h30)
• Date de détachement du coupon (Ex date): 6 février 2024
• Date d’enregistrement (Record date): 7 février 2024
• Date de mise en paiement du dividende: 9 février 2024
• Déclaration intermédiaire au 31 décembre 2023: 22 février 2024 (17h40)
• Rapport financier semestriel au 31 mars 2024: 30 mai 2024 (17h40)
• Déclaration intermédiaire au 30 juin 2024: 13 août 2024 (17h40)
• Communiqué annuel au 30 septembre 2024: 28 novembre 2024 (17h40)

• Assemblée générale ordinaire 2023/2024: 31 janvier 2025 (14h30)

• Ces dates sont sous réserve de modifications qui, le cas échéant, seront communiquées aux actionnaires par communiqué de presse ou sur le site internet d’Ascencio (www.ascencio.be)

PAY-OUT RATIO

78,0 %

RAPPORT DE GESTION

167

Dans un contexte incertain, résultant d’une succession d’événements défavorables (pandémie Covid, tensions géopolitiques, hausse des taux,…) et tenant compte des défis liés aux changements des modes de consommation et à la durabilité, Ascencio garde le cap et continue à délivrer de solides résultats en croissance. Ceux-ci sont le fruit d’une vision stratégique bien établie, impliquant :

• une gestion proactive du portefeuille immobilier, en accordant une attention particulière à la mise en place d’une stratégie ESG responsable et cohérente ;
• une approche commerciale orientée "clients" en créant une relation long terme permettant d’être à l’écoute de leurs besoins ;
• le respect d’une politique d’investissement sélective dans des actifs correspondant aux critères stratégiques que la Société s’est fixée ;
• la constitution et le développement d’une équipe de professionnels, bénéficiant d’un environnement de travail motivant et d’outils de gestion efficaces.

En outre, la préservation d’une structure bilantaire solide et d’un niveau de liquidités suffisant demeure au centre des priorités de la Société. Cela passe nécessairement par le maintien d’un ratio d’endettement contrôlé, la poursuite d’une bonne anticipation de ses processus de refinancement et de la mise en place de sa structure de couverture des taux d’intérêt.

Pour la période à venir, la Société poursuivra cette stratégie en continuant à gérer de manière proactive son portefeuille et à détecter les opportunités de création de valeur qui y résident, en les cristallisant éventuellement par des arbitrages. Elle gardera en outre une attitude sélective quant à l’analyse de nouvelles opportunités d’acquisition dans un marché de l’investissement en fort ralentissement.

Sur base de ces éléments et tenant compte de la valorisation actuelle de la Société, Ascencio offre, à long terme, des perspectives intéressantes d’investissement et de croissance du dividende ; ce dernier ayant d’ailleurs connu une croissance ininterrompue depuis près de 10 ans.

H · PERSPECTIVES

RAPPORT FINANCIER

169

RAPPORT FINANCIER

170

TABLE DES MATIÈRES

A · États financiers consolidés

• Bilan consolidé
• Compte de résultats consolidé
• État du résultat global consolidé
• Tableau consolidé des flux de trésorerie
• État consolidé des variations des capitaux propres
• Notes annexes aux états financiers consolidés
  • Note 1 : Informations générales et méthodes comptables
  • Note 2 : Sources principales d’incertitudes relatives aux estimations et jugements comptables significatifs
  • Note 3 : Gestion des risques financiers
  • Note 4 : Information sectorielle
  • Note 5 : Immobilisations incorporelles
  • Note 6 : Immeubles de placement
  • Note 7 : Autres immobilisations corporelles
  • Note 8 : Actifs financiers courants et non courants
  • Note 9 : Actifs détenus en vue de la vente
  • Note 10 : Catégories et désignation des instruments financiers
  • Note 11 : Créances commerciales courantes
  • Note 12 : Créances fiscales et autres actifs courants
  • Note 13 : Comptes de régularisation de l’actif
  • Note 14 : Capital social et primes d’émission
  • Note 15 : Dettes financières courantes et non courantes
  • Note 16 : Instruments financiers dérivés
  • Note 17 : Autres passifs financiers non courants
  • Note 18 : Passifs d’impôts différés
  • Note 19 : Dettes commerciales et autres dettes courantes
  • Note 20 : Comptes de régularisation du passif

B · Comptes statutaires

C · Rapport du commissaire

D · Lexique des indicateurs alternatifs de performance (“IAP”)

TABLE DES MATIÈRES

RAPPORT FINANCIER

171

• Note 21 : Revenus locatifs
• Note 22 : Charges relatives à la location
• Note 23 : Récupération de charges immobilières
• Note 24 : Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués
• Note 25 : Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués
• Note 26 : Frais techniques
• Note 27 : Frais commerciaux
• Note 28 : Frais de gestion immobilière
• Note 29 : Autres charges immobilières
• Note 30 : Frais généraux
• Note 31 : Autres revenus et charges d’exploitation
• Note 32 : Résultat sur vente d’immeubles de placement
• Note 33 : Variation de la juste valeur des immeubles de placement
• Note 34 : Revenus financiers
• Note 35 : Charges d’intérêts nettes
• Note 36 : Autres charges financières
• Note 37 : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers
• Note 38 : Impôts des sociétés
• Note 39 : Résultat par action
• Note 40 : Information relative aux parties liées
• Note 41 : Rémunération des dirigeants
• Note 42 : Filiales
• Note 43 : Rémunération du commissaire
• Note 44 : Événements postérieurs à la date de clôture

RAPPORT FINANCIER

172

A · ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF (000 EUR)	Note annexe	30/09/2023	30/09/2022
I ACTIFS NON COURANTS
B Immobilisations incorporelles	5	236	24
C Immeubles de placement	6	740.856	738.933
D Autres immobilisations corporelles	7	49	35
E Actifs financiers non courants	8	30.670	31.514
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		771.811	770.505
II ACTIFS COURANTS
B Actifs financiers courants	8	867	885
D Créances commerciales	11	5.556	4.956
E Créances fiscales et autres actifs courants	12	2.505	2.294
F Trésorerie et équivalents de trésorerie		5.423	4.356
G Comptes de régularisation	13	305	317
TOTAL ACTIFS COURANTS		14.657	12.807
TOTAL DE L'ACTIF		786.469	783.312

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (000 EUR)	Note annexe	30/09/2023	30/09/2022
CAPITAUX PROPRES
I CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE		444.763	437.011
A Capital	14	38.659	38.659
B Primes d'émission	14	253.353	253.353
C Réserves		118.945	54.346
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers		63.696	39.896
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-9.923	-9.923
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée		22.803	-4.483
m. Autres réserves		42.369	28.856
D Résultat net de l'exercice		33.806	90.653
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		444.763	437.011
PASSIF
I PASSIFS NON COURANTS		271.561	277.323
B Dettes financières non courantes		262.670	268.677
a. Etablissements de crédit	15	222.791	209.355
c. Autres	15	39.879	59.322
C Autres passifs financiers non courants	16-17	2.806	2.476
F Passifs d’impôts différés	18	6.085	6.170
II PASSIFS COURANTS		70.145	68.978
B Dettes financières courantes		57.829	58.038
a. Etablissements de crédit	15	3.079	27.243
c. Autres	15	54.750	30.795
D Dettes commerciales et autres dettes courantes		9.203	8.045
F Comptes de régularisation	20	3.113	2.894
TOTAL DU PASSIF		341.706	346.301
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		786.469	783.312

RAPPORT FINANCIER

173

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

	Note annexe	30/09/2023	30/09/2022
I Revenus locatifs	21	51.322	47.849
III Charges relatives à la location	22	-223	684
RÉSULTAT LOCATIF NET		51.099	48.533
IV Récupération de charges immobilières	23	956	681
V Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	24	7.890	6.914
VII Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	25	-8.203	-7.022
VIII Autres recettes et dépenses relatives à la location		-26	-239
RÉSULTAT IMMOBILIER		51.716	48.867
IX Frais techniques	26	-1.131	-752
X Frais commerciaux	27	-508	-542
XI Charges locatives et taxes sur immeubles non loués		-339	-442
XII Frais de gestion immobilière	28	-2.495	-2.080
XIII Autres charges immobilières	29	-161	-188
CHARGES IMMOBILIÈRES		-4.633	-4.004
RÉSULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES		47.083	44.863
XIV Frais généraux	30	-4.657	-4.481
XV Autres revenus et charges d’exploitation	31	1	-1
RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		42.427	40.381
XVI Résultat sur vente d’immeubles de placement	32	0	-159
XVIII Variation de la juste valeur des immeubles de placement	33	-745	23.800
RÉSULTAT D’EXPLOITATION		41.682	64.022
XX Revenus financiers	34	765	134
XXI Charges d’intérêts nettes	35	-6.157	-5.710
XXII Autres charges financières	36	-685	-554
XXIII Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	37	-1.543	38.135
RÉSULTAT FINANCIER		-7.620	32.004
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		34.063	96.027
XXV Impôt des sociétés	38	-257	-5.373
IMPÔTS		-257	-5.373
RÉSULTAT NET		33.806	90.653
- Résultat net - Part du Groupe		33.806	90.653
RÉSULTAT NET DE BASE ET DILUÉ (EUR/ACTION, PART DU GROUPE)	39	5,13	13,74

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

174

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (000 EUR)

	Note annexe	30/09/2023	30/09/2022
I RÉSULTAT NET		33.806	90.653
II AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTATS		0	107
A Impact sur la juste

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (000 EUR)

	30/09/2023	30/09/2022
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	4.356	3.707
Résultat de l'exercice	33.806	90.653
Résultat financier	6.842	6.130
Plus (moins)-values nettes réalisées sur cessions d'actifs	0	159
Charge d'impôt (- produit d'impôt)	342	477
Eléments du compte de résultats sans effet de trésorerie	2.416	-57.194
+/- Variation de la juste valeur des immeubles de placements	745	-23.800
+/- Variation des actifs financiers non courants	1.543	0
+/- Variation des passifs financiers non courants	0	-38.135
+/- Variation des passifs d'impôts différés non courants	-85	4.896
+ Amortissements	24	35
+ Réductions de valeur	190	-191
Variation du besoin en fonds de roulement	383	-877
+/- Variation des créances commerciales	-790	1.008
+/- Variation des créances fiscales et autres actifs courants	-212	-311
+/- Variation des comptes de régularisation de l'actif	12	-64
+/- Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes	1.154	-1.844
+/- Variation des comptes de régularisation du passif	219	335
Impôts payés	-347	-446
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	43.442	38.902
- Projets en développement	0	-439
- Autres investissements	-2.104	-1.092
- Acquisition d'immobilisations incorporelles	-212	-24
- Acquisition d'immobilisations corporelles	-38	-24
+ Cessions d'immeubles de placement	0	1.309
+ Cessions d'actifs financiers	5.283	0
- Acquisitions d'actifs financiers	-6.048	0
- Cessions de passifs financiers	0	-571
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	-3.120	-842
Variation nette des dettes financières	-6.719	-6.813
Remboursement des dettes financières et fonds de roulement des sociétés acquises	-52	0
Autres variations sur actifs et passifs financiers	413	-138
Dividendes bruts payés	-26.054	-24.405
Charges financières décaissées	-6.842	-6.055
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	-39.255	-37.410
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	5.423	4.356

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

176  (000 EUR)

	Réserves*	Capital	Primes d'émission	C.b.	C.c.	C.e.	C.m.	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2021	38.659	253.353	26.791	-10.031	-12.491	28.419	45.652	370.353
Distribution de dividendes								-24.405	-24.405
Affectation aux réserves	9.860	4.841	6.547	-21.247	0
Augmentation de capital	0	0	0	0	0	0	0
Résultat net								90.653	90.653
Autres éléments reconnus dans le résultat global	107								107
Reclassification des réserves	2.942	3.167	-6.110	0
Ajustement des réserves	303	0	303
SOLDE AU 30/09/2022	38.659	253.353	39.896	-9.923	-4.483	28.856	90.653	437.011
SOLDE AU 30/09/2022	38.659	253.353	39.896	-9.923	-4.483	28.856	90.653	437.011
Distribution de dividendes								-26.054	-26.054
Affectation aux réserves	23.800	34.180	6.619	-64.599	0
Augmentation de capital	0	0	0	0	0	0	0
Résultat net								33.806	33.806
Autres éléments reconnus dans le résultat global	0								0
Reclassification des réserves	-6.894	6.894	0
Ajustement des réserves	0
SOLDE AU 30/09/2023	38.659	253.353	63.696	-9.923	22.803	42.369	33.806	444.763

• Réserves :
  • C.b. : Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers.
  • C.c. : Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement.
  • C.e. : Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée.
  • C.m. : Autres réserves.

Reclassification des réserves de variations de juste valeur des immeubles vendus :
* Durant l’exercice 2021/2022, Ascencio a reclassé de la "Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers" vers les "Autres réserves" un montant négatif de 2.942 KEUR correspondant aux variations de valeur historiques cumulées relatives à l’immeuble de Sint-Niklaas (Belgique) dont la cession a été finalisée au cours de l’exercice. Ascencio a en outre procédé à une réévaluation des passifs financiers comptabilisés en vertu de l’application de la norme IFRS 16 ; celle-ci ayant nécessité l’enregistrement d’un impact positif de 303 KEUR dans la rubrique de réserve des variations de juste valeur des immeubles de placement.
* Durant l’exercice 2022/2023, aucune opération immobilière nécessitant une reclassification au sein de cette rubrique de réserve n’est intervenue.

Reclassification des réserves de variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés :
* Durant l’exercice 2021/2022, Ascencio a reclassé de la "Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée" vers les "Autres réserves" un montant négatif de 3.167 KEUR correspondant aux variations de valeur cumulées relatives aux instruments dérivés de type IRS qui ont fait l’objet d’une liquidation au cours de l’exercice et à la reclassification d’une prime d’option CAP arrivée à échéance.
* Durant l’exercice 2022/2023, Ascencio a reclassé de la "Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée" vers les "Autres réserves" un montant positif de 6.894 KEUR correspondant aux montants cumulés de variations de valeur historiques liées à plusieurs instruments dérivés de couverture de taux qui sont arrivés à échéance ou qui ont été liquidés au cours de l’exercice.

178 

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 1 • INFORMATIONS GÉNÉRALES ET MÉTHODES COMPTABLES

INFORMATIONS GÉNÉRALES

Ascencio SA (ci-après dénommée "Ascencio SA" ou la "Société") est une SIR (Société Immobilière Réglementée) de droit belge. Les états financiers consolidés de la Société au 30 septembre 2023 et couvrant la période du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 22 novembre 2023 d’Ascencio Management SA, administrateur personne morale d’Ascencio SA. Les chiffres de l’exercice précédent présentés couvrent la période du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022. Tous les montants exprimés sont en milliers d’euros sauf mention contraire.

BASES DE PRÉPARATION ET MÉTHODES COMPTABLES

A. BASES DE PRÉPARATION

Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel comptable " International Financial Reporting Standards " (IFRS) et des interprétations de l’" International Financial Reporting Interpretations Com- mittee " ("IFRIC") publiées et effectives au 30 septembre 2023 qui ont été approuvées par l’Union européenne. Les états financiers consolidés ont aussi été préparés conformément aux dispositions de l’Arrêté Royal du 13 juillet 2014, modifié par l’Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux Sociétés Immobilières Réglementées.

Normes et interprétations applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er octobre 2022
* Amendement à IFRS 16 Contrats de location : Allégements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er avril 2021) ;
* Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) ;
* Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires - Coût d’exécu- tion du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) ;
* Amendements à IFRS 3 Regroupements d’entreprises : référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) ;
* Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022).

Ces nouvelles normes et interprétations n’ont pas eu d’impact sur les présents états financiers consolidés.

179 

Normes et interprétations émises, mais pas encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er octobre 2022
* IFRS 17 Contrats d’assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) ;
* Amendements à IFRS 17 Contrats d’assurance : Première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Informations comparatives (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) ;
* Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou non-cou- rants et passifs non-courants avec covenants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024 ou plus tard, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
* Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) ;
* Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : Définition d’estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) ;
* Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) ;
* Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Passif Locatif dans une transaction de cession-bail (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore# RAPPORT FINANCIER

B. BASE DE LA PRÉSENTATION

Les informations financières sont présentées en milliers d’euros. Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : les immeubles de placement 1 , les immeubles détenus en vue de la vente, les actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou de transaction. Les principes de base appliqués pour l’établissement des comptes consolidés sont présentés ci-après.

C. BASE DE LA CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et les états financiers des entités qu’elle contrôle et ses filiales. La Société a le contrôle lorsqu’elle :
• détient le pouvoir sur l’entité émettrice ;
• est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice ;
• a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient.

1 Les immeubles de placement incluent la juste valeur des projets en développement.

180 

Les entreprises contrôlées par la Société sont consolidées selon la méthode de la consolidation globale. Cette dernière consiste à reprendre intégralement les composants inscrits à l’actif et au passif des entreprises consolidées, ainsi que les charges et produits, déduction faite des éliminations requises. Le contrôle constitue le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entité de façon à obtenir des avantages de ses activités. La consolidation des filiales commence dès l’instant où Ascencio SA contrôle l’entité jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.

D. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

La Société utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition au risque de taux d’intérêt résultant du financement de ses activités. Le traitement comptable des instruments financiers dérivés dépend de leur qualification ou non en tant qu’ins- trument de couverture ainsi que du type de couverture. Initialement, les produits dérivés sont comptabilisés à leur coût à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu. Ultérieurement, ils sont évalués à la juste valeur à la date de clôture. Les profits ou les pertes découlant de l’application de la juste valeur sont immédiatement comptabilisés en résultats, à moins que le produit dérivé ne soit désigné comme instrument de couverture et qu’il rencontre les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture selon l’IFRS 9. Si un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon l’IFRS 9 ( cash-flow ou fair value hedge ), la partie du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres. La portion inefficace du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats. La juste valeur des instruments financiers dérivés est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif dans une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés comme des actifs financiers si leur valeur est positive, et comme des passifs financiers si leur valeur est négative. Les dérivés dont l’échéance est supérieure à 12 mois sont généralement repris dans le poste non-courant du bilan, tandis que les autres produits dérivés sont repris dans le poste courant du bilan.

E. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

GOODWILL

Lorsque la Société prend le contrôle d’une activité telle que définie par la norme IFRS 3 "Regroupement d’en- treprises", les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’activité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. La différence positive entre d’une part, le coût d’acquisition et d’autre part, la quote-part dans la juste valeur de l’actif net acquis, est comptabilisée en goodwill à l’actif du bilan. Si cette différence est négative, cet excédant (fréquemment dénommé "goodwill négatif" ou "badwill") est comptabilisé immédiatement en résultat, après confirmation des valeurs. Le goodwill est soumis à un test de dépréciation réalisé au moins chaque année conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs.

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La Société enregistre une immobilisation incorporelle lorsqu’elle acquiert un actif ayant les caractéristiques d’être non monétaire, identifiable et sans substance physique mais qui peut être détenu en vue de son utilisation sur plus d’une période comptable pour la production ou la fourniture de biens et de services, pour une location à des tiers ou à des fins administratives. Ce type d’immobilisation n’est pas destiné à être vendu dans le cours normal des affaires et doit être en mesure de fournir des avantages économiques futurs pour la Société. Lors de son acquisition, l’immobilisation incorporelle est initialement évaluée à son coût, selon les règles appli- cables aux immobilisations corporelles. Ensuite, cette immobilisation fait l’objet d’une dépréciation de valeur calculée sur base d’un amortissement linéaire de son coût d’acquisition sur la période estimée de son utilisation, avec application d’un prorata d’amortissement correspondant au nombre de mois d’utilisation pour l’année au cours de laquelle l’investissement est effectué. En ce qui concerne les logiciels informatiques acquis par la Société, le pourcentage annuel d’amortissement est fixé à 20 %. Si des indices donnent à penser qu’une immobilisation incorporelle a subi une perte de valeur potentielle, sa valeur comptable sera comparée avec sa valeur recouvrable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur sera comptabilisée. L’immobilisation incorporelle sera éliminée du bilan de la Société lorsqu’elle est cédée ou que l’on n’attend plus d’avantages économiques futurs de son utilisation ou de sa cession.

F. DÉPRÉCIATION D’ACTIFS (NON FINANCIERS)

À chaque date de clôture, la Société revoit la valeur comptable de ses actifs (à l’exception des immeubles de placement) afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif puisse avoir subi une perte de valeur, auquel cas un test de dépréciation est réalisé. Un actif est déprécié lorsque sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre, d’une part, sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et, d’autre part, sa valeur d’utilité. Si la valeur comptable d’un actif ou d’une UGT excède sa valeur recouvrable, l’excédent constitue une perte de valeur comptabilisée directement en charges et imputée prioritairement en diminution du goodwill affecté à l’UGT. La Société apprécie à chaque date de clôture s’il existe une indication qu’une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes antérieures pour un actif autre qu’un goodwill est susceptible de ne plus exister ou d’avoir diminué. S’il existe une telle indication, la Société estime la valeur recouvrable de l’actif. La nouvelle valeur comptable de cet actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur, ne peut pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs. Les pertes de valeur actées sur le goodwill ne sont jamais reprises.

182 

G. IMMOBILISATIONS DE PLACEMENT

IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION

Évaluation lors de la comptabilisation initiale

Les immeubles disponibles à la location sont initialement évalués à leur coût d’acquisition, y compris les frais de transaction liés à l’acquisition. Pour les immeubles acquis par voie de fusion, scission ou apport, les taxes dues sur les plus-values des sociétés absorbées sont comprises dans le coût d’acquisition.

Évaluation après la comptabilisation initiale

Après comptabilisation initiale, les immeubles disponibles à la location sont évalués à leur juste valeur. Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier indépendant évalue les éléments suivants avec précision :
• les biens immobiliers, les biens immobiliers par destination et les droits réels sur les biens immobiliers dé- tenus par Ascencio SA et par les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ;
• les droits d’option sur les biens immobiliers détenus par Ascencio SA et les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits ;
• les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont donnés en leasing immobilier à Ascencio SA et les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ainsi que le bien immobilier sous-jacent.

Les experts effectuent leur évaluation conformément aux normes nationales et internationales. La juste valeur, qui est calculée en réduisant la valeur d’investissement d’un montant estimé pour les frais de mutation, se dé- finit comme la valeur la plus probable que l’on puisse raisonnablement obtenir entre parties de bonne volonté et bien informées dans des conditions de vente normales.# RAPPORT FINANCIER  183

Le montant estimé pour les frais de mutation s’élève :
• à 2,5 % pour les immeubles situés en Belgique dont la valeur est supérieure à 2,5 millions EUR (soit le taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA (Belgian Asset Manager Association)) et de 10 à 12,5 % pour les immeubles inférieurs à cette valeur, selon leur localisation. Ascencio considère son portefeuille immobilier comme un tout, pouvant être aliéné en tout ou en partie et applique dès lors une déduction de 2,5 % pour l’ensemble de ses immeubles ;
• de 1,8 % à 6,9 % pour les immeubles situés en France, soit le taux des frais de mutation applicables localement selon que l’immeuble est âgé de plus ou moins 5 ans ;
• à 2,5 % pour les immeubles situés en Espagne, soit le taux moyen des frais de mutation applicable en Espagne.

Jusqu’au 30 septembre 2016, les droits de mutation à encourir lors d’une hypothétique cession ultérieure étaient comptabilisés lors d’une acquisition directement dans les fonds propres via l’Etat du résultat global consolidé (rubrique "II.A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement"). Depuis le 1er octobre 2016, ces droits de mutation lors d’une acquisition, sont directement reconnus en compte de résultats au cours de l’exercice durant lequel se réalise cette acquisition, conformément aux pratiques des autres SIR en Belgique et des sociétés comparables (Real Estate Investment Trusts) à l’étranger.

Pour certains de ses investissements, Ascencio ne détient pas la pleine propriété mais uniquement l’usufruit, par le biais d’une emphytéose ou d’autres droits de ce type. En vertu de la norme IFRS 16, Ascencio a comptabilisé au sein de la rubrique des immeubles disponibles à la location des actifs représentant les droits d’usage ("Rights of use") détenus par la Société sur ces investissements. Conformément à la norme et de manière similaire aux autres immeubles disponibles à location, ces actifs de droits d’usage sont valorisés à leur juste valeur réévaluée chaque trimestre par les experts immobiliers indépendants. Tout ajustement ultérieur de juste valeur des immeubles disponibles à la location est ensuite enregistré en compte de résultats durant la période au cours de laquelle il est survenu et est ensuite affecté aux réserves indisponibles lors de l’affectation des bénéfices. Ces ajustements subséquents de juste valeur n’influencent pas la réserve des frais et droits de mutation au niveau des fonds propres.

Dépenses effectuées pour les travaux relatifs aux immeubles disponibles à la location

Les dépenses effectuées à l’occasion de travaux relatifs aux immeubles disponibles à la location sont à charge du résultat d’exploitation des immeubles si elles ne sont pas source d’avantages économiques. Elles sont portées à l’actif si elles accroissent les avantages économiques escomptés.

Projets de développement

Les biens immobiliers en construction ou en développement destinés à être ajoutés au portefeuille des immeubles disponibles à la location sont dénommés "projets de développement". Les projets de développement sont initialement évalués au prix coûtant et ensuite à leur juste valeur, excepté pour les projets portant sur un immeuble déjà enregistré dans la rubrique des Immeubles disponibles à la location et donc déjà évalué à sa juste valeur ; auquel cas celui-ci sera reclassé dans la rubrique des projets de développements mais continuera à être valorisé à sa juste valeur.

Si la valeur de marché ne peut être établie de manière fiable, les projets de développement sont évalués au coût historique sous déduction des pertes de valeur durables, celles-ci étant enregistrées en compte de résultats sous le poste résultat de variation de valeur des immeubles de placement. Les critères suivants sont retenus afin de pouvoir déterminer si un projet de développement peut être évalué à sa juste valeur :
• L’obtention des permis exécutoires et définitifs permettant d’entamer le développement ;
• La conclusion d’un contrat d’entreprise ;
• L’obtention du financement nécessaire ;
• Un taux de prélocation supérieur à 50 %.

Le prix coûtant comprend le coût des travaux effectués, les coûts du personnel directement impliqué dans le projet, chargé de la surveillance technique et de la gestion du projet, sur la base des heures de prestations, et les charges d’intérêts capitalisées jusqu’à la date de livraison, sur la base des charges d’intérêts directement imputables au projet de développement, et sur la base des taux d’intérêt effectifs moyens du Groupe en l’absence de financement spécifique du projet.

À partir du moment où les critères mentionnés ci-avant sont rencontrés, 184  la juste valeur des projets de développement est déterminée de manière identique à celle des immeubles disponibles à la location, étant entendu que le taux de capitalisation est adapté en fonction des risques de développement présents. Les projets de développement sont transférés au portefeuille d’immeubles disponibles à la location à la date de leur achèvement technique, correspondant généralement à la date de réception provisoire des travaux de développement ou de redéveloppement.

Comptabilisation lors de la réalisation d’un immeuble

Lors de la réalisation d’un immeuble, les plus (moins)-values réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultats sous la rubrique "XVI Résultat sur vente d’immeubles de placement". Le cas échéant, le montant initialement comptabilisé en fonds propres dans la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement est extourné. Les commissions payées pour la vente d’immeubles, les frais de transaction et les obligations souscrites font partie intégrante du gain ou de la perte réalisée dans le cadre de la cession.

H. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles autres que les biens immobiliers, dont l’utilisation est limitée dans le temps, sont évaluées à leur valeur d’acquisition, déduction faite des amortissements linéaires calculés sur base de la durée d’utilité prévue et des pertes de valeur. Au cours de l’exercice durant lequel l’investissement est effectué, les amortissements sont comptabilisés au prorata du nombre de mois d’utilisation de l’actif.

Pourcentages d’amortissements annuels :
• Aménagements : 10 % ;
• Installations, machines et outillage : 20 % ;
• Mobilier et matériel de bureau : 20 % ;
• Matériel informatique : 33 %.

Si des indices donnent à penser qu’un actif a subi une perte de valeur potentielle, sa valeur comptable sera comparée avec sa valeur recouvrable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur sera comptabilisée. Au moment de la vente ou de la désaffectation d’immobilisations corporelles, les valeurs d’acquisition et les amortissements y afférents ou, pour les immeubles, leur juste valeur sont supprimés du bilan, et les plus-values ou moins-values réalisées seront comptabilisées dans le compte de résultats.

RAPPORT FINANCIER  185

I. ACTIFS COURANTS

Outre les instruments dérivés de couverture étant comptabilisés à leur valeur de marché, les autres actifs courants sont initialement enregistrés à leur valeur d’acquisition, correspondant en général à leur valeur nominale. Ces actifs sont ensuite comptabilisés à leur coût amorti ; les créances commerciales faisant éventuellement l’objet de réductions de valeur pour créances douteuses ou irrécouvrables. Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur d’acquisition ou à la valeur du marché si celle-ci est inférieure. Les frais annexes sont portés directement au compte de résultats.

J. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes à vue, les valeurs en caisse et les placements à court terme. Dans la mesure où ils sont soumis à des variations de valeur négligeables, ils sont évalués à leur valeur nominale.

K. CAPITAUX PROPRES

Les instruments de capitaux propres émis par la Société sont comptabilisés à la valeur de la contrepartie reçue, nette des frais d’émission. Les dividendes ne sont comptabilisés qu’à l’issue de leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires.

L. PROVISIONS

Une provision est portée au bilan lorsque :
• Ascencio SA ou l’une de ses filiales doit s’acquitter d’une obligation (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ;
• il est probable qu’une sortie de trésorerie sera nécessaire pour honorer cette obligation ;
• le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.

La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché, et le cas échéant reflétant le risque spécifique du passif.

M. DETTES COMMERCIALES

Les dettes commerciales sont évaluées à leur coût amorti à la date du bilan.

N. EMPRUNTS PORTEURS D’INTÉRÊTS

Les emprunts portant intérêts sont valorisés à la valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant portée au compte de résultats sur la durée de l’emprunt, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Pour certains de ses investissements immobiliers, Ascencio ne détient pas la pleine propriété mais uniquement l’usufruit, par le biais d’une emphytéose ou d’autres droits de ce type. En vertu de la norme IFRS 16, Ascencio 186  a comptabilisé au sein de la rubrique des dettes financières non courantes des passifs représentant la valeur des engagements de la Société de s’acquitter des redevances périodiques (emphytéotiques ou autres) relatifs à ces investissements. Ces passifs financiers, dont le remboursement est acté au fur et à mesure du paiement des redevances y relatives, génèrent des charges d’intérêts calculées sur base d’un taux d’intérêt effectif relatif à chaque contrat.# RAPPORT FINANCIER

NOTE 2 • SOURCES PRINCIPALES D’INCERTITUDES RELATIVES AUX ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Ils font l’objet d’une réévaluation périodique pour tenir compte non seulement du raccourcissement de la durée résiduelle de remboursement mais aussi de l’indexation annuelle des redevances périodiques. Ces variations de valeur sont enregistrées dans le même poste que celui des variations de valeur des immeubles auxquels ces contrats sont relatifs, à savoir en compte de résultats dans la rubrique des variations de juste valeur des immeubles de placement.

O. PRODUITS
Les produits incluent les produits locatifs bruts et les produits résultant des services et de la gestion des immeubles et sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue. Les gratuités locatives et les incentives accordés aux clients sont reconnues en déduction des produits locatifs sur la durée du contrat de bail (celle-ci étant définie comme la période entre la date d’entrée en vigueur et la première date de résiliation du contrat).

P. CHARGES
Les coûts des services payés, y compris ceux supportés pour le compte des locataires, sont inclus dans les charges locatives directes. Leur récupération auprès des locataires est présentée séparément.

Q. COMMISSIONS PAYÉES AUX AGENTS IMMOBILIERS ET AUTRES COÛTS DE TRANSACTION
Les commissions relatives à des locations immobilières sont enregistrées en dépenses courantes de l’année. Les commissions payées dans le cadre de l’acquisition d’immeubles, les droits d’enregistrement, les frais de notaire et les autres coûts accessoires sont considérés comme des coûts de transaction et sont inclus dans le coût d’acquisition de l’immeuble acquis.

R. IMPÔTS
L’impôt sur le résultat de l’exercice comprend l’impôt courant et l’impôt différé. Ils sont reconnus en compte de résultats à l’exception de la partie relative à des éléments directement reconnus dans les capitaux propres, auquel cas ils sont eux aussi reconnus en capitaux propres. L’impôt courant est l’impôt estimé sur les revenus imposables de l’année écoulée, en utilisant le taux d’imposition en vigueur à la date du bilan, ainsi que tout ajustement aux dettes fiscales relatives aux années précédentes. L’exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de la fusion d’une société n’ayant pas un statut fiscal identique à celui de la Société.

Les immeubles de placement, qui constituent la quasi-totalité (94 %) de l’actif de la Société, sont estimés à leur juste valeur telle que déterminée par un expert indépendant (cf note 6). La juste valeur des swaps de taux d’intérêt est le montant estimé qu’Ascencio recevrait ou paierait pour clôturer sa position à la date de clôture, en tenant compte des taux d’intérêt spot et forward en vigueur à cette date, de la valeur de l’option et de la solvabilité des contreparties. La juste valeur des instruments de couverture de taux est calculée à chaque date de clôture comptable par les établissements financiers auprès desquels ces instruments ont été acquis (cf note 16). Les éventuelles provisions enregistrées dans les comptes font l’objet d’une estimation basée sur l’expérience de la Société, sur l’assistance de tiers (experts, avocats) et sur toute autre source que la Société juge pertinente.

Dans le cadre de l’établissement de ses états financiers consolidés, la Société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l’application des méthodes comptables (comme par exemple l’identification des regroupements d’entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d’estimations. Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l’assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d’autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.

À la suite de la fermeture des commerces imposée en raison de la crise sanitaire liée au Covid-19, Ascencio a consenti des annulations totales ou partielles de loyers aux locataires dont l’activité a été fortement impactée par la crise, dans le cadre d’un accord transactionnel négocié entre bailleur et preneur, et avait enregistré au cours de l’exercice 2020/2021 des provisions pour anticiper l’impact potentiel de ces annulations pour les discussions qui étaient encore en cours avec ses locataires. Au 30/09/2022, il est apparu que la majeure partie du risque lié à ces discussions potentielles avait été levée par l’octroi effectif de réductions de loyer immédiatement pris en compte au cours de l’exercice ou par l’absence de discussion. Dès lors, les provisions qui avaient été comptabilisées en 2020/2021 ont pu être extournées au cours de l’exercice et ne constituent donc plus une source d’incertitude pour la Société.

Hypothèses adoptées pour la détermination du passif financier conformément à la norme IFRS 16. Pour certains de ses investissements, Ascencio ne détient pas la pleine propriété mais uniquement l’usufruit, par le biais d’une emphytéose ou d’autres droits de ce type. Concrètement, des passifs financiers ont été constitués à cet effet conformément à l’IFRS 16. Ces obligations financières se rapportent à la valeur actuelle de tous les redevances périodiques futures. Quelques évaluations et estimations sont formulées dans le cadre de la détermination de la valeur actuelle de ces futurs loyers, notamment le taux d’intérêt incrémental en tant que taux d’escompte des loyers. Le taux d’escompte utilisé pour la détermination de ce passif est basé sur une combinaison de la courbe de taux d’intérêt majorée d’un spread en fonction du risque de crédit d’Ascencio, tous deux en ligne avec la durée restante du droit d’utilisation sous-jacent. La courbe de taux d’intérêt est, du reste, basée sur des données de marché observables. Le spread est basé sur des opérations récentes d’Ascencio et extrapolé en fonction du délai. Il s’agit par conséquent d’un input non observable. La valeur de ces passifs financiers a été réévaluée au cours de l’exercice écoulé, générant la comptabilisation d’un montant négatif de 564 KEUR au sein de la rubrique du compte de résultats des variations de juste valeur des immeubles de placement.

GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les risques financiers auxquels la Société est confrontée sont également décrits dans la section "Facteurs de risque" du rapport annuel.

STRUCTURE DE LA DETTE ET RATIO D’ENDETTEMENT

La structure de la dette au 30/09/2023 est décrite à la note 15. Le ratio d’endettement de la Société doit être maintenu en dessous du maximum autorisé pour les SIR (65 %) conformément à l’article 23 de l’Arrêté Royal du 13 juillet 2014, modifié par l’Arrêté Royal du 23 avril 2018. En outre, l’article 24 de l’Arrêté Royal du 13 juillet 2014 exige des SIR d’élaborer un plan financier à l’attention de la FSMA au cas où le ratio d’endettement consolidé dépasserait 50 %. Au 30/09/2023, le ratio d’endettement d’Ascencio, tel que défini par l’Arrêté Royal du 13 juillet 2014 s’élève à 44,0 % au niveau consolidé et à 43,9 % au niveau statutaire. Le ratio d’endettement après distribution du dividende proposé à l’assemblée générale du 31 janvier 2024 s’élèvera, toute autre chose restant égale par ailleurs, autour de 47,6 % au niveau consolidé.

RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

Au 30/09/2023, 70,7 % des dettes financières sont à taux flottant et sont donc exposées à l’évolution des taux d’intérêt. Pour couvrir le risque d’augmentation des taux d’intérêt, Ascencio mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de 5 ans les taux d’intérêt se rapportant au minimum à 75 % de son endettement financier. Les instruments financiers dont dispose Ascencio afin de couvrir le risque de taux d’intérêt sont décrits à la note 16. Sur la base de l’endettement financier total au 30/09/2023 hors IFRS 16 (soit 316,4 millions EUR) et des couvertures mises en place à cette date, une partie de la dette égale à 300,6 millions EUR, représentant 95,0 % de l’endettement total, est couverte contre les risques de hausse de taux d’intérêt en étant constituée de financements à taux fixes (taux fixes conventionnels ou fixés via des IRS). Le solde de l’endettement, soit 15,8 millions EUR est à taux variable.

En vue de bénéficier du niveau particulièrement bas des taux d’intérêt, Ascencio a, depuis octobre 2015, conclu des contrats de couverture de taux (IRS et CAP) avec départ différé pour des périodes allant jusque 2030. Le détail des contrats conclus est repris à la note 16. Sur base des couvertures mises en place (IRS), de la structure et du niveau de l’endettement financier au 30/09/2023, l’impact d’une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges financières estimée à 0,2 million EUR sur l’exercice 2023/2024. Le ratio de couverture 2 de la Société est de 95,0 % au 30/09/2023 et, sur base du niveau d’endettement financier au 30/09/2023, est supérieur à 75 % jusqu’en décembre 2028.

2 Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique à la fin du présent rapport financier.

Les instruments de couverture mis en place ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IFRS 9, la variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture est comptabilisée en compte de résultats. Au cours de l’exercice 2022/2023, l’écoulement de la période de couverture des instruments actifs et l’évolution de la courbe des taux d’intérêt se sont traduits pour Ascencio par une variation négative de -1,54 million EUR de la juste valeur des instruments financiers de couverture. Au 30/09/2023, ces contrats ont une valeur nette positive de 31,1 millions EUR qui représente l’encaissement dont la Société bénéficierait si elle décidait de mettre fin à ces contrats.# RISQUE FINANCIER

Une simulation indique qu’une baisse de 100 points de base des taux d’intérêt long terme (10 ans) se traduirait par une nouvelle charge (non monétaire) de 12,04 millions EUR, correspondant à la variation négative de la juste valeur des instruments de couverture.

RISQUE LIÉ À L’ÉVOLUTION DES MARGES DE CRÉDIT

Le coût moyen de l’endettement de la Société dépend également des marges de crédit exigées par les banques et sur les marchés financiers. Ces marges évoluent en fonction de la situation économique globale mais également en fonction des réglementations applicables au secteur bancaire. Le risque de renchérissement du coût moyen de l’endettement suite à une hausse des marges bancaires se présente notamment lors du renouvellement ou de la mise en place de lignes de crédit. L’augmentation des marges de crédit conduirait à une augmentation des charges financières. Afin de limiter ce risque, la Société répartit dans le temps la maturité de ses financements et diversifie ses sources de financement.

RISQUE DE LIQUIDITÉ FINANCIÈRE

Ascencio est exposée à un risque de liquidité lié au renouvellement de ses financements arrivant à échéance ou pour tout supplément de financement nécessaire pour remplir ses engagements. La Société pourrait également être confrontée à ce risque dans le cas de la résiliation de ses contrats de financement. En cas de survenance d’une de ces situations, la Société pourrait être contrainte de mettre en place de nouveaux financements à un coût plus élevé ou de vendre certains actifs dans des conditions non optimales. afin de limiter ce risque, Ascencio diversifie ses sources de financement. La Société se finance actuellement par crédits bancaires auprès d’une dizaine de banques belges et françaises formant un pool diversifié, ainsi que par émissions de billets de trésorerie, de dettes obligataires et de ‘Medium Term Notes’, ces derniers types de financement faisant plutôt appel à des investisseurs institutionnels qu’à des institutions bancaires :

• Au 30/09/2023, Ascencio dispose de 343,0 millions EUR de lignes de crédit auprès de quatre institutions financières belges et de deux banques françaises, utilisables sous forme d’avances à terme fixe, dont les échéances s’étalent de 2023 à 2031. Ascencio dispose au 30/09/2023 d’un solde non utilisé de 119,0 millions EUR sur ces lignes de crédit.
• Ascencio dispose de crédits d’investissement auprès de banques françaises sur certains actifs détenus en France.
• Afin de diversifier ses sources de financement et d’en réduire le coût, Ascencio dispose d’un programme de billets de trésorerie d’un montant de maximum 100,0 millions EUR. Au 30/09/2023, ce programme était utilisé pour des émissions à court terme à hauteur de 34,8 millions EUR (billets de trésorerie) et à hauteur de 30,5 millions EUR pour des émissions à long terme (Medium Term Notes). afin de couvrir le risque de non-renouvellement des billets de trésorerie émis à court terme, Ascencio veille à disposer, au sein de ses lignes de crédit utilisables par avances à terme fixe, d’un montant non utilisé au moins égal à l’encours de ses émissions de billets de trésorerie.

Ascencio bénéficie en outre de financement par dettes obligataires pour un montant total de 25 millions EUR, structurées en trois tranches réparties comme suit : 10 millions EUR à échéance mars 2025, 5 millions EUR à échéance mars 2026 et 10 millions EUR à échéance mars 2027. Ce financement, réalisé à taux fixe et d’une durée moyenne résiduelle de 2,5 ans, permet à Ascencio de réduire encore la pondération de dettes bancaires au sein de sa structure de financement.

Au 30/09/2023, le montant nominal total des financements (hors IFRS 16) dont bénéficie la Société s’élève à 435,4 millions EUR, dont l’échéancier en capital de ces dettes se présente comme suit :

Échéance	Montant (millions EUR)
2023/2024	60,3
2024/2025	95,6
2025/2026	70,7
2026/2027	70,8
2027/2028	48,0
2028/2029	35,0
2029/2030	45,0
2030/2031	10,0

RISQUE DE CONTREPARTIE FINANCIÈRE

La conclusion d’un financement ou d’un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. La Société pourrait se retrouver dans une situation où elle ne peut disposer des financements mis en place ou des flux de trésorerie auxquels elle a droit dans le cadre d’instruments de couverture. afin de limiter ce risque, Ascencio veille à diversifier ses relations bancaires. Au 30/09/2023, la Société est en relation d’affaires avec différentes banques :

• pour les financements bancaires, les banques contreparties sont, par ordre alphabétique, Banque Populaire Loire et Lyonnais, BECM, Belfius, BNP Paribas Fortis, Caisse d’Epargne Nord Europe, CBC, CIC, Crédit Agricole et ING.
• pour les instruments de couvertures de taux, les banques contreparties sont, par ordre alphabétique, Belfius, BNP Paribas Fortis, CBC, ING et Natixis.

RISQUE LIÉ AUX OBLIGATIONS CONTENUES DANS LES CONTRATS DE FINANCEMENT

La Société est exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés ou résiliés anticipativement au cas où elle ne respecterait pas les engagements pris lors de la signature de ces contrats, notamment par rapport à certains ratios financiers (covenants). Ces engagements, qui portent notamment sur des niveaux de ratio d'endettement maximum, de valeur minimale de portefeuille, de montant maximum de dette financière sécurisée et de proportion de couverture de charges d'intérêts par le résultat opérationnel, sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et sont respectés en date de clôture de l’exercice écoulé. En outre, la Société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Une situation de défaut relative à un contrat peut mener à une situation de défaut sur tous les contrats (clauses de "cross-default/cross-acceleration"). Bien que sur la base de l’information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la Société n’ait pas, à ce jour, connaissance d’éléments qui lui permettraient de conclure qu’un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans un futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu. En outre, la Société n’a pas de contrôle sur le respect de certains engagements qui peuvent mener à la résiliation anticipée des contrats de crédit, comme en cas de changement de contrôle. Afin de limiter ce risque, Ascencio négocie avec ses contreparties des niveaux de "covenants" compatibles avec ses estimations prévisionnelles et suit régulièrement l’évolution du niveau des "covenants". Par ailleurs, certains contrats de financement prévoient le paiement d’une pénalité s’il devait y être mis fin anticipativement. Si un contrat de financement devait être remis en cause, la Société devrait mettre en place un autre financement à un coût potentiellement plus élevé.

RISQUE DE CHANGE

Ascencio réalise la totalité de son chiffre d’affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro. Ses financements sont tous fournis en euros. Ascencio n’est donc pas soumise à un risque de change.

NOTE 4 • INFORMATION SECTORIELLE

Ascencio est spécialisée dans l’investissement en surfaces commerciales situées principalement en périphérie des villes. Ascencio est active en Belgique, en France et en Espagne. Au 30/09/2023, les immeubles commerciaux représentent 99,2 % de la juste valeur du portefeuille d’immeubles de placement. Le solde est composé d’un bien immobilier à usage mixte de bureaux et entrepôts de 7.638 m², de 2 appartements et d’une surface de bureaux. Au 30/09/2023, les immeubles situés en Belgique représentent 54,3 % de la juste valeur du patrimoine, ceux situés en France 41,5 % et ceux situés en Espagne 4,1 %.

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés :

• Belgique : immeubles situés en Belgique ;
• France : immeubles situés en France ;
• Espagne : immeubles situés en Espagne.

Cette segmentation est cohérente avec l’organisation du Groupe et le reporting interne de la Société fourni à la direction générale (cf "Section Déclaration de gouvernance d’entreprise, le Management"). Les méthodes comptables en note annexe 1 sont utilisées pour le reporting interne et dès lors pour le reporting sectoriel présenté ci-dessous. Tous les produits proviennent de clients externes. Tous les actifs détenus en France et en Espagne sont des immeubles à usage commercial.

Au 30/09/2023, cinq locataires représentent plus de 5 % des revenus locatifs consolidés :

• Casino : 9,7 % (vs 9,9 % au 30/09/2022) ;
• Intermarché : 9,7 % (vs Mestdagh 9,7 % au 30/09/2022) ;
• Grand Frais : 8,3 % (vs 8,7 % au 30/09/2022) ;
• Brico : 6,3 % (vs 6,4 % au 30/09/2022) ;
• Carrefour : 5,5 % (vs 5,8 % au 30/09/2022).# RAPPORT FINANCIER

(000 EUR)

	Belgique	France	Espagne	Non alloué	Total
	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2023
I Revenus locatifs	28.638	26.152	20.608	19.781	2.076
III Charges relatives à la location	-26	35	-197	664	0
RÉSULTAT LOCATIF NET	28.612	26.187	20.410	20.445	2.076
IV Récupération de charges immobilières	739	446	211	224	6
V Récupération de charges loca- tives et de taxes normalement assumées par le locataire sur im- meubles loués	4.357	3.530	3.395	3.189	139
VII Charges locatives et taxes normale- ment assumées par le locataire sur immeubles loués	-4.655	-3.647	-3.408	-3.179	-139
VIII Autres recettes et dépenses rela- tives à la location	121	-263	58	22	-205
RÉSULTAT IMMOBILIER	29.174	26.251	20.665	20.700	1.877
IX Frais techniques	-998	-680	-114	-72	-18
X Frais commerciaux	-311	-437	-73	-104	-123
XI Charges locatives et taxes sur immeubles non loués	-228	-383	-28	-40	-83
XII Frais de gestion immobilière	-1.627	-1.358	-856	-705	-12
XIII Autres charges immobilières	-117	-75	-41	-110	-2
CHARGES IMMOBILIÈRES	-3.282	-2.934	-1.113	-1.032	-238
RÉSULTAT D'EXPLOITA- TION DES IMMEUBLES	25.893	23.317	19.552	19.669	1.639
XIV Frais généraux	-3.268	-3.087	-1.260	-1.229	-129
XV Autres revenus et charges d'exploitation	1	0	0	-1	0
RÉSULTAT D'EXPLOITA- TION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	22.626	20.231	18.292	18.438	1.510
XVI Résultat sur vente d’immeubles de placement	0	-159	0	0	0
XVIII Variation de la juste valeur des immeubles de placement	8.012	8.651	-8.407	13.099	-350
XIX Autre résultat sur portefeuille	0	0	0	0	0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	30.638	28.723	9.885	31.537	1.160
XX Revenus financiers	0	134	0	0	0
XXI Charges d’intérêts	0	0	0	0	0
XXII Autres charges financières	0	0	0	0	0
XXIII Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	0	0	0	0	0
RÉSULTAT FINANCIER	0	134	0	0	0
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	30.638	28.857	9.885	31.537	1.160
XXV Impôt des sociétés	-4	-3	-253	-4.965	0
XXVI Exit Tax	0	0	0	0	0
IMPÔTS	-4	-3	-253	-4.965	0
RÉSULTAT NET	30.634	28.854	9.631	26.572	1.160

(000 EUR)

	Belgique	France	Espagne	Non alloué	Total
	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2023
Immobilisations incorporelles	236	24	0	0	0
Immeubles de placement	404.493	394.147	305.863	313.936	30.500
Autres immobilisa- tions corporelles	49	35	0	0	0
Autres actifs non courants	30.353	31.109	9	9	309
Actifs courants	6.619	5.738	7.802	5.666	236
TOTAL DE L'ACTIF	441.750	431.052	313.674	319.611	31.045

RAPPORT FINANCIER

NOTE 5 • IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(000 EUR)
| | 30/09/2023 | 30/09/2022 |
|---|---|---|
| SOLDE AU DÉBUT DE L’EXERCICE | 24 | 0 |
| Acquisitions | 212 | 24 |
| SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE | 236 | 24 |

La rubrique des immobilisations incorporelles regroupe exclusivement les frais liés à l’acquisition et à l’implé- mentation du nouveau système de gestion locative et comptable Adfinity. Ces frais sont actuellement accumulés à leur coût dans ce poste d’actif et feront l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée d’utilisation estimée du système à partir du moment où il sera effectivement mis en production.

NOTE 6 • IMMEUBLES DE PLACEMENT

(000 EUR)
| | 30/09/2023 | 30/09/2022 |
|---|---|---|
| Immeubles disponibles à la location | 740.856 | 738.612 |
| Projets de développement | 0 | 320 |
| SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE | 740.856 | 738.933 |

(000 EUR)
| | 30/09/2023 | 30/09/2022 |
|---|---|---|
| SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE | 738.612 | 713.601 |
| Investissements | 1.702 | 1.092 |
| Transfert du compte projets de développement | 723 | 0 |
| Variation de juste valeur | -181 | 23.919 |
| SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE | 740.856 | 738.612 |

A. IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION

L’évolution de la juste valeur des immeubles disponibles à la location reflète les investissements et les désin- vestissements réalisés durant l’exercice, ainsi que la variation de juste valeur des immeubles.

Investissements, acquisitions et cessions de l’exercice :

En termes d’investissements au sein de son portefeuille d’immeubles disponibles à la location, Ascencio a réalisé pour 1,7 million EUR de travaux, correspondant principalement :

• à la finalisation des travaux d’extension (0,6 million EUR) de son supermarché Intermarché d’Ottignies (Bel- gique), les premiers investissements sur ce projet ayant été enregistrés au sein de la rubrique des Projets de développement ;
• à la rénovation des toitures de 3 surfaces commerciales (0,5 million EUR) au sein de son retail park "Orchidée Plaza" à Hannut (Belgique) dans la continuité d’un programme de redéveloppement et de re commercialisation du site entrepris depuis quelques années ;
• à la rénovation de la toiture (0,3 million EUR) de son supermarché Casino à Aix-en-Provence (France).

Aucune nouvelle acquisition ou cession n’a été réalisée au sein du portefeuille d’immeubles disponibles à la location au cours de l’exercice écoulé.

Transfert du compte Projets de développement :

Les travaux d’extension sur le site d’Ottignies (Belgique) ayant été livrés et le nouveau bail avec Intermarché ayant pris cours durant l’exercice, la valeur qui avait été enregistrée dans la rubrique des Projets de développe- ment a été reclassée dans le poste des Immeubles disponibles à la location.

Variation de valeur :

Globalement, la valeur des immeubles disponibles à la location est restée stable durant l’exercice (-0,2 million EUR / -0,02 %), par rapport à une hausse de +23,8 millions EUR (+3,3 %) constatée durant l'exercice précédent. Par pays, la valeur évolue positivement en Belgique (+8,6 millions EUR / +2,1 %) du fait de la forte hausse des loyers qui y est constatée tandis qu’elle baisse pour les portefeuilles français (-8,4 millions EUR /-2,7 %) et espagnol (-0,4 million EUR / -1,1 %) de par la correction à la hausse plus prononcée des rendements pratiqués par les experts immobiliers indépendants. Dans un contexte de hausses de taux d’intérêts d’une rapidité et d’une amplitude sans précédent, cette stabilité illustre le caractère résilient et défensif du portefeuille immo- bilier d’Ascencio.

Immeubles détenus en leasing :

La Société ne possède pas d’immeubles détenus en leasing au 30/09/2023.

B. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

(000 EUR)
| | 30/09/2023 | 30/09/2022 |
|---|---|---|
| SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE | 320 | 0 |
| Investissements | 402 | 439 |
| Transfert aux immeubles disponibles à la location | -723 | 0 |
| Variation de juste valeur | 0 | -119 |
| SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE | 0 | 320 |

La rubrique des projets de développement regroupe les travaux en cours qui ont la nature d’investissements sur différents immeubles. Les projets en cours de développement ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’occupation EPRA. Au cours de l’exercice 2022/2023, Ascencio a finalisé le programme d’extension du supermarché d’Ottignies (Belgique), dont le budget total s’élevait à 1,8 million EUR. Après avoir démarré le projet durant l’exercice pré- cédent, la Société a réalisé cette année pour 1,1 million EUR d’investissements, dont 0,4 million EUR ont été effectué lorsque ce projet figurait encore dans la rubrique des Projets de développement. Le solde (0,7 million EUR) est intervenu après que le projet ait été reclassé dans la rubrique des Immeubles disponibles à la location.

VALORISATION À LA JUSTE VALEUR

Les immeubles de placement et les projets de développement sont valorisés à la juste valeur au 30/09/2023 par les experts indépendants (CBRE, Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield). La juste valeur d’un immeuble correspond à sa valeur d’investissement, à savoir sa valeur avec droits d’enregistrement et autres frais de transaction inclus, de laquelle est déduit un abattement pour frais de mutation (cf note 1.G). Tous les immeubles de placement ont été classifiés dès la première application de l’IFRS 13 en catégorie de niveau 3 sur l’échelle de juste valeur définie sous IFRS 13. Cette échelle compte 3 niveaux :

• Niveau 1 : prix cotés observables sur des marchés actifs
• Niveau 2 : données observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1
• Niveau 3 : données non-observables

Au cours de l’exercice 2022/2023, il n’y a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3.

MÉTHODES DE VALORISATION UTILISÉES

Deux méthodes de valorisation sont utilisées par les experts indépendants d’Ascencio pour déterminer la juste valeur des immeubles du portefeuille : la méthode de "Term and Reversion" et la méthode "Hardcore". De plus, ils effectuent également un contrôle en termes de prix par m². Selon la méthode de "Term and Reversion", la capitalisation des revenus prend d’abord en compte le revenu actuel jusqu’à la fin du contrat en cours, et retient ensuite la valeur locative estimée (VLE) à perpétuité. Selon la méthode "Hardcore", la valeur locative estimée est capitalisée à perpétuité, avant de procéder à des ajuste- ments qui tiennent compte des surfaces louées au-dessus ou en-dessous de leur valeur locative, des chômages locatifs, etc. Le rendement, utilisé dans les deux méthodes, représente le rendement attendu par les investisseurs pour ce type de bien.# INFORMATION QUANTITATIVE CONCERNANT L’ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR SUR BASE DE DONNÉES “NON OBSERVABLES”

Les principales informations quantitatives relatives à l’établissement de la juste valeur des immeubles de placement, fondée sur des données non-observables (niveau 3) présentées ci-après sont extraites des rapports établis par les experts immobiliers indépendants :

30/09/2023 (000 EUR)

PAYS	JUSTE VALEUR	MÉTHODE D'ÉVALUATION	DONNÉES NON OBSERVABLES
			MIN	MAX	MOYENNE PONDÉRÉE
Belgique	400.067	Capitalisation	Valeur locative estimée	38 €/m²	205 €/m²
			Taux de capitalisation	5,1 %	9,5 %
France	305.863	Capitalisation	Valeur locative estimée	93 €/m²	257 €/m²
			Taux de capitalisation	5,3 %	7,1 %
Espagne	30.500	Capitalisation	Valeur locative estimée	85 €/m²	209 €/m²
			Taux de capitalisation	6,1 %	8,0 %
TOTAL	736.430

30/09/2022 (000 EUR)

PAYS	JUSTE VALEUR	MÉTHODE D'ÉVALUATION	DONNÉES NON OBSERVABLES
			MIN	MAX	MOYENNE PONDÉRÉE
Belgique	389.765	Capitalisation	Valeur locative estimée	41 €/m²	194 €/m²
			Taux de capitalisation	5,0 %	8,5 %
France	313.936	Capitalisation	Valeur locative estimée	93 €/m²	276 €/m²
			Taux de capitalisation	4,6 %	7,2 %
Espagne	30.850	Capitalisation	Valeur locative estimée	83 €/m²	202 €/m²
			Taux de capitalisation	5,8 %	7,3 %
TOTAL	734.551

La valeur locative estimée (VLE) d’un immeuble dépend de plusieurs facteurs et principalement de sa localisation (villes principales, villes secondaires de province), de la qualité de l’immeuble, de la nature des surfaces (surface de vente, zone de stockage) et de la taille des surfaces prises en location. Ces facteurs expliquent l’écart entre les VLE minimales et maximales. La durée résiduelle des contrats ainsi que les surfaces locatives sont disponibles dans le rapport de gestion – rapport immobilier ci-avant.

SENSIBILITÉ DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES AUX VARIATIONS DES DONNÉES NON OBSERVABLES

• Une augmentation de 5 % des valeurs locatives estimées (VLE) des immeubles entraînerait une augmentation de 38.442 KEUR de la juste valeur du portefeuille.
• Une diminution de 5 % des valeurs locatives estimées (VLE) des immeubles entraînerait une diminution de 38.442 KEUR de la juste valeur du portefeuille.
• Une augmentation de 0,5 % du taux de capitalisation entraînerait une diminution de 57.126 KEUR de la juste valeur du portefeuille.
• Une diminution de 0,5 % du taux de capitalisation entraînerait une augmentation de 67.096 KEUR de la juste valeur du portefeuille.

Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre les données non observables car elles sont partiellement déterminées par les conditions de marché. Cette corrélation n’a cependant pas été prise en compte dans le test de sensibilité ci-avant, qui prévoit des variations indépendantes à la hausse et à la baisse de ces deux paramètres.

PROCESSUS DE VALORISATION

Le processus de valorisation des immeubles se déroule sur une base trimestrielle de la manière suivante :

• La Société envoie aux experts, en fin de trimestre, des informations détaillées sur la situation locative du portefeuille (surfaces louées, loyers en cours, dates de break et d’échéance des contrats, investissements à réaliser). Ces données sont extraites du système de gestion des immeubles. Les contrats de location des nouvelles acquisitions et les avenants aux contrats existants sont également transmis aux experts.
• Ces informations sont ensuite intégrées par les experts dans leur modèle de valorisation. Sur base de leur expérience de marché, ils maintiennent ou modifient les paramètres de valorisation utilisés dans leur modèle, principalement en termes de valeur locative estimée (VLE), de taux de capitalisation et d’hypothèses de vacances locatives.
• Les experts communiquent ensuite les valorisations individuelles du portefeuille immobilier telles qu’elles résultent de leur modèle.
• Les valorisations sont revues par les départements financier et immobilier, en vue de la bonne compréhension par la Société des hypothèses prises en compte par les experts.
• Les tableaux récapitulatifs des valorisations individuelles des immeubles sont communiqués au département comptabilité en vue de procéder à l’écriture comptable de réévaluation trimestrielle du portefeuille.
• Les valeurs du portefeuille ainsi comptabilisées sont soumises au comité d’audit préalablement à l’arrêt des états financiers par le conseil d’administration.

UTILISATION DES IMMEUBLES

La Société considère que l’utilisation actuelle des immeubles de placement mis à la juste valeur au bilan est optimale, compte tenu de leurs caractéristiques techniques et des possibilités qu’offre le marché locatif.

NOTE 7 • AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (000 EUR)

	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2023	30/09/2022
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	35	1.034	46	46
Entrées	38	24	24	24
Amortissements	-24	-35	-35	-35
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	49	35	35	35
	Autres	Total	Autres	Total

(000 EUR)

	30/09/2023	30/09/2024	30/09/2025	30/09/2026	30/09/2027	30/09/2028	Exercices suivants
30/09/2022	45.696	34.937	20.547	13.176	11.502	36.161
30/09/2023	47.933	32.473	21.330	13.004	7.603	29.789

La rubrique des autres immobilisations corporelles regroupe principalement les aménagements immobiliers, mobiliers et matériels informatiques détenus par la Société. Les premiers investissements liés au démarrage du projet de réaménagement des bureaux occupés par Ascencio dans son siège de Gosselies y ont été comptabilisés. Ces investissements, dont la majeure partie sera effectuée au cours de l’exercice 2023/2024, seront valorisés à leur coût amorti.

La structure de propriété des actifs détenus par Ascencio est principalement la pleine propriété. Cependant, la Société détient également certains actifs sous la forme de droits démembrés, que ce soient des nues propriétés grevées d’emphytéoses octroyées ou des emphytéoses acquises sans détention des droits résiduaires. Les experts immobiliers tiennent compte dans leurs valorisations des structures de propriétés propres à chaque actif. Au 30/09/2023, 96% des actifs détenus par la Société sont non-grevés de suretés et ne présentent donc pas, à la connaissance de la Société, de restrictions à la cession. Le tableau ci-dessous reprend les revenus futurs attendus conformément à IFRS 16.97 au 30/09/2023 :

NOTE 8 • ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

La rubrique "Actifs à la juste valeur via le résultat" reflète la valorisation à la juste valeur des instruments financiers dérivés, conformément à la norme IFRS 9 "Instruments financiers", qui ont une valeur positive. Dans le cas contraire, leur valeur est reprise dans la rubrique équivalente du passif (voir note 17). Au 30/09/2023, tous les instruments financiers de type IRS détenus par la Société bénéficient d’une valeur de marché positive, pour un montant total de 31.149 KEUR, dont 30.282 KEUR sont repris dans la rubrique des actifs financiers non courants du fait de leurs échéances à plus d’un an et 867 KEUR sont repris dans la rubrique des actifs financiers courants du fait de leurs échéances intervenant au cours de l’exercice 2023/2024.

(000 EUR)

	30/09/2023	30/09/2022
Actifs à la juste valeur via le résultat	30.282	31.043
Autres	388	471
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	30.670	31.514
Actifs à la juste valeur via le résultat	867	885
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	867	885

NOTE 9 • ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Aucune cession n’est intervenue et aucun immeuble n’a présenté les critères d’une comptabilisation dans la rubrique des "Actifs détenus en vue de la vente" au cours de l’exercice écoulé.

(000 EUR)

	30/09/2023	30/09/2022
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	0	1.360
Cessions	0	-1.360
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	0	0

NOTE 10 • CATÉGORIES ET DÉSIGNATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS (000 EUR)

	30/09/2023		30/09/2022
	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
ACTIFS NON COURANTS	30.670	30.670	31.514	31.514
Cautions versées	388	388	471	471
A 2
Instruments dérivés (IRS)	30.282	30.282	31.043	31.043
C 2
ACTIFS COURANTS	14.352	14.352	12.490	12.490
Instruments dérivés (IRS)	867	867	885	885
C 2
Créances commerciales	5.556	5.556	4.956	4.956
A 2
Créances et autres actifs courants	2.505	2.505	2.294	2.294
A 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.423	5.423	4.356	4.356
A 2
TOTAL	45.022	45.022	44.004	44.004

(000 EUR)

	30/09/2023		30/09/2022
	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
PASSIFS NON COURANTS	265.476	259.741	271.153	265.058
Dettes bancaires	222.791	219.879	209.355	205.940
A 2
Autres dettes financières non courantes	35.500	32.676	55.500	52.820
A 2
Dettes financières IFRS 16 non courantes	4.379	4.379	3.822	3.822
A 2
Garanties reçues	2.806	2.806	2.476	2.476
A 2
PASSIFS COURANTS	67.033	67.033	66.084	66.084
Dettes bancaires	3.079	3.079	27.243	27.243
A 2
Dettes financières IFRS 16 courantes	0	0	45	45
A 2
Autres dettes financières courantes	54.750	54.750	30.750	30.750
A 2
Dettes commerciales	6.690	6.690	5.401	5.401
A 2
Autres dettes courantes	2.513	2.513	2.644	2.644
A 2
TOTAL	332.509	326.774	337.237	331.142

Les catégories en question suivent la classification prescrite par IFRS 9 :

• catégorie A : Actifs ou passifs financiers (y compris les débiteurs et les prêts) évalués au coût amorti ;
• catégorie B : Actifs ou passifs évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global (OCI) ;
• catégorie C : Actifs ou passifs évalués à la juste valeur par le biais du résultat# RAPPORT FINANCIER

La juste valeur des instruments financiers peut être hiérarchisée selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d’observabilité de la juste valeur :
* Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d’après des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
* Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d’après des données autres que les prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées des prix) ;
* Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d’après des techniques d’évalua- tion qui comprennent des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Il n’y a pas eu de transfert de niveau au cours de l’exercice. La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :
* Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n’étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;
* Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est considérée comme n’étant pas significativement diffé- rente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;
* Pour les emprunts à taux fixe, la juste valeur correspond à la valeur actualisée des flux en capital et en intérêts (sur base du taux IRS relatif à la durée restante de l’emprunt et de la marge applicable aux derniers finance- ments bancaires conclus par Ascencio) ;
* Pour les dérivés, la juste valeur est déterminée par actualisation des flux futurs estimés sur base de courbes de taux d’intérêt.

Les justes valeurs des dettes financières à taux fixes ont été estimées en actualisant les flux de paiements d’intérêts et de remboursements de capital de ces dettes jusqu’à leurs échéances finales par des facteurs d’ac- tualisation calculés sur base des taux IRS de durées correspondantes à leurs durées respectives augmentés de la marge moyenne des derniers financements conclus par la Société. La juste valeur des dettes financières IFRS 16 a été déterminée en actualisant sur leurs périodes fermes les redevances emphytéotiques indexées à l’aide des taux d’intérêt effectif de ces dettes calculés au moment de leurs comptabilisations initiales.

NOTE 11 • CRÉANCES COMMERCIALES COURANTES

(000 EUR)

	Plus de 90 j	De 30 à 90 j	De 0 à 30 j	Total
Créances non douteuses	428	222	3.380	4.029
Créances douteuses	857	0	0	857
Réductions de valeur sur créances douteuses	-599	0	0	-599
SOLDE CRÉANCES OUVERTES AU 30 SEPTEMBRE 2023	686	222	3.380	4.287
Factures à émettre	1.269
SOLDE CRÉANCES COMMERCIALES AU 30 SEPTEMBRE 2023	5.556
Créances non douteuses	360	154	3.031	3.545
Créances douteuses	634	0	0	634
Réductions de valeur sur créances douteuses	-422	0	0	-422
SOLDE CRÉANCES OUVERTES AU 30 SEPTEMBRE 2022	572	154	3.031	3.757
Factures à émettre	1.199
SOLDE CRÉANCES COMMERCIALES AU 30 SEPTEMBRE 2022	4.956

La valeur comptable des créances commerciales devrait être recouvrée dans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d’intérêt. Au 30/09/2023, les créances non douteuses à plus de 90 jours s’élèvent à 428 KEUR, en hausse par rapport au solde de 360 KEUR au terme de l’exercice précédent. Le risque de crédit lié aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives constituées par les locataires pour couvrir leurs engagements. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l’exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan. Au 30/09/2023, les créances douteuses s’élèvent à 857 KEUR (contre 634 KEUR au 30/09/2022). Ces créances font l’objet d’un suivi régulier pour tenter d’en optimaliser le recouvrement. Les créances douteuses font l’objet d’une réduction de valeur à concurrence de 599 KEUR (contre 422 KEUR au 30/09/2022). Ce montant représente le risque de défaut estimé au 30/09/2023 sur base de l’analyse des créances commerciales à cette date. Le montant des créances douteuses ne faisant pas l’objet de réduction de valeur (258 KEUR) est pour la majeure partie couvert par des garanties constituées par les locataires concernés. Les informations historiques révèlent que le traitement comptable des créances douteuses, tel que visé dans la norme IFRS 9, n’a pas d’impact matériel sur les états financiers. Le risque lié aux créances commerciales (Risque d’insolvabilité des locataires) est décrit dans la section "Facteurs de risque - Risque d’insolvabilité des locataires" du rapport annuel. La répartition des locataires (sur base des loyers perçus) est reprise dans la section "Rapport immobilier" du rapport annuel.

(000 EUR)

	30/09/2023	30/09/2022
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	422	921
Dotations	299	83
Reprises	-114	-579
TVA à récupérer sur créances douteuses	-7	-3
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	599	422

Les réductions de valeur ont évolué comme suit :

NOTE 12 • CRÉANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS COURANTS

(000 EUR)

	30/09/2023	30/09/2022
Impôts	564	523
Autres	1.942	1.771
TOTAL	2.505	2.294

La rubrique "Impôts" comprend principalement des montants de TVA à récupérer au sein des entités françaises de la Société. Il est à noter que la créance fiscale vis-à-vis de l’administration espagnole liée au passage sous le statut Socimi de celle-ci (149 KEUR) a bien été récupérée au cours de l’exercice écoulé. La rubrique "Autres" comprend principalement les appels de provisions des gestionnaires d’immeubles corres- pondant aux provisions de charges établis par les gestionnaires français et facturés aux locataires.

(000 EUR)

	30/09/2023	30/09/2022
Intérêts et autres charges financières payées d'avance	55	66
Autres	250	251
TOTAL	305	317

COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

(000 EUR)

	30/09/2023	30/09/2022
Capital souscrit	39.576	39.576
Frais d'augmentation de capital	-917	-917
TOTAL	38.659	38.659
Primes d'émission	256.252	256.252
Frais portés en réduction des primes d'émission	-2.899	-2.899
TOTAL	253.353	253.353

NOTE 14 • CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D'ÉMISSION

Au 30/09/2023, le capital social s’élève à 39.576 KEUR et est représenté par 6.595.985 actions sans désignation de valeur nominale. Les primes d’émission s’élèvent à 256.252 KEUR. Ces montants sont restés inchangés au cours de l’exercice écoulé. Suite à la déduction de frais d’augmentation de capital (à la création de la Société et à l’occasion des augmenta- tions de capital subséquentes), le capital et les primes d’émission tels que figurant dans les comptes consolidés arrêtés au 30/09/2023 s’élèvent respectivement à 38.659 KEUR et à 253.353 KEUR. L’évolution du nombre de titres depuis la constitution de la Société peut se résumer comme suit :

• Nombre d'actions lors de la constitution de la Société : 2.500
• Division par 4 de l'action en date du 23 octobre 2006 : 10.000
• Actions créées à l'occasion de la constitution du patrimoine en 2006 de la Société : 2.968.125
• Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 3 novembre 2010 : 1.192.250
• Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 17 décembre 2012 : 53.186
• Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 31 mars 2014 : 1.811.169
• Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 26 février 2015 : 145.538
• Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 26 février 2016 : 181.918
• Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 19 décembre 2016 : 132.908
• Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 27 février 2018 : 98.391
• NOMBRE D’ACTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2023 : 6.595.985

Ascencio déclare qu’il n’existe pas de droit de vote différent lié aux actions de la Société.

NOTE 15 • DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES

Au 30/09/2023, les dettes financières s’élèvent à 320.499 KEUR. Elles se répartissent en différents types de financements repris ci-dessous (desquels sont déduites les commissions de structuration de crédits de 251 KEUR) :
* des lignes de crédits utilisables sous forme d’avance à terme fixe : 224.000 KEUR
* des crédits d’investissements : 2.121 KEUR
* des billets de trésorerie : 34.750 KEUR
* des Medium Term Notes : 30.500 KEUR
* des dettes obligataires : 25.000 KEUR
* des dettes financières IFRS 16 : 4.379 KEUR

Crédits utilisables sous forme d’avances à terme fixe
Au 30/09/2023, Ascencio dispose de 343 millions EUR (stable par rapport au 30/09/2022) de lignes de crédit auprès de six banques (BNP Paribas Fortis, ING, CBC, Belfius, Banque Européenne du Crédit Mutuel et Caisse d’Epargne Nord Europe) utilisables sous forme d’avance à terme fixe, dont les échéances s’étalent de 2023 à 2031. Au 30/09/2023, le solde non utilisé de ces lignes s’élève à 119 millions EUR (vs 109 millions EUR au 30/09/2022).

Crédits d’investissement
Au 30/09/2023, Ascencio dispose de 2,1 millions EUR de crédits d’investissement auprès de banques françaises, dont les échéances s’étalent de 2023 à 2027. La majorité de ces crédits d’investissement sont à taux fixe.

(000 EUR)

	30/09/2023	30/09/2022
Dettes financières non courantes	262.670	268.677
a. Etablissements de crédit	222.791	209.355
c. Autres - MTN et Bonds	35.500	55.500
d. Autres - Dettes financières IFRS 16	4.379	3.822
Dettes financières courantes	57.829	58.038
a. Etablissements de crédit	3.079	27.243
c. Autres - Billets de trésorerie	54.750	30.750
d.

209

Billets de trésorerie, Medium Term Notes et dettes obligataires

Afin de diversifier ses sources de financement et de réduire son coût moyen de financement, Ascencio dispose d’un programme de billets de trésorerie d’un montant de maximum 100 millions EUR. Au 30/09/2023, ce programme était utilisé pour des émissions à court terme à hauteur de 34,8 millions EUR (billets de trésorerie) et à hauteur de 30,5 millions EUR pour des émissions à long terme (Medium Term Notes).

Afin de couvrir le risque de non-renouvellement des billets de trésorerie à court terme émis, Ascencio veille à disposer, au sein de ses lignes de crédit utilisables par avances à terme fixe, d’un montant non utilisé au moins égal à l’encours de ses émissions de billets de trésorerie à moins d’un an.

Ascencio dispose en outre d’une dette obligataire sous la forme d’un placement privé pour un montant total de 25 millions EUR. Ce financement, réalisé au cours de l’exercice 2021/2022 et bénéficiant de taux fixes et d’une durée moyenne initiale de 4 ans (la durée résiduelle au 30/09/2023 étant de 2,5 ans), permet à Ascencio de réduire la pondération des dettes bancaires au sein de sa structure de financement.

Dettes à taux fixe - Dettes à taux variable

Au 30/09/2023, les dettes financières hors IFRS 16 se composent de :
* 223.798 KEUR de dettes à taux variable, avant prise en compte des Interest Rate Swaps (vs 192.395 KEUR au 30/09/2022).
* 92.573 KEUR de dettes à taux fixe (vs 115.720 KEUR au 30/09/2022).

La valeur comptable des dettes financières à taux variable est une approximation de leur juste valeur. Sur base des conditions de financement d’Ascencio et des taux de marché au 30/09/2023, la juste valeur des dettes financières à taux fixe est estimée à 86.838 KEUR (vs 109.625 KEUR au 30/09/2022). Cette estimation est mentionnée à titre informatif. La valeur comptable des dettes à taux fixe correspond à leur coût amorti.

(000 EUR)	Date	Total	Echéant dans l'année	Echéant entre 1 et 5 ans	Echéant à plus de 5 ans
Avances à terme fixe	30/09/2022	233.734	28.734	175.000	30.000
	30/09/2023	223.749	2.417	199.331	22.000
Dettes de location financement	30/09/2022	0	0	0	0
	30/09/2023	0	0	0	0
Crédits d'investissements	30/09/2022	2.865	743	1.718	403
	30/09/2023	2.121	579	1.542	0
Billets de trésorerie	30/09/2022	30.750	30.750	0	0
	30/09/2023	34.750	34.750	0	0
Corporate bonds	30/09/2022	25.000	0	25.000	0
	30/09/2023	25.000	0	25.000	0
Medium Term Note	30/09/2022	30.500	0	20.000	10.500
	30/09/2023	30.500	0	20.000	10.500
Dettes financières IFRS 16	30/09/2022	3.867	45	180	3.642
	30/09/2023	4.379	46	186	4.147
TOTA L	30/09/2022	326.716	60.272	221.898	44.546
	30/09/2023	320.499	57.793	236.559	26.147

Le tableau ci-dessous reprend, à titre informatif, les flux non actualisés futurs relatifs aux dettes financières hors IFRS 16, en capital et en intérêts, sur base des taux de marchés et des conditions des lignes de crédit au 30/09/2023.

(000 EUR)	Echéant dans l'année	Echéant entre 1 et 5 ans	Echéant à plus de 5 ans	Total
Au 30/09/2022	67.065	225.079	63.730	355.874
Au 30/09/2023	71.278	257.583	34.710	363.571

3 Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique à la fin du présent rapport financier.

210

Coût moyen des dettes financières

Au cours de l’exercice 2022/2023, le coût moyen de l’endettement 3 (marges, commissions de non-utilisation, commissions de mise en place des crédits et impact des instruments de couverture inclus) s’est élevé à 2,02 % (vs 1,80% en 2021/2022).

Le risque de liquidité et de contrepartie et le risque lié au coût de financement sont décrits dans la note 3 – Gestion des risques financiers.

Sur base de leur utilisation au 30/09/2023, les échéances en capital des dettes financières concernées sont les suivantes :

NOTE 16 • INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Au 30/09/2023, l’endettement de la Société est composé à hauteur de 70,7 % d’emprunts à taux flottant. En vue de limiter le risque de taux lié à ce type de financement, la Société a mis en place une politique de couverture du risque de taux d’intérêt qui vise à sécuriser les taux d’intérêt sur un horizon de 5 ans se rapportant au minimum à 75 % de son endettement financier prévisionnel.

Au cours de l’exercice 2022/2023, la Société a procédé aux opérations de couverture suivantes :
* l’acquisition de 4 contrats d’échange de taux ("IRS"), d’un montant notionnel total de 40 millions EUR, dont la moitié porte sur la période de couverture du 30 juin 2023 au 31 décembre 2029 et l’autre moitié sur la période du 31 décembre 2026 au 31 décembre 2028 ;
* la liquidation de 4 IRS de son portefeuille existant, d’un montant notionnel total de 45 millions EUR et portant sur des périodes de couverture entre mars 2025 et juin 2030, et le réinvestissement de la soulte de liquidation dans l’acquisition de 3 nouveaux IRS actifs sur les mêmes périodes comportant des montants notionnels variables.

Au 30/09/2023 et tenant compte de ces opérations, la couverture du risque de taux d’intérêt était composée de :
* 31 contrats IRS (Interest Rate Swap) portant sur un montant notionnel global de 438.000 KEUR, dont 208.000 KEUR étaient effectifs au 30/09/2023 et 230.000 KEUR seront effectifs à une date ultérieure.

Sur base de l’endettement financier au 30/09/2023 et des instruments de couverture de taux actifs à cette date, le ratio de couverture 4+5 est de 95,0 % et l’objectif de couverture défini dans sa politique était atteint ; plus de 75 % de la dette prévisionnelle étant couverte au-delà du 30 septembre 2028.

4 Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique à la fin du présent rapport financier.
5 Il ne s'agit pas de l'indicateur visé à l'article 8 de la loi SIR.

212

Type	Montant notionnel (000 EUR)	Date de départ	Date de fin	Taux d'intérêt	Taux variable de référence	Juste valeur (000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
						Courant	Non courant	Courant
IRS	15.000	31/12/2019	31/12/2022	0,34 %	Euribor 3 mois	0	0	32
IRS	10.000	30/06/2020	30/06/2023	0,35 %	Euribor 3 mois	0	0	133
IRS	10.000	30/06/2021	31/12/2022	0,83 %	Euribor 3 mois	0	0	9
IRS	10.000	30/06/2021	31/12/2022	0,63 %	Euribor 3 mois	0	0	14
IRS	10.000	30/09/2021	30/09/2023	0,65 %	Euribor 3 mois	0	0	169
IRS	15.000	31/12/2021	30/06/2023	0,72 %	Euribor 3 mois	0	0	157
IRS	15.000	31/12/2021	31/03/2023	0,67 %	Euribor 3 mois	0	0	81
IRS	10.000	30/06/2022	30/06/2023	0,80 %	Euribor 3 mois	0	0	99
IRS	20.000	30/06/2022	31/12/2022	0,62 %	Euribor 3 mois	0	0	29
IRS	10.000	30/09/2022	30/09/2023	0,73 %	Euribor 3 mois	0	0	161
IRS *	10.000	31/03/2025	30/09/2029	-0,12 %	Euribor 3 mois	0	0	0
IRS *	10.000	30/06/2025	31/12/2029	-0,06 %	Euribor 3 mois	0	0	0
IRS *	10.000	31/03/2025	31/03/2030	-0,08 %	Euribor 3 mois	0	0	0
IRS *	15.000	30/06/2025	30/06/2030	-0,11 %	Euribor 3 mois	0	0	0
TOTA L IRS échus durant l'exercice en cours	0	0	885	5.977
IRS	10.000	30/09/2019	31/12/2023	0,39 %	Euribor 3 mois	90	0	0
IRS	10.000	30/09/2019	31/12/2023	0,40 %	Euribor 3 mois	89	0	0
IRS	23.000	30/04/2020	28/02/2027	0,12 %	Euribor 3 mois	0	2.422	0
IRS	10.000	31/12/2022	31/12/2023	0,49 %	Euribor 3 mois	87	0	0
IRS	10.000	31/12/2022	31/12/2024	0,61 %	Euribor 3 mois	0	402	0
IRS	10.000	31/12/2022	31/12/2023	0,53 %	Euribor 3 mois	86	0	0
IRS	20.000	31/03/2023	31/03/2025	0,62 %	Euribor 3 mois	0	927	0
IRS	20.000	30/06/2023	30/06/2024	0,50 %	Euribor 3 mois	515	0	0
IRS	15.000	30/06/2023	30/06/2025	0,46 %	Euribor 3 mois	0	829	0
IRS	10.000	30/09/2022	30/09/2027	0,57 %	Euribor 3 mois	0	1.031	0
IRS	10.000	30/06/2023	30/06/2025	0,38 %	Euribor 3 mois	0	565	0
IRS	20.000	31/12/2022	31/12/2025	-0,04 %	Euribor 3 mois	0	1.565	0
IRS	10.000	30/06/2023	31/12/2029	2,97 %	Euribor 3 mois	0	144	0
IRS	10.000	30/06/2023	31/12/2029	2,96 %	Euribor 3 mois	0	147	0
IRS	20.000	30/09/2023	30/09/2029	0,35 %	Euribor 3 mois	0	3.152	0
* Ces instruments ont été liquidés anticipativement en date du 28 septembre 2023.

Type	Montant notionnel (000 EUR)	Date de départ	Date de fin	Taux d'intérêt	Taux variable de référence	Juste valeur (000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
						Courant	Non courant	Courant
IRS	20.000	31/12/2023	31/12/2027	0,69 %	Euribor 3 mois	0	1.903	0
IRS	10.000	31/12/2023	31/12/2028	0,31 %	Euribor 3 mois	0	1.329	0
IRS	10.000	30/06/2024	30/06/2029	0,22 %	Euribor 3 mois	0	1.308	0
IRS	10.000	30/06/2024	30/06/2029	0,22 %	Euribor 3 mois	0	1.304	0
IRS	15.000	28/03/2024	31/03/2028	0,40 %	Euribor 3 mois	0	1.552	0
IRS	15.000	30/06/2025	30/09/2029	0,68 %	Euribor 3 mois	0	1.325	0
IRS	10.000	31/12/2024	31/12/2027	0,57 %	Euribor 3 mois	0	896	0
IRS	10.000	31/12/2023	30/06/2025	0,47 %	Euribor 3 mois	0	460	0
IRS	30.000	31/12/2025	30/06/2028	1,12 %	Euribor 3 mois	0	1.245	0
IRS	20.000	31/03/2025	30/06/2027	0,58 %	Euribor 3 mois	0	1.005	0
IRS	25.000	31/03/2027	31/03/2029	1,08 %	Euribor 3 mois	0	848	0
IRS	10.000	31/12/2026	31/12/2028	2,77 %	Euribor 3 mois	0	38	0
IRS	10.000	31/12/2026	31/12/2028	2,76 %	Euribor 3 mois	0	43	0
IRS	10.000	31/03/2025	30/09/2029	0,86 %	Euribor 3 mois	0	1.239	0
IRS	10.000	31/03/2025	31/03/2030	0,39 %	Euribor 3 mois	0	2.570	0
IRS	15.000	30/06/2025	30/06/2030	0,56 %	Euribor 3 mois	0	2.034	0
TOTA L 438.000	IRS en cours et forward	867	30.282	0	25.066
TOTA L 438.000	TOTAL IRS	867	30.282	885	31.043

Les valeurs positives et/ou négatives des instruments financiers dérivés sont enregistrées dans les actifs et/ ou passifs courants ou non courants afin de permettre de distinguer s’ils arrivent ou non à échéance endéans les 12 mois suivant la date de clôture de la période considérée. Ces instruments de couverture sont valorisés à leur juste valeur à la fin de chaque trimestre telle que calculée par l’institution financière émettrice.
* Ces instruments ont été liquidés anticipativement en date du 08 juin 2022 et du 19 août 2022.# RAPPORT FINANCIER

NOTE 17 • AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

Ascencio n’applique pas la comptabilité de couverture pour les instruments financiers de couverture qu’elle détient. Dès lors, ces instruments sont considérés comme instruments détenus à des fins de spéculation selon les normes IFRS, et leur variation de valeur de marché est directement et intégralement comptabilisée en compte de résultats. La valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée à chaque date de clôture comptable par les établissements financiers auprès desquels ces instruments ont été acquis. Au 30/09/2023, le résultat financier comprend une charge de 1,5 million EUR (contre un produit de 38,1 millions EUR au 30/09/2022), représentant la variation de juste valeur des instruments financiers pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de l’IFRS 9) n’est pas appliquée. La valeur de ces instruments est en effet restée relativement stable au cours de l’exercice écoulé, passant d’une valeur totale positive de 31,9 millions EUR (enregistrée dans les rubriques des Autres actifs financiers courants et non courants selon leur maturité – cf. note 17) au 30/09/2022 à une valeur positive de 31,1 millions EUR au 30/09/2023 comptabilisée au sein des mêmes rubriques en fonction de leur échéance intervenant ou non au cours du prochain exercice 2023/2024. Cet élément du résultat n’affecte pas le cash-flow de la Société. A la date d’échéance finale de chaque instrument financier, leur valeur sera nulle et les variations de valeur constatées d’un exercice comptable à l’autre auront intégralement été contrepassées en résultats. Le risque lié aux instruments de couverture est décrit dans la note 3 – Gestion des risques financiers. Ces instruments financiers sont tous des produits dérivés "de niveau 2" au sens de l’IFRS 13. Le tableau ci-dessous reprend l’analyse de maturité des instruments financiers dérivés au 30/09/2023 : Les flux de trésorerie nets non actualisés des instruments financiers de couverture à la date de clôture sont les suivants :
• Echéant dans l'année : 7.170 KEUR
• Echéant entre un et cinq ans : 29.345 KEUR
• Echéant à plus de cinq ans : 4.269 KEUR

Le solde de la rubrique des garanties reçues a principalement augmenté du fait de la constitution de nouvelles garanties locatives en Espagne, notamment dans le cadre de la relocation de la surface qui était vacante dans l’immeuble de Valence.

	30/09/2023	30/09/2022
Garanties reçues	2.806	2.476
TOTA L	2.806	2.476

	Echéant dans l'année	Echéant entre 1 et 5 ans	Echéant à plus de 5 ans	Total
Au 30/09/2022	125.000	198.000	210.000	533.000
Au 30/09/2023	60.000	213.000	165.000	438.000

Cette rubrique comprend les impôts différés relatifs :
• à la taxation différée des plus-values latentes sur les actifs français, calculée comme étant la retenue à la source au taux de 5 % sur l’écart entre la valeur de marché et la valeur comptable de ce portefeuille ; et
• à la taxation différée (impôt des sociétés de 25 %) des plus-values latentes sur les actifs espagnols au sein d’Ascencio Iberia en date du 30/09/2021 avant que celle-ci ne bénéficie du statut fiscal Socimi, applicable à partir du 1 er octobre 2021. Il est à noter que le montant de cette taxation différée espagnole a été figé et n’est donc pas réévalué périodiquement.
Le solde de cette rubrique a diminué au cours de l’exercice écoulé du fait de la réestimation de la latence fiscale sur les actifs français d’Ascencio consécutive aux variations de valeur de marché de ces actifs et à l’amortissement de leurs valeurs comptables en comptabilité locale.

	30/09/2023	30/09/2022
Passifs d'impôts différés	6.085	6.170
TOTA L	6.085	6.170

NOTE 18 • PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

(Ce titre est présent dans le texte source mais sans contenu associé avant la note suivante)

NOTE 19 • DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES

	30/09/2023	30/09/2022
Fournisseurs	6.035	4.816
Locataires	656	585
Impôts, rémunérations et charges sociales	2.513	2.644
TOTA L	9.203	8.045

Les dettes vis-à-vis des fournisseurs reprennent principalement des postes ouverts ou des factures à recevoir sur des prestations réalisées avant la clôture de l’exercice mais encore non-facturées. Les dettes vis-à-vis des locataires reprennent principalement des montants créditeurs de créances commerciales. La rubrique "Impôts, rémunérations et charges sociales" se compose essentiellement de :
• la TVA à payer, principalement en relation avec les locations d’immeubles en France. En effet en France, contrairement à la Belgique, les loyers d’immeubles à usage commercial sont soumis à la TVA ;
• l’impôt dû par la succursale française (retenue de 5 % sur le résultat statutaire établi sur base des normes comptables françaises) ;
• des provisions pour pécules de vacances et pour primes de fin d’année.

La rubrique "Intérêts et autres charges courus non échus" porte principalement sur la rémunération d’Ascencio Management SA, administrateur personne morale d’Ascencio SA, la rémunération des administrateurs d’Ascencio Management SA et des proratas d’intérêts sur dettes financières.

NOTE 20 • COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

	30/09/2023	30/09/2022
Revenus immobiliers perçus d'avance	212	78
Intérêts et autres charges courus non échus	2.901	2.816
TOTA L	3.113	2.894

NOTE 21 • REVENUS LOCATIFS

	30/09/2023	30/09/2022
Loyers	52.080	47.956
Gratuités locatives	-1.018	-434
Indemnités de rupture anticipée de bail	260	327
TOTA L	51.322	47.849

NOTE 22 • CHARGES RELATIVES À LA LOCATION

	30/09/2023	30/09/2022
Loyers à payer sur locaux pris en location	34	30
Réductions de valeur sur créances commerciales	299	83
Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	-114	-1.103
Pertes ou gains sur créances commerciales	5	305
TOTA L	223	-684

L’exercice 2021/2022 avait été marqué par la reprise d’importants montants de provisions qui avaient été enregistrés l’exercice précédent pour couvrir de potentiels abandons de loyer ou de charge concédés aux locataires durant les périodes de restriction liées à la pandémie Covid-19 mais qui n’avaient finalement pas été octroyés. Au cours de l’exercice écoulé, les montants de réduction et de reprises de réduction de valeur enregistrés sont liés à l’irrécouvrabilité certaine ou potentielle de créances locataires bien identifiées lors des revues trimestrielles des balances clients effectuées par la Société. Les gratuités locatives sont en augmentation par rapport à l’exercice précédent, principalement du fait de nouvelles gratuités octroyées au sein des portefeuilles français (0,2 million EUR) et espagnols (0,2 million EUR). L’indemnité de rupture anticipée de bail concerne l’indemnité locative reçue d’un locataire pour son départ au cours de l’exercice 2022/2023 de l’immeuble de Madrid en Espagne. Ce montant a été intégralement pris en produit dans le compte de résultats d’Ascencio Iberia à la date de sa perception.

RÉCUPÉRATION DE CHARGES IMMOBILIÈRES

	30/09/2023	30/09/2022
Refacturation de charges locatives sur immeubles loués	3.134	2.536
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	4.756	4.378
TOTA L	7.890	6.914

Cette rubrique intègre toutes les récupérations de charges locatives et de taxes incombant aux locataires mais facturées initialement au propriétaire. Pour certains locataires, cette récupération de charges locatives se fait par le biais d’une facturation périodique sous la forme de provisions et d’une régularisation annuelle sous forme d’un décompte des charges effectivement dépensées. Ces charges sont donc parfois répercutées aux locataires avant qu’elles n’aient été effectivement dépensées par la Société. Il peut y avoir un léger décalage entre les charges réellement facturées aux locataires et celles effectivement prises en charge par la Société du fait de cette régularisation annuelle.

	30/09/2023	30/09/2022
Refacturation marketing	-215	-274
Refacturation assurance	-358	-178
Refacturation honoraires de gestion	-219	-184
Refacturation autres	-165	-46
TOTA L	-956	-681

Cette rubrique du compte de résultats enregistre les récupérations auprès des locataires des charges immobilières encourues par le propriétaire dans le cadre de la gestion de ses immeubles. Ces charges immobilières regroupent entre autres les frais de gestion locative (externe ou interne), des frais techniques tels que les primes d’assurances prises pour couvrir les risques relatifs aux immeubles ou encore des dépenses de marketing effectuées par le propriétaire dans le cadre de la promotion de ses immeubles. Ces récupérations et participations aux dépenses marketing interviennent en vertu des accords contractuels repris dans le bail commercial conclu entre le propriétaire et son locataire.

NOTE 24 • RÉCUPÉRATION DE CHARGES LOCATIVES ET DE TAXES NORMALEMENT ASSUMÉES PAR LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUÉS

	30/09/2023	30/09/2022
- Réparations	-666	-534
- Primes d'assurances	-211	-185
- Sinistres	-254	-34
TOTA L	-1.131	-752

Les frais techniques représentent les dépenses effectuées à l’occasion de travaux d’entretien ou de réparation relatifs aux immeubles de placement. Ils sont à charge du résultat d’exploitation des immeubles s’ils ne sont pas source d’avantages économiques. La sous-rubrique Sinistres a fortement augmenté sur l’exercice 2022/2023 du fait de la prise en charge de travaux de remise en état (205 KEUR) suite à un sinistre intervenu dans le supermarché Intermarché de Frameries (Belgique). Les frais commerciaux intègrent d’une part les frais liés à la commercialisation des immeubles (commissions d’agence, honoraires d’avocats, …) et d’autre part les frais encourus par le propriétaire dans le cadre de la promotion et de l’animation de ses sites, ces derniers frais sont en tout ou en partie couverts par des contributions versées par les locataires en vertu de leurs obligations contractuelles.# RAPPORT FINANCIER

NOTE 25 • CHARGES LOCATIVES ET TAXES NORMALEMENT ASSUMÉES PAR LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUÉS

Cette rubrique enregistre toutes les charges locatives et les taxes imputables aux locataires du fait de leur occupation et exploitation des immeubles, et qui sont initialement facturées au propriétaire. Ces charges sont récupérées auprès des locataires par le biais de refacturations, soit directement de charges réelles soit par l’appel de provisions périodiques puis d’une régularisation de fin de période.

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
Commissions d'agence	-172	-162
Publicité et frais de marketing liés aux immeubles	-219	-271
Honoraires d’avocats et frais juridiques	-65	-65
Autres	-52	-44
TOTA L	-508	-542

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
Charges locatives sur immeubles loués	-3.217	-2.367
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-4.985	-4.655
TOTA L	-8.203	-7.022

NOTE 26 • FRAIS TECHNIQUES

Les autres charges immobilières intègrent principalement au cours des deux derniers exercices les honoraires dépensés pour la mise en place au sein du portefeuille immobilier de l’outils de collecte des données énergé- tiques des bâtiments. L’analyse des données collectées permettra à la Société de réaliser une cartographie de la performance énergétique de ses bâtiments et ainsi de pouvoir encore mieux orienter ses investissements au sein du portefeuille vers les actifs en ayant le plus besoin.

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
Frais d'équipe	-2.083	-1.716
Frais de fonctionnement	-8	-6
Frais de communication	-15	-23
Honoraires	-389	-334
TOTA L	-2.495	-2.080

NOTE 27 • FRAIS COMMERCIAUX

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
Honoraires	-151	-183
Taxes et impôts à charge de la Société	-10	-4
TOTA L	-161	-188

NOTE 28 • FRAIS DE GESTION IMMOBILIÈRE

Les frais de gestion immobilière intègrent les frais des équipes en charge de la gestion commerciale, technique, administrative du portefeuille de la Société, tant concernant les équipes internes à la Société que les gestion- naires externes auxquels la Société fait appel pour réaliser la gestion locative et/ou technique de certaines parties du portefeuille. Le solde de cette rubrique a augmenté du fait du renforcement de l’équipe de direction liée à la gestion opérationnelle du portefeuille immobilier.

NOTE 29 • AUTRES CHARGES IMMOBILIÈRES

Les frais d’équipe intègrent tous les frais et honoraires liés aux membres de l’équipe interne en charge de la gestion corporate de la Société, que ce soit sur les aspects juridiques, comptables, financiers, … de ses activités. L’augmentation constatée sur cet exercice résulte principalement de l’indexation légale élevée des rémunéra- tions de l’équipe de gestion intervenue en janvier 2023. La rubrique de rémunération d’Ascencio Management SA intègre à la fois la rémunération statutaire annuelle calculée sur la base d’un pourcentage fixe du dividende distribué mais aussi la rémunération de l’organe de gestion de la Société, en ce compris la rémunération de l’administrateur délégué. La rubrique des Frais de com- munication extérieure a également augmenté par rapport à l’exercice précédent, principalement dû aux frais non récurrents de publication dépensés dans le cadre de l’organisation des différentes assemblées générales extraordinaires intervenues au cours de l’exercice 2022/2023 pour modifier la forme juridique et les statuts de la Société.

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
Frais d'équipe	-1.218	-1.037
Rémunération d’Ascencio Management SA	-1.726	-1.784
Frais de fonctionnement	-489	-482
Frais société cotée	-469	-446
Frais communication extérieure	-280	-203
Honoraires	-474	-530
TOTA L	-4.657	-4.481

NOTE 30 • FRAIS GÉNÉRAUX

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
Autres produits d'exploitation	1	0
Autres charges d'exploitation	0	-1
TOTA L	1	-1

NOTE 31 • AUTRES REVENUS ET CHARGES D’EXPLOITATION

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
Moins-value sur vente d'immeubles de placement	0	-159
TOTA L	0	-159

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction)	0	1.309
Valeur comptable des immeubles vendus	0	-1.467
TOTA L	0	-159

Aucune cession immobilière n’est intervenue au cours de l’exercice écoulé, tandis que l’exercice précédent avait enregistré le résultat lié à la cession de l’immeuble de Sint-Niklaas (Belgique).

NOTE 32 • RÉSULTAT SUR VENTE D’IMMEUBLES DE PLACEMENT

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	18.106	28.302
Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-18.287	-4.502
Variations de la juste valeur des dettes financières IFRS 16	-564	0
TOTA L	-745	23.800

Comme indiqué dans la note 6 ci-dessus, cette rubrique enregistre :
• les variations de valeur enregistrées sur les immeubles de placement, projets de développement enregis- trés à leur juste valeur et droits d’usage comptabilisés à leur juste valeur selon la norme IFRS 16 inclus (-0,2 million EUR) ;
• les variations de valeur sur les passifs résultant de la comptabilisation selon IFRS 16 des engagements pris par la Société en vertu des contrats emphytéotiques lui garantissant l’usage d’actifs immobiliers pour une période limitée (-0,6 million EUR).

NOTE 33 • VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
(-) Intérêts nominaux sur emprunts	-9.747	-3.641
(-) Charges résultant d'instruments de couverture autorisés	0	-1.909
(+) Produits résultant d'instruments de couverture	3.756	0
(-) Autres charges d'intérêts	-166	-160
TOTA L	-6.157	-5.710

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
Commissions de non-utilisation de crédit	-526	-413
Commissions de structuration de financement	-91	-76
Frais bancaires	-41	-45
Autres	-27	-20
TOTA L	-685	-554

Les charges d’intérêts nettes ont augmenté d’environ 8 % par rapport à l’exercice précédent. Cette tendance résulte de la hausse significative des intérêts sur emprunts (+168 %), liée à la forte augmentation des taux d’intérêt, en grande partie compensée par des produits générés par les instruments de couverture mis en place par la Société (du fait du différentiel devenu positif entre les taux d’intérêt de marché et les taux fixés par ces instruments). Au cours de l’exercice précédent, ce différentiel étant encore négatif, occasionnant des paiements de charges sur les instruments de couverture actifs durant la période concernée. Ces différents effets illustrent bien le rôle de réducteurs de volatilité exercé par ces instruments de couverture sur le résultat financier de la Société. Les postes de commissions de non-utilisation de crédit et de structuration de financement ont augmenté du fait de la mise en place au cours de l’exercice écoulé de plusieurs nouvelles lignes d’endettement (bancaire et obligataire) offrant une plus grande disponibilité de financement à la Société (119 millions EUR au 30/09/2023 contre 109 millions EUR au 30/09/2022).

NOTE 34 • REVENUS FINANCIERS

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
Plus-value nette réalisée sur actifs financiers	765	134
TOTA L	765	134

La Société a enregistré, au cours des deux derniers exercices, des plus-values nettes sur la liquidation de plu- sieurs instruments de couverture à des valeurs de marché supérieures aux dernières valeurs comptables de ces instruments reprises au bilan de la Société au moment de leur liquidation.

NOTE 35 • CHARGES D’INTÉRÊTS NETTES

NOTE 36 • AUTRES CHARGES FINANCIÈRES

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
Instruments de couverture autorisés	-1.543	38.135
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	38.135	-1.543
TOTA L	36.592	36.592

Du fait d’une hausse des taux d’intérêt significative intervenue au cours de la période, les instruments financiers de couverture avaient connu au cours de l’exercice 2021/2022 une augmentation de valeur importante, passant de valeurs négatives à des valeurs grandement positives. Au cours de l’exercice écoulé et malgré la poursuite de hausses des taux, ces instruments ont connu une relative stabilité de valeur ; connaissant une réévaluation négative de 1,5 million EUR.

NOTE 37 • IMPÔTS

(000 EUR)	30/09/2023	30/09/2022
SOCIÉTÉ MÈRE
Impôts des sociétés Belgique	-4	-3
Retenue à la source France	-338	-346
Impôts différés	85	-4.896
FILIALES
Impôts des sociétés Espagne	0	-129
TOTA L	-257	-5.373

Ascencio a le statut de SIR publique. Ce statut prévoit l’application de l’impôt des sociétés belges (au taux ordi- naire de 25 %) sur une base taxable réduite, à savoir principalement sur les dépenses non admises. Ascencio SA bénéficiant en outre de pertes fiscales reportées, celles-ci viennent encore diminuer cette base taxable réduite et rendent ainsi la charge d’impôts annuelle quasi nulle sur l’entité belge. La rubrique "Société mère - Retenue à la source France" comprend la retenue à la source de 5 % sur le résultat statutaire de la succursale française établi sur base des normes comptables françaises. Le solde de cette ru- brique reste relativement stable par rapport à l’exercice précédent ; l’impact positif lié à l’indexation des loyers étant globalement compensé par l’impact négatif de la hausse des taux d’intérêt. La rubrique "Société mère – Impôts différés" intègre uniquement cette année la réévaluation de la dette d’im- pôts différés sur la plus-value latente des actifs français (au taux de retenue à la source de 5 %) ; celle-ci restant relativement stable par rapport à l’exercice précédent. Il est à noter que la dette d’impôts différés sur les actifs espagnols (au taux de 25 %) pour la période antérieure au passage d’Ascencio Iberia au régime Socimi n’a pas été réévaluée au cours de l’exercice écoulé.# RAPPORT FINANCIER

VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

IMPÔTS DES SOCIÉTÉS

	30/09/2023	30/09/2022
Résultat net de l'exercice (000 EUR)	33.806	90.653
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	6.595.985	6.595.985
Résultat par action (de base et dilué) (EUR)	5,13	13,74

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat de l’exercice (numérateur) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice (dénominateur). Le résultat dilué par action est identique car la Société ne dispose pas d’instrument dilutif. Le nombre moyen pondéré d’actions existantes au cours des exercices clôturés au 30/09/2022 et au 30/09/2023 est resté stable à 6.595.985 actions.

Les impôts exigibles des filiales comprennent l’impôt des sociétés des filiales qui n’opèrent pas sous le même statut que la Société. Il est à noter qu’il n’y a plus de filiales opérant sous un autre régime que la Société depuis le passage d’Ascencio Iberia au statut de Socimi en date du 1 er octobre 2021. Un montant avait cependant été enregistré dans cette rubrique pour Ascencio Iberia en 2021/2022 mais concernait un report de charge fiscale relatif à l’exercice 2020/2021 au cours duquel cette filiale opérait encore sur base d’un régime fiscal traditionnel.

RÉSULTAT PAR ACTION

	30/09/2023	30/09/2022
Revenus locatifs Mestdagh SA	1.197	4.494
Equilis SA	20	18
Achats de services Equilis SA	0	0
Rémunération d'Ascencio Management SA, administrateur personne morale*	1.095	1.042
Rémunérations octroyées au conseil d'administration d'Ascencio Management SA**	206	230
Rémunérations octroyées à l'administrateur délégué d'Ascencio Management SA***	465	460
Actif Créances commerciales Mestdagh SA	0	280
Créances commerciales Equilis SA	0	0

Sont mentionnés ci-après les montants des transactions conclues avec les co-promoteurs de la Société, à savoir Carl Mestdagh, Eric Mestdagh et John Mestdagh, ainsi qu’avec les parties liées à ceux-ci. Les rémunérations octroyées aux dirigeants sont mentionnées dans la note 41 ci-après.

La rémunération d’Ascencio Management SA, administrateur personne morale unique d’Ascencio SA, est fixée à 4 % du montant du dividende brut distribué. Sur base de la proposition de dividende brut de 4,15 EUR par action qui sera soumise pour approbation à l’assemblée générale des actionnaires du 31 janvier 2024, la rému- nération d’Ascencio Management SA s’élèvera à 1.095 KEUR pour l’exercice écoulé (1.042 KEUR pour l’exercice précédent). Ce montant ne sera payé qu’après l’assemblée générale ordinaire d’Ascencio SA mais a bien été provisionné dans les comptes au 30/09/2023.

En outre, la rémunération de base et les jetons de présence payés par Ascencio Management SA à ses admi- nistrateurs du fait de leur présence aux séances du conseil, du comité d’audit, du comité de rémunération et du comité d’investissement se sont élevés à 206 KEUR pour l’exercice écoulé (230 KEUR pour 2021/2022). Ces montants sont répercutés par Ascencio Management SA à la Société. Le détail de ceux-ci figure dans le rapport de rémunération supra. Ces rémunérations ne seront payées qu’après l’assemblée générale ordinaire d’Ascencio Management SA.

Enfin, la rémunération pour l’exercice écoulé des membres du comité exécutif, en ce compris le CEO, s’élève à un montant de 1,4 million EUR.

RAPPORT FINANCIER

NOTE 40 • INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES

NOTE 41 • RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

* Jusqu’au 30/09/2022, la rémunération était octroyée à Ascencio SA, gérant statutaire de la société en commandite par actions d'Ascencio SCA.
** Jusqu’au 30/09/2022, la rémunération était octroyée aux administrateurs d'Ascencio SA, gérant statutaire de la société en commandite par actions d'Ascencio SCA.
*** Jusqu’au 30/09/2022, la rémunération était octroyée à l’administrateur délégué d'Ascencio SA, gérant statutaire de la société en commandite par actions d'Ascencio SCA.

	Participation directe	Participation indirecte
SCI CANDICE BRIVES Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI ECHIROLLES GRUGLIASCO Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI HARFL EUR 2005 Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI KEVIN Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI LA PIERRE DE L'ISLE Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI MAS DES ABEILLES Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI ZTF ESSEY LES NANCY Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI CANNET JOURDAN Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI DE LA COTE Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI DU ROND POINT Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI SEYNOD BARRAL Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI CLERMONT SAINT JEAN Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI SAINT AUNES RETAIL PARC Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI LES HALLES DE CRECHES Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI LES HALLES DE LOZANNE Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI LES PORTES DU SUD Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI GUYANCOURT Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI TESTE DE BUCH Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SCI VIRIAT Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100 %	Néant
SAU ASCENCIO IBERIA Calle Hermosilla 11 Planta 3A - 28001 Madrid - Espagne	100 %	Néant

NOTE 42 • FILIALES

	30/09/2023	30/09/2022
Audit des comptes	55	55
Autres missions	5	5
TOTA L	60	60

Depuis la date de clôture de l’exercice, aucun événement pouvant occasionner un impact matériel sur les états financiers consolidés de la Société n’est intervenu. La Société indique cependant avoir acquis en date du 14 novembre 2023 100 % des parts de la société Holdtub SRL, propriétaire de 3 cellules commerciales du retail park "Bellefleur" à Couillet (Belgique). Ces cellules, d’une superficie de l’ordre de 3.000 m², ont été récemment redéveloppées et sont depuis lors louée aux enseignes à caractère nationale et internationale Jysk, Jack & Jones et Poltronesofà. Holdtub SRL est acquise sur base d’une valorisation de l’actif de 7,0 millions EUR, en ligne avec l’évaluation réalisée à la date de l’opération par un expert immobilier indépendant. La consolidation de cette société aux comptes de la Société, sur base de la méthode de consolidation globale, interviendra pour la première fois en date du 31 décembre 2023.

RAPPORT FINANCIER

NOTE 44 • ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE

ACTIF (000 EUR)

	30/09/2023	30/09/2022
I ACTIFS NON COURANTS
B Immobilisations incorporelles	231	24
C Immeubles de placement	573.495	573.616
D Autres immobilisations corporelles	49	35
E Actifs financiers non courants	37.754	40.359
J Participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	113.133	105.349
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	724.662	719.383
II ACTIFS COURANTS
B Actifs financiers courants	867	885
D Créances commerciales	4.982	4.327
E Créances fiscales et autres actifs courants	41.603	46.441
F Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.173	1.760
G Comptes de régularisation	255	250
TOTAL ACTIFS COURANTS	51.881	53.663
TOTAL DE L'ACTIF	776.543	773.046

B · COMPTES STATUTAIRES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (000 EUR)

	30/09/2023	30/09/2022
CAPITAUX PROPRES
A Capital	38.659	38.659
B Primes d'émission	253.353	253.353
C Réserves	118.780	54.181
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	63.696	39.896
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-9.923	-9.923
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que défi- nie en IFRS n'est pas appliquée	22.803	-4.483
m. Autres réserves	42.204	28.691
D Résultat net de l'exercice	33.806	90.653
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	444.598	436.846
PASSIF
I PASSIFS NON COURANTS	264.097	269.866
B Dettes financières non courantes	261.199	266.564
a. Etablissements de crédit	221.320	207.242
c. Autres	39.879	59.322
C Autres passifs financiers non courants	1.379	1.400
F Passifs d'impôts différés	1.518	1.901
II PASSIFS COURANTS	67.849	66.334
B Dettes financières courantes	57.250	57.295
a. Etablissements de crédit	2.500	26.500
c. Autres	54.750	30.795
D Dettes commerciales et autres dettes courantes	7.558	6.150
F Comptes de régularisation	3.041	2.889
TOTAL DU PASSIF	331.946	336.200
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	776.543	773.046

	30/09/2023	30/09/2022
I Revenus locatifs	40.423	37.287
III Charges relatives à la location	-182	456
RÉSULTAT LOCATIF NET	40.241	37.744
IV Récupération de charges immobilières	848	580
V Récupération de charges locatives et de taxes normally assumées par le locataire sur immeubles loués	6.436	5.453
VII Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-6.748	-5.554
VIII Autres recettes et dépenses relatives à la location	152	-263
RÉSULTAT IMMOBILIER	40.929	37.959
IX Frais techniques	-1.012	-700
X Frais commerciaux	-349	-515
XI Charges locatives et taxes sur immeubles non loués	-228	-383
XII Frais de gestion immobilière	-2.361	-1.947
XIII Autres charges immobilières	-156	-180
CHARGES IMMOBILIÈRES	-4.106	-3.726
RÉSULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES	36.823	34.233
XIV Frais généraux	-4.452	-4.216
XV

	30/09/2023	30/09/2022
I RÉSULTAT NET	33.806	90.653
II AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTATS
A Impact sur la juste valeur des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	107
RÉSULTAT GLOBAL	33.806	90.761

PROPOSITION D'AFFECTATION (000 EUR)

	30/09/2023	30/09/2022
A RÉSULTAT NET	33.806	90.653
B TRANSFERTS AUX / DES RÉSERVES	6.432	64.599
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)	-745	23.800
6. Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)	-1.543	38.135
10. Transfert aux/des autres réserves	8.720	2.665
C RÉMUNÉRATION DU CAPITAL PRÉVUE À L'ARTICLE 13, §1 ER , AL. 1 ER*	24.055	18.954
D RÉMUNÉRATION DU CAPITAL - AUTRE QUE C	3.319	7.100

(*) Selon l’Arrêté Royal du 13 juillet 2014, modifié par l’Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux SIR.

RAPPORT FINANCIER

OBLIGATION DE DISTRIBUTION (AR DU 13/07/2014, MODIFIÉ PAR AR DU 23/04/2018, RELATIF AUX SIR)

	30/09/2023 (000 EUR)	30/09/2022 (000 EUR)
RÉSULTAT NET STATUTAIRE	33.806	90.653
(+) Amortissements	23	35
(+) Réductions de valeur	-169	114
(+/-) Autres éléments non monétaires (Variation de valeur sur participations financières)	-1.732	-8.607
(+/-) Autres éléments non monétaires (Variation de valeur sur instruments financiers)	1.543	-38.135
(+/-) Autres éléments non monétaires (variation de valeur des dettes d’impôts différés)	-383	3.932
(+/-) Résultat sur vente de biens immobiliers	0	159
(+/-) Résultat sur vente d'actifs et passifs financiers	-765	0
(+/-) Variation de la juste valeur des biens immobiliers	2.775	-14.229
= RÉSULTAT CORRIGÉ (A)	35.098	33.923
(+/-) Plus-values et moins-values réalisées (*) sur biens immobiliers durant l'exercice	0	0
(-) Plus-values réalisées (*) sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans	0	0
(+) Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans	0	0
= PLUS-VALUES NETTES SUR RÉALISATION DE BIENS IMMOBILIERS NON EXONÉRÉS DE L'OBLIGATION DE DISTRIBUTION (B)	0	0
TOTAL ((A + B) x 80 %)	28.078	27.138
(-) DIMINUTION DE L'ENDETTEMENT	-4.023	-8.184
OBLIGATION DE DISTRIBUTION	24.055	18.955
MONTANT DISTRIBUÉ	27.373	26.054
PAY-OUT RATIO (**)	78,0 %	76,8 %

() Par rapport à la valeur d’acquisition, augmentée des frais de rénovation immobilisés.
(*) Montant distribué par rapport au résultat corrigé.

Tableau des Capitaux Propres (000 EUR)

	SOLDE AU 30/09/2021	SOLDE AU 30/09/2022	SOLDE AU 30/09/2023
	(000 EUR)	(000 EUR)	(000 EUR)
Réserves*	38.659	38.659	38.659
Capital	253.353	253.353	253.353
Primes d'émission	29.966	43.071	63.696
C.b.	-10.031	-9.923	-9.923
C.c.	-12.491	-4.483	22.803
C.e.	25.079	25.516	42.204
C.m.	45.653	90.653	33.806
Résultat de l'exercice	370.188	436.846	444.598
Total des capitaux propres
Distribution de dividendes	-24.405	-26.054
Affectation aux réserves	9.860	23.800
	5.704	34.180
	5.683	6.619
	-21.247	-64.599
	0	0
Augmentation de capital	0	0	0
Résultat net	90.653	33.806	33.806
Autres éléments reconnus dans le résultat global	107	0	0
Reclassification des réserves	2.942	-6.894
	2.304	6.894
	-5.246	0
	0	0
Ajustement des réserves	303	-3.175
	0	3.175
	303	0

• Réserves : C.b. : Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers. C.c. : Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement. C.e. : Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée. C.m. : Autres réserves.

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE POUR LES CONTES CONSOLIDÉS DE ASCENCIO SA ET DE SES FILIALES RELATIFS AUX OPÉRATIONS DU 30 SEPTEMBRE 2023

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Ascencio SA ("la Société") et de ses filiales (conjointement "le Groupe"), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 31 janvier 2023, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 30 septembre 2025. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Ascencio SA durant 17 exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l’état de la situation financière consolidé au 30 septembre 2023, ainsi que l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives, dont le total de l’état de la situation financière consolidé s’élève à 786 469 (000) EUR et dont l’état consolidé du résultat global se solde par un bénéfice de l’exercice de 33 806 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 30 septembre 2023, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

FONDEMENT DE L’OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA), telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section "Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés" du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

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POINTS CLÉS DE L’AUDIT

Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

POINTS CLÉS DE L’AUDIT

Valorisation des immeubles de placement et des immeubles inclus dans les participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence

• Ascencio SA possède et gère un portefeuille d’immeubles de placement valorisé à 741 millions au 30 septembre 2023 représentant 94 % du total du bilan consolidé. Les variations de valeur du portefeuille immobilier ont un impact significatif sur le résultat net consolidé et sur les fonds propres.
• Le Groupe utilise chaque trimestre des experts immobiliers indépendants pour valoriser à la juste valeur son portefeuille d’immeubles et revaloriser les participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Ces experts sont nommés par la Direction de la Société. Ils ont une connaissance confirmée des marchés immobiliers sur lesquels opère le Groupe.
• Le portefeuille immobilier sont valorisés à la juste valeur. Les données clés de l’exercice de valorisation sont les taux de capitalisation ainsi que les loyers actuels du marché, qui sont influencés par les tendances du marché, les transactions comparables ainsi que les caractéristiques spécifiques de chaque immeuble dans le portefeuille.# RAPPORT FINANCIER

POINTS CLÉS DE L’AUDIT

COMMENT NOTRE AUDIT DE L’AUDIT ?

• Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec la valorisation des immeubles de placement et avons testé leur conception et leur mise en œuvre.
• Nous avons évalué la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts immobiliers.
• Nous avons également revu les hypothèses clés en les comparant aux données du marché ou à des transactions immobilières comparables fournies par les experts immobiliers, en particulier en ce qui concerne le taux de capitalisation et les loyers.
• Nous avons comparé les montants repris dans les rapports d’évaluation des experts immobiliers aux données comptables et ensuite nous les avons réconciliés aux états financiers.
• Nous avons revu et challengé le processus de valorisation, la performance du portefeuille, les hypothèses et jugements importants en particulier pour les taux de capitalisation.
• Dans le cadre de nos procédures d’audit réalisées sur les acquisitions et les cessions d’immeubles de placement, nous avons examiné des contrats significatifs et la documentation sur le traitement comptable appliqué à ces transactions.

POINTS CLÉS DE L’AUDIT

• La valorisation du portefeuille est sujette à des jugements importants et s’appuie sur un certain nombre d’hypothèses. Les incertitudes liées aux estimations et jugements, conjugué au fait qu’une faible différence en pourcentage dans les valorisations individuelles d’immeubles pourrait avoir, en agrégé, un impact significatif sur le compte de résultat et le bilan, justifient une attention particulière dans le cadre de nos travaux d’audit.

COMMENT NOTRE AUDIT DE L’AUDIT ?

• Nous avons effectué des procédures d’audit pour évaluer l’intégrité et l’exhaustivité des informations fournies aux experts indépendants en matière de revenus locatifs, de caractéristiques clés des contrats de location et d’occupation.
• Nous renvoyons aux états financiers, y compris les notes afférentes aux états financiers : note 1, informations générales et méthodes comptables et Note 6, Immeubles de placement.

RESPONSABILITÉS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION RELATIVES À L’ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS

L’organe d’administration est responsable de l’établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies si-gnificatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• nous concluons quant au caractère approprié de l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d’une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle ;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du Groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

RESPONSABILITÉS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION

L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

ASPECTS RELATIFS AU RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ET AUX AUTRES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE RAPPORT ANNUEL SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des Sociétés et des Associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer.# MENTIONS RELATIVES À L’INDÉPENDANCE

• Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l’article 3:65 du Code des Sociétés et des Associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe aux comptes consolidés.

238

FORMAT ÉLECTRONIQUE UNIQUE

Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen ("ESEF"), au contrôle du respect du format ESEF et du balisage avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 ("Règlement délégué").

L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF ("états financiers consolidés numériques") inclus dans le rapport financier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations de la version officielle Francaise des états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Ascencio SA au 30 septembre 2023 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Signé à Zaventem.

Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Benjamin Henrion

AUTRES MENTIONS

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

239

RAPPORT FINANCIER

On entend par "IAP" un indicateur financier, historique ou futur, de la performance, de la situation financière ou des flux de trésorerie autre qu’un indicateur financier défini ou précisé dans le référentiel comptable applicable.

Ascencio utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des Mesures Alternatives de Performance (APM – Alternative Performance Measures) au sens des guidelines récemment édictées par l’Autorité Européenne des Marchés Financiers (ESMA – European Securities and Markets Authority). Ces IAP ont été définis par Ascencio dans le but d’offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des IAP. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques des comptes de résultats ou du bilan.

LOYERS CONTRACTUELS

DÉFINITION

Il s’agit des loyers en base annuelle à la date de clôture des comptes, tels que définis contractuellement dans les baux, après déduction des gratuités d’occupation consenties aux locataires.

UTILITÉ

Cet IAP :
* permet d’estimer les loyers générés par le portefeuille d’immeubles sur les 12 mois à venir à compter de la date de clôture, sur base de la situation locative à cette date ;
* permet de calculer le rendement brut du portefeuille à une date donnée (Loyers contractuels / Valeur d’investissement).

240

D · LEXIQUE DES INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE ("IAP")

COÛT MOYEN DE L’ENDETTEMENT

DÉFINITION

Il s’agit du coût moyen des dettes financières, obtenu en divisant les charges de ces dettes sur base annuelle par la dette moyenne pondérée de la période. Le numérateur correspond à la somme :
* des charges d’intérêts nettes reprises dans la rubrique XXI du compte de résultats, annualisées ;
* des commissions de non-utilisation de crédits et aux frais de mise en place des crédits, annualisés.

Le dénominateur correspond au niveau moyen des dettes financières en fonction des tirages journaliers sur les différents emprunts (bancaires, location-financement, billets de trésorerie). Les composants de cet IAP se rapportent à la période passée arrêtée à la date de clôture.

UTILITÉ

La Société se finance en partie par de l'endettement financier. Cet IAP permet de mesurer le coût de cette source de financement et son impact sur les résultats. Il permet également une analyse de son évolution dans le temps.

RÉCONCILIATION

Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-après.

	30/09/2023	30/09/2022
Charges d'intérêts nettes (rubrique XXI hors IFRS 16) (000 EUR)	5.991	5.550
Commissions de non-utilisation de crédits	521	416
Frais de mise en place des crédits	83	68
COÛT TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES = A	6.595	6.033
DETTE MOYENNE PONDÉRÉE DE LA PÉRIODE = B	326.318	334.551
COÛT MOYEN DE L'ENDETTEMENT = A / B	2,02 %	1,80 %

241

RATIO DE COUVERTURE

DÉFINITION

Il s’agit du pourcentage de dettes financières dont le taux d’intérêt est fixé ou plafonné par rapport au total des dettes financières. Le numérateur correspond à la somme :
* des dettes financières à taux fixe ;
* des dettes financières à taux variable transformées en dettes à taux fixe via des échanges de taux d’intérêt (IRS).

Le dénominateur correspond au montant total des dettes financières. Les composants de cet IAP se rapportent aux dettes et instruments de couverture à la date de clôture.

UTILITÉ

Une partie significative des dettes financières de la Société sont à taux variable. Cet IAP permet de mesurer le risque lié à la fluctuation des taux d’intérêt et son impact potentiel sur les résultats.

RÉCONCILIATION

Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-après (000 EUR)

	30/09/2023	30/09/2022
Dettes financières à taux fixe	92.573	130.720
Dettes financières à taux variable transformées en dettes à taux fixe via des IRS	208.000	178.000
Dettes financières à taux variable transformées en dettes à taux plafonné via des CAP	0	0
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES À TAUX FIXE OU PLAFONNÉ = A	300.573	308.720
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES À TAUX VARIABLE	15.798	14.395
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES = B	316.371	323.115
RATIO DE COUVERTURE = A / B	95,0 %	95,5 %

242

MARGE OPÉRATIONNELLE

DÉFINITION

Il s’agit du résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par les revenus locatifs. Les composants de cet IAP se rapportent à la période passée arrêtée à la date de clôture.

UTILITÉ

Cet IAP permet de mesurer la rentabilité opérationnelle de la Société en pourcentage des revenus locatifs.

RÉCONCILIATION

Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-après

	30/09/2023	30/09/2022
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (000 EUR) = A	42.427	40.381
Revenus locatifs (000 EUR) = B	51.322	47.849
MARGE OPÉRATIONNELLE = A / B	82,7 %	84,4 %

243

FACTEURS DE RISQUES

245

FACTEURS DE RISQUES

EU ÉGARD À L’ENTRÉE EN VIGUEUR DU RÈGLEMENT PROSPECTUS DU 21 JUILLET 2019, SEULS LES FACTEURS SPÉCIFIQUES ET SIGNIFICATIFS POUR LA SOCIÉTÉ. LES RISQUES NON SPÉCIFIQUES NE SONT PAS REPRIS DANS LE PRÉSENT CHAPITRE.

Dans ce chapitre, pour chaque risque auquel Ascencio est confrontée, est décrit l’impact potentiel des risques identifiés. Si certains de ces risques venaient à se réaliser, il est probable que les résultats d’Ascencio seraient affectés négativement. La liste des risques est basée sur des informations connues au moment de la rédaction du présent Rapport. D’autres risques inconnus, peu probables, non spécifiques ou dont la réalisation n’est pas susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, ses activités et sa situation financière peuvent exister.

246

RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS ET AU SECTEUR D'ACTIVITÉ D'ASCENCIO

CONJONCTURE

Les activités d’Ascencio évoluent dans un contexte macro-économique marqué, ces dernières années, par la pandémie du covid-19, la guerre entre la Russie et l’Ukraine, suivies d’une inflation atteignant des niveaux records et entraînant une augmentation des taux d’intérêt directeurs et une pression supplémentaire sur les locataires. L’offre concurrentielle de qualité sur le marché de l’immobilier commercial ne cesse de croître tandis que les habitudes de consommation sont à l’omnicanalité, c’est-à-dire une expérience d’achat alliant le commerce physique et le commerce en ligne, complémentaires l’un de l’autre. Parallèlement, les critères des choix d’emplacement commerciaux des locataires évoluent, considérant toujours davantage la durabilité et l’efficacité énergétique d’un local commercial.

DESCRIPTION DU RISQUE MARCHÉ LOCATIF DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL

L'inflation élevée actuelle en Europe, conjuguée à un affaiblissement de la demande en immobilier commercial, une surabondance de l'offre, et la détérioration de la situation financière des clients, pourrait avoir un impact significatif sur le marché immobilier. L'inflation pourrait rendre les loyers indexés insoutenables pour certains locataires, contribuant ainsi à une diminution de la demande en immobilier commercial.

IMPACT POTENTIEL

1. Diminution de la demande en location et vacance locative plus élevée.
2. Baisse des loyers : pression sur les loyers lors de la négociation des nouveaux baux ou (re)négociation à la baisse des loyers avant échéance des contrats.
3. Gel de l’indexation des loyers.
4. Insolvabilité et/ou faillite des locataires.
5. Diminution de la juste valeur des immeubles et par conséquent de la valeur de l'actif net par action (en abrégé la "NAV").# FACTEURS DE RISQUES

247 PORTEFEUILLE IMMOBILIER 248

DESCRIPTION DU RISQUE

MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT EN IMMOBILIER COMMERCIAL

Il est important de noter que le marché de l’investissement en immobilier commercial est susceptible de subir une diminution de la demande de la part des investisseurs immobiliers. Cette tendance pourrait s’avérer exacte compte tenu de l’impact de l’inflation sur la rentabilité potentielle des biens immobiliers commerciaux. Lorsque l’inflation augmente, les rendements réels sur les investissements immobiliers peuvent être réduits, ce qui peut décourager certains investisseurs. En conséquence, une baisse de la demande d’investissement pourrait entraîner une pression à la baisse sur les prix du marché immobilier, tels qu’évalués par des experts indépendants pour des biens similaires à ceux détenus par Ascencio.

DESCRIPTION DU RISQUE

RISQUE DE CONCENTRATION SECTORIELLE OU GÉOGRAPHIQUE

L’évaluation du risque de concentration se fait en tenant compte des bâtiments, des emplacements et des groupes de locataires ou d’exploitants.

DESCRIPTION DU RISQUE

RISQUE DE VARIATION NÉGATIVE DE LA JUSTE VALEUR DES BIENS IMMOBILIERS

La valeur marchande des biens immobiliers utilisés comme investissements, telle qu’elle est enregistrée dans le bilan sous la forme de la juste valeur, est sujette à des fluctuations et dépend de divers facteurs, certains étant hors du contrôle d’Ascencio. Ces facteurs comprennent une baisse de la demande et du taux d’occupation, des variations des taux d’intérêt sur les marchés financiers, et des augmentations des droits de mutation.

IMPACT POTENTIEL
1. Diminution de la juste valeur des immeubles et par conséquent de la valeur de l’actif net par action (en abrégé la "NAV").
1. Diminution de la demande en location et vacance locative plus élevée.
2. Baisse des loyers : pression sur les loyers lors de la négociation des nouveaux baux ou (re)négociation à la baisse des loyers avant échéance des contrats.
1. Impact négatif sur le résultat net, sur la NAV et sur le taux d’endettement.
2. Impact sur la capacité de distribution du dividende si les variations cumulées dépassent les réserves distribuables.

A cet égard, il est renvoyé à la lecture du tableau financier établi conformément à l’article 7 :212 du Code des Sociétés et des Associations.

FACTEURS DE RISQUES

249

DESCRIPTION DU RISQUE

RISQUE DE VARIATION NÉGATIVE DE LA JUSTE VALEUR DES BIENS IMMOBILIERS

D’autres éléments, tels que l’état technique des biens, leur positionnement commercial, les budgets d’investissement nécessaires à leur bon fonctionnement et leur commercialisation, influent également sur leur valorisation. Une variation significative et négative de la juste valeur des biens immobiliers d’une période à l’autre aurait un impact défavorable sur les résultats financiers, réduisant l’actif net et augmentant le niveau d’endettement. De plus, l’inflation actuellement élevée en Europe, entraînant une augmentation des taux d’intérêt, peut provoquer des fluctuations de la juste valeur des biens.

DESCRIPTION DU RISQUE

RISQUE DE VÉTUSTÉ, DE DÉTÉRIORATION ET D’OBSOLESCENCE DES IMMEUBLES

La détérioration cyclique des bâtiments au niveau technique et conceptuel peut entraîner une perte de valorisation temporaire et la nécessité d’exposer des frais importants de remise en état. L’obsolescence touche cependant moins le secteur commercial où le propriétaire n’est responsable que de la coque et non des aménagements intérieurs. Néanmoins, l’évolution des exigences et législations en matière de performance énergétique des bâtiments entraînent un accroissement des responsabilités des bailleurs et des propriétaires fonciers. Voir aussi risques environnementaux, sociaux et de gouvernance ci-dessous.

IMPACT POTENTIEL
1. Impact négatif sur le résultat net, sur la NAV et sur le taux d’endettement.
2. Impact sur la capacité de distribution du dividende si les variations cumulées dépassent les réserves distribuables.

A cet égard, il est renvoyé à la lecture du tableau financier établi conformément à l’article 7 :212 du Code des Sociétés et des Associations.

IMPACT POTENTIEL
1. Réalisation de gros travaux et risques liés (dépassement de planning, budget, défaillance des sous-traitants, chômage du bâtiment, …).
2. Atteinte à l’attractivité commerciale des bâtiments dont il peut résulter un vide locatif.
3. Diminution de la juste valeur des immeubles.
4. Diminution du prix et de l’attractivité potentiel des immeubles en cas de vente.

CLIENTS

DESCRIPTION DU RISQUE

RISQUE D’INSOLVABILITÉ DES LOCATAIRES

Risque de non-paiement des loyers et de faillite des locataires. Ce risque est aggravé par la pression exercée sur les locataires dans le contexte actuel d’une inflation forte (indexation loyers) et d’une augmentation significative des coûts de l’énergie (charges).

DESCRIPTION DU RISQUE

RISQUE DE VIDE LOCATIF

Circonstances imprévues telles que faillites, déménagements, pandémie, … Non-renouvellement à l’échéance. Risque élevé résultant de la faculté impérative de résiliation des baux commerciaux à chaque échéance triennale.

IMPACT POTENTIEL
1. Diminution des revenus locatifs.
2. Vide locatif inattendu.
3. Frais de justice.
4. Frais de commercialisation à exposer.
5. Risque de relocation à un prix inférieur.
1. Diminution des revenus locatifs.
2. Baisse de la juste valeur du portefeuille.
3. Augmentation des coûts directs liés aux vides locatifs (charges et taxes sur immeubles non loués) et des frais de commercialisation.

250

DESCRIPTION DU RISQUE

RISQUE DE LIQUIDITÉ

La stratégie d’investissement d’Ascencio repose en grande partie sur sa capacité à obtenir des fonds, que ce soit par le biais d’emprunts ou en mobilisant des capitaux propres. Cependant, cette capacité est influencée par des facteurs extérieurs sur lesquels Ascencio n’a pas de contrôle, tels que la situation des marchés internationaux des capitaux, la disponibilité du crédit accordé par les banques, la perception de la solvabilité d’Ascencio par les acteurs du marché, ainsi que l’opinion générale concernant le secteur immobilier commercial. Ce risque doit être appréhendé avec le risque de résiliation anticipée des lignes de crédit en cas de non-respect des covenants notamment du ratio d’endettement "SIR" fixé à 65 %.

DESCRIPTION DU RISQUE

RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

Les taux d’intérêt, qu’ils soient à court ou à long terme, peuvent connaître des fluctuations importantes sur les marchés financiers, en particulier lorsque l’inflation augmente.

DESCRIPTION DU RISQUE

RISQUE LIÉ AUX OBLIGATIONS CONTENUES DANS LES CONTRATS DE FINANCEMENT ET PARAMÈTRES LÉGAUX

La Société est exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu’elle a pris lors de la signature de ces contrats (covenants), notamment en matière de ratios financiers. La plupart des conventions de crédit comprennent en outre une clause de changement de contrôle. Celle-ci prévoit qu’en cas de changement de contrôle d’Ascencio les prêteurs ont la faculté de dénoncer les crédits accordés et d’en exiger le remboursement anticipé.

IMPACT POTENTIEL
1. Non renouvellement ou résiliation des lignes de crédit existantes entraînant des coûts additionnels de restructuration et éventuellement des coûts plus élevés liés aux nouveaux crédits.
2. Impossibilité de financement des acquisitions ou à des coûts plus élevés entraînant une baisse de rentabilité estimée.
3. Nécessité de vente d’actifs à des conditions non optimales.
1. Augmentation des charges financières en cas de hausse des taux d’intérêt sur la partie de la dette qui a été conclue à taux variable et qui ne ferait pas l’objet d’une couverture, et partant, diminution de l’actif net par action.
2. Détérioration du résultat net de la Société par l’effet d’une diminution de la juste valeur des instruments financiers en cas de baisse des taux d’intérêt.
1. Résiliation éventuelle des conventions de crédits et partant coût supplémentaire de refinancement ou cessions d’actifs à des conditions non optimales.

RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE D'ASCENCIO

FACTEURS DE RISQUES

251

DESCRIPTION DU RISQUE



Ascencio bénéficie du statut de Société Immobilière Réglementée en Belgique ("SIR") et a opté pour le statut de Société d’Investissement Immobilier Cotée en France ("SIIC") et de Sociedades Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario ("SOCIMI"). Il existe un risque que les activités d’Ascencio ou de ses filiales ne soient pas conformes aux exigences réglementaires associées à ces statuts. De plus, il est possible que les réglementations subissent des modifications de la part des autorités législatives. Ln Espagne, Ascencio opère depuis le début de l’exercice 2021/2022 sous le statut Socimi pour ses activités espagnoles. Une demande de ruling a été introduite sur cette question au cours de l’exercice précédent auprès des autorités espagnoles, sans réponse de celles-ci à ce stade. Ce statut, équivalent à celui de SIR en Belgique et de SIIC en France, présente l’avantage d’exempter les activités espagnoles de la Société de l’imposition locale sur le résultat.

DESCRIPTION DU RISQUE

MODIFICATION DE LA LÉGISLATION EN MATIÈRE D’IMPLANTATION COMMERCIALE

L'implantation d’un commerce de détail est soumise à autorisation (délivrance d'un permis socio-économique). Les conditions d’obtention de ces autorisations administratives sont essentielles pour Ascencio. Les difficultés qu’Ascencio pourrait rencontrer dans le cadre de l’obtention de ces autorisations impactent sa capacité à relouer rapidement les cellules vides.

IMPACT POTENTIEL
1. Perte d’agrément et perte corrélative du régime de transparence fiscale en cas du non-respect du régime légal SIR/ SIIC/SOCIMI.
2. Non-respect des covenants et obligation de remboursement anticipé des crédits.
3. Impact potentiellement négatif sur les résultats et/ou sur la NAV.
1.

RISQUES JURIDIQUES ET RÈGLEMENTAIRES

MODIFICATION DE LA LÉGISLATION SUR LES BAUX COMMERCIAUX

Les législateurs sont intervenus en Belgique, en France et en Espagne afin de réguler le contrat de bail commercial avec une certaine liberté contractuelle plus ou moins grande selon les pays notamment en matière d’indexation des loyers. Depuis la pandémie et la situation économique actuelle, il est constaté que le législateur est tenté d’intervenir ponctuellement et de limiter cette liberté contractuellement. A titre d’exemple, en France, la loi du 16 août 2022 portant mesures d’urgence pour la protection du pouvoir d’achat et qui instaure une mesure de plafonnement de la variation annuelle de l’ILC à 3,5 % pour les trimestres compris entre le 2 ème trimestre 2022 et le 1 er trimestre 2023.

IMPACT POTENTIEL
1. Diminution des revenus locatifs.
2. Difficulté de négociation contractuelle et de finalisation des contrats.
3. Difficulté budgétaire et d’anticipation.

RISQUE DE MODIFICATION DE LA LÉGISLATION FISCALE

Modification des dispositions fiscales internes ou des conven- tions bilatérales entre pays. À titre d’exemple, la convention préventive de double imposi- tion entre la Belgique et la France signée le 09.11.2021 n’a pas été ratifiée par tous les niveaux de pouvoir compétents. L’effet de cette convention, une fois ratifiée, sera une augmentation de la " branch tax " pour la porter à 25 % (contre 5 % actuelle- ment) du résultat fiscal de la succursale française d’Ascencio.

IMPACT POTENTIEL
1. Diminution des revenus locatifs.
2. Augmentation de la charge d’impôt

RISQUE RELATIF AU CONTRÔLE INTERNE

SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE

Un système de contrôle interne non adéquat peut empê- cher les parties concernées (auditeur interne, compliance officer, risk officer , comité exécutif, comité d’audit, conseil d’administration) d’exercer leur mission, ce qui serait de na- ture à mettre en péril l’efficacité du contrôle interne. (cf. section "Contrôle interne et gestion de risques" du chapitre "Déclaration de gouvernance d’entreprise").

IMPACT POTENTIEL
1. La gestion de la Société ne se ferait pas de manière ordonnée et prudente.
2. Des lacunes en matière de gestion des risques pourraient avoir pour consé- quence une mauvaise protection du pa- trimoine de la Société.
3. Manque d’intégrité et de fiabilité des don- nées financières et des données de gestion.

INTÉGRITÉ DES SYSTÈMES INFORMATIQUES, VALIDITÉ ET DISPONIBILITÉ

IMPACT POTENTIEL
1. Interruption opérationnelle des systèmes.
2. Perte et vol de données.
3. Pertes financières (demande de rançon, extorsion,…).

RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE

CARACTÈRE DURABLE DES IMMEUBLES

L’attractivité des immeubles du patrimoine dépend notam- ment de leur caractère durable (localisation, performance énergétique, proximité des moyens de transport, …) et de leur résilience au changement climatique. Des manquements à ce niveau sont de nature à freiner les locataires/exploitants potentiels ou les éventuels acquéreurs.

IMPACT POTENTIEL
1. Vacance locative.
2. Variation négative de la juste valeur des immeubles.
3. Diminution du prix et de l’attractivité poten- tiel des immeubles en cas de vente.

TRANSPARENCE EN MATIÈRE D’ESG

La responsabilité sociétale des entreprises est au centre de l’opinion publique générale, des investisseurs privés et des institutionnels. Celle-ci recouvre de nombreux aspects, par exemple au niveau des effets des activités de l’entreprise sur l’environnement, la collectivité et la gouvernance. Il peut exister un risque de perception de manque de transpa- rence quant à certains de ces aspects ou une référence à des cadres normatifs différents qui ne sont pas encore standardisés.

IMPACT POTENTIEL
1. Dégradation de la réputation de la Société auprès des différentes parties prenantes.
2. Accès moins aisé au marché des capitaux (dette et capitaux propres).

CONTRAINTES LÉGISLATIVES ET RÉGLEMENTAIRES

Le législateur intervient progressivement en imposant aux propriétaires fonciers certaines contraintes en matière de performance énergétique des bâtiments ou d’infrastructure. À titre d’exemple, le législateur impose progressivement l’ins- tallation de bornes de recharge pour véhicules électriques.

IMPACT POTENTIEL
1. Coût supplémentaire d’infrastructure.
2. Diminution de l’attractivité des sites.
3. Vide locatif.
4. Perte de revenus.

Les critères dits "ESG" sont un ensemble de critères non financiers permettant d'analyser la durabilité d'une entreprise.

INFORMATIONS GÉNÉRALES

DÉNOMINATION

La dénomination de la Société est "Ascencio" précédée ou suivie des mots "Société Immobilière Réglementée publique de droit belge" ou "SIR publique de droit belge".

CONSTITUTION, FORME JURIDIQUE ET PUBLICATION

La Société a été constituée sous la forme d’une société en commandite par actions le 10 mai 2006, suivant acte dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambu- sart (Fleurus), à l’intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, publié par extraits aux annexes au Moniteur Belge, le 24 mai 2006, sous le numéro 06087799. Le 17 février 2023, la Société a été transformée en société anonyme avec un administrateur statutaire unique afin de se conformer au Code des Sociétés et Associations. Les statuts coordonnés sont disponibles sur le site internet d’Ascencio (www.ascencio.be).

SIÈGE SOCIAL

Le siège social est établi avenue Jean Mermoz 1 boîte 4 à 6041 Charleroi (Gosselies) - Belgique. La succursale d’Ascencio en France est établie cours Valmy 11/13 - Tour Pacific à 92977 Paris La Défense.

ARTICLE 3 DES STATUTS

La Société a pour objet exclusif d’exercer les activités permises par la réglementation SIR :
(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ;
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir des biens immobiliers au sens de la réglemen- tation SIR. Par "biens immobiliers", on entend :
i. les immeubles tels que définis aux articles 3.47 et 3.49 du nouveau Code civil (anciennement articles 517 et suivants de l’ancien Code civil) et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;
ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la Société ;
iii. les droits d’option sur des biens immobiliers ;
iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, plus de 25 % du capital soit détenu directement ou indirectement par la Société ;
v. les droits découlant de contrats donnant un ou plu- sieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
vi. les parts de SICAFI publiques et institutionnelles ;
vii. les parts d’organismes de placement collectif immo- biliers étrangers inscrits à la liste visée à l’article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;
viii. les parts d’organismes de placement collectif immo- biliers établis dans un autre état membre de l’espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l’article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du droit d’un autre État membre de l’Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négocia- tions sur un marché réglementé et qui font l’objet ou non d’un contrôle prudentiel ; (iv) qui ont pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la mise à la disposition d’utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l’impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l’activité visée au (iv) ci-des- sus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l’obligation légale de distribution d’une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les "Real Estate Investment Trusts", en abrégé "REIT’s") ;
x. les certificats immobiliers visés par la loi du 11 juillet 2018 ; et
xi. les parts de FIIS.

Les biens immobiliers visés à l’article 3.1., (b), alinéa 2, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d’investissement alternatifs au sens de la réglementation européenne ne peuvent être qualifiés d’actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la Société.Si la réglementation SIR devait être modifiée à l’avenir et désigner d’autres types d’actifs comme des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, la Société pourra également investir dans ces types d’actifs supplémentaires.

(c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :

i. contrats DBF, les contrats dits “Design, Build, Finance” ;
ii. contrats DB(F)M, les contrats dits “Design, Build, (Finance) and Maintain” ;
iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” ; et / ou
iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci,

et sur base desquels :
* la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l’entretien et / ou l’exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l’offre d’un service public ; et
* la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d’exploitation, ainsi que le risque de construction ;

(d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l’établissement, la gestion, l’exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :

INFORMATIONS GÉNÉRALES  259

i. d’installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d’électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d’énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
ii. d’installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d’eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
iii. d’installations pour la production, le stockage et le transport d’énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
iv. d’incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

(e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d’une société dans laquelle les activités visées à l’article 3.1, (c) ci-dessus sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d’actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l’entité publique avec laquelle le contrat est conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR.

Si la réglementation SIR devait être modifiée à l’avenir et autoriser l’exercice de nouvelles activités par la Société, la Société pourra également exercer ces nouvelles activités autorisées par la réglementation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d’immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l’aménagement, la rénovation, le développement, l’acquisition, la cession, la gestion et l’exploitation d’immeubles.

 A titre accessoire ou temporaire, et dans les limites prévues par la réglementation SIR, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques.

La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés. Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société visées par la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

 La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L’activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l’enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

 La Société peut s’intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.

De manière générale, la Société est tenue d’effectuer l’ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable.

DURÉE

La Société est constituée pour une durée illimitée.

260 

CAPITAL SOCIAL

Le capital social d’Ascencio est de 39.575.910 EUR. Il est représenté par 6.595.985 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six millions cinq cent nonante cinq mille neuf cent quatre-vingt cinquième du capital social et entièrement libérées. La valeur nominale par action est de 6 EUR. Il n’existe pas d’action non représentative du capital.

La Société ne détient pas d’action propre, ni en son nom ni par l’intermédiaire de ses filiales. Il n’existe pas de valeur mobilière convertible, échangeable ou assortie de bon de souscription. Il n’existe ni droit, ni privilège, ni restriction attaché à différentes catégories d’actions.

CAPITAL AUTORISÉ

L’administrateur statutaire unique est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal de :

(a) dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante-cinq euros (19.787.955,00 EUR) soit cinquante pour cent (50 %) du montant du capital à la date du 5 juillet 2023, si l’augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital par apports en numéraire,

i. avec possibilité d’exercice du droit de préférence pour les actionnaires de la Société, tel que prévu aux articles 7 :188 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, ou
ii. avec possibilité d’exercice du droit d’allocation irréductible pour les actionnaires de la Société, tel que prévu à l’article 26, §1, al. 1 et 2 de la loi SIR ;

(b) sept millions neuf cent quinze mille cent quatre-vingt-deux euros (7.915.182,00 EUR), soit vingt pour cent (20 %) du montant du capital à la date du 5 juillet 2023, si l’augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, tel que prévu à l’article 26, §1, dernier al. de la loi SIR ; et

(c) trois millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cent nonante et- un euros (3.957.591,00 EUR), soit dix pour cent (10 %) du montant du capital à la date du 5 juillet 2023 pour :

i. des augmentations de capital par apports en nature,
ii. des augmentations de capital par apports en numéraire sans possibilité d’exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible, ou
iii. toute autre forme d’augmentation de capital.

Le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d’un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations visées ci-dessus en matière de capital autorisé.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2023, soit le 3 août 2023, ayant consenti cette autorisation. Cette autorisation est renouvelable par période de cinq (5) années maximum, par décision de l’assemblée générale prise selon les règles pour la modification des statuts, moyennant le consentement préalable et exprès de l’administrateur unique.

INFORMATIONS GÉNÉRALES  261

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

L'assemblée générale annuelle se réunit le 31 janvier de chaque année à quatorze heures trente minutes ou, le cas échéant, le premier jour ouvrable qui précède. L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément à l’article 7 :126 du Code des Sociétés et des Associations, requérir la convocation d’une assemblée générale en vue d’y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 10 % de l’ensemble des actions donnant le droit de vote.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour. Les sujets ou propositions de décisions additionnelles à traiter doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième (22 ème ) jour qui précède la date de l’assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.# ADMISSION À L’ASSEMBLÉE

La procédure d’enregistrement se déroule comme suit :

• les détenteurs d’actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives d’Ascencio le quatorzième (14 ème ) jour qui précède l’assemblée générale, à vingt-quatre heures (minuit - heure belge) (la "date d'enregistrement") pour le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent participer à l’assemblée générale.
• les propriétaires d’actions dématérialisées devront notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de compte agréé au plus tard le quatorzième (14 ème ) jour qui précède l’assemblée générale, à vingt-quatre heures (minuit - heure belge) (la "date d'enregistrement") le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et pour lequel ils souhaitent participer à l’assemblée générale.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d’enregistrement auront le droit de participer et de voter à l’assemblée générale, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’assemblée générale.

La confirmation de la participation se déroule comme suit :

• les actionnaires qui ont l’intention d’assister à l’assemblée générale doivent notifier leur intention de participation à l’assemblée générale au plus tard le sixième (6 ème ) jour avant la date de l'assemblée. En supplément de la procédure d’enregistrement décrite ci-dessus, les actionnaires devront prévenir Ascencio par lettre ordinaire, par fax ou par courriel de leur intention d’assister à l’assemblée au plus tard le sixième (6 ème ) jour avant la date de l'assemblée.

Conformément à l’article 7 :129, 7 :146, du Code des Sociétés et des Associations, tout actionnaire peut voter par correspondance en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société. Ce formulaire pourra être obtenu sur le site internet de la Société (www.ascencio.be) ou sur simple demande auprès de la Société.

Conformément aux articles 7 :142 et 7 :143 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires peuvent également se faire représenter par un mandataire, en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société. Ce formulaire pourra être obtenu sur le site internet de la Société (www.ascencio.be) ou sur simple demande auprès de la Société.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront se conformer à la procédure d’enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus, et l’original du formulaire signé sur support papier doit être adressé au siège social d’Ascencio au plus tard le sixième (6 ème ) jour avant la date de l'assemblée.

Le ou les associé(s) commandité(s) sont admis de plein droit à toute assemblée générale sans devoir accomplir aucune formalité d’admission.

ACTIONS NÉCESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES

La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut être réalisée que dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 7 :153 et 7 :155 du Code des Sociétés et des Associations.

MODIFICATION DE L’ACTIONNARIAT DE ASCENCIO MANAGEMENT

MODIFICATION DE CONTRÔLE

Les actionnaires d’Ascencio Management SA ne se sont pas consentis un droit mutuel de préemption sur les actions.

DISPOSITION CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Les dispositions concernant ce point sont reprises au titre IV des statuts d’Ascencio SA. Il est précisé à l’article des statuts de l’administrateur statutaire unique Ascencio Management SA que la Société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, dont au moins trois doivent être indépendants au sens de l’article de l’article 7 :87 § 1 du Code des Sociétés et Associations et de l’article 3.5 du Code 2020. Les administrateurs sont nommés pour quatre ans au plus par l’assemblée générale ordinaire et sont révocables ad nutum.

Le conseil d’administration de l’administrateur statutaire unique élit parmi les membres désignés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh un président et se réunit sur convocation de ce dernier ou de deux administrateurs, laquelle convocation est effectuée au moins 24 heures avant la réunion.

Le conseil d’administration de l’administrateur statutaire unique a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale ordinaire.

Aussi longtemps qu’Ascencio Management SA sera l’administrateur statutaire unique de la Société, elle sera représentée suivant ses propres règles en matière de représentation générale et de gestion journalière.

INFORMATIONS GÉNÉRALES

STATUTS D’ASCENCIO SA

Les statuts d’Ascencio SA ont été modifiés pour la dernière fois le 5 juillet 2023. Les statuts sont disponibles au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, au siège d’Ascencio et enfin, sur son site internet (www.ascencio.be).

LE COMMISSAIRE

Le commissaire est désigné moyennant l’accord préalable de la FSMA. Il exerce également un double contrôle. D’une part, conformément au Code des Sociétés et des Associations, il contrôle et certifie les informations comptables mentionnées dans les comptes annuels. D’autre part, conformément à la loi, il collabore au contrôle exercé par la FSMA. Il peut également être chargé par la FSMA de confirmer l’exactitude d’informations dont la FSMA a demandé la transmission.

L’assemblée générale ordinaire de la Société du 31 janvier 2023 a décidé de renouveler pour un terme de trois ans, le mandat de la société civile ayant emprunté la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée DELOITTE, Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à B-1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1J, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par Monsieur Rik Neckebroeck, réviseur d’entreprises. Suite au départ à la retraite de ce dernier, la société Deloitte est actuellement représentée par Benjamin Henrion.

LES EXPERTS IMMOBILIERS

Conformément à la réglementation applicable, Ascencio SA fait appel à plusieurs experts indépendants dans le cadre des évaluations périodiques ou occasionnelles de son patrimoine. Les experts ne sont pas liés, n’ont pas de lien de participation avec les actionnaires de référence, n’exercent pas de fonction de gestion auprès de la Société et n’ont pas d’autre lien ou de relation avec elle de nature à affecter leur indépendance. Les experts possèdent l’honorabilité professionnelle requise et l’expérience adéquate pour effectuer des évaluations immobilières et leur organisation est appropriée à l’exercice de l’activité d’expert. Les experts sont désignés pour un terme de maximum 3 ans, renouvelable. Un expert ne peut être chargé de l’évaluation d’un bien immobilier donné que pendant une période maximale de trois ans. Afin de respecter ce prescrit, la Société a mis en place un système de rotation de ses experts et de la partie du portefeuille qu’ils expertisent.

A la fin de chaque exercice, les experts évaluent les biens immobiliers de façon détaillée et cette évaluation lie la Société pour l’établissement des comptes annuels. En outre, à la clôture des trois premiers trimestres de l’exercice, les experts actualisent l’évaluation globale des biens immobiliers en fonction de leurs caractéristiques et de l’évolution du marché. Les experts évaluent aussi les biens immobiliers de la Société chaque fois que celle-ci procède à l’émission d’actions, à l’inscription en bourse ou au rachat d’actions autrement qu’en bourse. Les experts évaluent chaque bien immobilier à acquérir ou à céder par la Société avant que l’opération ait lieu. Si le prix d’acquisition ou de cession du bien immobilier s’écarte de plus de 5 % de cette évaluation au préjudice de la Société, l’opération concernée doit être justifiée dans le rapport annuel de la Société et, le cas échéant, dans le rapport semestriel.

La valeur du portefeuille est estimée sur une base trimestrielle et annuelle. La rémunération HTVA des experts immobiliers est fixée sur une base forfaitaire par immeuble expertisé. Conformément à l’article 24 de la loi SIR, Ascencio procède tous les 3 ans à la rotation de ses experts.

Les experts immobiliers de la Société sont jusqu’au 30 septembre 2024 :

LE SERVICE FINANCIER

La Société fait appel pour son service financier à BNP Paribas Fortis Banque SA.

INFORMATIONS HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE

Les rapports financiers annuels, les déclarations intermédiaires, les rapports financiers semestriels des trois derniers exercices sont inclus par référence dans le présent document et peuvent être consultés au siège social ou téléchargés sur le site internet d’Ascencio (www.ascencio.be). Les conclusions des experts immobiliers actualisées à la fin des trois premiers trimestres conformément à la législation applicable sont également incluses par référence (article 47§2 de la loi SIR).

LIEUX OÙ LES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS

Les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la Société ou par voie électronique sur le site internet de la Société (www.ascencio.be) :

• derniers statuts de la Société ;
• informations financières historiques de la Société ;
• rapports annuels incluant les rapports du commissaire et des experts immobiliers ;
• communiqués de presse.

L’acte constitutif et les statuts sont disponibles sur le site du Moniteur Belge : www.ejustice.just.fgov.be.# INFORMATIONS GÉNÉRALES

BELGIQUE

Jones Lang LaSalle SPRL
Roderick Scrivener
Avenue Marnix 23
1000 Bruxelles

Cushman & Wakefield SPRL
Ardalan Azari
Avenue des Arts 58
1000 Bruxelles

CBRE SA
Pieter Paepen
Boulevard de Waterloo 16
1000 Bruxelles

FRANCE

Cushman & Wakefield (ex DTZ)
Valérie Parmentier
Rue de l’Hôtel de Ville 8
92522 Neuilly-Sur-Seine

Jones Lang LaSalle Expertises SAS
Pierre-Jean Poli
Rue de la Boétie 40-42
75008 Paris

CBRE Valuation
Christian Robinet
Avenue Wagram 131
75017 Paris

ESPAGNE

Cushman & Wakefield
Tony Laughran
Jose Ortega 4 Gasset 29 - 6°Planta
28006 Madrid

STATUT DE SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE

Depuis sa création en 2006, Ascencio a bénéficié du statut SICAFI. Le 18 décembre 2014, Ascencio adopte le statut de Société Immobilière Réglementée Publique, en abrégé "SIRP". En cette qualité, la Société est soumise aux dispositions de la loi du 12 mai 2014, modifiée par la loi du 22 octobre 2017, et de l’Arrêté Royal du 13 juillet 2014, modifié par l’Arrêté Royal du 23 avril 2018 ("la Loi"). Ascencio est constituée sous la forme d'une société en commandite par actions dont l’administrateur statutaire unique est la société anonyme Ascencio Management. Les attributions de l’administrateur statutaire unique de la SIR publique sont exercées par le conseil d'administration d'Ascencio Management SA ou sous sa responsabilité.

En tant que SIRP, la Société bénéficie d’un régime fiscal de transparence. Les résultats (revenus locatifs) sont exonérés d’impôts des sociétés au niveau de la SIRP mais pas au niveau de ses filiales. Afin de préserver son statut, la SIRP respecte les contraintes édictées par la loi et notamment de :

• (i) mettre des biens immobiliers à disposition d’utilisateurs,
• (ii), dans les limites du cadre légal, posséder d’autres types de biens immobiliers (actions dans des sicaf publiques, droits de participation dans des OPC, actions émises par d’autres REIT et certificats fonciers), et
• (iii), dans le cadre de la mise à disposition de biens immobiliers, peut exercer toutes les activités liées à la construction, l’aménagement, la rénovation, le développement (pour son propre portefeuille), l’acquisition, l’aliénation, la gestion et l’exploitation de biens immobiliers ; la SIRP ne peut agir (directement ou indirectement) en tant que promoteur immobilier (sauf de façon occasionnelle) ;
• suivre une stratégie visant à détenir ses biens immobiliers sur le long terme ;
• privilégier, dans l’exercice de ses activités, une gestion active ;
• être cotée en bourse et maintenir au moins 30 % de son actionnariat en free float ;
• se conformer à des règles strictes concernant les conflits d’intérêts et les structures de contrôle interne.

La SIRP peut avoir des filiales contrôlées exclusivement ou conjointement, ayant ou non le statut de SIR institutionnelle ; la SIRP est soumise au contrôle prudentiel de la FSMA. Le 17 février 2023, la Société a été transformée en société anonyme à administrateur statutaire unique afin de se conformer au Code des Sociétés et Associations et une modification de l’objet a été réalisée conformément à la loi sur les Sociétés Immobilières Réglementées.

RÉGLEMENTATIONS SPÉCIALES APPLICABLES A LA SIR PUBLIQUE

PATRIMOINE IMMOBILIER

Les actifs de la SIRP doivent être diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d'actifs immobiliers, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire ; aucune opération de la SIRP ne peut avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment "un seul ensemble immobilier".

B · CADRE LÉGAL

COMPTABILITÉ

La législation européenne stipule que les SIR publiques, comme toutes les autres sociétés cotées en bourse, sont tenues d’établir leurs comptes annuels consolidés selon le référentiel international IAS/IFRS. Par ailleurs, une SIR publique (comme une SIR institutionnelle) doit, dans le cadre de l’application de la Loi, également établir ses comptes annuels statutaires conformément aux normes IAS/IFRS. Comme les placements immobiliers représentent la plus grande partie des actifs d’une SIR, les SIR doivent évaluer ces placements à leur juste valeur en application de la norme IAS 40.

VALORISATION DES IMMEUBLES

La juste valeur d’un bien immobilier déterminé est estimée à la fin de chaque exercice par un expert immobilier. Cette juste valeur est actualisée par cet expert à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l’exercice, en vertu de l’évolution du marché et des caractéristiques du bien immobilier concerné. Ces valorisations sont contraignantes pour la SIR publique en ce qui concerne la composition de ses comptes annuels statutaires et consolidés. En outre, l’expert immobilier devra dans certains cas valoriser le bien immobilier déterminé. C’est entre autres le cas lors de l’émission des actions ou dans le cas d’une fusion, d’une scission ou d’une opération assimilée. Le bien immobilier détenu par une SIR publique n’est pas amorti.

DISTRIBUTION

La SIRP doit distribuer à titre de rémunération du capital un montant correspondant au moins à la différence positive entre :
* 80 % de la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution ; et
* la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement.

Cette obligation ne s’applique que si le résultat net est positif et pour autant que la Société dispose d’une marge distribuable conformément au droit des sociétés.

DETTES ET GARANTIES

Le taux d’endettement consolidé et statutaire de la SIR publique est limité à 65 % du total des actifs statutaires ou, selon le cas, consolidés (après déduction des instruments de couverture autorisés). Lorsque le taux d’endettement consolidé de la SIRP et de ses filiales dépasse 50 % des actifs consolidés (après déduction des instruments de couverture autorisés), elle doit élaborer un plan financier accompagné d’un calendrier d’exécution, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d’endettement consolidé ne dépasse 65 % des actifs consolidés. Une SIRP ou les filiales de celle-ci ne peuvent consentir une hypothèque ou octroyer d’autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement des activités immobilières du Groupe. Le montant total couvert par les hypothèques, sûretés ou garanties ne peut dépasser 50 % de la juste valeur globale des biens immobiliers détenus par la SIRP et ses filiales. Par ailleurs, aucune hypothèque, sûreté ou garantie ne peut porter sur plus de 75 % de la valeur du bien grevé en question.

RÉGIME FISCAL

La SIR (publique et institutionnelle) est soumise à l’impôt des sociétés au tarif normal, mais seulement sur une base imposable limitée, composée de la somme des (1) avantages anormaux ou bénévoles obtenus par elle et (2) des dépenses et des coûts non déductibles au titre de frais professionnels, autres que les réductions de valeur et les moins-values réalisées sur des actions. Le précompte mobilier sur les dividendes versés par une SIRP est en principe égal à 30 %. Ce précompte mobilier est libératoire pour les particuliers domiciliés en Belgique.

Les sociétés qui font une demande d’agrément en tant que SIR, qui opèrent une fusion avec une SIR ou qui scindent une partie de leur patrimoine immobilier et la transfèrent dans une SIR sont soumises à une imposition spécifique sur la plus-value (exit tax) de 15 %. L’exit tax est le pourcentage d’imposition que ces sociétés doivent payer pour quitter le régime fiscal de droit commun.

STATUT DE SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER COTÉE EN FRANCE, EN ABRÉGÉ "SIIC"

Le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), instauré par la loi de finances pour 2003 N° 2002-1575 du 30 décembre 2002, permet la création en France de sociétés foncières dotées, comme le régime belge applicable à la Société, d’un régime fiscal favorable. Le régime SIIC a été modifié à de nombreuses reprises par la loi finances. Ce régime permet à Ascencio de bénéficier, pour sa succursale et pour ses filiales en France, d’une exonération d’impôt sur les sociétés à raison de ses revenus locatifs et des plus-values qu’elle réalise, et ce, en contrepartie d’une obligation de distribution de 95 % des bénéfices provenant de la location de ses actifs immobiliers. Les principales caractéristiques du régime SIIC sont les suivantes :

• la société mère doit avoir la forme d’une SA ou toute autre forme de société par actions pouvant être admise à la cotation sur un marché boursier européen ;
• l’activité principale est limitée à l'acquisition et/ou la construction de biens immobiliers dans le but de les louer, ainsi que des investissements directs ou indirects en portefeuille dans des sociétés de personnes ou d'autres sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés, ayant des activités et des objectifs similaires à ceux de la SIIC.# STATUT DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DE INVERSIÓN EN EL MERCADO INMOBILIARIO EN ESPAGNE, EN ABRÉGÉ “SOCIMI”

Le REIT espagnole a été fondée en octobre 2009 sous le nom de Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario ("SOCIMI"). Son régime juridique a été défini dans la loi 11/2009 du 26 octobre 2009, qui a ensuite été modifiée par la loi 16/2012 du 27 décembre 2012, afin d’assouplir les conditions légales de leur constitution, de supprimer les obstacles réglementaires et d’améliorer le traitement fiscal applicable à partir de 2009. Plus précisément, la SOCIMI sera imposée à un taux de 0 %. En outre, et comme dans d’autres états européens, un prélèvement spécial de 19 % a été introduit dans le but d’éviter les régimes dont les bénéfices distribués par la SOCIMI sont libres ou soumis à une faible imposition au niveau des investisseurs. Ainsi, les dividendes distribués doivent être imposés à un taux minimum de 10 %. En juillet 2021, un autre prélèvement spécial de 15 % a été introduit sur le montant des bénéfices obtenus au cours de l’exercice qui ne sont pas distribués, pour la partie qui provient d’un revenu qui n’a pas été imposé au taux standard des sociétés et n’est pas un revenu couvert par la période de réinvestissement. Les principales caractéristiques du régime SOCIMI sont les suivantes :

• la société mère doit avoir la forme d’une SA ou toute autre forme de société par actions pouvant être admise à la cotation sur un marché boursier européen ;
• les actions de la société-mère doivent être nominatives ou il doit être permis d’identifier au moins 95 % de son actionnariat ;
• l’objet de la filiale SOCIMI non cotée est l'acquisition, la vente et le développement de biens immobiliers urbains destinés à la location. La filiale SOCIMI espagnole ne peut détenir d’actions dans le capital de sociétés immobilières et doit détenir ses actifs en direct ;
• le régime espagnol SOCIMI ne prévoit pas de restrictions spécifiques en matière d’effet de levier.

TEST D’ACTIFS

Au moins 80 % des actifs de la SOCIMI sont constitués d'"actifs éligibles" à savoir des biens immobiliers urbains à des destinés à la location, parcelles destinées à l’érection de biens immeubles destinés à la location (à condition que le développement commence dans un délai de trois ans suivant la date d’achat). Il n’y a pas de règle de diversification des actifs et les SOCIMI ont le droit de détenir un seul actif immobilier.

TEST D’ACTIVITÉ

Au moins 80 % des revenus de la SOCIMI doivent provenir de la location d’actifs éligibles. Par conséquent, les SOCIMI sont en mesure de développer des activités auxiliaires qui représentent moins de 20 % des revenus totaux au cours de la période d’imposition.

PÉRIODE DE DÉTENTION MINIMALE

Les actifs admissibles doivent être détenus par la SOCIMI pendant une période de trois ans depuis (i) l’acquisition de l’actif ou (ii) le premier jour de l’exercice où la société est devenue une SOCIMI, si l’actif était la propriété de la société avant de devenir une SOCIMI. La période d’exploitation signifie que ces actifs doivent être loués ; la période pendant laquelle l’actif figure sur le marché à louer (même s’il est vacant) sera pris en compte, avec un maximum d’un an.

INFORMATIONS GÉNÉRALES 269

OBLIGATION DE DISTRIBUTION REVENUS OPÉRATIONNELS

• Obligation de distribuer 80 % des bénéfices obtenus à partir des revenus locatifs et activités auxiliaires.
• Obligation de distribuer 50 % des bénéfices résultant de la cession de biens admissibles lorsque la période d’exploitation a été respectée ;
• Les 50 % restants doivent être réinvestis dans des actifs admissibles dans un délai de trois ans.
• La résolution de distribution doit être prise dans un délai de maximum de six mois à compter de la fin de l’exercice ;
• Les dividendes doivent être distribués aux actionnaires dans un délai d’un mois suivant cette résolution.

270

PERSONNE RESPONSABLE

L’administrateur statutaire unique d’Ascencio SA, Ascencio Management SA, dont le siège social est sis Avenue Jean Mermoz 1 boîte 4 à 6041 Gosselies (Belgique) :

• déclare qu’il assume la responsabilité des informations contenues dans le présent rapport à l’exception des informations fournies par des tiers dont les rapports du commissaire et des experts immobiliers ;
• déclare qu’à sa connaissance le jeu d’états financiers a été établi conformément aux normes comptables applicables et donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats et des entreprises comprises dans la consolidation ; les états financiers sont conformes à la réalité et ne contiennent pas d’omission ;
• déclare qu’à sa connaissance le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats, la situation d’Ascencio Management SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques auxquels ils sont confrontés ;
• atteste que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d’enregistrement sont, à sa connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ;
• sous réserve des communiqués de presse publiés par la Société depuis la rédaction du présent rapport annuel, la Société ne relève aucun changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 30/09/2023.

DÉCLARATION RELATIVE AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS EFFECTIFS

L’administrateur statutaire unique d’Ascencio SA déclare, sur base des informations qui lui ont été communiquées, qu’au cours des cinq dernières années, ni ses administrateurs ni les dirigeants effectifs de la Société :

• n’ont été condamnés pour fraude ;
• n’ont fait l’objet d’une condamnation, mise en faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• n’ont fait l’objet d’aucune incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et n’ont davantage été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires.

L’administrateur statutaire unique d’Ascencio SA déclare sur base des informations qui lui ont été communiquées :

• que les administrateurs ne détiennent pas d’actions de la Société excepté ce qui est précisé sous la section "déclaration de gouvernance - L’administrateur statutaire unique et son organe : Le conseil d’administration - Les administrateurs" du présent rapport annuel ;
• que jusqu’à présent aucune option sur des actions de la Société n’a été accordée ;
• qu’aucun lien de famille n’existe entre les administrateurs.

271

C · DÉCLARATIONS PROCÉDURE JUDICIAIRE ET D’ARBITRAGE

Il n’y a pas eu, au cours de l’exercice social couvert par le présent rapport, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage qui a eu ou qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS

Ascencio déclare que les informations fournies par les experts immobiliers et le commissaire agréé ont été fidèlement reproduites avec leur accord et pour autant qu’Ascencio le sache, et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par ces parties, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.RAISON SOCIALE ASCENCIO SA STATUT Société Immobilière Réglementée SIÈGE SOCIAL Avenue Jean Mermoz 1 Bât H Bte 4 6041 Gosselies - Belgique ADRESSE SUCCURSALE Tour Pacific – Cours Valmy 11/13 92977 Paris La Défense - France TÉLÉPHONE +32 (71) 91 95 00 FAX +32 (71) 34 48 96 info@ascencio.be WEB www.ascencio.be REGISTRE DES PERSONNES MORALES Charleroi NUMÉRO D’ENTREPRISE 0881.334.476 DATE DE FONDATION 10 mai 2006 AGRÉMENT EN TANT QUE SIR PUBLIQUE 28 octobre 2014 DURÉE Indéterminée COMMISSAIRE Deloitte EXPERTS IMMOBILIERS JLL - Cushman & Wakefield - CBRE SERVICE FINANCIER BNP Paribas Fortis Banque SA CLÔTURE DE L’EXERCICE FINANCIER 30 septembre CAPITAL SOCIAL 39.575.910 EUR NOMBRE D’ACTIONS 6.595.985 COTATION Euronext Brussels JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER 736.430.149 EUR NOMBRE D’IMMEUBLES 104 TYPE D’IMMEUBLES Immeubles commerciaux de périphérie et autres

Le rapport financier annuel est également disponible en néerlandais et en anglais mais seule la version française du document fait foi. Les versions anglaise et néerlandaise sont des traductions libres.

CLAUSE DE NON RESPONSABILITÉ

Le rapport annuel d’Ascencio est un rapport combiné au sens des articles 3 :6 et 3 :32 du Code des Sociétés et des Associations. Ce rapport contient des déclarations de nature prévi-sionnelle. De telles déclarations comportent des risques inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pour-raient avoir pour conséquence que les résultats, la situa-tion financière, la performance et les réalisations actuels soient différents des résultats, de la situation financière, de la performance et des réalisations futurs quels qu’ils soient, exprimés ou impliqués par ces déclarations de nature prévisionnelle. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations de nature prévisionnelle ne comportent aucune garantie.

Le présent rapport est basé sur les comptes consolidés. Les comptes statu-taires complets et le rapport de gestion statutaire sont déposés à la BNB dans les délais légaux et peuvent être obtenus gratuitement via le site internet de la Société ou sur simple demande adressée à la Société.

ACTIFS

• CORE: Terme employé pour désigner les immeubles situés dans les meilleurs endroits - là où il existe une rareté foncière, occupés par des locataires de qualité sous forme de longs baux fermes et dans lesquels il n’y a pas de travaux significatifs à prévoir. En périphérie, ce sont des actifs certifiés, restructurés et associés à des baux beaucoup plus longs. Les acquisitions réalisées dans ce cadre sont opérées dans une optique de long terme et témoignent de la recherche d’un rendement sécurisé.
• CORE +: Terme employé pour désigner des immeubles bien situés et de bonne qualité mais pouvant faire l’objet de petits travaux. Dans cette optique les investisseurs acceptent un rendement un peu moins sécurisé en échange d’une hausse potentielle de la valeur de leur immeuble.
• ACTIFS VALUE ADDED: Terme employé pour désigner des biens sur lesquels il est possible de créer ou de recréer de la valeur grâce à une gestion dynamique. Sont favorisés généralement des immeubles présentant de la vacance ou une obsoles-cence technique nécessitant des travaux. Plus risqués et moins onéreux que les actifs Core, ces biens permettent une fois leurs rénovations achevées d’obtenir un ren-dement global attractif constitué de distributions de revenus et d’évaluation des actifs. A moyen terme, les travaux engagés permettront à ces mêmes immeubles d’entrer dans la catégorie Core + … voire core.
• FOOTFALL: Fréquentation piétonne.
• GLA (Gross Leasable Area): Appellation anglophone pour désigner la surface locative brute, cette dénomination correspond au cumul de la surface de vente, de la surface de circulation - interne à la chose louée – et de la surface de stockage.
• HIGH STREET: Appellation anglophone désignant les plus importantes rues commerçantes d’une ville ou d’un pays par le nombre et la qualité de ses boutiques et où la fréquentation pé-destre est la plus élevée de la zone considérée.
• LOYER "PRIME": Désigne le loyer facial le plus élevé, hors transaction de convenance, pour un produit de taille standard par rapport à la demande dans le secteur de marché, d’ex-cellente qualité et offrant les meilleures prestations et ce dans la meilleure localisation pour un marché donné.
• RETAIL: Appellation anglophone qui désigne, en immobilier, les activités liées à la vente au détail et donc les commerces.
• RETAIL PARK: Appellation anglophone désignant un espace commer-cial structuré qui répond à des critères précis comme le fait de comprendre au minimum cinq unités locatives et une surface globale construite de 3 000m² au minimum. Le fonctionnement et la gestion de ce type de parc se font de manière globale. Ainsi, un retail park est géré comme une unité commune, notamment dans la gestion des charges et des aménagements à venir.
• SALE AND LEASE-BACK: Opération par laquelle une entreprise cède une partie des biens d'équipement qu'elle possède à une société de leasing, laquelle les lui propose ensuite immédia-tement en leasing. Dans une construction de ce type, la valorisation du bien est essentielle, car le droit de propriété du bien constitue la principale possibilité de récupération du donneur de leasing, au-delà de toute sûreté qui serait appliquée.
• SHOPPING CENTER: Appellation anglophone désignant un ensemble im-mobilier structuré qui réunit au minimum 20 cellules commerciales sur une surface minimale de 5 000 m². Par ailleurs, l’ensemble des points de vente regroupés sur le même espace doivent être développés, détenus et promus comme une seule et même entité. Un shopping center est généralement couvert. Enfin, l’accueil des visiteurs est optimisé grâce à un panel d’animations pensées pour leur confort comme une musique d’am-biance, des escalators entre les étages ou encore des jeux et amusements pour les enfants.

LEXIQUE

• VINCENT H. QUERTON
  Chief Executive Officer
  vincent.querton@ascencio.be
• CÉDRIC BIQUET
  Chief Financial Officer
  cédric.biquet@ascencio.be
• STÉPHANIE VANDEN BROECKE
  Secretary General & General Counsel
  stephanie.vandenbroecke@ascencio.be

POUR TOUT RENSEIGNEMENT COMPLÉMENTAIRE
Av. Jean Mermoz 1 Bâtiment H boîte 4 B-6041 Gosselies
Tel : 0032 71 91 95 00
Fax : 0032 71 34 48 96
Email : info@ascencio.be
www.ascencio.be

ASCENCIO.BE# 32022-09-30

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