Ascencio — Annual Report 2022

Feb 22, 2023

ANNUEL RAPPORT

Sommaire

06
Lettre aux actionnaires
08
À propos d'Ascencio
10.
A - Profil
14.
B - Historique
16.
C - Stratégie
18
Rapport de gestion
20.
A - Chiffres clés
24.
B - Activité de l'exercice 2021/2022
24.
Faits marquants de l’exercice
29.
Commentaires sur les comptes consolidés
39.
Financement & couverture de taux
62.
C - Déclaration de gouvernance
83.
D - Rapport immobilier
83.
Marché immobilier du retail
102.
Portefeuille immobilier
102.
Portefeuille consolidé
104.
Valeur assurée
106.
Gestion opérationnelle
118.
Rapport des experts
121.
E - Rapport ESG
141.
F - EPRA
151.
G - Ascencio en bourse
152.
H - Perspectives
156
Rapport financier
160.
A - Etats financiers consolidés
212.
B - Comptes statutaires
218.
C - Rapport du commissaire
224.
D - Indicateurs alternatifs de performance
228
Facteurs de risques
238
Renseignements généraux
240.
A - Identification
246.
B - Cadre légal
251.
C- Déclarations
254
Lexique

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05

SOMMAIRE

Vincent H. Querton
Chief Executive Officer

Carl Mestdagh
Président du Conseil d’Administration

06

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Quelle joie au cours de cet exercice d’avoir pu rassembler à nouveau sa famille, revoir ses amis et reprendre ses activités sociales.

Vivre normalement, mais différemment.

La crise du Covid a induit des changements, accéléré de nouvelles tendances. Le secteur du “retail”, en transformation structurelle depuis déjà quelques années avec le développement de l’e-commerce, a, lui aussi, été impacté par cette crise du Covid. Nous avons traversé avec Ascencio cette période avec maitrise et nous en trouvons renforcés.

Renforcés au niveau de la pertinence de notre stratégie. Investir dans le secteur alimentaire et les retail parks nous a permis de constituer un portefeuille immobilier résilient qui offre à nos locataires “retailers” la flexibilité nécessaire et un taux d’effort adéquat pour le développement de leurs activités. Nous sommes heureux de la qualité de nos locataires “retailers” qui ont démontré agilité dans leur business model et fidélité à nos surfaces commerciales particulièrement bien localisées.

Renforcés également par le développement du capital humain de notre Entreprise. Notre équipe a grandi durant cette épreuve du Covid. Elle a développé ses compétences, engrangé de l’expérience et renforcé ses liens avec nos clients. Par ailleurs, les indicateurs de performance pour la gestion de notre portefeuille sont tous au vert et la gestion financière de notre bilan est excellente. Notons le taux d’occupation de notre portefeuille immobilier proche des 97 %, l’augmentation de sa juste valeur, l’émission d’un premier emprunt obligataire, une excellente couverture de taux, un niveau raisonnable d’endettement nous permettant à de saisir de nouvelles opportunités. Durant cet exercice, notre équipe a également lancé un projet de digitalisation de nos activités afin d’accroître encore notre efficacité de gestion et la création de valeur.

Nous avons en outre défini un programme ESG¹ que nous déroulons en tant qu’entreprise éco-responsable à l’écoute des défis de notre planète et des marchés financiers, des régulateurs. Conscients des difficultés géopolitiques et de la crise économique actuelle, nous pensons être armés pour faire face aux nouveaux défis en nous appuyant sur l’indexation des loyers, caractéristique essentielle d’investissement immobilier. Aussi, nous continuerons à optimiser la gestion de notre portefeuille et saisirons les opportunités d’investissement en ligne avec notre stratégie sélective et créatrice de valeur.

Pour la huitième année consécutive, notre dividende est en croissance. Cette année de 6,9 %. Nous vous remercions pour votre confiance !

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¹ Critères environnementaux, sociaux et de gouvernance d’entreprise.

07

À PROPOS D'ASCENCIO

À propos d’Ascencio

450.037 m²	SUPERFICIE DU PORTEFEUILLE	3 PAYS	334 MILLIONS EUR
738,9 MILLIONS EUR	VALEUR DU PORTEFEUILLE	D'ACTIVITÉ	CAPITALISATION BOURSIÈRE
47,8 MILLIONS EUR	REVENUS LOCATIFS
COTÉE SUR EURONEXT BRUSSELS		96,5 %	TAUX D'OCCUPATION EPRA
DEPUIS 2007
Belgique, France & Espagne

A — Profil

NOTRE FOCUS : COMMERCES ALIMENTAIRES ET RETAIL PARKS

Ascencio investit ¹ dans un secteur de niche : le retail de périphérie et plus particulièrement, les supermarchés et les retail parks. La Société vise l’excellence dans la gestion de son portefeuille immobilier avec pour objectif de générer une croissance constante tout en veillant à la performance de son portefeuille. C’est pourquoi Ascencio investit dans des supermarchés alimentaires ou retail parks bénéficiant d’une excellente localisation en se souciant particulièrement de la mixité des commerces, de la flexibilité des espaces, de leur capacité à répondre à l’omnicanalité du commerce et offrant un accès et un parking aisés.

CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DES COMMERCES DE PÉRIPHÉRIE

¹ Ascencio est une Société Immobilière Réglementée publique de droit belge (“SIRP”) soumise à la loi du 12 mai 2014 modifiée par la loi du 22 octobre 2017 et à son arrêté royal du 13 juillet 2014 modifié par l’arrêté royal du 23 avril 2018, relatifs aux sociétés immo-bilières réglementées (“loi SIR”). En France, Ascencio a opté pour un régime SIIC (Société d’Investissements Immobiliers cotée) tandis qu’en Espagne, Ascencio SCA a opté pour le statut SOCIMI (Sociedades Anonimas Cotizadas de Inversion en el Mercado Immobiliario).

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11

RETAIL PARKS	SUPERMARCHÉS
Accessibilité et vaste parking gratuit	Bon taux de conversion
Grandeur et flexibilité des surfaces commerciales	Mixité commerciale
Shopping en plein air	Bon rapport loyer versus revenus pour les retailers
Emplacements stratégiques
Impact limité de l’e-commerce
Répondent aux besoins primaires des consommateurs

Belgique France Espagne

      800 +
          |
      700 +
          |
      600 +
          |
      500 +
          |
      400 +
          |
      300 +
          |
      200 +
          |
      100 +
          |
        0 +------------------------------------------------------------>
            IPO 09/07 09/08 09/09 09/10 09/11 09/12 09/13 09/14 09/15 09/16 09/17 09/18 09/19 09/20 09/21 09/22

CROISSANCE DU PORTEFEUILLE

CROISSANCE DU DIVIDENDE BRUT PAR ACTION
	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
	2,72	2,72	2,72	2,72	3,00	3,00	3,05	3,20	3,30	3,40	3,50	3,65	3,70

• Pour 2021/2022, il s'agit de la proposition de dividende soumise à l’approbation de l'assemblée générale qui se tiendra le 31 janvier 2023.

NOS VALEURS

• "Connected" À NOS CLIENTS, NOS COLLABORATEURS, NOS PARTENAIRES, NOS MARCHÉS
• "Ambition" DE CROISSANCE, TOUT EN RESPECTANT LES CYCLES DU MARCHÉ
• "Positive Mind" CAR NOS PROJETS ET AVENTURES SONT TOUJOURS PLUS BEAUX GRÂCE À L’ÉNERGIE POSITIVE ET INSUFFLÉE PAR NOTRE TALENTUEUSE ÉQUIPE

13

NOTRE PRÉSENCE

"Ambition" DE CROISSANCE, TOUT EN RESPECTANT LES CYCLES DU MARCHÉ

Retail park Cluster + Autres Stand alone

21 MEMBRES DE L'ÉQUIPE
38 % Hommes
62 % Femmes

14

B — Historique

2022
* Publication d’un premier Sustainability report lequel vaut à Ascencio l’obtention d’un Silver Award de l’EPRA sBPR.
* Reprise de l’enseigne de supermarchés Mestdagh par le groupement Les Mousquetaires. Au 01/01/2023 l’ensemble des supermarchés Mestdagh du portefeuille d’Ascencio passeront sous la bannière Intermarché.
* Réalisation d’une première émission obligataire sous la forme de placement privé pour un montant total de 25 millions EUR pour une durée moyenne de 4 ans.
* Ascencio opte pour le statut SOCIMI en Espagne.

2021
* Acquisition d’un supermarché et de 4 cellules commerciales adjacentes dans le retail park “Bellefleur” à Couillet (Belgique).

2018
* Acquisition de 6 surfaces commerciales, dans le retail park “Le Parc des drapeaux” à Caen (France).

2012
* Augmentation de capital à concurrence de 2.425.282 EUR par apport en nature de 5 immeubles.
* Acquisition du retail park “Le Parc des Drapeaux” à Caen (France).

2017
* Acquisition d’un immeuble commercial urbain à Anderlecht (Belgique). Un supermarché Carrefour Market y a été inauguré en 2018.

2011
* Acquisition du retail park “Le Parc des Bouchardes” à proximité de Macon (France).
* Acquisition du projet de retail park “Les Cyprès” dans la région de Montpellier (France).

2010
* Adoption du statut SIIC en France.
* Acquisition de 7 magasins exploités sous l’enseigne Grands Frais en France.

2016
* Acquisition du site commer- cial “Les Paternel” de Genval (Belgique), lequel abrite plus de 30 enseignes.
* Premier investissement en Espagne avec l’acquisition de 3 cellules commerciales (situées dans les meilleurs retail parks de Madrid, Barcelone et Valence).

2008
* Acquisition d’un retail park situé à Jemappes (Belgique).

2007
* Entrée en bourse d’Ascencio.
* Acquisition d’un retail park situé à Hannut (Belgique).

2006
* Création d’Ascencio. Agrément en tant que société d’investissement à capital fixe immobilière (“SICAFI”) en Belgique.

2015
* Acquisition du retail park “Bellefleur” de 15.000 m² à Couillet (Belgique).

2014
* Ascencio est agréée en qualité de Société Immobilière Réglementée publique (“SIR publique”).
* Augmentation de capital à concurrence de 81.502.605 EUR.

2013
* Acquisition d’une trentaine de cellules commerciales ré- parties sur 5 sites attenants aux shoppings Cora d’Anderlecht, de Châtelineau, de La Louvière, de Messancy et de Rocourt (Belgique).
* Acquisition du retail park “Les Portes du Sud” à Chalon-sur-Saône (France).

2020
* Acquisition de 5 supermarchés opérés par Casino dans le sud-est de la France pour 85,2 millions EUR.

2019
* Acquisition de 3 surfaces commerciales dans le retail park “Le Parc des Drapeaux” à Caen (France).
* Ascencio entre dans le “FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index”.

16

C — STRATÉGIE

DIALOGUE AVEC LES RETAILERS

Un dialogue régulier avec les enseignes présentes sur ce créneau de marché permettent à Ascencio de comprendre leur business model et de répondre aux mieux à leurs besoins.# GESTION PROACTIVE DU PATRIMOINE

Dépositaire d’une expertise reconnue en matière d’immobilier commercial, Ascencio se concentre sur une gestion proactive de son patrimoine existant et veille à réaliser de nouveaux investissements de qualité. Objectif de la démarche : générer une croissance régulière du résultat, du cash-flow et de la valeur par action. Au-delà des habituels examens de due diligence, les actifs potentiels sont analysés sous l’angle des qualités intrinsèques du bâtiment (y compris celles liées à sa performance énergétique) mais aussi leur localisation, leur accessibilité, leur zone de chalandise, la qualité des locataires qui les occupent et, comme écrit plus haut, des exigences de l’omnicanalité. Dans un souci de cohérence géographique, Ascencio se concentre aujourd’hui sur les zones situées en périphérie des villes belges, françaises ou espagnoles. A l’avenir, Ascencio pourrait élargir son champ d’action à d’autres pays membres de l’Union Européenne après en avoir analysé les opportunités en termes commerciaux mais aussi financiers et fiscaux.

IMMOBILIER COMMERCIAL DE PÉRIPHÉRIE : RETAIL PARKS ET SUPERMARCHÉS

Le cœur de la stratégie de croissance d’Ascencio est l’investissement long terme dans des surfaces commerciales en périphérie des villes et plus particulièrement des supermarchés et retail parks. Ce type d’immobilier commercial a la caractéristique d’offrir des surfaces commerciales adaptées aux commerces répondant aux besoins primaires des consommateurs. Elles bénéficient en outre de localisations accessibles aisément et d’espaces flexibles pour répondre aux besoins liés à l’omnicanalité du commerce.

17 À PROPOS D'ASCENCIO

PÉRENNISER LE DÉVELOPPEMENT SUR LE LONG TERME

Ascencio veille à maîtriser ses coûts (dépenses immobilières et frais généraux) tout en intégrant également tant les impératifs du développement durable dans toutes ses opérations de rénovation que les impératifs liés à la digitalisation de l’Entreprise afin de pérenniser son développement sur le long terme. Dans le même esprit, sur le plan financier, la Société adopte des mesures prudentes de couverture de taux d’intérêt, afin d’éviter une volatilité des charges d’intérêt et d’améliorer la prévisibilité du résultat EPRA en maintenant une exposition au risque relativement faible (sauf événements exceptionnels).

OFFRIR DES DIVIDENDES STABLES

Conformément au régime légal de la Société, Ascencio distribue l’essentiel de ses résultats EPRA à ses actionnaires sous forme de dividendes en espèces ou en actions. L’objectif d’Ascencio est de leur offrir un dividende stable, voire si possible en augmentation régulière, sans altérer le profil de risque présenté par la Société. Dans cet esprit, chaque nouvel investissement doit offrir des perspectives financières ayant une influence positive sur les performances d’Ascencio.

MAINTIEN D’UN TAUX D’OCCUPATION ÉLEVÉ

Afin d’assurer la pérennité de ses revenus, Ascencio veille à maintenir dans la durée le plus haut taux d’occupation possible de son portefeuille. Pour y parvenir, l’entreprise poursuit une politique commerciale visant à anticiper les départs éventuels de certains locataires et à retrouver d’autres enseignes susceptibles de reprendre rapidement les lieux libérés en occupation. La connaissance de son marché et des enseignes qui y évoluent est une compétence essentielle d’Ascencio.

CHOISIR DES LOCATAIRES DE QUALITÉ

Pour limiter le risque d’insolvabilité de ses locataires, Ascencio privilégie les locations aux chaînes nationales ou internationales dont la santé financière est régulièrement appréciée. Par le biais de contacts réguliers avec ses locataires et en acquérant des biens immobiliers de toute première qualité, loués à des enseignes solides, Ascencio parvient à consolider durablement son activité.

STRATÉGIE ESG

Désireuse de faire des enjeux environnementaux une partie intégrante de sa stratégie immobilière, Ascencio a travaillé au cours de l’exercice écoulé à la structuration de sa politique ESG autour de ses trois piliers constitutifs, à savoir les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance de ses activités. Plus précisément, en tant que société immobilière cotée, active dans le retail, Ascencio définit sa stratégie ESG avec pour objectif d’améliorer la durabilité de son portefeuille immobilier, de son fonctionnement et de ses activités. La stratégie ESG de l’Entreprise est développée aux pages 121 à 127 du présent rapport annuel.

19 RAPPORT DE GESTION

Rapport de gestion

	30/09/2022	30/09/2021
DONNÉES IMMOBILIÈRES
Juste valeur des immeubles de placement (000 EUR)	738.933	713.601
Taux d'occupation EPRA	96,54 %	96,05 %
Rendement brut du portefeuille	6,43 %	6,40 %
Loyer moyen du portefeuille (EUR/m²)	115	109
DONNÉES FINANCIÈRES
RÉSULTATS CONSOLIDÉS (000 EUR)
Revenus locatifs	47.849	46.285
EPRA Earnings	33.773	30.555
Résultat net	90.653	45.652
Dividende brut	26.054	24.405
RÉSULTATS CONSOLIDÉS PAR ACTION (EUR)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	6.595.985	6.595.985
EPRA Earnings	5,12	4,63
Résultat net	13,74	6,92
Dividende brut	3,95	3,70
Dividende net	2,765	2,590
BILAN CONSOLIDÉ
Capitaux propres (000 EUR)	437.011	370.353
Nombre total d'actions existant à la clôture de l’exercice	6.595.985	6.595.985
Valeur nette d’inventaire [1]	66,25	56,15
EPRA NTA par action (EUR)	62,35	57,37
Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement (000 EUR)	337.237	346.227
Ratio d'endettement	44,88 %	47,61 %
DONNÉES BOURSIÈRES
Cours de bourse de clôture (EUR)	50,70	49,10
Capitalisation boursière de clôture (000 EUR)	334.416	323.863

• 1 Pour 2021/2022, il s'agit de la proposition de dividende soumise à l’approbation de l’assemblée générale qui se tiendra le 31 janvier 2023.
• 2 Sur base d'un précompte mobilier de 30 %.
• 3 Ratio d'endettement calculé conformément à l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014, modifié par l’Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux SIR.

A — Chiffres clés

21 RAPPORT DE GESTION

	9,7 % Mestdagh	9,9 % Casino	8,7 %	5,8 % Carrefour	6,4 % Brico/Brico Plan-it/ Brico City	2,8 % Décathlon	2,0 % Hubo	2,1 % Krëfel	49,3 % Autres	1,9 % Delhaize	1,5 % Orchestra
TOP 10 DES LOCATAIRES			Grand' Frais
	5,7 % Sport	8,3 % Textile/ Mode	3,1 % Chaussures	17,1 % Autres	40,5 % Alimentation	9,7 % Bricolage	6,2 % Electro	9,4 % Meubles/ Déco
COMPLÉMENTARITÉ DES SECTEURS

• 1,80 % COÛT MOYEN DE FINANCEMENT
• 95,5 % RATIO DE COUVERTURE
• 78,3 millions EUR DISPONIBILITÉ SUR LES LIGNES
• 76,8 % POURCENTAGE DE DISTRIBUTION
• 5,12 EUR EPRA EARNINGS PAR ACTION
• 3,95 EUR DIVIDENDE BRUT PAR ACTION
• 3,3 ans DURATION DE LA DETTE

22

	30/09/2022	30/09/2021
RÉPARTITION DE LA DETTE
Crédits bancaires	234.000
Billets de trésorerie	30.750
Medium term notes	30.500
Corporate bonds	25.000
Crédits d'investissement	2.865
Dettes de location (IFRS 16)	3.867
Commissions de structuration de financements	-266

(000 EUR)

	30/09/2022	30/09/2021
Valeur d'investissement [A]	766.988	740.035
Juste valeur (hors projets de développement)	734.551	709.666
Loyers contractuels [B]	49.280	47.394
YEL sur vides	1.631	1.830
YEL totales	47.138	46.284
Rendement brut = [B] / [A]	6,43 %	6,40 %
Taux d'occupation EPRA en %	96,5 %	96,0 %

Sur base des loyers contractuels en cours au 30/09/2022, les loyers moyens par m² s'élèvent à : 100 EUR/m² sur la Belgique, 139 EUR/m² sur la France et 197 EUR/m² sur l’Espagne.

Ascencio détient au 30/09/2022 un portefeuille de 104 immeubles de placement répartis en Belgique, en France et en Espagne pour une surface totale de 450.037 m². Sa juste valeur ¹ s’élève à 738,6 millions EUR au 30/09/2022 contre 713,6 millions EUR un an plus tôt.

Superficie (m²)	Juste valeur (000 EUR)	Rendement brut (%)
30/09/2022	30/09/2021	30/09/2022
Belgique	289.918	288.884
France	147.195	147.194
Espagne	12.253	12.253
TOTAL	449.366	448.331

1 Hors actifs enregistrés dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16 et actifs détenus en vue de la vente.

23 RAPPORT DE GESTION

ÂGE DES BÂTIMENTS
65 % Plus de 15 ans
2 % 0 à 5 ans
13 % 5 à 10 ans
20 % 10 à 15 ans

24 B — Activités de l'exercice 2021/2022

RÉSULTATS OPÉRATIONNELS EN FORTE CROISSANCE

CONTEXTE MACROÉCONOMIQUE

Au cours de l’exercice écoulé, la crise sanitaire n’a plus eu qu’un impact mineur sur les activités opérationnelles d’Ascencio mais le conflit a éclaté entre la Russie et l’Ukraine. Il entraîne des répercussions importantes notamment une augmentation significative de l’inflation au sein des pays de l’Eurozone, avec des taux annuels constatés en octobre 2022 autour de 12 % pour la Belgique, 6 % pour la France et 7 % pour l’Espagne. Pour combattre cette hausse de l’inflation, les Banques Centrales ont graduellement mis fin à leurs politiques monétaires accommodantes mises en place depuis la crise financière de 2007/2008 en procédant à une re - montée graduelle de leurs taux directeurs (de 0 % à 1,25 %), ce qui impacte les conditions de financement et les valorisations boursières des entreprises. Dans ce contexte, le marché de l’immobilier commercial alimentaire et de périphérie, dans lequel évolue Ascencio, a su tirer son épingle du jeu. En effet, après avoir souffert, au moment de l’apparition de la crise sanitaire Covid-19, de la perception négative dont a fait l’objet le marché de l’immobilier commercial dans son ensemble, Ascencio a pu démontrer la résilience de son portefeuille ayant pour spécificité de proposer des réponses aux besoins primaires des consommateurs (alimentation, aménagement de la maison, sports et loisirs, ...). Le type d’immobilier commercial proposé par Ascencio pratique des niveaux de loyers bas pour ses locataires et des niveaux de rendement élevés dans ses valorisations ; il est dès lors moins rapidement et moins fortement impacté dans un contexte d’inflation et de taux d’intérêt en augmentations significatives.Ce phénomène est illustré et commenté ci-après dans la présentation de résultats annuels en forte croissance publiés par Ascencio au terme de son exercice clôturé au 30 septembre 2022. Cette croissance se manifeste tant sur le plan des résultats opérationnels (+10,5 % / +3,1 millions EUR par rapport à l’exercice précédent) que des valorisations de son portefeuille immobilier (+3,3 % / +23,8 millions EUR) et de ses instruments financiers de couverture (+38,1 millions EUR).

ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

Ascencio a connu une activité locative soutenue confirmant à nouveau l’attrait des retailers pour le commerce de périphérie. En effet, 38 locations ont été conclues (20 nouveaux baux signés et 18 baux renouvelés), représentant un total d’environ 31.500 m², soit environ 7 % de la surface du portefeuille immobilier, à des loyers en moyenne supérieurs d’environ 6 % par rapport à la valeur locative estimée et de 3 % par rapport aux précédents loyers des surfaces concernées.

Cette activité locative a notamment été concrétisée :

• En Belgique :
  • Boitsfort - 3 baux ont été renouvelés et un nouveau bail a été signé (Pro Duo) ;
  • Genval - 8 nouveaux baux ont été conclus (OKa@ddi, Fox&Cie, Batopin, Madame Charlotte et Bombay Pékin) ;
  • Gosselies - 2 nouveaux baux (Aurefst et Agrivana) et une extension (BeOne) ont été signés ;
  • Hainaut - 3 nouveaux baux ont été signés (Pro Duo, Pronti et Bio Planet) ;
  • Messancy - 2 nouveaux baux ont été signés (Baozy Kid pour deux cellules commerciales et Cuisines Morel) ;
  • Morlanwelz - un nouveau bail (Mon Coin Café) et 2 renouvellements ont été signés ;
• En France :
  • Châlons - un nouveau bail sous conditions suspensive d’obtention de la CDAC (Comme j’aime) et un renouvellement ont été signés (Casa) ;
  • Cruseilles - 3 nouveaux baux ont été signés (Pizzà, Vertizable et Deichmann) ;
  • Chanas - un nouveau bail a été signé (Sport 2000) ;
  • Rots - 3 renouvellements ont été conclus (Chaussea Expo, Kiabi, Decathlon) ;
  • Saint-Aunès - 3 renouvellements ont été conclus (Subway, Chauss34, Khaan) ;

Ascencio a en outre conclu 12 baux de courte durée pour garder une flexibilité d’occupation dans des immeubles concernés à court terme par des projets de rénovation ou de redéveloppement.

Cette activité locative importante a permis de consolider le taux d’occupation EPRA du portefeuille immobilier de la Société ; celui-ci s’établissant à 96,5 % au 30 septembre 2022, par rapport à 96,0 % au terme de l’exercice précédent.

En termes d’investissements, Ascencio a réalisé pour 1,5 million EUR de travaux, correspondant principalement à la finalisation du programme de rénovation des façades de Messancy (Belgique), au démarrage du programme d’extension du supermarché d’Ottignies (Belgique) et à la réalisation de travaux d’aménagement de surfaces pour y accueillir de nouveaux locataires.

Ascencio a également finalisé la cession de son immeuble situé à Sint-Niklaas (Belgique) pour un montant de 1,5 million EUR, pour lequel un compromis de vente avait été signé au cours de l’exercice 2020/2021. Cette cession, réalisée en ligne avec la juste valeur de l’immeuble, a généré, en tenant compte des frais de transaction, une moins-value réalisée de l’ordre de 0,2 million EUR.

Le portefeuille clients a été marqué par un fait important, à savoir la reprise de la SA Mestdagh par le groupement Les Mousquetaires, acteur majeur dans le commerce alimentaire, représentant, entre autres, l’enseigne Intermarché. Les 23 supermarchés Mestdagh présents dans le portefeuille d’Ascencio passeront par conséquent dès 2023 sous cette bannière. Ascencio accueille avec enthousiasme ce nouveau locataire qui représentera à terme près de 10 % des revenus locatifs consolidés de la Société.

En termes de valorisations immobilières, l’activité locative soutenue dans le secteur de l’immobilier commercial de périphérie ainsi que l’intérêt accru des investisseurs pour ce type d’immobilier bénéficiant de paramètres de marché confortables (niveaux de loyers faibles et rendements élevés) génèrent un impact positif important sur la valeur du portefeuille consolidé d’Ascencio. Ces tendances ont en effet permis aux experts immobiliers indépendants de procéder au cas par cas à des hausses de valeur locative de marché, au vu des valeurs locatives atteintes sur les nouvelles locations réalisées, et à des baisses de taux de capitalisation au vu des niveaux de rendement pratiqués sur les transactions intervenues dans le marché sur de l’immobilier comparable au cours de l’exercice.

Le portefeuille consolidé d’Ascencio a dès lors connu une variation de valeur positive de 23,8 millions EUR (+3,3 %) au cours de l’exercice écoulé, par rapport à une hausse de 9,8 millions EUR (+1,4 %) au cours de l’exercice précédent. Il est à noter que ces hausses de valeur cumulées ont largement permis de compenser la baisse de valeur (-20,5 millions EUR / -2,9 %) qui avait été constatée lors de l’exercice 2019/2020 suite à la crise sanitaire Covid-19.

25
RAPPORT DE GESTION
26

POLITIQUE ESG

Consciente de l’importance d’intégrer davantage les enjeux environnementaux dans sa stratégie immobilière, Ascencio a travaillé à la structuration de sa politique ESG autour de ses trois piliers constitutifs, savoir les aspects environnementaux, sociétaux et de gouvernance de ses activités. La description de cette nouvelle politique est illustrée dans le chapitre ESG du présent rapport annuel 2021/2022.

Le succès de l’implémentation de cette politique passe également par la transformation digitale de l’Entreprise ; lequel processus de transformation a démarré au cours de l’exercice écoulé par la réalisation d’une cartographie complète des systèmes utilisés à ce jour par la Société et d’une analyse détaillée de ses besoins futurs, tant en termes de gestion de ses relations clients que de gestion des aspects comptables et financiers liés à son activité de société cotée active dans plusieurs pays.

Pour accompagner le développement et l’implémentation de cette politique, Ascencio a procédé au cours de l’exercice écoulé au renforcement de son équipe en nommant un directeur ‘Opérations ESG’. Cette fonction est occupée depuis le 1er octobre 2022 par Bernard Sergeant, certifié ‘BREEAM Assessor’ et qui bénéficie d’une expérience de plus de 25 ans dans la gestion de projets techniques immobiliers.

La volonté d’Ascencio d’implémenter cette stratégie et de la communiquer s’est déjà illustrée par la publication au mois de juin 2022 d’un premier reporting d’indicateurs de performance sur différents aspects ESG selon les guidelines EPRA sBPR, pour lequel Ascencio a remporté plusieurs distinctions (Silver Award et Most improved Award) octroyées par l’EPRA, l’association européenne des sociétés immobilières cotées.

Au cours de l’exercice écoulé, Ascencio a en outre pris les initiatives suivantes :

• Au niveau environnemental :
• En commençant par son portefeuille français, la Société a lancé le processus d’installation d’un outil de collecte des mesures de consommations énergétiques de ses bâtiments. Le relevé systématique de ces mesures, suivi de leur analyse, permettront à la Société de disposer d’une vue plus objective sur la performance énergétique de ses immeubles. Cet audit complet et le suivi dans le temps de ces performances aideront la Société à établir un plan d’action global visant à réduire à terme l’emprunte carbone de son portefeuille et à produire les rapports nécessaires illustrant les progrès réalisés en matière de performance environnementale.
• Plusieurs programmes d’installation de bornes de rechargement de véhicules électriques ont été réalisés par Ascencio, tant dans les retail parks de Messancy (Belgique) et de Saint-Aunès (France) qu’au siège social de Gosselies (Belgique), en vue de servir ses locataires, son personnel et les visiteurs de ses sites. Elle étudie en outre le déploiement de bornes de rechargement à plus grande échelle parmi les autres actifs de son portefeuille.
• La Société a développé un programme d’investissement visant à installer des panneaux photovoltaïques en toiture de ses immeubles, qui permettront la production d’électricité verte utilisable par ses locataires, à des prix inférieurs au coût énergétique actuel.

27
RAPPORT DE GESTION

• Au niveau sociétal :
• L’organisation d’une politique de télétravail pour son équipe, afin d’équilibrer télétravail et présence des collaborateurs au bureau, en fournissant à ceux-ci les outils (téléphone, PC, île) leur permettant un travail à domicile dans de bonnes conditions ;
• La mise en place pour ses collaborateurs d’une politique de mobilité favorisant l’électro-mobilité : les véhicules de société sont désormais hybrides ou électriques et la Société fournit les solutions de recharge appropriées aux membres de l’équipe, tant au bureau qu’à domicile.

• Le développement d’un programme de formations internes et externes visant le développement des compétences des collaborateurs. Cette attention particulière portée par Ascencio à la formation s’est aussi illustrée par l’accueil au cours de l’exercice écoulé d’une stagiaire en entreprise dans le cadre de son travail de fin d’étude. Par ce type d’initiative, la Société permet à des stagiaires de se confronter au monde des entreprises et ainsi d’y être mieux préparés au terme de leurs études.

• Au niveau de la gouvernance :

  1. L’adaptation de la politique de rémunération des membres du comité exécutif de la Société, incluant notamment des critères de mise en œuvre de la politique ESG au sein de l’Entreprise.
  2. La création d’une fonction de directeur “Operations ESG” pour accompagner le développement et l’implémentation de la politique ESG au sein du portefeuille immobilier.# ACTIVITÉ FINANCIÈRE

Ascencio a poursuivi le renforcement de sa structure d’endettement en concluant plusieurs opérations de financements :
* la conclusion en décembre 2021 d’une nouvelle ligne de crédit bancaire de type ‘Term loan’, d’un montant de 10 millions EUR, auprès de la Caisse d’Epargne Hauts de France, pour une durée de 5 ans ;
* la réalisation avec succès en mars 2022 d’une première émission obligataire sous la forme de placement privé pour un montant total de 25 millions EUR pour une durée moyenne de 4 ans. Cette opération constitue un évènement important pour la Société car elle permet à celle-ci de diversifier davantage ses sources de financement auprès d’investisseurs institutionnels importants ainsi que d’illustrer la confiance de ceux-ci dans la stratégie immobilière poursuivie par Ascencio et dans la performance de son portefeuille.
* la conclusion en septembre 2022 de deux renouvellements de crédits bancaires de type ‘Revolving’ pour des montants respectifs de 20 millions EUR et de 15 millions EUR avec les banques BNP Paribas Fortis et ING.

En conséquence, Ascencio bénéficie au 30 septembre 2022 de lignes de financement non utilisées et donc disponibles pour un montant total de 78,3 millions EUR, qui permettent à la Société de financer le dividende à distribuer au cours du premier trimestre 2023, de couvrir ses besoins de fonctionnement et les investissements à réaliser au sein de son portefeuille, et enfin de disposer d’une capacité financière suffisante pour participer au financement d’opérations d’investissements qui viendraient à se concrétiser. Au 30 septembre 2022, la conclusion de ces opérations de financement permet à la Société de disposer d’une structure d’endettement d’une durée résiduelle moyenne de de 3,3 années, contre 3,7 années au 30 septembre 2021.

Dans le cadre de la gestion de son portefeuille d’instruments de couverture de taux d’intérêt, la Société a procédé au cours de l’exercice écoulé à plusieurs restructurations de son portefeuille d’instruments dérivés (du fait de la forte hausse des taux d’intérêt intervenue dernièrement), et de réinvestir le produit de ces restructurations dans la conclusion de nouveaux instruments dérivés de type IRS à départs différés dans le temps pour augmenter le ratio de couverture sur le long terme. Au 30 septembre 2022, le ratio de couverture s’élève à 95,5 %, supérieur à l’objectif minimum de couverture (75 %) que la Société s’est fixé.

Forte de ses structures d’endettement et de couverture de taux, le coût moyen de financement s’établit sur l’exercice écoulé à 1,80 %, stable par rapport aux 1,81 % constaté au cours de l’exercice précédent.

Au niveau réglementaire, Ascencio a franchi une étape importante au mois de juin 2022 en optant pour le statut Socimi en Espagne, applicable dès le début de l’exercice écoulé. Ce statut, équivalent à celui de SIR en Belgique et de SIIC en France dont Ascencio bénéficie déjà depuis plusieurs années, permet à la Société, dès le début de l’exercice 2021/2022, d’éviter de subir des frottements fiscaux au sein de ses activités espagnoles. Ce nouveau statut devrait favoriser à terme le développement de ses activités sur ce marché.

29 RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS CLÔTURÉS AU 30 SEPTEMBRE 2022

RÉSULTATS CONSOLIDÉS ANNUELS DE L’EXERCICE 2021/2022 (EUR)

	30/09/2022	30/09/2021
REVENUS LOCATIFS	47.849	46.285
Charges relatives à la location	684	-1.371
Récupération de charges immobilières	681	602*
Charges locatives et taxes non refacturées	-108	-89*
Autres recettes et dépenses relatives à la location	-239	32*
RÉSULTAT IMMOBILIER	48.867	45.460
Charges immobilières	-4.004	-4.154*
Frais généraux	-4.481	-4.057
Autres recettes et frais d'exploitation	-1	-12
RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	40.381	37.236
Marge opérationnelle	84,4 %	80,4 %
Revenus financiers	134	0
Charges d'intérêts	-5.710	-5.881
Autres charges financières	-554	-427
Impôts	-477	-372
EPRA EARNINGS	33.773	30.555
Résultat sur vente d'immeubles de placement	-159	0
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	23.800	9.835
Résultat sur le portefeuille	23.641	9.835
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	38.135	5.704
Impôts différés	-4.896	-443
RÉSULTAT NET	90.653	45.652
EPRA EARNINGS PAR ACTION	5,12	4,63
RÉSULTAT NET PAR ACTION	13,74	6,92
NOMBRE TOTAL D’ACTIONS EXISTANTES	6.595.985	6.595.985

Les revenus locatifs de l’exercice, avant impact Covid, s’élèvent à 47,85 millions EUR, en hausse de 3,4 % par rapport aux 46,29 millions EUR de l’exercice 2020/2021.

1 Indicateur Alternatif de Performance (IAP).
* La société a effectué plusieurs reclassifications au sein de certaines rubriques du compte de résultats au cours de l’exercice 2021/2022. Dans un souci de comparabilité, ces reclassifications ont aussi été enregistrées sur l’exercice 2020/2021 sans avoir d’impact ni sur l’EPRA Earnings ni sur Résultat net.

30 RAPPORT DE GESTION

Le tableau ci-après reprend les revenus locatifs par pays :

	30/09/2022	%	30/09/2021	%
Belgique	26.152	55 %	25.011	54 %
France	19.781	41 %	19.314	42 %
Espagne	1.917	4 %	1.960	4 %
TOTAL	47.849	100 %	46.285	100 %

La croissance de ces revenus, constatée tant en Belgique qu’en France, résulte de l’effet combiné de l’inflation importante qui se reflète progressivement dans l’indexation des loyers et de la bonne gestion locative des immeubles, permettant de les maintenir à un haut degré d’occupation. La baisse des revenus locatifs en Espagne résulte quant à elle du vide locatif existant au sein de l’immeuble de Valence, couvert par un effet d’une garantie locative jusqu’au 30 juin 2022 mais ne générant plus de revenus sur le dernier trimestre de l’exercice écoulé. Hors changement de périmètre, l’évolution ‘like-for-like’ des revenus locatifs s’établit à 2,4 % par rapport à l’exercice précédent.

Les charges relatives à la location se révèlent négatives au cours de l’exercice (-0,7 million EUR), contre un total de charges positif de 1,4 million EUR pour la période comparable de l’exercice précédent. Cette rubrique du compte de résultats enregistre principalement :
* l’impact des abattements de loyers octroyés de manière sélective aux locataires ayant été durement touchés par les fermetures obligatoires imposées dans le cadre de la gestion de la pandémie Covid. Alors que des abattements avaient été effectivement octroyés au cours de l’exercice précédent ou prudemment estimés pour des discussions en cours ou à venir (+1,3 million EUR au total), il est apparu que cet impact s’est révélé plus limité qu’initialement attendu, générant ainsi des reprises de provisions au cours de l’exercice écoulé (-0,5 million EUR) ;
* l’impact des réductions de valeur et des reprises de réductions de valeur sur créances commerciales, dont le solde net au 30 septembre 2022 s’élève à un produit de -0,2 million EUR (contre une charge de +0,1 million EUR pour l’exercice précédent).

Ces différents éléments, auxquels s’ajoutent les récupérations de charges immobilières et les charges locatives et taxes non refacturées, permettent au résultat immobilier d’atteindre 48,87 millions EUR au 30 septembre 2022, en hausse de 7,5 % par rapport aux 45,46 millions EUR de l’exercice précédent.

Les charges immobilières diminuent légèrement par rapport à l’exercice précédent (-3,6 %), en raison principalement d’une baisse des frais techniques. Les frais généraux augmentent de 10,5 % par rapport à l’exercice précédent. Cette hausse est principalement due à l’effet combiné (i) du renforcement de l’équipe intervenu au cours des deux derniers exercices, (ii) de la hausse des frais de déplacements liée à un retour à la normal de la fréquence des voyages d’affaires après la période de crise sanitaire et (iii) de la hausse des honoraires encourus dans l’étude de projets d’investissements non concrétisés et dans le processus d’obtention du statut fiscal Socimi en Espagne.

Après déduction de ces charges immobilières et frais généraux, le résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille s’établit à 40,38 millions EUR, en hausse de 8,5 % par rapport aux 37,24 millions EUR de l’exercice précédent.

31 RAPPORT DE GESTION

La marge opérationnelle 2 s’établit quant à elle à 84,4 % (contre 80,4 % pour l’exercice précédent).

Les revenus financiers enregistrent des plus-values réalisées pour un montant total de 0,1 million EUR (contre 0,0 million EUR pour l’exercice précédent) suite à la revente d’instruments dérivés à des valeurs supérieures à leurs valeurs comptables dans le cadre de la restructuration du portefeuille d’instruments de couverture.

Les charges d’intérêts et autres charges financières, en ce compris les commissions de réservation de crédits et les flux de trésorerie générés par les instruments de couverture de taux, s’élèvent au total à 6,26 millions EUR au 30 septembre 2022, stables par rapport aux 6,31 millions EUR de l’exercice précédent. Cette stabilité est le résultat de l’effet combiné d’un endettement moyen (329,5 millions EUR contre 334,1 millions EUR pour l’exercice précédent) et d’un coût moyen de financement 3 (1,80 % contre 1,81 %) constants au cours des deux exercices considérés.

Les charges fiscales augmentent par rapport à l’exercice précédent par l’effet combiné (i) d’une hausse de ces charges en France du fait des bonnes performances opérationnelles de ce portefeuille et à l’absence de crédits d’impôt sur l’exercice écoulé, et (ii) de reliquats de charges fiscales sur les actifs espagnols (Ascencio Iberia ayant opté pour le statut Socimi applicable dès le début de l’exercice en cours).

Sur cette base, l’EPRA Earnings s’établit à 33,77 millions EUR au 30 septembre 2022, en hausse de 10,5 % par rapport aux 30,56 millions EUR générés au terme de l’exercice précédent.# Rapport de Gestion

Par action, l’EPRA Earnings passe donc à 5,12 EUR, par rapport à 4,63 EUR au 30 septembre 2021. L’exercice écoulé a été très favorable en termes de ré-évaluations pour la Société, tant au niveau de la juste valeur des immeubles qui a connu une hausse significative hors investissements de +23,8 millions EUR (contre +9,8 millions EUR au 30 septembre 2021) qu’au niveau de la juste valeur des instruments financiers de couverture (+38,1 millions EUR contre +5,7 millions EUR au cours de l’exercice précédent). La Société a en outre procédé à une réestimation de ses dettes d’impôts différés, tant sur ses activités françaises qu’espagnoles, générant une charge complémentaire de 4,9 millions EUR (contre 0,4 million EUR au terme de l’exercice précédent). Tenant compte de ces réévaluations et de la moins-value de réalisation générée sur la cession de l’actif de Sint-Niklaas (Belgique), le résultat net consolidé de l’exercice s’établit à 90,65 millions EUR, en hausse significative de 99 % par rapport aux 45,65 millions EUR du 30 septembre 2021.

2+3 Indicateur Alternatif de Performance (IAP). L'exécution à la fin du rapport financier.

BILAN CONSOLIDÉ (000 EUR)

	30/09/2022	30/09/2021
ACTIF	783.312	728.076
Immobilisations incorporelles	24	0
Immeubles de placement	738.933	713.601
Autres actifs non courants	31.549	1.400
Actifs détenus en vue de la vente	0	1.360
Actifs financiers courants	885	0
Créances commerciales	4.956	5.773
Trésorerie	4.356	3.707
Autres actifs courants	2.611	2.236
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	783.312	728.076
Capitaux propres	437.011	370.353
Dettes financières non courantes	268.677	278.822
Autres passifs financiers non courants	2.476	10.275
Passifs d'impôts différés	6.170	1.275
Dettes financières courantes	58.038	55.060
Autres passifs courants	10.939	12.291

RATIO D'ENDETTEMENT (1) 44,9 % 47,6 %

(1) Calculé conformément à l'AR du 13/07/2014, modifié par l’AR du 23/04/2018, relatif aux SIR.

ACTIF

La rubrique d’immobilisations incorporelles reprend la capitalisation des dépenses liées au projet de digitalisation entrepris par la Société. Ce projet, démarré au cours de l’exercice écoulé et destiné à revoir l’ensemble des systèmes et des processus internes à la Société, devrait se dérouler de manière progressive au cours des prochains exercices. L’actif du bilan de la Société est constitué à 94 % du portefeuille d’immeubles de placement, dont la juste valeur totale (investissements et projets de développement compris) s’élève au 30 septembre 2022 à 738,9 millions EUR, contre 713,6 millions EUR au terme de l’exercice précédent. Il est à noter que ce portefeuille intègre également, conformément à la norme IFRS 16, les droits d’usage détenus sous forme d’emphytéoses par la Société, pour une valeur réévaluée de 4,1 millions EUR.

32 BILAN CONSOLIDÉ AU 30 SEPTEMBRE 2022

La valeur du portefeuille évolue positivement au sein des trois pays, de par les investissements qui y ont été réalisés mais surtout par les variations de valeur positives enregistrées ; celles-ci s’élevant respectivement à +2,2 %, +4,4 % et +7,1 % pour les portefeuilles belge, français et espagnol. Cette tendance globalement positive illustre à nouveau la pertinence de la stratégie d’investissement d’Ascencio dans de l’immobilier commercial résilient au sein de marchés disposant d’une profondeur suffisante. Au 30 septembre 2022, le taux d’occupation EPRA du portefeuille s’élève à 96,5 %, en hausse par rapport au 30 septembre 2021 (96,0 %). En examinant cette évolution globale par pays, on constate les tendances suivantes :

1. En Belgique : hausse du taux d’occupation EPRA de 94,3 % à 96,1 %, imputable à de nouvelles locations berhasillement notées notamment à Messancy, Jodoigne, Josselet, Hannut et Genval.
2. En France : baisse du taux d’occupation EPRA de 99,6 % à 98,3 %, liée au départ de deux locataires dans les immeubles de Chanas et de Bourgoin-Jallieu ; sachant que la surface vacante de Chanas a déjà fait l’objet d’une nouvelle location, dont la date d’entrée en vigueur est prévue dans les prochaines semaines.
3. En Espagne : hausse du taux d’occupation EPRA de 82,8 % à 83,5 % liée à une modification des paramètres d’évaluation, malgré une situation locative restée inchangée au cours de l’exercice avec la vacance d’une surface d’environ 5.700 m² dans l’immeuble de Valence. Cette surface avait cependant fait l’objet d’une garantie de revenus jusqu’au 30 juin 2022 et ne pèse donc sur les résultats de la Société que depuis le début du dernier trimestre de l’exercice écoulé.

En termes d’investissements au sein de son portefeuille d’immeubles de placement, Ascencio a réalisé pour 1,5 million EUR de travaux, correspondant principalement :

• À la finalisation (0,6 million EUR) du programme de modernisation des façades du retail park de Messancy (Belgique). La réalisation de ces travaux a permis à Ascencio d’augmenter le taux d’occupation de ce parc en y accueillant plusieurs locataires.
• Au démarrage (0,4 million EUR) du programme d’extension du supermarché d’Ottignies (Belgique), dont le budget total s’élève à 1,8 million EUR et dont la date de finalisation est attendue au second trimestre de l’exercice 2022/2023. L’immeuble étendu fait déjà l’objet d’un nouveau contrat d’occupation avec l’enseigne Carrefour-Mestdagh (prochainement Intermarché).
• À la réalisation de travaux d’aménagement de surfaces pour y accueillir de nouveaux locataires, comme notamment en Belgique à Gerpinnes (Vanden Borre Kitchen), à Josselet (Aforest et Agrivaux), à Hannut.

Aucune nouvelle acquisition ou cession n’a été réalisée au sein du portefeuille d’immeubles de placement au cours de l’exercice écoulé.

Les autres actifs non courants reprennent principalement les instruments de couverture arrivant à échéance à plus d’un an et bénéficiant de valorisations positives, celles-ci ayant significativement augmenté au cours de l’exercice écoulé. Ainsi, la valeur totale de ces instruments atteint 31,0 millions EUR au 30 septembre 2022, contre 0,9 million EUR au 30 septembre 2021. Ces augmentations de valeur des instruments de couverture ont été générées par la hausse des taux d’intérêt significative intervenue au cours de l’exercice écoulé.

Immeubles de placement

	Juste valeur 30/09/2022 (000 EUR)	Taux d'occupation EPRA 30/09/2022 (%)	Juste valeur 30/09/2021 (000 EUR)	Taux d'occupation EPRA 30/09/2021 (%)
Belgique	394.146	53,3 %	96,1 %	384.011
France	313.936	42,5 %	98,3 %	300.790
Espagne	30.850	4,2 %	83,5 %	28.800
TOTAL	738.932	100 %	96,5 %	713.601

33 RAPPORT DE GESTION

Cette valeur de portefeuille se répartit par pays dans lesquels la Société est active de la manière suivante :

34 Au 30 septembre 2021, la rubrique des actifs détenus en vue de la vente intégrait l’immeuble situé à Sint-Niklaas (Belgique) qui était à cette date en cours de cession. Cette transaction ayant été finalisée au cours de l’exercice écoulé, cet actif est sorti du bilan et n’apparaît donc plus dans les comptes en date de clôture.

Les actifs financiers courants reprennent les justes valeurs positives des instruments de couverture dont les échéances interviennent au cours du prochain exercice. Le solde des créances commerciales s’établit à 4,9 millions EUR au 30 septembre 2022, en baisse par rapport au solde de 5,8 millions EUR au terme de l’exercice précédent. Cette baisse est principalement liée à la reprise d’un comportement normal de paiement des locataires après la période Covid. Les rubriques de trésorerie et des autres actifs courants restent relativement stables et n’appellent pas de commentaires particuliers.

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

Au 30 septembre 2022, le total des capitaux propres s’établit à 437,0 millions EUR, en hausse significative par rapport au 370,4 millions EUR enregistrés au terme de l’exercice précédent, et ce tenant compte du montant de dividende de 24,4 millions EUR qui a été versé aux actionnaires au cours du premier semestre de l’exercice écoulé. Cette hausse significative est liée à l’excellent résultat net (90,7 millions EUR) généré par la Société au cours de l’exercice écoulé. Sur cette base, la valeur intrinsèque IFRS par action s’établit à 66,25 EUR (contre 56,15 EUR au 30 septembre 2021), tandis que l’EPRA NTA par action s’élève à 62,35 EUR, contre 57,37 EUR au terme de l’exercice précédent.

Au niveau du passif, les dettes financières (non courantes et courantes) s’élèvent à 326,7 millions EUR, par rapport à 333,9 millions EUR au 30 septembre 2021. Outre les lignes de financement effectivement utilisées pour un montant de 323,1 millions EUR, comprenant l’encours de crédits bancaires mais aussi de dettes institutionnelles émises (billets de trésoreries, medium term notes et emprunts obligataires), les dettes financières enregistrent des dettes de location d’un montant de 3,9 millions EUR comptabilisées en vertu de la norme IFRS 16, ainsi que des commissions de structuration de financements pour un montant négatif restant à amortir de 0,3 million EUR.

Le solde de la rubrique des autres passifs financiers non courants a significativement diminué par rapport à celui de l’exercice précédent (de 10,3 millions EUR à 2,5 millions EUR). Cette évolution est liée à l’augmentation significative de valeur des instruments de couverture au cours de l’exercice écoulé ; la totalité d’entre eux bénéficiant désormais de valeurs positives qui ont ainsi été reclassées à l’actif du bilan de la Société.

Tel qu’expliqué ci-avant, la rubrique des passifs d’impôts différés a significativement augmenté par rapport à l’exercice précédent (6,2 millions EUR contre 1,3 million EUR).Le ratio d’endettement consolidé s’élève à 44,9 % au 30 septembre 2022 (CAPITAL LOAN = 0,77 x EBTIDA) , en baisse significative par rapport au 47,6 % au 30 septembre 2021 (CAPITAL LOAN = 0,77 x EBTIDA). Ce ratio permet de bénéficier d’une structure bilantaire solide lui permettant de financer ses opérations et même de disposer d’une marge appréciable pour envisager de nouveaux investissements.

NOMBRE D'ACTIONS

	30/09/2022	30/09/2021
Nombre moyen pondéré d'actions	6.595.985	6.595.985
Nombre total d'actions existantes	6.595.985	6.595.985

RÉSULTATS PAR ACTION (EUR)

	30/09/2022	30/09/2021
EPRA Earnings	5,12	4,63
Résultat net	13,74	6,92

	30/09/2022	30/09/2021
Valeur d’Endettement Net (VAN) IFRS (000 EUR)	437.011	370.353
VAN IFRS par action (EUR)	66,25	56,15
Retraitements :
Impôts différés (000 EUR)	6.170	1.275
Ajustement valeur des instruments financiers (000 EUR)	-31.928	6.779
EPRA NTA (000 EUR)	411.254	378.406
EPRA NTA par action (EUR)	62,35	57,37

RAPPORT DE GESTION

DONNÉES CONSOLIDÉES PAR ACTION

Compte tenu des résultats de l’exercice 2021/2022, le gérant statutaire Ascencio SA proposera à l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2023 d’approuver les comptes annuels statutaires au 30/09/2022 (dont un résumé est fourni dans la section “Comptes annuels statutaires abrégés” du présent rapport annuel) et la distribution d’un dividende brut de 3,95 EUR par action. Sur base de cette proposition, le résultat net statutaire serait affecté comme présenté dans le tableau ci-après : Le gérant statutaire entend ainsi maintenir une politique de distribution de dividende cohérente par rapport au résultat EPRA généré par la Société.

PROPORTION DU RÉSULTAT NET (000 EUR)

	30/09/2022	30/09/2021
A RÉSULTAT NET	90.653	45.652
B TRANSFERTS AUX / DES RÉSERVES	64.599	21.247
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)	23.800	9.835
6. Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)	38.135	5.704
10. Transfert aux/des autres réserves	2.665	5.708
C RÉMUNÉRATION DU CAPITAL PRÉVUE À L'ARTICLE 13, §1 ER , AL. 1 ER	18.954	24.240
D RÉMUNÉRATION DU CAPITAL - AUTRE QUE C	7.100	165

	30/09/2022	30/09/2021
Résultat EPRA consolidé par action (EUR)	5,12	4,63
Dividende brut 1 par action (EUR)	3,95	3,70
1 Pour 2021/2022, il s'agit du dividende proposé à l’assemblée générale qui se tiendra le 31 janvier 2023.

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2021/2022

OBLIGATION DE DISTRIBUTION (AR DU 13/07/2014, MODIFIÉ PAR AR DU 23/04/2018, RELATIF AUX SIR)

	30/09/2022 (000 EUR)	30/09/2021 (000 EUR)
RÉSULTAT NET STATUTAIRE	90.653	45.652
(+) Amortissements	35	82
(+) Réductions de valeur	114	30
(+/-) Autres éléments non monétaires (Variation de valeur sur participations financières)	-8.607	-4.473
(+/-) Autres éléments non monétaires (Variation de valeur sur instruments financiers)	-38.135	-5.704
(+/-) Autres éléments non monétaires (Variation de valeur des dettes d'impôts différés)	3.932	443
(+/-) Résultat sur vente de biens immobiliers	159	0
(+/-) Variation de la juste valeur des biens immobiliers	-14.229	-5.362
= RÉSULTAT CORRIGÉ (A)	33.923	30.667
(+/-) Plus-values et moins-values réalisées (*) sur biens immobiliers durant l'exercice	0	0
(-) Plus-values réalisées (*) sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans	0	0
(+) Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans	0	0
= PLUS-VALUES NETTES SUR RÉALISATION DE BIENS IMMOBILIERS NON EXONÉRÉS DE L’OBLIGATION DE DISTRIBUTION (B)	0	0
TOTAL ((A + B) x 80 %)	27.138	24.534
(-) DIMINUTION DE L'ENDETTEMENT	-8.184	-294
OBLIGATION DE DISTRIBUTION	18.954	24.240
MONTANT DISTRIBUÉ	26.054	24.405
PAY-OUT RATIO (**)	76,8 %	79,6 %

Le dividende proposé respecte le prescrit de l’article 13, § 1 er , alinéa 1 de l’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR :

() Par rapport à la valeur d'acquisition, augmentée des frais de rénovation immobilisés.
(*) Montant distribué par rapport au résultat corrigé.

Le tableau ci-après présente les capitaux propres non distribuables selon l’article 7 :212 du code des sociétés et associations :

	30/09/2022 (000 EUR)	30/09/2021 (000 EUR)
Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+)	38.659	38.659
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+)	253.353	253.353
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+)	66.498	39.826
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)	-9.923	-10.031
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture aux- quels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-)	31.191	-6.943
Fonds propres non distribuables selon l'article 7 :212 du code des sociétés et des associations	379.778	314.865
Fonds propres statutaires après distribution	415.024	345.783
Marge restante après distribution	35.246	30.919

FINANCEMENTS ET COUVERTURES DE TAUX

Au cours de l’exercice écoulé, Ascencio a poursuivi sa stratégie de diversification des sources de financement, en faisant pour la première fois appel avec succès au marché obligataire. Ce type de financement permet en effet, tout comme les émissions de medium term notes et de billets de trésorerie, de développer la présence et la visibilité d’Ascencio sur les marchés de financement auprès d’investisseurs institutionnels et de réduire ainsi la pondération de ses financements exclusivement bancaires. Néanmoins, cet effort de diversification ne remet pas en question l’importance qu’Ascencio accorde au développement de relations fortes avec ses partenaires bancaires, ceux-ci étant des partenaires clés pour la Société tant au niveau de son financement à périmètre constant qu’en cas de besoins de financements additionnels. Tenant compte des refinancements évoqués ci-avant, à savoir la conclusion de trois lignes bancaires pour un montant total de 45 millions EUR et d’une émission obligataire de 25 millions EUR, Ascencio bénéficie au 30 septembre 2022 de lignes de financement sécurisées pour un montant total de 401,4 millions EUR, dont 323,1 millions EUR sont utilisées, soit en étant effectivement tirées (292,4 millions EUR) soit en étant réservées comme back-up du programme de billet de trésorerie utilisé à concurrence de 30,7 millions EUR. Le solde de lignes non utilisées et donc disponibles s’élève à 78,3 millions EUR, permettant à la Société à la fois de financer le dividende qui sera distribué au cours du premier trimestre 2023, de couvrir ses besoins de fonctionnement et les investissements à réaliser au sein de son portefeuille, et enfin de disposer d’une capacité financière suffisante pour participer au financement d’opérations d’investissement qui viendraient à se concrétiser.

	30/09/2022	30/09/2021
Crédits bancaires	234.000	248.300
Billets de trésorerie	30.750	47.000
Medium term notes	30.500	25.000
Corporate bonds	2.865	0
Crédits d'investissement	3.759	3.867
Dettes de location (IFRS 16)	4.214	-266
Commissions de structuration de financements	-180	30.500

Au 30 septembre 2022, la conclusion de ces opérations de financement permet à la Société de disposer d’une structure d’endettement d’une durée résiduelle moyenne de 3,3 années, contre 3,7 années au 30 septembre 2021. Cette structure de financement se répartit, en fonction de sa nature et de sa durée résiduelle, de la manière suivante :

	30/09/2022		30/09/2021
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Crédits bancaires	26.500	207.500	7.000	241.300
Billets de trésorerie	30.750	0	47.000	0
Medium term notes	0	30.500	0	30.500
Corporate bonds	0	25.000	0	0
Crédits d'investissement	743	2.121	894	2.865
Dettes de financement	57.993	265.121	54.894	274.665

On peut constater dans ce tableau que, après avoir conclu les refinancements évoqués ci-avant, les montants utilisés sur des crédits bancaires échéant au cours du prochain exercice 2022/2023 s’élèvent à 26,5 millions EUR. Ce solde porte sur quatre lignes de crédit distinctes (d’un montant nominal total de 40 millions EUR) auprès de trois institutions financières. Dans le cadre de la gestion proactive de ses refinancements, Ascencio a déjà entamé les discussions avec ces contreparties en vue d’aboutir à des accords équilibrés, tant au niveau des conditions que du timing de refinancement. Au niveau de la gestion du risque de taux d’intérêt, la politique mise en place par Ascencio pour son endettement financier prévoit de maintenir, à périmètre constant, un ratio de couverture moyen supérieur à 75 % sur une durée de l’ordre de 5 ans. Cette couverture de taux est assurée à la fois par la conclusion de dettes à taux fixe mais aussi par la conclusion d’instruments financiers dérivés de type optionnel (CAP, FLOOR) ou d’échange de taux (IRS). Cette politique permet à Ascencio de réduire la volatilité de ses charges financières aux fluctuations des taux d’intérêt de marché et d’avoir une meilleure visibilité sur son coût de financement prévisionnel. Pour être conforme à cette stratégie, la Société a procédé au cours de l’exercice écoulé à plusieurs restructurations de son portefeuille d’instruments dérivés de couverture.# RAPPORT DE GESTION

Ces restructurations ont visé à monétiser plusieurs instruments à valeur de marché positive (du fait de la forte hausse des taux d’intérêt intervenue dernièrement) qui courraient sur les exercices 2022/23/24, ceux-ci bénéficiant déjà d’un ratio de couverture suffisant, et de réinvestir le produit de ces restructurations dans la conclusion de nouveaux instruments dérivés de type IRS à départs différés dans le temps sur les exercices 2025 et suivants. Au 30 septembre 2022, ces objectifs sont atteints puisque le ratio de couverture s’élève à 95,5 % et que le ratio de couverture sur la dette prévisionnelle se maintient au-delà de 75 % jusqu’au terme de l’exercice 2026/2027. Forte de sa structure d’endettement et tenant compte de son portefeuille d’instruments de couverture, le coût moyen de financement d’Ascencio s’établit sur l’exercice écoulé à 1,80 %, stable par rapport aux 1,81 % constatés au cours de l’exercice précédent.

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Ascencio applique le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (“Code 2020”), en tenant compte des spécificités de la législation SIR. Le Code 2020 est disponible sur le site internet www.corporategovernancecommittee.be. Le Code 2020 suit le principe comply or explain (appliquer ou expliquer), ce qui signifie que toute dérogation aux recommandations doit être justifiée. À la date du rapport financier annuel, Ascencio respecte les dispositions du Code 2020, à l’exception de ce qui concerne certains principes expliqués dans le rapport de rémunération (voir ci-après). La réflexion d’Ascencio sur sa gouvernance est en constante évolution et la Société tient à formuler une évaluation ponctuelle sur le sujet. Les règles de gouvernance d’Ascencio tiennent compte de la spécificité de l’organisation des SIR, de la forme choisie par Ascencio, des liens étroits qu’elle entend entretenir avec ses actionnaires de référence, tout en préservant son autonomie. La charte de gouvernance d’entreprise décrit les aspects principaux de la gouvernance d’entreprise d’Ascencio SCA et de son gérant statutaire, Ascencio SA. Elle peut être consultée sur le site internet de la Société (www.ascencio.be). La charte est complétée par les documents suivants qui en font partie intégrante :
* le règlement d’ordre intérieur du comité d’audit ;
* le règlement d’ordre intérieur du comité de nomination et de rémunération ;
* le règlement d’ordre intérieur du comité d’investissement ;
* la politique de rémunération.

42 C — Déclaration de gouvernance d'entreprise
Ascencio SA
Ascencio SCA succursale (France - Statut SIIC)
Ascencio SCA (Belgique - Statut SIR)
Ascencio Iberia (Espagne - Statut Socimi)

43 RAPPORT DE GESTION

• SCI Saint Aunès Retail Parc *
• SCI Echirolles Grugliasco *
• SCI du Mas des Abeilles *
• SCI Kevin *
• SCI Harfleur 2005 *
• SCI Clermont Saint Jean *
• SCI de la Cote *
• SCI ZTF Essey les Nancy *
• SCI La Pierre de l’Isle *
• SCI Candice Brives *
• SCI Cannet Jourdan *
• SCI du Rond Point *
• SCI Seynod Barral *
• SCI Les Halles de Lozanne *
• SCI Les Halles de Crèches *
• SCI Les Portes du Sud *
• SCI Viriat la Neuve *
• SCI GFDI 37 Guyancourt *
• SCI GFDI 62 La Teste de Buch *

STRUCTURE DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ

Ascencio SCA est constituée sous la forme d’une Société en commandite par actions dont le gérant statutaire, associé commandité, est la Société anonyme Ascencio. Les associés commanditaires sont actionnaires. Ils sont solidairement responsables uniquement à concurrence de leur apport.

LA STRUCTURE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE D’ASCENCIO COMPREND :
* les actionnaires, associés commanditaires ;
* les organes de gestion du gérant statutaire d'Ascencio SCA, c'est-à-dire Ascencio SA :
* le conseil d'administration ;
* les comités spécialisés du conseil d’administration : le comité d’audit, le comité de nomination et de rémunération et le comité d’investissement ;
* les dirigeants effectifs de la Société.

La SIR Ascencio SCA
Carl, Eric et John Mestdagh 100 %
Les actionnaires
Associés commanditaires
Le gérant statutaire
Ascencio SA
Associé commandité

44 STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT

Un traitement identique est réservé à tous les actionnaires d’Ascencio SCA et la Société respecte leurs droits. Les actionnaires ont accès à la partie “Investisseurs” du site internet de la Société (www.ascencio.be), où ils disposent de toutes les informations utiles pour agir en connaissance de cause. Ils peuvent également y télécharger les documents nécessaires pour participer au vote lors des assemblées générales de la Société. Au 30 septembre 2022, le capital social se monte à 39.575.910 EUR et est représenté par 6.595.985 actions ordinaires entièrement libérées. Chaque action confère une voix à l’assemblée générale. Il n’existe pas d’actions privilégiées. Conformément aux conditions, délais et modalités stipulés par la loi du 2 mai 2007 sur la publication des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, chaque personne physique ou morale qui, de manière directe ou indirecte, acquiert ou cède des titres de la Société conférant le droit de vote est tenue d’informer la Société et la FSMA du nombre et du pourcentage des droits de vote qu’elle détient depuis cette acquisition/cession, lorsque les droits de vote liés en sa possession franchissent à la baisse ou à la hausse le seuil légal de 5 %. La Société n’a pas fixé de seuil statutaire inférieur à ce seuil légal¹. Les obligations de la Société et les droits des actionnaires en matière d’assemblée générale sont mentionnés in extenso, de la convocation à la participation et au vote, sur la partie “Investisseurs” du site internet d’Ascencio (www.ascencio.be). Ces informations restent accessibles sur ledit site. L’actionnariat d’Ascencio SCA se présente comme suit suivant les déclarations de transparence enregistrées à la date de clôture de l’exercice :

Actionnaire	Nombre d'actions	Pourcentage
Carl, Eric et John Mestdagh et sociétés contrôlées	684.578	10,38 %
Insurancé SA	656.951	9,96 %
Free float	5.254.456	79,66 %
TOTAL	6.595.985	89,62 %

¹ Article 16 des statuts d’Ascencio SCA.

45 RAPPORT DE GESTION

LE GÉRANT STATUTAIRE ET SON ORGANE : LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément à ses statuts, en tant que gérant statutaire, Ascencio SA a le pouvoir, notamment :
* d’accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social d’Ascencio SCA ;
* d’établir, au nom de la Société, les déclarations intermédiaires, le rapport financier semestriel et le rapport financier annuel ainsi que tout prospectus ou document d’offre publique des titres de la Société conformément au cadre légal et réglementaire applicable ;
* de désigner, au nom de la Société, les experts immobiliers conformément à la législation applicable ;
* d’augmenter le capital de la Société par voie du capital autorisé et d’acquérir ou de prendre en gage, au nom de la Société, les titres de celle-ci ;
* d’accomplir toutes les opérations ayant pour objet d’intéresser la Société, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet identique à celui de la Société.

Les décisions de l’assemblée générale de la Société, en ce compris les modifications de statuts, ne sont valablement prises qu’avec l’accord du gérant. Ascencio SA est représentée au sein d’Ascencio SCA par un représentant permanent, Vincent H. Querton. Le représentant permanent est chargé, au nom et pour compte de la Société, de mettre en œuvre les décisions prises par le conseil d’administration du gérant statutaire.

MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les attributions du gérant de la Société sont exercées par le conseil d’administration d’Ascencio SA ou sous sa responsabilité. Le conseil d’administration du gérant statutaire a pour mission d’accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social d’Ascencio SCA dont :
* prendre les décisions importantes, notamment en matière de stratégie, d’investissements et de désinvestissements, de qualité et d’occupation des immeubles, de conditions financières, de financement à long terme ; voter le budget de fonctionnement ; statuer sur toute initiative soumise au conseil d'administration ;
* mettre en place les structures et les procédures en faveur du bon fonctionnement et de la confiance des actionnaires, notamment les mécanismes de prévention et de gestion des conflits d’intérêts ainsi que de contrôle interne ; traiter les conflits d’intérêts ;
* arrêter les comptes annuels et établir les comptes semestriels d’Ascencio SCA ; établir le rapport de gestion à l’assemblée générale des actionnaires ; approuver les projets de fusion ; statuer sur l’utilisation du capital autorisé et convoquer les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires ;
* veiller à la rigueur, à l’exactitude et à la transparence des communications aux actionnaires, aux analystes financiers et au public, tels : les prospectus, les rapports annuels et semestriels ainsi que les communiqués publiés dans la presse ;
* veiller à ce que les actionnaires de référence usent judicieusement de leur position et assurer le dialogue entre les promoteurs et Ascencio, dans le respect des règles de gouvernance d’entreprise.# 46

Outre l’exécution de ses missions générales décrites ci-dessus, le conseil d’administration du gérant statutaire s’est prononcé au cours de l’exercice écoulé sur différentes questions dont :
* la stratégie de la Société sur ses différents marchés, actuels et potentiels ;
* l’impact de la crise liée à la pandémie du Covid-19 et la situation post-covid ;
* la politique de financement et de couverture de la Société ;
* le rapport des dirigeants effectifs sur le contrôle interne ;
* les dossiers d’investissements.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration du gérant statutaire se réunit au minimum quatre fois par an sur invitation du Président. Des réunions complémentaires sont organisées selon les impératifs de la Société. Au cours de l’exercice écoulé, le conseil d’administration d’Ascencio SA s’est réuni à neuf reprises.

Toute décision du conseil d’administration relative à la gestion d’Ascencio SA (et tant que celle-ci sera gérante statutaire de la Société) est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, le Président du conseil d'administration ne dispose pas d’une voix prépondérante.

À intervalles réguliers, le conseil d’administration procède à son auto-évaluation ainsi qu’à celle de ses comités. La dernière évaluation a eu lieu courant de l’exercice précédent.

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration (ci-après “le Conseil”) est composé de minimum trois administrateurs. Les administrateurs d’Ascencio SA sont désignés en respectant les principes résumés ci-dessous :
* le Conseil est composé d’une majorité d’administrateurs non exécutifs ;
* le Conseil est composé d’au moins trois administrateurs indépendants répondant aux critères de l’article 7 :87 § 1 du Code des Sociétés et Associations et de l’article 3.5 du Code 2020 ;
* le Conseil est composé d’une majorité d’administrateurs non liés aux promoteurs ;
* le Conseil est composé d’une majorité d’administrateurs non liés aux actionnaires (autres que promoteurs).

Une société faisant partie du Groupe Ageas (ci-après « Ageas »), dont fait également partie Real Estate (ci-après « Ageas Real Estate ») détenant des actions d’Ascencio SCA, représentant au moins 8 % du total des actions émises par cette dernière, le conseil d'administration comportera deux administrateurs désignés sur proposition d’Ageas. Ce nombre sera ramené à un des lors que les actions détenues par Ageas représenteraient moins de 8 % mais au moins 5 % de l’ensemble des actions émises.

47

RAPPORT DE GESTION

Le franchissement à la baisse de ces seuils emporte la possibilité de requérir la démission de l’un des administrateurs ou du seul administrateur selon le cas.

Le comité de nomination et de rémunération, composé de deux administrateurs indépendants et du Président du conseil, veille à assurer un équilibre permanent entre l’administrateur exécutif, les administrateurs non exécutifs indépendants et les autres administrateurs non exécutifs, tout en tenant compte des principes de continuité et de diversité.

Conformément au Code 2020, le conseil d’administration évalue régulièrement, sur avis du comité de nomination et de rémunération, sa taille et sa composition en tenant compte de la taille de la SIR, de son actionnariat et en veillant à une adéquate répartition des compétences.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de 4 ans et sont rééligibles. Ils sont révocables ad nutum, sans indemnité.

NOM	QUALITÉ	INDÉPENDANT	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT
Carl Mestdagh	Président du conseil d'administration du gérant statutaire - non exécutif		Mai 2008	2 Juin 2025
Serge Fautré	Vice-Président		Juin 2012	Juin 2025
Vincent H. Wierton	Administrateur délégué - exécutif		Octobre 2017	Juin 2025
Laurence Deklerck	Administrateur non exécutif	X	Janvier 2015	Juin 2025
Patrick Tacq	Administrateur non exécutif	X	Juin 2017	Juin 2025
Stéphanie Boniface	Administrateur non exécutif	X	Mars 2018	Juin 2024
Alexandra Leunen	Administrateur non exécutif	X	Mars 2018	Juin 2023
Olivier Beguin	Administrateur non exécutif		Mars 2018	Juin 2026
Amand-Benoît D'Hondt	Administrateur non exécutif		Décembre 2018	Juin 2022
Jean-Louis Watrice	Administrateur non exécutif	X	Juin 2021	Juin 2025
Gérard Lavinay	Administrateur non exécutif	X	Juin 2022	Juin 2024

2 En personne physique ou via la SPRL CAI

48

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DE L’EXERCICE 2021/2022

Les mandats d’Olivier Beguin, Amand-Benoît D’Hondt, Alexandra Leunen et Stéphanie Boniface sont venus à échéance à l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2022. Après avoir constaté que les administrateurs suivants répondent à tous et chacun des critères d'indépendance tels que définis par l'article 7 :87 § 1 du Code des Sociétés et Associations et par l’article 3.5 du Code 2020, l'assemblée générale du 28 juin 2022 a décidé à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateur de :
* Stéphanie Boniface, en qualité d’administrateur indépendant, pour un terme de deux ans, soit jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2023.
* Alexandra Leunen, en qualité d’administrateur indépendant, pour un terme d’un an, soit jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2022.

L’assemblée générale du 28 juin 2022 a également décidé à l’unanimité de renouveler le mandat d’Olivier Beguin en tant qu'administrateur non exécutif lié aux promoteurs Carl, Eric et John Mestdagh pour une période de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2026.

Enfin, l’assemblée générale du 28 juin 2022 a décidé à l’unanimité de nommer Gérard Lavinay en tant qu’administrateur indépendant pour un terme de deux ans, soit jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2023.

La mandat d’Amand Benoît d’Hondt venant également à échéance n’a pas été renouvelé à sa demande.

LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d'administration élit son Président parmi les administrateurs désignés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh. La présidence du conseil est assurée par Monsieur Carl Mestdagh.

Le Président prend les mesures nécessaires pour développer un climat de confiance au sein du conseil d'administration en contribuant à des discussions ouvertes, à l’expression constructive des divergences de vues et à l’adhésion aux décisions prises par le conseil d’administration. Il établit l’ordre du jour des réunions après avoir consulté l’administrateur-délégué et les dirigeants effectifs et veille à ce que les procédures relatives à la préparation, aux délibérations, aux prises de décisions et à leur mise en œuvre soient appliquées correctement.

Plus particulièrement, le Président du conseil d’administration :
* se verra confier des missions spécifiques liées à la stratégie et au développement de la SIR ;
* établira des relations étroites, selon les cas, avec l’administrateur-délégué et les dirigeants effectifs, en leur apportant soutien et conseil, dans le respect des responsabilités exécutives de ces derniers ;
* pourra, à tout moment, demander à l’administrateur-délégué et aux dirigeants effectifs un rapport sur tout ou sur une partie des activités de l’entreprise ;

49

RAPPORT DE GESTION

• organisera les réunions du conseil d'administration et établira, en consultation le cas échéant avec l’administrateur-délégué et les dirigeants effectifs, le calendrier et l’agenda des réunions du conseil d'administration ;
• préparera, présidera et dirigera les réunions du conseil d'administration et s’assurera de ce que les documents soient distribués avant les réunions afin que les destinataires disposent du temps nécessaire pour les examiner ;
• supervisera et s’assurera de la qualité de l’interaction et du dialogue permanent au niveau du conseil d'administration ;
• pourra, à tout moment et sans déplacement, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents de la SIR ; dans le cadre de l’exécution de son mandat, il pourra requérir des administrateurs, des cadres et des préposés de la SIR toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui lui paraîtront nécessaires ;
• présidera et dirigera les assemblées générales des actionnaires de la SIR et s’assurera de leur déroulement efficace.

LES ADMINISTRATEURS

CARL MESTDAGH

Président du conseil d’administration, non exécutif
* Equilis Europe SA
Avenue Jean-Mermoz 1/4
B-7000 Mons
Carl Mestdagh est Président du conseil d’administration de Mestdagh SA et Executive Chairman de Equilis Europe SA. Carl Mestdagh met ses compétences managériales principalement au service des Sociétés liées au Groupe Mestdagh.
* Début de mandat : mai 2008
* Echéance de mandat : juin 2025
* Détention d’actions Ascencio : 391.401

3 En personne physique ou via la SPRL CAI

50

SERGE FAUTRÉ

Vice-Président
* Ageas Real Estate SA
Avenue des Arts 58
1000 Bruxelles
Serge Fautré a rejoint Ageas Real Estate en tant que CEO en mai 2012. Auparavant, il fut CEO de Cofinimmo (mars 2002 – avril 2012). Il occupa précédemment des fonctions chez Belacq, IP Morgan, Glavimmo et Citibank et a débuté sa carrière professionnelle à New-York chez J. Henri Schroder Bank and Trust Company. Il est licencié en sciences économiques (UCL 1982) et titulaire d’un Master of Business Administration (University of Chicago 1983). Il est également diplômé du Dartmouth Executive Program (Strategic Leadership) en 2009. Il est Président Honoraire de l’European Public Real Estate Association (EPRA) et de l’Union Professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI) et administrateur de la Société de la Tour Eiffel.# RAPPORT DE GESTION

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

VINCENT H. QUERTON

Administrateur-délégué, exécutif
* Début de mandat : juin 2012
* Echéance de mandat : juin 2025
* Détention d’actions Ascencio : 0

Vincent H. Querton
Ascencio SCA
Avenue Jean-Mermoz 1/4
92300 Levallois France

Vincent H. Querton est titulaire d’une licence en droit et d’une MAE de la Vlerick School (Haute Ecole de Commerce). Vincent H. Querton dispose d’une expérience reconnue dans le secteur bancaire et immobilier en Belgique et à l'étranger. Il a notamment été Senior Vice-Président de Fortis Real Estate de 1996 à 2002 puis actif au sein de la Société Jones Lang Lasalle de 2003 à 2017 en tant que International Director et CEO Benelux.

LAURENCE DEKLERCK

Administrateur non exécutif, indépendant
* Début de mandat : octobre 2017
* Echéance de mandat : juin 2025
* Détention d’actions Ascencio : 2.000

Avenue des Chênes 19/A, 1180 Uccle

Laurence Deklerck est licenciée en droit de l’ULB (1980) et est avocate spécialisée dans les matières fiscales au Barreau de Bruxelles depuis 1981. Laurence Deklerck est en outre membre de la Commission Fiscale de l’Ordre Français des avocats du Barreau de Bruxelles, Professeur associé à l’EPHEC et chargée de cours à l’Executive Master en l’Immobilier (Saint-Louis/UCLouvain).

PATRICK TACQ

Administrateur non exécutif, indépendant
* Début de mandat : janvier 2015
* Echéance de mandat : juin 2025
* Détention d’actions Ascencio : 0

Zwanenlaan 28
2610 Wilrijk

Patrick Tacq est licencié en droit de la VUB (1985) et est fondateur du casino de conseil Shalit Asbl basé à Bruxelles. Après un master général à l’université George Washington (centre de droit national), il a exercé diverses responsabilités au sein de la Société InterTan Europe. Il a ensuite rejoint différentes sociétés spécialisées dans l’immobilier telles que LRE Consulting Services, C&T Retail et enfin CB Richard Ellis.

STÉPHANIE BONIFACE

Administrateur non exécutif, indépendant
* Début de mandat : juin 2017
* Echéance de mandat : juin 2025
* Détention d’actions Ascencio : 0

Avenue de Brigode 183
59700 Marcq-en-Baroeul France

Stéphanie Boniface présente une large expertise du marché immobilier retail français. Après avoir obtenu une maîtrise en administration et gestion des entreprises à la faculté de droit de Lille, Stéphanie Boniface a exercé en tant que conseil en immobilier d’entreprise au sein du Groupe Sedafex. Elle a ensuite rejoint, en 2007, l’immobilière Immochan devenue Nhood en tant que Responsable commerciale France sur différents postes au sein des Pôles Projets, Renouvellements et Commercialisation de site.

ALEXANDRA LEUNEN

Administrateur non exécutif, indépendant
* Début de mandat : mars 2018
* Echéance de mandat : juin 2024
* Détention d’actions Ascencio : 0

Rue Van Hammée 74
1030 Bruxelles

Alexandra Leunen dispose d’une expérience reconnue en transformation digitale et approche Lean UX (Responsable du Département UX d'Anais Digital - Fondatrice et Managing Partner de Lemon Crush). Alexandra Leunen est graduée en marketing à l’EPHEC, détient un certificat en User Research & Design de l'Université Libre de Bruxelles et est diplômée de l’International Advertising Association. Elle est administrateur de Sociétés, parmi lesquelles l’école Smartphoto Group. Depuis avril 2020, Alexandra Leunen est Head of Digital & Customer Experience à la Stib.

OLIVIER BEGUIN

Administrateur non exécutif
* Début de mandat : mars 2018
* Echéance de mandat : juin 2023
* Détention d’actions Ascencio : 0

Equilis Europe SA
Avenue Jean-Mermoz 4/1
92300 Levallois

Olivier Beguin est CEO de la Société Equilis Europe, Société de développement immobilier. Olivier Beguin a commencé comme consultant chez Fortis pour ensuite mener différentes missions au sein d’Arcelor International en Europe et en Iran. Il rejoint Equilis en 2006. Olivier Beguin est ingénieur commercial et de gestion diplômé de l’UCL et est titulaire d’une MAE de la Vlerick Business School.

JEAN-LOUIS WATRICE

Administrateur non exécutif, indépendant
* Début de mandat : mars 2018
* Echéance de mandat : juin 2026
* Détention d’actions Ascencio : 327

Avenue Fond du Diable 26
1310 La Hulpe

Jean-Louis Watrice est licencié en Sciences Administratives et diplômé en Commerce extérieur de l’Ecole Supérieure de la Ville de Bruxelles. Licencié en Droit. Il a effectué toute sa carrière dans le milieu bancaire et des assurances notamment chez Citibank Belgium (Banque Sud Belge), Axa ( Ippa et Anhyp) et chez Aareal Bank AG en tant Directeur Général des Succursales de Bruxelles (marché BeNeLux ) et de Paris (marché français) jusqu’en 2020. Jean-Louis Watrice est spécialisé dans la gestion de portefeuilles de crédits immobiliers transfrontaliers et la restructuration et l’optimisation de dossiers immobiliers complexes.

AMAND-BENOÎT D’HONDT

Administrateur non exécutif, indépendant
* Début de mandat : juin 2021
* Echéance de mandant : juin 2025
* Détention d’actions Ascencio : 0

AG Real Estate SA
Avenue des Arts 58
1000 Bruxelles

Amand-Benoît D’Hondt dispose d’un parcours international et d’une large expérience immobilière, financière et juridique. Il est Head of Indirect, Alternative & Healthcare Investment chez AG Real Estate depuis 2015. Il exerce également différents mandats dans des sociétés dans lesquelles AG Real Estate est investie. Amand-Benoît D’Hondt a commencé sa carrière en 2001 comme avocat chez Allen & Overy. De 2013 à 2015, il a été COO / General Counsel de D'Ieteren Capital, actif en redéveloppement d’immobilier de bureaux en résidentiel. Amand-Benoît D’Hondt est titulaire d’un master en droit de l’UCL, d’une MAE de la Vlerick Business School et d’un LL.M de la Columbia University.

GÉRARD LAVINAY

Administrateur non exécutif, indépendant
* Début de mandat : décembre 2018
* Echéance de mandat : juin 2022
* Détention d’actions Ascencio : 0

Ch. de St-Zacharie 236
13790 Peynier France

Gérard Lavinay a débuté sa carrière chez Eurospar en 1980. Il a occupé plusieurs fonctions dans cette chaîne d’hypermarchés alimentaires reprise par le groupe Carrefour en 1991, d’abord en magasin, puis à la logistique. A partir de 1998, il a alterné plusieurs fonctions managériales au sein du Groupe Carrefour dans plusieurs pays d’Europe du Nord et au siège où il a notamment dirigé la supply chain, les systèmes d'information et les achats internationaux. Après une dernière mission à la tête de Carrefour Italie, il est actuellement Président de la société Page Conseil.

LES COMITÉS

Le conseil d'administration a également mis en place des comités chargés de le conseiller sur les décisions à prendre, de veiller à ce que certaines questions soient correctement traitées et, le cas échéant, de porter certaines questions à l'attention du conseil d'administration. La prise de décision reste la responsabilité collégiale du conseil d’administration. Le conseil d'administration a mis en place trois comités spécialisés au sein d’Ascencio, chacun avec son propre règlement interne : un comité d’audit, un comité de nomination et de rémunération et, conformément à sa charte de gouvernance, un comité d’investissement.

LE COMITÉ D’AUDIT

Le comité d’audit est composé de trois administrateurs non exécutifs : Laurence Deklerck, Olivier Beguin et Jean-Louis Watrice. Deux d’entre eux sont des administrateurs indépendants qui répondent aux critères de l’article 7 :87 § 1 du Code des Sociétés et des Associations et de l’article 3.5 du Code 2020. Les membres du comité d’audit sont compétents en matière d’audit et de comptabilité. Leur mandat vient à échéance en même temps que leur mandat d’administrateur.

Le comité d’audit se réunit au minimum quatre fois par an lors de chaque clôture trimestrielle et fait ensuite son rapport au conseil d’administration du gérant statutaire suivant. Il s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice écoulé.

Les missions assumées par le comité d’audit sont notamment :
* le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
* le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques ;
* le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire ;
* l’examen et le suivi de l’indépendance du commissaire, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires.

Le comité d’audit fait régulièrement rapport au conseil d’administration sur l’exercice de ses missions, et au moins lors de l’établissement par celui-ci des comptes annuels et semestriels, des comptes consolidés et, le cas échéant, des états financiers résumés destinés à la publication.

Le commissaire de la Société fait rapport au comité d’audit sur les questions importantes apparues dans l’exercice de sa mission de contrôle légal des comptes. Le comité d’audit fait état de ce rapport au conseil d’administration.

Le comité d’audit a notamment, au cours de l’exercice écoulé, abordé les questions suivantes :
* situations comptables trimestrielles, semestrielles et annuelles et communication financière y afférente ;
* politique de financement et de couverture des taux d’intérêt ;
* examen des indicateurs clés de performance ;
* budget et perspectives ;
* rapport de l’auditeur interne indépendant ;
* politique de contrôle interne et rapport des dirigeants effectifs sur le contrôle interne ;
* résumé des litiges et provisions adéquates ;
* le rapport des risques et plus particulièrement le risque cybersécurité ;
* programme de compliance.

Le règlement d’ordre intérieur du comité d’audit, faisant partie intégrante de la charte de gouvernance d’Ascencio, établit en détail les missions du comité d’audit et est disponible sur le site internet d’Ascencio (www.ascencio.be).# RAPPORT DE GESTION

LE COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Le comité de nomination et de rémunération est composé de trois administrateurs non exécutifs : Carl Mestdagh, Laurence Deklerck et Patrick Tacq. La ma- jorité des membres du comité de nomination et de rémunération a la qualité d’administrateur indépendant au sens de l’article 7 :87 § 1 du Code des Sociétés et des Associations et à l’article 3.5 du Code 2020. Leur mandat vient à échéance en même temps que leur mandat d’administrateur.

Le comité de nomination et de rémunération se réunit chaque fois qu’il l’estime nécessaire pour l’exécution de ses missions et en principe au moins deux fois par an. Le comité s’est réuni trois fois au cours de l’exer- cice écoulé.

Le comité de nomination et de rémunération a un rôle d’avis et d’assistance du conseil d’administration du gérant statutaire. Le comité de nomination et de ré- munération exerce sa mission sous la surveillance et sous la responsabilité du conseil d’administration du gérant statutaire.

Le comité de nomination et de rémunération assiste et fait rapport au Conseil dans toutes les matières relatives à la nomination et à la rémunération des ad- ministrateurs, du Chief Executive Officer, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du manage- ment de la Société.

En particulier, le comité est chargé de :

1. En ce qui concerne les nominations et renou- vellements de mandats :
2. évaluer périodiquement la taille et la composition optimale du conseil d‘administration et de ses comités et soumettre des avis au conseil d’administration en vue de modifications éventuelles, dans le respect des règles légales et statutaires en cette matière ;
3. mener, sous la direction de son Président, le pro- cessus de recherche de candidats, le cas échéant, avec l’aide de consultants, et examiner les candidatures présentées par les actionnaires, les administrateurs, ou par toute autre personne, ainsi que les candidatures spontanées ;
4. gérer le processus de renouvellement des mandats et proposer au conseil d’administration des solutions de succession en cas de vacances prévisibles afin d’assurer la continuité des travaux du conseil d’administration et de ses comités et de maintenir l’équilibre des com- pétences et des expériences ;

5. s’assurer de l’information et de la formation des nouveaux administrateurs, afin de leur permettre de rapidement prendre connaissance des caractéristiques de la Société, de ses activités et de son environnement économique, afin qu’ils puissent d’emblée exercer leur mandat dans les meilleures conditions.

6. En ce qui concerne les rémunérations :

7. faire des propositions au conseil d'administration sur la politique de rémunération des administrateurs, du Chief Executive Officer, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management ;
8. faire des propositions au conseil d'administration sur la rémunération individuelle des administrateurs, du Chief Executive Officer, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management, en ce compris, pour ces derniers, la rémunération variable et les primes de prestation à long terme – liées ou non à des actions – octroyées sous forme d’options sur actions ou autres instruments financiers et les indemnités de départ ;
9. faire des propositions au conseil d'administration sur la détermination et l'évaluation des objectifs de performance liés à la rémunération individuelle des administrateurs, du Chief Executive Officer, des diri - geants effectifs et, le cas échéant, des membres du management ;
10. préparer le rapport de rémunération, conformément à l’article 3 :6§3 du Code des Sociétés et des Associa- tions en vue de son insertion dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel ;
    • commenter le rapport de rémunération lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société ;

11. soumettre au conseil d’administration des propo- sitions quant aux modalités et aux conditions relatives aux contrats des administrateurs, du Chief Executive Officer, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management.

12. En ce qui concerne l’évaluation du conseil d’administration et de ses comités :

    • évaluer le fonctionnement, les performances et l’efficacité du conseil d’administration et de ses comités et leurs interactions avec le conseil d’administration ;
    • assurer la périodicité de ces évaluations, à réaliser au moins tous les 3 ans ;
    • mettre en place un processus d’évaluation fluide et des questionnaires adéquats ;
    • soumettre au conseil d’administration les conclu- sions de ces évaluations et les mesures amélioratrices proposées ;
    • réexaminer les règlements d’ordre intérieur et re- commander, le cas échéant, au conseil d’administration les ajustements nécessaires.

Le comité de nomination et de rémunération a no- tamment, au cours de l’exercice écoulé :
* proposé au conseil d’administration et à l’assem- blée générale une version modifiée de la politique de rémunération incluant des critères et objectifs à ESG ;
* établi ses recommandations à l’attention du conseil d’administration concernant l’engagement et la ré- munération du nouveau Directeur Opérationnel (ESG) ;
* évalué les objectifs de performance et les critères d’attribution liés à la rémunération variable des diri- geants effectifs ;
* préparé le rapport de rémunération.

Le règlement d’ordre intérieur du comité de nomination et de rémunération est disponible sur le site internet d’Ascencio (www.ascencio.be).

LE COMITÉ D’INVESTISSEMENT

Le comité d’investissement se compose du Président du conseil d’administration (Carl Mestdagh), de trois admi - nistrateurs non-exécutifs (Patrick Tacq, Stéphanie Boniface et Olivier Beguin) et des membres du comité exécutif. Le comité d’investissement peut en outre inviter à ses réunions toute personne dont il estime la présence utile.

Le comité d’investissement se réunit aussi souvent que l’exercice de sa mission l’exige. Il s’est réuni six fois au cours de l’exercice écoulé.

Le comité d’investissement est un comité consultatif dont la mission consiste à donner un avis au conseil d’administration au sujet de tous les dossiers d’inves- tissement qui sont soumis au conseil d’administration. Le but de la création du comité d’investissement consiste à optimiser le processus de décision de la Société concernant les dossiers d’investissement et de désinvestissement.

Le comité d’investissement exerce sa mission sous la surveillance et sous la responsabilité du conseil d'administration. Le comité d’investissement exerce sa mission dans le strict respect des règles de bonne gouvernance édictées par la charte d’Ascencio.

Le comité d’investissement a notamment, au cours de l’exercice écoulé :
* analysé le ranking du portefeuille ;
* analysé le tableau de synthèse des dossiers d’in- vestissement proposés à Ascencio ;
* analysé en profondeur certains dossiers d’inves- tissement ;

Le règlement d’ordre intérieur du comité d’investis- sement est disponible sur le site internet d’Ascencio (www.ascencio.be).

LE COMITÉ EXÉCUTIF

Dans le cadre de la stratégie et de la politique géné- rale définie par le conseil d'administration, un comité exécutif exerce les compétences suivantes :
* pilotage des différentes activités concourant à l'objet social de l'organisation ;
* suivi des décisions du conseil d'administration ;
* échanges et réflexions sur la stratégie et les ques- tions d'intérêt général ;
* gestion des ressources humaines.

Les membres du comité exécutif travaillent en étroite collaboration et de manière collégiale. Leurs décisions sont prises à la majorité des voix. Les membres du comité exécutif se réunissent aussi souvent que nécessaire. Ils préparent les dossiers à présenter au conseil d’administra - tion du gérant statutaire et y font rapport de leur gestion.

Outre Vincent H. Querton, qui assume la fonction de CEO, le comité exécutif se compose de :

• Cedric Biquet, Chief Financial Officer
  Cédric Biquet a rejoint Ascencio en juillet 2021. Après avoir débuté sa carrière dans l’audit bancaire chez KPMG, Cédric Biquet a passé 14 années au sein de la SIR Befimmo, tout d’abord comme Deputy Financial Officer (6 ans), et ensuite en tant que Chief Investment Officer (8 ans). Il a également occupé pendant plus de trois ans la fonction de CFO au sein de la SIR We- reldhave Belgium. Il est diplômé de l’IEB-ULB, dispose d’un master complémentaire en gestion des risques financiers des Facultés Universitaires Saint-Louis et a également suivi l’Executive program en Real Estate à la Solvay Business School.

• Philippe Scheirlinckx 4 , Director Asset Management & Acquisitions
  Philippe Scheirlinckx a rejoint Ascencio en 2017. Après plusieurs années d’expérience exercées comme commercial au sein de la Générale de Banque puis en développant le réseau de distribution international d’une Société de gestion de droits dérivés (Moulin- sart SA) qui lui ont permis de se familiariser avec le monde du retail, Philippe Scheirlinckx a construit son parcours en immobilier commercial d’abord en tant qu’account manager dans des cabinets internationaux (JLL, CBRE), ensuite en tant que consultant dans une Société de développement immobilier (Wilhelm & Co- et les centres commerciaux L’esplanade, Médiacité) et enfin comme directeur commercial d’une Société de gestion de centres commerciaux (Devimo Consult).
  4 Pour la SRL Philippe Scheirlinckx.
  Il est agent immobilier agréé (IPI), diplômé en Distri- bution Marketing (EPHEC), dispose d’un diplôme de Chef d’entreprise pour la profession d’Agent Immo- bilier (IFAPME) et a suivi des formations continues en immobilier (notamment l’Executive programme en Immobilier de la Solvay Business School).

• Jean-Luc Stavaux
  Jean-Luc Stavaux a rejoint Ascencio en 2008.## Les Dirigeants

Bernard Sergeant, Director Operations & ESG

Bernard a rejoint Ascencio en octobre 2022 et remplace Jean-Luc Stavaux au sein du comité exécutif. Bernard est ingénieur de formation. Il a une longue et fructueuse expérience internationale en gestion de projets et de clients. Bernard Sergeant a débuté sa carrière professionnelle en tant que projet manager chez la société IBO (International Building Organisation). Bernard a ensuite travaillé pendant 2 ans pour le bureau d’ingénierie COWI Consult comme responsable Utilisation Rationnelle de l’Energie, détaché à la Commission Européenne, avant de rejoindre, et ce pendant plus de 26 ans, Jones Lang Lasalle où il a été responsable de plusieurs départements : Finance, Project Management et Business Development. Son parcours professionnel lui a permis d’avoir une expérience très large dans toutes les facettes du monde de l’immobilier tertiaire. Il a fait des études d’Ingénieur Industriel en Construction à la KIH De Nayer (1989).

Stéphanie Vanden Broecke, Secretary General & General Counsel

Stéphanie Vanden Broecke a rejoint Ascencio en 2005. Après plusieurs années d’expérience au barreau de Bruxelles auprès de cabinets spécialisés notamment en droit immobilier, Stéphanie Vanden Broecke a rejoint en 2005 le Groupe Lhoist en tant que responsable du corporate housekeeping. Cette fonction lui a permis de forger son expérience en droit des sociétés et en gouvernance d’entreprise. Elle est diplômée en droit de l’Université Libre de Bruxelles (1998) et est titulaire d’un master en Relations Internationales de l’Université Catholique de Leuven (1999). Elle est également diplômée en Risk Management de l’ICHEC entreprises (2016).

LES DIRIGEANTS EFFECTIFS

Conformément à la loi SIR, la direction effective de la Société a été confiée pour une durée indéterminée à trois dirigeants effectifs : Vincent H. Ouertou, Cédric Biquette et Stéphanie Vanden Broecke.

Les dirigeants effectifs sont en outre chargés, sous la surveillance du conseil d’administration, de prendre les mesures nécessaires pour assurer le respect des règles relatives à la structure de gestion et l’organisation, le contrôle interne, l’audit interne, la compliance et la gestion des risques. Ils doivent en faire rapport au moins une fois par an au conseil d’administration, à la FSMA et au commissaire. Interlocuteurs privilégiés de la FSMA, ils s’organisent pour être disponibles en permanence.

POLITIQUE DE DIVERSITÉ

L’objectif de cette Politique est d’assurer la diversité sous toutes ses facettes (culturelle, genre, langue, expérience professionnelle, etc.) ; l’égalité des chances et le respect du capital et des droits humains sont inhérents à la culture d’entreprise d’Ascencio. La Société est convaincue que ces valeurs contribuent à l’équilibre des interactions, à l’enrichissement de la vision et de la réflexion, à l’innovation et à l’optimisation de l’ambiance au travail.

Les moyens mis en œuvre en matière de diversité, sont notamment la complémentarité en matière de compétences, de connaissances, d’expertise et la diversité en matière de formation, de connaissances, de genre, d’âge, d’expérience, de nationalité, etc. sont recherchées dans la composition du conseil d’administration et du comité exécutif.

Cela se traduit dans une composition équilibrée du conseil d’administration au niveau des compétences, des connaissances et de l’expérience. La composition du conseil d’administration (trois femmes et sept hommes) respecte dans une mesure suffisante les dispositions légales relatives à la diversité de genre (article 7 :86 du Code des Sociétés et Associations).

Les membres du comité exécutif forment également une équipe équilibrée, chacun présentant l’expertise requise. Cela ressort du curriculum vitae de chacun des membres, présenté dans la présente déclaration de gouvernance d’entreprise.

Le recrutement au sein de l’équipe est ouvert à la diversité et exempt de tout critère lié au genre, à l’âge, à l’origine, aux convictions religieuses ou à l’orientation sexuelle. La politique salariale garantit l’égalité des sexes. Elle est uniquement fondée sur une cohérence interne et des benchmarks externes.

Au cours de l’exercice, ceci se traduit notamment par :

• le respect de la parité hommes-femmes au sein de l’équipe (36 %-64 %) ;
• le respect des quotas hommes-femmes au sein du conseil d’administration ;
• le remplacement d’un administrateur dans le respect de la complémentarité des compétences, d’expérience, d’âge et de connaissances au sein des organes de gestion sans considération de genre ;
• la mise en place de formations, “orientation métier” ou “développement personnel” dans un souci de développements de l’équipe, individuellement ou collectivement.

	Femmes	Hommes
Conseil d'admin.	30 %	70 %
Comité exécutif	36 %	64 %
Collaborateurs	20 %	80 %

RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

INTRODUCTION

Le rapport de rémunération a été établi conformément à l’article 3 :6 § 3, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations (“CSA”), au Code de gouvernance 2020 (“Code 2020”) et aux dispositions de la directive SRD II transposée en droit belge par la loi du 28 avril 2020. Il rappelle les grands principes de la politique de rémunération et la manière dont ils ont été appliqués au cours de l’exercice.

Ascencio veille à fournir des informations pertinentes et transparentes concernant les principaux principes de la politique de rémunération et le niveau de rémunération du gérant statutaire, de son conseil d’administration et des membres de son comité exécutif.

En date du 31 janvier 2022, l’assemblée générale ordinaire d’Ascencio SCA a approuvé, par vote séparé, les modifications apportées à la politique de rémunération, en ce compris l’approbation expresse de la dérogation à l’article 7 :91, alinéa 2, du Code des Sociétés et Associations. La version adaptée de la politique de rémunération est disponible sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be). Cette politique de rémunération s’applique depuis le 1er octobre 2021.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération a été mise au point par le conseil d’administration d’Ascencio SA en qualité de gérant statutaire de la SIR “Ascencio SCA”, sur proposition du comité de nomination et de rémunération. La politique de rémunération d’Ascencio SCA, de son gérant, de sa succursale et de ses filiales (ci-après “Ascencio”) est établie en conformité avec le Code des Sociétés et des Associations, la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières Réglementées (“Loi SIR”) et les recommandations du Code belge de gouvernance d’entreprise (“Code 2020”). Elle vise à rémunérer les différents intervenants dans la gestion d’Ascencio d’une manière qui permet de les attirer, les retenir et les motiver, tout en maintenant une cohérence entre la rémunération des dirigeants et celle de l’ensemble du personnel, une gestion saine et efficace des risques et en gardant le coût des diverses rémunérations sous contrôle.

Pour rester informée des rémunérations du marché, la Société participe à des benchmarks organisés par des consultants spécialisés. Elle consulte aussi occasionnellement ces spécialistes, en dehors de toute opération de benchmark.

La présente politique de rémunération fait partie intégrante de la Charte de gouvernance d’entreprise d’Ascencio SCA et peut être consultée sur le site internet de la Société. La politique de rémunération est approuvée par l’assemblée générale. Elle est soumise à l’approbation de l’assemblée générale lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins tous les quatre ans. En cas de révision de la politique de rémunération, la description et l’explication de toutes les modifications significatives et l’indication de la manière dont les votes et les avis des actionnaires sur la politique de rémunération depuis le vote le plus récent sur la politique de rémunération par l’assemblée générale ont été pris en compte seront présentés dans la politique de rémunération.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU GÉRANT STATUTAIRE, ASCENCIO SA

PROCESSUS DÉCISIONNEL

Le mode de rémunération du gérant statutaire est décrit dans les statuts d’Ascencio SCA. Il ne peut donc être modifié que par une décision de modification des statuts prise par l’assemblée générale des actionnaires d’Ascencio SCA.

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION

Le gérant reçoit une part du bénéfice de la SIR. Il aura, en outre, droit au remboursement de tous les frais directement liés à la gestion de la SIR. La part du gérant est calculée chaque année en fonction du dividende brut de l’exercice comptable concerné tel qu’approuvé par l’assemblée générale de la Société. Cette part est égale à 4 % du dividende brut distribué. La part ainsi calculée est due au dernier jour de l’exercice concerné mais n’est payable qu’après l’approbation du dividende par l’assemblée générale de la Société. Le calcul de la part du gérant est soumis au contrôle du commissaire. L’intérêt d’Ascencio SA, dont la rémunération est liée au résultat de la SIR, est donc convergent avec l’intérêt de tous les actionnaires.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON-EXÉCUTIFS D’ASCENCIO SA

PROCESSUS DÉCISIONNEL

La rémunération des administrateurs non exécutifs d’Ascencio SA est fixée par l’assemblée générale d’Ascencio SA, sur proposition de son conseil d’administration, qui lui-même a reçu des propositions du comité de rémunération et de nomination.# RAPPORT DE GESTION

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION

Cette rémunération est à charge d’Ascencio SCA. Cette répartition des compétences fixée par la loi garantit l’absence de conflits d’intérêts (potentiels) à ce niveau.

La rémunération se compose :
* d’un montant annuel fixe ;
* de jetons de présence.

Ces derniers sont attribués aux administrateurs non exécutifs pour leur participation aux réunions du conseil d’administration et pour leur participation aux réunions des comités constitués par le conseil d’administration ; des jetons de présence (un jeton par journée de travail) sont également attribués aux administrateurs chargés par le conseil d’administration de missions particulières, en sus du remboursement des frais exposés (ex. visite de site à l’étranger).

Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération liée aux performances telles que bonus et formules d'intéressement à long terme et ne reçoivent pas d’avantages en nature ni d’avantages liés à des plans de pension.

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES CONTRATS

La Société n’a pas conclu de contrat avec les membres du conseil d’administration. Les administrateurs non exécutifs ont le statut d’indépendant et sont nommés par l’assemblée générale d’Ascencio SA pour une période de maximum 4 ans. Des délais ou indemnités de préavis statutaires spécifiques ne sont pas prévus et la règle générale de révocabilité ad nutum des administrateurs par l’assemblée générale s’applique, le mandat des administrateurs pouvant être révoqué à tout moment et sans indemnité de préavis.

LE CHIEF EXECUTIVE OFFICER ( “CEO” )

L'administrateur délégué d’Ascencio SA, qui est le seul administrateur exécutif, exerce la fonction de CEO. Il a également la qualité de représentant permanent du gérant statutaire et de dirigeant effectif d’Ascencio SCA au sens de l’article 14 § 3 de la loi relative aux Sociétés Immobilières Réglementées. Il exerce ses fonctions sous le statut d’indépendant, en personne physique. Le mandat du CEO en sa qualité d'administrateur exécutif d’Ascencio SA n'est pas rémunéré.

PROCESSUS DÉCISIONNEL

La rémunération du CEO est fixée par le conseil d’administration d’Ascencio SCA, sur proposition du comité de nomination et de rémunération. Le comité de nomination et de rémunération est composé exclusivement d’administrateurs non exécutifs et la majorité de ses membres ont la qualité d'administrateurs indépendants. Ceci permet de prévenir de manière adéquate les conflits d'intérêts potentiels concernant la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du CEO. De plus, le CEO n’est pas présent lorsque le comité de nomination et de rémunération statue sur sa rémunération. Enfin, les dispositions légales en matière de conflits d’intérêts sont également d’application.

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération en tant que CEO est fixée par le conseil d’administration, sur proposition du comité de nomination et de rémunération et est à charge d’Ascencio SCA. Cette rémunération se compose d’une partie fixe et d’une partie variable. La rémunération fixe est déterminée sur la base de comparaisons avec les rémunérations fixes du marché pour une fonction comparable dans une société de taille comparable. Elle est attribuée indépendamment de tout résultat et est non indexée. La rémunération variable (en espèces uniquement) récompense une prestation de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation. Cette rémunération variable ne peut être accordée que pour autant que (a) la partie de la rémunération variable qui dépend des résultats ne portent que sur le résultat net consolidé de la Société, à l'exclusion de toute variation de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture et (b) qu'aucune rémunération ne soit accordée en fonction d'une opération ou transaction spécifique de la Société.

En application des principes qui précèdent et sur proposition du comité de nomination et de rémunération, la rémunération variable se compose de deux parties :

• Rémunération variable à court terme du CEO

  • Rémunération variable à court terme cible
    Le montant cible de la rémunération variable à court terme du CEO (soit le montant lié à la réalisation de 100 % des objectifs) représente maximum 25 % de la rémunération annuelle totale. Les objectifs portent sur une période de référence d’une année (du 1er octobre au 30 septembre).

  • Critères d’évaluation de la rémunération variable à court terme
    Les critères pour l’évaluation de la performance du CEO et leur pondération relatifs à la rémunération variable à court terme ont été fixés comme suit, répartis en deux volets :

  • 1er volet, représentant 80 % de la rémunération variable cible à court terme : des critères liés à la performance de la Société (ces objectifs sont communs à l’ensemble du comité exécutif).
  • 2ème volet, représentant 20 % de la rémunération variable cible à court terme : ces objectifs individuels complémentaires en rapport avec les objectifs précités en correspondance avec les responsabilités spécifiques du CEO sont fixés annuellement sur proposition du CNR. Ceux-ci sont détaillés chaque année dans le Rapport de rémunération.

• Rémunération variable à moyen terme

  • Rémunération variable à moyen terme cible
    Le montant cible de la rémunération annuelle variable à moyen terme (soit le montant lié à la réalisation à 100 % des objectifs) représente maximum 7 % de la rémunération annuelle totale du CEO. Les objectifs portent sur une période de référence d’une année (du 1er octobre au 30 septembre), mais le paiement est différé (voir ci-dessous).

  • Critères d’évaluation de la rémunération variable à moyen terme
    Les critères pour l’évaluation de la performance du CEO relatifs à la rémunération variable à moyen terme ont été fixés comme suit et sont communs à l’ensemble des membres du comité exécutif.

Critères	Méthode d’évaluation
Critère Corporate Résultat net courant par action (EPRA Earnings) et mise en œuvre de la stratégie	Critères financiers à comparer par rapport au marché
Critère immobilier Performance immobilière du portefeuille	Critère comprenant notamment les critères financiers et quantitatifs suivants : le taux d’occupation, la valeur du portefeuille like-for-like, les revenus locatifs like-for-like et la croissance du portefeuille
Critère financier Coût de financement, diversification des sources de financement et des instruments de couverture	Critères financiers et quantitatifs à comparer par rapport au marché
Critère lié à la gestion des ressources humaines Mise en œuvre de plans de développement et d’une gestion visant à attirer & développer les talents	Critères qualitatifs et quantitatifs
Critère lié à la communication et au marketing de l’Entreprise Développement de la “corporate identity” et de la communication envers tous les stakeholders	Critères qualitatifs et quantitatifs
Mise en œuvre de la stratégie ESG	Critères qualitatifs, financiers et quantitatifs à mesurer par rapport au marché
Digitalisation de l’Entreprise	Critères qualitatifs et quantitatifs
Gestion des ressources humaines – Développement long terme incluant des plans de succession	Critères qualitatifs et quantitatifs

Frais divers : Ascencio prend en charge les frais opérationnels raisonnablement exposés par le CEO dans l'exécution de ses missions, sur présentation de documents justificatifs et, si la nature et le montant l'exigent, sujet à accord préalable du Président du conseil d’administration. Ces frais ne pourront pas dépasser une enveloppe budgétaire fixée chaque année par le conseil d'administration d'Ascencio SA. Hormis la mise à disposition d’un ordinateur portable et d’une tablette, le CEO ne bénéficie pas d’autre avantage en nature.

MANDATS DANS LES FILIALES ET SUCCURSALE

Le CEO peut exercer un mandat d’administrateur exécutif ou non exécutif, de représentant permanent et/ou de consultant auprès des filiales et de la succursale d’Ascencio SCA. Les rémunérations éventuelles de ces mandats sont intégrées dans le rapport de rémunération. Sauf stipulation contraire entre les parties, la fin de la convention liant le CEO et Ascencio SCA entraînera la fin des mandats exercés par le CEO auprès des filiales d’Ascencio SCA et de sa succursale.

INDEMNITÉ DE DÉPART

En cas de rupture à l’initiative d’Ascencio SCA de la convention liant le CEO à Ascencio SCA, avant son échéance, et hors les cas prévus contractuellement en cas de manquement ou négligence grave, dans lesquels aucune indemnité n’est due, le CEO a droit contractuellement à une indemnité de fin de contrat égale à 12 mois de rémunération, correspondant à la moyenne mensuelle de la rémunération fixe et variable perçue en exécution de la convention le liant à Ascencio SCA au cours des douze mois précédant la rupture.

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU CONTRAT

Les droits et obligations liés à la fonction de CEO sont formalisés dans une convention de management à durée indéterminée qui reprend les principales dispositions relatives à l’exercice de son mandat, à la confidentialité des informations auxquelles il a accès, une clause de non concurrence et de non débauchage, etc.

LES AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

PROCESSUS DÉCISIONNEL

Le conseil d’administration décide du recrutement, de la promotion et de la rémunération fixe et variable de chacun de ces “autres” membres du comité exécutif, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, qui lui-même aura préalablement entendu le CEO à ce sujet.

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération fixe est déterminée sur la base d’informations relatives aux niveaux de rémunération pratiqués pour des fonctions comparables, et pour des profils comparables dans des entreprises comparables, notamment financières et immobilières. Ces informations sont recueillies par le CNR.# La rémunération fixe est payée mensuellement, à terme échu et fait l’objet d’une indexation au mois de janvier. La rémunération variable (en espèces uniquement) récompense une prestation de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation. En application des principes qui précèdent et sur proposition du comité de nomination et de rémunération, la rémunération variable se compose de deux parties :

Rémunération variable à court terme des autres membres du comité exécutif

Rémunération variable à court terme cible

Le montant cible de la rémunération variable à court terme des autres membres du comité exécutif (soit le montant lié à la réalisation de 100 % des objectifs) représente maximum 15 % de la rémunération annuelle totale de l’ensemble des autres membres du comité exécutif. Les objectifs portent sur une période de référence d’une année (du 1er octobre au 30 septembre).

Critères d’évaluation de la rémunération variable à court terme

Les critères pour l’évaluation de la performance des autres membres du comité exécutif et leur pondération relatifs à la rémunération variable à court terme ont été fixés comme suit, répartis en deux volets :

• 1er volet, représentant 25 % de la rémunération variable cible à court terme : critères liés à la performance de la Société (ces objectifs sont communs à l’ensemble des membres du comité exécutif). Ils sont identiques à ceux repris ci-dessus pour le CEO.
• 2ème volet, représentant 75 % de la rémunération variable cible à court terme. Il s’agit d’objectifs individuels complémentaires en rapport avec les objectifs précités. Il s’agit d’une combinaison d’objectifs de base liés à leurs responsabilités opérationnelles et d’objectifs spécifiques et prioritaires. Ils sont financiers et/ou qualitatifs. Les objectifs financiers comprennent d’une manière générale le taux d’occupation, la croissance, l’EPS, la marge opérationnelle, les projets spéciaux. Les critères non financiers peuvent varier d’année en année en fonction des priorités et couvrent typiquement des domaines qui peuvent être catégorisés comme projets d’efficacité, de leadership et d’initiatives. Ces objectifs sont détaillés chaque année dans le Rapport de rémunération.

Rémunération variable à moyen terme des autres membres du comité exécutif

Rémunération variable à moyen terme cible

Le montant cible de la rémunération variable à moyen terme (soit le montant lié à la réalisation de 100 % des objectifs) représente maximum 7 % de la rémunération annuelle totale de l’ensemble des autres membres du comité exécutif. Les objectifs portent sur une période de référence d’une année (du 1er octobre au 30 septembre) mais le paiement est différé (voir ci-dessous).

Critères d’évaluation de la rémunération variable à moyen terme

Les critères pour l’évaluation de la performance des autres membres du comité exécutif relatifs à la rémunération variable à moyen terme sont identiques à ceux repris pour le CEO ci-dessus.

Les frais divers et avantages de toutes natures : les autres membres du comité exécutif travaillant sous le couvert d’un contrat de travail bénéficient d’une voiture de société et des accessoires qui y sont habituellement liés. Ils disposent également d’un téléphone portable, d’un ordinateur portable et d’un forfait de frais de représentation. Ils bénéficient de contributions patronales à une assurance hospitalisation et à une assurance groupe.

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES CONTRATS DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

Les autres membres du comité exécutif sont rémunérés dans le cadre de contrat de management ou de contrat de travail. Ces contrats sont conclus à durée indéterminée. Les contrats de travail à durée indéterminée conclus avec les autres membres du comité exécutif ne comprennent pas de dispositions spécifiques en matière de fin de contrat. Les délais de préavis légaux sont applicables. Les contrats de management prévoient quant à eux les possibilités de préavis suivantes :

• de façon unilatérale, avec un délai de préavis de 4 à 12 mois dépendant de la fonction ;
• sans préavis, ni indemnité en cas rupture pour manquement grave.

AUTRES RÈGLES LIÉES À LA RÉMUNÉRATION VARIABLE DU CEO ET DES AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

MÉTHODES UTILISÉES POUR DÉTERMINER SI LES DIFFÉRENTS CRITÈRES DE PERFORMANCE ONT ÉTÉ RÉALISÉS

L’évaluation des critères de performance fait l’objet d’une discussion et d’une analyse lors d’une session du comité de nomination et de rémunération. La rémunération variable ne peut être octroyée que si les objectifs de performance ont été réalisés sur la période de référence concernée. À l’issue de l’exercice, il est contrôlé dans quelle mesure les critères financiers ont été atteints à l’aide des données comptables et financières qui sont analysées au sein du comité d’audit. L’évaluation des critères non financiers est faite par le comité de nomination et de rémunération sur la base d’une proposition motivée du Président du conseil d’administration (pour les performances du CEO), et sur la base d’une proposition motivée du CEO en concertation avec le président du conseil d’administration (pour les performances des autres membres du comité exécutif). Le comité de nomination et de rémunération transmet ensuite son avis et sa proposition de rémunération variable au conseil d’administration pour décision.

LIMITE SUPÉRIEURE À LAQUELLE LA REMUNERATION VARIABLE EST CAPÉE

Tant le montant de la rémunération variable à court terme que de la rémunération variable à moyen terme peuvent s’élever à maximum 120 % du montant cible proposé (soit le montant lié à la réalisation de 100 % des objectifs). Cette règle est valable pour l’ensemble des membres du comité exécutif.

PAIEMENT DU VARIABLE

L’article 7 :91, alinéa 2, du Code des Sociétés et Associations prévoit un régime spécifique concernant le paiement différé de la rémunération variable. Ainsi, sauf disposition statutaire contraire ou approbation expresse par l'assemblée générale, au moins un quart de la rémunération variable doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d'au moins deux ans, et un autre quart doit au moins être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d'au moins trois ans. Ascencio déroge à cette règle pour l’ensemble des membres du comité exécutif et a demandé à cet effet un accord exprès lors de son Assemblée générale du 31 janvier 2022. Ascencio opte pour un système dans le cadre duquel :

• (i) la rémunération variable à court terme est payée au mois de décembre suivant la constatation de la réalisation des objectifs à court terme (comptes arrêtés au 30 septembre) ; et
• (ii) le paiement de la rémunération variable à moyen terme est échelonné dans le temps, à savoir :
  • 50 % de cette rémunération est payé au mois de décembre de l’année suivant l’année pour laquelle la rémunération est attribuée ;
  • 50 % de cette rémunération est payé au mois de décembre de la deuxième année suivant l’année pour laquelle la rémunération est attribuée.

Ainsi, le paiement différé est entièrement aligné sur la stratégie d’entreprise et les efforts opérationnels devant être déployés à court terme sont immédiatement récompensés. La vision des membres du comité exécutif est également conservée à long terme et reste motivée par un paiement différé de la rémunération variable, pour autant que les objectifs de performance correspondants soient remplis.

Si le contrat est résilié de part ou d’autre, les membres du comité exécutif continueront à avoir droit à la rémunération déjà acquise mais non encore versée (court et moyen terme).

AUTRES COLLABORATEURS

Le conseil d’administration a confié au comité de nomination et de rémunération l’examen et l’approbation des propositions formulées annuellement par le CEO au sujet du budget global (et non individuel) des rémunérations fixes et variables des collaborateurs d’Ascencio. Le conseil d’administration a délégué au CEO et aux membres du comité exécutif l’examen et le pouvoir de décision concernant les rémunérations individuelles fixes et variables des collaborateurs d’Ascencio et des avantages extralégaux (ex. chèques repas, voiture, gsm, etc.) en fonction du niveau de responsabilité et d’expérience de chacun. La rémunération variable des employés se compose d’une partie liée aux objectifs individuels et d’une partie liée aux objectifs collectifs de performance (Plan bonus CCT 90). Le résultat EPRA et la taux d’occupation déterminent ainsi dans quelle mesure la rémunération variable collective est attribuée.

CONTRIBUTION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION À LA STRATÉGIE D’ENTREPRISE, AUX INTÉRÊTS À LONG TERME ET À LA CRÉATION DE VALEUR DURABLE AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ

La politique de rémunération d’Ascencio à l’égard de ses administrateurs aspire à attirer les profils permettant au conseil d’administration, grâce à la combinaison de leurs expériences, de leurs connaissances et de leurs compétences, de remplir son rôle : tendre à une création de valeur durable par le biais de la définition de la stratégie d’Ascencio, de la réalisation d’un leadership efficace, responsable et éthique et d’un contrôle permanent des performances de la Société. La politique de rémunération d’Ascencio à l’égard du CEO, des membres du comité exécutif et des autres collaborateurs d’Ascencio vise à attirer, récompenser et fidéliser les profils qui contribuent à la réalisation de la stratégie d’entreprise durable fixée par Ascencio notamment par la fixation de critères de performance qualitatifs et quantitatifs, alignés sur les objectifs à long terme d’Ascencio et son plan de croissance.# COMPLY OR EXPLAIN

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON-EXÉCUTIFS EN ACTIONS

Le Code 2020 - principe 7.6 préconise que les administrateurs non exécutif reçoivent une partie de leur rémunération sous la forme d’actions de la Société. Ces actions sont conservées au moins un an après que l’administrateur non exécutif ait quitté le Conseil et au moins trois ans après leur attribution. Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient pas de stock-options.

EXPLAIN - Ascencio déroge à ce principe et n’alloue pas de rémunération en actions aux administrateurs non exécutifs. Compte tenu des montants actuels de la rémunération et du caractère indépendant des administrateurs non exécutifs, Ascencio est d’avis que l’octroi (d’une partie) de la rémunération en actions ne contribuerait pas nécessairement à l’objectif du Code 2020 de faire agir de tels administrateurs dans la perspective d’un actionnaire à long terme.

La politique générale d’Ascencio et son mode de fonctionnement répondent déjà à l’objectif de la recommandation 7.6 du Code 2020 qui vise à promouvoir la création de valeur long terme et un équilibre entre les intérêts et les attentes légitimes des actionnaires et de l’ensemble des parties prenantes. Ces principes sont notamment consacrés dans la Charte de gouvernance et dans le Règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration, auxquels chaque administrateur a souscrit.

67

RAPPORT DE GESTION



Le Code 2020 - principe 7.9 préconise la fixation d’un seuil minimum d’actions que les dirigeants doivent détenir.

EXPLAIN - Ascencio déroge à ce principe et ne fixe aucun seuil minimum explicite de détention d’actions par le CEO, ou par les autres membres du comité exécutif. Ascencio aspire, en tant que SIR/REIT, à maintenir un dividende stable, dans la perspective d’un actionnariat à long terme. Ascencio offre une alternative solide, rentable et liquide aux investissements directs dans l’immobilier sur la base d’un rendement locatif. Il s’agit de la base de sa stratégie, telle que définie par le conseil d’administration, qui se reflète aussi clairement dans son plan de croissance stratégique. C’est cette stratégie qui doit être déployée opérationnellement par les membres du comité exécutif d’Ascencio. Ascencio estime que sa politique de rémunération simple et transparente à l’égard des membres du comité exécutif soutient cette stratégie.

DISPOSITIONS EN MATIÈRE DE RÉCUPÉRATION “CLAWBACK”

Le Code 2020 - principe 7.12 préconise d’inclure des clauses permettant à la Société de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au paiement d’émoluments variables, et précise les circonstances dans lesquelles il conviendrait d’agir ainsi, dans la mesure permise par la loi.

COMPLY - Les membres du comité exécutif ont adhéré à la politique d’ajustement de la rémunération variable de la Société et acceptent que la Société puisse annuler ou réduire tout ou partie des émoluments variables en cas de violation grave de la politique d’intégrité de la Société ou du Dealing Code ou en cas de dissimulation frauduleuse ou d’une faute grave.

PROCÉDURE DE DÉROGATION À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Dans des circonstances exceptionnelles, à apprécier au cas par cas, et seulement si cela est nécessaire pour servir les intérêts et la pérennité à long terme de la Société dans son ensemble ou garantir sa viabilité, le conseil d’administration peut, sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération, autoriser certaines dérogations à la politique de rémunération en vigueur en ce qui concerne les éléments suivants de la rémunération du CEO et des membres du comité exécutif :
* détermination et adaptation de la hauteur de la rémunération fixe et/ou variable ;
* détermination ou adaptation des objectifs de performance.

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RAPPORT DE GESTION

Rémunération fixe annuelle (en EUR)

Jetons de présence (en EUR)

Total (en EUR)

	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité d'investissement	Comité de nomination et de rémunération	Comité des administrateurs indépendants	Groupe de travail Mestdagh	Carl Président du Conseil d'administration
	15.000	12.000	-	-	6.000	-	-
Fautré Serge  du Conseil d'administration	6.000	10.500	-	-	-	-	-
Deklerck Laurence Administrateur non-exécutif	6.000	13.500	6.000	-	6.000	-	-
Tacq Patrick Administrateur non-exécutif	6.000	10.500	-	7.500	4.500	-	-
Beguin Olivier Administrateur non-exécutif	6.000	10.500	1.500	6.000	-	-	-
Boniface Stéphanie Administrateur non-exécutif	6.000	13.500	-	9.000	-	-	-
Leunen Alexandra Administrateur non-exécutif	6.000	13.500	-	-	-	-	-
D'Hondt Amand-Benoît 1 Administrateur non-exécutif	4.500	6.000	4.500	4.500	-	-	-
 Jean-Louis Administrateur non-exécutif	6.000	13.500	6.000	-	-	-	-
Lavinay Gérard 2 Administrateur non-exécutif	1.500	1.500	-	-	-	-	-
Total administrateurs (en EUR)	63.000	105.000	18.000	27.000	16.500	-	-

1 Fin de mandat au 11/06/2022
2 Début de mandat au 28/06/2022

RAPPORT DE RÉMUNÉRATION



Le rapport de rémunération fournit une vue d’ensemble de la rémunération, y compris tous les avantages octroyés ou dus au cours de l’exercice 2021-2022 au gérant statutaire, aux administrateurs, au CEO et aux autres membres du comité exécutif. Au cours de l’exercice, il n’a pas été dérogé à la politique de rémunération.

RÉMUNÉRATION DU GÉRANT STATUTAIRE : ASCENCIO SA

Pour l’exercice écoulé, la rémunération du gérant s’élève à 1.042 K EUR.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON-EXÉCUTIFS

La rémunération des administrateurs se compose :
* d’un montant annuel fixe ;
* de jetons de présence.

La rémunération de base du Président du conseil d’administration du gérant statutaire est de 15.000 EUR par an et de 6.000 EUR par an pour les autres administrateurs non exécutifs. Le jeton de présence est de 1.500 EUR pour chaque présence à une réunion du conseil d’administration du gérant statutaire, à une réunion du comité d’audit, à une réunion du comité de nomination et de rémunération ou à une réunion du comité d’investissement ou lors de missions ponctuelles telles que la visite d'un site. Aucun contrat n’a été conclu avec les administrateurs. La rémunération des administrateurs n’est pas liée directement ou indirectement aux opérations réalisées par la Société. Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération liée aux performances, telle que bonus et formules d'intéressement à long terme et ne reçoivent pas d’avantages en nature ni d’avantages liés à des plans de pension.

La rémunération des administrateurs sera payée courant juin 2023 suite à l’assemblée générale ordinaire du gérant statutaire et se détaille comme suit :

LE CHIEF EXECUTIVE OFFICER (CI APRÈS “LE CEO”)

L'administrateur délégué d’Ascencio SA, qui est le seul administrateur exécutif, exerce la fonction de CEO. Il a également la qualité de représentant permanent du gérant statutaire et de dirigeant effectif d’Ascencio SCA au sens de l’article 14 § 3 de la loi relative aux Sociétés Immobilières Réglementées. Le mandat du CEO en sa qualité d'administrateur exécutif d’Ascencio SA n'est pas rémunéré.

Pour l’exercice écoulé, la rémunération variable du CEO a été décidée en tenant compte de critères communs au comité exécutif et individuels. Le 23 novembre 2022, le conseil d’administration a conclu, après analyse et sur avis du comité de nomination et de rémunération, que tous les objectifs fixés, communs et individuels, avaient été atteints.

LES AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

Les autres membres du comité exécutif sont rémunérés dans le cadre d’un contrat de travail d'employé ou d’un contrat de prestations de services. La rémunération fixe est déterminée sur base d’informations relatives aux niveaux de rémunération pratiqués pour des fonctions comparables, et pour des profils comparables dans des entreprises comparables, notamment financières et immobilières. Ces informations sont recueillies par le comité de nomination et de rémunération.

Exercice 2021/2022	Objectifs de base de la fonction tels que repris dans la Politique de rémunération (60 %)	Objectifs spécifiques et particuliers de l’exercice 2021/2022 (40 %)
	Préparer les premiers investissements d’Ascencio sur le marché Polonais	Analyse macro-économique Pologne Analyse marché retail Polonais Evaluer et modéliser les frictions fiscales en Pologne Modéliser (DCF) un investissement retail park en Pologne
	Assurer la diversification des sources de financement d’Ascencio	Augmenter nos sources de financement sur le marché bancaire français Mettre en place de nouveaux produits financiers (emprunts obligataires)
	Avancer et finaliser (si techniquement possible) le statut Socimi Ascencio en Espagne
	Préparer les plans de succession d’Ascencio 2025
	Préparer pyramide
Objectifs CEO - Medium term tels que repris dans la Politique de rémunération	Objectifs spécifiques An&Mo	Dynamiser la présence post pandémie d’Ascencio sur le marché Français
		Développer la présence média d’Ascencio en France
		Se rapprocher des grands acteurs du secteur alimentaire pour préparer d’éventuelles opérations d’acquisition

	Rémunération 1 (en EUR)	Rémunération variable 2 (en EUR)	Assurance groupe (en EUR)	Avantages en nature (en EUR)	Rémunération totale (en EUR)
CEO
Vincent Guerton	211.500 €	80.000 €	NA	7.000 €	298.500 €
sprl AN&MO	111.250 €	50.000 €	NA	NA	161.250 €
Total CEO	322.750 €	130.000 €	NA	7.000 €	459.750 €
Autres membres du comité exécutif	697.862 €	215.116 €	17.039 €	9.334 €	939.350 €
Rémunération totale Comité exécutif	1.020.612 €	345.116 €	17.039 €	16.334 €	1.399.100 €
Ratio rémunération variable/ rémunération totale 3
CEO	23,28 %
Autres membres du comité exécutif	22,90 %

1 Comprend rémunération brute et frais forfaitaires.
2 Comprend bonus et CCT 90.

RÉMUNÉRATION DU COMITÉ EXÉCUTIF

70# 3 Rémunération totale au sens de l'article 3 :6 § 3 1° du code des sociétés et des associations. La rémunération fixe est payée mensuellement, à terme échu et fait l’objet, le cas échéant, selon les contrats, d’une indexation annuelle. Pour l’exercice écoulé, la rémunération variable des autres membres du comité exécutif a été décidée en tenant compte de critères communs au comité exécutif. Des objectifs individuels complémentaires ont également été retenus, en lien avec les responsabilités opérationnelles spécifiques de chacun d’entre eux. Le 23 novembre 2022, le conseil d’administration a conclu, après analyse et sur avis du comité de nomination et de rémunération, que tous les objectifs fixés, communs et individuels, avaient été atteints.

VARIATION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE

Le ratio entre la rémunération la plus haute du comité exécutif et la plus basse parmi les collaborateurs, exprimée sur base d’un équivalent temps plein, est de 1/10.

Variation annuelle en %	2017/2018 vs 2016/2017	2018/2019 vs 2017/2018	2019/2020 vs 2018/2019	2020/2021 vs 2019/2020	2021/2022 vs 2020/2021
Rémunération du Gérant	5 %	3 %	4 %	1 %	7 %
Rémunération des administrateurs non-exécutifs
1 SPRL CAI (Fin 09/06/2017) - Carl Mestdagh (Nomination 09/06/2017)	37 %	-19 %	29 %	5 %	-4 %
Serge Fautré (Nomination 08/06/2012)	35 %	0 %	0 %	22 %	0 %
Laurence Deklerck (Nomination 25/01/2015)	35 %	-22 %	24 %	19 %	-16 %
Patrick Tacq (Nomination 09/06/2017)	NA	-30 %	13 %	50 %	-30 %
Olivier Beguin (Nomination 28/03/2018)	NA	NA	27 %	29 %	-11 %
Stéphanie Boniface (Nomination 28/03/2018)	NA	NA	7 %	25 %	-5 %
Alexandra Leunen (Nomination 28/03/2018)	NA	NA	33 %	0 %	8 %
Amand-Benoît D'Hondt (Fin de mandat 10/06/2022)	NA	NA	94 %	15 %	-43 %
Matrice Jeanne-Louis (Nomination 11/07/2021)	NA	NA	NA	NA	292 %
Lavinay Gérard (Début de mandat 28/06/2022)	NA	NA	NA	NA	NA
Rémunération totale du CEO	2	2 %	6 %	-5 %	-10 %
Rémunération moyenne des autres membres du Comité exécutif	NA	4 %	12 %	1 %	6 %
Rémunération moyenne des salariés sur base équivallente temps plein	3	24 %	21 %	30 %	8,72 %
Performance de la Société
Juste valeur du portefeuille immobilier	1 %	1 %	11 %	3 %	4 %
Résultat EPRA par action	4	2 %	7 %	3 %	4 %
Dividende brut par action	3 %	3 %	4 %	1 %	7 %

1 A dater de leur nomination.
2 Vincent H. Querlon (ex. SPRL AN&MO) à dater du 1er octobre 2017.
3 La rémunération comprend : Salaire, Atteinte, abonnement téléphone, Ordinateur portable, kuuluig. Interne, ordinaire, véhicule de société, CCT90, intervention chèque-repas, assurance hospitalisation, indemnité de transport, frais forfaitaires, assurance groupe.
4 Résultat net courant jusqu’au 30/09/2016 inclus - Résultat EPRA à dater du 01/10/2016.

71 RAPPORT DE GESTION

RÈGLEMENT DES CONFLITS D’INTÉRÊTS

PRINCIPES

En matière de prévention de conflits d’intérêts, Ascencio est régie simultanément :

• par des dispositions légales applicables en la matière, communes aux sociétés cotées, telles que prévues aux articles 7 :96 et 7 :97 du Code des Sociétés et Associations ;
• par un régime spécifique prévu par l’article 37 de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR, qui prévoit notamment l’obligation d’informer préalablement la FSMA de certaines opérations envisagées avec les personnes visées par cette disposition, de réaliser ces opérations à des conditions de marché normales et de rendre publiques ces opérations ;
• ainsi que par les règles prévues dans sa charte de gouvernance d’entreprise.

Ces règles, ainsi que leur application au cours de l’exercice écoulé sont décrites ci-après.

DISPOSITIONS LÉGALES APPLICABLES

I. ARTICLE 7 :96 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS

Conformément à l’article 7 :96 du Code des Sociétés et Associations, si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du Conseil. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre la décision. Le commissaire de la Société doit en être informé et l’administrateur concerné ne peut assister aux délibérations du conseil d’administration relatives aux opérations ou aux décisions concernées, ni prendre part au vote. Le procès-verbal y relatif est ensuite reproduit dans le rapport de gestion.

II. ARTICLE 7 :97 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS

Si une société cotée envisage d’effectuer une opération avec une société liée (sous réserve de certaines exceptions), l’article 7 :97 du Code des Sociétés et Associations impose la mise en place d’un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants ; ce comité, assisté par un expert indépendant, doit communiquer une appréciation motivée sur l’opération envisagée au conseil d’administration, qui ne peut prendre sa décision qu’après avoir pris connaissance de ce rapport. Le commissaire doit rendre une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l’avis du comité et dans le procès-verbal du conseil d’administration. Le conseil d’administration précise ensuite dans son procès-verbal si la procédure a été respectée et, le cas échéant, les motifs sur la base desquels il a été dérogé à l’avis du comité. La décision du comité, l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration et l’appréciation du commissaire sont repris dans le rapport de gestion.

Toutes les décisions ou opérations auxquelles s'appliquent la procédure ci-dessus font l'objet d'une annonce publique, au plus tard au moment de la prise de la décision ou de la conclusion de l'opération (§4/1). L'annonce est accompagnée de la décision du comité, le cas échéant des motifs pour lesquels le conseil d'administration ne suit pas l'avis du comité, ainsi que de l'appréciation du commissaire.

III. ARTICLES 37 DE LA LOI DU 12 MAI 2014 RELATIF AUX SIR

L’article 37 de la Loi SIR impose notamment aux SIR publiques, et sous réserve de certaines exceptions, d’informer au préalable la FSMA de toute opération que la SIR se propose d’effectuer avec une société liée, une société avec laquelle la SIR entretient un lien de participation 5 , les autres actionnaires d’une société du périmètre 6 de la SIR, les administrateurs, gérants, 72 membres du comité de direction de la SIR. La société doit établir que l’opération envisagée présente un intérêt pour elle et qu’elle se situe dans sa stratégie et l’opération doit être réalisée à des conditions normales de marché. Si l’opération concerne un bien immobilier, l’expert immobilier indépendant doit en évaluer la juste valeur, qui constitue le prix minimum auquel cet actif peut être cédé ou maximum auquel elle peut l’acquérir. La SIR doit en informer le public au moment où l’opération est conclue et commenter cette information dans son rapport financier annuel.

APPLICATION DES MESURES EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS

• Application de la procédure visée à l’article 7 :96 du Code des Sociétés et des Associations

Lors de la réunion du conseil d’administration du 24 novembre 2021, Vincent H. Querlon, administrateur-délégué, s’est abstenu de participer aux délibérations et à la décision relative à la fixation de la rémunération variable du CEO pour l’exercice 2020/2021. L’extrait du procès-verbal y relatif est reproduit ci-dessous :

“Après en avoir délibéré, le conseil d’administration, hors le CEO, qui n’a participé ni aux délibérations ni aux décisions relatives à ce point, décide d’attribuer pour l’exercice 2020/2021 une rémunération variable de :

*   40 K EUR à Vincent H. Querlon en qualité de Chief Executive Officer,
*   40 K EUR à la SPRL AN&MO pour les missions réalisées pour la succursale française d’Ascencio. ”

• Application de la procédure visée à l’article 7 :96 du Code des Sociétés et des Associations.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 9 décembre 2021, Vincent H. Querlon, administrateur-délégué, s’est abstenu de participer aux délibérations et à la décision relative à la fixation de la rémunération variable du CEO. L’extrait du procès-verbal y relatif est reproduit ci-dessous :

“Après échanges de vues, le conseil d’administration, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, décide de soumettre au vote de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2022, une modification de la Politique de rémunération portant sur les points suivants :

1.  Introduction d’un bonus variable moyen (long terme) pour l’ensemble des membres du Comex à partir du 1er octobre 2021
    a.  Critères d’évaluation
        *   Mise en œuvre de la stratégie ESC
        *   Digitalisation de l’Entreprise
        *   Gestion des ressources humaines à Développement long terme incluant des plans de succession

b. Ces critères feront l’objet d’une évaluation annuelle individuelle sur base de l’implication personnelle et managériale des membres du comité exécutif. Des objectifs spécifiques seront le cas échéant fixés en fonction de l’évolution des projets.

5 Pour rappel, en vertu du Code des Sociétés et Associations, ce lien est notamment présumé exister, sauf preuve contraire, à partir d’une détention de droits sociaux représentant le dixième du capital de la Société.
6 Par “société du périmètre”, on entend, la société dont plus de 25 % du capital social est détenu directement ou indirectement par une société immobilière réglementée, en ce compris ses filiales conformément à l’article 2, 18° de la Loi du 12 mai 2014 relative aux SIR.

73 RAPPORT DE GESTION# DISPOSITIONS DE LA CHARTE DE GOUVERNANCE

POLITIQUE DE NON-CONCURRENCE ET DE CONFLIT D'INTÉRÊTS

1. Conflits d'intérêts avec les administrateurs ou les sociétés liées

Ascencio SCA propose de conclure avec un administrateur ou une société liée à celui-ci une opération qui n’est pas couverte par l’article 7 :96 du Code des Sociétés et Associations (à l’exception des corporate opportunities pour lesquelles seules sont applicables les règles de la présente charte, sans préjudice des dispositions légales en matière de conflits d’intérêts), Ascencio SCA estime néanmoins nécessaire que cet administrateur le signale aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d’administration ; que sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l’inapplication de l’article 7 :96 du Code des Sociétés et Associations, figurent dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre la décision ; qu’il s’abstienne d’assister à la délibération du conseil d’administration relative à cette opération ou de prendre part au vote ; que, toutes les fois qu’il serait contraire à l’intérêt social d’Ascencio SCA que l’administrateur concerné soit informé des conditions auxquelles Ascencio SCA serait disposée à conclure l’opération en question, les notes de préparation ne lui soient pas envoyées et le point fasse l’objet d’une annexe au procès-verbal qui ne lui est pas communiquée. En toute hypothèse, cette opération doit être conclue aux conditions normales du marché.

Ces informations seront mentionnées dans le chapitre « Gouvernance d’entreprise » du rapport annuel, sans toutefois que l’entièreté du procès-verbal relatif à l’opération concernée ne doive y être reproduite.

2. Corporate Opportunities

Les administrateurs d’Ascencio SA étant nommés, notamment en fonction de leurs compétences et de leur expérience dans le domaine immobilier, il est possible qu’ils exercent des mandats ou fonctions dans d’autres sociétés immobilières ou des sociétés contrôlant des sociétés immobilières. Dès lors, il peut se produire qu’une opération soumise au conseil d'administration (par exemple : acquisition d’un immeuble dans le cadre d’un processus d’enchères) soit susceptible d’intéresser une autre société dans laquelle un administrateur a un mandat. Dans une telle hypothèse, qui peut impliquer dans certains cas un conflit de fonctions, Ascencio SCA a décidé d’appliquer une procédure calquée en grande partie sur celle prévue par l’article 7 :96 du Code des Sociétés et Associations en matière de conflits d’intérêts.

L’administrateur concerné signale immédiatement au Président du conseil d'administration l’existence d’une telle situation. Le Président veille également à identifier l’existence d’une telle situation. Une fois le risque identifié, l’administrateur concerné et le Président du conseil d’administration examinent ensemble si les procédures de “ chinese walls ” adoptées au sein de l’entité dont fait partie l’administrateur concerné permettent de considérer qu’il peut, sous sa seule responsabilité, assister aux réunions du conseil d’administration. Au cas où de telles procédures n’auraient pas été mises en place ou au cas où l’administrateur concerné estimerait qu’il est plus judicieux qu’il s’abstienne, il se retire du processus délibérationnel et décisionnel : les notes de préparation ne lui sont pas envoyées, il se retire du conseil d'administration lorsque le point y est discuté, ce point fait l’objet d’une annexe au procès-verbal qui ne lui est pas communiquée.

Le procès-verbal du conseil d'administration constate le respect de cette procédure ou explique la raison pour laquelle elle n’a pas été appliquée. Cette procédure cesse de s’appliquer dès que le risque disparaît (par exemple, parce que soit Ascencio SCA soit la société concurrente décide de ne pas remettre une offre).

Le cas échéant, cette procédure se cumule avec l’article 7 :96 du Code des Sociétés et Associations, lorsque cette disposition est applicable (par exemple, parce que l’administrateur en question a un intérêt patrimonial opposé à celui d’Ascencio SCA). Dans ce dernier cas, l’entièreté des passages relevant du procès-verbal du conseil d'administration devra en outre être reproduite dans le rapport de gestion.

RAPPORT DE GESTION

CONTRÔLE INTERNE

GÉNÉRALITÉS

Ascencio a organisé, sous la responsabilité du conseil d’administration du gérant statutaire, un système de contrôle interne. Le Conseil est assisté par le commissaire, le comité d’audit et un auditeur interne indépendant. L’organisation du système de contrôle interne au sein de la Société est inspirée du modèle COSO (Committee of Sponsoring Organization of the Threadway Commission). COSO est un organisme international privé reconnu en matière de contrôle interne et de gestion des risques.

Le contrôle interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de la Société qui :
* contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources, et
* lui permette de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Précisément, le contrôle interne vise à s’assurer :
* de la fiabilité et de l’intégrité du reporting financier de manière à ce que notamment les comptes annuels et semestriels ainsi que les rapports annuels et semestriels soient conformes à la règlementation en vigueur ;
* de la conduite ordonnée et prudente des affaires, encadrée d’objectifs bien définis ;
* de l’utilisation économique et efficace des moyens engagés ;
* de la mise en place des politiques générales, plans et procédures internes ;
* du respect des lois et règlements.

Afin de s’assurer d’une approche efficace de la gestion des risques et de l’environnement de contrôle, le conseil d’administration et les dirigeants effectifs se sont ainsi fondés sur les recommandations internationales et les bonnes pratiques en la matière ainsi que sur le modèle des trois lignes de défense :
* la première ligne de maîtrise est celle des opérations ;
* la deuxième ligne de maîtrise est celle des fonctions mises en place pour assurer le suivi du contrôle des risques et de la conformité (risk manager et compliance officer) ;
* la troisième ligne de maîtrise est celle de l'assurance indépendante fournie par l'audit interne.

Ces fonctions sont assurées de manière adéquate et avec l’indépendance requise compte tenu de la taille de l’Entreprise et de ses ressources comme il est décrit ci-après.

Conformément à la loi et à la circulaire de la FSMA 2019_05 du 19 février 2019, les dirigeants effectifs établissent dans le mois qui précède l’assemblée générale ordinaire un rapport sur le contrôle interne à l’attention de la FSMA et du commissaire de la Société. Ce rapport contient notamment la description du processus de contrôle interne, la description des procédures clés de la Société et enfin l’évaluation du processus.

Conformément à l’article 17 de la loi du 12 mai 2014, la loi “SIR”, la Société dispose de trois fonctions de contrôle interne à savoir un compliance officer, un risk manager et un auditeur externe indépendant.

COMPLIANCE OFFICER

Le Compliance Officer est chargé de veiller au respect des lois, réglementations et règles de conduite applicables à la Société, en particulier les règles liées à l’intégrité des activités de la Société, ainsi qu’au respect des obligations relatives aux transactions sur actions de la Société.

Charlotte Vandebroeck, dirigeante effective, a été désignée comme Compliance Officer.

POLITIQUE D’INTÉGRITÉ

La politique d’intégrité d’Ascencio est un volet important de sa bonne gouvernance. Ascencio met en œuvre, gère et évalue un ensemble d’instruments ayant pour objectif une régularisation des comportements, en vue d’assurer la cohérence de ceux-ci avec les objectifs et les valeurs de l’organisation et ses valeurs.

ÉTHIQUE D'ENTREPRISE

Ascencio agit dans le plus strict respect de l’éthique en mettant l’accent sur les valeurs d’honnêteté, d’intégrité et d’équité dans tous les domaines. Elle ne tolère aucune forme de corruption et refuse d’entrer en relation avec des personnes impliquées dans des activités illégales ou suspectées de l’être.

ACTIVITÉS POLITIQUES

Ascencio agit d’une manière socialement responsable selon les lois du pays dans lequel elle opère, tout en poursuivant des objectifs commerciaux légitimes. Elle n’encense et ne participe pas à un parti ou à une organisation politique quelconque.# RAPPORT DE GESTION

CONFLITS D'INTÉRÊTS

Ascencio veille à ce que toute personne travaillant en son sein agisse conformément à la déontologie et aux principes de bonne conduite des affaires et du secret professionnel. Tout membre du personnel ayant un conflit d’intérêts est chargé d’en aviser immédiatement son responsable. De même, un administrateur devra en aviser le Président du conseil d’administration et s’abstiendra de participer au processus de prise de décision. Enfin, un administrateur confronté à une corporate opportunity devra en aviser le Président et immédiatement appliquer la procédure des chinese wall . Pour plus d’informations sur les règles préventives en matière de conflits d’intérêts, nous nous référons aux développements de la section qui y est consacrée dans le présent rapport.

PRÉVENTION DU DÉLIT D'INITIÉ

Les membres des organes de la Société et du personnel qui ont l’intention de réaliser des transactions avec les actions Ascencio doivent le déclarer au préalable au compliance officer . Il leur est strictement interdit d’acheter ou de vendre des actions pendant les périodes fermées. Il leur est également interdit de communiquer cette information à des tiers – y compris les membres de leur famille.

RÈGLES PRÉVENTIVES DES ABUS DE MARCHÉ

En application du règlement européen 7 (ci-après “le Règlement”) et de la loi 8 (ci-après la “Loi”) relatifs aux abus de marché, la Société a défini, en sa qualité d’émetteur, une politique de prévention en matière d’utilisation d’informations privilégiées liées à ses instruments financiers. Ces règles s’appliquent :

• aux membres de l’organe d’administration du gérant statutaire d’Ascencio ;
• aux responsables de haut niveau qui, sans être membres de l’organe visé supra, disposent d’un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement la Société et du pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution future et la stratégie d’entreprise de la Société ; ci-après “les dirigeants” ;
• aux personnes susceptibles de disposer d’informations privilégiées en raison de leur implication dans la préparation d’une opération déterminée.

INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES

Une information privilégiée est une information à caractère précis qui n’a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, la Société, un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments financiers dérivés qui leur sont liés.

Ascencio veille à ce que les informations privilégiées soient rendues publiques dès que possible et d’une façon permettant un accès rapide et complet à ces informations ainsi qu’une évaluation correcte et rapide de celles-ci par le public. Ascencio affiche et conserve, sur son site internet (www.ascencio.be), pour une période d’au moins 5 ans, toutes les informations privilégiées qu’elle est tenue de publier.

Ascencio peut, sous sa propre responsabilité, différer la publication d’une information privilégiée à condition que toutes les conditions suivantes soient réunies :

• la publication immédiate est susceptible de porter atteinte aux intérêts légitimes de l’émetteur ;
• le retard de la publication n’est pas susceptible d’induire le public en erreur ;
• l’émetteur est en mesure d’assurer la confidentialité de ladite information.

Lorsque l’émetteur a différé la publication d’une information privilégiée, il en informe par écrit la FSMA immédiatement après la publication de l’information.

INITIÉ

Toute personne qui dispose d’une information privilégiée ne peut :

• faire usage de l’information privilégiée en acquérant ou cédant, pour son compte ou pour le compte de tiers, directement ou indirectement, des instruments financiers ;
• faire usage de l’information privilégiée en annulant ou modifiant un ordre de bourse qui a été passé avant que la personne ne détienne l’information privilégiée ;
• recommander, sur la base de cette information privilégiée, à une autre personne d’acquérir ou de céder des instruments financiers concernés ou inciter cette personne à procéder à une telle acquisition ou à une telle cession ;
• recommander, sur la base de cette information privilégiée, à une autre personne d’annuler ou de modifier un ordre de bourse existant ou inciter cette personne à procéder à une telle annulation ou modification ;
• divulguer à une autre personne l’information privilégiée, sauf si et à condition que :
  • cette divulgation ait lieu dans le cadre normal de l’exercice de son travail, de sa profession ou de ses fonctions ;
  • le destinataire soit soumis à une obligation légale, réglementaire, statutaire ou contractuelle de confidentialité ; et
  • cette divulgation soit limitée sur base du 'need to know'.

LISTE D’INITIÉS

Le compliance officer établit et tient à jour une liste de toutes les personnes qui ont un accès à l’information privilégiée. Cette liste comprendra une section appelée “section des initiés permanents” reprenant toutes les personnes qui, en raison de leur fonction ou de leur position, ont en permanence accès à l’ensemble des informations privilégiées de la Société. Le compliance officer prend toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que les personnes figurant sur la liste d’initiés reconnaissent par écrit les obligations légales et réglementaires qui en découlent et aient connaissance des sanctions applicables en cas d’opération d’initié ou de divulgation illicite d’information privilégiée.

PUBLICATION DES TRANSACTIONS EFFECTUÉES PAR LES PERSONNES EXERÇANT DES RESPON- SABILITÉS DIRIGEANTES

Les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent notifier au compliance officer et à la FSMA toute transaction 9 effectuée pour leur compte propre et se rapportant aux instruments financiers de la Société au plus tard dans un délai de trois jours ouvrables après la date de la transaction, au moyen d’une notification en ligne via l’application disponible sur le site internet de la FSMA (www.fsma.be). Ces transactions seront ensuite publiées sur le site internet de la FSMA susmentionné.

9 C’est-à-dire toute transaction ultérieure une fois le montant de 5.000 EUR atteint au cours d’une année civile.

PÉRIODES FERMÉES ET D’INTERDICTION

Outre les interdictions visées ci-dessus, les dirigeants ne peuvent effectuer d’opérations sur instruments financiers, ni pour leur compte, ni pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement, pendant une période fermée à savoir :

• la période de trente jours calendaires précédant la date de publication des résultats annuels ;
• la période de trente jours calendaires précédant la date de publication des résultats semestriels ; étant entendu qu’à chaque période s’ajoute le jour de bourse au cours duquel la publication des résultats a lieu.

Les dirigeants ne peuvent en outre effectuer d’opérations sur instruments financiers, ni pour leur compte, ni pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement, pendant une période au cours de laquelle la Société et/ou certains dirigeants sont en possession d’une information privilégiée.

RISK MANAGER

Ottavia Vanden Broeck, dirigeante effective, assume la fonction de risk manager au sein d’Ascencio. La politique de gestion des risques fait partie intégrante de la stratégie et de la bonne gouvernance d’Ascencio. Il s’agit d’un processus continu par lequel la Société traite méthodiquement les risques inhérents ou externes à ses activités et ce, dans une recherche de performance durable. La politique de gestion des risques et la méthodologie développée consistent en l’identification, l’analyse et le traitement des risques selon un processus annuel à réaliser par le risk manager en collaboration avec les personnes clés d’Ascencio et en fonction des compétences et responsabilités de chacun au sein de l’organisation. Le cas échéant, le risk manager se fait assister par un consultant externe. La méthodologie appliquée consiste en :

• une revue critique de l’univers de risques par discussion avec le management d’Ascencio. Les principaux axes sont :
  • l’environnement général de la Société (“Le Marché”) ;
  • son cœur de métier (Opérations) ;
  • la gestion des ressources financières ;
  • l’évolution de la réglementation applicable à la Société et à ses activités.
• une évaluation de l’impact potentiel de chaque risque selon 4 critères (financier, opérationnel, légal, réputation) selon une échelle de gravité à 4 niveaux par le management d’Ascencio assisté de personnes clés de l’organisation ;
• une évaluation de l’appétit pour chaque risque par le conseil d’administration ;
• une évaluation du niveau de maîtrise des risques (maturité des procédures de contrôle, existence d’un historique de préjudices).

Le processus de gestion des risques doit permettre l’identification et l’appréhension des aléas positifs ou négatifs des facteurs qui affectent les activités ou la stratégie de la Société.# AUDIT INTERNE INDÉPENDANT

Une mission d’audit interne a été confiée à BDO pour l’exercice écoulé. Cédric Biquet, dirigeant effectif, a été désigné comme responsable en interne de la fonction d’audit interne. L'auditeur interne exerce une activité de contrôle et de conseil et s’assure de la régularité de la gestion de l'Entreprise relativement au suivi de ses procédures. Au cours de l’exercice écoulé, les travaux de l’auditeur interne ont porté sur :
* le processus budgétaire ;
* le processus de gestion de la clôture ;
* le processus de gestion de la trésorerie ;
* le processus de gestion des droits bancaires.

Le rapport de l’auditeur interne a été présenté au comité d’audit qui en a fait rapport au conseil d’administration.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACQUISITION (OPA)

Ascencio expose ci-dessous les éléments qui, en vertu de l’article 34 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, pourraient avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition :

1. La structure du capital, avec le cas échéant une indication des différentes catégories d'actions et, pour chaque catégorie d'actions, les droits et obligations qui lui sont attachés et le pourcentage du capital social total qu'elle représente ;
2. Toute restriction légale ou statutaire au transfert de titres ;
3. Les détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits ;
4. Le mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier ;
5. Toute restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote.

Le capital social d’Ascencio SCA s’élève à 39.575.910 EUR et est représenté par 6.595.985 actions au 30 septembre 2022. Les actions sont nominatives ou dématérialisées, toutes entièrement libérées et sont sans désignation de valeur nominale. Il n’y a qu’une seule catégorie d’actions. Il n’existe pas de restriction légale ou statutaire au transfert des titres. Il n’existe pas de détenteur de titre avec des droits de contrôle spéciaux. Il n’existe pas de système d’actionnariat du personnel. Il n’existe aucune restriction légale ou statutaire du droit de vote.

1. Les accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote ;

Il n’existe pas de restriction concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

1. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur ;

En ce qui concerne les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration, il est renvoyé à la section “Composition du conseil d’administration” du présent rapport. En ce qui concerne les règles applicables à la modification des statuts, conformément à la législation SIR, tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA pour approbation. Au surplus, les règles édictées par le Code des Sociétés et des Associations s’appliquent.

1. Les pouvoirs de l'organe d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions ;
2. En date du 17 octobre 2019, l’assemblée générale extraordinaire d’Ascencio SCA a décidé de remplacer l’autorisation d’augmenter le capital social conférée au gérant statutaire en date du 18 décembre 2014 par une nouvelle autorisation d’augmenter le capital social souscrit en application de l’article 7 :198 et suivants du Code des Sociétés et Associations ;

Ainsi, conformément à l’article 8 des statuts d’Ascencio SCA, le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social, aux dates et conditions qu’il fixera, conformément à l’article 7 :198 du Code des Sociétés et Associations et à la réglementation SIR, en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum 39.575.910 EUR. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur Belge de l’autorisation accordée (publication au Moniteur belge du 25 novembre 2019). Cette autorisation est renouvelable. L’assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019 a également renouvelé l’autorisation générale au gérant statutaire, valable trois ans à compter de la publication du procès-verbal actant son adoption, d’acquérir pour compte d’Ascencio des actions propres de la Société sans décision préalable de l’assemblée générale, lorsque l’acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, conformément à l’article 7 :218, 3°, du Code des Sociétés et Associations. Pour le surplus, nous nous référons à la section “Déclaration de Gouvernance d'entreprise” du présent rapport annuel.

1. Tous les accords importants auxquels l'émetteur est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l'émetteur à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à l'émetteur ; cette exception n'est pas applicable lorsque l'émetteur est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences légales ;

La Société a, conformément aux usages prévus dans ses contrats de financement, des clauses de changement de contrôle qui permettent à la banque de demander un remboursement anticipé des crédits en cas de changement de contrôle de la Société. La réalisation de ces clauses pourrait avoir un impact négatif sur la Société. Ces clauses font l’objet d’une approbation par l’assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 7 :151 du Code des Sociétés et Associations.

1. Tous les accords entre l'émetteur et les membres de son organe d'administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l'organe d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition ;

Il existe un accord entre Vincent Querton et Ascencio SCA dans l’hypothèse où la Société mettrait fin à la convention de management les liant de manière anticipée et unilatérale. Pour une évaluation de cette indemnité potentielle, nous nous référons à la section “Rapport de rémunération” du présent rapport annuel.

MARCHÉ IMMOBILIER DU RETAIL

LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL EN BELGIQUE

INDICATEURS MACROÉCONOMIQUES

La croissance annuelle du PIB a fortement rebondi en Belgique en 2021 (+6,2 %) à la suite de la reprise mondiale de l’activité économique. Le rebond du PIB en Belgique s’est d’ailleurs montré plus prononcé que celui de l’Union européenne (27 pays ; +5,3 %) et que celui de la zone euro (+5,4 %). Si la demande intérieure hors stock, et plus particulièrement les dépenses de consommation privée, a contribué à cette évolution favorable du PIB, les exportations nettes ont par contre pesé sur la croissance de l’activité économique au premier trimestre 2022. Les services constituent à l’accoutumée le principal moteur de la croissance économique belge. En 2021, ce sont également eux qui ont majoritairement soutenu la reprise de l’activité économique. La démographie des entreprises s’est encore montrée vigoureuse en 2021, avec un plus grand nombre de créations que de cessations d’entreprises et un solde net de 43.839 unités, soit le plus grand solde net observé sur la période 2017-2021. Le dynamisme entrepreneurial s’observe encore au premier trimestre de 2022, avec un solde net de “créations-cessations” positif (22.146 unités), ce solde s’est accru en glissement annuel de 13.247 unités et représente le plus grand solde net observé depuis le premier trimestre de 2017. Sur le marché de l’emploi, l’année 2021 s’est révélée contrastée : si le taux d’emploi s’est inscrit à la hausse, le taux de chômage total et celui des jeunes de moins de 25 ans ont tous deux augmenté. Au premier trimestre de 2022, le marché de l’emploi s’est amélioré, le taux de chômage et celui d’emploi connaissant une évolution favorable à un an d’écart. En effet, le taux de chômage des jeunes s’est ainsi chiffré à 14,2 % au premier trimestre de 2022 (contre 18,6 % un an auparavant) et le taux de chômage total a atteint 5,3 % (contre 6,6 % un an plus tôt). Quant au taux d’emploi, il s’est établi à 66,4 % au premier trimestre de 2022 (contre 63,6 % un an plus tôt). Après une année 2020 marquée par un net ralentissement de l’inflation à la suite, notamment, de l’effondrement des prix du pétrole sur les marchés mondiaux,

Indicateurs économiques (en %)	2018	2019	2020	2021
PIB en volume (% de variation annuelle)	1,4	2,1	-5,7	6,2
Taux de chômage harmonisé 1	6	5,5	5,8	6,3
Inflation IPCH (% de variation)	2,7	1,2	0,4	3,2

Source : BNB D — Rapport immobilier

¹ Cette série correspond aux résultats de l’enquête sur les forces de travail (EFT, pour les 15 ans et plus), ajustés mensuellement en utilisant les données adminis- tratives nationales, conformément à la méthodologie Eurostat.# RAPPORT DE GESTION

PERSPECTIVES ÉCONOMIQUES ET PERFORMANCES

L’inflation mesurée par l’évolution de l’indice des prix à la consommation harmonisé (IPCH) a augmenté au cours de 2021 et surtout au premier semestre de 2022 (guerre en Ukraine) jusqu’à atteindre 9,9 % au 2e trimestre de 2022. Toutes les composantes de l’IPCH sont haussières mais c’est bien la composante énergétique qui tire les prix vers le haut. Avec une inflation de 64,3 % au 2e trimestre de 2022, la composante énergétique explique plus de deux tiers de l’inflation totale. Les dernières estimations tablent sur une inflation de 8,1 % pour 2022. En ce qui concerne les perspectives de croissance à court terme de l'économie belge, le Bureau fédéral du Plan indique que la reprise économique a déjà commencé en 2021, avec une croissance du PIB s'élevant à 6,2 %. La croissance belge devrait ensuite ralentir pour atteindre 2,6 % en 2022.
Source : https://economie.fgov.be - Aperçu de l’économie belge - Note de conjoncture du 22 août 2022 - Éditeur Séverine Waterbley - Auteur(s) : SPF Economie, P.M.E., Classes moyennes et Energie.

PRIX DES LOCATIONS

Avec la fin des mesures de restrictions, les enseignes ont relancé leur expansion et le take-up (prise en location) en immobilier commercial a été très dynamique au dernier trimestre 2021 avec 140.000 m², ce qui clôture l’année à 480.000m² environ au total (contre 415.000m² en 2020). C’est la catégorie des commerces de périphérie qui s’est montrée la plus dynamique avec 325.000 m² en 2021 (67 % de l’activité) avec des dossiers tels que Parenhuis (Josselmine), Malines (Mabonne), La Couvinne (Couvin) ou encore le développement soutenu d’enseignes de discount (Action, Kruidvat), d’alimentaires (Jumbo, Albert Heijn, Carrefour) et d’aménagement de la maison (JYSK, VBW Keukens & Tirchey). Les autres catégories d’actifs, high-streets et Centres Commerciaux (principalement Westland - dans le cadre de son extension/rénovation- qui a attiré P&C et des enseignes de loisirs), ont également tiré leur épingle du jeu avec respectivement 105.000m² et 50.000m² de take-up. Dans ces deux dernières classes d’actifs, c’est l’activité “Food & Beverage” qui a été en général la plus dynamique (Dunkin’Donuts, Hawaiien Poké Bowl, Pitaya, O’Tacos, KFC, Burger King entre autres). Cet impressionnant rebond d’activité est également confirmé par le nombre de transactions (environ 1000), supérieur de 25 % à l’année précédente, malgré la concurrence croissante du commerce en ligne et le changement de comportement dans les habitudes de consommation. Dans un contexte de demande grippée pour les mégastores (surtout dans le secteur centre-ville), la surface moyenne par transaction est passée de 550m² en 2020 à 482m² en 2021. Cet effet s’explique aussi par le format réduit des nombreuses enseignes en développement dans le secteur horeca. En 2022, le marché a continué sur sa lancée avec près de 600 opérations comptabilisées à la fin du 3e trimestre pour un volume global de 350.000m² environ dont 80.000m² en centres-villes (+13 %) notamment grâce au dynamisme des chaines de prêt-à-porter qui semblent reprendre leur expansion (Zara, New Yorker, JD Sport, Nike). La périphérie maintient sa croissance également (230.000m²) – malgré l’absence de nouveaux projets – par la recommercialisation de clusters existants et une forte activité des secteurs de l’alimentation (Jumbo, Lidl, Intermarché), d’aménagement de la maison (Hubo) et une reprise de la demande en prêt-à-porter mais les délais relativement longs des procédures décisionnelles propres aux enseignes (aux directions très souvent internationales) et les difficultés d’obtention des permis modèrent malgré tout la volonté expansionniste des responsables de développement immobilier des enseignes. Les retailers les plus dynamiques en périphérie aux 3 premiers trimestres 2022 ont été Basic Fit, H&M, Centrakor, ZEB, Action, Bristol, Lidl, TAO, Chaussea, JYSK, Electro Dépôt, Kruidvat 4 Murs, Poltronesaofa et Albert Heijn.

VALEURS LOCATIVES

Les loyers prime ont tous été impactés par la crise sanitaire et ont connu des corrections baissières ces dernières années mais se sont ensuite stabilisés et aucun changement notoire n’est à constater depuis la fin de l’année 2021 dans le segment des high-streets (soit 1.550 EUR/m²/an htva avec une possible correction à la hausse en 2023/2024 vers 1.650 EUR/m²/an htva) et dans celui des Centres Commerciaux (soit 1.150 EUR/m²/an htva assez stables depuis mars 2020). D’une grande stabilité durant les années pré-covid, le segment de la périphérie quant à lui a vu son prix moyen prime se déprécier en 2020 et 2021 (160 EUR/m²/an htva) puis augmenter légèrement pour revenir à ses standards d’avant crise à 170 EUR/m²/an htva en 2022. Selon le cabinet international Cushman & Wakefield, ce dernier montant est susceptible d’être revu à la hausse à partir de 2024 (à 180 EUR/m²/an) compte tenu des belles performances affichées par les enseignes dans cette catégorie.

Segment	2017	2018	2019	2020	2021
Retail de périphérie	182	230	239	251	325
Centres commerciaux	45	75	67	34	105
Centres-villes	109	117	143	109	50

Année	Loyer Prime (EUR/m²/an htva)
2015	250
2016	230
2017	210
2018	190
2019	170
2020	150
2021	130
2022	170
2023	1.550 (high-streets)
2024	1.650 (high-streets)
2025	180 (périphérie)

COMMERCE EN LIGNE

150 millions de transactions ont été enregistrées en 2021 (+39 % vs 2020) pour un volume global de 11,7 milliards EUR (+33 % vs 2020) soit 14 % du total de vente au détail. (Sources : Safeshop.be, Gondola.be, FMCG & Retail News). Pays de PME, les 1.455 moyennes et grandes boutiques en ligne (soit respectivement qui réalisent un chiffre d’affaires de plus de 1 million EUR et de plus de 10 millions EUR) prennent à leur compte 84 % du volume des transactions (9,8 milliards EUR) mais la croissance de l’e-commerce concerne tous les types d’entreprise. Cependant ces résultats remarquables ne reflètent qu’une partie de l’évolution puisque les relevés ne prennent pas en compte les ventes des commerces belges utilisant les places des marchés des grandes plateformes (Bol.com, AMAZON, etc.). En 2021, les achats réalisés depuis l’étranger ont représenté 21 % du volume des transactions. Ce sont essentiellement les français (38 %), les néerlandais (37,5 %) et dans une moindre mesure les allemands (11 %) qui achètent dans les boutiques en ligne belges. En 2022, le redémarrage des voyages (après les années “Covid”) devrait favoriser une poursuite de la croissance de l’e-commerce.

Année	Transactions en ligne (milliards EUR)	Nombre de transactions (millions)
2020	8.7	108
2021	11.7	150

LE MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT ET PERSPECTIVES

VOLUME DES INVESTISSEMENTS RETAIL

Selon la revue EXPERTISE, la part de l’immobilier commercial dans l’investissement belge a diminué de quelques pourcents en 2021 avec un montant d’un peu moins de 500 millions EUR pour un volume moyen par transaction d’environ 4 millions EUR. Cette (contre)performance place le marché à 50 % du volume moyen des investissements en commerce de ces dernières années (1,1 milliard EUR). La principale explication réside dans le segment des shopping centers qui n’ont à nouveau connu aucune mutation pour la 2e année consécutive même si les fondamentaux de ce secteur restent favorables. A l’inverse, le dynamisme affiché par les locations des commerces de périphérie s’est propagé au marché de l’investissement. Avec 317 millions EUR en 2021, ce segment a fait mieux que sa moyenne annuelle (303 millions EUR) porté par la popularité des supermarchés. A titre d’exemple, l’opération la plus marquante de l’année a été la vente du portefeuille de Shopinvest (Famille Kaesteker) à Retail Estates pour un peu plus de 35 millions EUR. Avec 23 %, le retail est néanmoins resté la catégorie d’actifs la plus populaire après les bureaux (47 %). Même si leurs parts augmentent, l’immobilier résidentiel (14 %) et la logistique (9 %) ont suivi d’assez loin. Durant les trois premiers trimestres de 2022, le volume d’investissement dans l’immobilier commercial s’est élevé à 427 millions EUR portant l’ensemble du parc retail en Belgique à une valeur de 13,9 milliards EUR (-2 %) ; ce volume étant ventilé entre les shopping centers (42,5 %), les commerces de périphérie / retail parks (33,2 %) et les commerces urbains (24,3 %).

Année	Volume d'investissement (millions EUR)	Moyenne 5 ans (millions EUR)
2016	628
2017	666
2018	513
2019	496
2020	1.061
2021	496	1.896

Par catégorie, avec 302 millions EUR le commerce de périphérie performe à nouveau via, entre autres, l’acquisition par Pertinax des actifs Parent’huys et Gérardingues Parc à Anvers, la vente du Shopping Fleurus par Redevco, les exits de Court-Saint-Etienne et des phases 1 et 3 de Vaporetto, les 4 parcs des Papeteries de Genval par Equilis ainsi que le vente de portefeuilles de supermarchés alimentaires. De son côté, le secteur high-streets (124 millions EUR) ne représente toujours que la moitié de la moyenne sur 5 ans, tandis que les Centres Commerciaux n’enregistrent aucune vente comme signalé ci-avant. Au niveau du profil des acheteurs, contrairement au marché des bureaux, à forte connotation internationale, l’immobilier de commerce en Belgique est un marché local.# RAPPORT DE GESTION

LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL EN BELGIQUE

Les Belges représentent 85 % des vendeurs et 92 % des acheteurs avec une particularité cette année, l’activité d’un nombre relativement important d’investisseurs occasionnels en immobilier commercial, même pour des tickets importants comme la vente du parc commercial de Dour (par les actionnaires de Lotus Bakeries) ou encore l’acquisition de retail en Wallonie  Des tickets plus petits dans les rues commerçantes, dans une fourchette de 1 à 5 millions EUR, changent de mains de manière cadencée, les biens horeca étant désormais très prisés.

	7 %	6 %	5 %	4 %	3 %	2 %	1 %	0 %	-1 %
Retail de périphérie
Centres-villes
Centres commerciaux
10Y. Bond Yield
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025

Fin décembre 2021, les taux de rendement prime en immobilier commercial étaient fixés à 4,35 % en pieds d’immeubles, 4,65 % dans le secteur des shoppings centers et 5,60 % en Retail parks. Tenant compte de la difficulté d’obtenir des permis (de construire, d’exploitation) et de l’appétence du marché (locataires et investisseurs) pour les actifs de périphérie, certains experts supposent une légère compression des taux dans ce segment pour les 2 années à venir. Les autres secteurs restant stables en 2023 suivis d’une légère compression en 2024.

DÉVELOPPEMENTS

L’avenir des développeurs actifs en immobilier commercial s’écrit plus que jamais en pointillé en Belgique après 30 fructueuses années durant lesquelles la multiplication de Retail parks et autres centres commerciaux ont dynamisé le marché. Avec 19 millions de m² commerciaux (dont 60 % en commerce de périphérie, 34 % en high-streets et 6 % de shopping centers - hors retail local qui représente à lui seul 10 millions de m²), le marché belge semble être arrivé à saturation (210.000 commerces). Pour le secteur des centres commerciaux, c’est la fin d’un modèle, freiné par le monde politique qui ne souhaite plus de grands projets commerciaux afin de redynamiser l’attractivité des centres-villes. Dans cette catégorie, ne se concrétiseront (peut-être) que des projets initiés de longue date (Cité Verde ou Namur de Besix Rede op het project de centre-ville de Verviers Ouest). D’autres projets semblent se compliquer d’années en années comme La Strada de Wilhem & Co à La Louvière, le projet NEO 1 de URW à Bruxelles, Broeklin à Machelen ou encore le Crystal Park de Seraing. Dans ce segment d’actifs, il s’agira surtout de moderniser l’offre existante (Rénovation de Westland par AG Real Estate de Rich’l à Waterloo par Redevco) en l’accompagnant parfois d’une extension obligatoire pour justifier l’investissement dans l’immobilier suranné. L’avenir est davantage dans le développement des Retail parks comme le Frundpark de Châtelineau par De Vil, le Quartier Éné (11.000 m² de Jembloux) de Mestdagh, Fontaines (Vilvorde à 28.000 m²) de Matexi ou encore Jardins Parc (18.000 m² de Bree) du Groupe GIL. L’avenir s’inscrira également dans l’optimisation des sites existants dont les projets vont se multiplier. Dans cette optique, les propriétaires – comme Wereldhave Belgium, Redevco, AG Real Estate, Ascencio, Retail Estates ou encore Galimmo qui disposent d’un portefeuille commercial conséquent verront leurs positions se renforcer. La tendance générale sera de regrouper des magasins périphériques existants au sein de retail parks intégrés et accueillants. Les stand alone obsolètes, vidés de leurs occupants, se verront alors affectés de nouvelles destinations (logistique ou résidentiel par exemple). Enfin, quel que soit la catégorie d’actifs, qu’il s’agisse de nouveaux projets ou de relooking cosmétique, la durabilité sera désormais la priorité sous l’impulsion d’une législation européenne de plus en plus contraignante, de la crise énergétique ou du fait de la conscientisation de plus en plus accrue du public quant à la problématique climatique.

Sources : BNB, SPF Economie, PME, Classes Moyennes et Energie, Cushman & Wakefield Belgium, JLL Belux, CBRE Belgium, L’Echo, OCDE, FMI, Expertise et Retail Update.

89

RAPPORT DE GESTION

LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL EN FRANCE

INDICATEURS MACROÉCONOMIQUES

En 2021, la France a été le grand pays européen où l’activité a le plus vite rattrapé son niveau d’avant la crise sanitaire grâce, entre autres, à la fin des mesures de restriction et le retour de la confiance des ménages. En 2022, l’invasion russe en Ukraine a assombri les perspectives économiques, en entraînant une forte hausse des prix des matières premières, un rebond des tensions d’approvisionnement et une augmentation de l’incertitude. En témoigne l’indice de confiance des ménages en recul constant depuis le début de l’année, tout comme la consommation des ménages. L’économie française reste toutefois portée par le retour vers la normale des secteurs touchés par la crise sanitaire : en moyenne annuelle, l’investissement et la consommation (même si en baisse comme stipulé ci-avant) restent dynamiques, et les créations d’emplois sont élevées. L’inflation, contenue par le “bouclier tarifaire” (sur le prix du gaz, de l’électricité et des remises aux pompes à essence), amorcerait une décrue : elle s’établirait à +4,2 % en moyenne annuelle 2023 après +5,3 % en 2022. Le pouvoir d’achat des ménages serait préservé en 2022 et augmenterait de 0,9 % en 2023. Malgré un contexte incertain, le rétablissement des finances publiques se poursuit tout en préservant le potentiel de croissance de la France et en protégeant les ménages et les entreprises face à la hausse des prix. Enfin, malgré l’explosion de l’inflation et des températures élevées, l’été 2022 a confirmé le redressement du marché du tourisme. Ainsi, la fréquentation est quasiment revenue en juillet-août à son niveau de 2019. Soutenu par le dynamisme de la clientèle française et les bonnes performances des régions, le regain de l’activité hôtelière s’explique également par le rebond de la fréquentation à Paris et le retour en force des touristes étrangers.

MARCHÉ DU RETAIL À PRIX EN LOCATIONS

Contrairement à 2021, où l’activité des commerces avait pleinement profité de l’effet de rattrapage post-Covid, la situation est devenue plus incertaine en 2022. Après le mouvement des gilets jaunes et les grèves des transports en 2019, puis le déclenchement de l’épidémie de Covid-19, l’envolée historique des prix et les craintes de récession sont une nouvelle épreuve pour le marché français des commerces. Le marché du retail a jusqu’à présent bien résisté, bénéficiant de la poursuite des plans d’expansion des enseignes. Les secteurs de l’alimentation et de la restauration sont particulièrement dynamiques, de même que celui du sport et des loisirs (exemple : Basic Fit avec 120 clubs ouverts en 1 an soit près de 600 points de vente ouverts depuis son arrivée sur le marché français en 2014).

Indicateurs économiques (en %)	2018	2019	2020	2021
Evolution du PIB	1,8	1,9	-7,9	6,8
Evolution du taux de chômage (*)	8,7	8,1	7,8	7,8
Evolution annuelle de l'inflation (IPCH **)	1,8	1,1	0,5	1,6

Source : JLL
() : BIT, France métropolitaine, en % de la population active, moyenne annuelle
(*) : indice des prix à la consommation harmonisée

90

D’autres secteurs se portent bien également comme la santé ou le discount (Normal, B&M, Action, Lidl, Aldi) dont l’expansion galopante peut néanmoins être contrainte par des difficultés à trouver les bons emplacements. En revanche, la part des enseignes de mode continue de se réduire et si certaines poursuivent leur développement, l’inquiétude grandissante des ménages sur leur pouvoir d’achat pourrait les inciter à arbitrer davantage leurs dépenses au profit d’autres produits que l’habillement. La hausse du nombre de nouvelles enseignes étrangères ouvrant leur première boutique en France est une autre preuve de la résistance du marché. Une cinquantaine sont attendues en 2022, (Aquazzura, David Warlop, PPQ, Airness, Stüssy, Ganni, etc.) niveau jamais atteint en 10 ans à l’exception de l’année 2019. Très nombreuses en 2020 et 2021, les opérations de rachats d’enseignes, en difficulté ou non, ont encore été recensées depuis le début de 2022 dans des secteurs comme la restauration (Pizzeria raclette par le Groupe Bertrand par exemple ou Invivo Retail qui a repris les Boulangeries Louise), du jouet, de la mode et du sport.

VALEURS LOCATIVES

Les années 2020 et 2021 ont été marquées par la renégociation des baux en cours et par la recherche d’accords entre enseignes et bailleurs. Ces négociations ont mobilisé beaucoup de temps et d’énergie avec parfois des ajustements de loyers là où les taux d’efforts le justifiaient. Néanmoins, les valeurs locatives ont pu se maintenir, voire augmenter, pour les actifs les plus commercialement attractifs (prime). En particulier en périphérie où le modèle des Retail parks nouvelle génération continue à faire consensus tant auprès des enseignes que de la clientèle. Certains segments de surface connaissent une hausse de leurs valeurs locatives, principalement le format “phare” (900-1300 m²) toujours recherché par des enseignes de sport, discount et bricolage. Il en est de même pour la tranche des petites surfaces (250-500 m²), prisées par les enseignes qui se développent habituellement en Centres Commerciaux (hygiène/beauté, services) et souhaitent élargir leur champ d’action en périphérie. Néanmoins, les stand alone, localisés en 2e rideau ou développés de façon plus anarchique en extrémité de zone peuvent connaitre quelques difficultés de commercialisation. Il n’est pas rare à cet effet d’assister à la transformation de certains de ces locaux à faible commercialité en locaux d’activité ou d’entreposage.# RAPPORT DE GESTION

PART DES VENTES EN LIGNE SUR L'ENSEMBLE DU COMMERCE DE DÉTAIL EN FRANCE

Après avoir explosé lors des confinements de 2020 et avoir conservé un rythme élevé en 2021, le chiffre d’affaires des ventes en ligne a chuté de 15 % sur un an au 1er trimestre 2022, puis retrouvé une tendance haussière au 2e trimestre (+10 %). Sur l’ensemble de l’année 2022, le volume des ventes en ligne devrait dépasser les 140 milliards EUR et aura ainsi doublé par rapport à 2016. Toutefois la tendance actuelle semble bien être à la normalisation de la consommation en ligne, liée notamment à la reprise des déplacements et à la baisse du télétravail. D’autres facteurs pourraient peser en 2022 sur les performances de l’e-commerce, comme la hausse de l’inflation, des problèmes d’approvisionnement mais aussi de la fin du retour gratuit des produits par certaines marques ou plateformes de vente en ligne.

LE MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT ET PERSPECTS

Le 2e trimestre 2022 avait confirmé le retour des commerces sur le devant de la scène. La bonne dynamique s’est prolongée depuis le début du 3e trimestre puisque les sommes engagées sur le marché français des commerces à fin septembre totalisent près de 4,6 milliards EUR soit largement plus que toute l’année 2021 (3,2 milliards EUR). Cette belle performance tient notamment au nombre important de transactions supérieures à 100 millions EUR (13 à fin septembre 2022 contre 4 en 2021) signées depuis janvier. D’autres seront finalisées d’ici la fin de l’année, si bien que les volumes investis pourraient dépasser les 5 milliards EUR sur l’ensemble de l’année 2022. Toutes les typologies d’actifs ont animé le marché en 2022. Les rues commerçantes ont retrouvé leur position dominante (41 %) grâce à la finalisation de 2 transactions majeures à Paris : la cession par Groupon d’un groupement d’immeubles sur les Champs-Elysées et celle par la famille DRAY d’un portefeuille mixte comprenant une part significative de commerces (flaggships LOUBOUTIN aux 18 avenue de Montaigne et PIAGET au 7 rue de la Paix).

Après une très bonne année 2021 (1,4 milliard EUR), les Parc d’Activités Commerciales (PAC) continuent de capitaliser sur la résistance de la périphérie à la crise sanitaire. Ils rassemblent 25 % des volumes investis en commerces lors des 8 premiers mois de 2022 grâce à quelques grandes cessions de portefeuilles d’enseignes et de plusieurs Retail Parks (dont Shopping Parc de Carré Sénart ou Mon beau Buchelay par exemple). Les Centres Commerciaux rassemblent quant à eux 1 milliard EUR, montant élevé mais dont 87 % correspondent à la somme de 4 transactions supérieures ou égales à 100 millions EUR dont la cession au 3ème trimestre par URW de L’Évry 2.

Les français restent de loin les principaux acteurs du marché hexagonal. Ils concentrent 75 % des volumes investis en commerces depuis le début de 2022 et 11 des 13 transactions supérieures à 100 millions EUR. Les SCPI/OPCI sont particulièrement actifs et présents sur tous les segments du marché. La part des investisseurs étrangers reste modeste même si elle a récemment été gonflée par la cession du 150 avenue des Champs-Elysées. Parmi leurs opérations significatives figurent d’autres acquisitions de magasins de pieds d’immeuble (flagship Louboutin, 10 avenue de la Grande Armée par exemple), un portefeuille Burger King / Quick (ARES Management) et plusieurs actifs ailleurs (Mazars, TRIZART CAPITAL PARTNERS, Auchan, Klépierre, Atland).

Adresse / Actif Type	Ville	Vendeur	Acquéreur	Prix
150 avenue des Champs-Élysées PI	Paris 8e	Groupon	Immobilier
Paris CarréSénart (45 %) CC	Lieusaint (77)	Unibail-Rodamco- Westfield	Société Générale Ass. / BNP Paribas
Portefeuille “Dray” PI	Paris, 2e, Paris 8e	Famille Dray	LVMH
Centre Commercial Évry 2 CC	Évry (59)	Unibail-Rodamco-Westfield	Ceetrus
Commerces Aréas Montparnasse (49 %)	AUT Paris 15e	Altarea Cogedim	Crédit Agricole Assurances (Predica)
Portefeuille “Olympe” (Décathlon) PAC	France	AEW	BNP Paribas Reim
Portefeuille “Fast” (Burger King / Quick) PAC	France	Association Familiale Mulliez	ARES Management
Portefeuille Carmila CC/PAC	France	Carmila	Batipart/ Atland
Shopping Parc de Carré Sénart PAC	Lieusaint (77)	Unibail-Rodamco-Westfield	Amundi
Les Flâneries CC	La Roche-sur-Yon (85)	Privé	Ators, Grole, Citéa, Patrimoine, Foncière Magellan
Portefeuille Galeries Lafayette PI	Province	Galeries Lafayette	Société des Grandes Magasins
Portefeuille Bouffaloir / Grille PC	France	Klépierre	Atland
Mon Beau Buchelay PAC	Buchelay (78)	Ortis Invest / Cie de Phalsbourg	BNP Paribas Reim
Enox PAC		Nuveen	BNP Paribas Reim

ÉVOLUTION DES VOLUMES INVESTIS EN COMMERCES

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	8M 2022
CA (mds EUR)	3,5	4	3,8	7,8	5,3	5,8	4,3	4,8	6	4,6	3,2	4,6
Part des commerces (%)	13 %	25 %

TAUX DE RENDEMENT

Les taux de rendement sont restés stables sur tous les segments de marché depuis un an, à l’exception de la légère compression observée fin 2021 sur le segment des Retail parks. Compte tenu du changement radical de contexte financier lié à la hausse des taux d’intérêt et à l’explosion de l’inflation, un début de décompression a été enregistré au 3e trimestre 2022. Ce mouvement s’accélérera ces prochains mois sur toutes les typologies d’actifs.

ÉVOLUTION DES OUVERTURES PAR TYPE DE FORMAT (en France, sur le volume total en m 2 )

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Retail Parks
Centres commerciaux
Centres-villes
Autres

DÉVELOPPEMENTS

Le déclin de la création de nouvelles surfaces commerciales est une tendance structurelle du marché français, liée à l’arrivée à maturité de son parc immobilier, du poids croissant des recours et du durcissement de la réglementation encadrant les nouveaux développements. Leur baisse est illustrée par la chute des m² autorisés et commencés, ainsi que par le nombre de plus en plus restreint de grands projets autorisés en CNAC. A titre d’exemple, la taille moyenne des projets examinés en CNAC en 2022 est de 2.056 m² soit 52 % de moins par rapport à la période 2016-2019. Cette situation conforte les ensembles existants, dont un nombre de plus en plus élevé, qu’il s’agisse de centres commerciaux ou de Retail parks, sont en cours de transformation afin de mieux répondre aux attentes des consommateurs.

Après avoir fortement diminué en 2020, les ouvertures de nouveaux m² commerciaux étaient reparties à la hausse en 2021, gonflées par les inaugurations de projets retardées par la crise sanitaire. En 2022, la tendance est de nouveau baissière : un peu plus de 250.000 m² ont ainsi ouvert depuis le début de l’année. Les ouvertures de nouveaux Retail parks ont été particulièrement faibles (exemple : Rocadest à Carcassonne), confirmant le net ralentissement des nouveaux développements après plusieurs années d’expansion. Quant aux Centres Commerciaux, les développements se sont redressés en 2022 (90.000 m² sur les 8 premiers mois de l’année avec des ouvertures prévues sur le 4e trimestre comme Ateliers Gaïté) mais après une année atone en 2021 (seulement 100.000 m² inaugurés) et avec un nombre très réduit de créations ex nihilo.

OUVERTURE DE RETAIL PARKS EN FRANCE (en m 2 , en France métropolitaine)

Type	Surface (m 2 )
Centre Ville
CENTRE LECLERC
CNIT
BEAULIEU

EXEMPLES D’OUVERTURES DE RETAIL PARKS


Centre Ville	extension / redeveloppement
CENTRE LECLERC	transfert / extension
	extension / redeveloppement
	extension
ROCADEST	creation
	redeveloppement / transformation
CNIT	extension / redeveloppement
	redeveloppement / transformation
BEAULIEU	extension

LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL EN ESPAGNE

INVESTMENT ET PERSPECTIVES

En 2021, après un 1er trimestre encore marqué par la 3ème vague de COVID, l’économie espagnole a connu une évolution positive.# L’Espagne

L’Espagne n’a toutefois pas encore atteint le niveau d’activité pré-crise sanitaire sous l’effet d’une évolution moins performante qu’attendue de la consommation privée et d’une reprise encore partielle du tourisme international, estimée à 50 % du niveau de 2019 dans un contexte sanitaire toujours inégal au cours de l’année. Par ailleurs, les prix de l’énergie ont commencé à augmenter dès l’été conduisant à une inflation annuelle moyenne de 3,1 %. S’agissant du marché du travail, l’Espagne est revenue au niveau pré-crise. Même si le pays compte toujours un des taux de chômage les plus élevés de l’Union européenne, l’impact a été relativement limité en comparaison à la crise financière de 2009-2012, grâce à l’utilisation massive du chômage partiel pendant la crise sanitaire qui a couvert jusqu’à 3,4 millions de personnes lors de la 1ère vague. Quant aux finances publiques, le déficit public a fortement diminué sous l’effet d’un recouvrement record impulsé par la reprise de l’activité et de la fin progressive des mesures d’urgence. De même, la dette publique a inversé la tendance à la hausse de 2020 et enregistre un léger recul en 2021 (118,4 % du PIB). En parallèle, le Plan espagnol de Récupération, de Transformation et de Résilience, adopté par le conseil ECOFIN en juillet 2021, a commencé à être déployé au cours du 2ème semestre. Ce plan constitue une feuille de route pour la période 2021-2023 et prévoit de mobiliser 70 milliards EUR de subventions attribuées à l’Espagne dans le cadre du plan de relance européen (Next Generation EU) avec un double objectif : reconstruire l’économie après le choc causé par la crise sanitaire et transformer le modèle productif selon 4 grandes priorités : la transition écologique, la transition numérique, la cohésion sociale et territoriale et l’égalité femme-homme. Malgré le Plan, la phase de reprise constatée fin 2021 s’est ralentie début 2022 à la suite de l’invasion de l’Ukraine par la Russie. Bien que peu exposée directement à ces 2 pays, l’économie espagnole est touchée par les effets indirects de cette guerre par le biais de l’inflation “importée”, mettant un terme au scénario prévu de “normalisation” des prix de l’énergie à partir du printemps. Dans ce contexte, l’Espagne s’est dotée d’un plan de réponse à la guerre d’un volume de 16 milliards EUR. Les mesures phares consistent à subventionner les carburants et à mettre en place un mécanisme de modération du prix de gros de l’électricité. Au-delà, on retrouve également diverses mesures de soutien du pouvoir d’achat, notamment des ménages vulnérables, et de nouveaux prêts garantis pour les entreprises. Les défis majeurs pour les prochaines années concernent la mise en œuvre du plan national de relance et de résilience et la maîtrise de l’inflation générée notamment par la hausse des prix de l’énergie.

Indicateurs économiques Espagne

	2018	2019	2020	2021
Croissance annuelle du PIB (%)	2,4	1,95	-10,84	5,13
Taux de chômage (% pop. act.)	14,8	14,1	16,2	14,78
Variation annuelle IPCH (€)	1,7	0,7	-0,3	3,1

Source : CÉ-VALUATION

INDICATEURS MACROÉCONOMIQUES

Au niveau du commerce de détail, on retrouve les niveaux de fréquentation atteints avant la pandémie. Certaines activités ont mieux performé que d’autres, comme le sport, les animaleries ou encore l’électroménager. Pour les catégories du prêt-à-porter et des services, on constate une augmentation des ventes qui laisse présager des perspectives positives, même si ces catégories restent réservées sur le maintien du niveau des dépenses dans un contexte d’évolution des habitudes de consommation des jeunes générations et d’une possible baisse du pouvoir d’achat. Une autre interrogation, plus générale, se pose à propos du développement des enseignes commerciales en période post-Covid. On peut cependant supposer que les retailers continueront à se focaliser sur les emplacements stratégiques pour leurs implantations physiques et viseront l’efficience opérationnelle par la contraction de leur taux d’effort (tentative de négociation à la baisse des loyers) et la fermeture des points de vente les moins rentables. Cette tendance bénéficiera aux sites commerciaux les plus dominants dans leur zone de chalandise. Au premier semestre 2022, les loyers moyens négociés en Centres Commerciaux et Retail parks, malgré une situation économique générale maussade, sont restés similaires aux années précédentes et oscillent entre 18 et 19 EUR/m²/mois htva avec une forte disparité entre les actifs “premium” (32 EUR/m²/mois) et les sites secondaires (14 EUR/m²/mois). L’inflation pourrait compenser certains ajustements de loyers dans cette catégorie d’actifs. Le déclin des footfalls (malgré le retour progressif et encourageant des touristes) a eu un impact sur les loyers en centres-villes qui naviguent en fonction de l’attractivité commerciale des artères entre 90 EUR/m²/mois htva (Gran Vía – Madrid) et 265 EUR/m²/mois (Portal Del Angel – Barcelona).

ECONOMIE ET DETAIL EN ESPAGNE PAR CANAL DE VENTE

Le shopping “physique” reste de loin le canal de consommation préféré des espagnols. En conséquence, les parts de marché des ventes en ligne, dont on estime le volume à 57,7 milliards EUR en 2021 (vs 51,6 milliards EUR en 2020), sont largement inférieures aux autres pays européens. Les divertissements (sportifs, artistiques, récréatifs) ont été le principal moteur de croissance avec 39 % d’augmentation. Les jouets, livres et cadeaux ont perdu 4 % suite au retour des consommateurs en magasin. La part du retail dans l’e-commerce est passé de 38 % en 2020 à 40 % en 2021 dont 8,1 % pour la catégorie textile (la plus importante) et 3,7 % pour les supermarchés/hypermarchés. Au second semestre 2021, 48 % des espagnols ont effectué des achats en ligne et 90,3 % ont réceptionné leurs colis à domicile.

LE MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT ET PERSPECTIVES

Comparé aux années précédentes, 2021, par des durées anormalement longues de finalisation de négociations, fut une année compliquée pour l’investissement en immeubles commerciaux avec un volume global de 995 millions EUR (vs 2,3 milliards EUR en 2020).

	Pourcentage
E-commerce	10%
Centres commerciaux	18%
Centres-villes	72%

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT

TAUX DE RENDEMENT

Retail Parks : 5,25%
Centres-villes : 3,40%
Centres commerciaux : 5,00%

Cependant, 2022 a bien démarré (excès de liquidités, forte demande en général et plus particulièrement pour les Retail parks qui se sont montrés résiliants en période de crise sanitaire et performants en période post-pandémie) ; le volume d’investissement en actif retail (tous secteurs confondus) entre janvier et août 2022 s’est élevé à un montant de 1,16 milliard EUR. Alors que les supermarchés ont été les principaux protagonistes en 2021 avec plus de 45 % du total des investissements en retail, durant les 6 premiers mois de 2022, tous les segments du marché ont été considérés par les investisseurs soit 58 % en Centres commerciaux et supermarchés, 23 % en centres-villes et 19 % en commerces de périphérie. Durant ce premier semestre, les acheteurs étrangers (dont 55 % d’européens) se sont montrés les plus dynamiques à l’exception du segment des centres-villes (88 % d’acheteurs nationaux). Le ralentissement économique des années 2020 et 2021 avait freiné les stratégies de désinvestisssement des principaux propriétaires qui commencent à nouveau à proposer leurs biens à la vente soit environ 1,25 milliard EUR qui a été mis sur le marché depuis mi-2022 dont 65 % dans la catégorie Centres Commerciaux et 24 % en supermarchés. Dépendant de l’évolution de la situation internationale, le dernier trimestre 2022 pourrait se révéler particulièrement actif.

En milliards EUR

L’absence de demande et les réductions de loyer réclamées par les preneurs durant et après la pandémie ont ralenti les ventes de certains actifs dont les propriétaires ne souhaitaient pas voir le taux de rendement se relever. En conséquence, durant tout le premier semestre 2022, les taux de rendement sont restés stables à 5,25 % pour la catégorie des Centres Commerciaux prime, 5 % pour les Retail parks, 4,5 % pour les supermarchés et 3,4 % pour les commerces de centre-ville (high-streets). Suite à l’augmentation des taux d’intérêt, ces rendements pourraient se voir modifiés à court terme. L’incertitude sur l’évolution de l’économie et l’absence de financement pourraient pousser les investisseurs à adopter une position attentiste. Cependant, la stabilité des loyers, la résilience du secteur en général et le niveau du taux de rendement des Centres Commerciaux comparés aux autres catégories retail contribueront à l’attractivité soutenue des actifs commerciaux auprès des investisseurs potentiels.

EXEMPLES DE TRANSACTIONS SIGNIFICATIVES EN 2021 EN COMMERCES DE PÉRIPHÉRIE ET CENTRES COMMERCIAUX

Type	Nom	Ville	Surface GLA (m²)	Vendeur	Acheteur
Centre commercial	Torrecárdenas Shopping Center*	Almería	61.590	Bogaris
	Finestrelles Shopping Center	Esplugues de Llobregat	39.250	Equilis	Frey
	Rosaleda Shopping Center*	Málaga	46.755	Hispania Retail Properties	Carmila
	Abella Shopping Center	Lugo	31.000	Blackstone	FamilyCash
Supermarché	Pradera Portfolio	various	30.000	ICG	Pradera
	Carrefour Portfolio	various	16.200	Barings	RE MDSR
	Picasso Portfolio*	various	70.100	AEW	various
Retail park	Parque Mediterráneo Retail Park	Cartagena	66.000	Soc. Ind.

OUVETURES RETAIL PRÉVUES

Source : Savills | *advised by Savills

Province	Ville	Nom	Développeur	Catégorie	Surface GLA (m²)	Date d'ouverture
Madrid	Madrid	Cartagenera de Desarrollo Frey Invest	Bahía Real Retail Park	Retail Park	20 000
Alcorcón	Madrid	Burlington Savills IM	Alcora Plaza RetailPark*	Retail Park	16 800
Madrid	Madrid	OHL, Inmobiliaria Espacio y Mohari	Canalejas	Small SC	15 000
Mirasierra	Madrid	Ten Brinke		Retail Park	9 800	Ouvertures
Barcelona	Vila nova i la Geltrú	Nova Center	Titan Properties	Medium Shopping Center	23 000
Vila-nova	Retail Park Cel	Urba		Retail Park	32 000
Madrid	Madrid	Espacio Caleido	Inmobiliaria Espacio / Espacio Caleido	Small Shopping Center	15 000
Palmas, Las	Arrecife (Lanzarote)	Open Mall Lanzarote	Parque Islas Canarias	Medium Shopping Center	35 100
San Cristobal de la Laguna	San Cristobal de la Laguna	Leroy Merlin		Retail Park	23 000
Pontevedra	Nigrán	Nasas Nigrán	LR21 (López Real Inversiones 2021)	Retail Park	27 238
Salamanca	Salamanca	Atalaya del Tormes	Mazabi	Retail Park	5 761

Total futures ouvertures: 161 099
Total GLA: 185 899

DÉVELOPPEMENTS

Dans les 3 prochaines années, 38 projets retail totalisant 930 000 m² sont susceptibles d’être développés. 161 099 m² sont encore susceptibles d’être livrés avant la fin de l’année 2022. La plupart de ces projets (27) concernent des Retail parks qui persistent à être le format qui offre le plus d’opportunités notamment dans les concepts urbains de taille moyenne.

Source : Savills, AECC

En date de septembre 2022, le stock des Centres Commerciaux et Retail parks représente environ 17,6 millions de m² et développe en conséquence une densité commerciale de 373 m²/1 000 habitants. Dans les 4 à 5 ans, ce stock pourrait dépasser les 18,7 millions de m² ce qui augmenterait la densité commerciale à 396 m²/1 000 habitants. Cependant, les incertitudes géopolitiques et les tensions économiques qui en découlent pourraient retarder certains projets, voire les paralyser complètement.

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PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ D'ASCENCIO

IMMEUBLES COMMERCIAUX BELGIQUE – DISPONIBLES A LA LOCATION

Sites (au 30/09/2022, tous les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)

Description	Année de construction /rénovation	Surface (m²)	Loyer contractuel (000 EUR)	Taux d’occupation EPRA (%)	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative totale estimée (VLE) (000 EUR)
Aarschot (3200) 21 Liersesteenweg	Cluster	2000	2 955	293	100 %	293
Andenne (5300) 135 Avenue Roi Albert	Stand alone (alimentaire)	2000	2 386	185	100 %	185
Anderlecht (1070) 1024 Chaussée de Ninove	Stand alone	1962	1 061	154	100 %	154
Anderlecht (1070) 112-113 Digue du Canal	Stand alone (alimentaire)	2018	1 977	292	100 %	292
Auderghem (1160) 1130 Chaussée de Wavre	Stand alone	2006	1 810	318	100 %	318
Berchem (2600) 85 Fruithoflaan	Stand alone (alimentaire)	1971	2 685	276	100 %	276
Boncelles (4100) 20-24 Route du Condroz	Cluster	1995	3 000	512	100 %	512
Boncelles (4100) 114 Rue de Tilff	Cluster	2004	602	134	100 %	134
Braine l'Alleud (1420) 15 Place St Sébastien	Stand alone (alimentaire)	1978	1 525	108	100 %	108
Bruges (8000) 160 Legeweg	Stand alone	1995	999	90	100 %	90
Chapelle-lez-Herlaimont (7160) 93 Rue de la Hestre	Stand alone (alimentaire)	1973	2 237	239	100 %	239
Châtelet (6200) 55 Rue de la Station	Stand alone (alimentaire)	1998	2 500	186	100 %	186
Châtelineau (6200) 45 Rue des Prés	Stand alone (alimentaire)	1993	1 924	129	100 %	129
Châtelineau "Cora" (6200) Rue du Trieu-Kaisin	Retail Park	1990	23 253	2 515	100 %	2 515
Couillet "Bellefleur" (6010) 219 Chaussée de Philippeville	Retail Park	1970	2 757	197	94 %	211
Couillet "Bellefleur" (6010) 304-317 Chaussée de Philippeville	Retail Park	1990	228	49	100 %	49
Couillet "Bellefleur" (6010) 329 Chaussée de Philippeville	Retail Park	2014	20 656	2 514	100 %	2 514
Courcelles (6180) Rue du 28 Juin	Stand alone (bricolage)	2005	2 495	194	100 %	194
Dendermonde (9200) 159 Heirbaan	Stand alone (alimentaire)	1970	3 090	407	100 %	407
Dendermonde (9200) 24 Mechelsesteenweg	Cluster	1983	4 356	436	100 %	436
Frameries (7080) 5 Rue Archimède	Stand alone (alimentaire)	1978	2 180	181	100 %	181
Gembloux (5030) 28 Avenue de la Faculté d'Agronomie	Cluster	1976	2 107	181	100 %	181
Gent Dampoort (2000) 20 Pilorijstraat	Stand alone (alimentaire)	1960	3 037	272	100 %	272
Gental (Les Papeteries De Gental) (1665)	Commerce de pied d'immeuble	2015	10 256	1 836	95 %	1 920
Gerpinnes (Shop Sud) (6280) 138 Route de Philippeville	Retail Park	2000	8 085	546	100 %	546
Gerpinnes (6280) 196 Route de Philippeville	Cluster	1979	3 368	337	100 %	337
Gerpinnes - Bultia (6280) 182-184 Rue Neuve	Cluster	1988	1 509	144	100 %	144
Ghlin (7011) 23 Rue du Temple	Stand alone (alimentaire)	1975	1 957	0	0 %	127
Jllle (7010) 252 Chaussée de Ransart	Stand alone (alimentaire)	1989	2 725	288	100 %	288
Jouzef (7864) 204A Rue de Marchienne	Stand alone (alimentaire)	1977	2 431	207	100 %	207
Hamme Mille (1320) 27 Chaussée de Louvain	Cluster	2013	3 764	369	100 %	369
Hannut "Orchidée Plaza" (4280) 54 Route de Huy	Retail Park	1986	9 586	662	76 %	881
Hannut (4280) 57 Route de Landen	Cluster	2000	3 435	316	81 %	381
Hannut (4280) 51 Route de Landen	Cluster	2000	1 889	185	100 %	185
Hoboken (2660) 586 Sint Bernardsesteenweg	Stand alone (alimentaire)	1988	4 620	485	100 %	485
Huy (4500) 19A Quai d'Arona	Stand alone (bricolage)	2002	1 969	202	100 %	202
Jambes (5100) 14 Rue de la Poudrière	Cluster	1986	2 760	240	100 %	240
Jemappes (7012) 934 Avenue Maréchal Foch	Retail Park	1966	10 335	546	67 %	766
Jemeppe-Sur-Sambre (5190) 143 Rue Hittelet	Cluster	2006	1 543	159	100 %	159
Jodoigne (1370) 61A Rue du Piétrain	Stand alone (alimentaire)	1987	2 245	157	100 %	157
Jumet (6040) 22 Rue de Dampremy	Stand alone (alimentaire)	1975	1 730	155	100 %	155
Kortrijk (8500) 80 Kouter - Gentse	Stand alone (alimentaire)	1965	2 309	245	100 %	245
La Louvière (7100) 5 Avenue de la Wallonie	Stand alone	1991	1 000	108	100 %	108
La Louvière "Cora" (7100) 28 Rue de la Franco Belge	Retail Park	1990	25 734	2 736	100 %	2 736
Laeken (1020) 185-191 Rue Marie-Christine	Commerce de pied d'immeuble	2001	1 638	213	61 %	308
Lambusart (6220) Route de Fleurus et Wainage	Stand alone (alimentaire)	1976	2 600	144	100 %	144
Leuze (7900) 1 Avenue de l'Artisanat	Cluster	2006	3 464	286	100 %	286
Liège (4000) 2-8 Rue du Laveu	Cluster	1991	2 290	184	100 %	184
Loverval (6280) 11 Allée des Sports	Retail Park	2002	5 621	489	100 %	489
Marchienne-au-Pont (6030) 3-5 Rue de l'Hôpital	Stand alone (alimentaire)	1976	2 010	170	100 %	170
Messancy "Cora" (6780) 220 Route d'Arlon	Retail Park	2001	19 482	752	94 %	801
Morlanwelz (7140) 19 Rue Pont du Nil	Retail Park	2004	3 956	310	78 %	383
Nivelles (1400) 6 Rue du Tienne à Deux Paillères	Stand alone (alimentaire)	1983	3 308	281	100 %	281
Ottignies (1340) 127 Avenue Provinciale	Stand alone (alimentaire)	1984	2 127	188	100 %	188
Philippeville (5600) 47 Rue de France	Stand alone (alimentaire)	1989	1 677	217	100 %	217
Philippeville (5600) 2 Rue de Neuville	Stand alone	2003	1 236	130	100 %	130
Rocourt "Cora" (4000) 269 Chaussée de Tongres	Stand alone (bricolage)	1990	7 367	622	100 %	622
Saint-Vaast (7100) 99 Rue Albert Dufrane	Stand alone (alimentaire)	1980	2 026	177	100 %	177
Schelle (2627) 35 Boomsesteenweg	Stand alone	1993	5 375	612	100 %	612
Soignies (7060) 17 Rue du Nouveau Monde	Stand alone (alimentaire)	1975	2 899	260	100 %	260
Tournai (7500) 22-24 Rue de la Tête d'Or	Stand alone (alimentaire)	1958	2 713	548	100 %	548
Trazegnies (6183) 75 Rue de Josselet	Stand alone (alimentaire)	1974	2 869	132	100 %	132
Tubize (1480) 2 Rue du Pont Demeur	Cluster	2002	3 065	322	100 %	322
Turnhout (2300) 55 Korte Gasthuisstraat	Stand alone (alimentaire)	1966	2 503	566	100 %	566
Uccle "Shopping De Fré" (1180) 82 Avenue de Fré	Galerie com- merciale	1970	3 826	316	85 %	373
Walcourt (5650) 34 Rue de la Forge	Stand alone (alimentaire)	2004	1 680	162	100 %	162
Waremme (4300) 189 Chaussée Romaine	Stand alone (alimentaire)	2003

Sites (au 30/09/2022, les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)

Description	Année de construction /rénovation	Surface (*)	Loyer contractuel (000 EUR)	Taux d’occupation EPRA ( %)	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative totale estimée (VLE) (000 EUR)
Wavre (1300) 9 Avenue des Princes	Stand alone (alimentaire)	1986	2.043 m²	159	100 %	159
TOTAL COMMERCES BELGIQUE		281.200 m²	27.238	96,04 %	28.244	25.382

IMMEUBLES COMMERCIAUX FRANCE - DISPONIBLES À LA LOCATION

Sites (au 30/09/2022, les sites français sont détenus par des filiales à 100 % ou par la succursale française de Ascencio SCA)

Description	Année de construction /rénovation	Surface (*)	Loyer contractuel (000 EUR)	Taux d’occupation EPRA ( %)	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative totale estimée (VLE) (000 EUR)
Aix en Provence (13100) Avenue des Infirmiers Quartier Saint-Jérôme (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	1964	3.092 m²	798	100 %	798
Annecy (Seynod) (74370) 18, rue Zanaroli (détenu par la SCI Seynod Barral)	Stand alone (alimentaire)	2004	1.388 m²	206	100 %	206
Antibes (06160) Avenue Nicolas Ausset Antibes (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	1976	4.614 m²	943	100 %	943
Bourgoin Jallieu (38300) Rue Edouard Branly (détenu par la SCI La Pierre de l'Isle)	Cluster	1975	4.978 m²	321	66 %	484
Brives Charensac (43700) 127, Avenue Charles Dupuy (détenu par la SCI Candice Brives)	Stand alone (alimentaire)	2006	2.296 m²	268	100 %	268
Chalon sur Saône "Les Portes du Sud" (71100) Rue René Cassin (détenu par la SCI Les Portes du Sud)	Retail Park	2010	13.179 m²	1.575	100 %	1575
Chanas (38150) Route de Lyon - ZAC du Parc du Soleil (détenu par la SCI du Rond Point)	Stand alone (alimentaire)	1997	1.750 m²	0	0 %	171
Chasse-sur-Rhône (38670) Rondpoint des Charneveaux - Rue Pasteur (détenu par la SCI du Rond Point)	Stand alone (alimentaire)	2002	2.012 m²	318	100 %	318
Choisey (39100) ZAC du Paradis (détenu par la SCI Seynod Barral)	Stand alone (alimentaire)	2005	2.123 m²	339	100 %	339
Civrieux d'Azergues (Lozanne) (69380) Chemin de la Garenne, route de Lyon (détenu par la SCI Les Halles de Lozanne)	Stand alone (alimentaire)	2010	2.080 m²	242	100 %	242
Clermont Ferrand (63000) 10, Boulevard Saint Jean (détenu par la SCI Clermont Saint Jean)	Stand alone (alimentaire)	2006	2.146 m²	323	100 %	323
Cormontreuil (51350) Avenue des Gcesses (détenu par la succursale française)	Cluster	2008	13.471 m²	1.463	100 %	1463
Crèches-sur-Saône "Parc des Bouchardes" (71680) Lieudit Les Bouchardes (détenu par la succursale française)	Retail Park	2009	11.618 m²	1.390	100 %	1390
Crèches-sur-Saône "Parc des Bouchardes" (71680) Lieudit Les Bouchardes (détenu par la SCI Les Halles de Crèches)	Stand alone (alimentaire)	2009	1.963 m²	202	100 %	202
Echirolles (38130) ZI Avenue de Gragnolle (détenu par la SCI Echirolles Gragnolle)	Stand alone (alimentaire)	2006	2.366 m²	352	100 %	352
Essey-lès-Nancy (54270) Rue Catherine Sauvage (détenu par la SCI ZTF Essey les Nancy)	Stand alone (alimentaire)	2007	2.043 m²	236	100 %	236
Guéret (23000) 5-7, Route de Dampierre et 5, rue Denis Papin (détenu par la SCI BG 23)	Stand alone (alimentaire)	2015	2.348 m²	603	100 %	603
Houdemont (54180) 6, Avenue des Erables (détenu par la succursale française)	Stand alone	2014	7.000 m²	702	100 %	702
Isle d'Abeau (38080) ZAC St Hubert - Secteur les Sayes (détenu par la SCI La Pierre de l'Isle)	Stand alone (alimentaire)	2006	1.713 m²	262	100 %	262
Isle d'Abeau (38080) ZAC St Hubert - Secteur les Sayes (détenu par la SCI La Pierre de l'Isle)	Cluster	2013	1.050 m²	159	100 %	159
Le Cannet (06110) 17-21, Boulevard Jean Moulin (détenu par la SCI Cannet Jourdan)	Stand alone (alimentaire)	2007	1.961 m²	281	100 %	281
Le Creusot (71200) 83, Avenue de la République (détenu par la SCI Harfleur 2005)	Stand alone (alimentaire)	2006	2.169 m²	224	100 %	224
Marsannay-La-Côte (21160) Allée du Docteur Lépine (détenu par la SCI de la Cote)	Stand alone (alimentaire)	2010	2.081 m²	283	100 %	283
Marseille Delprat (13013) Boulevard Marcel Delprat (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	1996	5.495 m²	1.654	100 %	1.654
Mouans Sartoux (06370) 1006, Chemin des Fourrettes (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	1986	5.128 m²	918	100 %	918
Nîmes (30000) 1245, Route de Saint Gilles (détenu par la SCI du Mas des Abeilles)	Stand alone (alimentaire)	2003	2.075 m²	284	100 %	284
Rots "Parc des Drapeaux" (14980) Avenue des Drapeaux	Retail Park	2011 & 2016	23.981 m²	2.943	100 %	2.943
Saint Aunes "Parc des Cyprès" (34130) Parc d'activités Saint Antoine (détenu par la SCI Saint Aunès Retail Parc)	Retail Park	2012	9.728 m²	1.304	100 %	1.304
Seyssins (38180) 2, Rue Henri Dunant (détenu par la SCI Kevin)	Stand alone (alimentaire)	1992	1.702 m²	205	100 %	205
Teste de Buch (33260) 11, Avenue de Binghampton (détenu par la SCI BG 33 La Teste de Buch)	Stand alone (alimentaire)	1997	2.455 m²	337	100 %	337
Viriat (01440) 44, Rue du Plateau (détenu par la SCI Viriat la Neuve)	Stand alone (alimentaire)	2009	1.866 m²	190	100 %	190
Le Rouret (06650) Route de Nice (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	2011	5.327 m²	547	100 %	547
TOTAL COMMERCES FRANCE		167.678 m²	19.875	98,3 %	20.210	19.402

IMMEUBLES COMMERCIAUX ESPAGNE - DISPONIBLES À LA LOCATION

Sites (au 30/09/2022, tous les sites espagnols sont détenus par Ascencio Iberia SAU, filiale à 100 %, de Ascencio SCA)

Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	Taux d’occupation EPRA ( %)	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative totale estimée (VLE) (000 EUR)
Sant Boi (08830, Barcelona) Centro Comercial Sant Boi 6-8, C/Hortells	Cluster	2003	3.479 m²	665	100 %	665
San Sebastián de los Reyes (28703, Madrid) Centro Comercial Megapark 2, Plaza del Comercio	Cluster	2002	3.683 m²	808	100 %	808
Aldaia (46960, Valencia) Parque Comercial Bonaire Km. 345 Carretera N-III	Cluster	2005	5.091 m²	172	31 %	464
TOTAL COMMERCES ESPAGNE		12.253 m²	1.645	84 %	1.937	1.774

IMMEUBLES NON-COMMERCIAUX - DISPONIBLES À LA LOCATION

IMMEUBLES COMMERCIAUX BELGIQUE - PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Sites (au 30/09/2022, tous les sites non commerciaux sont détenus par Ascencio SCA)

Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	Taux d’occupation EPRA ( %)	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Hannut (4280) Route de Huy	Appartements	1986	324 m²	21	100 %	20
Dendermonde (9200) Mechelsesteenweg 24	Bureaux vacants	1983	375 m²	0	0 %	0
Jemeppe-sur-Sambre (6041) Avenue Jean Mermoz	Bâtiments semi-industriels et bureaux	1992	7.674 m²	489	100 %	489
Uccle "Shopping De Fré" (1180) 82 Avenue de Fré	Galerie commerciale	1970	344 m²	0	0 %	0
TOTAL AUTRES BELGIQUE		8.717 m²	510	100,0 %	508	488

TOTAL IMMEUBLES DISPONIBLES A LA LOCATION | | 83.843 m² | 49.269 | 96,5 % | 20.241 | 47.045

IMMEUBLES COMMERCIAUX BELGIQUE - PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Sites (au 30/09/2022, tous les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)

Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	Taux d’occupation EPRA ( %)	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
BELGIQUE Ottignies (1340) 127 Avenue Provinciale	Stand alone (alimentaire)	2023	670 m²	/	/	/
PROJET DE DEVELOPPEMENT BELGIQUE		670 m²

TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT | | 84.513 m² | 49.269 | 96,5 % | 20.241 | 47.045

Les biens et ensembles immobiliers suivants représentent chacun plus de 5 % des actifs consolidés de la Société et de ses filiales à savoir :
* Le retail park de Châtelineau (Belgique). Les locataires principaux sont Cultura, Decathlon, Brico Plan It, Tournesol.
* Le retail park de La Louvière (Belgique). Les locataires principaux sont Brico Plan It, Sportsdirect.com, Leenbakker, Trafic.
* Le retail park de Couillet “Bellefleur” (Belgique). Les locataires principaux sont Carrefour Market by Mestdagh, Maisons du Monde, Point Carré, Action.
* Le retail Park de Caen “ Le Parc des Drapeaux ” (France). Les locataires principaux sont Decathlon, Kiabi, Darty, Intersport, La Foir'Fouille, Gifi.

La Société ne détient aucun ensemble immobilier représentant plus de 20 % de ses actifs consolidés.

VALEUR ASSURÉE

Conformément à la législation SIR, la Société et ses filiales souscrivent pour l’ensemble de leurs immeubles à une couverture d’assurance adéquate. Au 30 septembre 2022, la valeur assurée représente 58 % de la juste valeur du portefeuille 1. Cette couverture répond aux conditions habituellement applicables sur le marché. Afin d’éviter le risque de recours et de pouvoir bénéficier de primes avantageuses, le bail type prévoit que le contrat d’assurance du bien est conclu par le bailleur avec une clause mutuelle d’abandon de recours et les primes et franchises sont refacturables au preneur.# GESTION OPÉRATIONNELLE

La Société entend développer et gérer son portefeuille immobilier activement. A cet effet, Ascencio dispose d’une équipe de ving-et- une personnes dont les 2/3 se consacrent à l’activité opérationnelle d’Ascencio. Le département Asset Management & Acquisitions est chargé d’optimiser la rentabilité des actifs. Il met en œuvre et coordonne avec les équipes toutes les actions permettant la valorisation des biens refonte de la grille locative, (re)négociation des baux, commercialisation, relation avec les comptes clés, etc.) et se charge éga - lement de l’établissement des budgets prévisionnels. Il assure la gestion des copropriétés. Il réalise enfin l’analyse et l’intégration des nouvelles acquisitions.

Le département Opérations (ESC) est chargé de la coordination des équipes, de la gestion de la transfor- mation du portefeuille (positionnement et structuration des biens), de la mise en place de la straté- gie ESC (gestion de l’aspect sociétal et environnemental et participation à la bonne gouvernance de l’entreprise) et de la maitrise technique des immeubles (suivi des travaux de site et négociation des assurances).

Le département Property Management assure la conser- vation et la valorisation du patrimoine. Il établit les budgets de charges, participe aux opérations de due diligence et établit les reportings. Il définit la politique technique et établit les plans de rénovation et d’en- tretien, le planning et les budgets. Dans certains cas, l’équipe se fait assister sur le terrain par des fournis- seurs “externes” tout en gardant la responsabilité et la coordination de cette tâche. Voir infra. Le département Property Management assure également les états des lieux, les mises à disposition et la gestion des sinistres.

Le département Customer Services assure la gestion locative des actifs à savoir la gestion de la base de données, la (re)facturation, la gestion des contrats et s’assure, d’une manière générale, du respect des obligations contractuelles par les preneurs (garantie locative, assurance, etc.). En coordination avec le département Finance, le Customer Services assure le suivi de l’encaissement et la relance des loyers ainsi que l’aide à la préparation des procédures précontentieuses et contentieuses.

Le département Legal est le référent pour toute question juridique immobilière. Chargé d’identifier les risques et de rechercher les solutions, il est l’interlocuteur privilégié des équipes opérationnelles. Pour assurer le suivi et le respect des contraintes réglementaires, le département Legal prend également en charge la rédaction des différents contrats immobiliers et la gestion des contentieux.

Le département Investors Relations - Marketing & Com- munication veille à faire rayonner l’image d’Ascencio, de mettre en place la stratégie marketing définie par la direction, gérer les relations publiques et développer davantage la communication vis-à-vis de ses différents interlocuteurs passant, entre autres, par le digital. En outre, le département marketing assure la coordination du marketing et de la communication des retail parks.

En raison notamment de leur éloignement géogra- phique et pour des missions spécifiques, la gestion de certains retail parks est confiée à des fournisseurs externes spécialisés. Les missions confiées consistent selon les cas en :
* la gestion locative, comptable et administrative visant à la bonne exécution des obligations contrac- tuelles des locataires résultant des baux ;
* la gestion technique et opérationnelle des sites visant à optimiser le fonctionnement des services et équipements communs ;
* et le cas échéant, de l’assistance à la communication, au marketing et à la commercialisation.

Ascencio conserve la coordination globale, la prise de décision et assume l’entière responsabilité des missions confiées. Les gestionnaires externes sont choisis sur base d’un appel d’offre. Les contrats sont généralement d’une durée limitée et assortis d’un Service Level Agreement permettant l’évaluation de leurs prestations pendant la durée du contrat.

RAPPORT DE GESTION

Les gestionnaires externes d’Ascencio pour la France sont :
* La société TERRANAE, société par actions simplifiées dont le siège social est situé à Courbevoie (92400), place de la Défense 12, immatriculée sous le numéro 478.511.124 RCS de Nanterre ;
* La société JUNOT & STARK, société par actions simplifiées dont le siège social est situé à Opéra - 63 boulevard Haussmann 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 520.807.397 RCS de Paris.

En France, la rémunération des gestionnaires externes est en partie proportionnelle aux loyers perçus. Elle s’élève pour la partie non refacturable aux locataires à 102 K EUR HT pour l’exercice clôturé au 30 septembre 2022.

Les gestionnaires externes d’Ascencio pour la Belgique sont :
* La société PAM’s, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé à Bruxelles (1150), Avenue de Tervueren 197, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0686.856.010 ;
* La société CEUSTERS DC (Devimo-Consult en abré- gé), société anonyme dont le siège social est situé à Bruxelles (1140), Avenue Jules Bordet 142, immatri- culée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0423.855.455 ;
* La société CUSHMAN & WAKEFIELD, société anonyme dont le siège social est situé à Bruxelles (1000), Avenue Marnix 23, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.118.165 ;
* Jacques Berns, personne physique, dont les bu- reaux sont sis à Messancy (6780), Rue du Dolberg 15, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0724.427.474.

En Belgique, la rémunération des gestionnaires externes est en partie proportionnelle aux loyers perçus. Elle s’élève pour la partie non refacturable aux locataires à 40 K EUR TTC pour l’exercice clôturé au 30 septembre 2022.

BAIL COMMERCIAL TYPE

Ascencio conclut généralement des contrats de bail commercial, de préférence pour une période de neuf ans, résiliables conformément au prescrit légal. Les loyers sont payés par anticipation au début de chaque mois ou de chaque trimestre. Ils sont indexés chaque année à la date anniversaire du contrat de bail. Une provision pour charges est stipulée au bail et adap- tée le cas échéant en fonction des frais et consom- mation réels encourus. Un décompte des charges réelles est envoyé aux locataires chaque année. Les précomptes immobiliers et les taxes sont payés an- nuellement suite à la notification au locataire de l’aver- tissement extrait de rôle reçu par le propriétaire après ventilation éventuelle. Une garantie locative est demandée au preneur afin de préserver l’intérêt d’Ascencio et de garantir le respect des obligations imposées par le contrat de bail. Cette garantie constituée sous la forme d’une garantie ban- caire à première demande ou d’un dépôt de garantie représente généralement trois mois de loyer. L’officialisation de la prise en location comprend l’éta- blissement d’un état des lieux d’entrée réalisé de façon contradictoire. Ascencio prévoit également le transfert des compteurs d’énergie et procède à l’enregistrement du bail. À l’expiration du contrat, un état des lieux de sortie est établi afin d’évaluer le montant des dégâts éventuels. Le locataire ne peut céder son contrat ou sous-louer les surfaces sans l’accord écrit et préalable d’Ascencio. Ceci est occasionnel hormis le cas des grandes enseignes qui travaillent soit avec des magasins dits intégrés soit avec des franchisés. Dans ce cas, le franchiseur reste solidairement responsable avec ses franchisés.

Les baux commerciaux sont soumis en Belgique à la loi du 30 avril 1951 sur les baux commerciaux. En France, le statut des baux commerciaux est réglé par le code de commerce. Ce dernier a été modifié par la loi “Pinel” de 2014. En Espagne, les baux commerciaux sont soumis à la loi 29/1994 du 24 novembre 1994 appelée “ Ley de arrendamientos urbanos” ou en abrégé “ULA”. Cette loi n’est néanmoins que supplétive par rapport à la volonté des parties qui prédomine en Espagne.

En Belgique, les biens assurés en direct par Ascencio par le biais d’une convention cadre sont couverts sous le principe de la valeur de reconstruction à neuf des bâtiments, indexée chaque année suivant l’indice ABEX. En outre, une partie du portefeuille belge est assurée directement par les détenteurs de droits d’emphytéose et de superficie. La majorité des primes versées est refacturée aux locataires.

En France, les biens assurés en direct par Ascencio (par le biais d’une convention cadre ou en direct par les locataires en ce qui concerne les supermarchés indépendants) sont couverts sous le principe de la valeur de reconstruction à neuf des bâtiments, déterminée à dire d’expert sur base des coûts réels après sinistre. L’intégralité des primes est à charge des locataires.

En Espagne, les biens sont assurés en direct par les locataires sous le principe de la valeur de reconstruction à neuf des bâtiments.

Le tableau ci-dessous reprend les valeurs d’acquisition initiales, les valeurs assurées, les justes valeurs et le rendement brut des différents sous-portefeuilles de biens immobiliers d’Ascencio.

	Valeur d’acquisition ( 1 000 EUR )	Valeur assurée ( 1 000 EUR )	Juste valeur ( 1 000 EUR )	Rendement brut
Belgique	344.392	257.207	390.086	6,95 %
France	284.323	154.470	313.936	5,92 %
Espagne	27.693	17.769	30.850	5,16 %
TOTAL	656.408	429.446	734.872	6,43 %

¹ Le différentiel avec la juste valeur du portefeuille s’explique du fait que les terrains, parkings, impétrants et, d’une manière générale, tout ce qui se trouve dans le sol, ne sont pas assurés. En outre, les biens sur lesquels une emphytéose a été concédée ne sont pas inclus dans la valeur assurée.# RAPPORT DE GESTION

La valeur d'investissement est déterminée par les experts immobiliers indépendants sur base de leurs connaissances du marché de l’immobilier en tenant compte de différents facteurs comme la localisation, la durée des baux, la qualité de l’immeuble et les conditions de marché. Pour plus d’informations sur les méthodes de valorisation utilisées par les experts immobiliers indépendants et sur le processus de valorisation, nous vous renvoyons aux annexes des comptes consolidés.

FINS DES CONTRATS ET PREMIÈRES POSSIBILITÉS DE RÉSILIATIONS TRIENNALES

|                                         | Belgique     | France       | Espagne      |
|-----------------------------------------|--------------|--------------|--------------|
| 2022 - 2023                             | 2.743.491 €  | 4.711.742 €  | 1.195.515 €  |
| 2023 - 2024                             | 2.417.624 €  | 12.659.310 € | 0 €          |
| 2024 - 2025                             | 449.799 €    | 4.302.105 €  | 0 €          |
| 2025 - 2026                             | 3.338.220 €  | 5.260.654 €  | 3.386.426 €  |
| Total (avec une précision de 1.000.000 €) | 8.000.000 €  | 27.000.000 € | 5.000.000 €  |

NOMBRE DE CONTRATS IMPACTÉS PAR PAYS PAR LES ÉCHÉANCES ET LES PREMIÈRES POSSIBILITÉS DE RÉSILIATIONS TRIENNALES

|                                         | Belgique | France | Espagne |
|-----------------------------------------|----------|--------|---------|
| 2022 - 2023                             | 33       | 61     | 0       |
| 2023 - 2024                             | 20       | 30     | 64      |
| 2024 - 2025                             | 2        | 112    | 43      |
| 2025 - 2026                             | 0        | 77     | 117     |

RAPPORT DES EXPERTS

Bruxelles, le 30 septembre 2022

Cher Monsieur, Chère Madame,

Conformément à l’article 47 de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées, vous avez demandé à Jones Lang LaSalle, CBRE ainsi qu’à Cushman & Wakefield d’expertiser les immeubles situés en Belgique, en France et en Espagne qui font partie de la SIR. Notre mission a été réalisée en toute indépendance.

Selon l’usage, notre mission est réalisée sur la base des renseignements communiqués par Ascencio en ce qui concerne l’état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les travaux à réaliser, ainsi que tout autre élément pouvant influencer la valeur des immeubles. Nous supposons ces renseignements exacts et complets.

Tel que précisé de manière explicite dans nos rapports d’évaluation, ceux-ci ne comprennent en aucune manière une expertise de la qualité structurelle et technique des immeubles, ni une analyse de la présence éventuelle de matériaux nocifs. Ces éléments sont bien connus d’Ascencio, qui gère son patrimoine de manière professionnelle et procède à une due diligence technique et juridique avant acquisition de chaque immeuble.

Tous les immeubles ont été visités par les experts. Ceux-ci travaillent avec différents logiciels, comme Microsoft Excel.

La valeur d’investissement peut être définie comme étant la valeur la plus probable dans des conditions normales de vente entre parties parfaitement informées et consentantes, à la date de l’expertise, avant déduction des frais d’acte de cession du portefeuille.

Les experts ont adopté deux méthodes : la méthode de “Term and Reversion” et la méthode “Hardcore”. De plus, ils effectuent également un contrôle en termes de prix par m².

Selon la méthode de “Term and Reversion”, la capitalisation des revenus prend d’abord en compte le revenu actuel jusqu’à la fin du contrat en cours, et retient ensuite la valeur locative estimée (VLE) à perpétuité.

Selon la méthode “Hardcore”, la valeur locative estimée est capitalisée à perpétuité, avant de procéder à des ajustements qui tiennent compte des surfaces louées au-dessus ou en-dessous de leur valeur locative, de la vacance locative, etc.

Le rendement, utilisé dans les deux méthodes, représente le rendement attendu par les investisseurs pour ce type de bien. Il reflète les risques intrinsèques du bien et du secteur (future vacance locative, risque de crédit, obligations de maintenance, etc.). Pour déterminer ce rendement, les experts se sont basés sur les transactions jugées comparables et sur les transactions actuellement en cours dans leurs départements d’investissements. Quand il y a des facteurs inhabituels et spécifiques au bien, des corrections sont appliquées (rénovation importantes, coûts non récupérables, etc.).

La vente d’un immeuble est en théorie soumise aux droits de transfert. Ce montant dépend entre autres du mode de cession, du type d’acheteur et de la localisation géographique du bien. Ce montant n’est connu qu’une fois la vente conclue.

En Belgique, en tant qu’experts immobiliers indépendants nous pouvons admettre que, sur base d’un échantillon représentatif de transactions intervenues dans le marché entre 2002 et 2005 (et récemment révisée pour la période 2013-2016), la moyenne pondérée des droits (moyenne des frais de transactions) était de 2,5 % (pour les biens dont la valeur hors frais était supérieure à 2.500.000 EUR). Les biens belges sont considérés comme un portefeuille.

Pour les immeubles situés en France, le taux de mutation est généralement de 1,8 % quand l’immeuble a moins de 5 ans et entre 6,9 % et 7,5 %, selon les départements, dans tous les autres cas.

Sur la base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la valeur d’investissement arrondie du patrimoine immobilier d’Ascencio au 30 septembre 2022 s’élève à :

767.317.000 EUR (Sept cent soixante-sept millions trois cent dix-sept mille euros)

Ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par les sociétés CBRE, Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield, dans les 3 pays où Ascencio est présent.

Après déduction de respectivement 2,5 % pour les immeubles situés en Belgique (taux moyen des frais de transaction défini par les experts des Sociétés Immobilières Réglementées), 1,8 %/6,9 %-7,5 % pour les immeubles détenus en France et 2,9 %/3,4 %/3,9 % pour les immeubles détenus en Espagne, au titre de frais de mutation sur la valeur d’investissement, ceci nous amène à une juste valeur arrondie du patrimoine immobilier d’Ascencio au 30 septembre 2022 à :

734.872.000 EUR (Sept cent trente-quatre millions huit cent soixante-douze mille euros)

Ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par les sociétés CBRE, Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield, dans les 3 pays où Ascencio est présent.

• Roderick Scrivener MRICS
  Head of Valuation
  Jones Lang LaSalle Belgium

• Pieter Paepen MRICS
  Senior Director Valuation
  CBRE Belgium

• Valérie Parmentier MRICS
  Directrice
  Cushman & Wakefield France

• Tony Loughran MRICS
  Partner & Head of Valuation
  Cushman & Wakefield Spain

• Pierre-Jean Poli REV Director
  Jones Lang LaSalle France

• Béatrice Rousseau MRICS
  Director
  CBRE France

• Ardalan Azari
  Partner
  Cushman & Wakefield Belgium

• Koios Service Srl

Nous vous prions d’agréer, cher Monsieur, chère Madame, l’expression de nos sentiments les meilleurs.

Important : voir ci-après “Note explicative sur les conditions de marché suite au conflit en Ukraine”

OPINION DE CUSHMAN & WAKEFIELD

Cushman & Wakefield estime, pour la part de patrimoine immobilier d’Ascencio qu’elle évalue au 30 septembre 2022, la valeur d’investissement à 259.170.873 EUR et la juste valeur (frais transactionnels déduits) à 247.710.228 EUR.

OPINION DE JONES LANG LASALLE

Jones Lang LaSalle estime, pour la part de patrimoine immobilier d’Ascencio qu’elle évalue au 30 septembre 2022, la valeur d’investissement à 197.556.930 EUR et la juste valeur (frais transactionnels déduits) à 187.721.641 EUR.

OPINION DE CBRE

CBRE estime, pour la part de patrimoine immobilier d’Ascencio qu’elle évalue au 30 septembre 2022, la valeur d’investissement à 310.589.000 EUR et la juste valeur (frais transactionnels déduits) à 299.440.000 EUR.

NOTE EXPLICATIVE SUR LES CONDITIONS DE MARCHÉ SUITE AU CONFLIT EN UKRAINE

Malgré la reprise initiale de l'économie après la pandémie, la Belgique connaît actuellement une incertitude grandissante en raison des impacts mondiaux plus importants de la guerre en Ukraine, l'inflation ayant augmenté de manière significative. Nous avons constaté en Belgique, comme dans d'autres pays européens, une augmentation des taux d'intérêt entraînant une hausse des coûts d'emprunt. Ces facteurs ont un impact sur la croissance et la confiance des consommateurs.

Compte tenu de la possibilité que les conditions du marché évoluent rapidement en réponse à des changements politiques et économiques plus larges, nous soulignons l'importance de la date d'évaluation car il est nécessaire de comprendre le contexte du marché dans lequel le rapport d'évaluation a été préparé.

• Ardalan Azari
  Partner
  Cushman & Wakefield Belgium

• Koios Service Srl

• Valérie Parmentier MRICS
  Directrice
  Cushman & Wakefield France

• Tony Loughran MRICS
  Partner - Head of Valuation
  Cushman & Wakefield Spain

• Roderick Scrivener MRICS
  Head of Valuation
  Jones Lang LaSalle Belgium

• Pierre-Jean Poli REV Director
  Jones Lang LaSalle France

• Pieter Paepen MRICS
  Senior Director Valuation
  CBRE Belgium

• Béatrice Rousseau MRICS
  Director
  CBRE France

Consciente de l’importance d’intégrer davantage les enjeux environnementaux dans sa stratégie immobilière, Ascencio a travaillé à la structuration de sa Politique ESG autour de ses trois piliers constitutifs, à savoir les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance de ses activités. Plus précisément, en tant que société immobilière cotée, active dans le retail, Ascencio définit sa stratégie ESG avec pour objectif d’améliorer la durabilité de son portefeuille immobilier, de son fonctionnement et de ses activités. Pour ce faire, Ascencio prend en compte les enjeux et attentes de ses différentes parties prenantes grâce à son positionnement de proximité tant avec son marché qu’avec les communautés locales auprès de qui la Société opère.# E — Rapport ESG

Certains de ces objectifs ont tout particulièrement retenu l’attention d’Ascencio et ont été sélectionnés comme piliers du développement de sa stratégie ESG en raison de leur lien étroit, tant avec les activités de ses locataires retailers qu’avec les valeurs d’Ascencio qu’avec les activités de ses lo- cataires retailers.

• Lutte contre la faim
  Éliminer la faim, assurer la sécurité alimentaire, améliorer la nutrition et promouvoir l’agriculture durable

• Recours aux énergies renouvelables
  Garantir l’accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes à un coût abordable

• Accès à la santé
  Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge

• Lutte contre le changement climatique
  Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions

• Accès à une éducation de qualité
  Assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie

• Consommation responsable
  Établir des modes de consommation et de production durables

STRATÉGIE ESG D’ASCENCIO

• LABÉLISATION
• CRITÈRES DÉCISIONNELS
• BASE DE DONNÉES & PLATEFORME DE GESTION
• OPTIMISATION DES PERFOR- MANCES ÉNERGÉTIQUES
• PANNEAUX PHOTOVOLTAÏQUES
• BORNES DE RECHARGEMENT
• CHARTES FOURNISSEURS & LOCATAIRES
• FORMATION
• ENQUÊTE DE SATISFACTION INTERNE
• POSITIVE OFFICE
• POLITIQUE DE TÉLÉTRAVAIL
• MOBILITÉ
• POLITIQUE SOCIÉTALE & PHILANTHROPIQUE
• STRUCTURE DE GOUVERNANCE
• POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION
• COMMUNICATION DES STANDARDS ESG

VOLET ENVIRONNEMENTAL

1. LABÉLISATION

Ascencio entame un processus de labélisation de ses retail parks selon des standards de labélisation en vi- gueur. Plus particulièrement, Ascencio s’est fixée pour objectif d’obtenir un label BREEAM in use very good 1 pour l’ensemble des retail parks de son portefeuille à l’horizon 2026. sites ont été identifiés (2 en Belgique et 4 en France). Ascencio a démarré cet exercice courant de l’été 2022 avec l’analyse de 2 retail parks, l’un en France (Le Parc des Drapeaux à Rots), l’autre en Belgique (Bellefleur à Couillet). Les résultats de la phase pre- assessment sur ces deux sites sont attendus pour la fin de cette année 2022. BREAAM in use est une norme de durabilité qui s’ap- plique aux bâtiments existants. Les objectifs derrière l’obtention d’une telle labélisation sont multiples : s’ins- crire dans une démarche de développement durable, réduire les coûts de fonctionnement, fidéliser les clients retailers d’Ascencio, valoriser les actifs de la Société, accéder à des sources de financement vert, ect.

2. CRITÈRES DÉCISIONNELS

Dans le cadre de sa politique d’investissement ainsi que de transformation et de gestion de son portefeuille, Ascencio a pour objectif d’optimiser les performances environnementales de ses actifs. Plus particulièrement, en ce qui concerne les nouvelles acquisitions, les actifs ayant fait l’objet d’une labélisation BREEAM very good seront privilégiés.

3. BASE DE DONNÉES & PLATEFORME DE GESTION

Dans le but de réduire les consommations énergé- tiques liées à l’utilisation de ses bâtiments, Ascencio a créé un partenariat, en commençant par son porte - feuille français, avec ses locataires afin de favoriser l’échange de données de consommation et a mis en place un logiciel spécifique d’analyse de ces données. Ensemble, Ascencio et ses locataires retailers dialogue - rons des améliorations possibles afin d’atteindre les objectifs recherchés.

1 BREEAM in-use est une méthode internationale d’évaluation de la performance environnementale d’un bâtiment en exploitation.

Le relevé systématique de ces mesures, puis l’analyse de celles-ci, permettront à la Société de disposer d’une vue plus objective sur la performance énergétique de ses immeubles. Cet audit complet et le suivi dans le temps de ces performances permettront à la Société d’établir un plan d’action global visant à réduire à terme l’emprunte carbone de son portefeuille et à produire les rapports nécessaires illustrant les progrès réalisés en matière de performance environnementale.

4. OPTIMISATION DES PERFORMANCES ÉNERGÉTIQUES

Ascencio s’engage, pour tous ses projets de rénovation / extension à optimiser la consommation d’énergie des bâtiments visés, en ligne avec sa stratégie ESG et ses obligations dans la matière.

5. PANNEAUX PHOTOVOLTAÏQUES

Ascencio entend déployer une politique structurée de placement de panneaux photo voltaïques sur les toitures de son portefeuille immobilier. Des audits techniques ont été réalisés pour certains bâtiments de son portefeuille et sont en cours pour d’autres. Ascencio devrait être en mesure de réaliser les pre- mières commandes d’installation photo voltaïque fin 2022 - début 2023. L’installation de panneaux photo voltaïques permettrait la production d’électricité verte produite localement utilisable au sein des immeubles concernés au bénéfice de ses locataires, à des niveaux de coûts inférieurs au coût actuel de l’énergie.

6. BORNES DE RECHARGEMENT

Ascencio a entamé l’installation de bornes de recharge- ment de véhicules électriques sur les parkings de ses retail parks ainsi qu’à son siège social de Gosselies (Belgique). Les parkings des retail parks de Messancy (Belgique) et Saint-Aunes (France), ont récem- ment fait l’objet du placement de 6 superchargeurs. Une étude est actuellement en cours afin de pour- suivre l’installation de bornes de rechargement, dans la mesure du possible, à l’ensemble des parkings du portefeuille de la Société. Ascencio s’appuiera pour ce faire sur l’expertise d’acteurs reconnus sur le marché.

7. CHARTES FOURNISSEURS & LOCATAIRES

Les questions relatives au partenariat avec les loca- taires retailers quant à la transmission des données de consommation des immeubles ont déjà été intégrées dans les baux.

VOLET SOCIÉTAL

1. ÉVALUATION & FORMATION

Ascencio a développé une culture d’entreprise dans laquelle chaque collaborateur reçoit annuellement de la part de son manager un feedback relatif au travail fournit et aux compétences développées au cours de l’année écoulée. En 2022, 100 % de nos collaborateurs on reçu une évaluation de leurs performances. Ascencio prête en outre une attention toute particulière au développement constant de ses équipes. S Cela se traduit plus concrètement par :

• La création d’une Ascencio Academy
  L’Ascencio Academy consiste en une série de formations en interne (pour toute l’équipe) dispensées, à tour de rôle, par les membres du comité exécutif. Pratiquement, ces formations auront lieu tous les 2 mois sur une durée de 2 heures. Les membres du comité exécutif dis- penseront des cours sur des sujets spécifiques internes à l’Entreprise ou au marché. L’objectif de cette initiative est de développer non seulement les équipes tant sur le plan des connais- sances propres que sur le plan de la motivation personnelle mais aussi l’ensemble de l’Entreprise en tant que telle. Cette initiative, initiée par le dépar- tement ressources humaines, dé- butera dès le mois de janvier 2023.

• La mise en place d’un système de compagnonnage en interne
  Sous un principe de “vie ma vie”, un compagnonnage individuel sera mis en place courant de l’exercice 2022/2023 afin d’avoir une meil - leure connaissance de ce que font les autres départements de l’Entreprise. Au cours de chaque exercice finan - cier, chaque membre du comité exé- cutif se fera accompagner, pendant une journée, par un collaborateur ne faisant pas déjà partie de son équipe.

• La participation à des forma- tions externes ad hoc

• Formations externes ad hoc
  Sur base des besoins individuels exprimés lors des évaluations an- nuelles ou identifiés par les mana- gers, un plan de formation individuel sera mis en place une fois validé par le comité exécutif.

• Plan langue
  Ascencio a également pris la dé- cision d’organiser les formations en anglais nécessaires à ceux qui en éprouvent le besoin afin de per- mettre, à terme, à l’ensemble de l’équipe de pouvoir s’exprimer par écrit aisément. Parallèlement, Ascencio a à cœur d’accompagner cer- tains externes dans leur parcours éducatif. Au cours de l’exercice écoulé, Ascencio a accueilli une stagiaire en en - treprise. Par ce type d’initiative, la Société permet à des étudiants de se confronter au monde des entreprises et ainsi d’y être mieux préparé au terme de leurs études. Ce projet s’est soldé fructueusement par la réussite scolaire de l’étudiante concernée et le démarrage de sa carrière professionnelle par l’obtention d’un contrat à durée indéterminée dans une entreprise de la région.# ENQUÊTE DE SATISFACTION INTERNE

Au cours de l’exercice 2022/2023 Ascencio entend mener auprès de ses collaborateurs une enquête visant à mesurer leur satisfaction ainsi que leur implication au travail au sein de l’Entreprise.

3. POSITIVE OFFICE

Accélérée par la crise sanitaire du covid-19, Ascencio a mis en place une phase de test, relative à l’organisation du travail, afin d’équilibrer télétravail et la présence des collaborateurs au bureau, en fournissant des outils – téléphone, PC, etc. – leur permettant un travail à domicile dans de bonnes conditions. En parallèle, la Société a entamé une réflexion par rapport au concept de ses futurs bureaux qui cadre dans l’approche positive office et visant à promouvoir la flexibilité, la créativité et le bien-être au bureau.

4. MOBILITÉ

Ascencio a mis en place, pour son équipe, une politique de mobilité favorisant l’électromobilité. Concrètement, les véhicules de société sont tous hybrides ou électriques et les solutions de recharge de ces véhicules, tant au bureau qu’à domicile sont fournies par la Société (comme indiqué ci-dessus, plusieurs bornes ont déjà été installées à cet effet au siège social de la Société à Bruxelles).

5. POLITIQUE SOCIÉTALE ET PHILANTHROPIQUE

Ascencio a pris la décision d’orienter sa politique sociétale et philanthropique autour des axes suivants :
* Le bien-être, avec un focus particulier sur le sport auprès des communautés locales
* La lutte contre la famine au sein des communautés locales

Diverses initiatives seront menées tant au niveau des retails parks du portefeuille qu’au niveau corporate avec l’ensemble de l’équipe d’Ascencio. Au niveau de ses actifs, les initiatives permettront de créer de la valeur à court, moyen et long terme, assurant une certaine légitimité des retail parks au sein des communautés locales.

VOLET DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

STRUCTURE DE GOUVERNANCE ET COMMUNICATION DES STANDARDS RSE

En tant que SIR, Ascencio se livre à un exercice annuel de reporting strict souscrit à des standards élevés en matière de gouvernance d’entreprise (voir rapport annuel 2022 pages 62 à 82). Aussi, pour accompagner le développement et l’implémentation de sa politique RSE, Ascencio a procédé au cours de l’exercice écoulé au renforcement de son équipe en nommant, au sein de son comité exécutif, un directeur Opération et RSE.

Cette volonté d’Ascencio de développer la gestion environnementale de son portefeuille s’est en outre déjà illustrée par la publication au mois de juin 2022 d’un premier reporting de différents indicateurs de performance sur les aspects RSE de son activité selon les guidelines EPRA sBPR. Nous renvoyons aux pages 128 à 140 du présent rapport annuel pour prendre connaissance du Sustainability Report publié en juin 2022. Ce rapport, visant à apporter de la transparence aux initiatives RSE prises par la Société, a permis à Ascencio d’obtenir plusieurs distinctions (Silver Award et Most improved Award) octroyées par l’EPRA, l’association européenne des sociétés immobilières cotées.

FAIM “ZÉRO”

BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE

BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE

ÉNERGIE PROPRE ET D’UN COÛT ABORDALBLE

CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES

INTRODUCTION

OBJET DU DOCUMENT

Le présent rapport reflète la ferme intention d’Ascencio de gérer et d’améliorer la durabilité du fonctionnement et des activités de son portefeuille immobilier. S’appuyant sur les Lignes directrices 1 reconnues de l’EPRA pour mesurer la performance en matière de durabilité, il décrit en détail la performance d’Ascencio sur trois piliers clés (environnement, social & gouvernance). Chacun d’eux a été documenté par un ensemble complet d’indicateurs de performance, conformément aux recommandations de l’EPRA. Le rapport de durabilité d’Ascencio fait le point sur les performances actuelles de son portefeuille. Il constitue une base de référence solide pour mesurer les progrès futurs. Il a également poussé Ascencio à entamer une collaboration solide avec ses locataires sur les enjeux de durabilité. L’échange structurel de données entre les locataires et les bailleurs sur les performances environnementales et énergétiques des bâtiments est essentiel pour améliorer la sensibilisation et convenir d’objectifs communs. Ces échanges requièrent des efforts et un temps considérables. Pour les besoins de ce premier rapport de durabilité, il n’a pas été possible de recouvrer les données de tous les locataires (à ce jour, environ 25 % des informations totales ont été collectées). Dans cet esprit, ce rapport représente un premier jalon et a vocation à être continuellement amélioré et enrichi. Pour terminer, ce rapport constitue l’une des nombreuses étapes d’une stratégie de durabilité plus large. Outre le rapport, d’autres initiatives importantes sont actuellement prises pour suivre numériquement l’impact énergétique du portefeuille et orienter les investissements vers les transformations ayant le plus d’impact sur l’environnement.

À PROPOS D’ASCENCIO

Ascencio, une “Société Immobilière Réglementée” ou “REIT belge”), est un investisseur immobilier spécialisé dans les supermarchés et les parcs commerciaux. La société dispose plus particulièrement d’un portefeuille hybride composé essentiellement de parcs d’activité commerciale et de « standalones » alimentaires situés dans des emplacements de choix. Résolument tournée vers l’avenir, Ascencio investit dans des actifs qui répondent aux attentes des détaillants et des consommateurs d’aujourd’hui et de demain, en accordant une attention particulière au mix commercial, à la flexibilité des espaces, à leur capacité à répondre à la nature de plus en plus omnicanale du commerce de détail et à la facilité d’accès et de stationnement. La société est active en Belgique, en France et en Espagne. Son portefeuille, évalué à 727 millions d’euros au 31/03/2022, est composé d’une centaine d’immeubles, d’une surface totale d’environ 450 000 m² et compte plus de 240 locataires. L’action Ascencio est cotée sur Euronext Brussels depuis 2007. Sa capitalisation boursière s’élève à 340 millions d’euros au 31/03/2022. En France, Ascencio a opté pour le régime SIIC, tandis qu’en Espagne, Ascencio S.C.A. a créé une filiale pour laquelle elle a opté pour le régime SOCIMI.

1 https://www.epra.com/sustainability/sustainability-reporting/guidelines

128 RAPPORT DE DURABILITÉ DE L’EPRA ALIGNÉ SUR LES RECOMMANDATIONS DES MEILLEURES PRATIQUES DE L’EPRA EN MATIÈRE DE DURABILITÉ

ENVIRONNEMENT

LIMITES GÉNÉRALES, SEGMENTATION & COUVERTURE

Structure juridique de l’entreprise. En termes de structure juridique d’entreprise, le portefeuille d’Ascencio est détenu par Ascencio SCA même (et sa succursale) ou par différentes filiales à part entière.

Segmentation. 40 % du portefeuille d’Ascencio sont consacrés à des entreprises liées à l’alimentation (c’est-à-dire des supermarchés). Le secteur alimentaire présente des caractéristiques spécifiques car, en termes de consommation d’énergie, l’intensité de la consommation est très différente de celle des autres détaillants. Afin de maximiser la pertinence du présent rapport, une différence sera faite entre les locataires alimentaires et non alimentaires. Une vue spécifique par pays sera également proposée.

Performance du siège social d’Ascencio. La performance environnementale du siège social d’Ascencio à Bruxelles (BE) sera présentée séparément des actifs commerciaux.

Couverture. La plupart des données sur la performance environnementale sont des données fournies par les locataires (concernant leur propre consommation d’énergie). Leur collecte nécessite des efforts intenses et concertés avec les plus de 240 locataires. Des ambitions de couverture spécifiques ont été définies pour ce premier rapport :
* Belgique : un locataire alimentaire majeur et deux locataires non alimentaires importants ont été ciblés et ont fourni des données.
* France : une grande majorité de locataires ont été contactés et invités à échanger des données. Une collaboration plus active a été mise en place avec un important locataire du secteur alimentaire.
* Espagne : Les actifs espagnols seront inclus dans le prochain rapport de durabilité.

La couverture est toujours mesurée en pourcentage de la surface totale du portefeuille (m²). Comme mentionné ci-dessus, la plupart des données requises sont des données fournies par les locataires. Pour de nombreux actifs, Ascencio n’achète pas les services d’utilité publique et n’a pas de vue sur leur consommation. Par conséquent, la couverture effective varie en fonction des différentes métriques. Elle sera indiquée spécifiquement pour chacun des indicateurs documentés ci-dessus.

129 RAPPORT DE GESTION

130

ÉNERGIE

Les données ont été recueillies auprès des fournisseurs d’énergie. Aucune extrapolation n’a été faite. Aucun des actifs n’utilise de système de chauffage ou de refroidissement urbain.

CONSOMMATION D’ÉNERGIE DES ACTIFS COMMERCIAUX GLOBALEMENT

Zone d’impact	Code EPRA	Description	Unités de mesure	Catégorie	Sous-catégorie	En termes absolus	Equivalent CO2
Énergie						2020	2021
4.2	Élec – Abs d’élect.		kWh

Zone d’im- pact	Code EPRA	Description	Unités de mesure	Catégorie	Sous- catégorie	En termes absolus	Équivalent
						2020	2021
4.2 Élec – Abs		d’élect. équiva- lente
		Electricité
		Consomma- tion	kWh	Alimen- taire	Locataire	12.026.749	11.755.896
				Bailleur		1.231.729	1.501.048
				Non ali- mentaire	Tenant	441.611	566.807
					Bailleur	5.183.566	8.825.937
		Total électricité				15.193.058	18.883.655
		% Sources renouvelables				3,2 %	2,4 %
4.5 & 4.6 Combus- tibles- Abs	Fuels- LfL	Combus- tibles
		Consomma- tion	kWh	Alimen- taire	Locataire	0	0
				Bailleur		0	169.627
				Non ali- mentaire	Locataire	0	0
				Bailleur		612.006	785.245
		Consommation totale de combustibles				612.006	954.872
		% Sources renouvelables
4.3 DH & C- Abs		District chauffage & refroidisse- ment	kWh	na
4.7 Énergie -int		Bâtiment Énergie	kWh/ m 2 / an	Alimentaire		365	369
				Non alimentaire		67	80
			%	Alimen- taire	Locataire	34 %	34 %
				Bailleur		5 %	5 %
				Non ali- mentaire	Locataire	5 %	5 %
				Bailleur		15 %	26 %

3 À ce stade, les données ont été recueillies pour 2 grands Locataires du portefeuille belge d’Ascencio. En ce qui concerne les données relatives aux bailleurs, les informations concernant un grand nombre de magasins ont été recueillies grâce aux informations fournies par les cabines haute tension.

FRANCE

Zone d’im- pact	Code EPRA	Description	Unités de mesure	Catégorie	Sous- catégorie	En termes absolus	Équivalent
						2020	2021
4.2 Élec – Abs		d’élect. équiva- lente
		Electricité
		Consomma- tion	kWh	Alimen- taire	Locataire	8.846.281	11.833.940
				Non ali- mentaire	Locataire	537.243	1.330.949
		Total électricité				9.383.524	13.164.889
		% Sources renouvelables				0 %	0 %
4.5 & 4.6 Combus- tibles- Abs	Fuels- LfL	Combus- tibles
		Consomma- tion	kWh	Alimen- taire	Locataire	1.573.860	1.462.885
		Total fuel consumption				1.573.860	1.462.885
		% Sources renouvelables				0 %	0 %
4.3 DH & C- Abs		District chauffage & refroidisse- ment	kWh	Alimen- taire	Locataire	na	na
				Non ali- mentaire	Locataire	na	na
		Consommation totale de combustibles				na	na
4.7 Énergie -int		Bâtiment Énergie	kWh/ m 2 / an	Alimentaire		310	351
				Non alimentaire		64	101
			%	Alimen- taire	Locataire	52 %	56 %
				Non ali- mentaire	Locataire	13 %	21 %

Comme mentionné ci-dessus, Ascencio a demandé à ses Locataires d’échanger des données concernant leurs consommations d’énergie. Pour certains d’entre eux, Ascencio a déjà pu obtenir, par le biais de leur opérateur de réseau électrique, un mandat pour la période de mai 2020 à mai 2022. Par conséquent, seule l’année 2021 peut être considérée comme une année complète de rapport.

ESPAGNE

Les actifs espagnols feront l’objet d’un rapport l’année prochaine.

RAPPORT DE GESTION

PERFORMANCE ÉNERGÉTIQUE DU SIÈGE

Zone d’impact	Code EPRA	Description	Unités de mesure	En termes absolus	Équivalent
				2020	2021
Elec - Abs		Élect. équiv. Consommation d’électricité - Siège social	kWh	129.288	193.292
Comb.- Abs		Comb.- équiv	na	na	na
Elec-Int		kWh/m²	131	196	131
		%		100 %	100 %

L’évolution de la consommation entre 2020 et 2021 peut s’expliquer par deux facteurs différents :
* après le pic de la pandémie, les travailleurs ont progressivement commencé à retourner au bureau
* l’installation de bornes de recharge pour véhicules électriques en 2021, générant une plus grande demande d’électricité.

Aucun rapport ne peut être fait concernant la consommation de combustibles, Ascencio n’utilisant pas d’énergie fossile à son siège.

ÉMISSIONS DE GAZ

ÉMETTRE DES GASE CONCERNANT LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE

Le rapport sur les émissions de gaz à effet de serre a été segmenté en trois indicateurs :
* Le 1 er volet comprend les émissions directes de GAZ générées par les combustibles brûlés sur place, comme indiqué au point 2.2. “Consommation d’énergie”. Pour le calculer, la formule suivante sera appliquée : Consommation annuelle (MWh)181 kg CO 2 /MWh
* Le 2 e volet comprend les émissions indirectes (c’est-à-dire les émissions générées hors site pour produire l’énergie achetée par Ascencio et ses locataires). La formule appliquée pour obtenir ces émissions indirectes sera la suivante : Consommation annuelle d’électricité (MWh) A kg CO 2 /MWh
A étant défini en l’occurrence par l’Association of Issuing Bodies (AIB) pour tous les pays européens :
* Belgique : 175 kg de CO 2 /MWh
* France : 51.175 kg de CO 2 /MWh
* Espagne : 77.175 kg de CO 2 /MWh

Ces valeurs tiennent compte de la mixité de la production d’électricité de chaque pays.

4 EPA, “Facteurs d’émission pour les inventaires de gaz à effet de serre”, Tableau 1 Facteurs d’émission de combustion stationnaire, 9 mars 2018.
5 AIB, Mélanges résiduels européens 2018, (2019).

Zone d’impact	Code EPRA	Unité de mesure	Indicateur	Sous-catégorie	En termes absolus	Équivalent
			Émissions de gaz à effet de serre		2020	2021
4.8 GHG-Dir-Abs		t CO 2 e	Direct	Alimentaire	284.869	264.782
				Non alimentaire	0	0
4.9 GHG-Indir-Abs			Indirect	Alimentaire	453.195	606.253
				Non alimentaire	27.523	68.185
4.10 GHG-Int		kg CO 2 e / m² / an	Intensité des ÉMISSIONS GAZ	Alimentaire	21	24
				Non alimentaire	3	8

Zone d’impact	Code EPRA	Unité de mesure	Indicateur	Sous-catégorie	En termes absolus	Équivalent
			Émissions de gaz à effet de serre		2020	2021
4.8 GHG-Dir-Abs		t CO 2 e	Direct	Alimentaire	0	30.702
				Non alimentaire	110.773	142.129
4.9 GHG-Indir-Abs			Indirect	Alimentaire	2.368.362	2.368.088
				Non alimentaire	1.004.825	1.677.826
4.10 GHG-Int		kg CO 2 e / m² / an	Intensité des ÉMISSIONS GAZ	Alimentaire	65	66
				Non alimentaire	30	30

Zone d’impact	Code EPRA	Unité de mesure	Indicateur	En termes absolus	Équivalent
			Émissions de gaz à effet de serre		2020
4.8 GHG-Dir-Abs		t CO 2 e	Direct	na	na
4.9 GHG-Indir-Abs			Indirect	23.095	34.528
4.10 GHG-Int		kg CO 2 e / m² / an	Intensité des Émissions GAZ	23	35

AMÉLIORATION DE GAZ ÉT ÉMETTRE DES GAZ COMPOSITE

Compte tenu de la nature de l’activité d’Ascencio, les consommations obtenues auprès des bailleurs sont limitées par rapport aux données obtenues auprès des locataires. Toutefois, Ascencio souhaite avoir une vision représentative des émissions de gaz à effet de serre générées par son activité. En conséquence, il a été décidé de rendre compte à la fois des données obtenues auprès des locataires et de celles obtenues auprès des bailleurs (volets 1, 2 et 3).

CONSOMMATION D’EAU

Tous les actifs sont raccordés à des réseaux d’eau publics ou semi-publics. Un exercice de collecte de données à grande échelle a été lancé auprès des différents fournisseurs d’eau. Certaines données n’ont pas pu être recueillies assez rapidement et seront incluses dans le prochain rapport de durabilité. Pour certains actifs où plusieurs locataires partagent le même compteur, il n’a pas toujours été possible de répartir la consommation d’eau entre eux. Par conséquent, il n’est pas encore possible de différencier les activités alimentaires et non alimentaires. Par conséquent, la consommation d’eau sera - cette année - segmentée par pays.Pour la France, toutes les données affichées ont été estimées sur la base d’une consommation moyenne annuelle par actif, avec un locataire important. Le rapport montre une importante consommation d’eau pour certains locataires belges qui pourrait être documentée. Cette surconsommation fera l’objet d’une étude plus approfondie en collaboration avec les locataires.

Zone d’im- pact	Code EPRA	Description	Unité de mesure	Catégorie	En termes absolus	Équivalent
					2020	2021	2020	2021
Eau	Eau-Abs	Consommation d’eau - Actifs	Mètre cube	Eau-LfL	66.080	62.889	64.574	62.885
		commerciaux
Belgique
France					23.400	23.400	23.400	23.400
Belgique	Eau-Int		Mètre cube/m²		5,3	5,2	5,4	5,2
France					0,73	0,73	0,73	0,73
Ouvert-ure (%)			%		4,2 %	4,15 %	4,15 %	4,15 %
Belgique					15 %	15 %	15 %	15 %
France

Zone d’im- pact	Code EPRA	Description	Unité de mesure	En termes absolus	Équivalent
				2020	2021	2020	2021
Eau	Eau-Abs	Consommation d’eau - Actifs	Mètre cube	Eau-LfL	69	58	69
		commerciaux
Belgique	Eau-Int		Mètre cube/m²	0,16	0,13	0,16	0,13
France
Ouvert-ure (%)			%	100 %	100 %	100 %	100 %
Belgique
France

ACTIFS COMMERCIAUX

SOCIAL

DÉCHETS

Hormis le siège et quelques exceptions (6 actifs, 3 en Belgique et 3 en France, dont 2 ne seront gérés qu’à partir de 2022), les déchets sont gérés directement par les locataires. Par conséquent, seules des données limitées ont pu être obtenues à ce stade sur la gestion des déchets. Les déchets recyclés sont composés de papier et de carton. Les déchets organiques d’un important locataire actif dans le secteur alimentaire sont éliminés par méthanisation. La couverture des données obtenues auprès des bailleurs est définie par rapport au nombre d’actifs pour lesquels les déchets ont été gérés par Ascencio durant la période de rapport. Les données ont été estimées sur la base des différentes tailles de conteneurs et de la fréquence de déversement.

ACTIFS COMMERCIAUX

Zone d’im- pact	Code EPRA	Description	Unité de mesure	Trajet d’élimination	En termes absolus	Équivalent
					2020	2021	2020	2021
Déchets	Déchets-	Déchets par trajet d’élimination - Actifs	Tonnes	Réutilisation	na	na	na	na
	Abs			Recyclage	5.163	7.047	5.163	7.047
				Compostage	na	na	na	na
				Installation de	na	na	na	na
				récupération des
				matériaux
				Incinération/	15.736	21.566	15.736	21.566
				Décharge
				Méthanisation	562	518	562	518
		TOTA L			21.461	29.131	21.461	29.131
		% de déchets dangereux			0	0	0	0
Ouvert-ure (%)			%	Obtenus auprès des	40,5 %	40,5 %	40,5 %	40,5 %
		bailleurs		Obtenus auprès des	7 %	7 %	7 %	7 %
		locataires

Zone d’im- pact	Code EPRA	Description	Unité de mesure	Disposal route	En termes absolus	Équivalent
					2020	2021	2020	2021
Déchets	Déchets-	Déchets par trajet d’élimination - Siège	Tonnes	Réutilisation	na	na	na	Na
	Abs	social		Recyclage	30	30	30	30
			m³	Compostage	0,3	0,3	0,3	0,3
				Installation de	na	na	na	na
				récupération des
				matériaux
			m³	Incinération/ Décharge	30	30	30	30
		TOTAL			30,3	30,3	30,3	30,3
		% de déchets dangereux			0	0	0	0
Ouvert-ure (%)			%	Obtenus auprès des	100 %	100 %	100 %	100 %
		bailleurs

137 RAPPORT DE GESTION

CERTIFICATION

À l’heure actuelle, aucun actif certifié vert ne figure dans le portefeuille d’Ascencio. Le comité exécutif a toutefois décidé de lancer un parcours de certification (BREEAM) pour deux actifs en 2022. En fonction de l’évaluation de ces deux cas-tests, d’autres parcours de certification seront lancés en 2023.

SOCIAL

Genre

	Exercice clos le 30 septembre 2020	Exercice clos le 30 septembre 2021	Percentage change %
DIVERSITÉ DE GENRE DES SALARIÉS DIRECTS
Diversité-Sal. 5.1
Conseil d’administration
Pourcentage des membres
Femmes	30 %	30 %	0 %
Hommes	70 %	70 %	0 %
Direction générale 6
Femmes	40 %	20 %	-50 %
Hommes	60 %	80 %	33,3
Tous les salariés
Femmes	56 %
Hommes	44 %

FORMATION ET DÉVELOPPEMENT DES SALARIÉS

Formation – sal. 5.3

Tous les salariés	Nombre moyen d’heures de formation
	2020
	7

ÉVALUATION DES PERFORMANCES DES SALARIÉS

SAL-DEV 5.4

Pourcentage de l’ensemble des salariés bénéficiant d’un examen de leurs performances	100 %	100 %	0 %

ROTATION ET RÉTENTION DES SALARIÉS

8 Rotation des sal. 5.5

	2020	2021	0 %
Nombre total de salariés à la fin de l’année	19	19
Taux d’embauche de nouveaux salariés	5,26 %	10,53 %	100,19 %
Rotation totale des salariés	1	2	100 %
Taux de rotation des salariés	5,26 %	10,53 %	100,19 %

SANTÉ ET SÉCURITÉ DES SALARIÉS

9

	2020	2021
Taux d’accidents du travail 10	0	0
Taux de jours perdus 11	0	0
Taux d’absentéisme 12	35	105
Accidents mortels liés au travail	0	0

• MESURE DE LA PERFORMANCE SOCIALE 6

  L’ kebijakan
  est celle des membres du comité exécutif. Par qui ?

On peut un rôle stratégique mais Horiz le PO Vincent Hortoris, ne sont pas administrateurs. La baisse du pourcentage de femmes parmi les membres de la direction est due au départ, en juin 2021, de la directrice financière, Michele Delvaux. Sa fonction a été reprise par Cédric Biquet en août 2021.

*   714h/salarié/an (direction générale et salariés. Aucune information n’a été communiquée concernant le Conseil d’administration).
*   8 Commentaire concernant la tendance des performances sociales : l’augmentation de x% des effectifs reflète l’arrivée de x nouveaux salariés après autant de départs.
*   9 Commentaire concernant la tendance des performances en matière de santé et de sécurité.
*   10 Nombre de blessures par multiple d’heures travaillées.
*   11 Nombre total de jours perdus par rapport au nombre total d’heures travaillées
*   12 Nombre total de jours perdus par rapport au nombre total de jours de travail prévus pour les salariés. L’augmentation du taux d’absentéisme en 2021 s’explique par un congé de maternité.

139 RAPPORT DE GESTION

GOUVERNANCE

	Exercice clos le 30 septembre 2020	Exercice clos le 30 septembre 2021
COMPOSITION DE L’ORGANE SUPRÊME DE GOUVERNANCE
Conseil de Gouv. 6.1
Nombre de membres du conseil exécutif	1	1
Nombre de membres indépendants et non exécutifs du conseil	10	10
Durée moyenne du mandat à l’organe de gouvernance en années	10	10

Procédure de sélection 6.2

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Pour toutes les nominations d’administrateurs, la procédure suivante s’applique :

Détermination de l’expertise et des connaissances requises

Le comité de nomination et de rémunération détermine, en concertation avec le président du Conseil, l’expertise et les connaissances jugées essentielles pour les membres du Conseil et de ses comités afin d’avoir une bonne compréhension des activités d’Ascencio et de remplir correctement leurs fonctions respectives. Le Conseil dans son ensemble doit présenter les caractéristiques suivantes :

• une vaste expérience et une connaissance approfondie de l’activité et du marché immobilier ;
• une expérience de gestion acquise au sein d’un comité de direction ou d’un autre organe décisionnel équivalent d’une grande entreprise, en termes de gestion et d’organisation de l’entreprise ;
• des compétences de leadership et la capacité d’adopter et de mettre en œuvre une vision stratégique ;
• une expérience de la gestion d’entreprise dans un contexte international ;
• une connaissance des normes, procédures et techniques comptables et financières et de leur application dans le secteur de l’immobilier ;
• une connaissance approfondie du cadre juridique et réglementaire applicable au secteur immobilier et aux FPI en particulier ;
• une compétence en matière de gestion des rémunérations ;
• une réputation irréprochable et une adhésion impeccable à l’éthique des affaires ;
• une représentation socio-économique diversifiée u monde des affaires ;
• un esprit d’entreprise ;
• la diversité en général et au sens le plus large.

Grilles de compétences

Le président du Conseil d’administration, en concertation avec le comité de nomination et de rémunération, établit une grille de compétences présentant sur un axe les domaines de connaissance et les types d’expertise et sur l’autre axe la liste des membres du conseil d’administration.

Analyse des lacunes

En fonction des résultats de l’évaluation la plus récente des administrateurs, tant du Conseil que des comités, le comité de nomination et de rémunération détermine, à l’aide de la grille de compétences, les améliorations nécessaires en matière d’’expertise et de connaissances.

Recherche de candidats présentant le bon profil

En fonction des améliorations nécessaires, déterminées par le comité de nomination et de rémunération, et compte tenu des critères d’admissibilité du Conseil, le comité de nomination et de rémunération recherche des candidats disposant des compétences requises. Le comité de rémunération examine les CV et les références des candidats proposés pour l‘élection ou la réélection au conseil d’administration. Lors de l’établissement de la liste des candidats, il est tenu compte de la pertinence de leurs références et, pour les candidats qui sont déjà administrateurs, d’une évaluation de leurs performances.

Entretiens

Une fois les candidats identifiés, le président du Conseil d’administration et tous les membres du comité de nomination et de rémunération les rencontrent individuellement afin de les évaluer. Le comité de nomination et de rémunération discute des résultats de ces entretiens. À la suite du processus ci-dessus et en fonction des recommandations du comité de nomination et de rémunération, le président du Conseil d’administration présente au Conseil d’administration une liste de candidats administrateurs d’Ascencio pour examen et approbation. Suite à la résolution du Conseil d’Administration, la ou les candidatures approuvées sont soumises à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires pour ratification.

140 CONCLUSION

Ce rapport est le premier rapport sBPR EPRA d’Ascencio. La Société entend améliorer la couverture dans son prochain rapport.# RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 30 septembre 2021

COMPOSITION DE L’ORGANE SUPRÊME DE GOUVERNANCE

Gouv-Col 6.3

Voir notre Rapport Annuel pour l’exercice clos le 30 septembre 2021, pages 118-121

141

RAPPORT DE GESTION

L’EPRA (“European Public Real Estate Association”) se présente comme la voix du secteur de l’immobilier coté européen, comptant plus de 280 membres et représentant plus de 790 milliards EUR d’actifs. L’EPRA publie des recommandations en termes de définition des principaux indicateurs de performance applicables aux sociétés immobilières cotées. Ces recommandations sont reprises dans le rapport intitulé “EPRA Reporting : Best Practices Recommendations Guidelines” (l’EPRA Best Practices). Ce rapport est disponible sur le site de l’EPRA (www.epra.com).

Depuis, octobre 2017, Ascencio s’inscrit dans ce mouvement de standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l’information destinée aux investisseurs.

F — EPRA

Le 22 septembre 2022, Ascencio a obtenu le “EPRA Gold Award” pour son rapport financier annuel 2020/2021.

EPRA INDICATEURS DE PERFORMANCE

	30/09/2022	30/09/2021
1 EPRA Earnings (000 EUR) Résultat courant provenant des activités opérationnelles stratégiques.	33.773	30.555
EPRA Earnings per share (EUR)	5,12	4,63
2 EPRA NAV (000 EUR) Valeur de l’actif net (VAN) ajustée pour tenir compte des immeubles de placement et autres investissements à la juste valeur et pour exclure certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle d'investissements immobiliers à long terme.	411.254	378.406
EPRA NAV per share (EUR)	62,35	57,37
3 EPRA NNNAV (000 EUR) EPRA NAV ajustée pour tenir compte de la juste valeur (i) des instruments financiers, (ii) de la dette et (iii) des impôts différés.	438.708	369.501
EPRA NNNAV per share (EUR)	66,51	56,02
4 EPRA NRV (000 EUR) L'EPRA NRV part de l’hypothèse que la Société ne vendra jamais ses actifs, et fournit une estimation du montant requis pour reconstituer la Société.	443.699	408.775
EPRA NRV per share (EUR)	67,27	61,97
5 EPRA NTA (000 EUR) L'EPRA NTA part de l’hypothèse que la Société acquiert et cède des actifs, ce qui ferait se matérialiser certains impôts différés qui ne peuvent être évités.	411.254	378.406
EPRA NTA per share (EUR)	62,35	57,37
6 EPRA NDV (000 EUR) L'EPRA NDV vise à représenter la valeur revenant aux actionnaires de la Société dans un scénario de cession de ses actifs, entraînant le règlement des impôts différés, la liquidation des instruments financiers et la prise en compte d’autres passifs pour leur montant maximum, le tout net d’impôts.	438.708	369.501
EPRA NDV per share (EUR)	66,51	56,02
7 EPRA Net Inital Yield (NIY) Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers en cours à la date de clôture des états financiers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.	6,06 %	5,99 %
8 EPRA Topped-up NIY Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA NIY relatif à l'expiration des périodes de gratuité locative et autres incentives.	6,12 %	6,08 %
9 EPRA Vacancy Rate Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total.	3,46 %	3,95 %
10 EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs) Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS (comprenant les coûts directs liés aux vides locatifs), le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminués des coûts du foncier.	15,61 %	19,55 %
11 EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs) Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS (excluant les coûts directs liés aux vides locatifs), le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminuées des coûts du foncier.	14,68 %	18,64 %
12 EPRA LTV L'EPRA LTV vise à représenter l’endettement de la Société par rapport aux valeurs de marché de ses actifs.	44,38 %	47,11 %

Ces données ne sont pas requises par la règlementation sur les SIR et ne sont ni soumises à un contrôle de la part des autorités publiques, ni de la part du commissaire.

142
143

RAPPORT DE GESTION

EPRA EARNINGS (000 EUR)

	30/09/2022	30/09/2021
RÉSULTAT IFRS (PART DU GROUPE) SELON LES ÉTATS FINANCIERS	90.653	45.652
AJUSTEMENTS POUR CALCULER L'EPRA EARNINGS	-56.880	-15.097
(i) Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	-23.800	-9.835
(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement	159	0
(iii) Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente	0	0
(iv) Taxe sur résultat sur vente	0	0
(v) Goodwill négatif/Impairment sur le goodwill	0	0
(vi) Impôts sur Variation de la juste valeur des instruments financiers	-38.135	-5.704
(vii) IFRS 3 Coûts et intérêts relatifs aux acquisitions et co-entreprises	0	0
(viii) Impôts différés	4.896	443
(ix) Ajustements (i) à (viii) ci-dessus relatifs aux co-entreprises	0	0
(x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements pour ci-dessus	0	0
EPRA EARNINGS (PART DU GROUPE)	33.773	30.555
Nombre d'actions	6.595.985	6.595.985
EPRA EARNINGS PAR ACTION (EPRA EPS EUR/ACTION)	5,12	4,63

144

RAPPORT DE GESTION

EPRA NET ASSET VALUE METRICS

	30/09/2022 (000 EUR)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère en IFRS	437.011	437.011	437.011	437.011
À inclure/exclure :
(i) Instruments hybrides	0	0	0	0
VAN diluée à la juste valeur	437.011	437.011	437.011	437.011
À exclure :
(v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur	6.170	6.170	6.170
(vi) Juste valeur des instruments financiers	-31.928	-31.928	-31.928
À inclure :
(ix) Réévaluation à la juste valeur des financements à taux fixes	1.697
(xi) Droits de mutation	32.445	32.445
EPRA NAV		443.699	411.254	438.708
Nombre d'actions dilué	6.595.985	6.595.985	6.595.985	6.595.985
EPRA NAV PAR ACTION (EUR/ACTION)		67,27	62,35	66,51

	30/09/2021 (000 EUR)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère en IFRS	370.353	370.353	370.353	370.353
À inclure/exclure :
(i) Instruments hybrides	0	0	0	0
VAN diluée à la juste valeur	370.353	370.353	370.353	370.353
À exclure :
(v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur	1.275	1.275	1.275
(vi) Juste valeur des instruments financiers	6.779	6.779	6.779
À inclure :
(ix) Réévaluation à la juste valeur des financements à taux fixes	-851
(xi) Droits de mutation	30.369	30.369
EPRA NAV		408.775	378.406	369.501
Nombre d'actions dilué	6.595.985	6.595.985	6.595.985	6.595.985
EPRA NAV PAR ACTION (EUR/ACTION)		61,97	57,37	56,02

145

RAPPORT DE GESTION

EPRA NET INITIAL YIELD (NIY) ET EPRA TOPPED-UP (NIY)

	30/09/2022 (000 EUR)	Belgique	France	Espagne	TOTAL
Immeubles de placement en juste valeur	734.872	390.086	313.936	30.850	734.872
Actifs détenus en vue de la vente (+)	0	0	0	0	0
Projets de développement (-)	-320	-320	0	0	-320
IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION	734.551	389.765	313.936	30.850	734.551
Frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (+)	32.445	9.754	21.654	1.038	32.445
VALEUR ACTE EN MAIN DES IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION	766.996	399.519	335.590	31.888	766.996
Revenus locatifs bruts annualisés (+)	49.280	27.759	19.875	1.645	49.280
Charges immobilières 1 (-)	-2.785	-2.026	-740	-19	-2.785
REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISÉS	46.495	25.733	19.135	1.627	46.495
Gratuités arrivant à échéance dans les 12 mois et autres incentives (+)	472	434	39	0	472
REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISÉS AJUSTÉS	46.968	26.167	19.174	1.627	46.968
EPRA NIY (%)		6,44 %	5,70 %	5,10 %	6,06 %
EPRA Topped-up NIY (%)		6,55 %	5,71 %	5,10 %	6,12 %

	30/09/2021 (000 EUR)	Belgique	France	Espagne	TOTAL
Immeubles de placement en juste valeur	709.666	380.076	300.790	28.800	709.666
Actifs détenus en vue de la vente (+)	1.360	1.360	0	0	1.360
Projets de développement (-)	0	0	0	0	0
IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION	711.026	381.436	300.790	28.800	711.026
Frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (+)	30.403	9.564	19.869	970	30.403
VALEUR ACTE EN MAIN DES IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION	741.429	391.000	320.659	29.770	741.429
Revenus locatifs bruts annualisés (+)	46.770	25.168	19.642	1.959	46.770
Charges immobilières 1 (-)	-2.367	-1.629	-737	0	-2.367
REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISÉS	44.403	23.539	18.905	1.959	44.403
Gratuités arrivant à échéance dans les 12 mois et autres incentives (+)	650	624	26	0	650
REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISÉS AJUSTÉS	45.054	24.163	18.931	1.959	45.054
EPRA NIY (%)		6,02 %	5,90 %	6,58 %	5,99 %
EPRA Topped-up NIY (%)		6,18 %	5,90 %	6,58 %	6,08 %

1 Le périmètre des charges immobilières à exclure pour le calcul de l’EPRA Net Initial Yield est défini dans l’EPRA Best Practices et ne correspond pas aux “charges immobilières” telles que présentées dans les comptes IFRS consolidés.

EPRA VACANCY RATE

	30/09/2022 (000 EUR)	Belgique	France	Espagne	TOTAL
Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides	1.631	1.004	334	293	1.631
Valeur locative estimée (VLE) du portefeuille total	47.138	25.881	19.483	1.774	47.138
EPRA VACANCY RATE (%)		3,88 %	1,72 %	16,50 %	3,46 %

Cette baisse du taux de vacance est principalement imputable aux éléments suivants :
* En Belgique : baisse du taux de vacance liée à de nouvelles locations réalisées notamment à Messancy, Yvoir, Jemeppe, Hannut et Genval.
* En France : hausse du taux de vacance liée au départ de deux locataires dans les immeubles de Chanas et de Bourgoin-Jallieu.# RAPPORT DE GESTION

IMMEUBLES EN CONSTRUCTION OU EN DÉVELOPPEMENT

30/09/2021

Belgique	France	Espagne	TOTAL
Vacant locative estimé (VLE)	79	312	1.830
Vacant locative estimé (VLE) du portefeuille total	25.337	19.135	1.812
EPRA VACANCY RATE (%)	5,68 %	0,41 %	17,23 %

30/09/2022

	Coût actuel	Coût futur estimé	Intérêts intercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation prévue	Surfaces locatives (m²)	VLE à l'issue
IMMEUBLES EN CONSTRUCTION OU EN DÉVELOPPEMENT, DESTINÉS À LA LOCATION	439.421	1.060.579	0	1.500.000	janv-23	2.620	m²

Le projet de développement en cours au 30/09/2022 porte sur l’extension de 670m² du supermarché d’Ottignies (Belgique), lequel offrira au terme du projet une surface locative de 2.620 m² entièrement relouée à l’exploitant actuel. La livraison de cette extension est prévue au cours du premier semestre de l’exercice 2022/2023, date à laquelle le projet ira rejoindre le reste du site dans la rubrique des immeubles disponibles à la location.

30/09/2021

	Coût actuel	Coût futur estimé	Intérêts intercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation prévue	Surfaces locatives (m²)	VLE à l'issue
IMMEUBLES EN CONSTRUCTION OU EN DÉVELOPPEMENT, DESTINÉS À LA LOCATION	0	0	0	0	-	0	0

EPRA COST RATIOS

### 30/09/2022	30/09/2021
DÉPENSES ADMINISTRATIVES/OPÉRATIONNELLES SELON LES RÉSULTATS FINANCIERS IFRS	-7.469
Charges relatives à la location	684
Récupération de charges immobilières	681
Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur immeubles loués	-108
Autres recettes et dépenses relatives à la location	-239
Frais techniques	-752
Frais commerciaux	-542
Charges et taxes sur immeubles non loués	-442
Frais de gestion immobilière	-2.080
Autres charges immobilières	-188
Frais généraux de la Société	-4.481
Autres revenus et charges d'exploitation	-1
EPRA COST (INCLUDING DIRECT VACANCY COSTS)	-7.469
Charges et taxes sur immeubles non loués	442
EPRA COST (EXCLUDING DIRECT VACANCY COSTS)	-7.026
REVENUS LOCATIFS BRUTS	47.849
EPRA COST RATIOS (INCLUDING DIRECT VACANCY COSTS) (%)	15,61 %
EPRA COST RATIOS (EXCLUDING DIRECT VACANCY COSTS) (%)	14,68 %

Les dépenses de maintenance (entretiens, petites réparations) sont effectuées dans les immeubles de placement sont à charge du résultat d’exploitation dès lors qu’elles ne sont pas source d’avantages économiques pour les biens considérés. La diminution des EPRA Cost Ratios par rapport à l’exercice précédent résulte principalement de l'effet positif de reprises de provisions pour concessions de loyer liées à la pandémie Covid-19 et pour créances douteuses, ces deux postes s’étant finalement révélés significativement plus faibles par rapport à ce qui avait été initialement escompté. Cet impact se matérialise dans la rubrique des "Charges relatives à la location" qui laisse apparaître un solde négatif (c’est-à-dire un produit) pour l’exercice 2021/2022 alors qu’il représentait bien une charge en 2020/2021.

EPRA CAPEX

### 30/09/2022	30/09/2021
Investissements liés aux immeubles de placement (1)
Acquisitions	0
Développements	470
Immeubles en exploitation	1.062
TOTAL	1.531

Les EPRA Capex reprennent les dépenses d’investissements (travaux de rénovation, de redéveloppement) effectués dans les immeubles de placement et qui sont portées à l’actif dès lors qu’elles sont créatrices de valeur et accroissent les avantages économiques escomptés pour les immeubles considérés. Au cours de l’exercice 2021/2022, Ascencio a réalisé pour 1,5 million EUR de travaux, correspondant principalement :
* à la finalisation (0,6 million EUR) du programme de modernisation des façades du retail park de Messancy (Belgique).
* au démarrage (0,4 million EUR) du programme d’extension du supermarché d’Ottignies (Belgique), dont le budget total s’élève à 1,8 million EUR et dont la date de finalisation est attendue au second trimestre de l’exercice 2022/2023.
* à la réalisation de travaux d’aménagement de surfaces pour y accueillir de nouveaux locataires, comme notamment en Belgique à Gerpinnes (Vanden Borre Kitchen), à Jemeppe (Forestar et Agrivault), et à Hannut.

L’entièreté des dépenses d’investissement est réalisée par des entités détenues à 100 % par Ascencio (il n’y a pas de joint ventures).

EPRA LTV

### 30/09/2022	30/09/2021
À inclure :
Emprunts auprès d'institutions bancaires	240.466
Papier commercial	30.750
Instruments hybrides	0
Placements privés	55.500
Dérivés en devises étrangères	0
Dettes nettes	5.848
Dette sur immeuble occupé en son nom propre	0
Passifs courants	0
À exclure :
Trésorerie	-4.356
Dette nette (A)	328.208
À inclure :
Immeuble occupé en son nom propre	35
Immeuble de placement à la Foire Val u e	738.612
Actifs détenus en vue de la vente	0
Projets de développement	320
Immobilisations incorporelles	24
Créances nettes	0
Actifs financiers	471
Total actifs de placement (B)	739.462
LTV (A/B)	44,4 %

Le calcul de l’EPRA LTV requiert que tous les actifs et passifs de "joint-ventures”, de “material associates”ou de participations minoritaires soient consolidés proportionnellement. Or, l’entièreté des actifs et passifs est détenue à 100 % par Ascencio.

COTATION ASCENCIO ÉTANT COTÉE SUR EURONEXT BRUXELLES

	30/09/2022	30/09/2021	30/09/2020
Nombre moyen pondéré d’actions	6.595.985	6.595.985	6.595.985
Nombre total d’actions existantes	6.595.985	6.595.985	6.595.985
Cours le plus haut (en EUR)	56,00	51,50	60,00
Cours le plus bas (en EUR)	45,25	40,45	38,15
Cours de clôture au 30/09 (en EUR)	50,70	49,10	41,80
Capitalisation boursière 1 (000 EUR)	334.416	323.863	275.712
Valeur d’actifs nets IFRS par action (en EUR)	66,25	56,15	52,88
EPRA NTA par action (en EUR)	62,35	57,37	54,90
Prime (+) Décote (-) 2	-23,5 %	-12,6 %	-21,0 %
Volume annuel	1.593.971	1.129.287	1.264.424
Volume	24,2 %	17,1 %	19,2 %
Dividende brut par action (en EUR) 3	3,95	3,70	3,65
Rendement brut 4	7,8 %	7,5 %	8,7 %
Pay out ratio par rapport au bénéfice corrigé 5	76,8 %	79,6 %	80,6 %

1 Sur base du cours de clôture au 30/09.
2 Sur base du cours de clôture au 30/09, par rapport à la valeur d'actif net IFRS par action.
3 Pour 2021/2022, il s'agit de la proposition de dividende soumise à l’approbation de l'assemblée générale qui se tiendra le 31 janvier 2023.
4 Sur base du cours de clôture au 30/09.
5 Résultat corrigé au sens de l'article 13, § 1 er , alinéa 1 de l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014, modifié par l’Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux SIR.

G — Ascencio en bourse

H — Perspectives

Après avoir été fortement impacté durant de nombreux mois par la pandémie Covid-19, le contexte macroéconomique mondial subit depuis le milieu de l’exercice écoulé les effets du conflit géopolitique en Ukraine, à savoir des hausses significatives de l’inflation, des taux d’intérêt et des coûts énergétiques entraînant un ralentissement significatif de l’activité économique. Dans ce contexte chahuté, la priorité d’Ascencio à court terme demeure le maintien de ses excellentes performances opérationnelles actuelles. Cela implique la poursuite de la gestion proactive de son portefeuille immobilier et de ses clients-locataires. C’est en effet en restant proche de ceux-ci et en s’efforçant de répondre à leurs besoins que la Société a démontré durant cette succession de crises la résilience de son portefeuille et de ses activités. Cette gestion de portefeuille implique également la mise en place d’une politique de transformation active de ses immeubles, notamment d’un point de vue technique, pour leur permettre de mieux répondre aux enjeux environnementaux de demain. Dès lors la Politique, après avoir défini sa politique ESG au cours de l’exercice écoulé, entend maintenant accélérer le rythme des actions en la matière à prendre au sein de son portefeuille et de son équipe. Enfin, forte de son portefeuille résilient et de la qualité de son bilan, Ascencio est convaincue que des opportunités d’investissement se présenteront, que ce soit dans les marchés dans lesquels elle est déjà active mais aussi dans de nouveaux marchés. Ascencio se devra dès lors de pouvoir saisir, le cas échéant, ces opportunités. Sur base de ces éléments et tenant compte de la valorisation actuelle de la Société, Ascencio offre à long terme des perspectives intéressantes d’investissement et de croissance du dividende.

ÉVOLUTION DU TOTAL RETURN INDEX DE ASCENCIO PAR RAPPORT AU TOTAL RETURN INDEX DES INDICES BEL 20 ET EPRA RETAIL EUROPE

ÉVOLUTION DU COURS, DES VOLUMES ET DE LA VALEUR DES ACTIONS NETTES

POLITIQUE DE DIVIDENDE

OBLIGATION DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDE

Conformément à l’Arrêté Royal du 13 juillet 2014, modifié par l’Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux SIR, les SIR ont l’obligation de distribuer au moins 80 % de la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non# RAPPORT FINANCIER

AGENDA FINANCIER DE L’ACTIONNAIRE

1

DIVIDENDE

Il sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2023 la proposition de distribuer un dividende brut de 3,95 EUR par action.

ÉVOLUTION DU DIVIDENDE BRUT PAR ACTION

ACTIONNARIAT

L’actionnariat d’Ascencio se présente comme suit sur base des déclarations de transparence enregistrées au 30/09/2022 :

• Finance SA: 9,96 %
• Carl, Eric, John Mestdagh et sociétés contrôlées: 79,66 %
• Flottant: 10,38 %

PAY OUT RATIO

76,8 %

AGENDA FINANCIER DE L’ACTIONNAIRE

1

Date	Événement
Assemblée générale ordinaire 2021/2022	31 janvier 2023 (14h30)
Date de détachement du coupon (Ex date)	6 février 2023
Date d’enregistrement (Record date)	8 février 2023
Date de mise en paiement du dividende	9 février 2023
Déclaration intermédiaire au 31 décembre 2022	23 février 2023 (17h40)
Rapport financier semestriel au 31 mars 2023	25 mai 2023 (17h40)
Déclaration intermédiaire au 30 juin 2023	17 août 2023 (17h40)
Communiqué annuel au 30 septembre 2023	23 novembre 2023 (17h40)
Assemblée générale ordinaire 2022/2023	31 janvier 2024 (14h30)

• 1 Ces dates sont sous réserve de modifications qui, le cas échéant, seront communiquées aux actionnaires par communiqué de presse ou sur le site internet d’Ascencio (www.ascencio.be)
• Pour 2021/2022, il s'agit de la proposition de dividende soumise à l'approbation de l'assemblée générale qui se tiendra le 31 janvier 2023.

---

RAPPORT FINANCIER

157

A - États financiers consolidés

160

• Bilan consolidé
  160

  BILAN CONSOLIDÉ
  (EUR)

  	Note annexe	30/09/2022	30/09/2021
  ACTIF
  I ACTIFS NON COURANTS
  A Jouxtil		0	0
  B Immobilisations incorporelles		24	0
  C Immeubles de placement	5	738 933	713 601
  D Autres immobilisations corporelles	6	35	46
  E Actifs financiers non courants	7	31 514	1 354
  F Créances de location-financement		0	0
  G Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
  H Actifs d'impôts différés		0	0
  TOTAL ACTIFS NON COURANTS		770 505	715 002
  II ACTIFS COURANTS
  A Actifs détenus en vue de la vente	8	0	1 360
  B Actifs financiers courants	7	885	0
  C Créances de location-financement		0	0
  D Créances commerciales	10	4 956	5 773
  E Créances fiscales et autres actifs courants	11	2 294	1 982
  F Trésorerie et équivalents de trésorerie		4 356	3 707
  G Comptes de régularisation	12	317	253
  TOTAL ACTIFS COURANTS		12 807	13 075
  TOTAL DE L'ACTIF		783 312	728 076
  CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
  I CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE		437 011	370 353
  A Capital	13	38 659	38 659
  B Primes d'émission	13	253 353	253 353
  C Réserves		54 346	32 688
  b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers		39 896	26 791
  c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-9 923	-10 031
  e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée		-4 483	-12 491
  m. Autres réserves		28 856	28 419
  D Résultat net de l'exercice		90 653	45 652
  TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		437 011	370 353
  II PASSIF
  PASSIFS NON COURANTS		277 323	290 372
  B Dettes financières non courantes		268 677	278 822
  a. Etablissements de crédit	14	209 355	243 985
  b. Location-financement	14	0	170
  c. Autres	14	59 322	34 667
  C Autres passifs financiers non courants	15-16	2 476	10 275
  F Passifs d'impôts différés	17	6 170	1 275
  b. Autres		6 170	1 275
  PASSIFS COURANTS		68 978	67 351
  B Dettes financières courantes		58 038	55 060
  a. Etablissements de crédit	14	27 243	7 894
  b. Location-financement	14	0	120
  c. Autres	14	30 795	47 046
  D Dettes commerciales et autres dettes courantes		8 045	9 731
  b. Autres	18	8 045	9 731
  F Comptes de régularisation	19	2 894	2 559
  TOTAL DU PASSIF		346 301	357 723
  TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		783 312	728 076

• Comptes statutaires
  218

• Rapport du commissaire
  224
• D - Lexique des indicateurs alternatifs de performance (“IAP”)
  159

Compte de résultats consolidés

162

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS
(EUR)

	Note annexe	30/09/2022	30/09/2021
I Revenus locatifs	20	47 849	46 285
III Charges relatives à la location	21	684	-1 371
RÉSULTAT LOCATIF NET		48 533	44 914
(*) Récupération de charges immobilières	22	681	602
(*) Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	23	6 914	6 491
(*) Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	24	-7 022	-6 580
(*) Autres recettes et dépenses relatives à la location		-239	32
RÉSULTAT IMMOBILIER		48 867	45 460
IX Frais techniques	25	-752	-1 153
X Frais commerciaux	26	-542	-542
Charges locatives et taxes sur immeubles non loués		-442	-421
XII Frais de gestion immobilière	27	-2 080	-1 925
XIII Autres charges immobilières	28	-188	-112
CHARGES IMMOBILIÈRES		-4 004	-4 154
RÉSULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES		44 863	41 305
(*) Frais généraux	29	-4 481	-4 057
(*) Autres revenus et charges d’exploitation	30	-1	-12
RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		40 381	37 236
(*) Résultat sur vente d’immeubles de placement	31	-159	0
(*) Variation de la juste valeur des immeubles de placement	32	23 800	9 835
RÉSULTAT D’EXPLOITATION		64 022	47 071
XX Revenus financiers	33	134	0
XXI Charges d’intérêts nettes	34	-5 710	-5 881
XXII Autres charges financières	35	-554	-427
XXIII Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	36	38 135	5 704
RÉSULTAT FINANCIER		32 004	-604
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		96 027	46 467
(*) Impôt des sociétés	37	-5 373	-815
IMPÔTS		-5 373	-815
RÉSULTAT NET		90 653	45 652
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		90 653	45 652
- Résultat net - Intérêts minoritaires		0	0
RÉSULTAT NET DE BASE ET DILUÉ (EUR/ACTION, PART DU GROUPE)	38	13,74	6,92

(*) La Société a effectué plusieurs reclassifications au sein de certaines rubriques du compte de résultats au cours de l’exercice 2021/2022. Dans un souci de comparabilité, ces reclassifications ont aussi été enregistrées sur l’exercice 2020/2021 sans avoir d’impact ni sur l’EPRA Earnings ni sur le Résultat net.

État du résultat global consolidé

163

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
(EUR)

	30/09/2022	30/09/2021
I RÉSULTAT NET	90 653	45 652
II AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTATS	-2	-2
A Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	107	0
H Autres éléments du résultat global, nets d'impôts	6	-2
RÉSULTAT GLOBAL	90 761	45 650
Attribuable à la Part du Groupe	90 761	45 650
- Intérêts minoritaires	0	0

(*) Réévaluation à la juste valeur des immeubles occupés par l’Entreprise.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

164

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
(EUR)

	30/09/2022	30/09/2021
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	3 707	4 710
Résultat de l'exercice	90 653	45 652
Résultat financier	6 130	604
Plus (moins)-values nettes réalisées sur cessions d'actifs	159	0
Charge d'impôt (- produit d'impôt)	477	372
Éléments du compte de résultats sans effet de trésorerie	-57 194	-9 205

---

Notes annexes aux états financiers consolidés

165

• Note 1 : Informations générales et méthodes comptables
  167
• Note 2 : Sources principales d’incertitudes relatives aux estimations et jugements comptables significatifs
  175
• Note 3 : Gestion des risques financiers
  176
• Note 4 : Information sectorielle
  179
• Note 5 : Immeubles de placement
  182
• Note 6 : Autres immobilisations corporelles
  187
• Note 7 : Actifs financiers courants et non courants
  188
• Note 8 : Actifs détenus en vue de la vente
  188
• Note 9 : Catégories et désignation des instruments financiers
  189
• Note 10 : Créances commerciales courantes
  190
• Note 11 : Créances fiscales et autres actifs courants
  192
• Note 12 : Comptes de régularisation de l’actif
  192
• Note 13 : Capital social et primes d’émission
  193
• Note 14 : Dettes financières courantes et non courantes
  196
• Note 15 : Instruments financiers dérivés
  198
• Note 16 : Autres passifs financiers non courants
  199
• Note 17 : Passifs d’impôts différés
  199
• Note 18 : Dettes commerciales et autres dettes courantes
  200
• Note 19 : Comptes de régularisation du passif
  200
• Note 20 : Revenus locatifs
  200
• Note 21 : Charges relatives à la location
  201
• Note 22 : Récupération de charges immobilières
  201
• Note 23 : Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués
  202
• Note 24 : Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués
  202
• Note 25 : Frais techniques
  202
• Note 26 : Frais commerciaux
  203
• Note 27 : Frais de gestion immobilière
  203
• Note 28 : Autres charges immobilières
  204
• Note 29 : Frais généraux
  204
• Note 30 : Autres revenus et charges d’exploitation
  205
• Note 31 : Résultat sur vente d’immeubles de placement
  205
• Note 32 : Variation de la juste valeur des immeubles de placement
  205
• Note 33 : Revenus financiers
  206
• Note 34 : Charges d’intérêts nettes
  206
• Note 35 : Autres charges financières
  207
• Note 36 : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers
  207
• Note 37 : Impôts des sociétés
  208
• Note 38 : Résultat par action
  209
• Note 39 : Information relative aux parties liées
  209
• Note 40 : Rémunération des dirigeants
  210
• Note 41 : Filiales
  211
• Note 42 : Rémunération du commissaire
  211
• Note 43 : Événements postérieurs à la date de clôture
  212# TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE
  (EN MILLIERS D'EUROS)

	2021	2022
Résultat net	45.652	90.653
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	0	0
Amortissements et dépréciations	4.967	7.683
Amortissements	35	82
Réductions de valeur	-191	106
Variation des éléments d’actif et de passif d’exploitation
Augmentation des comptes clients	-1.008	-1.562
Augmentation des dettes fournisseurs	311	-34
Augmentation des dettes fiscales et sociales	64	-151
Augmentation des dettes sur immobilisations et autres dettes	1.844	-231
Diminution des dettes fiscales et sociales	-335	879
Impôts payés	-446	-512
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	38.902	38.010
Acquisitions d'immeubles de placement	0	-6.382
Projets en développement	-439	-1.885
Autres investissements	-1.092	-1.591
Acquisition d'immobilisations incorporelles	-24	0
Acquisition d'immobilisations corporelles	-24	-22
Cessions d'immeubles de placement	1.309	0
Cessions de passifs financiers	-571	0
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	-842	-9.879
Variation nette des dettes financières	-6.813	642
Autres variations sur actifs et passifs financiers	-138	404
Dividendes bruts payés	-24.405	-24.075
Charges financières décaissées	-6.055	-6.104
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	-37.410	-29.133
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	4.356	3.707

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

(EN K EUR)

(EN K EUR)	Réserves*	Capital	Primes d'émission	C.b.	C.c.	C.e.	C.m.	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2020	38.659	253.353	47.414	-10.031	-12.964	23.101	9.246	348.778
Distribution de dividendes								-24.075	-24.075
Affectation aux réserves	-20.520	316	5.374	14.829				0
Augmentation de capital	0	0						0
Résultat net								45.652	45.652
Autres éléments reconnus dans le résultat global	-2								-2
Reclassification des réserves	-100	157	-57	0
Ajustement des réserves	0							0
SOLDE AU 30/09/2021	38.659	253.353	26.791	-10.031	-12.491	28.419	45.652	370.353
(EN K EUR)	Réserves*	Capital	Primes d'émission	C.b.	C.c.	C.e.	C.m.	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2021	38.659	253.353	26.791	-10.031	-12.491	28.419	45.652	370.353
Distribution de dividendes								-24.405	-24.405
Affectation aux réserves	9.860	4.841	6.547	-21.247				0
Augmentation de capital	0	0						0
Résultat net								90.653	90.653
Autres éléments reconnus dans le résultat global	107								107
Reclassification des réserves	2.942	3.167	-6.110	0
Ajustement des réserves	303							303
SOLDE AU 30/09/2022	38.659	253.353	39.896	-9.924	-4.483	28.856	90.653	437.011

* Réserves :
C.b. : Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers.
C.c. : Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement.
C.e. : Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée.
C.m. : Autres réserves.

RAPPORT FINANCIER

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Reclassification des réserves de variations de juste valeur des immeubles vendus :

• Durant l’exercice 2020/2021, Ascencio a reclassé de la “Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers” vers les “Autres réserves” un montant positif de 100 K EUR correspondant à la variation de valeur enregistrée durant l’exercice sur l’immeuble (partie II : Gjoseille (Belgique)) vendu au cours cet exercice 2019/2020.
• Durant l’exercice 2021/2022, Ascencio a reclassé de la “Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers” vers les “Autres réserves” un montant négatif de 2.942 K EUR correspondant aux variations de valeur historiques cumulées relatives à l’immeuble de Sint-Niklaas (Belgique) dont la cession a été finalisée au cours de l’exercice. Ascencio a en outre procédé à une réévaluation des passifs financiers comptabilisés en vertu de l’application de la norme IFRS 16 ; celle-ci ayant nécessité l’enregistrement d’un impact positif de 303 K EUR dans la rubrique de réserve des variations de juste valeur des immeubles de placement.

Reclassification des réserves de variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés :

• Durant l’exercice 2020/2021, Ascencio a reclassé de la “Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée” vers les “Autres réserves” un montant négatif de 157 K EUR correspondant à la variation de valeur cumulée relative aux options CAP venus à échéance au cours de l’exercice.
• Durant l’exercice 2021/2022, Ascencio a reclassé de la “Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée” vers les “Autres réserves” un montant négatif de 3.167 K EUR correspondant aux variations de valeur cumulées relatives aux instruments dérivés de type IRS qui ont fait l’objet d’une liquidation au cours de l’exercice et à la reclassification d’une prime d’option CAP arrivée à échéance.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 1 — INFORMATIONS GÉNÉRALES ET MÉTHODES COMPTABLES

INFORMATIONS GÉNÉRALES

Ascencio SCA (ci-après dénommée “Ascencio SCA” ou la “Société”) est une SIR (Société Immobilière Réglementée) de droit belge. Les états financiers consolidés de la Société au 30 septembre 2022 et couvrant la période du 1 er octobre 2021 au 30 septembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration du gérant statutaire du 23 novembre 2022. Les chiffres de l’exercice précédent présentés couvrent la période du 1 er octobre 2020 au 30 septembre 2021. Tous les montants exprimés sont en milliers d’euros sauf mention contraire.

BASES DE PRÉPARATION ET MÉTHODES COMPTABLES

A. BASES DE PRÉPARATION

Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel comptable “International Financial Reporting Standards” (IFRS) et des interprétations de l’“International Financial Reporting Interpretations Committee” (“IFRIC”) publiées et effectives au 30 septembre 2022 qui ont été approuvées par l’Union européenne. Les états financiers consolidés ont aussi été préparés conformément aux dispositions de l’arrêté royal du 13 juillet 2014, modifié par l’Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux Sociétés Immobilières Réglementées.

Normes et interprétations applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er octobre 2021

• Amendements aux IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d’intérêt de référence – phase 2 ;
• Amendement à IFRS 16 Contrats de location : Allegément lié à la COVID-19 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er avril 2021) ;
• Amendements à IFRS 4 Contrats d’assurance – Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 jusqu’au 1er janvier 2023 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021).

Ces nouvelles normes et interprétations n’ont pas eu d’impact sur les présents états financiers consolidés.

Normes et interprétations émises, mais pas encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er octobre 2021

• Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) ;
• Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires - Coût d'exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) ;
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises : référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) ;
• Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) ;
• IFRS 17 Contrats d’assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) ;
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou non-courants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
• Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition d’estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
• Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais non encore adoptées au niveau européen).

La Société est en train de déterminer les conséquences qu’aura l’introduction des changements énumérés ci-dessus.

B. BASE DE LA PRÉSENTATION

Les informations financières sont présentées en milliers d’euros. Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : les immeubles de placement¹, les immeubles détenus en vue de la vente, les actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou de transaction. Les principes de base appliqués pour l’établissement des comptes consolidés sont présentés ci-après.# C. BASE DE LA CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et les états financiers des entités qu’elle contrôle et ses filiales. La Société a le contrôle lorsqu’elle :
* détient le pouvoir sur l’entité émettrice ;
* est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice ;
* a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient.

Les entreprises contrôlées par la Société sont consolidées selon la méthode de la consolidation globale. Cette dernière consiste à reprendre intégralement les composants inscrits à l’actif et au passif des entreprises consolidées, ainsi que les charges et produits, déduction faite des éliminations requises. Le contrôle constitue le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entité de façon à obtenir des avantages de ses activités. La consolidation des filiales commence dès l’instant où Ascencio SCA contrôle l’entité jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.

1 Les immeubles de placement incluent la juste valeur des projets en développement.

D. INSTRUMENTS FINANCIERS

La Société utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition au risque de taux d’intérêt résultant du financement de ses activités. Le traitement comptable des instruments financiers dérivés dépend de leur qualification ou non en tant qu’instrument de couverture ainsi que du type de couverture. Initialement, les dérivés sont comptabilisés à leur coût à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu. Ultérieurement, ils sont évalués à la juste valeur à la date de clôture. Les profits ou les pertes découlant de l’application de la juste valeur sont immédiatement comptabilisés en résultats, à moins que le dérivé ne soit désigné comme instrument de couverture et qu’il rencontre les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture selon l’IFRS 9. Si un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon l’IFRS 9 (cash-flow ou fair value hedge), la partie du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres. La portion inefficace du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.

La juste valeur des instruments financiers dérivés est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif dans une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés comme des actifs financiers si leur valeur est positive, et comme des passifs financiers si leur valeur est négative. Les dérivés dont l’échéance est supérieure à 12 mois sont généralement repris dans le poste non-courant du bilan, tandis que les autres dérivés sont repris dans le poste courant du bilan.

E. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES

Lorsque la Société prend le contrôle d’une activité telle que définie par la norme IFRS 3 “Regroupement d’entreprises”, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’activité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. La différence positive entre d’une part, le coût d’acquisition et d’autre part, la quote-part dans la juste valeur de l’actif net acquis, est comptabilisée en goodwill à l’actif du bilan. Si cette différence est négative, cet excédant (fréquemment dénommé “goodwill négatif” ou “badwill”) est comptabilisé immédiatement en résultat, après confirmation des valeurs. Le goodwill est soumis à un test de dépréciation réalisé au moins chaque année conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs.

F. DÉPRÉCIATION D’ACTIFS (NON FINANCIERS)

À chaque date de clôture, la Société revoit la valeur comptable de ses actifs (à l’exception des immeubles de placement) afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif puisse avoir subi une perte de valeur, auquel cas un test de dépréciation est réalisé. Un actif est déprécié lorsque sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et sa juste valeur nette des coûts de la vente. Si la valeur comptable d’un actif ou d’une unité recouvrable excède sa valeur recouvrable, il excède constitue une perte de valeur comptabilisable directement en charges et imputée prioritairement en diminution du goodwill affecté.

La Société apprécie à chaque date de clôture s’il existe une indication qu’une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes antérieures pour un actif autre qu’un goodwill est susceptible de ne plus exister ou d’avoir diminué. S’il existe une telle indication, la Société estime la valeur recouvrable de l’actif. La nouvelle valeur comptable de cet actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur, ne peut pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs. Les pertes de valeur actées sur le goodwill ne sont jamais reprises.

G. IMMOBILIER DE PLACEMENT

Immeubles disponibles à la location

Évaluation lors de la comptabilisation initiale

Les immeubles disponibles à la location sont initialement évalués à leur coût d’acquisition, y compris les frais de transaction liés à l’acquisition. Pour les immeubles acquis par voie de fusion, scission ou apport, les taxes dues sur les plus-values des Sociétés absorbées sont comprises dans le coût d’acquisition.

Évaluation après la comptabilisation initiale

Après comptabilisation initiale, les immeubles disponibles à la location sont évalués à leur juste valeur. Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier indépendant évalue les éléments suivants avec précision :
* les biens immobiliers, les biens immobiliers par destination et les droits réels sur les biens immobiliers détenus par Ascencio SCA et par les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ;
* les droits d’option sur les biens immobiliers détenus par Ascencio SCA et les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits ;
* les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont donnés en leasing immobilier à Ascencio SCA et les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ainsi que le bien immobilier sous-jacent.

Les experts effectuent leur évaluation conformément aux normes nationales et internationales. La juste valeur, qui est calculée en réduisant la valeur d’investissement d’un montant estimé pour les frais de mutation, se définit comme la valeur la plus probable que l’on puisse raisonnablement obtenir entre parties de bonne volonté et bien informées dans des conditions de vente normales.

Le montant estimé pour les frais de mutation s’élève :
* à 2,5 % pour les immeubles situés en Belgique dont la valeur est supérieure à 2,5 millions EUR (soit le taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA (Belgian Asset Manager Association)) et de 10 à 12,5 % pour les immeubles inférieurs à cette valeur, selon leur localisation. Ascencio considère son portefeuille immobilier comme un tout, pouvant être aliéné en tout ou en partie et applique dès lors une déduction de 2,5 % pour l’ensemble de ses immeubles.
* de 1,8 % à 6,9 % pour les immeubles situés en France, soit le taux des frais de mutation applicables localement selon que l’immeuble est âgé de plus ou moins 5 ans.
* à 2,5 % pour les immeubles situés en Espagne, soit le taux moyen des frais de mutation applicable en Espagne.

Jusqu’au 30 septembre 2016, les droits de mutation à encourir lors d’une hypothétique cession ultérieure étaient comptabilisés lors d’une acquisition directement dans les fonds propres via l’Etat du résultat global consolidé (rubrique “II.A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement”). Depuis le 1er octobre 2016, ces droits de mutation lors d’une acquisition, sont directement reconnus en compte de résultats au cours de l’exercice durant lequel se réalise cette acquisition, conformément aux pratiques des autres SIR en Belgique et des sociétés comparables (Real Estate Investment Trusts) à l’étranger.

Pour certains de ses investissements, Ascencio ne détient pas la pleine propriété mais uniquement l’usufruit, par le biais d’une emphytéose ou d’autres droits de ce type. En vertu de la norme IFRS 16, Ascencio a comptabilisé au sein de la rubrique des immeubles disponibles à la location des actifs représentant les droits d’usage (‘Rights of use’) détenus par la Société sur ces investissements. Conformément à la norme et de manière similaire aux autres immeubles disponibles à location, ces actifs de droits d’usage sont valorisés à leur juste valeur réévaluée chaque trimestre par les experts immobiliers indépendants. Tout ajustement ultérieur de juste valeur des immeubles disponibles à la location est ensuite enregistré en compte de résultats durant la période au cours de laquelle il est survenu et est ensuite affecté aux réserves indisponibles lors de l’affectation des bénéfices. Ces ajustements subséquents de juste valeur n’influencent pas la réserve des frais et droits de mutation au niveau des fonds propres.

Dépenses effectuées pour les travaux relatifs aux immeubles disponibles à la location

Les dépenses effectuées à l’occasion de travaux relatifs aux immeubles disponibles à la location sont à charge du résultat d’exploitation des immeubles si elles ne sont pas source d’avantages économiques. Elles sont portées à l’actif si elles accroissent les avantages économiques escomptés.# Projets de développement

Les biens immobiliers en construction ou en développement destinés à être ajoutés au portefeuille des immeubles disponibles à la location sont dénommés ‘projets de développement’. Les projets de développement sont initialement évalués au prix coûtant et ensuite à leur juste valeur, excepté pour les projets portant sur un immeuble déjà enregistré dans la rubrique des Immeubles disponibles à la location et évalué à sa juste valeur ; auquel cas celui-ci sera reclassé dans la rubrique des projets de développements mais continuera à être valorisé à sa juste valeur.

171 RAPPORT FINANCIER

Si la valeur de marché ne peut être établie de manière fiable, les projets de développement sont évalués au coût historique sous déduction des pertes de valeur durables, celles-ci étant enregistrées en compte de résultats sous le poste résultat de variation de valeur des immeubles de placement. Les critères suivants sont retenus afin de pouvoir déterminer si un projet de développement peut être évalué à sa juste valeur :

• L’obtention des permis exécutoires et définitifs permettant d’entamer le développement ;
• La conclusion d’un contrat d’entreprise ;
• L’obtention du financement nécessaire ;
• Un taux de prélocation supérieur à 50 %.

Le prix coûtant comprend le coût des travaux effectués, les coûts du personnel directement impliqué dans le projet, chargé de la surveillance technique et de la gestion du projet, sur la base des heures de prestations, et les charges d’intérêts capitalisées jusqu’à la date de livraison, sur la base des charges d’intérêts directement imputables aux projets de développement, et sur la base des taux d’intérêt effectifs affectés moyennement du Groupe en liquidités.

A partir du moment où les critères mentionnés ci-avant sont rencontrés, la juste valeur des projets de développement est déterminée de manière identique à celle des immeubles disponibles à la location, étant entendu que le taux de capitalisation est adapté en fonction des risques de développement présents. Les projets de développement sont transférés au portefeuille d’immeubles disponibles à la location à la date de leur achèvement technique.

Comptabilisation lors de la réalisation d’un immeuble

Lors de la réalisation d’un immeuble, les plus (moins)-values réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultats sous la rubrique « Résultat sur ventes d’immeubles de placement ». Le montant initialement comptabilisé en fonds propres dans la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement est extourné. Les commissions payées pour la vente d’immeubles, les frais de transaction et les obligations souscrites font partie intégrante du gain ou de la perte réalisée dans le cadre de la cession.

H. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles autres que les biens immobiliers, dont l’utilisation est limitée dans le temps, sont évaluées à leur valeur d’acquisition, déduction faite des amortissements linéaires calculés sur base de la durée d’utilité prévue et des pertes de valeur. Au cours de l’exercice durant lequel l’investissement est effectué, les amortissements sont comptabilisés au prorata du nombre de mois d’utilisation de l’actif.

172 RAPPORT FINANCIER

Pourcentages d’amortissements annuels :

• Installations, machines et outillage : 20 %
• Mobilier : 10 %
• Matériel informatique : 33 %
• Logiciel standard : 33 %

Si des indices donnent à penser qu’un actif a subi une perte de valeur potentielle, sa valeur comptable sera comparée avec sa valeur recouvrable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur sera comptabilisée. Au moment de la vente ou de la désaffectation d’immobilisations corporelles, les valeurs d’acquisition et les amortissements y afférents ou, pour les immeubles, leur juste valeur sont supprimés du bilan, et les plus-values ou moins-values réalisées seront comptabilisées dans le compte de résultats.

I. ACTIFS COURANTS

Les créances commerciales sont évaluées à leur coût amorti, déduction faite des réductions de valeur pour créances douteuses ou irrécouvrables. Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur d’acquisition ou à la valeur du marché si celle-ci est inférieure. Les frais annexes sont portés directement au compte de résultats.

J. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes à vue, les valeurs en caisse et les placements à court terme. Dans la mesure où ils sont soumis à des variations de valeur négligeables, ils sont évalués à leur valeur nominale.

K. CAPITAUX PROPRES

Les instruments de capitaux propres émis par la Société sont comptabilisés à la valeur de la contrepartie reçue, nette des frais d’émission. Les dividendes ne sont comptabilisés qu’à l’issue de leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires.

L. PROVISIONS

Une provision est portée au bilan lorsque :

• Ascencio SCA ou l’une de ses filiales doit s’acquitter d’une obligation (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ;
• il est probable qu’une sortie de trésorerie sera nécessaire pour honorer cette obligation ;
• le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.

La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché, et le cas échéant reflétant le risque spécifique du passif.

173 RAPPORT FINANCIER

M. DETTES COMMERCIALES

Les dettes commerciales sont évaluées à leur coût amorti à la date du bilan.

N. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Les emprunts portant intérêts sont valorisés à la valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant portée au compte de résultats sur la durée de l’emprunt, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

O. PRODUITS

Les produits incluent les produits locatifs bruts et les produits résultant des services et de la gestion des immeubles et sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue. Les gratuités locatives et les incentives accordés aux clients sont reconnues en déduction des produits locatifs sur la durée du contrat de bail (celle-ci étant définie comme la période entre la date d’entrée en vigueur et la première date de résiliation du contrat).

P. CHARGES

Les coûts des services payés, y compris ceux supportés pour le compte des locataires, sont inclus dans les charges locatives directes. Leur récupération auprès des locataires est présentée séparément.

Q. COMMISSIONS ET AUTRES COÛTS LIÉS À L'ACQUISITION D'IMMEUBLES

Les commissions relatives à des locations immobilières sont enregistrées en dépenses courantes de l’année. Les commissions payées dans le cadre de l’acquisition d’immeubles, les droits d’enregistrement, les frais de notaire et les autres coûts accessoires sont considérés comme des coûts de transaction et sont inclus dans le coût d’acquisition de l’immeuble acquis.

R. IMPÔTS

L’impôt sur le résultat de l’exercice comprend l’impôt courant et l’impôt différé. Ils sont reconnus en compte de résultats à l’exception de la partie relative à des éléments directement reconnus dans les capitaux propres, auquel cas ils sont eux aussi reconnus en capitaux propres. L’impôt courant est l’impôt estimé sur les revenus imposables de l’année écoulée, en utilisant le taux d’imposition en vigueur à la date du bilan, ainsi que tout ajustement aux dettes fiscales relatives aux années précédentes. L’exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de la fusion d’une société n’ayant pas un statut fiscal identique à celui de la Société.

174 NOTE 2 — SOURCES PRINCIPALES D’INCERTITUDES RELATIVES AUX ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Les immeubles de placement, qui constituent la quasi-totalité (94 %) de l’actif de la Société, sont estimés à leur juste valeur telle que déterminée par un expert indépendant (cf note 5). La juste valeur des swaps de taux d’intérêt est le montant estimé qu’Ascencio recevrait ou paierait pour clôturer sa position à la date de clôture, en tenant compte des taux d’intérêt spot et forward en vigueur à cette date, de la valeur de l’option et de la solvabilité des contreparties. La juste valeur des instruments de couverture de taux est calculée à chaque date de clôture comptable par les établissements financiers auprès desquels ces instruments ont été acquis (cf note 15). Les éventuelles provisions enregistrées dans les comptes font l’objet d’une estimation basée sur l’expérience de la Société, sur l’assistance de tiers (experts, avocats) et sur toute autre source que la Société juge pertinente. Dans le cadre de l’établissement de ses états financiers consolidés, la Société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l’application des méthodes comptables (comme par exemple l’identification des regroupements d’entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d’estimations. Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l’assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d’autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence. À la suite de la fermeture des commerces imposée en raison de la crise sanitaire liée au Covid-19, Ascencio a consenti des annulations totales ou partielles de loyers aux locataires dont l’activité a été fortement impactée par la crise, dans le cadre d’un accord transactionnel négocié entre bailleur et preneur.# RAPPORT FINANCIER

NOTE 3 — GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les risques financiers auxquels la Société est confrontée sont également décrits dans la section "Facteurs de risque" du rapport annuel.

STRUCTURE DE LA DETTE ET RATIO D’ENDETTEMENT

La structure de la dette au 30/09/2022 est décrite à la note 14. Le ratio d’endettement de la Société doit être maintenu en dessous du maximum autorisé pour les SIR (65 %) conformément à l’article 23 de l’arrêté royal du 13 juillet 2014, modifié par l’Arrêté Royal du 23 avril 2018. En outre, l’article 24 de l’arrêté royal du 13 juillet 2014 exige des SIR d’élaborer un plan financier à l’attention de la FSMA au cas où le ratio d’endettement consolidé dépasserait 50 %. Au 30/09/2022, le ratio d’endettement d’Ascencio, tel que défini par l’arrêté royal du 13 juillet 2014 s’élève à 44,9 % au niveau consolidé et à 44,6 % au niveau statutaire. Le ratio d’endettement après distribution du dividende proposé à l’assemblée générale du 31 janvier 2023 s’élèvera, toute autre chose restant égale par ailleurs, autour de 48,5 % au niveau consolidé.

RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

Au 30/09/2022, 58,4 % des dettes financières sont à taux flottant et sont donc exposées à l’évolution des taux d’intérêt. Pour couvrir le risque d’augmentation des taux d’intérêt, Ascencio mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d’intérêt se rapportant au minimum à 75 % de son endettement financier. Les instruments financiers dont dispose Ascencio afin de couvrir le risque de taux d’intérêt sont décrits à la note 15.

Sur la base de l’endettement financier total au 30/09/2022 hors IFRS 16 (soit 323,1 millions EUR) et des couvertures mises en place à cette date, une partie de la dette égale à 308,7 millions EUR, représentant 95,5 % de l’endettement total, est couverte contre les risques de hausse de taux d’intérêt en étant constituée de financements à taux fixes (taux fixes conventionnels ou fixés via des IRS). Le solde de l’endettement, soit 14,4 millions EUR est à taux variable.

En vue de bénéficier du niveau particulièrement bas des taux d’intérêt, Ascencio a, depuis octobre 2015, conclu des contrats de couverture de taux (IRS et CAP) avec départ différé pour des périodes allant jusque 2030. Le détail des contrats conclus est repris à la note 15.

Sur base des couvertures mises en place (IRS), de la structure et du niveau de l’endettement financier au 30/09/2022, l’impact d’une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges financières estimée à 0,1 million EUR sur l’exercice 2022/2023. Le ratio de couverture² de la Société est de 95,5 % au 30/09/2022 et, sur base du niveau d’endettement financier au 30/09/2022, est supérieur à 75 % jusqu’en septembre 2027.

² Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir l’exéquo à la fin du présent rapport financier.

Les instruments de couverture mis en place ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IFRS 9, la variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture est comptabilisée en compte de résultats. Au cours de l’exercice 2021/2022, l’évolution significative à la hausse de la courbe des taux d’intérêt s’est traduite pour Ascencio par une variation positive de 38,14 millions EUR de la juste valeur des instruments financiers de couverture. Au 30/09/2022, ces contrats ont une valeur nette positive de 31,93 millions EUR qui représente l’encaissement dont la Société bénéficierait si elle décidait de mettre fin à ces contrats. Une simulation indique qu’une baisse de 100 points de base des taux d’intérêt long terme (10 ans) se traduirait par une nouvelle charge (non monétaire) de 11,72 millions EUR, correspondant à la variation négative de la juste valeur des instruments de couverture.

RISQUE LIÉ À L’ÉVOLUTION DES MARGES DE CRÉDIT

Le coût moyen de l’endettement de la Société dépend également des marges de crédit exigées par les banques et sur les marchés financiers. Ces marges évoluent en fonction de la situation économique globale mais également en fonction des réglementations applicables au secteur bancaire. Le risque de renchérissement du coût moyen de l’endettement suite à une hausse des marges bancaires se présente notamment lors du renouvellement ou de la mise en place de lignes de crédit. L’augmentation des marges de crédit conduirait à une augmentation des charges financières. Afin de limiter ce risque, la Société répartit dans le temps la maturité de ses financements et diversifie ses sources de financement.

RISQUE DE LIQUIDITÉ FINANCIÈRE

Ascencio est exposée à un risque de liquidité lié au renouvellement de ses financements arrivant à échéance ou pour tout supplément de financement nécessaire pour remplir ses engagements. La Société pourrait également être confrontée à ce risque dans le cas de la résiliation de ses contrats de financement. En cas de survenance d’une de ces situations, la Société pourrait être contrainte de mettre en place de nouveaux financements à un coût plus élevé ou de vendre certains actifs dans des conditions non optimales. Afin de limiter ce risque, Ascencio diversifie ses sources de financement. La Société se finance actuellement par crédits bancaires auprès d’une dizaine de banques belges et françaises formant un pool diversifié, ainsi que par émissions de billets de trésorerie, de dettes obligataires et de ‘Medium Term Notes’, ces derniers types de financement faisant plutôt appel à des investisseurs institutionnels qu’à des institutions bancaires :

• Au 30/09/2022, Ascencio dispose de 343,0 millions EUR de lignes de crédit auprès de quatre institutions financières belges et de deux banques françaises, utilisables sous forme d’avances à terme fixe, dont les échéances s’étalent de 2023 à 2029. Ascencio dispose au 30/09/2022 d’un solde non utilisé de 109,0 millions EUR sur ces lignes de crédit.
• Ascencio dispose de crédits d’investissement auprès de banques françaises sur certains actifs détenus en France et de leasings sur certains immeubles belges.
• Afin de diversifier ses sources de financement et d’en réduire le coût, Ascencio dispose d’un programme de billets de trésorerie d’un montant de maximum 100,0 millions EUR. Au 30/09/2022, ce programme était utilisé pour des émissions à court terme à hauteur de 30,8 millions EUR (billets de trésorerie) et à hauteur de 30,5 millions EUR pour des émissions à long terme (Medium Term Notes). afin de couvrir le risque de non-renouvellement des billets de trésorerie émis à court terme, Ascencio veille à disposer, au sein de ses lignes de crédit utilisables par avances à terme fixe, d’un montant non utilisé au moins égal à l’encours de ses émissions de billets de trésorerie.

Au cours de l’exercice 2021/2022, Ascencio a en outre poursuivi sa recherche de diversification de ses sources de financement en procédant à une première émission de dette obligataire sous la forme d’un placement privé pour un montant total de 25 millions EUR, réalisée en trois tranches réparties comme suit : 10 millions EUR sur 3 ans, 5 millions EUR sur 4 ans et 10 millions EUR sur 5 ans. Ce nouveau financement, réalisé à taux fixe et d’une durée moyenne totale de 4 ans, permet à Ascencio de réduire encore la pondération de dettes bancaires au sein de sa structure de financement. Au 30/09/2022, l’ensemble des dettes financières (hors IFRS 16) s’élèvent à 323,1 millions EUR.L’échéancier en capital de ces dettes se présente comme suit :
* 2022/2023 : 60,49 millions EUR
* 2023/2024 : 48,58 millions EUR
* 2024/2025 : 87,06 millions EUR
* 2025/2026 : 47,50 millions EUR
* 2026/2027 : 28,58 millions EUR
* 2027/2028 : 20,40 millions EUR
* 2028/2029 : 20,50 millions EUR
* 2029/2030 : 10,00 millions EUR

RISQUE DE CONTREPARTIE FINANCIÈRE

La conclusion d’un financement ou d’un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. La Société pourrait se retrouver dans une situation où elle ne peut disposer des financements mis en place ou des flux de trésorerie auxquels elle a droit dans le cadre d’instruments de couverture. Afin de limiter ce risque, Ascencio veille à diversifier ses relations bancaires. Au 30/09/2022, la Société est en relation d’affaires avec différentes banques :
* pour les financements bancaires, les banques contreparties sont, par ordre alphabétique, Banque Populaire Loire en Île de France, BCM, Belfius, BNP Paribas Fortis, Caisse d’Epargne Nord Europe, CACB, CIC, Crédit Agricole et ING.
* pour les instruments de couvertures de taux, les banques contreparties sont, par ordre alphabétique, Belfius, BNP Paribas Fortis, CACB, ING et Natixis.

RISQUE LIÉ AUX OBLIGATIONS CONTENUES DANS LES CONTRATS DE FINANCEMENT

La Société est exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés ou résiliés anticipativement au cas où elle ne respecterait pas les engagements pris lors de la signature de ces contrats, notamment par rapport à certains ratios financiers (covenants). Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits.

En outre, la Société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Une situation de défaut relative à un contrat peut mener à une situation de défaut sur tous les contrats (clauses de “cross-default/cross-acceleration”). Bien que sur la base de l’information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la Société n’ait pas, à ce jour, connaissance d’éléments qui lui permettraient de conclure qu’un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans un futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu. En outre, la Société n’a pas de contrôle sur le respect de certains engagements qui peuvent mener à la résiliation anticipée des contrats de crédit, comme en cas de changement de contrôle. Afin de limiter ce risque, Ascencio négocie avec ses contreparties des niveaux de “covenants” compatibles avec ses estimations prévisionnelles et suit régulièrement l’évolution du niveau des “covenants”. Par ailleurs, certains contrats de financement prévoient le paiement d’une pénalité s’il devait y être mis fin anticipativement. Si un contrat de financement devait être remis en cause, la Société devrait mettre en place un autre financement à un coût potentiellement plus élevé.

RISQUE DE CHANGE

Ascencio réalise la totalité de son chiffre d’affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro. Ses financements sont tous fournis en euros. Ascencio n’est donc pas soumise à un risque de change.

NOTE 4 — INFORMATION SECTORIELLE

Ascencio est spécialisée dans l’investissement en surfaces commerciales situées principalement en périphérie des villes. Ascencio est active en Belgique, en France et en Espagne. Au 30/09/2022, les immeubles commerciaux représentent 99,2 % de la juste valeur du portefeuille d’immeubles de placement. Le solde est composé d’un bien immobilier à usage mixte de bureaux et entrepôts de 7.638 m² et de 2 appartements et d’une surface de bureaux. Au 30/09/2022, les immeubles situés en Belgique représentent 53,3 % de la juste valeur du patrimoine, ceux situés en France 42,53 % et ceux situés en Espagne 4,2 %. En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés :
* Belgique : immeubles situés en Belgique,
* France : immeubles situés en France,
* Espagne : immeubles situés en Espagne.

RAPPORT FINANCIER

Le reporting par segment est cohérent avec l’organisation du Groupe et le reporting interne de la Société fourni à la direction générale (cf “Section Déclaration de gouvernance d’entreprise, le Management”). Les méthodes comptables en note annexe 1 sont utilisées pour le reporting interne et dès lors pour le reporting sectoriel présenté ci-dessous. Tous les produits proviennent de clients externes. Tous les actifs détenus en France et en Espagne sont des immeubles à usage commercial. Au 30/09/2022, deux locataires représentent entre 9 et 10 % des revenus locatifs consolidés :
* Casino : 9,9 %
* Groupe Mestdagh : 9,7 % (entreprise acquise par Intermarché à partir du 1er janvier 2023)

	Belgique	France	Espagne	Non alloué	Total
	30/09/2022	30/09/2021	30/09/2022	30/09/2021	30/09/2022
I Revenus locatifs	26.152	25.011	19.781	19.314	1.917
III Charges relatives à la location	35	-610	664	-702	-15
RÉSULTAT LOCATIF NET	26.187	24.400	20.445	18.613	1.902
Récupération de charges immobilières	446	478	224	125	11
Récupération de charges locatives et de taxes normally assumées par le locataire sur immeubles loués	3.530	3.395	3.189	2.910	195
Charges locatives et taxes normally assumées par le locataire sur immeubles loués	-3.647	-3.519	-3.179	-2.858	-195
Autres recettes et dépenses relatives à la location	-263	29	22	0	3
RÉSULTAT IMMOBILIER	26.251	24.782	20.700	18.788	1.916
IX Frais techniques	-680	-1.019	-72	-135	0
X Frais commerciaux	-437	-464	-104	-77	0
XI Charges locatives et taxes sur immeubles non loués	-383	-380	-40	-41	-19
XII Frais de gestion immobilière	-1.358	-1.288	-705	-637	-16
XIII Autres charges immobilières	-75	-7	-110	-106	-3
CHARGES IMMOBILIÈRES	-2.934	-3.159	-1.032	-995	-38

	Belgique	France	Espagne	Non alloué	Total
	30/09/2022	30/09/2021	30/09/2022	30/09/2021	30/09/2022
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	23.317	21.623	19.669	17.793	1.877
Frais généraux	-3.087	-2.903	-1.229	-1.058	-165
Autres revenus et charges d'exploitation	0	0	-1	2	0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	20.231	18.721	18.438	16.736	1.712
Résultat sur vente d’immeubles de placement	-159	0	0	0	0
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	8.651	4.290	13.099	6.270	2.050
XIX Autre résultat sur portefeuille	0	0	0	0	0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	28.723	23.011	31.537	23.006	3.762
XX Revenus financiers	134	0	0	0	0
XXI Charges d’intérêts	0	0	0	0	0
XXII Autres charges financières	0	0	0	0	0
XXIII Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	0	0	0	0	0
RÉSULTAT FINANCIER	134	0	0	0	0
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	28.857	23.011	31.537	23.006	3.762
Impôt des sociétés	-3	-3	-4.965	-621	-405
Exit Tax	0	0	0	0	0
IMPÔTS	-3	-3	-4.965	-621	-405
RÉSULTAT NET	28.854	23.008	26.572	22.385	3.357

	Belgique	France	Espagne	Non alloué	Total
	30/09/2022	30/09/2021	30/09/2022	30/09/2021	30/09/2022
Immobilisations incorporelles	24	0	0	0	0
Immeubles de placement	394.147	384.011	313.936	300.790	30.850
Autres immobilisations corporelles	35	46	0	0	0
Autres actifs non courants	31.109	950	9	9	396
Actifs courants	5.738	6.302	5.666	6.116	1.403
TOTAL DE L'ACTIF	431.052	391.309	319.611	306.915	32.649

NOTE 5 — IMMEUBLES DE PLACEMENT

	30/09/2022	30/09/2021
Immeubles disponibles à la location	738.612	713.601
Projets de développement	320	0
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	738.933	713.601

	30/09/2022	30/09/2021
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	713.601	693.926
Investissements	1.092	3.476
Acquisitions	0	6.382
Transfert d'autres immobilisations corporelles	0	926
Transfert du compte projets de développement	0	415
Transferts actifs détenus en vue de la vente	0	-1.360
Variation de la juste valeur	23.919	9.835
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	738.612	713.601

A. IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION

L’évolution de la juste valeur des immeubles disponibles à la location reflète les investissements et les désinvestissements réalisés durant l’exercice, ainsi que la variation de juste valeur des immeubles.

Investissements, acquisitions et cessions de l’exercice : En termes d’investissements au sein de son portefeuille d’immeubles disponibles à la location, Ascencio a réalisé pour 1,1 million EUR de travaux, correspondant principalement :
* à la finalisation (0,6 million EUR) du programme de modernisation des façades du retail park de Messancy (Belgique). La réalisation de ces travaux a permis à Ascencio d’augmenter le taux d’occupation de ce park en y accueillant plusieurs locataires.# RAPPORT FINANCIER (000 EUR)

30/09/2022

30/09/2021

	30/09/2022	30/09/2021
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	0	415
Investissements	439	0
Transfert aux immeubles disponibles à la location	0	-415
Variation de juste valeur	-119	0
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	320	0

B. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Les projets de développement sont des travaux en cours qui ont la nature d’investissements sur différents immeubles. Les projets en cours de développement ne font pas partie du calcul du taux d’occupation EPRA. Au cours de l’exercice 2021/2022, Ascencio a procédé au démarrage (0,4 million EUR) du programme d’extension du supermarché d’Ottignies (Belgique), dont le budget total s’élève à 1,8 million EUR et dont la date de finalisation est attendue au second trimestre de l’exercice 2022/2023. L’immeuble étendu fait déjà l’objet d’un nouveau contrat d’occupation avec l’enseigne Carrefour-Mestdagh (prochainement Intermarché). Ces investissements, qui avaient initialement été comptabilisés au coût amorti, ont fait l’objet d’une mise à la juste valeur en date du 30/09/2022, laquelle a donné lieu à une réévaluation négative du projet de 0,1 million EUR. Ce projet d’extension rejoindra l’immeuble existant dans la rubrique des immeubles disponibles à la location lors de sa livraison prévue au cours de l’exercice 2022/2023.

VALORISATION À LA JUSTE VALEUR

Les immeubles de placement et les projets de développement sont valorisés à la juste valeur au 30/09/2022 par les experts indépendants (CBRE, Jones Lang Lasalle et Cushman & Wakefield). La juste valeur d’un immeuble correspond à sa valeur d’investissement, à savoir sa valeur droits d’enregistrement et autres frais de transaction inclus, de laquelle est déduit un abattement pour frais de mutation (cf. note 1.G). Tous les immeubles de placement ont été classifiés dès la première application de l’IFRS 13 en catégorie de niveau 3 sur l’échelle de juste valeur définie sous IFRS 13. Cette échelle compte 3 niveaux :

• Niveau 1 : prix cotés observables sur des marchés actifs
• Niveau 2 : données observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1
• Niveau 3 : données non-observables

Au cours de l’exercice 2021/2022, il n’y a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3.

MÉTHODES DE VALORISATION UTILISÉES

Deux méthodes de valorisation sont utilisées par les experts indépendants d’Ascencio pour déterminer la juste valeur des immeubles du portefeuille : la méthode de “Term and Reversion” et la méthode “Hardcore”. De plus, ils effectuent également un contrôle en termes de prix par m². Selon la méthode de “Term and Reversion”, la capitalisation des revenus prend d’abord en compte le revenu actuel jusqu’à la fin du contrat en cours, et retient ensuite la valeur locative estimée (VLE) à perpétuité. Selon la méthode “Hardcore”, la valeur locative estimée est capitalisée à perpétuité, avant de procéder à des ajustements qui tiennent compte des surfaces louées au-dessus ou en-dessous de leur valeur locative, des chômages locatifs, etc. Le rendement, utilisé dans les deux méthodes, représente le rendement attendu par les investisseurs pour ce type de bien. Il reflète les risques intrinsèques du bien et du secteur (futur chômage locatif, risque de crédit, obligations de maintenance, etc.). Pour déterminer ce rendement, les experts se sont basés sur les transactions les plus comparables et sur les transactions actuellement en cours dans leur département d’investissements. Quand il y a des facteurs inhabituels et spécifiques au bien, des corrections sont appliquées (rénovations importantes, coûts non récupérables).

INFORMATION QUANTITATIVE CONCERNANT L’ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR SUR BASE DE DONNÉES “NON OBSERVABLES”

Les principales informations quantitatives relatives à l’établissement de la juste valeur des immeubles de placement, fondée sur des données non-observables (niveau 3) présentées ci-après sont extraites des rapports établis par les experts immobiliers indépendants :

PAYS	JUSTE VALEUR 30/09/2022 (000 EUR)	MÉTHODE D'ÉVALUATION	DONNÉES NON OBSERVABLES	MIN	MAX	MOYENNE PONDÉRÉE
Belgique	389.765	Capitalisation	Valeur locative estimée (VLE)	41 €/m²	194 €/m²	97 €/m²
			Taux de capitalisation	5,0 %	8,5 %	6,4 %
France	313.936	Capitalisation	Valeur locative estimée (VLE)	93 €/m²	276 €/m²	155 €/m²
			Taux de capitalisation	4,6 %	7,2 %	5,8 %
Espagne	30.850	Capitalisation	Valeur locative estimée (VLE)	83 €/m²	202 €/m²	170 €/m²
			Taux de capitalisation	5,8 %	7,3 %	6,1 %
TOTAL	734.551

PAYS	JUSTE VALEUR 30/09/2021 (000 EUR)	MÉTHODE D'ÉVALUATION	DONNÉES NON OBSERVABLES	MIN	MAX	MOYENNE PONDÉRÉE
Belgique	380.076	Capitalisation	Valeur locative estimée (VLE)	41 €/m²	194 €/m²	96 €/m²
			Taux de capitalisation	5,0 %	8,3 %	6,4 %
France	300.790	Capitalisation	Valeur locative estimée (VLE)	67 €/m²	276 €/m²	153 €/m²
			Taux de capitalisation	4,6 %	8,3 %	6,0 %
Espagne	28.800	Capitalisation	Valeur locative estimée (VLE)	87 €/m²	202 €/m²	168 €/m²
			Taux de capitalisation	6,0 %	7,1 %	6,3 %
TOTAL	709.666

La valeur locative estimée (VLE) dépend principalement de facteurs et paramètres fondamentaux de sa localisation (villes principales, villes secondaires de province), de la qualité de l’immeuble, de la nature des surfaces (surface de vente, zone de stockage) et de la taille des surfaces prises en location. Ces facteurs expliquent l’écart entre les VLE minimales et maximales. La durée résiduaire des contrats ainsi que les surfaces locatives sont disponibles dans le rapport de gestion – rapport immobilier ci-avant.

SENSIBILITÉ DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES AUX VARIATIONS DES DONNÉES NON OBSERVABLES

• Une augmentation de 10 % des valeurs locatives estimées (VLE) des immeubles entraîne une augmentation de 38.349 K EUR de la juste valeur du portefeuille.
• Une diminution de 10 % des valeurs locatives estimées (VLE) des immeubles entraîne une diminution de 38.349 K EUR de la juste valeur du portefeuille.
• Une augmentation de 0,5 % du taux de capitalisation entraînerait une diminution de 57.704 K EUR de la juste valeur du portefeuille.
• Une diminution de 0,5 % du taux de capitalisation entraînerait une augmentation de 67.925 K EUR de la juste valeur du portefeuille.

Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre les données non observables car elles sont partiellement déterminées par les conditions de marché. Cette corrélation n’a cependant pas été prise en compte dans le test de sensibilité ci-avant, qui prévoit des variations indépendantes à la hausse et à la baisse de ces deux paramètres.

PROCESSUS DE VALORISATION

Le processus de valorisation des immeubles se déroule sur une base trimestrielle de la manière suivante :

• La Société envoie aux experts en fin de trimestre des informations détaillées sur la situation locative du portefeuille (surfaces louées, loyers en cours, dates de break et d’échéance des contrats, investissements à réaliser). Ces données sont extraites du système de gestion des immeubles. Les contrats de location des nouvelles acquisitions et les avenants aux contrats existants sont également transmis aux experts.
• Ces informations sont ensuite intégrées par les experts dans leur modèle de valorisation. Sur base de leur expérience de marché, ils maintiennent ou modifient les paramètres de valorisation utilisés dans leur modèle, principalement en termes de valeur locative estimée (VLE), de taux de capitalisation et d’hypothèses de vacances locatives.
• Les experts communiquent ensuite les valorisations individuelles du portefeuille immobilier telles qu’elles résultent de leur modèle.
• Les valorisations sont revues par les départements financier et immobilier, en vue de la bonne compréhension par la Société des hypothèses prises en compte par les experts.
• Les tableaux récapitulatifs des valorisations individuelles des immeubles sont communiqués au département comptabilité en vue de procéder à l’écriture comptable de réévaluation trimestrielle du portefeuille.
• Les valeurs du portefeuille ainsi comptabilisées sont soumises au comité d’audit préalablement à l’arrêt des états financiers par le conseil d’administration.# UTILISATION DES IMMEUBLES

La Société considère que l’utilisation actuelle des immeubles de placement mis à la juste valeur au bilan est optimale, compte tenu de leurs caractéristiques techniques et des possibilités qu’offre le marché locatif.

186

NOTE 6 — AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		Immobilisations à usage propre		Total
		30/09/2022	30/09/2021	30/09/2022	30/09/2021
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE		0	928	46	106
Entrées		0	0	24	22
Transfert dans les immeubles disponibles à la location		0	-928	0	0
Sorties		0	0	0	0
Amortissements		0	0	-35	-82
Réévaluation de valeur		0	0	0	0
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE		0	0	35	46

La rubrique “Immobilisations à usage propre” reprenait précédemment la partie de l’immeuble située Avenue Jean Mermoz à Josselini (Belgique) utilisée comme comme siège par la Société. Celle-ci a cependant été reclassée au cours de l’exercice précédent dans la rubrique des immeubles disponibles à la location et n’apparaît donc plus dans la rubrique des autres immobilisations corporelles au bilan, qui ne reprend dès lors plus, dans une sous-rubrique ‘autres’, que du mobilier et matériel de bureau utilisé par la Société à son coût amorti.

187

RAPPORT FINANCIER

NOTE 7 — ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

La rubrique “Actifs à la juste valeur via le résultat” reflète la valorisation à la juste valeur des instruments financiers dérivés, conformément à la norme IFRS 9 “Instruments financiers”, qui ont une valeur positive. Dans le cas contraire, leur valeur est reprise dans la rubrique équivalente du passif (voir note 16). Au 30/09/2022, tous les instruments financiers de type IRS détenus par la Société bénéficient d’une valeur de marché positive, pour un montant total de 31.928 K EUR, dont 31.043 K EUR sont repris dans la rubrique des actifs financiers non courants du fait de leurs échéances à plus d’un an et 885 K EUR sont repris dans la rubrique des actifs financiers courants du fait de leurs échéances intervenant au cours de l’exercice 2022/2023.

	30/09/2022	30/09/2021
Actifs à la juste valeur via le résultat	31.043	883
Autres	471	471
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	31.514	1.354
Actifs à la juste valeur via le résultat	885	0
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	885	0

NOTE 8 — ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Au cours de l’exercice écoulé est intervenue la cession effective de l’immeuble situé à Sint-Niklaas (Belgique) ; celui-ci est dès lors sorti de la rubrique du bilan des “Actifs détenus en vue de la vente” dans laquelle il était comptabilisé au 30/09/2021.

	30/09/2022	30/09/2021
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	1.360	0
Transfert des immeubles de placement	0	1.360
Cessions	-1.360	0
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	0	1.360

188

NOTE 9 — CATÉGORIES ET DÉSIGNATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

	Categorie	Niveau	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
			30/09/2022	30/09/2022	30/09/2021	30/09/2021
ACTIFS NON COURANTS			31.514	31.514	1.354	1.354
Cautions versées	A	2	471	471	471	471
Instruments dérivés (IRS)	C	2	31.043	31.043	883	883
ACTIFS COURANTS			12.490	12.490	11.462	11.462
Instruments dérivés (IRS)	C	2	885	885	0	0
Créances commerciales	A	2	4.956	4.956	5.773	5.773
Créances et autres actifs courants	A	2	2.294	2.294	1.982	1.982
Trésorerie et équivalents de trésorerie	A	2	4.356	4.356	3.707	3.707
TOTAL			44.004	44.004	12.816	12.816

	Catégorie	Niveau	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
			30/09/2022	30/09/2022	30/09/2021	30/09/2021
PASSIFS NON COURANTS			271.153	265.058	289.098	291.021
Dettes bancaires	A	2	209.355	205.940	244.155	245.221
Autres dettes financières non courantes	A	2	55.500	52.820	30.500	31.357
Dettes financières IFRS 16 non courantes	A	2	3.822	3.822	4.167	4.167
Instruments dérivés (IRS)	C	2	0	0	7.662	7.662
Garanties réfiées	A	2	2.476	2.476	2.613	2.613
PASSIFS COURANTS			66.084	66.084	64.792	64.792
Dettes bancaires	A	2	27.243	27.243	8.014	8.014
Dettes financières IFRS 16 courantes	A	2	45	45	46	46
Autres dettes financières courantes	A	2	30.750	30.750	47.000	47.000
Dettes commerciales	A	2	5.401	5.401	7.157	7.157
Autres dettes courantes	A	2	2.644	2.644	2.574	2.574
TOTAL			337.237	331.142	353.890	355.813

Les catégories en question suivent la classification prescrite par IFRS 9 :

• catégorie A : Actifs ou passifs financiers (y compris les débiteurs et les prêts) évalués au coût amorti ;
• catégorie B : Actifs ou passifs évalués à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat global (OCI) ;
• catégorie C : Actifs ou passifs évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

189

RAPPORT FINANCIER

La juste valeur des instruments financiers peut être hiérarchisée selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d'observabilité de la juste valeur :

• Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que les prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées des prix) ;
• Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Il n’y a pas eu de transfert de niveau au cours de l’exercice.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

• Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;
• Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;
• Pour les emprunts à taux fixe, la juste valeur correspond à la valeur actualisée des flux en capital et en intérêts (sur base du taux IRS relatif à la durée restante de l’emprunt et de la marge applicable aux derniers financements bancaires conclus par Ascencio) ;
• Pour les dérivés, la juste valeur est déterminée par actualisation des flux futurs estimés sur base de courbes de taux d'intérêt.

NOTE 10 — CRÉANCES COMMERCIALES COURANTES

	Plus de 90 j	De 30 à 90 j	De 0 à 30 j	Total
Créances non douteuses	360	154	4.229	4.743
Créances douteuses	634	0	0	634
Réductions de valeur sur créances douteuses	-422	0	0	-422
SOLDE AU 30/09/2022	572	154	4.229	4.956
Créances non douteuses	688	187	4.330	5.205
Créances douteuses	1.489	0	0	1.489
Réductions de valeur sur créances douteuses	-921	0	0	-921
SOLDE AU 30/09/2021	1.256	187	4.330	5.773

190

La valeur comptable des créances commerciales devrait être recouvrée dans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intérêt. Au 30/09/2022, les créances non douteuses à plus de 90 jours s’élèvent à 360 K EUR, en baisse par rapport au solde de 688 K EUR au terme de l’exercice précédent. Le risque de crédit lié aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives constituées par les locataires pour couvrir leurs engagements. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l’exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan. Au 30/09/2022, les créances douteuses s’élèvent à 634 K EUR (contre 1.489 K EUR au 30/09/2021). La réduction du solde des créances douteuses au 30/09/2022 résulte principalement de l’amélioration du contexte de marché au cours de l’exercice écoulé par rapport à l’exercice précédent au cours duquel la pandémie Covid-19 avait davantage impacté le comportement de paiement des locataires. Les créances douteuses font l’objet d’une réduction de valeur à concurrence de 422 K EUR (contre 921 K EUR au 30/09/2021). Ce montant représente le risque de défaut estimé au 30/09/2022 sur base de l’analyse des créances commerciales à cette date. Le montant des créances douteuses ne faisant pas l’objet de réduction de valeur (212 K EUR) est pour la majeure partie couvert par des garanties constituées par les locataires concernés. Les informations historiques révèlent que le traitement comptable des créances douteuses, tel que visé dans la norme IFRS 9, n’a pas d’impact matériel sur les états financiers. Le risque lié aux créances commerciales (Risque d'insolvabilité des locataires) est décrit dans la section "Facteurs de risque - Risque d’insolvabilité des locataires" du rapport annuel. La répartition des locataires (sur base des loyers perçus) est reprise dans la section "Rapport immobilier" du rapport annuel.

Les réductions de valeur ont évolué comme suit :

	30/09/2022	30/09/2021
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	921	908
Dotations	80	420
Utilisations	0	-93
Reprises	-579	-314
Val. ou reprises sur créances douteuses	0	0
Acquisition filiales	0	0
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	422	921

191

RAPPORT FINANCIER

	30/09/2022	30/09/2021
Impôts	523	703
Autres	1.771	1.280
TOTAL	2.294	1.982

NOTE 11 — CRÉANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS COURANTS

La rubrique “Impôts” comprend principalement des montants de TVA à recouvrer ainsi que les montants de versements anticipés d’impôts réalisés par Ascencio Iberia au cours de l’exercice 2021/2022 (149 K EUR) avant que celle-ci n’opte pour le régime fiscal Socimi. L’option à ce statut ayant pour impact de dispenser Ascencio Iberia de payer de l’impôt sur son résultat, les montants versés peuvent être récupérés et feront l’objet d’une demande de remboursement auprès de l’administration fiscale espagnole au cours de l’exercice 2022/2023.La rubrique “Autres” comprend principalement les appels de provisions des gestionnaires d’immeubles correspondant aux provisions de charges établis par les gestionnaires français et facturés aux locataires.

	30/09/2022	30/09/2021
Intérêts et autres charges financières payées d'avance	66	17
Autres	251	237
TOTAL	317	253

	30/09/2022	30/09/2021
Capital souscrit	39.576	39.576
Frais d'augmentation de capital	-917	-917
TOTAL	38.659	38.659
Primes d'émission	256.252	256.252
Frais portés en réduction des primes d'émission	-2.899	-2.899
TOTAL	253.353	253.353

NOTE 12 — COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

NOTE 13 — CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D'ÉMISSION

Au 30/09/2022, le capital social s’élève à 39.576 K EUR et est représenté par 6.595.985 actions sans désignation de valeur nominale. Les primes d’émission s’élèvent à 256.252 K EUR. Ces montants sont restés inchangés au cours de l’exercice écoulé. Suite à la déduction de frais d’augmentation de capital (à la création de la Société et à l’occasion des augmentations de capital subséquentes), le capital et les primes d’émission tels que figurant dans les comptes consolidés arrêtés au 30/09/2022 s’élèvent respectivement à 38.659 K EUR et à 253.353 K EUR.

192

	Nombre d'actions
Nombre d'actions lors de la constitution de la Société	2.500
Division par 4 de l'action en date du 23 octobre 2006	10.000
Actions créées à l'occasion de la constitution du patrimoine en 2006 de la Société	2.968.125
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 3 novembre 2010	1.192.250
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 17 décembre 2012	53.186
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 31 mars 2014	1.811.169
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 26 février 2015	145.538
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 26 février 2016	181.918
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 19 décembre 2016	132.908
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 27 février 2018	98.391
NOMBRE D’ACTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2022	6.595.985

Le gérant statutaire déclare qu’il n’existe pas de droit de vote différent lié aux actions de la Société.

NOTE 14 — DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES

L’évolution du nombre de titres depuis la constitution de la Société peut se résumer comme suit :

Au 30/09/2022, les dettes financières s’élèvent à 326.716 K EUR. Elles se répartissent en différents types de financements repris ci-dessous (desquels sont déduites les commissions de structuration de crédits de 266 K EUR) :
* des lignes de crédits utilisables sous forme d’avance à terme fixe : 234.000 K EUR
* des crédits d’investissements : 2.865 K EUR
* des billets de trésorerie : 30.750 K EUR
* des Medium Term Notes : 30.500 K EUR
* des dettes obligataires : 25.000 K EUR
* des dettes financières IFRS 16 : 3.867 K EUR

	30/09/2022	30/09/2021
Dettes financières non courantes	268.677	278.822
a. Etablissements de crédit	209.355	243.985
b. Location-financement	0	170
c. Autres - MTN et Bonds	55.500	30.500
c. Autres - Dettes financières IFRS 16	3.822	4.167
Dettes financières courantes	58.038	55.060
a. Etablissements de crédit	27.243	7.894
b. Location-financement	0	120
c. Autres - Billets de trésorerie	30.750	47.000
d. Autres - Dettes financières IFRS 16	45	46
TOTAL	326.716	333.883

193

RAPPORT FINANCIER

Crédits utilisables sous forme d’avances à terme fixe

Au 30/09/2022, Ascencio dispose de 343 millions EUR de lignes de crédit auprès de six banques (BNP Paribas, ING, CCB, Belgo-German Banks, Banque de Crédit Mutuel et Caisse d’Epargne Nord Europe) utilisables sous forme d’avance à terme fixe, dont les échéances s’étalent de 2023 à 2030. Au 30/09/2022, le solde non utilisé de ces lignes s’élève à 109 millions EUR.

Crédits d’investissement

Au 30/09/2022, Ascencio dispose de 2,9 millions EUR de crédits d’investissement auprès de banques françaises, dont les échéances s’étalent de 2022 à 2027. La majorité de ces crédits d’investissement sont à taux fixe.

Billets de trésorerie, Medium Term Notes et dettes obligataires

Afin de diversifier ses sources de financement et de réduire son coût moyen de financement, Ascencio dispose d’un programme de billets de trésorerie d’un montant de maximum 100 millions EUR. Au 30/09/2022, ce programme était utilisé pour des émissions à court terme à hauteur de 30,8 millions EUR (billets de trésorerie) et à hauteur de 30,5 millions EUR pour des émissions à long terme (Medium Term Notes). Afin de couvrir le risque de non-renouvellement des billets de trésorerie à court terme émis, Ascencio veille à disposer, au sein de ses lignes de crédit utilisables par avances à terme fixe, d’un montant non utilisé au moins égal à l’encours de ses émissions de billets de trésorerie à moins d’un an. Au cours de l’exercice 2021/2022, Ascencio a procédé à une première émission de dette obligataire sous la forme d’un placement privé pour un montant total de 25 millions EUR. Ce nouveau financement, réalisé à taux fixe et d’une durée moyenne totale de 4 ans, permet à Ascencio de réduire encore la pondération de dettes bancaires au sein de sa structure de financement.

Dettes à taux fixe - Dettes à taux variable

Au 30/09/2022, les dettes financières hors IFRS 16 se composent de :
* 192.395 K EUR de dettes à taux variable (avant prise en compte des IRS (Interest Rate Swap)).
* 130.720 K EUR de dettes à taux fixe.

La valeur comptable des dettes financières à taux variable est une approximation de leur juste valeur. Sur base des conditions de financement d’Ascencio et des taux de marché au 30/09/2022, la juste valeur des dettes financières à taux fixe est estimée à 109.625 K EUR. Cette estimation est mentionnée à titre informatif. La valeur comptable des dettes à taux fixe correspond à leur coût amorti.

194

Coût moyen des dettes financières

Au cours de l’exercice 2021/2022, le coût moyen de l’endettement (marges, commissions de non-utilisation, commissions de mise en place des crédits et impact des instruments de couverture inclus) s’est élevé à 1,80 %. Le risque de liquidité et de contrepartie et le risque lié au coût de financement sont décrits dans la note 3 – Gestion des risques financiers.

Les échéances en capital des dettes financières sont les suivantes :

	Date	Total	Echéant dans l'année	Echéant entre 1 et 5 ans	Echéant à plus de 5 ans
Avances à terme fixe	30/09/2021	248.120	7.000	193.120	48.000
	30/09/2022	233.734	28.734	175.000	30.000
Dettes de location financement	30/09/2021	290	120	170	0
	30/09/2022	0	0	0	0
Crédits d'investissements	30/09/2021	3.759	894	2.461	403
	30/09/2022	2.865	743	1.718	403
Billets de trésorerie	30/09/2021	47.000	47.000	0	0
	30/09/2022	30.750	30.750	0	0
Corporate bonds	30/09/2021	0	0	0	0
	30/09/2022	25.000	0	25.000	0
Medium Term Note	30/09/2021	30.500	0	20.000	10.500
	30/09/2022	30.500	0	20.000	10.500
Dettes financières IFRS 16	30/09/2021	4.214	46	199	3.968
	30/09/2022	3.867	45	180	3.642
TOTAL	30/09/2021	333.883	55.060	215.951	62.871
	30/09/2022	326.716	60.272	221.898	44.546

Le tableau ci-dessous reprend, à titre informatif, les flux non actualisés futurs relatifs aux dettes financières hors IFRS 16, en capital et en intérêts, sur base des taux de marchés et des conditions des lignes de crédit au 30/09/2022.

	Echéant dans l'année	Echéant entre 1 et 5 ans	Echéant à plus de 5 ans	Total
Au 30/09/2021	58.871	225.365	67.920	352.156
Au 30/09/2022	67.065	225.079	63.730	355.874

3 Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir l’exécution du présent rapport financier.

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RAPPORT FINANCIER

NOTE 15 — INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Au 30/09/2022, l’endettement de la Société est composé à hauteur de 58,4 % d’emprunts à taux flottant. En vue de limiter le risque de taux lié à ce type de financement, la Société a mis en place une politique de couverture du risque de taux d’intérêt qui vise à sécuriser les taux d’intérêt sur un horizon de 5 ans se rapportant au minimum à 75 % de son endettement financier prévisionnel. Au 30/09/2022, la couverture du risque de taux d’intérêt était composée de :
* 38 contrats IRS (Interest Rate Swap) portant sur un montant notionnel global de 533.000 K EUR, dont 168.000 K EUR étaient effectifs au 30/09/2022 et 365.000 K EUR seront effectifs à une date ultérieure. Sur base de l’endettement financier au 30/09/2022 et des instruments de couverture de taux actifs à cette date, le ratio de couverture 4+5 est de 95,5 %.

Type	Montant notionnel	Date de départ	Date de fin	Taux d'intérêt	Taux variable de référence	Juste valeur (K EUR)
						30/09/2022	30/09/2021
IRS	20.000	28/09/2007	24/03/2022	3,70 %	Euribor 3 mois	0	0
IRS	10.000	30/09/2019	31/12/2023	0,39 %	Euribor 3 mois	0	261
IRS	10.000	30/09/2019	31/12/2023	0,40 %	Euribor 3 mois	0	257
IRS	15.000	31/12/2019	31/12/2022	0,34 %	Euribor 3 mois	32	0
IRS	23.000	30/04/2020	28/02/2027	0,12 %	Euribor 3 mois	0	2.646
IRS	10.000	30/06/2020	30/06/2023	0,35 %	Euribor 3 mois	133	0
IRS	15.000	30/06/2020	30/09/2022	0,15 %	Euribor 3 mois	0	0
IRS	30.000	30/06/2020	31/12/2021	0,18 %	Euribor 3 mois	0	0
IRS	20.000	30/06/2020	30/06/2022	0,62 %	Euribor 3 mois	0	0
IRS	10.000	30/06/2021	31/12/2022	0,83 %	Euribor 3 mois	9	0
IRS	10.000	30/06/2021	31/12/2022	0,63 %	Euribor 3 mois	14	0
IRS	10.000	30/09/2021	30/09/2023	0,65 %	Euribor 3 mois	169	0
IRS	15.000	31/12/2021	30/06/2023	0,72 %	Euribor 3 mois	157	0
IRS	15.000	31/12/2021	31/03/2023	0,67 %	Euribor 3 mois	81	0
IRS	10.000	30/06/2022	30/06/2023	0,80 %	Euribor 3 mois	99	0
IRS	20.000	30/06/2022	31/12/2022	0,62 %	Euribor 3 mois	29	0
IRS	10.000	30/09/2022	30/09/2023	0,73 %	Euribor 3 mois	161	0
IRS	10.000	31/12/2022	31/12/2023	0,49 %	Euribor 3 mois	0	230
IRS	10.000	31/12/2022	31/12/2024	0,61 %	Euribor 3 mois	0	453
IRS	10.000	31/12/2022	31/12/2023	0,53 %	Euribor 3 mois	0	228
IRS	20.000	31/03/2023	31/03/2025	0,62 %	Euribor 3 mois	0	920
4 Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise  l’exquise 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L’indemnité de rupture anticipée de bail concerne l’indemnité locative reçue d’un locataire pour son départ au cours de l’exercice 2021/2022 de l’immeuble de Braine-l’Alleud. Ce montant a permis de garantir le rendement locatif de l’immeuble en couvrant le revenu et les charges de l’immeuble jusqu’à la date du 30/06/2022.

Au cours de l’exercice 2021/2022, la résilience du portefeuille d’Ascencio a une nouvelle fois été démontrée et il est apparu que les montants d’abandon de revenus et de pertes sur créances se révélaient bien moindre que ce qui avait été initialement estimé. La Société a dès lors procédé à d’importantes reprises de provisions, générant au 30/09/2022 une balance positive par rapport aux montants de charges comptabilisés au cours de l’exercice précédent.

NOTE 23 — RÉCUPÉRATION DE CHARGES LOCATIVES ET DE TAXES NORMALEMENT ASSUMÉES PAR LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUÉS

	30/09/2022	30/09/2021
Refacturation de charges locatives sur immeubles loués	2.536	2.163
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	4.378	4.327
TOTAL	6.914	6.491

Cette rubrique intègre toutes les récupérations de charges locatives et de taxes incombant aux locataires mais facturées initialement au propriétaire. Pour certains locataires, cette récupération de charges locatives se fait par le biais d’une facturation périodique sous la forme de provisions et d’une régularisation annuelle sous forme d’un décompte des charges effectivement dépensées. Ces charges sont donc parfois répercutées aux locataires avant qu’elles n’aient été effectivement dépensées par la Société. Il peut y avoir un léger décalage entre les charges réellement facturées aux locataires et celles effectivement prises en charge par la Société de par cette régularisation annuelle.

NOTE 24 — CHARGES LOCATIVES ET TAXES NORMALEMENT ASSUMÉES PAR LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUÉS

	30/09/2022	30/09/2021
Charges locatives sur immeubles loués	-2.367	-1.976
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-4.655	-4.604
TOTAL	-7.022	-6.580

Cette rubrique enregistre toutes les charges locatives et les taxes imputables aux locataires du fait de leur occupation et exploitation des immeubles, et qui sont initialement facturées au propriétaire. Ces charges sont récupérées auprès des locataires par le biais de refacturations, soit directement de charges réelles soit par l’appel de provisions périodiques puis d’une régularisation de fin de période.

NOTE 25 — FRAIS TECHNIQUES

	30/09/2022	30/09/2021
- Réparations	-534	-952
- Primes d'assurances	-185	-174
- Sinistres	-34	-27
TOTAL	-752	-1.153

Les frais techniques représentent les dépenses effectuées à l’occasion de travaux relatifs aux immeubles de placement. Ils sont à charge du résultat d’exploitation des immeubles s’ils ne sont pas source d’avantages économiques. Les frais commerciaux intègrent d’une part les frais liés à la commercialisation des immeubles (commissions d’agence, honoraires d’avocats, etc.) et d’autre part les frais encourus par le propriétaire dans le cadre de la promotion et de l’animation de ses sites, ces derniers frais pouvant en tout ou en partie être récupérés auprès des locataires.

NOTE 26 — FRAIS COMMERCIAUX

	30/09/2022	30/09/2021
Commissions d'agence	-162	-123
Publicité et frais de marketing liés aux immeubles	-271	-273
Honoraires d’avocats et frais juridiques	-65	-47
Autres	-44	-99
TOTAL	-542	-542

NOTE 27 — FRAIS DE GESTION IMMOBILIÈRE

	30/09/2022	30/09/2021
Frais d'équipe	-1.716	-1.644
Frais de fonctionnement et de communication	-29	0
Honoraires versés aux gérants (externes)	-334	-281
TOTAL	-2.080	-1.925

Les frais de gestion immobilière intègrent les frais des équipes en charge de la gestion commerciale, technique, administrative du portefeuille de la Société, tant concernant les équipes internes à la Société que les gestionnaires externes auxquels la Société fait appel pour réaliser la gestion locative et/ou technique de certaines parties du portefeuille.

Les frais d’équipe intègrent tous les frais et honoraires liés aux membres de l’équipe interne en charge de la gestion corporate de la Société, que ce soit sur les aspects juridiques, comptables, financiers, et de ses activités. Cette équipe a accueilli plusieurs nouveaux collaborateurs au cours des deux derniers exercices, ceci expliquant en partie la croissance de ces frais au fil du temps.

NOTE 28 — AUTRES CHARGES IMMOBILIÈRES

	30/09/2022	30/09/2021
Honoraires projets ETS	-183	0
Taxes et impôts à charge de la Société	-4	-87
Autres	0	-26
TOTAL	-188	-112

Les autres charges immobilières intègrent au 30/09/2022 les honoraires dépensés pour la mise en place au sein du portefeuille immobilier de l’outils de collecte des données énergétiques des bâtiments. L’analyse des données collectées permettra à la Société de réaliser une cartographie de la performance énergétique de ses bâtiments et ainsi de pouvoir encore mieux orienter ses investissements au sein du portefeuille vers les actifs en ayant le plus besoin.

NOTE 29 — FRAIS GÉNÉRAUX

	30/09/2022	30/09/2021
Frais d'équipe	-1.046	-972
Rémunération du gérant statutaire	-1.784	-1.694
Frais de fonctionnement	-482	-386
Frais société cotée	-446	-413
Frais communication corporate	-193	-163
Honoraires	-530	-429
TOTAL	-4.481	-4.057

La rubrique de rémunération du gérant statutaire intègre à la fois la rémunération statutaire annuelle calculée sur la base d’un pourcentage fixe du dividende distribué mais aussi la rémunération de l’organe de gestion de la Société. La rubrique des honoraires a également augmenté par rapport à l’exercice précédent, principalement dû à des honoraires d’étude de projets d’investissement non concrétisés et à des honoraires fiscaux liés à l’obtention du statut Socimi en Espagne.

NOTE 30 — AUTRES REVENUS ET CHARGES D’EXPLOITATION

	30/09/2022	30/09/2021
Autres produits d'exploitation	0	14
Autres charges d'exploitation	-1	-2
TOTAL	-1	12

NOTE 31 — RÉSULTAT SUR VENTE D’IMMEUBLES DE PLACEMENT

	30/09/2022	30/09/2021
Moins-value sur vente d'immeubles de placement	-159	0
Plus-value sur vente d'immeubles de placement	0	0
TOTAL	-159	0

	30/09/2022	30/09/2021
Ventes nettes d’immeubles (prix de vente - frais de transaction)	1.309	0
Valeur comptable des immeubles vendus	-1.467	0
TOTAL	-159	0

Le résultat sur vente d’immeubles de placement réalisé au cours de l’exercice écoulé concerne la cession de l’immeuble de Sint-Niklaas (Belgique), dont le compromis de vente avait été signé au cours de l’exercice 2020/2021, ce qui avait entraîné son reclassement au 30/09/2021 dans la rubrique des immeubles détenus en vue de la vente, et dont l’acte authentique a été passé en octobre 2021, occasionnant la sortie définitive de l’immeuble du bilan de la Société.

NOTE 32 — VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

	30/09/2022	30/09/2021
Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	28.302	16.341
Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-4.502	-6.506
TOTAL	23.800	9.835

Comme indiqué dans la note 5 ci-dessus, les variations de valeur enregistrées sur les actifs représentant les droits d’usage sur terrains en vertu de la norme IFRS 16 sont désormais reprises en variations de la juste valeur des immeubles de placement, conformément aux prescrits de la norme IFRS 16.

NOTE 33 — REVENUS FINANCIERS

	30/09/2022	30/09/2021
Intérêts et dividendes perçus	0	0
Plus-value nette réalisée sur actifs financiers	-134	0
TOTAL	-134	0

La Société a enregistré une plus-value nette sur la liquidation de plusieurs instruments de couverture intervenue au cours de l’exercice écoulé, à des valeurs de marché supérieures aux valeurs comptables de ces instruments reprises au bilan de la Société au moment de leur liquidation.

NOTE 34 — CHARGES D'INTÉRÊTS NETTES

	30/09/2022	30/09/2021
(-) Intérêts nominaux sur emprunts	-3.641	-3.362
(-) Reconstitution du nominal des dettes financières	0	0
(-) Charges résultant d'instruments de couverture autorisés	-1.909	-2.366
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-1.909	-2.366
(-) Autres charges d'intérêts	-160	-152
TOTAL	-5.710	-5.881

Les charges d’intérêts nettes sont restées relativement stables par rapport à l’exercice précédent par l’effet combiné d’une augmentation des intérêts nominaux sur emprunts liée à la hausse des taux d’intérêt intervenue au cours de l’exercice écoulé, cette hausse se répercutant rapidement sur le coût de l’endettement financier à taux flottant ; compensée par une baisse des charges résultant des instruments de couverture autorisés, ceux-ci ayant joué leur fonction de limitateur de la volatilité du résultat financier de la Société.

NOTE 35 — AUTRES CHARGES FINANCIÈRES

	30/09/2022	30/09/2021
Commissions de non-utilisation de crédit	-413	-328
Commissions de structuration de financement	-76	-52
Frais bancaires	-45	-26
Autres	-20	-20
TOTAL	-554	-427

	30/09/2022	30/09/2021
Instruments de couverture autorisés	38.135	5.704
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée
TOTAL	38.135	5.704

Tenant compte du contexte de taux d’intérêt haussier intervenu au cours de l’exercice 2021/2022, les instruments dérivés de couverture détenus par la Société ont connu d’importantes hausses de valeur reflétées dans cette rubrique du compte de résultats.

NOTE 37 — IMPÔTS DES SOCIÉTÉS

	30/09/2022	30/09/2021
SOCIÉTÉ MÈRE
Impôts des sociétés Belgique	-3	-3
Retenue à la source France	-346	-277
Crédits d'impôts France	0	99
Impôts différés	-4.896	-443
FILIALES
Impôts des sociétés Espagne	-129	-190
TOTAL	-5.373	-815

Ascencio a le statut de SIR publique. Ce statut prévoit l’application de l’impôt des sociétés belges (au taux ordinaire de 25 %) sur une base taxable réduite, à savoir principalement sur les dépenses non admises. Ascencio SCA bénéficiant en outre de pertes fiscales reportées, celles-ci viennent encore diminuer cette base taxable réduite et rendent ainsi la charge d’impôts annuelle quasi nulle sur l’entité belge.

La rubrique “Société mère - Retenue à la source France” comprend la retenue à la source de 5 % sur le résultat statutaire de la succursale française établi sur base des normes comptables françaises. Le solde de cette rubrique est en hausse du fait de l’augmentation du résultat d’exploitation généré au cours de l’exercice écoulé par rapport à l’exercice précédent.

La rubrique “Société mère – Crédits d’impôts France” comprenait lors de l’exercice précédent les réductions d’impôts octroyées par l’Etat français pour compenser en partie les abattements de loyers concédés par la Société à certains de ses locataires pendant la période de fermeture obligatoire imposée pour tenter d’endiguer la pandémie de Covid-19 lors du dernier trimestre de l’année civile 2020. Ces crédits d’impôt étant liés aux abattements octroyés pendant cette période spécifique de l’exercice 2020/2021, cette rubrique est restée vide au cours de l’exercice écoulé.

La rubrique “Société mère – Impôts différés” intègre à la fois la taxation différée (retenue à la source de 5 %) des plus-values latentes sur les actifs français et la taxation différée (impôt des sociétés de 25 %) des plus-values latentes sur les actifs espagnols au sein d’Ascencio Iberia en date du 30/09/2021 avant que celle-ci ne bénéficie du statut fiscal Socimi, applicable à partir du 1er octobre 2021. Le solde de cette rubrique a augmenté au cours de l’exercice écoulé du fait (i) de la réestimation de la latence fiscale sur les actifs français d’Ascencio (4,6 millions EUR), notamment suite à l’augmentation des valeurs de marché de ces actifs et à l’amortissement de leurs valeurs comptables en comptabilité locale ; ainsi que (ii) de la comptabilisation de l’impôt différé sur la latence fiscale au sein d’Ascencio Iberia (0,3 million EUR) avant son passage au statut fiscal de Socimi.

Les impôts exigibles des filiales comprennent l’impôt des sociétés des filiales qui n’opèrent pas sous le même statut que la Société. Cette rubrique concernait dès lors la filiale espagnole Ascencio Iberia SA qui, jusqu’au terme de l’exercice précédent, était soumise au régime d’impôt ordinaire en Espagne (25 %). Comme indiqué ci-avant dans le présent rapport, cette entité a opté au cours de l’exercice 2021/2022 pour le statut fiscal Socimi, celui-ci permettant à Ascencio Iberia de bénéficier d’une exonération d’impôt sur le résultat moyennant le respect des critères (objet, disposition, etc.) prévus par ce statut, lui permettant de ne plus être soumise à cette imposition sur le résultat depuis le début de l’exercice écoulé. Cependant, le solde de cette rubrique reprend encore pour l’exercice 2021/2022 un montant correspondant à un report non récurrent d’impôt sur le résultat relatif à l’exercice précédent.

NOTE 38 — RÉSULTAT PAR ACTION

	30/09/2022	30/09/2021
Résultat net de l'exercice - (000 EUR)	90.653	45.652
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	6.595.985	6.595.985
Résultat par action (de base et dilué) (EUR)	13,74	6,92

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat de l’exercice (numérateur) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice (dénominateur). Le résultat dilué par action est identique car la Société ne dispose pas d’instrument dilutif. Le nombre moyen pondéré d’actions existantes au cours des exercices clôturés au 30/09/2021 et au 30/09/2022 est resté stable à 6.595.985 actions.

NOTE 39 — INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES

	30/09/2022	30/09/2021
Revenus locatifs
Mestdagh SA	4.494	4.473
Equilis SA	18	18
Achats de services
Rémunération du gérant statutaire	1.042	976
Rémunérations octroyées aux administrateurs du gérant statutaire	230	266
Actif
Créances commerciales
Mestdagh SA	280	234

Sont mentionnés ci-après les montants des transactions conclues avec les co-promoteurs de la Société, à savoir Carl Mestdagh, Eric Mestdagh et John Mestdagh, ainsi qu’avec les parties liées à ceux-ci. Les rémunérations octroyées aux dirigeants sont mentionnées dans la note 40 ci-après.

NOTE 40 — RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

La rémunération d’Ascencio SA, gérant statutaire, est fixée à 4 % du montant du dividende brut distribué. Sur base de la proposition de dividende brut de 3,95 EUR par action qui sera soumise pour approbation à l’assemblée générale des actionnaires du 31 janvier 2023, la rémunération du gérant statutaire s’élèvera à 1.042 K EUR pour l’exercice écoulé (976 K EUR pour l’exercice précédent). Ce montant ne sera payé qu’après l’assemblée générale ordinaire d’Ascencio SCA mais a bien été provisionné dans les comptes au 30/09/2022.

En outre, la rémunération de base et les jetons de présence payés par Ascencio SA à ses administrateurs du fait de leur présence aux séances du conseil, du comité d’audit, du comité de rémunération et du comité d’investissement se sont élevés à 230 K EUR pour l’exercice écoulé (266 K EUR pour 2020/2021). Ces montants sont répercutés par Ascencio SA à la Société. Le détail de ceux-ci figure dans le rapport de rémunération supra. Ces rémunérations ne seront payées qu’après l’assemblée générale ordinaire d’Ascencio SCA.

Enfin, la rémunération pour l’exercice écoulé des membres du comité exécutif, en ce compris le CEO, s’élève à un montant de 1,399 million EUR.

NOTE 41 — FILIALES

FILIALES	Participation directe	Participation indirecte
SCI CANDICE BRIVES	100 %	Néant
SCI ECHIROLLES GRUGLIASCO	100 %	Néant
SCI HARFL EUR 2005	100 %	Néant
SCI KEVIN	100 %	Néant
SCI LA PIERRE DE L'ISLE	100 %	Néant
SCI MAS DES ABEILLES	100 %	Néant
SCI ZTF ESSEY LES NANCY	100 %	Néant
SCI CANNET JOURDAN	100 %	Néant
SCI DE LA COTE	100 %	Néant
SCI DU ROND POINT	100 %	Néant
SCI SEYNOD BARRAL	100 %	Néant
SCI CLERMONT SAINT JEAN	100 %	Néant
SCI SAINT AUNES RETAIL PARC	100 %	Néant
SCI LES HALLES DE CRECHES	100 %	Néant
SCI LES HALLES DE LOZANNE	100 %	Néant
SCI LES PORTES DU SUD	100 %	Néant
SCI GUYANCOURT	100 %	Néant
SCI TESTE DE BUCH	100 %	Néant
SCI VIRIAT	100 %	Néant
SAU ASCENCIO IBERIA	100 %	Néant

SAU ASCENCIO IBERIA Calle Hermosilla 11 Planta 3A - 28001 Madrid - Espagne

NOTE 42 — RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE

	30/09/2022	30/09/2021
Audit des comptes	59	59
Autres missions	13	6
TOTAL	72	65

NOTE 43 — ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Depuis la date de clôture de l’exercice, aucun événement pouvant occasionner un impact matériel sur les états financiers consolidés de la Société n’est intervenu.# RAPPORT FINANCIER

Comptes statutaires

	30/09/2022	30/09/2021
I ACTIFS NON COURANTS
A Immobilisations incorporelles	0	0
B Immobilisations incorporelles	24	0
C Immeubles de placement	573.616	557.903
D Autres immobilisations corporelles	35	46
E Actifs financiers non courants	40.359	10.650
F Créances de location-financement	0	0
G Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0
H Actifs d'impôts différés	0	0
J Participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	105.349	95.058
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	719.383	663.657
II ACTIFS COURANTS
A Actifs détenus en vue de la vente	0	1.360
B Actifs financiers courants	885	0
C Créances de location-financement	0	0
D Créances commerciales	4.327	4.701
E Créances fiscales et autres actifs courants	45.166	48.028
F Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.760	1.704
G Comptes de régularisation	250	164
TOTAL ACTIFS COURANTS	52.388	55.957
TOTAL DE L'ACTIF	771.771	719.614

	30/09/2022	30/09/2021
CAPITAUX PROPRES
A Capital	38.659	38.659
B Primes d'émission	253.353	253.353
C Réserves	54.181	32.524
a. Réserve légale	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	43.071	29.966
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-9.923	-10.031
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que défi- nie en IFRS n'est pas appliquée	-4.483	-12.491
m. Autres réserves	25.516	25.079
D Résultat net de l'exercice	90.653	45.652
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	436.846	370.189
PASSIF
I PASSIFS NON COURANTS	268.591	285.580
A Provisions	0	0
B Dettes financières non courantes	266.564	275.966
a. Etablissements de crédit	207.242	241.129
b. Location-financement	0	170
c. Autres	59.322	34.667
C Autres passifs financiers non courants	125	8.340
D Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0
E Autres passifs non courants	0	0
F Passifs d'impôts différés	1.901	1.275
II PASSIFS COURANTS	66.334	63.845
A Provisions	0	0
B Dettes financières courantes	57.295	54.166
a. Etablissements de crédit	26.500	7.000
b. Location-financement	0	120
c. Autres	30.795	47.046
C Autres passifs financiers courants	0	0
D Dettes commerciales et autres dettes courantes	6.150	7.508
a. Exit tax	0	0
b. Autres	6.150	7.508
E Autres passifs courants	0	0
F Comptes de régularisation	2.889	2.171
TOTAL DU PASSIF	334.925	349.426
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	771.771	719.614

	30/09/2022	30/09/2021
I Revenus locatifs	37.287	35.886
II Reprise de loyers cédés et escomptés	0	0
III Charges relatives à la location	456	-1.012
RÉSULTAT LOCATIF NET	37.744	34.874
Récupération de charges immobilières	580	568
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	5.453	5.024
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-5.554	-5.109
Autres recettes et dépenses relatives à la location	-263	29
RÉSULTAT IMMOBILIER	37.959	35.385
IX Frais techniques	-700	-1.078
X Frais commerciaux	-515	-528
XI Charges locatives et taxes sur immeubles non loués	-383	-413
XII Frais de gestion immobilière	-1.947	-1.858
XIII Autres charges immobilières	-180	-52
CHARGES IMMOBILIÈRES	-3.726	-3.929
RÉSULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES	34.233	31.456
Frais généraux	-4.216	-3.925
Autres revenus et charges d’exploitation	530	536
RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	30.547	28.067
Résultat sur vente d’immeubles de placement	-159	0
Résultat sur vente d’autres actifs non financiers	0	0
Résultat de la juste valeur des immeubles de placement	14.229	5.362
RÉSULTAT D’EXPLOITATION	44.618	33.429
XX Revenus financiers	998	739
XXI Charges d’intérêts	-5.567	-5.695
XXII Autres charges financières	-536	-412
XXIII Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	38.135	5.704
RÉSULTAT FINANCIER	33.029	336
RÉSULTAT DES PARTICIPATIONS QUI SONT COMPTABILISÉES SELON LA MÉTHODE DE MISE EN ÉQUIVALENCE	13.982	12.527
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	91.628	46.292
Produits des participations mises en équivalence	0	0
Impôt des sociétés	-975	-640
Exit Tax	0	0
IMPÔTS	-975	-640
RÉSULTAT NET	90.653	45.652
Résultat net de base et dilué (€/action)	13,74	6,92

(*) La Société a effectué plusieurs reclassifications au sein de certaines rubriques du compte de résultats au cours de l’exercice 2021/2022. Dans un souci de comparabilité, ces reclassifications ont aussi été enregistrées sur l’exercice 2020/2021 sans avoir d’impact ni sur l’EPRA Earnings ni sur le Résultat net.

	30/09/2022	30/09/2021
I RÉSULTAT NET	90.653	45.652
II AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTATS
A Impact sur la juste valeur des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	107	0
B Autres éléments du résultat global (*)	0	-2
RÉSULTAT GLOBAL	90.761	45.650

	30/09/2022	30/09/2021
A RÉSULTAT NET	90.653	45.652
B TRANSFERTS AUX / DES RÉSERVES	64.599	21.247
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)	23.800	9.835
6. Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)	38.135	5.704
10. Transfert aux/des autres réserves	2.665	5.708
C RÉMUNÉRATION DU CAPITAL PRÉVUE À L'ARTICLE 13, §1 ER , AL. 1 ER	18.954	24.240
D RÉMUNÉRATION DU CAPITAL - AUTRE QUE C	7.100	165

(*) Variation du résultat net par rapport à la part nette.

	30/09/2022	30/09/2021
RÉSULTAT NET STATUTAIRE	90.653	45.652
(+) Amortissements	35	82
(+) Réductions de valeur	114	30
(+/-) Autres éléments non monétaires (Variation de valeur sur participations financières)	-8.607	-4.473
(+/-) Autres éléments non monétaires (Variation de valeur des instruments financiers)	-38.135	-5.704
(+/-) Autres éléments non monétaires (variation de valeur des dettes d’impôts différés)	3.932	443
(+/-) Résultat sur vente de biens immobiliers	159	0
(+/-) Variation de la juste valeur des biens immobiliers	-14.229	-5.362
= RÉSULTAT CORRIGÉ (A)	33.923	30.667
(+/-) Plus-values et moins-values réalisées (*) sur biens immobiliers durant l'exercice	0	0
(-) Plus-values réalisées (*) sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans	0	0
(+) Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans	0	0
= PLUS-VALUES NETTES SUR RÉALISATION DE BIENS IMMOBILIERS NON EXONÉRÉS DE L'OBLIGATION DE DISTRIBUTION (B)	0	0
TOTAL ((A + B) x 80 %)	27.138	24.534
(-) DIMINUTION DE L'ENDETTEMENT	-8.184	-294
OBLIGATION DE DISTRIBUTION	18.954	24.240
MONTANT DISTRIBUÉ	26.054	24.405
PAY-OUT RATIO (##)	76,8 %	79,6 %

(*) Par rapport à la valeur d'acquisition, augmentée des frais de rénovation immobilisés.
(##) Montant distribué par rapport au résultat corrigé.

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SOLDE AU 30/09/2020

	Capital	Primes d'émission	Réserves C.b.	Réserves C.c.	Réserves C.e.	Réserves C.m.	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2020	38.659	253.353	50.588	-10.031	-12.964	19.762	9.246	348.613
Distribution de dividendes							-24.075	-24.075
Affectation aux réserves			-20.520	316	5.374	14.830
Augmentation de capital	0
Résultat net							45.652	45.652
Autres éléments reconnus dans le résultat global							-2	-2
Reclassification des réserves			-100	157	-57	0
Ajustement des réserves	0
SOLDE AU 30/09/2021	38.659	253.353	29.966	-10.031	-12.491	25.079	45.653	370.188

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SOLDE AU 30/09/2021

	Capital	Primes d'émission	Réserves C.b.	Réserves C.c.	Réserves C.e.	Réserves C.m.	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2021	38.659	253.353	29.966	-10.031	-12.491	25.079	45.653	370.188
Distribution de dividendes							-24.405	-24.405
Affectation aux réserves			9.860	5.704	5.683	-21.247
Augmentation de capital	0
Résultat net							90.653	90.653
Autres éléments reconnus dans le résultat global							107	107
Reclassification des réserves			2.942	2.304	-5.246	0
Ajustement des réserves	303							303
SOLDE AU 30/09/2022	38.659	253.353	43.071	-9.923	-4.483	25.516	90.653	436.845

• Réserves : C.b. : Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers. C.c. : Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement. C.e. : Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée. C.m. : Autres réserves.

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE POUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés d’Ascencio SCA (la "Société") et de ses filiales (conjoin- tement "le Groupe"), nous vous présentons notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce rapport constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 31 janvier 2020, conformé- ment à la proposition de l’organe de gestion émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 30 septembre 2022.# RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés d’Ascencio SCA, comprenant l’état de la situation financière consolidé au 30 septembre 2022, ainsi que l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives, dont le total de l’état de la situation financière consolidé s’élève à 783 312 (000) EUR et dont l’état consolidé du résultat net se solde par un bénéfice de l’exercice de 90 653 (000) EUR. À notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 30 septembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

FONDEMENT DE L’OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA), telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section “Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

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POINTS CLÉS DE L’AUDIT

Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Valorisation des immeubles de placement

• Ascencio SCA possède et gère un portefeuille d’immeubles de placement valorisé à 739 millions au 30 septembre 2022 représentant 94 % du total du bilan consolidé. Les variations de valeur du portefeuille immobilier ont un impact significatif sur le résultat net consolidé et sur les fonds propres.
• Le Groupe utilise chaque trimestre des experts immobiliers indépendants pour valoriser à la juste valeur son portefeuille d’immeubles et revaloriser les participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Ces experts sont nommés par la Direction de la Société. Ils ont une connaissance confirmée des marchés immobiliers sur lesquels opère le Groupe.
• Le portefeuille immobilier est valorisé à la juste valeur. Les données clés de l’exercice de valorisation sont les taux de capitalisation ainsi que les loyers actuels du marché, qui sont influencés par les tendances du marché, les transactions comparables ainsi que les caractéristiques spécifiques de chaque immeuble dans le portefeuille et les participations.

COMMENT NOTRE AUDIT APPLIQUE-T-IL LE POINT CLÉ DE L’AUDIT ?

• Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la Direction en lien avec la valorisation des immeubles de placement et avons testé leur conception et leur mise en œuvre.
• Nous avons évalué la compétence, l’indépendance et l’intégrité des experts immobiliers.
• Nous avons également revu les hypothèses clés en les comparant aux données du marché ou à des transactions immobilières comparables fournies par les experts immobiliers, en particulier en ce qui concerne le taux de capitalisation et les loyers.
• Nous avons comparé les montants repris dans les rapports d’évaluation des experts immobiliers aux données comptables et ensuite nous les avons réconciliés aux états financiers.
• Nous avons revu et challengé le processus de valorisation, la performance du portefeuille, les hypothèses et jugements importants en particulier pour les taux de capitalisation.
• Dans le cadre de nos procédures d’audit réalisées sur les acquisitions et les cessions d’immeubles de placement, nous avons examiné des contrats significatifs et la documentation sur le traitement comptable appliqué à ces transactions.

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POINTS CLÉS DE L’AUDIT

• La valorisation du portefeuille est sujette à des jugements importants et s’appuie sur un certain nombre d’hypothèses. Les incertitudes liées aux estimations et jugements, conjugué au fait qu’une faible différence en pourcentage dans les valorisations individuelles d’immeubles pourrait avoir, en agrégé, un impact significatif sur le compte de résultat et le bilan, justifient une attention particulière dans le cadre de nos travaux d’audit.

COMMENT NOTRE AUDIT APPLIQUE-T-IL LE POINT CLÉ DE L’AUDIT ?

• Nous avons effectué des procédures d’audit pour évaluer l’intégrité et l’exhaustivité des informations fournies aux experts indépendants en matière de revenus locatifs, de caractéristiques clés des contrats de location et d’occupation.
• Nous renvoyons aux états financiers, y compris les notes afférentes aux états financiers: note 1, informations générales et méthodes comptables et note 5, Immeubles de placement.

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RESPONSABILITÉS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION RELATIVES À L’ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS

L’organe d’administration est responsable de l’établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de liquider le Groupe ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• nous concluons quant au caractère approprié de l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation.# RAPPORT FINANCIER

AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

RESPONSABILITÉS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION

L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation.

Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d’une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle. Nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

ASPECTS RELATIFS AU RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ET AUX AUTRES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE RAPPORT ANNUEL SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer.

MENTIONS RELATIVES À L’INDÉPENDANCE

• Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe aux comptes consolidés.

RAPPORT FINANCIER

FORMAT ÉLECTRONIQUE UNIQUE EUROPÉEN (ESEF)

Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (“ESEF”), au contrôle du respect du format ESEF et du balisage avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (“Règlement délégué”).

L’organe d’administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (“états financiers consolidés numériques”) inclus dans le rapport financier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations de la version officielle Francaise des états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel Ascencio SCA au 30 septembre 2022 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Signé à Zaventem.

Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Rik Neckebroeck

AUTRES MENTIONS

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

On entend par “IAP” un indicateur financier, historique ou futur, de la performance, de la situation financière ou des flux de trésorerie autre qu'un indicateur financier défini ou précisé dans le référentiel comptable applicable. Ascencio utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des Mesures Alternatives de Performance (APM ou Alternatives Performance Measures) au sein de guides récemment édités par l’Autorité Européenne des Marchés Financiers (ESMA – European Securities and Markets Authority). Ces IAP ont été définis par Ascencio dans le but d’offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des IAP. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques des comptes de résultats ou du bilan.

LOYERS CONTRACTUELS

DÉFINITION
Il s’agit des loyers en base annuelle à la date de clôture des comptes, tels que définis contractuellement dans les baux, après déduction des gratuités d’occupation consenties aux locataires.

UTILITÉ
Cet IAP
* permet d’estimer les loyers générés par le portefeuille d’immeubles sur les 12 mois à venir à compter de la date de clôture, sur base de la situation locative à cette date ;
* permet de calculer le rendement brut du portefeuille à une date donnée (Loyers contractuels / Valeur d’investissement).

D — Lexique des indicateurs alternatifs de performance ("IAP")

COÛT MOYEN DE L’ENDETTEMENT

DÉFINITION
Il s’agit du coût moyen des dettes financières, obtenu en divisant les charges de ces dettes sur base annuelle par la dette moyenne pondérée de la période.

Le numérateur correspond à la somme
* des charges d’intérêts nettes reprises dans la rubrique XXI du compte de résultats, annualisées ;
* des commissions de non utilisation de crédits et aux frais de mise en place des crédits, annualisés.

Le dénominateur correspond au niveau moyen des dettes financières en fonction des tirages journaliers sur les différents emprunts (bancaires, location-financement, billets de trésorerie). Les composants de cet IAP se rapportent à la période passée arrêtée à la date de clôture.

UTILITÉ
La Société se finance en partie par endettement financier. Cet IAP permet de mesurer le coût de cette source de financement et son impact sur les résultats. Il permet également une analyse de son évolution dans le temps.

RÉCONCILIATION
Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-après.

	30/09/2022	30/09/2021
Charges d'intérêts nettes (rubrique XXI hors IFRS 16) (000 EUR)	5.550	5.738
Commissions de non utilisation de crédits	416	330
Frais de mise en place des crédits	68	44
Variation de valeur des options	0	8
COÛT TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES = A	6.033	6.120
DETTE MOYENNE PONDÉRÉE DE LA PÉRIODE = B	334.551	338.491
COÛT MOYEN DE L'ENDETTEMENT = A / B	1,80 %	1,81 %

RATIO DE COUVERTURE

DÉFINITION
Il s’agit du pourcentage de dettes financières dont le taux d’intérêt est fixé ou plafonné par rapport au total des dettes financières.

Le numérateur correspond à la somme
* des dettes financières à taux fixe ;
* des dettes financières à taux variable transformées en dettes à taux fixe via des échanges de taux d’intérêt (IRS).

Le dénominateur correspond au montant total des dettes financières. Les composants de cet IAP se rapportent aux dettes et instruments de couverture à la date de clôture.

UTILITÉ
Une partie significative des dettes financières de la Société sont à taux variable. Cet IAP permet de mesurer le risque lié à la fluctuation des taux d’intérêt et son impact potentiel sur les résultats.# RÉCONCILIATION

Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-après

	30/09/2022	30/09/2021
Dettes financières à taux fixe	130.720	96.517
Dettes financières à taux variable transformées en dettes à taux fixe via des IRS	178.000	173.000
Dettes financières à taux variable transformées en dettes à taux plafonné via des CAP	0	10.000
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES À TAUX FIXE OU PLAFONNÉ = A	308.720	279.517
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES À TAUX VARIABLE	14.395	50.152
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES = B	323.115	329.669
RATIO DE COUVERTURE = A / B	95,5 %	84,8 %

226

MARGE OPÉRATIONNELLE

DÉFINITION

Il s’agit du résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par les revenus locatifs. Les composants de cet IAP se rapportent à la période passée arrêtée à la date de clôture.

UTILITÉ

Cet IAP permet de mesurer la rentabilité opérationnelle de la Société en pourcentage des revenus locatifs.

RÉCONCILIATION

Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-après

	30/09/2022	30/09/2021
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (000 EUR) = A	40.381	37.236
Revenus locatifs (000 EUR) = B	47.849	46.285
MARGE OPÉRATIONNELLE = A / B	84,4 %	80,4 %

227

RAPPORT FINANCIER

229

FACTEURS DE RISQUES

Facteurs de risques

230

PROSPECTUS DU 21 JUILLET 2019, SEULS LES FACTEURS

LES RISQUES NON SPÉCIFIQUES NE SONT PAS REPRIS DANS LE PRÉSENT CHAPITRE.

Dans ce chapitre, pour chaque risque auquel Ascencio est confrontée, est décrit l’impact potentiel des risques identifiés. Si certains de ces risques venaient à se réaliser, il est probable que les résultats d’Ascencio se- raient affectés négativement. La liste des risques est basée sur des informations connues au moment de la rédaction du présent Rapport. D’autres risques inconnus, peu probables, non spécifiques ou dont la réalisation n’est pas susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, ses activités et sa situation financière peuvent exister.

231

FACTEURS DE RISQUES

Risques liés au secteur d'activité d'Ascencio

CONJONCTURE

Bien que le marché de l’immobilier commercial soit relativement sain, l’offre concurrentielle de qualité ne cesse d’augmenter et les tendances du consommateur évoluent rapidement. Ainsi, le développement des ventes par internet pourrait par exemple remettre en question le besoin pour les enseignes d’ouvrir (ou de conserver) des magasins physiques sous le même format et/ou le même concept. Afin de répondre à ces tendances, Ascencio reste attentive à la qualité des emplacements mis à disposition de ses locataires et développe, notamment par le marketing digital, la notoriété de ses principaux retail parks. Le portefeuille d’Ascencio est outre bien diversifié avec, d’une part, les stand alone alimentaires et, d’autre part, des retail parks dédiés aux besoins essentiels du consommateur.

DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL
MARCHÉ LOCATIF DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL	1. Diminution de la demande en location et vacance locative plus élevée. 2. Baisse des loyers : pression sur les loyers lors de la négociation des nouveaux baux ou (re)négociation à la baisse des loyers avant échéance des contrats. 3. Affaiblissement de la demande en immobilier commercial, surabondance de l’offre et détérioration de la situation financière des clients. L’évolution des habitudes du consommateur et de l’e-commerce sont un facteur aggravant.
MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT EN IMMOBILIER COMMERCIAL	1. Diminution de la juste valeur des immeubles et par conséquent de la valeur de l'actif net par action (en cas de diminution de la valeur nette d’un actif). 2. Le marché de l’investissement en immobilier commercial pourrait connaître une baisse de la demande de la part des investisseurs immobiliers. Ceci aurait pour effet de réduire le prix de marché observé par les experts évaluateurs indépendants pour des biens immobiliers comparables à ceux détenus par Ascencio.

232

PORTEFEUILLE IMMOBILIER

Il résulte de la concrétisation de la stratégie d’investissement de la Société un patrimoine immobilier diversifié géographiquement et de manière sectorielle. En terme de gestion, le portefeuille d’Ascencio est géré tant au niveau de la gestion locative que technique principalement en interne pour la Belgique et l’Espagne et partiel- lement en externe pour la France.

DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL
RISQUE DE CONCENTRATION SECTORIELLE OU GÉOGRAPHIQUE	1. Diminution de la demande en location et vacance locative plus élevée. 2. Baisse des loyers : pression sur les loyers lors de la négociation des nouveaux baux ou (re)négociation à la baisse des loyers avant échéance des contrats. 3. La concentration sur un secteur accroit le risque en cas d’évolution négative du marché lié à ce secteur.
RISQUE DE VARIATION NÉGATIVE DE LA JUSTE VALEUR DES BIENS IMMOBILIERS	1. Impact négatif sur le résultat net, sur la NAV et sur le taux d’endettement. 2. Impact sur la capacité de distribution du dividende si les variations cumulées dépassent les réserves distribuables. A cet égard, il est renvoyé à la lecture du tableau financier établi conformément à l’article 7 :212 du Code des Sociétés et Associations. 3. La valeur de marché des immeubles est soumise à des variations et dépend de différents facteurs, dont certains sont en dehors du champ d’action d’Ascencio (exemple : habitudes du consommateur et e-commerce).
RISQUE DE VÉTUSTÉ, DE DÉTÉRIORATION ET D’OBSOLESCENCE DES IMMEUBLES	1. Réalisation de gros travaux et risques liés (dépassement de planning, budget, dé- faillance des sous-traitants, chômage du bâtiment). 2. Atteinte à l’attractivité commerciale des bâ- timents dont il peut résulter un vide locatif. 3. Diminution de la juste valeur des immeubles. 4. Diminution du prix et de l’attractivité potentiel des immeubles en cas de vente. 5. La détérioration cyclique des bâtiments au niveau technique et conceptuel peut entraîner une perte de valorisation tem- poraire et la nécessité d’exposer des frais importants de remise en état. L’obsolescence touche cependant moins le secteur commer- cial où le propriétaire n’est responsable que de la coque et non des aménagements intérieurs. Néanmoins, l’évolution des exigences et législations en ma- tière de performance énergétique des bâtiments entraînent un accroissement des responsabilités des bailleurs et des propriétaires fonciers. Voir à’équation Environnementale, Sociale et de Gouvernance.

233

CLIENTS

Ascencio mène un dialogue responsable avec ses clients retailers afin de les accompagner dans leur projet et, le cas échéant, de les aider dans la perspective d'une relation solide à long terme.

DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL
RISQUE D’INSOLVABILITÉ DES LOCATAIRES	1. Diminution des revenus locatifs. 2. Vide locatif inattendu. 3. Frais de justice. 4. Frais de commercialisation à exposer. 5. Risque de relocation à un prix inférieur. 6. Risque de non-paiement des loyers et de faillite des locataires. Ce risque est aggravé par la pression exercée sur les locataires dans le contexte actuel d’une inflation forte (indexation des loyers) et d’une augmentation significative des coûts de l’énergie (charges).
RISQUE DE VIDE LOCATIF	1. Diminution des revenus locatifs. 2. Baisse de la juste valeur du portefeuille. 3. Augmentation des coûts directs liés aux vides lo- catifs (charges et taxes sur immeubles non loués) et des frais de commercialisation. 4. Circonstances imprévues telles que faillites, démé- nagements, pandémie. Non-renouvellement à l’échéance. Risque élevé résultant de la faculté impérative de résilia- tion des baux commerciaux à chaque échéance triennale.

234

Risques liés à la situation financière d'Ascencio

Ascencio mène une politique visant à lui assurer un large accès au marché des capitaux. Elle veille à couvrir ses besoins de financement à court, moyen et long terme tout en minimisant le coût de son endettement. Ascencio s’assure en outre d’une politique de couverture adéquate et conservatrice afin de limiter son risque. Il est au surplus renvoyé à la lecture de la note sur les risques financiers pour plus de détails.

DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL
RISQUE DE LIQUIDITÉ	1. Non renouvellement ou résiliation des lignes de crédit existantes entraînant des coûts additionnels de restructuration et éventuellement des coûts plus élevés liés aux nouveaux crédits. 2. Impossibilité de financement des acquisitions ou à des coûts plus élevés entraînant une baisse de rentabilité estimée. 3. Nécessité de vente d’actifs à des conditions non optimales. 4. Indisponibilité du financement ou de la durée souhaitée. Ce risque doit être appréhendé avec le risque de résiliation anticipée des lignes de crédit en cas de non-respect des covenants notamment du ratio d’en- dettement “SIR” fixé à 65 %.
RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT	1. Fluctuation des taux d’intérêt et augmentation des marges de crédit. 2. Le risque de fluctuation des taux d’intérêt ne concerne que la dette à taux variable. Cette dette fait l’objet de couvertures.
RISQUE LIÉ AUX OBLIGATIONS CONTENUES DANS LES CONTRATS DE FINANCEMENT ET PARAMÈTRES LÉGAUX	La Société est exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu’elle a pris lors de la signature de ces contrats (co- venants), notamment en matière de ratios financiers. La plupart des conventions de crédit comprennent en outre une clause de changement de contrôle. Celle-ci prévoit qu’en cas de changement de contrôle d’Ascen- cio les prêteurs ont la faculté de dénoncer les crédits accordés et d’en exiger le remboursement anticipé. 1.

Risques juridiques et réglementaires

Ascencio est une Société Immobilière Réglementée qui doit maintenir son agrément afin de bénéficier du statut fiscal favorable. En outre, la Société doit respecter le Code des Sociétés et des Associations dans ses dispositions impératives et les réglementations spécifiques en matière d’urbanisme, d’implantation commerciale et d’environnement tant en Belgique qu’en France et Espagne. La France et l’Espagne n’étant pas les pays d’origine d’Ascencio, elle se fait assister par des professionnels locaux dans le cadre de ses activités et des législations applicables.

DESCRIPTION DU RISQUE

CONSÉQUENCES POTENTIELLES DU NON-RESPECT DU RÉGIME LÉGAL

Ascencio bénéficie d’un statut particulier en Belgique, en France et en Espagne qui se traduit notamment par une transparence fiscale pour certaines activités. Il s’agit du statut de Société Immobilière Réglementée en Belgique (“SIR”), de Société d’Investissement Immobilier cotée en France (“SIIC”) et de Sociedades Cotizadas de Inversion en el Mercado Inmobiliario en Espagne (“SOCIMI”). Concernant ce dernier, Ascencio Iberia S.A.U. a opté pour le régime SOCIMI à compter du début de l’exercice 2021-2022. À cet égard, une demande de ruling a été soumise aux autorités fiscales espagnoles. Ces dernières n’ont pas encore répondu.

MODIFICATION DE LA LÉGISLATION EN MATIÈRE D’IMPLANTATION COMMERCIALE

L'implantation d'un commerce de détail est soumise à autorisation (délivrance d'un permis socio-économique). Les conditions d’obtention de ces autorisations administratives sont essentielles pour Ascencio. Les difficultés qu’Ascencio pourrait rencontrer dans le cadre de l’obtention de ces autorisations impactent sa capacité à relouer rapidement les cellules vides.

IMPACT POTENTIEL

1. Perte d’agrément et perte corrélative du régime de transparence fiscale en cas de non-respect du régime légal SIR/SIIC.
2. Non-respect des covenants et obligation de remboursement anticipé des crédits.

3. Impact potentiellement négatif sur les résultats nets et sur la NAV.

4. Restriction des possibilités d’exploitation des immeubles avec un impact potentiellement négatif sur les revenus locatifs et sur le vide locatif et partant sur la rentabilité de la Société.

5. Frais complémentaires à débourser notamment en matière de dépollution.
6. Impact potentiellement négatif sur la juste valeur des immeubles et partant sur la NAV.

DESCRIPTION DU RISQUE

MODIFICATION DE LA LÉGISLATION SUR LES BAUX COMMERCIAUX

Les législateurs sont intervenus en Belgique, en France et en Espagne afin de réguler le contrat de bail commercial avec une certaine liberté contractuelle plus ou moins grande selon les pays notamment en matière d’indexation des loyers. Depuis la pandémie et la situation économique actuelle, il est constaté que le législateur est tenté d’intervenir ponctuellement et de limiter cette liberté contractuellement. A titre d’exemple, en France, la loi du 16 août 2022 portant sur des mesures d’urgence pour la protection du pouvoir d’achat et qui instaure une mesure de plafonnement de la variation annuelle de l’ILC à 3,5 % pour les trimestres compris entre le 2 ème trimestre 2022 et le 1 er trimestre 2023.

IMPACT POTENTIEL

1. Diminution des revenus locatifs.
2. Difficulté de négociation contractuelle et de finalisation des contrats.
3. Difficulté budgétaire et d’anticipation.

DESCRIPTION DU RISQUE

UN SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE NON ADÉQUAT

Un SYSTÈME DE CONTRÔLE interne non adéquat peut empêcher les parties concernées (auditeur interne, compliance officer, risk officer, comité exécutif, comité d’audit, conseil d’administration) d’exercer leur mission, ce qui serait de nature à mettre en péril l’efficacité du contrôle interne. (cf. section “Contrôle interne et gestion de risques” du chapitre “Déclaration de gouvernance d’entreprise”).

IMPACT POTENTIEL

1. La gestion de l’Entreprise ne se ferait pas de manière ordonnée et prudente.
2. Des lacunes en matière de gestion des risques pourraient avoir pour conséquence une mauvaise protection du patrimoine de la Société.
3. Manque d’intégrité et de fiabilité des données financières et des données de gestion.

DESCRIPTION DU RISQUE

RISQUE DE MODIFICATION DE LA LÉGISLATION FISCALE

Modification des dispositions fiscales internes ou des conventions bilatérales entre pays.

IMPACT POTENTIEL

1. Diminution des revenus locatifs.

DESCRIPTION DU RISQUE

INTÉGRITÉ DES SYSTÈMES INFORMATIQUES, CYBERSÉCURITÉ, CONTRÔLE, INFRASTRUCTURE

1. Interruption opérationnelle des systèmes.
2. Perte et vol de données.
3. Pertes financières (demande de rançon, extorsion).

Risques relatifs au contrôle interne

236

237

Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance d’entreprise (“ESG”)

Les critères dits « ESG » sont un ensemble de critères non financiers permettant d’analyser la durabilité et l’impact sociétalement responsable d’une entreprise.

DESCRIPTION DU RISQUE

CARACTÈRE DURABLE DES IMMEUBLES

L’attractivité des immeubles du patrimoine dépend notamment de leur caractère durable (localisation, performance énergétique, proximité des moyens de transport, et de leur résilience au changement climatique. Des manquements à ce niveau sont de nature à freiner les locataires/exploitants potentiels ou les éventuels acquéreurs.

IMPACT POTENTIEL

1. Vacance locative.
2. Variation négative de la juste valeur des immeubles.
3. Diminution du prix et de l’attractivité potentiel des immeubles en cas de vente.

DESCRIPTION DU RISQUE

TRANSPARENCE EN MATIÈRE DE RSE

La Responsabilité Sociétale des Entreprises (“RSE”) au centre de l’opinion publique générale, des investisseurs privés et des institutionnels. Celle-ci recouvre de nombreux aspects, par exemple au niveau des effets des activités de l’entreprise sur l’environnement, la collectivité et la gouvernance. Il peut exister un risque de perception de manque de transparence quant à certains de ces aspects ou une référence à des cadres normatifs différents.

IMPACT POTENTIEL

1. Dégradation de la réputation de la Société auprès des différentes parties prenantes.
2. Accès moins aisé au marché des capitaux (dette et capitaux propres).

DESCRIPTION DU RISQUE

CONTRAINTES LÉGISLATIVES ET RÉGLEMENTAIRES

Le législateur intervient progressivement en imposant aux propriétaires fonciers certaines contraintes en matière de performance énergétique des bâtiments ou d’infrastructure. A titre d’exemple, le législateur impose progressivement l’installation de bornes de recharge pour véhicules électriques.

IMPACT POTENTIEL

1. Coût supplémentaire d’infrastructure.
2. Diminution de l’attractivité des sites.
3. Vide locatif.
4. Perte de revenus.

239

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

Renseignements généraux

240

DÉNOMINATION

La dénomination de la Société est “Ascencio” précédée ou suivie des mots “Société Immobilière Réglementée publique de droit belge” ou “SIR publique de droit belge”.

CONSTITUTION, FORME JURIDIQUE ET PUBLICATION

La Société a été constituée sous la forme d’une société en commandite par actions le 10 mai 2006, suivant acte dressé par le notaire Olivier Vandembroucq, à l’intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge, le 24 mai 2006, sous le numéro 06087799. Les statuts coordonnés sont disponibles sur le site internet d’Ascencio (www.ascencio.be).

SIÈGE SOCIAL

Le siège social est établi Avenue Jean Mermoz 1 boîte A, 6040 Charleroi (Jolimont), Belgique.
La succursale d’Ascencio en France est établie Cours Valmy 11/15, Tour Pacifique, 92077 Paris La Défense.

OBJET

ARTICLE 4 DES STATUTS

La Société a pour objet exclusif de : (a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ; (b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR. Par biens immobiliers, on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;
ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la Société ;
iii. les droits d’option sur des biens immobiliers ;
iv. les actions de Sociétés Immobilières Réglementées publiques ou de Sociétés Immobilières Réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci par la Société ;
v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d’usage analogues ;
vi. les actions de SICAFI publiques ;
vii. les parts d’organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l’article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;
viii. les parts d’organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l’Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l’article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équiva - lent à celui applicable aux SICAFI publiques ;
ix.# RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

Les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du droit d’un autre État membre de l’Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l’objet d’un contrôle prudentiel ; (iv) qui ont pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la mise à disposition d’utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certains types d’entités dont l’objet social est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l’impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l’activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l’obligation légale de distribution d’une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les “Real Estate Investment Trusts”, en abrégé “REIT’s”) ; x. les certificats immobiliers visés à l’article 5, §4 de la loi du 16 juin 2006.

Dans le cadre de la mise à disposition d’immeubles, la Société peut, notamment, exercer toute activité liée à la construction, l’aménagement, la rénovation, le développement, l’acquisition, la cession, la gestion et l’exploitation d’immeubles. A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tout instrument du marché monétaire susceptible d'être aisément mobilisé. Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la Société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative. La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L’activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l’enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal). La Société peut s’intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toute affaire, entreprise ou société ayant un objet similaire ou connexe et qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social. La Société est tenue d’effectuer l’ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable.

DURÉE

La Société est constituée pour une durée illimitée.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social d’Ascencio est de 39.575.910 EUR. Il est représenté par 6.595.985 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacunes un/six millions cinq cent nonante cinq mille neuf cent quatre-vingt-cinquième du capital social et entièrement libérées. Il n’existe pas d’action non représentative du capital. La Société ne détient pas d’action propre, ni en son nom ni par l’intermédiaire de ses filiales. Il n’existe pas de valeur mobilière convertible, échangeable ou assortie de bon de souscription. Il n’existe ni droit, ni privilège, ni restriction attaché à différentes catégories d’actions.

CAPITAL AUTORISÉ

Le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal de 39.575.910 EUR, aux dates et suivant les modalités à fixer par le gérant statutaire, conformément à l’article 7 :198 du Code des Sociétés et des Associations et à la réglementation SIR. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge de l’autorisation accordée lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019 à savoir le 25 novembre 2019. Elle est renouvelable. La valeur nominale par action est de 6 EUR.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

L'assemblée générale annuelle se réunit le 31 janvier de chaque année à quatorze heures et trente minutes ou, le cas échéant, le premier jour ouvrable qui précède. L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige. Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément à l’article 7 :126 du Code des Sociétés et des Associations, requérir la convocation d’une assemblée générale en vue d’y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 10 % de l’ensemble des actions donnant le droit de vote. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour. Les sujets ou propositions de décisions additionnelles à traiter doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième (22 ème ) jour qui précède la date de l’assemblée générale. Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

ADMISSION À L’ASSEMBLÉE

La procédure d’enregistrement se déroule comme suit :

• les détenteurs d’actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives d’Ascencio le quatorzième (14 ème ) jour qui précède l’assemblée générale, à vingt-quatre heures (minuit - heure belge) (la "date d'enregistrement") pour le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent participer à l’assemblée générale.
• les propriétaires d’actions dématérialisées devront notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de compte agréé au plus tard le quatorzième (14 ème ) jour qui précède l’assemblée générale, à vingt-quatre heures (minuit - heure belge) (la "date d'enregistrement") le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et pour lequel ils souhaitent participer à l’assemblée générale.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d’enregistrement auront le droit de participer et de voter à l’assemblée générale, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’assemblée générale.

La confirmation de la participation se déroule comme suit :

• les actionnaires qui ont l’intention d’assister à l’assemblée générale doivent notifier leur intention de participation à l’assemblée générale au plus tard le sixième (6 ème ) jour avant la date de l'assemblée.

En supplément de la procédure d’enregistrement décrite ci-dessus, les actionnaires devront prévenir Ascencio par lettre ordinaire, par fax ou par courriel de leur intention d’assister à l’assemblée au plus tard le sixième (6 ème ) jour avant la date de l'assemblée.

Conformément à l’article 7 :129, 7 :146, du Code des Sociétés et des Associations, tout actionnaire peut voter par correspondance en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société. Ce formulaire pourra être obtenu sur le site internet de la Société (www.ascencio.be) ou sur simple demande auprès de la Société. Conformément aux articles 7 :142 et 7 :143 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires peuvent également se faire représenter par un mandataire, en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société. Ce formulaire pourra être obtenu sur le site internet de la Société (www.ascencio.be) ou sur simple demande auprès de la Société. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront se conformer à la procédure d’enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus, et l’original du formulaire signé sur support papier doit être adressé au siège social d’Ascencio au plus tard le sixième (6 ème ) jour avant la date de l'assemblée. Le ou les associé(s) commandité(s) sont admis de plein droit à toute assemblée générale sans devoir accomplir aucune formalité d’admission.

ACTIONS NÉCESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES

La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut être réalisée que dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 7 :153 et 7 :155 du Code des Sociétés et des Associations.

MODIFICATION DE L’ACTION

CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Les actionnaires d’Ascencio SA ne se sont pas consentis un droit mutuel de préemption sur les actions.

DISPOSITION CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Les dispositions concernant ce point sont reprises au Titre IV des statuts de Dénonciation. Il est précisé à l’article des statuts du gérant statutaire Ascencio SA que la Société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, dont au moins trois doivent être indépendants au sens de l’article de l’article 7 :87 § 1 du Code des Sociétés et Associations et de l’article 3.5 du Code 2020. Les administrateurs sont nommés pour quatre ans au plus par l’assemblée générale ordinaire et sont révocables ad nutum. Le conseil d’administration du gérant statutaire élit parmi les membres désignés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh un président et se réunit sur convocation de ce dernier ou de deux administrateurs, laquelle convocation est effectuée au moins 24 heures avant la réunion.# STATUTS D’ASCENCIO SCA

Les statuts d’Ascencio SCA ont été modifiés pour la dernière fois le 17 octobre 2019. Les statuts sont disponibles au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, au siège d’Ascencio et enfin, sur son site internet (www.ascencio.be).

244 LE COMMISSAIRE

Le commissaire est désigné moyennant l’accord préalable de la FSMA. Il exerce également un double contrôle. D’une part, conformément au Code des Sociétés et des Associations, il contrôle et certifie les informations comptables mentionnées dans les comptes annuels. D’autre part, conformément à la loi, il collabore au contrôle exercé par la FSMA. Il peut également être chargé par la FSMA de confirmer l’exactitude d’informations dont la FSMA a demandé la transmission.

L’assemblée générale ordinaire de la Société du 31 janvier 2020 a décidé de renouveler pour un terme de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2023, le mandat de la société civile ayant emprunté la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée DELOITTE, Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à B-1930 Zaventem (Belgique), Luchthaven Nationaal 1J, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par Monsieur Rik Neckebroeck, réviseur d’entreprises.

LES EXPERTS IMMOBILIERS

Conformément à la réglementation applicable, Ascencio SCA fait appel à plusieurs experts indépendants dans le cadre des évaluations périodiques ou occasionnelles de son patrimoine. Les experts ne sont pas liés, n’ont pas de lien de participation avec les actionnaires de référence, n’exercent pas de fonction de gestion auprès de la Société et n’ont pas d’autre lien ou de relation avec elle de nature à affecter leur indépendance. Les experts possèdent l’honorabilité professionnelle requise et l’expérience adéquate pour effectuer des évaluations immobilières et leur organisation est appropriée à l’exercice de l’activité d’expert. Les experts sont désignés pour un terme de maximum 3 ans, renouvelable. Un expert ne peut être chargé de l’évaluation d’un bien immobilier donné que pendant une période maximale de trois ans. Afin de respecter ce prescrit, la Société a mis en place un système de rotation de ses experts et de la partie du portefeuille qu’ils expertisent.

A la fin de chaque exercice, les experts évaluent les biens immobiliers de façon détaillée et cette évaluation lie la Société pour l’établissement des comptes annuels. En outre, à la clôture des trois premiers trimestres de l’exercice, les experts actualisent l’évaluation globale des biens immobiliers en fonction de leurs caractéristiques et de l’évolution du marché. Les experts évaluent aussi les biens immobiliers de la Société chaque fois que celle-ci procède à l’émission d’actions, à l’inscription en bourse ou au rachat d’actions autrement qu’en bourse. Les experts évaluent chaque bien immobilier à acquérir ou à céder par la Société avant que l’opération ait lieu. Si le prix d’acquisition ou de cession du bien immobilier s’écarte de plus de 5 % de cette évaluation au préjudice de la Société, l’opération concernée doit être justifiée dans le rapport annuel de la Société et, le cas échéant, dans le rapport semestriel. La valeur du portefeuille est estimée sur une base trimestrielle et annuelle.

La rémunération des experts immobiliers est fixée sur une base forfaitaire par immeuble expertisé. Conformément à l’article 24 de la loi SIR, Ascencio procède tous les 3 ans à la rotation de ses experts. Les experts immobiliers de la Société sont jusqu’au 30 septembre 2024 :

245 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

LE SERVICE FINANCIER

La Société fait appel pour son service financier à BNP Paribas Fortis Banque SA.

INFORMATIONS HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE

Les rapports financiers annuels, les déclarations intermédiaires, les rapports financiers semestriels des trois derniers exercices sont inclus par référence dans le présent document et peuvent être consultés au siège social ou téléchargés sur le site internet d’Ascencio (www.ascencio.be). Les conclusions des experts immobiliers actualisées à la fin des trois premiers trimestres conformément à la législation applicable sont également incluses par référence (article 47§2 de la loi SIR).

LIEUX OÙ LES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS

Les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la Société ou par voie électronique sur le site internet de la Société (www.ascencio.be) :

• derniers statuts de la Société ;
• informations financières historiques de la Société ;
• rapports annuels incluant les rapports du commissaire et des experts immobiliers ;
• communiqués de presse.

L’acte constitutif et les statuts sont disponibles sur le site du Moniteur belge : www.ejustice.just.fgov.be.

BELGIQUE	FRANCE	ESPAGNE
Jones Lang LaSalle SPRL	Cushman & Wakefield (ex DTZ)	Cushman & Wakefield
Roderick Scrivener	92522 Neuilly-Sur-Seine	Tony Laughran
Avenue Marnix 23	1 Valérie Parentière	Jose Ortega
1000 Bruxelles	92522 Neuilly-sur-seine	C/ José Ortega y Gasset, 29
Cushman & Wakefield SPRL	Rue de la Poterne, Villetaneuse	28006 Madrid
Ardalan Azari	Jones Lang LaSalle Expertises SAS
Avenue des Arts 58	Pierre-Jean Poli
1000 Bruxelles	Rue de la Boétie 40-42
CBRE SA	75008 Paris
Pieter Paepen	(CALLE DE ALCALA 35)
Boulevard de Waterloo 16	FRANCE
1000 Bruxelles	CBRE SA
	Béatrice Rousseau
	Avenue Wagram 131
	75017 Paris
	ESPAGNE
	CBRE SA
	C/ José Ortega y Gasset, 29
	28006 Madrid
	(CALLE DE ALCALA 35)
	FRANCE
	CBRE SA
	Béatrice Rousseau
	Avenue Wagram 131
	75017 Paris

*1 Fin de mandat au 31/12/2022 en cours de prolongation

246 STATUT DE SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE

Depuis sa création en 2006, Ascencio a bénéficié du statut SICAFI. Le 18 décembre 2014, Ascencio adopte le statut de Société Immobilière Réglementée Publique, en abrégé “SIRP”. En cette qualité, la Société est soumise aux dispositions de la loi du 12 mai 2014, modifiée par la loi du 22 octobre 2017, et de l’arrêté royal du 13 juillet 2014, modifié par l’arrêté royal du 23 avril 2018 (“la Loi”). Ascencio est constituée sous la forme d'une société en commandite par actions dont le gérant statutaire, associé commandité, est la société anonyme Ascencio. Les attributions du gérant de la SIR publique sont exercées par le conseil d'administration d'Ascencio SA ou sous sa responsabilité. En tant que SIRP, la Société bénéficie d’un régime fiscal de transparence. Les résultats (revenus locatifs) sont exonérés d’impôts des sociétés au niveau de la SIRP mais pas au niveau de ses filiales. Afin de préserver son statut, la SIRP respecte les contraintes édictées par la loi et notamment de :

• (i) mettre des biens immobiliers à disposition d’utilisateurs, (ii), dans les limites du cadre légal, posséder d’autres types de biens immobiliers (actions dans des sicaf publiques, droits de participation dans des OPC, actions émises par d’autres REIT et certificats fonciers), et (iii), dans le cadre de la mise à disposition de biens immobiliers, exercer toutes les activités liées à la construction, l’aménagement, la rénovation, le développement (pour son propre portefeuille), l’acquisition, l’aliénation, la gestion et l’exploitation de biens immobiliers ; la SIRP ne peut agir (directement ou indirectement) en tant que promoteur immobilier (sauf de façon occasionnelle) ;
• suivre une stratégie visant à détenir ses biens immobiliers sur le long terme ;
• privilégier, dans l’exercice de ses activités, une gestion active ;
• être cotée en bourse et maintenir au moins 30 % de son actionnariat en free float ;
• se conformer à des règles strictes concernant les conflits d’intérêts et les structures de contrôle interne.

La SIRP peut avoir des filiales contrôlées exclusivement ou conjointement, ayant ou non le statut de SIR institutionnelle ; la SIRP est soumise au contrôle prudentiel de la FSMA.

RÉGLEMENTATIONS SPÉCIALES APPLICABLES A LA SIR PUBLIQUE

PATRIMOINE IMMOBILIER

Les actifs de la SIRP doivent être diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d'actifs immobiliers, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire ; aucune opération de la SIRP ne peut avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment “un seul ensemble immobilier”.

COMPTABILITÉ

La législation européenne stipule que les SIR publiques, comme toutes les autres sociétés cotées en bourse, sont tenues d’établir leurs comptes annuels consolidés selon le référentiel international IAS/IFRS. Par ailleurs, une SIR publique (comme une SIR institutionnelle) doit, dans le cadre de l’application de la Loi, également établir ses comptes annuels statutaires conformément aux normes IAS/IFRS. Comme les placements immobiliers représentent la B — Cadre légal 247 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX plus grande partie des actifs d’une SIR, les SIR doivent évaluer ces placements à leur juste valeur en application de la norme IAS 40.

VALORISATION DES IMMEUBLES

La juste valeur d’un bien immobilier déterminé est estimée à la fin de chaque exercice par un expert immobilier. Cette juste valeur est actualisée par cet expert à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l’exercice, en vertu de l’évolution du marché et des caractéristiques du bien immobilier concerné. Ces valorisations sont contraignantes pour la SIR publique en ce qui concerne la composition de ses comptes annuels statutaires et consolidés. En outre, l’expert immobilier devra dans certains cas valoriser le bien immobilier déterminé. C’est entre autres le cas lors de l’émission des actions ou dans le cas d’une fusion, d’une scission ou d’une opération assimilée. Le bien immobilier détenu par une SIR publique n’est pas amorti.# PAY-OUT RATIO

La SIRP doit distribuer à titre de rémunération du capital un montant correspondant au moins à la différence positive entre 80 % de la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution et, la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement. Cette obligation ne s’applique que si le résultat net est positif et pour autant que la Société dispose d’une marge distribuable conformément au droit des sociétés.

DETTES ET GARANTIES

Le taux d’endettement consolidé et statutaire de la SIR publique est limité à 65 % du total des actifs statutaires ou, selon le cas, consolidés (après déduction des instruments de couverture autorisés). Lorsque le taux d’endettement consolidé de la SIRP et de ses filiales dépasse 50 % des actifs consolidés (après déduction des instruments de couverture autorisés), elle doit élaborer un plan financier accompagné d’un calendrier d’exécution, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d’endettement consolidé ne dépasse 65 % des actifs consolidés. Une SIRP ou les filiales de celle-ci ne peuvent consentir une hypothèque ou octroyer d’autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement des activités propres. Le montant total couvert par les hypothèques, sûretés ou garanties ne peut dépasser 50 % de la juste valeur globale des biens immobiliers détenus par la SIRP et ses filiales. Par ailleurs, aucune hypothèque, sûreté ou garantie ne peut porter sur plus de 75 % de la valeur du bien grevé en question.

RÉGIME FISCAL

La SIR (publique et institutionnelle) est soumise à l’impôt des sociétés au tarif normal, mais seulement sur une base imposable limitée, composée de la somme des (1) avantages anormaux ou bénévoles obtenus par elle et (2) des dépenses et des coûts non déductibles au titre de frais professionnels, autres que les réductions de valeur et les moins-values réalisées sur des actions. Le précompte mobilier sur les dividendes versés par une SIRP est en principe égal à 30 %. Ce précompte mobilier est libératoire pour les particuliers domiciliés en Belgique.

Les sociétés qui font une demande d’agrément en tant que SIR, qui opèrent une fusion avec une SIR ou qui scindent une partie de leur patrimoine immobilier et la transfèrent dans une SIR sont soumises à une imposition spécifique sur la plus-value (exit tax) de 15 %. L’exit tax est le pourcentage d’imposition que ces sociétés doivent payer pour quitter le régime fiscal de droit commun.

STATUT DE SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS COTÉE EN FRANCE, EN ABRÉGÉ “SIIC”

Le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), instauré par la loi de finances pour 2003 N° 2002-1575 du 30 décembre 2002, permet la création en France de sociétés foncières dotées, comme le régime belge applicable à la Société, d’un régime fiscal favorable. Le régime SIIC a été modifié à de nombreuses reprises par la loi finances. Ce régime permet à Ascencio de bénéficier pour sa succursale et pour ses filiales en France d’une exonération d’impôt sur les sociétés à raison de ses revenus locatifs et des plus-values qu’elle réalise, et ce, en contrepartie d’une obligation de distribution de 95 % des bénéfices provenant de la location de ses actifs immobiliers.

Les principales caractéristiques du régime SIIC sont les suivantes :

• la société mère doit avoir la forme d’une SA ou toute autre forme de société par actions pouvant être admise à la cotation sur un marché boursier européen ;
• l’activité principale est limitée à l'acquisition et/ou la construction de biens immobiliers dans le but de les louer, ainsi que des investissements directs ou indirects en portefeuille dans des sociétés de personnes ou d'autres sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés, ayant des activités et des objectifs similaires à ceux de la SIIC. Les activités annexes ne doivent pas dépasser 20 % de la valeur brute comptable des actifs de la société.
• un actionnaire principal ou un groupe d’actionnaires agissant de concert ne peut détenir plus de 60 % des actions d’Ascencio ;
• le régime français SIIC ne prévoit pas de restrictions spécifiques en matière d’effet de levier.
• la société bénéficie d’une exonération d’impôt des sociétés sur la fraction du bénéfice provenant de i) la location d’immeubles, ii) des plus-values de cession d’immeubles, iii) des plus-values de cession de titres dans des filiales ayant opté pour le régime des SIIC ou dans des sociétés de personnes ayant un objet identique, iv) des produits distribués par leurs filiales ayant opté pour le régime SIIC, et v) de la quote-part de bénéfice dans des sociétés de personnes exerçant une activité de foncière ;
• la société doit respecter un pay-out ratio de 95 % des bénéfices exonérés provenant des revenus locatifs, 70 % des bénéfices exonérés provenant de la cession d’immeubles, de titres de sociétés de personnes et de filiales soumises au régime SIIC, et 100 % des dividendes qui leur sont distribués par leurs filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime SIIC.
• lorsque la société opte pour le régime SIIC, cette option donne lieu au paiement sur quatre ans d’une exit tax au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles détenus par la SIIC ou ses filiales ayant opté pour le régime SIIC, et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés.
• les bénéfices, nets d’impôt sur les sociétés, réalisés par les établissements stables de sociétés étrangères sont susceptibles d’être soumis à un impôt supplémentaire. S’agissant de la Belgique, l’article 17 de la convention franco-belge prévoit une retenue à la source de 5 %. Cette convention a été modifiée de sorte que la retenue à la source passera à 25 % une fois que la convention sera ratifiée par la France et la Belgique.

STATUT DE SOCIÉTÉS ANÓNIMAS COTIZADAS DE INVERSIÓN EN EL MERCADO INMOBILIARIO EN ESPAGNE, EN ABRÉGÉ “SOCIMI”

Le régime REIT espagnol a été fondé en octobre 2009 sous le nom de Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (“SOCIMI”). Son régime juridique a été défini dans la loi 11/2009 du 26 octobre 2009, qui a ensuite été modifiée par la loi 16/2012 du 27 décembre 2012, afin d’assouplir les conditions légales de leur constitution, de supprimer les obstacles réglementaires et d’améliorer le traitement fiscal applicable à partir de 2009. Plus précisément, la SOCIMI sera imposée à un taux de 0 %. En outre, et comme dans d’autres états européens, un prélèvement spécial de 19 % a été introduit dans le but d’éviter les régimes dont les bénéfices distribués par la SOCIMI sont libres ou soumis à une faible imposition au niveau des investisseurs. Ainsi, les dividendes distribués doivent être imposés à un taux minimum de 10 %. En juillet 2021, un autre prélèvement spécial de 15 % a été introduit sur le montant des bénéfices obtenus au cours de l’exercice qui ne sont pas distribués, pour la partie qui provient d’un revenu qui n’a pas été imposé au taux standard des sociétés et n’est pas un revenu couvert par la période de réinvestissement.

Les principales caractéristiques du régime SOCIMI sont les suivantes :

• la société mère doit avoir la forme d’une SA ou toute autre forme de société par actions pouvant être admise à la cotation sur un marché boursier européen ;
• les actions de la société mère doivent être nominatives ou il doit être permis d’identifier au moins 95 % de son actionnariat ;
• l’objet de la filiale SOCIMI non cotée est l'acquisition, la vente et le développement de biens immobiliers urbains destinés à la location. La filiale SOCIMI espagnole ne peut détenir d’actions dans le capital de sociétés immobilières et doit détenir ses actifs en direct.
• le régime espagnol SOCIMI ne prévoit pas de restrictions spécifiques en matière d’effet de levier.
• Test d’actifs : Au moins 80 % des actifs de la SOCIMI sont constitués d’“actifs éligibles” à savoir des biens immobiliers urbains destinés à la location, parcelles destinées à l’érection de biens immeubles destinés à la location (à condition que le développement commence dans un délai de trois ans suivant la date d’achat).
• Il n’y a pas de régime de diversification des actifs et les SOCIMI ont le droit de détenir un seul actif immobilier.
• Test d’activité : Au moins 80 % des revenus de la SOCIMI doivent provenir de la location d’actifs éligibles.
• Par conséquent, les SOCIMI sont en mesure de développer des activités auxiliaires qui représentent moins de 20 % des revenus totaux au cours de la période d’imposition.
• Période de détention minimale : les actifs admissibles doivent être détenus par la SOCIMI pendant une période de trois ans depuis (i) l’acquisition de l’actif ou (ii) le premier jour de l’exercice où la société est devenue une SOCIMI, si l’actif était la propriété de la société avant de devenir une SOCIMI.
• La période d’exploitation signifie que ces actifs doivent être loués ; la période pendant laquelle l’actif figure sur le marché à louer (même s’il est vacant) sera prise en compte, avec un maximum d’un an.

Obligation de distribution

REVENUS OPÉRATIONNELS	PÉRIODE
80 % des bénéfices obtenus à partir des revenus locatifs et activités auxiliaires.
50 % des bénéfices résultant de la cession de biens admissibles lorsque la période d’exploitation a été respectée ;
Les 50 % restants doivent être réinvestis dans des actifs admissibles dans un délai de trois ans.
La résolution de distribution doit être prise dans un délai de maximum six mois à compter de la fin de l’exercice ;	Les dividendes doivent être distribués aux actionnaires dans un délai d’un mois suivant cette résolution.
PLUVALEUR	PÉRIODE
Obligation de distribuer 80 % des bénéfices obtenus à partir des revenus locatifs et activités auxiliaires.
Obligation de distribuer 50 % des bénéfices résultant de la cession de biens admissibles lorsque la période d’exploitation a été respectée ;	Les 50 % restants doivent être réinvestis dans des actifs admissibles dans un délai de trois ans.
La résolution de distribution doit être prise dans un délai de maximum six mois à compter de la fin de l’exercice ;	Les dividendes doivent être distribués aux actionnaires dans un délai d’un mois suivant cette résolution.

PERSONNE RESPONSABLE
Le gérant statutaire d’Ascencio SCA, Ascencio SA, dont le siège social est sis avenue Jean Mermoz 1 boîte 4 à 6041 Gosselies (Belgique) :
* déclare qu’il assume la responsabilité des informations contenues dans le présent rapport à l’exception des informations fournies par des tiers dont les rapports du commissaire et des experts immobiliers ;
* déclare qu’à sa connaissance le jeu d’états financiers a été établi conformément aux normes comptables applicables et donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats et des entreprises comprises dans la consolidation ; les états financiers sont conformes à la réalité et ne contiennent pas d’omission ;
* déclare qu’à sa connaissance le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats, la situation d’Ascencio SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques auxquels ils sont confrontés ;
* atteste que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d’enregistrement sont, à sa connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ;
* sous réserve des communiqués de presse publiés par la Société depuis la rédaction du présent rapport annuel, la Société ne relève aucun changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 30 septembre 2022.

DÉCLARATION RELATIVE AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS EFFECTIFS
Le gérant statutaire d’Ascencio SCA déclare, sur base des informations qui lui ont été communiquées, qu’au cours des cinq dernières années, ni ses administrateurs ni les dirigeants effectifs de la Société :
* n’ont été condamnés pour fraude ;
* n’ont fait l’objet d’une condamnation, mise en faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
* n’ont fait l’objet d’aucune incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et n’ont davantage été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires.

Le gérant statutaire d’Ascencio SCA déclare sur base des informations qui lui ont été communiquées :
* que les administrateurs ne détiennent pas d’actions de la Société excepté ce qui est précisé sous la section Gouvernance - Le Garant statutaire et son organe : Le conseil d’administration - Les administrateurs” du présent rapport annuel ;
* que jusqu’à présent aucune option sur des actions de la Société n’a été accordée ;
* qu’aucun lien de famille n’existe entre les administrateurs.

C — Déclarations

PROCÉDURE JUDICIAIRE ET D’ARBITRAGE

Il n’y a pas eu, au cours de l’exercice social couvert par le présent rapport, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage qui a eu ou qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS

Ascencio déclare que les informations fournies par les experts immobiliers et le commissaire agréé ont été fidèlement reproduites avec leur accord et pour autant qu’Ascencio le sache, et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par ces parties, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

RAISON SOCIALE

ASCENCIO SCA
STATUT
Société Immobilière Réglementée
SIÈGE SOCIAL
Avenue Jean Mermoz 1 Bât H Bte 4
6041 Gosselies - Belgique
ADRESSE SUCCURSALE
Tour Pacific sise Cours Valmy 11-16
92977 Paris La Défense - France
TÉLÉPHONE
+32 (71) 91 95 00
FAX
+32 (71) 34 48 96
EMAIL
info@ascencio.be
WEB
www.ascencio.be
REGISTRE DE PERSONNES MORALES
Charleroi
NUMÉRO D’ENTREPRISE
0881.334.476
DATE DE FONDATION
10 mai 2006
ARRÊTÉ EN SA PERMANENCE
28 octobre 2014
DURÉE
Indéterminée
COMMISSAIRE
Deloitte - Rik Neckebroeck
EXPERTS IMMOBILIERS
JLL - Cushman & Wakefield - CBRE
SERVICE FINANCIER
BNP Paribas Fortis Banque SA
CLÔTURE DE L’EXERCICE FINANCIER
30 septembre
CAPITAL SOCIAL
39.575.910 EUR
NOMBRE D’ACTIONS
6.595.985
COTATION
Euronext Brussels
VALEUR DES PARTS APPORTÉES EN APPORT EN NATURE
734.871.869 EUR
NOMBRE D’IMMEUBLES
104
TYPE D’IMMEUBLES
Immeubles commerciaux de périphérie et autres

Le rapport financier annuel est également disponible en néerlandais et en anglais mais seule la version française du document fait foi. Les versions anglaise et néerlandaise sont des traductions libres.

clause de non-responsabilité

Le rapport annuel d’Ascencio est un rapport combiné au sens des articles 3 :6 et 3 :32 du Code des Sociétés et des Associations. Ce rapport contient des déclarations de nature prévisionnelle. De telles déclarations comportent des risques inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations actuels soient différents des résultats, de la situation financière, de la performance et des réalisations futurs quels qu’ils soient, exprimés ou impliqués par ces déclarations de nature prévisionnelle. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations de nature prévisionnelle ne comportent aucune garantie.

Le présent rapport est basé sur les comptes consolidés. Les comptes statutaires complets et le rapport de gestion statutaire sont déposés à la BNB dans les délais légaux et peuvent être obtenus gratuitement via le site internet de la Société ou sur simple demande adressée à la Société.

lexique

ACTIFS CORE
Terme employé pour désigner les immeubles situés dans les meilleurs endroits - là où il existe une rareté foncière, occupés par des locataires de qualité sous forme de longs baux fermes et dans lesquels il n’y a pas de travaux significatifs à prévoir. En périphérie, ce sont des actifs certifiés, restructurés et associés à des baux beaucoup plus longs. Les acquisitions réalisées dans ce cadre sont opérées dans une optique de long terme et témoignent de la recherche d’un rendement sécurisé.

ACTIFS CORE +
Terme employé pour désigner des immeubles bien situés et de bonne qualité mais pouvant faire l’objet de petits travaux. Dans cette optique les investisseurs acceptent un rendement un peu moins sécurisé en échange d’une hausse potentielle de la valeur de leur immeuble.

ACTIFS VALUE ADDED
Terme employé pour désigner des biens sur lesquels il est possible de créer ou de recréer de la valeur grâce à une gestion dynamique. Sont favorisés généralement des immeubles présentant de la vacance ou une obsolescence technique nécessitant des travaux. Plus risqués et moins onéreux que les actifs Core, ces biens permettent, une fois leurs rénovations achevées, d’obtenir un rendement global attractif constitué de distributions de revenus et d’évaluation des actifs. A moyen terme, les travaux engagés permettront à ces mêmes immeubles d’entrer dans la catégorie Core + ou voire Core.

GLAZERIE
Appellation anglophone pour désigner la surface locative brute, cette dénomination correspond au cumul de la surface de vente, de la surface de circulation - interne à la chose louée – et de la surface de stockage.

HIGH STREET
Appellation anglophone désignant les plus importantes rues commerçantes d’une ville ou d’un pays par le nombre et la qualité de ses boutiques et où la fréquentation pédestre est la plus élevée de la zone considérée.

LOYER "PRIME"
Désigne le loyer facial le plus élevé, hors transaction de convenance, pour un produit de taille standard par rapport à la demande dans le secteur de marché, d’excellente qualité et offrant les meilleures prestations et ce dans la meilleure localisation pour un marché donné.

RETAIL
Appellation anglophone qui désigne, en immobilier, les activités liées à la vente au détail et donc les commerces.

RETAIL PARK
Appellation anglophone désignant un espace commercial structuré qui répond à des critères précis comme le fait de comprendre au minimum cinq unités locatives et une surface globale construite de 3.000 m² au minimum. Le fonctionnement et la gestion de ce type de parc se font de manière globale. Ainsi, un retail park est géré comme une unité commune, notamment dans la gestion des charges et des aménagements à venir.

SALE-LEASEBACK
Opération par laquelle une entreprise cède une partie des biens d’équipement qu’elle possède à une société de leasing, laquelle les lui propose ensuite immédiatement en leasing. Dans une construction de ce type, la valorisation du bien est essentielle, car le droit de propriété du bien constitue la principale possibilité de récupération du donneur de leasing, au-delà de toute sûreté qui serait appliquée.

SHOPPING CENTER
Appellation anglophone désignant un ensemble immobilier structuré qui réunit au minimum 20 cellules commerciales sur une surface minimale de 5 000 m². Par ailleurs, l’ensemble des points de vente regroupés sur le même espace doivent être développés, détenus et promus comme une seule et même entité. Un shopping center est généralement couvert. Enfin, l’accueil des visiteurs est optimisé grâce à un panel d’animations pensées pour leur confort comme une musique d’ambiance, des escalators entre les étages ou encore des jeux et amusements pour les enfants.

Pour tout renseignement complémentaire
VINCENT H. QUERTON
Chief Executive Officer
vincent.querton@ascencio.be
CÉDRIC BIQUET
Chief Financial Officer
cédric.biquet@ascencio.be
STÉPHANIE VANDEN BROECKE
Secrétaire Général et General Counsel
stephanie.vandenbroecke@ascencio.beJean Mermoz 1 Bâtiment H boîte 4

Tel : 0032 71 91 95 00
Fax : 0032 71 34 48 96
Email : info@ascencio.be
www.ascencio.be

ASCENCIO.BE

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