Ascencio — Annual Report 2021

Mar 1, 2022

RAPPORT ANNUEL

15 ans d'investissements stratégiques

C E T T E A N N É E , N O U S A V O N S C É L É B R É N O S 1 5 A N S .

Alors qu'aujourd'hui Ascencio est une SIR reconnue, gérant un portefeuille immobilier de plus de 700 millions EUR dans 3 pays européens, nos racines sont à Gosselies, une petite ville wallonne.

A ce jour Gosselies demeure le lieu du siège social de la SIR, lieu stratégique proche de Bruxelles et à côté de l'aéroport de Charleroi. Cette localisation permet à son équipe une gestion agile du portefeuille immobilier. Mais plus que jamais la SIR a su devenir internationale, investissant tantôt en région Bruxelloise, en Wallonie ou en Flandre, tantôt dans d'autres pays européens.

Au fil des années, Ascencio a su affiner sa stratégie tout en conservant son ADN: les supermarchés alimentaires.

Toutefois, Ascencio a, dès ses débuts, eu l'ambition de saisir des opportunités d'investissement stratégiques, de renforcer les compétences de son équipe dynamique et positive ainsi que de rester connectée à ses marchés et à ses clients retailers.

Nous avons accompli de belles choses ces 15 dernières années et sommes prêts à continuer notre développement au cours des années à venir.

03

LETTRE AUX ACTIONNAIRES 0 6

À PROPOS D'ASCENCIO 0 8

RAPPORT DE GESTION 1 2

• 14 2020/2021 sous la loupe
• 15 Historique et faits marquants de l'exercice
• 20 Chiffres clés
• 23 Stratégie
• 25 Rapport d'activité
• � 26 Rapport immobilier
• � 62 Rapport des experts
• � 65 Synthèse des comptes consolidés
• � 76 EPRA
• � 87 Ascencio en bourse
• � 90 Déclaration de gouvernance d'entreprise

RAPPORT FINANCIER 128

• 132 Etats financiers consolidés
• 188 Comptes statutaires
• 194 Lexique des indicateurs alternatifs de performance

F A C T E U R S D E R I S Q U E S 198

I N FO R M AT I O N S G É N É R A L E S 208

• 210 Identification
• 217 Cadre légal
• 221 Déclarations

LEXIQUE 224

04

Sommaire

Lettre aux actionnaires

Vincent H. Querton Chief Executive Officer

Carl Mestdagh Président du Conseil d'Administration

Chers actionnaires,

L'exercice d'Ascencio 2020/2021 a été impacté par la pandémie du Covid-19.

Celle-ci éprouve depuis de nombreux mois le monde entier, les hôpitaux, notre équilibre et n'épargne pas nos clients locataires.

Durant tout cet exercice, nos équipes ont vaillamment tenu le cap en assurant une gestion optimale du portefeuille immobilier tout en gardant un contact étroit avec nos clients, sans oublier de continuer à préparer le développement de l'entreprise.

Plus particulièrement, nous avons pris un certain nombre d'initiatives afin d'aider nos clients à traverser cette période de crise et adapter leur business model en conséquence (allègement des loyers lorsqu'indispensable, soulagement de la trésorerie, modulation de la taille des cellules commerciales, renforcement des réseaux sociaux des retail parks,…).

Tout le monde s'accorde à dire que le commerce de périphérie est le segment du retail le plus performant. Ceci en raison de son accessibilité, d'une modulation flexible des cellules commerciales, de ses niveaux de loyers raisonnables, de sa mixité commerciale, composée essentiellement de commerces répondant aux besoins essentiels des consommateurs.

Les performances d'Ascencio ont été de qualité.

La valeur de son portefeuille est en hausse de 1,4%.

L'activité locative a été importante avec des baux signés pour plus de 52.000 m2 à des valeurs supérieures au marché (2%).

Un taux d'occupation s'élève à 96%.

Une structure financière équilibrée, avec un coût de la dette et une couverture de taux bien maîtrisés. Nous avons également veillé à la bonne diversification de nos sources de financement.

Au cours de l'exercice écoulé, nous avons continué à rester fidèles à la stratégie d'investissement sélective de l'Entreprise, axée sur l'alimentaire et les retail parks.

Avec un taux d'endettement de 47,6 %, la confiance de nos banquiers et les opportunités du marché, nous avons devant nous de réelles perspectives de croissance.

Ascencio est une entreprise agile et saisira des opportunités en France, en Espagne, en Belgique et probablement à terme dans un quatrième pays.

Nous devons veiller à continuer à développer le profil digital de l'entreprise et les défis ESG (environnemental, sociétal & de gouvernance).

Nous sommes heureux de terminer cet exercice avec des résultats EPRA en hausse de 3,9% et un dividende en hausse, pour la 7e année consécutive.

Nous vous remercions pour votre confiance.

À propos d'Ascencio

QUELQUES CHIFFRES CLÉS

08

324

BOURSIÈRE

C A P I TA L I S AT I O N

EUR

M I L L I O N S

ASCENCIO, SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE (SIR) ¹ , EST UN INVESTISSEUR IMMOBILIER SPÉCIALISÉ DANS LES SUPERMARCHÉS ET LES RETAIL PARKS.

Plus particulièrement, l'entreprise possède un portefeuille hybride composé principalement de retail parks et de stand alone alimentaires jouissant d'une excellente localisation.

Tournée vers l'avenir, Ascencio investit dans des actifs qui répondent aux attentes des consommateurs d'aujourd'hui et de demain en se souciant tout particulièrement de la mixité des commerces, de la flexibilité des espaces, de leur capacité à répondre à l'omnicanalité du commerce et offrant un accès et un parking aisés.

L'Entreprise est active en Belgique, en France et en Espagne.

Son portefeuille, dont la juste valeur s'élève à 709,7 millions EUR, comprend une centaine d'immeubles pour une superficie totale de 448.330 m22.

Ascencio est cotée sur Euronext Brussels depuis 2007. Sa capitalisation boursière s'élève à 324 millions EUR au 30/09/2021.

En France, Ascencio a opté pour le régime SIIC3 tandis qu'en Espagne, Ascencio SCA a créé une filiale pour laquelle elle demeure en attente d'une réponse de l'administration fiscale en vue d'obtenir un régime similaire, à savoir le statut SOCIMI4.

448.330 ^{M 2}

SUPERFICIE DU PORTEFEUILLE

¹ Ascencio est une Société Immobilière Réglementée publique de droit belge ("SIRP") soumise à la loi du 12 mai 2014 modifiée par la loi du 22 octobre 2017 et à son arrêté royal du 13 juillet 2014 modifié par l'arrêté royal du 23 avril 2018, relatifs aux sociétés immobilières réglementées ("loi SIR").

² Hors actifs enregistrés dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 et actifs détenus en vue de la vente.

³ Société d'Investissements Immobiliers cotée.

⁴ Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario.

Connectés à nos clients, nos collaborateurs,

nos partenaires, nos marchés "Ambition"

VALEURS

10

Ambition de croissance, tout en respectant les cycles du marché

"Positive Mind"

Car nos projets et aventures sont toujours plus beaux grâce à l'énergie positive y insufflée par notre talentueuse équipe

11

7

FEMMES

HOMMES

Connectés à nos clients,

nos partenaires, nos marchés

nos collaborateurs,

11

Rapport de gestion

A C Q U I S I T I O N D'UN SUPERMARCHÉ

Acquisition d'un ensemble commercial composé d'un supermarché alimentaire et de quatre petites cellules adjacentes à Couillet (Belgique) ce qui a permis à Ascencio de renforcer sa position au sein de son retail park Bellefleur. C O N S T R U C T I O N

N O U V E A U MAGASIN E T A T E L I E R POUR AUTO5

Extension de l'implantation du magasin Auto5 à Jemappes (Belgique).

D ' U N N O U V E A U M A G A S I N P O U R M A I S O N S D U MONDE

Construction d'une nouvelle cellule de 1.500 m2 pour Maisons du Monde sur le retail park Les Portes du Sud à Chalon-sur-Saône (France).

R E L O O K I N G D U R E T A I L P A R K DE MESSANCY

Démarrage du relooking de la façade avant du retail park de Messancy (Belgique).

R É D U C T I O N D E C E L L U L E P O U R D É C A T H L O N E T ACCUEIL DE CULTUR A

Division de la cellule commerciale occupée par Décathlon à Châtelineau (Belgique) afin d'y accueillir un magasin Cultura.

Historique et faits marquants

Acquisition d'un supermarché et de 4 cellules commerciales adjacentes dans le retail park Bellefleur à Couillet (Belgique).

2018

Acquisition de 6 surfaces commerciales, représentant un total de 1.950 m2, dans le retail park "Le Parc des drapeaux" à Caen (France).

2017

Acquisition d'un immeuble commercial urbain à Anderlecht (Belgique). Un Carrefour Market y a été inauguré en octobre 2018.

2016

Acquisition du site commercial "Les Papeteries de Genval" (Belgique), lequel abrite plus de 30 enseignes.

Premier investissement en Espagne avec l'acquisition de 3 magasins exploités sous l'enseigne "Worten" (situés dans les meilleurs retail parks de Madrid, Barcelone et Valence).

2020

Acquisition de 5 supermarchés opérés par Casino dans le sud-est de la France pour 85,2 millions EUR.

2019

Acquisition de 3 surfaces commerciales dans le retail park "Le Parc des Drapeaux" à Caen (France).

Renouvellement des baux Grand Frais venus à échéance au 31 mars 2019 représentant un total de 13 magasins.

Ascencio entre dans le "FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index" qui rassemble un grand nombre de sociétés immobilières côtées en Europe.

2015

Acquisition du retail park "Bellefleur" de 15.000 m² à Couillet (Belgique).

Ascencio est agréée en qualité de Société Immobilière Réglementée publique ("SIR publique") en Belgique.

Augmentation de capital à concurrence de 81.502.605 EUR.

2014 2013

Acquisition d'une trentaine de cellules commerciales réparties sur 5 sites attenants aux shoppings Cora d'Anderlecht, de Châtelineau, de La Louvière, de Messancy et de Rocourt (Belgique).

Acquisition du retail park "Les Portes du Sud" à Chalon-sur-Saône (France).

2012

Augmentation de capital en date du 17 décembre 2012 à concurrence de 2.425.282 EUR par apport en nature de 5 immeubles.

Acquisition du retail park "Le Parc des Drapeaux" à Caen (France).

2011

Acquisition du retail park "Le Parc des Bouchardes" à proximité de Macon (France).

Acquisition du projet de retail park "Les Cyprès" dans la région de Montpellier à Saint Aunes (France).

2006 - 2007

Création d'Ascencio.

Agrément en tant que société d'investissement à capital fixe immobilière ("SICAFI").

Entrée en bourse d'Ascencio.

2010

Adoption du statut SIIC en France.

Acquisition de 7 magasins exploités sous l'enseigne innovante "Grand Frais" en France.

16

Faits marquants de l'exercice

INVESTISSEMENT

En mars 2021, Ascencio acquiert un ensemble commercial composé d'un supermarché et de 4 petites cellules commerciales adjacentes, ce qui lui permet de compléter son retail park "Bellefleur" à Couillet (Belgique), pour un montant total d'investissement de 6,382 millions d'euros.

Le supermarché, exploité par Carrefour Market by Groupe Mestdagh, délivre depuis de nombreuses années d'excellentes performances opérationnelles et dispose d'une localisation immobilière bien établie.

Cette acquisition permet à Ascencio d'acquérir la tête de proue de son site Couillet Bellefleur et de renforcer sa position tant dans la zone que dans son retail park qui connaît un beau succès commercial et l'intérêt soutenu de nombreuses enseignes depuis son ouverture.

L'investissement, en ligne avec la stratégie d'Ascencio, renforce encore davantage son exposition tant au secteur alimentaire qu'au secteur des retail parks.

DÉSINVESTISSEMENT

En date du 23 juin 2021, Ascencio a signé un compromis de vente pour son immeuble de centre-ville situé à Sint-Niklaas (Belgique) pour un montant de 1,5 millions EUR, en ligne avec sa dernière juste valeur. Cet actif ne cadrait plus avec la stratégie poursuivie par la Société laquelle souhaite poursuivre son développement par sa stratégie d'acquisition d'immeubles de périphérie si possible avec composante alimentaire.

ASCENCIO ET LE COVID-19

Les résultats de l'exercice 2020/2021 d'Ascencio démontrent la qualité du portefeuille et la pertinence de la stratégie poursuivie par la Société, avec des revenus locatifs et des valeurs du portefeuille immobilier en croissance et une bonne maîtrise de ses coûts, tant au niveau des aides accordées aux retailers d'Ascencio dans le cadre des accords Covid qu'au niveau de ses frais généraux et de ses charges financières. Cette gestion saine et prudente de la Société lui permet de conserver une structure bilantaire solide, avec un ratio d'endettement en baisse à 47,6% au 30 septembre 2021, générant des marges suffisantes pour proposer à l'assemblée générale des actionnaires fixée le 31 janvier 2022 la distribution d'un dividende pour l'exercice de 3,70 EUR par action, en hausse de 1,4% par rapport à celui de l'exercice précédent.

Au cours de l'exercice 2020/2021, le contexte économique a continué à être marqué par la crise du Covid-19 mais celui-ci a également permis de mettre encore davantage en lumière la résilience et la bonne performance des retail parks et du secteur alimentaire, ces segments constituant la majeure partie du portefeuille d'Ascencio.

Dans ce contexte de crise sanitaire, les gouvernements ont imposé au cours de l'exercice écoulé de nouvelles périodes de fermeture obligatoire des commerces jugés non-essentiels, tant en Belgique qu'en France et en Espagne. Les conséquences de ces périodes de fermeture ont cependant été plus limitées qu'au cours de l'exercice 2019/2020 étant donné qu'un plus grand nombre de commerces ont été jugés comme étant essentiels et ont donc pu rester ouverts, mais aussi en raison de l'agilité des clients retailers d'Ascencio à développer leur offre omnicanale. Le secteur de la distribution alimentaire a même pu tirer son épingle du jeu en ne connaissant pas de période de fermeture obligatoire et en bénéficiant notamment de la généralisation du télétravail, imposé dans un premier temps et ensuite mis en place de manière structurelle dans bon nombre d'entreprises, ce qui lui a permis d'améliorer sa profitabilité.

Les retail parks se sont quant à eux avérés être le type d'actifs retail le plus résilient pendant cette crise sanitaire, par rapport aux commerces de centre-ville ou dans les centres commerciaux. Leur côté "shopping en plein air" et leur accessibilité ont, entre autres, encouragé les clients à privilégier ces lieux de commerce; ceux-ci présentant par ailleurs un mix commercial davantage composé d'enseignes proposant des articles répondant aux besoins primaires des consommateurs, ce qui les a rendu moins sensibles aux impacts de la crise sanitaire. Enfin, les loyers plus abordables et les niveaux de charges locatives très faibles pratiqués en retail parks ainsi que la flexibilité des cellules commerciales rendent également ce type d'actifs attractifs pour les enseignes désireuses d'y développer leur offre omnicanale.

Pour chaque période de fermeture, Ascencio a entrepris des dialogues ciblés avec ses retailers, tenant compte des situations spécifiques de chacun, menant à la conclusion d'accords de remises de loyer partielles pour les locataires ayant démontré que leur activité avait été négativement et significativement impactée durant les périodes concernées, et ce afin de les aider à traverser la crise sanitaire.

Au 30 septembre 2021, Ascencio a abouti à des accords pour la quasi-totalité des discussions menées avec ses locataires belges et espagnols, tandis que la conclusion de ces accords prend plus de temps avec ses locataires français étant donné que ces accords dépendent également de la position de l'état français quant à son intervention dans le cadre de ces discussions.

Dans les états financiers au 30 septembre 2021, sur base des négociations finalisées et d'une estimation prudente de l'impact potentiel des discussions encore en cours, les annulations partielles de loyer résultant de la fermeture des commerces s'élèvent à un total de 1,2 millions EUR, dont 0,6 million EUR relatif à des notes de crédit effectivement émises (et tenant compte de compensations de crédits d'impôts octroyées par l'état français) et 0,6 million EUR de provisions pour estimation de notes de crédit à émettre concernant des discussions encore en cours. Cet impact se révèle relativement limité sachant qu'il représente moins de 3% des revenus locatifs annuels de la Société.

Outre ces éléments liés à la gestion du contexte sanitaire actuel, la Société a réalisé de belles performances au cours de l'exercice écoulé, et ce tant aux niveaux:

locatif —

par la conclusion ou le renouvellement en Belgique et en France d'un total de 52 contrats de bail, représentant environ 10% des revenus locatifs annuels de la Société. Ces contrats ont été conclus en moyenne à des niveaux de loyers supérieurs de 2% aux valeurs de marché données par les experts immobiliers et inférieurs en moyenne de l'ordre de 3,5% par rapport aux précédents loyers obtenus pour ces surfaces. Plusieurs contrats ayant été conclus avec des dates de démarrage postérieures au 30/09/2021, ils n'interviennent pas dans les taux d'occupation EPRA rapportés dans le présent rapport annuel et ne seront intégrés dans le calcul de ceux-ci qu'au moment où ces baux auront effectivement pris cours. Malgré le contexte sanitaire environnant, il est apparu au cours de l'exercice écoulé que le marché locatif est resté dynamique et que les prises en occupation sont restées soutenues, surtout dans les secteurs ayant performé pendant la crise et dans le type d'espaces commerciaux proposés par Ascencio.

de l'investissment —

� par l'acquisition de quelques cellules supplémentaires dans le retail park de Couillet Bellefleur (Belgique) pour un montant de 6,4 millions EUR, permettant à Ascencio de renforcer encore sa position dans cet ensemble commercial performant;

� par le développement d'une surface locative supplémentaire dans le retail park Les Portes du Sud à Chalon-sur-Saône (France) pour y accueillir le locataire Maisons du Monde sur une surface de plus de 1.500 m²;

� par la rénovation des façades de son retail park de Messancy (Belgique), pour un montant de l'ordre de

1 million EUR et dont la livraison devrait intervenir au cours du dernier trimestre de l'année 2021;

� par la signature d'un compromis de vente de son immeuble de centre-ville situé à Sint-Niklaas (Belgique), celui-ci ne cadrant plus avec la stratégie poursuivie par la Société, pour un montant de 1,5 millions EUR. Cette cession a été effectivement réalisée au cours du mois d'octobre 2021 et son résultat sera donc acté dans les états financiers de l'exercice 2021/2022.

financier —

� par le renforcement de la structure de financement de la Société, notamment par le renouvellement de deux lignes de crédit arrivant prochainement à maturité pour un montant de 25 millions EUR;

� par une nouvelle émission de MTN ('Medium Term Notes') pour un montant de 10,5 millions EUR;

� par l'acquisition d'instruments dérivés de couverture à dates de départ différées afin de sécuriser un ratio de couverture supérieur à 80% sur une durée supérieure à 4 ans.

E V E N E M E N T S I M P O R T A N T S P O S T E R I E U R S À L A CLOTURE DE L'EXERCICE

En date du 19 octobre 2021, la cession de son immeuble de Sint-Niklaas a effectivement été réalisée et sera donc actée dans les états financiers de l'exercice 2021-2022.

En date du 19 octobre 2021 également, la Commission européenne a validé le dispositif du gouvernement français pour le remboursement du paiement des loyers en ce qui concerne la troisième vague de fermeture des commerces. Le décret d'application est toutefois à ce stade toujours en attente.

Courant octobre 2021, les gouvernements de la plupart des pays européens alertent sur une recrudescence de la pandémie du Covid-19. Il n'est à ce stade pas possible pour Ascencio d'estimer l'impact éventuel sur son exercice 2021/2022.

Recherche et développement —

Ascencio n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.

Risques et incertitudes —

Les principaux risques et incertitudes sont détaillés en fin de rapport.

Utilisation des instruments financiers —

La gestion financière d'Ascencio vise à lui assurer un accès permanent aux crédits ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.

L'utilisation des instruments financiers (qui fait l'objet de la section "risques financiers" dans le chapitre "facteurs de risques" du présent rapport annuel) est détaillée dans les notes annexées aux états financiers consolidés. Les éléments suivants y sont présentés: structure de la dette, risque de taux d'intérêt, risque lié à l'évolution des marges de crédit, risque de liquidité financière, risque de contrepartie financière et risque lié aux obligations contenues dans les contrats de financement.

Chiffres-clés

	30/09/2021	30/09/2020	30/09/2019
RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE (% DE LA JUSTE VALEUR)
Belgique	53,6%	53,3%	60,4%
France	42,3%	42,4%	34,4%
Espagne	4,1%	4,3%	5,3%
VALEUR DU PATRIMOINE (000 EUR)1
Juste valeur	709.666	690.481	623.741
Valeur d'investissement	740.035	719.852	647.040
RÉSULTATS CONSOLIDÉS (000 EUR)
Résultat immobilier	44.785	42.148	41.198
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	37.236	35.551	33.879
Résultat d'exploitation après résultat sur portefeuille	47.071	14.990	34.443
EPRA Earnings	30.555	29.420	28.628
Résultat net	45.652	9.246	21.348
Dividende brut	24.405	24.075	23.086
RÉSULTATS CONSOLIDÉS PAR ACTION (EUR)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	6.595.985	6.595.985	6.595.985
Résultat immobilier	6,79	6,39	6,25
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	5,65	5,39	5,14
Résultat d'exploitation après résultat sur portefeuille	7,14	2,27	5,22
Résultat EPRA	4,63	4,46	4,34
Résultat net	6,92	1,40	3,24
Dividende brut2	3,70	3,65	3,50
Dividende net3	2,59	2,55	2,45
BILAN CONSOLIDÉ (000 EUR)
Capitaux propres	370.353	348.778	363.124
Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement	346.227	344.886	257.406
Ratio d'endettement4	47,61%	48,55%	40,49%
Nombre total d'actions existant à la clôture de l'exercice	6.595.985	6.595.985	6.595.985
EPRA NTA par action (en EUR)	57,37	54,90	57,13

1 Projets de développement inclus; IFRS 16 (droits d'usage de terrains) et actifs détenus en vue de la vente exclus.

2 Pour 2020/2021, il s'agit de la proposition de dividende soumise à l'approbation de l'assemblée générale qui se tiendra le 31 janvier 2022.

3 Sur base d'un précompte mobilier de 30%.

4 Ratio d'endettement calculé conformément à l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014, modifié par l'Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux SIR.

Croissance du portefeuille

(en millions EUR)

Croissance du dividende brut par action

* Pour 2020/2021, il s'agit de la proposition de dividende soumise à l'approbation de l'assemblée générale qui se tiendra le 31 janvier 2022.

Top 10 des locataires 9,4% Mestdagh 10,0% Casino 9,1% Grand Frais 5,9% Carrefour 6,4% Brico/Brico Plan-it/ Brico City 3,0% Décathlon 1,9% Hubo 2,0% Krëfel 49,0% Autres 1,9% Delhaize 1,5% Orchestra

46,3 R E V E N U S LO C AT I F S ANNUELS M I L L I O N S EUR

30,6 R É S U LTAT E P R A M I L L I O N S EUR

Complémentarité des secteurs

3,70 DIVIDENDE EN CROISSANCE RÉGULIÈRE EUR BRUT PAR ACTION

242 LO C ATA I R E S

104 IMMEUBLES

Stratégie – Immobilier commercial de périphérie

E V O L U T I O N D E S M O D E S D E CO N S O M M AT I O N

46,3

ANNUELS

30,6

R É S U LTAT E P R A

R E V E N U S LO C AT I F S

Le cœur de la stratégie de croissance d'Ascencio est le commerce de périphérie, omnicanal et adapté aux nouveaux modes de consommation et aux évolutions technologiques afin de répondre aux aspirations des générations actuelles et futures.

LA QUALITÉ AVANT TOUT

Dépositaire d'une expertise reconnue en matière d'immobilier commercial, Ascencio se concentre sur une gestion proactive de son patrimoine existant et veille à réaliser de nouveaux investissements de qualité. Objectif de la démarche: générer une croissance régulière du résultat, du cash-flow et de la valeur par action. Au-delà des habituels examens de due diligence, les actifs potentiels sont analysés sous l'angle des qualités intrinsèques du bâtiment (y compris celles liées à sa performance énergétique) mais aussi leur localisation, leur accessibilité, leur zone de chalandise, la qualité des locataires qui les occupent et, comme écrit plus haut, des exigences de l'omnicanalité. Dans un souci de cohérence géographique, Ascencio se concentre aujourd'hui sur les zones situées en périphérie des villes belges, françaises ou espagnoles. A l'avenir, Ascencio pourrait élargir son champ d'action à d'autres pays de l'Union Européenne après en avoir analysé les opportunités en termes commerciaux mais aussi financiers et fiscaux.

P E R F O R M A N C E S O P É R AT I O N N E L L E S

L'investissement dans des projets de qualité, le maintien d'un bon taux d'occupation et un dialogue régulier avec les enseignes présentes sur ce créneau de marché permettent à Ascencio de réaliser, avec un degré raisonnable de prévisibilité, des performances opérationnelles qui vont à leur tour soutenir le cash-flow d'exploitation et le résultat par action.

PÉRENNISER L E D É V E L O P P E M E N T SUR LE LONG TERME

Ascencio veille à maîtriser ses coûts (dépenses immobilières et frais généraux) tout en intégrant également les impératifs du développement durable dans toutes ses opérations de rénovation afin de pérenniser son développement sur le long terme.

Dans le même esprit, sur le plan financier, la Société adopte des mesures prudentes de couverture de taux d'intérêt, afin d'éviter une volatilité des charges d'intérêt et d'améliorer la prévisibilité du résultat EPRA en maintenant une exposition au risque relativement faible (sauf événements exceptionnels).

O F F R I R U N R E N D E M E N T DU DIVIDENDE ÉLEVÉ

Conformément au régime légal de la Société, Ascencio distribue l'essentiel de ses résultats EPRA à ses actionnaires sous forme de dividendes en espèces ou en actions. L'objectif d'Ascencio est de leur offrir un dividende stable, voire si possible en augmentation régulière, sans altérer le profil de risque présenté par la Société. Dans cet esprit, chaque nouvel investissement doit offrir des perspectives financières ayant une influence positive sur les performances d'Ascencio.

D É S I N V E S T I S S E M E N T S ST R AT ÉG I Q U E S

Afin de recentrer ses activités sur l'immobilier commercial, Ascencio a vendu progressivement depuis plusieurs années les immeubles des secteurs bureau et semi-industriel qui lui avaient été apportés lors de sa constitution. Certains actifs commerciaux n'offrant que peu de perspectives de développement à moyen ou long terme ont également été cédés au cours des derniers exercices.

C O N S O L I D E R L E T A U X D ' O CC U PAT I O N

Afin d'assurer la pérennité de ses revenus, Ascencio veille à maintenir dans la durée le plus haut taux d'occupation possible de son portefeuille. Pour y parvenir, l'entreprise poursuit une politique commerciale visant à anticiper les départs éventuels de certains locataires et à retrouver d'autres enseignes susceptibles de reprendre rapidement les lieux libérés en occupation. La connaissance de son marché et des enseignes qui y évoluent est une compétence essentielle d'Ascencio.

C H O I S I R D E S LO C ATA I R E S DE QUALITÉ

Pour limiter le risque d'insolvabilité de ses locataires, Ascencio privilégie les locations aux chaînes nationales ou internationales dont la santé financière est régulièrement appréciée. Par le biais de contacts réguliers avec ses locataires et en acquérant des biens immobiliers de toute première qualité, loués à des enseignes solides, Ascencio parvient à consolider durablement son activité.

Rapport d'activité1

L E R A P P O R T A N N U E L D ' A S C E N C I O E S T U N R A P P O R T COMBINÉ AU SENS DES ARTICLES 3 :6 ET 3 : 3 2 D U C O D E DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.

Ce rapport contient des déclarations de nature prévisionnelle. De telles déclarations comportent des risques inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations actuels soient différents des résultats, de la situation financière, de la performance et des réalisations futurs quels qu'ils soient, exprimés ou impliqués par ces déclarations de nature prévisionnelle. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations de nature prévisionnelle ne comportent aucune garantie.

26 RAPPORT IMMOBILIER

• 26 Marché de l'immobilier commercial en Belgique
• 32 Marché de l'immobilier commercial en France
• 38 Marché de l'immobilier commercial en Espagne
• 43 Chiffres clés
• 46 Valeur assurée
• 47 Gestion opérationnelle
• 52 Portefeuille consolidé d'Ascencio
• 62 RAPPORT DES EXPERTS
• 65 SYNTHÈSE DES COMPTES CONSOLIDÉS
• 76 EPRA
• 87 ASCENCIO EN BOURSE
• 90 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

¹ Le présent rapport est basé sur les comptes consolidés. Les comptes statutaires complets et le rapport de gestion statutaire sont déposés à la BNB dans les délais légaux et peuvent être obtenus gratuitement via le site internet de la Société ou sur simple demande adressée à la Société.

Rapport Immobilier

(septembre 2020-septembre 2021)

LE MARCHÉ DE L'IMMOBILIER COMMERCIAL EN BELGIQUE

Indicateurs macro-économiques —

Indicateurs économiques (en%)	2021 (projections)	2020	2019	2018	2017
PIB en volume (% de variation)	5,5	-6,3	1,8	1,4	1,7
Inflation IPCH (% de variation)	2,2	0,4	1,2	1,7	2,1
Taux de chômage (% de la population active)	5,8	5,6	5,4	6	7,1

Suite à la crise sanitaire, le PIB Belge s'est contracté de 6,3% en 2020 soit la plus grosse récession depuis 1945.

La baisse la plus sévère a été observée sans surprise dans les arts, les spectacles, les activités récréatives et autres activités de services où la valeur a chuté de 19,8%.

L'industrie a accusé un repli de 4,2% en 2020 après une croissance de 2,2% en 2019.

Les dépenses de consommation des ménages se sont inscrites en nette baisse (-8,7 %), tout comme leurs dépenses d'investissement (-8,1%).

L'impact de la crise sanitaire a créé un effet de vases communicants au niveau de la consommation des ménages qui ont moins dépensé dans les secteurs de l'équipement de la personne mais plus dans l'équipement de la maison, les équipements sportifs et dans le secteur alimentaire.

De son côté, le secteur de l'immobilier commercial belge a continué à être impacté par les mesures sanitaires (lockdown avec fermeture de magasins de fin octobre à fin novembre 2020 pour la majorité des commerces et parfois jusqu'au 9 juin 2021 pour certaines activités comme l'Horeca et les loisirs) mais l'accélération des campagnes de vaccination laisse entrevoir des perspectives plus positives pour la fin de l'année 2021.

Marché du Retail - Prises en location - Take-up —

Malgré des annonces pessimistes dans le sillage de la crise sanitaire, l'impact sur les locations commerciales est resté limité en 2020 avec un take-up légèrement moins élevé que les deux années précédentes (415.000 m² en 2020, soit -4,6 % comparé à 2019) mais cela reste tout de même à 10% de la moyenne annuelle de ces 10 dernières années, avec des nuances en fonction des secteurs considérés.

Le prêt-à-porter, l'Horeca et les centres commerciaux (-38%) sont les principales victimes de la pandémie.

Le secteur de l'alimentation (76.000 m² pour 57 transactions - soit 18,5 % de parts de marché comparé à 13% de parts de marché en 2019), le bricolage, le commerce de proximité et les parcs d'activités commerciales ont plus que résisté et ont parfois, pour certains, enregistré une croissance.

Avec plus de 250.000 m² de prises en location (+12% comparé à 2019), les caractéristiques intrinsèques des commerces de périphérie ont permis aux enseignes de mieux répondre aux défis imposés par la pandémie (espaces ouverts, accessibilité favorable au "run shopping", vastes parkings gratuits, espaces de vente adaptés à la distanciation sociale, proximité géographique en

zones rurales, actifs propices au développement de l'omnicanalité comme le "click & collect", etc). - et ont favorisé leur agilité opérationnelle et financière avec des coûts de gestion rationnalisés et peu élevés.

TAKE-UP PAR SECTEUR (EN MILLIERS DE M²)

Notons que le marché a été dynamisé par une des plus grandes transactions de la décade entre Brantano et le Groupe Van Haren qui représente à elle seule près de 10% du take-up de 2020 (42 transactions pour plus de 39.000 m²).

Fin septembre 2021, suite aux opportunités créées par les périodes de perturbations successives, le take-up s'est élevé à 342.000 m² environ (680 locations) dont 65% ont été réalisés dans le segment du commerce de périphérie (224.000 m² pour 220 opérations).

La surface moyenne par transaction a augmenté de 470 m² à 550 m², dynamisée par le commerce de périphérie avec des surfaces d'environ 1.300 m². Sur les 5 dernières années, environ 61 % des transactions ont été opérées en Flandre, pour 26% en Wallonie et 13% à Bruxelles.

Les enseignes les plus dynamiques ces derniers mois sont, sans surprise, celles qui se développent essentiellement en périphérie comme Action, Jumbo, Albert Heijn, Lidl, MediMarket, Kruidvat, Jysk, Maisons du Monde ou encore Overstock.

Même si le taux de vacance reste historiquement élevé sur ces 10 dernières années, la résilience du marché locatif en cette année de crise est confirmée par la relative stabilité du taux d'inoccupation des surfaces commerciales en Belgique passant de 11,2% en 2019 à 11,8% en 2020 (comparé à 6% en 2010).

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Valeurs locatives —

Si le take-up est resté élevé, les transactions se sont conclues à des loyers nettement moins élevés ; depuis 2018, les emplacements prime en centres commerciaux ou en centres-villes ont perdu 25% de leur valeur et jusque 50% sur les emplacements secondaires.

En périphérie, les loyers prime restent stables à 175 EUR/m²/an htva.

EVOLUTION DES LOYERS PRIME PAR SECTEURS

Cette moyenne de 175 EUR/m2/an/HTVA pour les commerces de périphérie est relativement peu élevée comparée aux pays voisins, ce qui laisse supposer un potentiel de croissance.

LOYERS PRIME EN RETAIL PARK - EUROPE

L'E-commerce en Belgique —

Les ventes en ligne ont baissé d'environ 10% en 2020 en Belgique à 10,26 milliards EUR comparé à 2019 (source BeCommerce Market Monitor).

Certes, les ventes de certains produits en ligne ont augmenté en 2020 (7,5 milliards EUR soit +33%) en raison des mesures prises pour limiter la contamination (fermetures partielles des commerces physiques) mais la pandémie a aussi restreint les voyages et réduit les événements culturels à néant, ce qui a drastiquement fait chuté les ventes y associées (de 6,5 milliards EUR en 2019 à 2,8 milliards EUR en 2020).

Par ailleurs le Belge a dépensé pour ses achats en ligne, 1.193 EUR en moyenne l'an dernier mais le panier moyen a chuté de 102 à 81 EUR.

Le marché de l'investissement et perspectives —

Capital Market	2019	2020	2020 comparé à 2019	Moyenne sur 5 ans 2016-2020	Moyenne sur 5 ans comparé à 2020
Volume d'investissement (Tous segments - EUR millions):	667	509	-24%	952	-47%
Centres-villes	295	187	-36%	371	-50%
Centres commerciaux	0	125	0%	324	-61%
Retail de périphérie	372	197	-47%	257	-24%
Prime Yields (%)
Centres-villes	3,50%	3,75%	+ 25bps	3,53%	+ 22bps
Centres commerciaux	4,50%	4,75%	+ 25bps	4,28%	+ 47bps
Retail de périphérie	5,50%	5,50%	-	5,46%	+ 4 bps

Conséquence directe de la crise sanitaire, le volume investi en immobilier commercial en Belgique en 2020 (509 millions EUR), est 24% inférieur à celui de 2019 (667 millions EUR) et est le deuxième volume le plus bas de ces 10 dernières années.

De nombreuses transactions ont été annulées, suspendues ou postposées en attente d'une vision plus claire de l'évolution de la situation générale du commerce.

Certains investisseurs ont freiné leurs acquisitions d'actifs retail au profit d'autres segments plus résilients comme la logistique.

Dans cette optique, on constate une diminution significative du volume dans le segment des centres-villes et un effondrement dans celui des centres commerciaux dans lequel 2,7 milliards EUR avaient été investis ces 5 dernières années suite à la vente de plusieurs centres commerciaux.

Cependant, grâce à des loyers moyens inférieurs et des rendements plus élevés, le secteur du commerce de périphérie s'est octroyé la part du lion avec 39% du volume total annuel des investissements en immobilier commercial en 2020; on y enregistre d'importantes transactions comme la vente par Aberdeen AM à Immo Corporate du retail park Olen Shopping (70 millions EUR), l'achat par RVM invest à Redevco du shopping Pajot à Sint-Pieters-Leeuw (50 millions EUR) ou encore l'acquisition par Pertinea Fund du Shopping Flémalle (30 millions EUR).

La prédominance des investisseurs privés s'explique par des plus petits volumes par transaction d'une part, et par la disparition des transactions dans le segment des centres commerciaux d'autre part.

A ce titre, les investisseurs privés ont représenté 82% du volume global des investissements en Retail et ont pris 94% des investissements à leur compte alors que pour la période 2015-2019, ils ne détenaient que 37% du volume.

A noter que la majorité des investisseurs privés en 2020 (95%) est d'origine belge, signe que le marché retourne vers les acteurs locaux.

VOLUME D'INVESTISSEMENT RÉALISÉ

Centres-villes

30

Le taux de rendement pour les emplacements prime en pied d'immeubles s'est élevé à 3,75% en 2020, à 4,75% en centres commerciaux (contre 4,25% en 2019) et à 5,50% en commerce de périphérie (inchangé par rapport à 2019).

5% 4% 3% 2% 1% 0%

Les investisseurs en retail se tournent de plus en plus vers des actifs dont les occupants exercent des activités moins impactées par l'e-commerce, comme les commerces alimentaires ou des concepts plus généralement implantés en périphérie (bricolage, sport, décoration de la maison, etc. ).

2016 2017 2018 2019 2020 2021

Si, pour les mois à venir, on suppose un maintien des taux dans toutes les autres classes d'actifs, le retail va devenir attractif pour les investisseurs à la recherche de produits à haut rendement.

Le secteur de la mode qui a été un des plus affectés par la crise, par effet boule-de-neige, a eu un impact sur les actifs en centres commerciaux et en pieds d'immeubles.

En conséquence, une augmentation des taux dans ces deux secteurs est attendue pour fin 2021.

A l'opposé, le secteur du commerce de périphérie tourne à plein régime avec un impact positif sur le marché de l'investissement.

En effet, les investisseurs continuent à clairement montrer leur intérêt pour les retails parks et plus spécialement pour ceux qui accueillent une grande surface alimentaire.

Le troisième trimestre de l'année 2021 a confirmé le transfert de propriétés de pas mal d'actifs répondant à ces critères (un peu plus de 200 millions EUR dont 140 millions EUR en commerce de périphérie).

Développements —

Malgré la fermeture de chantiers pendant les confinements (mars à mai 2020, novembre 2020 et avril à mai 2021), l'année écoulée fut malgré tout active pour les développeurs: plusieurs nouveaux retail parks ont ouvert leurs portes (95.000 m² livrés en 2020) comme le Parc de l'Europe à Wavre (9.000 m²), Breebos à Rijkevorsel (10.000 m²), Databuild à Dinant (4.800 m²), Frunshopping à Bertrix (13.500 m²) et Parenthèse à Gosselies (10.000 m²).

Au premier semestre 2021, la Couvinoise à Couvin (13.000 m²) et Espace C à Dour (13.000 m²) ont été inaugurés tandis que les chantiers de Malinas à Malines (27.500 m²) et IKEA Hognoul (5.672 m²) ont débuté.

Tous segments confondus, ce sont plus de 240.000 m² de projets qui sont en cours de construction actuellement dont le principal est la rénovation du Westland Shopping à Anderlecht (AG Real Estate).

Sources:

BNB, SPF Economie, PME, Classes Moyennes et Energie, Cushman & Wakefield Belgium, JLL Belux, CBRE Belgium, L'Echo, OCDE, FMI, Expertise et Retail Update.

LE MARCHÉ DE L'IMMOBILIER COMMERCIAL EN FRANCE

Indicateurs macro-économiques —

Indicateurs économiques (en%)	2021 (projections)	2020	2019	2018	2017
Evolution du PIB	7,4	-8,7	1,5	1,8	2,4
Evolution de l'inflation (IPCH)	0,6	0,5	1,3	1,8	1
Evolution du taux de chômage (*)	11,1	9,1	8,4	8,7	9,1

Source: INSEE avant 2020 et Banque de France 2020-2021

(*): BIT, France entière, en% de la population active, moyenne annuelle

Après un recul très important en 2020, l'activité économique rebondira nettement en 2021 avec une hausse du PIB estimée à plus de 7% en fin d'année. Amorcé au 2ème trimestre grâce à la fin du 3ème confinement et au rebond de la consommation des ménages, le regain d'activité sera plus soutenu au 2ème semestre.

Au niveau du marché de l'emploi, la baisse en trompe l'œil du taux de chômage au 2ème trimestre 2020 liée au 1er confinement (7,1% au mois de juin) et les mesures mises en place par le gouvernement, a, comme prévu, été suivie d'une forte progression au 3ème trimestre (628.000 personnes, +1,9 points). Le taux de chômage a ainsi atteint plus de 9% de la population active fin 2020.

En 2021, le moral des Français a plutôt bien résisté à la crise sanitaire, les mesures d'urgence mises en place par l'Etat ayant permis de préserver l'emploi et les revenus des ménages. Orientée à la hausse depuis le début de l'année, mais en légère baisse en juillet et août, la confiance pourrait rebondir au dernier trimestre grâce à la progression de la couverture vaccinale et à l'accélération économique, laissant espérer une reprise durable de la consommation.

Après un recul estimé à 7% en 2020, la consommation des ménages est le moteur de la croissance en 2021. Depuis la fin du 3ème confinement, celle-ci a connu un rebond et devrait rester soutenue jusque la fin de l'année 2021 grâce à la légère progression du pouvoir d'achat et à l'utilisation du surplus d'épargne accumulé depuis le déclenchement de la crise sanitaire. Estimé à 115milliards EUR à la fin de 2020 et à 180 milliardsEUR à la fin de 2021, ce surplus jouera un rôle clé dans la croissance des dépenses des ménages et donc dans la poursuite de la reprise de l'activité économique française en 2022.

Marché du Retail - prises en location —

Dans le contexte de l'assouplissement sanitaire et de la réouverture de tous les magasins le 19 mai 2021, l'activité des commerces français s'est nettement redressée au premier semestre 2021 avec une hausse de 15,8% par rapport à juin 2020.

Pour autant, le panel Procos affiche toujours un chiffre d'affaires inférieur aux performances habituelles (-18,7% au premier semestre 2021 par rapport au premier semestre 2019), tandis que les centres commerciaux accusent une fréquentation en baisse de 12,8% sur un an et une performance en retrait de 30,6%.

L'an passé, le déclenchement de la crise avait contribué à la multiplication des procédures de sauvegarde ou de redressement (30 enseignes) en laissant craindre une escalade de liquidations. Un an plus tard, c'est plutôt la résistance du monde de la distribution qui est à souligner (10 enseignes concernées par des mesures de sauvegarde ou de redressement en 2021).

Près des deux tiers des enseignes ayant fait l'objet d'une procédure judiciaire depuis le début de l'épidémie ont été reprises (Bio C'Bon par Carrefour, Maxi Toys par King Jouet, Courtepaille par Buffalo Grill, Leader Price par Aldi, La Halle par Chaussea, Conforama par BUT, etc.).

Depuis un an et demi, plusieurs rachats d'enseignes non concernées par de telles procédures ont aussi été recensées, accentuant la concentration du marché des commerces aux mains d'un nombre plus réduit d'acteurs. Ceci devrait permettre de relancer certaines marques, mais contribuera également à accentuer les opérations de rationalisation de réseaux de magasins aux dépens des emplacements les moins rentables.

Si nombre d'enseignes sont en difficulté, d'autres tirent leur épingle du jeu parce qu'elles répondent aux préoccupations essentielles des Français (consommation responsable, prix attractifs, …).

L'expansion de ces enseignes permet par conséquent d'animer le marché en dépit de la crise sanitaire dans des domaines comme le sport (Basic Fit, Fitness Park), la restauration rapide (Burger King, McDonald's, Pitaya) l'alimentation (Supeco, Grand Frais, BioCoop) et le discount (B&M, Action), entre autres.

Valeurs locatives —

Les valeurs locatives prime de pieds d'immeubles et des centres commerciaux qui avaient connu une correction à la baisse en 2020, sont demeurées stables au premier semestre 2021. Les loyers prime restent ainsi positionnés au 2ème trimestre 2021 à 19.000EUR/m² pour les pieds d'immeubles parisiens, 2.000 EUR/m² pour les centres commerciaux et 210 EUR/m²/an htva pour les retail parks.

VALEURS LOCATIVES RETAIL PARKS, EN EUR/M²/AN (HORS DAB/DE - T2 2021)¹

Tranche de surface	Stand alone	Retail park	Prime	Trend
0 - 250 m²	200 - 250	230 - 300	450	-
251 - 500 m²	180 - 220	200 - 250	300	-
501 - 900 m²	150 -160	180 - 200	250	-
901 - 1.300 m²	140 - 180	150 - 190	220	-
1.301 - 2.000 m²	120 - 130	140 - 170	200	-
2.001 - 3.000 m²	70 - 100	100 - 130	150	-
Plus de 3.000 m²	60 - 90	70 - 100	120	-

L'e-commerce —

PART DES VENTES EN LIGNE SUR L'ENSEMBLE DU COMMERCE DE DÉTAIL EN FRANCE

La crise sanitaire a eu un effet positif sur les ventes en ligne des enseignes avec une généralisation du transfert d'une partie du chiffre d'affaires des magasins physiques vers le réseau internet.

Avec un volume de 112 milliards EUR pour 2020, la part de marché du e-commerce passe donc de 9,8% du chiffre d'affaires du commerce de détail en 2019 à plus de 13% en 2020.

1 Hors droit au bail / droit d'entrée.

Cette progression ne se fait pas nécessairement au détriment des enseignes traditionnelles : depuis le déclenchement de l'épidémie, celles-ci ont tiré parti de leurs investissements sur le web pour amortir l'impact des mesures de restriction, mieux connaitre leurs clients et améliorer leur offre de services.

Les conditions de marché créées par la crise sanitaire ont accéléré une transformation à l'œuvre depuis des années : l'hybridation croissante du commerce et la multiplication des canaux de distribution.

Au 1er trimestre 2021, le commerce en ligne continuait sa progression annuelle et enregistrait un volume d'affaires de 30 milliards EUR.

Le marché de l'investissement et perspectives —

Les investisseurs ont continué d'engager massivement des capitaux sur le segment des bureaux (18,5 milliards EUR), alors que le segment des commerces recueille 4,3 milliards EUR, légèrement en deçà de la moyenne décennale (-4%).

Le fléchissement des volumes investis en commerce par rapport à 2019 (-37% avec 170 transactions) suit plus ou moins la tendance constatée sur l'ensemble du marché de l'investissement de l'immobilier banalisé qui a décroché de 32% en 2020.

Le commerce maintient donc sa part de marché de 17 %, à un niveau globalement stable sur les 4 dernières années.

Après les 900 millions EUR du 1er trimestre 2021, l'activité sur le marché français des commerces s'est redressée au 3ème trimestre avec un volume équivalent à celui des 6 mois précédents.

Ce sont donc 1,8 milliards EUR qui ont été investis depuis janvier dans ce segment.

Ce montant reste tout de même inférieur de 41% au niveau enregistré l'an passé à la même époque.

Les principales opérations du 3ème trimestre ont porté sur différents types de biens, de flagships parisiens à de grands centres commerciaux en région, en passant par des formats alimentaires de proximité et les zones commerciales de périphérie, montrant que les investisseurs sont prêts à saisir des opportunités sur tous les segments de marché.

Si la baisse des volumes tient à un nombre réduit de transactions, les trois derniers mois ont été animés par plusieurs grandes opérations dont la cession par Wereldhave de 4 de ses centres commerciaux à Lighthouse Capital pour un peu plus de 300 millions EUR.

Par cette acquisition, le marché des centres commerciaux concentre 30% des sommes engagées en commerce à la fin du 3ème trimestre 2021.

La part des parcs d'activités commerciales (PAC) est de 19% mais sera nettement gonflée ces prochains mois par plusieurs cessions de portefeuilles d'enseignes et surtout la finalisation attendue du partenariat conclut par Altarea et Crédit Agricole Assurances.

Très peu présents l'an passé à la même période, les investisseurs étrangers concentrent près de 60% des sommes engagées en commerce depuis le début de 2021.

Cette part importante tient à l'entrée sur le marché du fonds sud-africain Lighthouse Capital, ou encore l'acquisition par le britannique M&G RE de deux hypermarchés Casino en région PACA pour 124 millions EUR.

Adresse / Actif	Type	Ville	Vendeur	Acquéreur
Portefeuille - 4 centres commerciaux (Docks Vauban, Docks 76, Saint Sever, Rivetoile)	CC	La Havre (76) Rouen (76) Strasbourg (67)	Wereldhave	Lighthouse Capital
Portefeuille - 2 hypermarchés Casino (La Valentine, Galerie Géant Mandelieu)	CC	Marseille (13) Mandelieu la Napoule (6)	Fortress / Groupe Casino	M&G Real Estate
Portefeuille - 27 magasins Décathlon	PAC	France	Decathlon	IREIT Global Group
Portefeuille - 3 hypermarchés Casino	HYP	Sud de la France	Groupe Casino	WP Carey
277 rue Saint-Honoré*	PI	Paris (8)	Privé	Immobel / Goldman Sachs
275 rue Saint-Honoré*	PI	Paris (8)	Richemont	Brookfield
Carré Sud	PAC	Nîmes (30)	Privés	Frey
4 Boulevard Rochechouart*	PI	Paris (18)	Privés	Immobel
Portefeuille - 7 actifs Casino	HYP	France	Groupe Casino	LeadCrest Capital Partners

En l'absence de cessions majeures d'actifs prime, les taux de rendement restent stables sur tous les segments du marché. Ceux des biens secondaires restent orientés à la hausse.

Les taux des pieds d'immeubles et des retail parks prime qui ont connu une légère hausse en milieu d'année 2020 pour se positionner respectivement à 3% et 5,25% sont restés stables en 2021.

Les centres commerciaux prime affichent quant à eux un taux de rendement à 4,25%.

Le commerce de périphérie a bien résisté à la crise sanitaire et continuera de profiter ces prochaines années de la mutation des modes de consommation et du dynamisme démographique des zones périurbaines.

Si l'on ne peut nier les difficultés rencontrées par les commerces ces derniers mois, l'horizon se dégage comme le prouve le retour important des Français en magasin et les prévisions de hausse de la consommation en 2021 et 2022. Ceci favorisera le rétablissement du marché locatif, ce dont devrait profiter le marché de l'investissement avec des investisseurs plus confiants quant aux possibilités de revalorisation des actifs commerciaux.

TAUX DE RENDEMENT

Développements —

Crise du Covid oblige, l'année 2020 a battu le record du plus faible volume de m² inaugurés pour le commerce de périphérie avec 160.000 m² (- 62% versus 2019).

Les créations ont constitué la quasi-totalité des réalisations de l'année soit 94%. L'inauguration de Steel à Saint-Etienne sur 70.000 m² de surfaces nouvelles constitue l'ouverture la plus significative de l'année (soit 44% des m² inaugurés).

Près de 400.000 m² d'ensembles commerciaux ont ouvert en France depuis le début de 2021 soit, sur 9 mois, un volume légèrement inférieur à celui enregistré sur l'ensemble de 2020. Près de ¾ des projets inaugurés en septembre 2021 devaient initialement ouvrir mais avaient été reportés en raison de la crise sanitaire.

Le volume sera donc plus important en 2021 en raison de ce rattrapage. Le rythme des inaugurations devrait ensuite ralentir en raison des difficultés de commercialisation et de la plus grande prudence des investisseurs.

Par ailleurs, le contexte politique et règlementaire est moins favorable au lancement de nouveaux projets, une tendance notamment illustrée par la nette diminution du taux d'autorisation en CNAC.

Près de 250.000 m² de retail parks ont ouvert au 1er semestre 2021, soit plus que le volume enregistré sur toute l'année 2020. Ce rebond était attendu car plusieurs grands projets, prévus l'an passé, avaient vu leur ouverture reportée en 2021, comme "Shopping Promenade Claye-Souilly" et "Shopping Promenade Cœur d'Alsace" qui représentent à eux 2 plus de 40% des surfaces inaugurées depuis janvier 2021.

Bien que supérieur à celui de 2020, le volume des ouvertures de 2021 sera donc inférieur au pic de 2019 ainsi qu'à la moyenne des 5 années précédant l'épidémie de Covid-19 (440.000 m²).

OUVERTURE DE RETAIL PARKS EN FRANCE

(en m2,en France métropolitaine)

EXEMPLES D'OUVERTURES DE RETAIL PARKS ATTENDUES EN FRANCE EN 2021

Centre	Ville	Type	Surface (m2)
SHOPPING PROMENADE COEUR D'ALSACE	Vendenheim (67)	Redéveloppement	65 000
SHOPPING PROMENADE CLAYE-SOUILLY	Claye-Souilly (77)	Création	46 000
MAINE STREET	Ruaudin (72)	Extension	27 000
ZONE DE LA SABLIÈRE	Aurillac (15)	Création	24 300
OL VALLÉE	Décines-Charpieu (69)	Création	23 200
GRAND PARILLY (LEROY MERLIN)	Vénissieux (69)	Transfert - Extension	16 300
PROMENADE DE L'OISON	Caudebec-lès-Elbeuf (76)	Création	15 500
PARC EN SEINE	Tourville-la-Rivière (76)	Création	14 700
LA VARIZELLE	Saint-Chamond (42)	Redéveloppement	9 200
ZONE DE LA BOITARDIÈRE	Amboise (37)	Création	5 500
PARC OCEANIS	Saint-Gilles-Croix-de-Vie (85)	Extension	5 200

Sources: Knight Franck "le marché immobilier des commerces en France" sept. 2021, JLL- Analyses trimestrielles du marché des Commerces – France, Cushman & Wakefield- rapports d'expertises et Flash Invest trimestriels

LE MARCHÉ DE L'IMMOBILIER COMMERCIAL EN ESPAGNE

Note préalable: pour le volet espagnol du présent rapport, il convient de se référer aux grandes tendances déjà observées et explicitées (essentiellement les conséquences de la crise sanitaire sur le marché immobilier retail) ci-avant pour la Belgique et la France.

Indicateurs macro-économiques —

Indicateurs économiques Espagne	2018	2019	2020	2021 (e)	2022 (e)
Croissance annuelle du PIB (%)	2,4	1,95	-10,84	6,3	4,2
Consommation annuelle (%)	1,2	0,8	-12,7	7	3,6
Taux de chômage (%)	14,8	14,1	16,2	15,8	15,7
Taux d'Inflation (%)	1,7	0,7	-0,3	0,7	-

Source: CW- Research & Insight

Au niveau politique, la crise sanitaire a mis à l'épreuve la solidité du gouvernement espagnol en le confrontant à une augmentation rapide du nombre de chômeurs, à une diminution de la consommation et à une contraction importante du PIB.

L'interrogation pour cette année 2021 porte sur l'évolution des chiffres du secteur du tourisme qui impactera la consommation, principalement dans les régions côtières du pays.

Pour relancer son économie, le pays compte sur une campagne de vaccination réussie à travers toute l'Europe qui permettrait d'assouplir les mesures restrictives de déplacements et réduirait les possibilités d'instauration de nouveaux lockdowns.

On estime cependant que, la crise sanitaire passée, la période de contraction économique sera de courte durée (voir la croissance du PIB ci-avant).

Le marché du Retail —

En septembre 2021, il n' y a pas encore de recul suffisant pour analyser l'impact réel des lockdowns sur les valeurs locatives d'autant que les propriétaires se sont surtout attelés à accorder des libéralités temporaires plutôt que des diminutions de loyers à long terme.

Sur les 9 premiers mois de l'année, on a identifié 270 signatures dont 44% finalisées sur seulement 2 projets: Oasiz Shopping Center (Torrejon de Ardoz -Madrid) et Vialia Vigo.

E-commerce —

En dépassant les 51,6 milliards EUR en 2020, l'e-commerce a atteint un nouveau record en Espagne (+5,8% comparé à 2019).

Les secteurs d'activités qui enregistrent les plus gros volumes de transactions sont les vêtements (8,4% du chiffre d'affaires total), les agences de voyages (5,4%) et les paris en ligne (4,3%).

La vente au détail à fin 2020 représentait 38 % des ventes totales de l'e-commerce soit beaucoup plus qu'en 2019 (29%) et spécialement dans les secteurs de la restauration (+155%) et de l'alimentation (+99%).

Ces changements dans les habitudes de consommation ont entrainé une augmentation de 6% en 2019 à 10% en 2020 de la part des achats en ligne dans les dépenses totales en retail des ménages (prévision de 11,6% pour 2021).

Malgré ces performances, l'Espagne reste à la traine derrière les autres grands marchés européens (moyenne de 18%) tels que la Grande-Bretagne (moyenne annuelle de 30% environ) ou la France (moyenne annuelle de 19% environ).

Une météo favorable, un faible usage général de l'outil internet et des habitudes de consommation typiques laissent suggérer que l'Espagne ne rattrapera pas d'aussi tôt son retard en la matière.

Le marché de l'investissement et perspectives —

L'investissement dans le secteur de l'immobilier espagnol a atteint, tous secteurs confondus, un volume global de 9,487 milliards EUR en 2020, soit 24% de moins qu'en 2019.

La plupart des transactions (73%) sont attribuées à des investisseurs internationaux.

Au niveau du retail, le volume investi en 2020 est le plus élevé de ces 3 dernières années avec 2,3 milliards EUR grâce aux ventes des centres commerciaux initiées en 2019 et finalisées en 2020 et les nombreuses transactions de ventes de portefeuilles de supermarchés.

Et on s'attend pour fin 2021 à un atterissage supérieur de 15 à 20% par rapport à l'année 2020.

Pour les 3 premiers trimestres de 2021, c'est le secteur alimentaire qui a agit comme véritable moteur de l'activité d'investissement avec un volume record de 166,5 millions EUR, triplant le volume de 2019.

Sur cette période, quatre grands portefeuilles de supermarchés ont fait l'objet de transactions dont un portefeuille de 27 supermarchés Mercadona achetés par le fonds israélien MDSR Investments pour plus de 100 millions EUR.

Les centres commerciaux sont le segment retail le plus durement touché par la baisse des investissements, enregistrant en septembre 2021, un faible volume de 42,4 millions EUR à mettre en parallèle avec les 534 millions EUR sur la même période de 2019 (1.326 millions EUR si l'on inclut la vente de Puerto Venecia et du Parque Principado, dont les opérations se sont éternisées jusqu'en 2020 suite à des soucis administratifs) ou avec les 2 milliards EUR enregistrés en 2017.

Comme pour l'année 2020, la demande en 2021 a aussi porté, et de manière opportuniste, sur des actifs à forte création de valeur via des redéveloppements ou des changements d'affectation.

A noter, au niveau du marché des commerces de périphérie, un nombre croissant d'investisseurs recherchent d'un côté des retail parks de petites tailles, urbains et de proximité (avec comme locomotive un alimentaire) et de l'autre, des projets périurbains qui pourraient partiellement servir de base logistique pour répondre à la problématique des livraisons onéreuses liées au "dernier kilomètre".

VOLUME D'INVESTISSEMENT 2016-2021

TAUX DE RENDEMENT

Centres commerciaux

Depuis le début de l'année 2021, on observe en Europe une tendance à la hausse des rendements des centres commerciaux prime.

En Espagne, et bien qu'il n'y ait toujours pas suffisament de transactions pour le corroborer, le rendement s'élèverait pour cette catégorie à environ 5,50% soit le plus haut niveau depuis 2013.

Retail parks

Pour le segment des retail parks, le taux de rendement des actifs prime serait d'environ 6,15%.

Pieds d'immeubles

Le taux de rendement est en revanche à 3,50% pour le pied d'immeuble.

Supermarchés

Bien que les rendements des supermarchés soient étroitement liés à l'état général de l'actif et à sa localisation, les transactions du premier semestre 2021 montrent une certaine contraction des rendements pour ce type d'actifs.

Cette tendance pourrait se poursuivre dans les prochains mois en fonction du peu d'appétance des investisseurs pour les autres segments du retail.

Pour exemple, un supermarché urbain avec de bonnes conditions locatives et un preneur de qualité peut à présent atteindre un rendement de près de 4,5%.

EXEMPLES DE TRANSACTIONS SIGNIFICATIVES EN 2020 EN COMMERCES DE PÉRIPHÉRIE ET CENTRES COMMERCIAUX

Les spécialistes considèrent la baisse d'activité actuelle comme étant temporaire (jusque fin de l'année 2021), le temps nécessaire pour les investisseurs de se rassurer sur la pérennité de revenus nets stables (fins des libéralités octroyées suite aux négociations dites "Covid") utiles pour juger de la vraie valeur des actifs.

Shopping centre Date	GLA	Vendeur	Acheteur	Classification	Prix approximatif
Sevilla Factory Outlet, Dos Hermanas, Sevilla (Déc. 2020)	16.000 m2	Gore Spain Socimi (BentallGreenOak)	Private	Outlet secondaire	6,2 Millons EUR
La Poveda, Arganda del Rey, Madrid (Sept. 2020)	15.000 m2	Privé	GIV Partners	Retail park secondaire	22 Millions EUR (estimation)
On Plaza, Madrid (Août 2020)	10.580 m2	Privé	Union Investment	Retail park urbain	15-18 Millions EUR (estimation)
La Vega, Alcobendas, Madrid (Juillet 2020)	9.300 m2	Heracles	Capfield	Centre commercial de périphérie	4 Millions EUR
Espacio Torrelodones, Madrid (Juillet 2020)	21.600 m2	Activum	Privé	Centre commercial de périphérie	Confidentiel C&W conseiller vendeur
Gran Turia, Valencia (Fév. 2020)	20.400 m2	Klépierre	Stoneweg	Shopping centre secondaire	Confidentiel
Intu Asturias, Oviedo (Jan. 2020)	74.000 m2	Intu / CPPIB	ECE	Shopping centre régional prime	291 Millions EUR C&W conseiller acheteur
Intu Puerto Venecia, Zara goza (Déc. 2019)	120.000 m2	Intu / CPPIB	Generali / Union	Shopping centre régional prime et Retail Park	475 Millions EUR C&W conseiller acheteur
Alicante Outlet Stores, Alicante (Sept. 2019)	34.700 m2	Savills IM	UBS	Usine non con struite Projet outlet avec activités de loisirs	34 Millions EUR

Développements —

Le volume actuel en immobilier commercial traditionnel (centres commerciaux, retail parks, outlet centers, leisure centers et hypermarchés avec galerie) dépasse les 17,3 millions de m² avec un taux de croissance annuel moyen de 1,7%.

En 2020, 6 actifs retail (dont 4 retail parks) pour une surface totale de 186.000 m² GLA sont venus s'ajouter au stock existant dont le principal produit, The Outlet Tower (61.500 m² - Saragosse) a été inauguré en pleine pandémie.

En 2021, on attend l'ouverture d'une dizaine de projets dont le plus ambitieux est sans doute le centre commercial Oasiz Madrid de La Compagnie de Phalsbourg.

Un autre projet d'envergure a également vu le jour en 2021 à Vigo, le Vialia Vigo, regroupant 220 boutiques (FNAC, H&M, Al Campo, C&A, Primark, etc.) sur 43.000 m².

EXEMPLES D'OUVERTURES DE SITES COMMERCIAUX EN ESPAGNE EN 2021

Localisation	Nom	GLA (m2)	Catégorie	Développeur
Torrejón de Ardoz	Oasiz Madrid	91.600	Très grand	Compagnie de Phalsbourg
Vigo	Vialia Vigo*	43.080	Grand	N-Hood
León	Reino de León	23.945	Retail Park	Bogaris
Coslada	Plaza Coslada*	23.587	Retail Park	Inverlin
Vil. De Arousa	Pol. O Vao	16.500	Retail Park	Immob. Ponteno (G. Nogar)
Adeje	Barranco Las Torres	15.500	Retail Park	Leroy Merlin and Tropicana
Madrid	Galeria de Canalejas	15.000	Petit	OHL, In. Espacio, Mohari L.
Córdoba	Patios de Azahara*	10.606	Retail Park	Mitiska
Madrid	Mirasierra	9.800	Retail Park	Ten Brinke
Total	9	249.618

* Déjà inauguré

Source: ©2021 Cushman & Wakefield. All rights reserved. The information contained within this report is

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CHIFFRES CLÉS

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Valeur d'investissement (hors projets de développement) [A]	740.035	719.429
Juste valeur (hors projets de développement)	709.666	690.066
Loyers contractuels [B]	47.394	47.197
VLE sur vides	1.830	1.132
VLE totales	46.284	45.664
Rendement brut = [B] / [A]	6,40%	6,56%
Taux d'occupation EPRA en%	96,0%	97,5%

Ascencio détient au 30/09/2021 un portefeuille de 104 immeubles de placement répartis en Belgique, en France et en Espagne pour une surface totale de 448.330 m².

Sa juste valeur1 s'élève à 709,7 millions EUR au 30/09/2021 contre 690,5 millions EUR un an plus tôt.

		Superficie ( m²)	Juste valeur (000 EUR)
	30/09/2021	30/09/2020	30/09/2021	30/09/2020
Belgique	288.884	285.292	380.076	368.321
France	147.194	145.791	300.790	292.220
Espagne	12.253	12.253	28.800	29.525
TOTAL	448.330	443.336	709.666	690.066

Sur base des loyers contractuels en cours au 30/09/2021, les loyers moyens par m2 s'élèvent à : 96 EUR/m2 sur la Belgique, 134 EUR/m2 sur la France et 160 EUR/m2 sur l'Espagne.

¹ Hors actifs enregistrés dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 et actifs détenus en vue de la vente.

Investissements/Acquisitions de l'exercice —

Au cours de l'exercice 2020/2021, Ascencio a réalisé 3,5 millions EUR d'investissements au sein de son portefeuille. Ces investissements portent principalement sur les actifs belges de Châtelineau (subdivision Decathlon/Cultura), de Messancy (rénovation des façades) et de Jemappes ainsi que sur les actifs français de Portes du Sud à Chalon-sur-Saône avec la livraison d'une nouvelle surface de 1.500 m² pour y installer Maisons du Monde.

Ascencio a en outre procédé à des acquisitions au cours de l'exercice, pour une valeur totale de 6,4 millions EUR. Celles-ci comportent exclusivement l'achat de surfaces commerciales supplémentaires dans le retail park de Couillet Bellefleur, à savoir un supermarché Carrefour by Groupe Mestdagh et de 4 petites cellules commerciales adjacentes, cet achat permettant encore à Ascencio de renforcer sa position dans cet ensemble commercial performant et de qualité.

Il n'y a pas eu de désinvestissement durant l'exercice 2020/2021.

Variation de valeur —

Globalement, les immeubles de placement disponibles à la location ont enregistré au cours de l'exercice une hausse de valeur de 9,8 millions EUR (+1,4%), en nette progression par rapport aux 20,52 millions EUR (-2,9%) de réévaluations négatives qui avaient été actées au cours de l'exercice précédent.

* Le pourcentage est calculé sur base de la juste valeur.

Répartition du portefeuille immobilier —

Répartition par activité commerciale des locataires1 Répartition par enseignes1

Répartition géographique2

¹ Répartition établie sur base des loyers contractuels. 2 Répartition établie sur base de la juste valeur.

VALEUR ASSURÉE

Conformément à la législation SIR, la Société et ses filiales souscrivent pour l'ensemble de leurs immeubles à une couverture d'assurance adéquate. Au 30 septembre 2021, la valeur assurée représente 55 % de la juste valeur du portefeuille1. Cette couverture répond aux conditions habituellement applicables sur le marché.

Afin d'éviter le risque de recours et de pouvoir bénéficier de primes avantageuses, le bail type prévoit que le contrat d'assurance du bien est conclu par le bailleur avec une clause mutuelle d'abandon de recours et les primes et franchises sont refacturables au preneur.

En Belgique, les biens assurés en direct par Ascencio par le biais d'une convention cadre sont couverts sous le principe de la valeur de reconstruction à neuf des bâtiments, indexée chaque année suivant l'indice ABEX. En outre, une partie du portefeuille belge est assurée directement par les détenteurs de droits d'emphytéose et de superficie. La majorité des primes versées est refacturée aux locataires.

En France, les biens assurés en direct par Ascencio (par le biais d'une convention cadre ou en direct par les locataires en ce qui concerne les Grands Frais) sont couverts sous le principe de la valeur de reconstruction à neuf des bâtiments, déterminée à dire d'expert sur base des coûts réels après sinistre. L'intégralité des primes est à charge des locataires.

En Espagne, les biens sont assurés en direct par les locataires sous le principe de la valeur de reconstruction à neuf des bâtiments.

Le tableau ci-dessous reprend les valeurs d'acquisition initiales, les valeurs assurées, justes valeurs et rendement brut des différents sous-portefeuilles de biens immobiliers d'Ascencio.

	Valeur d'acquisition (000 EUR)	Valeur assurée (000 EUR)	Juste valeur (000 EUR)	Rendement brut
Belgique	344.274	233.450	380.076	6,62%
France	284.276	142.161	300.790	6,13%
Espagne	27.693	16.353	28.800	6,58%
TOTAL	656.242	391.964	709.666	6,40%

¹ Le différentiel avec la juste valeur du portefeuille s'explique du fait que les terrains, parkings, impétrants et, d'une manière générale, tout ce qui se trouve dans le sol, ne sont pas assurés. En outre, les biens sur lesquels une emphytéose a été concédée ne sont pas inclus dans la valeur assurée.

G E ST I O N O P É R AT I O N N E L L E

La Société entend développer et gérer son portefeuille immobilier activement.

A cet effet, Ascencio dispose d'une équipe de dix-huit personnes dont les 2/3 se consacrent à l'activité opérationnelle d'Ascencio.

Le département Development et le département Asset Management & Acquisitions sont chargés d'optimiser la rentabilité des actifs. Ils mettent en œuvre et coordonnent avec les équipes toutes les actions permettant la valorisation des biens (travaux, redéveloppement, repositionnement, restructuration, refonte de la grille locative, (re)négociation des baux, commercialisation, relation avec les comptes clés, etc.) et se chargent également du suivi financier (business plan, budgets prévisionnels, etc.). Ils assurent la gestion des assurances et des copropriétés. Ils réalisent enfin l'analyse et l'intégration des nouvelles acquisitions.

Le département Property Management assure la conservation et la valorisation du patrimoine. Il établit les budgets de charges, participe aux opérations de due diligence et établit les reporting. Il définit la politique technique et établit les plans de rénovation et d'entretien, le planning et les budgets. Dans certains cas, l'équipe se fait assister sur le terrain par des fournisseurs "externes" tout en gardant la responsabilité et la coordination de cette tâche. Voir infra. Le département Property Management assure également les états des lieux, les mises à disposition et la gestion des sinistres.

Le département Customer Services assure la gestion locative des actifs à savoir la gestion de la base de données, la (re)facturation, la gestion des contrats et s'assure, d'une manière générale, du respect des obligations contractuelles par les preneurs (garantie locative, assurance, …). En coordination avec le département Finance, le Customer Services assure le suivi de l'encaissement et la relance des loyers ainsi que l'aide à la préparation des procédures précontentieuses et contentieuses.

Le département Legal est le référent pour toute question juridique immobilière. Chargé d'identifier les risques et de rechercher les solutions, il est l'interlocuteur privilégié des équipes opérationnelles. Pour assurer le suivi et le respect des contraintes réglementaires, le département Legal prend également en charge la rédaction des différents contrats immobiliers et la gestion des contentieux.

Le département Investors Relations - Marketing & Communication veille à faire rayonner l'image d'Ascencio, de mettre en place la stratégie marketing définie par la direction, gérer les relations publiques et développer davantage la communication vis-à-vis de ses différents interlocuteurs passant, entre autres, par le digital. En outre, le département marketing assure la coordination du marketing et de la communication des retail parks.

En raison notamment de leur éloignement géographique et pour des missions spécifiques, la gestion de certains retail parks est confiée à des fournisseurs externes spécialisés.

Les missions confiées consistent selon les cas en:

• � la gestion locative, comptable et administrative visant à la bonne exécution des obligations contractuelles des locataires résultant des baux;
• � la gestion technique et opérationnelle des sites visant à optimiser le fonctionnement des services et équipements communs;
• � et le cas échéant, de l'assistance à la communication, au marketing et à la commercialisation.

Ascencio conserve la coordination globale, la prise de décision et assume l'entière responsabilité des missions confiées. Les gestionnaires externes sont choisis sur base d'un appel d'offre. Les contrats sont généralement d'une durée limitée et assortis d'un Services Level Agreement permettant l'évaluation de leurs prestations pendant la durée du contrat.

Les gestionnaires externes d'Ascencio pour la France sont :

� La société TERRANAE, société par actions simplifiées dont le siège social est situé à Courbevoie (92400), place de la Défense 12, immatriculée sous le numéro 478.511.124 RCS de Nanterre;

� La société GOUNY & STARKLEY, société par actions simplifiées dont le siège social est situé à Opéra - 7 rue Meyerbeer 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 520.807.397 RCS de Paris.

En France, la rémunération des gestionnaires externes est en partie proportionnelle aux loyers perçus. Elle s'élève pour la partie non refacturable aux locataires à 130 K EUR TTC pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2021.

Les gestionnaires externes d'Ascencio pour la Belgique sont :

� La société PAM's, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé à Bruxelles (1150), Avenue de Tervueren 197, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0686.856.010;

� La société CEUSTERS DC (Devimo-Consult en abrégé), société anonyme dont le siège social est situé à Bruxelles (1140), Avenue Jules Bordet 142, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0423.855.455;

� La société CUSHMAN & WAKEFIELD BELGIUM, société anonyme dont le siège social est situé à Bruxelles (1000), Avenue Marnix 23, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.118.165;

� Jacques Berns, personne physique, dont les bureaux sont sis à Messancy (6780), Rue du Dolberg 15, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0724.427.474.

En Belgique, la rémunération des gestionnaires externes est en partie proportionnelle aux loyers perçus. Elle s'élève pour la partie non refacturable aux locataires à 48 K EUR TTC pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2021.

Bail commercial type —

Ascencio conclut généralement des contrats de bail commercial, de préférence pour une période de neuf ans, résiliables conformément au prescrit légal. Les loyers sont payés par anticipation au début de chaque mois ou de chaque trimestre. Ils sont indexés chaque année à la date anniversaire du contrat de bail.

Une provision pour charges est stipulée au bail et adaptée le cas échéant en fonction des frais et consommation réels encourus. Un décompte des charges réelles est envoyé aux locataires chaque année. Les précomptes immobiliers et les taxes sont payés annuellement suite à la notification au locataire de l'avertissement extrait de rôle reçu par le propriétaire après ventilation éventuelle.

Une garantie locative est demandée au preneur afin de préserver l'intérêt d'Ascencio et de garantir le respect des obligations imposées par le contrat de bail. Cette garantie constituée sous la forme d'une garantie bancaire à première demande ou d'un dépôt de garantie représente généralement trois mois de loyer.

L'officialisation de la prise en location comprend l'établissement d'un état des lieux d'entrée réalisé de façon contradictoire. Ascencio prévoit également le transfert des compteurs d'énergie et procède à l'enregistrement du bail. À l'expiration du contrat, un état des lieux de sortie est établi afin d'évaluer le montant des dégâts éventuels.

Le locataire ne peut céder son contrat ou sous-louer les surfaces sans l'accord écrit et préalable d'Ascencio. Ceci est occasionnel hormis le cas des grandes enseignes qui travaillent soit avec des magasins dits intégrés soit avec des franchisés. Dans ce cas, le franchiseur reste solidairement responsable avec ses franchisés.

Les baux commerciaux sont soumis en Belgique à la loi du 30 avril 1951 sur les baux commerciaux. En France, le statut des baux commerciaux est réglé par le code de commerce. Ce dernier a été modifié par la loi "Pinel" de 2014. En Espagne, les baux commerciaux sont soumis à la loi 29/1994 du 24 novembre 1994 appelée "Ley de arrendamientos urbanos" ou en abrégé "ULA". Cette loi n'est néanmoins que supplétive par rapport à la volonté des parties qui prédomine en Espagne.

Valeur locative estimée (VLE) —

La valeur locative estimée (VLE) est la valeur telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants sur base de leurs connaissances du marché de l'immobilier en tenant compte de différents facteurs comme la localisation, la durée des baux, la qualité de l'immeuble et les conditions de marché.

Pour plus d'informations sur les méthodes de valorisation utilisées par les experts immobiliers indépendants et sur le processus de valorisation, nous renvoyons aux annexes des comptes consolidés.

FINS DES CONTRATS ET PREMIÈRES POSSIBILITÉS DE RÉSILIATIONS TRIENNALES AVEC PERTES POTENTIELLES DES REVENUS LOCATIFS Y AFFÉRENTS

NOMBRE DE CONTRATS IMPACTÉS PAR PAYS PAR LES ÉCHÉANCES ET LES PREMIÈRES POSSIBILITÉS DE RÉSILIATIONS TRIENNALES

PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ

Immeubles commerciaux

Belgique - Disponibles à la location —

Sites (au 30/09/2021, tous les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Aarschot (3200) 21 Liersesteenweg	Cluster	2000	2.955 m²	283	100%	283	279
Andenne (5300) 135 Avenue Roi Albert	Stand alone (alimentaire)	2000	2.386 m²	168	100%	168	179
Anderlecht (1070) 1024 Chaussée de Ninove	Stand alone	1962	1.061 m²	142	100%	142	101
Anderlecht (1070) 112-113 Digue du Canal	Stand alone (alimentaire)	2018	1.977 m²	270	100%	270	257
Auderghem (1160) 1130 Chaussée de Wavre	Stand alone	2006	1.810 m²	293	100%	293	262
Berchem (2600) 85 Fruithoflaan	Stand alone (alimentaire)	1971	2.685 m²	255	100%	255	242
Boncelles (4100) 20-24 Route du Condroz	Cluster	1995	3.000 m²	538	100%	538	449
Boncelles (4100) 114 Rue de Tilff	Cluster	2004	603 m²	123	100%	123	117
Braine l'Alleud (1420) 15 Place St Sébastien	Stand alone (alimentaire)	1978	1.525 m²	99	100%	99	114
Bruges (8000) 160 Legeweg	Stand alone	1995	999 m²	88	100%	88	90
Chapelle-lez-Herlaimont (7160) 93 Rue de la Hestre	Stand alone (alimentaire)	1973	2.237 m²	213	100%	213	179
Châtelet (6200) 55 Rue de la Station	Stand alone (alimentaire)	1998	2.500 m²	169	100%	169	175
Châtelineau (6200) 45 Rue des Prés	Stand alone (alimentaire)	1993	1.924 m²	118	100%	118	125
Châtelineau "Cora" (6200) Rue du Trieu-Kaisin	Retail Park	1990	23.253 m²	2.349	100%	2.349	2.196

Sites (au 30/09/2021, tous les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Couillet "Bellefleur" (6010) 219 Chaussée de Philippeville	Retail Park	1970	2.757 m²	188	93%	202	249
Couillet "Bellefleur" (6010) 304-317 Chaussée de Philippeville	Retail Park	1990	228 m²	45	100%	45	41
Couillet "Bellefleur" (6010) 329 Chaussée de Philippeville	Retail Park	2014	20.656 m²	2.347	98%	2.392	2.402
Courcelles (6180) Rue du 28 Juin	Stand alone (bricolage)	2005	2.495 m²	179	100%	179	176
Dendermonde (9200) 159 Heirbaan	Stand alone (alimentaire)	1970	3.090 m²	391	100%	391	201
Dendermonde (9200) 24 Mechelsesteenweg	Cluster	1983	4.356 m²	407	100%	407	362
Frameries (7080) 5 Rue Archimède	Stand alone (alimentaire)	1978	2.180 m²	165	100%	165	153
Gembloux (5030) 28 Avenue de la Faculté d'Agronomie	Cluster	1976	2.095 m²	175	100%	175	178
Gent Dampoort (9000) 20 Pilorijstraat	Stand alone (alimentaire)	1960	3.037 m²	253	100%	253	252
Genval "Les Papeteries De Genval" (1332) Square des Papeteries	Commerce de pied d'immeuble	2015	10.256 m²	1.712	93%	1.845	1.532
Gerpinnes "Shopping Sud" (6280) 138 Route de Philippeville	Retail Park	2000	8.085 m²	532	100%	532	479
Gerpinnes (6280) 196 Route de Philippeville	Cluster	1979	3.369 m²	309	100%	309	337
Gerpinnes Bultia (6280) 182-184 Rue Neuve	Cluster	1988	1.511 m²	72	53%	136	128

Sites (au 30/09/2021, tous les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Ghlin (7011) 23 Rue du Temple	Stand alone (alimentaire)	1975	1.957 m²	36	100%	36	127
Gilly (6060) 252 Chaussée de Ransart	Stand alone (alimentaire)	1989	2.725 m²	262	100%	262	259
Gozée (6534) 204A Rue de Marchienne	Stand alone (alimentaire)	1977	2.431 m²	189	100%	189	219
Hamme Mille (1320) 27 Chaussée de Louvain	Cluster	2013	3.764 m²	319	89%	357	341
Hannut "Orchidée Plaza" (4280) 54 Route de Huy	Retail Park	1986	9.586 m²	679	81%	841	874
Hannut (4280) 51 Route de Landen	Cluster	2000	3.435 m²	267	73%	365	335
Hannut (4280) 51 Route de Landen	Cluster	2000	1.889 m²	174	100%	174	189
Hoboken (2660) 586 Sint Bernardsesteenweg	Stand alone (alimentaire)	1988	4.620 m²	446	100%	446	347
Huy (4500) 19A Quai d'Arona	Stand alone (bricolage)	2002	1.969 m²	188	100%	188	167
Jambes (5100) 14 Rue de la Poudrière	Cluster	1986	2.760 m²	213	100%	213	221
Jemappes (7012) 934 Avenue Maréchal Foch	Retail Park	1966	10.335 m²	519	70%	739	664
Jemeppe-Sur-Sambre (5190) 143 Rue Hittelet	Cluster	2006	1.543 m²	148	100%	148	147
Jodoigne (1370) 61A Rue du Piétrain	Stand alone (alimentaire)	1987	2.245 m²	0	0%	157	157
Jumet (6040) 22 Rue de Dampremy	Stand alone (alimentaire)	1975	1.730 m²	175	100%	175	130
Kortrijk (8500) 50-56 Gentsesteenweg	Stand alone (alimentaire)	1965	2.309 m²	232	100%	232	196
La Louvière (7100) 5 Avenue de la Wallonie	Stand alone	1991	1.000 m²	100	100%	100	90
La Louvière "Cora" (7100) 28 Rue de la Franco Belge	Retail Park	1990	24.759 m²	2.597	100%	2.597	2.344

Sites (au 30/09/2021, tous les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Laeken (1020) 185-191 Rue Marie Christine	Commerce de pied d'immeuble	2001	1.638 m²	297	100%	297	245
Lambusart (6220) Route de Fleurus et Wainage	Stand alone (alimentaire)	1976	2.600 m²	131	100%	131	156
Leuze (7900) 1 Avenue de l'Artisanat	Cluster	2006	3.464 m²	230	83%	278	260
Liège (4000) 2-8 Rue du Laveu	Cluster	1991	2.290 m²	159	100%	159	160
Loverval (6280) 11 Allée des Sports	Retail Park	2002	5.621 m²	458	100%	458	400
Marchienne-au-Pont (6030) 3-5 Rue de l'Hôpital	Stand alone (alimentaire)	1976	2.010 m²	155	100%	155	131
Messancy "Cora" (6780) 220 Route d'Arlon	Retail Park	2001	19.482 m²	573	69%	829	792
Morlanwelz (7140) 19 Rue Pont du Nil	Retail Park	2004	3.951 m²	260	72%	361	334
Nivelles (1400) 6 Rue du Tienne à Deux Vallées	Stand alone (alimentaire)	1983	3.308 m²	256	100%	256	281
Ottignies (1340) 127 Avenue Provinciale	Stand alone (alimentaire)	1984	2.127 m²	171	100%	171	180
Philippeville (5600) 47 Rue de France	Stand alone (alimentaire)	1989	1.677 m²	199	100%	199	201
Philippeville (5600) 2 Rue de Neuville	Stand alone	2003	1.228 m²	124	100%	124	123
Rocourt "Cora" (4000) 269 Chaussée de Tongres	Stand alone (bricolage)	1990	7.367 m²	607	100%	607	700
Saint-Vaast (7100) 99 Rue Albert Dufrane	Stand alone (alimentaire)	1980	2.026 m²	161	100%	161	142
Schelle (2627) 35 Boomsesteenweg	Stand alone	1993	5.375 m²	565	100%	565	538

Sites (au 30/09/2021, tous les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Soignies (7060) 17 Rue du Nouveau Monde	Stand alone (alimentaire)	1975	2.899 m²	237	100%	237	246
Tournai (7500) 22-24 Rue de la Tête d'Or	Stand alone (alimentaire)	1958	2.713 m²	507	100%	507	231
Trazegnies (6183) 76 Rue de Gosselies	Stand alone (alimentaire)	1974	2.869 m²	114	100%	114	201
Tubize (1480) 2 Rue du Pont Demeur	Cluster	2002	3.065 m²	302	100%	302	278
Turnhout (2300) 38 Korte Gasthuistraat	Stand alone (alimentaire)	1966	2.503 m²	516	100%	516	288
Uccle "Shopping De Fré" (1180) 82 Avenue de Fré	Galerie commerciale	1970	4.170 m²	378	100%	378	370
Walcourt (5650) 34 Rue de la Forge	Stand alone (alimentaire)	2004	1.680 m²	150	100%	150	143
Waremme (4300) 189 Chaussée Romaine	Stand alone (alimentaire)	2003	2.043 m²	145	100%	145	174
Wavre (1300) 9 Avenue des Princes	Stand alone (alimentaire)	1986	2.358 m²	195	100%	195	231
TOTAL COMMERCES BELGIQUE		280.548 m2	25.317	95%	26.655	24.865

Immeubles non-commerciaux - Disponibles à la location —

Sites (au 30/09/2021, tous les sites non commerciaux sont détenus par Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Hannut (4280) Route de Huy 54	Appartements	1986	324 m²	20	100%	20	20
Dendermonde (9200) Mechelsesteenweg 24	Bureaux vacants	1983	375 m²	0	0%	0	0
Gosselies Aéropole (6041) Avenue Jean Mermoz	Bâtiments semi-industriels et bureaux	1992	7.638 m²	456	82%	558	452
TOTAL AUTRES BELGIQUE			8.337 m²	475	82,3%	577	472

Immeubles commerciaux France - Disponibles à la location —

Sites (au 30/09/2021, les sites français sont détenus par des filiales à 100% ou par la succursale française de Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Aix en Provence (13100) Avenue des Infirmiers Quartier Saint-Jérôme (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	1964	3.092 m²	771	100%	771	771
Annecy (Seynod) (74370) 18, rue Zanaroli (détenu par la SCI Seynod Barral)	Stand alone (alimentaire)	2004	1.388 m²	206	100%	206	206
Antibes (06160) Avenue Nicolas Ausset Antibes (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	1976	4.614 m²	911	100%	911	902
Bourgoin Jallieu (38300) Rue Edouard Branly (détenu par la SCI La Pierre de l'Isle)	Cluster	1975	4.978 m²	474	100%	474	474
Brives Charensac (43700) 127, Avenue Charles Dupuy (détenu par la SCI Candice Brives)	Stand alone (alimentaire)	2006	2.296 m²	265	100%	265	258
Chalon sur Saône "Les Portes du Sud" (71100) Rue René Cassin (détenu par la SCI Les Portes du Sud)	Retail Park	2010	13.179 m²	1.530	98%	1.560	1.515
Chanas (38150) Route de Lyon - ZAC du Parc du Soleil (détenu par la SCI du Rond Point)	Stand alone (alimentaire)	1997	1.750 m²	118	100%	118	118
Chasse-sur-Rhône (38670) Rondpoint des Charneveaux - Rue Pasteur (détenu par la SCI du Rond Point)	Stand alone (alimentaire)	2002	2.012 m²	318	100%	318	286

Sites (au 30/09/2021, les sites français sont détenus par des filiales à 100% ou par la succursale française de Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Choisey (39100) 3, rue des Guyonnes - ZAC du Paradis (détenu par la SCI Seynod Barral)	Stand alone (alimentaire)	2005	2.123 m²	335	100%	335	334
Civrieux d'Azergues (Lozanne) (69380) Chemin du Vavre, Route de Lyon (détenu par la SCI Les Halles de Lozanne)	Stand alone (alimentaire)	2010	2.080 m²	240	100%	240	239
Clermont Ferrand (63000) 10, Boulevard Saint Jean (détenu par la SCI Clermont Saint Jean)	Stand alone (alimentaire)	2006	2.146 m²	320	100%	320	308
Cormontreuil (51350) Avenue des Goisses (détenu par la succursale française)	Cluster	2008	13.471 m²	1.416	100%	1.416	1.391
Crèches-sur-Saône "Parc des Bouchardes" (71680) Lieudit Les Bouchardes (détenu par la succursale française)	Retail Park	2009	11.618 m²	1.303	96%	1.352	1.318
Crèches-sur-Saône "Parc des Bouchardes" (71680) Lieudit Les Bouchardes (détenu par la SCI Les Halles de Crèches)	Stand alone (alimentaire)	2009	1.963 m²	202	100%	202	199
Echirolles (38130) 13, Avenue de Grugliasco (détenu par la SCI Echirolles Grugliasco)	Stand alone (alimentaire)	2006	2.366 m²	349	100%	349	347
Essey-lès-Nancy (54270) Rue Catherine Sauvage (détenu par la SCI ZTF Essey les Nancy)	Stand alone (alimentaire)	2007	2.043 m²	235	100%	235	226
Guyancourt (78280) 5-7, Route de Dampierre et 5, rue Denis Papin (détenu par la SCI GFDI 37 Guyancourt)	Stand alone (alimentaire)	2015	2.348 m²	601	100%	601	566
Houdemont (54180) 6, Avenue des Erables (détenu par la succursale française)	Stand alone	2014	7.000 m²	679	100%	679	650

Sites (au 30/09/2021, les sites français sont détenus par des filiales à 100% ou par la succursale française de Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Isle d'Abeau (38080) ZAC St Hubert - Secteur les Sayes (détenu par la SCI La Pierre de l'Isle)	Stand alone (alimentaire)	2006	1.713 m²	258	100%	258	258
Isle d'Abeau (38080) ZAC St Hubert - Secteur les Sayes (détenu par la SCI La Pierre de l'Isle)	Cluster	2013	1.050 m²	155	100%	155	155
Le Cannet (06110) 17-21, Boulevard Jean Moulin (détenu par la SCI Cannet Jourdan)	Stand alone (alimentaire)	2007	1.961 m²	280	100%	280	267
Le Creusot (71200) 83, Avenue de la République (détenu par la SCI Harfleur 2005)	Stand alone (alimentaire)	2006	2.169 m²	222	100%	222	187
Marsannay-La-Côte (21160) Allée du Docteur Lépine (détenu par la SCI de la Cote)	Stand alone (alimentaire)	2010	2.081 m²	272	100%	272	271
Marseille Delprat (13013) Boulevard Marcel Delprat (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	1996	5.495 m²	1.599	100%	1.599	1.515
Mouans Sartoux (06370) 1006, Chemin des Gourettes (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	1986	5.128 m²	888	100%	888	844
Nîmes (30000) 1245, Route de Saint Gilles (détenu par la SCI du Mas des Abeilles)	Stand alone (alimentaire)	2003	2.075 m²	284	100%	284	261
Rots "Parc des Drapeaux" (14980) Avenue des Drapeaux (détenu par la succursale française)	Retail Park	2011 & 2016	23.981 m²	2.881	100%	2.881	2.818

Sites (au 30/09/2021, les sites français sont détenus par des filiales à 100% ou par la succursale française de Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Saint Aunes "Parc des Cyprès" (34130) Parc d'activités Saint Antoine (détenu par la SCI Saint Aunès Retail Parc)	Retail Park	2012	9.728 m²	1.270	100%	1.270	1.194
Seyssins (38180) 2, Rue Henri Dunant (détenu par la SCI Kevin)	Stand alone (alimentaire)	1992	1.702 m²	205	100%	205	204
Teste de Buch (33260) 11, Avenue de Binghampton (détenu par la SCI GFDI 62 La Teste de Buch)	Stand alone (alimentaire)	1997	2.455 m²	335	100%	335	334
Viriat (01440) 44, Rue du Plateau (détenu par la SCI Viriat la Neuve)	Stand alone (alimentaire)	2009	1.866 m²	190	100%	190	190
Le Rouret (06650) Route de Nice (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	2011	5.327 m²	529	100%	529	529
TOTAL COMMERCES FRANCE			147.197 m²	19.641	99,6%	19.720	19.135

Immeubles commerciaux Espagne - Disponibles à la location —

Sites (au 30/09/2021, tous les sites espagnols sont détenus par Ascencio Iberia SAU,filiale à 100%, de Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Sant Boi (08830, Barcelona) Centro Comercial Sant Boi 6-8, C/Hortells	Cluster	2003	3.479 m²	627	100%	627	625
San Sebastián de los Reyes (28703, Madrid) Centro Comercial Megapark 2, Plaza del Comercio	Cluster	2002	3.683 m²	760	100%	760	743
Aldaia (46960, Valencia) Parque Comercial Bonaire Km. 345 Carretera N-III	Cluster	2005	5.091 m²	156	33%	468	443
TOTAL COMMERCES ESPAGNE			12.253 m²	1.542	83,2%	1.854	1.812

Les biens et ensembles immobiliers suivants représentent chacun plus de 5% des actifs consolidés de la Société et de ses filiales à savoir :

� Le retail park de Châtelineau (Belgique). Les locataires principaux sont Decathlon, Brico Plan It, Tournesol.

� Le retail park de La Louvière (Belgique). Les locataires principaux sont Brico Plan It, Sportsdirect.com, Leenbakker, Trafic.

� Le retail park de Couillet Bellefleur (Belgique). Les locataires principaux sont Carrefour Market by Mestdagh, Maisons du Monde, Point Carré, Action.

� Le retail Park de Caen (France). Les locataires principaux sont Decathlon, Kiabi, Darty Intersport, Foir'fouille, Gémo.

La Société ne détient aucun ensemble immobilier représentant plus de 20% de ses actifs consolidés.

Rapport des experts

Bruxelles, le 30 septembre 2021

Cher Monsieur, Chère Madame,

Conformément à l'article 47 de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées, vous avez demandé à Jones Lang LaSalle, CBRE ainsi qu'à Cushman & Wakefield d'expertiser les immeubles situés en Belgique, en France et en Espagne qui font partie de la SIR.

Notre mission a été réalisée en toute indépendance.

Selon l'usage, notre mission est réalisée sur la base des renseignements communiqués par Ascencio en ce qui concerne l'état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les travaux à réaliser, ainsi que tout autre élément pouvant influencer la valeur des immeubles. Nous supposons ces renseignements exacts et complets. Tel que précisé de manière explicite dans nos rapports d'évaluation, ceux-ci ne comprennent en aucune manière une expertise de la qualité structurelle et technique des immeubles, ni une analyse de la présence éventuelle de matériaux nocifs. Ces éléments sont bien connus d'Ascencio, qui gère son patrimoine de manière professionnelle et procède à une due diligence technique et juridique avant acquisition de chaque immeuble.

Tous les immeubles ont été visités par les experts. Ceux-ci travaillent avec différents logiciels, comme Circle Investment Valuer, Argus Entreprise ou encore Microsoft Excel.

La valeur d'investissement peut être définie comme étant la valeur la plus probable dans des conditions normales de vente entre parties parfaitement informées et consentantes, à la date de l'expertise, avant déduction des frais d'acte de cession du portefeuille.

Les experts ont adopté deux méthodes : la méthode de "Term and Reversion" et la méthode "Hardcore". De plus, ils effectuent également un contrôle en termes de prix par m².

Selon la méthode de "Term and Reversion", la capitalisation des revenus prend d'abord en compte le revenu actuel jusqu'à la fin du contrat en cours, et retient ensuite la valeur locative estimée (VLE) à perpétuité. Selon la méthode "Hardcore", la valeur locative estimée est capitalisée à perpétuité, avant de procéder à des ajustements qui tiennent compte des surfaces louées au-dessus ou en-dessous de leur valeur locative, de la vacance locative, etc.

Le rendement, utilisé dans les deux méthodes, représente le rendement attendu par les investisseurs pour ce type de bien. Il reflète les risques intrinsèques du bien et du secteur (future vacance locative, risque de crédit, obligations de maintenance, etc.). Pour déterminer ce rendement, les experts se sont basés sur les transactions jugées comparables et sur les transactions actuellement en cours dans leurs départements d'investissements.

Quand il y a des facteurs inhabituels et spécifiques au bien, des corrections sont appliquées (rénovation importantes, coûts non récupérables, etc.).

La vente d'un immeuble est en théorie soumise aux droits de transfert. Ce montant dépend entre autres du mode de cession, du type d'acheteur et de la localisation géographique du bien. Ce montant n'est connu qu'une fois la vente conclue. En Belgique, en tant qu'experts immobiliers indépendants nous pouvons admettre que sur base d'un échantillon représentatif de transactions intervenues dans le marché entre 2002 et 2005 (et récemment révisée pour la période 2013-2016), la moyenne pondérée des droits (moyenne des frais de transactions) était de 2,5% (pour les biens dont la valeur hors frais était supérieure à 2.500.000 EUR).

Les biens belges sont considérés comme un portefeuille.

Pour les immeubles situés en France, le taux de mutation est généralement de 1,8% quand l'immeuble a moins de 5 ans et entre 6,9% et 7,5%, selon les départements, dans tous les autres cas.

Sur la base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la valeur d'investissement arrondie du patrimoine immobilier d'Ascencio au 30 septembre 2021 s'élève à:

741.429.000 EUR

(Sept cent quarante et un millions quatre cent vingtneuf mille euros)

Ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par les sociétés CBRE, Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield, dans les 3 pays où Ascencio est présent.

Après déduction de respectivement 2,5 % pour les immeubles situés en Belgique (taux moyen des frais de transaction défini par les experts des Sociétés Immobilières Réglementées), 1,8%/6,9%-7,5% pour les immeubles détenus en France et 2,9%/3,4 %/3,9 % pour les immeubles détenus en Espagne, au titre de frais de mutation sur la valeur d'investissement, ceci nous amène à une juste valeur arrondie du patrimoine immobilier d'Ascencio au 30 septembre 2021 à:

711.026.000 EUR

(Sept cent onze millions vingt-six mille euros)

Ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par les sociétés CBRE, Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield, dans les 3 pays où Ascencio est présent.

O P I N I O N D E CUSHMAN & WAKEFIELD

Cushman & Wakefield estime, pour la part de patrimoine immobilier d'Ascencio qu'elle évalue au 30 septembre 2021, la valeur d'investissement à 249.854.247 EUR et la juste valeur (frais transactionnels déduits) à 239.410.328 EUR.

O P I N I O N D E JONES LANG LASALLE

Jones Lang LaSalle estime, pour la part de patrimoine immobilier d'Ascencio qu'elle évalue au 30 septembre 2021, la valeur d'investissement à 187.647.707 EUR et la juste valeur (frais transactionnels déduits) à 178.550.687 EUR.

OPINION DE CBRE

CBRE estime, pour la part de patrimoine immobilier d'Ascencio qu'elle évalue au 30 septembre 2021, la valeur d'investissement à 303.927.000 EUR et la juste valeur (frais transactionnels déduits) à 293.065.000 EUR.

Important: voir ci-après "Note explicative sur les conditions de marché suite au Coronavirus (COVID-19)".

Nous vous prions d'agréer, cher Monsieur, chère Madame, l'expression de nos sentiments les meilleurs.

N O T E E X P L I C A T I V E S U R L E S C O N D I T I O N S D E M A R C H É SUITE AU CORONAVIRUS (COVID-19)

L'épidémie de COVID-19, déclarée "pandémie mondiale" par l'Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020, a eu et continue d'avoir un impact sur de nombreux aspects de la vie quotidienne et de l'économie mondiale - certains marchés immobiliers ayant connu des niveaux plus faibles d'activité transactionnelle et de liquidité. De nombreux pays ont mis en place des restrictions de voyage, de circulation et des restrictions opérationnelles. Bien qu'elle puisse impliquer une nouvelle phase de la crise, elle n'est pas sans précédent, au même titre que l'impact initial de la crise.

La pandémie et les mesures prises pour lutter contre la COVID-19 continuent d'affecter les économies et les marchés immobiliers du monde entier. Néanmoins, à la date d'évaluation, les marchés immobiliers fonctionnent à nouveau pour la plupart, les volumes de transactions et autres éléments pertinents étant à des niveaux où il existe un nombre suffisant de preuves de marché sur lesquelles fonder des opinions de valeur. En conséquence, et afin d'éviter toute ambiguïté, notre évaluation n'est pas sujette à une "incertitude significative d'évaluation" telle que définie par les normes VPS 3 et VPGA 10 de la RICS Valuation - Global Standards. De même, la présente note explicative a été insérée afin d'assurer la transparence et afin de fournir des informations supplémentaires sur le contexte de marché dans lequel l'avis d'évaluation a été préparée. Compte tenu de la possibilité que les conditions du marché évoluent rapidement en réponse à des changements dans le contrôle ou la propagation future de COVID-19, nous soulignons l'importance de la date d'évaluation.

Emeric Inghels MRICS Partner Cushman & Wakefield Belgium

Greet Hex MRICS Director Jones Lang LaSalle Belgium

Kevin Van de Velde MRICS Director CBRE Belgium

Valérie Parmentier MRICS Partner Cushman & Wakefield France

James Bird MRICS Partner Cushman & Wakefield Spain

Christophe Adam MRICS Director Jones Lang LaSalle France

Béatrice Rousseau MRICS Director CBRE France

Synthèse des comptes consolidés

R É S U L T A T S C O N S O L I D É S A N N U E L S DE L'EXERCICE 2020/2021

RÉSULTATS CONSOLIDÉS (000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
REVENUS LOCATIFS	46.285	44.555
Charges relatives à la location	-1.371	-2.224
Charges locatives et taxes non refacturées	-130	-183
RÉSULTAT IMMOBILIER	44.785	42.148
Charges immobilières	-3.479	-2.711
Frais généraux	-4.057	-3.881
Autres recettes et frais d'exploitation	-12	-4
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	37.236	35.551
Marge opérationnelle 1	80,4%	79,8%
Charges d'intérêts	-5.881	-5.308
Autres charges financières	-427	-334
Impôts	-372	-489
EPRA EARNINGS	30.555	29.420
Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	-41
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	9.835	-20.520
Résultat sur le portefeuille	9.835	-20.561
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	5.704	316
Impôts différés	-443	71
RÉSULTAT NET	45.652	9.246
RÉSULTAT EPRA PAR ACTION	4,63	4,46
RÉSULTAT NET PAR ACTION	6,92	1,40
NOMBRE D'ACTIONS	6.595.985	6.595.985

RAPPORT DE GESTION

¹ Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique à la fin du présent rapport financier.

Synthèse de l'activité 2020/2021 —

Les résultats de l'exercice 2020/2021 d'Ascencio illustrent la qualité du portefeuille et la pertinence de la stratégie poursuivie par la Société, avec des revenus locatifs et des valeurs du portefeuille immobilier en croissance et une bonne maîtrise de ses coûts, tant au niveau des concessions accordées aux retailers d'Ascencio dans le cadre des accords Covid qu'au niveau de ses frais généraux et de ses charges financières. Cette gestion saine et prudente de la Société lui permet de conserver une structure bilantaire solide, avec un ratio d'endettement en baisse à 47,6% au 30 septembre 2021, générant des marges suffisantes pour proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires fixée le 31 janvier 2022 la distribution d'un dividende pour l'exercice de 3,70 EUR par action, en hausse de 1,4% par rapport à celui de l'exercice précédent.

Au cours de l'exercice 2020/2021, le contexte économique a certes continué à être teinté par la crise du Covid-19 mais celui-ci a également permis de mettre encore davantage en exergue la résilience et la bonne performance des retail parks et du secteur alimentaire, ces segments constituant la majeure partie du portefeuille d'Ascencio.

L'activité au cours de l'exercice écoulé a toutefois encore été impactée par des périodes de fermeture obligatoire des commerces jugés non-essentiels, tant en Belgique qu'en France et en Espagne. Les conséquences de ces périodes de fermeture ont cependant été plus limitées qu'au cours de l'exercice 2019/2020 étant donné qu'un plus grand nombre de commerces ont été jugés comme étant essentiels et ont donc pu rester ouverts, mais aussi en raison de l'agilité de nos clients retailers à développer leur offre omnicanale.

Force est de constater que, durant ces périodes, le secteur de la distribution alimentaire a même pu tirer son épingle du jeu en ne connaissant pas de période de fermeture obligatoire et en bénéficiant notamment de la généralisation du télétravail, imposé dans un premier temps et ensuite mis en place de manière structurelle dans bon nombre d'entreprises, pour améliorer sa profitabilité.

Les retail parks se sont quant à eux avérés être le type d'actifs retail le plus résilient pendant cette crise sanitaire, par rapport aux commerces de centre-ville ou dans les centres commerciaux. Leur côté "shopping en plein air" et leur accessibilité ont, entre autres, favorisé les clients à privilégier ces lieux de commerce; ceux-ci présentant par ailleurs un mix commercial davantage composé d'enseignes proposant des articles répondant aux besoins primaires des consommateurs, ce qui les a rendu moins sensibles aux impacts de la crise sanitaire. Enfin, les loyers plus abordables et les niveaux de charges locatives très faibles pratiqués en retail parks ainsi que la flexibilité des cellules commerciales rendent ce type d'actifs attractifs pour les enseignes désireuses d'y développer leur offre omnicanale.

Pour chaque période de fermeture, Ascencio a entrepris des dialogues ciblés avec ses retailers, tenant compte des situations spécifiques de chacun, menant à la conclusion d'accords de remises de loyer partielles pour les locataires ayant démontré que leur activité avait été négativement et significativement impactée durant les périodes concernées, et ce afin de les aider à traverser la crise sanitaire.

Au 30 septembre 2021, Ascencio a abouti à des accords pour la quasi-totalité des discussions menées avec ses locataires belges et espagnols, tandis que la conclusion de ces accords prend plus de temps avec ses locataires français étant donné que ces accords dépendent également de la position de l'état français quant à son intervention dans le cadre de ces discussions.

Dans les états financiers au 30 septembre 2021, sur base des négociations finalisées et d'une estimation prudente de l'impact potentiel des discussions encore en cours, les annulations partielles de loyer résultant de la fermeture des commerces s'élèvent à un total de 1,2 million EUR, dont 0,6 million EUR relatif à des notes de crédit effectivement émises (et tenant compte de compensations de crédits d'impôts octroyées par l'état français) et 0,6 million EUR de provisions pour estimation de notes de crédit à émettre concernant des discussions encore en cours. Cet impact se révèle relativement limité sachant qu'il représente moins de 3% des revenus locatifs annuels de la Société.

Outre ces éléments liés à la gestion du contexte sanitaire actuel, la Société a réalisé de belles performances au cours de l'exercice écoulé, et ce tant aux niveaux:

� locatif

par la conclusion ou le renouvellement en Belgique et en France d'un total de 52 contrats de bail, représentant environ 10% des revenus locatifs annuels de la Société. Ces contrats ont été conclus en moyenne à des niveaux de loyers supérieurs de 2 % aux valeurs de marché données par les experts immobiliers et inférieurs en moyenne de l'ordre de 3,5% par rapport aux précédents loyers obtenus pour ces surfaces. Plusieurs contrats conclus ayant des dates de démarrage postérieures au 30/09/2021, ils n'interviennent pas dans les taux d'occupation EPRA rapportés dans le présent rapport annuel et ne seront intégrés dans le calcul de ceux-ci qu'au moment où ces baux auront effectivement pris cours. Malgré le contexte sanitaire environnant, il est apparu au cours de l'exercice écoulé que le marché locatif est resté dynamique et que les prises en occupation sont restées soutenues, surtout dans les secteurs ayant performé pendant la crise et dans le type d'espaces commerciaux proposé par Ascencio.

� de l'investissement

� par l'acquisition de quelques cellules supplémentaires dans le retail park de Couillet Bellefleur (Belgique) pour un montant de 6,4 millions EUR, permettant à Ascencio de renforcer encore sa position dans cet ensemble commercial performant;

� par le développement d'une surface locative supplémentaire dans le retail park Portes du Sud à Chalonsur-Saône (France) pour y accueillir le locataire Maisons du Monde sur une surface de plus de 1.500 m² ;

� par la rénovation des façades de son retail park de Messancy, pour un montant de l'ordre de 1 million EUR et dont la livraison devrait intervenir au cours du dernier trimestre 2021;

� par la signature d'un compromis de vente de son immeuble de commerces de pied d'immeuble situé à Sint-Niklaas, celui-ci ne cadrant plus avec la stratégie poursuivie par la Société, pour un montant de 1,5 million EUR en ligne avec sa dernière juste valeur. Cette cession a été effectivement réalisée au cours du mois d'octobre 2021 et sera donc actée dans les états financiers de l'exercice 2021/2022.

� financier

� par le renforcement de la structure de financement de la Société, notamment par le renouvellement de deux lignes de crédit arrivant prochainement à maturité pour un montant de 25 millions EUR;

� par une nouvelle émission de MTN ('Medium Term Notes') pour un montant de 10,5 millions EUR;

� par l'acquisition d'instruments dérivés de couverture à dates de départ différées afin de sécuriser un ratio de couverture supérieur à 80 % sur une durée supérieure à 4 ans.

67

Evolution des résultats au cours de l'exercice 2020/2021 —

Les résultats de l'exercice 2020/2021 enregistrent une augmentation des revenus locatifs de 44,6 millions EUR au 30/09/2020 à 46,3 millions EUR au 30/09/2021 (+ 3,9%), avant prise en compte de l'impact de la crise sanitaire du Covid-19.

Cette progression résulte principalement des changements de périmètre intervenus au cours de l'exercice précédent, avec:

� l'acquisition des 5 actifs alimentaires en France loués au Groupe Casino en mars 2020 générant des revenus locatifs annuels de 4,6 millions EUR et qui ont pleinement contribué au cours du présent exercice;

� dans une moindre mesure, au cours de l'exercice écoulé, l'acquisition de quelques cellules commerciales à Couillet (Belgique) générant des revenus locatifs annuels de 0,3 millions EUR;

� la livraison d'une nouvelle unité commerciale développée dans le retail park Les Portes du Sud à Chalonsur-Saône (France) pour y accueillir Maisons du Monde et générant des revenus annuels supplémentaires de 0,2 millions EUR.

Le tableau ci-après reprend les revenus locatifs par pays:

REVENUS LOCATIFS (000 EUR)	30/09/2021			30/09/2020
Belgique	25.011	54%	25.567	57%
France	19.314	42%	17.033	38%
Espagne	1.960	4%	1.955	4%
TOTAL	46.285	100%	44.555	100%

A périmètre constant ("like-for-like"), les revenus locatifs au niveau Groupe évoluent de -1,12% sur l'exercice écoulé ; cette évolution étant positive pour les portefeuilles français (+ 1,57%) et espagnols (+ 0,24%) mais négative pour le portefeuille belge (-2,73%), ce dernier ayant connu (en impact net) quelques départs de locataires et (re)négociations de loyers au cours de l'exercice écoulé.

Les charges relatives à la location connaissent une forte baisse, passant de 2,22 millions EUR au 30 septembre 2020 à 1,37 million EUR au 30 septembre 2021. Ces charges comprennent:

� d'une part les réductions de valeur sur créances commerciales à hauteur de 0,11 million EUR (contre 0,58 million EUR l'exercice précédent);

� d'autre part les annulations de loyers consenties à certains locataires non alimentaires à hauteur de 1,26 million EUR dans le cadre de la fermeture des commerces non essentiels (contre 1,64 million EUR l'exercice précédent).

Après prise en compte de ces charges relatives à la location et d'autres charges locatives non refacturables, le résultat immobilier atteint 44,79 millions EUR (+ 6,3% par rapport au 30 septembre 2020).

Les charges immobilières connaissent une forte augmentation, passant de 2,71 millions EUR au 30 septembre 2020 à 3,48 millions EUR au 30 septembre 2021. Cette augmentation est principalement imputable (i) à une augmentation des frais techniques (+0,44 million EUR), ceux-ci ayant été limités au maximum durant l'exercice 2019/2020 au moment de l'éclatement de la pandémie de Covid-19 et ayant été prudemment redémarrés au cours de l'exercice 2020/2021 pour faire face aux interventions urgentes à réaliser au sein du portefeuille; ainsi (ii) qu'à une légère augmentation des frais de gestion immobilière (+0,25 million EUR).

Les frais généraux ont quant à eux connu une relative stabilité, s'établissant à 4,06 millions EUR au 30 septembre 2021 (par rapport à 3,88 millions EUR pour l'exercice précédent).

Après déduction des charges immobilières et des frais généraux, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille s'établit à 37,24 millions EUR (35,55 millions EUR au 30 septembre 2020). La marge opérationnelle2 s'établit à 80,4%.

Les charges d'intérêts, en ce compris les flux cash générés par les instruments de couverture de taux, s'élèvent à 5,88 millions EUR (5,31 millions EUR au 30 septembre 2020). Cette augmentation résulte principalement du financement par endettement de l'acquisition pour 85,2 millions EUR des 5 supermarchés Casino intervenue en mars 2020. Cette acquisition a fait passer l'endettement financier moyen de la Société de 297,7 millions EUR en 2019/2020 à 338,5 millions EUR en 2020/2021.

Le coût moyen de l'endettement² (marges et coût des instruments de couverture inclus) est quant à lui resté stable, s'établissant à 1,81% sur l'exercice 2020/2021 (contre 1,84% en 2019/2020).

Grâce à la politique de couverture de taux mise en place, le ratio de couverture du Groupe est actuellement de 82,5% et, sur base du niveau d'endettement financier au 30 septembre 2021, reste supérieur à 80% jusqu'en décembre 2026.

Après déduction de la charge fiscale sur les actifs français et espagnols, l'EPRA Earnings s'élève au 30 septembre 2021 à 30,56 millions EUR, soit une progression de 3,9% par rapport au 30 septembre 2020.

En ce qui concerne les réévaluations intervenues au cours de l'exercice:

� le portefeuille d'immeubles de placement a enregistré une augmentation de juste valeur de 9,84 millions EUR (+1,4%), en nette progression par rapport aux 20,52 millions EUR de réévaluations négatives qui avaient été actées au cours de l'exercice précédent;

� le portefeuille d'instruments de couverture a également vu sa juste valeur augmenter pour un montant de 5,70 millions EUR, à comparer à une hausse de 0,32 million EUR enregistrée au cours de l'exercice précédent;

� la dette d'impôt différé portant sur la latence fiscale existante sur le portefeuille immobilier français a augmenté de 0,44 million EUR, du fait de la réévaluation positive de ce portefeuille au cours de l'exercice écoulé qui a eu pour effet d'augmenter la valeur de cette latence fiscale dans les états financiers de la Société.

Tenant compte de ces derniers éléments, le résultat net s'établit à 45,65 millions EUR contre 9,25 millions EUR au 30 septembre 2020, en forte croissance principalement attribuable aux réévaluations positives intervenues au cours de l'exercice venant se rajouter aux bonnes performances opérationnelles réalisées par la Société au cours de l'exercice écoulé.

² Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique à la fin du présent rapport financier.

BILAN CONSOLIDÉ AU 30/09/2021

BILAN CONSOLIDÉ (000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020(2)
ACTIF	728.076	710.418
Immeubles de placement	713.601	694.342
Autres actifs non courants	1.400	1.506
Actifs détenus en vue de la vente	1.360	0
Créances commerciales	5.773	7.441
Trésorerie	3.707	4.710
Autres actifs courants	2.236	2.420
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	728.076	710.418
Capitaux propres	370.353	348.778
Dettes financières non courantes	278.822	290.863
Autres passifs non courants	10.275	14.656
Impôts différés	1.275	832
Dettes financières courantes	55.060	42.423
Autres passifs courants	12.291	12.866
RATIO D'ENDETTEMENT (1)	47,6%	48,5%

(1) Calculé conformément à l'AR du 13/07/2014, modifié par l'AR du 23/04/2018, relatif aux SIR.

(2) Chiffres au 30/09/2020 retraités de la réestimation au 01/10/2019 des actifs et passifs financiers liés

à l'application de la norme IFRS 16.

A l'actif —

L'actif du bilan consolidé est composé à 97,5 % du portefeuille d'immeubles de placement.

EUR, en augmentation par rapport au montant de 690,5 millions actés au 30 septembre 2020.

Au 30 septembre 2021, la juste valeur de ce portefeuille (hors IFRS 16) s'établit à un montant de 709,7 millions Cette valeur se répartit entre les trois pays sur lesquels opère actuellement la Société de la manière suivante:

	Valeur	Juste valeur		Loyers	Taux	Rendement
Pays	d'investissement (000 EUR)	(000 EUR)	(%)	contractuels (000 EUR)	d'occupation EPRA (%)	brut (%)
Belgique	389.606	380.076	53,6%	25.792	94,3%	6,62%
France	320.659	300.790	42,3%	19.642	99,6%	6,13%
Espagne	29.770	28.800	4,1%	1.959	82,8%	6,58%
TOTAL	740.035	709.666	100%	47.394	96,0%	6,40%

Au 30 septembre 2021, le taux d'occupation EPRA du portefeuille d'immeubles de placement s'élève à 96,0%, contre 97,5% au 30 septembre 2020.

Cette baisse du taux d'occupation EPRA s'explique par les facteurs suivants:

� En Espagne, à Valence, le départ d'un locataire. Bien que la cellule soit désormais vacante, Ascencio a perçu une indemnité de rupture anticipée de contrat couvrant le loyer et les charges jusque fin juin 2022;

� En Belgique, le départ de locataires qui ont été actés au cours de l'exercice. Le vide ainsi créé a déjà été partiellement comblé par la signature de nouveaux baux qui n'ont pas encore pris cours ou qui sont encore sous conditions suspensives et qui ne peuvent dès lors pas encore être pris en compte dans le calcul du taux d'occupation EPRA.

Au cours de l'exercice 2020/2021, le portefeuille des immeubles de placement (hors IFRS 16) a connu les évolutions décrites ci-dessous:

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
SOLDE DE DÉBUT DE PÉRIODE	690.481	622.894
Investissements	3.476	2.939
Acquisitions	6.382	85.167
Transferts d'autres immobilisations corporelles	926	0
Transferts en actifs détenus en vue de la vente	-1.360	0
Variation de juste valeur	9.761	-20.520
SOLDE DE FIN DE PÉRIODE	709.666	690.481

Les investissements réalisés au sein du portefeuille portent principalement sur les actifs belges de Châtelineau (subdivision Decathlon/Cultura), de Messancy (rénovation des façades) et de Jemappes ainsi que sur les actifs français de Portes du Sud à Chalon-sur-Saône avec la livraison d'une nouvelle surface de 1.500 m² pour y installer Maisons du Monde.

Les acquisitions comportent exclusivement l'achat de surfaces commerciales supplémentaires dans le retail park de Couillet Bellefleur, à savoir un supermarché Carrefour by Groupe Mestdagh et de 4 petites cellules commerciales adjacentes, cet achat permettant encore à Ascencio de renforcer sa position dans cet ensemble commercial performant et de qualité.

Les transferts intervenus au cours de l'exercice portent sur le traitement comptable des surfaces occupées par Ascencio dans son propre immeuble de Gosselies (Belgique) et sur la reclassification de l'immeuble commercial de Sint-Niklaas (Belgique) en actif détenu en vue de la vente du fait de la signature avant la clôture de l'exercice d'un compromis de vente, celle-ci ayant été effectivement réalisée dans le courant du mois d'octobre 2021. Il n'y a dès lors pas eu de désinvestissements effectivement réalisés au sein du portefeuille au cours de l'exercice écoulé.

La réévaluation du portefeuille d'immeubles de placement a généré un impact positif de 1,4% au cours de l'exercice écoulé, par rapport à l'impact négatif de -2,9% intervenu au cours de l'exercice précédent.

Enfin, le portefeuille d'immeubles de placement comprend également, conformément à la norme IFRS 16, des actifs reflétant les droits d'usage détenus par la Société, pour une valeur totale au 30 septembre 2021 de 3,93 millions EUR. Les paramètres de valorisation de ces actifs ont été réexaminés au cours de l'exercice écoulé, amenant une réévaluation à la baisse des actifs et des dettes correspondantes dès la date d'implémentation de la norme IFRS 16, à savoir le 1er octobre 2019.

Au passif —

Au passif, les dettes financières (non courantes et courantes) s'élèvent à 333,9 millions EUR, relativement stables par rapport aux 333,3 millions EUR constatés au 30 septembre 2020. Cette stabilité résulte du fait que le cash-flow généré au cours de l'exercice a été utilisé à peu près à due concurrence pour financer

les investissements et acquisitions réalisées dans le portefeuille au cours de l'exercice et pour rémunérer les actionnaires sous la forme d'un dividende distribué au mois de février 2021.

Les dettes financières se répartissent comme suit:

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Crédits bancaires roll over	248.300	262.600
Commissions de structuration de crédit(*)	-180	-
Billets de trésorerie	47.000	41.000
Medium Term Note	30.500	20.000
Crédits d'investissement	3.759	5.017
Location-financement	290	410
Dettes de location (IFRS 16)	4.214	4.258(**)
Dettes financières totales	333.883	333.286

(*) Ces frais, qui étaient précédemment comptabilisés en compte de régularisation à l'actif, ont été transférés au cours de l'exercice 2020-2021 en déduction des dettes financières conformément aux normes IFRS.

(**) Valeur au 30/09/2020 retraités de la réestimation au 01/10/2019 des passifs financiers liés à l'application de la norme IFRS 16.

Au 30 septembre 2021, Ascencio dispose de 338,5 millions EUR de crédits bancaires de types 'term loan' ou 'revolving' sécurisés pour une durée moyenne de 3,8 années, dont un solde de 90,2 millions EUR est non utilisé au 30/09/2021.

Sur l'ensemble de ces crédits, une seule ligne vient à échéance durant l'année 2022, pour un montant de 7 millions EUR. Bien que les disponibilités financières de la Société soient suffisantes, des discussions actives sont déjà en cours avec plusieurs institutions bancaires pour couvrir l'échéance de cette ligne.

L'encours de billets de trésorerie s'élève à 47,0 millions EUR au 30 septembre 2021. Les émissions de billets de trésorerie sont en permanence couvertes à 100% par des lignes de crédits bancaires non utilisées, de manière à assurer la liquidité de la Société en cas de modification de l'encours de ceux-ci.

La Société dispose en outre au 30/09/2021 d'émissions de Medium Term Notes pour un montant de 30,5 millions EUR, participant à la diversification des sources de financement de la Société.

Tenant compte de ces financements et de la couverture des émissions en cours de billets de trésorerie, la Société présente une duration moyenne de ses dettes financières de 3,7 années et un coût moyen de financement1 de 1,81 % pour l'exercice 2020/2021. Elle dispose également de lignes de crédit disponibles pour un montant de 43,2 millions EUR qui lui permettent de financer ses besoins de trésorerie quotidiens et le paiement de son dividende et de participer au financement d'éventuels investissements ou acquisitions.

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16, les dettes financières comprennent également les dettes reflétant les engagements emphytéotiques à long terme pris par la Société en vue de bénéficier de droits d'usage de terrains sur lesquels sont érigés des immeubles commerciaux. La valeur de ces dettes s'élève à 4,2 millions EUR au 30 septembre 2021, ce montant ayant été réduit au cours de l'exercice écoulé suite à un réexamen de ses paramètres de valorisation.

Les autres passifs non courants de 10,3 millions EUR comprennent la juste valeur des instruments de couverture de taux (7,7 millions EUR au 30/09/2021 contre 12,5 millions EUR au 30/09/2020) et le montant des garanties locatives reçues de la part des locataires.

Le ratio d'endettement consolidé s'élève à 47,6% au 30 septembre 2021, contre 48,5% au 30 septembre 2020.

1 Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique à la fin du présent rapport financier.

D O N N É E S C O N S O L I D É E S PAR ACTION

NOMBRE D'ACTIONS	30/09/2021	30/09/2020
Nombre moyen pondéré d'actions	6.595.985	6.595.985
Nombre total d'actions existantes	6.595.985	6.595.985
RÉSULTATS PAR ACTION (EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Résultat EPRA (EUR)	4,63	4,46
Résultat net (EUR)	6,92	1,40
	30/09/2021	30/09/2020
Valeur d'Actif Net (VAN) IFRS (000 EUR)	370.353	348.778
VAN IFRS par action (EUR)	56,15	52,88
Retraitements:
Impôts différés (000 EUR)	1.275	832
Juste valeur des instruments financiers (000 EUR)	6.779	12.483
EPRA NTA (000 EUR)	378.406	362.093
EPRA NTA par action (EUR)	57,37	54,90

73

A F F E C T A T I O N D U R É S U L T A T DE L'EXERCICE 2020/2021

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2022 d'approuver les comptes annuels statutaires au 30/09/2021 (dont un résumé est fourni dans la section "Comptes annuels statutaires abrégés" du présent rapport annuel) et de distribuer un dividende brut de 3,70 EUR par action.

Sur base de cette proposition, le résultat net statutaire serait affecté comme présenté dans le tableau ci-après:

	PROPOSITION D'AFFECTATION (000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
A	RÉSULTAT NET	45.652	9.246
B	TRANSFERTS AUX / DES RÉSERVES	21.247	-14.829
1.	Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)	9.835	-20.520
6.	Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)	5.704	316
10.	Transfert aux/des autres réserves	5.708	5.374
C	RÉMUNÉRATION DU CAPITAL PRÉVUE À L'ARTICLE 13, §1ER, AL. 1ER	24.240	23.883
D	RÉMUNÉRATION DU CAPITAL - AUTRE QUE C	165	192

Le gérant statutaire entend ainsi maintenir une politique de distribution de dividende cohérente par rapport au résultat EPRA généré par la Société.

	30/09/2021	30/09/2020
Résultat EPRA consolidé par action (EUR)	4,63	4,46
Dividende brut1 par action	3,70	3,65

1 Pour 2020/2021, il s'agit de la proposition de dividende soumise à l'approbation

de l'assemblée générale qui se tiendra le 31 janvier 2022.

Le dividende proposé respecte le prescrit de l'article 13, § 1er, alinéa 1 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR:

OBLIGATION DE DISTRIBUTION (AR DU 13/07/2014, MODIFIÉ PAR AR DU 23/04/2018, RELATIF AUX SIR)		30/09/2021 (000 EUR)	30/09/2020 (000 EUR)
RÉSULTAT NET STATUTAIRE		45.652	9.246
(+)	Amortissements	82	79
(+)	Réductions de valeur	30	356
(+/-)	Autres éléments non monétaires (Variation de valeur sur participations financières)	-4.473	3.853
(+/-)	Autres éléments non monétaires (Variation de valeur sur instruments financiers)	-5.704	-316
(+/-)	Autres résultats non monétaires (Variation de valeur des dettes d'impôts différés)	443	-71
(+/-)	Résultat sur vente de biens immobiliers	0	41
(+/-)	Variation de la juste valeur des biens immobiliers	-5.362	16.667
	= RÉSULTAT CORRIGÉ (A)	30.667	29.854
(+/-)	Plus-values et moins-values réalisées(*) sur biens immobiliers durant l'exercice	0	100
(-)	Plus-values réalisées(*) sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans	0	-100
= PLUS-VALUES NETTES SUR RÉALISATION DE BIENS IMMOBILIERS NON EXONÉRÉS DE L'OBLIGATION DE DISTRIBUTION (B)		0	0
	TOTAL ((A + B) x 80%)	24.534	23.883
(-)	DIMINUTION DE L'ENDETTEMENT	-294	0
OBLIGATION DE DISTRIBUTION		24.240	23.883
	MONTANT DISTRIBUÉ		24.075
	% DISTRIBUÉ DU RÉSULTAT CORRIGÉ TENANT COMPTE DE LA DIMINUTION DE L'ENDETTEMENT	80,35%	80,64%

(*) Par rapport à la valeur d'acquisition, augmentée des frais de rénovation immobilisés.

Le tableau ci-après présente les capitaux propres non distribuables selon l'article 7:212 du Code des Sociétés et Associations:

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+)	38.659	38.659
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+)	253.353	253.353
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+)	39.802	30.420
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)	-10.031	-10.031
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture aux quels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-)	-6.943	-12.648
Fonds propres non distribuables selon l'article 7:212 du code des sociétés et des associations	314.840	299.753
Fonds propres statutaires après distribution	345.783	324.890
Marge restante après distribution	30.943	25.137

EPRA

L'EPRA ("European Public Real Estate Association") se présente comme la voix du secteur de l'immobilier coté européen, comptant plus de 275 membres et représentant plus de 450 milliards EUR d'actifs.

L'EPRA publie des recommandations en termes de définition des principaux indicateurs de performance applicables aux sociétés immobilières cotées. Ces recommandations sont reprises dans le rapport intitulé "EPRA Reporting : Best Practices Recommendations Guidelines" ("EPRA Best Practices"). Ce rapport est disponible sur le site de l'EPRA (www.epra.com).

Depuis, octobre 2017, Ascencio s'inscrit dans ce mouvement de standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information destinée aux investisseurs.

Le 22 septembre 2021, Ascencio a obtenu le "EPRA Gold Award" pour son rapport financier annuel 2019/2020.

E P R A I N D I C A T E U R S DE PERFORMANCE

			30/09/2021	30/09/2020
1	EPRA Earnings (000 EUR)	Résultat courant provenant des activités opéra tionnelles stratégiques.	30.555	29.420
	EPRA Earnings per share (EUR)		4,63	4,46
2	EPRA NAV (000 EUR)	Valeur de l'actif net (VAN) ajusté pour tenir compte des immeubles de placement et autres investisse	378.406	362.093
	EPRA NAV per share (EUR)	ments à la juste valeur et pour exclure certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle d'investissements immobiliers à long terme.	57,37	54,90
	EPRA NNNAV (000 EUR)	EPRA VAN ajusté pour tenir compte de la juste valeur	369.501	347.305
3	EPRA NNNAV per share (EUR)	(i) des instruments financiers, (ii) de la dette et (iii) des impôts différés.	56,02	52,65
	EPRA NRV (000 EUR)	L'EPRA NRV part de l'hypothèse que la société ne	408.775	391.464
4	EPRA NRV per share (EUR)	vendra jamais ses actifs, et fournit une estimation du montant requis pour reconstituer la société.	61,97	59,35
	EPRA NTA (000 EUR)	L'EPRA NTA part de l'hypothèse que la société ac	378.406	362.093
5	EPRA NTA per share (EUR)	quiert et cède des actifs, ce qui ferait se matérialiser certains impôts différés qui ne peuvent être évités.	57,37	54,90
6	EPRA NDV (000 EUR)	L'EPRA NDV vise à représenter la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scénario de cession de ses actifs, entraînant le règlement des impôts	369.501	347.305
	EPRA NDV per share (EUR)	différés, la liquidation des instruments financiers et la prise en compte d'autres passifs pour leur montant maximum, le tout net d'impôts.	56,02	52,65
7	EPRA Net Inital Yield (NIY)	Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers en cours à la date de clôture des états financiers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hy pothétique des immeubles de placement.	5,99%	6,23%
8	EPRA Topped-up NIY	Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA NIY relatif à l'expiration des périodes de gratu ité locative et autres incentives.	6,08%	6,30%
9	EPRA Vacancy Rate	Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total.	3,95%	2,48%
10	EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)	Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS (comprenant les coûts directs liés aux vides locatifs), le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminuées des coûts du foncier.	19,55%	20,21%
11	EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)	Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS (excluant les coûts directs liés aux vides locatifs), le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminuées des coûts du foncier.	18,64%	19,47%

Ces données ne sont pas requises par la règlementation sur les SIR et ne sont ni soumises à un contrôle de la part des autorités publiques, ni de la part du commissaire.

EPRA EARNINGS

	(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
	RÉSULTAT IFRS (PART DU GROUPE) SELON LES ÉTATS FINANCIERS	45.652	9.246
	AJUSTEMENTS POUR CALCULER L'EPRA RÉSULTAT	-15.097	20.174
(i)	Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	-9.835	20.520
(ii)	Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	41
(iii)	Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente	0	0
(iv)	Taxe sur résultat sur vente	0	0
(v)	Goodwill négatif/ Impairment sur le goodwill	0	0
(vi)	IAS 39 Variation de la juste valeur des instruments financiers	-5.704	-316
(vii)	IFRS 3 Coûts et intérêts relatifs aux acquisitions et co-entreprises	0	0
(viii)	Impôts différés	443	-71
(ix)	Ajustements (i) à (viii) ci-dessus relatifs aux co-entreprises	0	0
(x)	Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements pour ci-dessus	0	0
	EPRA EARNINGS (PART DU GROUPE)	30.555	29.420
	Nombre d'actions	6.595.985	6.595.985
	EPRA EARNINGS PAR ACTION (EPRA EPS - EUR/ACTION) (PART DU GROUPE)	4,63	4,46

E P R A N E T A S S E T V A L U E ( N A V ) METRICS

En octobre 2019, l'EPRA a publié de nouvelles "Best Practice Recommandation (BPR)" applicables à partir des exercices débutant au 1er janvier 2020. Les deux indicateurs EPRA NAV et EPRA NNNAV sont remplacés par trois nouveaux indicateurs: EPRA Net Reinstatement Value (NRV), EPRA Net Tangible Assets (NTA) et EPRA Net Disposal Value (NDV).

� L'EPRA NRV vise à représenter la valeur requise pour reconstruire l'entité et suppose qu'aucune vente d'actifs n'ait lieu;

� L'EPRA NTA vise à refléter les actifs corporels d'une société et suppose que les entités acquièrent et cèdent des actifs, cristallisant ainsi certains niveaux d'impôts différés inévitables.;

� L'EPRA NDV vise à représenter la valeur des actionnaires dans le cadre de cession des actifs d'entreprise entrainant le règlement d'impôts différés, la liquidation des instruments financiers et certains autres ajustements sont calculés dans la pleine mesure de leur passif, net de tout impôt qui en résulte.

Afin de permettre une comparabilité et une continuité avec les données publiées l'an passé, les anciens indicateurs EPRA NAV et EPRA NAVVV calculés conformément aux BPR Guidelines de novembre 2016 seront toujours proposés durant l'exercice 2020/2021 aux côtés des trois nouveaux indicateurs calculés conformément aux BPR Guidelines d'octobre 2019.

30/09/2021
(000 EUR)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV	EPRA NAV	EPRA NNNAV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère en IFRS	370.353	370.353	370.353	370.353	370.353
VAN diluée à la juste valeur	370.353	370.353	370.353	370.353	370.353
A exclure:
(v) Impôts différés relatifs aux réévalua tions des immeubles de placement à la juste valeur	1.275	1.275		1.275
(vi) Juste valeur des instruments financiers	6.779	6.779		6.779
A inclure:
(ix) Réévaluation à la juste valeur des financements à taux fixes			-851		-851
(xi) Droits de mutation	30.369	0
EPRA NAV	408.775	378.406	369.501	378.406	369.501
Nombre d'actions dilué	6.595.985	6.595.985	6.595.985	6.595.985	6.595.985
EPRA NAV PAR ACTION (EUR/ACTION)	61,97	57,37	56,02	57,37	56,02

30/09/2020
(000 EUR)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV	EPRA NAV	EPRA NNNAV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère en IFRS	348.778	348.778	348.778	348.778	348.778
VAN diluée à la juste valeur	348.778	348.778	348.778	348.778	348.778
A exclure:
(v) Impôts différés relatifs aux réévalua tions des immeubles de placement à la juste valeur	832	832		832
(vi) Juste valeur des instruments financiers	12.483	12.483		12.483
A inclure:
(ix) Réévaluation à la juste valeur des financements à taux fixes			-1.473		-1.473
(xi) Droits de mutation	29.371	0
EPRA NAV	391.464	362.093	347.305	362.093	347.305
Nombre d'actions dilué	6.595.985	6.595.985	6.595.985	6.595.985	6.595.985
EPRA NAV PAR ACTION (EUR/ACTION)	59,35	54,90	52,65	54,90	52,65

RAPPORT DE GESTION

E P R A N E T I N I T I A L Y I E L D ( N I Y ) ET EPRA TOPPED-UP NIY

	30/09/2021
(000 EUR)	Belgique	France	Espagne	TOTAL
Immeubles de placement en juste valeur	380.076	300.790	28.800	709.666
Actifs détenus en vue de la vente (+)	1.360	0	0	1.360
Projets de développement (-)	0	0	0	0
IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION	381.436	300.790	28.800	711.026
Frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (+)	9.564	19.869	970	30.403
VALEUR ACTE EN MAIN DES IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION	391.000	320.659	29.770	741.429
Revenus locatifs bruts annualisés (+)	25.168	19.642	1.959	46.770
Charges immobilières1 (-)	-1.629	-737	0	-2.367
REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISÉS	23.539	18.905	1.959	44.403
Gratuités arrivant à échéance dans les 12 mois et autres incentives (+)	624	26	0	650
REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISÉS AJUSTÉS	24.163	18.931	1.959	45.054
EPRA NIY (%)	6,02%	5,90%	6,58%	5,99%
EPRA Topped-up NIY (%)	6,18%	5,90%	6,58%	6,08%

	30/09/2020
(000 EUR)	Belgique	France	Espagne	TOTAL
Immeubles de placement en juste valeur	368.321	292.220	29.525	690.066
Actifs détenus en vue de la vente (+)	0	0	0	0
Projets de développement (-)	0	415	0	415
IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION	368.321	292.635	29.525	690.481
Frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (+)	9.711	18.667	993	29.371
VALEUR ACTE EN MAIN DES IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION	378.032	311.302	30.518	719.852
Revenus locatifs bruts annualisés (+)	25.694	19.251	1.959	46.904
Charges immobilières1 (-)	-1.344	-689	0	-2.033
REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISÉS	24.351	18.561	1.959	44.871
Gratuités arrivant à échéance dans les 12 mois et autres incentives (+)	479	25	0	504
REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISÉS AJUSTÉS	24.830	18.586	1.959	45.375
EPRA NIY (%)	6,44%	5,96%	6,42%	6,23%
EPRA Topped-up NIY (%)	6,57%	5,97%	6,42%	6,30%

1 Le périmètre des charges immobilières à exclure pour le calcul de l'EPRA Net Initial Yield est défini dans l'EPRA Best Practices et ne correspond pas aux "charges immobilières" telles que présentées dans les comptes IFRS consolidés.

E P R A VAC A N C Y R AT E

	30/09/2021
(000 EUR)	Belgique	France	Espagne	TOTAL
Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides	1.439	79	312	1.830
Valeur locative estimée (VLE) du portefeuille total	25.337	19.135	1.812	46.284
EPRA VACANCY RATE (%)	5,68%	0,41%	17,23%	3,95%

	30/09/2020
(000 EUR)	Belgique	France	Espagne	TOTAL
Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides	976	157	0	1.132
Valeur locative estimée (VLE) du portefeuille total	24.884	18.995	1.784	45.664
EPRA VACANCY RATE (%)	3,92%	0,82%	0,00%	2,48%

Cette baisse du taux d'occupation EPRA s'explique par les facteurs suivants:

� En Espagne, à Valence, le départ d'un locataire. Bien que la cellule soit désormais vacante, Ascencio a perçu une indemnité de rupture anticipée de contrat couvrant le loyer et les charges jusque fin juin 2022 et comptabilisée jusqu'à cette date dans le compte de résultats de la Société;

� En Belgique, le départ de locataires qui ont été actés au cours de l'exercice. Le vide ainsi créé a déjà été partiellement comblé par la signature de nouveaux baux qui n'ont pas encore pris cours ou qui sont encore sous conditions suspensives et qui ne peuvent dès lors pas encore être pris en compte dans le calcul du taux d'occupation EPRA.

83

I M M E U B L E S E N C O N S T R U C T I O N OU EN DÉVELOPPEMENT

	30/09/2021
(000 EUR)	Coût actuel	Coût futur estimé	Intérêts intercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation prévue	Surfaces locatives (m2)	VLE à l'issue
IMMEUBLES EN CONSTRUC TIONS OU EN DÉVELOPPE MENT, DESTINÉS À LA LOCA TION	0	0	0	0	0	0	0

		30/09/2020
(000 EUR)	Coût actuel	Coût futur estimé	Intérêts intercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation prévue	Surfaces locatives (m2)	VLE à l'issue
IMMEUBLES EN CONSTRUC TIONS OU EN DÉVELOPPE MENT, DESTINÉS À LA LOCA TION	401	1.599	0	2.000	mars 2021	1.504	162

Le projet de développement en cours au 30/09/2020 porte sur la construction d'une nouvelle cellule de 1.504 m² pour Maisons du Monde sur le retail park de Chalon-sur-Saône (France). Celui-ci a bien été livré comme annoncé au cours de l'exercice 2020/2021 et a alors été transféré dans la rubrique des immeubles disponibles à la location.

E P R A CO ST R AT I O S

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
DÉPENSES ADMINISTRATIVES/OPÉRATIONNELLES SELON LES RÉSULTATS FINANCIERS IFRS	-9.049	-9.004
Charges relatives à la location	-1.371	-2.224
Récuperation de charges immobilières	0	0
Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur immeubles loués	-165	-192
Autres recettes et dépenses relatives à la location	35	8
Frais techniques	-937	-497
Frais commerciaux	-175	-182
Charges et taxes sur immeubles non loués	-421	-327
Frais de gestion immobilière	-1.816	-1.566
Autres charges immobilières	-129	-140
Frais généraux de la Société	-4.057	-3.881
Autres revenus et charges d'exploitation	-12	-4
EPRA COST (INCLUDING DIRECT VACANCY COSTS)	-9.049	-9.004
Charges et taxes sur immeubles non loués	421	327
EPRA COST (EXCLUDING DIRECT VACANCY COSTS)	-8.627	-8.677
REVENUS LOCATIFS BRUTS	46.285	44.555
EPRA COST RATIOS (INCLUDING DIRECT VACANCY COSTS) (%)	19,55%	20,21%
EPRA COST RATIOS (EXCLUDING DIRECT VACANCY COSTS) (%)	18,64%	19,47%

Les dépenses effectuées à l'occasion de travaux relatifs aux immeubles de placement sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles si elles ne sont pas source d'avantages économiques. Elles sont portées à l'actif si elles accroissent les avantages économiques escomptés.

La diminution des EPRA Cost Ratios par rapport à l'exercice précédent résulte principalement de l'impact plus limité qu'a eu le contexte sanitaire au cours de l'exercice écoulé, tant au niveau des concessions de loyers accordées qu'au niveau des réductions de valeur sur créances commerciales, ces éléments étant enregistrés dans la rubrique de "Charges relatives à la location".

EPRA CAPEX

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Investissements liés aux immeubles de placement
(1) Acquisitions	6.382	85.167
(2) Développements	1.885	1.769
(3) Autres (rénovations, )	1.591	1.170
TOTAL	9.858	88.106

Les dépenses effectuées à l'occasion de travaux relatifs aux immeubles de placement sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles si elles ne sont pas source d'avantages économiques. Elles sont portées à l'actif si elles accroissent les avantages économiques escomptés.

L'entièreté des dépenses d'investissement est réalisée par des entités détenues à 100% par Ascencio (il n'y a pas de joint-ventures).

Au cours de l'exercice, Ascencio a réalisé 9,9 millions EUR d'investissements. Ceux-ci ont principalement porté sur

� l'acquisition pour 6,4 millions EUR d'un supermarché Carrefour Market by Groupe Mestdagh et de quatre cellules adjacentes à Couillet Bellefleur (Belgique);

� la construction d'une cellule de 1.504 m² à Chalon-Sur-Saône pour Maisons du Monde (France);

� la construction d'une extension de 393 m² pour Auto 5 à Jemappes (Belgique).

Ascencio en bourse

L'ACTION ASCENCIO (ASC) EST COTÉE SUR EURONEXT BRUXELLES DEPUIS 2007. ELLE EST REPRISE DANS LE BEL MID INDEX ET L'INDEX EPRA.

CHIFFRES-CLÉS

	30/09/2021	30/09/2020	30/09/2019
Nombre moyen pondéré d'actions	6.595.985	6.595.985	6.595.985
Nombre total d'actions existantes	6.595.985	6.595.985	6.595.985
Cours le plus haut (en EUR)	51,50	60,00	57,60
Cours le plus bas (en EUR)	40,45	38,15	45,60
Cours de clôture au 30/09 (en EUR)	49,10	41,80	56,60
Capitalisation boursière1	323.862.864	275.712.173	373.332.751
Valeur d'actif net IFRS par action (en EUR)	56,15	52,88	55,05
EPRA NTA par action (en EUR)	57,37	54,90	57,13
Prime (+) Décote (-)2	-12,6%	-21,0%	2,8%
Volume annuel	1.129.287	1.264.424	1.338.307
Vélocité	17,1%	19,2%	20,3%
Dividende brut par action (en EUR)3	3,70	3,65	3,50
Rendement brut4	7,5%	8,7%	6,2%
Pay out ratio par rapport au bénéfice corrigé5	80,4%	80,6%	78,1%

1 Sur base du cours de clôture au 30/09.

2 Sur base du cours de clôture au 30/09, par rapport à la valeur d'actif net IFRS par action.

3 Pour 2020/2021, il s'agit de la proposition de dividende soumise à l'approbation de l'assemblée

générale qui se tiendra le 31 janvier 2022.

4 Sur base du cours de clôture au 30/09.

5 Résultat corrigé au sens de l'article 13, § 1er, alinéa 1 de l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014, modifié par l'Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux SIR.

É V O L U T I O N D U T O T A L R E T U R N I N D E X D ' A S C E N C I O P A R R A P P O R T A U T O T A L R E T U R N I N D E X D E S I N D I C E S B E L 2 0 E T E P R A R E TA I L E U RO P E

88

E V O L U T I O N D U C O U R S , D E S V O L U M E S ET DE LA VALEUR D'ACTIF NET (IFRS)

POLITIQUE DE DIVIDENDE

Obligation de distribution de dividende —

Conformément à l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014, modifié par l'Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux SIR, les SIR ont l'obligation de distribuer au moins 80% de la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées. La diminution de la dette au cours de la période peut cependant être déduite du montant à distribuer.

Dividende —

09/2020

10/2020

11/2020

12/2020

01/2021

02/2021

03/2021

04/2021

05/2021

06/2021

07/2021

08/2021

09/2021

Il sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2022 la proposition de distribuer un dividende brut par action de 3,70 EUR par action.

AC T I O N N A R I AT

L'actionnariat d'Ascencio se présente comme suit sur base des déclarations de transparence enregistrées au 30/09/2021:

100,00%
80,55%
9,49%
9,96%

Evolution du dividende brut par action —

* Pour 2020/2021, il s'agit de la proposition de dividende soumise à l'approbation de l'assemblée générale qui se tiendra le 31 janvier 2022.

A G E N D A F I N A N C I E R DE L'ACTIONNAIRE ¹

Assemblée générale	31 janvier 2022
ordinaire 2020/2021	(14h30)
Date de détachement du coupon (Ex date)	3 février 2022
Date d'enregistrement (Record date)	4 février 2022
Date de mise en paiement du dividende	9 février 2022
Déclaration intermédiaire	24 février 2022
au 31 décembre 2021	(17h40)
Rapport financier semestriel	24 mai 2022
au 31 mars 2022	(17h40)
Déclaration intermédiaire	18 août 2022
au 30 juin 2022	(17h40)
Communiqué annuel	24 novembre 2022
au 30 septembre 2022	(17h40)
Assemblée générale	31 janvier 2023
ordinaire 2021/2022	(14h30)

¹ Ces dates sont sous réserve de modifications qui, le cas échéant, seront communiquées aux actionnaires par communiqué de presse ou sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

Déclaration de gouvernance d'entreprise

G O U V E R N A N C E D'ENTREPRISE

Ascencio applique le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ("Code 2020"), en tenant compte des spécificités de la législation SIR. Le Code 2020 est disponible sur le site internet

www.corporategovernancecomittee.be.

Le Code 2020 suit le principe comply or explain (appliquer ou expliquer), ce qui signifie que toute dérogation aux recommandations doit être justifiée. À la date du rapport financier annuel, Ascencio respecte les dispositions du Code 2020, à l'exception de ce qui concerne certains principes expliqués dans le rapport de rémunération (voir ci-après).

La réflexion d'Ascencio sur sa gouvernance est en constante évolution et la Société tient à formuler une évaluation ponctuelle sur le sujet. Les règles de gouvernance d'Ascencio tiennent compte de la spécificité de l'organisation des SIR, de la forme choisie par Ascencio, des liens étroits qu'elle entend entretenir avec ses actionnaires de référence et de sa petite taille, tout en préservant son autonomie.

La charte de gouvernance d'entreprise décrit les aspects principaux de la gouvernance d'entreprise d'Ascencio SCA et de son gérant statutaire, Ascencio SA. Elle peut être consultée sur le site internet de la Société (www. ascencio.be).

90	GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
92	STRUCTURE DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ
93	STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT
94	LE GÉRANT STATUTAIRE ET SON ORGANE: LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
102	LES COMITÉS

• 107 POLITIQUE DE DIVERSITÉ
• 108 RAPPORT DE RÉMUNÉRATION
• 115 RAPPORT DE RÉMUNÉRATION SUR L'EXERCICE 2020 - 2021
• 118 RÈGLEMENT DES CONFLITS D'INTÉRÊTS
• 121 CONTRÔLE INTERNE

La charte est complétée par les documents suivants qui en font partie intégrante:

• � le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit;
• � le règlement d'ordre intérieur du comité de nomination et de rémunération;
• � le règlement d'ordre intérieur du comité d'investissement;
• � la politique de rémunération.

91

• � SCI Saint Aunès Retail Parc *
• � SCI Echirolles Grugliasco *
• � SCI du Mas des Abeilles *
• � SCI Kevin *
• � SCI Harfleur 2005 *
• � SCI Clermont Saint Jean *
• � SCI de la Cote *
• � SCI ZTF Essey les Nancy *
• � SCI La Pierre de l'Isle *
• � SCI Candice Brives *
• � SCI Cannet Jourdan *
• � SCI du Rond Point *
• � SCI Seynod Barral *
• � SCI Les Halles de Lozanne *
• � SCI Les Halles de Crèches *
• � SCI Les Portes du Sud *
• � SCI Viriat la Neuve *
• � SCI GFDI 37 Guyancourt *
• � SCI GFDI 62 La Teste de Buch *

Ascencio SCA Succursale française

Ascencio SCA

Ascencio Iberia SA

S T R U C T U R E D E G E S T I O N DE LA SOCIÉTÉ

Ascencio SCA est constituée sous la forme d'une société en commandite par actions dont le gérant statutaire, associé commandité, est la société anonyme Ascencio. Les associés commanditaires sont actionnaires. Ils sont solidairement responsables uniquement à concurrence de leur apport.

La structure de gouvernance d'entreprise d'Ascencio comprend —

� les actionnaires, associés commanditaires;

� les organes de gestion du gérant statutaire d'Ascencio SCA, c'est-à-dire Ascencio SA:

� le conseil d'administration;

� les comités spécialisés du conseil d'administration: le comité d'audit, le comité de nomination et de rémunération et le comité d'investissement;

� les dirigeants effectifs de la Société.

Carl, Eric et John Mestdagh 100%

Le gérant statutaire Ascencio SA Associé commandité

Les actionnaires Associés commanditaires

La SIR Ascencio SCA

S T R U C T U R E D E L' AC T I O N N A R I AT

Un traitement identique est réservé à tous les actionnaires d'Ascencio SCA et la Société respecte leurs droits.

Les actionnaires ont accès à la partie "Investisseurs" du site internet de la Société (www.ascencio.be), où ils disposent de toutes les informations utiles pour agir en connaissance de cause. Ils peuvent également y télécharger les documents nécessaires pour participer au vote lors des assemblées générales de la Société.

Au 30 septembre 2021, le capital social se monte à 39.575.910 EUR et est représenté par 6.595.985 actions ordinaires entièrement libérées. Chaque action confère une voix à l'assemblée générale. Il n'existe pas d'actions privilégiées.

Conformément aux conditions, délais et modalités stipulés par la loi du 2 mai 2007 sur la publication des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, chaque personne physique ou morale qui, de manière directe ou indirecte, acquiert ou cède des titres de la Société conférant le droit de vote est tenue d'informer la Société et la FSMA du nombre et du pourcentage des droits de vote qu'elle détient depuis cette acquisition/cession, lorsque les droits de vote liés en sa possession franchissent à la baisse ou à la hausse le seuil légal de 5%. La Société n'a pas fixé de seuil statutaire inférieur à ce seuil légal1.

Les obligations de la Société et les droits des actionnaires en matière d'assemblée générale sont mentionnés in extenso, de la convocation à la participation et au vote, sur la partie "Investisseurs" du site internet d'Ascencio (www.ascencio.be). Ces informations restent accessibles sur ledit site.

L'actionnariat d'Ascencio SCA se présente comme suit suivant les déclarations de transparence enregistrées à la date de clôture de l'exercice:

AG Finance SA	9,96%	656.951
Carl, Eric et John Mestdagh et Fidagh SA	9,48%	625.809
Free float	80,55%	5.313.225
TOTAL	100%	6.595.985

1 Article 16 des statuts d'Ascencio SCA.

L E G E R A N T S T A T U T A I R E ET SON ORGANE : L E C O N S E I L D ' A D M I N I ST R AT I O N

Conformément à ses statuts, en tant que gérant statutaire, Ascencio SA a le pouvoir, notamment :

� d'accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social d'Ascencio SCA;

� d'établir, au nom de la Société, les déclarations intermédiaires, le rapport financier semestriel et le rapport financier annuel ainsi que tout prospectus ou document d'offre publique des titres de la Société conformément au cadre légal et réglementaire applicable;

� de désigner, au nom de la Société, les experts immobiliers conformément à la législation applicable;

� d'augmenter le capital de la Société par voie du capital autorisé et d'acquérir ou de prendre en gage, au nom de la Société, les titres de celle-ci;

� d'accomplir toutes les opérations ayant pour objet d'intéresser la Société, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet identique à celui de la Société.

Les décisions de l'assemblée générale de la Société, en ce compris les modifications de statuts, ne sont valablement prises qu'avec l'accord du gérant.

Ascencio SA est représentée au sein d'Ascencio SCA par un représentant permanent, Vincent H. Querton. Le représentant permanent est chargé, au nom et pour compte de la Société, de mettre en œuvre les décisions prises par le conseil d'administration du gérant statutaire.

Mission du conseil d'administration —

Les attributions du gérant de la Société sont exercées par le conseil d'administration d'Ascencio SA ou sous sa responsabilité.

Le conseil d'administration du gérant statutaire a pour mission d'accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social d'Ascencio SCA dont :

� prendre les décisions importantes, notamment en matière de stratégie, d'investissements et de désinvestissements, de qualité et d'occupation des immeubles, de conditions financières, de financement à long terme; voter le budget de fonctionnement; statuer sur toute initiative soumise au conseil d'administration;

� mettre en place les structures et les procédures en faveur du bon fonctionnement et de la confiance des actionnaires, notamment les mécanismes de prévention et de gestion des conflits d'intérêts ainsi que de contrôle interne; traiter les conflits d'intérêts;

� arrêter les comptes annuels et établir les comptes semestriels d'Ascencio SCA; établir le rapport de gestion à l'assemblée générale des actionnaires; approuver les projets de fusion; statuer sur l'utilisation du capital autorisé et convoquer les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires;

� veiller à la rigueur, à l'exactitude et à la transparence des communications aux actionnaires, aux analystes financiers et au public, tels: les prospectus, les rapports annuels et semestriels ainsi que les communiqués publiés dans la presse;

� veiller à ce que les actionnaires de référence usent judicieusement de leur position et assurer le dialogue entre les promoteurs et Ascencio, dans le respect des règles de gouvernance d'entreprise.

Outre l'exécution de ses missions générales décrites ci-dessus, le conseil d'administration du gérant statutaire s'est prononcé au cours de l'exercice écoulé sur différentes questions dont :

� la stratégie de la Société;

� la gestion de la crise liée à la pandémie de Coronavirus (Covid 19);

� le recrutement d'un nouveau CFO;

� la politique de financement et de couverture de la Société;

� le rapport des dirigeants effectifs sur le contrôle interne;

� les dossiers d'investissements.

Fonctionnement du conseil d'administration —

Le conseil d'administration du gérant statutaire se réunit au minimum quatre fois par an sur invitation du Président. Des réunions complémentaires sont organisées selon les impératifs de la Société. Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration d'Ascencio SA s'est réuni à huit reprises.

Toute décision du conseil d'administration relative à la gestion d'Ascencio SA (et tant que celle-ci sera gérante statutaire de la Société) est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, le Président du conseil d'administration ne dispose pas d'une voix prépondérante.

A intervalle régulier, le conseil d'administration procède à son auto-évaluation ainsi qu'à celle de ses comités.

La dernière évaluation a eu lieu courant de l'exercice précédent.

Composition du conseil d'administration —

Le conseil d'administration (ci-après "le Conseil") est composé de minimum trois administrateurs. Les administrateurs d'Ascencio SA sont désignés en respectant les principes résumés ci-dessous:

� le Conseil est composé d'une majorité d'administrateurs non exécutifs;

� le Conseil est composé d'au moins trois administrateurs indépendants répondant aux critères de l'article 7:87 § 1 du Code des Sociétés et Associations et de l'article 3.5 du Code 2020;

� le Conseil est composé d'une majorité d'administrateurs non liés au promoteur ;

� le Conseil est composé d'une majorité d'administrateurs non liés aux actionnaires (autres que promoteurs).

Aussi longtemps que le Groupe AG Insurance SA ("AGI"), une société faisant partie du Groupe Ageas, dont fait également partie AG Real Estate ("AGRE") détiendra des actions d'Ascencio SCA, représentant au moins 8% du total des actions émises par cette dernière, le conseil d'administration comportera deux administrateurs désignés sur proposition d'AGRE. Ce nombre sera ramené à un dès lors que les actions détenues par AGI représenteraient moins de 8% mais au moins 5% de l'ensemble des actions émises.

Le franchissement à la baisse de ces seuils emporte la possibilité de requérir la démission de l'un des administrateurs ou du seul administrateur selon les cas.

Le comité de nomination et de rémunération, composé de deux administrateurs indépendants et du Président du conseil, veille à assurer un équilibre permanent entre l'administrateur exécutif, les administrateurs non exécutifs indépendants et les autres administrateurs non exécutifs, tout en tenant compte des principes de continuité et de diversité.

Conformément au Code 2020, le conseil d'administration évalue régulièrement, sur avis du comité de nomination et de rémunération, sa taille et sa composition en tenant compte de la taille de la SIR, de son actionnariat et en veillant à une adéquate répartition des compétences.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de 4 ans et sont rééligibles. Ils sont révocables ad nutum, sans indemnité.

NOM	QUALITÉ	INDÉPEN DANT	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT
Carl Mestdagh	Président du conseil d'administration du gérant statutaire - non exécutif		Mai 20081	Juin 2025
Serge Fautré	Vice-Président, non exécutif		Juin 2012	Juin 2025
Vincent H. Querton	Administrateur délégué - exécutif		Octobre 2017	Juin 2025
Yves Klein	Administrateur non exécutif	X	Juillet 2009	Juin 2021
Laurence Deklerck	Administrateur non exécutif	X	Janvier 2015	Juin 2025
Patrick Tacq	Administrateur non exécutif	X	Juin 2017	Juin 2025
Stéphanie Boniface	Administrateur non exécutif	X	Mars 2018	Juin 2022
Alexandra Leunen	Administrateur non exécutif	X	Mars 2018	Juin 2022
Olivier Beguin	Administrateur non exécutif		Mars 2018	Juin 2022
Amand-Benoît D'Hondt	Administrateur non exécutif		Décembre 2018	Juin 2022
Jean-Louis Watrice	Administrateur non exécutif	X	Juin 2021	Juin 2025

1 En personne physique ou via la SPRL CAI

Evolution de la composition du conseil d'administration au cours de l'exercice 2020/2021 —

Les mandats des administrateurs suivants sont venus à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du gérant statutaire, Ascencio SA du 11 juin 2021:

• � Monsieur Carl Mestdagh
• � Monsieur Serge Fautré
• � Monsieur Vincent H. Querton
• � Monsieur Yves Klein
• � Madame Laurence Deklerck
• � Monsieur Patrick Tacq

Après délibération, l'assemblée générale du 11 juin 2021 a décidé à l'unanimité de renouveler le mandat en qualité d'administrateur pour un terme de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2024, de:

� Monsieur Carl Mestdagh, en qualité d'administrateur non exécutif, Président;

� Monsieur Serge Fautré, en qualité d'administrateur non exécutif, Vice-Président;

� Monsieur Vincent H. Querton, en qualité d'administrateur-délégué.

Après avoir constaté que les administrateurs suivants répondent à tous et chacun des critères d'indépendance tels que définis par l'article 7:87 § 1 du Code des Sociétés et Associations et par l'article 3.5 du Code 2020, l'assemblée générale du 11 juin 2021 a décidé à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateur, pour un terme de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2024, de:

� Madame Laurence Deklerck, en qualité d'administrateur non exécutif indépendant;

� Monsieur Patrick Tacq, en qualité d'administrateur non exécutif indépendant.

L'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2021 a également décidé à l'unanimité de nommer Monsieur Jean-Louis Watrice en tant qu'administrateur non exécutif indépendant pour un terme de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2024.

La mandat de Monsieur Yves Klein est venu à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2021 et n'a pas été renouvelé car Monsieur Klein a déjà effectué trois mandats en qualité d'administrateur indépendant.

Le Président du conseil d'administration —

Le conseil d'administration élit son Président parmi les administrateurs désignés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh. La présidence du conseil est assurée par Monsieur Carl Mestdagh.

Le Président prend les mesures nécessaires pour développer un climat de confiance au sein du conseil d'administration en contribuant à des discussions ouvertes, à l'expression constructive des divergences de vues et à l'adhésion aux décisions prises par le conseil d'administration. Il établit l'ordre du jour des réunions après avoir consulté l'administrateur-délégué et les dirigeants effectifs et veille à ce que les procédures relatives à la préparation, aux délibérations, aux prises de décisions et à leur mise en œuvre soient appliquées correctement.

Plus particulièrement, le Président du conseil d'administration:

� se verra confier des missions spécifiques liées à la stratégie et au développement de la SIR;

� établira des relations étroites, selon les cas, avec l'administrateur-délégué et les dirigeants effectifs, en leur apportant soutien et conseil, dans le respect des responsabilités exécutives de ces derniers;

� pourra, à tout moment, demander à l'administrateur-délégué et aux dirigeants effectifs un rapport sur tout ou sur une partie des activités de l'entreprise;

� organisera les réunions du conseil d'administration et établira, en consultation le cas échéant avec l'administrateur-délégué et les dirigeants effectifs, le calendrier et l'agenda des réunions du conseil d'administration;

� préparera, présidera et dirigera les réunions du conseil d'administration et s'assurera de ce que les documents soient distribués avant les réunions afin que les destinataires disposent du temps nécessaire pour les examiner ;

� supervisera et s'assurera de la qualité de l'interaction et du dialogue permanent au niveau du conseil d'administration;

� pourra, à tout moment et sans déplacement, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents de la SIR; dans le cadre de l'exécution de son mandat, il pourra requérir des administrateurs, des cadres et des préposés de la SIR toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui lui paraîtront nécessaires;

� présidera et dirigera les assemblées générales des actionnaires de la SIR et s'assurera de leur déroulement efficace.

Les administrateurs —

CARL MESTDAGH

Président du conseil d'administration, non exécutif

Equilis Europe SA Avenue Jean-Mermoz 1/4 6041 Gosselies

Carl Mestdagh1 est Président du conseil d'administration de Mestdagh SA et Executive Chairman de Equilis Europe SA. Carl Mestdagh met ses compétences managériales principalement au service des Sociétés liées au Groupe Mestdagh.

• � Début de mandat: mai 2008
• � Echéance de mandat: juin 2025
• � Détention d'actions Ascencio: 391.401

¹ En personne physique ou via la SPRL CAI

SERGE FAUTRÉ Vice-Président

AG Real Estate SA Avenue des Arts 58 1000 Bruxelles

Serge Fautré a rejoint AG Real Estate en tant que CEO en mai 2012. Auparavant, il fut CEO de Cofinimmo (mars 2002 – avril 2012). Il occupa précédemment des fonctions chez Belgacom, JP Morgan, Glaverbel et Citibank et a débuté sa carrière professionnelle à New-York chez J. Henri Schroder Bank and Trust Company. Il est licencié en sciences économiques (UCL 1982) et titulaire d'un Master of Business Administration (University of Chicago 1983). Il est également diplômé du Dartmouth Executive Program (Strategic Leadership) en 2009. Il est Président Honoraire de l'European Public Real Estate Association (EPRA) et de l'Union Professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI) et administrateur de la Société de la Tour Eiffel.

• � Début de mandat: juin 2012
• � Echéance de mandat: juin 2025
• � Détention d'actions Ascencio: 0

VINCENT H. QUERTON Administrateur-délégué, exécutif

Ascencio SCA Avenue Jean-Mermoz 1/4 6041 Gosselies

Vincent H. Querton est titulaire d'une licence en droit et d'un MBA de l'INSEAD-CEDEP (Fontainebleau). Vincent H. Querton dispose d'une expérience reconnue dans le secteur bancaire et immobilier en Belgique et à l'étranger. Il a notamment été Senior Vice-Président de Fortis Real Estate de 1996 à 2002 puis actif au sein de la Société Jones Lang Lasalle de 2003 à 2017 en tant que International Director et CEO Benelux.

• � Début de mandat: octobre 2017
• � Echéance de mandat: juin 2025
• � Détention d'actions Ascencio: 2.000

YVES KLEIN Administrateur non exécutif, indépendant

Rue du Rond-Point 16 6110 Montigny-le-Tilleul

Yves Klein est licencié en administration des affaires à l'ULG et est actif dans le milieu bancaire depuis 1984. Il a occupé divers postes d'abord chez CBC, puis chez Dexia de 1999 à 2012 en qualité de directeur du Corporate Banking pour la Wallonie. Il est actuellement membre du comité de direction de CPH.

• � Début de mandat: juillet 2009
• � Echéance de mandat: juin 2021
• � Détention d'actions Ascencio: 100

LAURENCE DEKLERCK,

Administrateur non exécutif, indépendant

Avenue des Chênes 19/A 1180 Uccle

Laurence Deklerck est licenciée en droit de l'ULB (1980) et est avocate spécialisée dans les matières fiscales au Barreau de Bruxelles depuis 1981. Laurence Deklerck est en outre membre de la Commission Fiscale de l'Ordre Français des avocats du Barreau de Bruxelles, Professeur associé à l'EPHEC et chargée de cours à l'Executive Master en l'Immobilier (Saint-Louis/UCLouvain).

• � Début de mandat: janvier 2015
• � Echéance de mandat: juin 2025
• � Détention d'actions Ascencio: 0

PATRICK TACQ Administrateur non exécutif, indépendant

Zwanenlaan 28 2610 Wilrijk

Patrick Tacq est licencié en droit de la VUB (1982) et est fondateur du cabinet de conseil Shalita GmbH basé à Zurich. Après un master réalisé à l'université George Washington (centre de droit national), il a exercé diverses responsabilités au sein de la Société InterTan Europe. Il a ensuite rejoint différentes Sociétés spécialisées dans l'immobilier telles que LRE Consulting Services, C&T Retail et enfin CB Richard Ellis.

• � Début de mandat: juin 2017
• � Echéance de mandat: juin 2025
• � Détention d'actions Ascencio: 0

ALEXANDRA LEUNEN

Administrateur non exécutif, indépendant

Rue Van Hammée 41 1030 Bruxelles

Alexandra Leunen dispose d'une expérience reconnue en transformation digitale et approche Lean UX (Responsable du Département UX d'Anais Digital - Fondatrice et Managing Partner de Lemon Crush). Alexandra Leunen est graduée en marketing à l'EPHEC, détient un certificat en User Research & Design de l'Université Libre de Bruxelles et est diplômée de l'International Advertising Association. Elle est administrateur de Sociétés, parmi lesquelles Smartphoto Group. Depuis avril 2020, Alexandra Leunen est Head of Digital & Customer Experience à la Stib.

STÉPHANIE BONIFACE,

Administrateur non exécutif, indépendant

Avenue de Brigode 183 59650 Villeneuve D'Ascq France

Stéphanie Boniface présente une large expertise du marché immobilier retail français. Après avoir obtenu une maîtrise en administration et gestion des entreprises à la faculté de droit de Lille, Stéphanie Boniface a exercé en tant que conseil en immobilier d'entreprise au sein du Groupe Sedaf. Elle a ensuite rejoint, en 2007, l'immobilière Immochan devenue Nhood en tant que Responsable commerciale France sur différents postes au sein des Pôles Projets, Renouvellements et Commercialisation de site.

• � Début de mandat: mars 2018
• � Echéance de mandat: juin 2022
• � Détention d'actions Ascencio: 0
• � Début de mandat: mars 2018
• � Echéance de mandat: juin 2022
• � Détention d'actions Ascencio: 0

OLIVIER BEGUIN Administrateur non exécutif

Equilis Europe SA Avenue Jean-Mermoz 4/1 6041 Gosselies

Olivier Beguin est CEO de la Société Equilis Europe, Société de développement immobilier. Olivier Beguin a commencé comme consultant chez Fortis pour ensuite mener différentes missions au sein d'Arcelor International en Europe et en Iran. Il rejoint Equilis en 2006. Olivier Beguin est ingénieur commercial et de gestion diplômé de l'UCL et est titulaire d'un MBA de la Vlerick Business School.

• � Début de mandat: mars 2018
• � Echéance de mandat: juin 2022
• � Détention d'actions Ascencio: 327

AMAND-BENOÎT D'HONDT Administrateur non exécutif

AG Real Estate SA Avenue des Arts 58 1000 Bruxelles

Amand-Benoît D'Hondt dispose d'un parcours international et d'une large expérience immobilière, financière et juridique. Il est Head of Indirect, Alternative & Healthcare Investments chez AG Real Estate depuis 2015 et, à ce titre, gère et fait croître un patrimoine immobilier dans plusieurs pays. Il exerce également différents mandats dans des sociétés dans lesquelles AG Real Estate est investie. Amand-Benoît D'Hondt a commencé sa carrière en 2001 comme avocat au sein des départements Corporate et Immobilier du cabinet Allen & Overy au sein duquel il a travaillé 12 ans. De 2013 à 2015, il a été COO & General Counsel de DTH Capital, une joint-venture entre Eastbridge et AG Real Estate, établie à New York et active en redéveloppement d'immobilier de bureaux en résidentiel. Amand-Benoît D'Hondt est titulaire d'un master en droit de l'UCL, d'un MBA de la Vlerick Business School et d'un LL.M de la Columbia University.

• � Échéance de mandat: juin 2022
• � Détention d'actions Ascencio: 0

JEAN-LOUIS WATRICE

Administrateur non exécutif, indépendant

Avenue Fond du Diable 26 1310 La Hulpe

Jean-Louis Watrice est licencié en Sciences Administratives et diplômé en Commerce extérieur de l'Ecole Supérieure de la Ville de Bruxelles Lucien Cooremans. Il a effectué toute sa carrière dans le milieu bancaire et des assurances notamment chez Citibank Belgium (Banque Sud Belge), Axa ( Ippa et Anhyp) et chez Aareal Bank AG en tant Directeur Général des Succursales de Bruxelles (marché BeNeLux ) et de Paris (marché français) jusqu'en mars 2020. Jean-Louis Watrice est spécialisé dans la gestion de portefeuille de crédits immobiliers transfrontaliers et la restructuration et l'optimisation de dossiers immobiliers complexes.

• � Début de mandat: juin 2021
• � Echéance de mandant: juin 2025
• � Détention d'actions Ascencio: 0

101

LES COMITÉS

Le conseil d'administration a également mis en place des comités chargés de le conseiller sur les décisions à prendre, de veiller à ce que certaines questions soient correctement traitées et, le cas échéant, de porter certaines questions à l'attention du conseil d'administration.

La prise de décision reste la responsabilité collégiale du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a mis en place trois comités spécialisés au sein d'Ascencio, chacun avec son propre règlement interne : un comité d'audit, un comité de nomination et de rémunération et, conformément à sa charte de gouvernance, un comité d'investissement.

Le comité d'audit —

Le comité d'audit est composé de trois administrateurs non exécutifs: Laurence Deklerck, Amand-Benoît D'Hondt et Jean-Louis Watrice. Deux d'entre eux sont des administrateurs indépendants qui répondent aux critères de l'article 7:87 § 1 du Code des Sociétés et des Associations et de l'article 3.5 du Code 2020. Les membres du comité d'audit sont compétents en matière d'audit et de comptabilité. Leur mandat vient à échéance en même temps que leur mandat d'administrateur.

Le comité d'audit se réunit au minimum quatre fois par an lors de chaque clôture trimestrielle et fait ensuite son rapport au conseil d'administration du gérant statutaire suivant. Il s'est réuni six fois au cours de l'exercice écoulé.

Les missions assumées par le comité d'audit sont notamment :

� le suivi du processus d'élaboration de l'information financière;

� le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques;

� le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire;

� l'examen et le suivi de l'indépendance du commissaire, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires.

Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions, et au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels et semestriels, des comptes consolidés et, le cas échéant, des états financiers résumés destinés à la publication.

Le commissaire de la Société fait rapport au comité d'audit sur les questions importantes apparues dans l'exercice de sa mission de contrôle légal des comptes. Le comité d'audit fait état de ce rapport au conseil d'administration.

Le comité d'audit a notamment, au cours de l'exercice écoulé, abordé les questions suivantes:

� situations comptables trimestrielles, semestrielles et annuelles et communication financière y afférente;

� politique de financement et de couverture des taux d'intérêt;

• � examen des indicateurs clés de performance;
• � budget et perspectives;
• � rapport de l'auditeur interne indépendant;
• � politique de contrôle interne et rapport des dirigeants effectifs sur le contrôle interne;
• � résumé des litiges et provisions adéquates;
• � le rapport des risques;
• � programme de compliance.

Le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit, faisant partie intégrante de la charte de gouvernance d'Ascencio, établit en détail les missions du comité d'audit et est disponible sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

Le comité de nomination et de rémunération —

Le comité de nomination et de rémunération est composé de trois administrateurs non exécutifs: Carl Mestdagh, Laurence Deklerck et Patrick Tacq. La majorité des membres du comité de nomination et de rémunération a la qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 7:87 § 1 du Code des Sociétés et des Associations et à l'article 3.5 du Code 2020. Leur mandat vient à échéance en même temps que leur mandat d'administrateur.

Le comité de nomination et de rémunération se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire pour l'exécution de ses missions et en principe au moins deux fois par an. Le comité s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice écoulé.

Le comité de nomination et de rémunération a un rôle d'avis et d'assistance du conseil d'administration du gérant statutaire. Le comité de nomination et de rémunération exerce sa mission sous la surveillance et sous la responsabilité du conseil d'administration du gérant statutaire.

Le comité de nomination et de rémunération assiste et fait rapport au Conseil dans toutes les matières relatives à la nomination et à la rémunération des administrateurs, du Chief Executive Officer, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management de la Société.

En particulier, le comité est chargé de:

1. En ce qui concerne les nominations et renouvellements de mandats:

a. Evaluer périodiquement la taille et la composition optimale du conseil d'administration et de ses comités et soumettre des avis au conseil d'administration en vue de modifications éventuelles, dans le respect des règles légales et statutaires en cette matière;

b. Mener, sous la direction de son Président, le processus de recherche de candidats, le cas échéant, avec l'aide de consultants, et examiner les candidatures présentées par les actionnaires, les administrateurs, ou par toute autre personne, ainsi que les candidatures spontanées;

c. Gérer le processus de renouvellement des mandats et proposer au conseil d'administration des solutions de succession en cas de vacances prévisibles afin d'assurer la continuité des travaux du conseil d'administration et de ses comités et de maintenir l'équilibre des compétences et des expériences;

d. S'assurer de l'information et de la formation des nouveaux administrateurs, afin de leur permettre de rapidement prendre connaissance des caractéristiques de la Société, de ses activités et de son environnement économique, afin qu'ils puissent d'emblée exercer leur mandat dans les meilleures conditions.

2. En ce qui concerne les rémunérations:

a. Faire des propositions au conseil d'administration sur la politique de rémunération des administrateurs, du directeur général, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management;

b. Faire des propositions au conseil d'administration sur la rémunération individuelle des administrateurs, du directeur général, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management, en ce compris, pour ces derniers, la rémunération variable et les primes de prestation à long terme – liées ou non à des actions – octroyées sous forme d'options sur actions ou autres instruments financiers et les indemnités de départ;

c. Faire des propositions au conseil d'administration sur la détermination et l'évaluation des objectifs de performance liés à la rémunération individuelle des administrateurs, du directeur général, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management;

d. Préparer le rapport de rémunération, conformément à l'article 3:6§3 du Code des Sociétés et des Associations en vue de son insertion dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel;

e. Commenter le rapport de rémunération lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société;

f. Soumettre au conseil d'administration des propositions quant aux modalités et aux conditions relatives aux contrats des administrateurs, du directeur général, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management.

3. En ce qui concerne l'évaluation du conseil d'administration et de ses comités:

a. Evaluer le fonctionnement, les performances et l'efficacité du conseil d'administration et de ses comités et leurs interactions avec le conseil d'administration;

b. Assurer la périodicité de ces évaluations, à réaliser au moins tous les 3 ans;

c. Mettre en place un processus d'évaluation fluide et des questionnaires adéquats;

d. Soumettre au conseil d'administration les conclusions de ces évaluations et les mesures amélioratrices proposées;

e. Réexaminer les règlements d'ordre intérieur et recommander, le cas échéant, au conseil d'administration les ajustements nécessaires.

Le comité de nomination et de rémunération a notamment, au cours de l'exercice écoulé:

� proposé au conseil d'administration et à l'assemblée générale une version modifiée et mise en conformité de la politique de rémunération conformément aux dispositions de la Directive SRD II et du Code des Sociétés et des Associations;

� établi ses recommandations à l'attention du conseil d'administration concernant l'engagement et la rémunération du nouveau CFO;

� évalué les objectifs de performance et les critères d'attribution liés à la rémunération variable des dirigeants effectifs;

� préparé le rapport de rémunération.

Le règlement d'ordre intérieur du comité de nomination et de rémunération est disponible sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

Le comité d'investissement —

Le comité d'investissement se compose du Président du conseil d'administration (Carl Mestdagh), de quatre administrateurs non-exécutifs (Amand-Benoît D'Hondt, Patrick Tacq, Stéphanie Boniface et Olivier Beguin) et des membres du comité exécutif. Le comité d'investissement peut en outre inviter à ses réunions toute personne dont il estime la présence utile.

Le comité d'investissement se réunit aussi souvent que l'exercice de sa mission l'exige. Il s'est réuni six fois au cours de l'exercice écoulé.

Le comité d'investissement est un comité consultatif dont la mission consiste à donner un avis au conseil d'administration au sujet de tous les dossiers d'investissement qui sont soumis au conseil d'administration.

Le but de la création du comité d'investissement consiste à optimiser le processus de décision de la Société concernant les dossiers d'investissement et de désinvestissement.

Le comité d'investissement exerce sa mission sous la surveillance et sous la responsabilité du conseil d'administration.

Le comité d'investissement exerce sa mission dans le strict respect des règles de bonne gouvernance édictées par la charte d'Ascencio.

Le comité d'investissement a notamment, au cours de l'exercice écoulé:

� analysé le ranking du portefeuille;

� analysé le tableau de synthèse des dossiers d'investissement proposés à Ascencio;

� analysé en profondeur certains dossiers d'investissements;

� évalué et proposé une adaptation de son propre règlement d'ordre intérieur.

Le règlement d'ordre intérieur du comité d'investissement est disponible sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

Le comité exécutif —

Dans le cadre de la stratégie et de la politique générale définie par le conseil d'administration, un comité exécutif exerce les compétences suivantes:

� pilotage des différentes activités concourant à l'objet social de l'organisation;

� suivi des décisions du conseil d'administration;

� échanges et réflexions sur la stratégie et les questions d'intérêt général;

� gestion des ressources humaines.

Les membres du comité exécutif travaillent en étroite collaboration et de manière collégiale. Leurs décisions sont prises à la majorité des voix. Les membres du comité exécutifs se réunissent aussi souvent que nécessaire. Ils préparent les dossiers à présenter au conseil d'administration du gérant statutaire et y font rapport de leur gestion.

Outre Vincent H. Querton, qui assume la fonction de CEO, le comité exécutif se compose de:

� Cedric Biquet, Chief Financial Officer

Cédric Biquet a rejoint Ascencio en juillet 2021.

Après avoir débuté sa carrière dans l'audit bancaire chez KPMG, Cédric Biquet a passé 14 années au sein de la SIR Befimmo, tout d'abord comme Deputy Financial Officer (6 ans), et ensuite en tant que Chief Investment Officer (8 ans). Il également occupé pendant plus de trois ans la fonction de CFO au sein de la SIR Wereldhave Belgium.

Il est diplômé de l'IAG à l'UCL, dispose d'un master complémentaire en gestion des risques financiers des Facultés Universitaires Saint-Louis et a également suivi l'Executive program en Real Estate à la Solvay Business School.

� Philippe Scheirlinckx1, Director Asset Management & Acquisitions

Philippe Scheirlinckx a rejoint Ascencio en 2017.

Après plusieurs années d'expérience exercées comme commercial au sein de La Générale de Banque puis en développant le réseau de distribution international d'une Société de gestion de droits dérivés (Moulinsart SA) qui lui ont permis de se familiariser avec le monde du retail, Philippe Scheirlinckx a construit son parcours en immobilier commercial d'abord en tant qu'account manager dans des cabinets internationaux (JLL, CBRE), ensuite en tant que consultant dans une société de développement immobilier (Wilhelm & Co- L'esplanade, Médiacité) et enfin comme directeur commercial d'une Société de gestion de centres commerciaux (Devimo Consult).

¹ Pour la SRL Philippe Scheirlinckx.

Il est agent immobilier agréé (IPI), diplômé en Distribution Marketing (EPHEC), dispose d'un diplôme de chef d'entreprise pour la profession d'agent immobilier (IFAPME) et a suivi des formations continues en immobilier (notamment l'Executive programme en Immobilier de la Solvay Business School).

� Jean-Luc Stavaux1, Director Development

Jean-Luc Stavaux a rejoint Ascencio en 2008.

Après une expérience universitaire comme chercheur dans l'équipe "Architecture et Climat" et comme assistant pour l'enseignement à l'Unité d'Architecture de l'UCL, il a ensuite dirigé différents départements de project management au sein de diverses structures bruxelloise (SICABEL, T.O.M., DTZ Consulting et C&W) essentiellement dans la gestion de projets d'aménagement de bureaux et d'hôtels.

Il est diplômé ingénieur civil-architecte (UCL 1985).

� Stéphanie Vanden Broecke, Secretary General & General Counsel

Stéphanie Vanden Broecke a rejoint Ascencio en 2008.

Après plusieurs années d'expérience au barreau de Bruxelles auprès de cabinets spécialisés notamment en droit immobilier, Stéphanie Vanden Broecke a rejoint en 2003 le Groupe Lhoist en tant que responsable du corporate housekeeping. Cette fonction lui a permis de forger son expérience en droit des Sociétés et en gouvernance d'entreprise.

Elle est diplômée en droit de l'Université Libre de Bruxelles (1998) et est titulaire d'un master en Relations Internationales de l'Université Catholique de Leuven (1999). Elle est également diplômée en Risk Management de l'ICHEC entreprises (2016).

� Michèle Delvaux

Michèle Delvaux a exercé la fonction de Chief Financial Officer au sein d'Ascencio jusqu'au 4 juin 2021.

1 Pour la SRL Jean-Luc Stavaux.

Les dirigeants effectifs —

Conformément à la loi SIR, la direction effective de la Société a été confiée pour une durée indéterminée à trois dirigeants effectifs : Vincent H. Querton, Cédric Biquet et Stéphanie Vanden Broecke.

Les dirigeants effectifs sont en outre chargés, sous la surveillance du conseil d'administration, de prendre les mesures nécessaires pour assurer le respect des règles relatives à la structure de gestion et l'organisation, le contrôle interne, l'audit interne, la compliance et la gestion des risques. Ils doivent en faire rapport au moins une fois par an au conseil d'administration, à la FSMA et au commissaire.

Interlocuteurs privilégiés de la FSMA, ils s'organisent pour être disponibles en permanence.

P O L I T I Q U E DE DIVERSITE

L'objectif de cette Politique est d'assurer la diversité sous toutes ses facettes (culturelle, genre, langue, expérience professionnelle, etc.), l'égalité des chances et le respect du capital et des droits humains sont inhérents à la culture d'entreprise d'Ascencio. La société est convaincue que ces valeurs contribuent à l'équilibre des interactions, à l'enrichissement de la vision et de la réflexion, à l'innovation et à l'optimisation de l'ambiance au travail.

Les moyens mis en œuvre en matière de diversité, sont notamment la complémentarité en matière de compétences, de connaissances, d'expertise et la diversité en matière de formation, de connaissances, de genre, d'âge, d'expérience, de nationalité, etc. sont recherchées dans la composition du conseil d'administration et du comité exécutif.

Cela se traduit dans une composition équilibrée du conseil d'administration au niveau des compétences, des connaissances et de l'expérience. La composition du conseil d'administration (trois femmes et sept hommes) respecte dans une mesure suffisante les dispositions légales relatives à la diversité de genre (article 7:86 du Code des Sociétés et Associations).

Les membres du comité exécutif forment également une équipe équilibrée, chacun présentant l'expertise requise. Cela ressort du curriculum vitae de chacun des membres, présenté dans la présente Déclaration de gouvernance d'entreprise.

Le recrutement au sein de l'équipe est ouvert à la diversité et exempt de tout critère lié au genre, à l'âge, à l'origine, aux convictions religieuses ou à l'orientation sexuelle. La politique salariale garantit l'égalité des sexes. Elle est uniquement fondée sur une cohérence interne et des benchmarks externes.

Au cours de l'exercice, ceci se traduit notamment par :

� le respect de la parité hommes-femmes au sein de l'équipe (44%-56%);

� l'engagement d'un nouveau CEO et le remplacement d'un administrateur dans le respect de la complémentarité des compétences, d'expérience, d'âge et de connaissances au sein des organes de gestion sans considération de genre;

� la mise en place de formation, "orientation métier" ou "développement personnel" dans un souci de développements de l'équipe, individuellement ou collectivement.

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R A P P O R T D E R E M U N E R AT I O N

Introduction —

Le rapport de rémunération a été établi conformément à l'article 3:6 § 3, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations ("CSA"), au Code de gouvernance 2020 ("Code 2020") et aux dispositions de la directive SRD II transposée en droit belge par la loi du 28 avril 2020.

Il rappelle les grands principes de la politique de rémunération et la manière dont ils ont été appliqués au cours de l'exercice. Ascencio veille à fournir des informations pertinentes et transparentes concernant les principaux principes de la politique de rémunération et le niveau de rémunération du gérant statutaire, de son conseil d'administration et des membres de son comité exécutif.

En date du 29 janvier 2021, l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SCA a approuvé, par vote séparé, une "nouvelle" politique de rémunération adaptée aux nouvelles dispositions de l'article 7:99/1 § 2 du CSA (Code des Sociétés et Associations) et au Code 2020. Cette politique de rémunération s'applique à compter du 1er janvier 2021. Elle est disponible sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

Politique de rémunération —

La politique de rémunération a été mise au point par le conseil d'administration d'Ascencio SA en qualité de gérant statutaire de la SIR "Ascencio SCA", sur proposition du comité de nomination et de rémunération.

La politique de rémunération d'Ascencio SCA, de son gérant, de sa succursale et de ses filiales (ci-après "Ascencio") est établie en conformité avec le Code des Sociétés et des Associations, la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières Réglementées ("Loi SIR") et les recommandations du Code belge de Gouvernance d'entreprise ("Code 2020").

Elle vise à rémunérer les différents intervenants dans la gestion d'Ascencio d'une manière qui permet de les attirer, les retenir et les motiver, tout en maintenant une cohérence entre la rémunération des dirigeants et celle de l'ensemble du personnel, une gestion saine et efficace des risques et en gardant le coût des diverses rémunérations sous contrôle.

Pour rester informée des rémunérations du marché, la Société participe à des benchmarks organisés par des consultants spécialisés. Elle consulte aussi occasionnellement ces spécialistes, en dehors de toute opération de benchmark.

La présente politique de rémunération fait partie intégrante de la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ascencio SCA et peut être consultée sur le site internet de la Société.

La politique de rémunération est approuvée par l'assemblée générale. Elle est soumise à l'approbation de l'assemblée générale lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins tous les quatre ans. En cas de révision de la politique de rémunération, la description et l'explication de toutes les modifications significatives et l'indication de la manière dont les votes et les avis des actionnaires sur la politique de rémunération depuis le vote le plus récent sur la politique de rémunération par l'assemblée générale ont été pris en compte seront présentés dans la politique de rémunération.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU GÉRANT STATUTAIRE, ASCENCIO SA

PROCESSUS DÉCISIONNEL

Le mode de rémunération du gérant statutaire est décrit dans les statuts d'Ascencio SCA. Il ne peut donc être modifié que par une décision de modification des statuts prise par l'assemblée générale des actionnaires d'Ascencio SCA.

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION

Le gérant reçoit une part du bénéfice de la SIR. Il aura, en outre, droit au remboursement de tous les frais directement liés à la gestion de la SIR. La part du gérant est calculée chaque année en fonction du dividende brut de l'exercice comptable concerné tel qu'approuvé par l'assemblée générale de la Société. Cette part est égale à 4% du dividende brut distribué. La part ainsi calculée est due au dernier jour de l'exercice concerné mais n'est payable qu'après l'approbation du dividende par l'assemblée générale de la Société.

Le calcul de la part du gérant est soumis au contrôle du commissaire.

L'intérêt d'Ascencio SA, dont la rémunération est liée au résultat de la SIR, est donc convergent avec l'intérêt de tous les actionnaires.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON-EXÉCUTIFS D'ASCENCIO SA

PROCESSUS DÉCISIONNEL

La rémunération des administrateurs non exécutifs d'Ascencio SA est fixée par l'assemblée générale d'Ascencio SA, sur proposition de son conseil d'administration, qui lui-même a reçu des propositions du comité de nomination et de rémunération.

Cette rémunération est à charge d'Ascencio SCA. Cette répartition des compétences fixée par la loi garantit l'absence de conflits d'intérêts (potentiels) à ce niveau.

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération se compose:

• � d'un montant annuel fixe;
• � de jetons de présence.

Ces derniers sont attribués aux administrateurs non exécutifs pour leur participation aux réunions du conseil d'administration et pour leur participation aux réunions des comités constitués par le conseil d'administration; des jetons de présence (un jeton par journée de travail) sont également attribués aux administrateurs chargés par le conseil d'administration de missions particulières, en sus du remboursement des frais exposés (ex. visite de site à l'étranger).

Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération liée aux performances telles que bonus et formules d'intéressement à long terme et ne reçoivent pas d'avantages en nature ni d'avantages liés à des plans de pension.

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES CONTRATS

La Société n'a pas conclu de contrat avec les membres du conseil d'administration. Les administrateurs non exécutifs ont le statut d'indépendant et sont nommés par l'assemblée générale d'Ascencio SA pour une période de maximum 4 ans. Des délais ou indemnités de préavis statutaires spécifiques ne sont pas prévus et la règle générale de révocabilité ad nutum des administrateurs par l'assemblée générale s'applique, le mandat des administrateurs pouvant être révoqué à tout moment et sans indemnité de préavis.

LE CHIEF EXECUTIVE OFFICER ( "CEO" )

L'administrateur délégué d'Ascencio SA, qui est le seul administrateur exécutif, exerce la fonction de CEO. Il a également la qualité de représentant permanent du gérant statutaire et de dirigeant effectif d'Ascencio SCA au sens de l'article 14 § 3 de la loi relative aux Sociétés Immobilières Réglementées.

Il exerce ses fonctions sous le statut d'indépendant, en personne physique.

Le mandat du CEO en sa qualité d'administrateur exécutif d'Ascencio SA n'est pas rémunéré.

PROCESSUS DÉCISIONNEL

La rémunération du CEO est fixée par le conseil d'administration d'Ascencio SCA, sur proposition du comité de nomination et de rémunération. Le comité de nomination et de rémunération est composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs et la majorité de ses membres ont la qualité d'administrateurs indépendants. Ceci permet de prévenir de manière adéquate les conflits d'intérêts potentiels concernant la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du CEO.

De plus, le CEO n'est pas présent lorsque le comité de nomination et de rémunération statue sur sa rémunération. Enfin, les dispositions légales en matière de conflit d'intérêts sont également d'application.

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération en tant que CEO est fixée par le conseil d'administration, sur proposition du comité de nomination et de rémunération et est à charge d'Ascencio SCA. Cette rémunération se compose d'une partie fixe et d'une partie variable.

La rémunération fixe est déterminée sur base de comparaisons avec les rémunérations fixes du marché pour une fonction comparable dans une société de taille comparable. La rémunération annuelle fixe est payée mensuellement, par douzièmes, à terme échu. Elle est attribuée indépendamment de tout résultat et est non indexée.

La rémunération variable (en espèces uniquement) récompense une prestation de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation. La rémunération variable sera payée par Ascencio avant la fin de l'année civile. Une rémunération variable ne peut être accordée que pour autant que

(a) la partie de la rémunération variable qui dépend des résultats ne portent que sur le résultat net consolidé de la Société, à l'exclusion de toute variation de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture et;

(b) qu'aucune rémunération ne soit accordée en fonction d'une opération ou transaction spécifique de la Société.

Le Conseil évite de fixer des critères qui pourraient inciter le CEO à privilégier des objectifs à court terme ayant une influence sur sa rémunération variable et qui auraient une influence négative sur la Société à moyen et long terme.

En application des principes qui précèdent et sur proposition du comité de nomination et de rémunération, les critères pour l'évaluation de la performance du CEO et leur pondération ont été fixés comme suit, répartis en deux volets:

� 1er volet, représentant 80% de la rémunération variable cible: des critères liés à la performance de la Société. Ces objectifs sont communs à l'ensemble du comité exécutif.

Critères	Méthode d'évaluation
Critère Corporate Résultat net courant par action (EPRA Earnings) et mise en œuvre de la stratégie	Critères financiers à comparer par rapport au marché
Critère immobilier Performance immobilière du portefeuille	Ce critère comprend notamment le taux d'occupation, la valeur du portefeuille likeforlike, les revenus locatifs likefor like et la croissance du portefeuille
Critère financier Coût de financement, diversification des sources de financement et des instruments de couverture	Critères financiers à comparer par rapport au marché
Critère lié à la gestion des ressources humaines Mise en œuvre de plans de développement incluant des plans de successions et d'une gestion visant à attirer & développer les talents	Critère qualitatif
Critère lié à la communication, au marketing et à la digitalisation de l'entreprise Développement de la "corporate identity", de la communication envers tous les stakeholders et développement de la responsabilité sociétale de l'entreprise	Critère qualitatif

� 2ème volet, représentant 20% de la rémunération variable cible: des objectifs individuels complémentaires en rapport avec les objectifs précités en correspondance avec les responsabilités spécifiques du CEO ont été fixés. Ceux-ci sont détaillés chaque année dans le rapport de rémunération.

Le montant cible de sa rémunération annuelle variable (1er et 2ème volets additionnés) représente 25% de sa rémunération annuelle (fixe et variable). Aux fins de déterminer la hauteur de la rémunération variable à octroyer, le cas échéant, le conseil d'administration - sur proposition du comité de nomination et de rémunération - évalue avant la fin de chaque exercice les prestations du CEO, au regard des objectifs fixés pour cet exercice.

Frais divers: Ascencio prend en charge les frais opérationnels raisonnablement exposés par le CEO dans l'exécution de ses missions, sur présentation de documents justificatifs et, si la nature et le montant l'exigent, sujet à accord préalable d'Ascencio. Ces frais ne pourront pas dépasser une enveloppe budgétaire fixée chaque année par le conseil d'administration d'Ascencio SA.

Hormis la mise à disposition d'un ordinateur portable et d'une tablette, le CEO ne bénéficie pas d'autre avantage en nature.

MANDATS DANS LES FILIALES ET SUCCURSALE

Le CEO peut exercer un mandat d'administrateur exécutif ou non exécutif, de représentant permanent et/ ou de consultant auprès des filiales et de la succursale d'Ascencio SCA. Les rémunérations éventuelles de ces mandats sont intégrées dans le rapport de rémunération. Sauf stipulation contraire entre les parties, la fin de la convention liant le CEO et Ascencio SCA entraînera la fin des mandats exercés par le CEO auprès des filiales d'Ascencio SCA et de sa succursale.

INDEMNITÉ DE DÉPART

En cas de rupture à l'initiative d'Ascencio SCA de la convention liant le CEO à Ascencio SCA, avant son échéance, et hors les cas prévus contractuellement en cas de manquement ou négligence grave, dans lesquels aucune indemnité n'est due, le CEO a droit contractuellement à une indemnité de fin de contrat égale à 12 mois de rémunération, correspondant à la moyenne mensuelle de la rémunération fixe et variable perçue en exécution de la convention le liant à Ascencio SCA au cours des douze mois précédant la rupture.

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU CONTRAT

Les droits et obligations liés à la fonction de CEO sont formalisés dans une convention de management à durée indéterminée qui reprend les principales dispositions relatives à l'exercice de son mandat, à la confidentialité des informations auxquelles il a accès, une clause de non concurrence et de non débauchage, etc.

LES AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

PROCESSUS DÉCISIONNEL

Le conseil d'administration décide du recrutement, de la promotion et de la rémunération fixe et variable de chacun de ces "autres" membres du comité exécutif, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, qui lui-même aura préalablement entendu le CEO à ce sujet.

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération fixe est déterminée sur base d'informations relatives aux niveaux de rémunération pratiqués pour des fonctions comparables, et pour des profils comparables dans des entreprises comparables, notamment financières et immobilières. Ces informations sont recueillies par le comité de nomination et de rémunération.

La rémunération fixe est payée mensuellement, à terme échu et fait l'objet d'une indexation au mois de janvier.

La rémunération variable (en espèces uniquement) récompense une prestation de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation.

Afin de déterminer la hauteur de la rémunération variable à octroyer, le cas échéant, le conseil d'administration - sur proposition du comité de nomination et de rémunération, qui aura lui-même préalablement entendu le CEO - évalue avant la fin de chaque exercice les prestations des autres membres du comité exécutif au cours de l'exercice, au regard des objectifs qui leur ont été fixés. En application des principes qui précèdent et sur proposition du comité de nomination et de rémunération, les critères pour l'évaluation de la performance du comité exécutif et leur pondération ont été fixés comme suit, répartis en deux volets:

� 1er volet, représentant 25% de la rémunération variable cible: des objectifs liés à la performance de la Société. Ces objectifs sont communs à l'ensemble du comité exécutif et repris ci-dessus pour le CEO.

� 2ème volet, représentant 75% de la rémunération variable cible: des objectifs individuels en rapport avec les objectifs précités. Il s'agit d'une combinaison d'objectifs de base liés à leurs responsabilités opérationnelles et d'objectifs spécifiques et prioritaires. Il s'agit d'objectifs financiers et/ou qualitatifs. Les objectifs financiers comprennent d'une manière générale le taux d'occupation, la croissance, l'EPS, la marge opérationnelle, les projets spéciaux. Les critères non financiers peuvent varier d'année en année en fonction des priorités et couvrent typiquement des domaines qui peuvent être catégorisés comme projets d'efficacité, de leadership et d'initiative.

La rémunération variable sera payée par Ascencio avant la fin de l'année civile. Le montant global cible de la rémunération annuelle variable des quatre autres membres du comité exécutif représente moins de 25% de la rémunération annuelle fixe globale (montant total pour les quatre membres).

Les autres membres du comité exécutif travaillant sous le couvert d'un contrat de travail bénéficient d'une voiture de société et des accessoires qui y sont habituellement liés. Ils disposent également d'un téléphone portable, d'un ordinateur portable, d'une tablette et d'un forfait de frais de représentation. Ils bénéficient de contributions patronales à une assurance hospitalisation et à une assurance groupe.

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES CONTRATS AVEC LES AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

Les autres membres du comité exécutif sont rémunérés dans le cadre de contrat de management et de contrat de travail d'employé. Ces contrats sont conclus à durée indéterminée. Les contrats de travail à durée indéterminée conclus avec les autres membres du comité exécutif ne comprennent pas de dispositions spécifiques en matière de fin de contrat. Les délais de préavis légaux sont applicables.

Les conventions de services prévoient les possibilités de préavis suivantes:

� de façon unilatérale, avec un délai de préavis de 4 à 6 mois dépendant de la fonction;

� sans préavis, ni indemnité en cas rupture pour manquement grave.

AUTRES COLLABORATEURS

Le conseil d'administration a confié au comité de nomination et de rémunération l'examen et l'approbation des propositions formulées annuellement par le CEO au sujet du budget global (et non individuel) des rémunérations fixes et variables des collaborateurs d'Ascencio.

Le conseil d'administration a délégué au CEO et membres du comité exécutif l'examen et le pouvoir de décision concernant les rémunérations individuelles fixes et variables des collaborateurs d'Ascencio et des avantages extralégaux (ex. chèques repas, voiture, téléphone portable, etc.) en fonction du niveau de responsabilité et d'expérience de chacun.

La rémunération variable des employés se compose d'une partie liée aux objectifs individuels et d'une partie liée aux objectifs collectifs de performance (Plan bonus CCT 90). Le résultat EPRA et le taux d'occupation déterminent ainsi dans quelle mesure la rémunération variable collective est attribuée.

CONTRIBUTION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION À LA STRATÉGIE D'ENTREPRISE, AUX INTÉRÊTS À LONG TERME ET À LA CRÉATION DE VALEUR DURABLE AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ

La politique de rémunération d'Ascencio à l'égard de ses administrateurs aspire à attirer les profils permettant au conseil d'administration, grâce à la combinaison de leurs expériences, de leurs connaissances et de leurs compétences, de remplir son rôle: tendre à une création de valeur durable par le biais de la définition de la stratégie d'Ascencio, de la réalisation d'un leadership efficace, responsable et éthique et d'un contrôle permanent des performances de la Société.

La politique de rémunération d'Ascencio à l'égard du CEO, des membres du comité exécutif et des autres collaborateurs d'Ascencio vise à attirer, récompenser et fidéliser les profils qui contribuent à la réalisation de la stratégie d'entreprise durable fixée par Ascencio notamment par la fixation de critères de performance qualitatifs et quantitatifs, alignés sur les objectifs à long terme d'Ascencio et son plan de croissance.

COMPLY OR EXPLAIN

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON-EXÉ-CUTIFS EN ACTIONS

Le Code 2020 - principe 7.6 préconise que les administrateurs non exécutif reçoivent une partie de leur rémunération sous la forme d'actions de la Société. Ces actions sont conservées au moins un an après que l'administrateur non exécutif ait quitté le Conseil et au moins trois ans après leur attribution. Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient pas de stock-options.

EXPLAIN - Ascencio déroge à ce principe et n'alloue pas de rémunération en actions aux administrateurs non exécutifs. Compte tenu des montants actuels de la rémunération et du caractère indépendant des administrateurs non exécutifs, Ascencio est d'avis que l'octroi (d'une partie) de la rémunération en actions ne contribuerait pas nécessairement à l'objectif du

Code 2020 de faire agir de tels administrateurs dans la perspective d'un actionnaire à long terme. La politique générale d'Ascencio et son mode de fonctionnement répondent déjà à l'objectif de la recommandation 7.6 du Code 2020 qui vise à promouvoir la création de valeur à long terme et un équilibre entre les intérêts et les attentes légitimes des actionnaires et de l'ensemble des parties prenantes. Ces principes sont notamment consacrés dans la Charte de gouvernance et dans le Règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration, auxquels chaque administrateur a souscrit.

SEUIL MINIMUM D'ACTIONS DEVANT ÊTRE DÉTENUES PAR LES DIRIGEANTS

Le Code 2020 - principe 7.9 préconise la fixation d'un seuil minimum d'actions que les dirigeants doivent détenir.

EXPLAIN - Ascencio déroge à ce principe et ne fixe aucun seuil minimum explicite pour la détention d'actions pour le CEO, ni pour les autres membres du comité exécutif. Ascencio aspire, en tant que SIR/REIT, à maintenir un dividende stable, dans la perspective d'un actionnariat à long terme. Ascencio offre une alternative solide, rentable et liquide aux investissements directs dans l'immobilier sur la base d'un rendement locatif. Il s'agit de la base de sa stratégie, telle que définie par le conseil d'administration, qui se reflète aussi clairement dans son plan de croissance stratégique. C'est cette stratégie qui doit être déployée opérationnellement par les membres du comité exécutif d'Ascencio. Ascencio estime que sa politique de rémunération simple et transparente à l'égard des membres du comité exécutif soutient cette stratégie.

DISPOSITIONS EN MATIÈRE DE RÉCUPÉRATION "CLAWBACK"

Le Code 2020 - principe 7.12 préconise d'inclure des clauses permettant à la Société de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au paiement d'émoluments variables, et précise les circonstances dans lesquelles il conviendrait d'agir ainsi, dans la mesure permise par la loi.

COMPLY - Les membres du comité exécutif ont adhéré à la politique d'ajustement de la rémunération variable de la Société et acceptent que la Société puisse annuler ou réduire tout ou partie des émoluments variables en cas de violation grave de la politique d'intégrité de la Société ou du Dealing Code ou en cas de dissimulation frauduleuse ou d'une faute grave.

PROCÉDURE DE DÉROGATION À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Dans des circonstances exceptionnelles, à apprécier au cas par cas, et seulement si cela est nécessaire pour servir les intérêts et la pérennité à long terme de la Société dans son ensemble ou garantir sa viabilité, le conseil d'administration peut, sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération, autoriser certaines dérogations à la politique de rémunération en vigueur en ce qui concerne les éléments suivants de la rémunération du CEO et des membres du comité exécutif:

� détermination et adaptation de la hauteur de la rémunération fixe et/ou variable;

� détermination ou adaptation des objectifs de performance.

R A P P O RT D E R E M U N E R AT I O N SUR L'EXERCICE 2020-2021

Le rapport de rémunération fournit une vue d'ensemble de la rémunération, y compris tous les avantages octroyés ou dus au cours de l'exercice 2020-2021 au gérant statutaire, aux administrateurs, au CEO et aux autres membres du comité exécutif.

Au cours de l'exercice, il n'a pas été dérogé à la politique de rémunération.

Rémunération du gérant statutaire: Ascencio SA —

Pour l'exercice écoulé, la rémunération du gérant s'élève à 976 KEUR.

Rémunération des administrateurs non-exécutifs —

La rémunération des administrateurs se compose:

• � d'un montant annuel fixe
• � de jetons de présence.

La rémunération de base du Président du conseil d'administration du gérant statutaire est de 15.000 EUR HTVA par an et de 6.000 EUR HTVA par an pour les autres administrateurs non exécutifs. Le jeton de présence est de 1.500 EUR pour chaque présence à une réunion du conseil d'administration du gérant statutaire, à une réunion du comité d'audit, à une réunion du comité de nomination et de rémunération ou à une réunion du comité d'investissement ou lors de missions ponctuelles telles que la visite d'un site.

Aucun contrat n'a été conclu avec les administrateurs. La rémunération des administrateurs n'est pas liée directement ou indirectement aux opérations réalisées par la Société. Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération liée aux performances, telle que bonus et formules d'intéressement à long terme et ne reçoivent pas d'avantages en nature ni d'avantages liés à des plans de pension.

La rémunération des administrateurs sera payée courant juin 2022 suite à l'assemblée générale ordinaire du gérant statutaire et se détaille comme suit :

			Jetons de présence (en EUR)
	Rémunération fixe annuelle (en EUR)		Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité d'investissement	Comité de nomination et de rémunération	Comité des administrateurs indépendants	Groupe de travail	Total (en EUR)
Mestdagh Carl	Président du Conseil d'administration	15.000	10.500	-	-	9.000	-	-	34.500
Fautré Serge	Vice-Président du Conseil d'administration	6.000	10.500	-	-	-	-	-	16.500
Klein Yves1	Administrateur non-exécutif	4.500	10.500	6.000	-	-	-	-	21.000
Deklerck Laurence	Administrateur non-exécutif	6.000	12.000	9.000	-	9.000	1.500	-	37.500
Tacq Patrick	Administrateur non-exécutif	6.000	12.000	-	12.000	9.000	1.500	-	40.500
Beguin Olivier	Administrateur non-exécutif	6.000	12.000	-	9.000	-	-	-	27.000
Boniface Stéphanie	Administrateur non-exécutif	6.000	10.500	-	12.000	-	1.500	-	30.000
Leunen Alexandra	Administrateur non-exécutif	6.000	12.000	-	-	-	-	-	18.000
D'Hondt Amand-Benoît	Administrateur non-exécutif	6.000	12.000	9.000	7.500	-	-	-	34.500
Watrice Jean-Louis2	Administrateur non-exécutif	2.000	1.500	3.000	-	-	-	-	6.500
Total administrateurs (en EUR)		63.500	103.500	27.000	40.500	27.000	4.500	-	266.000

¹ Fin de mandat au 11/06/2021

² Début de mandat au 11/06/2021

Rémunération du comité exécutif —

(en EUR)	Rémunération1	Rémunération variable2	Assurance groupe	Avantages en nature	Rémunération totale
CEO
Vincent Querton	207.000 €	60.000 €	NA	10.000 €	277.000 €
sprl AN&MO	100.000 €	40.000 €	NA	NA	140.000 €
Total CEO	307.000 €	100.000 €	NA	10.000 €	417.000 €
Autres membres du comité exécutif 3	663.101 €	160.785 €	14.420 €	9.694 €	848.000 €
			Ratio rémunération variable/ rémunération totale 4
CEO					23,98%

Autres membres du comité exécutif 18,96%

LE CHIEF EXECUTIVE OFFICER (CI APRÈS "LE CEO")

Objectifs communs et permanents à l'ensemble du Comité exécutif

Critère Corporate : Résultat net courant par action (EPRA Earnings) et mise en œuvre de la stratégie

Critère Immobilier : Performance Immobilière du Portefeuille

Critère financier : Coût de financement, diversification des sources de financement et des instruments de couverture

Critère lié à la gestion des ressources humaines : Mise en œuvre de plans de développement incluant des plan de successions et d'une gestion visant à attirer & développer les talents

Critère lié à la communication, au marketing et à la digitalisation de l'entreprise: Développement de la "corporate identity", de la communication envers tous les stakeholders et développement de la responsabilité sociétale de l'entreprise

Objectifs individuels et spécififiques à l'exercice écoulé

Assurer une gestion optimale d'Ascencio dans le cadre de la pandémie ; Préparer l'entretreprise à saisir des opportunités stratégiques et analyser celles-ci ; Conseiller et participer au développement de l'expertise immobilière d'Ascencio sur ses différents marchés

L'administrateur délégué d'Ascencio SA, qui est le seul administrateur exécutif, exerce la fonction de CEO. Il a également la qualité de représentant permanent du gérant statutaire et de dirigeant effectif d'Ascencio SCA au sens de l'article 14 § 3 de la loi relative aux Sociétés Immobilières Réglementées.

Le mandat du CEO en sa qualité d'administrateur exécutif d'Ascencio SA n'est pas rémunéré.

Pour l'exercice écoulé, la rémunération variable du CEO a été décidée en tenant compte de critères communs au comité exécutif et individuels (voir ci-dessus). Le 24 novembre 2021, le conseil d'administration a conclu, après analyse et sur avis du comité de nomination et de rémunération, que tous les objectifs fixés, communs et individuels, avaient été atteints.

LES AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

Les autres membres du comité exécutif sont rémunérés dans le cadre d'un contrat de travail d'employé ou d'un contrat de prestations de services.

La rémunération fixe est déterminée sur base d'informations relatives aux niveaux de rémunération pratiqués pour des fonctions comparables, et pour des profils comparables dans des entreprises comparables, notamment financières et immobilières. Ces informations sont recueillies par le comité de nomination et de rémunération.

¹ Comprend rémunération brute et frais forfaitaires.

² Comprend bonus et CCT90.

³ Comprend Rémunération Michèle Delvaux ayant quitté la société le 4 juin 2021.

⁴ Rémunération totale au sens de l'article 3:6 § 3 1° du code des sociétés et des associations.

La rémunération fixe est payée mensuellement, à terme échu et fait l'objet, le cas échéant, selon les contrats, d'une indexation annuelle.

Pour l'exercice écoulé, la rémunération variable des autres membres du comité exécutif a été décidée en tenant compte de critères communs au comité exécutif. Des objectifs individuels complémentaires ont également été retenus, en lien avec les responsabilités opérationnelles spécifiques de chacun d'entre eux. Le 24 novembre 2021, le conseil d'administration a conclu, après analyse et sur avis du comité de nomination et de rémunération, que tous les objectifs fixés, communs et individuels, avaient été atteints.

Variation annuelle de la rémunération globale —

Le ratio entre la rémunération la plus haute du comité exécutif et la plus basse parmi les collaborateurs, exprimée sur base d'un équivalent temps plein, est de 1/10.

	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021
Variation annuelle en%	vs 2015/2016	vs 2016/2017	vs 2017/2018	vs 2018/2019	vs 2019/2020
Rémunération du Gérant	5%	5%	3%	4%	1%
Rémunération des administrateurs non-exécutifs1
SPRL CAI (Fin 09/06/2017) - Carl Mestdagh (Nomination 09/06/2017)	-15%	37%	-19%	29%	5%
Serge Fautré (Nomination 08/06/2012)	25%	35%	0%	0%	22%
Yves Klein (Nomination 16/07/2009)	19%	66%	-33%	14%	-13%
Laurence Deklerck (Nomination 25/01/2015)	20%	35%	-22%	24%	19%
Patrick Tacq (Nomination 09/06/2017)	NA	NA	-30%	13%	50%
Olivier Beguin (Nomination 28/03/2018)	NA	NA	NA	27%	29 %
Stéphanie Boniface (Nomination 28/03/2018)	NA	NA	NA	7%	25%
Alexandra Leunen (Nomination 28/03/2018)	NA	NA	NA	33%	0%
Amand-Benoît D'Hondt (Nomination 01/12/2018)	NA	NA	NA	94%	15%
Jean-Louis Watrice (Nomination 11/06/2021)	NA	NA	NA	NA	NA
Rémunération totale du CEO2	NA	NA	2%	6%	-5%
Rémunératiuon totale moyenne des autres membres du comité exécutif3	NA	NA	4%	12%	1%
Rémunération totale moyenne des salariés sur base équivallente temps plein4	6%	24%	21%	30%	8,72%
Performance de la Société
Juste valeur du portefeuille immobilier	7%	1%	1%	11%	3%
Résultat EPRA par action5	5%	2%	7%	3%	4%
Dividende brut par action	3%	3%	3%	4%	1%

5 Résultat net courant jusqu'au 30/09/2016 inclus - Résultat EPRA à dater du 01/10/2016.

² Vincent Querton & Sprl AN&MO à dater du 17 octobre 2017.

³ La composition du Comité Exécutif a été modifiée au cours de l'exercice suite au départ de Michèle Delvaux et l'arrivée de Cédric Biquet.

⁴ Rémunération comprend: Salaire, ATN abonnement téléphone, GSM, Connextion internet, ordinateur portable, double pécule de vacances, prime de fin d'année,

prime bonus, véhicule de société, CCT90, intervention chèque-repas, assurance hospitalisation, indemnité de transport, frais forfaitaires, assurance groupe.

R E G L E M E N T D E S C O N F L I T S D'INTERETS

Principes —

En matière de prévention de conflits d'intérêts, Ascencio est régie simultanément :

� par des dispositions légales applicables en la matière, communes aux sociétés cotées, telles que prévues aux articles 7:96 et 7:97 du Code des Sociétés et Associations;

� par un régime spécifique prévu par l'article 37 de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR, qui prévoit notamment l'obligation d'informer préalablement la FSMA de certaines opérations envisagées avec les personnes visées par cette disposition, de réaliser ces opérations à des conditions de marché normales et de rendre publiques ces opérations;

� ainsi que par les règles prévues dans sa charte de gouvernance d'entreprise.

118

Ces règles, ainsi que leur application au cours de l'exercice écoulé sont décrites ci-après.

DISPOSITIONS LÉGALES APPLICABLES

I. ARTICLE 7:96 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS

Conformément à l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations, si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du Conseil. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. Le commissaire de la Société doit en être informé et l'administrateur concerné ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives aux opérations ou aux décisions concernées, ni prendre part au vote. Le procès-verbal y relatif est ensuite reproduit dans le rapport de gestion.

II. ARTICLE 7:97 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS

Si une société cotée envisage d'effectuer une opération avec une société liée (sous réserve de certaines exceptions), l'article 7 :97 du Code des Sociétés et Associations impose la mise en place d'un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants; ce comité, assisté par un expert indépendant, doit communiquer une appréciation motivée sur l'opération envisagée au conseil d'administration, qui ne peut prendre sa décision qu'après avoir pris connaissance de ce rapport. Le commissaire doit rendre une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l'avis du comité et dans le procès-verbal du conseil d'administration. Le conseil d'administration précise ensuite dans son procès-verbal si la procédure a été respectée et, le cas échéant, les motifs sur la base desquels il a été dérogé à l'avis du comité. La décision du comité, l'extrait du procès-verbal du conseil d'administration et l'appréciation du commissaire sont repris dans le rapport de gestion.

Toutes les décisions ou opérations auxquelles s'appliquent la procédure ci-dessus font l'objet d'une annonce publique, au plus tard au moment de la prise de la décision ou de la conclusion de l'opération (§4/1).

L'annonce est accompagnée de la décision du comité, le cas échéant des motifs pour lesquels le conseil d'administration ne suit pas l'avis du comité, ainsi que de l'appréciation du commissaire.

III. ARTICLES 37 DE LA LOI DU 12 MAI 2014 RELATIVE AUX SIR ET ARTICLE 8 DE L'ARRÊTÉ ROYAL DU 13 JUILLET 2014 RELATIF AUX SIR

L'article 37 de la Loi SIR impose notamment aux SIR publiques, et sous réserve de certaines exceptions, d'informer au préalable la FSMA de toute opération que la SIR se propose d'effectuer avec une société liée, une société avec laquelle la SIR entretient un lien de participation1, les autres actionnaires d'une société du périmètre2 de la SIR, les administrateurs, gérants, membres du comité de direction de la SIR. La Société doit établir que l'opération envisagée présente un intérêt pour elle et qu'elle se situe dans sa stratégie et l'opération doit être réalisée à des conditions normales de marché. Si l'opération concerne un bien immobilier, l'expert immobilier indépendant doit en évaluer la juste valeur, qui constitue le prix minimum auquel cet actif peut être cédé ou maximum auquel elle peut l'acquérir. La SIR doit en informer le public au moment où l'opération est conclue et commenter cette information dans son rapport financier annuel.

IV. MENTIONS OBLIGATOIRES EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS (ARTICLES 7:96 ET 7:97)

� Application de la procédure visée à l'article 7 :96 du Code des Sociétés et des Associations

Lors de la réunion du conseil d'administration du 26 novembre 2020, Vincent H. Querton, administrateur-délégué , s'es abstenu de participer aux délibérations et à la décision relative à la fixation de la rémunération variable du CEO pour l'exercice 2019/2020.

L'extrait du procès-verbal y relatif est reproduit ci-dessous:

"Après en avoir délibéré, le conseil d'administration, hormis le CEO, qui n'a participé ni aux délibérations ni aux décisions relatives à ce point, décide d'attribuer pour l'exercice 2019/2020 une rémunération variable de: - 60 KEUR à Vincent H. Querton en qualité de Chief Executive Officer,

• 40 KEUR à la SPRL AN&MO pour les missions réalisées pour la succursale française d'Ascencio. "

� Application de la procédure visée à l'article 7:97 du Code des Sociétés et des Associations.

Le comité des administrateurs indépendants, composé de Stéphanie Boniface, Laurence Deklerck et de Patrick Tacq, s'est réuni en date du 23 décembre 2020, à la demande du conseil d'administration suite à la constatation d'un conflit d'intérêts, au sens de l'article 7:97 § 3 du Code des Sociétés et des Associations, dans le cadre de l'acquisition du supermarché Carrefour by Groupe Mestdagh à Couillet (Belgique) et des cellules attenantes.

Le comité a rendu l'avis suivant:

"Après avoir pris connaissance de l'avis de l'expert indépendant CBRE et sur base des considérations reprises dans le présent avis, les membres du comité des administrateurs indépendants concluent unanimement que l'Opération envisagée aux conditions financières décrites supra:

� ⁿ'est pas de nature à léser la Société, ni ses actionnaires;

� n'est pas de nature à occasionner à la Société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique qu'elle mène;

� et ne cause pas de préjudice, ni à la Société, ni à ses actionnaires puisque qu'elle est réalisée à des conditions normales de marché pour des opérations de même nature.

¹ Pour rappel, en vertu du Code des Sociétés et Associations, ce lien est notamment présumé exister, sauf preuve contraire, à partir d'une

détention de droits sociaux représentant le dixième du capital de la Société.

² Par "société du périmètre", on entend, la société dont plus de 25% du capital social est détenu directement ou indirectement par une société immobilière réglementée, en ce compris ses filiales conformément à l'article 2, 18° de la Loi du 12 mai 2014 relative aux SIR.

Le Comité émet donc un avis favorable sur l'Opération."

� Conformément au § 4/1 de l'article 7:97 du Code des Sociétés et des Associations, une annonce publique a été faite le 15 mars 2021. Celle-ci est disponible sur le site internet de la Société.

� Une notification conforme à l'article 37 de la loi SIR a été adressée à la FSMA en date du 9 mars 2021.

DISPOSITIONS DE LA CHARTE DE GOUVERNANCE

I. POLITIQUE D'ASCENCIO SCA RELATIVE AUX OPÉRATIONS AVEC UN ADMINISTRATEUR NON COUVERTES PAR L'ARTICLE 7:96 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS (À L'EXCEPTION DES CORPORATE OPPORTUNITIES)

Si Ascencio SCA propose de conclure avec un administrateur ou une société liée à celui-ci une opération qui n'est pas couverte par l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations (à l'exception des corporate opportunities pour lesquelles seules sont applicables les règles de la présente charte, sans préjudice des dispositions légales en matière de conflits d'intérêts), Ascencio SCA estime néanmoins nécessaire que cet administrateur le signale aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; que sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l'inapplication de l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations, figurent dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision ; qu'il s'abstienne d'assister à la délibération du conseil d'administration relative à cette opération ou de prendre part au vote; que, toutes les fois qu'il serait contraire à l'intérêt social d'Ascencio SCA que l'administrateur concerné soit informé des conditions auxquelles Ascencio SCA serait disposée à conclure l'opération en question, les notes de préparation ne lui soient pas envoyées et le point fasse l'objet d'une annexe au procès-verbal qui ne lui est pas communiquée.

En toute hypothèse, cette opération doit être conclue aux conditions normales du marché.

Cette opération sera mentionnée dans le chapitre "Gouvernance d'entreprise" du rapport annuel, sans toutefois que l'entièreté du procès-verbal relatif à l'opération concernée ne doive y être reproduite.

II. CORPORATE OPPORTUNITIES

Les administrateurs d'Ascencio SA étant nommés, notamment en fonction de leur compétence et de leur expérience dans le domaine immobilier, il est possible qu'ils exercent des mandats ou fonctions dans d'autres sociétés immobilières ou des sociétés contrôlant des sociétés immobilières.

Dès lors, il peut se produire qu'une opération soumise au conseil d'administration (par exemple: acquisition d'un immeuble dans le cadre d'un processus d'enchères) soit susceptible d'intéresser une autre société dans laquelle un administrateur a un mandat. Dans une telle hypothèse, qui peut impliquer dans certains cas un conflit de fonctions, Ascencio SCA a décidé d'appliquer une procédure calquée en grande partie sur celle prévue par l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations en matière de conflits d'intérêts.

L'administrateur concerné signale immédiatement au Président du conseil d'administration l'existence d'une telle situation. Le Président veille également à identifier l'existence d'une telle situation.

Une fois le risque identifié, l'administrateur concerné et le Président du conseil d'administration examinent ensemble si les procédures de "chinese walls" adoptées au sein de l'entité dont fait partie l'administrateur concerné permettent de considérer qu'il peut, sous sa seule responsabilité, assister aux réunions du conseil d'administration. Au cas où de telles procédures n'auraient pas été mises en place ou au cas où l'administrateur concerné estimerait qu'il est plus judicieux qu'il s'abstienne, il se retire du processus délibérationnel et décisionnel: les notes de préparation ne lui sont pas envoyées, il se retire du conseil d'administration lorsque le point y est discuté, ce point fait l'objet d'une annexe au procès-verbal qui ne lui est pas communiquée.

Le procès-verbal du conseil d'administration constate le respect de cette procédure ou explique la raison pour laquelle elle n'a pas été appliquée.

Cette procédure cesse de s'appliquer dès que le risque disparaît (par exemple, parce que soit Ascencio SCA soit la société concurrente décide de ne pas remettre une offre).

Le cas échéant, cette procédure se cumule avec l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations, lorsque cette disposition est applicable (par exemple, parce que l'administrateur en question a un intérêt patrimonial opposé à celui d'Ascencio SCA). Dans ce dernier cas, l'entièreté des passages relevant du procès-verbal du conseil d'administration devra en outre être reproduite dans le rapport de gestion.

CONTRÔLE INTERNE

Généralités —

Ascencio a organisé, sous la responsabilité du conseil d'administration du gérant statutaire, un système de contrôle interne. Le conseil est assisté par le commissaire, le comité d'audit et un auditeur interne indépendant.

L'organisation du système de contrôle interne au sein de la Société est inspirée du modèle COSO (Committee of Sponsoring Organization of the Threadway Commission). COSO est un organisme international privé reconnu en matière de contrôle interne et de gestion des risques.

Le contrôle interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de la Société qui:

� contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources, et

� lui permette de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Précisément, le contrôle interne vise à s'assurer :

� de la fiabilité et de l'intégrité du reporting financier de manière à ce que notamment les comptes annuels et semestriels ainsi que les rapports annuels et semestriels soient conformes à la règlementation en vigueur ;

� de la conduite ordonnée et prudente des affaires, encadrée d'objectifs bien définis;

� de l'utilisation économique et efficace des moyens engagés;

� de la mise en place des politiques générales, plans et procédures internes;

� du respect des lois et règlements.

Afin de s'assurer d'une approche efficace de la gestion des risques et de l'environnement de contrôle, le conseil d'administration et les dirigeants effectifs se sont ainsi fondés sur les recommandations internationales et les bonnes pratiques en la matière ainsi que sur le modèle des trois lignes de défense:

� la première ligne de maîtrise est celle des opérations;

� la deuxième ligne de maîtrise est celle des fonctions mises en place pour assurer le suivi du contrôle des risques et de la conformité (risk manager et compliance officer);

� la troisième ligne de maîtrise est celle de l'assurance indépendante fournie par l'audit interne.

Ces fonctions sont assurées de manière adéquate et avec l'indépendance requise compte tenu de la taille de l'entreprise et de ses ressources comme il est décrit ci-après.

Conformément à la loi et à la circulaire de la FSMA 2019_05 du 19 février 2019, les dirigeants effectifs établissent dans le mois qui précède l'assemblée générale ordinaire un rapport sur le contrôle interne à l'attention de la FSMA et du commissaire de la Société. Ce rapport contient notamment la description du processus de contrôle interne, la description des procédures clés de la Société et enfin l'évaluation du processus.

Conformément à l'article 17 de la loi du 12 mai 2014, la loi "SIR", la Société dispose de trois fonctions de contrôle interne à savoir un compliance officer, un risk manager et un auditeur externe indépendant.

Compliance officer —

Le Compliance Officer est chargé de veiller au respect des lois, réglementations et règles de conduite applicables à la Société, en particulier les règles liées à l'intégrité des activités de la Société, ainsi qu'au respect des obligations relatives aux transactions sur actions de la Société.

Stéphanie Vanden Broecke, dirigeant effectif, a été désignée comme Compliance Officer.

Règles préventives des abus de marché —

En application du règlement européen1 (ci-après "le Règlement") et de la loi2 (ci-après la "Loi") relatifs aux abus de marché, la Société a défini, en sa qualité d'émetteur, une politique de prévention en matière d'utilisation d'informations privilégiées liées à ses instruments financiers.

POLITIQUE D'INTÉGRITÉ

La politique d'intégrité d'Ascencio est un volet important de sa bonne gouvernance.

Ascencio met en œuvre, gère et évalue un ensemble d'instruments ayant pour objectif une régularisation des comportements, en vue d'assurer la cohérence de ceux-ci avec la poursuite des finalités de l'organisation et ses valeurs.

ETHIQUE D'ENTREPRISE

Ascencio agit dans le plus strict respect de l'éthique en mettant l'accent sur les valeurs d'honnêteté, d'intégrité et d'équité dans tous les domaines.

Elle ne tolère aucune forme de corruption et refuse d'entrer en relation avec des personnes impliquées dans des activités illégales ou suspectées de l'être.

ACTIVITÉS POLITIQUES

Ascencio agit d'une manière socialement responsable selon les lois du pays dans lequel elle opère, tout en poursuivant des objectifs commerciaux légitimes. Elle ne finance et ne participe pas à un parti ou à une organisation politique quelconque.

Ces règles s'appliquent :

� aux membres de l'organe d'administration du gérant statutaire d'Ascencio;

� aux responsables de haut niveau qui, sans être membres de l'organe visé supra, disposent d'un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement la Société et du pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution future et la stratégie d'entreprise de la Société; ci-après "les dirigeants" ;

CONFLITS D'INTÉRÊTS

Ascencio veille à ce que toute personne travaillant en son sein agisse conformément à la déontologie et aux principes de bonne conduite des affaires et du secret professionnel. Tout membre du personnel ayant un conflit d'intérêts est chargé d'en aviser immédiatement son responsable. De même, un administrateur devra en aviser le Président du conseil d'administration et s'abstiendra de participer au processus de prise de décision. Enfin, un administrateur confronté à une corporate opportunity devra en aviser le Président et immédiatement appliquer la procédure des chinese wall.

Pour plus d'informations sur les règles préventives en matière de conflits d'intérêts, nous nous référons aux développements de la section y consacrés dans le présent rapport.

PRÉVENTION DU DÉLIT D'INITIÉ

Les membres des organes de la Société et du personnel qui ont l'intention de réaliser des transactions avec les actions Ascencio doivent le déclarer au préalable au compliance officer. Il leur est strictement interdit d'acheter ou de vendre des actions pendant les périodes fermées. Il leur est également interdit de communiquer cette information à des tiers – y compris les membres de leur famille.

� aux personnes susceptibles de disposer d'informations privilégiées en raison de leur implication dans la préparation d'une opération déterminée.

Informations privilégiées —

Une information privilégiée est une information à caractère précis qui n'a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, la Société, un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d'instruments financiers dérivés qui leur sont liés.

Ascencio veille à ce que les informations privilégiées soient rendues publiques dès que possible et d'une façon permettant un accès rapide et complet à ces informations ainsi qu'une évaluation correcte et rapide de celles-ci par le public.

Ascencio affiche et conserve, sur son site internet (www. ascencio.be), pour une période d'au moins 5 ans, toutes les informations privilégiées qu'elle est tenue de publier.

Ascencio peut, sous sa propre responsabilité, différer la publication d'une information privilégiée à condition que toutes les conditions suivantes soient réunies:

� la publication immédiate est susceptible de porter atteinte aux intérêts légitimes de l'émetteur ;

� le retard de la publication n'est pas susceptible d'induire le public en erreur ;

� l'émetteur est en mesure d'assurer la confidentialité de ladite information.

¹ Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/ CE et 2004/72/CE de la Commission.

² Loi du 27 juin 2016 modifiant, en vue de transposer la directive 2013/50/UE et de mettre en œuvre le règlement 596/2014, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, ainsi que la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

Lorsque l'émetteur a différé la publication d'une information privilégiée, il en informe par écrit la FSMA immédiatement après la publication de l'information.

INITIÉ

Toute personne qui dispose d'une information privilégiée ne peut :

� faire usage de l'information privilégiée en acquérant ou cédant, pour son compte ou pour le compte de tiers, directement ou indirectement, des instruments financiers;

� faire usage de l'information privilégiée en annulant ou modifiant un ordre de bourse qui a été passé avant que la personne ne détienne l'information privilégiée;

� recommander, sur la base de cette information privilégiée, à une autre personne d'acquérir ou de céder des instruments financiers concernés ou inciter cette personne à procéder à une telle acquisition ou à une telle cession;

� recommander, sur la base de cette information privilégiée, à une autre personne d'annuler ou de modifier un ordre de bourse existant ou inciter cette personne à procéder à une telle annulation ou modification;

� divulguer à une autre personne l'information privilégiée, sauf si et à condition que:

� cette divulgation ait lieu dans le cadre normal de l'exercice de son travail, de sa profession ou de ses fonctions;

� le destinataire de l'information soit soumis à une obligation légale, règlementaire, statutaire ou contractuelle de confidentialité; et

� cette divulgation soit limitée sur base du need to know.

LISTE D'INITIÉS

Le compliance officer établit et tient à jour une liste de toutes les personnes qui ont un accès à l'information privilégiée. Cette liste comprendra une section appelée "section des initiés permanents" reprenant toutes les personnes qui, en raison de leur fonction ou de leur position, ont en permanence accès à l'ensemble des informations privilégiées de la Société.

Le compliance officer prend toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que les personnes figurant sur la liste d'initiés reconnaissent par écrit les obligations légales et règlementaires qui en découlent et aient connaissance des sanctions applicables en cas d'opération d'initié ou de divulgation illicite d'Information privilégiée.

PUBLICATION DES TRANSACTIONS EFFECTUÉES PAR LES PERSONNES EXERÇANT DES RESPONSABILITÉS DIRIGEANTES

Les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent notifier au compliance officer et à la FSMA toute transaction1 effectuée pour leur compte propre et se rapportant aux instruments financiers de la Société au plus tard dans un délai de trois jours ouvrables après la date de la transaction, au moyen d'une notification en ligne via l'application disponible sur le site internet de la FSMA (www.fsma.be).

Ces transactions seront ensuite publiées sur le site internet de la FSMA susmentionné.

¹ C'est-à-dire toute transaction ultérieure une fois le montant de 5.000 EUR atteint au cours d'une année civile.

PÉRIODES FERMÉES ET D'INTERDICTION

Outre les interdictions visées ci-dessus, les dirigeants ne peuvent effectuer d'opérations sur instruments financiers, ni pour leur compte, ni pour le compte d'un tiers, directement ou indirectement, pendant une période fermée à savoir :

� la période de trente jours calendaires précédant la date de publication des résultats annuels;

� la période de trente jours calendaires précédant la date de publication des résultats semestriels;

étant entendu qu'à chaque période s'ajoute le jour de bourse au cours duquel la publication des résultats a lieu.

Les dirigeants ne peuvent en outre effectuer d'opérations sur instruments financiers, ni pour leur compte, ni pour le compte d'un tiers, directement ou indirectement, pendant une période au cours de laquelle la Société et/ou certains dirigeants sont en possession d'une information privilégiée.

Risk manager —

Stéphanie Vanden Broecke, dirigeant effectif, assume la fonction de risk manager au sein d'Ascencio.

La politique de gestion des risques fait partie intégrante de la stratégie et de la bonne gouvernance d'Ascencio. Il s'agit d'un processus continu par lequel la Société traite méthodiquement les risques inhérents ou externes à ses activités et ce, dans une recherche de performance durable.

La politique de gestion des risques et la méthodologie développée consistent en l'identification, l'analyse et le traitement des risques selon un processus annuel à réaliser par le risk manager en collaboration avec les personnes clés d'Ascencio et en fonction des compétences et responsabilités de chacun au sein de l'organisation. Le cas échéant, le risk manager se fait assister par un consultant externe.

La méthodologie appliquée consiste en:

� une revue critique de l'univers de risques par discussion avec le management d'Ascencio. Les principaux axes sont:

• � l'environnement général de la Société ("Le Marché");
• � son cœur de métier ("Les Opérations");
• � la gestion des ressources financières;
• � l'évolution de la réglementation applicable à la Société et à ses activités.

� une évaluation de l'impact potentiel de chaque risque selon 4 critères (financier, opérationnel, légal, réputation) selon une échelle de gravité à 4 niveaux par le management d'Ascencio assisté de personnes clés de l'organisation;

� une évaluation de l'appétit pour chaque risque par le conseil d'administration;

� une évaluation du niveau de maîtrise des risques (maturité des procédures de contrôle, existence d'un historique de préjudices).

Le processus de gestion des risques doit permettre l'identification et l'appréhension des aléas positifs ou négatifs des facteurs qui affectent les activités ou la stratégie de la Société.

Une approche structurée de la gestion des risques impose une bonne interprétation des guides, standards et cadre de référence de la gestion des risques et la mise en place de différents outils tels que la cartographie et le registre des risques.

Les risques font l'objet d'une évaluation annuelle et les conclusions de l'analyse sont présentées au comité d'audit qui en fait rapport au conseil d'administration.

Pour plus d'informations sur la gestion des risques, nous nous référons à la section "Facteurs de risques" du présent rapport.

Audit interne indépendant —

Une mission d'audit interne a été confiée pour un terme de 3 ans à BDO soit jusqu'au 30 septembre 2021.

Cédric Biquet, dirigeant effectif, a été désigné comme responsable en interne de la fonction d'audit interne.

L'auditeur interne exerce une activité de contrôle et de conseil et s'assure de la régularité de la gestion de l'entreprise relativement au suivi de ses procédures.

Au cours de l'exercice écoulé, les travaux de l'auditeur interne ont porté sur :

� le processus de gestion des immeubles du point de vue des permis socio-économiques et permis d'urbanisme;

� le processus de gestion des ressources humaines et de la gestion de la paie;

� la cybersécurité;

� et les thématiques d'audit récurrentes:

• � Revue de la fonction de compliance;
• � Revue de la fonction de risk management;
• � Revue des droits bancaires et des pouvoirs de signature.

Le rapport de l'auditeur interne a été présenté au comité d'audit qui en a fait rapport au conseil d'administration.

Élements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (opa) —

Ascencio expose ci-dessous les éléments qui, en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, pourraient avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition:

1. La structure du capital, avec le cas échéant une indication des différentes catégories d'actions et, pour chaque catégorie d'actions, les droits et obligations qui lui sont attachés et le pourcentage du capital social total qu'elle représente;

2. Toute restriction légale ou statutaire au transfert de titres;

3. Les détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits;

4. Le mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier;

5. Toute restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote.

Le capital social d'Ascencio SCA s'élève à 39.575.910 EUR et est représenté par 6.595.985 actions au 30 septembre 2021. Les actions sont nominatives ou dématérialisées, toutes entièrement libérées et sont sans désignation de valeur nominale. Il n'y a qu'une seule catégorie d'actions.

Il n'existe pas de restriction légale ou statutaire au transfert des titres.

Il n'existe pas de détenteur de titre avec des droits de contrôle spéciaux.

Il n'existe pas de système d'actionnariat du personnel.

Il n'existe aucune restriction légale ou statutaire du droit de vote.

1. Les accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote;

Il n'existe pas de restriction concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

1. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur ;

En ce qui concerne les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration, il est renvoyé à la section "Composition du conseil d'administration" du présent rapport.

En ce qui concerne les règles applicables à la modification des statuts, conformément à la législation SIR, tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA pour approbation. Au surplus, les règles édictées par le Code des Sociétés et des Associations s'appliquent.

1. Les pouvoirs de l'organe d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions;

2. En date du 17 octobre 2019, l'assemblée générale extraordinaire d'Ascencio SCA a décidé de remplacer l'autorisation d'augmenter le capital social conférée au gérant statutaire en date du 18 décembre 2014 par une nouvelle autorisation d'augmenter le capital social souscrit en application de l'article 7:198 et suivants du Code des Sociétés et Associations;

Ainsi, conformément à l'article 8 des statuts d'Ascencio SCA, le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il fixera, conformément à l'article 7:198 du Code des Sociétés et Associations et à la réglementation SIR, en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum 39.575.910 EUR.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur Belge de l'autorisation accordée (publication au Moniteur belge du 25 novembre 2019). Cette autorisation est renouvelable.

L'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019 a également renouvelé l'autorisation générale au gérant statutaire, valable trois ans à compter de la publication du procès-verbal actant son adoption, d'acquérir pour compte d'Ascencio des actions propres de la Société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, conformément à l'article 7:218, 3°, du Code des Sociétés et Associations.

Pour le surplus, nous nous référons à la section "Déclaration de Gouvernance d'entreprise" du présent rapport annuel.

1. Tous les accords importants auxquels l'émetteur est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l'émetteur à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à l'émetteur ; cette exception n'est pas applicable lorsque l'émetteur est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences légales;

La Société a, conformément aux usages prévus dans ses contrats de financement, des clauses de changement de contrôle qui permettent à la banque de demander un remboursement anticipé des crédits en cas de changement de contrôle de la Société. La réalisation de ces clauses pourrait avoir un impact négatif sur la Société. Ces clauses font l'objet d'une approbation par l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et Associations.

1. Tous les accords entre l'émetteur et les membres de son organe d'administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l'organe d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition;

Il existe un accord entre Vincent H. Querton et Ascencio SCA dans l'hypothèse où la Société mettrait fin à la convention de management les liant de manière anticipée et unilatérale. Pour une évaluation de cette indemnité potentielle, nous nous référons à la section "rapport de rémunération" du présent rapport annuel.

Rapport financier

Rapport financier

132 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
------------------------------------	--

• 132 BILAN CONSOLIDÉ
• 134 COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ
• 135 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
• 136 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
• 137 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES C APITAUX PROPRES
• 139 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
  • 139 NOTE 1: INFORMATIONS GÉNÉRALES ET MÉTHODES COMPTABLES
  • 147 NOTE 2: SOURCES PRINCIPALES D'INCERTITUDES RELATIVES AUX
    • ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES SIGNIFICATIFS
  • 148 NOTE 3: GESTION DES RISQUES FINANCIERS
  • 151 NOTE 4: INFORMATION SECTORIELLE
  • 154 NOTE 5: IMMEUBLES DE PLACEMENT
  • 159 NOTE 6: AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
  • 160 NOTE 7: ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS
  • 160 NOTE 8: ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE
  • 161 NOTE 9: CATÉGORIES ET DÉSIGNATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS
  • 162 NOTE 10: CRÉANCES COMMERCIALES COURANTES
  • 164 NOTE 11: CRÉANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS COURANTS
  • 164 NOTE 12: COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF
  • 164 NOTE 13: CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D'ÉMISSION
  • 165 NOTE 14: DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES
  • 168 NOTE 15: INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS
  • 170 NOTE 16: AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS
  • 171 NOTE 17: PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS
  • 171 NOTE 18: DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES
  • 172 NOTE 19: COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF
  • 172 NOTE 20: REVENUS LOCATIFS

	172	NOTE 21: CHARGES RELATIVES À LA LOCATION
	173	NOTE 22: RÉCUPÉRATION DE CHARGES LOCATIVES ET DE TAXES
		NORMALEMENT ASSUMÉES PAR LE LOCATAIRE SUR
		IMMEUBLES LOUÉS
	173	NOTE 23: CHARGES LOCATIVES ET TAXES NORMALEMENT ASSUMÉES PAR
		LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUÉS
	174	NOTE 24: FRAIS TECHNIQUES
	174	NOTE 25: FRAIS COMMERCIAUX
	174	NOTE 26: FRAIS DE GESTION IMMOBILIÈRE
	175	NOTE 27: AUTRES CHARGES IMMOBILIÈRES
	175	NOTE 28: FRAIS GÉNÉRAUX
	175	NOTE 29: AUTRES REVENUS ET CHARGES D'EXPLOITATION
	176	NOTE 30: RÉSULTAT SUR VENTE D'IMMEUBLES DE PLACEMENT
	176	NOTE 31: VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE
		PLACEMENT
	176	NOTE 32: CHARGES D'INTÉRÊTS NETTES
	177	NOTE 33: AUTRES CHARGES FINANCIÈRES
	177	NOTE 34: VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS
		FINANCIERS
	178	NOTE 35: IMPÔTS DES SOCIÉTÉS
	179	NOTE 36: RÉSULTAT PAR ACTION
	179	NOTE 37: INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES
	180	NOTE 38: RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
	180	NOTE 39: FILIALES
	181	NOTE 40: RÉMUNERATION DU COMMISSAIRE
	181	NOTE 41: ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE
182		R A P P O RT D U CO M M I SS A I R E À L' A SS E M B L É E G É N É R A L E S U R

LES COMPTES CONSOLIDÉS CLÔTURÉS LE 30/09/2021

188 COMPTES STATUTAIRES

194 L E X I Q U E D E S I N D I C AT E U R S A LT E R N AT I FS D E P E R FO R M A N C E ("IAP")

131

États financiers consolidés

BILAN CONSOLIDÉ

	Note ACTIF (000 EUR) annexe	30/09/2021	30/09/2020
	ACTIF
I	ACTIFS NON COURANTS
A	Goodwill	0	0
B	Immobilisations incorporelles	0	0
C	Immeubles de placement 5	713.601	694.342 (*)
D	Autres immobilisations corporelles 6	46	1.034
E	Actifs financiers non courants 7	1.354	471
F	Créances de location-financement	0	0
G	Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0
H	Actifs d'impôts différés	0	0
	TOTAL ACTIFS NON COURANTS	715.002	695.848 (*)
II	ACTIFS COURANTS
A	Actifs détenus en vue de la vente 8	1.360	0
B	Actifs financiers courants	0	0
C	Créances de location-financement	0	0
D	Créances commerciales 10	5.773	7.441
E	Créances fiscales et autres actifs courants 11	1.982	2.016
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.707	4.710
G	Comptes de régularisation 12	253	404
	TOTAL ACTIFS COURANTS	13.075	14.571
	TOTAL DE L'ACTIF	728.076	710.418 (*)

(*) Ces montants ont été retraités du fait du retraitement IFRS 16 tel que décrit dans la note 5.

	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (000 EUR)	Note annexe	30/09/2021	30/09/2020
	CAPITAUX PROPRES
I	CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE		370.353	348.778 (*)
A	Capital	13	38.659	38.659
B	Primes d'émission	13	253.353	253.353
C	Réserves		32.688	47.520
	a. Réserve légale		0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers		26.791	47.414 (*)
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-10.031	-10.031
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée		-12.491	-12.964
	m. Autres réserves		28.419	23.101
D	Résultat net de l'exercice		45.652	9.246
II	INTÉRÊTS MINORITAIRES		0	0
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		370.353	348.778 (*)
	PASSIF
I	PASSIFS NON COURANTS		290.372	306.351 (*)
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières non courantes		278.822	290.863
	a. Etablissements de crédit	14	243.985	266.359
	b. Location-financement	14	170	290
	c. Autres	14	34.667	24.214 (*)
C	Autres passifs financiers non courants	15-16	10.275	14.656
D	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
F	Passifs d'impôts différés	17	1.275	832
	a. Exit tax		0	0
	b. Autres		1.275	832
II	PASSIFS COURANTS		67.351	55.289 (*)
B	Dettes financières courantes		55.060	42.423
	a. Etablissements de crédit	14	7.894	1.258
	b. Location-financement	14	120	120
	c. Autres	14	47.046	41.045 (*)
C	Autres passifs financiers courants		0	0
D	Dettes commerciales et autres dettes courantes		9.731	9.428
	a. Exit tax		0	0
	b. Autres	18	9.731	9.428
F	Comptes de régularisation	19	2.559	3.438
	TOTAL DU PASSIF		357.723	361.640 (*)
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	728.076	710.418 (*)

(*) Ces montants ont été retraités du fait du retraitement IFRS 16 tel que décrit dans la note 5.

CO M P T E D E R É S U LTAT S CO N S O L I D É

	RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (000 EUR)	Note annexe	30/09/2021	30/09/2020
I	Revenus locatifs	20	46.285	44.555
III	Charges relatives à la location	21	-1.371	-2.224
	RÉSULTAT LOCATIF NET		44.914	42.331
IV	Récupération de charges immobilières		0	0
V	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	22	6.886	6.835
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	23	-7.051	-7.027
VIII	Autres recettes et dépenses relatives à la location		35	8
	RÉSULTAT IMMOBILIER		44.785	42.148
IX	Frais techniques	24	-937	-497
X	Frais commerciaux	25	-175	-182
XI	Charges locatives et taxes sur immeubles non loués		-421	-327
XII	Frais de gestion immobilière	26	-1.816	-1.566
XIII	Autres charges immobilières	27	-129	-140
	CHARGES IMMOBILIÈRES		-3.479	-2.711
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		41.305	39.436
XIV	Frais généraux	28	-4.057	-3.881
XV	Autres revenus et charges d'exploitation	29	-12	-4
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		37.236	35.551
XVI	Résultat sur vente d'immeubles de placement	30	0	-41
XVIII	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	31	9.835	-20.520
XIX	Autre résultat sur portefeuille		0	0
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION		47.071	14.990
XX	Revenus financiers		0	0
XXI	Charges d'intérêts nettes	32	-5.881	-5.308
XXII	Autres charges financières	33	-427	-334
XXIII	Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	34	5.704	316
	RÉSULTAT FINANCIER		-604	-5.326
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		46.467	9.663
XXV	Impôt des sociétés	35	-815	-418
XXVI	Exit Tax		0	0
	IMPÔTS -815
	RÉSULTAT NET		45.652	9.246
	- Résultat net - Part du Groupe		45.652	9.246
	- Résultat net - Intérêts minoritaires		0	0
	RÉSULTAT NET DE BASE ET DILUÉ (EUR/ACTION, PART DU GROUPE)	36	6,92	1,40

É TAT D U R É S U LTAT G LO B A L CO N S O L I D É

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (000 EUR)		Note annexe	30/09/2021	30/09/2020
I	RÉSULTAT NET	45.652	9.246
II	AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTATS	-2	-154
A	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		0	19
H	Autres éléments du résultat global, nets d'impôts (*)	6	-2	-172
	RÉSULTAT GLOBAL	45.650	9.092
	Attribuable à - Part du Groupe		45.650	9.092
	- Intérêts minoritaires	0	0

(*) Réévaluation à la juste valeur de l'immeuble occupé par Ascencio lorsqu'il était enregistré dans la rubrique "Autres immobilisations corporelles".

135

T A B L E A U D E S F L U X DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	4.710	4.650
Résultat de l'exercice	45.652	9.246
Résultat financier	604	5.326
Plus (moins)-values nettes réalisées sur cessions d'actifs	0	41
Charge d'impôt (- produit d'impôt)	372	489
Eléments du compte de résultats sans effet de trésorerie	-9.648	21.182
+/- Variation de la juste valeur des immeubles de placements	-9.835	20.520
+ Amortissements	82	79
+ Réductions de valeur	106	584
Variation du besoin en fonds de roulement	1.099	-1.968
+/- Variation des créances commerciales	1.562	-3.918
+/- Variation des créances fiscales et autres actifs courants	34	-775
+/- Variation des comptes de régularisation de l'actif	151	-72
+/- Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes	231	932
+/- Variation des comptes de régularisation du passif	-879	1.865
Variation des actifs et passifs non courants opérationnels	443	-70
+/- Variation des actifs financiers non courants	0	1
+/- Variation des dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0
+/- Variation des passifs d'impôts différés non courants	443	-71
Variation des provisions et autres éléments non monétaires	0	0
Impôts payés	-512	-497
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	38.010	33.749
- Acquisitions d'immeubles de placement	-6.382	-85.167
- Projets en développement	-1.885	-346
- Autres investissements	-1.591	-2.593
- Acquisition d'immobilisations incorporelles	0	0
- Acquisition d'immobilisations corporelles	-22	-21
+ Cessions d'immeubles de placement	0	854
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	-9.879	-87.273
Frais sur augmentation de capital	0	0
Variation nette des dettes financières	642	81.856
Remboursement des dettes financières et fonds de roulement des sociétés acquises	0	0
Autres variations sur actifs et passifs financiers	404	312
Dividendes bruts payés	-24.075	-23.086
Charges financières décaissées	-6.104	-5.498
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	-29.133	53.583
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE	3.707	4.710

É T A T C O N S O L I D É D E S V A R I A T I O N S D E S C A P I TAUX P RO P R E S

(000 EUR)					Réserves*
	Capital	Primes d'émis sion	C.b.	C.c.	C.e.	C.m.	Résultat de l'exer cice	Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2019	38.659	253.353	48.460	-10.049	-4.451	15.803	21.348	363.125
Distribution de dividendes							-23.086	-23.086
Affectation aux réserves			-399		-8.570	7.231	1.738	0
Augmentation de capital								0
Résultat net							9.246	9.246
Autres éléments reconnus dans le résultat global			-172	19				-154
Reclassification des réserves			-123		56	67		0
Ajustement des réserves								0
SOLDE AU 30/09/2020 avant restatement IFRS 16	38.659	253.353	47.765	-10.031	-12.964	23.101	9.246	349.130
Impact IFRS 16 au 01/10/2019 (*)			-352					-352
SOLDE AU 30/09/2020	38.659	253.353	47.414	-10.031	-12.964	23.101	9.246	348.778

(*) Ce montant correspond au retraitement IFRS 16 tel que décrit dans la note 5.

(000 EUR)					Réserves*
	Capital	Primes d'émis sion	C.b.	C.c.	C.e.	C.m.	Résultat de l'exer cice	Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2020	38.659	253.353	47.414	-10.031	-12.964	23.101	9.246	348.778
Distribution de dividendes							-24.075	-24.075
Affectation aux réserves			-20.520		316	5.374	14.829	0
Augmentation de capital							0	0
Résultat net							45.652	45.652
Autres éléments reconnus dans le résultat global			-2					-2
Reclassification des réserves			-100		157	-57		0
Ajustement des réserves								0
SOLDE AU 30/09/2021	38.659	253.353	26.791	-10.031	-12.491	28.419	45.652	370.353

* Réserves:

C.b.: Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers.

C.c.: Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.

C.e.: Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité

de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée.

C.m.: Autres réserves.

Reclassification des réserves de variations de juste valeur des immeubles vendus:

• � Durant l'exercice 2019/2020, Ascencio a reclassé de la "Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers" vers les "Autres réserves" un montant positif de 123 KEUR correspondant à la variation de valeur enregistrée durant l'exercice 2018/2019 sur l'immeuble du Pontet (France) vendu le 26 février 2019. Ascencio a en outre procédé en date du 01/10/2019 au retraitement des actifs et passifs financiers comptabilisés en vertu de l'application de la norme IFRS 16; celle-ci ayant nécessité l'enregistrement d'un impact négatif de 352 KEUR dans la rubrique de réserve des variations de juste valeur des biens immobiliers.
• � Durant l'exercice 2020/2021, Ascencio a reclassé de la "Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers" vers les "Autres réserves" un montant positif de 100 KEUR correspondant à la variation de valeur enregistrée durant l'exercice 2019/2020 sur l'immeuble de Gosselies (partie II) (Belgique) vendu au cours de cet exercice 2019/2020.

Reclassification des réserves de variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés:

• � Durant l'exercice 2019/2020, Ascencio a reclassé de la "Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée" vers les "Autres réserves" un montant négatif de 56 KEUR correspondant à la variation de valeur cumulée relative aux options CAP venus à échéance au cours de l'exercice.
• 138 � Durant l'exercice 2020/2021, Ascencio a reclassé de la "Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée" vers les "Autres réserves" un montant négatif de 157 KEUR correspondant à la variation de valeur cumulée relative aux options CAP venus à échéance au cours de l'exercice.

N O T E S A N N E X E S AUX É TAT S F I N A N C I E R S CO N S O L I D É S

NOTE 1 — Informations générales et méthodes comptables

INFORMATIONS GÉNÉRALES

Ascencio SCA (ci-après dénommée "Ascencio SCA" ou la "Société") est une SIR (Société Immobilière Réglementée) de droit belge. Les états financiers consolidés de la Société au 30 septembre 2021 et couvrant la période du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021 ont été arrêtés par le conseil d'administration du gérant statutaire du 24 novembre 2021.

Les chiffres de l'exercice précédent présentés couvrent la période du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020.

Tous les montants exprimés sont en milliers d'euros sauf mention contraire.

BASES DE PRÉPARATION ET MÉTHODES COMPTABLES

A. BASES DE PRÉPARATION

Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel comptable "International Financial Reporting Standards" (IFRS) et des interprétations de l'"International Financial Reporting Interpretations Committee" ("IFRIC") publiées et effectives au 30 septembre 2021 qui ont été approuvées par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés ont aussi été préparés conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, modifié par l'Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux Sociétés Immobilières Réglementées.

Normes et interprétations applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er octobre 2020

• � Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme "significatif"
• � Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises: Définition d'une entreprise
• � Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence phase 1
• � Amendements des références au Cadre conceptuel de l'information financière dans les normes IFRS

Ces nouvelles normes et interprétations n'ont pas eu d'impact sur les présents états financiers consolidés.

Normes et interprétations émises, mais pas encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er octobre 2020

• � IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptée au niveau européen)
• � Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou non-courants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)
• � Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et IFRS Practice Statement 2: Note sur les méthodes

139

comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)

• � Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs: Définition d'estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)
• � Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles: produits antérieurs à l'utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais non encore adoptés au niveau européen)
• � Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels: contrats déficitaires Coût d'exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais non encore adoptés au niveau européen)
• � Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises: référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais non encore adoptés au niveau européen)
• � Amendements à IFRS 4 Contrats d'assurance report de la norme IFRS 9 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021)
• � Amendements aux IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d'intérêt de référence phase 2 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021)
• � Amendement à IFRS 16 Contrats de location: Allégements de loyer liés à la COVID-19 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juin 2020)

140

Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais non encore adoptées au niveau européen)

Le Groupe est en train de déterminer les conséquences qu'aura l'introduction des changements énumérés ci-dessus.

B. BASE DE LA PRÉSENTATION

Les informations financières sont présentées en milliers d'euros. Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : les immeubles de placement1, les immeubles de placement détenus en vue de la vente, les actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou de transaction.

Les principes de base appliqués pour l'établissement des comptes consolidés sont présentés ci-après.

C. BASE DE LA CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et les états financiers des entités qu'elle contrôle et ses filiales. La Société a le contrôle lorsqu'elle:

• � détient le pouvoir sur l'entité émettrice;
• � est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité émettrice;
• � a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

Les entreprises contrôlées par la Société sont consolidées selon la méthode de la consolidation globale. Cette

¹ Les immeubles de placement incluent la juste valeur des projets en développement.

dernière consiste à reprendre intégralement les composants inscrits à l'actif et au passif des entreprises consolidées, ainsi que les charges et produits, déduction faite des éliminations requises. Le contrôle constitue le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entité de façon à obtenir des avantages de ses activités. La consolidation des filiales commence dès l'instant où Ascencio SCA contrôle l'entité jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

D. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

La Société utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant du financement de ses activités.

Le traitement comptable des instruments financiers dérivés dépend de leur qualification ou non en tant qu'instrument de couverture ainsi que du type de couverture. Initialement, les dérivés sont comptabilisés à leur coût à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu. Ultérieurement, ils sont évalués à la juste valeur à la date de clôture. Les profits ou les pertes découlant de l'application de la juste valeur sont immédiatement comptabilisés en résultats, à moins que le dérivé ne soit désigné comme instrument de couverture et qu'il rencontre les critères d'éligibilité à la comptabilité de couverture selon l'IFRS 9.

Si un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon l'IFRS 9 (cash-flow ou fair value hedge), la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres. La portion inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.

La juste valeur des instruments financiers dérivés est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.

Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés comme des actifs financiers si leur valeur est positive, et comme des passifs financiers si leur valeur est négative. Les dérivés dont l'échéance est supérieure à 12 mois sont généralement repris dans le poste non-courant du bilan, tandis que les autres dérivés sont repris dans le poste courant du bilan.

E. GOODWILL

Lorsque la Société prend le contrôle d'une activité telle que définie par la norme IFRS 3 "Regroupement d'entreprises", les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'activité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

La différence positive entre d'une part, le coût d'acquisition et d'autre part, la quote-part dans la juste valeur de l'actif net acquis, est comptabilisée en goodwill à l'actif du bilan.

Si cette différence est négative, cet excédant (fréquemment dénommé "goodwill négatif" ou "badwill") est comptabilisé immédiatement en résultat, après confirmation des valeurs.

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation réalisé au moins chaque année conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs.

F. DÉPRÉCIATION D'ACTIFS (NON FINANCIERS)

À chaque date de clôture, la Société revoit la valeur comptable de ses actifs (à l'exception des immeubles de placement) afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur, auquel cas un test de dépréciation est réalisé.

Un actif est déprécié lorsque sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre, d'une part, sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et, d'autre part, sa valeur d'utilité.

Si la valeur comptable d'un actif ou d'une UGT excède sa valeur recouvrable, l'excédent constitue une perte de valeur comptabilisée directement en charges et imputée prioritairement en diminution du goodwill affecté à l'UGT.

La Société apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes antérieures pour un actif autre qu'un goodwill est susceptible de ne plus exister ou d'avoir diminué. S'il existe une telle indication, la Société estime la valeur recouvrable de l'actif. La nouvelle valeur comptable de cet actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne peut pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. Les pertes de valeur actées sur le goodwill ne sont jamais reprises.

G. IMMEUBLES DE PLACEMENT

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Immeubles disponibles à la location

Évaluation lors de la comptabilisation initiale

Les immeubles disponibles à la location sont initialement évalués à leur coût d'acquisition, y compris les frais de transaction liés à l'acquisition. Pour les immeubles acquis par voie de fusion, scission ou apport, les taxes dues sur les plus-values des sociétés absorbées sont comprises dans le coût d'acquisition.

Évaluation après la comptabilisation initiale

Après comptabilisation initiale, les immeubles disponibles à la location sont évalués à leur juste valeur.

Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier indépendant évalue les éléments suivants avec précision:

• � les biens immobiliers, les biens immobiliers par destination et les droits réels sur les biens immobiliers détenus par Ascencio SCA et par les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle;
• � les droits d'option sur les biens immobiliers détenus par Ascencio SCA et les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits;
• � les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont donnés en leasing immobilier à Ascencio SCA et les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ainsi que le bien immobilier sous-jacent.

Les experts effectuent leur évaluation conformément aux normes nationales et internationales. La juste valeur, qui est calculée en réduisant la valeur d'investissement d'un montant estimé pour les frais de mutation, se définit comme la valeur la plus probable que l'on puisse raisonnablement obtenir entre parties de bonne volonté et bien informées dans des conditions de vente normales.

Le montant estimé pour les frais de mutation s'élève:

• � à 2,5% pour les immeubles situés en Belgique dont la valeur est supérieure à 2,5 millions EUR (soit le taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA (Belgian Asset Manager Association)) et de 10 à 12,5 % pour les immeubles inférieurs à cette valeur, selon leur localisation. Ascencio considère son portefeuille immobilier comme un tout, pouvant être aliéné en tout ou en partie et applique dès lors une déduction de 2,5% pour l'ensemble de ses immeubles.
• � de 1,8% à 6,9% pour les immeubles situés en France, soit le taux des frais de mutation applicables localement selon que l'immeuble est âgé de plus ou moins 5 ans.
• � à 2,5% pour les immeubles situés en Espagne, soit le taux moyen des frais de mutation applicables en Espagne.

Jusqu'au 30 septembre 2016, les droits de mutation à encourir lors d'une hypothétique cession ultérieure étaient comptabilisés lors d'une acquisition directement dans les fonds propres via l'Etat du résultat global consolidé (rubrique "II.A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement"). Depuis le 1er octobre 2016, ces droits de mutation lors d'une acquisition, sont directement reconnus en compte de résultats au cours de l'exercice durant lequel se réalise cette acquisition, conformément aux pratiques des autres SIR en Belgique et des sociétés comparables (Real Estate Investment Trusts) à l'étranger.

Tout ajustement ultérieur de juste valeur des immeubles disponibles à la location est ensuite enregistré en compte de résultats durant la période au cours de laquelle il est survenu et est ensuite affecté aux réserves indisponibles lors de l'affectation des bénéfices. Ces ajustements subséquents de juste valeur n'influencent pas la réserve des frais et droits de mutation au niveau des fonds propres.

Dépenses effectuées pour les travaux relatifs aux immeubles disponibles à la location

Les dépenses effectuées à l'occasion de travaux relatifs aux immeubles disponibles à la location sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles si elles ne sont pas source d'avantages économiques. Elles sont portées à l'actif si elles accroissent les avantages économiques escomptés.

Projets de développement

Les biens immobiliers en construction ou en développement destinés à être ajoutés au portefeuille des immeubles disponibles à la location sont dénommés 'projets de développement'.

Les projets de développement sont initialement évalués au prix coûtant et ensuite à leur juste valeur, excepté pour les projets portant sur un immeuble déjà enregistré dans la rubrique des immeubles disponibles à la location et évalué à sa juste valeur ; auquel cas celui-ci sera reclassé dans la rubrique des projets de développements mais continuera à être valorisé à sa juste valeur.

Si la valeur de marché ne peut être établie de manière fiable, les projets de développement sont évalués au coût historique sous déduction des pertes de valeur durables, celles-ci étant enregistrées en compte de résultats sous le poste résultat de variation de valeur des immeubles de placement.

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Les critères suivants sont retenus afin de pouvoir déterminer si un projet de développement peut être évalué à sa juste valeur :

• � L'obtention des permis exécutoires et définitifs permettant d'entamer le développement;
• � La conclusion d'un contrat d'entreprise;
• � L'obtention du financement nécessaire;
• � Un taux de prélocation supérieur à 50%.

Le prix coûtant comprend le coût des travaux effectués, les coûts du personnel directement impliqué dans le projet, chargé de la surveillance technique et de la gestion du projet, sur la base des heures de prestations, et les charges d'intérêts capitalisées jusqu'à la date de livraison, sur la base des charges d'intérêts directement imputables au projet de développement, et sur la base des taux d'intérêt effectifs moyens du Groupe en l'absence de financement spécifique du projet. A partir du moment où les critères mentionnés ci-avant sont rencontrés, la juste valeur des projets de développement est déterminée de manière identique à celle des immeubles disponibles à la location, étant entendu que le taux de capitalisation est adapté en fonction des risques de développement présents.

Les projets de développement sont transférés au portefeuille d'immeubles disponibles à la location à la date de leur achèvement technique.

Comptabilisation lors de la réalisation d'un immeuble

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Lors de la réalisation d'un immeuble, les plus (moins)-values réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultats sous la rubrique "XVI Résultat sur vente d'immeubles de placement". Le montant initialement comptabilisé en fonds propres dans la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement est extourné.

Les commissions payées pour la vente d'immeubles, les frais de transaction et les obligations souscrites font partie intégrante du gain ou de la perte réalisée dans le cadre de la cession.

H. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles autres que les biens immobiliers, dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont évaluées à leur valeur d'acquisition, déduction faite des amortissements linéaires calculés sur base de la durée d'utilité prévue et des pertes de valeur.

Au cours de l'exercice durant lequel l'investissement est effectué, les amortissements sont comptabilisés au prorata du nombre de mois d'utilisation de l'actif.

Pourcentages d'amortissements annuels:

• � Installations, machines et outillage: 20%
• � Mobilier : 10%
• � Matériel informatique: 33%
• � Logiciel standard: 33%

Si des indices donnent à penser qu'un actif a subi une perte de valeur potentielle, sa valeur comptable sera comparée avec sa valeur recouvrable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur sera comptabilisée.

Au moment de la vente ou de la désaffectation d'immobilisations corporelles, les valeurs d'acquisition et les amortissements y afférents ou, pour les immeubles, leur juste valeur sont supprimés du bilan, et les plus-values ou moins-values réalisées seront comptabilisées dans le compte de résultats.

I. ACTIFS COURANTS

Les créances commerciales sont évaluées à leur coût amorti, déduction faite des réductions de valeur pour créances douteuses ou irrécouvrables. Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur d'acquisition ou à la valeur du marché si celle-ci est inférieure. Les frais annexes sont portés directement au compte de résultats.

J. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes à vue, les valeurs en caisse et les placements à court terme. Dans la mesure où ils sont soumis à des variations de valeur négligeables, ils sont évalués à leur valeur nominale.

K. CAPITAUX PROPRES

Les instruments de capitaux propres émis par la Société sont comptabilisés à la valeur de la contrepartie reçue, nette des frais d'émission.

Les dividendes ne sont comptabilisés qu'à l'issue de leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

L. PROVISIONS

Une provision est portée au bilan lorsque:

• � Ascencio SCA ou l'une de ses filiales doit s'acquitter d'une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé;
• � il est probable qu'une sortie de trésorerie sera nécessaire pour honorer cette obligation;
• � le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché, et le cas échéant reflétant le risque spécifique du passif.

M. DETTES COMMERCIALES

Les dettes commerciales sont évaluées à leur coût amorti à la date du bilan.

N. EMPRUNTS PORTEURS D'INTÉRÊTS

Les emprunts portant intérêts sont valorisés à la valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant portée au compte de résultats sur la durée de l'emprunt, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

O. PRODUITS

Les produits incluent les produits locatifs bruts et les produits résultant des services et de la gestion des immeubles et sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue. Les gratuités locatives et les incentives accordés aux clients sont reconnus en déduction des produits locatifs sur la durée du contrat de bail (celle-ci étant définie comme la période entre la date d'entrée en vigueur et la première date de résiliation du contrat).

P. CHARGES

Les coûts des services payés, y compris ceux supportés pour le compte des locataires, sont inclus dans les charges locatives directes. Leur récupération auprès des locataires est présentée séparément.

Q. COMMISSIONS PAYÉES AUX AGENTS IMMOBILIERS ET AUTRES COÛTS DE TRANSACTION

Les commissions relatives à des locations immobilières sont enregistrées en dépenses courantes de l'année.

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Les commissions payées dans le cadre de l'acquisition d'immeubles, les droits d'enregistrement, les frais de notaire et les autres coûts accessoires sont considérés comme des coûts de transaction et sont inclus dans le coût d'acquisition de l'immeuble acquis.

R. IMPÔTS

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend l'impôt courant et l'impôt différé. Ils sont reconnus en compte de résultats à l'exception de la partie relative à des éléments directement reconnus dans les capitaux propres, auquel cas ils sont eux aussi reconnus en capitaux propres.

L'impôt courant est l'impôt estimé sur les revenus imposables de l'année écoulée, en utilisant le taux d'imposition en vigueur à la date du bilan, ainsi que tout ajustement aux dettes fiscales relatives aux années précédentes.

L'exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de la fusion d'une société n'ayant pas un statut fiscal identique à celui de la Société.

NOTE 2 — Sources principales d'incertitudes relatives aux estimations et jugements comptables significatifs

Les immeubles de placement, qui constituent la quasi-totalité (97,5 %) de l'actif de la Société, sont estimés à leur juste valeur telle que déterminée par un expert indépendant (cf note 5). La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est le montant estimé qu'Ascencio recevrait ou paierait pour clôturer sa position à la date de clôture, en tenant compte des taux d'intérêt spot et forward en vigueur à cette date, de la valeur de l'option et de la solvabilité des contreparties. La juste valeur des instruments de couverture de taux est calculée à chaque date de clôture comptable par les établissements financiers auprès desquels ces instruments ont été acquis (cf note 15).

Les éventuelles provisions enregistrées dans les comptes font l'objet d'une estimation basée sur l'expérience de la Société, sur l'assistance de tiers (experts, avocats) et sur toute autre source que la Société juge pertinente. Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés, la Société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables (comme par exemple l'identification des regroupements d'entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d'estimations. Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence. À la suite de la fermeture des commerces imposée en raison de la crise sanitaire liée au Covid-19, Ascencio a consenti des annulations totales ou partielles de loyers aux locataires dont l'activité a été fortement impactée par la crise, dans le cadre d'un accord transactionnel négocié entre bailleur et preneur.

Au 30 septembre 2021, Ascencio a abouti à des accords pour la quasi-totalité des discussions menées avec ses locataires belges et espagnols, tandis que la conclusion de ces accords prend plus de temps avec ses locataires français étant donné que ces accords dépendent également de la position de l'état français quant à son intervention dans le cadre de ces discussions. Concernant les locataires avec lesquels la négociation était encore en cours au 30/09/2021 ou devait encore démarrer à cette date, Ascencio a estimé le montant des annulations de loyers restant à conclure sur base des discussions en cours ou sur base de son expérience des résultats de ces discussions sur les précédentes vagues, et a comptabilisé des notes de crédit à établir sur base de ce montant estimé (0,7 millions EUR).

Dans la mesure où les termes des contrats de bail concernés n'ont pas été pas modifiés, ces annulations (effectives ou estimées) de loyers ont été immédiatement constatées en résultat de la période ce qui, en outre, est le seul traitement comptable cohérent avec l'approche suivie par l'expert indépendant pour l'évaluation de la juste valeur des immeubles concernés.

Hypothèses adoptées pour la détermination du passif financier conformément à la norme IFRS 16. Pour certains de ses investissements, Ascencio ne détient pas la pleine propriété mais uniquement l'usufruit, par le biais d'une emphytéose ou d'autres droits de ce type. Concrètement, un passif financier a été constitué à cet effet conformément à l'IFRS 16. Cette obligation financière se rapporte à la valeur actuelle de tous les loyers futurs. Quelques évaluations et estimations sont formulées dans le cadre de la détermination de la valeur actuelle de ces futurs loyers, notamment le taux d'intérêt incrémental en tant que taux d'escompte des loyers. Le taux d'escompte utilisé pour la détermination de ce passif est basé sur une combinaison de la courbe de taux d'intérêt majorée d'un spread en fonction du risque de crédit d'Ascencio, tous deux en ligne avec la durée restante du droit d'utilisation sous-jacent. La courbe de taux d'intérêt est, du reste, basée sur des données de marché observables. Le spread est basé sur des opérations récentes d'Ascencio et extrapolé en fonction du délai. Il s'agit par conséquent d'un input non observable.

NOTE 3 — Gestion des risques financiers

Les risques financiers auxquels la Société est confrontée sont également décrits dans la section "Facteurs de risque" du rapport annuel.

STRUCTURE DE LA DETTE ET RATIO D'ENDETTEMENT

La structure de la dette au 30/09/2021 est décrite à la note 14.

Le ratio d'endettement de la Société doit être maintenu en dessous du maximum autorisé pour les SIR (65%) conformément à l'article 23 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, modifié par l'Arrêté Royal du 23 avril 2018. En outre, l'article 24 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 exige des SIR d'élaborer un plan financier à l'attention de la FSMA au cas où le ratio d'endettement consolidé dépasserait 50%.

Au 30/09/2021, le ratio d'endettement d'Ascencio, tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 s'élève à 47,6% au niveau consolidé et à 47,0% au niveau statutaire.

Le ratio d'endettement après distribution du dividende proposé à l'assemblée générale du 31 janvier 2022 s'élèvera, toute autre chose restant égale par ailleurs, à 51,0% au niveau consolidé.

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

148

Au 30/09/2021, 70,7% des dettes financières sont à taux flottant et sont donc exposées à l'évolution des taux d'intérêt. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Ascencio mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêts se rapportant au minimum à 70% de son endettement financier.

Les instruments financiers dont dispose Ascencio afin de couvrir le risque de taux d'intérêt sont décrits à la note 15.

Sur la base de l'endettement financier total au 30/09/2021 hors IFRS 16 (soit 329,7 millions EUR) et des couvertures mises en place à cette date, une partie de la dette égale à 279,5 millions EUR, représentant 84,8% de l'endettement total, est couverte contre les risques de hausse de taux d'intérêt en étant constituée de financements à taux fixes (taux fixes conventionnels ou fixés via des IRS) ou en étant limitée à la hausse à l'aide d'options CAP. Le solde de l'endettement, soit 50,2 millions EUR est à taux variable.

En vue de bénéficier du niveau particulièrement bas des taux d'intérêt, Ascencio a, depuis octobre 2015, conclu des contrats de couverture de taux (IRS et CAP) avec départ différé pour des périodes allant jusque 2029. Le détail des contrats conclus est repris à la note 15.

Sur base des couvertures mises en place (IRS et CAP), de la structure et du niveau de l'endettement financier au 30/09/2021, l'impact d'une hausse des taux d'intérêt de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges financières estimée à 0,5 millions EUR sur l'exercice 2021/2022.

Le ratio de couverture2 du Groupe est de 84,8% au 30/09/2021 et, sur base du niveau d'endettement financier au 30/09/2021, est supérieur à 70% jusqu'en juin 2026.

² Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique à la fin du présent rapport financier.

Les instruments de couverture mis en place ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IFRS 9, la variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture est comptabilisée en compte de résultats.

Au cours de l'exercice 2020/2021, la variation de la courbe des taux d'intérêts s'est traduite pour Ascencio par une variation positive de 5,70 millions EUR de la juste valeur des instruments financiers de couverture. Au 30/09/2021, ces contrats ont une valeur nette négative de -6,78 millions EUR qui représente le décaissement que la Société devrait supporter si elle décidait de mettre fin à ces contrats.

Une simulation indique qu'une baisse de 25 points de base des taux d'intérêt long terme (10 ans) se traduirait par une nouvelle charge (non monétaire) de 3,84 millions EUR, correspondant à la variation négative de la juste valeur des instruments de couverture.

RISQUE LIÉ À L'ÉVOLUTION DES MARGES DE CRÉDIT

Le coût moyen de l'endettement de la Société dépend également des marges de crédit exigées par les banques et sur les marchés financiers. Ces marges évoluent en fonction de la situation économique globale mais également en fonction des réglementations applicables au secteur bancaire. Le risque de renchérissement du coût moyen de l'endettement suite à une hausse des marges bancaires se présente notamment lors du renouvellement ou de la mise en place de lignes de crédit.

L'augmentation des marges de crédit conduirait à une augmentation des charges financières.

Afin de limiter ce risque, la Société répartit dans le temps la maturité de ses financements et diversifie ses sources de financement.

RISQUE DE LIQUIDITÉ FINANCIÈRE

Ascencio est exposée à un risque de liquidité lié au renouvellement de ses financements arrivant à échéance ou pour tout supplément de financement nécessaire pour remplir ses engagements. La Société pourrait également être confrontée à ce risque dans le cas de la résiliation de ses contrats de financement.

En cas de survenance d'une de ces situations, la Société pourrait être contrainte de mettre en place de nouveaux financements à un coût plus élevé ou de vendre certains actifs dans des conditions non optimales.

Afin de limiter ce risque, Ascencio diversifie ses sources de financement. La Société se finance actuellement par crédits bancaires auprès d'une dizaine de banques belges et françaises formant un pool diversifié, ainsi que par émissions de billets de trésorerie et de 'Medium Term Notes', ces derniers types de financement faisant plutôt appels à des investisseurs institutionnels qu'à des institutions bancaires:

� Au 30/09/2021, Ascencio dispose de 338,5 millions EUR de lignes de crédit auprès de quatre institutions financières belges et trois banques françaises, utilisables sous forme d'avances à terme fixe, dont les échéances s'étalent de 2022 à 2029. Ascencio dispose au 30/09/2021 d'un solde non utilisé de 90,2 millions EUR sur ces lignes de crédit.

• � Ascencio dispose de crédits d'investissement auprès de banques françaises sur certains actifs détenus en France et de leasings sur certains immeubles belges.
• � Afin de diversifier ses sources de financement et d'en réduire le coût, Ascencio dispose d'un programme de billets de trésorerie d'un montant de maximum 100,0 millions EUR. Au 30/09/2021, ce programme était utilisé pour des émissions à court terme à hauteur de 47,0 millions EUR (billets de trésorerie) et à hauteur de 30,5 millions EUR pour des émissions à long terme (Medium Term Notes). Afin de couvrir le risque de non-renouvellement des billets de trésorerie émis à court terme, Ascencio veille à disposer, au sein de ses lignes de crédit utilisables par avances à terme fixe, d'un montant non utilisé au moins égal à l'encours de ses émissions de billets de trésorerie.

Au 30/09/2021, l'ensemble des dettes financières (hors IFRS 16) s'élèvent à 329,7 millions EUR. L'échéancier en capital de ces dettes se présente comme suit:

• � 2021/2022: 55,01 millions EUR
• � 2022/2023: 53,23 millions EUR
• � 2023/2024: 25,08 millions EUR
• � 2024/2025: 79,36 millions EUR
• � 2025/2026: 58,08 millions EUR
• � 2026/2027: 23,40 millions EUR
• � 2027/2028: 20,50 millions EUR
• � 2028/2029: 15,00 millions EUR

RISQUE DE CONTREPARTIE FINANCIÈRE

La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. La Société pourrait se retrouver dans une situation où elle ne peut disposer des financements mis en place ou des flux de trésorerie auxquels elle a droit dans le cadre d'instruments de couverture.

Afin de limiter ce risque, Ascencio veille à diversifier ses relations bancaires. Au 30/09/2021, la Société est en relation d'affaires avec différentes banques:

• � pour les financements bancaires, les banques contreparties sont, par ordre alphabétique, Banque Populaire Loire et Lyonnais, BECM, Belfius, BNP Paribas Fortis, Caisse d'Epargne Nord Europe, CBC, CIC, Crédit Agricole, ING et Société Générale.
• � pour les instruments de couvertures de taux, les banques contreparties sont, par ordre alphabétique, Belfius, BNP Paribas Fortis, CBC, ING et Natixis.

RISQUE LIÉ AUX OBLIGATIONS CONTENUES DANS LES CONTRATS DE FINANCEMENT

La Société est exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés ou résiliés anticipativement au cas où elle ne respecterait pas les engagements pris lors de la signature de ces contrats, notamment par rapport à certains ratios financiers (covenants). Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits.

En outre, la Société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Une situation de défaut relative à un contrat peut mener à une situation de défaut sur tous les contrats (clauses de "cross-default"). Bien que sur la base de l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la Société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans un futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu. En outre, la Société n'a pas de contrôle sur le respect de certains engagements qui peuvent mener à la résiliation anticipée des contrats de crédit, comme en cas de changement de contrôle.

Afin de limiter ce risque, Ascencio négocie avec ses contreparties des niveaux de "covenants" compatibles avec ses estimations prévisionnelles et suit régulièrement l'évolution du niveau des "covenants".

Par ailleurs, certains contrats de financement prévoient le paiement d'une pénalité s'il devait y être mis fin anticipativement.

Si un contrat de financement devait être remis en cause, la Société devrait mettre en place un autre financement à un coût potentiellement plus élevé.

RISQUE DE CHANGE

151 Ascencio réalise la totalité de son chiffre d'affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro. Ses financements sont tous fournis en euros. Ascencio n'est donc pas soumise à un risque de change.

NOTE 4 — Information sectorielle

Ascencio est spécialisée dans l'investissement en surfaces commerciales situées principalement en périphérie des villes.

Ascencio est active en Belgique, en France et en Espagne.

Au 30/09/2021, les immeubles commerciaux représentent 99,2% de la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement. Le solde est composé d'un bien immobilier à usage mixte de bureaux et entrepôts de 7.638 m^² , de 2 appartements et d'une surface de bureaux.

Au 30/09/2021, les immeubles situés en Belgique représentent 53,6% de la juste valeur du patrimoine, ceux situés en France 42,4% et ceux situés en Espagne 4,1%.

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés:

• � Belgique: immeubles situés en Belgique,
• � France: immeubles situés en France,
• � Espagne: immeubles situés en Espagne.

Cette segmentation est cohérente avec l'organisation du Groupe et le reporting interne de la Société fourni à la direction générale (cf Section Déclaration de gouvernance d'entreprise, le Management). Les méthodes comptables en note annexe 1 sont utilisées pour le reporting interne et dès lors pour le reporting sectoriel présenté ci-dessous.

Tous les produits proviennent de clients externes.

Tous les actifs détenus en France et en Espagne sont des immeubles à usage commercial.

Au 30/09/2021, trois locataires représentent entre 9 et 10% des revenus locatifs consolidés:

� Casino: 10,0%

� Groupe Mestdagh: 9,4%

� Grand Frais: 9,1%

		Belgique		France		Espagne		Non alloué		Total
(000 EUR)					30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2020
I	Revenus locatifs	25.011	25.567	19.314	17.033	1.960	1.955	0	0	46.285	44.555
III	Charges relatives à la location	-610	-952	-702	-1.096	-59	-176	0	0	-1.371	-2.224
RÉSULTAT LOCATIF NET		24.400	24.615	18.613	15.937	1.901	1.779	0	0	44.914	42.331
V	Récupération de charges loca tives et de taxes normalement assumées par le locataire sur im meubles loués	3.728	3.661	2.971	2.978	187	197	0	0	6.886	6.835
VII	Charges locatives et taxes normale ment assumées par le locataire sur immeubles loués	-3.916	-3.861	-2.933	-2.966	-202	-200	0	0	-7.051	-7.027
VIII	Autres recettes et dépenses rela tives à la location	32	5	0	0	3	3	0	0	35	8
	RÉSULTAT IMMOBILIER	24.245	24.420	18.650	15.949	1.889	1.779	0	0	44.785	42.148
IX	Frais techniques	-857	-422	-81	-39		-36	0	0	-937	-497
X	Frais commerci aux	-136	-162	-40	-20	0	0	0	0	-175	-182
XI	Charges locatives et taxes sur immeubles non loués	-380	-280	-41	-47	0	0	0	0	-421	-327
XII	Frais de gestion immobilière	-1.242	-1.111	-574	-455	0	0	0	0	-1.816	-1.566
XIII	Autres charges immobilières	-7	47	-123	-187	0	0	0	0	-129	-140
CHARGES	IMMOBILIÈRES	-2.622	-1.927	-858	-748	0	-36	0	0	-3.479	-2.711

(000 EUR)		Belgique		France		Espagne		Non alloué		Total
									30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2020
RÉSULTAT D'EXPLOITA- TION DES IMMEUBLES		21.623	22.493	17.793	15.201	1.889	1.743	0	0	41.305	39.436
XIV	Frais généraux	-2.903	-2.729	-1.058	-1.062	-96	-90	0	0	-4.057	-3.881
XV	Autres revenus et charges d'exploitation	0	0	2	10	-14	-14	0	0	-12	-4
RÉSULTAT D'EXPLOITA TION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		18.721	19.764	16.736	14.148	1.779	1.636	0	0	37.236	35.551
XVI	Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	-41	0	0	0	0	0	0	0	-41
XVIII	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	4.290	-9.146	6.270	-8.148	-725	-3.225	0	0	9.835	-20.520
XIX	Autre résultat sur portefeuille	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		23.011	10.576	23.006	6.000	1.056	-1.586	0	0	47.071	14.990
XX	Revenus finan ciers	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
XXI	Charges d'in térêts	0	0	0	0	0	0	-5.881	-5.308	-5.881	-5.308
XXII	Autres charges financières	0	0	0	0	0	0	-427	-334	-427	-334
XXIII	Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	0	0	0	0	0	0	5.704	316	5.704	316
RÉSULTAT FINANCIER		0	0	0	0	0	0	-604	-5.326	-604	-5.326
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		23.011	10.576	23.006	6.000	1.054	-1.586	-604	-5.326	46.467	9.663
XXV	Impôt des sociétés	-3	-2	-621	-140	-190	-275	0	0	-815	-418
XXVI	Exit Tax	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
IMPÔTS		-3	-2	-621	-140	-190	-275	0	0	-815	-418
	RÉSULTAT NET	23.008	10.574	22.385	5.860	864	-1.861	-604	-5.326	45.652	9.246

	Belgique		France		Espagne		Non alloué		Total
(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020	30/09/2021	30/09/2020	30/09/2021	30/09/2020		30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021		30/09/2020
Immobilisations incorporelles	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Immeubles de placement	384.011	375.479	300.790	292.635	28.800	29.525	0	0	713.601	697.639
Autres immobilisa tions corporelles	46	1.034	0	0	0	0	0	0	46	1.034
Autres actifs non courants	950	67	9	9	396	396	0	0	1.354	471
Actifs courants	6.302	4.804	6.116	9.359	656	408	0	0	13.075	14.571
TOTAL DE L'ACTIF	391.309	381.385	306.915	302.003	29.852	30.328	0	0	728.076	713.716

NOTE 5 — Immeubles de placement

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Immeubles disponibles à la location	713.601	693.926
Projets de développement	0	415
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	713.601	694.342

A. IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	693.926	622.894
Investissements	3.476	2.593
Acquisitions	6.382	85.167
Implémentation IFRS 16	0	3.861
Transfert d'autres immobilisations corporelles	926	0
Transfert du compte projets de développement	415	0
Transferts actifs détenus en vue de la vente	-1.360	0
Variation de juste valeur	9.835	-20.589
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	713.601	693.926

154

L'évolution de la juste valeur des immeubles de placement disponibles à la location reflète les investissements et les désinvestissements réalisés durant l'exercice, ainsi que la variation de juste valeur des immeubles.

Investissements et acquisitions de l'exercice:

Les investissements réalisés au sein du portefeuille immobilier portent principalement sur les actifs belges de Châtelineau (subdivision Decathlon/Cultura), de Messancy (rénovation des façades) et de Jemappes ainsi que sur les actifs français de Portes du Sud à Chalon-sur-Saône avec la livraison d'une nouvelle surface de 1.500 m² pour y installer Maisons du Monde.

Les acquisitions comportent exclusivement l'achat de surfaces commerciales supplémentaires dans le retail park de Couillet Bellefleur, à savoir un supermarché Carrefour by Groupe Mestdagh et de 4 petites cellules commerciales adjacentes, cet achat permettant encore à Ascencio de renforcer sa position dans cet ensemble commercial performant et de qualité.

Les actifs de droits d'usage enregistrés selon IFRS 16 portent sur des contrats d'emphytéose conclus par la Société sur des actifs situés à Genval, Hannut et Châtelineau. Au cours de l'exercice 2020/2021, la valorisation de ces actifs a fait l'objet d'un retraitement de la valeur des actifs lors de leur comptabilisation initiale en date du 1er octobre 2019 et de leur évaluation au 30 septembre 2020 telle que présentée dans le rapport financier annuel de l'exercice 2019/2020. Les droits d'usage pour les terrains ont été retraités pour être comptabilisés, ensemble avec le reste de l'immeuble de placement, à leur juste valeur (juste valeur des immeubles de placement passant de 697,3 millions EUR à 693,9 millions EUR au 30 septembre 2020). Les flux financiers payables par la Société

en vertu de ces contrats d'emphytéose ont été actualisés sur base d'un taux d'intérêt incrémental corrigé pour prendre en considération la durée totale du contrat d'emphytéose (faisant passer le montant du passif de 7,2 millions EUR à 4,3 millions EUR). Le différentiel de valorisation d'un montant de 0,4 million EUR (entre 3,3 millions EUR pour l'actif et 2,9 millions EUR pour le passif) a été rétroactivement enregistré en date du 1er octobre 2019 au sein des réserves de variations de valeur des immeubles de placement dans les fonds propres de la Société. Les impacts dans le compte de résultats de l'exercice 2019/2020 y relatifs étant immatériels, ceux-ci n'ont par conséquent pas été adaptés.

Désinvestissements de l'exercice:

Il n'y a pas eu de désinvestissement durant l'exercice 2020/2021.

Transferts de l'exercice:

Les transferts intervenus au cours de l'exercice portent sur le traitement comptable des surfaces occupées par Ascencio dans son propre immeuble de Gosselies (Belgique), sur la livraison du projet de développement d'une nouvelle unité dans le retail park Les Portes du Sud de Chalon-sur-Saône pour y accueillir Maison du Monde et sur la reclassification de l'immeuble commercial de Sint-Niklaas (Belgique) en actif détenu en vue de la vente du fait de la signature avant la clôture de l'exercice d'un compromis de vente, celle-ci ayant été effectivement réalisée dans le courant du mois d'octobre 2021. Il n'y a dès lors pas eu de désinvestissements effectivement réalisés au sein du portefeuille au cours de l'exercice écoulé.

Variation de valeur :

Globalement, les immeubles de placement disponibles à la location ont enregistré une hausse de valeur de 9,8 millions EUR, représentant une évolution de valeur positive de 1,4% depuis le début de l'exercice. Cette tendance positive a été constatée tant en Belgique qu'en France et illustre la résilience de l'immobilier de périphérie et du secteur alimentaire constitutifs sur portefeuille d'Ascencio. La valeur du portefeuille espagnol a quant à elle diminué au cours de l'exercice du fait du départ d'un locataire du site de Valence.

Comme indiqué ci-avant dans les règles d'évaluation, il est à noter que les immeubles du portefeuille français sont valorisés déduction faite des droits de mutation applicables à ces actifs en cas de cession de ceux-ci. Le taux de ces droits de mutation varie en fonction de l'âge de l'immobilier concerné, les taux applicables augmentant lorsque l'immobilier sous-jacent est âgé de plus de 5 ans. Au 30/09/2021, il reste une dizaine d'unités commerciales dans les immeubles de Caen en France encore valorisés sur base du taux réduit pour immeubles de moins de 5 ans. Cependant, cette limite d'âge sera atteinte pour toutes ces unités lors de l'exercice 2021/2022, ce qui générera une augmentation du taux applicable à la valorisation et consécutivement une baisse de valeur de ces unités, toute chose restante égale par ailleurs, de l'ordre de 0,6 million EUR qui sera prise en compte dans le résultat de réévaluation de l'exercice 2021/2022.

Immeubles détenus en leasing:

Au 30/09/2021, Ascencio détient 1 immeuble en leasing, pour lequel une option d'achat doit être exercée en fin de contrat afin d'acquérir la pleine propriété des immeubles. Cette option d'achat s'élève à un montant global de 200 KEUR et est comptabilisée au passif dans les comptes arrêtés au 30/09/2021.

B. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	415	0
Investissements	0	346
Transfert aux immeubles disponibles à la location	-415	0
Variation de juste valeur	0	70
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	0	415

Les projets de développement sont des travaux en cours qui ont la nature d'investissements sur différents immeubles. Les projets en cours de développement ne font pas partie du calcul du taux d'occupation EPRA.

Au 30/09/2021, il n'y a plus de projet de développement en cours. Le projet de développement portant sur la construction d'une nouvelle cellule de 1.504 m² pour Maisons du Monde dans le retail park Les Portes du Sud de Chalon-sur-Saône (France), qui était en cours au 30/09/2020, a été livré au cours de l'exercice 2020/2021 et a dès lors été reclassé dans la rubrique des immeubles disponibles à la location.

VALORISATION À LA JUSTE VALEUR

156

Les immeubles de placement et les projets de développement sont valorisés à la juste valeur au 30/09/2021 par les experts indépendants (CBRE, Jones Lang Lasalle et Cushman & Wakefield). La juste valeur d'un immeuble correspond à sa valeur d'investissement, à savoir sa valeur droits d'enregistrement et autres frais de transaction inclus, de laquelle est déduit un abattement pour frais de mutation (cf note 1.G).

Tous les immeubles de placement ont été classifiés dès la première application de l'IFRS 13 en catégorie de niveau 3 sur l'échelle de juste valeur définie sous IFRS 13. Cette échelle compte 3 niveaux:

• � Niveau 1: prix cotés observables sur des marchés actifs
• � Niveau 2: données observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1
• � Niveau 3: données non-observables

Au cours de l'exercice 2020/2021, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3.

MÉTHODES DE VALORISATION UTILISÉES

Deux méthodes de valorisation sont utilisées par les experts indépendants d'Ascencio pour déterminer la juste valeur des immeubles du portefeuille: la méthode de "Term and Reversion" et la méthode "Hardcore". De plus, ils effectuent également un contrôle en termes de prix par m².

Selon la méthode de "Term and Reversion", la capitalisation des revenus prend d'abord en compte le revenu actuel jusqu'à la fin du contrat en cours, et retient ensuite la valeur locative estimée (VLE) à perpétuité. Selon la méthode "Hardcore", la valeur locative estimée est capitalisée à perpétuité, avant de procéder à des ajustements qui tiennent compte des surfaces louées au-dessus ou en-dessous de leur valeur locative, des chômages locatifs, etc.

Le rendement, utilisé dans les deux méthodes, représente le rendement attendu par les investisseurs pour ce type de bien. Il reflète les risques intrinsèques du bien et du secteur (futur chômage locatif, risque de crédit, obligations de maintenance, etc.).

Pour déterminer ce rendement, les experts se sont basés sur les transactions les plus comparables et sur les transactions actuellement en cours dans leur département d'investissements.

Quand il y a des facteurs inhabituels et spécifiques au bien, des corrections sont appliquées (rénovations importantes, coûts non récupérables…).

INFORMATION QUANTITATIVE CONCERNANT L'ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR SUR BASE DE DONNÉES "NON OBSERVABLES"

Les principales informations quantitatives relatives à l'établissement de la juste valeur des immeubles de placement, fondée sur des données non-observables (niveau 3) présentées ci-après sont extraites des rapports établis par les experts immobiliers indépendants:

PAYS	JUSTE VALEUR 30/09/2021 (000 EUR)	MÉTHODE D'ÉVALUATION	DONNÉES NON OBSERVABLES	MIN	MAX	MOYENNE PONDÉRÉE
Belgique	380.076	Capitalisation	Valeur locative estimée	41€/m²	194€/m²	96€/m²
			Taux de capitalisation	5,0%	8,3%	6,4%
France	300.790	Capitalisation	Valeur locative estimée	67€/m²	276€/m²	153€/m²
			Taux de capitalisation	4,6%	8,3%	6,0%
Espagne	28.800	Capitalisation	Valeur locative estimée	87€/m²	202€/m²	168€/m²
			Taux de capitalisation	6,0%	7,1%	6,3%
TOTAL	709.666

PAYS	JUSTE VALEUR 30/09/2020 (000 EUR)	MÉTHODE D'ÉVALUATION	DONNÉES NON OBSERVABLES	MIN	MAX	MOYENNE PONDÉRÉE
Belgique	368.321	Capitalisation	Valeur locative estimée	41€/m²	181€/m²	95€/m²
			Taux de capitalisation	5,0%	8,5%	6,5%
France	292.635	Capitalisation	Valeur locative estimée	67€/m²	271€/m²	151€/m²
			Taux de capitalisation	4,6%	8,2%	6,0%
Espagne	29.525	Capitalisation	Valeur locative estimée	85€/m²	202€/m²	162€/m²
			Taux de capitalisation	6,1%	7,2%	6,4%
TOTAL	690.481

La valeur locative estimée (VLE) d'un immeuble dépend de plusieurs facteurs et principalement de sa localisation (villes principales, villes secondaires de province), de la qualité de l'immeuble, de la nature des surfaces (surface de vente, zone de stockage) et de la taille des surfaces prises en location. Ces facteurs expliquent l'écart entre les VLE minimales et maximales.

La durée résiduaire des contrats ainsi que les surfaces locatives sont disponibles dans le rapport de gestion – rapport immobilier ci-avant.

SENSIBILITÉ DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES AUX VARIATIONS DES DONNÉES NON OBSERVABLES

• � Une augmentation de 5% des valeurs locatives estimées (VLE) des immeubles entraînerait une augmentation de 22.640 KEUR de la juste valeur du portefeuille.
• � Une diminution de 5% des valeurs locatives estimées (VLE) des immeubles entraînerait une diminution de 23.335 KEUR de la juste valeur du portefeuille.
• � Une augmentation de 0,5% du taux de capitalisation entraînerait une diminution de 51.108 KEUR de la juste valeur du portefeuille.
• � Une diminution de 0,5% du taux de capitalisation entraînerait une augmentation de 59.798 KEUR de la juste valeur du portefeuille.

Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre les données non observables car elles sont partiellement déterminées par les conditions de marché. Cette corrélation n'a cependant pas été prise en compte dans le test de sensibilité ci-avant, qui prévoit des variations indépendantes à la hausse et à la baisse de ces deux paramètres.

PROCESSUS DE VALORISATION

Le processus de valorisation des immeubles se déroule sur une base trimestrielle de la manière suivante:

• � La Société envoie aux experts en fin de trimestre des informations détaillées sur la situation locative du portefeuille (surfaces louées, loyers en cours, dates de break et d'échéance des contrats, investissements à réaliser). Ces données sont extraites du système de gestion des immeubles. Les contrats de location des nouvelles acquisitions et les avenants aux contrats existants sont également transmis aux experts.
• � Ces informations sont ensuite intégrées par les experts dans leur modèle de valorisation. Sur base de leur expérience de marché, ils maintiennent ou modifient les paramètres de valorisation utilisés dans leur modèle, principalement en termes de valeur locative estimée (VLE), de taux de capitalisation et d'hypothèses de vacances locatives.
• � Les experts communiquent ensuite les valorisations individuelles du portefeuille immobilier telles qu'elles résultent de leur modèle.
• � Les valorisations sont revues par les départements financier et immobilier, en vue de la bonne compréhension par la Société des hypothèses prises en compte par les experts.
• � Les tableaux récapitulatifs des valorisations individuelles des immeubles sont communiqués au département comptabilité en vue de procéder à l'écriture comptable de réévaluation trimestrielle du portefeuille.
• � Les valeurs du portefeuille ainsi comptabilisées sont soumises au comité d'audit préalablement à l'arrêt des états financiers par le conseil d'administration.

UTILISATION DES IMMEUBLES

La Société considère que l'utilisation actuelle des immeubles de placement mis à la juste valeur au bilan est optimale, compte tenu de leurs caractéristiques techniques et des possibilités qu'offre le marché locatif.

(000 EUR)	Immobilisations à usage propre		Autres		Total
	30/09/2021	30/09/2020	30/09/2021	30/09/2020	30/09/2021	30/09/2020
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	928	1.101	106	164	1.034	1.264
Entrées	0	0	22	21	22	21
Transfert dans les immeubles dis ponibles à la location	-928	0	0	0	-928	0
Amortissements	0	0	-82	-79	-82	-79
Variation de valeur	0	-172	0	0	0	-172
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	0	928	46	106	46	1.034

NOTE 6 — Autres immobilisations corporelles

La rubrique "Immobilisations à usage propre" reprenait principalement la partie de l'immeuble située Avenue Jean Mermoz à Gosselies (Belgique) utilisée comme siège par la Société et évaluée au 30/09/2020 à un montant de 928 KEUR. Au cours de l'exercice 2020/2021, le traitement comptable de cette partie d'immeuble a fait l'objet d'un réexamen qui a amené la Société à transférer cet actif dans la rubrique des immeubles disponibles à la location et à le réintégrer dans la valeur globale de l'immeuble Mermoz au sein de cette rubrique.

159

NOTE 7 — Actifs financiers courants et non courants

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Actifs à la juste valeur via le résultat	883	0
Autres	471	471
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	1.354	471
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	0	0

La rubrique "Actifs à la juste valeur via le résultat" reflète la valorisation à la juste valeur des instruments financiers dérivés, conformément à la norme IFRS 9 "Instruments financiers", qui ont une valeur positive. Dans le cas contraire, leur valeur est reprise dans la rubrique équivalente du passif (voir note 16). Au 30/09/2021, 4 instruments financiers de type IRS détenus dans le portefeuille de la Société bénéficient d'une valeur de marché positive de 883 KEUR qui a dès lors été comptabilisées au sein de cette rubrique.

NOTE 8 — Actifs détenus en vue de la vente

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	0	847
Transfert des immeubles de placement	1.360	0
Cessions	0	-847
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	1.360	0

Au 30/09/2021, le compte "Actifs détenus en vue de la vente" comporte la juste valeur de l'immeuble de commerces de pieds d'immeuble situé à Sint-Niklaas, celui-ci faisant l'objet d'un compromis de vente signé avant le terme de l'exercice écoulé. Cette cession ayant été effectivement réalisée au cours du mois d'octobre 2021, cet immeuble sortira du bilan de la Société au cours de l'exercice 2021/2022.

	30/09/2021		30/09/2020
(000 EUR)	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur	Catégorie	Niveau
ACTIFS NON COURANTS	1.354	1.354	471	471
Cautions versées	471	471	471	471	A	2
Instruments dérivés (IRS)	883	883	0	0	C	2
ACTIFS COURANTS	11.462	11.462	14.166	14.166
Créances commerciales	5.773	5.773	7.441	7.441	A	2
Créances et autres actifs courants	1.982	1.982	2.016	2.016	A	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.707	3.707	4.710	4.710	A	2
TOTAL	12.816	12.816	14.638	14.638

NOTE 9 — Catégories et désignation des instruments financiers

	30/09/2021		30/09/2020
(000 EUR)	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur	Catégorie	Niveau
PASSIFS NON COURANTS	289.098	291.021	305.519	308.029
Dettes bancaires	244.155	245.221	266.649	268.300	A	2
Autres dettes financières non courantes	30.500	31.357	20.000	20.859	A	2
Dettes financières IFRS 16 non courantes	4.167	4.167	4.214	4.214	A	2
Instruments dérivés (IRS)	7.662	7.662	12.483	12.483	C	2
Garanties reçues	2.613	2.613	2.173	2.173	A	2
PASSIFS COURANTS	64.792	64.792	51.851	51.851
Dettes bancaires	8.014	8.014	1.378	1.378	A	2
Dettes financières IFRS 16 courants	46	46	45	45	A	2
Autres dettes financières courantes	47.000	47.000	41.000	41.000	A	2
Dettes commerciales	7.157	7.157	6.448	6.448	A	2
Autres dettes courantes	2.574	2.574	2.980	2.980	A	2
TOTAL	353.890	355.813	357.370	359.880

Les catégories en question suivent la classification prescrite par IFRS 9:

� catégorie A: Actifs ou passifs financiers (y compris les débiteurs et les prêts) évalués au coût amorti;

• � catégorie B: Actifs ou passifs évalués à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat global (OCI);
• � catégorie C: Actifs ou passifs évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

La juste valeur des instruments financiers peut être hiérarchisée selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d'observabilité de la juste valeur :

• � Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
• � Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que les prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées des prix);
• � Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Il n'y a pas eu de transfert de niveau au cours de l'exercice.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes:

• � Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti;
• � Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti;
• � Pour les emprunts à taux fixe, la juste valeur correspond à la valeur actualisée des flux en capital et en intérêts (sur base du taux IRS relatif à la durée restante de l'emprunt et de la marge applicable aux derniers financements bancaires conclus par Ascencio);
• � Pour les dérivés, la juste valeur est déterminée par actualisation des flux futurs estimés sur base de courbes de taux d'intérêt.

NOTE 10 — Créances commerciales courantes

(000 EUR)	Plus de 90 j	de 30 à 90 j	De 0 à 30 j	Total
Créances non douteuses	688	187	4.330	5.205
Clients douteux	1.489	0	0	1.489
Réductions de valeur sur clients douteux	-921	0	0	-921
SOLDE AU 30/09/2021	1.256	187	4.330	5.773
Créances non douteuses	1.056	153	5.823	7.033
Clients douteux	1.316	0	0	1.316
Réductions de valeur sur clients douteux	-908	0	0	-908
SOLDE AU 30/09/2020	1.465	153	5.823	7.441

La valeur comptable des créances commerciales devrait être recouvrée dans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intérêt. Au 30/09/2021, les créances non douteuses à plus de 90 jours s'élèvent à 688 KEUR. Ce montant n'inclut pas l'impact des provisions estimées pour couvrir les notes de crédit restant à établir concernant des annulations de loyers relatif à la fermeture des commerces non essentiels au cours de l'exercice écoulé, lesquelles sont estimées à 767 KEUR au 30/09/2021 sur base des discussions encore en cours avec des locataires et sont reprises dans la rubrique des Dettes commerciales et autres dettes courantes décrites en note 18 ci-après.

Le risque de crédit lié aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives constituées par les locataires pour couvrir leurs engagements. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l'exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan.

Au 30/09/2021, les créances douteuses s'élèvent à 1.489 KEUR (contre 1.316 KEUR au 30/09/2020). L'augmentation des créances douteuses au 30/09/2021 résulte de la faillite de plusieurs enseignes ainsi que des difficultés rencontrées par d'autres enseignes qui se trouvent actuellement en procédure de redressement judiciaire.

Les créances douteuses font l'objet d'une réduction de valeur à concurrence de 921 KEUR (contre 908 KEUR au 30/09/2020). Ce montant représente le risque de défaut estimé au 30/09/2021 sur base de l'analyse des créances commerciales à cette date. Le montant des créances douteuses ne faisant pas l'objet de réduction de valeur (568 KEUR) est soit couvert par des garanties constituées par les locataires, soit correspond à la TVA française due uniquement en cas de paiement effectif de la créance.

Les informations historiques révèlent que le traitement comptable des créances douteuses, tel que visé dans la norme IFRS 9, n'a pas d'impact matériel sur les états financiers.

Le risque lié aux créances commerciales (Risque d'insolvabilité des locataires) est décrit dans la section "Facteurs de risque - Risque d'insolvabilité des locataires" du rapport annuel.

La répartition des locataires (sur base des loyers perçus) est reprise dans la section "Rapport immobilier" du rapport annuel.

Les réductions de valeur ont évolué comme suit:

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	908	332
Dotations	419	674
Utilisations	-93	-14
Reprises	-314	-90
TVA à récupérer sur créances douteuses	0	7
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	921	908

NOTE 11 — Créances fiscales et autres actifs courants

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Impôts	703	543
Autres	1.280	1.473
TOTAL	1.982	2.016

La Rubrique "Impôts" comprend des montants de TVA à récupérer.

La rubrique "Autres" comprend principalement les appels de provisions de gestionnaires immeubles correspondant aux provisions de charges établis par les gestionnaires français et facturés aux locataires.

NOTE 12 — Comptes de régularisation de l'actif

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Intérêts et autres charges financières payées d'avance	17	177
Autres	237	227
TOTAL	253	404

La baisse des intérêts et autres charges financières payées d'avance par rapport au solde de l'exercice précédent est liée au reclassement des frais d'émission d'emprunts dans la rubrique des dettes financières non courantes au passif, venant ainsi en déduction du montant nominal des lignes de crédit auxquelles ils se rapportent, conformément à la norme IFRS 9.

NOTE 13 — Capital social et primes d'émission

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Capital souscrit	39.576	39.576
Frais d'augmentation de capital	-917	-917
TOTAL	38.659	38.659

Au 30/09/2021, le capital social s'élève à 39.576 KEUR et est représenté par 6.595.985 actions sans désignation de valeur nominale. Les primes d'émission s'élèvent à 256.252 KEUR.

Suite à la déduction de frais d'augmentation de capital (à la création de la Société et à l'occasion des augmentations de capital subséquentes), le capital et les primes d'émission tels que figurant dans les comptes consolidés arrêtés au 30/09/2021 s'élèvent respectivement à 38.659 KEUR et à 253.353 KEUR.

L'évolution du nombre de titres depuis la constitution de la Société peut se résumer comme suit:

NOMBRE D'ACTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2021	6.595.985
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 27 février 2018	98.391
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 19 décembre 2016	132.908
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 26 février 2016	181.918
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 26 février 2015	145.538
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 31 mars 2014	1.811.169
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 17 décembre 2012	53.186
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 3 novembre 2010	1.192.250
Actions créées à l'occasion de la constitution du patrimoine en 2006 de la Société	2.968.125
Division par 4 de l'action en date du 23 octobre 2006	10.000
Nombre d'actions lors de la constitution de la Société	2.500

Le Gérant Statutaire déclare qu'il n'existe pas de droit de vote différent lié aux actions de la Société.

NOTE 14 — Dettes financières courantes et non courantes

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Dettes financières non courantes	278.822	290.863
a. Etablissements de crédit	243.985	266.359
b. Location-financement	170	290
c. Autres - Medium Term Note	30.500	20.000
c. Autres - Dettes financières IFRS 16	4.167	4.214
Dettes financières courantes	55.060	42.423
a. Etablissements de crédit	7.894	1.258
b. Location-financement	120	120
c. Autres - Billets de trésorerie	47.000	41.000
d. Autres - Dettes financières IFRS 16	46	45
TOTAL	333.883	333.286

Au 30/09/2021, les dettes financières s'élèvent à 333.883 KEUR. Elles se répartissent en différents types de financement repris ci-dessous (desquels sont déduites les commissions de structuration de crédits de 180 KEUR):

• � des lignes de crédits utilisables sous forme d'avance à terme fixe: 248.300 KEUR
• � des dettes de location financement: 290 KEUR
• � des crédits d'investissements: 3.759 KEUR
• � des billets de trésorerie: 47.000 KEUR
• � des Medium Term Notes: 30.500 KEUR
• � des dettes financières IFRS 16: 4.214 KEUR

Crédits utilisables sous forme d'avances à terme fixe

Au 30/09/2021, Ascencio dispose de 338,5 millions EUR de lignes de crédit auprès de sept banques (BNP Paribas Fortis, ING, CBC, Belfius, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Caisse d'Epargne Nord Europe et Société Générale) utilisables sous forme d'avance à terme fixe, dont les échéances s'étalent de 2022 à 2029.

Au 30/09/2021, le solde non utilisé de ces lignes s'élève à 90,2 millions EUR.

Crédits d'investissement

Au 30/09/2021, Ascencio dispose de 3,8 millions EUR de crédits d'investissement auprès de banques françaises, dont les échéances s'étalent de 2021 à 2027. La majorité de ces crédits d'investissement sont à taux fixe.

Billets de trésorerie et Medium Term Notes

Afin de diversifier ses sources de financement et de réduire son coût moyen de financement, Ascencio dispose d'un programme de billets de trésorerie d'un montant de maximum 100 millions EUR. Au 30/09/2021, ce programme était utilisé pour des émissions à court terme à hauteur de 47,0 millions EUR (billets de trésorerie) et à hauteur de 30,5 millions EUR pour des émissions à long terme (Medium Term Notes). Afin de couvrir le risque de non-renouvellement des billets de trésorerie à court terme émis, Ascencio veille à disposer, au sein de ses lignes de crédit utilisables par avances à terme fixe, d'un montant non utilisé au moins égal à l'encours de ses émissions de billets de trésorerie à moins d'un an.

Dettes à taux fixe - Dettes à taux variable

Au 30/09/2021, les dettes financières hors IFRS 16 se composent de:

• � 233.152 KEUR de dettes à taux variable (avant prise en compte des IRS (Interest Rate Swap)).
• � 96.517 KEUR de dettes à taux fixe.

La valeur comptable des dettes financières à taux variable est une approximation de leur juste valeur. Sur base des conditions de financement d'Ascencio et des taux de marché au 30/09/2021, la juste valeur des dettes financières à taux fixe est estimée à 98.440 KEUR. Cette estimation est mentionnée à titre informatif.

La valeur comptable des dettes à taux fixe correspond à leur coût amorti.

Coût moyen des dettes financières

Au cours de l'exercice 2020/2021, le coût moyen de l'endettement3 (marges, commissions de non-utilisation, commissions de mise en place des crédits et impact des instruments de couverture inclus) s'est élevé à 1,81%.

Le risque de liquidité et de contrepartie et le risque lié au coût de financement sont décrits dans la note 3 – Gestion des risques financiers.

(000 EUR)	Date	Total	Echéant dans l'année	Echéant entre 1 et 5 ans	Echéant dans plus de 5 ans
	30/09/2020	262.600	0	182.100	80.500
Avances à terme fixe	30/09/2021	248.120(*)	7.000	193.120	48.000
	30/09/2020	410	120	290	0
Dettes de location financement	30/09/2021	290	120	170	0
	30/09/2020	5.017	1.258	2.773	986
Crédits d'investissements	30/09/2021	3.759	894	2.461	403
	30/09/2020	41.000	41.000	0	0
Billets de trésorerie	30/09/2021	47.000	47.000	0	0
	30/09/2020	20.000	0	20.000	0
Medium Term Note	30/09/2021	30.500	0	20.000	10.500
	30/09/2020	4.259	45	0	4.214
Dettes financières IFRS 16	30/09/2021	4.214	46	199	3.968
	30/09/2020	333.286	42.423	205.163	85.699
TOTAL	30/09/2021	333.883	55.060	215.951	62.871

Les échéances en capital des dettes financières sont les suivantes:

(*) Montant réduit des 180 KEUR de commissions de structuration de crédits.

Le tableau ci-dessous reprend, à titre informatif, les flux non actualisés futurs relatifs aux dettes financières hors IFRS 16, en capital et en intérêts, sur base des taux de marchés et des conditions des lignes de crédit au 30/09/2021.

(000 EUR)	Echéant dans l'année	Echéant entre 1 et 5 ans	Echéant dans plus de 5 ans	Total
Au 30/09/2020	46.482	216.267	94.354	357.104
Au 30/09/2021	58.871	225.365	67.920	352.156

³ Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique.

NOTE 15 — Instruments financiers dérivés

Au 30/09/2021, l'endettement de la Société est composé à hauteur de 70,7% d'emprunts à taux flottant. En vue de limiter le risque de taux lié à ce type de financement, la Société a mis en place une politique de couverture du risque de taux d'intérêt qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêts se rapportant au minimum à 70% de son endettement financier.

Au 30/09/2021, la couverture du risque de taux d'intérêt était composée de:

• � 41 contrats IRS (Interest Rate Swap) portant sur un montant notionnel global de 578.000 KEUR, dont 173.000 KEUR étaient effectifs au 30/09/2021 et 395.000 KEUR seront effectifs à une date ultérieure.
• � 1 contrat d'option CAP effectif au 30/09/2021 et portant sur un montant notionnel de 10.000 KEUR.

Sur base de l'endettement financier au 30/09/2021 et des instruments de couverture de taux actifs à cette date, le ratio de couverture4+5 est de 84,8%.

	Montant	Date de	Date	Taux	Taux	Juste valeur (000 EUR)
Type	notionnel (000 EUR)	départ	de fin	d'in térêt	variable de référence	30/09/2021	30/09/2020
IRS	7.500	12/08/2011	12/08/2021	2,76%	Euribor 3 mois	0	-249
IRS	20.000	28/09/2007	30/09/2022	3,70%	Euribor 3 mois	-858	-1.722
IRS	15.000	31/12/2019	31/12/2022	0,34%	Euribor 3 mois	-160	-295
IRS	10.000	30/09/2019	31/12/2023	0,39%	Euribor 3 mois	-190	-301
IRS	10.000	30/09/2019	31/12/2023	0,40%	Euribor 3 mois	-192	-304
IRS	10.000	30/06/2020	30/06/2023	0,35%	Euribor 3 mois	-146	-243
IRS	15.000	30/06/2020	30/06/2023	0,15%	Euribor 3 mois	-165	-280
IRS	30.000	30/06/2020	31/12/2021	0,18%	Euribor 3 mois	-56	-268
IRS	20.000	30/06/2020	30/06/2021	0,26%	Euribor 3 mois	0	-117
IRS	20.000	30/06/2020	30/06/2023	0,62%	Euribor 3 mois	-389	-641
IRS	23.000	30/04/2020	28/02/2027	0,12%	Euribor 3 mois	-392	-827
IRS	10.000	30/06/2021	31/12/2022	0,83%	Euribor 3 mois	-169	-209
IRS	10.000	30/06/2021	31/12/2022	0,63%	Euribor 3 mois	-143	-177
IRS	15.000	31/12/2021	30/06/2023	0,72%	Euribor 3 mois	-270	-285
IRS	15.000	31/12/2021	31/03/2023	0,67%	Euribor 3 mois	-218	-230
IRS	10.000	30/06/2022	30/06/2023	0,80%	Euribor 3 mois	-125	-135
IRS	10.000	30/09/2021	30/09/2023	0,65%	Euribor 3 mois	-224	-238
IRS	10.000	30/09/2022	30/09/2023	0,73%	Euribor 3 mois	-115	-126
IRS	10.000	31/12/2022	31/12/2023	0,49%	Euribor 3 mois	-86	-100

⁴ Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique.

⁵ Il ne s'agit pas de l'indicateur visé à l'article 8 de la loi SIR.

	Montant	Date de	Date	Taux	Taux	Juste valeur (000 EUR)
Type	notionnel (000 EUR)	départ	de fin	d'in térêt	variable de référence	30/09/2021	30/09/2020
IRS	10.000	31/12/2022	31/12/2024	0,61%	Euribor 3 mois	-181	-221
IRS	10.000	31/12/2022	31/12/2023	0,53%	Euribor 3 mois	-90	-104
IRS	20.000	31/03/2023	31/03/2025	0,62%	Euribor 3 mois	-351	-438
IRS	20.000	30/06/2023	30/06/2024	0,50%	Euribor 3 mois	-160	-197
IRS	15.000	30/06/2023	30/06/2025	0,46%	Euribor 3 mois	-201	-274
IRS	15.000	30/06/2023	30/06/2025	0,46%	Euribor 3 mois	-202	-273
IRS	10.000	30/09/2022	30/09/2023	0,12%	Euribor 3 mois	-52	-64
IRS	10.000	30/09/2022	30/09/2027	0,57%	Euribor 3 mois	-328	-480
IRS	10.000	30/06/2023	30/06/2025	0,38%	Euribor 3 mois	-119	-165
IRS	20.000	30/06/2023	30/06/2027	0,58%	Euribor 3 mois	-506	-760
IRS	10.000	31/12/2023	31/12/2025	0,47%	Euribor 3 mois	-120	-177
IRS	20.000	31/12/2023	31/12/2027	0,68%	Euribor 3 mois	-528	-810
IRS	20.000	31/12/2022	31/12/2025	-0,04%	Euribor 3 mois	-96	-234
IRS	20.000	30/09/2023	30/09/2029	0,35%	Euribor 3 mois	-241	-697
IRS	10.000	31/12/2023	31/12/2028	0,31%	Euribor 3 mois	-103	-288
IRS	10.000	30/06/2024	30/06/2029	0,22%	Euribor 3 mois	-19	-217
IRS	10.000	30/06/2024	30/06/2029	0,22%	Euribor 3 mois	-16	-216
IRS	10.000	31/12/2024	31/12/2026	0,08%	Euribor 3 mois	-4	-79
IRS	10.000	31/03/2025	30/09/2029	-0,12%	Euribor 3 mois	175	-13
IRS	10.000	30/06/2025	31/12/2029	-0,06%	Euribor 3 mois	171	-29
IRS	10.000	31/03/2025	31/03/2030	-0,08%	Euribor 3 mois	199	0
IRS	15.000	30/06/2025	30/06/2030	-0,11%	Euribor 3 mois	339	0
IRS	15.000	28/03/2024	31/03/2028	0,40%	Euribor 3 mois	-193	0
IRS	15.000	30/06/2025	30/09/2029	0,68%	Euribor 3 mois	-254	0
CAP acheté	10.000	31/12/2020	31/12/2021	0,25%	Euribor 3 mois	0	0

Ces instruments de couverture sont valorisés à leur juste valeur à la fin de chaque trimestre telle que calculée par l'institution financière émettrice.

Ascencio n'applique pas la comptabilité de couverture pour les instruments financiers de couverture qu'elle détient. Dès lors, ces instruments sont considérés comme instruments de trading selon les normes IFRS, et leur variation de valeur de marché est directement et intégralement comptabilisée en compte de résultats.

La valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée à chaque date de clôture comptable par les établissements financiers auprès desquels ces instruments ont été acquis.

Au 30/09/2021, le résultat financier comprend un produit de 5,70 millions EUR (contre un produit de 0,32 millions EUR au 30/09/2020), représentant la variation de juste valeur des instruments financiers pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de l'IFRS 9) n'est pas appliquée. La valeur de ces instruments est en effet passée d'une valeur négative de 12,5 millions EUR au 30/09/2020 à des valeurs négatives de 7,7 millions EUR pour partie de ces instruments (enregistrées dans la rubrique des "Autres passifs financiers non courants – cfr. Note 16) et positives de 0,9 million EUR (enregistrées dans la rubrique des "Autres actifs financiers non courants" – cfr. Note 7) pour le solde de ces instruments. Cet élément du résultat n'affecte pas le cash-flow de la Société.

A la date d'échéance finale de chaque instrument financier, leur valeur sera nulle et les variations de valeur constatées d'un exercice comptable à l'autre auront intégralement été contrepassées en résultats.

Une simulation a été réalisée et indique qu'une baisse supplémentaire de 25 points de base des taux d'intérêts long terme (10 ans) se traduirait par une charge (non monétaire) de 3,84 millions EUR.

Le risque lié aux instruments de couverture est décrit dans la note 3 – Gestion des risques financiers.

Ces instruments financiers sont tous des produits dérivés "de niveau 2" au sens de l'IFRS 13.

Les flux de trésorerie nets non actualisés des instruments financiers de couverture à la date de clôture sont les suivants:

• � Echéant dans l'année: 2.777 KEUR
• � Echéant entre un et cinq ans: 8.277 KEUR
• � Echéant à plus de cinq ans: 3.280 KEUR

NOTE 16 — Autres passifs financiers non courants

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Instruments de couverture autorisés	7.662	12.483
Garanties reçues	2.613	2.173
TOTAL	10.275	14.656

L'évolution du solde de la rubrique des instruments de couverture autorisés est relative aux variations de juste valeur des instruments détenus par la Société, celles-ci étant décrites ci-dessus dans la note sur les instruments financiers dérivés.

NOTE 17 — Passifs d'impôts différés

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Passifs d'impôts différés	1.275	832
TOTAL	1.275	832

Cette rubrique comprend les impôts différés relatifs à la taxation différée (retenue à la source de 5%) des plus-values latentes sur les actifs français.

NOTE 18 — Dettes commerciales et autres dettes courantes

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Fournisseurs	5.565	5.220
Locataires	1.593	1.228
Impôts, rémunérations et charges sociales	2.574	2.980
TOTAL	9.731	9.428

Outre quelques montants de créances à soldes créditeurs, la rubrique de dettes vis-à-vis des locataires comporte principalement le montant de provisions estimées pour couvrir les notes de crédit restant à établir concernant des annulations de loyers relatives à la fermeture des commerces non essentiels au cours de l'exercice écoulé, lesquelles sont estimées à 767 KEUR au 30/09/2021 sur base des discussions encore en cours avec des locataires.

La rubrique "Impôts, rémunérations et charges sociales" se compose essentiellement de

• � la TVA à payer, principalement en relation avec les locations d'immeubles en France. En effet en France, contrairement à la Belgique, les loyers d'immeubles à usage commercial sont soumis à la TVA.
• � l'impôt dû par la succursale française (retenue de 5% sur le résultat statutaire établi sur base des normes comptables françaises).
• � des impôts dû par la filiale espagnole qui est soumise au taux ordinaire de l'impôt des sociétés local.
• � des provisions pour pécules de vacances et pour primes de fin d'année.

NOTE 19 — Comptes de régularisation du passif

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Revenus immobiliers perçus d'avance	515	1.320
Intérêts et autres charges courus non échus	2.044	2.118
TOTAL	2.559	3.438

La rubrique "Intérêts et autres charges courus non échus" porte principalement sur la rémunération du gérant statutaire, la rémunération des administrateurs du Gérant Statutaire et des proratas d'intérêts sur dettes financières.

NOTE 20 — Revenus locatifs

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Loyers	46.663	45.034
Gratuités locatives	-624	-479
Indemnités de rupture anticipée de bail	246 (*)	0
TOTAL	46.285	44.555

(*) Cette indemnité fait l'objet d'un étalement sur la période sur laquelle elle porte,

à savoir du 1er mars 2021 au 30 juin 2022.

NOTE 21 — Charges relatives à la location

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Réductions de valeur sur créances commerciales	371	632
Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	-266	-48
Annulation loyers COVID 19	1.265	1.640
TOTAL	1.371	2.224

À la suite de la fermeture des commerces imposée en raison de la crise sanitaire liée au Covid-19, Ascencio a consenti des annulations totales ou partielles de loyers aux locataires dont l'activité a été fortement impactée par la crise, dans le cadre d'un accord transactionnel négocié entre bailleur et preneur.

Au 30 septembre 2021, Ascencio a abouti à des accords pour la quasi-totalité des discussions menées avec ses locataires belges et espagnols, tandis que la conclusion de ces accords prend plus de temps avec ses locataires français étant donné que ces accords dépendent également de la position de l'état français quant à son intervention dans le cadre de ces discussions.

Dans les états financiers au 30 septembre 2021, sur base des négociations finalisées et d'une estimation prudente de l'impact potentiel des discussions encore en cours, les annulations partielles de loyer résultant de la fermeture des commerces s'élèvent à un total de 1,2 million EUR, dont 0,6 million EUR relatif à des notes de crédit effectivement émises au cours de l'exercice écoulé (et tenant compte de 99 KEUR de compensations de crédits d'impôts octroyées par l'état français) et 0,6 million EUR de provisions pour estimation de notes de crédit à émettre concernant des discussions encore en cours (et tenant compte d'une extourne de 215 KEUR de provisions excédentaires qui avaient été prises au terme de l'exercice précédent).

Dans la mesure où les termes des contrats de bail concernés n'ont pas été pas modifiés, ces annulations (effectives et estimées) de loyers ont été immédiatement constatées en résultat de la période ce qui, en outre, est le seul traitement comptable cohérent avec l'approche suivie par l'expert indépendant pour l'évaluation de la juste valeur des immeubles concernés.

NOTE 22 — Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire	2.566	2.457
Refacturation de précomptes et taxes sur les immeubles loués	4.320	4.378
TOTAL	6.886	6.835

Pour certains locataires, les charges locatives font l'objet d'une facturation périodique sous la forme de provisions et sont donc de ce fait répercutées aux locataires avant qu'elles ne soient effectivement prises en charge par la Société. Il peut y avoir un léger décalage entre les charges réellement facturées aux locataires et celles effectivement prises en charge par la Société car la régularisation se fait annuellement.

NOTE 23 — Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Charges locatives exposées par le propriétaire	-2.585	-2.437
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-4.465	-4.590
TOTAL	-7.051	-7.027

NOTE 24 — Frais techniques

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Frais techniques récurrents
- Réparations	-481	-227
Frais techniques non récurrents
- Grosses réparations	-430	-254
- Sinistres	-27	-16
TOTAL	-937	-497

Les frais techniques représentent les dépenses effectuées à l'occasion de travaux relatifs aux immeubles de placement. Ils sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles s'ils ne sont pas source d'avantages économiques.

NOTE 25 — Frais commerciaux

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Commissions d'agence	-123	-99
Publicité et frais de marketing liés aux immeubles	-9	-17
Honoraires avocats et frais juridiques	-44	-65
TOTAL	-175	-182

NOTE 26 — Frais de gestion immobilière

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Honoraires versés aux gérants (externes)	-172	-122
Charges internes de gestion d'immeubles	-1.644	-1.444
TOTAL	-1.816	-1.566

NOTE 27 — Autres charges immobilières

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Assurances	-17	-23
Taxes et impôts à charge de la Société	-87	39
Renting immobilier, emphytéoses, charges locatives	-26	-31
Autres	0	-124
TOTAL	-129	-140

NOTE 28 — Frais généraux

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Frais de personnel	-1.159	-1.112
Rémunération du gérant statutaire	-1.016	-923
Rémunération des administrateurs	-266	-222
Frais de fonctionnement	-723	-690
Honoraires	-513	-528
Taxe OPC	-298	-326
Amortissements	-82	-79
TOTAL	-4.057	-3.881

La rubrique de rémunération du Gérant Statutaire intègre en 2020/2021 une partie de la rémunération (40 KEUR) due pour l'exercice 2019/2020, ce qui explique la forte variation entre les soldes des deux derniers exercices écoulés.

NOTE 29 — Autres revenus et charges d'exploitation

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Autres produits d'exploitation	14	10
Autres charges d'exploitation	-2	-14
TOTAL	12	-4

NOTE 30 — Résultat sur vente d'immeubles de placement

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Moins-value sur vente d'immeubles de placement	0	-41
TOTAL	0	-41
(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction)	0	890
Valeur comptable des immeubles vendus	0	-931
TOTAL	0	-41

NOTE 31 — Variation de la juste valeur des immeubles de placement

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	16.341	5.160
Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-6.506	-25.679
TOTAL	9.835	-20.520

Comme indiqué dans la note 5, les variations de valeur enregistrées sur les actifs représentant les droits d'usage sur terrains en vertu de la norme IFRS 16 sont désormais reprises en variations de la juste valeur des immeubles de placement.

NOTE 32 — Charges d'intérêts nettes

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
(-) Intérêts nominaux sur emprunts	-3.362	-3.055
(-) Charges résultant d'instruments de couverture autorisés	-2.366	-2.138
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-2.366	-2.138
(-) Autres charges d'intérêts	-152	-116
TOTAL	-5.881	-5.308

NOTE 33 — Autres charges financières

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Frais bancaires et autres commissions	-427	-334
TOTAL	-427	-334

NOTE 34 — Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	5.704	316
TOTAL	5.704	316

Tenant compte du contexte de taux d'intérêt haussier intervenu au cours de l'exercice 2020/2021, les instruments dérivés de couverture détenus par la Société ont connu d'importantes hausses de valeur reflétée dans cette rubrique du compte de résultats.

177

NOTE 35 — Impôts des sociétés

	30/09/2021	30/09/2020
SOCIÉTÉ MÈRE
Résultat avant impôts	46.292	9.388
Résultat exonéré suite au régime fiscal applicable à la Société	-46.292	-9.388
Crédits d'impôts	99	0
Autres impôts	-281	-213
Impôts différés	-443	71
FILIALES
Impôts exigibles	-190	-275
TOTAL	-815	-418

Ascencio a le statut de SIR publique. Ce statut prévoit l'application de l'impôt des sociétés belges (au taux ordinaire de 25%) sur une base taxable réduite, à savoir principalement sur les dépenses non admises.

La rubrique "Société mère – Crédits d'impôts" comprend les réductions d'impôts octroyées par l'Etat français pour compenser en partie les abattements de loyers concédés par la Société à certains de ses locataires pendant la période de fermeture obligatoire imposée pour tenter d'endiguer la pandémie de Covid-19 lors du dernier trimestre de l'année civile 2020.

La rubrique "Société mère - Autres impôts" comprend la retenue à la source de 5% sur le résultat statutaire de la succursale française établi sur base des normes comptables françaises, ainsi que les montants d'exit tax.

Les impôts exigibles des filiales comprennent l'impôt des sociétés des filiales qui n'opèrent pas sous le même statut que la Société:

� la filiale espagnole Ascencio Iberia SA est soumise au régime d'impôt ordinaire en Espagne (25%).

Les impôts différés représentent la variation par rapport à l'exercice précédent du montant estimé de la taxation différée (retenue à la source de 5%) des plus-values latentes sur les actifs français. Les immeubles du portefeuille français ayant connu une hausse de valeur au cours de l'exercice 2020/2021, la latence fiscale qui y est associée a elle aussi augmenté, ce qui a généré la comptabilisation d'une provision complémentaire d'impôts différés dont la charge a été enregistrée dans la présente rubrique du compte de résultats.

NOTE 36 — Résultat par action

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat de l'exercice (numérateur) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice (dénominateur).

Le résultat dilué par action est identique car la Société ne dispose pas d'instrument dilutif.

	30/09/2021	30/09/2020
Résultat net de l'exercice - (000 EUR)	45.652	9.246
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	6.595.985	6.595.985
Résultat par action (de base et dilué) (EUR)	6,92	1,40

Le nombre moyen pondéré d'actions existantes au cours des exercices clôturés au 30/09/2020 et au 30/09/2021 est resté stable à 6.595.985 actions.

NOTE 37 — Information relative aux parties liées

Sont mentionnés ci-après les montants des transactions conclues avec les co-promoteurs de la Société, à savoir Carl Mestdagh, Eric Mestdagh et John Mestdagh, ainsi qu'avec les parties liées à ceux-ci.

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Revenus locatifs
Mestdagh SA	4.473	4.335
Equilis SA	18	18
Achats de services
Rémunération du gérant	976	963
Rémunérations octroyées aux administrateurs du gérant	266	222
Actif
Créances commerciales Mestdagh SA	234	438
Créances commerciales Equilis SA	0	4

Les rémunérations octroyées aux dirigeants sont mentionnées dans la note 38 ci-après.

NOTE 38 — Rémunération des dirigeants

La rémunération d'Ascencio SA, Gérant Statutaire, est fixée à 4% du montant du dividende brut distribué. Sur base de la proposition de dividende brut de 3,70 EUR par action qui sera soumise pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires du 31 janvier 2022, la rémunération du Gérant Statutaire s'élèvera à 976 KEUR pour l'exercice écoulé (963 KEUR pour l'exercice précédent). Ce montant ne sera payé qu'après l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SCA. Il a été provisionné dans les comptes au 30/09/2021 sur base du montant de dividende proposé pour l'exercice 2020/2021; la rubrique comptable au 30/09/2021 comprenant également un montant de 40 KEUR lié à cette rémunération relative à l'exercice précédent.

En outre, la rémunération de base et les jetons de présence payés par Ascencio SA à ses administrateurs du fait de leur présence aux séances du conseil, du comité d'audit, du comité de rémunération et du comité d'investissement se sont élevés à 266 KEUR pour l'exercice écoulé (222 KEUR pour 2019/2020). Ces montants sont répercutés par Ascencio SA à la Société. Le détail de ceux-ci figure dans le rapport de rémunération supra. Ces rémunérations ne seront payées qu'après l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SCA.

Enfin, la rémunération pour l'exercice écoulé des membres du comité exécutif, en ce compris le CEO, s'élève à 1,265 millions EUR.

FILIALES	Participation directe	Participation indirecte
SCI CANDICE BRIVES Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI ECHIROLLES GRUGLIASCO Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI HARFLEUR 2005 Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI KEVIN Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI LA PIERRE DE L'ISLE Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI MAS DES ABEILLES Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI ZTF ESSEY LES NANCY Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI CANNET JOURDAN Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI DE LA COTE Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI DU ROND POINT Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI SEYNOD BARRAL Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI CLERMONT SAINT JEAN Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant

NOTE 39 — Filiales

FILIALES	Participation directe	Participation indirecte
SCI SAINT AUNES RETAIL PARC Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI LES HALLES DE CRECHES Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI LES HALLES DE LOZANNE Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI LES PORTES DU SUD Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI GUYANCOURT Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI TESTE DE BUCH Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI VIRIAT Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SAU ASCENCIO IBERIA Calle Hermosilla 11 Planta 3A - 28001 Madrid - Espagne	100%	Néant

NOTE 40 — Rémunération du commissaire

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Audit des comptes	49	48
Autres missions	5	6
TOTAL	54	54

NOTE 41 — Événements postérieurs à la date de clôture

Depuis la date de clôture de l'exercice, le coronavirus continue de perturber la bonne marche de l'activité économique, avec des chiffres de contamination qui repartent à la hausse, amenant les différents gouvernements à réenvisager la prise de mesures destinées à limiter les contacts entre personnes en vue de réduire la diffusion du virus. Dans ce contexte, il n'est pas déraisonnable de penser que l'activité au sein du portefeuille d'Ascencio soit encore quelque peu perturbée au cours du prochain exercice. Ascencio a cependant démontré depuis 2 ans la résilience de son portefeuille en temps de crise sanitaire et les impacts limités que celle-ci a pu occasionner sur ses résultats.

En date du 18 octobre 2021, Ascencio a effectivement réalisé la cession de son immeuble commercial de centre-ville situé à Sint-Niklaas, celui-ci avait d'ailleurs été comptabilisé en date du 30 septembre 2021 dans la rubrique des actifs destinés à la vente en prévision de cette cession. Cette cession a été réalisée à un niveau de prix proche de la dernière juste valeur de cet actif en portefeuille. Le résultat de réalisation de l'actif sera reflété dans les comptes de l'exercice 2021/2022.

Rapport du commissaire

R A P P O R T D U C O M M I S S A I R E À L ' A S S E M B L É E G É N É R A L E S U R L E S COMPTES CONSOLIDÉS CLÔTURÉS LE 30/09/2021

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Ascencio SCA ("la Société") et de ses filiales (conjointement "le Groupe"), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 31 janvier 2020, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 30 septembre 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Ascencio SCA durant 14 exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Opinion sans réserve —

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant le bilan consolidé au 30 septembre 2021, ainsi que le compte de résultats consolidé et l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total du bilan consolidé s'élève à 728 076 (000) EUR et dont le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de 45 652 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 30 septembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve —

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section "Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit —

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Points clés de l'audit

Valorisation des immeubles de placement

� Ascencio possède et gère un portefeuille d'immeubles de placement valorisé à 714 millions au 30 septembre 2021 représentant 98% du total du bilan consolidé. Les variations de valeur du portefeuille immobilier ont un impact significatif sur le résultat net consolidé et sur les fonds propres.

� Le Groupe utilise chaque trimestre des experts immobiliers indépendants pour valoriser à la juste valeur son portefeuille d'immeubles. Ces experts sont nommés par la Direction du Groupe. Ils ont une connaissance confirmée des marchés immobiliers sur lesquels opère le Groupe.

� Le portefeuille est valorisé à la juste valeur. Les données clés de l'exercice de valorisation sont les taux de capitalisation ainsi que les loyers actuels du marché, qui sont influencés par les tendances du marché, les transactions comparables ainsi que les caractéristiques spécifiques de chaque immeuble dans le portefeuille.

Comment notre audit a traité le point clé de l'audit

� Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec la valorisation des immeubles de placement et avons testé leur conception et leur mise en œuvre.

� Nous avons évalué la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts immobiliers.

� Nous avons également revu les hypothèses clés en les comparant aux données du marché ou à des transactions immobilières comparables fournies par les experts immobiliers, en particulier en ce qui concerne le taux de capitalisation et les loyers.

� Nous avons comparé les montants repris dans les rapports d'évaluation des experts immobiliers aux données comptables et ensuite nous les avons réconciliés aux états financiers.

� Nous avons revu et challengé le processus de valorisation, la performance du portefeuille, les hypothèses et jugements importants en particulier pour les taux de capitalisation.

� Dans le cadre de nos procédures d'audit réalisées sur les acquisitions et les cessions d'immeubles de placement, nous avons examiné des contrats significatifs et la documentation sur le traitement comptable appliqué à ces transactions.

Points clés de l'audit

Valorisation des immeubles de placement

� La valorisation du portefeuille est sujette à des jugements importants et s'appuie sur un certain nombre d'hypothèses. Les incertitudes liées aux estimations et jugements, conjugué au fait qu'une faible différence en pourcentage dans les valorisations individuelles d'immeubles pourrait avoir, en agrégé, un impact significatif sur le compte de résultat et le bilan, justifient une attention particulière dans le cadre de nos travaux d'audit.

Comment notre audit a traité le point clé de l'audit

� Nous avons effectué des procédures d'audit pour évaluer l'intégrité et l'exhaustivité des informations fournies aux experts indépendants en matière de revenus locatifs, de caractéristiques clés des contrats de location et d'occupation.

� Nous renvoyons aux états financiers, y compris les notes afférentes aux états financiers: note 1, informations générales et méthodes comptables et note 5, Immeubles de placement.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives à l'établissement des comptes consolidés —

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés —

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

� nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

� nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe;

� nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;

� nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;

� nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;

� nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du Groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

AU T R E S O B L I G AT I O N S L ÉG A L E S E T R ÉG L E M E N TA I R E S

Responsabilités de l'organe de gestion —

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire —

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés —

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance —

� Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.

� Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 3:65 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes consolidés.

Autres mentions —

� Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 17 décembre 2021,

Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL Représentée par Kathleen De Brabander

Comptes statutaires

	ACTIF (000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
	ACTIF
I	ACTIFS NON COURANTS
A	Goodwill	0	0
B	Immobilisations incorporelles	0	0
C	Immeubles de placement	557.903	545.001 (*)
D	Autres immobilisations corporelles	46	1.034
E	Actifs financiers non courants	10.650	11.257
F	Créances de location-financement	0	0
G	Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0
H	Actifs d'impôts différés	0	0
J	Participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	95.058	85.449
	TOTAL ACTIFS NON COURANTS	663.657	642.741
II	ACTIFS COURANTS
A	Actifs détenus en vue de la vente	1.360	0
B	Actifs financiers courants	0	0
C	Créances de location-financement	0	0
D	Créances commerciales	4.701	6.428
E	Créances fiscales et autres actifs courants	48.028	48.636
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.704	2.909
G	Comptes de régularisation	164	310
	TOTAL ACTIFS COURANTS	55.957	58.283
	TOTAL DE L'ACTIF	719.614	701.024

(*) Ce montant a été retraité du fait du retraitement IFRS 16 tel que décrit dans la Note 5.

	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
	CAPITAUX PROPRES
A	Capital	38.659	38.659
B	Primes d'émission	253.353	253.353
C	Réserves	32.524	47.355
	a. Réserve légale	0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	29.966	50.589 (*)
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-10.031	-10.031
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-12.491	-12.964
	m. Autres réserves	25.079	19.762
D	Résultat net de l'exercice	45.652	9.246
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	370.189	348.613
	PASSIF
I	PASSIFS NON COURANTS	285.580	300.523
A	Provisions	0	0
B	Dettes financières non courantes	275.966	287.056
	a. Etablissements de crédit	241.129	262.552
	b. Location-financement	170	290
	c. Autres	34.667	24.214 (*)
C	Autres passifs financiers non courants	8.340	12.636
D	Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0
E	Autres passifs non courants	0	0
F	Passifs d'impôts différés	1.275	832
II	PASSIFS COURANTS	63.845	51.887
A	Provisions	0	0
B	Dettes financières courantes	54.166	41.165
	a. Etablissements de crédit	7.000	0
	b. Location-financement	120	120
	c. Autres	47.046	41.045 (*)
C	Autres passifs financiers courants	0	0
D	Dettes commerciales et autres dettes courantes	7.508	7.293
	a. Exit tax	0	0
	b. Autres	7.508	7.293
E	Autres passifs courants	0	0
F	Comptes de régularisation	2.171	3.429
	TOTAL DU PASSIF	349.426	352.411
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	719.614	701.024

(*) Ces montants ont été retraités du fait du retraitement IFRS 16 tel que décrit dans la Note 5.

189

	(000 EUR)		30/09/2020
I	Revenus locatifs	35.886	34.334
III	Charges relatives à la location	-1.012	-1.635
	RÉSULTAT LOCATIF NET		32.700
V	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	5.408	5.382
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	32	-5.580
VIII	Autres recettes et dépenses relatives à la location	0	5
	RÉSULTAT IMMOBILIER	34.758	32.507
IX	Frais techniques	-902	-425
X	Frais commerciaux	-162	-174
XI	Charges locatives et taxes sur immeubles non loués	-413	-327
XII	Frais de gestion immobilière	-1.773	-1.538
XIII	Autres charges immobilières	-52	-27
	CHARGES IMMOBILIÈRES	-3.302	-2.491
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	31.456	30.016
XIV	Frais généraux	-3.925	-3.754
XV	Autres revenus et charges d'exploitation	536	514
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	28.067	26.776
XVI	Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	-41
XVIII	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	5.362	-16.667
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	33.429	10.068
XX	Revenus financiers	739	796
XXI	Charges d'intérêts	-5.695	-5.076
XXII	Autres charges financières	-412	-319
XXIII	Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	5.704	316
	RÉSULTAT FINANCIER	336	-4.283
	RÉSULTAT DES PARTICIPATIONS QUI SONT COMPTABILISÉES SELON LA MÉTHODE DE MISE EN ÉQUIVALENCE	12.527	3.603
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	46.292	9.389
XXV	Impôt des sociétés	-640	-143
XXVI	Exit Tax	0	0
IMPÔTS		-640	-143
	RÉSULTAT NET	45.652	9.246
	Résultat net de base et dilué (€/action)	6,92	1,40

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (000 EUR)		30/09/2021	30/09/2020
I	RÉSULTAT NET	45.652	9.246
II	AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTATS
A	Impact sur la juste valeur des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	19
H	Autres éléments du résultat global (*)	-2	-172
RÉSULTAT GLOBAL		45.650	9.092

(*) Réévaluation à la Fair Value de l'immeuble occupé par Ascencio.

PROPOSITION D'AFFECTATION (000 EUR)		30/09/2021	30/09/2020
A	RÉSULTAT NET	45.652	9.246
B	TRANSFERTS AUX / DES RÉSERVES	21.247	-14.829
1.	Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)	9.835	-20.520
6.	Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)	5.704	316
10.	Transfert aux/des autres réserves	5.708	5.374
C	RÉMUNÉRATION DU CAPITAL PRÉVUE À L'ARTICLE 13, §1ER, AL. 1ER	24.240	23.883
D	RÉMUNÉRATION DU CAPITAL - AUTRE QUE C	165	192

OBLIGATION DE DISTRIBUTION (AR DU 13/07/2014, MODIFIÉ PAR AR DU 23/04/2018, RELATIF AUX SIR)	30/09/2021 (000 EUR)	30/09/2020 (000 EUR)
RÉSULTAT NET STATUTAIRE	45.652	9.246
(+) Amortissements	82	79
(+) Réductions de valeur	30	356
Autres éléments non monétaires (+/-) (Variation de valeur sur participations financières)	-4.473	3.853
Autres éléments non monétaires (+/-) (Variation de valeur sur instruments financiers)	-5.704	-316
Autres résultats non monétaires (+/-) (Variation de valeur des dettes d'impôts différés)	443	-71
(+/-) Résultat sur vente de biens immobiliers	0	41
(+/-) Variation de la juste valeur des biens immobiliers	-5.362	16.667
= RÉSULTAT CORRIGÉ (A)	30.667	29.854
Plus-values et moins-values réalisées(*) sur biens immobiliers (+/-) durant l'exercice	0	100
Plus-values réalisées(*) sur biens immobiliers durant l'exercice, (-) exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans	0	-100
= PLUS-VALUES NETTES SUR RÉALISATION DE BIENS IMMOBILIERS NON EXONÉRÉS DE L'OBLIGATION DE DISTRIBUTION (B)	0	0
TOTAL ((A + B) x 80%)	24.534	23.883
(-) DIMINUTION DE L'ENDETTEMENT	-294	0
OBLIGATION DE DISTRIBUTION	24.240	23.883
MONTANT DISTRIBUÉ	24.405	24.075
% DISTRIBUÉ DU RÉSULTAT CORRIGÉ TENANT COMPTE DE LA DIMINUTION DE L'ENDETTEMENT	80,35%	80,64%

(*) Par rapport à la valeur d'acquisition, augmentée des frais de rénovation immobilisés.

(000 EUR)				Réserves*
	Capital	Primes d'émis sion	C.b.	C.c.	C.e.	C.m.	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2019	38.659	253.353	51.635	-10.049	-4.451	12.464	21.348	362.959
Distribution de dividendes							-23.086	-23.086
Affectation aux réserves			-399		-8.570	7.231	1.738	0
Augmentation de capital								0
Résultat net							9.246	9.246
Autres éléments reconnus dans le résultat global			-172	19				-154
Reclassification des réserves			-123		56	67		0
Ajustement des réserves								0
SOLDE AU 30/09/2020 avant restatement IFRS 16	38.659	253.353	50.940	-10.031	-12.964	19.762	9.246	348.965
Impact IFRS 16 (01/10/2019)*			-352					-352
SOLDE AU 30/09/2020	38.659	253.353	50.588	-10.031	-12.964	19.762	9.246	348.613

* Ce montant correspond au retraitement IFRS 16 tel que décrit dans la note 5.

(000 EUR)				Réserves*
	Capital	Primes d'émis sion	C.b.	C.c.	C.e.	C.m.	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2020	38.659	253.353	50.588	-10.031	-12.964	19.762	9.246	348.613
Distribution de dividendes							-24.075	-24.075
Affectation aux réserves			-20.520		316	5.374	14.830	0
Augmentation de capital								0
Résultat net							45.652	45.652
Autres éléments reconnus dans le résultat global			-2					-2
Reclassification des réserves			-100		157	-57		0
Ajustement des réserves								0
SOLDE AU 30/09/2021	38.659	253.353	29.966	-10.031	-12.491	25.079	45.653	370.188

* Réserves:

C.b.: Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers.

C.c.: Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.

C.e.: Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée.

C.m.: Autres réserves.

Lexique des indicateurs alternatifs de performance ("IAP")

On entend par "IAP" un indicateur financier, historique ou futur, de la performance, de la situation financière ou des flux de trésorerie autre qu'un indicateur financier défini ou précisé dans le référentiel comptable applicable.

Ascencio utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des Mesures Alternatives de Performance (APM – Alternative Performance Measures) au sens des Guidelines récemment édictées par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (ESMA – European Securities and Markets Authority). Ces IAP ont été définis par Ascencio dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des IAP. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques des comptes de résultats ou du bilan.

LOYERS CONTRACTUELS

Définition —

194

Il s'agit des loyers en base annuelle à la date de clôture des comptes, tels que définis contractuellement dans les baux, après déduction des gratuités d'occupation consenties aux locataires.

Utilité —

Cet IAP

• � permet d'estimer les loyers générés par le portefeuille d'immeubles sur les 12 mois à venir à compter de la date de clôture, sur base de la situation locative à cette date;
• � permet de calculer le rendement brut du portefeuille à une date donnée (Loyers contractuels / Valeur d'investissement).

CO Û T M OY E N D E L' E N D E T T E M E N T

Définition —

Il s'agit du coût moyen des dettes financières, obtenu en divisant les charges de ces dettes sur base annuelle par la dette moyenne pondérée de la période.

Le numérateur correspond à la somme

• � des charges d'intérêts nettes reprises dans la rubrique XXI du compte de résultats, annualisées.
• � des commissions de non utilisation de crédits et aux frais de mise en place des crédits, annualisés.

Le dénominateur correspond au niveau moyen des dettes financières en fonction des tirages journaliers sur les différents emprunts (bancaires, location-financement, billets de trésorerie).

Les composants de cet IAP se rapportent à la période passée arrêtée à la date de clôture.

Utilité —

La Société se finance en partie par endettement financier. Cet IAP permet de mesurer le coût de cette source de financement et son impact sur les résultats. Il permet également une analyse de son évolution dans le temps.

Réconciliation —

Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-après.

		30/09/2021	30/09/2020
Charges d'intérêts nettes (rubrique XXI hors IFRS 16) (000 EUR)		5.738	5.193
Commissions de non utilisation de crédits		330	251
Frais de mise en place des crédits		44	31
Variation de valeur des options CAP		8	0
COÛT TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES	= A	6.120	5.474
DETTE MOYENNE PONDÉRÉE DE LA PÉRIODE	= B	338.491	297.793
COÛT MOYEN DE L'ENDETTEMENT	= A / B	1,81%	1,84%

R AT I O D E CO U V E RT U R E

Définition —

Il s'agit du pourcentage de dettes financières dont le taux d'intérêt est fixé ou plafonné par rapport au total des dettes financières.

Le numérateur correspond à la somme

• � des dettes financières à taux fixe;
• � des dettes financières à taux variable transformées en dettes à taux fixe via des IRS;
• � des dettes financières à taux variable transformées en dettes à taux plafonné via des CAP.

Le dénominateur correspond au montant total des dettes financières.

Les composants de cet IAP se rapportent aux dettes et instruments de couverture à la date de clôture.

Utilité —

Une partie significative des dettes financières de la Société sont à taux variable. Cet IAP permet de mesurer le risque lié à la fluctuation des taux d'intérêts et son impact potentiel sur les résultats.

196

Réconciliation —

Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-après.

(000 EUR)	30/09/2021	30/09/2020
Dettes financières à taux fixe	96.517	87.029
Dettes financières à taux variable transformées en dettes à taux fixe via des IRS	173.000	180.500
Dettes financières à taux variable transformées en dettes à taux plafonné via des CAP	10.000	0
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES À TAUX FIXE OU PLAFONNÉ = A	279.517	267.529
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES À TAUX VARIABLE	59.424	61.498
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES = B	329.669	329.027
RATIO DE COUVERTURE = A / B	84,8%	81,3%

M A RG E O P E R AT I O N N E L L E

Définition —

Il s'agit du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par les revenus locatifs.

Les composants de cet IAP se rapportent à la période passée arrêtée à la date de clôture.

Utilité —

Cet IAP permet de mesurer la rentabilité opérationnelle de la Société en pourcentage des revenus locatifs.

Réconciliation —

Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-après.

		30/09/2021	30/09/2020
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (000 EUR)	= A	37.236	35.551
Revenus locatifs (000 EUR)	= B	46.285	44.555
MARGE OPÉRATIONNELLE	= A / B	80,4%	79,8%

Facteurs de risques

Facteurs de risques

E U É G A R D À L ' E N T R É E E N V I G U E U R D U R È G L E M E N T P R O S P E C T U S D U 2 1 J U I L L E T 2 0 1 9 , S E U L S L E S F A C T E U R S D E R I S Q U E S R E P R I S C I - A P R È S S O N T C O N S I D É R É S P A R A S C E N C I O C O M M E S P É C I F I Q U E S E T S I G N I F I C A T I F S P O U R L A S O C I É T É . L E S R I S Q U E S N O N S P É C I F I Q U E S N E S O N T P A S REPRIS DANS LE PRÉSENT CHAPITRE.

Dans ce chapitre, pour chaque risque auquel Ascencio est confrontée, est décrit l'impact potentiel des risques identifiés.

Si certains de ces risques venaient à se réaliser, il est probable que les résultats d'Ascencio seraient affectés négativement.

La liste des risques est basée sur des informations connues au moment de la rédaction du présent Rapport. D'autres risques inconnus, peu probables, non spécifiques ou dont la réalisation n'est pas susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, ses activités et sa situation financière peuvent exister.

FACTEURS DE RISQUES

Risques liés au secteur d'activité d'Ascencio

CONJONCTURE

Bien que le marché de l'immobilier commercial soit relativement sain, l'offre concurrentielle de qualité ne cesse d'augmenter et les tendances du consommateur évoluent rapidement. Ainsi, le développement des ventes par internet pourrait par exemple remettre en question le besoin pour les enseignes d'ouvrir (ou de conserver) des magasins physiques sous le même format et/ou le même concept.

Afin de répondre à ces tendances, Ascencio reste attentive à la qualité des emplacements mis à disposition de ses locataires et développe, notamment par le marketing digital, la notoriété de ses principaux retail parks. Le portefeuille d'Ascencio est outre bien diversifié avec, d'une part, les stand alone alimentaires et, d'autre part, des retail parks dédiés aux besoins essentiels du consommateur.

Description du risque —

MARCHÉ LOCATIF DE L'IMMOBILIER COMMERCIAL

Affaiblissement de la demande en immobilier commercial, surabondance de l'offre et détérioration de la situation financière des clients.

L'évolution des habitudes du consommateur et du e-commerce sont un facteur aggravant.

La pandémie liée au Coronavirus est également un facteur aggravant.

MARCHÉ DE L'INVESTISSEMENT EN IMMOBILIER COMMERCIAL

Le marché de l'investissement en immobilier commercial pourrait connaître une baisse de la demande de la part des investisseurs immobiliers. Ceci aurait pour effet de réduire le prix de marché observé par les experts évaluateurs indépendants pour des biens immobiliers comparables à ceux détenus par Ascencio.

Impact potentiel — NTIEL

• 1. Diminution de la demande en location et vacance locative plus élevée.
• 1. Baisse des loyers: pression sur les loyers lors de la négociation des nouveaux baux ou (re)négociation à la baisse des loyers avant échéance des contrats.
• 1. Gel de l'indexation des loyers.
• 1. Insolvabilité et/ou faillite des locataires.
• 1. Diminution de la juste valeur des immeubles et par conséquent de la valeur de l'actif net par action (en abrégé la "NAV").
• 1. Diminution de la juste valeur des immeubles et par conséquent de la valeur de l'actif net par action (en abrégé la "NAV").

201

P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R

Il résulte de la concrétisation de la stratégie d'investissement de la Société un patrimoine immobilier diversifié géographiquement et de manière sectorielle. En terme de gestion, le portefeuille d'Ascencio est géré tant au niveau de la gestion locative que technique principalement en interne pour la Belgique et l'Espagne et partiellement en externe pour la France.

Description du risque —

202

RISQUE DE CONCENTRATION SECTORIELLE OU GÉOGRAPHIQUE

La concentration sur un secteur accroit le risque en cas d'évolution négative du marché lié à ce secteur.

La pandémie liée au Coronavirus est un facteur aggravant.

RISQUE DE VARIATION NÉGATIVE DE LA JUSTE VALEUR DES BIENS IMMOBILIERS

La valeur de marché des immeubles est soumise à des variations et dépend de différents facteurs,dont certains sont en dehors du champ d'action d'Ascencio (exemple: habitudes du consommateurs et e-commerce).

La pandémie liée au Coronavirus est un facteur aggravant.

RISQUE DE VÉTUSTÉ, DE DÉTÉRIORATION ET D'OBSOLESCENCE DES IMMEUBLES

La détérioration cyclique des bâtiments au niveau technique et conceptuel peut entraîner une perte de valorisation temporaire et la nécessité d'exposer des frais importants de remise en état.

L'obsolescence touche cependant moins le secteur commercial où le propriétaire n'est responsable que de la coque et non des aménagements intérieurs.

Néanmoins, l'évolution des exigences et législations en matière de performance énergétique des bâtiments entraînent un accroissement des responsabilités des bailleurs et des propriétaires fonciers. Voir aussi Risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance ci-dessous.

Impact potentiel —

• 1. Diminution de la demande en location et vacance locative plus élevée.
• 1. Baisse des loyers: pression sur les loyers lors de la négociation des nouveaux baux ou (re)négociation à la baisse des loyers avant échéance des contrats.
• 1. Impact négatif sur le résultat net, sur la NAV et sur le taux d'endettement.
• 1. Impact sur la capacité de distribution du dividende si les variations cumulées dépassent les réserves distribuables. A cet égard, il est renvoyé à la lecture du tableau financier établi conformément à l'article 7:212 du Code des Sociétés et Associations.
• 1. Réalisation de gros travaux et risques liés (dépassement de planning, budget, défaillance des sous-traitants, chômage du bâtiment, …).
• 1. Atteinte à l'attractivité commerciale des bâtiments dont il peut résulter un vide locatif.
• 1. Diminution de la juste valeur des immeubles.
• 1. Diminution du prix et de l'attractivité potentiel des immeubles en cas de vente.

C L I E N T S

Ascencio mène un dialogue responsable avec ses clients retailers afin de les accompagner dans leur projet et, le cas échéant, de les aider dans la perspective d'une relation solide à long terme.

Description du risque —	Impact potentiel —
RISQUE D'INSOLVABILITÉ DES LOCATAIRES
Risque de non-paiement des loyers et de faillite des locataires.	1. Diminution des revenus locatifs. 2. Vide locatif inattendu.
La pandémie liée au Coronavirus est un facteur aggravant.	3. Frais de justice. 4. Frais de commercialisation à exposer. 5. Risque de relocation à un prix inférieur.
RISQUE DE VIDE LOCATIF
Circonstances imprévues telles que faillites, déménagements,	1. Diminution des revenus locatifs.

Circonstances imprévues telles que faillites, déménagements, pandémie, …

Non-renouvellement à l'échéance.

Risque élevé résultant de la faculté impérative de résiliation des baux commerciaux à chaque échéance triennale.

R I S Q U E S L I É S À L A S I T UAT I O N F I N A N C I È R E D ' A S C E N C I O

Ascencio mène une politique visant à lui assurer un large accès au marché des capitaux. Elle veille à couvrir ses besoins de financement à court, moyen et long terme tout en minimisant le coût de son endettement. Ascencio s'assure en outre d'une politique de couverture adéquate et conservatrice afin de limiter son risque. Il est au surplus renvoyé à la lecture de la note sur les risques financiers pour plus de détails.

Description du risque —

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Indisponibilité du financement ou de la durée souhaitée.

Ce risque doit être appréhendé avec le risque de résiliation anticipée des lignes de crédit en cas de non-respect des covenants notamment du ratio d'endettement "SIR" fixé à 65%.

Impact potentiel — AC

1. Non renouvellement ou résiliation des lignes de crédit existantes entraînant des coûts additionnels de restructuration et éventuellement des coûts plus élevés liés aux nouveaux crédits.

2. Baisse de la juste valeur du portefeuille. 3. Augmentation des coûts directs liés aux vides locatifs (charges et taxes sur immeubles non loués) et des frais de

commercialisation.

• 1. Impossibilité de financement des acquisitions ou à des coûts plus élevés entraînant une baisse de rentabilité estimée.
• 1. Nécessité de vente d'actifs à des conditions non optimales.

203

Description du risque —

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Fluctuation des taux d'intérêts et augmentation des marges de crédit.

Le risque de fluctuation des taux d'intérêts ne concerne que la dette à taux variable. Cette dette fait l'objet de couvertures.

RISQUE LIÉ AUX OBLIGATIONS CONTENUES DANS LES CONTRATS DE FINANCEMENT ET PARAMÈTRES LÉGAUX

La Société est exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats (covenants), notamment en matière de ratios financiers.

La plupart des conventions de crédit comprennent en outre une clause de changement de contrôle. Celle-ciprévoit qu'en cas de changement de contrôle d'Ascencio les prêteurs ont la faculté de dénoncer les crédits accordés et d'en exiger le remboursement anticipé.

Impact potentiel — AC

• 1. Augmentation des charges financières en cas de hausse des taux d'intérêt sur la partie de la dette qui a été conclue à taux variable et qui ne ferait pas l'objet d'une couverture, et partant, diminution de l'actif net par action.
• 1. Détérioration du résultat net de la Société par l'effet d'une diminution de la juste valeur des instruments financiers en cas de baisse des taux d'intérêt.

• Résiliation éventuelle des conventions de crédits et partant coût supplémentaire de refinancement ou cessions d'actifs à des conditions non optimales.

R I S Q U E S J U R I D I Q U E S E T R E G L E M E N T A I R E S

Ascencio est une Société Immobilière Réglementée qui doit maintenir son agrément afin de bénéficier du statut fiscal favorable. En outre, la Société doit respecter le Code des Sociétés et des Associations dans ses dispositions impératives et les réglementations spécifiques en matière d'urbanisme, d'implantation commerciale et d'environnement tant en Belgique qu'en France qu'en Espagne. La France et l'Espagne n'étant pas les pays d'origine d'Ascencio, elle se fait assister par des professionnels locaux dans le cadre de ses activités et des législations applicables.

Description du risque —

RISQUE LIÉ AU NON-RESPECT DU RÉGIME LÉGAL

Ascencio bénéficie d'un statut particulier en Belgique et en France qui se traduit notamment par une transparence fiscale pour certaines activités. Il s'agit du statut de Société immobilière Réglementée ("SIR" en Belgique) et de Société d'investissement Immobilier cotée ("SIIC" en France).

MODIFICATION DE LA LÉGISLATION EN MATIÈRE D'IMPLANTATION COMMERCIALE

L'implantation d'un commerce de détail est soumise à autorisation (délivrance d'un permis socio-économique).

Les conditions d'obtention de ces autorisations administratives sont essentielles pour Ascencio.

Les difficultés qu'Ascencio pourrait rencontrer dans le cadre de l'obtention de ces autorisations impactent sa capacité à relouer rapidement les cellules vides.

Impact potentiel — AC

• 1. Perte d'agrément et perte corrélative du régime de transparence fiscale en cas du non-respect du régime légal SIR/SIIC.
• 1. Non-respect des covenants et obligation de remboursement anticipé des crédits.
• 1. Impact potentiellement négatif sur les résultats et/ou sur la NAV.
• 1. Restriction des possibilités d'exploitation des immeubles avec un impact potentiellement négatif sur les revenus locatifs et sur le vide locatif et partant sur la rentabilité de la Société.
• 1. Frais complémentaires à débourser notamment en matière de dépollution.
• 1. Impact potentiellement négatif sur la juste valeur des immeubles et partant sur la NAV.

R I S Q U E R E L AT I F AU CO N T RO L E I N T E R N E

Ascencio est une Société Immobilière Réglementée qui doit maintenir son agrément afin de bénéficier du statut fiscal favorable. En outre, la Société doit respecter le Code des Sociétés et des Associations dans ses dispositions impératives et les réglementations spécifiques en matière d'urbanisme, d'implantation commerciale et d'environnement tant en Belgique qu'en France qu'en Espagne. La France et l'Espagne n'étant pas les pays d'origine d'Ascencio, elle se fait assister par des professionnels locaux dans le cadre de ses activités et des législations applicables.

Description du risque —

UN SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE NON ADÉ-QUAT PEUT EMPÊCHER LES PARTIES CONCERNÉES (AUDITEUR INTERNE, COMPLIANCE OFFICER, RISK OFFICER, COMITÉ EXÉCUTIF, COMITÉ D'AUDIT, CONSEIL D'ADMINISTRATION) D'EXERCER LEUR MISSION, CE QUI SERAIT DE NATURE À METTRE EN PÉRIL L'EFFICACITÉ DU CONTRÔLE INTERNE

(cf. section "Contrôle interne et gestion de risques" du chapitre "Déclaration de gouvernance d'entreprise").

Impact potentiel —

• 1. La gestion de l'Entreprise ne se ferait pas de manière ordonnée et prudente.
• 1. Des lacunes en matière de gestion des risques pourraient avoir pour conséquence une mauvaise protection du patrimoine de la Société.
• 1. Manque d'intégrité et de fiabilité des données financières et des données de gestion.

R I S Q U E S E N V I RO N N E M E N TAUX , S O C I AUX ET DE GOUVERNANCE ("ESG")

Les critères dits "ESG" sont un ensemble de critères non financiers permettant d'analyser la dimension socialement responsable d'une entreprise

Description du risque —

CARACTÈRE DURABLE DES IMMEUBLES

L'attractivité des immeubles du patrimoine dépend notamment de leur caractère durable (localisation, performance énergétique, proximité des moyens de transport, …) et de leur résilience au changement climatique. Des manquements à ce niveau sont de nature à freiner les locataires/exploitants potentiels ou les éventuels acquéreurs.

TRANSPARENCE EN MATIÈRE DE RSE

La responsabilité sociétale des entreprises ('RSE') au centre de l'opinion publique générale, des investisseurs privés et des institutionnels.

Celle-ci recouvre de nombreux aspects, par exemple au niveau des effets des activités de l'entreprise sur l'environnement, la collectivité et la gouvernance.

Il peut exister un risque de perception de manque de transparence quant à certains de ces aspects.

• Impact potentiel —
• 1. Vacance locative.
• 1. Variation négative de la juste valeur des immeubles.
• 1. Diminution du prix et de l'attractivité potentiel des immeubles en cas de vente.

• Dégradation de la réputation de la société auprès des différentes parties prenantes.

• Accès moins aisé au marché des capitaux (dette et capitaux propres).

Informations générales

Informations générales

Identification

D É N O M I N AT I O N

La dénomination de la Société est "Ascencio" précédée ou suivie des mots "Société Immobilière Réglementée publique de droit belge" ou "SIR publique de droit belge".

CONSTITUTION, FORME JURIDIQUE E T P U B L I C AT I O N

La Société a été constituée sous la forme d'une société en commandite par actions le 10 mai 2006, suivant acte dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), à l'intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge, le 24 mai 2006, sous le numéro 06087799.

Les statuts coordonnés sont disponibles sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

SIÈGE SOCIAL

Le siège social est établi Avenue Jean Mermoz 1 boîte 4 à 6041 Charleroi (Gosselies) - Belgique.

La succursale d'Ascencio en France est établie Cours Valmy 11/13 - Tour Pacific à 92977 Paris La Défense.

O B J E T – A R T I C L E 4 D E S STAT U T S

La Société a pour objet exclusif de —

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.

Par biens immobiliers, on entend —

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière;

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la Société;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers;

iv. les actions de Sociétés Immobilières Réglementées publiques ou de Sociétés Immobilières Réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci par la Société;

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues;

vi. les actions de SICAFI publiques;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux SICAFI publiques;

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certains types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les "Real Estate Investment Trusts", en abrégé "REIT's");

x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, §4 de la loi du 16 juin 2006.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toute activité liée à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tout instrument du marché monétaire susceptible d'être aisément mobilisé.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la Société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toute affaire, entreprise ou société ayant un objet similaire ou connexe et qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social.

La Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable.

DURÉE

La Société est constituée pour une durée illimitée.

C A P I TA L S O C I A L

Le capital social d'Ascencio est de 39.575.910 EUR. Il est représenté par 6.595.985 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six millions cinq cent nonante cinq mille neuf cent quatre-vingtcinquième du capital social et entièrement libérées.

Il n'existe pas d'action non représentative du capital.

La Société ne détient pas d'action propre, ni en son nom ni par l'intermédiaire de ses filiales.

Il n'existe pas de valeur mobilière convertible, échangeable ou assortie de bon de souscription.

Il n'existe ni droit, ni privilège, ni restriction attaché à différentes catégories d'actions.

C A P I TA L AU TO R I S É

Le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de 39.575.910 EUR, aux dates et suivant les modalités à fixer par le gérant statutaire, conformément à l'article 7:198 du Code des Sociétés et des Associations et à la réglementation SIR.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge de l'autorisation accordée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019 à savoir le 25 novembre 2019.

Elle est renouvelable.

La valeur nominale par action est de 6 EUR.

A S S E M B L É E S GÉNÉRALES

L'assemblée générale annuelle se réunit le 31 janvier de chaque année à quatorze heures trente minutes ou, le cas échéant, le premier jour ouvrable qui précède.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément à l'article 7:126 du Code des Sociétés et des Associations, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 10% de l'ensemble des actions donnant le droit de vote.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la Société peuvent, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets ou propositions de décisions additionnelles à traiter doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième (22e) jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

A D M I S S I O N À L'ASSEMBLÉE

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit —

� les détenteurs d'actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives d'Ascencio le quatorzième (14e ) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (minuit - heure belge) (la "date d'enregistrement") pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale.

� les propriétaires d'actions dématérialisées devront notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de compte agréé au plus tard le quatorzième (14e ) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (minuit - heure belge) (la "date d'enregistrement") le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

La confirmation de la participation se déroule comme suit —

� les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale doivent notifier leur intention de participation à l'assemblée générale au plus tard le sixième (6e) jour avant la date de l'assemblée. En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus, les actionnaires devront prévenir Ascencio par lettre ordinaire, par fax ou par courriel de leur intention d'assister à l'assemblée au plus tard le sixième (6e) jour avant la date de l'assemblée.

Conformément à l'article 7:129, 7:146, du Code des Sociétés et des Associations, tout actionnaire peut voter par correspondance en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société. Ce formulaire pourra être obtenu sur le site internet de la Société (www.ascencio.be) ou sur simple demande auprès de la Société.

Conformément aux articles 7:142 et 7:143 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires peuvent également se faire représenter par un mandataire, en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société. Ce formulaire pourra être obtenu sur le site internet de la Société (www.ascencio.be) ou sur simple demande auprès de la Société.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus, et l'original du formulaire signé sur support papier doit être adressé au siège social d'Ascencio au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée.

Le ou les associé(s) commandité(s) sont admis de plein droit à toute assemblée générale sans devoir accomplir aucune formalité d'admission.

A C T I O N S N É C E S S A I R E S P O U R M O D I F I E R L E S D R O I T S DES ACTIONNAIRES

La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut être réalisée que dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 7:153 et 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.

M O D I F I C AT I O N D E L ' A C T I O N N A R I A T D E A S C E N C I O S A - C H A N G E M E N T D E CONTRÔLE

Les actionnaires d'Ascencio SA ne se sont pas consentis un droit mutuel de préemption sur les actions.

D I S P O S I T I O N C O N C E R N A N T L E S M E M B R E S D E S O R G A N E S D ' A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C T I O N E T D E SURVEILLANCE

Les dispositions concernant ce point sont reprises au titre IV des statuts d'Ascencio SCA.

Il est précisé à l'article des statuts du gérant statutaire Ascencio SA que la Société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, dont au moins trois doivent être indépendants au sens de l'article de l'article 7:87 § 1 du Code des Sociétés et Associations et de l'article 3.5

213

du Code 2020. Les administrateurs sont nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale ordinaire et sont révocables ad nutum.

Le conseil d'administration du gérant statutaire élit parmi les membres désignés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh, un Président et se réunit sur convocation de ce dernier ou de deux administrateurs, laquelle convocation est effectuée au moins 24 heures avant la réunion.

Le conseil d'administration du gérant statutaire a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale ordinaire. Aussi longtemps qu'Ascencio SA sera le gérant statutaire de la Société, elle sera représentée suivant ses propres règles en matière de représentation générale et de gestion journalière.

S T A T U T S D'ASCENCIO SCA

Les statuts d'Ascencio SCA ont été modifiés pour la dernière fois le 17 octobre 2019. Les statuts sont disponibles au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, au siège d'Ascencio et enfin, sur son site internet (www.ascencio.be).

LE COMMISSAIRE

Le commissaire est désigné moyennant l'accord préalable de la FSMA. Il exerce également un double contrôle.

D'une part, conformément au Code des Sociétés et des Associations, il contrôle et certifie les informations comptables mentionnées dans les comptes annuels.

D'autre part, conformément à la loi, il collabore au contrôle exercé par la FSMA. Il peut également être chargé par la FSMA de confirmer l'exactitude d'informations dont la FSMA a demandé la transmission.

L'assemblée générale ordinaire de la Société du 31 janvier 2020 a décidé de renouveler pour un terme de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023, le mandat de la société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée DELOITTE, Réviseurs d'entreprises, ayant son siège social à B-1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1J, représentée aux fins de l'exercice de son mandat par Madame Kathleen De Brabander, réviseur d'entreprises.

L E S E X P E R T S IMMOBILIERS

Conformément à la réglementation applicable, Ascencio SCA fait appel à plusieurs experts indépendants dans le cadre des évaluations périodiques ou occasionnelles de son patrimoine.

Les experts ne sont pas liés, n'ont pas de lien de participation avec les actionnaires de référence, n'exercent pas de fonction de gestion auprès de la Société et n'ont pas d'autre lien ou de relation avec elle de nature à affecter leur indépendance.

Les experts possèdent l'honorabilité professionnelle requise et l'expérience adéquate pour effectuer des évaluations immobilières et leur organisation est appropriée à l'exercice de l'activité d'expert.

Les experts sont désignés pour un terme de maximum 3 ans, renouvelable. Un expert ne peut être chargé de l'évaluation d'un bien immobilier donné que pendant une période maximale de trois ans. Afin de respecter ce prescrit, la Société a mis en place un système de rotation de ses experts et de la partie du portefeuille qu'ils expertisent.

A la fin de chaque exercice, les experts évaluent les biens immobiliers de façon détaillée et cette évaluation lie la Société pour l'établissement des comptes annuels. En outre, à la clôture des trois premiers trimestres de l'exercice, les experts actualisent l'évaluation globale des biens immobiliers en fonction de leurs caractéristiques et de l'évolution du marché. Les experts évaluent

aussi les biens immobiliers de la Société chaque fois que celle-ci procède à l'émission d'actions, à l'inscription en bourse ou au rachat d'actions autrement qu'en bourse.

Les experts évaluent chaque bien immobilier à acquérir ou à céder par la Société avant que l'opération ait lieu. Si le prix d'acquisition ou de cession du bien immobilier s'écarte de plus de 5% de cette évaluation au préjudice de la Société, l'opération concernée doit être justifiée dans le rapport annuel de la Société et, le cas échéant, dans le rapport semestriel.

La valeur du portefeuille est estimée sur une base trimestrielle et annuelle.

La rémunération HTVA des experts immobiliers est fixée sur une base forfaitaire par immeuble expertisé.

Conformément à l'article 24 de la loi SIR, Ascencio procède tous les 3 ans à la rotation de ses experts.

Les experts immobiliers de la Société sont jusqu'au 30 septembre 2021:

BELGIQUE Jones Lang LaSalle SPRL Greet Hex Avenue Marnix 23 1000 Bruxelles Cushman & Wakefield SPRL Emeric Inghels Avenue des Arts 58 1000 Bruxelles CBRE SA Kevin Van de Velde Boulevard de Waterloo 16 1000 Bruxelles FRANCE Cushman & Wakefield (ex DTZ) Patrice Roux Rue de l'Hôtel de Ville 8 92522 Neuilly-Sur-Seine Jones Lang LaSalle Expertises SAS Nicolas Cadoux Rue de la Boétie 40-42 75008 Paris CBRE Valuation Béatrice Rousseau Avenue Wagram 131 75017 Paris ESPAGNE Cushman & Wakefield James Bird Jose Ortega 4 Gasset 29 - 6°Planta 28006 Madrid

L E S E R V I C E F I N A N C I E R

La Société fait appel pour son service financier à BNP Paribas Fortis Banque SA.

I N F O R M A T I O N S H I S T O R I Q U E S I N C L U S E S PAR RÉFÉRENCE

Les rapports financiers annuels, les déclarations intermédiaires, les rapports financiers semestriels des trois derniers exercices sont inclus par référence dans le présent document et peuvent être consultés au siège social ou téléchargés sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

Les conclusions des experts immobiliers actualisées à la fin des trois premiers trimestres conformément à la législation applicable sont également incluses par référence (article 47§2 de la loi SIR).

L I E U X O Ù L E S D O C U M E N T S A C C E S S I B L E S A U P U B L I C PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS

Les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la Société ou par voie électronique sur le site internet de la Société (www. ascencio.be):

• � derniers statuts de la Société;
• � informations financières historiques de la Société;

� rapports annuels incluant les rapports du commissaire et des experts immobiliers;

� communiqués de presse.

L'acte constitutif et les statuts sont disponibles sur le site du Moniteur belge: www.ejustice.just.fgov.be.

Cadre légal

S T A T U T D E S O C I E T E I M M O B I L I E R E REGLEMENTEE PUBLIQUE

Depuis sa création en 2006, Ascencio a bénéficié du statut SICAFI.

Le 18 décembre 2014, Ascencio adopte le statut de Société Immobilière Réglementée publique, en abrégé "SIRP".

En cette qualité, la Société est soumise aux dispositions de la loi du 12 mai 2014, modifiée par la loi du 22 octobre 2017, et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, modifié par l'arrêté royal du 23 avril 2018 ("la Loi").

Ascencio est constituée sous la forme d'une société en commandite par actions dont le gérant statutaire, associé commandité, est la société anonyme Ascencio. Les attributions du gérant de la SIR publique sont exercées par le conseil d'administration d'Ascencio SA ou sous sa responsabilité.

En tant que SIRP, la Société bénéficie d'un régime fiscal de transparence. Les résultats (revenus locatifs) sont exonérés d'impôts des sociétés au niveau de la SIRP mais pas au niveau de ses filiales.

Afin de préserver son statut, la SIRP respecte les contraintes édictées par la loi et notamment de —

� (i) mettre des biens immobiliers à disposition d'utilisateurs, (ii), dans les limites du cadre légal, posséder d'autres types de biens immobiliers (actions dans des sicaf publiques, droits de participation dans des OPC, actions émises par d'autres REIT et certificats fonciers), et (iii), dans le cadre de la mise à disposition de biens immobiliers, peut exercer toutes les activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement (pour son propre portefeuille), l'acquisition, l'aliénation, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers ; la SIRP ne peut agir (directement ou indirectement) en tant que promoteur immobilier (sauf de façon occasionnelle);

� suivre une stratégie visant à détenir ses biens immobiliers sur le long terme;

� privilégier, dans l'exercice de ses activités, une gestion active;

� être cotée en bourse et maintenir au moins 30% de son actionnariat en free float;

� se conformer à des règles strictes concernant les conflits d'intérêts et les structures de contrôle interne.

La SIRP peut avoir des filiales contrôlées exclusivement ou conjointement, ayant ou non le statut de SIR institutionnelle; la SIRP est soumise au contrôle prudentiel de la FSMA.

R E G L E M E N T A T I O N S SPECIALES APPLICABLES A LA SIR PUBLIQUE

Patrimoine immobilier —

Les actifs de la SIRP doivent être diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d'actifs immobiliers, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire; aucune opération de la SIRP ne peut avoir pour effet que plus de 20% de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment "un seul ensemble immobilier".

Comptabilité —

La législation européenne stipule que les SIR publiques, comme toutes les autres sociétés cotées en bourse, sont tenues d'établir leurs comptes annuels consolidés selon le référentiel international IAS/IFRS. Par ailleurs, une SIR publique (comme une SIR institutionnelle) doit, dans le cadre de l'application de la Loi, également établir ses comptes annuels statutaires conformément aux normes IAS/IFRS.

Comme les placements immobiliers représentent la plus grande partie des actifs d'une SIR, les SIR doivent évaluer ces placements à leur juste valeur en application de la norme IAS 40.

Valorisation des immeubles —

La juste valeur d'un bien immobilier déterminé est estimée à la fin de chaque exercice par un expert immobilier. Cette juste valeur est actualisée par cet expert à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice, en vertu de l'évolution du marché et des caractéristiques du bien immobilier concerné. Ces valorisations sont contraignantes pour la SIR publique en ce qui concerne la composition de ses comptes annuels statutaires et consolidés.

En outre, l'expert immobilier devra dans certains cas valoriser le bien immobilier déterminé. C'est entre autres le cas lors de l'émission des actions ou dans le cas d'une fusion, d'une scission ou d'une opération assimilée.

Le bien immobilier détenu par une SIR publique n'est pas amorti.

Pay-out ratio —

La SIRP doit distribuer à titre de rémunération du capital un montant correspondant au moins à la différence positive entre

� 80% de la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution et,

� la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement.

Cette obligation ne s'applique que si le résultat net est positif et pour autant que la Société dispose d'une marge distribuable conformément au droit des sociétés.

Dettes et garanties —

Le taux d'endettement consolidé et statutaire de la SIR publique est limité à 65% du total des actifs statutaires ou, selon le cas, consolidés (après déduction des instruments de couverture autorisés). Lorsque le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses filiales dépasse 50% des actifs consolidés (après déduction des instruments de couverture autorisés), elle doit élaborer un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse 65% des actifs consolidés.

Une SIRP ou les filiales de celle-ci ne peuvent consentir une hypothèque ou octroyer d'autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement des activités immobilières du Groupe. Le montant total couvert par les hypothèques, sûretés ou garanties ne peut dépasser 50% de la juste valeur globale des biens immobiliers détenus par la SIRP et ses filiales. Par ailleurs, aucune hypothèque, sûreté ou garantie ne peut porter sur plus de 75% de la valeur du bien grevé en question.

REGIME FISCAL

La SIR (publique et institutionnelle) est soumise à l'impôt des sociétés au tarif normal, mais seulement sur une base imposable limitée, composée de la somme des (1) avantages anormaux ou bénévoles obtenus par elle et (2) des dépenses et des coûts non déductibles au titre de frais professionnels, autres que les réductions de valeur et les moins-values réalisées sur des actions.

Le précompte mobilier sur les dividendes versés par une SIRP est en principe égal à 30%. Ce précompte mobilier est libératoire pour les particuliers domiciliés en Belgique.

Les sociétés qui font une demande d'agrément en tant que SIR, qui opèrent une fusion avec une SIR ou qui scindent une partie de leur patrimoine immobilier et la transfèrent dans une SIR sont soumises à une imposition spécifique sur la plus-value (exit tax) de 15%. L'exit tax est le pourcentage d'imposition que ces sociétés doivent payer pour quitter le régime fiscal de droit commun.

S T A T U T D E S O C I E T E D ' I N V E S T I S S E M E N T I M M O B I L I E R C O T E E , EN ABREGE "SIIC"

Le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), instauré par la loi de finances pour 2003 N° 2002-1575 du 30 décembre 2002, permet la création en France de sociétés foncières dotées, comme le régime belge applicable à la Société, d'un régime fiscal favorable.

Ce régime permet à Ascencio de bénéficier pour sa succursale et pour ses filiales en France d'une exonération d'impôt sur les sociétés à raison de ses revenus locatifs et des plus-values qu'elle réalise, et ce, en contrepartie d'une obligation de distribution de 95% des bénéfices provenant de la location de ses actifs immobiliers.

Les principales caractéristiques du régime SIIC sont les suivantes —

� la société mère doit avoir la forme d'une SA ou toute autre forme de société par actions pouvant être admise à la cotation sur un marché boursier européen;

� la principale activité de la SIIC est la location d'immeubles;

� un actionnaire principal ou un groupe d'actionnaires agissant de concert ne peut détenir plus de 60% des actions d'Ascencio;

� la société bénéficie d'une exonération d'impôt des sociétés sur la fraction du bénéfice provenant de i) la location d'immeubles, ii) des plus-values de cession d'immeubles, iii) des plus-values de cession de titres dans des filiales ayant opté pour le régime des SIIC ou dans des sociétés de personnes ayant un objet identique, iv) des produits distribués par leurs filiales ayant opté pour le régime SIIC, et v) de la quote-part de bénéfice dans des sociétés de personnes exerçant une activité de foncière;

� la société doit respecter un pay-out ratio de 95% des bénéfices exonérés provenant des revenus locatifs, 60% des bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles, de titres de sociétés de personnes et de filiales soumises au régime SIIC, et 100% des dividendes qui leur sont distribués par leurs filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime SIIC;

� lorsque la société opte pour le régime SIIC, cette option donne lieu au paiement sur quatre ans d'une exit tax au taux réduit de 19% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles détenus par la SIIC ou ses filiales ayant opté pour le régime SIIC, et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés.

Déclarations

P E R S O N N E R E S P O N S A B L E

Le gérant statutaire d'Ascencio SCA, Ascencio SA, dont le siège social est sis avenue Jean Mermoz 1 boîte 4 à 6041 Gosselies (Belgique):

� déclare qu'il assume la responsabilité des informations contenues dans le présent rapport à l'exception des informations fournies par des tiers dont les rapports du commissaire et des experts immobiliers;

� déclare qu'à sa connaissance le jeu d'états financiers a été établi conformément aux normes comptables applicables et donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats et des entreprises comprises dans la consolidation; les états financiers sont conformes à la réalité et ne contiennent pas d'omission;

� déclare qu'à sa connaissance le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats, la situation d'Ascencio SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques auxquels ils sont confrontés;

� atteste que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à sa connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée;

� sous réserve des communiqués de presse publiés par la Société depuis la rédaction du présent rapport annuel, la Société ne relève aucun changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 30 septembre 2021.

D É C L A R A T I O N R E L A T I V E A U X A D M I N I S T R A T E U R S E T A U X D I R I G E A N T S EFFECTIFS

Le gérant statutaire d'Ascencio SCA déclare, sur base des informations qui lui ont été communiquées, qu'au cours des cinq dernières années, ni ses administrateurs ni les dirigeants effectifs de la Société:

� n'ont été condamnés pour fraude;

� n'ont fait l'objet d'une condamnation, mise en faillite, mise sous séquestre ou liquidation;

� n'ont fait l'objet d'aucune incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et n'ont davantage été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires.

Le gérant statutaire d'Ascencio SCA déclare sur base des informations qui lui ont été communiquées —

� que les administrateurs ne détiennent pas d'actions de la société excepté ce qui est précisé sous la section "Déclaration de gouvernance - Le Gérant statutaire et son organe: Le conseil d'administration - Les administrateurs" du présent rapport annuel;

� que jusqu'à présent aucune option sur des actions de la Société n'a été¬ accordée;

� qu'aucun lien de famille n'existe entre les administrateurs.

PROCÉDURE JUDICIAIRE ET D'ARBITRAGE

Il n'y a pas eu, au cours de l'exercice social couvert par le présent rapport, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui a eu ou qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

I N F O R M A T I O N P R O V E N A N T D E T I E R S , D É C L A R A T I O N S D'EXPERTS

Ascencio déclare que les informations fournies par les experts immobiliers et le commissaire agréé ont été fidèlement reproduites avec leur accord et pour autant qu'Ascencio le sache, et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

RAISON SOCIALE	ASCENCIO SCA
STATUT	Société Immobilière Réglementée
SIÈGE SOCIAL	Avenue Jean Mermoz 1 Bât H Bte 4 6041 Gosselies - Belgique
ADRESSE SUCCURSALE	Tour Pacific – Cours Valmy 11/13 92977 Paris La Défense - France
TÉLÉPHONE	+32 (71) 91 95 00
FAX	+32 (71) 34 48 96
E-MAIL	info@ascencio.be
WEB	www.ascencio.be
REGISTRE DES PERSONNES MORALES	Charleroi
NUMÉRO D'ENTREPRISE	0881.334.476
DATE DE FONDATION	10 mai 2006
AGRÉMENT EN TANT QUE SIR PUBLIQUE	28 octobre 2014
DURÉE	Indéterminée
COMMISSAIRE	Deloitte - Kathleen De Brabander
EXPERTS IMMOBILIERS	JLL - Cushman & Wakefield - CBRE
SERVICE FINANCIER	BNP Paribas Fortis Banque SA
CLÔTURE DE L'EXERCICE FINANCIER	30 septembre
CAPITAL SOCIAL	39.575.910 EUR
NOMBRE D'ACTIONS	6.595.985
COTATION	Euronext Brussels
JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER	709.666.227 EUR
NOMBRE D'IMMEUBLES	104
TYPE D'IMMEUBLES	Immeubles commerciaux de périphérie et autres

Le rapport financier annuel est également disponible en néerlandais et en anglais mais seule la version française du document fait foi.

Les versions anglaise et néerlandaise sont des traductions libres.

Lexique

ACTIFS CORE

Terme employé pour désigner les immeubles situés dans les meilleurs endroits - là où il existe une rareté foncière, occupés par des locataires de qualité sous forme de longs baux fermes et dans lesquels il n'y a pas de travaux significatifs à prévoir. En périphérie, ce sont des actifs certifiés, restructurés et associés à des baux beaucoup plus longs. Les acquisitions réalisées dans ce cadre sont opérées dans une optique de long terme et témoignent de la recherche d'un rendement sécurisé.

ACTIFS CORE +

Terme employé pour désigner des immeubles bien situés et de bonne qualité mais pouvant faire l'objet de petits travaux. Dans cette optique les investisseurs acceptent un rendement un peu moins sécurisé en échange d'une hausse potentielle de la valeur de leur immeuble.

A C T I F S V A L U E ADDED

Terme employé pour désigner des biens sur lesquels il est possible de créer ou de recréer de la valeur grâce à une gestion dynamique. Sont favorisés généralement des immeubles présentant de la vacance ou une obsolescence technique nécessitant des travaux. Plus risqués et moins onéreux que les actifs Core, ces biens permettent une fois leurs rénovations achevées d'obtenir un rendement global attractif constitué de distributions de revenus et d'évaluation des actifs. A moyen terme, les travaux engagés permettront à ces mêmes immeubles d'entrer dans la catégorie Core + … voire core.

G L A (GROSS LEASING A R E A )

Apellation anglophone pour désigner la surface locative brute, cette dénomination correspond au cumul de la surface de vente, de la surface de circulation - interne à la chose louée – et de la surface de stockage.

HIGH-STREET

Appellation anglophone désignant les plus importantes rues commerçantes d'une ville ou d'un pays par le nombre et la qualité de ses boutiques et où la fréquentation pédestre est la plus élevée de la zone considérée.

LOYER "PRIME"

Désigne le loyer facial le plus élevé, hors transaction de convenance, pour un produit de taille standard par rapport à la demande dans le secteur de marché, d'excellente qualité et offrant les meilleures prestations et ce dans la meilleure localisation pour un marché donné.

R E TA I L

Appellation anglophone qui désigne, en immobilier, les activités liées à la vente au détail et donc les commerces.

R E TA I L PA R K

Appellation anglophone désignant un espace commercial structuré qui répond à des critères précis comme le fait de comprendre au minimum cinq unités locatives et une surface globale construite de 3 000m² au minimum. Le fonctionnement et la gestion de ce type de parc se font de manière globale. Ainsi, un retail park est géré comme une unité commune, notamment dans la gestion des charges et des aménagements à venir.

SALE-AND-LEASE-BACK

Opération par laquelle une entreprise cède une partie des biens d'équipement qu'elle possède à une société de leasing, laquelle les lui propose ensuite immédiatement en leasing. Dans une construction de ce type, la valorisation du bien est essentielle, car le droit de propriété du bien constitue la principale possibilité de récupération du donneur de leasing, au-delà de toute sûreté qui serait appliquée.

S H O P P I N G CENTER

Appellation anglophone désignant un ensemble immobilier structuré qui réunit au minimum 20 cellules commerciales sur une surface minimale de 5 000 m². Par ailleurs, l'ensemble des points de vente regroupés sur le même espace doivent être développés, détenus et promus comme une seule et même entité. Un shopping center est généralement couvert. Enfin, l'accueil des visiteurs est optimisé grâce à un panel d'animations pensées pour leur confort comme une musique d'ambiance, des escalators entre les étages ou encore des jeux et amusements pour les enfants.

Pour tout renseignement complémentaire

VINCENT H. QUERTON Chief Executive Officer vincent.querton@ascencio.be

CÉDRIC BIQUET

Chief Financial Officer cédric.biquet@ascencio.be

STÉPHANIE VANDEN BROECKE

Secretary General & General Counsel stephanie.vandenbroecke@ascencio.be

Av. Jean Mermoz 1 Bâtiment H boîte 4 B-6041 Gosselies Tel: 0032 71 91 95 00 Fax: 0032 71 34 48 96 Email: info@ascencio.be www.ascencio.be

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ASCENCIO.BE