Ascencio — Annual Report 2020

Dec 18, 2020

REAL ESTATE

OMNICANALITY

AMBITION

U R B A N PERIPHERIES

POSITIVE MIND

CONNECTED

RETAIL

RETAIL PARK

SUPERMARKETS

• � Etats financiers consolidés
• � Comptes statutaires

• � Lexique des indicateurs alternatifs de performance

• 0 6

• L E T T R E A U X A C T I O N N A I R E S À PROPOS D'ASCENCIO 0 8
• — RAPPORT DE GESTION 1 2
• � Historique et faits marquants de l'exercice
• � Chiffres clés
• � Stratégie
• � Rapport d'activité
  • � Rapport immobilier
  • � Rapport des experts
  • � Synthèse des comptes consolidés
  • � EPRA
  • � Ascencio en bourse
  • � Déclaration de gouvernance d'entreprise

— RAPPORT FINANCIER

— F A C T E U R S D E R I S Q U E S

— I N FO R M AT I O N S G É N É R A L E S

• � Identification
• � Cadre légal
• � Déclarations
• LEXIQUE

Sommaire

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

L'exercice 2019/2020 a, sans conteste, été marqué par la pandémie du COVID-19.

Le premier semestre de notre exercice s'est déroulé dans un contexte qui s'est progressivement dégradé. Mi-mars 2020, cette crise a forcé les gouvernements de la majorité des pays Européens à imposer la fermeture des commerces, avec pour exception le secteur alimentaire et certains commerces de première nécessité. Dans ce contexte compliqué, Ascencio a réalisé une performance remarquable en assurant une croissance de son portefeuille et une gestion responsable de ses clients retailers.

Début mars, dans le cadre d'une politique d'investissement sélective, Ascencio a réalisé un investissement important de 85,2 millions EUR, portant sur 5 supermarchés alimentaires dans le sud-est de la France.

La réalisation de cette opération marque la volonté d'Ascencio de consolider et diversifier son exposition au secteur alimentaire. Celui-ci fait partie de son ADN et constitue une composante essentielle et stratégique de son portefeuille (40%).

Pour faire face au lockdown des mois d'avril et de mai, Ascencio a mené un dialogue constructif avec ses retailers non alimentaires en vue de les aider à faire face aux défis de cette crise. Ascencio a proposé, à ses clients non alimentaires fortement affectés par la crise, un échelonnement du paiement des loyers d'avril et de mai et/ou une annulation partielle de ceux-ci. L'impact de ce lockdown s'est élevé à 1,64 millions EUR, soit 3,7% des revenus locatifs de l'année.

Cette crise a démontré toute la qualité du portefeuille hybride d'Ascencio, composé de supermarchés et de retail parks de périphérie. Ces derniers, contrairement aux commerces de centre-ville, et aux commerces logés dans les shopping centers, présentent un profil "corona-safe". Ceci a permis aux retailers actifs en périphérie une reprise rapide et un rattrapage de la consommation non saisonnière. Le retail de périphérie, de par ses localisations, ses vastes parkings, ses loyers attractifs, et ses surfaces commerciales flexibles, favorisent l'agilité financière et opérationnelle des retailers, agilité nécessaire au développement de l'omnicanalité.

La qualité, la solidité et la croissance de ce portefeuille hybride ont permis à Ascencio d'offrir à ses actionnaires pour cet exercice 2019/2020 une hausse du dividende de 4,3% et une hausse des revenus EPRA de 2,8% par rapport à l'exercice précédent.

Malgré des perspectives économiques qui demeurent compliquées, Ascencio devrait pouvoir encore performer et saisir de nouvelles opportunités dans le cadre de sa politique d'investissement sélective.

Nous vous remercions pour votre confiance.

Vincent H. Querton Chief Executive Officer

L a q u a l i t é , l a so l i d i t é e t l a c ro i ss a n ce d e ce p o r t e f e u i l l e h y b r i d e o n t p e r m i s à A sce n c i o d ' o f f r i r à se s a c t i o n n a i re s u n e h a u sse d u d i v i d e n d e de 4,3 % e t u n e h a u sse d e s re v e n u s EPRA de 2,8 % p a r r a p p o r t à l ' e xe rc i ce précédent.

Carl Mestdagh

Président du Conseil d'Administration

A S C E N C I O , S O C I É T É I M M O B I L I È R E R É G L E M E N T É E ( S I R ) , E S T U N I N V E S T I S S E U R I M M O B I L I E R S P É C I A L I S É D A N S L E S SUPERMARCHÉS ET RETAIL PARKS ¹ .

Plus particulièrement, l'entreprise possède un portefeuille hybride composé principalement de retail parks et de stand alone alimentaires jouissant d'une excellente localisation.

Tournée vers l'avenir, Ascencio investit dans des actifs qui répondent aux attentes des consommateurs d'aujourd'hui et de demain en se souciant tout particulièrement de la mixité des commerces, de la flexibilité des espaces, de leur capacité à répondre à l'omnicanalité du commerce et offrant un accès et un parking aisés.

L'entreprise est active en Belgique, en France et en Espagne.

Son portefeuille, dont la valeur s'élève à 690 millions EUR, comprend une centaine d'immeubles pour une superficie totale de de 444.226 m2.

Ascencio est cotée sur Euronext Brussels depuis 2007. Sa capitalisation boursière s'élève à 276 millions EUR au 30/09/2020.

En France, Ascencio a opté pour un régime SIIC tandis qu'en Espagne, Ascencio SCA a créé une filiale pour laquelle elle demeure en attente d'une réponse de l'administration fiscale en vue d'obtenir un régime similaire, à savoir le statut SOCIMI2.

98% TAUX D ' O CC U PAT I O N

276 MILLIONS EUR

C A P I TA L I S AT I O N BOURSIÈRE

09 À PROPOS D'ASCENCIO

QUELQUES CHIFFRES CLÉS

¹ Ascencio est une Société Immobilière Réglementée publique de droit belge ("SIRP") soumise à la loi du 12 mai 2014 modifiée par la loi du 22 octobre 2017 et à son arrêté royal du 13 juillet 2014 modifié par l'arrêté royal du 23 avril 2018, relatifs aux sociétés immobilières réglementées ("loi SIR").

² Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario.

P R I N C I P A U X A C T I F S

S EC T E U R A L I M E N TA I R E

(40% des revenus locatifs)

RETAIL PARKS

N O T R E PRÉSENCE

BON TAUX DE CONVERSION

GRANDEUR ET FLEXIBILITÉ DES SURFACES COMMERCIALES

SHOPPING EN PLEIN AIR

IMPACT LIMITÉ DE L'E-COMMERCE

RÉPONDENT AUX BESOINS PRIMAIRES DES CONSOMMATEURS

MIXITÉ COMMERCIALE

BON RAPPORT LOYER VS REVENUS POUR LES RETAILERS

Rapport de gestion

H I S T O R I Q U E E T FAITS MARQUANTS

2020 —

Acquisition de 5 actifs supermarchés alimentaires Casino dans le sud-est de la France pour 85,2 millions EUR.

2019 —

Acquisition de 3 surfaces commerciales dans le retail park "Le Parc des Drapeaux" à Caen.

Renouvellement des baux Grand Frais venus à échéance au 31 mars 2019 représentant un total de 13 magasins.

Ascencio entre dans le "FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index" qui rassemble un grand nombre de sociétés immobilières côtées en Europe.

2018 —

Acquisition de 6 surfaces commerciales, représentant au total 1.950 m2, dans le retail park "Le Parc des drapeaux" à Caen (France).

2016 —

Acquisition du site commercial "Les Papeteries de Genval" (Belgique), lequel abrite plus de 30 enseignes.

Premier investissement en Espagne avec l'acquisition de 3 magasins exploités sous l'enseigne "Worten" (situés dans les meilleurs retail parks de Madrid, Barcelone et Valence).

2015 —

Acquisition du retail park "Bellefleur" de 15.000 m² à Couillet (Belgique).

2014 —

Ascencio est agréée en qualité de Société Immobilière Réglementée publique ("SIR publique").

Augmentation de capital à concurrence de 81.502.605 EUR.

2013 —

Acquisition d'une trentaine de cellules commerciales réparties sur 5 sites attenants aux shoppings Cora d'Anderlecht, de Châtelineau, de La Louvière, de Messancy et de Rocourt (Belgique).

2012 —

Augmentation de capital en date du 17 décembre 2012 à concurrence de 2.425.282 EUR par apport en nature de 5 immeubles.

Acquisition du retail park "Le Parc des Drapeaux" à Caen (France).

2011 —

Acquisition du retail park "Le Parc des Bouchardes" à proximité de Macon (France).

Acquisition du projet de retail park "Les Cyprès" dans la région de Montpellier à Saint Aunes (France).

2010 —

Acquisition de 7 magasins exploités sous l'enseigne innovante "Grand Frais" en France.

2006-2007 —

Création d'Ascencio.

Agrément en tant que société d'investissement à capital fixe immobilière ("SICAFI").

Entrée en bourse d'Ascencio.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

— I N V E S T I S S E M E N T

Début mars, Ascencio acquiert 5 actifs uniques pour un montant total d'investissement de 85,2millions d'euros.

Ces actifs, des supermarchés situés dans le sud-est de la France, une région présentant un profil démographique et un pouvoir d'achat de premier ordre, bénéficient d'une excellente zone de chalandise, renforcée par une forte attractivité touristique.

A Aix-en-Provence, Antibes, Marseille, Le Rouret et Mouans-Sartoux, ces supermarchés jouissent d'une localisation immobilière attractive et délivrent d'excellentes performances pérennes.

Exploités par le Groupe Casino, un des grands acteurs du secteur de la distribution alimentaire en France, ils sont assortis de baux de 12 ans, dont 8 ans ferme restant à courir qui produisent un revenu locatif annuel total de 4,606 millions d'euros.

Cette acquisition, en ligne avec la stratégie d'Ascencio, renforce son exposition sur le secteur alimentaire.

— D É S I N V E S T I S S E M E N T

Le 23 décembre 2019, Ascencio a cédé le site commercial situé à Gosselies et exploité par un Carrefour Market et pour lequel un compromis de vente avait été conclu en septembre 2019.

— PANDÉMIE COVID-19

L'année civile 2020 est marquée par une crise sanitaire sans précédent liée à la propagation du virus Covid-19 à l'ensemble de la planète.

Mi-mars 2020, les gouvernements de nombreux pays ont imposé la fermeture des commerces avec pour exception le secteur alimentaire et certains commerces de première nécessité. Ce fut notamment le cas en Belgique, en France et en Espagne.

Au cours du mois de mai, les commerces ont progressivement été autorisés à rouvrir en fonction de leur secteur d'activité: les jardineries, les magasins de bricolage et les merceries dans un premier temps, suivis par l'ensemble des commerces à l'exception de l'Horeca.

La crise sanitaire n'a pas impacté les résultats du 1er semestre d'Ascencio clôturé le 31/03/2020. Les loyers étant facturés et payables par anticipation, les arriérés de paiement en date du 31 mars 2020 provoqués par la crise du Covid-19 étaient non significatifs et n'ont pas généré de réductions de valeur à la date du 31/03/2020.

Toutefois, de nombreux retailers (hors secteur alimentaire) ont rencontré des difficultés de trésorerie et ont suspendu le paiement de leur loyer.

Dans ce contexte, Ascencio a mené un dialogue responsable avec chacun de ses locataires non alimentaires en vue de les aider à faire face aux défis de cette crise, au cas par cas et en fonction des difficultés spécifiques qu'ils connaissaient et de leur capacité financière propre. Ascencio a proposé un échelonnement du paiement des loyers d'avril et mai et/ou une annulation partielle de ceux-ci aux locataires non alimentaires dont l'activité a été fortement impactée par la crise. Les locataires n'ayant pas été affectés, ou très faiblement, n'ont en revanche bénéficié d'aucune mesure d'accompagnement. C'est le cas notamment des magasins alimentaires et de première nécessité qui sont restés ouverts durant le confinement.

Au 30/09/2020, Ascencio avait conclu un accord avec la totalité de ses locataires belges et espagnols. En France, un accord était signé avec un grand nombre de locataires. Concernant les locataires avec lesquels la négociation était encore en cours au 30/09/2020, Ascencio a estimé le montant des annulations de loyers restant à conclure et a comptabilisé des notes de crédit à établir sur base de ce montant estimé. Au 30/09/2020 Ascencio estime l'impact de la crise du Covid-19 sur les revenus locatifs de l'exercice à 1,64 millions EUR correspondant à des annulations partielles des loyers des mois d'avril et mai 2020 en faveur de certains locataires.

La crise sanitaire a également accentué les difficultés de certaines enseignes, qui se trouvent aujourd'hui en procédure de redressement judiciaire ou ont été déclarées en faillite, dont Orchestra et Brantano.

La qualité de la localisation des immeubles d'Ascencio a permis de limiter fortement l'impact de ces locataires en difficulté sur les résultats de la Société. En effet, à l'exception de 6 emplacements, tous les locataires en redressement judiciaire ont, dans le cadre de leur plan de continuité, pris la décision de poursuivre l'exploitation des magasins du portefeuille d'Ascencio. En particulier, 4 des 5 magasins Orchestra du portefeuille d'Ascencio poursuivent leurs activités. En ce qui concerne Brantano, Ascencio n'est propriétaire que

d'un seul magasin de la chaîne et le magasin a déjà été reloué à une autre enseigne.

Le portefeuille d'Ascencio a clairement démontré sa résilience et son caractère défensif dans le contexte de crise sanitaire.

Le secteur de la distribution alimentaire a pu poursuivre ses activités durant la crise et représente 39,6% des loyers contractuels annuels d'Ascencio. Du fait de la qualité de la localisation des sites, le niveau de loyer attractif pour leur exploitant et l'impact limité de l'e-commerce sur ce segment, le secteur alimentaire constitue un secteur stratégique et défensif du portefeuille d'Ascencio.

Les secteurs du bricolage, de l'électro-multimédia et des jardineries représentent également un socle important du portefeuille avec 16,1% des loyers annuels. Ces secteurs ont relativement peu souffert de la crise.

Par ailleurs, les sites commerciaux situés en périphérie des villes sont particulièrement attractifs en période de crise sanitaire car le shopping en plein air se veut rassurant. En outre, les loyers et les charges étant moindres en périphérie, ces sites commerciaux offrent aux enseignes des taux d'effort moindres qu'en centreville ou en shopping center.

Malgré la crise sanitaire, Ascencio clôture son exercice 2019/2020 sur des résultats en progression, tant en termes de revenus locatifs (+7,1% avant impact Covid) que de résultat EPRA (+2,8%).

— EVENEMENT IMPORTANT P O S T E R I E U R A L A C L O T U R E DE L'EXERCICE

Courant octobre 2020, face au regain de l'épidémie en Europe, les gouvernements de différents pays ont imposé de nouvelles mesures afin de lutter contre la propagation du virus, ces mesures impactant notamment les commerces. Selon le pays, voire même la région, les retailers ont dû tantôt de nouveau fermer temporairement leur magasin, tantôt adapter leur surface de vente, tantôt limiter l'accès aux clients uniquement aux rayons de produits dits essentiels.

Nombre de retailers ont mis en place ou renforcé des modes de shopping alternatifs comme les achats par téléphone, le click & collect ou encore le drive, soulignant encore davantage l'importance de l'omnicanalité.

Il n'est cependant, à ce stade, pas possible pour Ascencio d'estimer l'impact de ce deuxième lockdown sur les résultats de ses locataires et par conséquent sur ses propres résultats. De toute évidence, Il s'agira de mener, au besoin, un dialogue responsable et transparent avec chaque enseigne.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Ascencio n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.

RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes sont détaillés en fin de rapport.

UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

La gestion financière d'Ascencio vise à lui assurer un accès permanent aux crédits ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.

L'utilisation des instruments financiers (qui fait l'objet de la section "risques financiers" dans le chapitre "facteurs de risques" du présent rapport annuel) est détaillée dans les notes annexées aux états financiers consolidés. Les éléments suivants y sont présentés: structure de la dette,

risque de taux d'intérêt, risque lié à l'évolution des marges de crédit, risque de liquidité financière, risque de contrepartie financière et risque lié aux obligations contenues dans les contrats de financement.

CHIFFRES CLÉS

30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018

RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE (% DE LA JUSTE VALEUR)
Belgique	53,3%	60,4%	61,4%
France	42,4%	34,4%	33,2%
Espagne	4,3%	5,3%	5,4%
VALEUR DU PATRIMOINE (000 EUR)1
Juste valeur	690.481	623.741	619.029
Valeur d'investissement	719.852	647.040	642.266
RÉSULTATS CONSOLIDÉS (000 EUR)
Résultat immobilier	42.148	41.198	40.884
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	35.551	33.879	33.912
Résultat d'exploitation après résultat sur portefeuille	14.990	34.443	38.038
Résultat EPRA	29.420	28.628	26.728
Résultat net	9.246	21.348	34.024
Dividende brut	24.075	23.086	22.426
RÉSULTATS CONSOLIDÉS PAR ACTION (EUR)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	6.595.985	6.595.985	6.595.985
Résultat immobilier	6,39	6,25	6,20
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	5,39	5,14	5,14
Résultat d'exploitation après résultat sur portefeuille	2,27	5,22	5,77
Résultat EPRA	4,46	4,34	4,05
Résultat net	1,40	3,24	5,16
Dividende brut2	3,65	3,50	3,40
Dividende net3	2,55	2,45	2,38
BILAN CONSOLIDÉ (000 EUR)
Capitaux propres	349.130	363.124	364.026
Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement	347.832	257.406	257.389
Ratio d'endettement4	48,74%	40,49%	40,81%
Nombre total d'actions existant à la clôture de l'exercice	6.595.985	6.595.985	6.595.985
Valeur d'actif net EPRA par action (en EUR)	54,95	57,13	56,34

1 Projets de développement et actifs détenus en vue de la vente inclus; IFRS 16 (droits d'usage de terrains) exclus. 2 Pour 2019/2020, il s'agit du dividende proposé à l'assemblée générale qui se tiendra le 29 janvier 2021. 3 Sur base d'un précompte mobilier de 30%.

4 Ratio d'endettement calculé conformément à l'AR du 13 juillet 2014, modifié par l'Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux SIR.

19 RAPPORT DE GESTION

CROISSANCE D U P O RT E F E U I L L E (en millions EUR)

Belgique France Espagne

3,65 E U R BRUT PAR ACTION D I V I D E N D E E N C R O I S S A N C E RÉGULIÈRE

CROISSANCE DU DIVIDENDE BRUT PAR ACTION

* Pour 2019/2020, il s'agit du dividende proposé à l'assemblée générale qui se tiendra le 29 janvier 2021.

44,5 R E V E N U S LO C AT I F S ANNUELS M I L L I O N S EUR

29,4 R É S U LTAT E P R A M I L L I O N S EUR

285 LO C ATA I R E S

21 RAPPORT DE GESTION

ST R AT ÉG I E — I M M O B I L I E R C O M M E R C I A L D E P É R I P H É R I E

— EVOLUTION DES MODE DE CONSOMMATION

Le gérant statutaire a placé au centre de ses réflexions stratégiques l'importance de l'évolution du comportement des consommateurs et la nécessité de prendre pour acquis l'omnicanalité ; le besoin "d'expérience" des clients et la nécessité d'intégrer le digital comme une donnée du secteur et non comme une menace. Le cœur de la stratégie de croissance d'Ascencio est le commerce de périphérie adapté aux nouveaux modes de consommation et intégrant les exigences de l'omnicanalité et des évolutions technologiques afin de répondre aux aspirations des générations actuelles et futures.

— LA QUALITÉ AVANT TOUT

Dépositaire d'une expertise reconnue en matière d'immobilier commercial, Ascencio se concentre sur une gestion proactive de son patrimoine existant et veille à réaliser de nouveaux investissements de qualité. Objectif de la démarche: générer une croissance régulière du résultat, du cash-flow et de la valeur par action. Au-delà des habituels examens de due diligence, les actifs potentiels sont analysés sous l'angle des qualités intrinsèques du bâtiment (y compris celles liées à sa performance énergétique) mais aussi leur localisation, leur accessibilité, leur zone de chalandise, la qualité des locataires qui les occupent et, comme écrit plus haut, des exigences de l'omnicanalité. Dans un souci de cohérence géographique, Ascencio se concentre aujourd'hui sur les zones situées en périphérie des villes belges, françaises ou espagnoles. A l'avenir, Ascencio pourrait élargir son champ d'action à d'autres pays de la zone euro après en avoir analysé les opportunités en termes commerciaux mais aussi financiers et fiscaux.

— P E R F O R M A N C E S OPÉRATIONNELLES

L'investissement dans des projets de qualité, le maintien d'un bon taux d'occupation et un dialogue régulier avec les enseignes présentes sur ce créneau de marché permettent à Ascencio de réaliser, avec un degré raisonnable de prévisibilité, des performances opérationnelles qui vont à leur tour soutenir le cash-flow d'exploitation et le résultat par action.

— PÉRENNISER L E D É V E L O P P E M E N T SUR LE LONG TERME

Ascencio veille à maîtriser ses coûts (dépenses immobilières et frais généraux) tout en intégrant également les impératifs du développement durable dans toutes ses opérations de rénovation afin de pérenniser son développement sur le long terme.

Dans le même esprit, sur le plan financier, la Société adopte des mesures prudentes de couverture de taux d'intérêt, afin d'éviter une volatilité des charges d'intérêt et d'améliorer la prévisibilité du résultat EPRA en maintenant une exposition au risque relativement faible (sauf événements exceptionnels).

— O F F R I R D E S D I V I D E N D E S STABLES

Conformément au régime légal de la Société, Ascencio distribue l'essentiel de ses résultats EPRA à ses actionnaires sous forme de dividendes en espèces ou en actions. L'objectif d'Ascencio est de leur offrir un dividende stable, voire si possible en augmentation régulière, sans altérer le profil de risque présenté par la Société. Dans cet esprit, chaque nouvel investissement doit offrir des perspectives financières ayant une influence positive sur les

performances d'Ascencio.

— D É S I N V E S T I S S E M E N T S STRATÉGIQUES

Afin de recentrer ses activités sur l'immobilier commercial, Ascencio a vendu progressivement depuis plusieurs années les immeubles des secteurs bureau et semi-industriel qui lui avaient été apportés lors de sa constitution. Certains actifs commerciaux n'offrant que peu de perspectives de développement à moyen ou long terme ont également été cédés au cours des derniers exercices.

— AUGMENTER LE TAUX D'OCCUPATION

Afin d'assurer la pérennité de ses revenus, Ascencio veille à maintenir dans la durée le plus haut taux d'occupation possible de son portefeuille. Pour y parvenir, l'entreprise poursuit

une politique commerciale visant à anticiper les départs éventuels de certains locataires et à retrouver d'autres enseignes susceptibles de reprendre rapidement les lieux libérés en occupation. La connaissance de son marché et des enseignes qui y évoluent est une compétence essentielle d'Ascencio.

— CHOISIR DES LOCATAIRES DE QUALITÉ

Pour limiter le risque d'insolvabilité de ses locataires, Ascencio privilégie les locations aux chaînes nationales ou internationales dont la santé financière est régulièrement appréciée. Par le biais de contacts réguliers avec ses locataires et en acquérant des biens immobiliers de toute première qualité, loués à des enseignes solides, Ascencio parvient à consolider durablement son activité.

RAPPORT D ' ACTIVITÉ ¹

L E R A P P O R T A N N U E L D ' A S C E N C I O E S T U N R A P P O R T C O M B I N É A U S E N S D E S A R T I C L E S 3 : 6 E T 3 : 3 2 D U CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.

Ce rapport contient des déclarations de nature prévisionnelle. De telles déclarations comportent des risques inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations actuels soient différents des résultats, de la situation financière, de la performance et des réalisations futurs quels qu'ils soient, exprimés ou impliqués par ces déclarations de nature prévisionnelle. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations de nature prévisionnelle ne comportent aucune garantie.

1 Le présent rapport est basé sur les comptes consolidés. Les comptes statutaires complets et le rapport de gestion statutaire sont déposés à la BNB dans les délais légaux et peuvent être obtenus gratuitement via le site internet de la Société ou sur simple demande adressée à la Société.

25 � RAPPORT IMMOBILIER

• 25 � Marché de l'immobilier commercial en Belgique
• 32 � Marché de l'immobilier commercial en France
• 39 � Marché de l'immobilier commercial en Espagne
• 46 � Chiffres clés
• 49 � Valeur assurée
• 50 � Gestion opérationnelle 54 � Portefeuille consolidé
• d'Ascencio
• 64 � RAPPORT DES EXPERTS
• 67 � SYNTHÈSE DES COMPTES CONSOLIDÉS
• 78 � EPRA
• 86 � ASCENCIO EN BOURSE
• 90 � DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

L E M A R C H É D E L ' I M M O B I L I E R COMMERCIAL EN BELGIQUE

RAPPORT I M M O B I L I E R (SEPTEMBRE 2019 – SEPTEMBRE 2020)

— I N D I C A T E U R S MACRO-ÉCONOMIQUES

Indicateurs économiques (en%)	2020 (Prévisions)	2019	2018	2017
Croissance annuelle du PIB	-7.8%	1,4%	1,4%	1,7%
Croissance annuelle des prix à la consommation	0.4%	1,7%	1,7%	2,1%
Taux de chômage	6.1%	5,6%	6,0%	7,1%

— P R I S E E N L O C A T I O N

L'année 2019 a été marquée par un léger déclin de la prise en occupation dans le marché du retail avec quelques 406.000 m2 (-6% par rapport à 2018). Une très belle performance sur les 10 dernières années.

2020 a été marquée par le dynamisme du secteur de l'horeca et de l'alimentaire (Albert Heijn, Jumbo, Lidl,…) au premier trimestre suivi d'un fort ralentissement lié au Covid 19 aux deux trimestres suivants.

Les centres-villes et les shopping centers (- 20 à - 30% vs 2019) ont davantage souffert que la périphérie dont les caractéristiques intrinsèques (espaces ouverts moins anxiogènes, accessibilité favorable au run shopping, grands espaces de vente intérieurs plus adaptés à la distanciation sociale, etc.) répondent mieux aux défis imposés par la pandémie et favorisent davantage pour les retailers une agilité opérationnelle et financière.

En outre, sont principalement présents en périphérie des retailers actifs dans des secteurs qui se sont montrés plus résilients à la crise (alimentaire, bricolage, aménagement de la maison, discount,…).

On note aussi une explosion de l'activité des commerces de proximité animée par des convictions éthiques et environnementales mais également en soutien à l'économie locale.

Sans surprise, c'est le secteur du prêt-à-porter en centre-ville qui a été le plus impacté par la crise, de même que le secteur de l'Horeca en général.

Accélérée par la fermeture obligatoire temporaire des commerces, la vacance locative a connu une augmentation avec l'apparition de faillites et PRJ. La crise a également accéléré les tendances déjà observées en retail ces dernières années notamment en matière d' arbitrages réalisés par certaines enseignes pour rationaliser leurs réseaux (E5 Mode a quitté la Wallonie par exemple, H&M, Zara,etc.) au bénéfice des investissements dans des concepts qui répondent au mieux à l'évolution permanente des comportements d'achat.

Ce sont cependant les retail parks périphériques qui souffrent le moins de cette vacance locative; cette catégorie d'actif, fortement prisée par les enseignes en raison de charges locatives réduites, accuse des taux de conversion nettement supérieurs car considérée comme moins anxiogène par les consommateurs en période de crise sanitaire.

TA K E - U P PA R S EC T E U R (en milliers m2)

500 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0 1.200 1.000 800 600 400 200 0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 H1 20 High Street Out of Town retail Shopping Centre Transactions

Source: Cushman & Wakefield - Belgium.

N O M B R E D E T R A N S AC T I O N S PA R S EC T E U R

Source: Cushman & Wakefield - Belgium.

— VALEURS LOCATIVES

Des corrections qui s'observaient dans le secteur des high-streets et des shopping centers depuis le début 2019 ont été accélérées suite à la crise sanitaire, avec des nouvelles réductions de loyers prime (observées par exemple au Meir à Anvers et à la rue Neuve à Bruxelles).

De nouvelles corrections de loyers ne sont pas à exclure d'ici la fin de l'année 2020.

La tendance est différente dans le secteur du commerce de périphérie qui est le seul segment qui enregistre une certaine stabilité (ou une très légère contraction) de ses loyers prime ces dernières années, et ce, sur l'ensemble du territoire belge d'une manière générale.

— L ' E - C O M M E R C E E N B E L G I Q U E

Avec un volume total de 11,5 milliards EUR en 2019, en croissance de 8% par rapport à l'année précédente, les ventes sont en grande partie réalisées par les principaux acteurs du net (GAFA).

Malgré tout, les enseignes belges sont bien représentées avec une présence accrue de leurs boutiques en ligne qui sont de mieux en mieux structurées et qui offrent un niveau de performance qui se rapproche des meilleurs webshops étrangers.

L'e-commerce a donc poursuivi sa cohabitation avec le point de vente physique offrant encore plus de possibilités d'interaction entre les consommateurs et les retailers.

Ce mode d'achat désormais bien ancré dans les habitudes des consommateurs conserve encore des leviers de progression.

Il est a noter qu'en 2020, face aux mesures de confinement, où les seules sorties autorisées se limitaient aux achats de première nécessité, mais également face à la peur de contracter le virus, les consommateurs n'ont eu d'autre solution que de privilégier les achats en ligne.

La croissance des ventes en ligne dans le commerce de détail s'est donc accélérée pendant le confinement mais il est important de souligner que les enseignes traditionnelles disposant de points de vente physiques ont joué un rôle moteur dans cette croissance des ventes en ligne.

— M A R C H É D E L ' I N V E S T I S S E M E N T E T P E R S P E C T I V E S

VOLUME D'INVESTISSEMENT & TRANSACTIONS

Pour rappel, au niveau de l'investissement en retail, l'année 2018 avait été exceptionnelle avec près de 2 milliards EUR investis en Belgique, suite notamment à la vente des shopping centers bruxellois W Shopping Center et Docks Bruxsel puis Rive Gauche à Charleroi.

En l'absence d'importantes ventes de shopping centers (la seule opération marquante dans ce secteur étant une partie du "W Shopping"), l'année 2019 a logiquement enregistré une forte diminution du volume d'investissement, terminant aux environs de 1 milliard EUR (via 153 transactions) soit 20% du marché professionnel belge.

A noter que les volumes d'investissement en highstreets sont restés stables et qu'ils ont augmenté en commerces de périphérie par rapport à 2018.

Le début de l'année 2020 marque toutefois le pas par rapport aux années passées.

Les 6 premiers mois de l'année ont enregistré un volume de 315 millions EUR investis.

La chute s'observe dans tous les segments de marché et comme la plupart des opérations ont été initiées avant la crise sanitaire, cela laisse supposer que le volume global des investissements en 2020 sera inférieur à celui de 2019.

E VO LU T I O N D E S LOY E R S P R I M E PAR SECTEUR (€/m2/an)

E VO LU T I O N D E S VO LU M E S D ' I N V E ST I SS E M E N T PA R S EC T E U R R E TA I L (en millions EUR)

Source: Cushman & Wakefield - Belgium.

Source: Cushman & Wakefield - Belgium.

Note : les loyers des retail parks sont à lire sur l'axe de droite du graphique tandis que les loyers du high-street et des shopping centers sont à lire sur l'axe de gauche.

TAUX DE RENDEMENT

La crise sanitaire et la grande prudence des investisseurs face au retail en général ont inévitablement eu un impact sur les prime yields en Belgique.

Les prime yields en high-streets ont connu des corrections continues depuis 2 ans: ils étaient à 3,15% fin 2018 au Meir et à la rue Neuve, ils sont aujourd'hui à 4,00% dans ces deux artères et de nouvelles augmentations sont à prévoir pour la deuxième partie de l'année 2020.

Les prime yields en shopping centers ont enregistré une première correction durant le 1er semestre 2020 pour s'établir 4,25% à l'heure actuelle, une nouvelle correction est attendue d'ici la fin d'année.

Cependant, comparable au marché de la location, le commerce de périphérie enregistre des tendances contraires aux 2 autres segments de marché puisqu'on y observe une stabilité des taux durant le premier semestre 2020, à 5,25%. Ils ne devraient pas se modifier d'ici la fin de l'année.

Notons que les banques déjà plus réticentes à supporter les projets commerciaux depuis la crise de 2008, affichent encore plus de prudence aujourd'hui pour financer ce type d'opérations dans la catégorie immobilière qui a le plus souffert de la crise sanitaire et exigent des emprunteurs une plus grosse part de capitaux propres accompagnée d'un business case plus sécurisant.

Au niveau de la qualité des actifs eux-mêmes, les paramètres qui motivent un achat sont en train de bouger ; ce n'est plus seulement la localisation qui détermine les niveaux de prix de vente et des rendements mais également le locataire, que l'on souhaite stable et de qualité.

— DÉVELOPPEMENTS

L'arrêt des chantiers pendant la période de confinement a naturellement engendré des retards de livraison au premier semestre 2020.

L'incertitude générale liée à l'immobilier commercial depuis de nombreux mois a également poussé certains acteurs du développement à freiner leurs projets.

Il est trop tôt cependant pour tirer un bilan définitif des projets qui finiront par sortir de terre cette année.

Pour le futur, le pipe-line montre une grande activité possible dans le secteur des retail parks avec 600.000 m² prévus d'ici 2022 dont le plus grand développement attendu est le Free Time Park du Val St Lambert à Seraing (42.000 m² dont 19.000 m² de loisirs - ouverture estimée en 2022).

Sources:

Banque Nationale de Belgique, SPF Economie, PME, Classes Moyennes et Energie, Cushman & Wakefield – Belgium – Expert Immobilier Ascencio- "Retail Market report",JLL Belgium - Expert Immobilier Ascencio,L'Echo, BeCom-

E VO LU T I O N D E S P R I M E Y I E L D S merce,Trends -Tendances (oct 2020),BNB,OCDE,FMI. PAR SECTEUR (%)

7,00 6,00 5,00 4,00 3,00 2,00 1,00 0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 H1 20 High Street Out of Town retail Shopping Centre

Source: Cushman & Wakefield - Belgium.

31 RAPPORT DE GESTION

L E M A R C H É D E L ' I M M O B I L I E R COMMERCIAL EN FRANCE

— I N D I C A T E U R S MACRO-ÉCONOMIQUES

Indicateurs économiques (en%)	2020 (Prévisions)	2019	2018	2017
Evolution du PIB	-9,5	1,5	1,8	2,4
Evolution de l'inflation	0,5	1,1	1,8	1
Evolution du taux de chômage (France entière)	9,1	8,2	8,7	9,1

Source: Consensus Forecast et projections Banque de France pour 2022.

— M A R C H É D U R E T A I L

PRISE EN LOCATION ET VALEURS LOCATIVES

Si les prévisionnistes s'accordaient sur un redresse ment de la consommation, les mouvements sociaux (grèves SNCF et RATP contre la réforme des retraites) ont toutefois clos l'année 2019 sur une note négative et entamé la confiance des ménages alors que les commerces avaient déjà souffert en 2018 des débor dements des "Gilets Jaunes".

Dans ce contexte social défavorable, on a enregistré pour la France une même tendance baissière des prises en location.

Toutes catégories confondues, les actifs prime res taient très demandés par les enseignes pour une offre toujours rare.

Cette situation a maintenu les valeurs locatives prime à des niveaux élevés à 23.500 EUR/m²/an maxi mum (Champs-Elysées) pour les pieds d'immeubles, 2.300 EUR/m²/an pour les shopping centers et 210 EUR/ m²/an pour les retail parks, ces derniers ayant connu une hausse de 5% en fin d'année.

Population	2 < 500 m	2 500 - 1.000 m	2 1.000 - 2.000 m	2 > 2.000 m
< 100.000 habitants	125 - 150	80 - 130	70 - 120	50 - 120
100.000 - 300.000 habitants	180 - 200	120 - 150	100 - 140	80 - 130
> 300.000 habitants	180 - 200	120 - 150	100 - 140	80 - 130
Métropole régionale	200 - 270	150 - 200	140 - 170	100 - 150
Ile-de-France	270 - 350	160 - 270	140 - 210	100 - 175

LOYERS PRIME EN RETAIL PARKS AU T4 2019 (SELON LA TAILLE DE LA CELLULE) (€/m 2/an)

— E - C O M M E R C E

En 2019, le commerce en ligne a dépassé pour la première fois les 100 milliards EUR (103,4) de chiffre d'affaires ( +11,6% vs 2018).

— M A R C H É D E L ' I N V E S T I S S E M E N T

VOLUME D'INVESTISSEMENTS ET TRANSACTIONS

Dynamisé par un contexte durable de taux bas, incitant les investisseurs à accélérer le mouvement de diversification de leurs actifs en accordant une plus large place à l'immobilier, le marché français de l'investissement en immobilier d'entreprise a affiché en 2019 un niveau historique, avec plus de 41 milliards EUR, soit une progression de 19% sur un an (source: BNP Paribas Real Estate).

Ce volume a principalement été investi en bureaux (83%), devant les commerces et les locaux industriels.

Grâce à un quatrième trimestre particulièrement dynamique, le marché de l'investissement en commerces a plus que tiré son épingle du jeu (2ème meilleur cru après 2014) avec plus de 6,05 milliards EUR investis (+ 31% vs 2018) soit 15% du volume global des investissements en immobilier d'entreprise.

D'une manière générale, l'appétence des investisseurs pour l'immobilier de commerce est revenue fin 2019 atténuant ainsi la tendance du retail bashing constatée depuis quelques temps.

Au premier trimestre 2020, si l'on exclut la transaction du "Fashion Business Center" à Aubervilliers (CIFA) par MATA CAPITAL pour un montant de 200 millions EUR), l'activité restait sur une même dynamique que le T4 2019 et rejoignait le volume enregistré au 1er trimestre 2017 avec près de 500 millions EUR, mais restait en-dessous de la moyenne décennale (690 millions EUR).

Hormis l'opération CIFA décrite ci-avant, un autre tiers des investissements du 1er trimestre occupe la tranche de montants intermédiaires entre 50 et 100 millions EUR, via la cession de deux portefeuilles de supermarchés dont un lot de 5 magasins CASINO vendu à ASCENCIO pour près de 85 millions EUR.

Fin mars, la mise en place du confinement et des mesures gouvernementales à l'échelle planétaire a sans conteste modifié le paysage de l'activité transactionnelle.

Outre les difficultés techniques liées au confinement, le marché de l'investissement a souffert d'un accès extrêmement sélectif au financement mais n'en est pas pour autant resté inactif avec un volume de 2,78 milliards EUR en cumulé au troisième trimestre, un résultat en recul de 21% sur un an mais supérieur de 11% à la moyenne à long terme (2,51 milliards EUR).

Les centres commerciaux prennent la tête du classement fin septembre 2020 avec un peu moins de 1,28 milliard EUR (45% des volumes investis…dont 82% rien que pour l'opération URW susnommée). Viennent ensuite les commerces de périphérie (797 millions EUR) et enfin les pieds d'immeubles (704 millions EUR) comptant respectivement 29% et 26% des capitaux investis.

VOLUMES INVESTIS (en milliards EUR)

VENTE DU E-COMMERCE EN FRANCE (en milliards EUR)

VOLUME INVESTIS EN COMMERCES (en milliards EUR)

Côté investisseurs, la prédominance des investisseurs français constatée en début d'année s'est accentuée durant les 2 trimestres suivants (avec 9 € sur 10 investis à fin septembre 2020).

Côté véhicules, les fonds d'investissement sont demeurés les plus actifs, regroupant plus de la moitié des investissements (53%).

En pieds d'immeubles

	Année Trimestre	Acquéreur	Vendeur	Nom/Adresse	Ville	Montant (en M €)	Surface
2020	T2	AEW CILOGER	APOLLO / CASINO	Portefeuille - 4 MONOPRIX	France	98	17.500 m2
2020	T1	IMMEUBLES ET COMM. INVEST.	KLEPIERRE	Place Pey Berland Bordeaux		38	-
2020	T1	EMERIGE	INVESTISSEUR PRIVÉ	Portefeuille - 18 actifs	Paris	31,9	2.300 m2

En centres commerciaux

	Année Trimestre	Acquéreur	Vendeur	Nom/Adresse	Ville	Montant (en M €)	Surface
2020		T2 CA ASSURANCES / LA FRANCAISE	UNIBAIL RODAMCO WESTFIELD	52,4% du portefeuille URW	France		1.048 173.874 m2
2020	T2	KEYS REIM / CITYNOVE	-	Galeries Lafayette	Bron	61,6	27.500 m2
2020		T2 STE DES GRANDS MAGASINS	HAMMERSON	"SQY OUEST"	Montigny -le Breton neux	38	31.000 m2

En commerces de périphérie

	Année Trimestre	Acquéreur	Vendeur	Nom/Adresse	Ville	Montant (en M €)	Surface
2020	T1	MATA CAPITAL	EURAZEO	"Marché CIFA"	Auber villiers	94	40.000 m2
2020	T1	ASCENCIO	CASINO	Portefeuille - 5 Casino	France	80	-
2020	T1	AB SAGAX	KLEPIERRE	Portefeuille - 19 Buffalo Grill	France	70	-

Source: Knight Frank – France bureau /commerces et locaux industriels in "Le Marché des commerces Immobiliers en France – septembre 2020".

TAUX DE RENDEMENT

A la fin décembre 2019, les valeurs prime en commerce étaient de 2,75% pour les meilleurs pieds d'immeubles parisiens, 4,75% pour les shopping centers et galeries commerçantes et 5% pour les retail parks.

Après avoir connu une décompression durant le T2 2020 pour certaines classes d'actifs, les taux sont restés stables à la fin du troisième trimestre.

Les taux en pieds d'immeubles sont ainsi restés à 3% après avoir connu une augmentation de 25 pbs le trimestre précédent. Les centres commerciaux quant à eux sont restés stables d'un trimestre à l'autre, avec un taux établi à 4%.

Enfin, après avoir eux aussi connu une augmentation de 25 pbs dans le courant du 2e trimestre, les taux de rendement des retail parks sont restés stables à 5,25%.

T R A N S AC T I O N S S I G N I F I C AT I V E S AU S 1 2 0 2 0 (top 3 par type)

STABILITÉ DES TAUX AU T3 (en % )

— D É V E L O P P E M E N T S

Le volume des ouvertures est resté important en 2019 avec 450.000 m².

Ce volume est très majoritairement constitué de nouveaux retail parks, parmi lesquels plusieurs grands ensembles de nouvelle génération comme "Shopping Promenade" à Arles ou "Mon beau Bucheley" en région parisienne.

Début 2020, le pipeline de surfaces commerciales livrables pour l'année (Centres Commerciaux et Retail parks confondus) était en recul de près de 40% par rapport aux chiffres de début 2019 et était essentiellement constitué d'extension et de renouvellement de zones existantes.

Si de nouveaux ensembles sortiront encore de terre, le nombre et la part de créations pures pourraient donc se réduire, d'autant que le contexte réglementaire, politique et social semble plus contraignant pour les développements ex nihilo.

Au premier semestre 2020, la mise en place du confinement et le ralentissement économique (retard de chantiers, difficulté de commercialisation) ont mis un frein supplémentaire à la dynamique d'ouvertures dont la réalisation d'ici la fin de l'année devient plus incertaine.

Enfin, la diminution est également significative en nombre d'opérations avec 3 grandes ouvertures comptant pour 83% de l'ensemble des ouvertures de 2020 réalisées à ce jour (30/09/2020): l'extension de Lyon La Part Dieu, Mon Grand plaisir et Lillenium, ces deux derniers ayant été inaugurés fin août en région parisienne et à Lille.

Sources:

• JLL France – Experts immobilier Ascencio -"Marché des Commerces en France" - T3 - 2020

• C&W France–Experts immobilier Ascencio–"Marketbeat Investissement

France"–T3- 2020 - CBRE France - Experts immobilier Ascencio – "France Investissement 3T 2020"

L E M A R C H É D E L ' I M M O B I L I E R COMMERCIAL EN ESPAGNE

— I N D I C A T E U R S MACRO-ÉCONOMIQUES

La crise sanitaire actuelle met à l'épreuve la solidité du gouvernement espagnol, en le confrontant à une augmentation rapide du nombre de chômeurs, à une diminution de la consommation (en particulier dans les régions côtières affectées par une forte baisse de la fréquentation touristique) et à une contraction importante du PIB (-10% selon la Banque d'Espagne).

Source: Société Générale.

P O U R L ' E S P A G N E , I L C O N V I E N T D E S E R É F É R E R A U X G R A N D E S T E N D A N C E S D É J À E X P L I C I T É E S C I - A V A N T POUR LA BELGIQUE ET LA FRANCE.

OUVERTURES DE RETAIL PARKS

(en m2)

Indicateurs économiques (%)	2022 (Prévisions)	2021 (Prévisions)	2020 (Prévisions)	2019	2018
Croissance annuelle du PIB	4,2	6,6	-11,6	2	2,4
Consommation annuelle	3,6	7	-12,7	0,8	1,2
Taux de chômage	15,8	17,6	16,6	14,1	14,8
Taux d'inflation	-	0,7	-0,3	0,7	1,7

— M A R C H É D U R E T A I L

Au début du 4e trimestre 2020, il n'y a pas encore de recul suffisant pour analyser l'impact réel des lockdowns sur les valeurs locatives d'autant que les propriétaires se sont surtout attelés à accorder des libéralités temporaires plutôt que des diminutions de loyers à long terme.

— E - C O M M E R C E

— M A R C H É D E L ' I N V E S T I S S E M E N T E T P E R S P E C T I V E S

Au cours de ces 6 dernières années, le marché immobilier espagnol a attiré d'importants capitaux étrangers, grâce notamment à un régime fiscal attractif.

L'année 2020 est caractérisée par la mise en circulation de portefeuilles en sale-and-lease back (Decathlon, Leroy Merlin, Castorama, Carrefour, Eroski, Mercadona, etc.) avec une forte prédominance des enseignes alimentaires.

En cédant leur immobilier à des professionnels du métier, il semble évident que les enseignes cherchent à investir dans leur cœur de métier en adaptant leurs concepts à l'évolution des nouveaux modes de consommation.

R É PA RT I T I O N D E S V E N T E S S E LO N LE CANAL DE DISTRIBUTION : SITUATION ACTUELLE ET PRÉVISIONS

E VO LU T I O N D E S V E N T E S E-COMMERCE B2C (milliards EUR)

Source: Savills Aguirre Newman /Savills London.

VOLUME D'INVESTISSEMENT ET NOMBRE DE TRANSACTIONS

TAUX DE RENDEMENT

VOLUME D'INVESTISSEMENT

Shopping centre / Date	GLA	Vendeur	Acheteur	Classification	Prix approx. en EUR
On Plaza, Madrid (Aug 20)	10.580 m2	Private	Union Investment	Urban Retail Park	€ 15 - 20 Mn
Espacio Torrelodones, Madrid (Jul 20)	21.600 m2	Activum	Private	Neighbourhood Shopping Centre	€ Confidential C&W advised vendor
Intu Asturias, Oviedo (Jan 20)	74.000 m2	Intu / CPPIB	ECE	Prime Regional Shopping Centre	€291 Mn C&W advised buyer
Intu Puerto venecia, Zaragoza (Dec 19)	120.000 m2	Intu / CPPIB	Generali / Union	Prime Regional Shopping Centre and Retail Park	€475 Mn C&W advised buyer
Alicante Outlet Stores, Alicante (Sept 19)	34.700 m2	Savills IM		UBS Non purpose-built Factory Outlet scheme with Leisure	€34 Mn
Ballonti, Bilbao (Jul 19)	52.700 m2	Deka	Harbert	Good secondary shopping centre	€100 Mn Est
Puerta EURopa, Algeciras (Jul 19)	29.750 m2	Dos Puntos	Castellana Properties	Good secondary shopping centre	€56,8 Mn C&W advised vendor
Dos Mares, Murcia (Jan 19)	15.700 m2	Sonae Sierra	General de Galerias Comerciales, T. Olivo	Secondary shop ping centre	€31 Mn C&W advised vendor
Las Terrazas, Telde, Gran Canaria (Mar 19)	58.500 m2	Sigla	General de Galerias Comerciales, T. Olivo	Outlet / Leisure centre	€42 Mn C&W advised vendor

Source: C&W Spain.

M A RC H É D E L ' I N V E ST I SS E M E N T R E TA I L PAR TYPE DE PRODUIT

VO LU M E D ' I N V E ST I SS E M E N T E T N O M B R E D E T R A N S AC T I O N S

P R I N C I PA L E S T R A N S AC T I O N S AU CO U R S D E S 1 5 À 1 8 D E R N I E R S M O I S ( SO N T E XC LU S D E C E T T E L I ST E L E S O P É R AT I O N S D E V E N T E E N H I G H - ST R E E T S , L E S AC T I FS U N I TA I R E S D E P É R I P H É R I E S O U D E C E N T R E - V I L L E S , L A V E N T E D E G R A N D S M AG A S I N S , A I N S I Q U E L E S OPÉRATIONS EN COURS QUI NE SONT PAS ENCORE CONCLUES).

43 RAPPORT DE GESTION

— DÉVELOPPEMENTS

Fin 2019, l'Espagne comptait plus de 3 millions de m² GLA de retail parks développant plus de 10.000 m² soit une moyenne nationale de 63 m² par 1.000 habitants.

Comparé à la France (114 m²) ou au Royaume-Uni (159 m²), ce chiffre confirme la belle marge de développement encore possible en retail parks en Espagne.

Preuve de ce potentiel de croissance, la superficie des retail parks va progresser de 8% (245.000 m² GLA) d'ici un an grâce à l'ouverture de 8 nouveaux projets distribués sur l'ensemble du territoire.

Les régions qui accueillent les plus grandes superficies de retail parks sont également les plus peuplées (Andalousie, Madrid ou Valence avec une densité moyenne de 93 m²/1.000 habitants). À l'exception de la Catalogne, avec une densité de 28 m² de Retail parks pour 1.000 habitants qui offre donc tout particulièrement de belles perspectives de développement pour les promoteurs.

Au niveau du parc existant, il existe également un bon potentiel d'optimisation et de développement des sites ; 2/3 de sa surface GLA a plus de 10 ans dont 32% a plus de 15 ans.

Ces actifs devront redynamiser leur attractivité par des relookings, des extensions et valorisation de leur mix commercial.

RÉPARTITION GLA (par âge)

2020 FORECAST OPENINGS

Source: Cushman & Wakefield – Rapports d'expertise trimestriels Savills Aguirre Newman – Spain Retail (July - 2020)

Localisation	Nom	GLA (m2)	Catégorie	Développeur
Torrejón de Ardoz	Open Sky	91.600		Very Large Compagnie de Phals bourg
Zaragoza	Torre Village (1st fase)	60.000	Very Large	Iberebro
Dos Hermanas	Way Dos Hermanas	48.646	Retail Park	Kronos Properties
Burgos	Burgos Este	19.000	Retail Park	Inbisa, Activ group
Málagas	Plaza Mayor Designer Outler (1st fase)	17.500	Factory Outlet	Sonae Sierre, McArthurGlenn
Vilagarcia de Arousa	Poligono O Vara	15.141	Retail Park	Inmobiliaria Ponteno
Córdoba	Lo Patios de Azahara	10.308	Retail Park	Mistika
TOTAL	7	262.195

S U R FAC E TOTA L E D E R E TA I L PA R K S ( m2)

CHIFFRES CLÉS

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Valeur d'investissement (hors projets de développement) [A]	719.429	646.172
Juste valeur (hors projets de développement)	690.066	622.894
Loyers contractuels [B]	47.197	42.433
Loyers contractuels comprenant la valeur locative estimée des immeubles inoccupés	48.329	43.631
Rendement brut = [B] / [A]	6,56%	6,57%
Taux d'occupation en%	97,7%	97,3%

	Superficie ( m²)		Juste valeur (000 EUR)
	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2020	30/09/2019
Belgique	285.292	284.748	368.321	375.664
France	145.791	112.156	292.220	214.480
Espagne	12.253	12.253	29.525	32.750
TOTAL	443.336	409.157	690.066	622.894

Ascencio détient au 30/09/2020 un portefeuille de 105 immeubles répartis en Belgique, en France et en Espagne pour une surface totale de 443.336 m².

Sa juste valeur1 s'élève à 690,0 millions EUR au 30/09/2020 contre 622,8 millions EUR un an plus tôt.

Sur base des loyers contractuels en cours au 30/09/2020, les loyers moyens par m2 s'élèvent à : 95 EUR/m² sur la Belgique, 132 EUR/m2 sur la France et 160 EUR/m2 sur l'Espagne.

1 Hors projets en développement.

— I N V E S T I S S E M E N T S DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice 2019/2020, Ascencio a réalisé 88,1 millions EUR d'investissements.

Ceux-ci ont porté principalement sur l'acquisition en date du 6 mars 2020, de 5 supermarchés Casino situés dans le sud-est de la France (Aix-en-Provence, Antibes, Marseille, Le Rouret et Mouans-Sartoux).

Ascencio a également construit une nouvelle cellule de 2.139 m² pour Aldi sur son site de Hannut en Belgique et a agrandi le site Grand Frais à Nîmes en France.

— D É S I N V E S T I S S E M E N T S D E L'EXERCICE

Il n'y a pas eu de désinvestissement durant l'exercice 2019/2020.

— V A R I A T I O N D E V A L E U R

Globalement, les immeubles de placement disponibles à la location ont enregistré une baisse de valeur de 20,6 millions EUR:

� À périmètre constant, la juste valeur du portefeuille d'immeubles diminue de 2,38% (-14,8 millions EUR) par rapport au 30/09/2020. Cette diminution résulte principalement de la réduction de valeur de quelques sites non alimentaires en repositionnement.

� Par ailleurs, la comptabilisation à la juste valeur des 5 supermarchés Casino acquis en mars, a généré un écart de 5,7 millions EUR par rapport au prix d'acquisition acte en mains, représentant les frais et droits de mutation payés.

— ÂGE DES BÂTIMENTS*

— REPARTITION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER

* Le pourcentage est calculé sur base de la juste valeur.

1,9% Horeca 39,6% Alimentaire 8,7% Bricolage 6,8% Electro 11,8% Textile RÉPARTITION PAR ACTIVITÉ COMMERCIALE DES LOCATAIRES¹ 11,2% Autres 10,0% Loisirs 9,9% Meuble / Décoration

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE²

1 Répartition établie sur base des loyers perçus. 2 Répartition établie sur base de la juste valeur.

1 Le différentiel avec la juste valeur du portefeuille s'explique du fait que les terrains, parkings, impétrants et, d'une manière générale, tout ce qui se trouve dans le sol, ne sont pas assurés. En outre, les biens sur lesquels une emphytéose a été concédée ne sont pas inclus dans la valeur assurée.

VALEUR ASSURÉE

Conformément à la législation SIR, la Société et ses filiales souscrivent pour l'ensemble de leurs immeubles à une couverture d'assurance adéquate. Au 30/09/2020, la valeur assurée représente 54% de la juste valeur du portefeuille1. Cette couverture répond aux conditions habituellement applicables sur le marché.

Afin d'éviter le risque de recours et de pouvoir bénéficier de primes avantageuses, le bail type prévoit que le contrat d'assurance du bien est conclu par le bailleur avec une clause mutuelle d'abandon de recours et les primes et franchises sont refacturables au preneur.

En Belgique, les biens assurés en direct par Ascencio par le biais d'une convention cadre sont couverts sous le principe de la valeur de reconstruction à neuf des bâtiments, indexée chaque année suivant l'indice ABEX. En outre, une partie du portefeuille belge est assurée directement par les détenteurs de droits d'emphytéose et de superficie. La majorité des primes versées est refacturée aux locataires.

En France, les biens assurés en direct par Ascencio (par le biais d'une convention cadre ou en direct par les locataires en ce qui concerne les Grands Frais) sont couverts sous le principe de la valeur de reconstruction à neuf des bâtiments, déterminée à dire d'expert sur base des coûts réels après sinistre. L'intégralité des primes est à charge des locataires.

En Espagne, les biens sont assurés en direct par les locataires sous le principe de la valeur de reconstruction à neuf des bâtiments.

Le tableau ci-dessous reprend les valeurs d'acquisition initiales, les valeurs assurées, justes valeurs et rendement brut des différents sous-portefeuilles de biens immobiliers d'Ascencio.

	Valeur d'acquisition (000 EUR)	Valeur assurée (000 EUR)	Juste valeur (000 EUR)	Rendement brut
Belgique	339.669	218.595	368.321	6,87%
France	282.390	137.236	292.635	6,18%
Espagne	27.693	18.182	29.525	6,42%
TOTAL	649.752	374.013	690.481	6,56%

G E S T I O N OPERATIONNELLE

La Société entend développer et gérer son portefeuille immobilier activement.

A cet effet, Ascencio dispose d'une équipe de dix-neuf personnes dont les 2/3 se consacrent à l'activité opérationnelle d'Ascencio.

Le département Development et le département Asset Management & Acquisitions sont chargés d'optimiser la rentabilité des actifs. Ils mettent en œuvre et coordonnent avec les équipes toutes les actions permettant la valorisation des biens (travaux, redéveloppement, repositionnement, restructuration, refonte de la grille locative, (re)négociation des baux, commercialisation, relation avec les comptes clés, etc.) et se chargent également du suivi financier (business plan, budgets prévisionnels, etc.). Ils assurent la gestion des assurances et des copropriétés. Ils réalisent enfin l'analyse et l'intégration des nouvelles acquisitions.

Le département Property Management assure la conservation et la valorisation du patrimoine. Il établit les budgets de charges, participe aux opérations de due diligence et établit les reporting. Il définit la politique technique et établit les plans de rénovation et d'entretien, le planning et les budgets. Dans certains cas, l'équipe se fait assister sur le terrain par des fournisseurs externes tout en gardant la responsabilité et la coordination de cette tâche. Voir infra. Le département Property Management assure également les états des lieux, les mises à disposition et la gestion des sinistres.

Le département Customer Services assure la gestion locative des actifs à savoir la gestion de la base de données, la (re)facturation, la gestion des contrats et s'assure, d'une manière générale, du respect des obligations contractuelles par les preneurs (garantie locative, assurance, …). En coordination avec le département Finance, le Customer Services assure le suivi de l'encaissement et la relances des loyers ainsi que l'aide à la préparation des procédures précontentieuses et contentieuses.

Le département Legal est le référent pour toute question juridique immobilière. Chargé d'identifier les risques et de rechercher les solutions, il est l'interlocuteur privilégié des équipes opérationnelles. Pour assurer le suivi et le respect des contraintes réglementaires, le département Legal prend également en charge la rédaction des différents contrats immobiliers et la gestion des contentieux.

Ascencio s'est dotée d'un département Marketing & Communication afin notamment de faire rayonner l'image d'Ascencio, de mettre en place la stratégie marketing définie par la direction, gérer les relations publiques et développer davantage la communication vis-à-vis de ses différents interlocuteurs passant, entre autres, par le digital. En outre, le département marketing assure la coordination du marketing et de la communication des retail parks.

En raison notamment de leur éloignement géographique et pour des missions spécifiques, la gestion de certains retail parks est confiée à des fournisseurs externes spécialisés.

Les missions confiées consistent selon les cas en:

� la gestion locative, comptable et administrative visant à la bonne exécution des obligations contractuelles des locataires résultant des baux;

� la gestion technique et opérationnelle des sites visant à optimiser le fonctionnement des services et équipements communs;

� et le cas échéant, de l'assistance à la communication, au marketing et à la commercialisation.

Ascencio conserve la coordination globale, la prise de décision et assume l'entière responsabilité des missions confiées. Les gestionnaires externes sont choisis sur base d'un appel d'offre. Les contrats sont généralement d'une durée limitée et assortis d'un Services Level Agreement permettant l'évaluation de leurs prestations pendant la durée du contrat.

Les gestionnaires externes d'Ascencio pour la France sont :

� La société TERRANAE, société par actions simplifiées dont le siège social est situé à Courbevoie (92400), place de la Défense 12, immatriculée sous le numéro 478.511.124 RCS de Nanterre;

� La société NEVEZ, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé en Suisse à Genève (1206), chemin Edouard Tavan 8D, immatriculée sous les numéros ref. 117793/2012 et fed. CH – 660-2690012-8;

� La société GOUNY & STARKLEY, société par actions simplifiées dont le siège social est situé à Opéra - 7 rue Meyerbeer 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 520.807.397 RCS de Paris.

En France, la rémunération des gestionnaires externes est en partie proportionnelle aux loyers perçus. Elle s'élève pour la partie non refacturable aux locataires à 76 K EUR TTC pour l'exercice clôturé au 30/09/2020.

Les gestionnaires externes d'Ascencio pour la Belgique sont :

� La société PAM's, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé à Bruxelles (1150), Avenue de Tervueren 197, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0686.856.010;

� La société CEUSTERS DC (Devimo-Consult en abrégé), société anonyme dont le siège social est situé à Bruxelles (1140), Avenue Jules Bordet 142, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0423.855.455;

� La société CUSHMAN & WAKEFIELD BELGIUM, société anonyme dont le siège social est situé à Bruxelles (1000), Avenue Marnix 23, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.118.165;

� Jacques Berns, personne physique, dont les bureaux sont sis à Messancy (6780), Rue du Dolberg 15, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0724.427.474.

En Belgique, la rémunération des gestionnaires externes est en partie proportionnelle aux loyers perçus. Elle s'élève pour la partie non refacturable aux locataires à 46K EUR TTC pour l'exercice clôturé au 30/09/2020.

Ascencio conclut généralement des contrats de bail commercial, de préférence pour une période de neuf ans, résiliables conformément au prescrit légal. Les loyers sont payés par anticipation au début de chaque mois ou de chaque trimestre. Ils sont indexés chaque année à la date anniversaire du contrat de bail.

Une provision pour charges est stipulée au bail et adaptée le cas échéant en fonction des frais et consommation réels encourus. Un décompte des charges réelles est envoyé aux locataires chaque année. Les précomptes immobiliers et les taxes sont payés annuellement suite à la notification au locataire de l'avertissement extrait de rôle reçu par le propriétaire après ventilation éventuelle.

Une garantie locative est demandée au preneur afin de préserver l'intérêt d'Ascencio et de garantir le respect des obligations imposées par le contrat de bail. Cette garantie constituée sous la forme d'une garantie bancaire à première demande ou d'un dépôt de garantie représente généralement trois mois de loyer.

L'officialisation de la prise en location comprend l'établissement d'un état des lieux d'entrée réalisé de façon contradictoire. Ascencio prévoit également le transfert des compteurs d'énergie et procède à l'enregistrement du bail. À l'expiration du contrat, un état des lieux de sortie est établi afin d'évaluer le montant des dégâts éventuels.

Le locataire ne peut céder son contrat ou sous-louer les surfaces sans l'accord écrit et préalable d'Ascencio. Ceci est occasionnel hormis le cas des grandes enseignes qui travaillent soit avec des magasins dits intégrés soit avec des franchisés. Dans ce cas, le franchiseur reste solidairement responsable avec ses franchisés.

Les baux commerciaux sont soumis en Belgique à la loi du 30 avril 1951 sur les baux commerciaux. En France, le statut des baux commerciaux est réglé par le code de commerce. Ce dernier a été modifié par la loi "Pinel". En Espagne, les baux commerciaux sont soumis à la loi 29/1994 du 24 novembre 1994 appelée "Ley de arrendamientos urbanos" ou en abrégé "ULA". Cette loi n'est néanmoins que supplétive par rapport à la volonté des parties qui prédomine en Espagne.

La valeur locative estimée (VLE) est la valeur telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants sur base de leurs connaissances du marché de l'immobilier en tenant compte de différents facteurs comme la localisation, la durée des baux, la qualité de l'immeuble et les conditions de marché.

Pour plus d'informations sur les méthodes de valorisation utilisées par les experts immobiliers indépendants et sur le processus de valorisation, nous renvoyons aux annexes des comptes consolidés.

N O M B R E D E CO N T R AT S I M PAC T É S PA R PAY S PA R L E S ÉC H É A N C E S ET LES PREMIÈRES POSSIBILITÉS DE RÉSILIATIONS TRIENNALES

— B A I L C O M M E R C I A L TYPE

— V A L E U R L O C A T I V E ESTIMÉE (VLE)

— DURÉE RÉSIDUAIRE DES CONTRATS

P O R T E F E U I L L E CONSOLIDÉ

Sites (au 30/09/2020, tous les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Aarschot (3200) Liersesteenweg 21	Cluster	2000	2.955 m²	280	100%	280	279
Andenne (5300) Avenue Roi Albert 135	Stand alone (alimentaire)	2000	2.386 m²	164	100%	164	179
Anderlecht (1070) Chaussée de Ninove 1024	Stand alone	1962	1.061 m²	140	100%	140	101
Anderlecht (1070) Digue du Canal 112-113	Stand alone (alimentaire)	2018	1.977 m²	268	100%	268	257
Auderghem (1160) Chaussée de Wavre 1130	Stand alone	2006	1.810 m²	291	100%	291	262
Berchem (2600) Fruithoflaan 85	Stand alone (alimentaire)	1971	2.685 m²	254	100%	254	242
Boncelles (4100) Route du Condroz 20-24	Cluster	1995	3.000 m²	531	100%	531	437
Boncelles (4100) Rue de Tilff 114	Cluster	2004	597 m²	97	86%	113	108
Braine l'Alleud (1420) Place St Sébastien 15	Stand alone (alimentaire)	1978	1.525 m²	97	100%	97	114
Bruges (8000) Legeweg 160	Stand alone	1995	999 m²	87	100%	87	90
Chapelle-lez-Herlaimont (7160) Rue de la Hestre 93	Stand alone (alimentaire)	1973	2.237 m²	208	100%	208	179
Châtelet (6200) Rue de la Station 55	Stand alone (alimentaire)	1998	2.500 m²	166	100%	166	175

Sites (au 30/09/2020, tous les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Châtelineau (6200) Rue des Prés 45	Stand alone (alimentaire)	1993	1.924 m²	115	100%	115	125
Châtelineau "Cora" (6200) Rue du Trieu-Kaisin	Retail Park		1990 23.183 m²	2.391	100%	2.391	2.196
Couillet "Bellefeur" (6010) Chaussée de Philippeville 219	Retail Park	1970	2.726 m²	202	93%	216	246
Couillet "Bellefeur" (6010) Chaussée de Philippeville 304-317	Retail Park	1990	224 m²	44	100%	44	40
Couillet "Bellefeur" (6010) Chaussée de Philippeville 329	Retail Park		2014 17.077 m²	2.078	100%	2.078	1.999
Courcelles (6180) Rue du 28 Juin	Stand alone (bricolage)	2005	2.495 m²	177	100%	177	176
Dendermonde (9200) Heirbaan 159	Stand alone (alimentaire)	1970	3.090 m²	388	100%	388	201
Dendermonde (9200) Mechelsesteenweg 24	Cluster	1983	4.356 m²	404	100%	404	362
Frameries (7080) Rue Archimède 5	Stand alone (alimentaire)	1978	2.180 m²	162	100%	162	153
Gembloux (5030) Avenue de la Faculté d'Agronomie 28	Cluster	1976	2.095 m²	89	51%	174	178
Gent Dampoort (9000) Pilorijstraat 20	Stand alone (alimentaire)	1960	2.889 m²	321	100%	321	251
Genval "Les Papeteries De Genval" (1332) Square des Papeteries	Commerce de pied d'immeuble		2015 10.256 m²	1.719	94%	1.835	1.532
Gerpinnes "Shopping Sud" (6280) Route de Philippeville 138	Retail Park	2000	8.177 m²	530	100%	530	484

— I M M E U B L E S C O M M E R C I A U X B E L G I Q U E - D I S P O N I B L E S À LA LOCATION

Sites (au 30/09/2020, tous les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Gerpinnes (6280) Route de Philippeville 196	Cluster	1979	3.369 m²	296	100%	296	337
Gerpinnes Bultia (6280) Rue Neuve 182-184	Cluster	1988	1.511 m²	139	100%	139	128
Ghlin (7011) Rue du Temple 23	Stand alone (alimentaire)	1975	1.957 m²	155	100%	155	127
Gilly (6060) Chaussée de Ransart 252	Stand alone (alimentaire)	1989	2.725 m²	251	100%	251	232
Gozée (6534) Rue de Marchienne 204A	Stand alone (alimentaire)	1977	2.431 m²	185	100%	185	207
Hamme Mille (1320) Chaussée de Louvain 27	Cluster	2013	3.628 m²	316	89%	355	336
Hannut "Orchidée Plaza" (4280) Route de Huy 54	Retail Park	1986	9.643 m²	660	75%	879	894
Hannut (4280) Route de Landen 57	Cluster	2000	3.431 m²	369	100%	369	335
Hannut (4280) Route de Landen 51	Cluster	2000	1.888 m²	173	100%	173	189
Hoboken (2660) Sint Bernardsesteenweg 586	Stand alone (alimentaire)	1988	4.620 m²	441	100%	441	347
Huy (4500) Quai d'Arona 19A	Stand alone (bricolage)	2002	1.969 m²	187	100%	187	167
Jambes (5100) Rue de la Poudrière 14	Cluster	1986	2.760 m²	208	100%	208	221
Jemappes (7012) Avenue Maréchal Foch 934	Retail Park		1966 10.319 m²	647	95%	683	648
Jemeppe Sur Sambre (5190) Rue Hittelet 143	Cluster	2006	1.553 m²	148	100%	148	148
Jodoigne (1370) Rue du Piétrain 61A	Stand alone (alimentaire)	1987	2.245 m²	152	100%	152	168
Jumet (6040) Rue de Dampremy 22	Stand alone (alimentaire)	1975	1.730 m²	172	100%	172	130
Kortrijk (8500) Gentsesteenweg 50-56	Stand alone (alimentaire)	1965	2.309 m²	231	100%	231	196
La Louvière (7100) Avenue de la Wallonie 5	Stand alone	1991	1.000 m²	99	100%	99	90

Sites (au 30/09/2020, tous les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
La Louvière "Cora" (7100) Rue de la Franco Belge 28	Retail Park		1990 24.758 m²	2.569	100%	2.569	2.344
Laeken (1020) Rue Marie-Christine 185-191	Commerce de pied d'immeuble	2001	1.638 m²	294	100%	294	256
Lambusart (6220) Route de Fleurus et Wainage	Stand alone (alimentaire)	1976	2.600 m²	128	100%	128	156
Leuze (7900) Avenue de l'Artisanat 1	Cluster	2006	3.463 m²	229	83%	276	259
Liège (4000) Rue du Laveu 2-8	Cluster	1991	2.290 m²	158	100%	158	160
Loverval (6280) Allée des Sports 11	Retail Park	2002	5.621 m²	364	98%	372	400
Marchienne-au-Pont (6030) Rue de l'Hôpital 3-5	Stand alone (alimentaire)	1976	2.010 m²	151	100%	151	131
Messancy "Cora" (6780) Route d'Arlon 220	Retail Park		2001 19.482 m²	719	79%	912	792
Morlanwelz (7140) Rue Pont du Nil 19	Retail Park	2004	3.951 m²	258	72%	360	334
Nivelles (1400) Rue du Tienne à Deux Vallées 6	Stand alone (alimentaire)	1983	3.308 m²	251	100%	251	281
Ottignies (1340) Avenue Provinciale 127	Stand alone (alimentaire)	1984	2.127 m²	168	100%	168	180
Philippeville (5600) Rue de France 47	Stand alone (alimentaire)	1989	1.677 m²	195	100%	195	168
Philippeville (5600) Rue de Neuville 2	Stand alone	2003	1.228 m²	123	100%	123	123
Rocourt "Cora" (4000) Chaussée de Tongres 269	Stand alone (bricolage)	1990	7.367 m²	592	100%	592	700
Saint-Vaast (7100) Rue Albert Dufrane 99	Stand alone (alimentaire)	1980	2.026 m²	158	100%	158	142
Schelle (2627) Boomsesteenweg 35	Stand alone	1993	5.375 m²	561	100%	561	538
Sint Niklaas ( 9100) Stationstraat 16-24	Commerce de pied d'immeuble	1988	1.031 m²	93	60%	154	126

Sites (au 30/09/2020, tous les sites belges sont détenus par Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Soignies (7060) Rue du Nouveau Monde 17	Stand alone (alimentaire)	1975	2.899 m²	232	100%	232	246
Tournai (7500) Rue de la Tête d'Or 22-24	Stand alone (alimentaire)	1958	2.713 m²	505	100%	505	231
Trazegnies (6183) Rue de Gosselies 76	Stand alone (alimentaire)	1974	2.869 m²	112	100%	112	201
Tubize (1480) Rue du Pont Demeur 2	Cluster	2002	3.043 m²	300	100%	300	285
Turnhout (2300) Korte Gasthuistraat 38	Stand alone (alimentaire)	1966	2.503 m²	505	100%	505	288
Uccle "Shopping De Fré" (1180) Avenue de Fré 82	Galerie commerciale	1970	3.826 m²	361	95%	381	370
Walcourt (5650) Rue de la Forge 34	Stand alone (alimentaire)	2004	1.680 m²	150	100%	150	143
Waremme (4300) Chaussée Romaine 189	Stand alone (alimentaire)	2003	2.043 m²	141	100%	141	174
Wavre (1300) Avenue des Princes 9	Stand alone (alimentaire)	1986	2.358 m²	185	100%	185	224
TOTAL COMMERCES BELGIQUE			277.378 m²	25.532	96,4%	26.490	24.517

Sites (au 30/09/2020, les sites français sont détenus par des filiales à 100% ou par la succursale française de Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Aix en Provence (13100) Avenue des Infirmiers Quartier Saint-Jérôme (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	1964	3.092 m²	770	100%	770	771
Annecy (Seynod) (74370) 18, rue Zanaroli (détenu par la SCI Seynod Barral)	Stand alone (alimentaire)	2004	1.388 m²	206	100%	206	206
Antibes (06160) Avenue Nicolas Ausset Antibes (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	1976	4.614 m²	911	100%	911	902
Bourgoin Jallieu (38300) Rue Edouard Branly (détenu par la SCI La Pierre de l'Isle)	Cluster	1975	4.978 m²	474	100%	474	474
Brives Charensac (43700) 127, Avenue Charles Dupuy (détenu par la SCI Candice Brives)	Stand alone (alimentaire)	2006	2.296 m²	258	100%	258	258
Chalon sur Saône "Les Portes du Sud" (71100) Rue René Cassin (détenu par la SCI Les Portes du Sud)	Retail Park		2010 13.179 m²	1.385	98%	1.415	1.522
Chanas (38150) Route de Lyon - ZAC du Parc du Soleil (détenu par la SCI du Rond Point)	Stand alone (alimentaire)	1997	1.750 m²	117	100%	117	117
Chasse-sur-Rhône (38670) Rondpoint des Charneveaux - Rue Pasteur (détenu par la SCI du Rond Point)	Stand alone (alimentaire)	2002	2.012 m²	318	100%	318	287

— I M M E U B L E S C O M M E R C I A U X F R A N C E - D I S P O N I B L E S À LA LOCATION

Sites (au 30/09/2020, les sites français sont détenus par des filiales à 100% ou par la succursale française de Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Choisey (39100) 3, rue des Guyonnes - ZAC du Paradis (détenu par la SCI Seynod Barral)	Stand alone (alimentaire)	2005	2.129 m²	323	100 %	323	323
Civrieux d'Azergues (Lozanne) (69380) Chemin du Vavre, Route de Lyon (détenu par la SCI Les Halles de Lozanne)	Stand alone (alimentaire)	2010	2.080 m²	232	100 %	232	232
Clermont Ferrand (63000) 10, Boulevard Saint Jean (détenu par la SCI Clermont Saint Jean)	Stand alone (alimentaire)	2006	2.146 m²	312	100 %	312	308
Cormontreuil (51350) Avenue des Goisses (détenu par la succursale française)	Cluster		2008 13.471 m²	1.411	100 %	1.411	1.391
Crèches-sur-Saône "Parc des Bouchardes" (71680) Lieudit Les Bouchardes (détenu par la succursale française)	Retail Park		2009 11.618 m²	1.210	91 %	1.336	1.302
Crèches-sur-Saône "Parc des Bouchardes" (71680) Lieudit Les Bouchardes (détenu par la SCI Les Halles de Crèches)	Stand alone (alimentaire)	2009	1.963 m²	193	100 %	193	192
Echirolles (38130) 13, Avenue de Grugliasco (détenu par la SCI Echirolles Grugliasco)	Stand alone (alimentaire)	2006	2.366 m²	337	100 %	337	337
Essey-lès-Nancy (54270) Rue Catherine Sauvage (détenu par la SCI ZTF Essey les Nancy)	Stand alone (alimentaire)	2007	2.043 m²	226	100 %	226	226
Guyancourt (78280) 5-7, Route de Dampierre et 5, rue Denis Papin (détenu par la SCI GFDI 37 Guyancourt)	Stand alone (alimentaire)	2015	2.348 m²	565	100 %	565	547

Sites (au 30/09/2020, les sites français sont détenus par des filiales à 100% ou par la succursale française de Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Houdemont (54180) 6, Avenue des Erables (détenu par la succursale française)	Stand alone	2014	7.000 m²	678	100 %	678	650
Isle d'Abeau (38080) ZAC St Hubert - Secteur les Sayes (détenu par la SCI La Pierre de l'Isle)	Stand alone (alimentaire)	2006	1.713 m²	252	100 %	252	252
Isle d'Abeau (38080) ZAC St Hubert - Secteur les Sayes (détenu par la SCI La Pierre de l'Isle).r.	Cluster	2013	1.050 m²	155	100 %	155	155
Le Cannet (06110) 17-21, Boulevard Jean Moulin (détenu par la SCI Cannet Jourdan)	Stand alone (alimentaire)	2007	1.961 m²	270	100 %	270	267
Le Creusot (71200) 83, Avenue de la République (détenu par la SCI Harfleur 2005)	Stand alone (alimentaire)	2006	2.169 m²	214	100 %	214	187
Marsannay-La-Côte (21160) Allée du Docteur Lépine (détenu par la SCI de la Cote)	Stand alone (alimentaire)	2010	2.081 m²	272	100 %	272	272
Marseille Delprat (13013) Boulevard Marcel Delprat (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	1996	5.590 m²	1.596	100 %	1.596	1.515
Mouans Sartoux (06 370) 1006, Chemin des Gourettes (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	1986	5.128 m²	887	100 %	887	843
Nîmes (30000) 1245, Route de Saint Gilles (détenu par la SCI du Mas des Abeilles)	Stand alone (alimentaire)	2003	2.075 m²	273	100 %	273	261

Sites (au 30/09/2020, les sites français sont détenus par des filiales à 100% ou par la succursale française de Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Rots "Parc des Drapeaux" (14980) Avenue des Drapeaux (détenu par la succursale française)	Retail Park	2011 & 2016	23.981 m²	2.895	100%	2.895	2.753
Saint Aunes "Parc des Cyprès" (34130) Parc d'activités Saint Antoine (détenu par la SCI Saint Aunès Retail Parc)	Retail Park	2012	9.726 m²	1.267	100%	1.267	1.194
Seyssins (38180) 2, Rue Henri Dunant (détenu par la SCI Kevin)	Stand alone (alimentaire)	1992	1.702 m²	197	100%	197	197
Teste de Buch (33260) 11, Avenue de Binghampton (détenu par la SCI GFDI 62 La Teste de Buch)	Stand alone (alimentaire)	1997	2.455 m²	325	100%	325	325
Viriat (01440) 44, Rue du Plateau (détenu par la SCI Viriat la Neuve)	Stand alone (alimentaire)	2009	1.866 m²	190	100%	190	190
Le Rouret (06650) Route de Nice (détenu par la succursale française)	Stand alone (alimentaire)	2011	5.327 m²	528	100%	528	540
TOTAL COMMERCES FRANCE			147.295 m²	19.251	99,2%	19.407	18.995

Sites (au 30/09/2020, tous les sites espagnols sont détenus par Ascencio Iberia SAU,filiale à 100%, de Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
San Boi (08830, Barcelona) Centro Comercial Sant Boi C/Hortells, 6-8	Cluster	2003	3.479 m²	627	100%	627	607
San Sebastián de los Reyes (28703, Madrid) Centro Comercial Megapark Plaza del Comercio, 2	Cluster	2002	3.683 m²	760	100%	760	743
Aldaia (46960, Valencia) Parque Comercial Bonaire Carretera N-III, Km. 345	Cluster	2005	5.091 m²	572	100%	572	434
TOTAL COMMERCES ESPAGNE			12.253 m²	1.959	100,0%	1.959	1.784

Sites (au 30/09/2020, tous les sites non commerciaux sont détenus par Ascencio SCA)	Description	Année de construction /rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
Dendermonde (9200) Mechelsesteenweg 24	Bureaux vacants	1983	375 m²	0	0%	0	0
Uccle "Shopping De Fré" (1180) Avenue de Fré 82	Zone non com mercialisable	1970	344 m²	0	0%	0	0
Gosselies Aéropole (6041) Avenue Jean Mermoz	Bâtiments semi-industriels et bureaux	1992	6.656 m²	435	96%	454	349
Gosselies Aéropole (6041) Avenue Jean Mermoz	Zone de service	1992	243 m²	0	0%	0	0
Hannut (4280) Route de Huy 54	Appartements	1986	296 m²	19	100%	19	18
TOTAL AUTRES BELGIQUE			7.914 m²	455	96,0%	474	367
TOTAL PORTEFEUILLE ASCENCIO			444.840 m²	47.197 €	97,7%	48.330 €	45.663

� Le retail park de Châtelineau (BE). Les locataires principaux sont Decathlon, Brico Plan It, Tournesol.

� Le retail park de La Louvière (BE). Les locataires principaux sont Brico Plan It, Sportsdirect.com, Leenbakker, Trafic.

Les biens et ensembles immobiliers suivants représentent chacun plus de 5% des actifs consolidés de la Société et de ses filiales à savoir : — I M M E U B L E S C O M M E R C I A U X présentant plus de 20% de ses actifs consolidés.

� Le retail Park de Caen (FR). Les locataires principaux sont Decathlon, Kiabi, Darty Intersport, Foir'fouille, Gémo.

La Société ne détient aucun ensemble immobilier re-

E S P A G N E - D I S P O N I B L E S À LA LOCATION

— I M M E U B L E S N O N - C O M M E R C I A U X - DISPONIBLES À LA LOCATION

RAPPORT DES EXPERTS

Bruxelles le 30 septembre 2020

Cher Monsieur, Chère Madame,

Conformément à l'article 47 de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées, vous avez demandé à Jones Lang LaSalle, CBRE ainsi qu'à Cushman & Wakefield d'expertiser les immeubles situés en Belgique, en France et en Espagne qui font partie de la SIR.

Notre mission a été réalisée en toute indépendance.

Selon l'usage, notre mission est réalisée sur la base des renseignements communiqués par Ascencio en ce qui concerne l'état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les travaux à réaliser, ainsi que tout autre élément pouvant influencer la valeur des immeubles. Nous supposons ces renseignements exacts et complets. Tel que précisé de manière explicite dans nos rapports d'évaluation, ceux-ci ne comprennent en aucune manière une expertise de la qualité structurelle et technique des immeubles, ni une analyse de la présence éventuelle de matériaux nocifs. Ces éléments sont bien connus d'Ascencio, qui gère son patrimoine de manière professionnelle et procède à une due diligence technique et juridique avant acquisition de chaque immeuble.

Tous les immeubles ont été visités par les experts. Ceux-ci travaillent avec différents logiciels, comme Circle Investment Valuer, Argus Entreprise ou encore Microsoft Excel.

La valeur d'investissement peut être définie comme étant la valeur la plus probable dans des conditions normales de vente entre parties parfaitement informées et consentantes, à la date de l'expertise, avant déduction des frais d'acte de cession du portefeuille.

Les experts ont adopté deux méthodes : la méthode de "Term and Reversion" et la méthode "Hardcore". De plus, ils effectuent également un contrôle en termes de prix par m².

Selon la méthode de "Term and Reversion", la capitalisation des revenus prend d'abord en compte le revenu actuel jusqu'à la fin du contrat en cours, et retient ensuite la valeur locative estimée (VLE) à perpétuité. Selon la méthode "Hardcore", la valeur locative estimée est capitalisée à perpétuité, avant de procéder à des ajustements qui tiennent compte des surfaces louées au-dessus ou en-dessous de leur valeur locative, de la vacance locative, etc.

Le rendement, utilisé dans les deux méthodes, représente le rendement attendu par les investisseurs pour ce type de bien. Il reflète les risques intrinsèques du bien et du secteur (future vacance locative, risque de crédit, obligations de maintenance, etc.). Pour déterminer ce rendement, les experts se sont basés sur les transactions jugées comparables et sur les transactions actuellement en cours dans leurs départements d'investissements.

Quand il y a des facteurs inhabituels et spécifiques au bien, des corrections sont appliquées (rénovations importantes, coûts non récupérables, etc.).

La vente d'un immeuble est en théorie soumise aux droits de transfert. Ce montant dépend entre autres du mode de cession, du type d'acheteur et de la localisation géographique du bien. Ce montant n'est connu qu'une fois la vente conclue. En Belgique, en tant qu'experts immobiliers indépendants nous pouvons admettre que sur base d'un échantillon représentatif de transactions intervenues dans le marché entre 2002 et 2005 (et récemment révisée pour la période 2013-2016), la moyenne pondérée des droits (moyenne des frais de transactions) était de 2,5% (pour les biens dont la valeur hors frais était supérieure à 2.500.000 EUR).

Les biens belges sont considérés comme un portefeuille.

Pour les immeubles situés en France, le taux de mutation est généralement de 1,8% quand l'immeuble a moins de 5 ans et entre 6,9% et 7,5%, selon les départements, dans tous les autres cas.

Sur la base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la valeur d'investissement du patrimoine immobilier d'Ascencio au 30/09/2020 s'élève à:

719.851.764 EUR

(Sept cent dix-neuf millions huit cent cinquante-et-un mille sept cent soixante-quatre euros)

Ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par les sociétés CBRE, Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield, dans les 3 pays où Ascencio est présent.

Après déduction de respectivement 2,5 % pour les immeubles situés en Belgique (taux moyen des frais de transaction défini par les experts des Sociétés Immobilières Réglementées), 1,8%/6,9%-7,5% pour les immeubles détenus en France et 2,9%/3,4%/3,9% pour les immeubles détenus en Espagne, au titre de frais de mutation sur la valeur d'investissement, ceci nous amène à une juste valeur du patrimoine immobilier d'Ascencio au 30/09/2020 à:

690.480.831 EUR

(Six cent nonante millions quatre cent quatre-vingt mille huit cent trente-et-un euros)

Ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par les sociétés CBRE, Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield, dans les 3 pays où Ascencio est présent.

— OPINION DE CUSHMAN & WAKEFIELD

Cushman & Wakefield estime, pour la part de patrimoine immobilier d'Ascencio qu'elle évalue au 30/09/2020, la valeur d'investissement à 252.899.306 EUR et la juste valeur (frais transactionnels déduits) à 242.354.214 EUR.

— OPINION DE JONES LANG LASALLE

Jones Lang LaSalle estime, pour la part de patrimoine immobilier d'Ascencio qu'elle évalue au 30/09/2020, la valeur d'investissement à 174.496.628 EUR et la juste valeur (frais transactionnels déduits) à 166.203.617 EUR.

— OPINION DE CBRE

CBRE estime, pour la part de patrimoine immobilier d'Ascencio qu'elle évalue au 30/09/2020, la valeur d'investissement à 292.455.830 EUR et la juste valeur (frais transactionnels déduits) à 281.923.000 EUR.

Important: voir ci-après "Note explicative sur les conditions de marché suite au Coronavirus (COVID-19)".

Nous vous prions d'agréer, cher Monsieur, chère Madame, l'expression de nos sentiments les meilleurs.

SYNTHÈSE DES COMPTES CONSOLIDÉS

RÉSULTATS CONSOLIDÉS ANNUELS DE L'EXERCICE 2019/2020

RÉSULTATS CONSOLIDÉS (000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
REVENUS LOCATIFS	44.555	41.585
Charges relatives à la location	-2.224	-225
Charges locatives et taxes non refacturées	-183	-162
RÉSULTAT IMMOBILIER	42.148	41.198
Charges immobilières	-2.711	-3.585
Frais généraux	-3.881	-3.807
Autres recettes et frais d'exploitation	-4	73
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	35.551	33.879
Marge opérationnelle 1	79,8%	81,5%
Revenus financiers	0	0
Charges d'intérêts	-5.308	-4.376
Autres charges financières	-334	-388
Impôts	-489	-488
RÉSULTAT EPRA	29.420	28.628
Résultat sur vente d'immeubles de placement	-41	963
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	-20.520	-399
Autre résultat sur portefeuille	0	0
Résultat sur le portefeuille	-20.561	564
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	316	-8.570
Exit Tax	0	969
Impôt sur résultat sur vente	0	0
Impôts différés	71	-242
RÉSULTAT NET	9.246	21.348
RÉSULTAT EPRA PAR ACTION	4,46	4,34
RÉSULTAT NET PAR ACTION	1,40	3,24
NOMBRE D'ACTIONS	6.595.985	6.595.985

1 Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique à la fin du présent rapport financier.

— N O T E E X P L I C A T I V E S U R L E S C O N D I T I O N S D E M A R C H É S U I T E AU CORONAVIRUS (COVID-19)

L'épidémie du COVID-19, déclarée "pandémie mondiale" par l'Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020, a eu et continue d'avoir un impact sur de nombreux aspects de la vie quotidienne et de l'économie mondiale, certains marchés immobiliers ont connu de plus faibles niveaux d'activité transactionnelle et de liquidité. De nombreux pays ont mis en place des restrictions de déplacements et de voyages ainsi que des " fermetures des frontières ", appliquées à divers degrés. Bien que les restrictions aient été levées dans certains cas, des mesures de restrictions locales peuvent continuer à être appliquées si nécessaire. L'apparition de nouvelles épidémies importantes ou d'une "deuxième vague" est possible.

La pandémie et les mesures prises pour lutter contre le COVID-19 continuent d'affecter l'économie et les marchés immobiliers du monde entier. Néanmoins, certains marchés immobiliers ont recommencé à être actifs à la date d'évaluation. Aussi, les volumes de transactions et autres éléments pertinents de marché reviennent à des niveaux qui donnent un nombre suffisant de preuves de marché sur lesquelles fonder des opinions de valeur.

CLAUSE D'INCERTITUDE MATÉRIELLE

En ce qui concerne le secteur commercial, à la date d'évaluation, nous continuons à être confrontés à un ensemble de circonstances sans précédent causées par le COVID-19 et en l'absence de preuves pertinentes/ suffisantes du marché sur lesquelles fonder nos jugements.

Notre évaluation est donc effectuée sur la base d'une 'clause d'incertitude matérielle' conformément aux normes VPS 3 et VPGA 10 du Red Book Global de la RICS. Par conséquent, notre évaluation est à prendre avec moins de certitude et un degré de prudence plus élevé que ce qui serait normalement le cas.

Pour éviter toute ambiguïté, la présente note explicative, y compris la 'clause d'incertitude matérielle', ne signifie pas que l'on ne peut pas se baser sur l'évaluation. La présente note explicative a plutôt été insérée afin d'assurer la transparence et pour fournir des informations supplémentaires sur le contexte de marché dans lequel l'évaluation a été préparée.

Nous insistons sur l'importance de la date d'évaluation, dans la mesure où les conditions du marché peuvent évoluer rapidement en fonction de la propagation future du COVID-19 et à l'adaptation des mesures mises en place pour endiguer cette propagation.

Greet Hex MRICS Director Jones Lang LaSalle Belgium

Kevin Van de Velde MRICS Director CBRE Belgium

Patrice Roux MRICS, REV International Partner Cushman & Wakefield

France

James Bird MRICS Partner Cushman & Wakefield Spain

Christophe Adam MRICS

Director

Jones Lang LaSalle

France

Béatrice Rousseau MRICS Director CBRE France

Emeric Inghels MRICS Partner Cushman & Wakefield Belgium

67 RAPPORT DE GESTION

— S Y N T H È S E D E L ' A C T I V I T É E N 2 0 1 9 / 2 0 2 0 E T I M P A C T D U C O V I D - 1 9 S U R L E S R É S U L T A T S DE L'EXERCICE

Le 1er semestre de l'exercice s'est déroulé dans un contexte qui s'est progressivement dégradé en raison de la crise sanitaire, laquelle a démarré en décembre 2019 en Chine.

Il a été marqué pour Ascencio par un investissement important de 85 millions EUR, frais inclus, portant sur 5 actifs alimentaires dans le sud-est de la France. La réalisation de cette opération marque la volonté d'Ascencio de renforcer son exposition au secteur alimentaire. Celui-ci constitue son ADN et une composante essentielle et stratégique de son portefeuille.

La part du secteur alimentaire dans le portefeuille d'Ascencio est passée de 33% au 30/09/2019 à 40% au 30/09/2020.

Cet investissement, financé à 100% par endettement, génère des revenus locatifs annuels de 4,7 millions EUR et porte les loyers des baux en cours de 42,4 millions EUR par an au 30/09/2019 à 47,2 millions EUR au 30/09/2020. Il a été réalisé tant avec le concours de banquiers traditionnels d'Ascencio qu'avec de nouveaux partenaires financiers majeurs sur le marché français.

Mi-mars 2020, la crise sanitaire a forcé les gouvernements de la majorité des pays européens à imposer la fermeture des commerces avec pour exception le secteur alimentaire et certains commerces de première nécessité.

Au cours du mois de mai, les commerces ont progressivement rouvert en fonction de leur secteur d'activité: les jardineries, les magasins de bricolage et les merceries dans un premier temps, suivis par l'ensemble des commerces à l'exception de l'Horeca.

La crise sanitaire n'a pas impacté les résultats du 1er semestre clôturé le 31/03/2020. Les loyers étant facturés et payables par anticipation, les arriérés de paiement en date du 31 mars 2020 provoqués par la crise du Covid-19 étaient non significatifs et n'ont pas généré de réductions de valeur à la date du 31/03/2020.

A partir du 1er avril, de nombreux retailers (hors secteur alimentaire) ont suspendu le paiement de leur loyer en raison de la fermeture de leur commerce.

Ascencio a mené un dialogue responsable avec chacun de ses retailers non alimentaires en vue de les aider à faire face aux défis de cette crise, au cas par cas et en fonction des difficultés spécifiques qu'ils connaissaient et de leur capacité financière propre. Ascencio a proposé un échelonnement du paiement des loyers d'avril et mai et/ou une annulation partielle de ceux-ci à ses clients non alimentaires dont l'activité a été fortement impactée par la crise. Les retailers n'ayant pas été affectés, ou très faiblement, n'ont en revanche bénéficié d'aucune mesure d'accompagnement. C'est le cas notamment des magasins alimentaires et de première nécessité qui sont restés ouverts durant le confinement.

Au 30/09/2020, Ascencio avait conclu un accord avec la totalité de ses locataires belges et espagnols. En France, un accord était signé avec un grand nombre de locataires.

A la date d'aujourd'hui un accord a été trouvé pour 94% des loyers du portefeuille français.

Au 30/09/2020 Ascencio a estimé l'impact de la crise du Covid-19 sur les revenus locatifs de l'exercice à 1,64 millions EUR correspondant à des annulations partielles des loyers des mois d'avril et mai 2020 en faveur de certains retailers, soit un montant inférieur à l'impact estimé au 30/06/2020 (2,04 millions EUR).

Ce montant de 1,64 millions EUR se compose de 1,08 millions EUR de notes de crédit déjà émises au 30/09/2020 et 0,56 millions EUR de notes de crédit encore à émettre (montant estimé sur base des négociations en cours au 30/09/2020).

La crise sanitaire a également accentué les difficultés de certaines enseignes, qui se trouvent aujourd'hui en procédure de redressement judiciaire ou ont été déclarées en faillite, dont Orchestra et Brantano. Les réductions de valeur sur créances commerciales enregistrées durant l'exercice s'élèvent à 0,58 millions EUR (contre 0,22 millions EUR l'exercice précédent).

Cependant, l'impact des retailers en difficultés sur les résultats de la Société a été fortement limité en raison de positionnement du portefeuille d'Ascencio sur le retail de périphérie.

En effet, le retail de périphérie présente un profil "corona-safe" pour le consommateur. Cela a permis aux retailers actifs en périphérie une reprise rapide des activités et un rattrapage de la consommation non saisonnière, particulièrement pour les secteurs du bricolage, de l'habitat et du sport.

En outre le retail de périphérie, de par ses localisations, ses vastes parkings, ses loyers attractifs et ses surfaces commerciales flexibles favorise l'agilité financière et opérationnelle des retailers, agilité nécessaire au développement de leur stratégie omnicanale.

Ces deux caractéristiques démarquent très favorablement le retail de périphérie en comparaison au retail de centre-ville et de shopping center.

A l'exception de 6 emplacements sur les 370 du portefeuille d'Ascencio, tous les locataires en redressement judiciaire ont, dans le cadre de leur plan de continuité, pris la décision de poursuivre l'exploitation des magasins du portefeuille d'Ascencio. En particulier, 4 des 5 magasins Orchestra d'Ascencio poursuivent leurs activités. En ce qui concerne Brantano, Ascencio n'est propriétaire que d'un seul magasin de la chaîne et la cellule commerciale a déjà été relouée à une autre enseigne.

Le portefeuille d'Ascencio a clairement démontré sa résilience et son caractère solide dans le contexte de la crise sanitaire.

Le secteur de la distribution alimentaire a pu poursuivre ses activités durant la crise et représente 40% des loyers contractuels annuels d'Ascencio. L'alimentaire a démontré sa résilience face à la pandémie et a confirmé l'impact limité de l'e-commerce sur ses activités.

Les secteurs du bricolage, de l'électro-multimédia et des jardineries représentent également un socle important du portefeuille avec 16,1% des loyers annuels. Ces secteurs ont relativement peu souffert de la crise.

Malgré la crise sanitaire, Ascencio clôture son exercice 2019/2020 sur des résultats en progression, tant en termes de revenus locatifs (+7,1% avant impact Covid) que de résultat EPRA (+2,8%).

— E V O L U T I O N D E S R É S U L T A T S A U C O U R S DE L'EXERCICE 2019/2020

Sous l'effet de l'acquisition de 5 supermarchés Casino le 6 mars 2020, les revenus locatifs de l'exercice progressent de 7,1% et s'élèvent à 44,55 millions EUR (avant impact Covid) contre 41,58 millions EUR l'exercice précédent.

Le tableau ci-après reprend les revenus locatifs par pays:

A périmètre constant, les loyers progressent de 0,65% sur l'ensemble du portefeuille (avant impact Covid). Par pays, la variation à périmètre constant est la suivante:

• � Belgique: +0,74%
• � France: +0,35%
• � Espagne: +1,52%

Les charges relatives à la location enregistrent une forte augmentation et s'élèvent à 2,22 millions EUR contre 0,22 millions l'exercice précédent. Ces charges comprennent

� d'une part les réductions de valeur sur créances commerciales à hauteur de 0,58 millions EUR (contre 0,22 millions EUR l'exercice précédent);

� d'autre part les annulations de loyers consenties à certains locataires non alimentaires à hauteur de 1,64 millions EUR dans le cadre de la fermeture des commerces non essentiels.

Après prise en compte des annulations de loyers liées au Covid-19 et des réductions de valeur sur créances, le résultat immobilier atteint 42,15 millions EUR (+ 2,3% par rapport au 30 septembre 2019).

Après déduction des charges immobilières et des frais généraux, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille s'établit à 35,55 millions EUR (33,88 millions EUR au 30 septembre 2019). La marge opérationnelle1 s'établit à 79,8%.

Les charges d'intérêts, en ce compris les flux cash générés par les instruments de couverture de taux, s'élèvent à 5,31 millions EUR (4,38 millions EUR au 30 septembre 2019). L'augmentation (+ 0,93 million EUR) par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent résulte du financement par endettement de l'acquisition des 5 supermarchés Casino.

Le coût moyen de l'endettement¹ (marges et coût des instruments de couverture inclus) est de 1,84% (1,87% en 2018/2019).

Grâce à la politique de couverture de taux mise en place, le ratio de couverture du groupe est actuellement de 81,3% et sur base du niveau d'endettement financier au 30/09/2020, est supérieur à 70% jusqu'en juin 2025.

Après déduction de la charge fiscale sur les actifs français et espagnols, l'EPRA Earnings s'élève au 30/09/2020 à 29,42 millions EUR, soit une progression de 2,8% par rapport au 30 septembre 2019.

Les immeubles de placement ont enregistré une baisse de valeur de 20,5 millions EUR:

� à périmètre constant, la juste valeur du portefeuille d'immeubles diminue de 2,38% (-14,8 millions EUR) par rapport au 30/09/2020. Cette diminution résulte principalement de la réduction de valeur de quelques sites non alimentaires en repositionnement.

� par ailleurs, la comptabilisation à la juste valeur des 5 supermarchés Casino acquis en mars, a généré un écart de 5,7 millions EUR par rapport au prix d'acquisition acte en mains, représentant les frais et droits de mutation payés.

La juste valeur des instruments de couverture de taux a augmenté de 0,32 millions EUR.

Le résultat net s'établit à 9,25 millions EUR contre 21,35 millions EUR au 30 septembre 2019.

— A L'ACTIF

Au 30/09/2020, les immeubles de placement (hors IFRS 16) sont évalués à leur juste valeur (telle que définie par la norme IAS 40) pour un montant de 690,5 millions EUR. Ils représentent 96,7% de l'actif consolidé, dont

• � 368,3 millions EUR pour les immeubles situés en Belgique;
• � 292,6 millions EUR pour les immeubles situés en France;
• � 29,5 millions EUR pour les immeubles situés en Espagne.

— AU PASSIF

Au passif, les dettes financières (non courantes et courantes) s'élèvent à 336,2 millions EUR (247,2 millions EUR au 30 septembre 2019). La hausse des dettes financières provient principalement du financement par endettement de l'acquisition des 5 supermarchés Casino en mars 2020.

* Calculé conformément à l'AR du 13/07/2014, modifié par l'AR du 23/04/2018, relatif aux SIR.

B I L A N CO N SO L I D É AU 30 SEPTEMBRE 2020

Immeubles de placement
Autres actifs non courants
Actifs détenus en vue de la vente
Créances commerciales
Trésorerie
Autres actifs courants

BILAN CONSOLIDÉ (000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
ACTIF	713.716	635.806
Immeubles de placement	697.639	622.894
Autres actifs non courants	1.506	1.736
Actifs détenus en vue de la vente	0	847
Créances commerciales	7.441	4.107
Trésorerie	4.710	4.650
Autres actifs courants	2.420	1.573
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	713.716	635.806
Capitaux propres	349.130	363.124
Dettes financières non courantes	293.738	165.742
Autres passifs non courants	14.656	14.689
Impôts différés	832	903
Dettes financières courantes	42.494	81.430
Autres passifs courants	12.866	9.918

REVENUS LOCATIFS (000 EUR)	30/09/2020			30/09/2019
Belgique	25.567	57%	25.435	61%
France	17.033	38%	14.224	34%
Espagne	1.955	4%	1.926	5%
TOTAL	44.555	100%	41.585	100%

¹ Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique à la fin du présent rapport financier.

Les dettes financières se répartissent en six types de financement:

Au 30/09/2020, la juste valeur du portefeuille immobilier (hors IFRS 16) s'élève à 690,5 millions EUR contre 622,8 millions EUR au 30/09/2019.

Au 30/09/2020, le taux d'occupation du portefeuille s'élève à 97,7%, contre 97,3% 30 septembre 2019.

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Crédits bancaires roll over	262.600	190.300
Billets de trésorerie	41.000	50.000
Medium term note	20.000	0
Crédits d'investissement	5.017	6.327
Location-financement	410	544
Dettes de location (IFRS 16)	7.205	0
Dettes financières totales	336.232	247.172

Dans le cadre de l'acquisition des 5 supermarchés Casino acquis en mars 2020,

� 73 millions EUR de nouveaux crédits bancaires ont été mis en place, tant auprès de banques partenaires de longue date qu'au travers de nouvelles lignes bancaires françaises;

� Ascencio a augmenté la taille de son programme de papier commercial de 50 à 100 millions EUR en janvier 2020 en vue d'accroître ses émissions à court terme (durée inférieure ou égale à un an) et de développer un encours à long terme (plus d'un an).

Une première émission d'une durée de 4 ans a ainsi été réalisée le 5 mars à concurrence de 20 millions EUR auprès d'un investisseur institutionnel.

Au 30/09/2020, Ascencio dispose de 338,5 millions EUR de crédits bancaires roll over utilisables par avances. Le solde non utilisé de ces lignes s'élève à 75,9 millions EUR.

Aucune ligne de crédit bancaire utilisables roll over ne vient à échéance durant le prochain exercice 2020/2021.

L'encours de billets de trésorerie s'élève à 41 millions EUR au 30/09/2020. Les émissions de billets de trésorerie sont en permanence couvertes par des lignes de crédits bancaires non utilisées, qui sont activées en cas de modification de l'encours des billets.

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16, les dettes financières comprennent depuis le 01/10/2019 les dettes liées aux droits d'usage de terrains qui sont désormais inscrits à l'actif du bilan, soit un montant de 7,2 millions EUR au 30/09/2020.

Les autres passifs non courants de 14,7 millions EUR comprennent la juste valeur des instruments de couverture de taux (12,5 millions EUR contre 12,8 millions EUR au 30 septembre 2019).

Le ratio d'endettement consolidé s'élève à 48,7% au 30/09/2020, contre 40,5% au 30 septembre 2019.

— I N V E S T I S S E M E N T S DE L'EXERCICE :

Au cours de l'exercice 2019/2020, Ascencio a réalisé 88,1 millions EUR d'investissements.

Ceux-ci ont porté principalement sur l'acquisition en date du 6 mars 2020, de 5 supermarchés casino situés dans le sud-est de la France (Aix-en-Provence, Antibes, Marseille, Le Rouret et Mouans-Sartoux).

Ascencio a également construit une nouvelle cellule de 2.139 m² pour Aldi sur son site de Hannut en Belgique et a agrandi le site Grand Frais à Nîmes en France.

— DÉSINVESTISSEMENTS DE L'EXERCICE :

Il n'y a pas eu de désinvestissement durant l'exercice 2019/2020.

— VARIATION DE VALEUR :

Globalement, les immeubles de placement disponibles à la location ont enregistré une baisse de valeur de 20,6 millions EUR, commentée ci-avant.

— R É P A R T I T I O N G É O G R A P H I Q U E DU PORTEFEUILLE :

Au 30/09/2020, la répartition du portefeuille (hors projets de développement et hors IFRS 16 - droit d'usage de terrains) entre les 3 pays dans lesquels Ascencio est présent est la suivante:

PORTEFEUILLE IMMOBILIER AU 30 SEPTEMBRE 2020

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
SOLDE DE DÉBUT DE PÉRIODE	622.894	619.029
Acquisitions	88.106	10.304
Cessions	0	-5.192
Transferts en actifs détenus en vue de la vente	0	-847
Variation de juste valeur	-20.520	-399
SOLDE DE FIN DE PÉRIODE	690.481	622.894

PAYS	VALEUR D'INVESTISSEMENT (000 EUR)		JUSTE VALEUR (000 EUR) (%)	LOYERS CONTRACTUELS (000 EUR)	TAUX D'OCCUPATION (%)	RENDEMENT BRUT (%)
Belgique	378.032	368.321	53,4%	25.987	96,4%	6,87%
France	310.879	292.220	42,3%	19.251	99,2%	6,19%
Espagne	30.518	29.525	4,3%	1.959	100,0%	6,42%
TOTAL	719.429	690.066	100%	47.197	97,7%	6,56%

D O N N É E S CO N SO L I D É E S PAR ACTION

NOMBRE D'ACTIONS	30/09/2020	30/09/2019
Nombre moyen pondéré d'actions	6.595.985	6.595.985
Nombre total d'actions existantes	6.595.985	6.595.985
RESULTATS PAR ACTION (EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Résultat EPRA (EUR)	4,46	4,34
Résultat net par action (EUR)	1,40	3,24
	30/09/2020	30/09/2019
Valeur d'Actif Net (VAN) (000 EUR)	349.130	363.124
VAN par action (EUR)	52,93	55,05
Retraitements:
Impôts différés (000 EUR)	832	903
Juste valeur des instruments financiers (IRS & CAP) (000 EUR)	12.483	12.800
Valeur d'Actif Net EPRA (000 EUR)	362.445	376.827
Nombre d'actions	6.595.985	6.595.985
Valeur d'actif net EPRA par action (EUR)	54,95	57,13

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale ordinaire du 29 janvier 2021 d'approuver les comptes annuels statutaires au 30/09/2020 (dont un résumé est fourni dans la section "Comptes annuels statutaires abrégés" du présent rapport annuel) et de distribuer un dividende brut de 3,65 EUR par action. Sur base de cette proposition, le résultat net statutaire serait affecté comme présenté dans le tableau ci-après:

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

	PROPOSITION D'AFFECTATION (000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
A	RÉSULTAT NET	9.246	21.348
B	TRANSFERTS AUX / DES RÉSERVES	-14.829	-1.738
1.	Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)	-20.520	-399
	- exercice comptable	-20.520	-399
	- exercices antérieurs	0	0
	- réalisation de biens immobiliers	0	0
2.	Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	0	0
3.	Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)	0	0
4.	Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)	0	0
5.	Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)	0	-8.570
	- exercice comptable	0	-8.570
	- exercices antérieurs	0	0
6.	Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)	316	0
	- exercice comptable	316	0
	- exercices antérieurs	0	0
7.	Transferts à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)	0	0
8.	Transferts à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobil iers sis à l'étranger (-/+)	0	0
9.	Transferts à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+)	0	0
	10. Transfert aux/des autres réserves	5.374	7.230
	11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs	0	0
C	RÉMUNÉRATION DU CAPITAL PRÉVUE À L'ARTICLE 13, §1ER, AL. 1ER	23.940	20.048
D	RÉMUNÉRATION DU CAPITAL - AUTRE QUE C	135	3.038

Le gérant statutaire entend ainsi maintenir une politique de distribution de dividende basée sur le résultat EPRA généré par la Société.

Le tableau ci-après présente les capitaux propres non distribuables selon l'article 7:212 du code des sociétés et associations:

Le dividende proposé respecte le prescrit de l'article 13, § 1er, alinéa 1 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR:

	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
Résultat EPRA consolidé par action (EUR)	4,46	4,34	4,05
Dividende brut1 par action	3,65	3,50	3,40

1 Pour 2019/2020, il s'agit du dividende proposé à l'assemblée générale qui se tiendra le 29 janvier 2021.

	OBLIGATION DE DISTRIBUTION SELON L'ARRÊTÉ ROYAL DU 13/07/2014, MODIFIÉ PAR L'ARRÊTÉ ROYAL DU 23/04/2018, RELATIF AUX SIR	30/09/2020 (000 EUR)	30/09/2019 (000 EUR)
	RÉSULTAT NET STATUTAIRE	9.246	21.348
(+)	Amortissements	79	64
(+)	Réductions de valeur	356	138
	(+/-) Autres éléments non monétaires (Variation de valeur sur participations financières)	3.853	-1.595
	(+/-) Autres éléments non monétaires (Variation de valeur sur instruments financiers)	-316	8.570
	(+/-) Autres résultats non monétaires (Autres résultats non monétaires)	0	0
	(+/-) Résultat sur vente de biens immobiliers	41	-963
	(+/-) Variation de la juste valeur des biens immobiliers	16.667	1.995
	= RÉSULTAT CORRIGÉ (A)	29.925	29.557
	(+/-) Plus-values et moins-values réalisées(*) sur biens immobiliers durant l'exercice	100	-4.496
(-)	Plus-values réalisées(*) sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans	-100	0
(+)	Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans	0	0
	= PLUS-VALUES NETTES SUR RÉALISATION DE BIENS IMMOBILIERS NON EXONÉRÉS DE L'OBLIGATION DE DISTRIBUTION (B)	0	-4.496
	TOTAL ((A + B) x 80%)	23.940	20.048
(-)	DIMINUTION DE L'ENDETTEMENT	0	0
	OBLIGATION DE DISTRIBUTION	23.940	20.048
	MONTANT DISTRIBUÉ	24.075	23.086
	% DISTRIBUÉ DU RÉSULTAT CORRIGÉ (A)	80,45%	78,11%

(*) Par rapport à la valeur d'acquisition, augmentée des frais de rénovation immobilisés.

	30/09/2020	30/09/2019
Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+)	38.659	38.659
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+)	253.353	253.353
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+)	30.420	51.236
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hy- pothétique des immeubles de placement (-)	-10.031	-10.049
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture aux quels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-)	-12.648	-13.021
Fonds propres non distribuables selon l'article 7:212 du code des sociétés et associations	299.753	320.178
Fonds propres statutaires après distribution	324.890	339.873
Marge restante après distribution	25.137	19.695

EPRA

L'EPRA ("European Public Real Estate Association") se présente comme la voix du secteur de l'immobilier coté européen, comptant plus de 275 membres et représentant plus de 450 milliards EUR d'actifs.

L'EPRA publie des recommandations en termes de définition des principaux indicateurs de performance applicables aux sociétés immobilières cotées. Ces recommandations sont reprises dans le rapport intitulé "EPRA Reporting : Best Practices Recommendations Guidelines" ("EPRA Best Practices"). Ce rapport est disponible sur le site de l'EPRA (www.epra.com).

Depuis, octobre 2017, Ascencio s'inscrit dans ce mouvement de standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information destinée aux investisseurs.

Ces données ne sont pas requises par la règlementation sur les SIR et ne sont pas soumises à un contrôle de la part des autorités publiques.

L e 8 se p t e m b re 2 0 2 0 , A sce n c i o a o b t e n u l e " E P R A G o l d Awa r d " p o u r so n r a p p o r t f i n a n c i e r a n n u e l 2019/2020.

			30/09/2020	30/09/2019
	EPRA Earnings (000 EUR)	Résultat courant provenant des activités opérationnelles	29.420	28.628
1	EPRA Earnings per share (EUR)	stratégiques.	4,46	4,34
	EPRA NAV (000 EUR)	Valeur de l'actif net (VAN) ajusté pour tenir compte des immeubles de placement et autres investissements à la	362.445	376.827
2	EPRA NAV per share (EUR)	juste valeur et pour exclure certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle d'investisse ments immobiliers à long terme.	54,95	57,13
3	EPRA NNNAV (000 EUR)	EPRA VAN ajusté pour tenir compte de la juste valeur (i) des instruments financiers, (ii) de la dette et (iii) des	347.657	361.205
	EPRA NNNAV per share (EUR)	impôts différés.		54,76
4	EPRA Net Inital Yield (NIY)	Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers en cours à la date de clôture des états financiers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.	6,23%	6,15%
5	EPRA Topped-up NIY	Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA NIY relatif à l'expiration des périodes de gratuité locative et autres incentives.	6,28%	6,21%
6	EPRA Vacancy Rate	Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total.	2,48%	2,91%
7	"EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)"	Dépenses administratives/opérationnelles selon les ré sultats financiers IFRS (comprenant les coûts directs liés aux vides locatifs), le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminuées des coûts du foncier.	20,21%	18,53%
8	"EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)"	Dépenses administratives/opérationnelles selon les ré sultats financiers IFRS (excluant les coûts directs liés aux vides locatifs), le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminuées des coûts du foncier.	19,47%	17,68%

EPRA INDICATEURS DE PERFORMANCE

	(000 EUR)		30/09/2019
	RÉSULTAT IFRS (PART DU GROUPE) SELON LES ÉTATS FINANCIERS		21.348
	AJUSTEMENTS POUR CALCULER L'EPRA RÉSULTAT	20.174	7.279
(i)	Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	20.520	399
(ii)	Résultat sur vente d'immeubles de placement	41	-963
	(iii) Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente	0	0
	(iv) Taxe sur résultat sur vente	0	0
(v)	Goodwill négatif/ Impairment sur le goodwill	0	0
	(vi) IFRS 9 Variation de la juste valeur des instruments financiers	-316	8.570
	(vii) IFRS 3 Coûts et intérêts relatifs aux acquisitions et co-entreprises	0	-969
	(viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	-71	242
	(ix) Ajustements (i) à (viii) ci-dessus relatifs aux co-entreprises	0	0
(x)	Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements pour ci-dessus	0	0
	EPRA EARNINGS (PART DU GROUPE)	29.420	28.628
	Nombre d'actions	6.595.985	6.595.985
	EPRA EARNINGS PAR ACTION (EPRA EPS - EUR/ACTION) (PART DU GROUPE)	4,46	4,34

EPRA EARNINGS EPRA NET ASSET VALUE (NAV)

EPRA TRIPLE NET ASSET VALUE (NNNAV)

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
VAN SELON LES ÉTATS FINANCIERS (PART DU GROUPE)	349.130	363.124
Nombre d'actions	6.595.985	6.595.985
VAN SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN EUR/ACTION) (PART DU GROUPE)	52,93	55,05
Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles et d'autres instruments de capitaux propres	0	0
VAN DILUÉE, APRÈS L'EXERCICE D'OPTIONS, DES DETTES CONVERTIBLES OU D'AUTRES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES	349.130	363.124
A inclure:
(i) Réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement	0	0
(ii) Réévaluation à la juste valeur des créances de location-financement	0	0
(iii) Réévaluation à la juste valeur des actifs destinés à la vente	0	0
A exclure:
(iv) Juste valeur des instruments financiers	12.483	12.800
(v.a) Impôts différés	832	903
(v.b) Partie du goodwill résultant des impôts différés	0	0
A inclure/exclure:
Ajustements (i) à (v) ci-dessus relatifs aux co-entreprises	0	0
EPRA NAV (PART DU GROUPE)	362.445	376.827
Nombre d'actions	6.595.985	6.595.985
EPRA NAV PAR ACTION (EUR/ACTION) (PART DU GROUPE)	54,95	57,13

(000 EUR)		30/09/2020	30/09/2019
	EPRA NAV (PART DU GROUPE)	362.445	376.827
A inclure:		-14.788	-15.621
(i)	Juste valeur des instruments financiers	-12.483	-12.800
(ii)	Réevaluation à la juste valeur des financements à taux fixes	-1.473	-1.918
	(iii) Impôts différés	-832	-903
	EPRA NNNAV (PART DU GROUPE)	347.657	361.205
	Nombre d'actions	6.595.985	6.595.985
	EPRA NNNAV PAR ACTION (EUR/ACTION) (PART DU GROUPE)	52,71	54,76

E P R A N E T I N I T I A L Y I E L D ( N I Y ) ET EPRA TOPPED-UP NIY

EPRA VACANCY RATE

IMMEUBLES EN CONSTRUCTION OU EN DÉVELOPPEMENT

		30/09/2020
(000 EUR)	Belgique	France	Espagne	TOTAL
Immeubles de placement en juste valeur	368.321	292.220	29.525	690.066
Actifs détenus en vue de la vente (+)	0	0	0	0
Projets de développement (-)	0	415	0	415
IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION	368.321	292.635	29.525	690.481
Frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (+)	9.711	18.667	993	29.371
VALEUR ACTE EN MAIN DES IMMEUBLES DISPONIBLES À LA LOCATION	378.032	311.302	30.518	719.852
Revenus locatifs bruts annualisés (+)	25.694	19.251	1.959	46.904
Charges immobilières1 (-)	-1.344	-689	0	-2.033
REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISÉS	24.351	18.561	1.959	44.871
Gratuités arrivant à échéance dans les 12 mois et autres incentives (+)	292	25	0	317
REVENUS LOCATIFS NETS ANNUALISÉS AJUSTÉS	24.643	18.586	1.959	45.189
EPRA NIY (%)	6,44%	5,96%	6,42%	6,23%
EPRA Topped-up NIY (%)	6,52%	5,97%	6,42%	6,28%

Belgique	France	Espagne	TOTAL
375.664	214.480	32.750	622.894
847	0	0	847
0	0	0	0
376.511	214.480	32.750	623.741
9.437	12.760	1.102	23.299
385.948	227.240	33.852	647.040
25.702	14.431	1.949	42.081
-1.790	-528	0	-2.318
23.912	13.903	1.949	39.763
352	72	0	424
24.264	13.974	1.949	40.187
6,20%	6,12%	5,76%	6,15%
6,29%	6,15%	5,76%	6,21%
			30/09/2019

1 Le périmètre des charges immobilières à exclure pour le calcul de l'EPRA Net Initial Yield est défini dans l'EPRA Best Practices et ne correspond pas aux "charges immobilières" telles que présentées dans les comptes IFRS consolidés.

	30/09/2020
(000 EUR)	Belgique	France	Espagne	TOTAL
Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides	976	157	0	1.132
Valeur locative estimée (VLE) du portefeuille total	24.884	18.995	1.784	45.664
EPRA VACANCY RATE (%)	3,92%	0,82%	0,00%	2,48%
(000 EUR)		30/09/2019
	Belgique	France	Espagne	TOTAL
Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides	1.042	157	0	1.198
Valeur locative estimée (VLE) du portefeuille total	25.143	14.145	1.926	41.214
EPRA VACANCY RATE (%)	4,14%	1,11%	0,00%	2,91%

Au cours des 12 mois écoulés, le taux de vacance EPRA a diminué sur la France (de 1,11% à 0,82%), à la suite de l'acquisition des cinq Casinos (100% occupés) et sur la Belgique (de 4,14% à 3,92%) principalement expliqué par deux relocations sur le site de Genval.

Le projet de développement en cours au 30/09/2020 porte sur la construction d'une nouvelle cellule de 1.504 m² pour Maisons du Monde sur le retail park de Chalon-sur-Saône (France).

				30/09/2020
(000 EUR)	Coût actuel	Coût futur estimé	Intérêts intercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation prévue	Surfaces locatives (m2)	VLE à l'issue
IMMEUBLES EN CONSTRUC TIONS OU EN DÉVELOPPEMENT, DESTINÉS À LA LOCATION	401	1.599	-		2.000 mars 2021	1.504	162

(000 EUR) Coût Coût futur actuel estimé	IMMEUBLES EN CONSTRUC TIONS OU EN DÉVELOPPEMENT, DESTINÉS À LA LOCATION

			30/09/2019
	Coût futur estimé	Intérêts intercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation prévue	Surfaces locatives (m2)	VLE à l'issue
-	-	-	-	-	-	-

EPRA COST RATIOS EPRA CAPEX

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
DÉPENSES ADMINISTRATIVES/OPÉRATIONNELLES SELON LES RÉSULTATS FINANCIERS IFRS	-9.004	-7.706
Charges relatives à la location	-2.224	-225
Récuperation de charges immobilières	0	0
Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur immeubles loués	-192	-180
Autres recettes et dépenses relatives à la location	8	18
Frais techniques	-497	-1.164
Frais commerciaux	-182	-103
Charges et taxes sur immeubles non loués	-327	-354
Frais de gestion immobilière	-1.566	-1.432
Autres charges immobilières	-140	-531
Frais généraux de la Société	-3.881	-3.807
Autres revenus et charges d'exploitation	-4	73
EPRA COST (INCLUDING DIRECT VACANCY COSTS)	-9.004	-7.706
Charges et taxes sur immeubles non loués	327	354
EPRA COST (EXCLUDING DIRECT VACANCY COSTS)	-8.677	-7.352
REVENUS LOCATIFS BRUTS	44.555	41.585
EPRA COST RATIOS (INCLUDING DIRECT VACANCY COSTS) (%)	20,21%	18,53%
EPRA COST RATIOS (EXCLUDING DIRECT VACANCY COSTS) (%)	19,47%	17,68%

Les dépenses effectuées à l'occasion de travaux relatifs aux immeubles de placement sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles si elles ne sont pas source d'avantages économiques. Elles sont portées à l'actif si elles accroissent les avantages économiques escomptés.

L'augmentation des deux EPRA Cost Ratios résulte principalement de l'impact des annulations de loyer consenties à certains locataires en raison de la crise du COVID19 (1,6 millions EUR), reprises dans la rubrique "Charges relatives à la location".

Les dépenses effectuées à l'occasion de travaux relatifs aux immeubles de placement sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles si elles ne sont pas source d'avantages économiques. Elles sont portées à l'actif si elles accroissent les avantages économiques escomptés.

L'entièreté des dépenses d'investissement est réalisée par des entités détenues à 100% par Ascencio (il n'y a pas de joint-ventures).

Au cours de l'exercice, Ascencio a réalisé 88,1 millions EUR d'investissements. Ceux-ci ont principalement porté sur

� l'acquisition pour 85,2 millions EUR de cinq supermarchés Casinos dans le Sud-Est de la France; � la démolition/reconstruction d'une cellule de 2.000 m² à Hannut Orchidée Plaza (futur Aldi); � la construction d'une cellule de 1.504 m² à Chalon-Sur-Saône pour Maisons du Monde.

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Investissements liés aux immeubles de placement
(1) Acquisitions	85.167	10.000
(2) Développement	1.769	0
(3) Immeubles en exploitation	1.170	427
(4) Autres	0	0
TOTAL	88.106	10.427

ASCENCIO EN BOURSE

CHIFFRES-CLES

EVOLUTION DU TOTAL RETURN INDEX DE A SC E N C I O PA R R A P P O RT AU TOTA L R E T U R N I N D E X DES INDICES BEL 20 ET EPRA RETAIL EUROPE

EVOLUTION DU COURS, DES VOLUMES ET DE LA VALEUR D'ACTIF NET (IFRS)

L ' A C T I O N A S C E N C I O ( A S C ) E S T C O T É E SUR EURONEXT BRUXELLES DEPUIS 2007. ELLE EST REPRISE DANS LE BEL MID INDEX.

	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
Nombre total d'actions	6.595.985	6.595.985	6.595.985
Nombre total d'actions cotées en bourse	6.595.985	6.595.985	6.595.985
Cours le plus haut (en EUR)	60,00	57,60	61,13
Cours le plus bas (en EUR)	38,15	45,60	49,50
Cours de clôture au 30/09 (en EUR)	41,80	56,60	51,00
Capitalisation boursière1	275.712.173	373.332.751	336.395.235
Valeur d'actif net IFRS par action (en EUR)	52,93	55,05	55,19
Valeur d'actif net EPRA par action (en EUR)	54,95	57,13	56,34
Prime (+) Décote (-)2	-23,9%	-0,9%	-9,5%
Volume annuel	1.264.424	1.338.307	801.200
Vélocité	19,2%	20,3%	12,1%
Dividende brut par action (en EUR)3	3,65	3,50	3,40
Rendement brut4	8,7%	6,2%	6,7%
Pay out ratio par rapport au bénéfice corrigé5	80,5%	78,1%	84,2%

1 Sur base du cours de clôture au 30/09

2 Sur base du cours de clôture au 30/09, par rapport à la valeur d'actif net EPRA par action

3 Pour l'exercice 2019/2020, il s'agit du dividende qui sera proposé à l'assemblée générale qui se tiendra le 29 janvier 2021

4 Sur base du cours de clôture au 30/09

5 Résultat corrigé au sens de l'article 13, § 1er, alinéa 1 de l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014, modifié par l'Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux SIR.

Volume Cours de bourse VAN EPRA Retail total return index

POLITIQUE DE DIVIDENDE

ACTIONNARIAT

AGENDA DE L'ACTIONNAIRE ¹

— O B L I G A T I O N D E D I S T R I B U T I O N DE DIVIDENDE

Conformément à l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014, modifié par l'Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux SIR, les SIR ont l'obligation de distribuer au moins 80% de la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées. La diminution de la dette au cours de la période peut cependant être déduite du montant à distribuer.

— DIVIDENDE

Il sera proposé à l'assemblée générale ordinaire du 29 janvier 2021 de distribuer un dividende brut par action de 3,65 EUR par action.

— E V O L U T I O N D U D I V I D E N D E BRUT PAR ACTION

* Pour 2019/2020, il s'agit du dividende proposé à l'assemblée générale qui se tiendra le 29 janvier 2021.

L'actionnariat d'Ascencio se présente comme suit sur base des déclarations de transparence enregistrées au 30/09/2020:

TOTAL	100,00%
Flottant	78,41%
Carl, Eric et John Mestdagh et Fidagh SA	9,49%
AG Finance SA	12,10%

Assemblée générale ordinaire	29 janvier 2021 à 14h30
Déclaration intermédiaire au 31 décembre 2020	4 mars 2021
Rapport financier semestriel au 31 mars 2021	11 juin 2021
Déclaration intermédiaire au 30 juin 2021	5 août 2021
Communiqué annuel au 30 septembre 2021	25 novembre 2021
Assemblée générale ordinaire	31 janvier 2022 à 14h30

1 Ces dates sont sous réserve de modifications qui, le cas échéant, seront communiquées aux actionnaires par communiqué de presse ou sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Ascencio applique le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ("Code 2020"), en tenant compte des spécificités de la législation SIR. Le Code 2020 est disponible sur le site internet

www.corporatego-vernancecomittee.be.

Le Code 2020 suit le principe comply or explain (appliquer ou expliquer), ce qui signifie que toute dérogation aux recommandations doit être justifiée. À la date du rapport financier annuel, Ascencio respecte les dispositions du Code 2020, à l'exception de ce qui concerne certains principes expliqués dans la rapport de rémunération (voir ci-après).

La réflexion d'Ascencio sur sa gouvernance est en constante évolution et la Société tient à formuler une évaluation ponctuelle sur le sujet. Les règles de gouvernance d'Ascencio tiennent compte de la spécificité de l'organisation des SIR, de la forme choisie par Ascencio, des liens étroits qu'elle entend entretenir avec ses actionnaires de référence et de sa petite taille, tout en préservant son autonomie.

La charte de gouvernance d'entreprise décrit les aspects principaux de la gouvernance d'entreprise d'Ascencio SCA et de son gérant statutaire, Ascencio SA. Elle peut être consultée sur le site internet de la Société (www.ascencio.be).

La Charte est complétée par les documents suivants qui en font partie intégrante:

� le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit;

� le règlement d'ordre intérieur du comité de nomination et de rémunération;

� le règlement d'ordre intérieur du comité d'investissement;

� la politique de rémunération.

DÉCL AR ATION D E GOUVERNANCE D ' E N T R E P R I S E

90 — Gouvernance

d'entreprise 92 — Structure de gestion

de la Société

93 — Structure de l'actionnariat

commercial de périphérie

94 — Le gérant statutaire

et son organe: le conseil

d'administration

101 — Les comités

107 — Rapport de rémunération

113 — Règlement des conflits d'intérêts

117 — Contrôle interne

� SCI Saint Aunès Retail Parc *

• � SCI Echirolles Grugliasco *
• � SCI du Mas des Abeilles *
• � SCI Kevin *
• � SCI Harfleur 2005 *
• � SCI Clermont Saint Jean *
• � SCI de la Cote *
• � SCI ZTF Essey les Nancy *
• � SCI La Pierre de l'Isle *
• � SCI Candice Brives *
• � SCI Cannet Jourdan *
• � SCI du Rond Point *
• � SCI Seynod Barral *
• � SCI Les Halles de Lozanne *
• � SCI Les Halles de Crèches *
• � SCI Les Portes du Sud *
• � SCI Viriat la Neuve *
• � SCI GFDI 37 Guyancourt *
• � SCI GFDI 62 La Teste de Buch *

Ascencio SCA

STRUCTURE DE GESTION DE LA SOCIETE

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Ascencio SCA est constituée sous la forme d'une société en commandite par actions dont le gérant statutaire, associé commandité, est la société anonyme Ascencio. Les associés commanditaires sont actionnaires. Ils sont solidairement responsables uniquement à concurrence de leur apport.

La structure de gouvernance d'entreprise d'Ascencio comprend:

• � les actionnaires, associés commanditaires;
• � les organes de gestion du gérant statutaire d'Ascencio SCA, c'est-à-dire Ascencio SA:
• le conseil d'administration;
• les comités spécialisés du conseil d'administration:
• le comité d'audit, le comité de nomination et de rémunération et le comité d'investissement;
• les dirigeants effectifs de la Société.

Un traitement identique est réservé à tous les actionnaires d'Ascencio SCA et la Société respecte leurs droits.

Les actionnaires ont accès à la partie "Investisseurs" du site internet de la Société (www.ascencio.be), où ils disposent de toutes les informations utiles pour agir en connaissance de cause. Ils peuvent également y télécharger les documents nécessaires pour participer au vote lors des assemblées générales de la Société.

Au 30/09/2020, le capital social se monte à 39.575.910 EUR et est représenté par 6.595.985 actions ordinaires entièrement libérées. Chaque action confère une voix à l'assemblée générale. Il n'existe pas d'actions privilégiées.

Conformément aux conditions, délais et modalités stipulés par la loi du 2 mai 2007 sur la publication des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, chaque personne physique ou morale

AG Finance SA
Carl, Eric et John Mestdagh et Fidagh SA
Free float
TOTAL

qui, de manière directe ou indirecte, acquiert ou cède des titres de la Société conférant le droit de vote est tenue d'informer la Société et la FSMA du nombre et du pourcentage des droits de vote qu'elle détient depuis cette acquisition/cession, lorsque les droits de vote liés aux titres en sa possession franchissent à la baisse ou à la hausse le seuil légal de 5%. La Société n'a pas fixé de seuil statutaire inférieur à ce seuil légal1.

Les obligations de la Société et les droits des actionnaires en matière d'assemblée générale sont mentionnés in extenso, de la convocation à la participation et au vote, sur la partie "Investisseurs" du site internet d'Ascencio (www.ascencio.be). Ces informations restent accessibles sur ledit site.

L'actionnariat d'Ascencio SCA se présente comme suit suivant les déclarations de transparence enregistrées à la date de clôture de l'exercice:

AG Finance SA	12,10%	798.224
Carl, Eric et John Mestdagh et Fidagh SA	9,49%	625.809
Free float	78,41%	5.171.952
TOTAL	100%	6.595.985

1 Article 16 des statuts d'Ascencio SCA.

93 RAPPORT DE GESTION

LE GERANT STATUTAIRE ET SON ORGANE : L E CO N S E I L D'ADMINISTRATION

Conformément à ses statuts, en tant que gérant statutaire, Ascencio SA a le pouvoir, notamment:

� d'accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social d'Ascencio SCA;

� d'établir, au nom de la Société, les déclarations intermédiaires, le rapport financier semestriel et le rapport financier annuel ainsi que tout prospectus ou document d'offre publique des titres de la Société conformément au cadre légal et réglementaire applicable;

� de désigner, au nom de la Société, les experts immobiliers conformément à la législation applicable;

� d'augmenter le capital de la Société par voie du capital autorisé et d'acquérir ou de prendre en gage, au nom de la Société, les titres de celle-ci;

� d'accomplir toutes les opérations ayant pour objet d'intéresser la Société, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet identique à celui de la Société.

Les décisions de l'assemblée générale de la Société, en ce compris les modifications de statuts, ne sont valablement prises qu'avec l'accord du gérant.

Ascencio SA est représentée au sein d'Ascencio SCA par un représentant permanent, Vincent H. Querton. Le représentant permanent est chargé, au nom et pour compte de la Société, de mettre en œuvre les décisions prises par le conseil d'administration du gérant statutaire.

— M I S S I O N D U C O N S E I L D'ADMINISTRATION

Les attributions du gérant de la Société sont exercées par le conseil d'administration d'Ascencio SA ou sous sa responsabilité.

Le conseil d'administration du gérant statutaire a pour mission d'accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social d'Ascencio SCA dont:

� prendre les décisions importantes, notamment en matière de stratégie, d'investissements et de désinvestissements, de qualité et d'occupation des immeubles, de conditions financières, de financement à long terme; voter le budget de fonctionnement; statuer sur toute initiative soumise au conseil d'administration;

� mettre en place les structures et les procédures en faveur du bon fonctionnement et de la confiance des actionnaires, notamment les mécanismes de prévention et de gestion des conflits d'intérêts ainsi que de contrôle interne; traiter les conflits d'intérêts;

� arrêter les comptes annuels et établir les comptes semestriels d'Ascencio SCA; établir le rapport de gestion à l'assemblée générale des actionnaires; approuver les projets de fusion; statuer sur l'utilisation du capital autorisé et convoquer les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires;

� veiller à la rigueur, à l'exactitude et à la transparence des communications aux actionnaires, aux analystes financiers et au public, tels: les prospectus, les rapports annuels et semestriels ainsi que les communiqués publiés dans la presse;

� veiller à ce que les actionnaires de référence usent judicieusement de leur position et assurer le dialogue entre les promoteurs et Ascencio, dans le respect des règles de gouvernance d'entreprise.

Outre l'exécution de ses missions générales décrites ci-dessus, le conseil d'administration du gérant statutaire s'est prononcé au cours de l'exercice écoulé sur différentes questions dont:

• � la stratégie de la Société;
• � l'organisation du département immobilier ;
• � la politique de financement et de couverture de la Société;
• � les dossiers d'investissements.

— FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration du gérant statutaire se réunit au minimum quatre fois par an sur invitation du Président. Des réunions complémentaires sont organisées selon les impératifs de la Société. Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration d'Ascencio SA s'est réuni à huit reprises.

Toute décision du conseil d'administration relative à la gestion d'Ascencio SA (et tant que celle-ci sera gérante statutaire de la Société) est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, le Président du conseil d'administration ne dispose pas d'une voix prépondérante.

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration a procédé à son auto-évaluation ainsi qu'à celle de ses comités.

� apprécier le fonctionnement et la composition du conseil et de ses comités;

� vérifier si les questions importantes sont préparées, documentées, discutées et abordées de manière adéquate;

� apprécier la contribution constructive de chaque administrateur et leurs présences.

— C O M P O S I T I O N D U C O N S E I L D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration (ci-après "le Conseil") est composé de minimum trois administrateurs. Les administrateurs d'Ascencio SA sont désignés en respectant les principes résumés ci-dessous:

� le Conseil est composé d'une majorité d'administrateurs non exécutifs;

� le Conseil est composé d'au moins trois administrateurs indépendants répondant aux critères de l'article 7:87 § 1 du code des sociétés et associations et de l'article 3.5 du Code 2020;

� le Conseil est composé d'une majorité d'administrateurs non liés aux promoteurs;

� le Conseil est composé d'une majorité d'administrateurs non liés aux actionnaires (autres que promoteurs).

Aussi longtemps que le Groupe AG Insurance SA ("AGI"), une société faisant partie du Groupe Ageas, dont fait également partie AG Real Estate ("AGRE") détiendra des actions d'Ascencio SCA, représentant au moins 8% du total des actions émises par cette dernière, le conseil d'administration comportera deux administrateurs désignés sur proposition d'AGRE. Ce nombre sera ramené à un dès lors que les actions détenues par AGI représenteraient moins de 8% mais au moins 5% de l'ensemble des actions émises.

Le franchissement à la baisse de ces seuils emporte la possibilité de requérir la démission de l'un des administrateurs ou du seul administrateur selon les cas.

Le comité de nomination et de rémunération, composé de deux administrateurs indépendants et du Président du conseil, veille à assurer un équilibre permanent entre l'administrateur exécutif, les administrateurs non exécutifs indépendants et les autres administrateurs non exécutifs, tout en tenant compte des principes de continuité et de diversité.

Conformément au Code 2020, le conseil d'administration évalue régulièrement, sur avis du comité de nomination et de rémunération, sa taille et sa composition en tenant compte de la taille de la SIR, de son actionnariat et en veillant à une adéquate répartition des compétences.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de 4 ans et sont rééligibles. Ils sont révocables ad nutum, sans indemnité.

— LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration élit son Président parmi les administrateurs désignés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh. La présidence du Conseil est assurée par Carl Mestdagh.

Le Président prend les mesures nécessaires pour développer un climat de confiance au sein du conseil d'administration en contribuant à des discussions ouvertes, à l'expression constructive des divergences de vues et à l'adhésion aux décisions prises par le conseil d'administration. Il établit l'ordre du jour des réunions après avoir consulté l'administrateur-délégué et les dirigeants effectifs et veille à ce que les procédures relatives à la préparation, aux délibérations, aux prises de décisions et à leur mise en œuvre soient appliquées correctement.

Plus particulièrement, le Président du conseil d'administration:

� établira des relations étroites, selon les cas, avec l'administrateur-délégué et les dirigeants effectifs, en leur apportant soutien et conseil, dans le respect des responsabilités exécutives de ces derniers;

� pourra, à tout moment, demander à l'administrateur-délégué et aux dirigeants effectifs un rapport sur tout ou partie des activités de l'entreprise;

� organisera les réunions du conseil d'administration; établira, en consultation le cas échéant avec l'administrateur-délégué et les dirigeants effectifs, le calendrier et l'agenda des réunions du conseil d'administration;

� se verra confier des missions spécifiques liées à la stratégie et au développement de la SIR; � présidera et dirigera les assemblées générales des actionnaires de la SIR et s'assurera de leur déroulement efficace.

� préparera, présidera et dirigera les réunions du conseil d'administration et s'assurera de ce que les documents soient distribués avant les réunions afin que les destinataires disposent du temps nécessaire pour les examiner ;

� supervisera et s'assurera de la qualité de l'interaction et du dialogue permanent au niveau du conseil d'administration;

� pourra, à tout moment et sans déplacement, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents de la SIR; dans le cadre de l'exécution de son mandat, il pourra requérir des administrateurs, des cadres et des préposés de la SIR toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui lui paraîtront nécessaires;

NOM	QUALITÉ	INDÉPEN DANT	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT
Carl Mestdagh	Président du conseil d'administration du gérant statutaire - non exécutif		Mai 20081	Juin 2021
Serge Fautré	Vice-Président		Juin 2012	Juin 2021
Vincent H. Querton	Administrateur délégué - exécutif		Octobre 2017	Juin 2021
Yves Klein	Administrateur non exécutif	X	Juillet 2009	Juin 2021
Laurence Deklerck	Administrateur non exécutif	X	Janvier 2015	Juin 2021
Patrick Tacq	Administrateur non exécutif	X	Juin 2017	Juin 2021
Stéphanie Boniface	Administrateur non exécutif	X	Mars 2018	Juin 2022
Alexandra Leunen	Administrateur non exécutif	X	Mars 2018	Juin 2022
Olivier Beguin	Administrateur non exécutif		Mars 2018	Juin 2022
Amand-Benoît D'Hondt	Administrateur non exécutif		Décembre 2018 Juin 2022

1 En personne physique ou via la SPRL CAI

— LES ADMINISTRATEURS

CARL MESTDAGH, Président du conseil d'administration, non exécutif Equilis Europe SA Avenue Jean-Mermoz 1/4 6041 Gosselies

Carl Mestdagh1 est Président du conseil d'administration de Mestdagh SA et Executive Chairman de Equilis Europe SA. Après des études alliant le management et la fiscalité, Carl Mestdagh met ses compétences immobilières principalement au service des sociétés liées au Groupe Mestdagh.

• � Début de mandat: mai 2008
• � Echéance de mandat: juin 2021
• � Détention d'actions Ascencio: 391.401

SERGE FAUTRÉ, Vice-Président AG Real Estate SA avenue des Arts 58 1000 Bruxelles

Serge Fautré a rejoint AG Real Estate en tant que CEO en mai 2012. Auparavant, il fut CEO de Cofinimmo (mars 2002 – avril 2012). Il occupa précédemment des fonctions chez Belgacom, JP Morgan, Glaverbel et Citibank et a débuté sa carrière professionnelle à New-York chez J. Henri Schroder Bank and Trust Company. Il est licencié en sciences économiques (UCL 1982) et titulaire d'un Master of Business Administration (University of Chicago 1983). Il est également diplômé du Dartmouth Executive Program 2009.

• � Début de mandat: juin 2012
• � Echéance de mandat: juin 2021
• � Détention d'actions Ascencio: 0

VINCENT H. QUERTON, Administrateur-délégué, exécutif

Ascencio SCA – avenue Jean-Mermoz 1/4 6041 Gosselies

Vincent H. Querton est titulaire d'une licence en droit et d'un MBA de l'INSEAD-CEDEP (Fontainebleau). Vincent H. Querton dispose d'une expérience reconnue dans le secteur bancaire et immobilier en Belgique et à l'étranger. Il a notamment été Senior Vice-Président de Fortis Real Estate de 1996 à 2002 puis actif au sein de la société Jones Lang Lasalle de 2003 à 2017 en tant que International Director et Chief Executive Officer Benelux.

• � Début de mandat: octobre 2017
• � Echéance de mandat: juin 2021
• � Détention d'actions Ascencio: 1.935

YVES KLEIN, Administrateur non exécutif, indépendant Rue du Rond-Point 16 6110 Montigny-le-Tilleul

Yves Klein est licencié en administration des affaires à l'ULG et est actif dans le milieu bancaire depuis 1984. Il a occupé divers postes d'abord chez CBC, puis chez Dexia de 1999 à 2012 en qualité de directeur du Corporate Banking pour la Wallonie. Il est actuellement membre du comité de direction de CPH.

• � Début de mandat: juillet 2009
• � Echéance de mandat: juin 2021
• � Détention d'actions Ascencio: 100

LAURENCE DEKLERCK, Administrateur non exécutif, indépendant Avenue des Chênes 19/A 1180 Uccle

Laurence Deklerck est licenciée en droit de l'ULB (1980) et est avocate spécialisée dans les matières fiscales au Barreau de Bruxelles depuis 1981. Laurence Deklerck est en outre membre de la Commission Fiscale de l'Ordre Français des avocats du Barreau de Bruxelles, Professeur associé à l'EPHEC et chargée de cours à l'Executive Master de l'Immobilier (Saint-Louis/UCLouvain).

• � Début de mandat: janvier 2015
• � Echéance de mandat: juin 2021
• � Détention d'actions Ascencio: 0

PATRICK TACQ, Administrateur non exécutif, indépendant Zwanenlaan 28 2610 Wilrijk

Patrick Tacq est licencié en droit de la VUB (1982) et est fondateur du cabinet de conseil Shalita GmbH basé à Zurich. Après un master réalisé à l'université George Washington (centre de droit national), il a exercé diverses responsabilités au sein de la société InterTan Europe. Il a ensuite rejoint différentes sociétés spécialisées dans l'immobilier telles que LRE Consulting Services, C&T Retail et enfin CB Richard Ellis.

• � Début de mandat: juin 2017
• � Echéance de mandat: juin 2021
• � Détention d'actions Ascencio: 0

STÉPHANIE BONIFACE, Administrateur non exécutif, indépendant

Avenue de Brigode 183 59650 Villeneuve D'Ascq France

Stéphanie Boniface présente une large expertise du marché immobilier retail français. Après avoir obtenu une maîtrise en administration et gestion des entreprises à la faculté de droit de Lille, Stéphanie Boniface a exercé en tant que conseil en immobilier d'entreprise au sein du Groupe Sedaf. Elle a ensuite rejoint, en 2007, l'immobilière Immochan devenue Ceetrus en tant que Responsable commerciale France sur différents postes au sein des Pôles Projets, Renouvellements et Commercialisation de site.

� Début de mandat: mars 2018 � Echéance de mandat: juin 2022 � Détention d'actions Ascencio: 0

ALEXANDRA LEUNEN, Administrateur non exécutif, indépendant Rue Van Hammée 41 – 1030 Bruxelles

Alexandra Leunen dispose d'une expérience reconnue en transformation digitale et approche Lean UX (Responsable du Département UX d'Anais Digital - Fondatrice et Managing Partner de Lemon Crush). Alexandra Leunen est graduée en marketing à l'EPHEC, détient un certificat en User Research & Design de l'Université Libre de Bruxelles et est diplômée de l'International Advertising Association. Elle est administrateur de sociétés, parmi lesquelles Smartphoto Group. Depuis avril 2020, Alexandra Leunen est Head of Digital & Customer Experience à la Stib.

• � Début de mandat: mars 2018
• � Echéance de mandat: juin 2022
• � Détention d'actions Ascencio: 0

¹ En personne physique ou via la SPRL CAI.

OLIVIER BEGUIN, Administrateur non exécutif Equilis Europe SA avenue Jean-Mermoz 1/4 6041 Gosselies

Olivier Beguin est CEO de la société Equilis Europe, société de développement immobilier. Olivier Beguin a commencé comme consultant chez Fortis pour ensuite mener différentes missions au sein d'Arcelor International en EURope et en Iran. Il rejoint Equilis en 2006. Olivier Beguin est ingénieur commercial et de gestion diplômé de l'UCL et est titulaire d'un MBA de la Vlerick Business School.

• � Début de mandat: mars 2018
• � Echéance de mandat: juin 2022
• � Détention d'actions Ascencio: 327

AMAND-BENOÎT D'HONDT, Administrateur non exécutif AG Real Estate SA avenue des Arts 58 1000 Bruxelles

Amand-Benoît D'Hondt dispose d'un parcours international et d'une large expérience immobilière, financière et juridique. Il est Head of Indirect, Alternative & Healthcare Investments chez AG Real Estate depuis 2015 et, à ce titre, gère et fait croître un patrimoine immobilier dans plusieurs pays. Il exerce également différents mandats dans des sociétés dans lesquelles AG Real Estate est investie. Amand-Benoît D'Hondt a commencé sa carrière en 2001 comme avocat au sein des départements Corporate et Immobilier du cabinet Allen & Overy au sein duquel il a travaillé 12 ans. De 2013 à 2015, il a été COO & General Counsel de DTH Capital, une joint-venture entre Eastbridge et AG Real Estate, établie à New York et active en redéveloppement d'immobilier de bureaux en résidentiel. Amand-Benoît D'Hondt est titulaire d'un master en droit de l'UCL, d'un MBA de la Vlerick Business School et d'un LL.M de la Columbia University.

• � Début de mandat: décembre 2018
• � Échéance de mandat: juin 2022
• � Détention d'actions Ascencio: 0

L E S COMITES

Le conseil d'administration a également mis en place des comités chargés de le conseiller sur les décisions à prendre, de veiller à ce que certaines questions soient correctement traitées et, le cas échéant, de porter certaines questions à l'attention du conseil d'administration.

La prise de décision reste la responsabilité collégiale du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a mis en place trois comités spécialisés au sein d'Ascencio, chacun avec son propre règlement interne : un comité d'audit, un comité de nomination et de rémunération et, conformément à sa charte de gouvernance, un comité d'investissement.

— LE COMITÉ D'AUDIT

Le comité d'audit est composé de 3 administrateurs non exécutifs: Laurence Deklerck, Amand-Benoît D'Hondt et Yves Klein. Deux d'entre eux sont des administrateurs indépendants qui répondent aux critères de l'article 7:87 § 1 du code des sociétés et des associations et de l'article 3.5 du Code 2020. Les membres du comité d'audit sont compétents en matière d'audit et de comptabilité. Leur mandat vient à échéance en même temps que leur mandat d'administrateur.

Les missions assumées par le comité d'audit sont notamment:

� le suivi du processus d'élaboration de l'information financière;

� le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques de la Société;

� le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire;

� l'examen et le suivi de l'indépendance du commissaire, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la Société.

Le comité d'audit se réunit au minimum 4 fois par an lors de chaque clôture trimestrielle et fait ensuite son rapport au conseil d'administration du gérant statutaire suivant. Il s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice écoulé. � politique de financement et de couverture des taux d'intérêt; � examen des indicateurs clés de performance;

Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions, et au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels et semestriels, des comptes consolidés et, le cas échéant, des états financiers résumés destinés à la publication.

Le commissaire de la Société fait rapport au comité d'audit sur les questions importantes apparues dans l'exercice de sa mission de contrôle légal des comptes. Le comité d'audit fait état de ce rapport au conseil d'administration.

Le comité d'audit a notamment, au cours de l'exercice écoulé, abordé les questions suivantes:

� situations comptables trimestrielles, semestrielles et annuelles et communication financière y afférente;

• � budget et perspectives;
• � rapport de l'auditeur interne indépendant;

� politique de contrôle interne et rapport des dirigeants effectifs sur le contrôle interne;

• � résumé des litiges et provisions adéquates;
• � programme de compliance.

c. Faire des propositions au conseil d'administration sur la détermination et l'évaluation des objectifs de performance liés à la rémunération individuelle des administrateurs, du directeur général, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management;

d. Préparer le rapport de rémunération, conformément à l'article 3:6§3 du CSA en vue de son insertion dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel;

e. Commenter le rapport de rémunération lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société;

f. Soumettre au conseil d'administration des propositions quant aux modalités et aux conditions relatives aux contrats des administrateurs, du directeur général, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management.

3. En ce qui concerne l'évaluation du conseil d'administration et de ses comités:

a. Evaluer le fonctionnement, les performances et l'efficacité du conseil d'administration et de ses comités et leurs interactions avec le conseil d'administration;

b. Assurer la périodicité de ces évaluations, à réaliser au moins tous les 3 ans;

c. Mettre en place un processus d'évaluation fluide et des questionnaires adéquats;

d. Soumettre au conseil d'administration les conclusions de ces évaluations et les mesures amélioratrices proposées;

e. Réexaminer les règlements d'ordre intérieur et recommander, le cas échéant, au conseil d'administration les ajustements nécessaires.

Le comité de nomination et de rémunération a notamment, au cours de l'exercice écoulé:

� mettre en conformité la politique de rémunération à la Directive SRD II (voir section rapport de rémunération);

� évalué les objectifs de performance et les critères d'attribution liés à la rémunération variable des dirigeants effectifs;

� préparé le rapport de rémunération.

Le règlement d'ordre intérieur du comité de nomination et de rémunération est disponible sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

Le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit, faisant partie intégrante de la charte de gouvernance d'Ascencio, établit en détail les missions du comité d'audit et est disponible sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

— L E C O M I T É D E N O M I N A T I O N E T DE RÉMUNÉRATION

Le comité de nomination et de rémunération est composé de 3 administrateurs non exécutifs: Carl Mestdagh, Laurence Deklerck et Patrick Tacq. La majorité des membres du comité de nomination et de rémunération a la qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 7:87 § 1 du code des sociétés et des associations et à l'article 3.5 du Code 2020. Leur mandat vient à échéance en même temps que leur mandat d'administrateur.

Le comité de nomination et de rémunération se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire pour l'exécution de ses missions et en principe au moins 2 fois par an. Le comité s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice écoulé.

Le comité de nomination et de rémunération a un rôle d'avis et d'assistance du conseil d'administration du gérant statutaire. Le comité de nomination et de rémunération exerce sa mission sous la surveillance et sous la responsabilité du conseil d'administration du gérant statutaire.

Le comité de nomination et de rémunération assiste et fait rapport au conseil dans toutes les matières relatives à la nomination et à la rémunération des administrateurs, du directeur général, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management de la Société.

En particulier, le comité est chargé de:

1. En ce qui concerne les nominations et renouvellements de mandats:

a. Evaluer périodiquement la taille et la composition optimale du conseil d'administration et de ses comités et soumettre des avis au conseil d'administration en vue de modifications éventuelles, dans le respect des règles légales et statutaires en cette matière;

b. Mener, sous la direction de son Président, le processus de recherche de candidats, le cas échéant, avec l'aide de consultants, et examiner les candidatures présentées par les actionnaires, les administrateurs, ou par toute autre personne, ainsi que les candidatures spontanées;

c. Gérer le processus de renouvellement des mandats et proposer au conseil d'administration des solutions de succession en cas de vacances prévisibles afin d'assurer la continuité des travaux du conseil d'administration et de ses comités et de maintenir l'équilibre des compétences et des expériences;

d. S'assurer de l'information et de la formation des nouveaux administrateurs, afin de leur permettre de rapidement prendre connaissance des caractéristiques de la Société, de ses activités et de son environnement économique, afin qu'ils puissent d'emblée exercer leur mandat dans les meilleures conditions.

2. En ce qui concerne les rémunérations:

a. Faire des propositions au conseil d'administration sur la politique de rémunération des administrateurs, du directeur général, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management;

b. Faire des propositions au conseil d'administration sur la rémunération individuelle des administrateurs, du directeur général, des dirigeants effectifs et, le cas échéant, des membres du management, en ce compris, pour ces derniers, la rémunération variable et les primes de prestation à long terme – liées ou non à des actions – octroyées sous forme d'options sur actions ou autres instruments financiers et les indemnités de départ;

� Philippe Scheirlinckx1, Director Asset Management & Acquisitions

Philippe Scheirlinckx a rejoint Ascencio en 2017.

Après plusieurs années d'expérience exercées comme commercial au sein de La Générale de Banque puis en développant le réseau de distribution international d'une société de gestion de droits dérivés (Moulinsart SA) qui lui ont permis de se familiariser avec le monde du retail, Philippe Scheirlinckx a construit son parcours en immobilier commercial d'abord en tant qu'account manager dans des cabinets internationaux (JLL, CBRE), ensuite en tant que consultant dans une société de développement immobilier (Wilhelm & Co- L'esplanade, Médiacité) et enfin comme directeur commercial d'une société de gestion de centres commerciaux (Devimo Consult).

Il est agent immobilier agréé (IPI), diplômé en Distribution Marketing (EPHEC), dispose d'un diplôme de Chef d'entreprise pour la profession d'Agent Immobilier (IFPME) et a suivi des formations continues en immobilier (notamment l'Executive programme en Immobilier de la Solvay Business School, ULB).

� Jean-Luc Stavaux², Director Development

Jean-Luc Stavaux a rejoint Ascencio en 2008.

Après une expérience universitaire comme chercheur dans l'équipe "Architecture et Climat" et comme assistant pour l'enseignement à l'Unité d'Architecture de l'UCL, il a ensuite dirigé divers départements de project management au sein de diverses structures bruxelloise (SICABEL, T.O.M., DTZ Consulting et C&W) essentiellement dans la gestion de projets d'aménagement de bureaux et d'hôtels.

Il est diplômé ingénieur civil-architecte (UCL 1985).

� Stéphanie Vanden Broecke, Secretary General & General Counsel

Stéphanie Vanden Broecke a rejoint Ascencio en 2008.

Après plusieurs années d'expérience au barreau de Bruxelles auprès de cabinets spécialisés notamment en droit immobilier, Stéphanie Vanden Broecke a rejoint en 2003 le Groupe Lhoist, leader mondial de la chaux et de la dolomie. Responsable du corporate housekeeping des filiales du Groupe, cette fonction lui a permis de forger son expérience en droit des sociétés et en gouvernance d'entreprise.

Elle est diplômée en droit de l'Université Libre de Bruxelles (1998) et est titulaire d'un master en Relations Internationales de l'Université Catholique de Leuven (1999). Elle est également diplômée en Risk Management de l'ICHEC entreprises (2016).

1 Pour la SPRL Philippe Scheirlinckx. 2 Pour la SPRL Jean-Luc Stavaux.

Le comité d'investissement se compose du Président du conseil d'administration (Carl Mestdagh), de 4 administrateurs non-exécutifs (Amand-Benoît D'Hondt, Patrick Tacq, Stéphanie Boniface et Olivier Beguin) et des membres du comité exécutif. Le comité d'investissement peut en outre inviter à ses réunions toute personne dont il estime la présence utile.

Le comité d'investissement se réunit aussi souvent que l'exercice de sa mission l'exige. Il s'est réuni 5 fois au cours de l'exercice écoulé.

Le comité d'investissement est un comité consultatif dont la mission consiste à donner un avis au conseil d'administration au sujet de tous les dossiers d'investissement qui sont soumis au conseil d'administration.

— LE COMITÉ D'INVESTISSEMENT — LE COMITÉ EXÉCUTIF

Le but de la création du comité d'investissement consiste à optimiser le processus de décision de la Société concernant les dossiers d'investissement et de désinvestissement.

Le comité d'investissement exerce sa mission sous la surveillance et sous la responsabilité du conseil d'administration.

Le comité d'investissement exerce sa mission dans le strict respect des règles de bonne gouvernance édictées par la charte d'Ascencio.

Le règlement d'ordre intérieur du comité d'investissement est disponible sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

Dans le cadre de la stratégie et de la politique générale définie par le conseil d'administration, un comité exécutif exerce les compétences suivantes:

� pilotage des différentes activités concourant à l'objet social de l'organisation;

� suivi des décisions du conseil d'administration;

� échanges et réflexions sur la stratégie et les questions d'intérêt général;

� gestion des ressources humaines.

Les membres du comité exécutif travaillent en étroite collaboration et de manière collégiale. Leurs décisions sont prises à la majorité des voix. Les membres du comité exécutif se réunissent aussi souvent que nécessaire. Ils préparent les dossiers à présenter au conseil d'administration du gérant statutaire et y font rapport de leur gestion.

Outre Vincent H. Querton, qui assume la fonction de CEO, le comité exécutif se compose de:

� Michèle Delvaux, Chief Financial Officer

Michèle Delvaux a rejoint Ascencio en 2012.

Précédemment, elle a travaillé au sein du département Corporate Finance de la Banque Degroof, puis comme Directeur Financier du groupe hôtelier City Hotels et ensuite comme Directeur Financier de la SIR Befimmo. Elle a débuté sa carrière professionnelle dans le domaine de l'audit chez Arthur Andersen.

Elle est ingénieur commercial (Solvay Business School 1983) et possède un diplôme d'analyste financier (Association Belge des Analystes Financiers, 1988).

R A P P O RT DE RÉMUNÉRATION

— INTRODUCTION

Le rapport de rémunération a été établi conformément à l'article 3:6 § 3, alinéa 2 du code des sociétés et des associations ("CSA"), au Code de gouvernance 2020 ("Code 2020") et aux dispositions de la directive SRD II1 transposée en droit belge par la loi du 28 avril 2020.

Il rappelle les grands principes de la politique de rémunération et la manière dont ils ont été appliqués au cours de l'exercice.

Ascencio veille à fournir des informations pertinentes et transparentes concernant les principaux principes de la politique de rémunération et le niveau de rémunération du gérant statutaire, de son conseil d'administration et des membres du comité exécutif.

Au cours de l'exercice, il n'y a pas eu de dérogation à la politique de rémunération en vigueur.

En date du 29 janvier 2021, l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio sera amenée à approuver, par vote séparé, une "nouvelle" politique de rémunération afin d'adapter celle-ci aux nouvelles dispositions de l'article 7:99/1 § 2 du CSA et au Code 2020. Cette politique de rémunération n'apporte pas de modifications majeures à la politique de rémunération actuelle mais répond notamment aux prescrits du Code 2020 en matière de Comply or Explain. Les principales modifications de celles-ci sont abordées à la fin de ce chapitre, la politique de rémunération dans son ensemble est disponible sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

— R É M U N É R A T I O N D U G É R A N T STATUTAIRE : ASCENCIO SA

Le mode de rémunération du gérant statutaire est décrit dans les statuts d'Ascencio SCA. Il ne peut donc être modifié que par une décision de modification des statuts prise par l'assemblée générale des actionnaires d'Ascencio SCA.

Le gérant reçoit une part du bénéfice de la SIR. Il aura, en outre, droit au remboursement de tous les frais directement liés à la gestion de la SIR. La part du gérant est calculée chaque année en fonction du dividende brut de l'exercice comptable concerné tel qu'approuvé par l'assemblée générale de la Société. Cette part est égale à 4% du dividende brut distribué. La part ainsi calculée est due au dernier jour de l'exercice concerné mais n'est payable qu'après l'approbation du dividende par l'assemblée générale de la Société.

Le calcul de la part du gérant est soumis au contrôle du commissaire.

L'intérêt d'Ascencio SA, dont la rémunération est liée au résultat de la SIR, est donc convergent avec l'intérêt de tous les actionnaires.

Pour l'exercice écoulé, la rémunération du gérant s'élève à 963KEUR.

— LES DIRIGEANTS EFFECTIFS

Conformément à la loi SIR, la direction effective de la Société a été confiée pour une durée indéterminée à trois dirigeants effectifs: Vincent H. Querton, Michèle Delvaux et Stéphanie Vanden Broecke.

— MISSION ET FONCTIONNEMENT

Les dirigeants effectifs sont en outre chargés, sous la surveillance du conseil d'administration, de prendre les mesures nécessaires pour assurer le respect des règles relatives à la structure de gestion et l'organisation, le contrôle interne, l'audit interne, la compliance et la gestion des risques. Ils doivent en faire rapport au moins une fois par an au conseil d'administration, à la FSMA et au commissaire.

Interlocuteurs privilégiés de la FSMA, ils s'organisent pour être disponibles en permanence.

— POLITIQUE DE DIVERSITÉ

La diversité sous toutes ses facettes (culturelle, genre, langue, expérience professionnelle, etc.), l'égalité des chances et le respect du capital et des droits humains sont inhérents à la culture d'entreprise d'Ascencio. La Société est convaincue que ces valeurs contribuent à l'équilibre des interactions, à l'enrichissement de la vision et de la réflexion, à l'innovation et à l'optimisation de l'ambiance au travail.

En matière de diversité, la complémentarité en matière de compétences, de connaissances, d'expertise et la diversité en matière de formation, de connaissances, de genre, d'âge, d'expérience, de nationalité, etc. sont recherchées dans la composition du conseil d'administration et du comité exécutif.

Cela se traduit dans une composition équilibrée du conseil d'administration au niveau des compétences, des connais¬sances et de l'expérience. Les membres du comité exécutif forment également une équipe équilibrée, chacun présentant l'expertise requise. Cela ressort du curriculum vitae de chacun des membres, présenté dans la présente Déclaration de gou¬vernance d'entreprise.

La composition du conseil d'administration (trois femmes et sept hommes) respecte dans une mesure suffisante les disposi¬tions légales relatives à la diversité de genre (article 7:86 du code des sociétés et associations).

¹ Directive (UE) 2017/828 du Parlement EURopéen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, et portant des dispositions diverses en matière de sociétés et d'associations ("SRD II").

— R É M U N É R A T I O N DU COMITÉ EXÉCUTIF

LE CHIEF EXECUTIVE OFFICER (CI APRÈS "LE CEO")

L'administrateur délégué d'Ascencio SA, qui est le seul administrateur exécutif, exerce la fonction de CEO. Il a également la qualité de représentant permanent du gérant statutaire et de dirigeant effectif d'Ascencio SCA au sens de l'article 14 § 3 de la loi relative aux Sociétés Immobilières Réglementées.

Le mandat du CEO en sa qualité d'administrateur exécutif d'Ascencio SA n'est pas rémunéré.

Sa rémunération en tant que CEO est fixée par le conseil d'administration, sur proposition du comité de nomination et de rémunération et est à charge d'Ascencio SCA. Cette rémunération se compose d'une partie fixe et d'une partie variable.

La rémunération fixe est déterminée sur base de comparaisons avec les rémunérations fixes du marché pour une fonction comparable dans une société de taille comparable. Elle est attribuée indépendamment de tout résultat et est non indexée. La rémunération variable récompense une prestation de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation, elle ne pourra dépasser 25 % de la rémunération totale (fixe et variable). La rémunération variable sera payée avant la fin de l'année civile.

Aux fins de déterminer la hauteur de la rémunération variable à octroyer, le cas échéant, le conseil d'administration - sur proposition du comité de nomination et de rémunération - évalue avant la fin de chaque exercice les prestations du CEO, au regard des objectifs fixés pour cet exercice. Il s'agit d'une combinaison d'objectifs financiers et immobiliers, quantitatifs et qualitatifs, auxquels une pondération est attribuée.

Ascencio prend en charge les frais opérationnels raisonnablement exposés par le CEO dans l'exécution de ses missions, sur présentation de documents justificatifs et, si la nature et le montant l'exigent, sujet à accord préalable. Ces frais ne pourront pas dépasser une enveloppe budgétaire fixée chaque année.

En cas de rupture à l'initiative de la Société des conventions liant le CEO à Ascencio SCA, avant son échéance, et hors les cas prévus contractuellement, dans lesquels aucune indemnité n'est due, le CEO a droit contractuellement à une indemnité de fin de contrat égale à 12 mois de rémunération, correspondant à la moyenne mensuelle de la rémunération fixe et variable au cours des douze mois précédant la rupture.

Pour l'exercice écoulé, la rémunération variable du CEO a été décidée en tenant compte des plans quantitatifs et qualitatifs d'objectifs et critères de performance (résultat net courant, performance immobilière du portefeuille, coût de financement et gestion des ressources humaines). Des objectifs spécifiques à l'exercice écoulé ont également été retenus (organisation du pôle immobilier, développement de la politique marketing et communication, politique commerciale et développement de la vision stratégique de la Société).

Le 26 novembre 2020, le conseil d'administration a conclu, après analyse et sur avis du comité de nomination et de rémunération, que tous les objectifs fixés avaient été atteints.

EXERCICE 2019/2020
Objectifs récurrents
Résultat EPRA par action
Performance Immobilière du Portefeuille
Coût de financement
Gestion des ressources Humaines
Objectifs spécififiques à l'exercice écoulé

Organisation du pôle immobilier, développement de la politique marketing et communication, politique commerciale et développement de la vision stratégique de la Société

— R É M U N É R A T I O N D E S ADMINISTRATEURS NON-EXÉCUTIFS

La rémunération des administrateurs non exécutifs d'Ascencio SA est fixée par l'assemblée générale d'Ascencio SA, sur proposition de son conseil d'administration, qui lui-même a reçu des propositions du comité de nomination et de rémunération. Cette rémunération est à charge d'Ascencio SCA.

La rémunération se compose:

• � d'un montant annuel fixe,
• � de jetons de présence.

La rémunération de base du Président du conseil d'administration du gérant statutaire est de 15.000 EUR HTVA par an et de 6.000 EUR HTVA par an pour les autres administrateurs non exécutifs.

Le jeton de présence est de 1.500 EUR pour chaque présence à une réunion du conseil d'administration du gérant statutaire, à une réunion du comité d'audit, à une réunion du comité de nomination et de rémunération ou à une réunion du comité d'investissement ou lors de missions ponctuelles telles que la visite d'un site.

Aucun contrat n'a été conclu avec les administrateurs. La rémunération des administrateurs n'est pas liée directement ou indirectement aux opérations réalisées par la Société.

Elle sera payée courant juin 2021 suite à l'assemblée générale ordinaire du gérant statutaire.

Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération liée aux performances, telle que bonus et formules d'intéressement à long terme et ne reçoivent pas d'avantages en nature ni d'avantages liés à des plans de pension.

Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans indemnité.

		Rémunération			Jetons de présence (en EUR)
		fixe annuelle (en EUR)	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité d'investissement	Comité de nomination et de rémunération	Groupe de travail	Total (en EUR)
Mestdagh Carl	Président du Conseil d'administration	15.000	10.500	-	1.500	6.000	-	33.000
Fautré Serge	Vice-Président du Conseil d'administration	6.000	7.500	-	-	-	-	13.500
Klein Yves	Administrateur non-exécutif	6.000	12.000	6.000	-	-	-	24.000
Deklerck Laurence	Administrateur non-exécutif	6.000	12.000	6.000	-	6.000	1.500	31.500
Tacq Patrick	Administrateur non-exécutif	6.000	9.000	-	7.500	4.500	-	27.000
Beguin Olivier	Administrateur non-exécutif	6.000	10.500	-	4.500	-	-	21.000
Boniface Stéphanie	Administrateur non-exécutif	6.000	10.500	-	7.500	-	-	24.000
Leunen Alexandra	Administrateur non-exécutif	6.000	12.000	-	-	-	-	18.000
D'Hondt Amand-Benoît	Administrateur non-exécutif	6.000	12.000	6.000	4.500	-	1.500	30.000
Total administrateurs (en EUR)		63.000	96.000	18.000	25.500	16.500		3.000 222.000

LES AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

Les autres membres du comité exécutif sont rémunérés dans le cadre d'un contrat de travail d'employé ou d'un contrat de prestations de services. Le conseil d'administration décide du recrutement, de la promotion et de la rémunération fixe et variable de chacun des autres membres du comité exécutif sur proposition du comité de nomination et de rémunération, qui lui-même aura préalablement entendu le CEO à ce sujet.

La rémunération fixe est déterminée sur base d'informations relatives aux niveaux de rémunération pratiqués pour des fonctions comparables, et pour des profils comparables dans des entreprises comparables, notamment financières et immobilières. Ces informations sont recueillies par le comité de nomination et de rémunération.

La rémunération fixe est payée mensuellement, à terme échu et fait l'objet, le cas échéant, selon les contrats, d'une indexation annuelle.

La rémunération variable récompense une prestation de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation. Afin de déterminer la hauteur de la rémunération variable à octroyer, le cas échéant, le conseil d'administration - sur proposition du comité de nomination et rémunération, qui aura lui-même préalablement entendu le CEO évalue avant la fin de chaque exercice les prestations des autres membres du comité exécutif au cours de l'exercice, au regard des objectifs qui leur ont été fixés pour cet exercice. Il s'agit d'une combinaison d'objectifs financiers et immobiliers, quantitatifs et qualitatifs, auxquels une pondération est attribuée.

La vérification du degré de réalisation des critères d'évaluation financiers a été faite à la lumière des états financiers. Les critères d'évaluation qualitatifs font l'objet d'une appréciation globale par le comité de nomination et de rémunération qui ensuite soumet son avis au conseil d'administration.

Pour l'exercice écoulé, la rémunération variable des autres membres du comité exécutif a été décidée en tenant compte de critères récurrents liés à leur fonction. Des objectifs individuels complémentaires ont également été retenus, en lien avec les responsabilités opérationnelles spécifiques de chacun d'entre eux.

Le 26 novembre 2020, le conseil d'administration a conclu, après analyse et sur avis du comité de nomination et de rémunération, que tous les objectifs fixés avaient été atteints.

— RÉMUNÉRATION DES COLLABORATEURS

Le conseil d'administration a confié au comité de nomination et de rémunération l'examen et l'approbation des propositions formulées annuellement par le CEO au sujet du budget global (et non individuel) des rémunérations fixes et variables des collaborateurs d'Ascencio.

Le conseil d'administration a délégué au CEO et aux membres du comité exécutif l'examen et le pouvoir de décision concernant les rémunérations individuelles fixes et variables des collaborateurs d'Ascencio et des avantages extralégaux (ex. chèques repas, voiture, gsm, etc.) en fonction du niveau de responsabilité et d'expérience de chacun.

La rémunération variable des employés se compose d'une partie liée aux objectifs individuels et d'une partie liée aux objectifs collectifs de performance (plan bonus CCT 90). Le résultat EPRA et le taux d'occupation déterminent ainsi dans quelle mesure la rémunération variable collective est attribuée.

Le ratio entre la rémunération la plus haute du comité exécutif et la plus basse parmi les collaborateurs, exprimée sur base d'un équivalent temps plein, est de 1/9.

(en EUR)	Rémunération1	Rémunération variable2	Assurance groupe	Avantages en nature	Rémunération totale
CEO
Vincent Querton	232.000 €	60.000 €	NA	5.000 €	297.000 €
sprl AN&MO	100.000 €	40.000 €	NA	NA	140.000 €
Total CEO	332.000 €	100.000 €	NA	5.000 €	437.000 €
Autres membres du comité exécutif	647.964 €	166.826 €	14.055 €	11.453 €	840.298 €

Variation annuelle en%	2015/2016 vs 2014/2015	2016/2017 vs 2015/2016	2017/2018 vs 2016/2017	2018/2019 vs 2017/2018	2019/2020 vs 2018/2019
Rémunération du Gérant	8%	5%	5%	3%	4%
Rémunération des administrateurs non-exécutifs1
SPRL CAI (Fin 09/06/2017) - Carl Mestdagh (Nomination 09/06/2017)	13%	-15%	37%	-19%	29%
Serge Fautré (Nomination 08/06/2012)	-33%	25%	35%	0%	0%
Yves Klein (Nomination 16/07/2009)	-24%	19%	66%	-33%	14%
Laurence Deklerck (Nomination 25/01/2015)	NA	20%	35%	-22%	24%
Patrick Tacq (Nomination 09/06/2017)	NA	NA	NA	-30%	13%
Olivier Beguin (Nomination 28/03/2018)	NA	NA	NA	NA	27%
Stéphanie Boniface (Nomination 28/03/2018)	NA	NA	NA	NA	7%
Alexandra Leunen (Nomination 28/03/2018)	NA	NA	NA	NA	33%
Amand-Benoît D'Hondt (Nomination 01/12/2018)	NA	NA	NA	NA	94%
Rémunération totale du CEO2	NA	NA	NA	2%	13%
Rémunératiuon totale moyenne des autres membres du Comité exécutif3	NA	NA	NA	4%	12%
Rémunération totale moyenne des salariés sur base équivallente temps plein4	20%	6%	24%	21%	30%
Performance de la société
Juste valeur du portefeuille immobilier	10%	7%	1%	1%	11%
Résultat EPRA par action5	9%	5%	2%	7%	3%
Dividende brut par action	5%	3%	3%	3%	4%

¹ A dater de leur nomination.

	Ratio rémunération variable/ rémunération totale 3
CEO	22,88%
Autres membres du comité exécutif	19,85%

¹ Comprend rémunération brute et frais forfaitaires.

4 Rémunération comprend: Salaire, ATN abonnement téléphone, GSM, Connextion internet, ordinateur portable, double pécule de vacances, prime de fin d'année,

— VARIATION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE

² Vincent Querton & Sprl AN&MO à dater du 17 octobre 2017.

³ Le Comité Exécutif, dans sa composition actuelle, a été constitué en octobre 2017.

prime bonus, véhicule de société, CCT90, intervention chèque-repas, assurance hospitalisation, indemnité de transport, frais forfaitaires, assurance groupe.

⁵ Résultat net courant jusqu'au 30/09/2016 inclus - Résultat EPRA à dater du 01/10/2016.

² Comprend bonus et CCT90.

³ Rémunération totale au sens de l'article 3:6 § 3 1° du code des sociétés et des associations.

— A D A P T A T I O N D E L A P O L I T I Q U E D E R É M U N É R A T I O N

OBJECTIFS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ET MÉTHODOLOGIE

Eu égard aux dispositions du CSA et à l'article 7.10 du Code 2020, la Société n'accordant aux membres du comité exécutif qu'une rémunération variable à court terme, celle-ci a été plafonnée à 25% de la rémunération annuelle telle que définie par l'article 3 :6 §3 alinéa 3 du CSA.

Les critères pour l'évaluation des performances et leur pondération sont répartis en deux volets. Le 1er volet commun à l'ensemble des membres du comité exécutif regroupe des critères liés à la performance de la Société et le 2ème volet regroupe des objectifs individuels complémentaires en relation avec les responsabilités spécifiques de chacun ainsi que des objectifs prioritaires de l'année.

DISPOSITIONS EN MATIÈRE DE RÉCUPÉRATION "CLAWBACK"

Le Code 2020 – principe 7.12 préconise d'inclure des clauses permettant à la Société de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au paiement d'émoluments variables, et précise les circonstances dans lesquelles il conviendrait d'agir ainsi, dans la mesure permise par la loi.

COMPLY - La politique d'ajustement de la rémunération variable de la Société à laquelle il est demandé aux membres du comité exécutif d'adhérer permet d'annuler ou de réduire tout ou partie du paiement des émoluments variables en cas de violation grave de la politique d'intégrité de la Société ou du Dealing Code ou en cas de dissimulation frauduleuse ou de faute grave.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON-EXÉ-CUTIFS EN ACTIONS

Le Code 2020 - principe 7.6 préconise que les administrateurs non exécutifs reçoivent une partie de leur rémunération sous la forme d'actions de la Société. Ces actions sont conservées au moins un an après que l'administrateur non exécutif ait quitté le conseil et au moins trois ans après leur attribution. Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient pas de stock-options.

EXPLAIN - Ascencio déroge à ce principe et n'alloue pas de rémunération en actions aux administrateurs non exécutifs. Compte tenu des montants actuels de la rémunération et du caractère indépendant des administrateurs non exécutifs, Ascencio est d'avis que l'octroi (d'une partie) de la rémunération en actions ne contribuerait pas nécessairement à l'objectif du Code 2020 de faire agir de tels administrateurs dans la perspective d'un actionnaire à long terme. La politique générale d'Ascencio et son mode de fonctionnement répondent déjà à l'objectif de la recommandation 7.6 du Code 2020 qui vise à promouvoir la création de valeur long terme et un équilibre entre les intérêts et les attentes légitimes des actionnaires et de l'ensemble des parties prenantes. Ces principes sont notamment consacrés dans la charte de gouvernance et dans le règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration, auxquels chaque administrateur a souscrit.

SEUIL MINIMUM D'ACTIONS DEVANT ÊTRE DÉTENUES PAR LES DIRIGEANTS

Le Code 2020 - principe 7.9 préconise la fixation d'un seuil minimum d'actions que les dirigeants doivent détenir.

EXPLAIN - Ascencio déroge à ce principe et ne fixe aucun seuil minimum explicite pour la détention d'actions pour le CEO, ni pour les autres membres du comité exécutif. Ascencio aspire, en tant que SIR/REIT, à maintenir un dividende stable, dans la perspective d'un actionnariat à long terme. Ascencio offre une alternative solide, rentable et liquide aux investissements directs dans l'immobilier sur la base d'un rendement locatif. Il s'agit de la base de sa stratégie, telle que définie par le conseil d'administration, qui se reflète aussi clairement dans son plan de croissance stratégique. C'est cette stratégie qui doit être déployée opérationnellement par les membres du comité exécutif d'Ascencio. Ascencio estime que sa politique de rémunération simple et transparente à l'égard des membres du comité exécutif soutient cette stratégie.

R EG L E M E N T D E S CO N F L I T S D'INTERETS

— PRINCIPES

En matière de prévention de conflits d'intérêts, Ascencio est régie simultanément:

� par des dispositions légales applicables en la matière, communes aux sociétés cotées, telles que prévues aux articles 7:96 et 7:97 du code des sociétés et associations;

� par un régime spécifique prévu par l'article 37 de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR, qui prévoit notamment l'obligation d'informer préalablement la FSMA de certaines opérations envisagées avec les personnes visées par cette disposition, de réaliser ces opérations à des conditions de marché normales et de rendre publiques ces opérations;

� ainsi que par les règles prévues dans sa charte de gouvernance d'entreprise.

Ces règles, ainsi que leur application au cours de l'exercice écoulé sont décrites ci-après.

DISPOSITIONS LÉGALES APPLICABLES

I. Article 7:96 du code des sociétés et associations

relatives aux opérations ou aux décisions concernées, ni prendre part au vote. Le procès-verbal y relatif est ensuite reproduit dans le rapport de gestion.

II. Article 7:97 du code des société et associations

Conformément à l'article 7:96 du code des sociétés et associations, si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du Conseil. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. Le commissaire de la Société doit en être informé et l'administrateur concerné ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration L'article 37 de la Loi SIR impose notamment aux SIR publiques, et sous réserve de certaines exceptions, d'informer au préalable la FSMA de toute opération que la SIR se propose d'effectuer avec une société liée, une société avec laquelle la SIR entretient un lien de participation1, les autres actionnaires d'une société du périmètre2 de la SIR, les administrateurs, gérants, membres du comité de direction de la SIR. La société doit établir que l'opération envisagée présente un intérêt pour elle et qu'elle se situe dans sa stratégie et l'opération doit être réalisée à des conditions normales

Si une société cotée envisage d'effectuer une opération avec une société liée (sous réserve de certaines exceptions), l'article 7:97 du code des sociétés et associations impose la mise en place d'un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants; ce comité, assisté par un expert indépendant, doit communiquer une appréciation motivée sur l'opération envisagée au conseil d'administration, qui ne peut prendre sa décision qu'après avoir pris connaissance de ce rapport. Le commissaire doit rendre une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l'avis du comité et dans le procès-verbal du conseil d'administration. Le conseil d'administration précise ensuite dans son procès-verbal si la procédure a été respectée et, le cas échéant, les motifs sur la base desquels il a été dérogé à l'avis du comité. La décision du comité, l'extrait du procès-verbal du conseil d'administration et l'appréciation du commissaire sont repris dans le rapport de gestion.

III. Articles 37 de la Loi du 12 mai 2014 relative aux SIR et article 8 de l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR

¹ Pour rappel, en vertu du code des sociétés et associations, ce lien est notamment présumé exister, sauf preuve contraire, à partir d'une détention de droits sociaux représentant le dixième du capital de la Société.

² Par "société du périmètre", on entend, la société dont plus de 25% du capital social est détenu directement ou indirectement par une société immobilière réglementée, en ce compris ses filiales conformément à l'article 2, 18° de la Loi du 12 mai 2014 relative aux SIR.

de marché. Si l'opération concerne un bien immobilier, l'expert immobilier indépendant doit en évaluer la juste valeur, qui constitue le prix minimum auquel cet actif peut être cédé ou maximum auquel elle peut l'acquérir. La SIR doit en informer le public au moment où l'opération est conclue et commenter cette information dans son rapport financier annuel.

IV. Mentions obligatoires en vertu du code des sociétés et associations (articles 7:96 et 7:97)

Au cours de l'exercice écoulé, deux décisions du conseil d'administration ont donné lieu à l'application de la procédure visée à l'article 7:96 du code des sociétés et des associations.

Lors de la réunion du conseil d'administration du 7 novembre 2019, Carl Mestdagh, Président du conseil d'administration, Olivier Beguin, administrateur et les membres du management se sont abstenus de participer aux délibérations et à la décision à l'acquisition du portefeuille Casino étant rémunérés en qualité d'apporteur d'affaires pour cette opération.

L'extrait de la résolution séparée du procès-verbal y relatif est reproduit ci-dessous:

"Le conseil d'administration estime que l'opération envisagée rentre parfaitement dans sa stratégie et participe pleinement à ses ambitions de croissance.

En l'espèce, l'acquisition de supermarchés alimentaires permet de renforcer la résilience actuelle du portefeuille d'Ascencio. Ces supermarchés sont situés dans les meilleures zones de chalandise du Sud-Est de la France. Les baux consentis par Casino sont des baux sécurisés de 12 ans dont 9 ans fermes. Il s'agit de magasins parmi les plus performants du Groupe Casino. Les loyers sont indexés à l'ILC et garantis par la Holding du Groupe.

Eu égard à ce qui précède, le conseil d'administration décide d'approuver l'acquisition du portefeuille Casino. Le prix des immeubles ne dépasse pas la valeur de marché telle que déterminée par l'expert immobilier de la Société.

A cet effet, le conseil d'administration donne mandat à Vincent H. Querton, Philippe Scheirlinckx, Michèle Delvaux et Stéphanie Vanden Broecke, agissant conjointement deux à deux, aux fins de signer l'acte d'acquisition, au nom et pour compte de la succursale française d'Ascencio, ainsi que toute autre convention, document utile et nécessaire à la réalisation de cette opération."

Lors de la réunion du conseil d'administration du 21 novembre 2019, Vincent H. Querton, Administrateur délégué, s'est abstenu de participer aux délibérations et à la décision relative à l'évaluation et la fixation de la rémunération variable du CEO pour l'exercice 2018/2019.

L'extrait du procès-verbal y relatif est reproduit ci-dessous:

"Après en avoir délibéré, le conseil d'administration, hormis le CEO, qui n'a participé ni aux délibérations ni aux décisions relatives à ce point, décide d'attribuer pour l'exercice 2018/2019 une rémunération variable de:

� 60 KEUR à Vincent H. Querton en qualité de Chief Executive Officer,

� 40 KEUR à la sprl ANEMO pour les missions réalisées pour la succursale française d'Ascencio."

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a réalisé aucune opération constitutive d'une transaction visée à l'article 7:97 du code des sociétés et associations.

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a réalisé aucune opération constitutive d'une transaction visée à l'article 37 de la Loi SIR.

DISPOSITIONS DE LA CHARTE DE GOUVERNANCE

I. Politique d'Ascencio SCA relative aux opérations avec un administrateur non couvertes par l'article 7:96 du code des sociétés et associations (à l'exception des corporate opportunities)

Si Ascencio SCA se propose de conclure avec un administrateur ou une société liée à celui-ci une opération qui n'est pas couverte par l'article 7:96 du code des

sociétés et associations (à l'exception des corporate opportunities pour lesquelles seules sont applicables les règles de la présente charte, sans préjudice des dispositions légales en matière de conflits d'intérêts), Ascencio SCA estime néanmoins nécessaire que cet administrateur le signale aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; que sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l'inapplication de l'article 7:96 du code des sociétés et associations, figurent dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision; qu'il s'abstienne d'assister à la délibération du conseil d'administration relative à cette opération ou de prendre part au vote; que, toutes les fois qu'il serait contraire à l'intérêt social d'Ascencio SCA que l'administrateur concerné soit informé des conditions auxquelles Ascencio SCA serait disposée à conclure l'opération en question, les notes de préparation ne lui soient pas envoyées et le point fasse l'objet d'une annexe au procès-verbal qui ne lui est pas communiquée.

En toute hypothèse, cette opération doit être conclue aux conditions normales du marché.

Cette opération sera mentionnée dans le chapitre "Gouvernance d'entreprise" du rapport annuel, sans toutefois que l'entièreté du procès-verbal relatif à l'opération concernée ne doive y être reproduite.

II. Corporate opportunities

Les administrateurs d'Ascencio SA étant nommés, notamment en fonction de leur compétence et de leur expérience dans le domaine immobilier, il est possible qu'ils exercent des mandats ou fonctions dans d'autres sociétés immobilières ou des sociétés contrôlant des sociétés immobilières.

Dès lors, il peut se produire qu'une opération soumise au conseil d'administration (par exemple: acquisition d'un immeuble dans le cadre d'un processus d'enchères) soit susceptible d'intéresser une autre société dans laquelle un administrateur a un mandat. Dans une telle hypothèse, qui peut impliquer dans certains cas un conflit de fonctions, Ascencio SCA a décidé d'appliquer une procédure calquée en grande partie sur celle prévue par l'article 7:96 du code des sociétés et associations en matière de conflits d'intérêts.

L'administrateur concerné signale immédiatement au Président du conseil d'administration l'existence d'une telle situation. Le Président veille également à identifier l'existence d'une telle situation.

Une fois le risque identifié, l'administrateur concerné et le Président du conseil d'administration examinent ensemble si les procédures de "chinese walls" adoptées au sein de l'entité dont fait partie l'administrateur

— G É N É R A L I T É S

Ascencio a organisé, sous la responsabilité du conseil d'administration du gérant statutaire, un système de contrôle interne. Le conseil est assisté par le commissaire, le comité d'audit et un auditeur interne indépendant.

L'organisation du système de contrôle interne au sein de la Société est inspirée du modèle COSO (Committee of Sponsoring Organization of the Threadway Commission). COSO est un organisme international privé reconnu en matière de contrôle interne et de gestion des risques.

Le contrôle interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de la Société qui:

� contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources, et

� lui permette de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Précisément, le contrôle interne vise à s'assurer :

� de la fiabilité et de l'intégrité du reporting financier de manière à ce que notamment les comptes annuels et semestriels ainsi que les rapports annuels et semestriels soient conformes à la règlementation en vigueur ;

� de la conduite ordonnée et prudente des affaires, encadrée d'objectifs bien définis;

� de l'utilisation économique et efficace des moyens engagés;

� de la mise en place des politiques générales, plans et procédures internes;

� du respect des lois et règlements.

Afin de s'assurer d'une approche efficace de la gestion des risques et de l'environnement de contrôle, le conseil d'administration et les dirigeants effectifs se sont ainsi fondés sur les recommandations internationales et les bonnes pratiques en la matière ainsi que sur le modèle des trois lignes de défense:

� la première ligne de maîtrise est celle des opérations;

� la deuxième ligne de maîtrise est celle des fonctions mises en place pour assurer le suivi du contrôle des risques et de la conformité (Risk manager et Compliance officer);

� la troisième ligne de maîtrise est celle de l'assurance indépendante fournie par l'audit interne.

Ces fonctions sont assurées de manière adéquate et avec l'indépendance requise compte tenu de la taille de l'entreprise et de ses ressources comme il est décrit ci-après.

Conformément à la loi et à la circulaire de la FSMA 2019_05 du 19 février 2019, les dirigeants effectifs établissent dans le mois qui précède l'assemblée générale ordinaire un rapport sur le contrôle interne à l'attention de la FSMA et du commissaire de la Société. Ce rapport contient notamment la description du processus de contrôle interne, la description des procédures clés de la Société et enfin l'évaluation du processus.

Conformément à l'article 17 de la loi du 12 mai 2014, la loi "SIR", la Société dispose de trois fonctions de contrôle interne à savoir un compliance officer, un risk manager et un auditeur externe indépendant.

concerné permettent de considérer qu'il peut, sous sa seule responsabilité, assister aux réunions du conseil d'administration. Au cas où de telles procédures n'auraient pas été mises en place ou au cas où l'administrateur concerné estimerait qu'il est plus judicieux qu'il s'abstienne, il se retire du processus délibérationnel et décisionnel: les notes de préparation ne lui sont pas envoyées, il se retire du conseil d'administration lorsque le point y est discuté, ce point fait l'objet d'une annexe au procès-verbal qui ne lui est pas communiquée.

Le procès-verbal du conseil d'administration constate le respect de cette procédure ou explique la raison pour laquelle elle n'a pas été appliquée.

Cette procédure cesse de s'appliquer dès que le risque disparaît (par exemple, parce que soit Ascencio SCA soit la société concurrente décide de ne pas remettre une offre).

Le cas échéant, cette procédure se cumule avec l'article 7:96 du code des sociétés et associations, lorsque cette disposition est applicable (par exemple, parce que l'administrateur en question a un intérêt patrimonial opposé à celui d'Ascencio SCA). Dans ce dernier cas, l'entièreté des passages relevant du procès-verbal du conseil d'administration devra en outre être reproduite dans le rapport de gestion.

CONTROLE INTERNE

— RÈGLES PRÉVENTIVES DES ABUS DE MARCHÉ

En application du règlement européen1 (ci-après "le Règlement") et de la loi2 (ci-après la "Loi") relatifs aux abus de marché, la Société a défini, en sa qualité d'émetteur, une politique de prévention en matière d'utilisation d'informations privilégiées liées à ses instruments financiers.

Ces règles s'appliquent:

� aux membres de l'organe d'administration du gérant statutaire d'Ascencio;

� aux responsables de haut niveau qui, sans être membres de l'organe visé supra, disposent d'un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement la Société et du pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution future et la stratégie d'entreprise de la Société; ci-après "les dirigeants"

� aux personnes susceptibles de disposer d'informations privilégiées en raison de leur implication dans la préparation d'une opération déterminée.

— INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES

Une information privilégiée est une information à caractère précis qui n'a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, la Société, un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d'instruments financiers dérivés qui leur sont liés.

Ascencio veille à ce que les informations privilégiées soient rendues publiques dès que possible et d'une façon permettant un accès rapide et complet à ces informations ainsi qu'une évaluation correcte et rapide de celles-ci par le public.

Ascencio affiche et conserve, sur son site internet (www. ascencio.be), pour une période d'au moins 5 ans, toutes les informations privilégiées qu'elle est tenue de publier.

Ascencio peut, sous sa propre responsabilité, différer la publication d'une information privilégiée à condition que toutes les conditions suivantes soient réunies:

� la publication immédiate est susceptible de porter atteinte aux intérêts légitimes de l'émetteur ;

� le retard de la publication n'est pas susceptible d'induire le public en erreur ;

� l'émetteur est en mesure d'assurer la confidentialité de ladite information.

Lorsque l'émetteur a différé la publication d'une information privilégiée, il en informe par écrit la FSMA immédiatement après la publication de l'information.

INITIÉ

Toute personne qui dispose d'une information privilégiée ne peut:

� faire usage de l'information privilégiée en acquérant ou cédant, pour son compte ou pour le compte de tiers, directement ou indirectement, des instruments financiers;

� faire usage de l'information privilégiée en annulant ou modifiant un ordre de bourse qui a été passé avant que la personne ne détienne l'information privilégiée;

� recommander, sur la base de cette information privilégiée, à une autre personne d'acquérir ou de céder des instruments financiers concernés ou inciter cette personne à procéder à une telle acquisition ou à une telle cession;

— COMPLIANCE OFFICER

Le compliance officer est chargé de veiller au respect des lois, réglementations et règles de conduite applicables à la Société, en particulier les règles liées à l'intégrité des activités de la Société, ainsi qu'au respect des obligations relatives aux transactions sur actions de la Société.

Stéphanie Vanden Broecke a été désignée comme compliance officer.

POLITIQUE D'INTÉGRITÉ

La politique d'intégrité d'Ascencio est un volet important de sa bonne gouvernance.

Ascencio met en œuvre, gère et évalue un ensemble d'instruments ayant pour objectif une régularisation des comportements, en vue d'assurer la cohérence de ceux-ci avec la poursuite des finalités de l'organisation et ses valeurs.

ETHIQUE D'ENTREPRISE

Ascencio agit dans le plus strict respect de l'éthique en mettant l'accent sur les valeurs d'honnêteté, d'intégrité et d'équité dans tous les domaines.

Elle ne tolère aucune forme de corruption et refuse d'entrer en relation avec des personnes impliquées dans des activités illégales ou suspectées de l'être.

ACTIVITÉS POLITIQUES

Ascencio agit d'une manière socialement responsable selon les lois du pays dans lequel elle opère, tout en poursuivant des objectifs commerciaux légitimes. Elle ne finance et ne participe pas à un parti ou à une organisation politique quelconque.

CONFLITS D'INTÉRÊTS

Ascencio veille à ce que toute personne travaillant en son sein agisse conformément à la déontologie et aux principes de bonne conduite des affaires et du secret professionnel. Tout membre du personnel ayant un conflit d'intérêts est chargé d'en aviser immédiatement son responsable. De même, un administrateur devra en aviser le Président du conseil d'administration et s'abstiendra de participer au processus de prise de décision. Enfin, un administrateur confronté à une corporate opportunity devra en aviser le Président et immédiatement appliquer la procédure des chinese wall.

Pour plus d'informations sur les règles préventives en matière de conflits d'intérêts, nous nous référons aux développements de la section y consacrés dans le présent rapport.

PRÉVENTION DU DÉLIT D'INITIÉ

Les membres des organes de la Société et du personnel qui ont l'intention de réaliser des transactions avec les actions Ascencio doivent le déclarer au préalable au compliance officer. Il leur est strictement interdit d'acheter ou de vendre des actions pendant les périodes fermées. Il leur est également interdit de communiquer cette information à des tiers – y compris les membres de leur famille.

¹ Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission.

² Loi du 27 juin 2016 modifiant, en vue de transposer la directive 2013/50/UE et de mettre en œuvre le règlement 596/2014, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, ainsi que la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

— RISK MANAGER

Stéphanie Vanden Broecke, dirigeant effectif, assume la fonction de risk manager au sein d'Ascencio.

La politique de gestion des risques fait partie intégrante de la stratégie et de la bonne gouvernance d'Ascencio. Il s'agit d'un processus continu par lequel la Société traite méthodiquement les risques inhérents ou externes à ses activités et ce, dans une recherche de performance durable.

La politique de gestion des risques et la méthodologie développée consistent en l'identification, l'analyse et le traitement des risques selon un processus annuel à réaliser par le risk manager en collaboration avec les personnes clés d'Ascencio et en fonction des compétences et responsabilités de chacun au sein de l'organisation. Le cas échéant, le risk manager se fait assister par un consultant externe.

La méthodologie appliquée consiste en:

� une revue critique de l'univers de risques par discussion avec le management d'Ascencio. Les principaux axes sont:

• l'environnement général de la Société
• ("Le Marché");
• son cœur de métier ("Les Opérations");
• la gestion des ressources financières;
• l'évolution de la réglementation applicable à la Société et à ses activités.

� une évaluation de l'impact potentiel de chaque risque selon 4 critères (financier, opérationnel, légal, réputation) selon une échelle de gravité à 4 niveaux par le management d'Ascencio assisté de personnes clés de l'organisation;

� une évaluation de l'appétit pour chaque risque par le conseil d'administration;

� une évaluation du niveau de maîtrise des risques (maturité des procédures de contrôle, existence d'un historique de préjudices).

Le processus de gestion des risques doit permettre l'identification et l'appréhension des aléas positifs ou négatifs des facteurs qui affectent les activités ou la stratégie de la Société.

Une approche structurée de la gestion des risques impose une bonne interprétation des guides, standards et cadre de référence de la gestion des risques et la mise en place de différents outils tels que la cartographie et le registre des risques.

Les risques font l'objet d'une évaluation annuelle et les conclusions de l'analyse sont présentées au comité d'audit qui en fait rapport au conseil d'administration.

Pour plus d'informations sur la gestion des risques, nous nous référons à la section "Facteurs de risques" du présent rapport.

— AUDIT INTERNE INDÉPENDANT

Une mission d'audit interne a été confiée pour un terme de 3 ans à BDO soit jusqu'au 30 septembre 2021.

Michèle Delvaux, dirigeant effectif, a été désignée comme responsable en interne de la fonction d'audit interne.

L'auditeur interne exerce une activité de contrôle et de conseil et s'assure de la régularité de la gestion de l'entreprise relativement au suivi de ses procédures.

� recommander, sur la base de cette information privilégiée, à une autre personne d'annuler ou de modifier un ordre de bourse existant ou inciter cette personne à procéder à une telle annulation ou modification;

� divulguer à une autre personne l'information privilégiée, sauf si et à condition que:

• cette divulgation ait lieu dans le cadre normal de l'exercice de son travail, de sa profession ou de ses fonctions;
• le destinataire de l'information soit soumis à une obligation légale, règlementaire, statutaire ou contractuelle de confidentialité; et
• cette divulgation soit limitée sur base du need to know.

LISTE D'INITIÉS

Le compliance officer établit et tient à jour une liste de toutes les personnes qui ont un accès à l'information privilégiée. Cette liste comprendra une section appelée "section des initiés permanents" reprenant toutes les personnes qui, en raison de leur fonction ou de leur position, ont en permanence accès à l'ensemble des informations privilégiées de la Société.

Le compliance officer prend toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que les personnes figurant sur la liste d'initiés reconnaissent par écrit les obligations légales et règlementaires qui en découlent et aient connaissance des sanctions applicables en cas d'opération d'initié ou de divulgation illicite d'Information privilégiée.

PUBLICATION DES TRANSACTIONS EFFECTUÉES PAR LES PERSONNES EXERÇANT DES RESPONSABILITÉS DIRIGEANTES

Les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent notifier au compliance officer et à la FSMA toute transaction1 effectuée pour leur compte propre et se rapportant aux instruments financiers de la Société au plus tard dans un délai de trois jours ouvrables après la date de la transaction, au moyen d'une notification en ligne via l'application disponible sur le site internet de la FSMA (www.fsma.be).

Ces transactions seront ensuite publiées sur le site internet de la FSMA susmentionné.

PÉRIODES FERMÉES ET D'INTERDICTION

Outre les interdictions visées ci-dessus, les dirigeants ne peuvent effectuer d'opérations sur instruments financiers, ni pour leur compte, ni pour le compte d'un tiers, directement ou indirectement, pendant une période fermée à savoir :

• � la période de trente jours calendaires précédant la date de publication des résultats annuels;
• � la période de trente jours calendaires précédant la date de publication des résultats semestriels;

étant entendu qu'à chaque période s'ajoute le jour de bourse au cours duquel la publication des résultats a lieu.

Les dirigeants ne peuvent en outre effectuer d'opérations sur instruments financiers, ni pour leur compte, ni pour le compte d'un tiers, directement ou indirectement, pendant une période au cours de laquelle la Société et/ou certains dirigeants sont en possession d'une information privilégiée.

1 C'est-à-dire toute transaction ultérieure une fois le montant de 5.000 EUR atteint au cours d'une année civile.

ans à dater de la publication au Moniteur Belge de l'autorisation accordée (en cours de publication au Moniteur belge). Cette autorisation est renouvelable.

L'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019 a également renouvelé l'autorisation générale au gérant statutaire, valable trois ans à compter de la publication du procès-verbal actant son adoption, d'acquérir pour compte d'Ascencio des actions propres de la Société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, conformément à l'article 7:218, 3°, du code des sociétés et associations.

Pour le surplus, nous nous référons à la section "Déclaration de Gouvernance d'entreprise" du présent rapport annuel.

1. Tous les accords importants auxquels l'émetteur est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l'émetteur à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à l'émetteur ; cette exception n'est pas applicable lorsque l'émetteur est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences légales;

La Société a, conformément aux usages prévus dans ses contrats de financement, des clauses de changement de contrôle qui permettent à la banque de demander un remboursement anticipé des crédits en cas de changement de contrôle de la Société. La réalisation de ces clauses pourrait avoir un impact négatif sur la Société. Ces clauses font l'objet d'une approbation par l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 7:151 du code des sociétés et associations.

1. Tous les accords entre l'émetteur et les membres de son organe d'administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l'organe d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition.

Il existe un accord entre Vincent H. Querton et Ascencio SCA dans l'hypothèse où la Société mettrait fin à la convention de management les liant de manière anticipée et unilatérale. Pour une évaluation de cette indemnité potentielle, nous nous référons à la section "rapport de rémunération" du présent rapport annuel.

— É L É M E N T S S U S C E P T I B L E S D'AVOIR UNE INCIDENCE E N C A S D ' O F F R E P U B L I Q U E D'ACQUISITION (OPA)

Ascencio expose ci-dessous les éléments qui, en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, pourraient avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition:

1. la structure du capital, avec le cas échéant une indication des différentes catégories d'actions et, pour chaque catégorie d'actions, les droits et obligations qui lui sont attachés et le pourcentage du capital social total qu'elle représente;

2. toute restriction légale ou statutaire au transfert de titres;

3. les détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits;

4. le mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier ;

5. toute restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote.

Le capital social d'Ascencio SCA s'élève à 39.575.910 EUR et est représenté par 6.595.985 actions au 30/09/2020. Les actions sont nominatives ou dématérialisées, toutes entièrement libérées et sont sans désignation de valeur nominale. Il n'y a qu'une seule catégorie d'actions.

Il n'existe pas de restriction légale ou statutaire au transfert des titres.

Il n'existe pas de détenteur de titre avec des droits de contrôle spéciaux.

Il n'existe pas de système d'actionnariat du personnel.

Il n'existe aucune restriction légale ou statutaire du droit de vote.

1. les accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote;

Il n'existe pas de restriction concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

1. les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur ;

En ce qui concerne les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration, il est renvoyé à la section "Composition du conseil d'administration" du présent rapport.

En ce qui concerne les règles applicables à la modification des statuts, conformément à la législation SIR, tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA pour approbation. Au surplus, les règles édictées par le code des sociétés et des associations s'appliquent.

1. les pouvoirs de l'organe d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions;

2. En date du 17 octobre 2019, l'assemblée générale extraordinaire d'Ascencio SCA a décidé de remplacer l'autorisation d'augmenter le capital social conférée au gérant statutaire en date du 18 décembre 2014 par une nouvelle autorisation d'augmenter le capital social souscrit en application de l'article 7:198 et suivants du code des sociétés et associations;

Ainsi, conformément à l'article 8 des statuts d'Ascencio SCA, le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il fixera, conformément à l'article 7:198 du code des sociétés et associations et à la réglementation SIR, en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum 39.575.910 EUR.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq

125 RAPPORT FINANCIER

Rapport financier

127 RAPPORT FIANCIER

RAPPORT FINANCIER

128	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	169	Note 22: revenus locatifs
		169	Note 23: charges relatives à la location
128	BILAN CONSOLIDÉ	170	Note 24: récupération de charges locatives et de taxes normalement
130	COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ		assumées par le locataire sur Immeubles loués
		170	Note 25: charges locatives et taxes normalement assumées par le loca
131	ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ		taire sur immeubles loués
132	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ	170	Note 26: frais techniques
		170	Note 27: frais commerciaux
133	ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES	171	Note 28: frais de gestion immobilière
		171	Note 29: autres charges immobilières
135	NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	171	Note 30: frais généraux
135	Note 1: informations générales et méthodes comptables	171	Note 31: autres revenus et charges d'exploitation
143	Note 2: sources principales d'incertitudes relatives	172	Note 32: résultat sur vente d'immeubles de placement
	aux estimations et jugements comptables significatifs	172	Note 33: variation de la juste valeur des immeubles de placement
144	Note 3: gestion des risques financiers	172	Note 34: revenus financiers
147	Note 4: information sectorielle	172	Note 35: charges d'intérêts nettes
150	Note 5: immobilisations incorporelles	173	Note 36: autres charges financières
150	Note 6: immeubles de placement	173	Note 37: variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers
155	Note 7: autres immobilisations corporelles	173	Note 38: impôts des sociétés
156	Note 8: actifs financiers courants et non courants	174	Note 39: résultat par action
156	Note 9: actifs détenus en vue de la vente	174	Note 40: information relative aux parties liées
157	Note 10: catégories et désignation des instruments financiers	175	Note 41: rémunération des dirigeants
158	Note 11: créances commerciales courantes	175	Note 42: filiales
160	Note 12: créances fiscales et autres actifs courants	176	Note 43: rémuneration du commissaire
160	Note 13: comptes de régularisation de l'actif	176	Note 44: événements postérieurs à la date de clôture
160	Note 14: capital social et primes d'émission
161	Note 15: provisions	178	RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SUR LES
162	Note 16: dettes financières courantes et non courantes		COMPTES CONSOLIDÉS CLÔTURÉS LE 30 SEPTEMBRE 2020
165	Note 17: instruments financiers dérivés
167	Note 18: autres passifs financiers non courants	184	COMPTES STATUTAIRES
168	Note 19: passifs d'impôts différés	190	LEXIQUE DES INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE ("IAP")
168	Note 20: dettes commerciales et autres dettes courantes
168	Note 21: comptes de régularisation du passif

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (000 EUR) Note

CAPITAUX PROPRES

I CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES

• b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens
• c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
• e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée

PASSIF

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (000 EUR)	Note annexe	30/09/2020	30/09/2019
CAPITAUX PROPRES
I CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE		349.130	363.124
A Capital	14	38.659	38.659
B Primes d'émission	14	253.353	253.353
C Réserves		47.872	49.764
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers		47.765	48.460
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-10.031	-10.049
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée		-12.964	-4.451
m. Autres réserves		23.101	15.803
D Résultat net de l'exercice		9.246	21.348
II INTÉRÊTS MINORITAIRES		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		349.130	363.125
PASSIF
I PASSIFS NON COURANTS		309.226	181.333
A Provisions	15	0	0
B Dettes financières non courantes		293.738	165.742
a. Etablissements de crédit	16	266.359	165.317
b. Location-financement	16	290	424
c. Autres	16	27.089	0
C Autres passifs financiers non courants	17-18	14.656	14.689
D Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
F Passifs d'impôts différés	19	832	903
a. Exit tax		0	0
b. Autres		832	903
II PASSIFS COURANTS		55.360	91.348
B Dettes financières courantes		42.494	81.430
a. Etablissements de crédit	16	1.258	31.310
b. Location-financement	16	120	120
c. Autres	16	41.116	50.000
C Autres passifs financiers courants		0	0
D Dettes commerciales et autres dettes courantes		9.428	8.345
a. Exit tax		0	0
b. Autres	20	9.428	8.345
F Comptes de régularisation	21	3.438	1.573
TOTAL DU PASSIF		364.586	272.681
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		713.716	635.806

I PASSIFS NON COURANTS 309.226 181.333 A Provisions 15 0 0 B Dettes financières non courantes 293.738 165.742 C Autres passifs financiers non courants 17-18 14.656 14.689 D Dettes commerciales et autres dettes non courantes 0 0 F Passifs d'impôts différés 19 832 903 II PASSIFS COURANTS 55.360 91.348 B Dettes financières courantes 42.494 81.430 C Autres passifs financiers courants 0 0 D Dettes commerciales et autres dettes courantes 9.428 8.345 F Comptes de régularisation 21 3.438 1.573

129 RAPPORT FINANCIER

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF (000 EUR)	Note annexe	30/09/2020	30/09/2019
ACTIF
I ACTIFS NON COURANTS
A Goodwill		0	0
B Immobilisations incorporelles	5	0	0
C Immeubles de placement	6	697.639	622.894
D Autres immobilisations corporelles	7	1.034	1.264
E Actifs financiers non courants	8	471	472
F Créances de location-financement		0	0
G Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
H Actifs d'impôts différés		0	0
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		699.145	624.631
II ACTIFS COURANTS
A Actifs détenus en vue de la vente	9	0	847
B Actifs financiers courants		0	0
C Créances de location-financement		0	0
D Créances commerciales	11	7.441	4.107
E Créances fiscales et autres actifs courants	12	2.016	1.241
F Trésorerie et équivalents de trésorerie		4.710	4.650
G Comptes de régularisation	13	404	332
TOTAL ACTIFS COURANTS		14.571	11.176
TOTAL DE L'ACTIF		713.716	635.806

	ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (000 EUR)	Note annexe	30/09/2020	30/09/2019
I	RÉSULTAT NET		9.246	21.348
II	AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTATS		-154	176
A	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		19	171
H	Autres éléments du résultat global, nets d'impôts (*)	7	-172	5
	RÉSULTAT GLOBAL		9.092	21.524
	Attribuable à - Part du Groupe		9.092	21.524
	- Intérêts minoritaires		0	0

(*) Réévaluation à la Fair Value de l'immeuble occupé par Ascencio.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

	RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (000 EUR)	Note annexe	30/09/2020	30/09/2019
I	Revenus locatifs	22	44.555	41.585
III	Charges relatives à la location	23	-2.224	-225
	RÉSULTAT LOCATIF NET		42.331	41.359
IV	Récupération de charges immobilières		0	0
V	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	24	6.835	6.239
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	25	-7.027	-6.420
VIII	Autres recettes et dépenses relatives à la location		8	18
	RÉSULTAT IMMOBILIER		42.148	41.198
IX	Frais techniques	26	-497	-1.164
X	Frais commerciaux	27	-182	-103
XI	Charges locatives et taxes sur immeubles non loués		-327	-354
XII	Frais de gestion immobilière	28	-1.566	-1.432
XIII	Autres charges immobilières	29	-140	-531
	CHARGES IMMOBILIÈRES		-2.711	-3.585
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		39.436	37.613
XIV	Frais généraux	30	-3.881	-3.807
XV	Autres revenus et charges d'exploitation	31	-4	73
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		35.551	33.879
XVI	Résultat sur vente d'immeubles de placement	32	-41	963
	XVIII Variation de la juste valeur des immeubles de placement	33	-20.520	-399
XIX	Autre résultat sur portefeuille		0	0
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION		14.990	34.443
XX	Revenus financiers	34	0	0
XXI	Charges d'intérêts nettes	35	-5.308	-4.376
	XXII Autres charges financières	36	-334	-388
	XXIII Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	37	316	-8.570
	RÉSULTAT FINANCIER		-5.326	-13.333
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		9.663	21.109
	XXV Impôt des sociétés	38	-418	-730
	XXVI Exit Tax		0	969
IMPÔTS			-418	239
	RÉSULTAT NET		9.246	21.348
	- Résultat net - Part du groupe		9.246	21.348
	- Résultat net - Intérêts minoritaires		0	0
	RÉSULTAT NET DE BASE ET DILUÉ (EUR/ACTION, PART DU GROUPE)	39	1,40	3,24

(000 EUR)					Réserves*
	Capital	Primes d'émis sion	C.b.	C.c.	C.e.	C.m.	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2018		38.659 253.353	39.770	-10.221	-7.743	16.182		34.024 364.026
Distribution de dividendes								-22.426 -22.426
Affectation aux réserves			4.141		3.292	4.165	-11.598	0
Augmentation de capital								0
Résultat net							21.348	21.348
Autres éléments reconnus dans le résultat global			5	171				176
Reclassification des réserves			4.544			-4.544		0
Ajustement des réserves								0
SOLDE AU 30/09/2019		38.659 253.353	48.460	-10.049	-4.451	15.803		21.348 363.125

(000 EUR)				Réserves*
	Capital	Primes d'émis sion	C.b.	C.c.	C.e.	C.m.	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2019		38.659 253.353	48.460	-10.049	-4.451	15.803		21.348 363.125
Distribution de dividendes								-23.086 -23.086
Affectation aux réserves			-399		-8.570	7.231	1.738	0
Augmentation de capital								0
Résultat net							9.246	9.246
Autres éléments reconnus dans le résultat global			-172	19				-154
Reclassification des ré serves			-123		56	67		0
Ajustement des réserves								0
SOLDE AU 30/09/2020		38.659 253.353	47.765	-10.031	-12.964	23.101		9.246 349.130

* Réserves:

C.b.: Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers.

C.c.: Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement. C.e.: Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée.

C.m.: Autres réserves.

É TAT CO N SO L I D É D E S VA R I AT I O N S DES CAPITAUX PROPRES

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	4.650	4.027
Résultat de l'exercice	9.246	21.348
Résultat financier	5.326	13.333
Plus (moins)-values nettes réalisées sur cessions d'actifs	41	-963
Charge d'impôt (- produit d'impôt)	418	-239
Eléments du compte de résultats sans effet de trésorerie	21.182	688
+/- Variation de la juste valeur des immeubles de placements	20.520	399
+ Amortissements	79	64
+ Réductions de valeur	584	225
Variation du besoin en fonds de roulement	-1.968	285
+/- Variation des créances commerciales	-3.918	-25
+/- Variation des créances fiscales et autres actifs courants	-775	151
+/- Variation des comptes de régularisation de l'actif	-72	-22
+/- Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes	932	280
+/- Variation des comptes de régularisation du passif	1.865	-99
Variation des actifs et passifs non courants opérationnels	1	-2
+/- Variation des actifs financiers non courants	1	-2
+/- Variation des dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0
+/- Variation des passifs d'impôts différés non courants	0	0
Variation des provisions et autres éléments non monétaires	0	-21
Impôts payés	-497	-2.018
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	33.749	32.411
- Acquisitions d'immeubles de placement	-88.106	-10.427
- Projets en développement en cours	0	0
- Acquisition de sociétés immobilières	0	0
- Acquisition d'immobilisations incorporelles	0	0
- Acquisition d'immobilisations corporelles	-21	-155
+ Cessions d'immeubles de placement	854	6.450
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	-87.273	-4.132
Frais sur augmentation de capital	0	0
Variation nette des dettes financières	81.856	-298
Remboursement des dettes financières et fonds de roulement des sociétés acquises	0	0
Autres variations sur actifs et passifs financiers	312	-201
Dividendes bruts payés	-23.086	-22.426
Charges financières décaissées	-5.498	-4.731
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	53.583	-27.656
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE	4.710	4.650

TA B L E AU D E S F LUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

N OT E S A N N E X E S AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

� NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES ET MÉTHODES COMPTABLES

INFORMATIONS GÉNÉRALES

Ascencio SCA (ci-après dénommée "Ascencio SCA" ou la "Société") est une SIR (Société Immobilière Réglementée) de droit belge. Les états financiers consolidés de la Société au 30 septembre 2020 et couvrant la période du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020 ont été arrêtés par le conseil d'administration du gérant statutaire du 26 novembre 2020.

Les chiffres de l'exercice précédent présentés couvrent la période du 1er octobre 2018 au 30 septembre 2019.

Tous les montants exprimés sont en milliers d'euros sauf mention contraire.

BASES DE PRÉPARATION ET MÉTHODES COMPTABLES

A. BASES DE PRÉPARATION

Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel comptable "International Financial Reporting Standards" (IFRS) et des interprétations de l'"International Financial Reporting Interpretations Committee" ("IFRIC") publiées et effectives au 30/09/2020 qui ont été approuvées par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés ont aussi été préparés conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, modifié par l'Arrêté Royal du 23 avril 2018, relatif aux Sociétés Immobilières Réglementées.

Normes et interprétations applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er octobre 2019

� Amendements à IFRS 9 "Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative"

• � Amendements à IAS 19 "Modification, réduction ou liquidation d'un régime"
• � Améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017
• � IFRIC 23 "Incertitude relative aux traitements des impôts sur le résultat"
• � Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme "significatif"
• � Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises: Définition d'une entreprise
• � Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence
• � Amendements des références au Cadre conceptuel de l'information financière dans les normes IFRS

Ces nouvelles normes et interprétations n'ont pas eu d'impact sur les présents états financiers consolidés.

� IFRS 16 "Contrats de location" (applicable au 1er octobre 2019)

La norme IFRS 16 – Contrats de location (applicable au 1er octobre 2019) fournit un modèle complet pour l'identification des contrats de location et leur traitement dans les états financiers du preneur et du bailleur. Elle remplace la norme IAS 17 "Contrats de location" ainsi que les interprétations associées lors de son entrée en vigueur. Des changements significatifs sont introduits par la norme IFRS 16 en ce qui concerne

Reclassification des réserves de variations de juste valeur des immeubles vendus:

• � Durant l'exercice 2018/2019, Ascencio a reclassé de la "Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers" vers les "Autres réserves" un montant négatif de 4.544 KEUR correspondant
• à la variation de valeur enregistrée durant l'exercice 2017/2018 sur l'immeuble d'Overijse vendu le 9 mars 2018;
• au solde des variations de valeur cumulées au 30/09/2018 relatives aux immeubles vendus durant l'exercice 2018/2019 (site de Deurne en Belgique et retail park du Pontet en France).
• � Durant l'exercice 2019/2020, Ascencio a reclassé de la "Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers" vers les "Autres réserves" un montant positif de 123 KEUR correspondant à la variation de valeur enregistrée durant l'exercice 2018/2019 sur l'immeuble du Pontet vendu le 26 février 2019.

Reclassification des réserves de variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés:

Durant l'exercice 2019/2020, Ascencio a reclassé de la "Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée" vers les "Autres réserves" un montant négatif de 56 KEUR correspondant à la variation de valeur cumulée relative aux options CAP venus à échéance.

non-courants (applicables à compter du 1er octobre 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)

• � Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou
• � Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles: produits antérieurs à l'utilisation prévue (applicables à compter du 1er octobre 2022, mais non encore adoptés au niveau européen)
• � Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels: contrats déficitaires Coût d'exé-
• � Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises: référence au cadre conceptuel (applicables pour les
• � Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables à compter du 1er octobre 2022, mais non encore adoptés au niveau européen)

cution du contrat (applicables à compter du 1er octobre 2022, mais non encore adoptés au niveau européen) périodes annuelles ouvertes à compter du 1er octobre 2022, mais non encore adoptés au niveau européen)

Le Groupe est en train de déterminer les conséquences qu'aura l'introduction des changements énumérés ci-dessus.

B. BASE DE LA PRÉSENTATION

Les informations financières sont présentées en milliers d'euros. Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : les immeubles de placement1, l'immeuble occupé par Ascencio (comptabilisé en autres immobilisations corporelles), les immeubles de placement détenus en vue de la vente, les actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou de transaction.

Les principes de base appliqués pour l'établissement des comptes consolidés sont présentés ci-après.

C. BASE DE LA CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et les états financiers des entités qu'elle contrôle et ses filiales. La Société a le contrôle lorsqu'elle:

• � détient le pouvoir sur l'entité émettrice;
• � est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité émettrice;
• � a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

Les entreprises contrôlées par la Société sont consolidées selon la méthode de la consolidation globale. Cette dernière consiste à reprendre intégralement les composants inscrits à l'actif et au passif des entreprises consolidées, ainsi que les charges et produits, déduction faite des éliminations requises. Le contrôle constitue le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entité de façon à obtenir des avantages de ses activités. La consolidation des filiales commence dès l'instant où Ascencio SCA contrôle l'entité jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

D. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

La Société utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant du financement de ses activités.

Le traitement comptable des instruments financiers dérivés dépend de leur qualification ou non en tant qu'instrument de couverture ainsi que du type de couverture. Initialement, les dérivés sont comptabilisés à leur coût

la comptabilisation par le preneur avec la suppression de la distinction entre location simple et location-financement, et la comptabilisation d'actifs et de passifs pour tous les contrats de location (sauf exceptions limitées aux locations à court terme et aux locations d'actifs de faible valeur). Contrairement à la comptabilisation par le preneur, la norme IFRS 16 maintient en substance les dispositions de la norme IAS 17 quant à la comptabilisation par le bailleur et maintient l'obligation pour le bailleur de classer une location comme location simple ou location-financement.

Comme Ascencio agit presqu'exclusivement comme bailleur, la norme IFRS 16 n'a pas d'impact matériel sur ses états financiers statutaires ou consolidés. Dans les cas limités où Ascencio est le preneur dans des contrats classés en location simple selon IAS 17 et non sujets aux exemptions de la norme IFRS 16, un actif au titre du droit d'utilisation et un passif associé sont comptabilisés dans le bilan statutaire et consolidé.

Le montant total activé à la suite de l'application de la norme IFRS 16 correspond à la valeur actuelle nette des immeubles dont Ascencio est l'emphytéote. L'impact sur le bilan consolidé au 1er octobre 2019 est de 7,3 millions EUR. Cette valeur est ensuite amortie linéairement sur la durée de vie des contrats. Une dette correspondant à la valeur actuelle nette est reconnue en contrepartie. Cette dette est amortie selon "le taux d'emprunt marginal".

� Amendements à IAS 28 "Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises"

Jusqu'au 30 septembre 2019, le résultat des participations dans les entreprises associées était repris sous les rubriques suivantes:

• la remontée automatique des résultats des filiales françaises constituées sous la forme de SCI fiscalement transparentes, ainsi que le dividende distribué par la filiale Les Portes du Sud (SCI non transparente), étaient repris sous la Rubrique XX – Revenus financiers, soit un montant de 7.527 KEUR en 2018/2019 ;
• la variation de juste valeur des immeubles de placement des filiales était reprise sous la Rubrique XXIII Variation de juste valeur des actifs et passifs financiers, soit un montant de 1.595 KEUR en 2018/2019.

A partir du 1er octobre 2019, ces participations sont valorisées sur la base de la méthode de mise en équivalence, conformément à IAS 28.

Cette modification des règles d'évaluation a pour conséquence que

• le résultat des entreprises associées est dorénavant repris dans sa globalité dans la rubrique "Part dans le résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence" ;
• à l'actif, les participations dans les entreprises associées sont dorénavant reprises dans la Rubrique J "Participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence".

Normes et interprétations émises, mais pas encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er octobre 2019

� IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable à compter du 1er octobre 2023, mais non encore adoptée au niveau européen)

¹ Les immeubles de placement incluent la juste valeur des projets en développement.

La Société apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes antérieures pour un actif autre qu'un goodwill est susceptible de ne plus exister ou d'avoir diminué. S'il existe une telle indication, la Société estime la valeur recouvrable de l'actif. La nouvelle valeur comptable de cet actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne peut pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. Les pertes de valeur actées sur le goodwill ne sont jamais reprises.

G. IMMEUBLES DE PLACEMENT ET PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Évaluation lors de la comptabilisation initiale

Les immeubles de placement sont initialement évalués à leur coût d'acquisition, y compris les frais accessoires d'acquisition. Pour les immeubles acquis par voie de fusion, scission ou apport, les taxes dues sur les plus-values des Sociétés absorbées sont comprises dans le coût d'acquisition.

Évaluation après la comptabilisation initiale

Après comptabilisation initiale, les immeubles sont évalués à leur juste valeur.

Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier indépendant évalue les éléments suivants avec précision:

• � les biens immobiliers, les biens immobiliers par destination et les droits réels sur les biens immobiliers détenus par Ascencio SCA et par les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle;
• � les droits d'option sur les biens immobiliers détenus par Ascencio SCA et les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits;
• � les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont donnés en leasing immobilier à Ascencio SCA et les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ainsi que le bien immobilier sous-jacent.

Les experts effectuent leur évaluation conformément aux normes nationales et internationales. La juste valeur, qui est calculée en réduisant la valeur d'investissement d'un montant estimé pour les frais de mutation, se définit comme la valeur la plus probable que l'on puisse raisonnablement obtenir entre parties de bonne volonté et bien informées dans des conditions de vente normales.

Le montant estimé pour les frais de mutation s'élève

moyen des frais de transaction défini par BEAMA (Belgian Asset Manager Association)) et de 10 à 12,5% pour les immeubles inférieurs à cette valeur, selon leur localisation. Ascencio considère son portefeuille immobilier comme un tout, pouvant être aliéné en tout ou en partie et applique une déduction de 2,5 %

• � à 2,5% pour les immeubles situés en Belgique dont la valeur est supérieure à 2,5 millions EUR (soit le taux pour tous ses immeubles.
• � de 1,8% à 6,9% pour les immeubles situés en France, soit le taux des frais de mutation applicables localement selon que l'immeuble à moins ou plus de 5 ans d'âge.
• � à 2,5% pour les immeubles situés en Espagne, soit le taux moyen des frais de mutation applicable en Espagne.

à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu. Ultérieurement, ils sont évalués à la juste valeur à la date de clôture. Les profits ou les pertes découlant de l'application de la juste valeur sont immédiatement comptabilisés en résultats, à moins que le dérivé ne soit désigné comme instrument de couverture et qu'il rencontre les critères d'éligibilité à la comptabilité de couverture selon l'IFRS 9.

Si un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon l'IFRS 9 (cash-flow hedge), la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres. La portion inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.

La juste valeur des instruments financiers dérivés est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.

Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés comme des actifs financiers si leur valeur est positive, et comme des passifs financiers si leur valeur est négative. Les dérivés dont l'échéance est supérieure à 12 mois sont généralement repris dans le poste non-courant du bilan, tandis que les autres dérivés sont repris dans le poste courant du bilan.

E. GOODWILL

Lorsque la Société prend le contrôle d'une activité telle que définie par la norme IFRS 3 "Regroupement d'entreprises", les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'activité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

La différence positive entre d'une part, le coût d'acquisition et d'autre part, la quote-part dans la juste valeur de l'actif net acquis, est comptabilisée en goodwill à l'actif du bilan.

Si cette différence est négative, cet excédant (fréquemment dénommé "goodwill négatif" ou badwill) est comptabilisé immédiatement en résultat, après confirmation des valeurs.

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation réalisé au moins chaque année conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs.

F. DÉPRÉCIATION D'ACTIFS NON FINANCIERS

À chaque date de clôture, la Société revoit la valeur comptable de ses actifs (à l'exception des immeubles de placement) afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur, auquel cas un test de dépréciation est réalisé.

Un actif est déprécié lorsque sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre, d'une part, sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et, d'autre part, sa valeur d'utilité.

Si la valeur comptable d'un actif ou d'une UGT excède sa valeur recouvrable, l'excédent constitue une perte de valeur comptabilisée directement en charges et imputée prioritairement en diminution du goodwill affecté à l'UGT.

H. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles autres que les biens immobiliers, dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont évaluées à leur valeur d'acquisition, déduction faite des amortissements linéaires calculés sur base de la durée d'utilité prévue et des pertes de valeur.

L'immeuble occupé par la Société est valorisé à sa juste valeur selon IAS 16.

Au cours de l'exercice durant lequel l'investissement est effectué, les amortissements sont comptabilisés au prorata du nombre de mois d'utilisation de l'actif.

Pourcentages d'amortissements annuels:

• � Installations, machines et outillage: 20%
• � Mobilier : 10%
• � Matériel informatique: 33%
• � Logiciel standard: 33%

Si des indices donnent à penser qu'un actif a subi une perte de valeur potentielle, sa valeur comptable sera comparée avec sa valeur recouvrable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur sera comptabilisée.

Au moment de la vente ou de la désaffectation d'immobilisations corporelles, les valeurs d'acquisition et les amortissements y afférents ou, pour les immeubles, leur juste valeur sont supprimés du bilan, et les plus-values ou moins-values réalisées seront comptabilisées dans le compte de résultats.

I. ACTIFS COURANTS

Les créances commerciales sont évaluées à leur coût amorti, déduction faite des réductions de valeur pour créances douteuses ou irrécouvrables. Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur d'acquisition ou à la valeur du marché si celle-ci est inférieure. Les frais annexes sont portés directement au compte de résultats.

J. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes à vue, les valeurs en caisse et les placements à court terme. Dans la mesure où ils sont soumis à des variations de valeur négligeables, ils sont évalués à leur valeur nominale.

K. CAPITAUX PROPRES

Les instruments de capitaux propres émis par la Société sont comptabilisés à la valeur de la contrepartie reçue, nette des frais d'émission.

Les dividendes ne sont comptabilisés qu'à l'issue de leur approbation par l'Assemblée générale des Actionnaires.

Méthode appliquée jusqu'au 30/09/2016:

Lors d'une acquisition, les droits de mutation à encourir lors d'une hypothétique cession ultérieure étaient comptabilisés directement dans les fonds propres via l'Etat du résultat global consolidé (rubrique "II.A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement"). Tout ajustement subséquent de juste valeur était repris au compte de résultats pour la période où il était survenu, et était affecté aux réserves indisponibles lors de la distribution des bénéfices. Les ajustements subséquents de juste valeur n'influencent pas la réserve des frais et droits de mutation au niveau des fonds propres.

Méthode appliquée depuis le 01/10/2016:

Depuis le 1er octobre 2016, les droits de mutation lors d'une acquisition, ainsi que toute variation de juste valeur des immeubles au cours de l'exercice, sont reconnus directement en compte de résultats.

Cette modification a pour but (i) de simplifier la méthode comptable de reconnaissance des droits de mutation et (ii) de s'aligner sur les pratiques d'autres SIR en Belgique ou d'autres sociétés comparables (Real Estate Investment Trusts) à l'étranger.

Dépenses effectuées pour les travaux relatifs aux immeubles de placement

Les dépenses effectuées à l'occasion de travaux relatifs aux immeubles de placement sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles si elles ne sont pas source d'avantages économiques. Elles sont portées à l'actif si elles accroissent les avantages économiques escomptés.

Comptabilisation lors de la réalisation d'un immeuble

Lors de la réalisation d'un immeuble, les plus (moins)-values réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultats sous la rubrique "XVI Résultat sur vente d'immeubles de placement". Le montant initialement comptabilisé en fonds propres dans la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement est extourné.

Les commissions payées pour la vente d'immeubles, les frais de transaction et les obligations souscrites font partie intégrante du gain ou de la perte réalisée dans le cadre de la cession.

Projets de développement

Les immeubles qui sont construits ou développés en vue d'une utilisation future en tant qu'immeubles de placement sont classifiés en projets de développement et évalués à leur juste valeur jusqu'à ce que la construction ou le développement soient achevés.

À ce moment ils sont reclassés et comptabilisés comme immeubles disponibles à la location, toujours à la juste valeur.

L'impôt courant est l'impôt estimé sur les revenus imposables de l'année écoulée, en utilisant le taux d'imposition en vigueur à la date du bilan, ainsi que tout ajustement aux dettes fiscales relatives aux années précédentes.

L'exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de la fusion d'une société n'ayant pas un statut fiscal identique à celui de la Société.

� NOTE 2 S O U R C E S P R I N C I P A L E S D ' I N C E R T I T U D E S R E L A T I V E S A U X ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Les immeubles de placement, qui constituent la quasi-totalité de l'actif de la Société, sont estimés à leur juste valeur telle que déterminée par un expert indépendant (cf note 6).

La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est le montant estimé qu'Ascencio recevrait ou paierait pour clôturer sa position à la date de clôture, en tenant compte des taux d'intérêt spot et forward en vigueur à cette date, de la valeur de l'option et de la solvabilité des contreparties. La juste valeur des instruments de couverture de taux est calculée à chaque date de clôture comptable par les établissements financiers auprès desquels ces instruments ont été acquis (cf note 17).

Les éventuelles provisions enregistrées dans les comptes font l'objet d'une estimation basée sur l'expérience de la Société, sur l'assistance de tiers (experts, avocats) et sur toute autre source que la Société juge pertinente.

Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés, la Société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables (comme par exemple l'identification des regroupements d'entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d'estimations. Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.

À la suite de la fermeture des commerces imposée en raison de la crise sanitaire liée au Covid-19, Ascencio a consenti des annulations totales ou partielles de loyers aux locataires dont l'activité a été fortement impactée par la crise, dans le cadre d'un accord transactionnel négocié entre bailleur et preneur. Au 30/09/2020, Ascencio avait conclu un accord avec la totalité de ses locataires belges et espagnols. En France, un accord était signé avec grand nombre de locataires. Concernant les locataires avec lesquels la négociation était encore en cours au 30/09/2020, Ascencio a estimé le montant des annulations de loyers restant à conclure et a comptabilisé des notes de crédit à établir sur base de ce montant estimé.

Dans la mesure où les termes des contrats de bail concernés n'ont pas été pas modifiés, ces annulations (effectives ou estimées) de loyers ont été immédiatement constatées en résultat de la période ce qui, en outre, est le seul traitement comptable cohérent avec l'approchesuivie par l'expert indépendant pour l'évaluation de la juste valeur des immeubles concernés.

L. PROVISIONS

Une provision est portée au bilan lorsque:

• � Ascencio SCA ou l'une de ses filiales doit s'acquitter d'une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé;
• � il est probable qu'une sortie de trésorerie sera nécessaire pour honorer cette obligation;
• � le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché, et le cas échéant reflétant le risque spécifique du passif.

M. DETTES COMMERCIALES

Les dettes commerciales sont évaluées à leur coût amorti à la date du bilan.

N. EMPRUNTS PORTEURS D'INTÉRÊTS

Les emprunts portant intérêts sont valorisés à la valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant portée au compte de résultats sur la durée de l'emprunt, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

O. PRODUITS

Les produits incluent les produits locatifs bruts et les produits résultant des services et de la gestion des immeubles et sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue. Les gratuités locatives et les incentives accordés aux clients sont reconnus en déduction des produits locatifs sur la durée du contrat de bail (celle-ci étant définie comme la période entre la date d'entrée en vigueur et la première date de résiliation du contrat).

P. CHARGES

Les coûts des services payés, y compris ceux supportés pour le compte des locataires, sont inclus dans les charges locatives directes. Leur récupération auprès des locataires est présentée séparément.

Q. COMMISSIONS PAYÉES AUX AGENTS IMMOBILIERS ET AUTRES COÛTS DE TRANSACTION

Les commissions relatives à des locations immobilières sont enregistrées en dépenses courantes de l'année.

Les commissions payées dans le cadre de l'acquisition d'immeubles, les droits d'enregistrement, les frais de notaire et les autres coûts accessoires sont considérés comme des coûts de transaction et sont inclus dans le coût d'acquisition de l'immeuble acquis.

R. IMPÔTS

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend l'impôt courant et l'impôt différé. Ils sont reconnus en compte de résultats à l'exception de la partie relative à des éléments directement reconnus dans les capitaux propres, auquel cas ils sont eux aussi reconnus en capitaux propres.

Au cours de l'exercice 2019/2020, la variation de la courbe des taux d'intérêts s'est traduite pour Ascencio par une variation positive de 0,32 millions EUR de la juste valeur des instruments financiers de couverture. Au 30/09/2020, ces contrats ont une valeur négative de -12,48 millions EUR qui représente le décaissement que la Société devrait supporter si elle décidait de mettre fin à ces contrats.

Une simulation indique qu'une baisse de 25 points de base des taux d'intérêt long terme (10 ans) se traduirait par une nouvelle charge (non monétaire) de 3,71 millions EUR, correspondant à la variation négative de la juste valeur des instruments de couverture.

RISQUE LIÉ À L'ÉVOLUTION DES MARGES DE CRÉDIT

Le coût moyen de l'endettement de la Société dépend également des marges de crédit exigées par les banques et sur les marchés financiers. Ces marges évoluent en fonction de la situation économique globale mais également en fonction des réglementations applicables au secteur bancaire. Le risque de renchérissement du coût moyen de l'endettement suite à une hausse des marges bancaires se présente notamment lors du renouvellement ou de la mise en place de lignes de crédit.

L'augmentation des marges de crédit conduirait à une augmentation des charges financières.

Afin de limiter ce risque, la Société répartit dans le temps la maturité de ses financements et diversifie ses sources de financement.

RISQUE DE LIQUIDITÉ FINANCIÈRE

Ascencio est exposée à un risque de liquidité lié au renouvellement de ses financements arrivant à échéance ou pour tout supplément de financement nécessaire pour remplir ses engagements. La Société pourrait également être confrontée à ce risque dans le cas de la résiliation de ses contrats de financement.

En cas de survenance d'une de ces situations, la Société pourrait être contrainte de mettre en place de nouveaux financements à un coût plus élevé ou de vendre certains actifs dans des conditions non optimales.

Afin de limiter ce risque, Ascencio diversifie ses sources de financement. La Société se finance actuellement par crédits bancaires auprès d'une dizaine de banques belges et françaises formant un pool diversifié, ainsi que par billets de trésorerie:

financières belges et trois banques françaises, utilisables sous forme d'avances à terme fixe, dont les échéances s'étalent de 2022 à 2027. Ascencio dispose au 30/09/2020 d'un solde non utilisé de 75,9 mil-

• � Au 30/09/2020, Ascencio dispose de 338,5 millions EUR de lignes de crédit auprès de quatre institutions lions EUR sur ces lignes de crédit.
• � Ascencio dispose de crédits d'investissement auprès de banques françaises sur certains actifs détenus en France et de leasings sur certains immeubles belges.
• � Afin de réduire le coût de ses financements, Ascencio dispose d'un programme de billets de trésorerie d'un à terme fixe, d'un montant non utilisé au moins égal à l'encours de ses émissions de billets de trésorerie.

montant de maximum 100,0 millions EUR. Au 30/09/2020, ce programme était utilisé pour des émissions à court terme à hauteur de 41,0 millions EUR (billets de trésorerie) et à hauteur de 20,0 millions EUR pour des émissions à long terme (medium term notes). Afin de couvrir le risque de non-renouvellement des billets de trésorerie à court terme émis, Ascencio veille à disposer, au sein de ses lignes de crédit utilisables par avances

� NOTE 3 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les risques financiers auxquels la Société est confrontée sont également décrits dans la section "Facteurs de risque" du rapport annuel.

STRUCTURE DE LA DETTE ET RATIO D'ENDETTEMENT

La structure de la dette au 30/09/2020 est décrite à la note 16.

Le ratio d'endettement de la Société doit être maintenu en dessous du maximum autorisé pour les SIR (65%) conformément à l'article 23 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, modifié par l'Arrêté Royal du 23 avril 2018. En outre, l'article 24 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 exige des SIR d'élaborer un plan financier à l'attention de la FSMA au cas où le ratio d'endettement consolidé dépasserait 50%.

Au 30/09/2020, le ratio d'endettement d'Ascencio, tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 s'élève à 48,7% au niveau consolidé et à 48,1% au niveau statutaire.

Le ratio d'endettement après distribution du dividende proposé à l'assemblée générale du 29 janvier 2021 s'élèvera, toute autre chose restant égale par ailleurs, à 52,1% au niveau consolidé.

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Au 30/09/2020, 73,5 % des dettes financières sont à taux flottant et sont donc exposées à l'évolution des taux d'intérêt. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Ascencio mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêts se rapportant au minimum à 70% de son endettement financier.

Les instruments financiers dont dispose Ascencio afin de couvrir le risque de taux d'intérêt sont décrits à la note 17.

Sur la base de l'endettement financier total au 30/09/2020 hors IFRS 16 (soit 329,0 millions EUR) et des couvertures mises en place à cette date, une partie de la dette égale à 267,5 millions EUR, représentant 81,3% de l'endettement total, est financée à taux fixes (taux fixes conventionnels ou fixés via des IRS). Le solde de l'endettement, soit 61,5 millions EUR est à taux variable. Au 30/09/2020, il n'y a pas d'option CAP en cours.

En vue de bénéficier du niveau particulièrement bas des taux d'intérêt, Ascencio a, depuis octobre 2015, conclu des contrats de couverture de taux (IRS et CAP) avec départ différé pour des périodes allant jusque 2029. Le détail des contrats conclus est repris à la note 17.

Sur base des couvertures mises en place (IRS et CAP), de la structure et du niveau de l'endettement financier au 30/09/2020, l'impact d'une hausse des taux d'intérêt de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges financières estimée à 0,61 millions EUR sur l'exercice 2020/2021.

Le ratio de couverture1 du Groupe est de 81,3% au 30/09/2020 et, sur base du niveau d'endettement financier au 30/09/2020, est supérieur à 70% jusqu'en juin 2025.

Les instruments de couverture mis en place ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IFRS 9, la variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture est comptabilisée en compte de résultats.

Par ailleurs, certains contrats de financement prévoient le paiement d'une pénalité s'il devait y être mis fin anticipativement.

Si un contrat de financement devait être remis en cause, la Société devrait mettre en place un autre financement à un coût potentiellement plus élevé.

RISQUE DE CHANGE

Ascencio réalise la totalité de son chiffre d'affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro. Ses financements sont tous fournis en euros. Ascencio n'est donc pas soumise à un risque de change.

� NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE

Ascencio est spécialisée dans l'investissement en surfaces commerciales situées principalement en périphérie des villes.

Ascencio est active en Belgique, en France et en Espagne.

Au 30/09/2020, les immeubles commerciaux représentent 99,4% de la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement. Le solde est composé d'un bien immobilier à usage mixte de bureaux et entrepôts de 6.899 m² et de 2 appartements.

Au 30/09/2020, les immeubles situés en Belgique représentent 53,3% de la juste valeur du patrimoine, ceux situés en France 42,4% et ceux situés en Espagne 4,3%.

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés:

• � Belgique: immeubles situés en Belgique,
• � France: immeubles situés en France,
• � Espagne: immeubles situés en Espagne.

Cette segmentation est cohérente avec l'organisation du Groupe et le reporting interne de la Société fourni à la direction générale (cf Section Déclaration de gouvernance d'entreprise, le Management). Les méthodes comptables en note annexe 1 sont utilisées pour le reporting interne et dès lors pour le reporting sectoriel présenté ci-dessous.

Tous les produits proviennent de clients externes.

Tous les actifs détenus en France et en Espagne sont des immeubles à usage commercial.

Au 30/09/2020, trois locataires représentent entre 8 et 10% des revenus locatifs consolidés:

• � Casino: 9,9%
• � Groupe Mestdagh: 9,2%
• � Grand Frais: 8,7%

Au 30/09/2020, l'ensemble des dettes financières (hors IFRS 16) s'élèvent à 329,0 millions EUR. L'échéancier en capital de ces dettes se présente comme suit

• � 2020/2021: 42,38 millions EUR
• � 2021/2022: 33,18 millions EUR
• � 2022/2023: 60,54 millions EUR
• � 2023/2024: 25,88 millions EUR
• � 2024/2025: 85,56 millions EUR
• � 2025/2026: 58,08 millions EUR
• � >2025/2026: 23,40 millions EUR

RISQUE DE CONTREPARTIE FINANCIÈRE

La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. La Société pourrait se retrouver dans une situation où elle ne peut disposer des financements mis en place ou des flux de trésorerie auxquels elle a droit dans le cadre d'instruments de couverture.

Afin de limiter ce risque, Ascencio veille à diversifier ses relations bancaires. Au 30/09/2020, la Société est en relation d'affaires avec différentes banques:

• � Au 30/09/2020, les banques contreparties des financements bancaires sont, par ordre alphabétique, Banque Populaire Loire et Lyonnais, BECM, Belfius, BNP Paribas Fortis, Caisse d'Epargne Nord Europe, CBC, CIC, Crédit Agricole, ING et Société Générale.
• � Au 30/09/2020, les banques contreparties des instruments de couvertures de taux sont, par ordre alphabétique, Belfius, BNP Paribas Fortis, CBC, ING et Natixis.

RISQUE LIÉ AUX OBLIGATIONS CONTENUES DANS LES CONTRATS DE FINANCEMENT

La Société est exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés ou résiliés anticipativement au cas où elle ne respecterait pas les engagements pris lors de la signature de ces contrats, notamment par rapport à certains ratios financiers (covenants). Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits.

En outre, la Société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Une situation de défaut relative à un contrat peut mener à une situation de défaut sur tous les contrats (clauses de "cross-default"). Bien que sur la base de l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la Société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans un futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu. En outre, la Société n'a pas de contrôle sur le respect de certains engagements qui peuvent mener à la résiliation anticipée des contrats de crédit, comme en cas de changement de contrôle.

Afin de limiter ce risque, Ascencio négocie avec ses contreparties des niveaux de covenants compatibles avec ses estimations prévisionnelles et suit régulièrement l'évolution du niveau des covenants.

			Belgique		France		Espagne		Non alloué		Total 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 0 0 0 -5.308 -4.376 -5.308 -4.376
	(000 EUR)
XX	Revenus financiers	0	0	0	0	0	0	0	0
XXI	Charges d'intérêts	0	0	0	0	0
	XXII Autres charges financières	0	0	0	0	0	0	-334	-388	-334	-388
XXIII	Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	0	0	0	0	0	0		316 -8.570		316 -8.570
	RÉSULTAT FINANCIER	0	0	0	0	0	0		-5.326 -13.333		-5.326 -13.333
IMPÔTS	RÉSULTAT AVANT	13.305 20.762			7.062 16.154 -1.496		1.333		-9.207 -17.140		9.663 21.109
	XXV Impôt des sociétés	-2	-7	-140	-411	-275	-312	0	0	-418	-730
	XXVI Exit Tax	0	969	0	0	0	0	0	0	0	969
IMPÔTS		-2	962	-140	-411	-275	-312	0	0	-418	239
	RÉSULTAT NET	13.303 21.724			6.922 15.743 -1.771		1.022		-9.207 -17.140		9.246 21.348

(000 EUR)		Belgique		France		Espagne		Non alloué		Total
						30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019
Immobilisations incorporelles	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Immeubles de placement		375.479 375.664 292.635 214.480			29.525	32.750	0		0 697.639 622.894
Autres immobilisa tions corporelles	1.034	1.264	0	0	0	0	0	0	1.034	1.264
Autres actifs non courants	67	68	9	9	396	396	0	0	471	472
Actifs courants	4.804	5.110	9.359	5.552	408	514	0	0	14.571	11.176
TOTAL DE L'ACTIF		381.385 382.107 302.003 220.041			30.328	33.659	0		0 713.716 635.806

149 RAPPORT FINANCIER

			Belgique		France		Espagne		Non alloué	Total
(000 EUR)				30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019
I	Revenus locatifs			25.567 25.435 17.033 14.224		1.955	1.926	0		0 44.555 41.585
III	Charges relatives à la location	-952		-80 -1.096	-145	-176	0	0		0 -2.224	-225
RÉSULTAT	LOCATIF NET			24.615 25.355 15.937 14.079		1.779	1.926	0		0 42.331 41.359
V	Récupération de charges loca tives et de taxes normalement assumées par le locataire sur im meubles loués	3.661	3.579	2.978	2.473	197	188	0	0	6.835	6.239
VII	Charges locatives et taxes normale ment assumées par le locataire sur immeubles loués			-3.861 -3.726 -2.966 -2.505		-200	-188	0		0 -7.027 -6.420
VIII	Autres recettes et dépenses relatives à la location	5	16	0	0	3	3	0	0	8	18
	RÉSULTAT IMMOBILIER			24.420 25.223 15.949 14.046		1.779	1.928	0		0 42.148 41.198
IX	Frais techniques		-422 -1.080	-39	-85	-36	0	0	0		-497 -1.164
X	Frais commerciaux	-162	-75	-20	-28	0	0	0	0	-182	-103
XI	Charges locatives et taxes sur immeubles non loués	-280	-336	-47	-17	0	0	0	0	-327	-354
XII	Frais de gestion immobilière		-1.111 -1.100	-455	-332	0	0	0		0 -1.566 -1.432
XIII	Autres charges immobilières	47	-352	-187	-179	0	0	0	0	-140	-531
	CHARGES IMMOBILIÈRES -1.927 -2.944			-748	-641	-36	0	0		0 -2.711 -3.585
	RÉSULTAT D'EXPLOITA TION DES IMMEUBLES			22.493 22.280 15.201 13.405		1.743	1.928	0		0 39.436 37.613
XIV	Frais généraux	0	0	0	0	0		0 -3.881 -3.807 -3.881 -3.807
XV	Autres revenus et charges d'exploitation	0	101	10	-1	-14	-27	0	0	-4	73
	RÉSULTAT D'EXPLOITA TION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE			22.493 22.381 15.211 13.404		1.729		1.901 -3.881 -3.807 35.551 33.879
XVI	Résultat sur vente d'immeubles de placement	-41	1.096	0	-133	0	0	0	0	-41	963
XVIII	Variation de la juste valeur des immeubles de placement		-9.146 -2.715 -8.148			2.883 -3.225	-568	0		0 -20.520	-399
XIX	Autre résultat sur portefeuille	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
RÉSULTAT	D'EXPLOITATION	13.305 20.762			7.062 16.154 -1.496			1.333 -3.881 -3.807 14.990 34.443

L'évolution de la juste valeur des immeubles de placement disponibles à la location reflète les investissements et les désinvestissements réalisés durant l'exercice, ainsi que la variation de juste valeur des immeubles.

Investissements de l'exercice:

Au cours de l'exercice 2019/2020, Ascencio a réalisé 88,1 millions EUR d'investissements. Ceux-ci ont porté principalement sur l'acquisition en date du 6 mars 2020, de 5 supermarchés Casino situés dans le sud-est de la France (Aix-en-Provence, Antibes, Marseille, Le Rouret et Mouans-Sartoux).

Ascencio a également construit une nouvelle cellule de 2.139 m² pour Aldi sur son site de Hannut en Belgique et a agrandi le site Grand Frais à Nîmes en France.

Désinvestissements de l'exercice:

Il n'y a pas eu de désinvestissement durant l'exercice 2019/2020.

Variation de valeur :

Globalement, les immeubles de placement disponibles à la location ont enregistré une baisse de valeur de 20,6 millions EUR:

par rapport au 30/09/2020. Cette diminution résulte principalement de la réduction de valeur de quelques

• � À périmètre constant, la juste valeur du portefeuille d'immeubles diminue de 2,38% (-14,8 millions EUR) sites non alimentaires en repositionnement.
• � Par ailleurs, la comptabilisation à la juste valeur des 5 supermarchés Casino acquis en mars, a généré un mutation payés.

écart de 5,7 millions EUR par rapport au prix d'acquisition acte en mains, représentant les frais et droits de

Immeubles détenus en leasing:

Au 30/09/2020, Ascencio détient 1 immeuble en leasing, pour lequel une option d'achat doit être versée en fin de contrat afin d'acquérir la pleine propriété des immeubles. Cette option d'achat s'élève à un montant global de 200 KEUR et est comptabilisée au passif dans les comptes arrêtés au 30/09/2020.

B. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

30/09/2020	30/09/2019
0	0
346	0
0	0
0	0
0	0
70	0
415	0

� NOTE 5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

� NOTE 6 IMMEUBLES DE PLACEMENT

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	0	0
Transfert des immobilisations corporelles	0	0
Acquisitions	0	0
Amortissements	0	0
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	0	0

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Immeubles disponibles à la location	690.066	622.894
Projets de développement	415	0
Immobilisations à usage propre	0	0
IFRS 16 - Droit d'usage de terrains	7.159	0
Autres	0	0
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	697.639	622.894

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	622.894	619.029
Acquisitions	87.760	10.427
Transfert du compte projets de développement	0	0
Cessions	0	-5.316
Transferts actifs détenus en vue de la vente	0	-847
Variation de juste valeur	-20.589	-399
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	690.066	622.894

A. IMMEUBLES DE PLACEMENT DISPONIBLES À LA LOCATION

INFORMATION QUANTITATIVE CONCERNANT L'ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR SUR BASE DE DONNÉES "NON OBSERVABLES"

Les principales informations quantitatives relatives à l'établissement de la juste valeur des immeubles de placement, fondée sur des données non-observables (niveau 3) présentées ci-après sont extraites des rapports établis par les experts immobiliers indépendants:

La valeur locative estimée (VLE) d'un immeuble dépend de plusieurs facteurs et principalement de sa localisation (villes principales, villes secondaires de province), de la qualité de l'immeuble, de la nature des surfaces (surface de vente, zone de stockage) et de la taille des surfaces prises en location. Ces facteurs expliquent l'écart entre les VLE minimales et maximales.

La durée résiduaire des contrats ainsi que les surfaces locatives sont disponibles dans le rapport de gestion – rapport immobilier ci-avant.

PAYS	JUSTE VALEUR 30/09/2020 (000 EUR)	MÉTHODE D'ÉVALUATION	DONNÉES NON OBSERVABLES	MIN	MAX	MOYENNE PONDÉRÉE
Belgique			Valeur locative estimée	41 €/m²	181 €/m²	95 €/m²
	368.321	Capitalisation	Taux de capitalisation	5,00%	8,52%	6,48%
			Valeur locative estimée	67 €/m²	271 €/m²	151 €/m²
France	292.635	Capitalisation	Taux de capitalisation	4,60%	8,20%	6,04%
	29.525		Valeur locative estimée	85 €/m²	202 €/m²	162 €/m²
Espagne		Capitalisation	Taux de capitalisation	6,14%	7,19%	6,43%
TOTAL	690.481

PAYS	JUSTE VALEUR 30/09/2019 (000 EUR)	MÉTHODE D'ÉVALUATION	DONNÉES NON OBSERVABLES	MIN	MAX	MOYENNE PONDÉRÉE
Belgique			Valeur locative estimée	46 €/m²	175 €/m²	96 €/m²
	375.664	Capitalisation	Taux de capitalisation	5,00%	8,57%	6,46%
	214.480	Capitalisation	Valeur locative estimée	65 €/m²	304 €/m²	137 €/m²
France			Taux de capitalisation	5,48%	7,30%	6,16%
	32.750		Valeur locative estimée	98 €/m²	216 €/m²	173 €/m²
Espagne		Capitalisation	Taux de capitalisation	5,76%	6,66%	6,00%
TOTAL	622.894

Les projets de développement sont des travaux en cours qui ont la nature d'investissements sur différents immeubles. Les projets en cours de développement ne font pas partie du calcul du taux d'occupation.

Au 30/09/2020, un projet de développement est en cours. Il porte sur la construction d'une nouvelle cellule de 1.504 m² pour Maisons du Monde sur son retail park de Chalon-sur-Saône (France).

VALORISATION À LA JUSTE VALEUR

Les immeubles de placement et les projets de développement sont valorisés à la juste valeur au 30/09/2020 par les experts indépendants (CBRE, Jones Lang Lasalle et Cushman & Wakefield). La juste valeur d'un immeuble correspond à sa valeur d'investissement, à savoir sa valeur droits d'enregistrement et autres frais de transaction inclus, de laquelle est déduit un abattement pour frais de mutation (cf note 1.G).

Tous les immeubles de placement ont été classifiés dès la première application de l'IFRS 13 en catégorie de niveau 3 sur l'échelle de juste valeur définie sous IFRS 13. Cette échelle compte 3 niveaux:

• � Niveau 1: prix cotés observables sur des marchés actifs
• � Niveau 2: données observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1
• � Niveau 3: données non-observables

Au cours de l'exercice 2019/2020, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3.

MÉTHODES DE VALORISATION UTILISÉES

Deux méthodes de valorisation sont utilisées par les experts indépendants d'Ascencio pour déterminer la juste valeur des immeubles du portefeuille: la méthode de "Term and Reversion" et la méthode "Hardcore". De plus, ils effectuent également un contrôle en termes de prix par m².

Selon la méthode de "Term and Reversion", la capitalisation des revenus prend d'abord en compte le revenu actuel jusqu'à la fin du contrat en cours, et retient ensuite la valeur locative estimée (VLE) à perpétuité. Selon la méthode "Hardcore", la valeur locative estimée est capitalisée à perpétuité, avant de procéder à des ajustements qui tiennent compte des surfaces louées au-dessus ou en-dessous de leur valeur locative, des chômages locatifs, etc.

Le rendement, utilisé dans les deux méthodes, représente le rendement attendu par les investisseurs pour ce type de bien. Il reflète les risques intrinsèques du bien et du secteur (futur chômage locatif, risque de crédit, obligations de maintenance, etc.). Pour déterminer ce rendement, les experts se sont basés sur les transactions les plus comparables et sur les transactions actuellement en cours dans leur département d'investissements.

Quand il y a des facteurs inhabituels et spécifiques au bien, des corrections sont appliquées (rénovations importantes, coûts non récupérables…).

Toutefois, à la date du 30/09/2020, en raison de la crise du Covid-19 et son impact sur l'activité de nombreux secteurs dont le commerce non alimentaire, et en l'absence de preuves pertinentes suffisantes du marché sur lesquelles fonder les jugements, l'évaluation des immeubles de placement a été effectuée par les experts en tenant compte d'une "incertitude matérielle d'évaluation" conformément aux normes VPS 3 et VPGA 10 du Red Book Global de la RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors). Les actifs portant sur les actifs du secteur alimentaire ne sont pas concernés par cette clause d'incertitude.

C. DROITS D'USAGE DE TERRAINS

La norme IFRS 16 est entrée en application au 01/10/2019. Elle génère la comptabilisation à l'actif de la valeur des droits d'usage de terrain dont jouit la Société dans le cadre de contrats de location de plus d'un an.

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	0	0
Reconnaissance du droit d'usage au 01/10/2019	7.285	0
Amortissements	-126	0
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	7.159	0

|--|

� NOTE 7 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(000 EUR)	à usage propre	Immobilisations	Autres		Total
	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2020	30/09/2019
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	1.101	1.096	164	72	1.264	1.168
Entrées	0	0	21	155	21	155
Sorties	0	0	0	0	0	0
Amortissements	0	0	-79	-63	-79	-63
Variation de valeur	-172	5	0	0	-172	5
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	928	1.101	106	164	1.034	1.264

La rubrique "Immobilisations à usage propre" reprend la partie de l'immeuble située Avenue Jean Mermoz à Gosselies (Belgique) utilisée comme siège par la Société pour un montant de 928 KEUR. Cette partie d'immeuble a fait l'objet d'une réévaluation de - 172 KEUR afin que sa valeur comptable corresponde à sa juste valeur au 30/09/2020. La fair value de la partie utilisée par Ascencio a été déterminée en proportion de la fair value déterminée par l'expert pour la partie non occupée par Ascencio mais par un tiers.

Aucun de ces actifs n'est gagé.

SENSIBILITÉ DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES AUX VARIATIONS DES DONNÉES NON OBSERVABLES

• � Une augmentation de 5% des valeurs locatives estimées (VLE) des immeubles entraînerait une augmentation de 23.057 KEUR de la juste valeur du portefeuille.
• � Une diminution de 5% des valeurs locatives estimées (VLE) des immeubles entraînerait une diminution de 23.980 KEUR de la juste valeur du portefeuille.
• � Une augmentation de 0,5% du taux de capitalisation entraînerait une diminution de 49.446 KEUR de la juste valeur du portefeuille.
• � Une diminution de 0,5% du taux de capitalisation entraînerait une augmentation de 58.118 KEUR de la juste valeur du portefeuille.

Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre les données non observables car elles sont partiellement déterminées par les conditions de marché. Cette corrélation n'a cependant pas été prise en compte dans le test de sensibilité ci-avant, qui prévoit des variations indépendantes à la hausse et à la baisse de ces deux paramètres.

PROCESSUS DE VALORISATION

Le processus de valorisation des immeubles se déroule sur une base trimestrielle de la manière suivante:

• � La Société envoie aux experts en fin de trimestre des informations détaillées sur la situation locative du portefeuille (surfaces louées, loyers en cours, dates de break et d'échéance des contrats, investissements à réaliser). Ces données sont extraites du système de gestion des immeubles. Les contrats de location des nouvelles acquisitions et les avenants aux contrats existants sont également transmis aux experts.
• � Ces informations sont ensuite intégrées par les experts dans leur modèle de valorisation. Sur base de leur expérience de marché, ils maintiennent ou modifient les paramètres de valorisation utilisés dans leur modèle, principalement en termes de valeur locative estimée (VLE), de taux de capitalisation et d'hypothèses de vacances locatives.
• � Les experts communiquent ensuite les valorisations individuelles du portefeuille immobilier telles qu'elles résultent de leur modèle.
• � Les valorisations sont revues par les départements financier et immobilier, en vue de la bonne compréhension par la Société des hypothèses prises en compte par les experts.
• � Les tableaux récapitulatifs des valorisations individuelles des immeubles sont communiqués au département comptabilité en vue de procéder à l'écriture comptable de réévaluation trimestrielle du portefeuille.
• � Les valeurs du portefeuille ainsi comptabilisées sont soumises au comité d'audit préalablement à l'arrêt des états financiers par le conseil d'administration.

UTILISATION DES IMMEUBLES

La Société considère que l'utilisation actuelle des immeubles de placement mis à la juste valeur au bilan est optimale, compte tenu de leurs caractéristiques techniques et des possibilités qu'offre le marché locatif.

� NOTE 10 C A T É G O R I E S E T D É S I G N A T I O N DES INSTRUMENTS FINANCIERS

	30/09/2020		30/09/2019
(000 EUR)	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur	Catégorie	Niveau
ACTIFS NON COURANTS	471	471	472	472
Cautions versées	471	471	472	472	A	2
Instruments dérivés (IRS-CAP)	0	0	1	1	C	2
ACTIFS COURANTS	13.623	12.150	9.769	8.756
Créances commerciales	7.441	7.441	4.107	4.107	A	2
Créances et autres actifs courants	1.473	0	1.013	0	A	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.710	4.710	4.650	4.650	A	2
TOTAL	14.095	12.622	10.241	9.229

	30/09/2020		30/09/2019
(000 EUR)	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur	Catégorie	Niveau
PASSIFS NON COURANTS	308.394	309.867	180.430	182.349
Dettes bancaires	266.649	268.122	165.742	167.660	A	2
Autres dettes financières non courantes	20.000	20.000	0	0	A	2
Dettes financières IFRS 16 non courantes	7.089	7.089	0	0	A	2
Instruments dérivés (IRS)	12.483	12.483	12.800	12.800	C	2
Garanties reçues	2.173	2.173	1.889	1.889	A	2
PASSIFS COURANTS	51.922	51.922	89.775	89.775
Dettes bancaires	1.378	1.378	31.430	31.430	A	2
Dettes financières IFRS 16 courants	116	116	0	0	A	2
Autres dettes financières courantes	41.000	41.000	50.000	50.000	A	2
Dettes commerciales	6.448	6.448	5.986	5.986	A	2
Autres dettes courantes	2.980	2.980	2.359	2.359	A	2
TOTAL	360.316	361.789	270.206	272.124

Les catégories en question suivent la classification prescrite par IFRS 9:

• � catégorie A: Actifs ou passifs financiers (y compris les débiteurs et les prêts) comptabilisés au coût amorti;
• � catégorie B: Actifs ou passifs comptabilisés à la juste valeur via le résultat net;
• � catégorie C: Actifs ou passifs obligatoirement évalués à la juste valeur via le résultat net.

� NOTE 8 A C T I F S F I N A N C I E R S C O U R A N T S ET NON COURANTS

La rubrique "Actifs à la juste valeur via le résultat" reflète la valorisation à la juste valeur des instruments financiers dérivés, conformément à la norme IFRS 9 "Instruments financiers", qui ont une valeur positive. Dans le cas contraire, leur valeur est reprise dans la rubrique équivalente du passif (voir note 18).

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Actifs détenus jusqu'à leur échéance	0	0
Actifs disponibles à la vente	0	0
Actifs à la juste valeur via le résultat	0	1
Prêts et créances	0	0
Autres	471	472
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	471	472
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	0	0

� NOTE 9 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Au 30 septembre 2019, le compte "Actifs détenus en vue de la vente" portait sur le site de Gosselies (Belgique) occupé par un Carrefour Market (Groupe Mestdagh) pour lequel un compromis de vente avait été signé le 25 septembre 2019. L'acte de vente a été passé le 23 décembre 2019.

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	847	0
Investissements	0	0
Acquisitions	0	0
Transfert des immeubles de placement	0	847
Cessions	-847	0
Variation de juste valeur	0	0
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	0	847

La valeur comptable des créances commerciales devrait être recouvrée dans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intérêt.

Au 30/09/2020, les créances non douteuses à plus de 90 jours s'élèvent à 1.056 KEUR. Ce montant inclut les notes de crédit restant à établir concernant des annulations de loyers relatif à la fermeture des commerces non essentiels au printemps 2020, lesquelles sont estimées à 562 KEUR au 30/09/2020 sur base des discussions encore en cours avec certains locataires. Par ailleurs, les créances non douteuses au 30/09/2020 ont depuis cette date fait l'objet de paiements à hauteur de 442 KEUR.

Le risque de crédit lié aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives constituées par les locataires pour couvrir leurs engagements. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l'exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan.

Au 30/09/2020, les créances douteuses s'élèvent à 1.316 KEUR (contre 440 KEUR au 30/092019). L'augmentation des créances douteuses au 30/09/2020 résulte de la faillite de plusieurs enseignes en 2020 (principalement Orchestra, Brantano et Wibra), ainsi que des difficultés rencontrées par d'autres enseignes qui se trouvent actuellement en procédure de redressement judiciaire. Les créances douteuses font l'objet d'une réduction de valeur à concurrence de 908 KEUR (contre 332 KEUR au 30/09/2019). Ce montant représente le risque de défaut estimé au 30/09/2020 sur base de l'analyse des créances commerciales à cette date. Le montant des créances douteuses ne faisant pas l'objet de réduction de valeur (408 KEUR) est soit couvert par des garanties constituées par les locataires, soit correspond à la TVA française due uniquement en cas de paiement effectif de la créance.

Les informations historiques révèlent que le traitement comptable des créances douteuses, tel que visé dans la norme IFRS 9, n'a pas d'impact matériel sur les états financiers.

Le risque lié aux créances commerciales (Risque d'insolvabilité des locataires) est décrit dans la section "Clients - Risque d'insolvabilité des locataires" du rapport annuel.

La répartition des locataires (sur base des loyers perçus) est reprise dans la section "Rapport immobilier" du rapport annuel.

Les réductions de valeur ont évolué comme suit:

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	332	195
Dotations	674	235
Utilisations	-14	-89
Reprises	-90	-9
TVA à récupérer sur créances douteuses	7	0
Acquisition filiales	0	0
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	908	332

La juste valeur des instruments financiers peut être hiérarchisée selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d'observabilité de la juste valeur :

• � Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
• � Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que les prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées des prix);
• � Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Il n'y a pas eu de transfert de niveau au cours de l'exercice.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes:

• � Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti;
• � Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti;
• � Pour les emprunts à taux fixe, la juste valeur correspond à la valeur actualisée des flux en capital et en intérêts (sur base du taux IRS relatif à la durée restante de l'emprunt et de la marge applicable aux derniers financements bancaires conclus par Ascencio);
• � Pour les dérivés, la juste valeur est déterminée par actualisation des flux futurs estimés sur base de courbes de taux d'intérêt.

� NOTE 11 CRÉANCES COMMERCIALES COURANTES

Plus de 90 j	de 30 à 90 j	De 0 à 30 j	Total
1.056	153	5.823	7.033
1.316	0	0	1.316
-908	0	0	-908
1.465	153	5.823	7.441
162	46	3.790	3.998
440	0	0	440
-332	0	0	-332
271	46	3.790	4.107

Nombre d'actions lors de la constitution de la Société	2.500
Division par 4 de l'action en date du 23 octobre 2006	10.000
Actions créées à l'occasion de la constitution du patrimoine en 2006 de la Société	2.968.125
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 3 novembre 2010	1.192.250
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 17 décembre 2012	53.186
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 31 mars 2014	1.811.169
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 26 février 2015	145.538
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 26 février 2016	181.918
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 19 décembre 2016	132.908
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 27 février 2018	98.391
NOMBRE D'ACTIONS AU 30/09/2020	6.595.985

Le gérant statutaire déclare qu'il n'existe pas de droit de vote différent lié aux actions de la Société.

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Pensions	0	0
Autres	0	0
TOTAL	0	0

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	0	21
Dotations	0	0
Utilisations	0	-21
Reprises	0	0
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	0	0

� NOTE 15 PROVISIONS

L'évolution du nombre de titres depuis la constitution de la Société peut se résumer comme suit:

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Impôts	543	228
Rémunérations et charges sociales	0	0
Autres	1.473	1.013
TOTAL	2.016	1.241

� NOTE 12 CRÉANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS COURANTS

La Rubrique "Impôts" comprend des montants de TVA à récupérer.

La rubrique "Autres" comprend principalement les appels de provisions de gestionnaires immeubles correspondant aux provisions de charges établis par les gestionnaires français et facturés aux locataires.

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Revenus immobiliers courus non échus	0	0
Gratuités et avantages octroyés aux locataires à répartir	0	0
Charges immobilières payées d'avance	0	0
Intérêts et autres charges financières payées d'avance	177	99
Autres	227	232
TOTAL	404	332

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Capital souscrit	39.576	39.576
Frais d'augmentation de capital	-917	-917
TOTAL	38.659	38.659

� NOTE 13 COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

� NOTE 14 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D'ÉMISSION

Au 30/09/2020, le capital social s'élève à 39.576 KEUR et est représenté par 6.595.985 actions sans désignation de valeur nominale. Les primes d'émission s'élèvent à 256.252 KEUR.

Suite à la déduction de frais d'augmentation de capital (à la création de la Société et à l'occasion des augmentations de capital subséquentes), le capital et les primes d'émission tels que figurant dans les comptes consolidés arrêtés au 30/09/2020 s'élèvent respectivement à 38.659 KEUR et à 253.353 KEUR.

Crédits d'investissement :

Au 30/09/2020, Ascencio dispose de 5 millions EUR de crédits d'investissement auprès de banques françaises, dont les échéances s'étalent de 2019 à 2027. La majorité de ces crédits d'investissement sont à taux fixe.

Billets de trésorerie et Medium Term Notes:

Afin de réduire son coût moyen d'endettement, Ascencio dispose d'un programme de billets de trésorerie d'un montant de maximum 100 millions EUR. Au 30/09/2020, ce programme était utilisé pour des émissions à court terme à hauteur de 41,0 millions EUR (billets de trésorerie) et à hauteur de 20,0 millions EUR pour des émissions à long terme (medium term notes). Afin de couvrir le risque de non-renouvellement des billets de trésorerie à court terme émis, Ascencio veille à disposer, au sein de ses lignes de crédit utilisables par avances à terme fixe, d'un montant non utilisé au moins égal à l'encours de ses émissions de billets de trésorerie à moins d'un an.

Dettes à taux fixe – Dettes à taux variable

Au 30/09/2020, les dettes financières hors IFRS 16 se composent de:

• � 241.998 KEUR de dettes à taux variable (avant prise en compte des IRS (Interest Rate Swap)).
• � 87.029 KEUR de dettes à taux fixe.

La valeur comptable des dettes financières à taux variable est une approximation de leur juste valeur. Sur base des conditions de financement d'Ascencio et des taux de marché au 30/09/2020, la juste valeur des dettes financières à taux fixe est estimée à 58.502 KEUR. Cette estimation est mentionnée à titre informatif.

La valeur comptable des dettes à taux fixe correspond à leur coût amorti.

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Dettes financières non courantes	293.738	165.742
a. Etablissements de crédit	266.359	165.317
b. Location-financement	290	424
c. Autres - Medium Term Note	20.000	0
c. Autres - Dettes financières IFRS 16	7.089	0
Dettes financières courantes	42.494	81.430
a. Etablissements de crédit	1.258	31.310
b. Location-financement	120	120
c. Autres - Billets de trésorerie	41.000	50.000
c. Autres - Dettes financières IFRS 16	116	0
TOTAL	336.232	247.172

� NOTE 16 DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES

Au 30/09/2020, les dettes financières s'élèvent à 336.232 KEUR. Elles se répartissent en six types de financement:

• � des lignes de crédits utilisables sous forme d'avance à terme fixe: 262.600 KEUR
• � des dettes de location financement: 410 KEUR
• � des crédits d'investissements: 5.017 KEUR
• � des billets de trésorerie: 41.000 KEUR
• � des Medium Term Notes: 20.000 KEUR
• � des dettes financières IFRS 16: 7.205 KEUR

L'augmentation des dettes financières au 30/09/2020 (+ 89 millions EUR par rapport au 30/09/2019) résulte principalement du financement par endettement de l'acquisition de 5 supermarchés Casino en France en mars 2020. Dans le cadre de cette acquisition

• � 73 millions de nouveaux crédits bancaires ont été mis en place, tant auprès de banques partenaires de longue date qu'auprès d'une nouvelle banque française.
• � Ascencio a augmenté la taille de son programme de billets de trésorerie de 50 à 100 millions EUR en janvier 2020 en vue d'accroître ses émissions à court terme (durée inférieure ou égale à un an) et de développer un encours à long terme (plus d'un an). Une première émission d'une durée de 4 ans a ainsi été réalisée le 5 mars auprès d'un investisseur institutionnel.

Crédits utilisables sous forme d'avances à terme fixe:

Au 30/09/2020, Ascencio dispose de 338,5 millions EUR de lignes de crédit auprès de sept banques (BNP Paribas Fortis, ING, CBC, Belfius, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Caisse d'Epargne Nord Europe et Société Générale) utilisables sous forme d'avance à terme fixe, dont les échéances s'étalent de 2020 à 2027.

Au 30/09/2020, le solde non utilisé de ces lignes s'élève à 75,9 millions EUR.

Coût moyen des dettes financières

Au cours de l'exercice 2019/2020, le coût moyen de l'endettement1 (marges, commissions de non-utilisation et up front fees de mise en place des crédits inclus) s'est élevé à:

• � 1,84% après impact des instruments de couverture de taux (c'est-à-dire incluant les charges d'intérêts payées dans le cadre des IRS).
• � 1,12% avant impact des instruments de couverture de taux (c'est-à-dire avant prise en compte des charges d'intérêts payées dans le cadre des IRS).

Le risque de liquidité et de contrepartie et le risque lié au coût de financement sont décrits dans la note 3 – Gestion des risques financiers.

� NOTE 17 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Au 30/09/2020, l'endettement de la Société est composé à hauteur de 73,5% d'emprunts à taux flottant. En vue de limiter le risque de taux lié à ce type de financement, la Société a mis en place une politique de couverture du risque de taux d'intérêt qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêts se rapportant au minimum à 70% de son endettement financier.

Au 30/09/2020, la couverture du risque de taux d'intérêt était composée de:

• � 39 contrats IRS (Interest Rate Swap) portant sur un montant notionnel global de 540.500 KEUR, dont 180.500 KEUR étaient effectifs au 30/09/2020 et 360.000 KEUR seront effectifs à une date ultérieure.
• � 1 contrat d'option CAP à départ différé portant sur un montant notionnel de 10.000 KEUR.

Sur base de l'endettement financier au 30/09/2020 et des instruments de couverture de taux actifs à cette date, le ratio de couverture1+2 est de 81,3%.

Les échéances en capital de ces dettes financières sont les suivantes:

(000 EUR)	Date	Total	Echéant dans l'année	Echéant entre 1 et 5 ans	Echéant dans plus de 5 ans
	30/09/2019	190.300	30.000	76.700	83.600
Avances à terme fixe	30/09/2020	262.600	0	182.100	80.500
	30/09/2019	544	120	424	0
Dettes de location financement	30/09/2020	410	120	290	0
	30/09/2019	6.327	1.310	3.475	1.542
Crédits d'investissements	30/09/2020	5.017	1.258	2.773	986
	30/09/2019	50.000	50.000	0	0
Billets de trésorerie	30/09/2020	41.000	41.000	0	0
	30/09/2019	0	0	0	0
Medium Term Note	30/09/2020	20.000	0	20.000	0
	30/09/2019	0	0	0	0
Dettes financières IFRS 16	30/09/2020	7.204	116	462	6.627
	30/09/2019	247.172	81.430	80.600	85.142
TOTAL	30/09/2020	336.232	42.494	205.625	88.113

Le tableau ci-dessous reprend, à titre informatif, les flux non actualisés futurs relatifs aux dettes financières hors IFRS 16, en capital et en intérêts, sur base des taux de marchés et des conditions des lignes de crédit au 30/09/2020.

(000 EUR)	Echéant dans l'année	Echéant entre 1 et 5 ans	Echéant dans plus de 5 ans	Total
Au 30/09/2019	83.958	87.144	86.152	257.254
Au 30/09/2020	46.482	216.267	94.354	357.104

	Montant	Date de	Date	Taux	Taux	Juste valeur (000 EUR)
Type	notionnel (000 EUR)	départ	de fin	d'intérêt	variable de référence	30/09/2020	30/09/2019
IRS	10.000	30/06/2013	30/06/2020	1,50%	Euribor 3 mois	0	-150
IRS	10.000	03/07/2013	30/06/2020	1,50%	Euribor 3 mois	0	-150
IRS	7.500	12/08/2011	12/08/2021	2,76%	Euribor 3 mois	-249	-501
IRS	20.000	28/09/2007	30/09/2022	3,70%	Euribor 3 mois	-1.722	-2.591
IRS	20.000	29/06/2018	30/06/2020	0,38%	Euribor 3 mois	0	-128
IRS	10.000	29/06/2018	30/06/2020	0,29%	Euribor 3 mois	0	-57
IRS	30.000	30/06/2019	30/06/2020	0,28%	Euribor 3 mois	0	-170
IRS	15.000	31/12/2019	31/12/2022	0,34%	Euribor 3 mois	-295	-396
IRS	10.000	30/09/2019	31/12/2023	0,39%	Euribor 3 mois	-301	-388
IRS	10.000	30/09/2019	31/12/2023	0,40%	Euribor 3 mois	-304	-391
IRS	10.000	30/06/2020	30/06/2023	0,35%	Euribor 3 mois	-243	-267
IRS	15.000	30/06/2020	30/06/2023	0,15%	Euribor 3 mois	-280	-308
IRS	30.000	30/06/2020	31/12/2021	0,18%	Euribor 3 mois	-268	-336
IRS	20.000	30/06/2020	30/06/2021	0,26%	Euribor 3 mois	-117	-165
IRS	20.000	30/06/2020	30/06/2023	0,62%	Euribor 3 mois	-641	-705
IRS	23.000	30/04/2020	28/02/2027	0,12%	Euribor 3 mois	-827	0
IRS	10.000	30/06/2021	31/12/2022	0,83%	Euribor 3 mois	-209	-209
IRS	10.000	30/06/2021	31/12/2022	0,63%	Euribor 3 mois	-177	-177
IRS	15.000	31/12/2021	30/06/2023	0,72%	Euribor 3 mois	-285	-281

¹ Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique.

¹ Indicateur Alternatif de Performance (IAP). Voir lexique.

² Il ne s'agit pas de l'indicateur visé à l'article 8 de la loi SIR.

	Montant	Date de	Date	Taux	Taux	Juste valeur (000 EUR)
Type	notionnel (000 EUR)	départ	de fin	d'intérêt	variable de référence	30/09/2020	30/09/2019
IRS	15.000	31/12/2021	31/03/2023	0,67%	Euribor 3 mois	-230	-226
IRS	10.000	30/06/2022	30/06/2023	0,80%	Euribor 3 mois	-135	-132
IRS	10.000	30/09/2021	30/09/2023	0,65%	Euribor 3 mois	-238	-235
IRS	10.000	30/09/2022	30/09/2023	0,73%	Euribor 3 mois	-126	-123
IRS	10.000	31/12/2022	31/12/2023	0,49%	Euribor 3 mois	-100	-97
IRS	10.000	31/12/2022	31/12/2024	0,61%	Euribor 3 mois	-221	-207
IRS	10.000	31/12/2022	31/12/2023	0,53%	Euribor 3 mois	-104	-99
IRS	20.000	31/03/2023	31/03/2025	0,62%	Euribor 3 mois	-438	-405
IRS	20.000	30/06/2023	30/06/2024	0,50%	Euribor 3 mois	-197	-185
IRS	15.000	30/06/2023	30/06/2025	0,46%	Euribor 3 mois	-274	-247
IRS	15.000	30/06/2023	30/06/2025	0,46%	Euribor 3 mois	-273	-245
IRS	10.000	30/09/2022	30/09/2023	0,12%	Euribor 3 mois	-64	-60
IRS	10.000	30/09/2022	30/09/2027	0,57%	Euribor 3 mois	-480	-414
IRS	10.000	30/06/2023	30/06/2025	0,38%	Euribor 3 mois	-165	-148
IRS	20.000	30/06/2023	30/06/2027	0,58%	Euribor 3 mois	-760	-649
IRS	10.000	31/12/2023	31/12/2025	0,47%	Euribor 3 mois	-177	-155
IRS	20.000	31/12/2023	31/12/2027	0,68%	Euribor 3 mois	-810	-680
IRS	20.000	31/12/2022	31/12/2025 -0,04%		Euribor 3 mois	-234	-181
IRS	20.000	30/09/2023	30/09/2029	0,34%	Euribor 3 mois	-697	-471
IRS	10.000	31/12/2023	31/12/2028	0,31%	Euribor 3 mois	-288	-195
IRS	10.000	30/06/2024	30/06/2029	0,22%	Euribor 3 mois	-217	-115
IRS	10.000	30/06/2024	30/06/2029	0,22%	Euribor 3 mois	-216	-114
IRS	10.000	31/12/2024	31/12/2026	0,08%	Euribor 3 mois	-79	-46
IRS	10.000	31/03/2025	30/09/2029 -0,12%		Euribor 3 mois	-13	0
IRS	10.000	30/06/2025	31/12/2029 -0,06%		Euribor 3 mois	-29	0
CAP acheté	20.000	30/06/2017	30/06/2020	0,15%	Euribor 3 mois	0	0
CAP acheté	15.000	30/06/2018	31/12/2019	0,45%	Euribor 3 mois	0	0
CAP acheté	10.000	31/12/2018	31/12/2019	0,25%	Euribor 3 mois	0	0
CAP acheté	10.000	31/12/2020	31/12/2021	0,25%	Euribor 3 mois	0	1

Ces instruments de couverture sont valorisés à leur juste valeur à la fin de chaque trimestre telle que calculée par l'institution financière émettrice.

Ascencio n'applique pas la comptabilité de couverture pour les instruments financiers de couverture qu'elle détient. Dès lors, ces instruments sont considérés comme instruments de trading selon les normes IFRS, et leur variation de valeur de marché est directement et intégralement comptabilisée en compte de résultats.

La valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée à chaque date de clôture comptable par les établissements financiers auprès desquels ces instruments ont été acquis.

Au 30/09/2020, le résultat financier comprend un produit de 0,32 millions EUR (contre une charge de 8,57 millions EUR au 30/09/2019), représentant la variation de juste valeur des instruments financiers pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de l'IFRS 9) n'est pas appliquée. Cet élément du résultat n'affecte pas le cash-flow de la Société.

A la date d'échéance finale de chaque instrument financier, leur valeur sera nulle et les variations de valeur constatées d'un exercice comptable à l'autre auront intégralement été contrepassées en résultats.

Une simulation a été réalisée et indique qu'une baisse supplémentaire de 25 points de base des taux d'intérêts long terme (10 ans) se traduirait par une charge (non monétaire) de 3,71 millions EUR.

Le risque lié aux instruments de couverture est décrit dans la note 3 – Gestion des risques financiers.

Ces instruments financiers sont tous des produits dérivés "de niveau 2" au sens de l'IFRS 13.

Les flux de trésorerie nets non actualisés des instruments financiers de couverture à la date de clôture sont les suivants:

� Echéant dans l'année:	2.283 KEUR
-------------------------	------------

• � Echéant entre un et cinq ans: 8.261 KEUR
• � Echéant à plus de cinq ans: 3.260 KEUR

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Instruments de couverture autorisés	12.483	12.800
Garanties reçues	2.173	1.889
TOTAL	14.656	14.689

� NOTE 18 AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

� NOTE 19 PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

Cette rubrique comprend les impôts différés relatifs à la taxation différée (retenue à la source de 5%) des plus-values latentes sur les actifs français:

• � 30/09/2019: 903 KEUR
• � 30/09/2020: 832 KEUR

� NOTE 20 D E T T E S C O M M E R C I A L E S ET AUTRES DETTES COURANTES

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Fournisseurs	5.220	5.087
Locataires	1.228	899
Impôts, rémunérations et charges sociales	2.980	2.359
TOTAL	9.428	8.345

La rubrique "Impôts, rémunérations et charges sociales" se compose essentiellement de

• � la TVA à payer, principalement en relation avec les locations d'immeubles en France. En effet en France, contrairement à la Belgique, les loyers d'immeubles à usage commercial sont soumis à la TVA.
• � l'impôt dû par la succursale française (retenue de 5% sur le résultat statutaire établi sur base des normes comptables françaises).
• � des impôts dû par la filiale espagnole qui est soumise au taux ordinaire de l'impôt des sociétés local.
• � des provisions pour pécules de vacances et pour primes de fin d'année.

La rubrique "Intérêts et autres charges courus non échus" porte principalement sur la rémunération du gérant statutaire, la rémunération des administrateurs du gérant statutaire et des proratas d'intérêts sur dettes financières.

� NOTE 21 COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Revenus immobiliers perçus d'avance	1.320	27
Intérêts et autres charges courus non échus	2.118	1.547
Autres	0	0
TOTAL	3.438	1.574

� NOTE 22 REVENUS LOCATIFS

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Loyers	45.034	41.937
Revenus garantis	0	0
Gratuités locatives	-479	-352
Concessions accordées aux locataires (incentives)	0	0
Indemnités de rupture anticipée de bail	0	0
Redevances de location-financement et similaires	0	0
TOTAL	44.555	41.585

� NOTE 23 CHARGES RELATIVES À LA LOCATION

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Loyers à payer sur locaux pris en location	0	0
Réductions de valeur sur créances commerciales	632	235
Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	-48	-9
Annulation loyers COVID 19	1.640	0
TOTAL	2.224	225

À la suite de la fermeture des commerces imposée en raison de la crise sanitaire liée au Covid-19, Ascencio a consenti des annulations totales ou partielles de loyers aux locataires dont l'activité a été fortement impactée par la crise, dans le cadre d'un accord transactionnel négocié entre bailleur et preneur. Au 30/09/2020, Ascencio avait conclu un accord avec la quasi-totalité de ses locataires belges et espagnols. En France, un accord était signé avec 40% des locataires. Concernant les locataires avec lesquels la négociation était encore en cours au 30/09/2020, Ascencio a estimé le montant des annulations de loyers restant à conclure et a comptabilisé des notes de crédit à établir sur base de ce montant estimé.

Dans la mesure où les termes des contrats de bail concernés n'ont pas été pas modifiés, ces annulations (effectives et estimées) de loyers ont été immédiatement constatées en résultat de la période ce qui, en outre, est le seul traitement comptable cohérent avec l'approche suivie par l'expert indépendant pour l'évaluation de la juste valeur des immeubles concernés.

� NOTE 25 C H A R G E S L O C A T I V E S E T T A X E S N O R M A L E M E N T ASSUMÉES PAR LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUÉS

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Charges locatives exposées par le propriétaire	-2.437	-2.280
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-4.590	-4.140
TOTAL	-7.027	-6.420

� NOTE 26 FRAIS TECHNIQUES

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Frais techniques récurrents
- Réparations	-227	-614
- Redevances de garantie totale	0	0
- Primes d'assurances	0	0
Frais techniques non récurrents
- Grosses réparations	-254	-484
- Sinistres	-16	-66
TOTAL	-497	-1.164

Les frais techniques représentent les dépenses effectuées à l'occasion de travaux relatifs aux immeubles de placement. Ils sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles s'ils ne sont pas source d'avantages économiques.

� NOTE 24 R É C U P É R A T I O N D E C H A R G E S L O C A T I V E S E T D E T A X E S N O R M A L E M E N T A S S U M É E S P A R L E L O C A T A I R E S U R IMMEUBLES LOUÉS

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire	2.457	2.280
Refacturation de précomptes et taxes sur les immeubles loués	4.378	3.960
TOTAL	6.835	6.239

Pour certains locataires, les charges locatives font l'objet d'une facturation périodique sous la forme de provisions et sont donc de ce fait répercutées aux locataires avant qu'elles ne soient effectivement prises en charge par la Société. Il peut y avoir un léger décalage entre les charges réellement facturées aux locataires et celles effectivement prises en charge par la Société car la régularisation se fait annuellement.

� NOTE 29 AUTRES CHARGES IMMOBILIÈRES

� NOTE 30 FRAIS GÉNÉRAUX

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Assurances	-23	-31
Taxes et impôts à charge de la Société	39	-281
Renting immobilier, emphytéoses, charges locatives	-31	-220
Amortissements des droits d'usage de terrains (IFRS16)	-126	0
Autres	2	1
TOTAL	-140	-531

30/09/2020	30/09/2019
-1.112	-1.055
-923	-923
-222	-183
-690	-750
-528	-509
-326	-323
-79	-64
-3.881	-3.807

� NOTE 31 AUTRES REVENUS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Autres produits d'exploitation	10	117
Autres charges d'exploitation	-14	-44
TOTAL	-4	73

� NOTE 28 FRAIS DE GESTION IMMOBILIÈRE

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Honoraires versés aux gérants (externes)	-122	-126
Charges internes de gestion d'immeubles	-1.444	-1.307
TOTAL	-1.566	-1.432

� NOTE 27 FRAIS COMMERCIAUX

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Commissions d'agence	-99	-5
Publicité et frais de marketing liés aux immeubles	-17	-12
Honoraires avocats et frais juridiques	-65	-86
TOTAL	-182	-103

� NOTE 32 RÉSULTAT SUR VENTE D'IMMEUBLES DE PLACEMENT

� NOTE 33 V A R I A T I O N D E L A J U S T E V A L E U R D E S I M M E U B L E S DE PLACEMENT

� NOTE 34 REVENUS FINANCIERS

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Moins-value sur vente d'immeubles de placement	-41	-133
Plus-value sur vente d'immeubles de placement	0	1.096
TOTAL	-41	963
(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	5.160	7.012
Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-25.679	-7.411
TOTAL	-20.520	-399

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Intérêts et dividendes perçus	0	0
TOTAL	0	0

TOTAL	-41	963
Valeur comptable des immeubles vendus	-931	-5.364
Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction)	890	6.327

� NOTE 35 CHARGES D'INTÉRÊTS NETTES

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
(-) Intérêts nominaux sur emprunts	-3.055	-2.498
(-) Reconstitution du nominal des dettes financières	0	0
(-) Charges résultant d'instruments de couverture autorisés	-2.138	-1.878
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-2.138	-1.878
(+) Produits résultant d'instruments de couverture autorisés	0	0
(-) Autres charges d'intérêts	-116	0
TOTAL	-5.308	-4.376

� NOTE 37 V A R I A T I O N S D E L A J U S T E V A L E U R D E S A C T I F S ET PASSIFS FINANCIERS

)O EUR)

� NOTE 36 AUTRES CHARGES FINANCIÈRES

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Frais bancaires et autres commissions	-334	-388
TOTAL	-334	-388

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	316	-8.570
TOTAL	316	-8.570

� NOTE 38 IMPÔTS DES SOCIÉTÉS

	30/09/2020	30/09/2019
SOCIÉTÉ MÈRE
Résultat avant impôts	9.388	20.637
Résultat exonéré suite au régime fiscal applicable à la Société	-9.388	-20.637
Résultat imposable	0	0
Impôt au taux ordinaire	0	0
Autres impôts	-213	-176
Impôts différés	71	-242
FILIALES
Impôts exigibles	-275	-312
TOTAL	-418	-730

Ascencio a le statut de SIR publique. Ce statut prévoit l'application de l'impôt des sociétés belges (au taux ordinaire de 25%) sur une base taxable réduite, à savoir principalement sur les dépenses non admises.

La rubrique "Société mère - Autres impôts" comprend la retenue à la source de 5% sur le résultat statutaire de la succursale française établi sur base des normes comptables françaises, ainsi que les montants d'exit tax.

Les impôts exigibles des filiales comprennent l'impôt des sociétés des filiales qui n'opèrent pas sous le même statut que la Société:

� la filiale espagnole Ascencio Iberia SA est soumise au régime d'impôt ordinaire en Espagne (25%).

Les impôts différés représentent la variation par rapport à l'exercice précédent du montant estimé de la taxation différée (retenue à la source de 5%) des plus-values latentes sur les actifs français.

� NOTE 39 RÉSULTAT PAR ACTION

	30/09/2020	30/09/2019
Résultat net de l'exercice - (000 EUR)	9.246	21.348
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	6.595.985	6.595.985
Résultat par action (de base et dilué) (EUR)	1,40	3,24

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat de l'exercice (numérateur) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice (dénominateur).

Le résultat dilué par action est identique car la Société ne dispose pas d'instrument dilutif.

Le nombre moyen pondéré d'actions de l'exercice clôturé au 30/09/2019 et au 30/09/2020 se compose

� des 6.595.985 actions existant au début de l'exercice.

� NOTE 40 INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Revenus locatifs
Mestdagh SA	4.335	4.242
Equilis SA	18	73
Achats de services
Equilis SA	0	0
Rémunération du gérant	923	923
Rémunérations octroyées aux administrateurs du gérant	222	183
Actif
Créances commerciales Mestdagh SA	438	310
Créances commerciales Equilis SA	4	19

Sont mentionnés ci-après, les montants des transactions conclues avec les co-promoteurs à savoir Carl Mestdagh, Eric Mestdagh et John Mestdagh d'une part et AG Real Estate d'autre part, de même qu'avec les parties liées aux co-promoteurs.

Les rémunérations octroyées aux dirigeants du gérant statutaire sont mentionnées dans la note 41 ci-après.

� NOTE 41 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

La rémunération d'Ascencio SA, gérant statutaire, est fixée à 4% du montant du dividende brut distribué. Sur base du dividende brut de 3,65 EUR par action qui sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires du 29 janvier 2021, la rémunération du gérant statutaire s'élèvera à 963 KEUR pour l'exercice écoulé (923 KEUR pour l'exercice précédent). Ce montant ne sera payé qu'après l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SCA.

Il a été provisionné dans les comptes au 30/09/2020 sur base du dividende de l'exercice précédent.

En outre, la rémunération de base et les jetons de présence payés par Ascencio SA à ses administrateurs du fait de leur présence aux séances du conseil, du comité d'audit, du comité de rémunération et du comité d'investissement se sont élevés à 222 KEUR pour l'exercice écoulé (183 KEUR pour 2018/2019). Ces montants sont répercutés par Ascencio SA à la Société. Le détail de ceux-ci figure dans le rapport de rémunération supra. Ces rémunérations ne seront payées qu'après l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SCA.

Enfin, la rémunération pour l'exercice écoulé des membres du comité exécutif, en ce compris le CEO, s'est élevée à 1.277 KEUR au total.

� NOTE 42 FILIALES

FILIALES	Participation directe	Participation indirecte
SCI CANDICE BRIVES Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI ECHIROLLES GRUGLIASCO Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI HARFLEUR 2005 Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI KEVIN Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI LA PIERRE DE L'ISLE Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI MAS DES ABEILLES Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI ZTF ESSEY LES NANCY Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI CANNET JOURDAN Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI DE LA COTE Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI DU ROND POINT Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI SEYNOD BARRAL Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI CLERMONT SAINT JEAN Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant

FILIALES	Participation directe	Participation indirecte
SCI SAINT AUNES RETAIL PARK Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI LES HALLES DE CRECHES Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI LES HALLES DE LOZANNE Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI LES PORTES DU SUD Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI GUYANCOURT Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI TESTE DE BUCH Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI VIRIAT Tour Pacific, 11-13 cours Valmy - 92977 Paris La Défense - France	100%	Néant
SAU ASCENCIO IBERIA Calle Hermosilla 11 Planta 3A - 28001 Madrid - Espagne	100%	Néant

Le coronavirus a déstabilisé le commerce de détail avec une seconde vague de contaminations au niveau mondial.

Le gouvernement belge a imposé la fermeture d'un grand nombre de commerces non alimentaires pour une période de 6 semaines allant du 2 novembre 2020 au 13 décembre 2020.

Le gouvernement français a imposé la fermeture des commerces non alimentaires jusque fin novembre 2020.

En Espagne, les mesures sont prises par les instances régionales et locales. Les retailers d'Ascencio ont pu rester partiellement ouverts.

Toutefois, ce nouveau confinement touche moins de retailers du portefeuille d'Ascencio que celui des mois d'avril et de mai. En effet, outre les supermarchés, davantage de commerces considérés comme essentiels n'ont pas été contraints de fermer (magasins de bricolage, jardineries, magasins de produits d'hygiène et de soins,…). 60% du portefeuille d'Ascencio n'est pas impacté par ces fermetures (contre 40% en mars dernier).

Ascencio continue à entretenir un dialogue responsable avec ses locataires durant cette pandémie.

� NOTE 43 RÉMUNERATION DU COMMISSAIRE

� NOTE 44 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Audit des comptes	48	46
Autres missions effectuées par le Commissaire	6	14
TOTAL	54	60

Les perspectives de l'exercice 2020/2021 seront principalement influencées par les éléments suivants:

� L'agilité financière et opérationnelle des retailers d'Ascencio à accélérer l'adaptation de leur business model en

raison de la pandémie et de la digitalisation du secteur vers une stratégie faisant la part belle à l'omnicanalité;

La première vague a clairement démontré que le retail de périphérie et l'alimentaire constituent indéniablement le segment du retail le plus favorable à cette agilité par rapport aux commerces de centre-ville et de shopping center.

• � L'évolution et la durée de la pandémie;
• � La bonne tenue du portefeuille immobilier solide et résilient d'Ascencio qui bénéficiera alors pleinement des loyers de l'investissement réalisé en mars 2020;
• � Les incertitudes macro-économiques qui pourraient influencer la juste valeur du portefeuille d'Ascencio.

Il est cependant actuellement encore trop tôt pour évaluer l'impact de la deuxième vague du covid-19 sur l'exercice 2020/2021 de la Société qui a débuté le 01/10/2021.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

— POINTS CLÉS DE L'AUDIT

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

POINTS CLÉS DE L'AUDIT

Valorisation des immeubles de placement

� Ascencio possède et gère un portefeuille d'immeubles de placement valorisé à 698 millions au 30/09/2020 représentant 98 % du total du bilan consolidé. Les variations de valeur du portefeuille immobilier ont un impact significatif sur le résultat net consolidé et sur les fonds propres.

� Le Groupe utilise chaque trimestre des experts immobiliers indépendants pour valoriser à la juste valeur son portefeuille d'immeubles. Ces experts sont nommés par la Direction du Groupe. Ils ont une connaissance confirmée des marchés immobiliers sur lesquels opère le Groupe.

� Le portefeuille (à l'exclusion des projets de développement) est valorisé à la juste valeur. Les projets de développement sont valorisés suivant la même méthodologie mais prenant en compte en déduction l'ensemble des coûts nécessaires à la finalisation du projet de développement ainsi qu'une prime de risque liées aux aléas de réalisation du projet. Les données clés de l'exercice de valorisation sont les taux de capitalisation ainsi que les loyers actuels du marché, qui sont influencés par les tendances du marché, les transactions comparables ainsi que les caractéristiques spécifiques de chaque immeuble dans le portefeuille.

COMMENT NOTRE AUDIT A TRAITÉ LE POINT CLÉ DE L'AUDIT

� Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec la valorisation des immeubles de placement et avons testé leur conception et leur mise en œuvre.

� Nous avons évalué la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts immobiliers.

� Nous avons également revu les hypothèses clés en les comparant aux données du marché ou à des transactions immobilières comparables fournies par les experts immobiliers, en particulier en ce qui concerne le taux de capitalisation et les loyers.

� Nous avons comparé les montants repris dans les rapports d'évaluation des experts immobiliers aux données comptables et ensuite nous les avons réconciliés aux états financiers.

� Nous avons revu et challengé le processus de valorisation, la performance du portefeuille, les hypothèses et jugements importants en particulier pour les taux de capitalisation.

RAPPORT DU COMMISSAIRE

R A P P O R T D U C O M M I S S A I R E À L ' A S S E M B L É E G É N É R A L E S U R L E S COMPTES CONSOLIDÉS CLÔTURÉS LE 30 SEPTEMBRE 2020

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Ascencio SCA ("la société") et de ses filiales (conjointement "le groupe"), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inseparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 31 janvier 2020, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 30 septembre 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Ascencio SCA durant 13 exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

— OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant le bilan consolidé au 30/09/2020, ainsi que le compte de résultats consolidé et l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total du bilan consolidé s'élève à 713 716 (000) EUR et dont le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de 9 246 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 30/09/2020, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union EURopéenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

— F O N D E M E N T D E L ' O P I N I O N S A N S R É S E R V E

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section "Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

— RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

� nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

� nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe;

� nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;

� nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation;

POINTS CLÉS DE L'AUDIT

Valorisation des immeubles de placement

� La valorisation du portefeuille est sujette à des jugements importants et s'appuie sur un certain nombre d'hypothèses. Les incertitudes liées aux estimations et jugements, conjugué au fait qu'une faible différence en pourcentage dans les valorisations individuelles d'immeubles pourrait avoir, en agrégé, un impact significatif sur le compte de résultat et le bilan, justifient une attention particulière dans le cadre de nos travaux d'audit.

� Comme requis par la législation applicables aux SIR, les immeubles de placement sont valorisés par des experts indépendants. Dans leur rapport au 30/09/2020, les experts attirent l'attention sur une clause d'incertitude matérielle au regard des effets de la pandémie Covid 19 portant sur la valorisation du portefeuille d'immeubles de placement. La pandémie et les mesures prises pour lutter contre le Covid 19 continuent d'affecter l'économie et les marchés immobiliers du monde entier qui font que les experts sont confrontés à un ensemble de circonstances sans précédents et en l'absence de preuves pertinentes/ suffisantes du marché sur lesquelles fondées leur jugement.

COMMENT NOTRE AUDIT A TRAITÉ LE POINT CLÉ DE L'AUDIT

� Dans le cadre de nos procédures d'audit réalisées sur les acquisitions et les cessions d'immeubles de placement, nous avons examiné des contrats significatifs et la documentation sur le traitement comptable appliqué à ces transactions.

� Nous avons effectué des procédures d'audit pour évaluer l'intégrité et l'exhaustivité des informations fournies aux experts indépendants en matière de revenus locatifs, de caractéristiques clés des contrats de location et d'occupation.

� Nous renvoyons aux états financiers, y compris les notes afférentes aux états financiers : note 1, informations générales et méthodes comptables et Note 6, Immeubles de placement.

� Nous avons évalué si la clause d'incertitude matérielle reprise par les experts était reprise de manière appropriée dans le rapport annuel et les notes aux états financiers.

� Nous avons vérifié que les notes annexes aux états financiers sont en adéquation avec les norms IFRS.

— RESPONSABILITÉS DE L'ORGANE DE GESTION RELATIVES À L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union EU-Ropéenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

— A S P E C T S R E L A T I F S A U R A P P O R T D E G E S T I O N S U R L E S C O M P T E S C O N S O L I D É S E T A U X A U T R E S I N F O R M A T I O N S C O N T E N U E S D A N S L E RAPPORT ANNUEL SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

— MENTIONS RELATIVES À L'INDÉPENDANCE

� Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.

� Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 3:65 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes consolidés.

— AUTRES MENTIONS

� Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem,

LE COMMISSAIRE

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par Kathleen De Brabander

� nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;

� nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

— RESPONSABILITÉS DE L'ORGANE DE GESTION

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

— RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
CAPITAUX PROPRES
A Capital	38.659	38.659
B Primes d'émission	253.353	253.353
C Réserves	47.707	49.599
a. Réserve légale	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	50.940	51.635
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-10.031	-10.049
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-12.964	-4.451
m. Autres réserves	19.762	12.464
D Résultat net de l'exercice	9.246	21.348
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	348.965	362.959
PASSIF
I PASSIFS NON COURANTS	303.399	174.563
A Provisions	0	0
B Dettes financières non courantes	289.931	160.724
a. Etablissements de crédit	262.552	160.300
b. Location-financement	290	424
c. Autres	27.089	0
C Autres passifs financiers non courants	12.636	12.935
D Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0
E Autres passifs non courants	0	0
F Passifs d'impôts différés	832	903
II PASSIFS COURANTS	51.958	87.891
A Provisions	0	0
B Dettes financières courantes	41.236	80.120
a. Etablissements de crédit	0	30.000
b. Location-financement	120	120
c. Autres	41.116	50.000
C Autres passifs financiers courants	0	0
D Dettes commerciales et autres dettes courantes	7.293	6.241
a. Exit tax	0	0
b. Autres	7.293	6.241
E Autres passifs courants	0	0

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
CAPITAUX PROPRES
A Capital	38.659	38.659
B Primes d'émission	253.353	253.353
C Réserves	47.707	49.599
a. Réserve légale	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	50.940	51.635
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-10.031	-10.049
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-12.964	-4.451
m. Autres réserves	19.762	12.464
D Résultat net de l'exercice	9.246	21.348
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	348.965	362.959
PASSIF
I PASSIFS NON COURANTS	303.399	174.563
A Provisions	0	0
B Dettes financières non courantes	289.931	160.724
a. Etablissements de crédit	262.552	160.300
b. Location-financement	290	424
c. Autres	27.089	0
C Autres passifs financiers non courants	12.636	12.935
D Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0
E Autres passifs non courants	0	0
F Passifs d'impôts différés	832	903
II PASSIFS COURANTS	51.958	87.891
A Provisions	0	0
B Dettes financières courantes	41.236	80.120
a. Etablissements de crédit	0	30.000
b. Location-financement	120	120
c. Autres	41.116	50.000
C Autres passifs financiers courants	0	0
D Dettes commerciales et autres dettes courantes	7.293	6.241
a. Exit tax	0	0
b. Autres	7.293	6.241
E Autres passifs courants	0	0
F Comptes de régularisation	3.429	1.531
TOTAL DU PASSIF	355.357	262.454
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	704.322	625.413

185 RAPPORT FINANCIER

COMPTES STATUTAIRES

ACTIF (000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
ACTIF
I ACTIFS NON COURANTS
A Goodwill	0	0
B Immobilisations incorporelles	0	0
C Immeubles de placement	548.299	470.471
D Autres immobilisations corporelles	1.034	1.264
E Actifs financiers non courants	11.257	12.638
F Créances de location-financement	0	0
G Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0
H Actifs d'impôts différés	0	0
J Participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence(*)	85.449	85.841
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	646.039	570.214
II ACTIFS COURANTS
A Actifs détenus en vue de la vente	0	847
B Actifs financiers courants	0	0
C Créances de location-financement	0	0
D Créances commerciales	6.428	3.169
E Créances fiscales et autres actifs courants	48.636	47.672
F Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.909	3.215
G Comptes de régularisation	310	297
TOTAL ACTIFS COURANTS	58.283	55.199
TOTAL DE L'ACTIF	704.322	625.413

* A partir du 1er octobre 2019, les participations dans les entreprises associées sont valorisées sur la base de la méthode de mise en équivalence, conformément à IAS 28.

	5

	ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL (000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
	I RÉSULTAT NET	9.246	21.348
	II AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTATS
	A Impact sur la juste valeur des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	19	171
	H Autres éléments du résultat global (*)	-172	5
	RÉSULTAT GLOBAL	9.092	21.524
	(*) Réévaluation à la Fair Value de l'immeuble occupé par Ascencio
	PROPOSITION D'AFFECTATION (000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
A	RÉSULTAT NET	9.246	21.348
B	TRANSFERTS AUX / DES RÉSERVES	-14.829	-1.738
1.	Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)	-20.520	-399
	- exercice comptable	-20.520	-399
	- exercices antérieurs	0	0
	- réalisation de biens immobiliers	0	0
2.	Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	0	0
3.	Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)	0	0
4.	Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)	0	0
5.	Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)	0	-8.570
	- exercice comptable	0	-8.570
	- exercices antérieurs	0	0
6.	Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)	316	0
	- exercice comptable	316	0
	- exercices antérieurs	0	0
7.	Transferts à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)	0	0
8.	Transferts à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)	0	0
9.	Transferts à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+)	0	0
	10. Transfert aux/des autres réserves	5.374	7.230
	11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs	0	0
C	RÉMUNÉRATION DU CAPITAL PRÉVUE À L'ARTICLE 13, §1ER, AL. 1ER	23.940	20.048

	PROPOSITION D'AFFECTATION (000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
A	RÉSULTAT NET	9.246	21.348
B	TRANSFERTS AUX / DES RÉSERVES	-14.829	-1.738
1.	Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)	-20.520	-399
	- exercice comptable	-20.520	-399
	- exercices antérieurs	0	0
	- réalisation de biens immobiliers	0	0
2.	Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	0	0
3.	Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)	0	0
4.	Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)	0	0
5.	Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)	0	-8.570
	- exercice comptable	0	-8.570
	- exercices antérieurs	0	0
6.	Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)	316	0
	- exercice comptable	316	0
	- exercices antérieurs	0	0
7.	Transferts à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)	0	0
8.	Transferts à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)	0	0
9.	Transferts à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+)	0	0
	10. Transfert aux/des autres réserves	5.374	7.230
	11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs	0	0
C	RÉMUNÉRATION DU CAPITAL PRÉVUE À L'ARTICLE 13, §1ER, AL. 1ER	23.940	20.048
D	RÉMUNÉRATION DU CAPITAL - AUTRE QUE C	135	3.038

(000 EUR)		30/09/2020	30/09/2019
I	Revenus locatifs	34.334	31.472
III	Charges relatives à la location	-1.635	-138
	RÉSULTAT LOCATIF NET	32.700	31.334
V	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	5.382	4.786
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-5.580	-4.967
VIII	Autres recettes et dépenses relatives à la location	5	16
	RÉSULTAT IMMOBILIER	32.507	31.170
IX	Frais techniques	-425	-1.088
X	Frais commerciaux	-174	-81
XI	Charges locatives et taxes sur immeubles non loués	-327	-348
XII	Frais de gestion immobilière	-1.538	-1.419
XIII	Autres charges immobilières	-27	-394
	CHARGES IMMOBILIÈRES	-2.491	-3.330
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	30.016	27.840
XIV	Frais généraux	-3.754	-3.634
XV	Autres revenus et charges d'exploitation	514	522
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	26.776	24.728
XVI	Résultat sur vente d'immeubles de placement	-41	963
	XVIII Variation de la juste valeur des immeubles de placement	-16.667	-1.995
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	10.068	23.697
XX	Revenus financiers(*)	796	860
XXI	Charges d'intérêts	-5.076	-4.098
	XXII Autres charges financières	-319	-374
	XXIII Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers(*)	316	-8.570
	RÉSULTAT FINANCIER	-4.283	-12.182
	RÉSULTAT DES PARTICIPATIONS QUI SONT COMPTABILISÉES SELON LA MÉTHODE DE MISE EN ÉQUIVALENCE(*)	3.603	9.122
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	9.389	20.637
	XXV Impôt des sociétés	-143	-418
	XXVI Exit Tax	0	1.129
IMPÔTS		-143	711
	RÉSULTAT NET	9.246	21.348
	Résultat net de base et dilué (€/action)	1,40	3,24

* Jusqu'au 30 septembre 2019, le résultat des participations dans les entreprises associées était repris sous les rubriques suivantes :

• la remontée automatique des résultats des filiales françaises constituées sous la forme de SCI fiscalement transparentes, ainsi que le dividende distribué par la filiale Les Portes du Sud (SCI non transparente), étaient repris sous la Rubrique XX – Revenus financiers, soit un montant de 7.527 KEUR en 2018/2019 ; - la variation de juste valeur des immeubles de placement des filiales était reprise sous la Rubrique XXIII – Variation de juste valeur des actifs et passifs financiers,

soit un montant de 1.595 KEUR en 2018/2019. A partir du 1er octobre 2019, ces participations sont valorisées sur la base de la méthode de mise en équivalence, conformément à IAS 28.

Cette modification des règles d'évaluation a pour conséquence que le résultat des entreprises associées est dorénavant repris dans sa globalité dans la rubrique "Part dans le résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence".

(000 EUR)				Réserves*
	Capital	Primes d'émis - sion	C.b.	C.c.	C.e.	C.m.	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2018		38.659 253.353	42.945	-10.221	-7.743	12.843		34.024 363.861
Distribution de dividendes							-22.426	-22.426
Affectation aux réserves			4.141		3.292	4.165	-11.598	0
Augmentation de capital								0
Résultat net							21.348	21.348
Autres éléments reconnus dans le résultat global			5	171				176
Reclassification des réserves			4.544			-4.544		0
Ajustement des réserves								0
SOLDE AU 30/09/2019		38.659 253.353	51.635	-10.049	-4.451	12.464		21.348 362.959

(000 EUR)				Réserves*
	Capital	Primes d'émis - sion	C.b.	C.c.	C.e.	C.m.	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2019		38.659 253.353	51.635	-10.049	-4.451	12.464		21.348 362.959
Distribution de dividendes							-23.086	-23.086
Affectation aux réserves			-399		-8.570	7.231	1.738	0
Augmentation de capital								0
Résultat net							9.246	9.246
Autres éléments reconnus dans le résultat global			-172	19				-154
Reclassification des réserves			-123		56	67		0
Ajustement des réserves								0
SOLDE AU 30/09/2020		38.659 253.353	50.940	-10.031	-12.964	19.762		9.246 348.965

* Réserves

:

C.b.: Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers.

C.c.: Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.

C.e.: Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée.

C.m.: Autres réserves.

	OBLIGATION DE DISTRIBUTION SELON L'ARRÊTÉ ROYAL DU 13/07/2014, MODIFIÉ PAR L'ARRÊTÉ ROYAL DU 23/04/2018, RELATIF AUX SIR	30/09/2020 (000 EUR)	30/09/2019 (000 EUR)
	RÉSULTAT NET STATUTAIRE	9.246	21.348
(+)	Amortissements	79	64
(+)	Réductions de valeur	356	138
	(+/-) Autres éléments non monétaires (Variation de valeur sur participations financières)	3.853	-1.595
	(+/-) Autres éléments non monétaires (Variation de valeur sur instruments financiers)	-316	8.570
	(+/-) Autres résultats non monétaires (autres éléments non monétaires)	0	0
	(+/-) Résultat sur vente de biens immobiliers	41	-963
	(+/-) Variation de la juste valeur des biens immobiliers	16.667	1.995
	= RÉSULTAT CORRIGÉ (A)	29.925	29.557
	(+/-) Plus-values et moins-values réalisées(*) sur biens immobiliers durant l'exercice	100	-4.496
(-)	Plus-values réalisées(*) sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans	-100	0
(+)	Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans	0	0
	= PLUS-VALUES NETTES SUR RÉALISATION DE BIENS IMMOBILIERS NON EXONÉRÉS DE L'OBLIGATION DE DISTRIBUTION (B)	0	-4.496
	TOTAL ((A + B) x 80%)	23.940	20.048
(-)	DIMINUTION DE L'ENDETTEMENT	0	0
	OBLIGATION DE DISTRIBUTION	23.940	20.048
	MONTANT DISTRIBUÉ	24.075	23.086
	% DISTRIBUÉ DU RÉSULTAT CORRIGÉ (A)	80,45 %	78,11 %

(*) Par rapport à la valeur d'acquisition, augmentée des frais de rénovation immobilisés

CO Û T M OY E N D E L' E N D E T T E M E N T

— DÉFINITION

Il s'agit du coût moyen des dettes financières, obtenu en divisant les charges de ces dettes sur base annuelle par la dette moyenne pondérée de la période.

Le numérateur correspond à la somme

• � des charges d'intérêts nettes reprises dans la rubrique XXI du compte de résultats, annualisées;
• � des commissions de non utilisation de crédits et aux frais de mise en place des crédits, annualisés.

Le dénominateur correspond au niveau moyen des dettes financières en fonction des tirages journaliers sur les différents emprunts (bancaires, location-financement, billets de trésorerie).

Les composants de cet IAP se rapportent à la période passée arrêtée à la date de clôture.

— UTILITÉ

La Société se finance en partie par endettement financier. Cet IAP permet de mesurer le coût de cette source de financement et son impact sur les résultats. Il permet également une analyse de son évolution dans le temps.

— R É C O N C I L I A T I O N

Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-après.

DETTE MOYENNE PONDÉRÉE DE LA PÉRIODE	= B	297.793	252.755
COÛT TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES	= A	5.474	4.739
Variation de valeur des options CAP		0	17
Frais de mise en place des crédits		31	33
Commissions de non utilisation de crédits		251	313
Charges d'intérêts nettes (rubrique XXI hors IFRS 16) (000 EUR)		5.193	4.376

		30/09/2020	30/09/2019
Charges d'intérêts nettes (rubrique XXI hors IFRS 16) (000 EUR)		5.193	4.376
Commissions de non utilisation de crédits		251	313
Frais de mise en place des crédits		31	33
Variation de valeur des options CAP		0	17
COÛT TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES	= A	5.474	4.739
DETTE MOYENNE PONDÉRÉE DE LA PÉRIODE	= B	297.793	252.755
COÛT MOYEN DE L'ENDETTEMENT	= A / B	1,84%	1,87%

LEXIQUE D E S I N D I C A T E U R S A L T E R N A T I F S D E PERFORMANCE ( " IAP " )

On entend par "IAP" un indicateur financier, historique ou futur, de la performance, de la situation financière ou des flux de trésorerie autre qu'un indicateur financier défini ou précisé dans le référentiel comptable applicable.

Ascencio utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des Mesures Alternatives de Performance (APM – Alternative Performance Measures) au sens des Guidelines récemment édictées par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (ESMA – European Securities and Markets Authority). Ces IAP ont été définis par Ascencio dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des IAP. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques des comptes de résultats ou du bilan.

LOYERS CONTRACTUELS

— DÉFINITION

Il s'agit des loyers en base annuelle à la date de clôture des comptes, tels que définis contractuellement dans les baux, après déduction des gratuités d'occupation consenties aux locataires.

— UTILITÉ

Cet IAP

• � permet d'estimer les loyers générés par le portefeuille d'immeubles sur les 12 mois à venir à compter de la date de clôture, sur base de la situation locative à cette date;
• � permet de calculer le rendement brut du portefeuille à une date donnée (Loyers contractuels / Valeur d'investissement).

MARGE OPERATIONNELLE

— DÉFINITION

Il s'agit du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par les revenus locatifs.

Les composants de cet IAP se rapportent à la période passée arrêtée à la date de clôture.

— UTILITÉ

Cet IAP permet de mesurer la rentabilité opérationnelle de la Société en pourcentage des revenus locatifs.

— R É C O N C I L I A T I O N

Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-après.

Revenus locatifs (000 EUR) = B 44.555	41.585
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (000 EUR) = A 35.551	33.879
30/09/2020	30/09/2019

RATIO DE COUVERTURE

— DÉFINITION

Il s'agit du pourcentage de dettes financières dont le taux d'intérêt est fixé ou plafonné par rapport au total des dettes financières.

Le numérateur correspond à la somme

• � des dettes financières à taux fixe;
• � des dettes financières à taux variable transformées en dettes à taux fixe via des IRS;
• � des dettes financières à taux variable transformées en dettes à taux plafonné via des CAP.

Le dénominateur correspond au montant total des dettes financières.

Les composants de cet IAP se rapportent aux dettes et instruments de couverture à la date de clôture.

— UTILITÉ

Une partie significative des dettes financières de la Société sont à taux variable. Cet IAP permet de mesurer le risque lié à la fluctuation des taux d'intérêts et son impact potentiel sur les résultats.

— R É C O N C I L I A T I O N

Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-après.

(000 EUR)	30/09/2020	30/09/2019
Dettes financières à taux fixe	87.029	53.035
Dettes financières à taux variable transformées en dettes à taux fixe via des IRS	180.500	107.500
Dettes financières à taux variable transformées en dettes à taux plafonné via des CAP	0	55.000
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES À TAUX FIXE OU PLAFONNÉ = A	267.529	215.535
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES À TAUX VARIABLE	61.498	31.636
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES = B	329.027	247.172
RATIO DE COUVERTURE = A / B	81,3%	87,2%

Facteurs de risques

DESCRIPTION DU RISQUE

Risque de pandémie ou de catastrophe naturelle

Risque de santé des collaborateurs et sur la continuité des activités.

Risque de confinement, de fermeture des commerces dits "non-essentiels", d'interruption de chantier.

IMPACT POTENTIEL

• 1. Interruption des opérations.
• 1. Perte potentielle de revenus locatifs.
• 1. Pression sur les loyers.
• 1. Insolvabilité et/ou faillite des locataires ou fournisseurs
• 1. Baisse de la juste valeur des immeubles et par conséquent de la valeur de l'actif net par action (en abrégé la "NAV") et corrélativement augmentation du taux d'endettement.

DESCRIPTION DU RISQUE

Marché locatif de l'immobilier commercial

Affaiblissement de la demande en immobilier commercial, surabondance de l'offre et détérioration de la situation financière des clients.

IMPACT POTENTIEL

• 1. Diminution de la demande en location et vacance locative plus élevée.
• 1. Baisse des loyers: pression sur les loyers lors de la négociation des nouveaux baux ou (re)négociation à la baisse des loyers avant échéance des contrats.
• 1. Gel de l'indexation des loyers.
• 1. Insolvabilité et/ou faillite des locataires.
• 1. Baisse de la juste valeur des immeubles et par conséquent de la NAV et corrélativement augmentation du taux d'endettement.

1 . RISQUE DE PANDEMIE OU DE C ATASTROPHE NATURELLE

2 . RISQUES LIES AU SECTEUR D'ACTIVITE D'ASCENCIO

— MARCHES

Bien que le marché de l'immobilier commercial soit relativement sain, l'offre concurrentielle de qualité ne cesse d'augmenter et les tendances du consommateur évoluent rapidement. Ainsi, le développement des ventes par internet pourrait par exemple remettre en question le besoin pour les enseignes d'ouvrir (ou de conserver) des magasins physiques sous le même format et/ou le même concept. Afin de répondre à ces tendances, Ascencio reste attentive à la qualité des emplacements mis à disposition de ses locataires en développant, notamment par le marketing digital, la notoriété de ses principaux retail parks.

FACTEURS D E RISQUES

E U É G A R D À L ' E N T R É E E N V I G U E U R D U R È G L E M E N T P R O S P E C T U S D U 2 1 J U I L L E T 2 0 1 9 , S E U L S L E S F A C T E U R S D E R I S Q U E S R E P R I S C I - A P R È S S O N T C O N S I D É R É S P A R A S C E N C I O C O M M E S P É C I F I Q U E S E T S I G N I F I C A T I F S P O U R L A S O C I É T É . L E S R I S Q U E S N O N S P É C I F I Q U E S N E S O N T P A S REPRIS DANS LE PRÉSENT CHAPITRE.

Dans ce chapitre, pour chaque risque auquel Ascencio est confrontée est décrit l'impact potentiel des risques identifiés. Le niveau de risque mentionné (élevé, moyen ou faible, illustré comme ci-contre) tient compte de l'évaluation de son impact potentiel et de la probabilité de sa survenance. Il ne tient pas compte de l'ensemble des mesures prises visant à compenser le risque. Il ne tient pas compte de l'ensemble des mesures prises visant à compenser et/ou à mitiger le risque.

Si certains de ces risques venaient à se réaliser, il est probable que les résultats d'Ascencio seraient affectés négativement.

La liste des risques est basée sur des informations connues au moment de la rédaction du présent Rapport. D'autres risques inconnus, peu probables, non spécifiques ou dont la réalisation n'est pas susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, ses activités et sa situation financière peuvent exister.

Au moment de la rédaction du présent rapport, ce risque n'a pas été caractérisé car il est avéré et la Société ne connaît pas encore son impact définitif et son occurrence.

Risque de variation négative de la juste valeur des biens immobiliers

Risque de vétusté et de détérioration

des immeubles

La détérioration cyclique des bâtiments au niveau technique et conceptuel peut entraîner une perte de valorisation temporaire et la nécessité d'exposer des frais importants de remise en état.

L'obsolescence touche cependant moins le secteur commercial où le propriétaire n'est responsable que de la coque et non des aménagements intérieurs.

DESCRIPTION DU RISQUE

Risque de concentration sectorielle ou géographique

• 1. Diminution de la demande en location et vacance locative plus élevée.
• 1. Baisse des loyers: pression sur les loyers lors de la négociation des nouveaux baux ou (re)négociation à la baisse des loyers avant échéance des contrats.
• 1. Impact négatif sur le résultat net, sur la NAV et sur le taux d'endettement.
• 1. Impact sur la capacité de distribution du dividende si les variations cumulées dépassent les réserves distribuables.
• 1. Réalisation de gros travaux et risques liés (dépassement de planning, budget, défaillance des sous-traitants, chômage du bâtiment, …).
• 1. Atteinte à l'attractivité commerciale des bâtiments dont il peut résulter un vide locatif.
• 1. Diminution de la juste valeur des immeubles.

La concentration sur un secteur accroit le risque en cas d'évolution négative du marché lié à ce secteur.

IMPACT POTENTIEL

— P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R

Il résulte de la concrétisation de la stratégie d'investissement de la Société un patrimoine immobilier diversifié géographiquement et de manière sectorielle. En termes de gestion, le portefeuille d'Ascencio est géré tant au niveau de la gestion locative que technique principalement en interne pour la Belgique et l'Espagne et partiellement en externe pour la France.

DESCRIPTION DU RISQUE

Marché de l'immobilier commercial

Diminution de la demande en immobilier commercial, vacance locative, pression sur les conditions locatives.

IMPACT POTENTIEL

• 1. Diminution du taux d'occupation.
• 1. Diminution des revenus locatifs.
• 1. Augmentation des coûts directs liés aux vides locatifs (charges et taxes sur immeubles non loués) et des frais de commercialisation.
• 1. Baisse de la juste valeur des immeubles et par conséquent de la NAV et corrélativement augmentation du taux d'endettement.
• E-commerce 1. Diminution de la demande en location et vacance locative plus élevée.
• 1. Baisse des loyers: pression sur les loyers lors de la négociation des nouveaux baux ou (re)négociation à la baisse des loyers avant échéance des contrats.
• 1. Augmentation du coût de la dette.
• 1. Détérioration du résultat net de la Société.
• 1. Détérioration du résultat distribuable.

Risque de taux d'intérêt

Fluctuation des taux d'intérêts et augmentation des marges de crédit.

Le risque de fluctuation des taux d'intérêts ne concerne que la dette à taux variable.

Risque lié aux obligations contenues dans les contrats de financement et paramètres légaux

La Société est exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats (covenants), notamment en matière de ratios financiers.

DESCRIPTION DU RISQUE

Risque de liquidité

Indisponibilité du financement ou de la durée souhaitée.

• 1. Non renouvellement ou résiliation des lignes de crédit existantes entraînant des coûts additionnels de restructuration et éventuellement des coûts plus élevés liés aux nouveaux crédits.
• 1. Impossibilité de financement des acquisitions ou à des coûts plus élevés entraînant une baisse de rentabilité estimée.
• 1. Nécessité de vente d'actifs à des conditions non optimales.
• 1. Résiliation éventuelle des conventions de crédits en cas de non-respect des covenants et partant coût supplémentaire de refinancement.

Ce risque doit être appréhendé avec le risque de résiliation anticipée des lignes de crédit en cas de non-respect des covenants notamment du ratio d'endettement "SIR" fixé à 65%.

IMPACT POTENTIEL

3 . RISQUES LIES A L A SITUATION FINANCIERE D'ASCENCIO

Risque de vide locatif

Circonstances imprévues telles que faillites, déménagements, …

Non-renouvellement à l'échéance.

Risque élevé résultant de la faculté impérative de résiliation des baux commerciaux à chaque échéance triennale.

DESCRIPTION DU RISQUE

Risque d'insolvabilité des locataires

• 1. Diminution des revenus locatifs.
• 1. Vide locatif inattendu.
• 1. Frais de justice.
• 1. Frais de commercialisation à exposer.
• 1. Risque de relocation à un prix inférieur.
• 1. Diminution des revenus locatifs.
• 1. Baisse de la juste valeur du portefeuille.
• 1. Augmentation des coûts directs liés aux vides locatifs (charges et taxes sur immeubles non loués) et des frais de commercialisation.

Risque de non-paiement des loyers et de faillite des locataires.

IMPACT POTENTIEL

— C L I E N T S

Ascencio mène un dialogue responsable avec ses retailers afin de les accompagner chacun dans leur projet et, le cas échéant, les aider dans la perspective d'une relation solide à long terme.

Ascencio mène une politique visant à lui assurer un large accès au marché des capitaux. Elle veille à couvrir ses besoins de financement à court, moyen et long terme tout en minimisant le coût de son endettement.

203 FACTEURS DE RISQUES

DESCRIPTION DU RISQUE

Un système de contrôle interne non adéquat peut empêcher les parties concernées (auditeur interne, compliance officer, risk officer, comité exécutif, comité d'audit, conseil d'administration) d'exercer leur mission, ce qui serait de nature à mettre en péril l'efficacité du contrôle interne

(cf. section "Contrôle interne et gestion de risques" du chapitre "Déclaration de gouvernance d'entreprise").

IMPACT POTENTIEL

• 1. La gestion de l'entreprise ne se ferait pas de manière ordonnée et prudente.
• 1. Des lacunes en matière de gestion des risques pourraient avoir pour conséquence une mauvaise protection du patrimoine de la Société.
• 1. Manque d'intégrité et de fiabilité des données financières et des données de gestion.

5 . RISQUE REL ATIF A U C O N T R O L E I N T E R N E

Modification de la législation en matière d'implantation commerciale, d'urbanisme et environnementale

DESCRIPTION DU RISQUE

Risque lié au non-respect du régime légal

• 1. Perte d'agrément et perte corrélative du régime de transparence fiscale.
• 1. Non-respect des covenants et obligation de remboursement anticipé des crédits.
• 1. Impact potentiellement négatif sur les résultats et/ou sur la NAV.
• 1. Restriction des possibilités d'exploitation des immeubles avec un impact potentiellement négatif sur les revenus locatifs et sur le vide locatif et partant sur la rentabilité de la Société.
• 1. Frais complémentaires à débourser notamment en matière de dépollution.
• 1. Impact potentiellement négatif sur la juste valeur des immeubles et partant sur la NAV.

Non-respect du régime légal SIR/SIIC.

IMPACT POTENTIEL

4 . RISQUES JURIDIQUES E T R E G L E M E N T A I R E S

Ascencio est une Société Immobilière Réglementée qui doit maintenir son agrément afin de bénéficier du statut fiscal favorable. En outre, la Société doit respecter le code des sociétés et des associations dans ses dispositions impératives et les réglementations spécifiques en matière d'urbanisme et d'environnement tant en Belgique qu'en France qu'en Espagne. La France et l'Espagne n'étant pas les pays d'origine d'Ascencio, elle se fait assister par des professionnels locaux dans le cadre de ses activités et des législations applicables.

205 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Informations générales

vi. les actions de SICAFI publiques;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux SICAFI publiques;

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certains types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les "Real Estate Investment Trusts", en abrégé "REIT's");

x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, §4 de la loi du 16 juin 2006.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toute activité liée à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tout instrument du marché monétaire susceptible d'être aisément mobilisé.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la Société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

I N FO R M AT I O N S GÉNÉRALES

— DÉNOMINATION

La dénomination de la Société est "Ascencio" précédée ou suivie des mots "Société Immobilière Réglementée publique de droit belge" ou "SIR publique de droit belge".

— C O N S T I T U T I O N , F O R M E JURIDIQUE ET PUBLICATION

La Société a été constituée sous la forme d'une société en commandite par actions le 10 mai 2006, suivant acte dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), à l'intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge, le 24 mai 2006, sous le numéro 06087799.

Les statuts coordonnés sont disponibles sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

— SIÈGE SOCIAL

Le siège social est établi Avenue Jean Mermoz 1 boîte 4 à 6041 Charleroi (Gosselies) - Belgique.

La succursale d'Ascencio en France est établie Cours Valmy 11/13 - Tour Pacific à 92977 Paris La Défense.

— OBJET – ARTICLE 4 DES STATUTS

La Société a pour objet exclusif de:

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.

Par biens immobiliers, on entend:

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière;

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la Société;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers;

iv. les actions de Sociétés Immobilières Réglementées publiques ou de Sociétés Immobilières Réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci par la Société;

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues;

IDENTIFIC ATION

— ADMISSION À L'ASSEMBLÉE

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

— les détenteurs d'actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives d'Ascencio le quatorzième (14ème) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (minuit - heure belge) (la "date d'enregistrement") pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale.

— les propriétaires d'actions dématérialisées devront notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de compte agréé au plus tard le quatorzième (14ème) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (minuit - heure belge) (la "date d'enregistrement") le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

La confirmation de la participation se déroule comme suit :

— les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale doivent notifier leur intention de participation à l'assemblée générale au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée. En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus, les actionnaires devront prévenir Ascencio par lettre ordinaire, par fax ou par courriel de leur intention d'assister à l'assemblée au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée.

Conformément à l'article 7:146, du code des sociétés et des associations, tout actionnaire peut voter par correspondance en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société. Ce formulaire pourra être obtenu sur le site internet de la Société (www.ascencio.be) ou sur simple demande auprès de la Société.

Conformément aux articles 7:129, 7:142 et 7:143 du code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent également se faire représenter par un mandataire, en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société. Ce formulaire pourra être obtenu sur le site internet de la Société (www.ascencio.be) ou sur simple demande auprès de la Société.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus, et l'original du formulaire signé sur support papier doit être adressé au siège social d'Ascencio au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée.

Le ou les associé(s) commandité(s) sont admis de plein droit à toute assemblée générale sans devoir accomplir aucune formalité d'admission.

— ACTIONS NÉCESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES

La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut être réalisée que dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 7:153 et 7:155 du code des sociétés et des associations.

La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toute affaire, entreprise ou société ayant un objet similaire ou connexe et qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social.

La Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable.

— DURÉE

La Société est constituée pour une durée illimitée.

— CAPITAL SOCIAL

Le capital social d'Ascencio est de 39.575.910 EUR. Il est représenté par 6.595.985 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six millions cinq cent nonante cinq mille neuf cent quatre-vingtcinquième du capital social et entièrement libérées.

Il n'existe pas d'action non représentative du capital.

La Société ne détient pas d'action propre, ni en son nom ni par l'intermédiaire de ses filiales.

Il n'existe pas de valeur mobilière convertible, échangeable ou assortie de bon de souscription.

Il n'existe ni droit, ni privilège, ni restriction attaché à différentes catégories d'actions.

— CAPITAL AUTORISÉ

Le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de 39.575.910 EUR, aux dates et suivant les modalités à fixer par le gérant statutaire, conformément à l'article 7:198 du code des sociétés et des associations et à la réglementation SIR.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge de l'autorisation accordée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019 à savoir le 25 novembre 2019.

Elle est renouvelable.

La valeur nominale par action est de 6 EUR.

— ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

L'assemblée générale annuelle se réunit le 31 janvier de chaque année à quatorze heures trente minutes ou, le cas échéant, le premier jour ouvrable qui précède.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément à l'article 7:126 du code des sociétés et des associations, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 10% de l'ensemble des actions donnant le droit de vote.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la Société peuvent, conformément aux dispositions du code des sociétés et des associations, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets ou propositions de décisions additionnelles à traiter doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les experts possèdent l'honorabilité professionnelle requise et l'expérience adéquate pour effectuer des évaluations immobilières et leur organisation est appropriée à l'exercice de l'activité d'expert.

Les experts sont désignés pour un terme de maximum 3 ans, renouvelable. Un expert ne peut être chargé de l'évaluation d'un bien immobilier donné que pendant une période maximale de trois ans. Afin de respecter ce prescrit, la Société a mis en place un système de rotation de ses experts et de la partie du portefeuille qu'ils expertisent.

A la fin de chaque exercice, les experts évaluent les biens immobiliers de façon détaillée et cette évaluation lie la Société pour l'établissement des comptes annuels. En outre, à la clôture des trois premiers trimestres de l'exercice, les experts actualisent l'évaluation globale des biens immobiliers en fonction de leurs caractéristiques et de l'évolution du marché. Les experts évaluent aussi les biens immobiliers de la Société chaque fois que celle-ci procède à l'émission d'actions, à l'inscription en bourse ou au rachat d'actions autrement qu'en bourse.

Les experts évaluent chaque bien immobilier à acquérir ou à céder par la Société avant que l'opération ait lieu. Si le prix d'acquisition ou de cession du bien immobilier s'écarte de plus de 5% de cette évaluation au préjudice de la Société, l'opération concernée doit être justifiée dans le rapport annuel de la Société et, le cas échéant, dans le rapport semestriel.

La valeur du portefeuille est estimée sur une base trimestrielle et annuelle.

La rémunération HTVA des experts immobiliers est fixée sur une base forfaitaire par immeuble expertisé.

Conformément à l'article 24 de la loi SIR, Ascencio procède tous les 3 ans à la rotation de ses experts.

Les experts immobiliers de la Société sont jusqu'au 30 septembre 2021:

BELGIQUE	Jones Lang LaSalle SPRL	Greet Hex	Avenue Marnix 23 1000 Bruxelles
	Cushman & Wakefield SPRL	Emeric Inghels	Avenue des Arts 58 1000 Bruxelles
	CBRE SA	Kevin Van de Velde	Boulevard de Waterloo 16 1000 Bruxelles
FRANCE	Cushman & Wakefield (ex DTZ)	Patrice Roux	Rue de l'Hôtel de Ville 8 92522 Neuilly-Sur-Seine
	Jones Lang LaSalle Expertises SAS	Nicolas Cadoux	Rue de la Boétie 40-42 75008 Paris
	CBRE Valuation	Béatrice Rousseau	Avenue Wagram 131 75017 Paris
ESPAGNE	Cushman & Wakefield	James Bird	Jose Ortega 4 Gasset 29 - 6°Planta 28006 Madrid

— MODIFICATION DE L'AC - T I O N N A R I A T D E A S C E N C I O S A - CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Les actionnaires d'Ascencio SA ne se sont pas consentis un droit mutuel de préemption sur les actions.

— D I S P O S I T I O N C O N C E R N A N T L E S M E M B R E S D E S O R G A N E S D'ADMINISTRATION, DE DIREC - TION ET DE SURVEILLANCE

Les dispositions concernant ce point sont reprises au titre IV des statuts d'Ascencio SCA.

Il est précisé à l'article des statuts du gérant statutaire Ascencio SA que la Société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, dont au moins trois doivent être indépendants au sens de l'article de l'article 7:87 § 1 du code des sociétés et associations et de l'article 3.5 du Code 2020. Les administrateurs sont nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale ordinaire et sont révocables ad nutum.

Le conseil d'administration du gérant statutaire élit parmi les membres désignés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh un président et se réunit sur convocation de ce dernier ou de deux administrateurs, laquelle convocation est effectuée au moins 24 heures avant la réunion.

Le conseil d'administration du gérant statutaire a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale ordinaire. Aussi longtemps qu'Ascencio SA sera le gérant statutaire de la Société, elle sera représentée suivant ses propres règles en matière de représentation générale et de gestion journalière.

— STATUTS D'ASCENCIO SCA

Les statuts d'Ascencio SCA ont été modifiés pour la dernière fois le 17 octobre 2019. Les statuts sont disponibles au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, au siège d'Ascencio et enfin, sur son site internet (www.ascencio.be).

— LE COMMISSAIRE

Le commissaire est désigné moyennant l'accord préalable de la FSMA. Il exerce également un double contrôle.

D'une part, conformément au code des sociétés et des associations, il contrôle et certifie les informations comptables mentionnées dans les comptes annuels.

D'autre part, conformément à la loi, il collabore au contrôle exercé par la FSMA. Il peut également être chargé par la FSMA de confirmer l'exactitude d'informations dont la FSMA a demandé la transmission.

L'assemblée générale ordinaire de la Société du 31 janvier 2020 a décidé de renouveler pour un terme de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023, le mandat de la société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée DELOITTE, Réviseurs d'entreprises, ayant son siège social à B-1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1J, représentée aux fins de l'exercice de son mandat par Madame Kathleen De Brabander, réviseur d'entreprises.

— LES EXPERTS IMMOBILIERS

Conformément à la réglementation applicable, Ascencio SCA fait appel à plusieurs experts indépendants dans le cadre des évaluations périodiques ou occasionnelles de son patrimoine.

Les experts ne sont pas liés, n'ont pas de lien de participation avec les actionnaires de référence, n'exercent pas de fonction de gestion auprès de la Société et n'ont pas d'autre lien ou de relation avec elle de nature à affecter leur indépendance.

CADRE LÉGAL

Depuis sa création en 2006, Ascencio a bénéficié du statut SICAFI.

Le 18 décembre 2014, Ascencio adopte le statut de Société Immobilière Réglementée publique, en abrégé "SIRP".

En cette qualité, la Société est soumise aux dispositions de la loi du 12 mai 2014, modifiée par la loi du 22 octobre 2017, et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, modifié par l'arrêté royal du 23 avril 2018 ("la Loi").

Ascencio est constituée sous la forme d'une société en commandite par actions dont le gérant statutaire, associé commandité, est la société anonyme Ascencio. Les attributions du gérant de la SIR publique sont exercées par le conseil d'administration d'Ascencio SA ou sous sa responsabilité.

En tant que SIRP, la Société bénéficie d'un régime fiscal de transparence. Les résultats (revenus locatifs) sont exonérés d'impôts des sociétés au niveau de la SIRP mais pas au niveau de ses filiales.

Afin de préserver son statut, la SIRP respecte les contraintes édictées par la loi et notamment de:

— (i)mettre des biens immobiliers à disposition d'utilisateurs, (ii), dans les limites du cadre légal, posséder d'autres types de biens immobiliers (actions dans des sicaf publiques, droits de participation dans des OPC, actions émises par d'autres REIT et certificats fonciers), et (iii), dans le cadre de la mise à disposition de biens immobiliers, peut exercer toutes les activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement (pour son propre portefeuille), l'acquisition, l'aliénation, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers ; la SIRP ne peut agir (directement ou indirectement) en tant que promoteur immobilier (sauf de façon occasionnelle);

— suivre une stratégie visant à détenir ses biens immobiliers sur le long terme;

— privilégier, dans l'exercice de ses activités, une gestion active;

— être cotée en bourse et maintenir au moins 30% de son actionnariat en free float;

— se conformer à des règles strictes concernant les conflits d'intérêts et les structures de contrôle interne.

La SIRP peut avoir des filiales contrôlées exclusivement ou conjointement, ayant ou non le statut de SIR institutionnelle; la SIRP est soumise au contrôle prudentiel de la FSMA.

S T A T U T D E S O C I E T E I M M O B I L I E R E R E G L E M E N T E E PUBLIQUE

— L E S E R V I C E F I N A N C I E R

La Société fait appel pour son service financier à BNP Paribas Fortis Banque SA.

— INFORMATIONS HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE

Les rapports financiers annuels, les déclarations intermédiaires, les rapports financiers semestriels des trois derniers exercices sont inclus par référence dans le présent document et peuvent être consultés au siège ou téléchargés sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

Les conclusions des experts immobiliers actualisées à la fin des trois premiers trimestres conformément à la législation applicable sont également incluses par référence (article 47§2 de la loi SIR).

— LIEUX OÙ LES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS

Les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la Société ou par voie électronique sur le site internet de la Société(www. ascencio.be).

• derniers statuts de la Société;
• informations financières historiques de la Société;
• rapports annuels incluant les rapports du commissaire et des experts immobiliers;
• communiqués de presse.

L'acte constitutif et les statuts sont disponibles sur le site du Moniteur Belge: www.ejustice.just.fgov.be.

Une SIRP ou les filiales de celle-ci ne peuvent consentir une hypothèque ou octroyer d'autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement des activités immobilières du Groupe. Le montant total couvert par les hypothèques, sûretés ou garanties ne peut dépasser 50% de la juste valeur globale des biens immobiliers détenus par la SIRP et ses filiales. Par ailleurs, aucune hypothèque, sûreté ou garantie ne peut porter sur plus de 75% de la valeur du bien grevé en question.

La SIR (publique et institutionnelle) est soumise à l'impôt des sociétés au tarif normal, mais seulement sur une base imposable limitée, composée de la somme des (1) avantages anormaux ou bénévoles obtenus par elle et (2) des dépenses et des coûts non déductibles au titre de frais professionnels, autres que les réductions de valeur et les moins-values réalisées sur des actions.

Le précompte mobilier sur les dividendes versés par une SIRP est en principe égal à 30%. Ce précompte mobilier est libératoire pour les particuliers domiciliés en Belgique.

Les sociétés qui font une demande d'agrément en tant que SIR, qui opèrent une fusion avec une SIR ou qui scindent une partie de leur patrimoine immobilier et la transfèrent dans une SIR sont soumises à une imposition spécifique sur la plus-value (exit tax) de 15%. L'exit tax est le pourcentage d'imposition que ces sociétés doivent payer pour quitter le régime fiscal de droit commun.

REGIME FISCAL

— PATRIMOINE IMMOBILIER

Les actifs de la SIRP doivent être diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d'actifs immobiliers, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire; aucune opération de la SIRP ne peut avoir pour effet que plus de 20% de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment "un seul ensemble immobilier".

— COMPTABILITÉ

La législation européenne stipule que les SIR publiques, comme toutes les autres sociétés cotées en bourse, sont tenues d'établir leurs comptes annuels consolidés selon le référentiel international IAS/IFRS. Par ailleurs, une SIR publique (comme une SIR institutionnelle) doit, dans le cadre de l'application de la Loi, également établir ses comptes annuels statutaires conformément aux normes IAS/IFRS.

Comme les placements immobiliers représentent la plus grande partie des actifs d'une SIR, les SIR doivent évaluer ces placements à leur juste valeur en application de la norme IAS 40.

— VALORISATION DES IMMEUBLES

La juste valeur d'un bien immobilier déterminé est estimée à la fin de chaque exercice par un expert immobilier. Cette juste valeur est actualisée par cet expert à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice, en vertu de l'évolution du marché et des caractéristiques du bien immobilier concerné. Ces valorisations sont contraignantes pour la SIR publique en ce qui concerne la composition de ses comptes annuels statutaires et consolidés.

En outre, l'expert immobilier devra dans certains cas valoriser le bien immobilier déterminé. C'est entre autres le cas lors de l'émission des actions ou dans le cas d'une fusion, d'une scission ou d'une opération assimilée.

Le bien immobilier détenu par une SIR publique n'est pas amorti.

— PAY-OUT RATIO

La SIRP doit distribuer à titre de rémunération du capital un montant correspondant au moins à la différence positive entre

— 80% de la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution et,

— la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement.

Cette obligation ne s'applique que si le résultat net est positif et pour autant que la Société dispose d'une marge distribuable conformément au droit des sociétés.

— DETTES ET GARANTIES

Le taux d'endettement consolidé et statutaire de la SIR publique est limité à 65% du total des actifs statutaires ou, selon le cas, consolidés (après déduction des instruments de couverture autorisés). Lorsque le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses filiales dépasse 50% des actifs consolidés (après déduction des instruments de couverture autorisés), elle doit élaborer un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse 65% des actifs consolidés.

R E G L E M E N T A T I O N S SPECIALES APPLICABLES A LA SIR PUBLIQUE

D É C L A R A T I O N S

— PERSONNE RESPONSABLE

Le gérant statutaire d'Ascencio SCA, Ascencio SA, dont le siège social est sis avenue Jean Mermoz 1 boîte 4 à 6041 Gosselies (Belgique):

— déclare qu'il assume la responsabilité des informations contenues dans le présent rapport à l'exception des informations fournies par des tiers dont les rapports du commissaire et des experts immobiliers;

— déclare qu'à sa connaissance le jeu d'états financiers a été établi conformément aux normes comptables applicables et donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats et des entreprises comprises dans la consolidation; les états financiers sont conformes à la réalité et ne contiennent pas d'omission;

— déclare qu'à sa connaissance le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats, la situation d'Ascencio SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques auxquels ils sont confrontés;

— atteste que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à sa connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée;

— sous réserve des communiqués de presse publiés par la Société depuis la rédaction du présent rapport annuel, la Société ne relève aucun changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 30/09/2020.

— DÉCLARATION RELATIVE AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS EFFECTIFS

Le gérant statutaire d'Ascencio SCA déclare, sur base des informations qui lui ont été communiquées, qu'au cours des cinq dernières années, ni ses administrateurs ni les dirigeants effectifs de la Société:

— n'ont été condamnés pour fraude;

— n'ont fait l'objet d'une condamnation, mise en faillite, mise sous séquestre ou liquidation;

— n'ont fait l'objet d'aucune incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et n'ont davantage été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires.

Le gérant statutaire d'Ascencio SCA déclare sur base des informations qui lui ont été communiquées:

— que les administrateurs ne détiennent pas d'actions de la société excepté ce qui est précisé sous la section "Déclaration de gouvernance - Le Gérant statutaire et son organe: Le conseil d'administration - Les administrateurs" du présent rapport annuel;

— que jusqu'à présent aucune option sur des actions de la Société n'a été accordée;

— qu'aucun lien de famille n'existe entre les administrateurs.

Le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), instauré par la loi de finances pour 2003 N° 2002-1575 du 30 décembre 2002, permet la création en France de sociétés foncières dotées, comme le régime belge applicable à la Société, d'un régime fiscal favorable.

Ce régime permet à Ascencio de bénéficier pour sa succursale et pour ses filiales en France d'une exonération d'impôt sur les sociétés à raison de ses revenus locatifs et des plus-values qu'elle réalise, et ce, en contrepartie d'une obligation de distribution de 95% des bénéfices provenant de la location de ses actifs immobiliers.

Les principales caractéristiques du régime SIIC sont les suivantes:

— la société mère doit avoir la forme d'une SA ou toute autre forme de société par actions pouvant être admise à la cotation sur un marché boursier européen;

— la principale activité de la SIIC est la location d'immeubles;

— un actionnaire principal ou un groupe d'actionnaires agissant de concert ne peut détenir plus de 60% des actions d'Ascencio;

— la société bénéficie d'une exonération d'impôt des sociétés sur la fraction du bénéfice provenant de i) la location d'immeubles, ii) des plus-values de cession d'immeubles, iii) des plus-values de cession de titres dans des filiales ayant opté pour le régime des SIIC ou dans des sociétés de personnes ayant un objet identique, iv) des produits distribués par leurs filiales ayant opté pour le régime SIIC, et v) de la quote-part de bénéfice dans des sociétés de personnes exerçant une activité de foncière;

— la société doit respecter un pay-out ratio de 95% des bénéfices exonérés provenant des revenus locatifs, 60% des bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles, de titres de sociétés de personnes et de filiales soumises au régime SIIC, et 100% des dividendes qui leur sont distribués par leurs filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime SIIC;

— lorsque la société opte pour le régime SIIC, cette option donne lieu au paiement sur quatre ans d'une exit tax au taux réduit de 19% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles détenus par la SIIC ou ses filiales ayant opté pour le régime SIIC, et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés.

STATUT DE SOCIETE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER COTEE, EN ABREGE "SIIC"

• 6041 Gosselies Belgique
• 92977 Paris La Défense France

RAISON SOCIALE	ASCENCIO SCA
STATUT	Société Immobilière Réglementée
SIÈGE SOCIAL	Avenue Jean Mermoz 1 Bât H Bte 4 6041 Gosselies - Belgique
ADRESSE SUCCURSALE	Tour Pacific – Cours Valmy 11/13 92977 Paris La Défense - France
TÉLÉPHONE	+32 (71) 91 95 00
FAX	+32 (71) 34 48 96
E-MAIL	info@ascencio.be
WEB	www.ascencio.be
REGISTRE DES PERSONNES MORALES	Charleroi
NUMÉRO D'ENTREPRISE	0881.334.476
DATE DE FONDATION	10 mai 2006
AGRÉMENT EN TANT QUE SIR PUBLIQUE	28 octobre 2014
DURÉE	Indéterminée
COMMISSAIRE	Deloitte - Kathleen De Brabander
EXPERTS IMMOBILIERS	JLL - Cushman & Wakefield - CBRE
SERVICE FINANCIER	BNP Paribas Fortis Banque SA
CLÔTURE DE L'EXERCICE FINANCIER	30 septembre
CAPITAL SOCIAL	39.575.910 EUR
NOMBRE D'ACTIONS	6.595.985
COTATION	Euronext Brussels
JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER	690.480.831 EUR
NOMBRE D'IMMEUBLES	105
TYPE D'IMMEUBLES	Immeubles commerciaux de périphérie et autres

Le rapport financier annuel est également disponible en néerlandais et en anglais mais seule la version française du document fait foi.

Les versions anglaise et néerlandaise sont des traductions libres.

— PROCÉDURE JUDICIAIRE ET D'ARBITRAGE

Il n'y a pas eu, au cours de l'exercice social couvert par le présent rapport, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui a eu ou qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

— INFORMATION PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS

Ascencio déclare que les informations fournies par les experts immobiliers et le commissaire agréé ont été fidèlement reproduites avec leur accord et pour autant qu'Ascencio le sache, et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

LEXIQUE

— A C T I F S C O R E

Terme employé pour désigner les immeubles situés dans les meilleurs endroits - là où il existe une rareté foncière, occupés par des locataires de qualité sous forme de longs baux fermes et dans lesquels il n'y a pas de travaux significa tifs à prévoir. En périphérie, ce sont des actifs certifiés, restructurés et associés à des baux beaucoup plus longs. Les acquisitions réalisées dans ce cadre sont opérées dans une optique de long terme et témoignent de la recherche d'un rendement sécurisé.

— A C T I F S C O R E +

Terme employé pour désigner des immeubles bien situés et de bonne qualité mais pouvant faire l'objet de petits travaux. Dans cette optique les investisseurs acceptent un rendement un peu moins sécurisé en échange d'une hausse potentielle de la valeur de leur immeuble.

— A C T I F S V A L U E A D D E D

Terme employé pour désigner des biens sur lesquels il est possible de créer ou de recréer de la valeur grâce à une gestion dynamique. Sont favorisés généralement des immeubles présentant de la vacance ou une obsolescence technique nécessitant des travaux. Plus risqués et moins onéreux que les actifs Core, ces biens permettent une fois leurs rénovations achevées d'obtenir un rendement global attractif consti tué de distributions de revenus et d'évaluation des actifs. A moyen terme, les travaux engagés permettront à ces mêmes immeubles d'entrer dans la catégorie Core + … voire core.

— G L A (GROSS LEASING AREA)

Appellation anglophone pour désigner la surface locative brute, cette dénomination correspond au cumul de la surface de vente, de la surface de circulation - interne à la chose louée – et de la surface de stockage.

— H I G H - S T R E E T

Appellation anglophone désignant les plus importantes rues commerçantes d'une ville ou d'un pays par le nombre et la qualité de ses boutiques et où la fréquentation pédestre est la plus élevée de la zone considérée.

— L O Y E R " P R I M E "

Désigne le loyer facial le plus élevé, hors tran saction de convenance, pour un produit de taille standard par rapport à la demande dans le sec teur de marché, d'excellente qualité et offrant les meilleures prestations et ce dans la meilleure localisation pour un marché donné.

— RETAIL

Appellation anglophone qui désigne, en im mobilier, les activités liées à la vente au détail et donc les commerces.

— R E T A I L P A R K

Appellation anglophone désignant un espace commercial structuré qui répond à des critères précis comme le fait de comprendre au mini mum cinq unités locatives et une surface globale construite de 3 000m² au minimum. Le fonc tionnement et la gestion de ce type de parc se font de manière globale. Ainsi, un retail park est géré comme une unité commune, notamment dans la gestion des charges et des aménage ments à venir.

— S A L E - A N D - L E A S E - B A C K

Opération par laquelle une entreprise cède une partie des biens d'équipement qu'elle possède à une société de leasing, laquelle les lui propose ensuite immédiatement en leasing. Dans une construction de ce type, la valorisation du bien est essentielle, car le droit de propriété du bien constitue la principale possibilité de récupéra tion du donneur de leasing, au-delà de toute

sûreté qui serait appliquée. — S H O P P I N G C E N T E R

Appellation anglophone désignant un ensemble immobilier structuré qui réunit au minimum 20 cellules commerciales sur une surface minimale de 5 000 m². Par ailleurs, l'ensemble des points de vente regroupés sur le même espace doivent être développés, détenus et promus comme une seule et même entité. Un shopping center est généralement couvert. Enfin, l'accueil des visi teurs est optimisé grâce à un panel d'animations pensées pour leur confort comme une musique d'ambiance, des escalators entre les étages ou encore des jeux et amusements pour les enfants.

221 LEXIQUE

SPAIN

BELGIUM

FRANCE

SUPERMARKETS & RETAIL PARKS — POUR TOUT

RENSEIGNEMENT COMPLÉMENTAIRE

VINCENT H. QUERTON Chief Executive Officer vincent.querton@ascencio.be

MICHÈLE DELVAUX Chief Financial Officer michele.delvaux@ascencio.be

STÉPHANIE VANDEN BROECKE Secretary General & General Counsel stephanie.vandenbroecke@ascencio.be

Av. Jean Mermoz 1 Bâtiment H boîte 4 B-6041 Gosselies Tel: 0032 71 91 95 00 Fax: 0032 71 34 48 96 Email: info@ascencio.be WWW.ASCENCIO.BE

WWW.ASCENCIO.BE