Ascencio — Annual Report 2015

Dec 23, 2015

RAPPORT ANNUEL 2014 - 2015

SOMMAIRE

1 Profil 2 Facteurs de risques

11 Lettre aux actionnaires 12 Chiffres clés

39 Ascencio en bourse

42 Rapport immobilier

61 Rapport Financier

100 Informations Générales

13 Rapport de Gestion

13 Stratégie – Immobilier commercial de périphérie

15 Événements et transactions importants de l'exercice

16 Déclaration de Gouvernance d'entreprise

34 Synthèse des comptes consolidés au 30 septembre 2015

37 Affectation du résultat de l'exercice 2015

PROFIL

Ascencio est une Société Immobilière Réglementée publique de droit belge (« SIRP ») soumise à la loi du 12 mai 2014 et à son arrêté royal du 13 juillet 2014, relatifs aux sociétés immobilières réglementées (« loi SIR »).

Ascencio est spécialisée dans l'investissement en surfaces commerciales situées principalement en périphérie des villes. L'entreprise est active en Belgique et en France.

Ascencio possède un portefeuille de 123 immeubles (hors projets en cours de développement et hors actifs détenus en vue de la vente) représentant une superficie totale de 416.358 m². La juste valeur de ce portefeuille immobilier s'élève à 521 millions EUR au 30 septembre 2015.

Cotée sur Euronext Brussels depuis 2007, Ascencio développe une stratégie cohérente visant à optimaliser ses résultats dans la durée et à offrir une rentabilité stable à tous ses actionnaires.

Pour loger ses investissements immobiliers en France, elle a opté pour le régime fiscal des « Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées » (« SIIC »).

Au 30 septembre 2015, la capitalisation boursière de la société s'élève à 347 millions EUR.

FACTEURS DE RISQUES

Dans ce chapitre, les principaux risques auxquels Ascencio est confrontée sont décrits ainsi qu'un certain nombre de mesures visant à compenser et/ou limiter l'impact potentiel des risques identifiés. Si certains de ces risques venaient à se réaliser, il est probable que les résultats d'Ascencio seraient affectés négativement.

³ 1. RISQUES LIÉS AU MARCHÉ

L'évolution générale de la conjoncture économique, considérée comme le risque systémique, impacte la marché de l'immobilier.

Bien que le marché de l'immobilier commercial soit relativement sain, l'offre concurrentielle de qualité ne cesse d'augmenter et les tendances du consommateur évoluent rapidement. Ainsi, le développement des ventes par internet pourrait par exemple remettre en question le besoin pour les enseignes d'ouvrir (ou de conserver) des magasins physiques. Afin de répondre à ces tendances, Ascencio reste attentive à la qualité des emplacements mis à disposition de ses locataires en développant, notamment par le marketing digital, la notoriété de ses principaux parcs commerciaux.

Les grandes tendances du marché de l'immobilier commercial en Belgique et en France sont développées dans la section « Rapport immobilier » du présent rapport.

Les principaux risques liés au marché ainsi que leur impact potentiel et les mesures d'atténuation et de maîtrise sont repris ci-après.

Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et maîtrise
La conjoncture économique Détérioration substantielle de la conjoncture économique.	1. Diminution de la demande en location et vacance locative plus élevée. 2. Baisse des loyers : pression sur les loyers lors de la négociation des nouveaux baux ou (re)négociation à la baisse des loyers avant échéance des contrats. 3. Gel de l'indexation des loyers. 4. Insolvabilité et/ou faillite des locataires. 5. Baisse de la juste valeur des immeubles.	1. Maintien d'un dialogue constant avec les locataires afin de trouver des solutions qui permettent de préserver les intérêts de chacune des parties en présence. Ascencio dispose pour ce faire d'une équipe dynamique de gestionnaires locatifs et de Property Manager. 2. Diversification régionale des immeubles. 3. Diversification sectorielle : alimentaire, bricolage, textile, loisirs. 4. Loyer moyen de marché. 5. Caractère défensif du secteur alimentaire au sein du portefeuille d'Ascencio.
Le marché de l'immobilier commercial Diminution de la demande en immobilier commercial, Vacance locative, Pression sur conditions locatives.	1. Diminution du taux d'occupation. 2. Diminution des revenus locatifs. 3. Augmentation des coûts directs liés aux vides locatifs (charges et taxes sur immeubles non loués) et des frais de commercialisation. 4. Baisse de la juste valeur des immeubles. Le taux d'occupation pour l'exercice écoulé s'élève à 97,7% soit identique à l'exercice précédent.	1. Veille de la concurrence commerciale. 2. Stratégie d'investissement visant à acquérir des sites de première localisation (« prime ») et à rajeunir le portefeuille immobilier en acquérant notamment des projets neufs ou récents, représentatifs de la nouvelle génération des parcs commerciaux de périphérie. 3. Amélioration constante des problématiques d'accessibilité, de visibilité et d'attractivité commerciale. Acteur flexible sur le marché de l'immobilier commercial en réponse aux besoins de la clientèle.

Risque de déflation Les baux d'Ascencio sont indexés sur base de l'indice santé en Belgique et sur base de l'indice des coûts de construction (« ICC ») ou de l'indice des loyers commerciaux (« ILC ») en France de sorte que ces revenus sont exposés au risque de déflation.	1. Détérioration du résultat net de la société.	1. Ascencio se prémunit contractuellement selon les usages contre le risque d'indexation négative et prévoit dans son bail type1 des clauses de loyer « plancher »2.
Risque sur la liquidité de l'action Ascencio Malgré une augmentation du free float (72%, contre 59% au 30 septembre 2014) et un volume annuel faible de 519.831 actions contre 553.392 actions échangées au cours de l'exercice précédent, les actions d'Ascencio souffrent encore d'une liquidité limitée.	1. Difficulté d'accès au marché des capitaux. 2. Impact en terme d'image.	1. Dialogue fréquent avec le marché des capitaux par le biais des analystes financiers ou une participation à des road shows afin d'améliorer la notoriété de la société auprès des investisseurs institutionnels et du grand public. 2. Cotation de l'action en continu et mise en place d'un contrat de « liquidity provider »3 avec Petercam. 3. Construction d'une relation de confiance avec les actionnaires existants.

³ 2. RISQUES OPÉRATIONNELS

Il résulte de la concrétisation de la stratégie d'investissement de la société un patrimoine immobilier diversifié géographiquement et de manière sectorielle. En terme de gestion, le portefeuille d'Ascencio est géré tant au niveau de la gestion locative que technique principalement en interne pour la Belgique et partiellement en externe pour la France. Les risques opérationnels sont soit liés au portefeuille immobilier soit à sa gestion.

Les principaux risques opérationnels ainsi que leur impact potentiel et les mesures d'atténuation et de maîtrise sont repris ci-après.

Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et maîtrise
Stratégie Choix d'investissements inadéquats.	1. Rendements prévus non atteints. 2. Portefeuille ne répondant pas à la demande. 3. Vide locatif. 4. Diminution de la juste valeur du portefeuille.	1. Définition et mise en œuvre d'une stratégie d'investissement claire. 2. Expérience des administrateurs et de la direction et procédure d'approbation éclairée des investissements par le conseil d'administration. 3. Analyse stratégique de chaque acquisition. 4. Evaluation interne et externe de chaque acquisition.
Analyse des investissements Défaillance dans l'analyse des aspects techniques, juridiques, financiers, fiscaux et environnementaux d'une acquisition et risque de passifs occultes résultant d'opérations de fusions, scissions et apports.	1. Rendements estimés non atteints. 2. Bâtiments non conformes aux standards et aux exigences de qualité de la société.	1. Analyse stratégique et immobilière par la direction et le conseil d'administration. 2. Due diligence rigoureuse au niveau technique, juridique, financier, fiscal et environnemental, adaptée aux standards de marché et aux spécificités de chaque acquisition. 3. Estimation du bien par l'expert immobilier de la société. 4. Négociation avec les vendeurs de garantie d'actif/passif et de garanties spécifiques selon les usages.

1 Ce bail type est appliqué à toute nouvelle location lorsque la négociation le permet

La jurisprudence quant à la légalité de ce type de clause est en constante évolution.

³ Ce contrat permet une surveillance de la circulation des titres et une éventuelle intervention afin d'éviter, autant que possible, qu'un déséquilibre accidentel et passager entre l'offre et la demande ne se traduise par une variation importante et injustifiée du cours.

Projets en état futur d'achèvement, de redéveloppement ou de réaffectation commerciale Risque lié aux acquisitions des projets en état futur d'achèvement, à la gestion des redéveloppements et à l'obtention de toutes les autorisations requises en matière d'urbanisme et/ou d'implantation commerciale.	1. Impossibilité d'obtenir les permis de construire et/ou d'implantation commerciale. 2. Retards importants non justifiés et dépassement de budget. 3. Faillite des sous-traitants. 4. Rendements estimés non atteints.	1. Accompagnement par des conseillers externes spécialisés dans le cadre des redéveloppements ou de modification de la destination commerciale. 2. Engagements d'entreprises chevronnées présentant des garanties suffisantes en terme de professionnalisme et de solvabilité. 3. Ascencio n'investit pas dans des projets à risques. Les projets ne sont achetés ou commencés qu'après que les permis aient été obtenus et que les surfaces aient été largement commercialisées. 4. Négociation de clauses et de garanties suffisantes avec les sous-traitants ou les vendeurs visant à s'assurer de la bonne fin du chantier et de la livraison aux enseignes dans les temps.
Risque de variation négative de la juste valeur des biens immobiliers influencée par l'offre et la demande sur les marchés immobiliers acquisitifs et locatifs	1. Impact négatif sur le résultat net, sur la Net Asset Value (Valeur de l'Actif Net par action, en abrégé « VAN » ou « NAV ») et sur le taux d'endettement. 2. Impact sur la capacité de distribution du dividende si les variations cumulées dépassent les réserves distribuables. A périmètre constant, la juste valeur du portefeuille d'immeubles a légèrement reculé par rapport au 30 septembre 2014 (-0,5%). Sur base de la valorisation du portefeuille au 30 septembre 2015, une variation supplémentaire de juste valeur de 1 % du patrimoine immobilier aurait un impact de l'ordre de 5,2 millions EUR sur le résultat net, de 0,84 EUR sur la NAV par action et de 0,42 % sur le ratio d'endettement. Par comparaison, au 30 septembre 2014, l'impact d'une variation de juste valeur de 1% du patrimoine immobilier était de l'ordre de 4,8 millions sur le résultat net, de 0,79 EUR sur la NAV et de 0,37% sur le ratio d'endettement.	1. Evaluation trimestrielle du portefeuille réalisée par plusieurs experts indépendants favorisant, le cas échant, la prise de mesures correctives. 2. Stratégie d'investissement en retail « prime » de périphérie situé sur des emplacements de qualité en termes de visibilité, de superficie, de zone de chalandise ainsi que d'infrastructures routières et de moyens de transport renforçant l'accessibilité du site. 3. Portefeuille diversifié comprenant différents types d'actifs assujettis à différentes tendances.
Risque de vide locatif Circonstances imprévues telles que faillite, déménagements, … Non-renouvellement à l'échéance. Risque élevé résultant de la faculté impérative de résiliation des baux commerciaux à chaque échéance triennale.	Diminution des revenus locatifs. Baisse de la juste valeur du portefeuille. Augmentation des coûts directs liés aux vides locatifs (charges et taxes sur immeubles non loués) et des frais de commercialisation. Le Groupe Mestdagh, les magasins Grand Frais et les magasins Carrefour représentent chacun 10% des loyers annuels perçus par Ascencio. Le taux d'occupation pour l'exercice écoulé s'élève à 97,7% soit identique à l'exercice précédent. Le montant des loyers potentiels sur les surfaces vides s'élève à 861 K€ contre 808 K€ au 30 septembre 2014. Les charges et les coûts liés aux surfaces vides sont estimés à environ 10 à 15% du montant des loyers potentiels. Les honoraires de commercialisation dus aux agents immobiliers sont de l'ordre de 15% (+ TVA) des loyers pour les nouveaux baux conclus à leur intervention.	Accompagnement des projets commerciaux des locataires par une équipe interne dynamique et une action concrète du propriétaire en terme d'animation commerciale, en ce qui concerne la propreté, l'esthétique et la sécurité d'un site. Diversification géographique du portefeuille sur plus d'une centaine de sites en Belgique et en France. Diversification sectorielle et échéance des baux étalées. Commercialisation dynamique et proactive des cellules vides, accompagnée d'agents spécialisés. Ascencio n'accorde que de manière exceptionnelle des gratuités de loyer et celles-ci n'ont pas dépassé 0,2% des revenus locatifs pour l'exercice écoulé.

		5. Négociation de conditions locatives, en ce compris des clauses compensatoires de rupture, équilibrées visant à pérenniser la relation contractuelle. 6. Définition d'une politique et de critères d'arbitrage adéquats tenant compte notamment du niveau d'occupation du site qui reflète la qualité et l'intérêt des enseignes portés à cet actif.
Risque de vétusté et de détérioration des immeubles La détérioration cyclique des bâtiments au niveau technique peut entraîner une perte de valorisation temporaire et la nécessité d'exposer des frais importants de remise en état. L'obsolescence touche cependant moins le secteur commercial où le propriétaire n'est responsable que de la coque et non des aménagements intérieurs.	1. Réalisation de gros travaux et risques liés (dépassement de planning, budget, défaillance des sous-traitants, chômage du bâtiment, ….). 2. Atteinte à l'attractivité commerciale des bâtiments dont il peut résulter un vide locatif. 3. Diminution de la juste valeur des immeubles.	1. Planning annuel et à moyen terme des gros travaux intégrant les contraintes des locataires. 2. Budget annuel conséquent intégré dans les prévisions de cash-flow de la société. 3. Choix comparatifs des prestataires sur appel d'offre et négociation des garanties adéquates de bonne fin. 4. Politique d'entretien périodique suivie par l'équipe Property et visites régulières des sites suivie d'un reporting.
Risque de destruction des immeubles Dommages occasionnés par des incendies, inondations, explosion ou toutes autres catastrophes naturelles.	1. Perte définitive ou temporaire de revenus locatifs. 2. Augmentation du vide locatif.	1. Politique de couverture assurance adéquate et conforme aux standards de marché. Les polices sont souscrites soit par Ascencio, soit par l'association des copropriétaires, soit par les preneurs eux mêmes pour le compte du bailleur. L'ensemble du portefeuille d'Ascencio est assuré en valeur de reconstruction à neuf. Pour plus d'information sur la valeur assurée, nous nous référons au chapitre « Rapport immobilier » du présent rapport. 2. Diversification géographique du portefeuille.
Risque d'insolvabilité des locataires Risque de non-paiement des loyers et de faillite5 des locataires.	1. Diminution des revenus locatifs. 2. Vide locatif inattendu. 3. Frais de justice 4. Frais de recommercialisation à exposer. 5. Risque de relocation à un prix inférieur. Au 30 septembre 2015, le total des créances commerciales s'élève à 4.234 K€. Les créances douteuses s'élèvent à 579 KEUR (contre 574 KEUR pour l'exercice précédent) et représentent 1,6% du total des loyers du dernier exercice.	1. Critères précis de sélection des nouveaux locataires. 2. Proximité avec les locataires et échanges fréquents. 3. Diversification sectorielle et des enseignes. 4. Paiement anticipatif des loyers et garanties locatives de marché destinées à couvrir une partie des engagements éventuellement non respectés. 5. Procédures rigoureuses de suivi des créances. Pour plus d'information sur l'état des créances, nous nous référons à la section « Rapport financier » du présent rapport.

³ 3. RISQUES FINANCIERS

Ascencio mène une politique visant à lui assurer un large accès au marché des capitaux. Elle veille à couvrir ses besoins de financement à court, moyen et long terme tout en minimisant le coût de son endettement.

Les principaux risques liés à la gestion financière ainsi que leur impact potentiel et les mesures d'atténuation et de maîtrise sont repris ci-après.

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Pour plus d'information sur la gestion des risques financiers, nous nous référons à la note 3 de la section « Rapport financier » du présent rapport.

Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et maîtrise
Risque de contrepartie et de liquidité Insolvabilité des contreparties financières ou bancaires. Indisponibilité du financement ou de la durée souhaitée. Ce risque doit être appréhendé avec le risque de résiliation anticipée des lignes crédits en cas de non-respect des covenants notamment du ratio d'endettement « SIR » fixé à 65% tel que développé infra.	1. Non renouvellement ou résiliation des lignes de crédits existantes entraînant des coûts additionnels de restructuration et éventuellement des coûts plus élevés liés aux nouveaux crédits. 2. Impossibilité de financement des acquisitions ou à des coûts plus élevés entraînant une baisse de rentabilité estimée. 3. Impulsion à la vente d'actifs à des conditions non optimales.	1. Politique de financement et de couverture prudente. 2. Diversification des sources et des formes de financement assortie d'un étalement des échéances. 3. Diversification des relations bancaires. 4. Politique de trésorerie rigoureuse. 5. Actionnaires solides. Au 30 septembre 2015, Ascencio dispose de 231 millions EUR de lignes de crédit auprès de cinq institutions financières belges et une banque française, utilisables sous forme d'avances à terme fixe, dont les échéances s'étalent de 2015 à 2022. Ascencio dispose au 30 septembre 2015 d'un solde non utilisé de 33,4 millions EUR sur ces lignes de crédit. Au 30 septembre 2015, le ratio d'endettement d'Ascencio, s'élève à 42,2 %. Le ratio d'endettement après distribution du dividende proposé à l'assemblée générale du 29 janvier 2016 s'élèvera, toute autre chose restant égale par ailleurs, à 45,7 %. Au 30 septembre 2015, le fonds de roulement de la société est négatif à hauteur de 53,4 millions EUR, en raison du fait qu'une partie des lignes de crédit (53,7 millions EUR) vient à échéance dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice. Ces lignes de crédits seront soit renouvelées (ce qui est déjà le cas à concurrence de 20 millions EUR), soit remplacées par de nouveaux financements. Par ailleurs, Ascencio dispose au 30 septembre 2015 d'un solde non utilisé de 33,4 millions EUR sur ses lignes de crédit.
Risque lié au coût de financement Fluctuations des taux d'intérêts défavorables et prime de risque majorée sur le marché boursier.	1. Augmentation du coût moyen pondéré du capital de la société. 2. Détérioration du résultat net de la société.	1. Ascencio mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêts se rapportant à environ 75% de son endettement financier.
Ce risque ne concerne que la dette à taux variable.		Au 30 septembre 2015, les dettes financières se composent de : - 176.758 KEUR de dettes à taux variable.
Au cours de l'exercice écoulé, le coût moyen des dettes financières (marges incluses) s'est élevé à :		- 37.806 KEUR de dettes à taux fixe. 2. Diversification des formes de financement
- 3,47% après impact des instruments de couverture de taux (charges d'intérêts payées dans le cadre des IRS) - 1,55% avant impact des instruments de		à taux fixes. 3. Mise en place d'instruments de couverture de taux. 4. Echelonnement régulier des échéances des
couverture de taux.		conventions de crédit conclues.

Instruments de couverture Risque de variation de la juste valeur des produits dérivés visant à couvrir le risque de taux d'intérêt.	1. Complexité et volatilité de la juste valeur des instruments de couvertures et impact sur la NAV telle que publiée en IFRS6. 2. Risque de contrepartie.	1. La fluctuation de la juste valeur des instruments de couverture est un élément non réalisé et non cash et est présentée de manière séparée dans les comptes afin d'en faciliter l'analyse. Durant l'exercice écoulé, la variation de la courbe des taux d'intérêts s'est traduite pour Ascencio par une variation position de la juste valeur des instruments de couverture des taux d'intérêts (2,4 millions EUR) contre une variation négative pour l'exercice précédent de 3,6 millions EUR). Une simulation indique qu'une baisse de 25 points de base des taux d'intérêt long terme (10 ans) se traduirait par une nouvelle charge (non monétaire) de 1,24 millions EUR, correspondant à la variation négative de la juste valeur des instruments de couverture. L'impact d'une diminution de 25 points de base des taux d'intérêt serait de 0,20 EUR sur la valeur intrinsèque. 2. Tous les produits sont détenus à des fins de couverture et non spéculative.
Risque de taux de change Risque de fluctuation des devises pour des activités en dehors de la zone euro.	Ascencio investit exclusivement en Belgique et en France. Tous les loyers et tous les crédits sont libellés en euros. La société ne prend donc aucun risque de change.	Non applicable
Risque de non-respect des covenants La société est exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats (covenants), notamment en matière de ratios financiers.	Résiliation éventuelle des conventions de crédits en cas de non-respect des covenants et partant coût supplémentaire de refinancement.	La société négocie avec ses contreparties des covenants conformes aux pratiques du marché et compatibles avec ses estimations quant à l'évolution de ces paramètres.
Article 617 du code des sociétés Dans le cadre de l'article susmentionné, la distribution de dividendes peut être limitée. En effet, aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture de l'exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves distribuables.	Rendement du dividende limité pour l'actionnaire.	1. Veiller à maintenir voire à augmenter les bénéfices de la société. 2. Mettre en réserve de manière régulière une partie du bénéfice réalisé. Pour plus d'information sur le calcul de l'article 617 et la marge restante, nous nous référons à la section « Synthèse des comptes consolidés» du présent rapport.

⁶ Vu que les instruments de couverture choisis par Ascencio ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture selon l'IAS 39, l'application des normes comptables IFRS impose que la variation positive ou négative de leur juste valeur soit reprise dans le compte de résultats de la société (IAS 39 - Variation de la juste valeur des instruments financiers).

³ 4. RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION ET AUTRES

Ascencio est une société immobilière réglementée et doit maintenir son agrément afin de bénéficier du statut fiscal favorable. En outre, la société doit respecter le code des sociétés et les réglementations spécifiques en matière d'urbanisme et d'environnement tant en Belgique qu'en France. La France n'étant pas le pays d'origine d'Ascencio, elle se fait assister par de professionnels locaux dans le cadre de ses activités et des législations applicables.

Le risque lié à la réglementation porte sur le non-respect des réglementations actuellement en vigueur mais également sur l'impact négatif de nouvelles réglementations ou d'une modification des réglementations en vigueur.

Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et maîtrise
Régime SIR7 Non-respect du régime légal SIR ou modification des règles applicables.	1. Perte d'agrément et perte corrélative du régime de transparence fiscale. 2. Non-respect des covenants et obligation de remboursement anticipé des crédits. 3. Impact négatif sur les résultats et/ou sur la NAV.	1. Professionnalisme des équipes et surveillance du respect des obligations légales. 2. Dialogue constant avec l'autorité de marché dans le cadre du contrôle prudentiel. 3. Participation de la société dans les organisations représentant le secteur des SIR.
Modifications des règles comptables internationales (« IFRS »)	1. Influence sur le reporting, les exigences en matière de capital et l'utilisation de produits financiers.	1. Suivi constant des évolutions en la matière et appréciation de leur impact. 2. Discussion fréquente avec le commissaire de la société quant à ces évolutions.
Modification de la législation fiscale Toutes modifications de la législation fiscale pourrait impacter la société et notamment en matière d' exit tax8. L'exit tax est calculée conformément aux dispositions de la circulaire Ci. RH. 423/567.729 du 23 décembre 2004 dont l'interprétation ou l'application pratique peuvent à tout moment être modifiées. Le principe actuel est que la valeur réelle, telle qu'elle est visée dans ladite circulaire, est calculée après déduction des droits d'enregistrement et/ou de la TVA. Cette valeur réelle diffère (et peut donc être inférieure) à la juste valeur du bien telle que reprise dans le bilan IFRS de la société.	1. Influence potentielle sur le prix d'acquisition ou de vente. 2. Impact potentiel sur l'évaluation de la juste valeur des immeubles et partant sur la NAV.	1. Veille continue de l'évolution législative et assistance, le cas échéant, de conseillers spécialisés en la matière. 2. Participation de la société dans les organisations représentant le secteur des SIR.

⁷ Loi du 12 mai 2014 et son arrêté royal du 13 juillet 2014 relatifs aux sociétés immobilières réglementées

8 L'Exit tax est un impôt assimilé à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées.

Modification de la législation en matière d'implantation commerciale, d'urbanisme.	1. Restriction des possibilités d'exploitation des immeubles avec un impact potentiellement négatif sur les revenus locatifs et sur le vide locatif et partant sur la rentabilité de la société. 2. Impact potentiellement négatif sur la juste valeur des immeubles et partant sur la NAV.	1. Veille constante de l'évolution législative en ces matières et, le cas échéant, support par des conseillers spécialisés. 2. Veille et renforcement de l'attractivité commerciale du portefeuille d'Ascencio 3. Echanges constants avec les autorités compétentes en ces matière.
Modification potentielle de la législation en matière environnementale.	1. Impact potentiellement négatif sur la juste valeur des immeubles et partant sur la NAV. 2. Coûts de dépollution éventuels. A ce jour, Ascencio n'a supporté des coûts de dépollution que sur un seul site – Hannut. Ces frais ont été provisionnés dans les comptes de la SIR à concurrence de 790.000 EUR au 30 septembre 2013. Les travaux de dépollution ont débuté fin 2014 et s'étaleront sur un triennat. Au 30 septembre 2015, compte tenu des travaux déjà réalisés, le solde de la provision s'élève à 361.807 EUR. Sur base des connaissances actuelles du chantier, le budget estimatif du plan d'assainissement ne dépasse pas la provision constituée.	1. Veille constante de l'évolution législative en ces matières et, le cas échéant, support par des conseillers spécialisés. 2. En matière environnementale, la responsabilité d'une pollution incombe au pollueur. De par son activité, Ascencio n'effectue aucune action polluante et la responsabilité d'une pollution nouvelle incombe au preneur. Toutefois, les exigences accrues des réglementations régionales pourraient exposer tout titulaire de droits réels à des frais de dépollution. Dans le cadre de ses acquisitions, Ascencio prête une attention particulière à ces questions et utilise les services de sociétés spécialisées pour identifier des problèmes potentiels et quantifier les mesures correctives à envisager afin de les intégrer dans la détermination finale du prix d'acquisition.
Modifications potentielles de la règlementation De nouvelles législations ou réglementations pourraient entrer en vigueur ou être adaptées. Toutes législations ou réglementations peuvent en outre être susceptibles de nouvelles interprétations dans leur application par les autorités ou les tribunaux.	1. Influence négative sur les activités de la société, son résultat, sa rentabilité et, d'une manière générale, sur sa situation financière	1. Veille constante des évolutions législatives et, le cas échéant, support par des conseillers spécialisés. 2. Participation à diverses associations regroupant des professionnels du secteur.

HISTORIQUE

³ 2015

Ascencio achève la construction d'un deuxième bâtiment de 887 m² sur son site de Hamme-Mille. La première des deux cellules, louée à une enseigne spécialisée dans les articles de peinture, a ouvert le 26 mai 2015.

En février 2015, Ascencio offre à ses actionnaires la possibilité de recevoir le dividende sous forme d'actions nouvelles. Le succès (taux d'acceptation de 69%) de cette opération entraîne une augmentation des fonds propres de la société de près de 8 millions d'euros.

Le 11 mars 2015, Ascencio acquiert le magasin Go Sports (2.151 m²) situé sur le site du shopping Cora de Messancy. Suite à cette acquisition, Ascencio détient la totalité des moyennes surfaces établies sur ce site commercial.

Le 17 mars 2015, Ascencio acquiert l'ensemble des actions de la S.A. Primmodev, propriétaire du nouveau retail park « Bellefleur » de 15.000 m² situé Route de Philippe à Couillet. Ce retail park a été inauguré en février 2014 et abrite essentiellement des enseignes nationales (Ava Papier, Orchestra Prémaman, Luxus, Heytens, Action, Blokker, Casa, Maxi Toys, …). Le parc est totalement occupé.

En mars et avril 2015, Ascencio acquiert quatre immeubles commerciaux en France à Bourgouin-Jallieu, Isle d'Abeau, Chanas et Choisey. Ces immeubles sont entièrement loués (Aldi, Stockomani, Sport 2000, Planète Cash, Satoriz, Grand Frais …). Ils représentent une superficie totale de 9.900 m².

³ 2014

Le 18 décembre 2014, Ascencio est agréée en qualité de Société Immobilière Réglementée publique (« SIR publique »).

Ascencio clôture avec succès le 31 mars 2014 une seconde augmentation de capital à concurrence de 81.502.605 EUR par le biais de l'émission de 1.811.169 actions nouvelles.

Ascencio complète le parc commercial de Rots acquis en 2011 par l'acquisition, en état futur d'achèvement, de cinq nouvelles cellules louées notamment à Décathlon et à La Foir'Fouille.

³ 2013

Ascencio achète un petit retail park situé à Cormontreuil à proximité de Reims.

Ascencio procède à l'acquisition la plus importante qu'elle ait jamais réalisée et achète auprès d'une filiale du groupe Cora une trentaine de cellules commerciales réparties sur cinq sites attenants aux shoppings cora d'Anderlecht, de Châtelineau, de La Louvière, de Messancy et de Rocourt. Les locataires sont principalement des chaînes nationales et internationales parmi lesquelles Brico Plan It, Décathlon, Auto 5, Sports Direct, Quick, Mc Donald et Maisons du Monde.

Ascencio achète l'ensemble commercial « Les Portes du Sud » situé dans la zone commerciale leader de Chalon-Sur-Saône. Ce retail park récent (2009-2010) abrite 15 enseignes parmi lesquelles Kiabi, Animalis, Sport 2000 et Maxi Toys.

³ 2012

Ascencio procède à une augmentation de capital en date du 17 décembre 2012 à concurrence de 2.425.282 EUR par apport en nature de cinq immeubles détenus par un tiers et grevés d'un droit d'emphytéose et d'un leasing en faveur d'Ascencio. Ascencio achète un retail park à Caen.

Acquisition de deux nouveaux magasins « Grand Frais ».

Ouverture du retail park d'Avignon, au Pontet, acquis en VEFA en 2011.

Ouverture du retail park de Saint Aunes dans la région de Montpellier, acquis en VEFA en 2011.

³ 2011

Succès de l'augmentation de capital à concurrence de 40 millions EUR.

Acquisition de cinq nouveaux magasins « Grand Frais ». Ascencio acquiert un projet de retail park en Vente en Etat Futur d'Achèvement (« VEFA ») dans la région d'Avignon. Ascencio achète « Le Parc des Bouchardes » à proximité de Macon. Ascencio acquiert un projet de retail park dans la région de Montpellier à Saint Aunes.

³ 2010

Ouverture de la succursale française. Adoption du statut SIIC. Ascencio acquiert 7 magasins exploités sous l'enseigne innovante « Grand Frais » en France.

³ 2008

Acquisition d'un retail park situé à Jemappes.

³ 2007

Entrée en bourse d'Ascencio. Reprise de huit sites commerciaux principalement implantés en région liégeoise.

Acquisition d'un centre commercial situé à Hannut. Acquisition de 29 bâtiments dans la région de Liège et du Hainaut.

³ 2006

Création d'Ascencio.

Agrément en tant que Société d'Investissement à capital fixe immobilière (« SICAFI »).

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Dans un environnement rendu toujours plus concurrentiel par la persistance des taux d'intérêt à un niveau très faible, la recherche de nouveaux actifs commerciaux de qualité constitue un véritable challenge pour notre management.

En mars 2015, Ascencio a pu acquérir le très beau parc commercial Bellefleur à Couillet qui figurait parmi les nominés du concours « Retail Park » de l'année organisé fin 2014 par le BLSC (Belgian Luxembourg Council of Shopping Centers). Quelques immeubles commerciaux supplémentaires situés dans la région lyonnaise ont également été achetés. Ces opérations ont permis au portefeuille immobilier d'Ascencio de dépasser le seuil des 520 millions d'euros.

Afin de se prémunir des risques de solvabilité que la conjoncture actuelle fait peser sur les commerçants indépendants, Ascencio privilégie la location à des enseignes bien établies (comme Krëfel, Lunch Garden, Chausséa, JBC ou ZEB à Couillet et Stokomani ou Grand Frais en France). Cette stratégie porte ses fruits puisque le taux d'impayé a seulement atteint 0,3% des loyers (environ 100.000 euros de réduction de valeur sur un total de loyers facturés de près de 36 millions d'euros lors du dernier exercice).

L'absence d'inflation (voire même une évolution à la baisse des indices ICC et ILC en France) et le climat économique difficile ne permet actuellement pas d'enregistrer une croissance des loyers. Il reste cependant primordial de soigner la qualité des emplacements mis à disposition de nos locataires et de développer, notamment par le marketing digital (c'est-à-dire site internet voire page Facebook) la notoriété de nos principaux parcs commerciaux. En effet, la fréquentation régulière, voire accrue, des sites commerciaux par les consommateurs offre aux enseignes la meilleure assurance d'atteindre leurs objectifs de chiffre d'affaires ce qui pourra éventuellement permettre à Ascencio de revoir à la hausse ses loyers à l'échéance du bail lors des discussions de renouvellement avec les locataires en place.

L'importance croissante du commerce électronique impose aussi aux enseignes de s'adapter. Les magasins « physiques » restent une vitrine incontournable pour les commerçants mais ceux-ci doivent encore plus mettre l'accent sur la qualité du service (et la disponibilité des produits dans leur point de vente) pour éviter que les consommateurs ne fassent uniquement leurs achats en ligne.

Sur le plan financier, les performances de notre dernier exercice sont, à nouveau, excellentes. Les acquisitions évoquées ci-dessus ont permis d'investir une partie importante des capitaux que nous avions levés en mars 2014. De plus, le succès rencontré lorsque nous vous avons offert la possibilité de recevoir votre dividende sous forme d'actions nouvelles a entraîné une augmentation de nos fonds propres de près de 8 millions d'euros. Avec un ratio d'endettement de 45,74% au 30 septembre 2015, nous conservons donc une capacité d'investissement de plus de 55 millions d'euros avant d'atteindre le seuil de 50% que le Conseil d'administration du gérant ne souhaite pas voir dépassé de manière durable pour la société.

Suite à ces bons résultats, nous avons le plaisir de vous annoncer qu'il sera proposé lors de la prochaine assemblée générale d'augmenter le dividende brut à 3,05 EUR par action (contre 3,00 EUR l'an dernier). Sur base du cours de clôture au 30 septembre 2015 (56,09 EUR), cela représente un rendement brut de 5,44% qui se démarque nettement des taux très bas proposés sur les comptes d'épargne classiques tout en conservant un profil de risque modéré.

Nous nous engageons à continuer de privilégier la qualité des investissements en restant attentifs aux critères déterminants que sont la taille des zones de chalandise, le niveau des loyers et l'habilité des enseignes à y faire face sur le long terme, le risque du développement de projets concurrents à court ou moyen terme sans oublier non plus les qualités techniques et architecturales des bâtiments étudiés.

Pour ce travail quotidien, nous tenons à remercier toute l'équipe d'Ascencio. Leur écoute du client et leur expérience sont essentielles en vue de satisfaire les attentes des commerçants et de permettre une croissance régulière et harmonieuse du portefeuille immobilier d'Ascencio et des revenus locatifs qui en découlent.

Marc Brisack9 Carl Mestdagh10

Directeur général Président du conseil d'administration

9 Sprl Somabri ¹⁰ Sprl CAI

CHIFFRES-CLÉS

RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE (% DE LA JUSTE VALEUR)	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2013
Belgique	67,8%	68,0%	66,0%
France	32,2%	32,0%	34,0%
VALEUR DU PATRIMOINE (000 EUR)1	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2013
Juste valeur	520.974	476.755	374.321
Valeur d'investissement	538.551	490.330	384.435
RÉSULTATS CONSOLIDES (000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2013
Résultat immobilier	35.465	32.453	26.103
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	30.338	27.507	21.722
Résultat d'exploitation après résultat sur portefeuille	27.860	27.157	19.215
Résultat net courant	22.938	19.266	15.616
Résultat net	22.547	14.170	16.411
Dividende brut	18.857	15.395	12.678
RÉSULTATS CONSOLIDES PAR ACTION (EUR)	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2013
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	6.182.768	5.131.646	4.226.061
Résultat immobilier	5,74	6,32	6,18

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	4,91	5,36	5,14
Résultat d'exploitation après résultat sur portefeuille	4,51	5,29	4,55
Résultat net courant	3,71	3,75	3,70
Résultat net	3,65	2,76	3,88
Dividende brut2	3,05	3,00	3,00
Dividende net3	2,23	2,25	2,25

BILAN CONSOLIDE (000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2013
Capitaux propres	287.620	274.143	195.612
Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement	224.128	188.073	170.702
Ratio d'endettement4	42,19%	38,14%	44,70%
Nombre total d'actions existant à la clôture de l'exercice	6.182.768	6.037.230	4.226.061
Valeur intrinsèque par action (en EUR avant distribution)	46,52	45,41	46,29

Hors projets en développement

Pour 2014/2015, il s'agit du dividende proposé à l'assemblée générale qui se tiendra le 29 janvier 2016, à savoir 3,05 EUR brut par action

Sur base d'un précompte immobilier de 27% en 2016 et de 25% en 2014 et 2015

4 Ratio d'endettement calculé conformément à l'AR du 13 juillet 2014

RAPPORT DE GESTION11

³ STRATÉGIE – IMMOBILIER COMMERCIAL DE PÉRIPHÉRIE

La qualité avant tout

Dépositaire d'une expertise reconnue en matière d'immobilier commercial, Ascencio se concentre sur la gestion de son patrimoine existant et veille à réaliser des nouveaux investissements de qualité. Objectif de la démarche : générer une croissance régulière du résultat, du cash-flow et de la valeur par action. Au-delà des habituels examens de due diligence, les actifs potentiels sont analysés sous l'angle des qualités intrinsèques du bâtiment (y compris celles liées à sa performance énergétique) mais aussi leur localisation, leur accessibilité et la qualité des locataires qui les occupent. Dans un souci de cohérence géographique, Ascencio se concentre aujourd'hui sur les zones situées en périphérie des grandes villes belges ou françaises. A l'avenir, Ascencio pourrait élargir son champ d'action à d'autres pays de la zone euro après en avoir analysé les potentialités en termes commerciaux mais aussi financiers et fiscaux.

Performances opérationnelles

L'investissement dans des projets de qualité, la réduction des coûts liés aux espaces non loués, le maintien d'un bon taux d'occupation et un dialogue régulier avec les enseignes présentes sur ce créneau de marché permettent à Ascencio de réaliser, avec un degré raisonnable de prévisibilité, des performances opérationnelles qui vont à leur tour soutenir le cash-flow d'exploitation et le résultat par action.

Pérenniser le développement sur le long terme

Ascencio veille à maîtriser ses coûts (dépenses immobilières et frais généraux) tout en intégrant également les impératifs du développement durable dans toutes ses opérations de rénovation afin de pérenniser son développement sur le long terme.

Dans le même esprit, sur le plan financier, la société adopte des mesures prudentes de couverture de taux d'intérêt, afin d'éviter une volatilité des charges d'intérêt et d'améliorer la prévisibilité du résultat net courant en maintenant une exposition au risque relativement faible (sauf événements exceptionnels).

Offrir des dividendes stables

Conformément au régime légal de la société, Ascencio distribue l'essentiel de ses résultats courants à ses actionnaires sous forme de dividendes. L'objectif d'Ascencio est de leur offrir un dividende stable, voire si possible en augmentation régulière, sans altérer le profil de risque présenté par la société. Dans cet esprit, chaque nouvel investissement doit offrir des perspectives financières ayant une influence positive sur les performances d'Ascencio.

Il est ici rappelé que conformément à l'article 13 de l'arrêté royal SIR, la société est dans l'obligation de distribuer ; à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre

• 80% de la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution et,
• la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement.

L'obligation prévue à l'article 13 de l'arrêté royal SIR est sans préjudice de l'application de l'article 617 du code des sociétés tel que décrit dans la section « Facteurs de risques » du présent rapport.

¹¹ Le présent rapport est basé sur les comptes consolidés. Les comptes statutaires complets et le rapport de gestion statutaire sont déposés à la BNB dans les délais légaux et peuvent être obtenus gratuitement via le site internet de la société ou sur simple demande adressée à la société.

Désinvestissements stratégiques

Plus stable que l'immobilier résidentiel, industriel ou de bureaux, le marché des surfaces commerciales en Belgique et en France est un secteur relativement mûr et porteur. Afin de recentrer ses activités sur l'immobilier commercial, Ascencio a vendu progressivement depuis plusieurs années les immeubles des secteurs bureau et semi-industriel qui lui avaient été apportés lors de sa constitution. De plus, certains actifs commerciaux n'offrant que peu de perspectives de développement à moyen ou long terme pourraient aussi être cédés dans le courant des prochains exercices.

Augmenter le taux d'occupation

Afin d'assurer la pérennité de ses revenus, Ascencio veille à maintenir dans la durée le plus haut taux d'occupation possible de son portefeuille. Pour y parvenir, l'entreprise poursuit une politique commerciale visant à anticiper les départs possibles de certains locataires et à retrouver d'autres enseignes susceptibles de reprendre rapidement les lieux libérés en occupation.

Choisir des locataires de qualité

Pour limiter le risque d'insolvabilité de ses locataires, Ascencio privilégie les locations aux chaînes nationales ou internationales dont la santé financière est régulièrement appréciée. Par le biais de contacts réguliers avec ses locataires et en acquérant des biens immobiliers de toute première qualité, loués à des enseignes solides, Ascencio parvient à consolider durablement son activité.

RESTRICTIONS À L'INVESTISSEMENT APPLICABLES À LA SOCIÉTÉ

Principe de diversification

La société est tenue à une obligation de diversification de ses placements afin d'assurer une répartition adéquate des risques d'investissement. Sans préjudice de ce principe général, la société ne peut placer plus de 20% de ses actifs consolidés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier ou qui sont loués à un seul et même locataire.

Participation dans d'autres sociétés

La société ne peut détenir, directement ou indirectement, d'actions ou de parts d'une SIR institutionnelle ou d'une société immobilière, qu'à condition qu'elle exerce un contrôle exclusif ou conjoint sur celle-ci.

Interdictions

Ni la société, ni une de ses filiales ne peuvent agir comme promoteur immobilier.

Ascencio ne peut pas participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie, ne peut pas octroyer de prêt d'instrument financier et ne peut pas acquérir de titres de sociétés faisant l'objet de mesures réservées aux entreprises en difficulté.

Autres restrictions à l'investissement

En vertu de la réglementation applicable, la société peut de manière accessoire ou temporaire uniquement, et dans les conditions déterminées par ses statuts, effectuer des placements en valeurs mobilières et détenir des liquidités non affectées.

La société peut en outre, comme ses statuts l'y autorisent, acheter ou vendre des instruments de couverture autorisés, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative. Ces achats doivent s'inscrire dans le cadre de la politique de couverture de risques financiers arrêtée par la société.

Le société ne peut octroyer de crédits ou constituer des sûretés ou des garanties pour le compte de tiers, sans préjudice de la faculté de donner un ou plusieurs immeubles en location-financement, d'octroyer un crédit ou constituer une sûreté ou une garantie au bénéfice de l'une de ses filiales, ou encore de l'octroi par l'une de ses filiales de crédits ou de la constitution d'une sûreté ou d'une garantie au bénéfice de la société ou d'une autre filiale.

Enfin, la société ne peut consentir une hypothèque ou octroyer d'autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement de ses activités immobilières. Le montant total couvert ne peut dépasser 50% de la juste valeur globale de ses biens immobiliers. Aucune hypothèque, sûreté ou garantie grevant un bien immobilier donné, consentie par la société ou une filiale ne peut porter sur plus de 75% de la valeur du bien grevé considéré.

³ ÉVÉNEMENTS ET TRANSACTIONS IMPORTANTS DE L'EXERCICE

Changement de statut

L'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2014 a approuvé à l'unanimité les modifications de statuts d'Ascencio en vue d'un changement de régime SICAFI (Société d'investissement à Capital Fixe en Immobilier) publique en régime SIR (Société Immobilière Réglementée) publique.

Ce nouveau régime comporte des restrictions relatives, notamment, aux activités que la société peut exercer, à son taux d'endettement maximal et à l'affectation du résultat qu'elle peut proposer. En échange, la SIR bénéficie d'un régime fiscal avantageux puisqu'elle ne paie presque pas d'impôts sur ses revenus.

Fusion par absorption de filiale

Le 18 décembre 2014, le conseil d'administration d'Ascencio a constaté la fusion par absorption de la SA MSS avec effet immédiat.

Investissements12

Le 11 mars 2015, Ascencio a acheté le magasin Go Sport (2.151 m²) situé sur le parking du shopping Cora de Messancy. En décembre 2013, par l'acquisition des actions de la société MSS, Ascencio avait déjà pris le contrôle de toutes les autres moyennes surfaces situées sur ce site commercial, y compris le Brico Plan It.

Le 17 mars 2015, Ascencio a acquis l'intégralité des parts de la S.A. Primmodev, propriétaire du nouveau retail park « Bellefleur » situé Route de Philippeville à Couillet. Cet ensemble commercial de 15.000 m² avait été inauguré en février 2014 et abrite essentiellement des enseignes nationales (Krefel, Ava Papier, Action, Orchestra, Luxus, Chausséa, Blokker, Casa, Maxi Toys,…). Le parc est entièrement loué et dégage un revenu locatif brut de 1,7 millions EUR.

En mars 2015, Ascencio a également acheté trois immeubles commerciaux situés à Bourgoin-Jallieu, L'Isle d'Abeau et Chanas en France. Ces immeubles, d'une superficie totale de 7.800 m², génèrent un loyer annuel de 0,7 million EUR et sont occupés par Stokomani, Sport 2000, Happy Cash, Satoriz, Boulangerie Blachère et Aldi.

Le 23 avril 2015, Ascencio a encore fait l'acquisition d'un magasin « Grand Frais » supplémentaire. Il s'agit d'un immeuble commercial de 2.100 m² situé à Choisey (Dijon) en France. Cet investissement porte à 15 le nombre de magasins « Grand Frais » dans le portefeuille de la SIR au 30 septembre 2015.

Désinvestissements13

Les 3 novembre 2014 et le 22 décembre 2014, Ascencio a cédé deux immeubles semi-industriels situés respectivement à Haren et à Berchem Saint Agathe, pour lesquels un compromis de vente avait été conclu au cours de l'exercice précédent. Ces deux immeubles étaient repris en actifs détenus en vue de la vente au 30 septembre 2014.

Le 11 août 2015, Ascencio a conclu la vente d'un immeuble semi-industriel non stratégique de 1.140 m² situé à Sombreffe. Cette transaction a généré une plus-value nette de 20 KEUR.

Enfin, le 28 août 2015, Ascencio a vendu à Décathlon le terrain sur lequel avait été construit leur magasin d'Anderlecht.

Financement

Au cours de l'exercice 2014-2015, de nouvelles conventions de crédit ont été conclues avec des institutions financières belges ou françaises pour les montants et durées suivants :

20 millions EUR pour une durée de 5 ans à taux variable 10 millions EUR pour une durée de 5 ans à un taux d'intérêt fixe 15 millions EUR pour une durée de 7 ans à un taux d'intérêt fixe

L'objectif est de profiter de l'environnement favorable des taux d'intérêt bas pour augmenter la durée moyenne de la dette et réduire le coût moyen de l'endettement.

Recherche et développement

Ascencio n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.

Risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes sont détaillés en début de rapport

Succursale

La société a ouvert une succursale en France. Ascencio détient en outre deux filiales belges et 16 sociétés civiles immobilières françaises telles que reprises au schéma ci-dessous.

³ ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

En date du 9 novembre 2015, Ascencio a signé un compromis concernant la vente du Grand Bazar à Verviers avec la Ville de Verviers. La signature de l'acte authentique est prévue au mois de décembre 2015 sous réserve de la levée de la condition suspensive étant l'approbation du projet d'acte par le Conseil Communal.

¹² Ces investissements ont été acquis à un prix en ligne avec la valeur déterminée par l'expert conformément à l'article 49§1 de la loi SIR.

¹³ Ces ventes ont été réalisées à un prix supérieur à la valeur déterminée par l'expert conformément à l'article 49§1 de la loi SIR.

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

SOMMAIRE

16

Gouvernance d'Entreprise

18

Structure de gestion de la société Structure de l'actionnariat

19

Le gérant statutaire et son organe : le conseil d'administration

23

Les Comités

24

Les Dirigeants Effectifs

25

Rapport de Rémunération

27

Règlement des Conflits d'Intérêts

29

Contrôle Interne

32

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (« OPA »)

³ GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

La présente déclaration de gouvernance s'inscrit dans le cadre des dispositions du code belge de gouvernance d'entreprise 200914 (« Code 2009 ») ainsi que de la loi du 6 avril 2010 modifiant le code des sociétés15.

Ascencio s'efforce de respecter le Code 2009 mais a toutefois estimé que l'application de certains principes ou lignes de conduite du Code n'était pas adéquate à sa propre structure. En effet, l'application à Ascencio des règles de gouvernance d'entreprise doit tenir compte de la spécificité de l'organisation des SIR, de la forme choisie par Ascencio, des liens étroits qu'elle entend entretenir avec ses actionnaires de référence (AG Real Estate, Eric, John et Carl Mestdagh), de sa petite taille, tout en préservant son autonomie.

La réflexion d'Ascencio sur sa corporate governance est en constante évolution et la société tient à formuler une évaluation ponctuelle sur le sujet.

Ascencio ne se conforme pas aux points suivants du Code 2009 :

• Ascencio n'a pas désigné de secrétaire au sens de l'article 2.9 du Code 2009
• Ascencio n'a en outre pas mis en place un comité de nomination et de rémunération mais seulement un comité de rémunération conformément au prescrit légal.

La charte de gouvernance d'entreprise décrit les aspects principaux de la gouvernance d'entreprise d'Ascencio SCA et de son gérant statutaire, Ascencio SA. Elle peut être consultée sur le site de la société www.ascencio.be.

La Charte est complétée par les documents suivants qui en font partie intégrante :

• le règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration d'Ascencio SA
• le règlement d'ordre intérieur du management exécutif
• le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit
• le règlement d'ordre intérieur du comité de rémunération.

¹⁴ Le Code 2009 est disponible sur le site www.corporategovernancecommittee. be ou sur le Moniteur belge

¹⁴Loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier, publiée au Moniteur belge du 23 avril 2011, 22709

Belgique
France

* Statut SIIC

³ STRUCTURE DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ

Ascencio SCA est constituée sous la forme d'une société en commandite par actions dont le gérant statutaire, associé commandité, est la société anonyme Ascencio. Les associés commanditaires sont actionnaires. Ils sont solidairement responsables uniquement à concurrence de leur apport.

La structure de gouvernance d'entreprise d'Ascencio comprend :

• les actionnaires, associés commanditaires.
• les organes de gestion, à savoir :
• le gérant statutaire d'Ascencio S.C.A. : Ascencio S.A.
• le conseil d'administration
• les comités du conseil d'administration : le comité d'audit et le comité de rémunération.
• les dirigeants effectifs de la société.

³ STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Un traitement identique est réservé à tous les actionnaires d'Ascencio S.C.A. et la société respecte leurs droits.

Les actionnaires ont accès à la partie « Relations Investisseurs » du site web, où ils disposent de toutes les informations utiles pour agir en connaissance de cause. Ils peuvent également y télécharger les documents nécessaires pour participer au vote lors des assemblées générales de la société.

Au 30 septembre 2015, le capital se monte à 37.096.608 euros et est représenté par 6.182.768 actions ordinaires entièrement libérées. Chaque action confère une voix à l'assemblée générale. Il n'existe pas d'actions privilégiées.

Conformément aux conditions, délais et modalités stipulés par la loi du 2 mai 2007 sur la publication des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, chaque personne physique ou morale qui, de manière directe ou indirecte, acquiert ou cède des titres de la société conférant le droit de vote est tenue d'informer la société et la FSMA du nombre et du pourcentage des droits de vote qu'elle détient depuis cette acquisition / cession, lorsque les droits de vote liés aux titres accordant le droit de vote en sa possession dépassent ou n'atteignent pas le seuil légal de 5%.La société n'a pas fixé de seuil statutaire inférieur au seuil légal16.

Les obligations de la société et les droits des actionnaires en matière d'assemblée générale sont mentionnés in extenso, de la convocation à la participation et au vote, sur la partie « Relations Investisseurs » du site Ascencio (www.ascencio.be). Ces informations restent accessibles sur le site.

L'actionnariat d'Ascencio SCA se présente comme suit suivant les déclarations de transparence enregistrées à la date de clôture de l'exercice :

Free float	72%	4.445.614
Capfi Delen Asset Management N.V.	5%	305.000
Carl, Eric et John Mestdagh et Fidagh SA	10%	633.930
AG Finance SA	13%	798.224

¹⁶ Article 16 des statuts d'Ascencio SCA

³ LE GÉRANT STATUTAIRE ET SON ORGANE : LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à ses statuts, en tant que gérant statutaire, Ascencio SA a le pouvoir, notamment :

• d'accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social d'Ascencio SCA ;
• d'établir au nom de la société les déclarations intermédiaires, le rapport financier semestriel et le rapport financier annuel ainsi que tout prospectus ou document d'offre publique des titres de la société conformément au cadre légal et réglementaire applicable ;
• de désigner au nom de la société les experts immobiliers conformément à la législation applicable ;
• d'augmenter le capital de la société par voie du capital autorisé et d'acquérir ou de prendre en gage au nom de la société les titres de celle-ci ;
• d'accomplir toutes les opérations ayant pour objet d'intéresser la société, par voie de fusion ou autrement, à toutes entreprises ayant un objet identique à celui de la société.

Les décisions de l'assemblée générale de la société, en ce compris les modifications de statuts, ne sont valablement prises qu'avec l'accord du gérant.

Conformément au code des sociétés, Ascencio SA est représentée au sein d'Ascencio SCA par un représentant permanent, Monsieur Carl Mestdagh. Le représentant permanent est chargé au nom et pour compte de la société de mettre en œuvre les décisions prises par le conseil d'administration du gérant statutaire.

Mission du conseil d'administration

Les attributions du gérant de la société sont exercées par le conseil d'administration d'Ascencio SA ou sous sa responsabilité.

Le conseil d'administration du gérant statutaire a pour mission d'accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social d'Ascencio SCA et notamment :

• de prendre les décisions importantes, notamment en matière de stratégie, d'investissements et de désinvestissements, de qualité et d'occupation des immeubles, de conditions financières, de financement à long terme ; voter le budget de fonctionnement ; statuer sur toute initiative soumise au conseil d'administration du gérant statutaire ;

• de mettre en place les structures et les procédures en faveur du bon fonctionnement de la société, notamment les mécanismes de prévention et de gestion des conflits d'intérêts ainsi que de contrôle interne ; traiter les conflits d'intérêts ;
• d'arrêter les comptes annuels et les comptes semestriels d'Ascencio SCA ; établir le rapport de gestion à l'assemblée générale des actionnaires ; approuver les projets de fusion ; statuer sur l'utilisation du capital autorisé et convoquer les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires ;
• de veiller à la rigueur, à l'exactitude et à la transparence des communications aux actionnaires, aux analystes financiers et au public, tels : les prospectus, les rapports financiers annuels et semestriels, les déclarations intermédiaires ainsi que les communiqués publiés dans la presse ;
• de veiller au dialogue entre les actionnaires de référence et Ascencio SCA, dans le respect des règles de gouvernance d'entreprise.

Outre l'exécution de ses missions générales décrites ci-dessus, le conseil d'administration du gérant statutaire s'est prononcé au cours de l'exercice écoulé sur différentes questions dont notamment :

• la stratégie de la société ;
• le passage au statut SIR ;
• la politique de financement et de couverture ;
• les dossiers d'investissements ;
• la politique d'arbitrage ;
• une augmentation de capital par le biais du capital autorisé dans le cadre du dividende optionnel ;
• la nécessité de trouver des solutions pour réhabiliter certains sites.

Fonctionnement du conseil d'administration

Le conseil d'administration du gérant statutaire se réunit au minimum quatre fois par an sur invitation du Président. Des réunions complémentaires sont organisées selon les impératifs de la société.

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration d'Ascencio SA s'est réuni 9 fois.

Toute décision du conseil d'administration relative à la gestion de Ascencio S.A. et, tant que celle-ci sera gérante statutaire de la société, relative à la gestion de celle-ci, est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, le président du conseil d'administration ne dispose pas d'une voix prépondérante.

En outre, aussi longtemps que Carl, Eric et John Mestdagh détiendront au moins 51% des actions d'Ascencio S.A., les décisions suivantes nécessiteront pour être valablement adoptées l'accord d'un administrateur nommé sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh:

• i. utilisation du capital autorisé de la société et d'Ascencio S.A. ;
• ii. modification de la stratégie de la société ;
• iii. investissement et désinvestissement d'une valeur supérieure à 10.000.000 EUR;
• iv. utilisation du droit de veto du gérant statutaire sur les décisions de l'assemblée générale de la société ;
• v. modifications significatives du « business plan » de la société ;
• vi. désignation ou révocation des dirigeants effectifs de la société ;
• vii. les fonctions et la révocation de l'administrateur-délégué, du directeur général, des membres du management qui sont chargés de la direction effective ainsi que la détermination de leur rémunération et de leurs compétences ;
• viii. les fonctions et la révocation du président du conseil d'administration.

Les mêmes décisions nécessiteront également, pour être valablement adoptées, l'accord d'un administrateur nommé sur proposition de AG Real Estate et ce, aussi longtemps que celle-ci détiendra 49% des actions d'Ascencio SA.

Le Conseil évalue régulièrement (et au moins tous les deux à trois ans) sa taille, sa composition, ses prestations et celle de ses comités, et, enfin, son interaction avec le management exécutif. Il n'a cependant pas été permis au Conseil de procéder au cours de l'exercice écoulé au processus d'évaluation envisagé compte tenu d'un agenda chargé et de la gestion de ses priorités.

Cette évaluation poursuit plusieurs objectifs :

• Apprécier le fonctionnement et la composition du Conseil et de ses comités
• Vérifier si les questions importantes sont préparées, documentées, discutées et abordées de manière adéquate
• Apprécier la contribution constructive de chaque administrateur et ses présences.

Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration du gérant statutaire d'Ascencio SCA, Ascencio SA est composé d'au moins trois administrateurs dont au moins trois doivent être indépendants au sens de l'article 526ter du code des sociétés.

Les administrateurs justifient des conditions d'honorabilité et de professionnalisme prévues par la législation SIR. Les administrateurs sont nommés pour un terme de 4 ans et sont rééligibles. Ils sont révocables ad nutum, sans compensation.

Le mandat de l'ensemble des administrateurs17 viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SA qui se tiendra en juin 2017.

Chaque nouvelle nomination, de même que chaque renouvellement de mandat, donne lieu à un contrôle de la FSMA.

Conformément au code des sociétés et en vertu des accords intervenus entre les Actionnaires de référence tels que repris ci-dessous, les administrateurs d'Ascencio SA sont désignés en respectant les principes suivants :

• les décisions relatives à la nomination et à la révocation des administrateurs doivent être prises de commun accord entre AG Real Estate Asset Management et Carl, Eric et John Mestdagh ;
• deux administrateurs sont désignés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh ;
• deux administrateurs sont désignés sur proposition d'AG Real Estate Asset Management ;
• les administrateurs indépendants des actionnaires de référence sont désignés de commun accord entre AG Real Estate Asset Management et Carl, Eric et John Mestdagh. Ils répondent aux critères prévus par l'article 526ter du code des sociétés.

Les administrateurs sont choisis en raison de leur compétence et de la contribution qu'ils peuvent apporter à l'administration de la société.

Le conseil d'administration continuera à porter son intention sur la diversité parmi ses membres, notamment la diversité des genres, et fera les efforts requis pour adapter sa composition aux dispositions de l'article 518bis du Code des sociétés dans les délais qui y sont prévus. Dans ce cadre, le marché est évalué à intervalles réguliers en vue de détecter à temps de potentiels profils adéquats. Dans cette optique, la société s'est notamment rapprochée afin de l'aider dans ses démarches de l'asbl WOMAN ON BOARD qui a comme objet social de promouvoir la présence de femmes au sein des conseils d'administration.

Depuis janvier 2015, le conseil d'administration a été rejoint par une nouvelle administratrice, Madame Laurence Deklerck.

¹⁶ Madame Deklerck a été cooptée en vue d'achever le mandat de Monsieur Spitaels. Le terme de son mandat est partant identique à celui des autres administrateurs.

Le Président du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit son président sur proposition des administrateurs, eux-mêmes désignés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh (et ce aussi longtemps que ceux-ci détiendront au moins 51% des actions de Ascencio SA).

Le président du conseil d'administration :

• se verra confier des missions spécifiques liées à la stratégie d'investissement et au développement de la société ;
• établira des relations étroites, selon les cas, avec les dirigeants effectifs, en leur apportant soutien et conseil, dans le respect des responsabilités exécutives de ces derniers ;
• pourra, à tout moment, demander aux dirigeants effectifs un rapport sur tout ou partie des activités de l'entreprise ;
• organisera les réunions du conseil d'administration ; établira, en consultation le cas échéant avec les dirigeants effectifs, le calendrier et l'agenda des réunions du conseil d'administration ;
• préparera, présidera et dirigera les réunions du conseil d'administration et s'assurera de ce que les documents soient distribués avant les réunions afin que les destinataires disposent du temps nécessaire pour les examiner ;
• supervisera et s'assurera de la qualité de l'interaction et du dialogue permanent au niveau du conseil d'administration ;
• pourra, à tout moment et sans déplacement, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents de la société ; dans le cadre de l'exécution de son mandat, il pourra requérir des administrateurs, des cadres et des préposés de la société toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui lui paraîtront nécessaires ;
• présidera et dirigera les assemblées générales des actionnaires de la société et s'assurera de leur déroulement efficace.

Les administrateurs

SPRL CAI représentée par Carl Mestdagh, Président du conseil d'administration du gérant statutaire, non exécutif

RPM 427 151 772 Rue Fontenelle 2 – 6120 Nalinnes Carl Mestdagh[1] est Président du conseil d'administration de Mestdagh S.A. et administrateur délégué de la société Equilis S.A. Après des études alliant le management et la fiscalité, Carl Mestdagh met ses compétences immobilières principalement au service des sociétés liées au groupe Mestdagh.

Date de début de mandat[2] : 10 juin 2011 Date de renouvellements du mandat : 12 juin 2009 et 14 juin 2014

Mandats exercés au cours des 5 dernières années par Monsieur Carl Mestdagh : Président du conseil d'administration de Mestdagh S.A., Président du conseil d'administration de Kitozyme SA, Administrateur délégué de Equilis SA, New Mecco SA, Innode SA, GM&CIE SA, Magda SA, Président du conseil d'administration de l'ASBL Hopiness, et autres sociétés du groupe Mestdagh.

Mandats de la société sprl CAI exercés au cours des 5 dernières années : Wininvestissements SA, NEG SA, CSE H2 sprl, Domaine des Masques SPRL, Construct Me et autres sociétés du groupe Mestdagh

Mandats échus au cours des 5 dernières années : au sein des sociétés du groupe Mestdagh : New GM, New HM, New JM, New Magda[3]

Serge Fautré¹⁸, Administrateur non exécutif

AG Real Estate S.A. – Avenue des Arts 58 – 1000 Bruxelles

A rejoint AG Real Estate en tant que CEO en mai 2012, Auparavant, il fut CEO de Cofinimmo (mars 2002 – avril 2012). Il occupa précédemment des fonctions chez Belgacom, JP Morgan, Glaverbel et Citibank et a débuté sa carrière professionnelle à New-York chez J. Henri Schroder Bank and Trust Company. Il est licencié en sciences économiques (UCL 1982) et titulaire d'un Master of Business Administration (University of Chicago 1983). Dartmouth Executive Program 2009.

Date de début de mandat : 8 mai 201219

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : AG Real Estate (CEO), Cofinimmo (CEO), AG2R La Mondiale, Union Professionnelle du Secteur Immobilier, Société Immobilière du Château Saint-Anne, Interparking S.A., DBFM, Devimmo Consult S.A., FQE.

^[1] En personne physique ou via la SPRL CAI

^[2] Exerçant avant par le biais de la sprl Carl Mestdagh, liquidée le 9 novembre 2011

^[3] Ces sociétés ont été liquidées

¹⁸ Administrateur désigné par AG Insurance

¹⁹ Date de cooptation par le Conseil – confirmée par l'assemblée générale ordinaire de Ascencio SA du 8 juin 2012

Mandats échus au cours des 5 dernières années : European Public Real Estate Association, Cofinimmo.

Benoît Godts²⁰, Administrateur non exécutif

AG Real Estate S.A. – Avenue des Arts 58 – 1000 Bruxelles

Benoît Godts exerce ses fonctions au sein de l'équipe Corporate Finance, Participations and Funds. Après des études en droit à l'UCL (1983), il a exercé diverses responsabilités au sein du Groupe Bruxelles-Lambert. Il a rejoint le groupe immobilier Bernheim-Comofi en 1992 en tant que Secrétaire Général où il a ensuite développé des opérations de certificats immobiliers et participé à la création de la SIR Befimmo.

Date de début du premier mandat : 23 octobre 2006 Date de renouvellements du mandat : 12 juin 2009 et 14 juin 2014

Mandats exercés et échus au cours des 5 dernières années : divers mandats au sein des sociétés affiliées à AG Real Estate, administrateur au sein de Befimmo SA et président du conseil de SPPICAV Immo Nation.

SA Gernel²¹ représentée par Fabienne D'Ans, Administrateur non exécutif

RPM 0428 002 602 Rue du Colombier 9 – 6041 Gosselies

Fabienne D'Ans est directrice du Centre de Coordination du Groupe Mestdagh (SA Gernel) depuis décembre 1998 et responsable financier du Groupe Mestdagh (responsable des finances, des relations avec les banques, des négociations des placements et des emprunts, des participations financières).

Date de début du premier mandat : 13 mai 2008 Date de renouvellements du mandat : 14 juin 2014

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur de Kitozyme SA, Distillerie de Biercée SA

Mandats échus au cours des 5 dernières années : néant.

Jean-Luc Calonger, Administrateur non exécutif, indépendant AMCV – Rue Samson 27 – 7000 Mons

Géographe de formation (ULB 1981), Jean-Luc Calonger est actuellement professeur de recherche marketing et géomarketing à la Haute École Condorcet à Mons. Spécialiste de la gestion de centre-ville en partenariat privé-public, il est également le Président fondateur de l'Association du Management de Centre-Ville (AMCV) incluant Augeo, département études en implantation commerciale et géomarketing et Lively cities, département spécialisé en Place Making.

Date de début du premier mandat : 23 octobre 2006

Date de renouvellements de mandat : 12 juin 2009 et 14 juin 2014

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Président de Tocema Worldwide aisbl, membre du « Editorial advisory board of the journal of place management and development » IPM, Institute of Place Management.

Mandats échus au cours des 5 dernières années : administrateur BLSC

Damien Fontaine, Administrateur non exécutif, indépendant

Degroofpetercam – Place Sainte-Gudule 19 – 1000 Bruxelles

Licencié en Sciences commerciales et financières de l'ICHEC en 1981, Damien Fontaine est entré dans le secteur bancaire depuis le début de sa carrière professionnelle ( Morgan Bank , Générale de Banque) avant de se diriger vers les marchés financiers (Dewaay, Petercam). Depuis 2000, il est administrateur chez Petercam (Institutional Research & Sales – Benelux Equities). Auparavant, il a exercé la fonction de manager du département Institutional Sales, Belgian Equities de 1995 à 2000.

Date de début du premier mandat : 23 octobre 2006

Date de renouvellements du mandat : 12 juin 2009 et 14 juin 2014

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur de Petercam SA

Mandats échus au cours des 5 dernières années : néant

Yves Klein, Administrateur non exécutif, indépendant CPH – rue Perdue 7 – 7500 Tournai

Dans le milieu bancaire depuis 1984, Yves Klein a occupé divers postes d'abord chez CBC, puis chez Dexia de 1999 à 2013 en qualité de directeur du Corporate Banking pour la Wallonie. Il est actuellement membre du comité de direction de CPH.

Date de début du premier mandat : 16 juillet 2009

Date de renouvellement du mandat : 14 juin 2014

²⁰ Administrateur désigné par AG Real Estate

²¹ Administrateur désigné par Carl, Eric et John Mestdagh

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Ideal SA, Le Maillon ASBL,

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Ecotech Finance SA, Meusinvest SA, EUREFI, Union Wallonne des Entreprises.

Laurence Deklerck, Administrateur non exécutif, Indépendant

Associée au sein du cabinet « Vanderveren, Thys, Wauters & Foriers »- Rue des Minimes 41 - 1000 Bruxelles

Licenciée en droit à l'ULB (1980), Laurence Deklerck est avocate spécialisée dans les matières fiscales au Barreau de Bruxelles depuis 1981

Maître Deklerck est en outre membre de la Commission Fiscale de l'Ordre Français des avocats du Barreau de Bruxelles, Professeur associé à l'EPHEC, chargée de cours au CEFIAD de Mons et chargée de cours à l'EMI de Bruxelles.

Date de début de mandat : 21 janvier 201522

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur de la NV Memlinc Hotel, et de la NV Memlinc Shops.

Mandats échus au cours des 5 dernières années : néant.

³ LES COMITÉS

Le conseil d'administration du gérant statutaire a constitué deux comités.

Bien que n'y étant pas contrainte légalement23, Ascencio s'est dotée d'un comité d'audit conforme à l'article 526bis introduit par la loi du 17 décembre 2008 dans le code des sociétés et d'un comité de rémunération conforme à l'article 526quater introduit par la loi du 6 avril 2010 sur la gouvernance d'entreprise.

Le comité d'audit

Le comité d'audit est composé de trois membres, Madame Laurence Deklerck et Messieurs Benoît Godts et Yves Klein24. Madame Deklerck et Monsieur Klein sont administrateurs indépendants et disposent des qualités et compétences requises en matière d'audit et de comptabilité.

Le comité d'audit se réunit au minimum quatre fois par an lors de chaque clôture trimestrielle et fait ensuite son rapport au conseil d'administration du gérant statutaire suivant. Il s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice écoulé.

Les missions assumées25 par le comité d'audit sont celles décrites dans loi du 17 décembre 2008 précitée :

• suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques de la société ;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire ;
• examen et suivi de l'indépendance du commissaire, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la société.

Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions, et au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels et semestriels, des comptes consolidés et, le cas échéant, des états financiers résumés destinés à la publication.

Le Commissaire de la société fait rapport au comité d'audit sur les questions importantes apparues dans l'exercice de sa mission de contrôle légal des comptes. Le comité d'audit fait état de ce rapport au conseil d'administration.

Le comité d'audit a notamment, au cours de l'exercice écoulé, abordé les questions suivantes :

• Situations comptables trimestrielles, semestrielles et annuelles et communication financière y afférente ;
• Politique de financement et de couverture des taux d'intérêt ;
• Examen des indicateurs clés de performance ;
• Budget et perspectives ;
• Rapport de l'auditeur interne ;

²² Date de cooptation du conseil d'administration

²³ La loi du 17 décembre 2008 instituant un comité d'audit dans les sociétés cotées et la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées prévoient des critères de dérogation :

a) nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné,

b) total du bilan inférieur ou égal à 43.000.000 euros,

c) chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50.000.000 euros

Ascencio remplissant deux des trois critères d'exclusion, elle n'est pas obligée de constituer de tels comités.

²⁴ Madame Laurence Deklerck et Messieurs Benoît Godts et Yves Klein ont été désignés par et parmi les membres du conseil d'administration. Leur mandat vient à échéance en même temps que leur mandat d'administrateur, en juin 2017.

²⁵ Le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit faisant partie intégrante de la charte de gouvernance d'Ascencio établit en détail les missions du comité d'audit et est disponible sur le site www.ascencio.be.

• Politique de contrôle interne et le rapport des dirigeants effectifs sur le contrôle interne.

La charte du comité d'audit est disponible sur le site internet d'Ascencio : www.ascencio.be

Le comité de rémunération

Le comité de rémunération est composé de trois membres, Madame Laurence Deklerck, Monsieur Damien Fontaine et la sprl CAI représentée par Monsieur Carl Mestdagh. Le comité de rémunération bien que conforme au prescrit légal n'est pas conforme au code de gouvernance d'entreprise dans la mesure où il ne s'agit pas d'un comité de nomination chargé de formuler des recommandations au conseil d'administration concernant la nomination des administrateurs, du directeur général et des autres dirigeants effectifs.

Le comité de rémunération se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire pour l'exécution de ses missions et en principe au moins deux fois par an. Le comité s'est réuni une seule fois au cours de l'exercice écoulé.

Le comité de rémunération a un rôle d'avis et d'assistance du conseil d'administration du gérant statutaire. Le comité de rémunération exerce sa mission sous la surveillance et sous la responsabilité du conseil d'administration du gérant statutaire.

Le comité de rémunération assiste et fait rapport au Conseil dans toutes les matières relatives à la rémunération du directeur général, des administrateurs et des membres du management exécutif de la société.

En particulier, le comité est chargé de :

• faire des propositions au conseil d'administration du gérant statutaire sur la politique de rémunération des administrateurs, du directeur général et des membres du management exécutif et, le cas échéant, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le conseil d'administration aux actionnaires ;
• faire des propositions au conseil d'administration du gérant statutaire sur la rémunération individuelle des administrateurs, du directeur général et des membres du management exécutif ;
• faire des propositions au conseil d'administration du gérant statutaire sur la détermination et l'évaluation des objectifs de performance liés à la rémunération individuelle du directeur général et des membres du management exécutif ;

• préparer le rapport de rémunération, conformément à l'article 96§3 du Code des sociétés en vue de son insertion dans la déclaration de gouvernement d'entreprise

• commenter le rapport de rémunération lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ;

• au moins une fois par an et avant l'approbation du budget, discuter avec le directeur général de l'examen de la politique de rémunération et en général effectuer toutes les missions qui lui seraient allouées par le conseil d'administration du gérant statutaire.

Le comité de rémunération a notamment au cours de l'exercice écoulé :

• évalué les objectifs de performance liés à la rémunération individuelle du directeur général et des membres du management exécutif et fait rapport au conseil d'administration ;
• préparé le rapport de rémunération.

³ LES DIRIGEANTS EFFECTIFS

Composition26

Conformément à la loi SIR, la direction effective est confiée à au moins deux personnes physiques désignées par le conseil d'administration après approbation de la FSMA et qui portent le titre de dirigeants effectifs.

Le directeur général

• SPRL Somabri, représentée par Marc Brisack.

Marc Brisack est actif dans le domaine de l'immobilier en Belgique depuis 1998. Il a travaillé pendant 3 ans chez le courtier Catella Codemer avant de rejoindre le groupe Bernheim Comofi en 2001.

Après l'acquisition de Bernheim par AG Insurance en 2002, il a été Head of Asset Management pour AG Real Estate jusqu'en février 2009. Le portefeuille d'AG Insurance comprenait à l'époque plus de 500 millions d'euros d'actifs commerciaux répartis entre des shoppings centers (City 2, Woluwe, Ninia), des magasins de centre-ville (Meir à Anvers, Veldstraat à Gand) et des commerces de périphérie.

Monsieur Brisack exerce ses fonctions par l'intermédiaire d'une personne morale. Il régularisera cette situation dans un délai raisonnable.

Les autres dirigeants effectifs :

• Michèle Delvaux, directeur financier
• Stéphanie Vanden Broecke, directeur juridique

²⁶ Le conseil d'administration du gérant statutaire n'a pas opté pour la création d'un comité de direction au sens du code des sociétés.

Mission et fonctionnement

La direction effective est chargée de la conduite de la société et de la détermination de sa politique en conformité avec les décisions du conseil d'administration du gérant statutaire.

Les dirigeants effectifs sont en outre chargés, sous la surveillance du conseil d'administration, de prendre les mesures nécessaires pour assurer le respect des règles relatives à la structure de gestion et l'organisation, le contrôle interne, l'audit interne, la compliance et la gestion des risques. Ils doivent en faire rapport au moins une fois par an au conseil d'administration, à la FSMA et au commissaire.

Interlocuteurs privilégiés de la FSMA, ils s'organisent pour être disponibles en permanence.

Les membres de la direction effective travaillent en étroite collaboration et de manière collégiale. Leurs décisions sont prises à la majorité des voix. Les dirigeants effectifs se réunissent aussi souvent que de besoin avec l'équipe de direction d'Ascencio.

Les dirigeants effectifs préparent les dossiers à présenter au conseil d'administration du gérant statutaire et y font rapport de leur gestion.

³ RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

Le présent rapport s'inscrit dans le cadre de l'article 96§3 du code des sociétés.

Informations relatives aux principes généraux de la politique de rémunération

Le principe de continuité avec le passé est maintenu. Le comité de rémunération s'est réuni à une reprise au cours de l'exercice écoulé afin d'établir la politique relative à la rémunération des administrateurs et des dirigeants effectifs.

Cette politique de rémunération fait partie intégrante de la Charte de gouvernance d'entreprise de la société qui est publiée sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale ordinaire du gérant statutaire de la société, Ascencio SA, sur proposition de son conseil d'administration et avis du comité de rémunération.

La rémunération des dirigeants effectifs est fixée par le conseil d'administration sur base de recommandations du comité de rémunération. Le comité de rémunération vérifie si une adaptation s'impose afin de les attirer, retenir et motiver. Il s'agit d'une analyse globale fixant également les objectifs qui déterminent le niveau de rémunération variable.

Administrateurs non exécutifs27

La politique de rémunération adoptée lors des exercices précédents fait l'objet d'une comparaison régulière avec la rémunération d'administrateurs non exécutifs d'autres sociétés cotées, de même taille, dans des secteurs similaires, afin de s'assurer de l'adéquation de la rémunération actuellement en vigueur avec les pratiques de marché eu égard à la taille de l'entreprise, sa situation financière, son objet et les responsabilités prises par les administrateurs.

Les dirigeants effectifs

La rémunération individuelle des dirigeants effectifs fait également référence aux pratiques de marché déterminées notamment à l'aide d'un benchmark réalisé par un consultant externe.

Informations relatives à la composition de la rémunération du gérant statutaire, des administrateurs et des dirigeants effectifs.

Les rémunérations et avantages repris ci-dessous sont conformes à la politique de rémunération définie par Ascencio. Les administrateurs et les dirigeants effectifs ne bénéficient pas d'un plan d'option ou plan d'achat d'action.

Le gérant statutaire

Le gérant reçoit une part du bénéfice de la société. Il aura, en outre, droit au remboursement de tous les frais directement liés à la gestion de la société de manière telle que la part fixée soit un pourcentage net. La part du gérant est calculée chaque année en fonction du dividende brut de l'exercice comptable concerné tel qu'approuvé par l'assemblée générale de la société. Cette part est égale à 4 % du dividende brut distribué. La part ainsi calculée est due au dernier jour de l'exercice concerné mais n'est payable qu'après l'approbation du dividende par l'assemblée générale de la société. Le calcul de la part du gérant est soumis au contrôle du commissaire.

²⁷ Le conseil d'administration d'Ascencio SA est composé uniquement d'administrateurs non exécutifs dont trois sont indépendants au sens de la loi

L'intérêt d'Ascencio SA, dont la rémunération est liée au résultat de la société, est donc convergent avec l'intérêt de tous les actionnaires.

Pour l'exercice écoulé, la rémunération du gérant s'élève à 754 KEUR.

Les administrateurs

La rémunération des administrateurs est formée d'une rémunération de base augmentée des jetons de présence.

La rémunération de base du Président du conseil d'administration du gérant statutaire est de 15.000 EUR htva par an et de 5.000 EUR htva par an pour les autres administrateurs. Le jeton de présence est de 1.000 EUR pour chaque présence à une réunion du conseil d'administration du gérant statutaire, à une réunion du comité d'audit et à une réunion du comité de rémunération. Des jetons de présence sont également attribués aux administrateurs chargés par le Conseil de missions particulières.

Aucun contrat de travail n'a été conclu avec les administrateurs. La rémunération des administrateurs n'est pas liée directement ou indirectement aux opérations réalisées par la société. Les administrateurs ne bénéficient d'aucune option sur action.

Pour l'exercice écoulé, les membres du conseil d'administration percevront un montant total de 134.500 EUR. Elle sera payée courant juin 2016 suite à l'assemblée générale ordinaire du gérant statutaire.

Le Management

L'enveloppe de rémunération des dirigeants effectifs de la société est composée d'une rémunération fixe (découlant des contrats de travail et des conventions de management) et d'une rémunération variable consistant en un bonus brut. Cette rémunération est directement payée par la société.

La rémunération de base est déterminée suivant les responsabilités et compétences de chacun et est indexée si la personne est employée dans le cadre d'un contrat de travail.

La rémunération variable est déterminée suivant des critères d'évaluation financiers ou non, déterminés et évalués par le conseil d'administration sur avis du comité de rémunération. Pour l'exercice écoulé, le résultat net courant hors IAS 39 (Changes in fair value of financial instruments) et 40, le taux d'occupation, la marge opérationnelle, la réussite des transactions immobilières et le people management ont été pris en considération.

La vérification du degré de réalisation des critères d'évaluation financiers a été faite à la lumière des états financiers soumis au comité d'audit. Les critères d'évaluation qualitatifs font l'objet d'une appréciation globale par le comité de rémunération pour avis au conseil d'administration.

Pour le prochain exercice, la rémunération variable des dirigeants effectifs dépendra notamment des critères d'évaluation financiers suivants : le résultat net courant hors IAS 39 (Changes in fair value of financial instruments) et IAS 40, le taux d'occupation, la marge opérationnelle, la réussite des transactions immobilières et le people management. Il sera également tenu compte de critères d'évaluation qualitatifs.

La rémunération variable n'excède pas 25 % de la rémunération totale annuelle brute des dirigeants effectifs. Il n'est pas prévu un droit de recouvrement au bénéfice de la société ou au bénéfice des dirigeants effectifs si la rémunération variable qui a été attribuée devait s'avérer l'avoir été sur la base d'informations financières erronées. Les dirigeants effectifs ne bénéficient pas d'option sur action de la société.

Les membres du management ne bénéficient d'aucun plan d'action, ni plan de pension.

Le directeur général

Le directeur général, Marc Brisack, gérant de la sprl SOMABRI, exerce ses fonctions sous le statut d'indépendant. Sa rémunération se compose pour l'exercice écoulé :

• d'une rémunération annuelle fixe de 225.000 EUR pour l'exercice écoulé ;
• d'une rémunération variable de 60.000 EUR déterminée par le comité de rémunération sur la base de critères précités pour l'exercice 2013-2014. Cette rémunération variable lui a été payée courant décembre 2014.

Le directeur général ne dispose pas d'autre avantage.

Les autres membres du management

Les autres dirigeants effectifs exercent leurs fonctions sous le couvert d'un contrat de travail. La rémunération de base pour l'exercice écoulé et variable pour l'exercice 2013-2014 des autres dirigeants effectifs se globalise à 299 KEUR pour l'exercice écoulé.

Les dirigeants qui exercent leurs fonctions sous le couvert d'un contrat de travail bénéficient également d'autres avantages tels que : assurance hospitalisation DKV, assurance groupe, chèques-repas, éco-chèques, véhicule de société, remboursement de frais professionnels et disposent d'un PC et d'un téléphone portable. Le coût global de ces avantages en nature est estimé à 51 KEUR.

	sprl CAI	S.A. Gernel	Benoît Godts	Serge Fautré	Jean-Luc Calonger	Laurence Deklerck	Damien Fontaine	Yves Klein
Conseil d'administration	8	8	9	7	9	6	7	8
Comité d'audit			7			5		7
Comité de rémunération	1						1
Comité des administrateurs indépendants					1	1		1
TOTAL présence	9	8	16	7	10	12	8	16
Rémunération de base	15.000€	5.000€	5.000€	5.000€	5.000€	3.500€	5.000€	5.000€
Jetons (1.000€)	9.000€	8.000€	16.000€	7.000€	10.000€	12.000€	8.000€	16.000€
Total €	24.000€	13.000€	21.000€	12.000€	15.000€	15.500€	13.000€	21.000€

³ RÈGLEMENT DES CONFLITS D'INTÉRÊTS

Règles prévues dans la Charte de gouvernance d'Ascencio

Un souci constant des mécanismes mis en place est d'éviter les conflits d'intérêts. Afin de déterminer ces mécanismes, il est important de définir l'identité et la mission des actionnaires de référence au sein de la société. Les conflits d'intérêts potentiels peuvent naître des interactions existantes entre la société et ses actionnaires de référence étant chacun des professionnels de l'immobilier sur les mêmes marchés.

Identité des actionnaires de référence et mission

Les actionnaires de référence sont, d'une part, Carl, Eric et John Mestdagh et, d'autre part, AG Real Estate.

Carl, Eric et John Mestdagh sont issus du groupe Mestdagh. Le groupe Mestdagh, actif dans le secteur de la distribution alimentaire depuis plus de 100 ans, a parallèlement créé un pôle immobilier de développement dans le secteur « retail » principalement.

AG Real Estate dispose d'une longue expérience en matière immobilière.

Les actionnaires de référence ont entendu inscrire leur rôle dans la continuité, avec une perspective de parrainage.

Les actionnaires de référence adjoignent leur nom et leur crédibilité à ceux de la société, font bénéficier la société de leur compétence et de leur expérience et proposent des initiatives notamment en matière de gestion, de croissance et de communication (promotion de la société vis-à-vis du marché, clarté des structures).

Les actionnaires de référence jouent également un rôle important dans l'évaluation attentive et l'évolution de la gouvernance d'entreprise d'Ascencio. Ils examinent l'application des principes de gouvernance d'entreprise et pondèrent tous les facteurs significatifs sur lesquels leur attention est attirée, en restant constamment ouvert à un dialogue avec la direction effective.

Mécanismes prévus par la Charte de gouvernance

Dans le cadre général des relations entre les actionnaires de références et la société, les mécanismes suivants s'appliquent :

• afin d'éviter que la conclusion ou le renouvellement des contrats de baux entre Ascencio et les sociétés du groupe Mestdagh ne donne lieu à des conflits d'intérêts entre le groupe Mestdagh et la société, le conseil d'administration d'Ascencio SA est seul compétent, sans possibilité de délégation, pour décider de conclure, renouveler, modifier ou résilier un bail entre la société et une société du groupe Mestdagh ;
• sans préjudice des disposition de l'articles 523 du code des sociétés, lorsqu'une décision du conseil d'administration d'Ascencio SA porte sur la conclusion, le renouvellement, la résiliation ou la modification d'un bail entre la société et une société du groupe Mestdagh, les administrateurs nommés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh devront déclarer au conseil d'administration du gérant statutaire le conflit d'intérêts potentiel et devront s'abstenir volontairement de participer aux délibérations et au vote sur cette décision. À défaut, la majorité des autres administrateurs pourront demander à ces administrateurs de s'abstenir d'y prendre part ;
• les mêmes règles s'appliquent lorsqu'une décision du conseil d'administration d'Ascencio SA porte sur la conclusion, le

renouvellement, la résiliation ou la modification d'un bail entre la société et une société du groupe AG Real Estate ;

• le groupe AG Real Estate et le groupe Mestdagh sont actifs dans le secteur de l'immobilier, notamment dans le domaine du retail. Afin d'éviter que cette situation ne donne lieu à des conflits entre les intérêts des actionnaires de référence (ou leur représentant au sein d'Ascencio SA) et ceux de la société, AG Real Estate et les sociétés contrôlées par celle-ci, d'une part, Carl, Eric et John Mestdagh et les sociétés qu'ils contrôlent, d'autre part, ont octroyé à la société un droit de premier refus sur certains « produits d'investissement » dans le secteur du retail qui leur seraient proposés ;
• Ascencio S.A. a droit en tant que gérant statutaire à une rémunération proportionnelle au dividende de la société ; ses intérêts sont donc alignés sur ceux de tous les actionnaires de la société ;
• le gérant fait rapport à l'assemblée des actionnaires sur les conflits d'intérêts survenus pendant l'exercice.

Outre ces mécanismes édictés par les bonnes pratiques de la gouvernance d'entreprise, les réglementations relatives aux conflits d'intérêts prévues par le code des sociétés et la loi SIR s'appliquent.

Conflits d'intérêts dans le chef des administrateurs

La réglementation relative aux conflits d'intérêts (article 523 du code des sociétés) s'applique aux décisions relevant de la compétence du conseil d'administration lorsqu'un administrateur a un intérêt opposé de nature patrimoniale à cette décision.

Dans un souci de transparence lié à la structure particulière de la société, Ascencio applique la procédure prévue par l'article 523 du code des sociétés lorsqu'un administrateur du gérant a un intérêt opposé à celui d'Ascencio S.C.A., sans préjudice de ce qui est dit ci-avant à propos des mécanismes destinés à prévenir les conflits d'intérêts entre la société et les actionnaires de référence.

L'administrateur concerné doit déclarer aux autres administrateurs les raisons justifiant de son intérêt opposé et ce, préalablement à toute délibération. L'administrateur concerné ne peut assister aux délibérations.

Au cours de l'exercice écoulé, une seule décision du conseil d'administration a donné lieu à l'application de la procédure visée à l'article 523 du code des sociétés. Lors de la réunion du conseil d'administration du 13 mars 2015, Monsieur Carl Mestdagh et Madame Fabienne d'Ans, représentant respectivement la sprl C.A.I. et la S.A. Gernel se sont abstenus de participer aux

Droit de premier refus en faveur de la société

Comme indiqué ci-avant, AG Real Estate et les sociétés contrôlées par celle-ci, d'une part, Carl, Eric et John Mestdagh et les sociétés qu'ils contrôlent, d'autre part, ont octroyé à la société un droit de premier refus sur des produits d'investissements - c'est-à-dire des biens immobiliers au sens de la réglementation - dans le domaine du retail d'une valeur « acte en mains » de moins de 20 millions EUR qui leur seraient proposés28.

En vertu de ce droit de premier refus, AG Real Estate et les sociétés contrôlées par celle-ci, d'une part, Carl, Eric et John Mestdagh et les sociétés qu'ils contrôlent, d'autre part, se sont engagés à ne pas acquérir un tel produit d'investissement pour lequel la société aurait marqué un intérêt.

Par ailleurs, AG Real Estate et les sociétés contrôlées par celle-ci, d'une part, Carl, Eric et John Mestdagh et les sociétés qu'ils contrôlent, d'autre part, se sont engagés à informer la société (après avoir sécurisé leurs droits sur de tels projets) des projets de développement (c'est-à-dire des produits d'investissement potentiels) qu'ils envisagent de développer ou auxquels ils envisagent de participer et dont ils considèrent qu'ils sont susceptibles de rentrer dans la politique de placement qu'ils conçoivent pour la société . Si la société marque un intérêt pour un tel projet, AG Real Estate et MM. Mestdagh se sont engagés à faire leurs meilleurs efforts pour que la société ait l'occasion d'y participer ou de l'acquérir lorsqu'il sera commercialisé.

Ces dispositions resteront en vigueur jusqu'en octobre 2026.

²⁸ Il est à noter que ces dispositions ne sont pas applicables 1°) aux Shopping Center, 2°) aux opérations de leasing immobilier, 3°) aux opérations réalisées à l'intervention de AG Real Estate et destinées à un client externe au Groupe AG Real Estate, pour autant que, sur une base annuelle, la valeur des immeubles faisant l'objet de telles opérations, le cas échéant, n'excède pas 10% de la valeur totale, à tout moment, des immeubles détenus par la SIR et 4°) aux bâtiments occupés, destinés à être occupés ou ayant été occupés au cours des trois dernières années, par une société ou une des enseignes du Groupe AG (à titre d'exemple, les biens immobiliers / agences bancaires), cette dernière exception visant également les biens immobiliers partiellement occupés, étant entendu qu'il doit s'agir, selon les cas, d'un désinvestissement ou d'une volonté d'acquérir l'ensemble d'un bâtiment pour y sécuriser les droits existants.

délibérations et à la décision relatives à l'acquisition du retail park de Couillet-Bellefleur.

L'extrait du procès-verbal y relatif est reproduit ci-dessous :

« Après en avoir délibéré, le conseil d'administration estime que l'opération envisagée rentre parfaitement dans sa stratégie et participe pleinement à ses ambitions de croissance.

En l'espèce, le retail park de Bellefleur, composé d'une quinzaine de cellules, offre un mix commerciale cohérent et complet (textile, décoration, puériculture, électroménager, bricolage, alimentaire,….), est situé aux abords de Charleroi et seulement à quelques kilomètres du siège d'Ascencio à Gosselies, ce qui, outre une parfaite connaissance du marché concurrentiel local, permet d'en faciliter la gestion. Le site est également contigu à plusieurs cellules commerciales qu'Ascencio détient déjà.

Les enseignes présentes sur le site sont toutes internationales ou nationales (Heytens, Orchestra, Krëfel, Luxus, Cassis, Blokker, Action,….). Le site est 100% loué.

Le site est neuf (ouverture 2014) et pensé selon une charte esthétique stricte, ce qui augmente son attrait commercial. Les commerçants du site ont mis en place un fonds marketing, ce qui a permis un excellent lancement du site.

Partant, le conseil d'administration décide d'approuver l'acquisition des actions de la S.A. Primmodev. Le prix des actions sera déterminé sur base d'une valeur conventionnelle des immeubles qui ne dépasse pas la valeur de marché brute de l'actif telle que déterminée par l'expert immobilier de la société.

A cet effet, le conseil d'administration donne mandat aux dirigeants effectifs, agissant conjointement deux à deux, aux fins de signer la convention de cession d'actions ainsi que toutes autres conventions, documents utiles et nécessaires à la réalisation de cette opération. »

Conflits d'intérêts avec des sociétés liées

L'article 524 du code des sociétés s'applique quant à lui en cas d'opération entre Ascencio SCA (ou une de ses filiales) avec une société liée (autre qu'une filiale) à l'exception des opérations habituelles réalisées aux conditions de marchés, des opérations représentant moins d'un pour cent de l'actif net consolidé et des opérations de la compétence de l'assemblée générale.

L'article précité impose la désignation d'un comité composé de trois administrateurs indépendants. Ces derniers, assisté d'un expert indépendant, rendent un avis motivé écrit qui apprécie l'opération envisagée et en font rapport au conseil d'administration. Le Commissaire doit rendre une appréciation quant à la fidélité des données reprises à l'avis et au procès-verbal du conseil d'administration.

Au cours de l'exercice écoulé, il n'a pas été fait application de la procédure visée par l'article 524 du code des sociétés.

Conflits d'intérêts fonctionnels

La réglementation SIR (articles 37 et suivants de la loi SIR) visent l'hypothèse où certaines personnes entretenant des liens avec la société se portent directement ou indirectement contrepartie de la société dans une opération déterminée et obtiennent un avantage quelconque à l'occasion d'une telle opération.

Ceci s'applique plus particulièrement aux opérations entre Ascencio SCA et Ascencio SA, l'un des actionnaires de référence ou une société liée, un administrateur, un dirigeant effectif ou un mandataire de la société ou toute autre société liée.

En ce cas, Ascencio doit en informer préalablement la FSMA et établir que l'opération présente un intérêt pour elle et qu'elle se situe dans le cours normal de sa stratégie d'entreprise.

L'article 38 de la loi SIR prévoit les cas dans lesquels la procédure ne s'applique pas.

Au cours de l'exercice écoulé, la société a suivi la procédure ci-dessus mentionnée dans le cadre de l'opération relative à l'acquisition du site de Couillet détaillée ci-dessus.

³ CONTRÔLE INTERNE

Généralités

Ascencio a organisé, sous la responsabilité du conseil d'administration du gérant statutaire, un système de contrôle interne. Le Conseil est assisté par le commissaire, le comité d'audit et un auditeur interne indépendant.

Le contrôle interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de la société qui :

• contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources, et
• lui permette de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Précisément, le contrôle interne vise à s'assurer :

• de la fiabilité et de l'intégrité du reporting financier de manière à ce que notamment les comptes annuels et semestriels ainsi que les rapports annuels et semestriels soient conformes à la règlementation en vigueur ;
• de la conduite ordonnée et prudente des affaires, encadrée d'objectifs bien définis ;
• de l'utilisation économique et efficace des moyens engagés ;
• de la mise en place des politiques générales, plans et procédures internes ;
• du respect des lois et règlements.

Afin de s'assurer d'une approche efficace de la gestion des risques et de l'environnement de contrôle, le conseil d'administration et les dirigeants effectifs se sont fondés sur les recommandations internationales et les bonnes pratiques en la matière ainsi que sur le modèle des trois lignes de défense :

• la première ligne de maîtrise est celle des opérations ;
• la deuxième ligne de maîtrise est celle des fonctions mises en place pour assurer le suivi du contrôle des risques et de la conformité (« Risk Manager et Compliance Officer »);
• la troisième ligne de maîtrise est celle de l'assurance indépendante fournie par l'audit interne.

Ces fonctions sont assurées de manière adéquate et avec l'indépendance requise compte tenu de la taille de l'entreprise et de ses ressources comme il est décrit ci-après.

Fonction de Compliance et politique d'intégrité

Compliance officer

Le compliance officer est chargé de veiller au respect des lois, réglementations et règles de conduite applicables à la société, en particulier les règles liées à l'intégrité des activités de la société.

Madame Stéphanie Vanden Broecke a été désignée comme compliance officer.

Politique d'intégrité

La politique d'intégrité d'Ascencio est un volet important de sa bonne gouvernance.

Ascencio met en œuvre, gère et évalue un ensemble d'instruments ayant pour objectif une régularisation des comportements, en vue d'assurer la cohérence de ceux-ci avec la poursuite des finalités de l'organisation et ses valeurs.

Ethique d'entreprise

Ascencio agit dans le plus strict respect de l'éthique en mettant l'accent sur les valeurs d'honnêteté, d'intégrité et d'équité dans tous les domaines.

Elle ne tolère aucune forme de corruption et refuse d'entrer en relation avec des personnes impliquées dans des activités illégales ou suspectées de l'être.

Activités politiques

Ascencio agit d'une manière socialement responsable selon les lois du pays dans lequel elle opère, tout en poursuivant des objectifs commerciaux légitimes. Elle ne finance et ne participe pas à un parti ou à une organisation politique quelconque.

Conflits d'intérêts

Ascencio veille à ce que toutes personnes travaillant en son sein agissent conformément à la déontologie et aux principes de bonnes conduites des affaires et du secret professionnel. Tout membre du personnel ayant un conflit d'intérêts est chargé d'en aviser immédiatement son responsable. De même, un administrateur devra en aviser le Président du Conseil d'administration et s'abstiendra de participer au processus de prise de décision. Enfin, un administrateur confronté à une « corporate opportunities » devra en aviser le Président et immédiatement appliquer la procédure des « chinese wall ».

Pour plus d'information sur les règles préventives en matière de conflits d'intérêts, nous nous référons aux développements de la section y consacrés dans le présent rapport.

Prévention du délit d'initié

Les membres des organes de la société et du personnel qui ont l'intention de réaliser des transactions avec les actions Ascencio doivent le déclarer au préalable au compliance officer. Il leur est strictement interdit d'acheter ou de vendre des actions pendant les périodes fermées. Il leur est également interdit de communiquer cette information à des tiers – y compris les membres de la famille.

Règles préventives des abus de marché

La section relative aux règles préventives des abus de marché de la Charte de gouvernance d'Ascencio (disponible sur son site internet www.ascencio.be) fixe les règles nécessaires et utiles pour se conformer aux principes découlant de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, de ses arrêtés d'exécution et de la Directive 2003/6/CE sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché.

Ces règles s'appliquent

• Aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein de l'émetteur, au gérant statutaire, aux administrateurs et aux dirigeants effectifs d'Ascencio ainsi qu'à toute personne se trouvant dans le cadre d'un contrat de travail ou de consultance avec Ascencio SCA ou Ascencio S.A. ou ses filiales et qui, en raison de ses fonctions, est susceptible de disposer d'informations privilégiées et dispose du pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant la stratégie d'entreprise de Ascencio ;
• Aux personnes susceptibles de disposer d'informations privilégiées en raison de leur implication dans la préparation d'une opération déterminée.

Périodes fermées et d'interdiction

Les personnes visées ci-dessus ne peuvent effectuer ou faire effectuer d'opération sur les titres de la société qu'en dehors des périodes fermées et d'interdiction, et pour autant qu'elles ne disposent pas d'informations privilégiées.

Les périodes fermées et d'interdiction sont les suivantes :

• la période qui court à partir du jour qui suit la date de clôture de chaque trimestre jusqu'au jour (compris) de la publication des résultats annuels, semestriels ou trimestriels;
• le jour de la publication d'une information privilégiée.

La présente interdiction ne s'applique pas aux transactions effectuées pour assurer l'exécution d'une obligation d'acquisition ou de cession d'instruments financiers lorsque cette obligation est devenue exigible et résulte d'une convention conclue avant que l'intéressé dispose de l'information privilégiée en question.

Fonction de Risk Manager et politique de gestion des risques

Madame Stéphanie Vanden Broecke, dirigeant effectif, assume la fonction de Risk Manager au sein d'Ascencio.

La politique de gestion des risques fait partie intégrante de la stratégie et de la bonne gouvernance d'Ascencio. Il s'agit d'un processus continu par lequel elle traite méthodiquement les risques inhérents ou externes à ses acticités et ce, dans une recherche de performance durable.

La politique de gestion des risques et la méthodologie développée consiste en l'identification, l'analyse et le traitement des risques selon un processus annuel à réaliser par le Risk Manager en collaboration avec les personnes clés d'Ascencio et en fonction des compétences et responsabilité de chacun au sein de l'organisation.

Le processus de gestion des risques doit permettre l'identification et l'appréhension des aléas positifs ou négatifs des facteurs qui affectent les activités ou la stratégie de la société.

Une approche structurée de la gestion des risques impose une bonne interprétation des guides, standards et cadre de référence de la gestion des risques et la mise en place de différents outils tels que la cartographie et le registre des risques.

Les risques font l'objet d'une évaluation annuelle mais sont suivis de manière périodique au sein des réunions des dirigeants effectifs, du comité d'audit et enfin, du conseil d'administration du gérant statutaire.

Les différents axes de cette évaluation sont :

• l'environnement général de la société (« Le Marché ») ;
• son cœur de métier (« Les Opérations ») ;
• la gestion des ressources financières ;
• l'évolution de la réglementation applicable à la société et à ses activités, en Belgique et en France.

Pour plus d'information sur la gestion des risques, nous nous référons à la section « Facteurs de risques » du présent rapport.

Fonction d'audit interne

Conformément à l'article 17 §3 de la loi SIR, la fonction d'auditeur interne a été confiée pour un terme de trois ans à la sprl « Quiévreux Audit Services » représentée par Christophe Quiévreux, dont le siège social est sis rue Louis de Geer, 6 à 1348 Louvain-La-Neuve (TVA BE 0628.554.951).

Madame Michèle Delvaux, dirigeant effectif, a été désignée comme responsable en interne de la fonction d'audit interne.

L'auditeur interne exerce une activité de contrôle et de conseil et s'assure de la régularité de la gestion de l'entreprise relativement au suivi de ses procédures.

Cette mission s'exécute en trois phases :

• Une phase préparation où l'auditeur prépare sa mission en prenant connaissance du contexte et du référentiel applicable (procédures, règlementation, bonnes pratiques, environnement de contrôle). Il évalue à partir des objectifs de bonne gestion les forces et faiblesses apparentes ;

• Une phase d'audit proprement dit : l'auditeur réalise et vérifie la mise en place et l'efficacité des procédures dans différents domaines opérationnels, financiers et de gestion. Il dispose pour se faire d'un accès élargi à toute l'information pertinente. Aucune activité, ni entité de la société n'est exclue de son champ d'investigation ;
• Une phase de synthèse et des recommandations aux organes de la société. A cet égard, l'auditeur interne dispose d'une ligne de communication directe avec le comité d'audit, le conseil d'administration et son président ainsi qu'avec le Commissaire. Son rapport de synthèse est présenté en comité d'audit qui en fera le relais au conseil d'administration.

Sur une base annuelle, l'auditeur interne évalue :

• la fonction de compliance officer ;
• la fonction de risk manager ;
• le respect des délégations de pouvoirs pour les principaux contrats et paiement (achat, investissement et débours principaux) ;
• la revue des principaux risques financiers.

Sur un cycle de trois ans, l'audit interne portera sur :

• la première année, le processus de location ;
• la deuxième année le processus d'investissement, de rénovation et de travaux ;
• la troisième année, les fonctions de supports (IT, Legal, Insurance).

Le premier cycle a été réalisé au cours de l'exercice 2014-2015 et l'auditeur interne a remis son rapport en date du 24 juin 2015. Ce rapport a été présenté au comité d'audit qui en a fait le relais au conseil d'administration.

³ ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION (« OPA »)

Ascencio expose ci-dessous les éléments qui, en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, pourraient avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.

1. la structure du capital, avec le cas échéant une indication des différentes catégories d'actions et, pour chaque catégorie d'actions, les droits et obligations qui lui sont attachés et le pourcentage du capital social total qu'elle représente.

2. 1. les détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits;
3. 1. le mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier;
4. 1. toute restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote.

Le capital social d'Ascencio SCA s'élève à 37.096.608 EUR et est représenté par 6.182.768 actions au 30 septembre 2015. Les actions sont nominatives ou dématérialisées, toutes entièrement libérées et sont sans désignation de valeur nominale. Il n'y a qu'une seule catégorie d'action.

Il n'existe pas de restriction légale ou statutaire au transfert des titres.

Il n'existe pas de détenteur de titre avec des droits de contrôle spéciaux.

Il n'existe pas de système d'actionnariat du personnel.

Il n'existe aucune restriction légale ou statutaire du droit de vote.

1. les accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ ou à l'exercice du droit de vote;

Les actionnaires du gérant statutaire de la société, Ascencio SA (les actionnaires de référence) se sont consentis des droits de préférence, des options d'achat et de vente d'actions d'Ascencio SA dont l'exercice est susceptible d'entraîner une modification du contrôle du gérant statutaire d'Ascencio SCA.

Au niveau d'Ascencio SCA, il a été mis fin en date du 1er juillet 2015 à l'action de concert liant les membres de la famille Mestdagh et les sociétés liées portant sur l'exercice de leurs droits de vote, en vue de mener une politique commune durable et concernant également l'acquisition ou la cession de titres conférant le droit de vote.

Au surplus, il n'existe pas de restriction concernant la cession de leur participation dans la capital de la société.

1. toute restriction légale ou statutaire au transfert de titres;

2. les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur;

En vertu des accords intervenus entre les actionnaires de référence29, les administrateurs d'Ascencio SA sont désignés en respectant les principes résumés ci-dessous :

• les décisions relatives à la nomination et à la révocation des administrateurs doivent être prises de commun accord ;
• deux administrateurs sont désignés sur proposition de Messieurs Carl, Eric et John Mestdagh ;
• deux administrateurs sont désignés sur proposition de AG Real Estate ;
• les administrateurs indépendants30 sont désignés de commun accord.

Les administrateurs sont nommés pour un mandat de quatre ans au plus, rééligibles et, conformément à la loi, révocables ad nutum, sans compensation.

En ce qui concerne les règles applicables à la modification des statuts, conformément à la législation SIR, tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA pour approbation. Au surplus, les règles édictées par le code des sociétés s'appliquent.

1. les pouvoirs de l'organe d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions;

Conformément à l'article 8 des statuts d'Ascencio SCA, le gérant est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum 36.223.380 EUR. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater du 18 décembre 2014 et est renouvelable. Le solde du capital autorisé demeure intact.

Conformément à l'article 12 des mêmes statuts, le gérant est autorisé à acquérir ou à aliéner les actions entièrement libérées de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation a été renouvelée pour un terme de trois ans lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2014.

Pour le surplus, nous nous référons à la section « Déclaration de Gouvernance d'entreprise » du présent rapport.

1. tous les accords importants auxquels l'émetteur est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l'émetteur à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à l'émetteur; cette exception n'est pas applicable lorsque l'émetteur est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences légales;

La société a conformément aux usages prévu dans ses contrats de financement des clauses de changement de contrôle qui permettent à la banque de demander un remboursement anticipé des crédits en cas de changement de contrôle de la société. La réalisation de ces clauses pourrait avoir un impact négatif sur la société. Ces clauses font l'objet d'une approbation par l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 556 du code des sociétés.

1. tous les accords entre l'émetteur et les membres de son organe d'administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l'organe d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition.

Il existe un accord entre la SPRL Somabri et Ascencio SCA dans l'hypothèse où la société mettrait fin à la convention de management les liant de manière anticipée et unilatérale. Dans ce cas, la compensation financière prévue au bénéfice de la SPRL Somabri équivaut au montant annuel de la rémunération.

Pour une évaluation de cette indemnité potentielle, nous nous référons à la section « Rapport de rémunération » du présent rapport.

²⁹ AG Real Estate Asset Management SA et toute société du Groupe AG Real Estate (ci-après dénommée « AG Real Estate »), et Messieurs Carl, Eric et John Mestdagh aussi longtemps que ceux-ci détiendront ensemble 100% de des actions de Ascencio SA

³⁰ au sens de l'article 526ter du code des sociétés et du code belge de Gouvernance d'Entreprise (Code 2009)

SYNTHÈSE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Commentaires généraux sur les comptes consolidés annuels clôturés au 30 septembre 2015

BILAN CONSOLIDE ( 000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Actif	531.265	493.162
Actifs non courants	522.040	478.450
Actifs courants	9.225	14.712
Capitaux propres et passifs	531.265	493.162
Capitaux propres	287.620	274.143
Passifs non courants	180.981	186.946
Passifs courants	62.664	32.072

Commentaires sur les résultats consolidés

A l'actif

Au 30 septembre 2015, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur (telle que définie par la norme IAS 40) pour un montant de 521,0 millions EUR, dont

• 353,2 millions EUR pour les immeubles situés en Belgique;
• 167,8 millions EUR pour les immeubles situés en France.

Les immeubles de placement (projets en cours de développement inclus) représentent 98,1% de l'actif consolidé.

Les actifs courants du bilan s'élèvent à 9,2 millions EUR, dont principalement

• 4,2 millions EUR de créances commerciales;
• 3,2 millions EUR de trésorerie.

Au passif

Au 30 septembre 2015, les capitaux propres s'élèvent à 287,6 millions EUR contre 274,1 millions EUR au 30 septembre 2014. La hausse s'explique principalement par l'augmentation de capital de 7.996.527,33 EUR (prime d'émission incluse) réalisée le 26 février 2015 par apport de créances de dividendes.

Les dettes financières s'élèvent à 214.6 millions EUR au 30 septembre 2015 dont

• 160,8 millions EUR à plus d'un an;
• 53,7 millions EUR à moins d'un an.

Outre les dettes financières à plus d'un an, les passifs non courants comprennent principalement la valeur négative des instruments de couverture (14,5 millions EUR) et un passif d'impôt différé de 2,7 millions EUR représentant essentiellement le montant d'exit tax estimé en cas de fusion de la filiale Primmodev avec Ascencio .

Le ratio d'endettement de la Société s'élève à 42,2 % au 30 septembre 2015 contre 38,1 % % au 30 septembre 2014.

Ascencio dispose au 30 septembre 2015 d'une capacité d'investissement de 83 millions EUR avant que son ratio ne dépasse le seuil de 50% et est en mesure de poursuivre sa croissance via l'acquisition de nouveaux immeubles en Belgique et en France correspondant à sa stratégie et répondant à ses critères de qualité et de rentabilité.

	30/09/2015	30/09/2014
Ratio d'endettement1	42,2%	38,1%
Valeur intrinsèque avant distribution (EUR)	46,52	45,41
Nombre d'actions existantes	6.182.768	6.037.230

RÉSULTATS CONSOLIDÉS (000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Revenus locatifs	35.978	32.715
Résultat immobilier	35.465	32.453
Autres recettes et frais d'exploitation	-12	-104
Charges immobilières	-2.308	-2.142
Frais généraux	-2.807	-2.700
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	30.338	27.507
Marge opérationnelle	84,3%	84,1%
Revenus financiers ( hors impact IAS 39 )	1	9
Charges d'intérêts	-6.846	-6.807
Autres charges financières ( hors impact IAS 39 )	-195	-215
Impôts sur le résultat net courant	-360	-1.229
Résultat net courant	22.938	19.266
Résultat sur vente d'immeubles de placement	-50	-114
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-2.518	-151
Autre résultat sur portefeuille	90	-85
Résultat sur le portefeuille	-2.478	-351
Impact IAS 39 (Variation de la juste valeur des IRS)	2.364	-3.553
Exit Tax	-43	-1.192
Impôts différés	-235	0
Résultat net	22.547	14.170

RÉSULTATS PAR ACTION (EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Résultat net courant par action (EUR)	3,71	3,75
Résultat net par action (EUR)	3,65	2,76

NOMBRE D'ACTIONS	30/09/2015	30/09/2014
Nombre moyen pondéré d'actions	6.182.768	5.131.646

Commentaires sur les résultats consolidés

Les revenus locatifs de l'exercice ont atteint 35,9 millions EUR, soit une augmentation de 10% par rapport à l'exercice 2013/2014.

Cette progression résulte des importants investissements réalisés

• durant l'exercice précédent : acquisition d'un retail park à Chalon-sur-Saône en décembre 2013 et acquisition d'un portefeuille de moyennes surfaces spécialisées sur les sites des shopping Cora d'Anderlecht, de Châtelineau, de la Louvière, de Messancy et de Rocourt en décembre 2013 ;
• durant l'exercice en cours : acquisition d'un retail park à Couillet et de quatre immeubles commerciaux en Belgique et en France en mars et avril 2015.

A périmètre constant, les loyers sont en légère hausse (+ 0,3%).

Le résultat immobilier est en progression de 9,3% suite à la hausse des revenus locatifs.

Après déduction des charges immobilières et des frais généraux, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille s'établit à 30,3 millions EUR (27,5 millions EUR pour l'exercice précédent), soit une progression de 10,3%.

La marge opérationnelle31 s'établit à 84,3%.

Les charges d'intérêts s'élèvent à 6,8 millions EUR, soit un niveau comparable à l'exercice précédent. Le coût moyen d'endettement est de 3,47% (marges incluses) sur les douze mois de l'exercice.

Après déduction des impôts liés aux résultats des immeubles acquis en décembre au groupe Cora, exploités par une filiale à 100% d'Ascencio n'opérant pas sous statut SIR jusqu'en décembre 2014 et à la charge fiscale française sur les résultats des actifs français, le résultat net courant de l'exercice s'élève à 22,9 millions EUR, soit une progression de 19,1% par rapport l'exercice précédent.

Le résultat net courant par action s'établit à 3,71 EUR (3,75 EUR/action l'exercice précédent). Le léger recul du résultat net courant par action trouve son origine dans la dilution consécutive aux augmentations de capital de mars 2014 et de février 2015.

Les éléments non monétaires du compte de résultats s'élèvent à

• 2,5 millions EUR représentant la variation de juste valeur des immeubles de placement (IAS 40) ;

• • 2,4 millions EUR de hausse de juste valeur des instruments de couverture de taux (IAS 39) ;
• 0,2 millions EUR d'impôts différés relatifs à la taxation différée (retenue à la source de 5%) des plus-values latentes sur les actifs français.

Après déduction des éléments non monétaires et des impôts différés, le résultat net de l'exercice s'établit à 22,5 millions EUR contre 14,2 millions au 30 septembre 2014.

VALEUR D'ACTIF NET PAR ACTION	30/09/2015	30/09/2014
Valeur d'Actif Net (VAN) IFRS (000 EUR)	287.620	274.143
VAN IFRS par action (EUR)	46,52	45,41
Retraitements:
Juste valeur des instruments financiers (000 EUR)	14.489	16.854
Valeur d'Actif Net (VAN) EPRA (000 EUR) (1)	302.109	290.997
Nombre d'actions	6.182.768	6.037.230
VAN EPRA par action (EUR) 1	48,86	48,20

Après impact des instruments de couverture de taux

³¹ Marge opérationnelle = Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille / Revenus locatifs

³ AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2015

Le tableau ci-dessous présente le détail du calcul du résultat net corrigé sur base statutaire et le calcul du dividende proposé pour distribution sur base statutaire.

OBLIGATION DE DISTRIBUTION (SUR BASE DES COMPTES STATUTAIRES)	30/09/2015 (000 EUR)	30/09/2014 (000 EUR)
Résultat net statutaire	22.547	14.170
+ Amortissements	64	70
+ Réductions de valeur	44	106
+/- Autres éléments non monétaires (Var.Valeur sur participations financières)	-234	-75
+/- Autres éléments non monétaires (Var.Valeur sur instruments financiers)	-2.358	3.626
+/- Autres résultats non monétaires (autres éléments non monétaires)	0	85
+/- Résultat sur vente de biens immobiliers	50	114
+/- Variations de la juste valeur des biens immobiliers	2.752	227
= RÉSULTAT NET CORRIGÉ (A)	22.865	18.323
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution	0	0
+/- Plus-values ou moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice	0	0
PLUS-VALUES NETTES SUR RÉALISATION DE BIENS IMMOBILIERS = NON EXONÉRÉES DE L'OBLIGATION DE DISTRIBUTION (B)	0	0
(A) + (B) =	22.865	18.323
TOTAL (80% x (A + B))	18.292	14.658
Diminution nette de l'endettement au cours de l'exercice	-	-
OBLIGATION DE DISTRIBUTION	18.292	14.658
Montant distribué	18.857	15.395
% du distribuable distribué	82,47%	84,02%

Compte tenu du résultat net corrigé de l'exercice, le gérant statutaire proposera à l'assemblée générale du 29 janvier 2016 de distribuer un dividende brut de 3,05 EUR par action.

Le gérant statutaire entend maintenir une politique de distribution de dividende basée sur le cash-flow généré par la société.

	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2013
Résultat net courant par action (EUR)	3,71	3,75	3,70
Résultat net par action (EUR)	3,65	2,76	3,88
Dividende brut1	3,05	3,00	3,00
Dividende net2	2,23	2,25	2,25

¹ Pour 2014/2015, il s'agit du dividende proposé à l'assemblée générale qui se tiendra le 29 janvier 2016, à savoir 3,05 EUR brut par action.

Sur base d'un précompte immobilier de 27% en 2016 et de 25% en 2014 et 2015

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+)	36.180	35.306
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+)	234.055	226.932
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+) (*)	160	2.678
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)	-9.786	-8.107
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-)	-14.489	-16.847
Fonds propres non distribuables selon l'article 617 du Code des Sociétés	246.120	239.962
Fonds propres statutaires après distribution	268.600	258.585
Marge restante après distribution	22.480	18.623

Le tableau ci-après présente les capitaux propres non distribuables selon l'article 617 du Code des Sociétés :

(*) Sous déduction de 5.828 KEUR de réserve de variation de valeur des immeubles qui ont été déclarés disponibles par l'Assemblée Générale du 15/09/2009

ASCENCIO EN BOURSE

³ CAPITALISATION BOURSIÈRE

Les actions Ascencio sont cotées sur le marché continu d'Euronext (ticker : ASC). Ascencio est reprise dans l'indice BelMid. Au 30 septembre 2015, la capitalisation boursière d'Ascencio s'élève à 346,8 millions EUR.

³ ÉVOLUTION DU COURS DE CLÔTURE ET DE LA VALEUR INTRINSÈQUE32

³² L'évolution du cours de clôture s'étend jusqu'au 30 septembre 2015 inclus. La valeur intrinsèque couvre chaque fois la période courant entre deux diffusions de résultats.

³ PROFIL DES INVESTISSEURS

Le profil d'investisseur auquel Ascencio s'adresse se compose d'investisseurs privés, principalement en Belgique et d'investisseurs institutionnels, en Belgique et à l'étranger, à la recherche d'un dividende attrayant en combinaison avec un risque limité à moyen terme. Ascencio leur offre la possibilité de se positionner sur le créneau spécifique de l'immobilier commercial de périphérie en Belgique et en France.

La société cherche à maintenir un rendement attractif tout en conservant un profil de risque modéré.

³ COURS DE BOURSE

Pour la cinquième année consécutive, le cours de bourse affiche une progression à la date de clôture de l'exercice. Sur la période entre le 1er octobre 2014 et le 30 septembre 2015, le cours de l'action s'est apprécié de 4,4%, sans tenir compte du détachement du coupon donnant droit au dividende annuel.

Le rendement total, incluant la distribution du dividende, s'élève à 9,9% sur les 12 derniers mois.

³ PRIME

Au 30 septembre 2015, la valeur intrinsèque par action calculée sur la base de la juste valeur du portefeuille immobilier et des instruments financiers est de 46,52 EUR (contre 45,41 EUR au 30 septembre 2014). L'action Ascencio se négociait donc avec une prime de 20,6%.

³ DIVIDENDE

Le Gérant proposera à l'assemblée générale ordinaire la distribution d'un dividende brut de 3,05 EUR par coupon n°12. Sur base du cours de clôture au 30 septembre 2015 (56,09 EUR), cela représente un rendement brut de 5,44%33. Un précompte mobilier de 27% sera applicable à dater du 1er janvier 2016 sur le dividende brut proposé à l'assemblée. Il en résultera un dividende net par action de 2,23 EUR contre 2,25 EUR pour l'exercice précédent.

³ VOLUMES ET VÉLOCITÉ

On observe une grande stabilité au niveau de l'actionnariat de la société depuis son introduction en bourse et les actionnaires principaux (la famille Mestdagh et le groupe AG Insurance) ont privilégié une stratégie « buy and hold ». Cependant, plusieurs investisseurs institutionnels ont pu se constituer une position en Ascencio lors des augmentations de capital de 2010 et de 2014.

Sur la période du 1er octobre 2014 au 30 septembre 2015, les volumes d'actions échangés en bourse ont légèrement diminué (519.831 actions du 1er octobre 2014 au 30 septembre 2015 au lieu de 553.392 actions l'année précédente).

Il reste donc conseillé à tout investisseur de travailler avec des limites s'il souhaite placer des ordres d'achat ou de ventes portant sur des volumes de titres significatifs.

Le management de la société a participé à plusieurs roadshows et présentations afin de renforcer la notoriété d'Ascencio aussi bien auprès des investisseurs institutionnels que des particuliers.

En vue d'assurer une meilleure liquidité du titre, le Conseil d'administration du gérant a décidé de conclure à partir de 2014 un contrat de liquidité et d'animation de marché avec Petercam.

	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2013
Nombre d'actions cotées	6.182.768	6.037.230	4.226.061
Nombre d'actions émises	6.182.768	6.037.230	4.226.061
Capitalisation boursière sur base du cours de clôture (EUR)	346.791.457	324.501.112	219.755.172
Cours de clôture au 30 septembre (EUR)	56,09	53,75	52,00
Cours le plus élevé (EUR)	64,40	54,67	54,50
Cours le plus bas (EUR)	53,01	48,80	49,00
Cours moyen (EUR)	57,53	52,17	52,16
Volume annuel	519.831	553.392	89.929
Vélocité	8,4%	10,8%	2,13%
Valeur intrinsèque d'une action (en EUR avant distribution)	46,52	45,41	46,29
Dividende brut par action (EUR)	3,05	3,00	3,00
Dividende net par action (EUR)	2,23	2,25	2,25
Pay out ratio sur base du résultat net statuaire	82,47%	84,02%	80,20%

*Résultat net statutaire calculé conformément à l'arrêté royal du 13 juillet 2014

³ L'AGENDA DE L'ACTIONNAIRE34

Assemblée générale ordinaire 2016	29 janvier 2016 à 14h30
Déclaration intermédiaire au 31 décembre 2015	4 mars 2016
Rapport financier semestriel au 31 mars 2016	10 juin 2016
Déclaration intermédiaire au 30 juin 2016	5 août 2016
Communiqué annuel au 30 septembre 2016	25 novembre 2016
Assemblée générale ordinaire 2017	31 janvier 2017 à 14h30
Mise en paiement du dividende («payment date»)	3 février 2017

³⁴ Ces dates sont sous réserve de modification

RAPPORT IMMOBILIER

³ LES TENDANCES DU MARCHÉ IMMOBILIER EN BELGIQUE³⁵

Marché locatif

Le marché des retail parcs et des magasins de périphérie se porte relativement bien. Il y a clairement une amélioration des formats, des architectures et des emplacements qui est en cours dans ce marché: la tendance est loin de la «boîte à chaussures» type classique, avec des designs de grande qualité. Un certain nombre des «meilleures» marques du centre-ville poursuivent dans ce marché, attirés par les loyers plus abordables de la périphérie, de sorte que le commerce de périphérie s'éloigne de plus en plus de son image bon marché.

Les niveaux de take-up ont diminué dans les premières années de crise 2009 et 2010, mais sont revenus rapidement à des moyennes historiques de 2011 à 2014. L'affaiblissement de la demande depuis 2013 n'a pas été reflété dans les niveaux de take-up récents, mais la plupart des transactions prennent beaucoup plus de temps à se décider que par le passé. 2014 a été une bonne année en terme d'espaces commerciaux loués grâce à des transactions relativement importantes dans la plupart des segments de marché. Dans les rues principales, l'activité a été soutenue par les détaillants comme Primark, Marks & Spencer, Zara et Uniqlo louant de grandes unités. Le commerce de périphérie a été le segment le plus actif, en particulier dans les retail parcs. Les enseignes en expansion comme Albert Heijn (9 transactions en 2014, 5 sur le premier semestre de 2015) ainsi que les détaillants typiques du centre-ville ont été très actifs dans la périphérie; la politique de permis commerciaux prévoit de limiter le développement des commerces de périphérie dans les années à venir, ce qui intensifie la demande pour les régions périphériques. L'activité des centres commerciaux avait été en baisse au cours des 4 dernières années, mais semble s'être redressée au cours de l'année 2015, soutenue par des transactions dans le Docks Bruxsel et Rive Gauche Charleroi qui sont actuellement en construction.

³⁵ Établies sur base des commentaires de Cushman & Wakefield avec leur accord.

Malgré les bons chiffres du take-up, le sentiment général dans le marché retail s'est refroidi au cours des derniers trimestres: le chiffre d'affaires et les marges de nombreux détaillants sont sous pression, ce qui s'est traduit par plusieurs banqueroutes (Mer du Nord, O'Cool, Mexx…). Les taux de vacance ont été faibles dans la plupart des bons emplacements commerciaux en Belgique au cours des dernières décennies, mais la vacance est tout de même présente dans certains des meilleurs endroits comme le Meir à Anvers où il n'y avait pas vraiment de vacance depuis des années; cela a suscité une activité supplémentaire

au cours de l'année dernière.

La demande pour les commerces de périphérie a mieux résisté que dans les autres segments de marché. Beaucoup de ces sites périphériques ont également subi une mise à niveau en termes d'architecture et de marques. Certaines enseignes, comme H&M, qui s'installaient précédemment uniquement dans les centres commerciaux ou dans les principales rues de centre-ville peuvent maintenant se retrouver dans des environnements de retail parcs où les loyers pour ces magasins sont beaucoup plus faibles.

auprès des marques comme H&M, JD Sports, Uniqlo et Inditex

La plupart des loyers « prime » pour les parcs commerciaux se sont très bien maintenus au cours des derniers trimestres. Les loyers fluctuent avec la demande locale. A titre d'exemple, à Rocourt (Liège) autour du site Cora, les prix étaient en légère baisse dans la période 2009-2011, mais ils ont depuis affiché des chiffres exceptionnels, confirmant la position de ce centre comme premier point de vente périphérique à Liège. Aujour-d'hui, Rocourt possède les deuxièmes loyers les plus élevés en Belgique, presque au niveau de l'emplacement « prime » de Bruxelles sur ce marché, la rue de Stalle à Drogenbos. La Boomsesteenweg près d'Anvers, d'autre part, a souffert de suroffre: les loyers étaient aussi élevés que la rue de Stalle jusqu'en 2006 mais pointent aujourd'hui seulement en 5e position des emplacements de commerces périphériques. Les loyers de commerce de périphérie de la ville de Gand et de Liège sont supérieurs à Anvers, marquant un renversement dans la hiérarchie traditionnelle des villes.

En comparant l'évolution des loyers commerciaux et des ventes au détail au cours des dix dernières années, il n'est pas surprenant de constater que la croissance des loyers de périphérie a renversé la vapeur pour s'aligner plus étroitement avec l'indice des ventes au détail au cours des dernières années (voir graphique des loyers commerciaux vs indice des ventes).

Le développement et le redéveloppement des retail parcs en Belgique est encore très actif avec plusieurs (ré) ouvertures sur l'année dernière:

CITY OR TOWN	RECENTLY OPENED OR RE-OPENED RETAIL PARK	TOTAL GLA SQ. M.
Brussels Evere	Leonardo	18.700
Groot Bijgaarden	Dansaert Park	8.500
Tielt	Redevco RP Tielt	7.000
Beringen	Be-MINE	18.000
Waregem St-Eloois-Vijve	Redevco RP St-Eloois-Vijve	13.400

Marché de l'investissement

Le volume total pour le marché de l'investissement retail dépasse déjà 1,3 milliard d'euros sur les six premiers mois de 2015. Ce volume a été soutenu par plusieurs grandes opérations de cession de centres commerciaux et de ventes de retail parcs. Si l'on considère les grandes opérations prévues pour la seconde moitié de l'année (MG RE portefeuille à Gand et Malines, le Basilix Shopping, etc.), 2015 est en passe de dépasser le volume record de 1,4 milliards d'euros établi en 2001 lors de l'acquisition du portefeuille GIB Immo par Redevco.

La plus grande transaction en 2015 a, jusqu'ici, été la vente de parts importantes des centres commerciaux Waasland et Wijnegem, à savoir les parts vendues par le fonds de CBRE GI RPFFB à une filiale de la China Investment Corporation et filiales de AEW Europe. L'ensemble du portefeuille vendu se composait de dix centres commerciaux en France et en Belgique valorisés par RPFFB à plus de 1,3 milliard d'euros. L'offre acceptée pour les parties des 2 principaux centres commerciaux belges est censée représenter entre 800 et 900 millions d'euros et un rendement extrêmement agressif de près de 4%.

Le marché périphérique a également été témoin de grandes transactions: Rockspring a vendu un portefeuille de 9 retail parcs (et 2 magasins autonomes) à la SIR belge Retail Estates pour 129 millions d'euros, et le Parc Les Dauphins à Mouscron a été vendu par le développeur Mitiska à Fidelity (USA) pour environ 40,5 millions d'euros.

L'équilibre sur le marché belge de la distribution entre les 3 principaux segments (magasins de centre-ville, centres commerciaux et commerces de périphérie) continue d'attirer un grand nombre d'investisseurs. Le volume dans les « high streets » était également assez élevé au cours des 6 premiers mois de 2015, mais sans les transactions de plus de 4 millions d'euros. C'est un marché dominé par des acteurs privés principalement locaux.

75% du volume a été investi par les institutionnels au 1er semestre 2015: c'est une proportion plus élevée que les autres années, principalement en raison de la très grande transaction sur les centres commerciaux avec un investisseur institutionnel chinois. L'immobilier commercial est aujourd'hui considéré comme un segment idéal pour les investisseurs qui cherchent une alternative aux rendements obligataires historiquement bas. L'immobilier commercial devrait rester en haute position sur la liste des investisseurs de l'immobilier dans les années à venir.

Investissement Retail Belgique Q1

En termes de rendements locatifs, on notera que les prix sont sensiblement plus élevés en Belgique que dans les pays voisins pour les biens immobiliers de commerces. L'écart entre les rendements retail et les taux d'intérêt (voir les taux des obligations 10 ans et les taux intérêts des prêts aux entreprises non-financières dans le graphique) se creuse. La plupart des propriétaires continuent d'opter pour la sécurité de leurs investissements retail et ne sont pas enclins à vendre. Le principal facteur freinant ce marché peut être le manque de possibilités d'investissement de qualité. En conséquence, les perspectives pour ce marché dans les années à venir sont modérées.

³ LE MARCHE DES COMMERCES EN FRANCE36

Le marché du retail en France

Indicateurs macro-économiques

Le ralentissement de la consommation des ménages et de l'investissement des acteurs privés et publics, couplés à une production quasi stable expliquent la stagnation de l'économie française. Moteur traditionnel de la croissance, la consommation des ménages connaît une baisse très modérée au 2ème trimestre, se stabilisant à -0.1% après plusieurs mois de hausse. Elle est liée aux dépenses en énergie qui diminuent de 2,2% sur le trimestre, alors que les autres postes de dépenses voient leur dynamisme ralentir. La fiscalité et le chômage pèsent sur les décisions de consommation mais le gouvernement a annoncé des baisses d'impôts pour 2016 auprès des classes les plus modestes.

Les principales tendances du marché locatif

Malgré une amélioration de la conjoncture générale, le chiffre d'affaires des commerces spécialisés affiche une baisse de 1,1%. Les secteurs du loisir, de la culture et de la restauration enregistrent des résultats en diminution. Les équipements de la maison et de la personne (hors centre-ville) s'en sortent un peu mieux. On notera que de nouvelles enseignes internationales ne cessent de pénétrer le marché français (Tiffany & Co, Rituals ou Primark par exemple).

Le secteur des commerces de périphérie reste très concurrentiel. Sur ce type d'actifs, les enseignes tant nationales qu'internationales sont toujours très sensibles à l'emplacement. Il s'agit d'ailleurs de leur premier critère d'installation. Les ouvertures de programmes de retail park se poursuivent. Les meilleurs concepts innovants, offrant un maximum de services et un emplacement de premier ordre en termes de transport, connaissent un bon taux de remplissage.

En 2014, les principales ouvertures comptaient Waves (60.000 m²) à Metz, le Parc Saint-Paul (27.000 m²) à Saint-Paul-les-Romans et le Parc de la Plaine (14.000 m²) à Saint-Bonnetde-Mûre. Parmi les opérations récemment livrées en 2015, on signalera le très beau projet de Frey Super Green (30.000 m²) à Terville, le programme Enox (26.000 m²), développé par la Compagnie de Phalsbourg à Gennevilliers et Saint-Max Avenue (11.700 m²) à Saint-Maximin.

Fait nouveau, de plus en plus de grandes enseignes « mass market » jusqu'alors uniquement présentes en centre-ville et centres commerciaux, commencent, elles aussi, à regarder avec intérêt ce type de format.

Les grandes tendances du marché de l'investissement

En captant près de 28% du volume total des investissements en France au premier semestre 2015, le commerce reste un marché particulièrement attractif. A fin juin 2015, le volume d'investissement en commerce avait déjà atteint près de 1,9 milliards d'euros. La répartition des investissements par tranche de montant montre un marché qui reste concentré sur les moyennes et grosses transactions (par exemple, le centre commercial Nice Etoile acheté par Allianz pour un montant de 312 M €).

Au niveau des taux de rendement, on constate que les taux retrouvent leur point bas de 2007. Le déséquilibre offre-demande sur les produits de commerce couplé au niveau des taux bas sur les marchés financiers maintient une pression toujours forte sur les taux de rendement « prime ». A l'heure actuelle, il n'est pas rare de voir un taux de rendement passer en-dessous de la barre des 3% pour des actifs dits « trophy assets » en plein cœur de la capitale.

Le secteur des retail parks n'échappe pas à cette tendance puisque les taux « prime » pour les meilleurs retail parks se maintiennent autour de 5,50%.

Dans le segment des commerces de périphérie, les principales transactions récentes ont porté sur l'acquisition du marché CIFA (38.000 m²) par Eurazeo pour 200 millions €, d'un portefeuille de 6 coques Casino cédés par Mercialys à BNP Paribas REIM pour 110 millions € et du village de marques, The Style Outlets (28.225 m²) à Roppenheim au fonds britannique TIAA Henderson Real Estate pour 55 millions €.

Perspectives

La France demeure un des marchés prioritaires de développement des enseignes internationales, dont la demande ne faiblit pas.

D'autre part, les enseignes n'hésitent plus à repenser leurs implantations aussi bien en termes de formats de vente que de localisation, avec une frontière de plus en plus perméable entre centre-ville, centres commerciaux et retail parks. Elles

³⁶ Etabli sur base des commentaires de Jones Lang LaSalle avec leur accord

poursuivent également la diversification de leurs canaux de distribution. Les formats traditionnels de commerce devraient donc continuer de connaître des mutations profondes et rapides, tant structurelles que technologiques.

A titre d'exemple, Vivarte et La Halle ont entrepris de fermer 230 magasins en France (sur 600) pour redresser leurs performances financières après que les créanciers aient pris le contrôle du groupe à l'été 2014.

³ CHIFFRES CLÉS

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Valeur d'investissement (hors projets en développement)	538.551	490.330
Juste valeur (hors projets en développement)	520.974	476.755
Loyers contractuels	37.101	33.843
Loyers contractuels comprenant la valeur locative estimée des immeubles inoccupés	37.962	34.652
RENDEMENT BRUT	6,89%	6,90%
TAUX D'OCCUPATION EN %	97,7%	97,7%

Grâce aux importants investissements réalisés durant l'exercice, Ascencio clôture l'exercice 2014/2015 avec un portefeuille immobilier en hausse de 9,3 % par rapport au 30/09/2014. Sa juste valeur36 s'élève à 521 millions au 30 septembre 2015 contre 477 millions un an plus tôt

Ascencio détient au 30 septembre 2015 un portefeuille de 123 immeubles répartis en Belgique et en France pour une surface totale de 416.358 m².

	Superficie (m²) 30/09/2015	Juste valeur (000 EUR) 30/09/2015	Juste valeur (000 EUR) 30/09/2014
Belgique	318.165	353.180	322.251
France	98.193	167.794	154.504
TOTAL	416.358	520.974	476.755

Au cours de l'exercice 2014/2015, Ascencio a procédé à deux acquisitions en Belgique et à quatre acquisitions en France pour un montant d'investissement total de 44,5 millions EUR :

• Le 11 mars 2015, Ascencio a acheté le magasin Go Sport (2.151 m²) situé sur le parking du shopping Cora de Messancy. En décembre 2013, par l'acquisition des actions de la société MSS, Ascencio avait déjà pris le contrôle de toutes les autres moyennes surfaces situées sur ce site commercial, y compris le Brico Plan It.
• Le 17 mars 2015, Ascencio a acquis l'intégralité des parts de la S.A. Primmodev, propriétaire du nouveau retail park « Bellefleur » situé Route de Philippeville à Couillet. Cet ensemble commercial de 15.000 m² avait été inauguré en février 2014 et abrite essentiellement des enseignes nationales (Krefel, Ava Papier, Action, Orchestra, Luxus, Chausséa,

Blokker, Casa, Maxi Toys,…). Le parc est entièrement loué et dégage un revenu locatif brut de 1,7 millions EUR.

• En mars 2015, Ascencio a également acheté trois immeubles commerciaux en France à Bourgoin-Jallieu, L'Isle d'Abeau et Chanas en France. Ces immeubles, d'une superficie totale de 7.800m², génèrent un loyer annuel de 0,7 million EUR et sont occupés par Stokomani, Sport 2000, Happy Cash, Satoriz, Boulangerie Blachère et Aldi.
• Enfin, le 23 avril 2015, Ascencio a fait l'acquisition d'un magasin « Grand Frais » supplémentaire. Il s'agit d'un immeuble commercial de 2.100 m² situé à Choisey (Dijon) en France. Cet investissement porte à 15 le nombre de magasins « Grand Frais » dans le portefeuille de la SIR au 30 septembre 2015.

Ascencio a par ailleurs poursuivi son programme de cession d'immeubles non stratégiques :

• Les 3 novembre 2014 et 22 décembre 2014, Ascencio a cédé deux immeubles semi-industriels situés respectivement à Haren et à Berchem Saint Agathe, pour lesquels un compromis de vente avait été conclu au cours de l'exercice précédent. Ces deux immeubles étaient repris en actifs détenus en vue de la vente au 30 septembre 2014.
• Le 11 août 2015, Ascencio a conclu la vente d'un immeuble semi-industriel non stratégique de 1.140 m² situé à Sombreffe. Cette transaction a généré une plus-value nette de 20 KEUR.
• Enfin, le 28 août 2015, Ascencio a vendu à Décathlon le terrain sur lequel avait été construit leur magasin d'Anderlecht.

A périmètre constant, la juste valeur du portefeuille d'immeubles a légèrement reculé par rapport au 30 septembre 2014 (-0,5%).

³ ANALYSE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER

RÉPARTITION SECTORIELLE¹

TOTAL	100,0%
Autres	2,6%
Commerces	97,4%

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE¹

Wallonie	54%
France	32%
Flandre	10%
Bruxelles	3%
TOTAL	100,0%

RÉPARTITION AU SEIN DES COMMERCES²

Alimentaire	35%
Textile / Mode	15%
Loisirs	12%
Bricolage	10%
Electroménager	5%
Décoration	4%
Autres	19%
TOTAL	100,0%

RÉPARTITION DES LOCATAIRES²

TOTAL	100,0%
Autres	49,9%
Top 6-10	10,3%
Decathlon	3,6%
Brico	6,9%
Carrefour	9,3%
Grand Frais	10,0%
Groupe Mestdagh	10,0%

1 Répartition établie sur base de la juste valeur

2 Répartition établie sur base des loyers perçus

³ VALEUR ASSURÉE

Conformément à la législation SIR, la société et ses filiales souscrivent pour l'ensemble de leurs immeubles à une couverture d'assurance adéquate. Cette couverture répond aux conditions habituellement applicables sur le marché.

Afin d'éviter le risque de recours et de pouvoir bénéficier de primes avantageuses, le bail type prévoit que le contrat d'assurance du bien est conclu par le bailleur avec une clause mutuelle d'abandon de recours et les primes et franchises sont refacturables au preneur.

En Belgique, les biens assurés en direct par Ascencio par le biais d'une convention cadre sont couverts sous le principe de la valeur de reconstruction à neuf des bâtiments, indexée chaque année suivant l'indice ABEX. En outre, une partie du portefeuille belge est assurée directement par les détenteurs de droits d'emphytéose et de superficie. La majorité des primes versées est refacturée aux locataires. La partie de la prime restant à charge d'Ascencio s'élève à 46 KEUR.

En France, les biens assurés en direct par Ascencio par le biais d'une convention cadre ou en direct par les locataires en ce qui concerne les Grands Frais sont couverts sous le principe de la valeur de reconstruction à neuf des bâtiments déterminée à dire d'expert sur base des coûts réels après sinistre. L'intégralité des primes est à charge des locataires.

	Valeur d'acquisition (000 EUR)	Valeur assurée (000 EUR)	Juste valeur (000 EUR)	Rendement brut
Belgique	334.293	186.974	353.180	6,93%
France	163.884	71.190	167.794	6,81%
TOTAL	498.177	258.164	520.974	6,89%

³ GESTION OPÉRATIONNELLE

La société entend développer et gérer son portefeuille immobilier activement.

A cet effet, Ascencio dispose d'une équipe de 14 personnes dont 10 équivalents temps plein se consacrent à l'activité opérationnelle d'Ascencio.

Le Directeur technique et le Directeur immobilier sont chargés d'optimiser la rentabilité des actifs. Ils mettent en œuvre et coordonne avec les équipes toutes les actions permettant la valorisation des biens (travaux, redéveloppement, repositionnement, restructuration, refonte de la grille locative, (re)négociation des baux, commercialisation, relation avec les comptes clés, etc.) et se chargent également du suivi financier (business plan, budgets prévisionnels, etc.). Ils assurent la gestion des assurances et des copropriétés. Ils réalisent enfin l'analyse et l'intégration des nouvelles acquisitions.

L'équipe de property management assure la conservation et la valorisation du patrimoine. Elle établit les budgets de charges, participe aux opérations de due diligence et établit les reporting. Elle définit la politique technique et établit les plans de rénovation et d'entretien, dans le cadre de planning et de budget. En France principalement, l'équipe se fait assister sur le terrain par des fournisseurs « externes » tout en gardant la responsabilité et la coordination de cette tâche. Voir infra.

L'équipe chargée de la gestion locative assure l'optimisation de la gestion administrative.

Pour cela, l'équipe prend en charge la gestion des problèmes administratifs et juridiques, la coordination et la signature des baux, les états des lieux, les renouvellements des baux, les décomptes et la refacturation des charges, le suivi des procédures des loyers impayés, la communication au quotidien avec les locataires, la gestion des sinistres, la gestion de la base de données, le suivi des obligations des preneurs d'une manière générale.

L'équipe comptable prend en charge l'établissement des appels de loyers, le suivi de l'encaissement de loyers et le règlement aux fournisseurs, les relances de loyers, l'aide à la préparation des procédures précontentieuses et contentieuses, la saisie des factures…

L'équipe juridique est le référent pour toutes questions juridiques immobilières. Chargée d'identifier les risques et de rechercher les solutions, elle est l'interlocutrice privilégiée des équipes opérationnelles.

Pour assurer le suivi et le respect des contraintes réglementaires, l'équipe juridique prend également en charge la rédaction des différents contrats immobiliers et la gestion des contentieux.

En raison notamment de leur éloignement géographique, la gestion des retail parks français est confiée à des fournisseurs externes spécialisés.

La mission confiée consiste selon les cas en :

• de la gestion locative comptable et administrative visant à la bonne exécution des obligations contractuelles des locataires résultant des baux ;
• de la gestion technique et opérationnelle des sites visant à optimiser le fonctionnement des services et équipements communs ;
• et le cas échéant, de l'assistance à la communication, au marketing et à la commercialisation.

Ascencio conserve la coordination globale, la prise de décision et assume l'entière responsabilité des missions confiées. Les gestionnaires externes sont choisis sur base d'un appel d'offre. Les contrats sont généralement d'une durée limitée et assorti d'un « Services Level Agreement » permettant l'évaluation de leurs prestations pendant la durée du contrat.

Les gestionnaires externes d'Ascencio sont :

• La société TERRANAE, société par actions simplifiée au capital de 50 000 €, dont le siège social est situé à Neuilly sur Seine (92200) – 27/29, rue des Poissonniers, immatriculée sous le n° 478.511.124 RCS de Nanterre.
• La société IF GESTION & TRANSACTIONS société en nom collectif, au capital de 10.000 € dont le siège social à BEZANNES (Marne) 1 rue René Cassin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le n° 494.334.477
• La société NEVEZ, Sàrl au capital de 20 000,00 CHF dont le siège social est à Chemin Edouard Tavan, 8C, 1206 GENEVE, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de GENEVE sous le n° ref. 11793/2012 et n° féd. CH-660-2690012-8.
• La société ACCESSITE, société par actions simplifiée au capital de 80 000 €, dont le siège social est situé 47 Cours Pierre Puget à Marseille (13006), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le n° 394.232.300.

La rémunération des gestionnaires externes est en partie proportionnelle aux loyers perçus. Elle s'élève pour la partie non refacturable aux locataires à 116.564,27 EUR TTC pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2015.

Pour le site belge de Jemappes, l'équipe d'Ascencio se fait assister dans sa gestion technique et des charges par Cushman and Wakefield. L'ensemble des honoraires y relatifs est refacturé.

³ BAIL COMMERCIAL TYPE

Ascencio conclut généralement des contrats de bail commercial, de préférence pour une période de neuf ans, résiliables conformément au prescrit légal. Les loyers sont payés par anticipation au début de chaque mois ou trimestriellement. Ils sont indexés chaque année à la date anniversaire du contrat de bail.

Une provision pour charges est stipulée au bail et adaptée le cas échéant en fonction des frais et consommation réels encourus. Un décompte des charges réelles est envoyé aux locataires chaque année. Les précomptes immobiliers et les taxes sont payés annuellement suite à la notification au locataire de l'avertissement extrait de rôle reçu par le propriétaire après ventilation éventuelle.

Une garantie locative est demandée au preneur afin de préserver l'intérêt d'Ascencio et de garantir le respect des obligations imposées par le contrat de bail. Cette garantie constituée sous la forme d'une garantie bancaire à première demande ou d'un dépôt de garantie représente généralement trois mois de loyer.

L'officialisation de la prise en location comprend l'établissement d'un état des lieux d'entrée réalisé de façon contradictoire. Ascencio prévoit également le transfert des compteurs d'énergie et procède à l'enregistrement du bail. À l'expiration du contrat, un état des lieux de sortie est établi afin d'évaluer le montant des dégâts éventuels.

Le locataire ne peut céder son contrat ou sous-louer les surfaces sans l'accord écrit et préalable d'Ascencio. Ceci est occasionnel hormis le cas des grandes enseignes qui travaillent soit avec des magasins dits intégrés soit avec des franchisés. Dans ce cas, le franchiseur reste solidairement responsable avec ses franchisés.

Les baux commerciaux sont soumis en Belgique à la loi du 30 avril 1951 sur les baux commerciaux. En France le statut des baux commerciaux est réglé par le code de commerce. Ce dernier a récemment été modifié par la loi « Pinel ».

³ VALEUR LOCATIVE ESTIMÉE (VLE)

La valeur locative estimée (VLE) est la valeur telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants sur base de leurs connaissance du marché de l'immobilier en tenant compte de différents facteurs comme la localisation, la durée des baux, la qualité de l'immeuble et les conditions de marché.

Premières possibilités de résiliation triennale et pertes potentielles des revenus locatifs y afférents

³ DURÉE RÉSIDUAIRE DES CONTRATS

La durée résiduaire moyenne des contrats de bail commercial doit être comprise comme étant de dix huit mois dans la mesure où les baux commerciaux sont résiliables à chaque triennat et ce, sans indemnité.

Toutefois, l'emplacement commercial est primordial pour les enseignes, ce qui s'est traduit par un taux de rotation effectif pour l'exercice 2014-2015 de 1,35% et de 2,7% pour l'exercice 2013-2014.

³ PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ D'ASCENCIO37

Commerces

Site	Description	Année de construction / rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (000 EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
BELGIQUE
Aarschot (3200) Liersesteenweg	Ensemble immobilier comprenant deux surfaces commerciales	2000	2.955 m²	255	100%	255	241
Andenne (5300) Avenue Roi Albert	Grande surface alimentaire intégrée dans un ensemble commercial	2000	2.300 m²	152	100%	152	161
Andenne (5300) Rue de la Papeterie 20C	Commerce de textile situé dans un centre commercial	1992	990 m²	121	100%	121	104
Anderlecht (1070) Chaussée de Ninove 1024	Commerce d'ameublement	1962	1.061 m²	129	100%	129	111
Auderghem (1160) Chaussée de Wavre 1130	Commerce d'électroménager	2006	1.810 m²	267	100%	267	235
Berchem (2600) Fruithoflaan 85	Grande surface alimentaire	1971	2.685 m²	232	100%	232	215
Boncelles (4100) Route du Condroz 20-24	Bâtiment comprenant plusieurs enseignes dans un centre commercial important	1995	3.000 m²	489	100%	489	382
Boncelles (4100) Rue de Tilff 114	Bâtiment comprenant plusieurs enseignes dans un centre commercial important	2004	529 m²	113	100%	113	86
Braine l'Alleud (1420) Place St Sébastien 15	Grande surface alimentaire	1978	1.525 m²	89	100%	89	107
Bruges (8000) Legeweg 160	Surface commerciale	1995	999 m²	80	100%	80	80
Chapelle-lez-Herlaimont (7160) Rue de la Hestre 93	Grande surface alimentaire	1973	2.237 m²	192	100%	192	179
Charleroi Nord (6000) Grand Rue 302	Bâtiment comprenant deux surfaces commerciales	1969	1.207 m²	0	0%	63	63
Chatelet (6200) Rue de la Station 55	Grande surface alimentaire	1998	2.500 m²	153	100%	153	175
Chatelineau (6200) Rue des Prés 45	Grande surface alimentaire	1993	1.924 m²	106	100%	106	125
Chatelineau (6200) Rue du Trieu-Kaisin	Ensemble immobilier comprenant plusieurs enseignes dans un centre commercial important	1990	24.236 m²	2.135	100%	2.135	2.013
Couillet (6010) Chaussée de Philippeville 219	Centre commercial comprenant plusieurs enseignes	1970	2.555 m²	240	100%	240	213
Couillet (6010) Chaussée de Philippeville 304-317	Petites surfaces commerciales incluses dans un centre commercial	1990	294 m²	48	100%	48	45
Couillet (6010) Chaussée de Philippeville 329	Centre commercial comprenant plusieurs enseignes	2014	15.045 m²	1.707	100%	1.707	1.696
Courcelles (6180) Rue du 28 Juin	Grande surface de bricolage	2005	2.495 m²	161	100%	161	160
Courcelles (6180) Place Fr.Roosevelt 56-58	Grande surface alimentaire	1965	1.135 m²	95	100%	95	85

³⁷ La communication de la composition du portefeuille des biens immeubles d'Ascencio et de ses filiales, sur une base individuelle, sur base d'autres critères géographique, sectoriel ou par catégorie d'utilisateur ou de locataire ne se justifie pas.

Couvin (5660) Route Charlemagne	Ensemble commercial situé le long de la N5	2003	1.183 m²	77	79%	97	95
Dendermonde (9200) Heirbaan 159	Grande surface alimentaire	1970	3.090 m²	357	100%	357	306
Dendermonde (9200) Mechelsesteenweg 24	Bâtiment comprenant une grande surface alimentaire et une surface de bricolage	1983	4.517 m²	377	100%	377	374
Deurne (2100) Lakborslei 143-161	Grande surface alimentaire	1969/ 1992	3.980 m²	326	100%	326	259
Florennes (5620) Place Verte 22	Grande surface	1971	1.135 m²	87	100%	87	79
Frameries (7080) Rue Archimède	Grande surface alimentaire	1978	2.180 m²	172	100%	172	153
Gembloux (5030) Avenue de la Faculté d'Agronomie	Bâtiment comprenant deux surfaces commerciales	1976	2.095 m²	181	100%	181	189
Gent Dampoort (9000) Pilorijstraat 20	Grande surface alimentaire	1960	2.889 m²	294	100%	294	273
Gerpinnes (6280) Route de Philippeville 196	Grande surface alimentaire	1970	3.369 m²	273	100%	273	334
Gerpinnes Bultia (6280) Rue Neuve 182-184	Bâtiment commercial comprenant deux enseignes	1988	1.500 m²	128	100%	128	150
Gerpinnes (6280) Route de Philippeville 136	Ensemble commercial comprenantplusieurs enseignes	2000	8.111 m²	488	89%	548	529
Ghlin (7011) Rue du Temple 23	Grande surface alimentaire	1975	1.957 m²	122	100%	122	117
Gilly (6060) Chaussée de Ransart 252	Grande surface alimentaire	1989	2.725 m²	232	100%	232	218
Gosselies (6041) Rue Vandervelde 67	Grande surface alimentaire	1972	1.323 m²	60	100%	60	73
Gozée (6534) Rue de Marchienne 120A	Grande surface alimentaire	1977	2.431 m²	170	100%	170	194
Hamme Mille (1320) Chaussée de Louvain 27	Grande surface alimentaire	2013- 2015	3.764 m²	291	87%	333	330
Hannut (4280) Route de Landen	Ensemble de deux bâtiments commerciaux	2000	5.324 m²	496	100%	496	485
Hannut (4280) Route de Huy 54	Centre commercial comprenant plusieurs enseignes	1986	9.719 m²	821	100%	821	756
Herstal (4040) Rue Basse Campagne	Surface commerciale	2003	1.429 m²	99	100%	99	97
Hoboken (2660) Sint Bernardsesteenweg 586	Grande surface alimentaire	1988	4.620 m²	406	100%	406	346
Huy (4500) Quai d'Arona 19A	Bâtiment commercial	2002	1.969 m²	169	100%	169	148
Jambes (5100) Rue de la Poudrière 14	Grande surface alimentaire	1986	2.302 m²	104	100%	104	173
Jemappes (7012) Avenue Maréchal Foch 934	Centre commercial comprenant plusieurs enseignes	1966	9.926 m²	684	100%	684	734
Jemeppe s/Sambre (5190) Route de la Basse Sambre 1	Centre commercial comprenant plusieurs enseignes	2006	1.553 m²	134	100%	134	124
Jodoigne (1370) Rue du Piétrain 61A	Grande surface alimentaire	1987	2.245 m²	140	100%	140	146
Jumet (6040) Rue de Dampremy	Grande surface alimentaire	1975	1.730 m²	159	100%	159	130
Kortrijk (8500) Gentsesteenweg 50-56	Grande surface alimentaire	1965	2.309 m²	211	100%	211	185

La Louvière (7100) Avenue de la Wallonie 5	Commerce d'électroménager	1991	1.000 m²	91	100%	91	80
La Louvière (7100) Rue de la Franco Belge	Ensemble immobilier comprenant plusieurs enseignes dans un centre commercial important	1990	22.433 m²	2.177	100%	2.177	1.977
Laeken (1020) Rue Marie-Christine 185-191	Bâtiment commercial comprenant plusieurs enseignes	2001	1.586 m²	256	100%	256	242
Lambusart (6220) Route de Fleurus et Wainage	Grande surface alimentaire	1976	2.600 m²	118	100%	118	169
Lessines (7860) Chemin du Comte d'Egmont 4	Commerce de détail à proximité d'un magasin de bricolage	2000	576 m²	52	100%	52	49
Leuze (7900) Avenue de l'Artisanat 1	Ensemble commercial comprenant des enseignes de l'équipement de la maison	2006	3.464 m²	259	100%	259	242
Leuze en Hainaut (7900) Rue de Tournai	Grande surface alimentaire	2006	951 m²	87	100%	87	71
Liège (4000) Rue du Laveu 2-8	Centre commercial comprenant une surface commerciale et une de bricolage	1991	2.290 m²	144	100%	144	137
Loverval (6280) Allée des Sports 11	Ensemble commercial comprenant notamment une surface de bricolage	2002	5.621 m²	430	98%	439	401
Marchienne au Pont (6030) Rue de l'Hôpital 3-5	Grande surface alimentaire	1976	2.010 m²	139	100%	139	131
Marcinelle (6001) Avenue E. Mascaux 450-470	Bâtiment comprenant plusieurs enseignes dans un centre commercial	1986/ 1988 2001	2.147 m²	229	100%	229	192
Messancy (6780) Route d'Arlon	Ensemble immobilier comprenant plusieurs enseignes dans un centre commercial important	2001	19.294 m²	896	91%	989	912
Mont-sur-Marchienne (6032) Avenue Paul Pastur 59	Commerce de détail	2011	775 m²	63	100%	63	58
Morlanwelz (7140) Rue Pont du Nil	Centre commercial comprenant plusieurs enseignes	2004	3.951 m²	330	100%	330	274
Nivelles (1400) Avenue du Centenaire 6-8	Grande surface alimentaire	1983	3.308 m²	231	100%	231	281
Ottignies (1340) Avenue Provinciale 127	Grande surface alimentaire	1984	1.950 m²	150	100%	150	175
Philippeville (5600) Rue de France 47	Grande surface alimentaire	1984/ 1989	1.677 m²	180	100%	180	168
Philippeville (5600) Rue de Neuville	Commerce d'électroménager	2003	1.228 m²	113	100%	113	117
Rocourt (4000) Rue de Neuville	Ensemble immobilier comprenant plusieurs enseignes dans un centre commercial important	1990	12.132 m²	524	100%	524	701
Saint-Vaast (7100) Avenue de l'Europe	Grande surface alimentaire	1980	2.026 m²	145	100%	145	142
Schelle (2627) Boomsesteenweg 35	Magasin de sport	1993	5.000 m²	488	100%	488	475
Seraing (4100) Boulevard Pasteur	Commerce de périphérie	1998	986 m²	55	100%	55	44
Sint Niklaas (9100) Stationstraat 16-24	Surfaces commerciales situées au centre ville	1988	1.031 m²	155	100%	155	167
Soignies (7060) Rue du Nouveau Monde	Grande surface alimentaire	1975	2.899 m²	214	100%	214	217
Soignies (7060) Chaussée du Roeulx	Commerce de détail	1997	462 m²	36	100%	36	37
Spa (4900) Avenue Reine Astrid	Grande surface alimentaire	2003	595 m²	70	100%	70	54

Avenue des Princes 9	Grande surface alimentaire	1986	2.358 m²	165	100%	165	253
Wavre (1300)
Waremme (4300) Chaussée Romaine 189	Grande surface alimentaire	2003	2.013 m²	130	100%	130	151
Walcourt (5650) Rue de la Forge 34	Grande surface alimentaire	1987/ 2004	1.551 m²	196	100%	196	132
Virton (6760) Faubourg d'Arrival 28	Grande surface alimentaire	1964	1.397 m²	95	100%	95	91
Verviers	Grand Bazar, Coronmeuse, Crapau rue 160-178-170	1960	4.660 m²	469	73%	642	394
Uccle (1180) Avenue de Fré 82	Galerie commerciale située sur une artère importante	1970	4.169 m²	420	90%	468	518
Turnhout (2300) Korte Gasthuistraat	Grande surface alimentaire	1966	2.503 m²	465	100%	465	283
Tubize (1480) Rue du Pont Demeur	Ensemble commercial de périphérie comprenant deux surfaces	2002	3.043 m²	276	100%	276	259
Trazegnies (6183) Rue de Gosselies 76	Grande surface alimentaire	1974	2.869 m²	103	100%	103	201
Tournai (7500) Rue de la Tête d'Or 22-24	Grande surface alimentaire	1958	2.713 m²	461	100%	461	271

Site	Description	Année de construction / rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	sur inoccupés (000 EUR) Loyer contractuel + VLE	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
FRANCE
Brives Charensac (43700) Avenue Charles Dupuy 127	Grande surface alimentaire	2006	1.566 m²	255	100%	255	238
Bourgoin Jallieu Rue Edouard Branly 1	Ensemble immobilier comprenant trois surfaces commerciales	1975	4.963 m²	448	100%	448	445
Chanas Lieu dit Les Etises	Ensemble immobilier comprenant deux surfaces commerciales	1997	1.750 m²	112	100%	112	112
Choisey Rue du Mail - Zone Le Paradis	Grande surface alimentaire	2005	2.013 m²	321	100%	321	305
Echirolles (38130) Avenue de Grugliasco 13	Grande surface alimentaire	2006	1.733 m²	333	100%	333	321
Essey-lès-Nancy (57270) ZAC du Tronc qui Fume	Grande surface alimentaire	2007	1.458 m²	225	100%	225	214
Isle d'Abeau (38080) ZAC St Hubert - Secteur les Sayes	Grande surface alimentaire	2006	1.226 m²	250	100%	250	231
Isle d'Abeau (38080) ZAC St Hubert - Secteur les Sayes	Ensemble immobilier comprenant deux surfaces commerciales	2013	1.050 m²	145	100%	145	146
Le Creusot (71200) Avenue de la République 83	Grande surface alimentaire	2006	1.343 m²	211	100%	211	202
Nîmes (30900) Route de Saint Gilles 1245	Grande surface alimentaire	2003	1.936 m²	219	100%	219	211
Seyssins (38180) Rue Henri Dunant 2	Grande surface alimentaire	1992	1.194 m²	197	100%	197	190
Le Cannet (06110) Boulevard Jean Moulin 17-21	Grande surface alimentaire	2007	1.163 m²	228	100%	228	220
Clermont Ferrand (63100) Rue Keppler 1	Grande surface alimentaire	2006	1.505 m²	268	100%	268	253
Marsannay-La-Côte (21160) Allée du Docteur Lépine	Grande surface alimentaire	2010	1.648 m²	276	100%	276	240
Chasse-sur-Rhône (38670) Lieudit les Charneveaux - Rue Pasteur	Grande surface alimentaire	2002	1.357 m²	282	100%	282	256
Seynod Barral (74600) ZI de Vovray - Avenue Zanaroli 18	Grande surface alimentaire	2004	1.060 m²	208	100%	208	190
Lozanne (69380) Lieudit Vavre	Grande surface alimentaire	2010	1.581 m²	230	100%	230	220
Crèches-sur-Saône (71150) ZAC des Bouchardes	Grande surface alimentaire	2009	1.398 m²	192	100%	192	190
Crèches-sur-Saône (71150) ZAC des Bouchardes	Retail Park	2009	11.618 m²	1.345	96%	1.395	1.384
Le Pontet (84130) Chemin du Périgord 6	Retail Park	2012	3.585 m²	393	100%	393	382
Rots (14980) Delle de la Croix	Retail Park	2011/ 2014	18.365 m²	1.938	100%	1.938	2.045
Saint Aunes (34130) Rue des Tamaris 200	Retail Park	2012	9.745 m²	1.163	100%	1.163	1.162
Cormontreuil (51350) Avenue des Goisses	Retail Park	2008	13.471 m²	1.404	100%	1.404	1.429
Chalon sur Saône (71100) Rue René Cassin	Retail Park	2010	11.465 m²	1.361	100%	1.361	1.362

TOTAL COMMERCES FRANCE 98.193 M² 12.005 100% 12.055 11.948

Autres

Site	Description	Année de construction / rénovation	Surface	Loyer contractuel (000 EUR)	% occupation	sur inoccupés (000 EUR) Loyer contractuel + VLE	Valeur locative estimée (VLE) (000 EUR)
BELGIQUE
Braine l'Alleud (1420) Avenue de l'Artisanat 13	Bâtiment semi-industriel de stockage avec bureaux	1980	2.630 m²	156	100%	156	134
Gosselies Aéropole (6041) Avenue Jean Mermoz	Bâtiments semi-industriels et bureaux	1992	6.763 m²	311	77%	404	339
Hannut (4280) Route de Huy 54	Appartements	2006	296 m²	18	100%	18	14
Heppignies (6220) d'Heppignies 1	Bâtiment de stockage situé en zone industrielle	2002	9.879 m²	280	100%	280	311
Overijse (3090) Brusselsesteenweg 288	Bâtiment de bureaux avec stockage	1982	8.472 m²	97	32%	307	497
TOTAL AUTRES BELGIQUE			28.040 m²	862		1.165	1.295
TOTAL PORTEFEUILLE			416.358 M²	37.100	97,7%	37.962	36.782

Les biens et ensembles immobiliers repris sous astérisque représentent chacun plus de 5% des actifs consolidés de la société et de ses filiales à savoir :

• Le retail park de Châtelineau (BE) acquis le 17 décembre 2013. Cet actif représente 6,0% de la juste valeur des actifs consolidés. Ce retail park construit autour de la galerie commerciale de CORA développe plus de 24.000 m2 de moyennes et grandes surfaces spécialisées dont Decathlon, Brico Plan it, Quick, Tournesol,…
• Le retail park de La Louvière (BE) acquis le 17 décembre 2013. Cet actif représente 5,9% de la juste valeur des actifs consolidés. Ce retail park construit autour de la galerie commerciale de CORA développe 22.000 m2 de moyennes et grandes surfaces commerciales spécialisées dont Brico Plan it, C&A, Wibra….
• Le retail park de Couillet aquis le 17 mars 2015. Cet actif représente 5,2% de la juste valeur des actifs consolidés. Ce retail park neuf de 15.000 m² abrite essentiellement des enseignes nationales (Krefel, Ava Papier, Action, Orchestra, Luxus, Chaussea, Blokker, Casa, Maxi Toys, …).

La société ne détient aucun ensemble immobilier représentant plus de 20% de ses actifs consolidés.

RAPPORT DES EXPERTS38

Bruxelles le 30 septembre 2015

Cher Monsieur, Chère Madame,

Conformément à l'article 47 de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées, vous avez demandé à Jones Lang LaSalle, CBRE ainsi qu'à Cushman & Wakefield d'expertiser les immeubles situés en Belgique et en France qui feront partie de la SIR.

Notre mission a été réalisée en toute indépendance.

Selon l'usage, notre mission est réalisée sur la base des renseignements communiqués par Ascencio en ce qui concerne l'état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les travaux à réaliser, ainsi que tout autre élément pouvant influencer la valeur des immeubles. Nous supposons ces renseignements exacts et complets. Tel que précisé de manière explicite dans nos rapports d'évaluation, ceux-ci ne comprennent en aucune manière une expertise de la qualité structurelle et technique des immeubles, ni une analyse de la présence éventuelle de matériaux nocifs. Ces éléments sont bien connus d'Ascencio, qui gère son patrimoine de manière professionnelle et procède à une due diligence technique et juridique avant acquisition de chaque immeuble.

Tous les immeubles ont été visités par les experts. Les détails de nos calculs, notre commentaire sur le marché immobilier et les conditions de notre engagement sont repris en annexe. Les experts travaillent avec le logiciel « Circle Investment Valuer » et Excel.

La valeur d'investissement peut être définie comme étant la valeur la plus probable dans des conditions normales de vente entre parties parfaitement informées et consentantes, à la date de l'expertise, avant déduction des frais d'acte de cession du portefeuille.

Les experts ont adopté deux méthodes : la méthode de « Term and Reversion » et la méthode « Hardcore » De plus, ils effectuent également un contrôle en termes de prix par m².

Selon la méthode de « Term and Reversion », la capitalisation des revenus prend d'abord en compte le revenu actuel jusqu'à la fin du contrat en cours, et retient ensuite la valeur locative estimée (VLE) à perpétuité. Selon la méthode « Hardcore », la valeur locative estimée est capitalisée à perpétuité, avant de procéder à des ajustements qui tiennent compte des surfaces louées au-dessus ou en-dessous de leur valeur locative, des chômages locatifs, etc.

Le rendement, utilisé dans les deux méthodes, représente le rendement attendu par les investisseurs pour ce type de bien. Il reflète les risques intrinsèques du bien et du secteur (futur chômage locatif, risque de crédit, obligations de maintenance, etc.) Pour déterminer ce rendement, les experts se sont basés sur les transactions les plus comparables et sur les transactions actuellement en cours dans leur département d'investissements.

Quand il y a des facteurs inhabituels et spécifiques au bien, des corrections sont appliquées (rénovation importantes, coûts non récupérables…).

La vente d'un immeuble est en théorie soumise aux droits de transfert. Ce montant dépend entre autres du mode de cession, du type d'acheteur et de la localisation géographique du bien. Ce montant n'est connu qu'une fois la vente conclue. En tant qu'experts immobiliers indépendants nous pouvons admettre que sur base d'un échantillon représentatif de transactions intervenues dans le marché entre 2002 et 2005, la moyenne pondérée des droits (moyenne des frais de transactions) était de 2,5 % (pour les biens dont la valeur hors frais était supérieure à 2.500.000 EUR).

³⁸ Courrier des experts immobiliers du 30 septembre 2015 littéralement reproduit avec leur accord

Les biens sont considérés comme un portefeuille.

Pour les immeubles évalués en France le taux de mutation est généralement de 1,8% quand l'immeuble a moins de 5 ans et de 6.2% dans tous les autres cas.

60

Sur la base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la valeur d'investissement du patrimoine immobilier d'Ascencio au 30 septembre 2015 s'élève à :

538 551 000 EUR (Cinq cent trente-huit millions cinq cent cinquante-et-un mille euros)

ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par les sociétés CBRE, Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield.

Après déduction de 2.5% (1,8%/6,2% pour les immeubles détenus en France) selon les recommandations de la BEAMA et vos instructions pour frais d'acte, sur la valeur globale, ceci nous amène à une « fair value » de :

520 974 000 EUR (Cinq cent vingt millions neuf cent septante quatre mille euros)

ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par les sociétés CBRE, Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield.

Nous vous prions d'agréer, cher Monsieur, chère Madame, l'expression de nos sentiments les meilleurs.

Ardalan Azari Arnaud van de Werve Pierre Van der Vaeren Account Manager Associate Director Head of Valuation Valuation & Advisory Valuations and Consulting Valuation Services

Pour Cushman & Wakefield Pour Jones Lang LaSalle Pour CBRE

RAPPORT FINANCIER 2014 - 2015

62

Etat de la situation financière consolidée - bilan consolidé

64

Etat du résultat global consolidé (compte de résultats)

65

Etat du résultat global consolidé

66

Tableau des flux de trésorerie consolidé

67

Etat consolidé de variation des capitaux propres

68

Notes annexes aux états financiers consolidés

94

Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les états financiers consolidés clôturés le 30 septembre 2015

96 Comptes statutaires

100 Informations générales

105 Cadre légal

107 Déclarations

RAPPORT FINANCIER

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE - BILAN CONSOLIDÉ

	ACTIF (000 EUR)	Note annexe	30/09/2015	30/09/2014
I	ACTIFS NON COURANTS
A	Goodwill		0	0
B	Immobilisations incorporelles	5	121	161
C	Immeubles de placement	6	520.974	477.347
D	Autres immobilisations corporelles	7	873	876
E	Actifs financiers non courants	8	72	66
F	Créances de location-financement		0	0
G	Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
H	Actifs d'impôts différés		0	0
	TOTAL ACTIFS NON COURANTS		522.040	478.450
II	ACTIFS COURANTS
A	Actifs détenus en vue de la vente	9	0	6.884
B	Actifs financiers courants		0	0
C	Créances de location-financement		0	0
D	Créances commerciales	10	4.234	3.489
E	Créances fiscales et autres actifs courants	11	1.513	1.044
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie		3.153	2.671
G	Comptes de régularisation	12	324	624
	TOTAL ACTIFS COURANTS		9.225	14.712
	TOTAL DE L'ACTIF		531.265	493.162

	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (000 EUR)	Note annexe	30/09/2015	30/09/2014
	CAPITAUX PROPRES
I	CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE		287.620	274.143
A	Capital	13	36.180	35.306
B	Primes d'émission	13	234.055	226.932
C	Réserves		-5.162	-2.265
	a. Réserve légale		0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers		5.591	5.735
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-9.786	-8.107
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée		-16.854	-13.301
	m. Autres réserves		15.888	13.408
D	Résultat net de l'exercice		22.547	14.170
II	INTÉRÊTS MINORITAIRES		0	0
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		287.620	274.143
	PASSIF
I	PASSIFS NON COURANTS		180.981	186.946
A	Provisions	14	652	764
B	Dettes financières non courantes		160.830	154.594
	a. Etablissements de crédit	15	158.131	152.231
	b. Location-financement	15	2.699	2.363
C	Autres passifs financiers non courants	16-17	15.912	18.045
D	Dettes commerciales et autres dettes non courantes	18	856	1.284
E	Autres passifs non courants		0	0
F	Passifs d'impôts différés	19	2.731	12.259
	a. Exit tax		2.496	12.259
	b. Autres		235	0
II	PASSIFS COURANTS		62.664	32.072
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières courantes		53.733	23.817
	a. Etablissements de crédit	15	52.998	23.007
	b. Location-financement	15	735	810
C	Autres passifs financiers courants		0	0
D	Dettes commerciales et autres dettes courantes		7.286	7.187
	a. Exit tax		428	428
	b. Autres	20	6.858	6.759
E	Autres passifs courants		0	0
F	Comptes de régularisation	21	1.644	1.069
	TOTAL DU PASSIF		243.645	219.018
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		531.265	493.162

ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (COMPTE DE RÉSULTATS)

	RESULTAT NET CONSOLIDE (000 EUR)	Note annexe	30/09/2015	30/09/2014
I	Revenus locatifs	22	35.978	32.715
III	Charges relatives à la location	23	-100	-106
	RÉSULTAT LOCATIF NET		35.878	32.609
IV	Récupération de charges immobilières		0	0
V	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	24	5.662	4.828
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	25	-6.152	-5.000
VIII	Autres recettes et dépenses relatives à la location		77	17
	RÉSULTAT IMMOBILIER		35.465	32.453
IX	Frais techniques	26	-899	-811
X	Frais commerciaux	27	-304	-36
XII	Frais de gestion immobilière	28	-944	-1.067
XIII	Autres charges immobilières	29	-161	-228
	CHARGES IMMOBILIÈRES		-2.308	-2.142
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		33.157	30.311
XIV	Frais généraux	30	-2.807	-2.700
XV	Autres revenus et charges d'exploitation	31	-12	-104
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		30.338	27.507
XVI	Résultat sur vente d'immeubles de placement	32	-50	-114
XVIII	Variations de la juste valeur des immeubles de placement	6-33	-2.518	-151
XIX	Autre résultat sur portefeuille		90	-85
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION		27.860	27.157
XX	Revenus financiers	34	1	9
XXI	Charges d'intérêts nettes	35	-6.846	-6.807
XXII	Autres charges financières	36	-195	-215
XXIII	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	37	2.364	-3.553
	RÉSULTAT FINANCIER		-4.676	-10.566
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		23.184	16.592
XXV	Impôt des sociétés	38	-595	-1.229
XXVI	Exit Tax	39	-43	-1.192
	IMPÔTS		-638	-2.421
	RÉSULTAT NET		22.547	14.170
	- Résultat net - Part du groupe		22.547	14.170
	- Résultat net - Intérêts minoritaires		0	0
	RÉSULTAT NET DE BASE ET DILUÉ (€/ACTION, PART DU GROUPE)	40	3,65	2,76

ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (000 EUR)		Note annexe	30/09/2015	30/09/2014
I	RÉSULTAT NET		22.547	14.170
II	AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTATS
A.	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-1.679	-2.745
H.	Autres éléments du résultat global, nets d'impôts (*)	7	8	42
	RÉSULTAT GLOBAL		20.876	11.468
	Attribuable à - Part du groupe		20.876	11.468
	- Intérêts minoritaires		0	0

(*) Réévaluation à la Fair Value de l'immeuble occupé par Ascencio

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	2.671	1.595
Résultat de l'exercice	22.547	14.170
+ Résultat financier	4.676	10.566
+ Charge d'impôt (- produit d'impôt)	637	2.422
Eléments du compte de résultats sans effet de trésorerie	2.744	286
- Augmentation (+ diminution) de la juste valeur des immeubles de placements	2.518	151
+ Ecarts dégagés lors de l'acquisition de sociétés immobilières	0	0
+ Autres charges et produits non décaissés	164	185
+/- Autres éléments non monétaires	62	-51
Variations du besoin en fonds de roulement	-239	243
Eléments de l'actif (créances commerciales et compte de régul)	-914	-1.941
Eléments du passif (dettes commerciales, dettes fiscales indirectes, comptes de régularisation)	675	2.184
Plus-values nettes réalisées sur cessions d'actifs	50	114
Impôts payés	-13.378	-490
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (A)	17.037	27.311
- Acquisitions d'immeubles de placement	-17.577	-30.945
- Acquisitions de projets de développement terminés	0	0
- Projets en développement en cours	-1.835	-749
- Acquisition de sociétés immobilières	-11.439	-72.684
- Acquisition d'autres actifs	0	-43
- Cessions d'immeubles de placement	6.095	5.284
- Variation autres dettes non courantes et courantes	-112	-26
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT (B)	-24.868	-99.163
Augmentation de capital	0	79.742
Nouveaux emprunts contractés	36.152	12.039
Remboursement de dettes bancaires/dettes de location-financement	-13.664	0
Autres variations sur actifs et passifs financiers	237	838
Dividendes bruts payés	-7.372	-12.678
Charges financières décaissées	-7.041	-7.021
Produits financiers reçus	1	9
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (C)	8.313	72.928
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	3.153	2.671

66

ÉTAT CONSOLIDÉ DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

				Réserves
(000 EUR)	Capital	Primes d'émission	Solde variations de juste valeur des immeubles	Impact sur la juste valeur des frais de mutation	Solde des variations de juste valeur des instruments de couverture non IFRS	Autres réserves	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
SOLDE AU 30/09/2013	24.439	158.057	7.721	-5.362	-16.602	10.948	16.411	195.612
Distribution dividendes							-12.678	-12.678
Affectation aux réserves			-2.028		3.301	2.460	-3.733	0
Augmentation de capital	10.867	68.875						79.742
Résultat net							14.170	14.170
Autres éléments reconnus dans le résultat global			42	-2.745				-2.703
Ajustement des réserves								0
SOLDE AU 30/09/2014	35.306	226.932	5.735	-8.107	-13.301	13.408	14.170	274.143
SOLDE AU 30/09/2014	35.306	226.932	5.735	-8.107	-13.301	13.408	14.170	274.143
Distribution dividendes							-7.372	-7.372
Affectation aux réserves			-152		-3.553	2.480	1.225	0
Augmentation de capital	874	7.123					-8.023	-27
Résultat net							22.547	22.547
Autres éléments reconnus dans le résultat global			8	-1.679				-1.671
Ajustement des réserves								0
SOLDE AU 30/09/2015	36.180	234.055	5.591	-9.786	-16.854	15.888	22.547	287.620

Le 26 février 2015, Ascencio a procédé à une augmentation de capital de 7.996.527,33 EUR par apport de créances de dividendes et création de 145.538 actions nouvelles.

Compte tenu du pair comptable des actions (6 EUR), le montant de l'opération été réparti comme suit :

• Affectation en capital social : 873.228,00 EUR
• Affectation en prime d'émission : 7.149.554,25 EUR sous déduction d'une somme de 26.254,92 affectée à la couverture des frais de l'opération, soit un montant net 7.123.299,33 EUR.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 1 : INFORMATIONS GÉNÉRALES ET MÉTHODES COMPTABLES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Informations générales

Ascencio SCA (ci-après dénommée «Ascencio SCA» ou la «Société») est une SIR (Société Immobilière Réglementée) de droit belge. Les états financiers consolidés ci-joints de la Société au 30 septembre 2015 et couvrant la période du 1er octobre 2014 au 30 septembre 2015 ont été arrêtés par le conseil d'administration du gérant statutaire du 26 novembre 2015.

Les chiffres de l'exercice précédent présentés couvrent la période du 1er octobre 2013 au 30 septembre 2014.

Tous les montants exprimés sont en milliers d'euros sauf mention contraire.

Bases de préparation et méthodes comptables

A. Bases de préparation

Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (IFRS) et des interprétations de l'«International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC ») publiées et effectives au 30 septembre 2015 qui ont été approuvées par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés ont aussi été préparés conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.

Normes et interprétations applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er octobre 2014

• IFRIC 21 Taxes (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 17 juin 2014)
• IFRS 10 Etats financiers consolidés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• IFRS 11 Partenariats (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• IAS 27 Etats financiers individuels (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• Amendements à IAS 32 Instruments financiers : présentation Compensation d'actifs et de passifs financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• Amendements à IAS 36 Dépréciation d'actifs Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• Amendements à IAS 39 Instruments financiers Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)

Les nouvelles normes n'ont pas eu d'impact sur les présents états financiers consolidés à l'exception des informations reprises dans les Notes annexes.

Normes et interprétations émises, mais pas encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er octobre 2014

• IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen)
• IFRS 14 Comptes de report réglementaire (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adopté au niveau européen)
• Améliorations aux IFRS (2011-2013) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015)
• Améliorations aux IFRS (2010-2012) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015)
• Améliorations aux IFRS (2012-2014) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adopté au niveau européen)
• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 Entités d'investissement : Application de l'exemption de consolidation (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)

• Amendements à IFRS 11 Partenariats Acquisition d'une participation dans une entreprise commune (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers Initiative concernant les informations à fournir (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adopté au niveau européen)

• Amendements à IAS 16 et IAS 38 Immobilisations corporelles et incorporelles Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adopté au niveau européen)
• Amendements à IAS 16 et IAS 41 Immobilisations corporelles et actifs biologiques Plantes productrices (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 19 Avantages au personnel Cotisations des employés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015)
• Amendements à IAS 27 Etats financiers individuels Méthode de la mise en équivalence (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adopté au niveau européen)

Ascencio n'attend pas d'impact significatif lors de l'application de ces nouvelles normes.

B. Base de la présentation

Les informations financières sont présentées en milliers d'euros. Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement1 , des immeubles (immobilisations corporelles) et des instruments financiers qui sont valorisés à leur juste valeur.

Les principes de base appliqués pour l'établissement des comptes consolidés sont présentés ci-après.

C. Base de la consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et les états financiers des entités qu'elle contrôle et ses filiales. La Société a le contrôle lorsqu'elle :

• détient le pouvoir sur l'entité émettrice;
• est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité émettrice;
• a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

Les entreprises contrôlées par la Société sont consolidées selon la méthode de la consolidation intégrale. Cette dernière consiste à reprendre intégralement les composants inscrits à l'actif et au passif des entreprises consolidées, ainsi que les charges et produits, déduction faite des éliminations requises. Le contrôle constitue le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entité de façon à obtenir des avantages de ses activités. La consolidation des filiales commence dès l'instant où Ascencio SCA contrôle l'entité jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

D. Instruments financiers dérivés

La Société utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant du financement de ses activités.

Le traitement comptable des instruments financiers dérivés dépend de leur qualification ou non en tant qu'instrument de couverture ainsi que du type de couverture. Initialement, les dérivés sont comptabilisés à leur coût à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu, et ultérieurement évalués à la juste valeur à la date de clôture. Les profits ou les pertes découlant de l'application de la juste valeur sont immédiatement comptabilisés en résultats, à moins que le dérivé ne soit désigné comme instrument de couverture et qu'il rencontre les critères d'éligibilité à la comptabilité de couverture selon l'IAS 39.

Si un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon l'IAS39, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres. La portion inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.

La juste valeur des instruments financiers dérivés est le montant que la Société s'attend à percevoir ou à payer si l'instrument financier dérivé devait être cédé à la date de clôture.

Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés comme des actifs financiers si leur valeur est positive, et comme des passifs financiers si leur valeur est négative. Les dérivés dont l'échéance est supérieure à 12 mois sont généralement repris dans le poste non-courant du bilan, tandis que les autres dérivés sont repris dans le poste courant du bilan.

E. Goodwill

Lorsque la Société prend le contrôle d'une activité telle que définie par la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'activité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

La différence positive entre d'une part, le coût d'acquisition et d'autre part, la quote-part dans la juste valeur de l'actif net acquis, est comptabilisée en goodwill à l'actif du bilan.

¹ Les immeubles de placement incluent la juste valeur des projets en développement

Si cette différence est négative, cet excédant (fréquemment dénommé goodwill négatif » ou « badwill ») est comptabilisé immédiatement en résultat, après confirmation des valeurs.

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation réalisé au moins chaque année conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs.

F. Dépréciation d'actifs

A chaque date de clôture, la Société revoit la valeur comptable de ses actifs (à l'exception des immeubles de placement) afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur, auquel cas un test de dépréciation est réalisé.

Un actif est déprécié lorsque sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre, d'une part, sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et, d'autre part, sa valeur d'utilité.

Si la valeur comptable d'un actif ou d'une UGT excède sa valeur recouvrable, l'excédent constitue une perte de valeur comptabilisée directement en charges et imputée prioritairement en diminution du goodwill affecté à l'UGT.

La Société apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes antérieures pour un actif autre qu'un goodwill est susceptible de ne plus exister ou d'avoir diminué. S'il existe une telle indication, la Société estime la valeur recouvrable de l'actif. La nouvelle valeur comptable de cet actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne peut pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. Les pertes de valeur actées sur le goodwill ne sont jamais reprises.

G. Immeubles de placement et projets de développement

Évaluation lors de la comptabilisation initiale

Les immeubles de placement sont initialement évalués à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires d'acquisition. Pour les immeubles acquis par voie de fusion, scission ou apport, les taxes dues sur les plus-values des Sociétés absorbées sont comprises dans le coût d'acquisition.

Évaluation après la comptabilisation initiale

Après comptabilisation initiale, les immeubles sont évalués à leur juste valeur.

Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier indépendant évalue les éléments suivants avec précision:

• les biens immobiliers, les biens immobiliers par destination et les droits réels sur les biens immobiliers détenus par Ascencio SCA et par les Sociétés immobilières dont elle détient le contrôle;
• les droits d'option sur les biens immobiliers détenus par Ascencio SCA et par les Sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits ;
• les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont donnés en leasing immobilier à Ascencio SCA et par les Sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ainsi que le bien immobilier sous-jacent.

Les experts effectuent leur évaluation conformément aux normes nationales et internationales. La juste valeur, qui est calculée en réduisant la valeur d'investissement d'un montant estimé pour les frais de mutation, se définit comme la valeur la plus probable que l'on puisse raisonnablement obtenir entre parties de bonne volonté et bien informées dans des conditions de vente normales.

Le montant estimé pour les frais de mutation s'élève

• à 2,5 % pour les immeubles situés en Belgique dont la valeur est supérieure à 2,5 millions EUR (soit le taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA (Belgian Asset Manager Association)) et de 10 à 12,5% pour les immeubles inférieurs à cette valeur, selon leur localisation. Ascencio considère son portefeuille immobilier comme un tout, pouvant être aliéné en tout ou en partie.
• de 1,8 % à 6,90 % pour les immeubles situés en France, soit le taux des frais de mutation applicables localement selon que l'immeuble à moins ou plus de 5 ans d'âge.

Lors d'une acquisition, les droits de mutation à encourir lors d'une hypothétique cession ultérieure sont comptabilisés directement dans les fonds propres. Tout ajustement subséquent de juste valeur est repris au compte de résultats pour la période où il est survenu, et est affecté aux réserves indisponibles lors de la distribution des bénéfices. Les ajustements subséquents de juste valeur n'influencent pas la réserve des frais et droits de mutation au niveau des fonds propres.

Lors de la réalisation d'un immeuble, les plus (moins)-values réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultats sous la rubrique « XVI Résultat sur vente d'immeubles de placement ».

Dépenses effectuées pour les travaux relatifs aux immeubles de placement

Les dépenses effectuées à l'occasion de travaux relatifs aux immeubles de placement sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles si elles ne sont pas source d'avantages économiques. Elles sont portées à l'actif si elles accroissent les avantages économiques escomptés.

Vente d'immeubles de placement

Le résultat de la vente d'un immeuble de placement est repris au compte de résultat de la période sous la rubrique "Résultat des ventes d'immeubles de placement", et est attribué au résultat reporté lors de l'affectation du résultat. Les commissions payées pour la vente d'immeubles, les frais de transaction et les obligations souscrites font partie intégrante du gain ou de la perte réalisée dans le cadre la cession.

Projets de développement

Les immeubles qui sont construits ou développés en vue d'une utilisation future en tant qu'immeubles de placement sont classifiés en projets de développement et évalués à leur juste valeur jusqu'à ce que la construction ou le développement soit achevé.

À ce moment ils sont reclassés et comptabilisés comme immeubles disponibles à la location, toujours à la juste valeur.

H. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles autres que les biens immobiliers, dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont évaluées à leur valeur d'acquisition, déduction faite des amortissements linéaires calculés sur base de la durée d'utilité prévue et des pertes de valeur.

L'immeuble occupé par la Société est valorisé à sa juste valeur.

Au cours de l'exercice durant lequel l'investissement est effectué, les amortissements sont comptabilisés au prorata du nombre de mois d'utilisation de l'actif.

Pourcentages d'amortissement annuels :

• Installations, machines et outillage : 20 %
• Mobilier : 10 %
• Matériel informatique : 33 %
• Logiciel standard : 33 %

Si des indices donnent à penser qu'un actif a subi une perte de valeur potentielle, sa valeur comptable sera comparée avec sa valeur recouvrable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur sera comptabilisée.

Au moment de la vente ou de la désaffectation d'immobilisations corporelles, les valeurs d'acquisition et les amortissements y afférents ou, pour les immeubles, leur juste valeur sont supprimés du bilan, et les plus-values ou moins-values réalisées seront comptabilisées dans le compte de résultats.

I. Actifs courants

Les créances commerciales sont évaluées à leur coût amorti, déduction faite des réductions de valeur pour créances douteuses ou irrécouvrables. Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur d'acquisition ou à la valeur du marché si celle-ci est inférieure. Les frais annexes sont portés directement au compte de résultats.

J. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes à vue, les valeurs en caisse et les placements à court terme. Dans la mesure où ils sont soumis à des variations de valeur négligeables, ils sont évalués à leur valeur nominale.

K. Capitaux propres

Les instruments de capitaux propres émis par la Société sont comptabilisés à la valeur de la contrepartie reçue, nette des frais d'émission.

Les dividendes ne sont comptabilisés qu'à l'issue de leur approbation par l'Assemblée générale des Actionnaires.

L. Provisions

Une provision est portée au bilan lorsque :

• Ascencio SCA ou l'une de ses filiales doit s'acquitter d'une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé;
• il est probable qu'une sortie de trésorerie sera nécessaire pour honorer cette obligation; et
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché, et le cas échéant reflétant le risque spécifique du passif.

M. Dettes commerciales

Les dettes commerciales sont évaluées à leur coût amorti à la date du bilan.

N. Emprunts porteurs d'intérêts

Les emprunts portant intérêts sont valorisés à la valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant portée au compte de résultats sur la durée de l'emprunt, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

O. Produits

Les produits incluent les produits locatifs bruts et les produits résultant des services et de la gestion des immeubles et sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue. Les gratuités locatives et les incentives accordés aux clients sont reconnus en déduction des produits locatifs sur la durée du contrat de bail (celle-ci étant définie comme la période entre la date d'entrée en vigueur et la première date de résiliation du contrat).

P. Charges

Les coûts des services payés, y compris ceux supportés pour le compte des locataires, sont inclus dans les charges locatives directes. Leur récupération auprès des locataires est présentée séparément.

Q. Commissions payées aux agents immobiliers et autres coûts de transaction

Les commissions relatives à des locations immobilières sont enregistrées en dépenses courantes de l'année. Les commissions payées dans le cadre de l'acquisition d'immeubles, les droits d'enregistrement, les frais de notaire et les autres coûts accessoires sont considérés comme des coûts de transaction et sont inclus dans le coût d'acquisition de l'immeuble acquis.

R. Impôts

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend l'impôt courant et l'impôt différé. Ils sont reconnus en compte de résultats à l'exception de la partie relative à des éléments directement reconnus dans les capitaux propres, auquel cas ils sont eux aussi reconnus en capitaux propres. L'impôt courant est l'impôt estimé sur les revenus imposables de l'année écoulée, en utilisant le taux d'imposition en vigueur à la date du bilan, ainsi que tout ajustement aux dettes fiscales relatives aux années précédentes.

L'exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de la fusion d'une société n'ayant pas un statut fiscal identique à celui de la Société.

NOTE 2 : SOURCES PRINCIPALES D'INCERTITUDES RELATIVES AUX ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Les immeubles de placement, qui constituent la quasi-totalité de l'actif de Ascencio, sont estimés à leur juste valeur telle que déterminée par un expert indépendant.

La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est le montant estimé que Ascencio recevrait ou paierait pour clôturer sa position à la date de clôture, en tenant compte des taux d'intérêt spot et forward en vigueur à cette date, de la valeur de l'option et de la solvabilité des contreparties. La juste valeur des instruments de couverture de taux est calculée à chaque date de clôture comptable par les établissements financiers auprès desquels ces instruments ont été acquis. (cf note 16)

Les éventuelles provisions enregistrées dans les comptes font l'objet d'une estimation basée sur l'expérience de la Société, sur l'assistance de tiers (experts, avocats) et sur toute autre source que la Société juge pertinente (cfr section Facteurs de risque – Risques liés aux réglementations environnementales).

Par ailleurs, la Société n'a pas dû procéder à des changements significatifs dans l'application de ses méthodes comptables.

Les objectifs de la Société lorsqu'elle gère ses fonds propres sont:

• de sauvegarder la continuité de l'exploitation;
• de procurer aux actionnaires un rendement satisfaisant.

Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés, la Société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables (comme par exemple l'identification des regroupements d'entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d'estimations. Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.

NOTE 3 : GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les risques financiers auxquels la Société est confrontée sont également décrits dans la section «Facteurs de risque» du rapport annuel.

Structure de la dette et ratio d'endettement

La structure de la dette au 30 septembre 2015 est décrite à la note 15.

Le ratio d'endettement de la Société doit être maintenu en dessous du maximum autorisé pour les SIR (65%) conformément à l'article 23 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014. En outre, l'article 24 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 exige des SIR d'élaborer un plan financier à l'attention de la FSMA au cas où le ratio d'endettement consolidé dépasserait 50%.

Au 30 septembre 2015, le ratio d'endettement d'Ascencio, tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 s'élève à 42,2 % au niveau consolidé et à 40,5 % au niveau statutaire.

Le ratio d'endettement après distribution du dividende proposé à l'assemblée générale du 29 janvier 2016 s'élèvera, toute autre chose restant égale par ailleurs, à 45,7 % au niveau consolidé.

Risque de taux d'intérêt

Au 30/09/2015, 82,4% des dettes financières sont à taux flottant et sont donc exposées à l'évolution des taux d'intérêt. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Ascencio mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêts se rapportant à environ 75% de son endettement financier.

Les instruments financiers dont dispose Ascencio afin de couvrir le risque de taux d'intérêt sont décrits à la note 16.

Sur la base de l'endettement financier total au 30 septembre 2015 (soit 214,56 millions EUR) et des couvertures mises en place à cette date, une partie de la dette égale à 157,81 millions EUR, représentant 73,5% de l'endettement total, est financée à taux fixes (taux fixes conventionnels ou fixés via des IRS). Le solde de l'endettement, soit 56,75 millions est à taux variable.

Sur base des couvertures mises en place, de la structure et du niveau de l'endettement financier au 30 septembre 2015, l'impact d'une hausse des taux d'intérêt de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges financières estimée à 0,57 millions EUR.

Les instruments de couverture mis en place ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39, la variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture est comptabilisée en compte de résultats (IAS 39 – Variation de la juste valeur des instruments financiers). Au cours de l'exercice 2014/2015, la variation de la courbe des taux d'intérêts s'est traduite pour Ascencio par une variation positive de 2,36 millions EUR de la juste valeur des instruments financiers de couverture. Au 30 septembre 2015, ces contrats ont une valeur négative de -14,49 millions EUR qui représente le décaissement que la société devrait supporter si elle décidait de mettre fin à ces contrats.

Une simulation indique qu'une baisse de 25 points de base des taux d'intérêt long terme (10 ans) se traduirait par une nouvelle charge (non monétaire) de 1,24 millions EUR, correspondant à la variation négative de la juste valeur des instruments de couverture.

Risque lié à l'évolution des marges de crédit

Le coût de financement de la Société dépend également des marges de crédit exigées par les banques et sur les marchés financiers. Ces marges de financement évoluent en fonction de la situation économique globale mais également en fonctions des réglementations applicables au secteur bancaire. Le risque de renchérissement du coût moyen de financement suite à une hausse des marges bancaires se présente notamment lors du renouvellement ou de la mise en place de lignes de crédit.

L'augmentation des marges de crédit conduirait à une augmentation des charges financières.

Afin de limiter ce risque, la Société répartit dans le temps la maturité de ses financements et diversifie ses sources de financement.

Risque de liquidité financière

Ascencio est exposée à un risque de liquidité lié au renouvellement de ses financements arrivant à échéance ou pour tout supplément de financement nécessaire pour remplir ses engagements. La Société pourrait également être confrontée à ce risque dans le cas de la résiliation de ses contrats de financement.

En cas de survenance d'une de ces situations, la Société pourrait être contrainte de mettre en place de nouveaux financements à un coût plus élevé ou de vendre certains actifs dans des conditions non optimales.

Afin de limiter ce risque, Ascencio diversifie ses sources de financement. La Société se finance actuellement uniquement par crédits bancaires et fait appel à une dizaine de banques belges et françaises qui forment un pool diversifié.

Au 30 septembre 2015, Ascencio dispose notamment de 231 millions EUR de lignes de crédit auprès de cinq institutions financières belges et une banque française, utilisables sous forme d'avances à terme fixe, dont les échéances s'étalent de 2015 à 2022. Ascencio dispose au 30 septembre 2015 d'un solde non utilisé de 33,4 millions EUR sur ces lignes de crédit.

Ascencio dispose également de crédits d'investissement auprès de banques françaises sur certains actifs détenus en France et de leasings sur certains immeubles belges.

Au 30 septembre 2015, l'ensemble des dettes financières s'élèvent à 214,56 millions EUR. L'échéancier en capital de ces dettes se présente comme suit :

• 2015/2016 : 53,73 millions EUR
• 2016/2017 : 36,51 millions EUR
• 2017/2018 : 7,07 millions EUR
• 2018/2019 : 65,40 millions EUR
• 2019/2020 : 31,43 millions EUR
• 2020/2021 : 1,38 millions EUR
• 2021/2022 : 16,18 millions EUR

• 2021/2022 : 2,86 millions EUR

Risque de contrepartie financière

La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. La Société pourrait se retrouver dans une situation où elle ne peut disposer des financements mis en place ou des flux de trésorerie auxquels elle a droit dans le cadre d'instruments de couverture.

Afin de limiter ce risque, Ascencio veille à diversifier ses relations bancaires. Au 30 septembre 2015, la Société est en relation d'affaires avec différentes banques :

• Au 30 septembre 2015, les banques contreparties des financements bancaires sont, par ordre alphabétique, Banque Populaire Loire et Lyonnais, BECM, Belfius, BNP Paribas Fortis, Caisse d'Epargne Nord Europe, CBC, CIC, CPH, Crédit Agricole, ING.
• Au 30 septembre 2015, les banques contreparties des instruments de couvertures sont, par ordre alphabétique, Belfius, BNP Paribas Fortis, CBC et ING.

Risque lié aux obligations contenues dans les contrats de financement

La Société est exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés ou résiliés anticipativement au cas où elle ne respecterait pas les engagements pris lors de la signature de ces contrats, notamment par rapport à certains ratios financiers (covenants). Par ailleurs, certains contrats de financement prévoient le paiement d'une pénalité s'il devait y être mis fin anticipativement.

Si un contrat de financement devait être remis en cause, la Société devrait mettre en place un autre financement à un coût potentiellement plus élevé.

Afin de limiter ce risque, Ascencio négocie avec ses contreparties des niveaux de covenants compatibles avec ses estimations prévisionnelles et suit régulièrement l'évolution du niveau des covenants.

Risque de change

Ascencio réalise la totalité de son chiffre d'affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro. Ses financements sont tous fournis en euros. Ascencio n'est donc pas soumise à un risque de change.

Ascencio est spécialisée dans l'investissement en surfaces commerciales situées principalement en périphérie des villes. Ascencio est active en Belgique et en France.

Au 30 septembre 2015, les immeubles commerciaux représentent 97 % de la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement. Le solde est composé d'un nombre limité de biens immobiliers à usage de bureaux, d'entrepôts ou de logements résidentiels.

Au 30 septembre 2015, les immeubles situés en Belgique représentent 68 % de la juste valeur du patrimoine et les immeubles situés en France représentent 32 %.

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés :

• Belgique : immeubles situés en Belgique,
• France : immeubles situés en France.

Cette segmentation est cohérente avec l'organisation du groupe et le reporting interne de la Société fourni à la Direction Générale (cf Section Déclaration de gouvernance d'entreprise, le Management). Les méthodes comptables en note annexe 1 sont utilisées pour le reporting interne et dès lors pour le reporting sectoriel présenté ci-dessous.

Tous les produits proviennent de clients externes.

Tous les actifs détenus en France sont des immeubles à usage commercial.

Deux groupes de locataires représentent 10% ou plus des revenus locatifs consolidés :

• Groupe Mestdagh : 10,0 %
• Grand Frais : 10,0 %

(000 EUR)	BELGIQUE		FRANCE		NON ALLOUE		TOTAL
	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2015	30/09/2014
I. Revenus locatifs	24.602	22.809	11.376	9.906	0	0	35.978	32.715
III. Charges relatives à la location	-4	-9	-96	-97	0	0	-100	-106
RÉSULTAT LOCATIF NET	24.598	22.800	11.280	9.809	0	0	35.878	32.609
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	3.158	2.961	2.505	1.867	0	0	5.662	4.828
VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-3.556	-3.155	-2.596	-1.845	0	0	-6.152	-5.000
VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location	77	17	0	0	0	0	77	17
RÉSULTAT IMMOBILIER	24.277	22.623	11.189	9.831	0	0	35.465	32.453
IX. Frais techniques	-865	-772	-34	-39	0	0	-899	-811
X. Frais commerciaux	-30	-31	-275	-5	0	0	-304	-36
XII. Frais de gestion immobilière	-610	-675	-334	-392	0	0	-944	-1.067
XIII. Autres charges immobilières	-98	-162	-62	-66	0	0	-161	-228
Charges immobilières	-1.603	-1.640	-705	-502	0	0	-2.308	-2.142
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	22.674	20.983	10.484	9.329	0	0	33.157	30.311
XIV. Frais généraux	0	0	0	0	-2.807	-2.700	-2.807	-2.700
XV. Autres revenus et charges d'exploitation	-60	-97	49	-7	0	0	-12	-104

(000 EUR)	BELGIQUE		FRANCE		NON ALLOUE		TOTAL
	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2015	30/09/2014
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	22.614	20.886	10.532	9.322	-2.807	-2.700	30.338	27.507
XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement	-50	-114	0	0	0	0	-50	-114
XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement	-2.708	440	190	-591	0	0	-2.518	-151
XIX. Autre résultat sur portefeuille	90	0	0	-85	0	0	90	-85
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	19.946	21.212	10.722	8.646	-2.807	-2.700	27.860	27.157
XX. Revenus financiers	0	0	0	0	1	9	1	9
XXI. Charges d'intérêts	0	0	0	0	-6.846	-6.807	-6.846	-6.807
XXII. Autres charges financières	0	0	0	0	-195	-215	-195	-215
XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	0	0	0	0	2.364	-3.553	2.364	-3.553
Résultat financier	0	0	0	0	-4.676	-10.566	-4.676	-10.566
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	19.946	21.212	10.722	8.646	-7.483	-13.266	23.184	16.592
XXV. Impôt des sociétés	0	0	0	0	-595	-1.229	-595	-1.229
XXVI. Exit Tax	0	0	0	0	-43	-1.192	-43	-1.192
IMPÔTS	0	0	0	0	-638	-2.421	-638	-2.421
RESULTAT NET	19.946	21.212	10.722	8.646	-8.121	-15.687	22.547	14.170

(000 EUR)	BELGIQUE		FRANCE NON ALLOUE		TOTAL
	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2015	30/09/2014
Immobilisations incorporelles	121	161	0	0	0	0	121	161
Immeubles de placement	353.179	322.842	167.794	154.504	0	0	520.974	477.346
Autres immobilisations corporelles	873	876	0	0	0	0	873	876
Autres actifs non courants	63	57	9	9	0	0	72	66
Actifs courants	3.338	11.171	5.887	3.542	0	0	9.225	14.713
TOTAL DE L'ACTIF	357.574	335.107	173.690	158.055	0	0	531.265	493.162

NOTE 5 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	161	182
Transfert des immobilisations corporelles	0	0
Acquisitions	0	28
Amortissements	-40	-49
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	121	161

Les immobilisations incorporelles au 30/09/2015 se composent de logiciels de gestion (Property Management et comptabilité) acquis et développés durant les années 2012 et 2013.

NOTE 6 : IMMEUBLES DE PLACEMENT

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Immeubles disponibles à la location	520.974	476.755
Projets de développement	0	592
Immobilisations à usage propre	0	0
Autres	0	0
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	520.974	477.347

L'évolution des immeubles de placement et des projets en développement reflète les investissements et désinvestissements réalisés durant l'exercice, ainsi que la variation de juste valeur des immeubles.

A. Immeubles de placement disponibles à la location

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	476.755	374.322
Acquisitions	43.691	113.018
Transfert du compte projets de développement	2.342	2.261
Cessions	-3.353	-5.229
Transferts actifs détenus en vue de la vente	3.927	-6.985
Variation de juste valeur	-2.388	-631
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	520.974	476.755

A périmètre constant, la juste valeur des immeubles a légèrement reculé par rapport à l'année précédente (-0,5%).

Le montant des immeubles de placement est à additionner à la juste valeur des projets de développement au point B ci-après pour obtenir le total de la juste valeur des immeubles de placement.

Les acquisitions et les cessions de l'exercice sont décrits dans le « Rapport de gestion, Section Evènements et transactions importants de l'exercice » ainsi que dans la section « Rapport immobilier » du rapport annuel 2014/2015.

L'investissement le plus important de l'exercice, réalisé le 17 mars 2015, a porté sur l'acquisition de la société anonyme Primmodev, propriétaire d'un retail park neuf de 15.000 m² situé à Couillet. Les principaux locataires sont des enseignes nationales telles que JBC, Ava Papier, Orchestra Prémaman, Luxus, Action, Lunch Garden,Krefel, Heytens, Blokker, Casa, Maxi Toys …

La valeur d'investissement de ce portefeuille immobilier déterminée par l'expert immobilier lors de l'acquisition est de 28 millions EUR (frais d'acquisition inclus) et génère un revenu locatif annuel de 1,7 millions EUR. Le rendement immobilier brut initial s'élève à 6,1% et le taux d'occupation est de 100,0%. Au cours de l'exercice 2014/2015, Primmodev a contribué à concurrence de 0,84 millions EUR dans les revenus locatifs consolidés.

L'acquisition de Primmodev ne constituait pas un regroupement d'entreprises au sens de IFRS 3 car Primmodev ne disposait d'aucun processus. Cette transaction constitue donc simplement l'acquisition d'un ensemble d'actifs dans un segment de marché identique aux activités existantes d'Ascencio. Le montant estimé de l'exit tax exigible en cas de fusion par absorption de Primmodev, soit 2,5 millions EUR, a été déduit du prix d'acquistion des parts et comptabilisé en passif d'impôts différés au bilan (cf Note 17). Un montant de 0,4 million EUR correspondant à des travaux restant à réaliser sur le site a également été déduit du prix d'acquisition. Au jour de l'acquisition, il n'y avait pas d'actif ou de passif significatif dans les comptes de Primmodev, à l'exception d'un crédit bancaire d'un montant de 13,6 millions EUR qui a été remboursé le jour de l'acquisition.

Au 30 septembre 2015, Ascencio détient 6 immeubles en leasing, pour lesquels une option d'achat doit être versée en fin de contrat afin d'acquérir la pleine propriété des immeubles. Ces options d'achat s'élèvent à un montant global de 822 KEUR et sont comptabilisées au passif dans les comptes arrêtés au 30/09/2015.

B. Projets de développement

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	592	1.623
Investissements	0	0
Acquisitions	1.835	750
Transfert aux immeubles de placement	-2.342	-2.261
Cessions	0	0
Variation de juste valeur	-84	480
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	0	592

Ce montant est à additionner à la juste valeur des immeubles de placement au point A ci-avant pour obtenir le total de la juste valeur des immeubles de placement.

Les projets en développement sont des travaux en cours qui ont la nature d'investissements sur différents immeubles. Les projets en cours de développement ne font pas partie du calcul du taux d'occupation.

Au 30 septembre 2014, la rubrique « Projet de développement » représentait les montants déjà dépensés pour la construction d'un second bâtiment commercial sur le site de Hamme-Mille. Les travaux se sont poursuivis et achevés en 2014/2015 et l'immeuble a été transféré en immeubles de placement.

Valorisation à la juste valeur

Les immeubles de placement sont valorisés au 30 septembre 2015 par les experts indépendants (CBRE, Jones Lang Lasalle et Cushman & Wakefield) à la juste valeur. La juste valeur d'un immeuble correspond à sa valeur d'investissement, à savoir sa valeur droits d'enregistrement et autres frais de transaction inclus, de laquelle est déduit un abattement pour frais de mutation (cf note 1.G)

Tous les immeubles de placement ont été classifiés dès la première application de l'IFRS 13 en catégorie de niveau 3 sur l'échelle de juste valeur définie sous IFRS 13. Cette échelle compte 3 niveaux :

• Niveau 1 : prix cotés observables sur des marchés actifs
• Niveau 2 : données observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1
• Niveau 3 : données non-observables

Au cours de l'exercice 2014/2015, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3.

Méthodes de valorisation utilisées

Deux méthodes de valorisation sont utilisées par les experts indépendants d'Ascencio pour déterminer la juste valeur des immeubles du portefeuille : la méthode de « Term and Reversion » et la méthode « Hardcore » De plus, ils effectuent également un contrôle en termes de prix par m².

Selon la méthode de « Term and Reversion », la capitalisation des revenus prend d'abord en compte le revenu actuel jusqu'à la fin du contrat en cours, et retient ensuite la valeur locative estimée (VLE) à perpétuité. Selon la méthode « Hardcore », la valeur locative estimée est capitalisée à perpétuité, avant de procéder à des ajustements qui tiennent compte des surfaces louées au-dessus ou en-dessous de leur valeur locative, des chômages locatifs, etc.

Le rendement, utilisé dans les deux méthodes, représente le rendement attendu par les investisseurs pour ce type de bien. Il reflète les risques intrinsèques du bien et du secteur (futur chômage locatif, risque de crédit, obligations de maintenance, etc.) Pour déterminer ce rendement, les experts se sont basés sur les transactions les plus comparables et sur les transactions actuellement en cours dans leur département d'investissements.

Quand il y a des facteurs inhabituels et spécifiques au bien, des corrections sont appliquées (rénovation importantes, coûts non récupérables…).

Information quantitative concernant l'évaluation à la juste valeur sur base de données « non observables »

Les principales informations quantitatives relatives à l'établissement de la juste valeur des immeubles de placement, fondée sur des données non-observables (niveau 3) présentées ci-après sont extraites des rapports établis par les experts immobiliers indépendants :

CATEGORIE D'ACTIFS	JUSTE VALEUR 30/09/2015 (000 EUR)	METHODE D'EVALUA TION	DONNEES NON OB SERVABLES	MIN	MAX	MOYENNE PONDEREE
	353.180	Capitalisation	Valeur locative estimée	20 € /m²	474 € /m²	82 € /m²
Belgique			Taux de capitalisation	4,78%	10,50%	6,51%
			Valeur locative estimée	64 € /m²	300 € /m²	118 € /m²
France	167.794	Capitalisation	Taux de capitalisation	6,30%	7,50%	6,77%
TOTAL	520.974

La valeur locative estimée (VLE) d'un immeuble dépend de plusieurs facteurs et principalement de sa localisation (périphérie, centre-ville), de la qualité de l'immeuble, de la nature des surfaces (surface de vente, zone de stockage) et de la taille des surfaces prises en location.

Sensibilité de la juste valeur des immeubles aux variations des données non observables

• Une augmentation de 5% des valeurs locatives estimées (VLE) des immeubles entraînerait une augmentation de 20.342 KEUR de la juste valeur du portefeuille.
• Une diminution de 5% des valeurs locatives estimées (VLE) des immeubles entraînerait une diminution de 21.167 KEUR de la juste valeur du portefeuille.
• Une augmentation de 0,5% du taux de capitalisation entraînerait une diminution de 36.040 KEUR de la juste valeur du portefeuille.
• Une diminution de 0,5% du taux de capitalisation entraînerait une augmentation de 41.283 KEUR de la juste valeur du portefeuille.

Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre les données non observables car elles sont partiellement déterminées par les conditions de marché. Cette corrélation n'a cependant pas été prise en compte dans le test de sensibilité ci-avant, qui prévoit des variations indépendantes à la hausse et à la baisse de ces deux paramètres.

Processus de valorisation

Le processus de valorisation des immeubles se déroule sur une base trimestrielle de la manière suivante :

• La Société envoie aux experts en fin de trimestre des informations détaillées sur la situation locative du portefeuille (surfaces louées, loyers en cours, dates de break et d'échéance des contrats, investissements à réaliser, Ces données sont extraites du système de gestion des immeubles. Les contrats de location des nouvelles acquisitions et les avenants aux contrats existants sont également transmis aux experts.
• Ces informations sont ensuite intégrées par les experts dans leur modèle de valorisation. Sur base de leur expérience de marché, ils maintiennent ou modifient les paramètres de valorisation utilisés dans leur modèle, principalement en terme de valeur locative estimée (VLE), de taux de capitalisation et d'hypothèses de vacances locatives.
• Les experts communiquent ensuite les valorisations individuelles du portefeuille immobilier telles qu'elles résultent de leur modèle.
• Les valorisations sont revues par la direction immobilière et les dirigeants effectifs, en vue de la bonne compréhension par la Société des hypothèses prises en compte par les experts.
• Les tableaux récapitulatifs des valorisations individuelles des immeubles sont communiqués au département comptabilité en vue de procéder à l'écriture comptable de réévaluation trimestrielle du portefeuille.
• Les valeurs du portefeuille ainsi comptabilisées sont soumises au Comité d'Audit préalablement à l'arrêt des états financiers par le Conseil d'Administration.

Utilisation des immeubles

La Société considère que l'utilisation actuelle des immeubles de placement mis à la juste valeur au bilan est optimale, compte tenu de leurs caractéristiques techniques et des possibilités qu'offre le marché locatif.

NOTE 7 : AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(000 EUR)	Immobilisations à usage propre		Autres		Total
	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2015	30/09/2014
SOLDE DÉBUT D'EXERCICE	805	763	71	86	876	849
Acquisitions	0	0	13	16	13	16
Cessions	0	0	0	0	0	0
Amortissements	0	0	-24	-31	-24	-31
Variation de valeur	8	42	0	0	8	42
SOLDE FIN D'EXERCICE	813	805	60	71	873	876

La rubrique «Immobilisations à usage propre» reprend la partie de l'immeuble située Avenue Jean-Mermoz à Gosselies utilisée comme siège par la Société pour un montant de 813 KEUR. Cette partie d'immeuble a fait l'objet d'une réévaluation de 8 K EUR afin que sa valeur comptable corresponde à sa juste valeur au 30 septembre 2015.

Aucun de ces actifs n'est gagé.

NOTE 8 : ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Actifs détenus jusqu'à leur échéance	0	0
Actifs disponibles à la vente	0	0
Actifs à la juste valeur via le résultat	0	0
Prêts et créances	0	0
Autres	72	66
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	72	66
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	0	0

NOTE 8BIS : CATÉGORIES ET DÉSIGNATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

	30/09/2015		30/09/2014		Qualification des justes
(000 EUR)	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur	valeurs
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	72	72	66	66
Cautions versées	72	72	66	66	Niveau 2
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	8.900	8.900	7.204	7.204
Créances commerciales	4.234	4.234	3.489	3.489	Niveau 2
Créances fiscales et autres actifs courants	1.513	1.513	1.044	1.044	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.153	3.153	2.671	2.671	Niveau 2
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	8.972	8.972	7.270	7.270

	30/09/2015		30/09/2014		Qualification
(000 EUR)	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur	des justes valeurs
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	176.741	177.816	172.639	173.577
Dettes bancaires	160.830	161.905	154.594	155.532	Niveau 2
Instruments dérivés (IRS) désignés à la juste valeur par le compte de résultat	14.489	14.489	16.854	16.854	Niveau 2
Garanties reçues	1.422	1.422	1.191	1.191	Niveau 2
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	60.319	60.319	29.844	29.844
Dettes bancaires	53.733	53.733	23.817	23.817	Niveau 2
Dettes commerciales	5.183	5.183	4.498	4.498	Niveau 2
Autres dettes courantes	1.403	1.403	1.529	1.529	Niveau 2
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	237.060	238.135	202.483	203.421

La juste valeur des instruments financiers peut être hiérarchisée selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d'observabilité de la juste valeur :

• Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passif identiques;
• Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que les prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix);
• Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Il n'y a pas eu de transfert de niveau au cours de l'exercice.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

• Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;
• Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;
• Pour les emprunts à taux fixe, la juste valeur correspond à la valeur actualisée des flux en capital et en intérêts.
• Pour les dérivés, la juste valeur est déterminée par actualisation des flux futurs estimés sur base de courbes de taux d'intérêt.

NOTE 9 : ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Immeubles de placement détenus en vue de la vente	0	6.884

Au 30 septembre 2014, la rubrique « Actifs détenus en vue de la vente » se composait de trois immeubles :

• un bâtiment semi-industriel de 3.248 m² situé à Haren pour lequel un compromis de vente a été signé en date du 1er juillet 2014 et cédé en date du 3 novembre 2014 ;
• un bâtiment semi-industriel de 905 m² situé à Berchem Saint Agathe, pour lequel un compromis de vente a été signé en date du 6 novembre 2014 et cédé le 22 décembre 2014;
• une galerie commerciale et immeubles annexes de 4.660 m² (Verviers) pour lequel un compromis de vente sous condition suspensive a été signé en date du 13 mai 2014. La condition suspensive porte sur l'obtention par la Ville de Verviers d'un financement par le FEDER.

Ces trois immeubles font partie du secteur opérationnel « Immeubles situés en Belgique » (cf note 4).

Les immeubles de Haren et de Berchem Saint Agathe ont été cédés durant l'exercice. En ce qui concerne les immeubles de Verviers, la condition suspensive du compromis de vente n'a pas été remplie et Ascencio reste propriétaire de ces actifs. Ceux-ci ont été reclassés en immeubles de placement.

NOTE 10 : CRÉANCES COMMERCIALES COURANTES

(000 EUR)	Plus de 90 j	de 30 à 90 j	De 0 à 30 j	Non échu	Total
Créances non douteuses	94	185	1.908	1.949	4.136
Clients douteux	473	62	44	0	579
Provisions sur clients douteux	-413	-31	-37	0	-481
SOLDE AU 30/09/2015	154	216	1.915	1.949	4.234
Créances non douteuses	153	91	1.922	1.248	3.414
Clients douteux	549	25	0	0	574
Provisions sur clients douteux	-495	-4	0	0	-499
SOLDE AU 30/09/2014	207	112	1.922	1.248	3.489

La valeur comptable des créances commerciales devrait être recouvrée dans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intérêt.

Le risque de crédit lié aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives constituées par les locataires pour couvrir leurs engagements. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l'exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan.

Au 30 septembre 2015, les créances douteuses s'élèvent à 579 KEUR (contre 574 KEUR au 30 septembre 2014). Les créances douteuses font l'objet d'une réduction de valeur à concurrence de 481 KEUR (contre 499 KEUR au 30 septembre 2014). Ce montant représente le risque de défaut estimé au 30 septembre 2015 sur base de l'analyse des créances commerciales à cette date. Le montant non provisionné des créances douteuses (98 KEUR) est couvert par des garanties constituées par les locataires. Le risque lié aux créances commerciales (Risque d'insolvabilité des locataires) est décrit dans la section «Facteurs de risque» du rapport annuel.

La répartition des locataires (sur base des loyers perçus) est reprise dans la section «Rapport immobilier» du rapport annuel.

Les réductions de valeur ont évolué comme suit :

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	499	407
Dotations	126	186
Utilisations	-118	-124
Reprises	-26	-80
Acquisition filiales	0	110
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	481	499

NOTE 11 : CRÉANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS COURANTS

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Impôts	109	587
Rémunérations et charges sociales	0	0
Autres	1.404	457
TOTAL	1.513	1.044

La rubrique « Autres » comprend notamment les appels de provisions de gestionnaires immeubles correspondent aux appels de provisions de charge établis par les gestionnaires français.

NOTE 12 : COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Revenus immobilers courus non échus	0	0
Gratuités et avantages octroyés aux locataires à répartir	0	0
Charges immobilières payées d'avance	0	0
Intérêts et autres charges financières payées d'avance	104	87
Autres	220	537
TOTAL	324	624

NOTE 13 : CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D'ÉMISSION

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Capital souscrit	37.096	36.223
Frais d'augmentation de capital	-917	-917
TOTAL	36.180	35.306

Au 30 septembre 2015, le capital social s'élève à 37.096 KEUR et est représenté par 6.182.768 actions sans désignation de valeur nominale. Les primes d'émission s'élèvent à 236.848 KEUR.

Suite à la déduction de frais d'augmentation de capital (à la création de la Société et à l'occasion des augmentations de capital subséquentes), le capital et les primes d'émission tels que figurant dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2015 s'élèvent respectivement à 36.180 KEUR et à 234.055 KEUR.

L'évolution du nombre de titres depuis la constitution de la société peut se résumer comme suit:

Nombre d'actions lors de la constitution de la Société	2.500
Division par 4 de l'action en date du 23 octobre 2006	10.000
Actions créées à l'occasion de la constitution du patrimoine en 2006 de la Société	2.968.125
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 3 novembre 2010	1.192.250
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 17 décembre 2012	53.186
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 31 mars 2014	1.811.169
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 26 février 2015	145.538
Nombre d'actions au 30 septembre 2015	6.182.768

Le gérant statutaire déclare qu'il n'existe pas de droit de vote différent lié aux actions de la Société.

NOTE 14 : PROVISIONS

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Pensions	0	0
Autres	652	764
TOTAL	652	764

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Solde au début de l'exercice	764	790
Dotations	416	0
Utilisations	-528	-26
Reprises	0	0
Solde à la fin de l'exercice	652	764

Au 30 septembre 2015, les provisions se composent

• à concurrence de 362 KEUR d'une provision relative aux travaux de dépollution d'un site, telle que décrite dans la section «Facteurs de risque - 4. Risques liés à la réglementation et autres du rapport annuel».
• à concurrence de 290 KEUR d'une provision pour travaux restant à réaliser sur le site du retail park de Couillet.

NOTE 15 : DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES
a. Etablissements de crédit	158.131	152.231
b. Location-financement	2.699	2.363
DETTES FINANCIÈRES COURANTES
a. Etablissements de crédit	52.998	23.007
b. Location-financement	735	810
TOTAL	214.564	178.411

Au 30 septembre 2015, les dettes financières s'élèvent à 214 564 KEUR. Elles se répartissent en trois types de financement :

• des lignes de crédits utilisables sous forme d'avance à terme fixe : 197.600 KEUR
• des dettes de location financement: 3.434 KEUR
• des crédits d'investissement: 13.530 KEUR

Les échéances en capital de ces dettes financières sont les suivantes :

(000 EUR)		Total	Echéant dans l'année	Echéant dans les 5 ans	Echéant dans plus de 5 ans
Avances à terme fixe	30/09/2014	159.700	21.000	138.700	0
	30/09/2015	197.600	51.000	131.600	15.000
Dettes de location financement	30/09/2014	3.173	810	2.363	0
	30/09/2015	3.434	735	2.289	410
Crédits d'investissements	30/09/2014	15.537	2.007	7.202	6.328
	30/09/2015	13.529	1.998	6.514	5.017
	30/09/2014	178.411	23.817	148.265	6.328
TOTAL	30/09/2015	214.564	53.733	140.403	20.427

Les flux non actualisés futurs relatifs aux dettes financières, en capital et en intérêts, sont les suivants :

(000 EUR)	Echéant dans l'année	Echéant entre 1 et 5 ans	Echéant dans plus de 5 ans	Total
Au 30/09/2014	26.397	153.700	7.192	187.289
AU 30/09/2015	56.565	146.906	21.602	225.073

Crédits utilisables sous forme d'avances à terme fixe :

Au 30 septembre 2015, Ascencio dispose de 231 millions EUR de lignes de crédit auprès de six banques (BNP Paribas Fortis, ING, CBC, Belfius, CPH et Caisse d'Epargne Nord Europe) utilisables sous forme d'avance à terme fixe, dont les échéances s'étalent de 2015 à 2022.

Au 30 septembre 2015, le solde non utilisé de ces lignes s'élève à 33,4 millions EUR.

Crédits d'investissement :

Au 30 septembre 2015, Ascencio dispose de 13,5 millions EUR de crédits d'investissement auprès de banques françaises, dont les échéances s'étalent de 2015 à 2027. La majorité de ces crédits d'investissements sont à taux fixe.

Au 30 septembre 2015, les dettes financières se composent de :

• 176.758 KEUR de dettes à taux variable
• 37.806 KEUR de dettes à taux fixe.

La valeur comptable des dettes financières à taux variable est une approximation de leur juste valeur. Sur base des conditions de financement d'Ascencio au 30 septembre 2015, la juste valeur des dettes financières à taux fixe est estimée à 35.457 KEUR. Cette estimation est mentionnée à titre informatif.

La valeur comptable des dettes à taux fixe correspond à leur coût amorti.

Au cours de l'exercice 2014/2015, le coût moyen des dettes financières (marges incluses) s'est élevé à :

• 3,47% après impact des instruments de couverture de taux (charges d'intérêts payées dans le cadre des IRS)
• 1,55% avant impact des instruments de couverture de taux.

Le risque de liquidité et de contrepartie et le risque lié au coût de financement sont décrits dans la Note 3 – Gestion des risques financiers.

NOTE 16 : INSTRUMENTS FINANCIERS

L'endettement actuel de la Société est actuellement principalement fondé sur des emprunts à taux flottant. En vue de limiter le risque de taux lié à ce type de financement, la Société a mis en place une politique de couverture du risque de taux d'intérêt.

Au 30 septembre 2015, le ratio de couverture2 est de 73,5 %.

Au 30 septembre 2015, la couverture était composée de 8 contrats IRS (Interest Rate Swap), dont un IRS callable, portant sur un montant notionnel global de 120.000 KEUR contre 120.581 KEUR au 30 septembre 2014.

	Banque	Montant notionnel au	Date de		Taux	Taux	Juste valeur (000 EUR)
Type		30/09/2015 (000 EUR)	départ	Date de fin fixe		variable	30/09/2015	30/09/2014
IRS	BNP Paribas Fortis	20.000	28/07/2007	30/09/2022	3,70%	Euribor 3 mois	-4.512	-4.741
IRS callable	ING	50.000	30/06/2008	30/06/2018	4,35%	Euribor 3 mois	-6.056	-7.924
IRS	ING	7.500	12/08/2011	12/08/2018	2,39%	Euribor 3 mois	-545	-667
IRS	CBC	7.500	12/08/2011	12/08/2021	2,76%	Euribor 3 mois	-1.165	-1.165
IRS	BNP Paribas Fortis	10.000	29/02/2012	28/02/2019	1,80%	Euribor 3 mois	-617	-705
IRS	BELFIUS	5.000	29/02/2012	28/02/2019	1,81%	Euribor 3 mois	-311	-354
IRS	ING	10.000	30/06/2013	30/06/2020	1,50%	Euribor 3 mois	-623	-630
IRS	BELFIUS	10.000	03/07/2013	03/07/2020	1,50%	Euribor 3 mois	-660	-661
IRS	CIC	0	15/10/2007	15/10/2014	4,57%	Euribor 3 mois	0	-4
IRS	CIC	0	31/10/2007	31/10/2014	4,57%	Euribor 3 mois	0	-3

L'IRS callable conclu chez ING est composé d'un IRS permettant d'obtenir un taux fixe jusqu'au 30 juin 2018 sous réserve d'une option permettant à ING, à partir du 30 juin 2011, d'annuler l'IRS à la fin de chaque trimestre.

Ces instruments de couverture sont valorisés à leur juste valeur à la fin de chaque trimestre telle que calculée par l'institution financière émettrice.

Ascencio n'applique pas la comptabilité de couverture pour les instruments financiers de couverture qu'elle détient. Dès lors, ces instruments sont considérés comme instruments de trading selon les normes IFRS, et leur variation de valeur de marché est directement et intégralement comptabilisée en compte de résultats.

2 Ratio de couverture = (Dettes à taux fixe + notionnel des IRS) / Dette totale

La valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée à chaque date de clôture comptable par les établissements financiers auprès desquels ces instruments ont été acquis.

Depuis la clôture de l'exercice, Ascencio a conclu trois contrats de couverture de taux supplémentaires :

• l'achat d'un CAP à 0,25% sur l'Euribor 3 mois couvrant la période du 31 décembre 2015 au 31 décembre 2017 et portant sur un montant notionnel de 20.000.000 EUR ;
• la conclusion d'un IRS à 0,375% contre Euribor 3 mois couvrant la période du 30 juin 2018 au 30 juin 2020 et portant sur un montant notionnel de 20.000.000 EUR.
• la conclusion d'un IRS à 0,29% contre Euribor 3 mois couvrant la période du 30 juin 2018 au 30 juin 2020 et portant sur un montant notionnel de 10.000.000 EUR

Au 30 septembre 2015, le résultat financier comprend un produit de 2,36 millions EUR (contre une charge de 3,55 million EUR au 30 septembre 2014), représentant la variation de juste valeur des instruments financiers pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de l'IAS 39) n'est pas appliquée. Cet élément du résultat n'affecte pas le cash-flow de la Société. A la date d'échéance finale de chaque instrument financier, leur valeur sera nulle et les variations de valeur constatées d'un exercice comptable à l'autre auront intégralement été contrepassées en résultats.

Une simulation a été réalisée et indique qu'une baisse supplémentaire de 25 points de base des taux d'intérêts long terme (10 ans) se traduirait par une charge (non monétaire) de 1.240 KEUR).

Le risque lié aux instruments de couverture est décrit dans la Note 3 – Gestion des risques financiers.

Ces instruments financiers sont tous des produits dérivés « de niveau 2 » au sens de l'IFRS 7.

Les flux de trésorerie nets non actualisés des instruments financiers de couverture à la date de clôture (30/09/2015) sont les suivants :

•	Echéant dans l'année	:	3.920 KEUR

• Echéant entre un et cinq ans : 9.838 KEUR • Echéant à plus de cinq ans : 1.680 KEUR

NOTE 17 : AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Instruments de couverture autorisés	14.489	16.854
Autres	1.422	1.191
TOTAL	15.912	18.045

NOTE 18 : DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES NON COURANTES

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Dettes commerciales	0	0
Autres	856	1.284
TOTAL	856	1.284

NOTE 19 : PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

Au 30/09/2015, le solde de la rubrique « Passifs d'impôts différés » représente le montant estimé de l'exit tax exigible en cas de fusion par absorption de la filiale Primmodev S.A. ainsi que les impôts différés relatifs à la taxation différée (retenue à la source de 5%) des plus-values latentes sur les actifs français.

NOTE 20 : AUTRES DETTES COURANTES

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Fournisseurs	4.903	4.233
Locataires	280	265
Impôts, rémunérations et charges sociales	1.675	2.260
TOTAL	6.858	6.759

La rubrique «Impôts, rémunérations et charges sociales» comprend essentiellement

• de la TVA à payer, principalement en relation avec les locations d'immeubles en France. En effet en France, contrairement à la Belgique, les loyers d'immeubles à usage commercial sont soumis à la TVA.
• et, au 30/09/2015, l'impôt des sociétés dû par la filiale Moyennes Surfaces Spécialisées SA (absorbée le 18/12/2014 par Ascencio) et l'impôt dû par la succursale française (retenue de 5% sur le résultat statutaire établi sur base des normes comptables françaises).

NOTE 21 : COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Revenus immobilers perçus d'avance	450	70
Intérêts et autres charges courus non échus	1.194	998
Autres	0	0
TOTAL	1.644	1.068

La rubrique « Intérêts et autres charges courus non échus » porte principalement sur la rémunération du gérant statutaire, la rémunération des administrateurs du gérant statutaire et des prorata d'intérêts.

NOTE 22 : REVENUS LOCATIFS

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Loyers	36.016	32.753
Revenus garantis	0	0
Gratuités locatives	-38	-37
Concessions accordées aux locataires (incentives)	0	0
Indemnités de rupture anticipée de bail	0	0
Redevances de location-financement et similaires	0	0
TOTAL	35.978	32.715

NOTE 23 : CHARGES RELATIVES À LA LOCATION

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Loyers à payer sur locaux pris en location	0	0
Réductions de valeur sur créances commerciales	125	186
Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	-25	-80
TOTAL	100	106

NOTE 24 : RÉCUPÉRATION DE CHARGES LOCATIVES ET DE TAXES NORMALEMENT ASSUMÉES PAR LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUÉS

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire	2.174	1.874
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	3.488	2.954
TOTAL	5.662	4.828

Pour certains locataires, les charges locatives font l'objet d'une facturation périodique sous la forme de provisions et sont donc de ce fait répercutées aux locataires avant qu'elles ne soient effectivement prises en charge par la Société. Il peut y avoir un léger décalage entre les charges réellement facturées aux locataires et celles effectivement prises en charge par la Société car la régularisation se fait annuellement.

NOTE 25 : CHARGES LOCATIVES ET TAXES NORMALEMENT ASSUMÉES PAR LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUÉS

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Charges locatives exposées par lepropriétaire	-2.431	-1.895
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-3.721	-3.105
TOTAL	-6.152	-5.000

NOTE 26 : FRAIS TECHNIQUES

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
FRAIS TECHNIQUES RÉCURRENTS
-Réparations	-899	-811
-Redevances de garanties totale	0	0
-Primes d'assurances	0	0
FRAIS TECHNIQUES NON RÉCURRENTS
- Grosses réparations	0	0
- Sinistres	0	0
TOTAL	-899	-811

Les frais techniques représentent les dépenses effectuées à l'occasion de travaux relatifs aux immeubles de placement. Ils sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles s'ils ne sont pas source d'avantages économiques.

NOTE 27 : FRAIS COMMERCIAUX

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Commissions d'agence	-184	-7
Publicité et Frais de marketing relatifs aux immeubles	-72	-6
Honoraires avocats et frais juridiques	-48	-23
TOTAL	-304	-36

NOTE 28 : FRAIS DE GESTION IMMOBILIÈRE

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Honoraires versés aux gérants (externes)	-150	-292
Charges internes de gestion d'immeubles	-794	-775
TOTAL	-944	-1.067

NOTE 29 : AUTRES CHARGES IMMOBILIÈRES

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Assurances	-31	-27
Taxes et impôts à charge de la société	-25	-94
Renting immobilier, emphytéoses, charges locatives	-105	-108
Autres	0	1
TOTAL	-161	-228

NOTE 30 : FRAIS GÉNÉRAUX

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Frais de personnel	-717	-776
Rémunération du Gérant Statutaire	-754	-616
Rémunérations Administrateurs	-135	-119
Frais de fonctionnement	-417	-439
Honoraires	-540	-551
Taxe OPC	-244	-199
TOTAL	-2.807	-2.700

NOTE 31 : AUTRES REVENUS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Autres produits d'exploitation	57	5
Amortissements	-64	-79
Autres	-6	-30
TOTAL	-12	-104

NOTE 32 : RÉSULTAT SUR VENTE D'IMMEUBLES DE PLACEMENT

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Moins-value sur vente d'immeubles de placement	-70	-256
Plus-value sur vente d'immeubles de placement	20	142
TOTAL	-50	-114

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction)	3.185	8.286
Valeur comptable des immeubles vendus	-3.235	-8.400
TOTAL	-50	-114

NOTE 33 : VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	4.918	7.467
Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-7.436	-7.618
TOTAL	-2.518	-151

NOTE 34 : REVENUS FINANCIERS

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Intérêts et dividendes perçus	1	9
TOTAL	1	9

NOTE 35 : CHARGES D'INTÉRÊTS NETTES

	(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
(-)	Intérêts nominaux sur emprunts	-2.973	-3.193
(-)	Reconstitution du nominal des dettes financières	0	0
(-)	Charges résultant d'instruments de couverture autorisés	-3.872	-3.610
	Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-3.872	-3.610
(+)	Produits résultant d'instruments de couverture autorisés	0	0
(-)	Autres charges d'intérêts	-1	-4
TOTAL		-6.846	-6.807

NOTE 36 : AUTRES CHARGES FINANCIÈRES

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Frais bancaires et autres commissions	-195	-215
TOTAL	-195	-215

NOTE 37 : VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	2.364	-3.553
TOTAL	2.364	-3.553

NOTE 38 : IMPÔTS DES SOCIÉTÉS

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
SOCIÉTÉ MÈRE
Résultat avant impôts	22.869	14.307
Résultat exonéré suite au régime fiscal applicable à la Société	-22.869	-14.307
Résultat imposable	0	0
Impôt au taux ordinaire	0	0
Autres impôts	-86	-137
Impôts différés	-235	0
FILIALES
Impôts exigibles	-274	-1.092
TOTAL	-595	-1.229

Ascencio a le statut de SIR publique. Ce statut prévoit l'application de l'impôt des sociétés belges (au taux ordinaire de 33,99%) sur une base taxable réduite, à savoir principalement sur les dépenses non admises.

La rubrique « Société mère - Autres impôts » comprend la retenue à la source de 5% sur le résultat statutaire de la succursale française établi sur base des normes comptables françaises.

Les impôts exigibles des filiales comprennent l'impôt des sociétés des filiales qui n'opèrent pas sous le même statut que la Société. La filiale Primmodev SA est soumise au régime ordinaire d'impôt des sociétés belge et fait donc l'objet d'une imposition au taux ordinaire de l'impôt des sociétés (33,99%) sur sa base imposable. La filiale Moyennes Surfaces spécialisées SA était également soumise au régime ordinaire d'impôt jusqu'à son absorption par Ascencio le 18 décembre 2014.

Les impôts différés représentent le montant estimé de la taxation différée (retenue à la source de 5%) des plus-values latentes sur les actifs français.

NOTE 39 : EXIT TAX

Le montant de 43 KEUR représente la différence du montant d'exit tax enrôlé lors de la fusion par absorption de la filiale Moyennes Surfaces Spécialisées SA par rapport au montant initialement provisionné.

En 2013/2014, le montant d'exit tax (1.192 KEUR) correspondait à la charge fiscale liée à l'adoption du statut SIIC par la filiale française Les Portes du Sud, propriétaire d'un retail park à Chalon-sur-Saône, acquise en décembre 2013.

NOTE 40 : RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat de l'exercice (numérateur) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice (dénominateur).

Le résultat dilué par action est identique car la Société ne dispose pas d'instrument dilutif.

	30/09/2015	30/09/2014
Résultat net de l'exercice - (000 EUR)	22.547	14.170
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	6.182.768	5.131.646
RÉSULTAT PAR ACTION (DE BASE ET DILUÉ) (EUR)	3,65	2,76

Le nombre moyen pondéré d'actions de l'exercice clôturé au 30 septembre 2014 se compose

• des 4.226.061 actions existant au début de l'exercice ;
• des 1.811.169 actions nouvelles émises le 31 mars 2014, pondérées à 50%.3

Le nombre moyen pondéré d'actions de l'exercice clôturé au 30 septembre 2015 se compose

• des 6.037.230 actions existant au début de l'exercice ;
• des 145.538 actions nouvelles émises le 26 février 2015, pondérées à 100%.4

NOTE 41 : INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES

Sont mentionnés ci-après, les montants des transactions conclues avec les co-promoteurs à savoir Carl Mestdagh, Eric Mestdagh et John Mestdagh d'une part et AG Real Estate d'autre part, de même qu'avec les parties liées aux co-promoteurs.

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
REVENUS LOCATIFS
Mestdagh SA	3.678	3.687
Equilis SA	63	63
ACHATS DE SERVICES
Equilis SA	0	0
Rémunération du Gérant	754	616
Rémunérations octroyées aux administrateurs du Gérant	135	119
ACTIF
Créances commerciales Mestdagh SA	224	239
Créances commerciales Equilis SA	0	1

Les rémunérations octroyées aux dirigeants du gérant statutaire sont mentionnées dans la note 37 ci-après.

Par ailleurs, le 17 mars 2015, Ascencio a acquis de Carl, Eric et John Mestdagh la totalité des actions de la SA Primmodev. Cette

³ Les 1.811.169 actions nouvelles émises le 31/03/2014 donnaient droit à un dividende pour l'exercice 2013/2014 correspondant à la moitié de celui auquel les actions existantes (avant augmentation de capital) avaient droit.

⁴ Les 145.538 actions nouvelles émises le 26/02/2015 ont jouissance au 01/10/2014.

transaction est plus amplement décrite dans la section Corporate Governance – Conflits d'intérêts du présent rapport annuel, ainsi qu'à la note 6.A ci-avant.

NOTE 42 : RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

La rémunération d'Ascencio SA, Gérant statutaire, est fixée à 4 % du montant du dividende brut distribué, soit 754 KEUR pour l'exercice écoulé (616 KEUR pour l'exercice précédent). Ce montant ne sera payé qu'après l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SCA.

En outre, les jetons de présence payés par Ascencio SA à ses administrateurs du fait de leur présence aux séances du Conseil et du comité d'audit se sont élevés à 135 KEUR pour l'exercice écoulé (119 KEUR pour 2013/2014). Ces montants sont répercutés par Ascencio SA à la Société. Le détail de ceux-ci figure dans le rapport de rémunération supra. Ces rémunérations ne seront payées qu'après l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SCA.

Enfin, la rémunération pour l'exercice écoulé des dirigeants effectifs de la Société, SPRL Somabri, Stéphanie Vanden Broecke et Michèle Delvaux se sont élevées à 603 KEUR.

NOTE 43 : FILIALES

FILIALES	Participation directe	Participation indirecte
ETUDIBEL S.A. - Avenue Jean mermoz 1 Bte 4 - 6041 Gosselies Numéro d'entreprise BE 883 633 970	100%	Néant
SCI CANDICE BRIVES - Tour Opus 12 - La Défense 9 77 Esplanade du Général de Gaulle - 92914 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI ECHIROLLES GRUGLIASCO - Tour Opus 12 - La Défense 9 77 Esplanade du Général de Gaulle - 92914 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI HARFLEUR 2005 - Tour Opus 12 - La Défense 9 77 Esplanade du Général de Gaulle - 92914 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI KEVIN - Tour Opus 12 - La Défense 9 77 Esplanade du Général de Gaulle - 92914 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI LA PIERRE DE L'ISLE - Tour Opus 12 - La Défense 9 77 Esplanade du Général de Gaulle - 92914 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI MAS DES ABEILLES - Tour Opus 12 - La Défense 9 77 Esplanade du Général de Gaulle - 92914 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI ZTF ESSEY LES NANCY - Tour Opus 12 - La Défense 9 77 Esplanade du Général de Gaulle - 92914 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI CANNET JOURDAN - Tour Opus 12 - La Défense 9 77 Esplanade du Général de Gaulle - 92914 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI DE LA COTE - Tour Opus 12 - La Défense 9 77 Esplanade du Général de Gaulle - 92914 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI DU ROND POINT - Tour Opus 12 - La Défense 9 77 Esplanade du Général de Gaulle - 92914 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI SEYNOD BARRAL - Tour Opus 12 - La Défense 9 77 Esplanade du Général de Gaulle - 92914 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI CLERMONT SAINT JEAN - Tour Opus 12 - La Défense 9 77 Esplanade du Général de Gaulle - 92914 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI SAINT AUNES RETAIL PARK - Tour Opus 12 - La Défense 9 77 Esplanade du Général de Gaulle - 92914 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI LES HALLES DE CRECHES - Tour Opus 12 - La Défense 9 77 Esplanade du Général de Gaulle - 92914 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI LES HALLES DE LOZANNE - Tour Opus 12 - La Défense 9 77 Esplanade du Général de Gaulle - 92914 Paris La Défense - France	100%	Néant
SCI LES PORTES DU SUD - Tour Opus 12 - La Défense 9 77 Esplanade du Général de Gaulle - 92914 Paris La Défense - France	100%	Néant
SA PRIMMODEV 1/4 Avenue Jean Mermoz - 6041 Gosselies - Belgique	100%	Néant

NOTE 44 : HONORAIRES DU COMMISSAIRE ET DES PERSONNES AVEC LESQUELLES ILS SONT LIÉS

(000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
Audit des comptes	40	40
Autres missions effectuées par le Commissaire	16	111
TOTAL	56	151

Tous les montants sont exprimés hors TVA

NOTE 45 : ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

En date du 9 novembre 2015, Ascencio a signé un compromis concernant la vente du Grand Bazar à Verviers avec la Ville de Verviers. La signature de l'acte authentique est prévue au mois de décembre 2015 sous réserve de la levée de la condition suspensive étant l'approbation du projet d'acte par le Conseil Communal.

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les états financiers consolidés tels que définis ci-dessous, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces états financiers consolidés comprennent le bilan consolidé clôturé le 30 septembre 2015, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives.

Rapport sur les états financiers consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Ascencio SCA et de ses filiales (conjointement le «groupe»), établis en utilisant des méthodes comptables conformes au référentiel IFRS tel qu'exécuté par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées et avec les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée s'élève à 531.265 (000) EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 22.547 (000) EUR.

Responsabilité du gérant relative à l'établissement des états financiers consolidés

Le gérant est responsable de l'établissement des états financiers consolidés donnant une image fidèle établis en utilisant des méthodes comptables conformes au référentiel IFRS tel qu'exécutés par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle selon les normes internationales d'audit. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement des états financiers consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le gérant, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés. Nous avons obtenu des préposés de la société et du gérant les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les états financiers consolidés de la société Ascencio SCA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 30 septembre 2015, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clôturé à cette date, établis en utilisant des méthodes comptables conformes au référentiel IFRS tel qu'exécutés par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le gérant est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est, à tous égards significatifs, de vérifier le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés:

• Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde dans tous ses aspects significatifs avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'informations manifestement incohérentes par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Diegem, le 10 décembre 2015 Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Rik Neckebroeck

COMPTES STATUTAIRES

ACTIF (000 EUR)		30/09/2015	30/09/2014
	ACTIF
I	ACTIFS NON COURANTS
A	Goodwill	0	0
B	Immobilisations incorporelles	121	161
C	Immeubles de placement	400.112	312.413
D	Autres immobilisations corporelles	873	876
E	Actifs financiers non courants	64.592	108.585
F	Créances de location - financement	0	0
G	Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0
H	Actifs d'impôts différés	0	0
	TOTAL ACTIFS NON COURANTS	465.699	422.035
II	ACTIFS COURANTS
A	Actifs détenus en vue de la vente	0	6.884
B	Actifs financiers courants	0	0
C	Créances de location - financement	0	0
D	Créances commerciales	2.214	1.840
E	Créances fiscales et autres actifs courants	40.526	25.965
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.810	1.577
G	Comptes de régularisation	178	435
	TOTAL ACTIFS COURANTS	44.728	36.701
	TOTAL DE L'ACTIF	510.427	458.735

	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
	CAPITAUX PROPRES
A	Capital	36.180	35.306
B	Primes d'émission	234.055	226.932
C	Réserves	-5.325	-2.428
	a. Réserve légale	0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	8.765	8.909
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-9.786	-8.107
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-16.847	-13.221
	m. Autres réserves	12.544	9.991
D	Résultat net de l'exercice	22.547	14.170
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	287.457	273.980
	PASSIF
I	PASSIFS NON COURANTS
A	Provisions	362	764
B	Dettes financières non courantes	149.299	138.844
	a. Etablissements de crédit	146.600	138.700
	b. Location-financement	2.699	144
C	Autres passifs financiers non courants	16.027	18.439
D	Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0
E	Autres passifs non courants	0	0
F	Passifs d'impôts différés	235	0
	PASSIFS NON COURANTS	165.923	158.047
	PASSIFS COURANTS
A	Provisions	0	0
B	Dettes financières courantes	51.735	21.422
	a. Etablissements de crédit	51.000	21.000
	b. Location-financement	735	422
C	Autres passifs financiers courants	0	0
D	Dettes commerciales et autres dettes courantes	4.115	4.316
	a. Exit tax	0	0
	b. Autres	4.115	4.316
E	Autres passifs courants	0	0
F	Comptes de régularisation	1.197	970
	PASSIFS COURANTS	57.047	26.708
	TOTAL DU PASSIF	222.970	184.755
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	510.427	458.735

(000 EUR)		30/09/2015	30/09/2014
I	Revenus locatifs	27.477	22.638
II	Reprise de loyers cédés et escomptés	0	0
III	Charges relatives à la location	-44	-106
	RÉSULTAT LOCATIF NET	27.433	22.532
IV	Récupération de charges immobilières	0	0
V	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	4.089	3.230
VI	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-4.524	-3.438
VIII	Autres recettes et dépenses relatives à la location	170	9
	RÉSULTAT IMMOBILIER	27.168	22.333
IX	Frais techniques	-847	-749
X	Frais commerciaux	-303	-33
XI	Charges locatives et taxes sur immeubles non loués	0	0
XII	Frais de gestion immobilière	-898	-863
XIII	Autres charges immobilières	-79	-179
	CHARGES IMMOBILIÈRES	-2.127	-1.824
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	25.041	20.509
XIV	Frais généraux	-2.590	-2.311
XV	Autres revenus et charges d'exploitation	114	94
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	22.565	18.292
XVI	Résultat sur vente d'immeubles de placement	-50	-114
XVII	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	0
XVIII	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	-2.752	-227
XIX	Autre résultat sur portefeuille	0	-85
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	19.763	17.866
XX	Revenus financiers	6.994	6.253
XXI	Charges d'intérêts nettes	-6.296	-6.057
XXII	Autres charges financières	-184	-204
XXIII	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	2.592	-3.551
	RÉSULTAT FINANCIER	3.106	-3.559
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	22.869	14.307
XXIV	Impôt des sociétés	-321	-137
XXV	Exit Tax	0	0
	IMPÔTS	-321	-137
	RÉSULTAT NET	22.547	14.170
	- Résultat net - Part du groupe	22.547	14.170
	- Résultat net - Intérêts minoritaires	0	0
	Résultat net de base et dilué (€/action, part du groupe)	3,65	2,76

	ETAT DU RESULTAT GLOBAL (000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
I	RÉSULTAT NET	22.547	14.170
II	AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTATS
	A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-1.679	-2.745
	G. Autres éléments du résultat global (*)		42
Résultat global		20.876	11.467
	Attibuable à - Part du groupe	20.876	11.467
	- Intérêts minoritaires		0

(*) Réévaluation à la Fair Value de l'immeuble occupé par Ascencio

Compte d'affectations et prélèvements statutaire

	PROPOSITION D'AFFECTATION (000 EUR)	30/09/2015	30/09/2014
A.	RÉSULTAT NET	22.547	14.170
B.	TRANSFERTS AUX/DES RÉSERVES	3.690	-1.225
1.	Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)	-2.518	-152
	- exercice comptable	-2.518	-152
	- exercices antérieurs	0	0
	- réalisation de biens immobiliers	0	0
2.	Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	0	0
3.	Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)	0	0
4.	Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)	0	0
5.	Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)	2.358	-3.626
	- exercice comptable	2.358	-3.626
	- exercices antérieurs	0	0
6.	Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)	0	0
	- exercice comptable	0	0
	- exercices antérieurs	0	0
7.	Transferts à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)	0	0
8.	Transferts à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)	0	0
9.	Transferts à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+)	0	0
10.	Transfert aux/des autres réserves	3.850	2.553
11.	Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs	0	0
C.	RÉMUNÉRATION DU CAPITAL PRÉVUE À L'ARTICLE 13, §1ER, AL. 1ER	18.292	14.658
D.	RÉMUNÉRATION DU CAPITAL - AUTRE QUE C	565	737

INFORMATIONS GÉNÉRALES

IDENTIFICATION

Dénomination

La dénomination de la société est « Ascencio » précédée ou suivie des mots « Société Immobilière Réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge ».

Constitution, forme juridique et publication

La société a été constituée sous la forme d'une société en commandite par actions le 10 mai 2006, suivant acte dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), à l'intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, publié par extraits aux Annexes au Moniteur belge, le 24 mai 2006, sous le numéro 06087799.

Les statuts coordonnés sont disponibles sur le site internet d'Ascencio : www.ascencio.be.

Siège social

Le siège social est établi avenue Jean Mermoz, 1, boîte 4 à B-6041 Charleroi (Gosselies). La succursale d'Ascencio en France est établie Tour Opus 12 – La Défense 9 – Esplanade du Général de Gaulle 77 – 92914 Paris La Défense.

Objet – article 4 des statuts

La Société a pour objet exclusif de :

• (a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;
• (b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.

Par bien immobilier, on entend :

• i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;
• ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la Société ;
• iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
• iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci par la Société ;
• v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
• vi. les actions de sicafi publiques ;
• vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;
• viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
• ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;
• x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la Société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social.

La Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable.

Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social1

Le capital social de la société est fixé à la somme 37.096.608 EUR. Il est représenté par 6.182.768 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six millions cent quatre-vingt-deux mille sept cent soixante-huitième du capital social et entièrement libérées.

Il n'existe pas d'action non représentative du capital. La société ne détient pas d'action propre, ni en son nom ni par l'intermédiaire de ses filiales. Il n'existe pas de valeur mobilière convertible, échangeable ou assortie de bon de souscription. Il n'existe ni droit, ni privilège, ni restriction attaché à différente catégorie d'action.

Capital autorisé

Le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de 36.223.380 EUR, aux dates et suivant les modalités à fixer par le gérant statutaire, conformément à l'article 603 du Code des Sociétés.

Le solde du capital autorisé demeure intact.

Assemblées générales

L'assemblée générale annuelle se réunit le 31 janvier de chaque année à quatorze heures trente minutes ou, le cas échéant, le premier jour ouvrable qui précède.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément à l'article 532 du code des sociétés, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 5% de l'ensemble des actions donnant le droit de vote.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets ou propositions de décisions additionnels à traiter doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

¹ Au moment de l'ouverture de l'exercice le capital social était de 36.223.380 EUR

Admission à l'assemblée

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

• Les détenteurs d'actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives d'ASCENCIO le quatorzième (14ème) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (minuit - heure belge) (la «date d'enregistrement») pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale.
• Les propriétaires d'actions dématérialisées devront notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de compte agréé au plus tard le quatorzième (14ème) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (minuit - heure belge) (la «date d'enregistrement») le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistré et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. La confirmation de la participation se déroule comme suit :

Les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale doivent notifier leur intention de participation à l'assemblée générale au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée. En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus, les actionnaires devront prévenir ASCENCIO par lettre ordinaire, par fax ou par courriel de leur intention d'assister à l'assemblée au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée.

Conformément à l'article 533bis du Code des Sociétés, les actionnaires peuvent également se faire représenter par un mandataire, en utilisant le formulaire de procuration établi par la société. Ce formulaire pourra être obtenu sur le site internet de la société (www.ascencio.be) ou sur simple demande auprès de la société.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus, et l'original du formulaire signé sur support papier doit être adressé au siège social d'ASCENCIO au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée.

Le ou les associé(s) commandité(s) sont admis de plein droit à toute assemblée générale sans devoir accomplir aucune formalité d'admission.

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut être réalisée que dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 558 et 560 du code des sociétés.

Modification de l'actionnariat de Ascencio S.A.- Changement de contrôle

Afin d'assurer la pérennité de l'actionnariat d'Ascencio S.A., les actionnaires de référence se sont mutuellement consenti un droit de préemption sur les actions Ascencio S.A. qu'ils détiennent2 .

Par ailleurs, dans le cadre des accords qu'ils ont conclus, les actionnaires de référence se sont consenti des options d'achat et de vente portant sur les actions d'Ascencio S.A. qu'ils détiennent. Les principales modalités de ces options sont résumées ci-dessous :

• AG dispose d'une option d'achat sur les actions de Ascencio S.A. détenues par Carl, Eric et John Mestdagh exerçable dans l'hypothèse où (i) Carl, Eric et John Mestdagh (et, le cas échéant, des membres de leurs familles respectives ou des sociétés qu'ils contrôlent à 100% qui détiendraient des actions du gérant statutaire) ne désigneraient pas un nouveau représentant unique à l'égard de AG dans les trois mois de la fin du mandat de Carl Mestdagh en cette qualité, (ii) 51% des actions du gérant statutaire ne seraient plus détenues par Carl, Eric et John Mestdagh, des sociétés qu'ils contrôlent à 100% ou des membres de leurs familles respectives et (iii) 5% au moins des actions de la société ne seraient plus détenues par les membres de la famille Mestdagh dont le nom est repris sur une liste déposées entre les mains du conseil d'administration d'Ascencio S.A. (ou des membres de leur famille respective) agissant individuellement ou de concert.
• Carl, Eric et John Mestdagh disposent d'une option d'achat sur les actions du gérant statutaire détenues par AG exerçable dans l'hypothèse où des sociétés du groupe AG ne détiendraient plus au moins 5% des actions de la société. En cas d'exercice de ces options, le prix des actions sera déterminé par un expert sur la base de méthodes de valorisation usuelles.
• En cas de conflit entre les actionnaires de référence faisant suite à un désaccord persistant quant à la gestion du gérant statutaire qui n'a pas pu être réglé dans le cadre d'une procédure de conciliation, chaque actionnaire de référence pourra notifier à l'autre actionnaire de référence son offre, soit de lui vendre toutes les actions qu'il détient à un prix déterminé, soit d'acheter à cet autre actionnaire de référence toutes les actions qu'il détient à un prix déterminé. L'Actionnaire de référence auquel une

² La clause d'inaliénabilité et le droit de préemption ne sont cependant pas applicables (i) en cas de cession d'actions Ascencio SA par Carl, Eric et John Mestdagh à un membre de leur famille ou à une société contrôlée à 100% par eux et (ii) en cas de cession d'actions Ascencio SA par AG à une société qu'elle contrôle exclusivement.

Disposition concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Les dispositions concernant ce point sont reprises aux articles titre IV des statuts d'Ascencio SCA.

Il est précisé à l'article 16 des statuts du gérant statutaire Ascencio SA que la société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, dont au moins trois doivent être indépendants au sens de l'article 526ter du code des sociétés et de l'annexe A du code belge de gouvernance d'entreprise. Les administrateurs sont nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale ordinaire et sont révocables ad nutum.

Le conseil d'administration du gérant statutaire élit parmi ses membres un président et se réunit sur convocation de ce dernier ou de deux administrateurs effectuée au moins 24 heures avant la réunion.

Le conseil d'administration du gérant statutaire a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale ordinaire. Aussi longtemps qu'Ascencio SA sera le gérant statutaire de la société, elle sera représentée suivant ses propres règles en matière de représentation générale et de gestion journalière.

Statuts d'Ascencio SCA

Les statuts d'Ascencio SCA ont été modifiés pour la dernière fois le 26 février 2015. Les statuts sont disponibles au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, au siège d'Ascencio et enfin, sur son site internet www.ascencio.be.

Le commissaire

Le commissaire est désigné moyennant l'accord préalable de la FSMA Il exerce également un double contrôle. D'une part, conformément au Code des sociétés, il contrôle et certifie les informations comptables mentionnées dans les comptes annuels.

D'autre part, conformément à la loi, il collabore au contrôle exercé par la FSMA Il peut également être chargé par la FSMA de confirmer l'exactitude d'informations dont la FSMA a demandé la transmission.

La société DELOITTE Réviseurs d'Entreprises, représentée par Rik Neckebroeck, dont le siège social est sis Berkenlaan 8a à 1831 Diegem, a été désignée par l'assemblée générale ordinaire de la société du 31 janvier 2013 pour un terme de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

La rémunération annuelle du commissaire pour l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés s'élève à 40.000 EUR THVA.

Les experts immobiliers

Conformément à la réglementation applicable, Ascencio S.C.A. fait appel à plusieurs experts indépendants dans le cadre des évaluations périodiques ou occasionnelles de son patrimoine.

Les experts ne sont pas liés, n'ont pas de lien de participation avec les actionnaires de référence, n'exercent pas de fonction de gestion auprès de la société et n'ont pas d'autre lien ou de relation avec elle de nature à affecter leur indépendance.

Les experts possèdent l'honorabilité professionnelle requise et l'expérience adéquate pour effectuer des évaluations immobilières et leur organisation est appropriée à l'exercice de l'activité d'expert.

Les experts sont désignés pour un terme de maximum 3 ans, renouvelable. Un expert ne peut être chargé de l'évaluation d'un bien immobilier donné que pendant une période maximale de trois ans. Afin de respecter ce prescrit, la société a mis en place un système de rotation de ses experts et de la partie du portefeuille qu'ils expertisent.

A la fin de chaque exercice, les experts évaluent les biens immobiliers de façon détaillée et cette évaluation lie la société pour l'établissement des comptes annuels. En outre, à la clôture des trois premiers trimestres de l'exercice, les experts actualisent l'évaluation globale des biens immobiliers en fonction de leurs caractéristiques et de l'évolution du marché. Les experts évaluent aussi les biens immobiliers de la société chaque fois que celle-ci procède à l'émission d'actions, à l'inscription en bourse ou au rachat d'actions autrement qu'en bourse.

Les experts évaluent chaque bien immobilier à acquérir ou à céder par la société avant que l'opération ait lieu. Si le prix d'acquisition ou de cession du bien immobilier s'écarte de plus de 5% de cette évaluation au préjudice de la société, l'opération concernée doit être justifiée dans le rapport annuel de la société et, le cas échéant, dans le rapport semestriel.

La valeur du portefeuille est estimée sur une base trimestrielle et annuelle.

La rémunération htva des experts immobiliers est fixée sur une base forfaitaire par immeuble expertisé. Les honoraires des experts s'élèvent pour l'exercice écoulé à respectivement 76 K€ à JLL pour l'évaluation d'une partie du portefeuille belge et du portefeuille français, 54K€ à Cushman & Wakefield pour l'évaluation d'une partie du portefeuille belge et 13K€ à CBRE pour l'évaluation d'une partie du portefeuille belge.

Les experts immobiliers de la société sont :

En Belgique

Personnes morales	Personnes physiques	Adresses	Début de mandat	Fin de mandat
JLL	Arnaud Van de Werve	Avenue Marnix 23 - 1000 Bruxelles	01/10/2012	30/09/2015
Cushman & Wakefield	Jérôme Lits	Avenue des Arts 56 - 1000 Bruxelles	01/10/2012	30/09/2015
CB Richard Ellis	Pierre Van der Vaeren	Avenue Lloyd George 7 - 1000 Bruxelles	01/07/2014	30/06/2017

En France

	JLL	Nicolas Cadoux	Avenue Foch 55 - 69 006 Lyon	01/10/2012	30/09/2015
--	-----	----------------	------------------------------	------------	------------

Les mandats venant à échéance à l'issue de l'exercice clôturé feront l'objet d'une nouvelle négociation visant à assurer la rotation des experts.

Le service financier

La société fait appel pour son service financier à BNP Paribas Fortis Banque SA.

Informations historiques incluses par référence

Les rapports financiers annuels, les déclarations intermédiaires, les rapports financiers semestriels des trois derniers exercices sont inclus par référence dans le présent document et peuvent être consultés au siège social ou téléchargés sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

Les conclusions des experts immobiliers actualisées à la fin des trois premiers trimestres conformément à la législation applicable sont également incluses par référence (article 47§2 de la loi SIR).

Lieux où les documents accessibles au public peuvent être consultés

Pendant toute la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la société ou via le site internet de la société:

• acte constitutif et statuts
• informations financières historiques de la société
• communiqués de presse.

Toute personne intéressée peut consulter sur le site www.ascencio.be les communiqués de presse et les informations financières obligatoires. Elle peut également s'enregistrer gratuitement afin de recevoir par courriel les communiqués de presse.

CADRE LÉGAL

STATUT DE SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE

Depuis sa création en 2006, Ascencio bénéficiait du statut Sicafi.

Le 18 décembre 2014, Ascencio adopte le statut de Société Immobilière Réglementée publique, en abrégé « SIRP ».

En cette qualité, la société est soumise aux dispositions de la loi du 12 mai 2014 et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, (« la Loi »).

Ascencio est constituée sous la forme d'une société en commandite par actions dont le gérant statutaire, associé commandité, est la société anonyme Ascencio. Les attributions du gérant de la SIR publique sont exercées par le conseil d'administration d'Ascencio SA ou sous sa responsabilité.

En tant que SIRP, la société bénéficie d'un régime fiscal de transparence. Les résultats (revenus locatifs) sont exonérés d'impôts des sociétés au niveau de la SIRP mais pas au niveau de ses filiales.

Afin de préserver son statut, la SIRP respecte les contraintes édictées par la Loi et notamment de :

• mettre des biens immobiliers à disposition d'utilisateurs, (ii), dans les limites du cadre légal, peut posséder d'autres types de biens immobiliers (actions dans des sicaf publiques, droits de participations dans des OPC, actions émises par d'autres REIT et certificats fonciers), et (iii), dans le cadre de la mise à disposition de biens immobiliers, peut exercer toutes les activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement (pour son propre portefeuille), l'acquisition, l'aliénation, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers ; la SIRP ne peut agir (directement ou indirectement) en tant que promoteur immobilier (sauf de façon occasionnelle) ;
• suivre une stratégie visant à détenir ses biens immobiliers sur le long terme ;
• privilégier, dans l'exercice de ses activités, une gestion active ;
• être cotée en bourse et maintenir au moins 30% de son actionnariat en free float ;
• se conforme à des règles strictes concernant les conflits d'intérêts et les structures de contrôle interne.

La SIRP peut avoir des filiales contrôlées exclusivement ou conjointement, ayant ou non le statut de SIR institutionnelle ; La SIRP est soumises au contrôle prudentiel de la FSMA.

Réglementations spéciales applicables à la SIR publique

Patrimoine immobilier

Les actifs de la SIRP doivent être diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d'actifs immobiliers, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire; aucune opération de la SIRP ne peut avoir pour effet que plus de 20% de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment «un seul ensemble immobilier».

Comptabilité

La législation européenne stipule que les SIR publiques, comme toutes les autres sociétés cotées en bourse, sont tenues d'établir leurs comptes annuels consolidés selon le référentiel international IAS/IFRS. Par ailleurs, une SIR publique (comme une SIR institutionnelle) doit, dans le cadre de l'application de la Loi, également établir ses comptes annuels statutaires conformément aux normes IAS/IFRS.

Comme les placements immobiliers représentent la plus grande partie des actifs d'une SIR, les SIR doivent évaluer ces placements à leur juste valeur en application de la norme IAS 40.

Valorisation des immeubles

La juste valeur d'un bien immobilier déterminé est estimée à la fin de chaque exercice par un expert immobilier. Cette juste valeur est actualisée par cet expert à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice, en vertu de l'évolution du marché et des caractéristiques du bien immobilier concerné. Ces valorisations sont contraignantes pour la SIR publique en ce qui concerne la composition de ses comptes annuels statutaires et consolidés.

En outre, l'expert immobilier devra dans certains cas valoriser le bien immobilier déterminé. C'est entre autres le cas lors de l'émission des actions ou dans le cas d'une fusion, d'une scission ou d'une opération assimilée.

Le bien immobilier détenu par une SIR publique n'est pas amorti.

Pay-out ratio

La SIRP doit distribuer à titre de rémunération du capital un montant correspondant au moins à la différence positive entre

• 80% de la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution et,
• la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement.

Cette obligation ne s'applique que si le résultat net est positif et pour autant que la société dispose d'une marge distribuable conformément au droit des sociétés.

Dettes et garanties

Le taux d'endettement consolidé et statutaire de la SIR publique est limité à 65 % du total des actifs statutaires ou, selon le cas, consolidés (après déduction des instruments de couverture autorisés). Lorsque le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses filiales dépasse 50 % des actifs consolidés (après déduction des instruments de couverture autorisés), elle doit élaborer un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse 65 % des actifs consolidés.

Une SIRP ou les filiales de celle-ci ne peuvent consentir une hypothèque ou octroyer d'autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement des activités immobilières du groupe. Le montant total couvert par les hypothèques, sûretés ou garanties ne peut dépasser 50 % de la juste valeur globale des biens immobiliers détenus par la SIRP et ses filiales. Par ailleurs, aucune hypothèque, sûreté ou garantie ne peut porter sur plus de 75 % de la valeur du bien grevé en question.

Régime fiscal

La SIR (publique et institutionnelle) est soumise à l'impôt des sociétés au tarif normal, mais seulement sur une base imposable limitée, composée de la somme des (1) avantages anormaux ou bénévoles obtenus par elle et (2) des dépenses et des coûts non déductibles au titre de frais professionnels, autres que les réductions de valeur et les moins-values réalisées sur des actions.

Le précompte mobilier sur les dividendes versés par une SIRP est en principe égal à 27 %1 .Ce précompte mobilier est libératoire pour les particuliers domiciliés en Belgique.

Les sociétés qui font une demande d'agrément en tant que SIR, qui opèrent une fusion avec une SIR ou qui scindent une partie de leur patrimoine immobilier et la transfèrent dans une SIR sont soumises à une imposition spécifique sur la plus-value (exit tax) de 16,995 % (soit 16,5 % auxquels s'ajoute la cotisation de crise de 3 %). L'exit tax est le pourcentage d'imposition que ces sociétés doivent payer pour quitter le régime fiscal de droit commun.

STATUT DE SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER COTÉE, EN ABRÉGÉ « SIIC »

Le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), instauré par la Loi de finances pour 2003 N° 2002- 1575 du 30 décembre 2002, permet la création en France de sociétés foncières dotées, comme le régime belge applicable à la société, d'un régime fiscal favorable.

Ce régime permet à Ascencio de bénéficier pour sa succursale et pour ses filiales en France d'une exonération d'impôt sur les sociétés à raison de ses revenus locatifs et des plus-values qu'elle réalise, et ce, en contrepartie d'une obligation de distribution de 95% des bénéfices provenant de la location de ses actifs immobiliers.

Les principales caractéristiques du régime SIIC sont les suivantes :

• la société mère doit avoir la forme d'une SA ou tout autre forme de société par actions pouvant être admise à la cotation sur un marché boursier européen ;
• la principale activité de la SIIC est la location d'immeubles ;
• un actionnaire principal ou un groupe d'actionnaires agissant de concert ne peut détenir plus de 60% des actions d'Ascencio ;
• La société bénéficie d'une exonération d'impôt des sociétés sur la fraction du bénéfice provenant de i) la location d'immeubles, ii) des plus-values de cession d'immeubles, iii) des plus-values de cession de titres dans des filiales ayant opté pour le régime des SIIC ou dans des sociétés de personnes ayant un objet identique, iv) des produits distribués par leurs filiales ayant opté pour le régime SIIC, et v) de la quote-part de bénéfice dans des sociétés de personnes exerçant une activité de foncière ;
• La société doit respecter un pay-out ratio de 95% des bénéfices exonérés provenant des revenus locatifs, 60% des bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles, de titres de sociétés de personnes et de filiales soumises au régime SIIC, et 100% des dividendes qui leur sont distribués par leurs filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime SIIC ;
• Lorsque la société opte pour le régime SIIC, cette option donne lieu au paiement sur quatre ans d'une « exit tax » au taux réduit de 19% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles détenus par la SIIC ou ses filiales ayant opté pour le régime SIIC, et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés.

¹ À partir du 1er janvier 2016

DÉCLARATIONS

PERSONNE RESPONSABLE

Le gérant statutaire d'Ascencio SCA, Ascencio SA, dont le siège social est sis avenue Jean Mermoz 1/4 à 6041 Gosselies :

• déclare qu'il assume la responsabilité des informations contenues dans le présent rapport à l'exception des informations fournies par des tiers dont les rapports du commissaire et des experts immobiliers.
• déclare qu'à sa connaissance le jeu d'états financiers a été établi conformément aux normes comptables applicables et donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats et des entreprises comprises dans la consolidation; les états financiers sont conformes à la réalité et ne contiennent pas d'omission
• déclare qu'à sa connaissance le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats, la situation d'Ascencio SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques auxquels ils sont confrontés ;
• atteste que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à sa connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
• Sous réserve des communiqués de presse publiés par la société depuis la rédaction du présent rapport annuel, la société ne relève aucun changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 30 septembre 2015.

DÉCLARATION RELATIVE AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS EFFECTIFS

Le gérant statutaire d'Ascencio SCA déclare, sur base des informations qui lui ont été communiquées, qu'au cours des cinq dernières années, ni ses administrateurs ni les dirigeants effectifs de la société:

• N'ont été condamnés pour fraude;
• N'ont fait l'objet d'une condamnation, mise en faillite, mise sous séquestre ou liquidation;
• N'ont fait l'objet d'aucune incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et n'ont davantage été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires.

Le gérant statutaire d'Ascencio SCA déclare sur base des informations qui lui ont été communiquées :

• Que les administrateurs ne détiennent pas d'actions de la société excepté ce qui est précisé sous la section « Déclaration de gouvernance – Structure de l'actionnariat » du présent rapport pour Carl Mestdagh
• Qu'au 30/09/2015, la SPRL Somabri détient 1.821 actions d'Ascencio ;
• Que jusqu'à présent aucune option sur des actions de la société n'a été accordée ;
• Qu'aucun lien de famille n'existe entre les administrateurs

PROCÉDURE JUDICIAIRE ET D'ARBITRAGE

Il n'y a pas eu, au cours de l'exercice social couvert par le présent rapport, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui a eu ou qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société.

INFORMATION PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS

Ascencio déclare que les informations fournies par les experts immobiliers et le commissaire agréé ont été fidèlement reproduites avec leur accord et pour autant qu'Ascencio le sache, et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

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RAISON SOCIALE	ASCENCIO SCA
STATUT	Société Immobilière Réglementée Publique
SIÈGE SOCIAL	Avenue Jean Mermoz 1 Bât H Bte 4 – 6041 Gosselies
ADRESSE SUCCURSALE	Tour Opus 12 – La Défense 9 – Esplanade du Général de Gaulle 77 – 92914 Paris La Défense
TÉLÉPHONE	+32 (71) 91 95 00
FAX	+32 (71) 34 48 96
E-MAIL	info@ascencio.be
WEB	www.ascencio.be
REGISTRE DES PERSONNES MORALES	Charleroi
NUMÉRO D'ENTREPRISE	0881 334 476
DATE DE FONDATION	10 mai 2006
AGRÉMENT EN TANT QUE SIR PUBLIQUE	28 octobre 2014
DURÉE	indéterminée
COMMISSAIRE	DELOITTE - Rik Neckebroeck
EXPERT IMMOBILIER	JLL - Cushman & Wakefield - C.B.R.E.
SERVICE FINANCIER	BNP Paribas Fortis Banque SA
CLÔTURE DE L'EXERCICE FINANCIER	30 septembre
CAPITAL SOCIAL	37.096.608 EUR
NOMBRE D'ACTIONS	6.182.768
COTATION	Euronext Brussels
JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER	521 millions EUR
NOMBRE D'IMMEUBLES	123
TYPE D'IMMEUBLES	Immeubles commerciaux de périphérie

NOTES

NOTES	110

NOTES

Pour tout renseignement complémentaire:

MARC BRISACK

Représentant de la SPRL SOMABRI Directeur Général marc.brisack@ascencio.be

MICHÈLE DELVAUX

Directeur Financier michele.delvaux@ascencio.be

STÉPHANIE VANDEN BROECKE

Directeur Juridique stephanie.vandenbroecke@ascencio.be

Av. Jean Mermoz 1 Bâtiment H boîte 4 B-6041 Gosselies Tel: 071 91 95 00 Fax : 071 34 48 96 Email: info@ascencio.be www.ascencio.be