Ascencio — Annual Report 2012

Dec 1, 2011

Facteurs de risques 3
Lettre aux actionnaires 8
Chiffres-clés 9
Profil & stratégie10
Rapport de gestion 12
Événements et transactions importants de l'exercice12
Déclaration de Gouvernance d'entreprise 13
Synthèse des comptes consolidés au 30 septembre 201228
Évolution de l'action 33
Rapport immobilier35
Rapport Financier 48
Comptes consolidés 48
Notes sur les comptes consolidés 53
Comptes statutaires79
Informations générales 82
Identification82
Déclarations86

Facteurs derisques

Risques liés à la conjoncture économique

La conjoncture économique que traverse l'économie mondiale perdure et n'est pas sans impact sur les locataires d'Ascencio. Même si les chiffres de la consommation en Belgique semblent moins souffrir que dans d'autres pays européens, les marges de nombreuses enseignes sont sous pression et les locataires tentent de négocier lors d'une commercialisation ou de renégocier ¹ leurs loyers à la baisse, parfois avant même l'échéance contractuelle. Ascencio privilégie en ce cas le dialogue pour trouver une solution qui permette de préserver les intérêts de chacune des parties en présence. Au niveau régional, Ascencio ne ressent pas de disparité entre les différentes régions dans lesquelles elle a investi car elle prête une attention particulière aux zones de chalandises de chacun de ses biens immobiliers.

Le ralentissement économique général affecte les ventes d'une large majorité d'enseignes et peut se traduire par une fragilisation de leur solidité financière, surtout dans le chef de commerçants indépendants. Dans ce contexte, le fait que les grandes chaînes du secteur alimentaire soient les plus gros locataires d'Ascencio donne un caractère plus défensif au portefeuille d'Ascencio.

La conjoncture économique peut également impacter la juste valeur du portefeuille immobilier, le risque de vide locatif et entraîner l'insolvabilité de nos locataires. Ces risques sont développés ci-après.

Risques liés au marché immobilier et au portefeuille d'Ascencio

Risque sur la juste valeur des biens immobiliers

Le portefeuille fait l'objet d'une évaluation trimestrielle réalisée par plusieurs experts indépendants. Les variations de la juste valeur constatées («plus-values» ou «moins-values» non réalisées) sont reprises dans le compte de résultat de la Sicafi dans la rubrique «résultat sur portefeuille».

La juste valeur des immeubles est fortement influencée par l'offre et la demande sur les marchés de la location et de l'investissement. Dans le domaine spécifique de l'immobilier commercial, la qualité de l'emplacement, exprimée en termes de visibilité, de superficie, de zone de chalandise ainsi que d'infrastructures routières et de moyens de transport renforçant l'accessibilité du site, est déterminante. Ces facteurs sont analysés par Ascencio de manière régulière.

Au 30 septembre 2012, Ascencio n'enregistre pas de variation significative de la juste valeur de ses immeubles, à périmètre constant.

Sur base de la valorisation du portefeuille au 30 septembre 2012, une variation supplémentaire de juste valeur de 1 % du patrimoine immobilier aurait un impact de l'ordre de 3,6 millions EUR sur le résultat net, de 0,86 EUR sur la valeur intrinsèque par action et de 0,4 % sur le ratio d'endettement.

Risque de vide locatif

L'attractivité des immeubles dépend de la manière dont les locataires actuels et potentiels perçoivent la qualité, la propreté et/ou la sécurité des bâtiments qu'ils occupent ou qui leur sont proposés. Ascencio s'attache à réaliser les travaux de réparation ou de rénovation nécessaires afin de limiter le chômage locatif et de valoriser au mieux ses actifs. Un ingénieur architecte accompagne la gestion des projets de construction et de rénovation et veille à s'assurer de la bonne fin des chantiers confiés à des entreprises externes qualifiées. Une équipe property s'attèle au quotidien à la conservation du patrimoine dans son ensemble et répond aux demandes ponctuelles des locataires. La localisation des immeubles constitue également un élément essentiel de l'attractivité. Ascencio est donc particulièrement attentive à la situation géographique de ses investissements.

La commercialisation des cellules vides est également au centre des préoccupations d'Ascencio qui s'entoure de professionnels pour l'aider dans ses démarches. La proximité avec les enseignes qu'Ascencio entend privilégier permet également une prise de contact rapide en cas de vide locatif.

4 baux français ont fait l'objet d'une renégociation de loyer

Vu la large répartition de ses actifs à travers la Belgique et la France, Ascencio recourt régulièrement dans le cadre de sa politique de commercialisation au mécanisme du mandat ouvert, incitant de cette façon les agents immobiliers régionaux à présenter des surfaces libres à leurs propres clients en plus des contacts que les agents nationaux entretiennent avec des chaînes nationales ou internationales.

Ascencio porte enfin une attention particulière à sa politique d'arbitrage et d'acquisition. En effet, l'un des critères d'arbitrage d'un bien immobilier est notamment son taux d'occupation qui reflète la qualité et l'intérêt des enseignes porté à cet actif. Dans le cadre de ses acquisitions immobilières, Ascencio privilégie les actifs entièrement loués.

Au 30 septembre 2012, le taux d'occupation1 est de 96,9 % contre 95,9 % au 30 septembre 2011. Les efforts de commercialisation des cellules vides couplés à la politique d'arbitrage et aux acquisitions dont les surfaces sont à 100 % louées ont permis d'afficher une nouvelle fois une amélioration de ce taux d'occupation, tendance déjà constatée au cours de l'exercice précédent.

Risque d'insolvabilité des locataires

La solvabilité de certains clients est ébranlée et les garanties locatives constituées (de 2 mois dans le résidentiel à 3 ou 6 mois dans les commerces) pourraient ne pas couvrir l'intégralité des engagements non respectés. Des procédures de suivi des échéances ont été implémentées afin de réagir rapidement aux retards de paiement constatés. Des réunions régulières avec des avocats spécialisés en recouvrement de créances permettent de défendre les droits d'Ascencio. Ascencio établit des critères de plus en plus rigoureux dans la sélection de ses nouveaux locataires. La proximité avec ses locataires et les échanges fréquents permettent en outre à Ascencio d'anticiper d'éventuels problèmes financiers et, les cas échéants, de trouver des solutions pérennes avec ses locataires. Ascencio veille en outre à diversifier ses locataires qui sont actifs dans les secteurs différents comme l'alimentaire, l'habillement, le bricolage etc.

Il faut relever qu'au cours de l'exercice, aucun locataire n'a fait aveu de faillite, un locataire est en procédure de réorganisation judiciaire.

Risques liés au développement et à l'acquisition de projets

Ascencio investit dans des sites commerciaux déjà établis, ce qui permet de mieux appréhender les interactions commerciales du site. L'évolution des chiffres d'affaires permet par ailleurs de suivre la santé financière des enseignes présentes sur le site.

Dans le cadre de ses acquisitions, Ascencio effectue une due diligence rigoureuse, souvent avec l'assistance de conseillers externes, pour bien comprendre et anticiper les problèmes qui pourraient faire surface sur les plans technique, juridique, administratif, comptable et fiscal.

Ascencio investit également dans des sites en cours de construction. Ces projets sont achetés après que les permis de construire aient été obtenus et que les surfaces aient été largement commercialisées. Des garanties visant à s'assurer de la bonne fin du chantier et de la livraison aux enseignes sont imposées au vendeur.

Risque de gros travaux

Ascencio établit chaque année un planning d'entretien identifiant les grosses réparations envisagées sur les différents sites et prévoyant leur réalisation en fonction d'un calendrier intégrant les contraintes des locataires. Un budget annuel conséquent est consacré à ces dépenses et intégré dans les prévisions de cash-flow de la société. Ces travaux sont effectués par des prestataires spécialisés sélectionnés par la Sicafi. Les chantiers sont suivis et réceptionnés par le service immobilier d'Ascencio.

Risques liés aux réglementations environnementales

Bien qu'Ascencio soit attentive au respect des réglementations, elle est exposée au risque de non-respect des contraintes réglementaires environnementales et aux risques environnementaux qui évoluent rapidement. De nouvelles réglementations pourraient avoir un impact sur la rentabilité.

Les risques environnementaux auxquels la Société, en tant que propriétaire d'immeubles, est exposée sont principalement les risques de pollution du sol, les risques liés à la présence éventuelle de matériaux contenant de l'amiante, les risques liés à la présence de produits interdits en vertu de réglementations en vigueur tels que des transformateurs qui contiendraient des PCB, des groupes de froid contenant des CFC, etc. Ces risques environnementaux, s'ils surviennent, pourraient avoir des conséquences financières relativement importantes pour la Société (travaux de dépollution du sol, d'enlèvement d'amiante, etc.).

La responsabilité d'une pollution historique incombe cependant normalement au locataire pollueur. Toutefois, les exigences accrues des réglementations régionales peuvent exposer tout titulaire de droits réels à des frais de dépollution. Dans le cadre de ses acquisitions, Ascencio prête une attention particulière à ces questions et utilise les services de sociétés spécialisées pour prendre connaissance de problèmes potentiels et

¹ Sur base de la valeur locative estimée (VLE), le taux d'occupation exprime le pourcentage des loyers des immeubles occupés par rapport à la somme des loyers des immeubles occupés et de la VLE des immeubles inoccupés.

quantifier les mesures correctives à envisager afin de les intégrer dans la détermination finale du prix d'acquisition.

Suite à la découverte d'une pollution, la Société a intenté des actions en justice en novembre 2009 contre le vendeur d'un site et l'exploitant de celui-ci en vue d'obtenir leur condamnation aux frais liés à la dépollution du site concerné. Ces frais sont actuellement estimés à un montant de l'ordre de 790000 EUR qui ont été provisionnés, à titre conservatoire, dans les comptes de la sicafi. Les travaux de dépollution n'ont pas encore été entamés. Des devoirs de caractérisation ont été réalisés par un bureau d'étude spécialisé afin de circonscrire au mieux cette pollution et de permettre à la sicafi de réagir en cas de nécessité afin de limiter son dommage. De manière générale, en dehors de ce site, Ascencio n'a pas supporté de frais de dépollution jusqu'à ce jour.

Risque de destruction des immeubles

Afin d'atténuer les risques financiers de la destruction des bâtiments par la survenance d'un sinistre majeur, les immeubles sont couverts par différentes polices d'assurances (couvrant notamment, les risques d'incendie, de tempête, de dégâts des eaux, de dégâts dus à des vols, de chômage locatif dû à un incendie, etc.).

Les polices sont souscrites soit par Ascencio, soit par l'association des copropriétaires, soit par les preneurs eux-mêmes pour le compte du bailleur.

Par comparaison à la juste valeur du portefeuille de 358 millions EUR (terrain, bâtiment et infrastructure), les biens sont couverts sous le principe de la valeur de reconstruction à neuf des bâtiments, à hauteur de 212 millions EUR, montant auquel il faut ajouter la valeur des magasins Grand Frais (France)1 pour lesquels les contrats ne mentionnent pas de capital, seulement la superficie. En cas de sinistre la valeur des magasins Grand Frais est déterminée sur base d'une valeur de reconstruction à neuf à l'identique et à dire d'expert. La valeur totale assurée couvre la totalité de la juste valeur du portefeuille, déduction faite de la valeur des terrains.

Risque lié aux activités en France

Ascencio a une connaissance moindre du marché français. C'est pour cette raison qu'elle est assistée de professionnels locaux dans le cadre des processus d'acquisition mais également pour la gestion de sa succursale, des sociétés civiles immobilières qu'elle détient, de la gérance des immeubles, l'appréhension des différentes législations en matière énergétique (loi grenelle) notamment, urbanistique ou encore fiscale.

Risques financiers

Ascencio mène une politique visant à lui assurer un large accès au marché des capitaux. Elle veille à couvrir ses besoins de financement à court, moyen et long terme tout en minimisant le coût de son endettement.

Risque de liquidité et de contrepartie

Ascencio fait appel à plusieurs banques de référence en Belgique pour assurer une certaine diversification de ses sources de financement et de ses couvertures de taux et se prémunir de la défaillance éventuelle d'une de ces institutions.

Au 30 septembre 2012, Ascencio dispose de lignes de crédit s'élevant à 154 millions EUR auprès de cinq institutions financières belges. Ces lignes sont utilisables sous forme d'avances à terme fixe. Leurs échéances s'étalent de 2014 à 2017.

Ascencio dispose au 30 septembre 2012 d'un solde non utilisé de 19,5 millions sur ses lignes de crédit.

Au 30 septembre 2012, avant distribution, le ratio d'endettement consolidé d'Ascencio s'élève à 43,73 % contre 41,26 % au 30 septembre 2011.

Le ratio d'endettement après distribution du dividende proposé à l'assemblée générale du 31 janvier 2013 s'élèvera, toute chose restant égale, à 46,8 %.

Compte tenu du statut particulier d'Ascencio, du type de biens dans lequel elle investit et de la relation durable et de confiance qu'elle entretient avec les grands intervenants du secteur, en Belgique et, progressivement en France, le risque de nonrenouvellement de ses lignes de crédits à leur échéance est faible.

Par ailleurs, la société est exposée au risque que ses contrats de financements soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats notamment en matière de certains ratios financiers (covenants). Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le ratio d'endettement défini par l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 ne dépasse pas 65 %.

Risque lié au coût de financement

Pour les crédits dont la durée est clairement définie, les taux sont fixés contractuellement pour toute la durée des crédits rendant de ce fait toute hausse des taux sans effet sur les charges financières de la société. C'est le cas des leasings et des crédits d'investissements.

La partie des dettes consentie sous forme d'avance à terme fixe et qui constitue la principale source de financement (taux variable) reste quant à elle plus sensible à l'évolution des taux d'intérêt. Les risques liés à ce type de financement sont toutefois atténués par une politique de couverture du risque de taux d'intérêt (voir ci-dessous).

Les charges d'intérêt d'Ascencio peuvent également varier suite à la reprise d'une société disposant d'une ligne de financement propre. Ceci fait l'objet d'une analyse approfondie dans le cadre du processus d'acquisition.

Le risque de renchérissement du coût moyen de l'endettement suite à une hausse des marges bancaires pratiquées se présente lors du renouvellement ou de la mise en place de lignes de crédit. Lors du renouvellement des lignes de crédit, la Société a pu obtenir des niveaux de marge bancaire qui s'intègrent parfaitement avec le modèle économique de la Sicafi.

Le coût moyen de l'endettement sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2012 s'élève à 3,91 % (y inclut les marges bancaires mais hors variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture).

Instruments de couverture

Pour couvrir le risque d'une augmentation trop importante des taux d'intérêt (et l'augmentation des charges financières qui en découlerait), Ascencio a souscrit à 9 instruments de couverture portant sur un montant notionnel de 100 millions EUR. Ces contrats sont des IRS (Interest Rate Swap), qui convertissent la dette à taux variable en dette à taux fixe (cfr note 13).

Vu que les instruments de couverture choisis par Ascencio ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture selon l'IAS 39, l'application des normes comptables IFRS impose que la variation de leur juste valeur soit reprise dans le compte de résultats de la Sicafi (IAS 39 - Variation de la juste valeur des instruments financiers). Durant l'exercice 2011/2012, la variation de la courbe des taux d'intérêt s'est traduite pour Ascencio par une variation négative significative (-5,5 million EUR) de la juste valeur des contrats de couverture des taux d'intérêt. Au 30 septembre 2012, ces contrats ont une valeur négative de -16,6 millions EUR qui représente le décaissement que la Sicafi devrait supporter si elle décidait de mettre fin à ces instruments de couverture en date du 30 septembre 2012.

Une simulation complémentaire a été réalisée et indique qu'une baisse supplémentaire de 25 points de base des taux d'intérêt long terme (10 ans) se traduirait par une nouvelle charge (non monétaire) de 779 K EUR. L'impact d'une diminution

² 265393 actions échangées sur l'exercice précédent

de 25 points de base des taux d'intérêt serait de 0,19 EUR sur la valeur intrinsèque.

Risque de change

Ascencio investit exclusivement en Belgique et en France. Tous les loyers et tous les crédits sont libellés en euros. La société ne prend donc aucun risque de change.

Risque de crédit

Le risque de crédit ou de contrepartie est le risque de perte sur une créance ou plus généralement celui d'un tiers qui ne paie pas sa dette à temps. Il est naturellement fonction de trois paramètres : le montant de la créance, la probabilité de défaut et la proportion de la créance qui sera recouvrée en cas de défaut.

L'appel de loyer étant généralement anticipé et envoyé en début de période locative (souvent trimestriel anticipatif) ainsi que la qualité de nos débiteurs atténuent sensiblement ce risque.

Risque d'inflation ou de déflation

Les baux conclus par la Société contiennent des clauses d'indexation sur la base de l'indice-santé, de sorte que le montant des loyers évolue avec l'inflation. Cette augmentation automatique de ses revenus couvre le risque d'inflation lié aux coûts de fonctionnement ou aux travaux de rénovation que devrait entreprendre Ascencio.

Une large majorité des baux d'Ascencio ne contient aucune clause visant à assurer un plancher (soit au niveau du loyer de base auquel le bail a été initialement conclu, soit au niveau du dernier loyer payé par le locataire avant la révision annuelle de son loyer). Depuis 2009, cette clause de protection a été ajoutée dans tous les nouveaux contrats conclus. Ascencio est donc progressivement moins exposée au risque de déflation.

Risque sur la liquidité de l'action Ascencio

Avec un free float de 42 %1 et un volume journalier moyen assez faible, les actions d'Ascencio souffrent d'une liquidité limitée. Le volume annuel est 213507 actions ² échangées lors de cet exercice.

L'investisseur doit donc garder ce point à l'esprit quand il s'interroge sur la pertinence du cours de bourse auquel les actions Ascencio sont échangées. Ce phénomène est encore plus important si la transaction envisagée porte sur un volume de titres significatif.

La société travaille sur divers axes (rencontres avec les analystes financiers qui suivent le secteur immobilier belge, participation à des road shows réguliers) afin d'améliorer sa notoriété auprès des investisseurs institutionnels et du grand public.

¹ Au 30 septembre 2012

Risque lié à l'évolution de la législation

Le cadre législatif des Sicafi a fait l'objet d'une refonte globale dès l'entrée en vigueur du nouvel arrêté royal Sicafi du 7 décembre 2010. Bien que le secteur soit en perpétuel mouvement en raison notamment des pressions imposées par nos pays voisins et par l'Europe et que de nouvelles évolutions législatives soient envisageables, Ascencio ne considère pas cette situation comme un risque mais comme un point d'attention.

L'évolution du statut SIIC en France et de la législation fiscale française pourrait par contre être considérée comme un risque pour Ascencio et ses actionnaires.

La perte d'agrément du statut Sicafi ou du statut SIIC qui résulterait d'un manquement grave aux obligations découlant de la loi du 3 août 2012 et de l'arrêté Sicafi du 7 décembre 2010 et aux conditions de l'option SICC, reste un risque évalué comme théorique. Ascencio s'efforce de respecter ces contraintes.

Il est à noter que la loi du 20 août 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement a été remplacée par la loi du 3 août 2012 précitée, publiée au Moniteur belge en date du 19 octobre 2012.

Cette loi assure la transposition de la directive européenne 2009/65/CE du 13 juillet 2009 («UCITS»1 ) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif («OPC») en valeurs mobilières.

Nombre de dispositions de cette directive prévoient une harmonisation approfondie des réglementations légales nationales pour les OPC. La directive prévoit des règles minimales communes pour les OPC relativement à l'autorisation, au contrôle financier, à la gestion et à la fourniture d'informations. La directive vise également à garantir un degré élevé de protection du consommateur.

Certaines autres contraintes ou obligations nouvelles pourraient impacter la rentabilité de la société ou la valeur de son patrimoine. Il s'agit par exemple des directives EMIR, AIFM2 .

L'objectif de ces directives est de créer un cadre réglementaire uniforme en Europe comportant un certain nombre de valeurs fondamentales et de lignes de conduite. Ces nouvelles contraintes, qu'Ascencio est en train d'étudier avec le secteur, devraient en grande partie être déjà couvertes par les régulations applicables aujourd'hui.

Ces directives votées au parlement européen devront être transposées dans l'ordre interne belge et, le cas échéant, appliquée aux Sicafi.

Les points d'attention quant aux contraintes de la directive AIFM concernent essentiellement:

• la gestion des liquidités
• les conditions de délégations à des tiers en matière de property management notamment
• les fonctions de dépositaire
• la méthode de calcul du ratio d'endettement.

En cas d'adoption du «Règlement sur l'infrastructure du marché européen» ou «EMIR», la société risque d'être exposée à des appels de marge onéreux pour les instruments de couvertures qu'elle utilise aux fins de la gestion des risques.

Risque relatif à la distribution du dividende

En qualité de Sicafi, Ascencio bénéficie d'un régime fiscal favorable mais doit normalement distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à 80 % du résultat corrigé diminué de l'impact de la réduction de l'endettement au cours de l'exercice tel qu'il ressort des comptes annuels statutaires. Ce résultat corrigé est calculé sur base statutaire et l'obligation de distribuer un dividende ne vaut qu'en cas de résultat net positif.

Bien qu'ayant le statut sicafi, Ascencio reste soumise au code des sociétés et notamment à l'article 617 du code des sociétés. Conformément à cet article, l'actif net, après distribution de dividende envisagée, ne deviendra pas inférieur au montant du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La marge restante après distribution est de 14,3 millions EUR.

¹ UCITS: Undertakings For Collective Investments in Transferable Securities

² EMIR: European Market Infrastructure Regulation – AIFM: Alternative Investment Fund Managers

Lettre actionnaires aux

Chers actionnaires,

L'heure est venue de dresser un nouveau bilan. Ascencio clôture l'exercice 2011-2012 sur une progression de 17 % de son résultat net courant qui traduit l'entrée au sein du portefeuille de notre sicafi de nouveaux immeubles commerciaux situés en France. Avec l'ouverture dans les délais prévus des parcs commerciaux de Montpellier et d'Avignon et l'acquisition en décembre 2011 du parc développé par Cora à Caen, c'est un flux supplémentaire de 2 millions d'euros de loyers annuels qui alimentent notre chiffre d'affaires. Nous avons également acheté deux magasins Grand Frais supplémentaires en décembre 2011, ce qui a porté la juste valeur du portefeuille à près de 360 millions d'euros.

L'élargissement du portefeuille explique également l'amélioration de la marge d'exploitation qui a atteint 81,6 %.

Sur le plan financier, l'année 2012 a été marquée par une nouvelle baisse des taux d'intérêt à long terme. Ceci a comme conséquence avantageuse d'alléger les charges financières sur nos emprunts mais en corollaire, nous avons dû acter une nouvelle dépréciation significative de la juste valeur de nos instruments financiers car, dans un souci de prudence, près de 75 % des emprunts sont couverts contre le risque d'augmentation des taux d'intérêts. Il s'agit ici d'une charge «non cash»1 qui devrait progressivement être reprise en résultat à mesure que nous approcherons de la date d'échéance des contrats conclus mais elle a un impact immédiat sur la valeur intrinsèque de l'action.

En définitive, le conseil d'administration du gérant statutaire proposera lors de la prochaine assemblée générale un dividende brut annuel de 2,72 EUR par action, en ligne avec le montant distribué lors de l'exercice précédent. En net, cela se traduira par une diminution du montant perçu par nos actionnaires vu l'augmentation du précompte mobilier2 décidée par le gouvernement pour redresser les finances de l'État.

Nous ne pouvons pas ignorer que nous continuons à travailler dans un climat économique morose. Heureusement, les commerces de périphérie offrent des surfaces intéressantes à des conditions de loyer encore assez abordables et les charges d'exploitation sont, pour les locataires, sans commune mesure avec celles appliquées dans les centres commerciaux. Cependant, la confiance des consommateurs semble s'altérer et plusieurs secteurs, comme le textile et l'électro-ménager, enregistrent une diminution de leurs ventes, encore plus marquée en France qu'en Belgique.

La valorisation du portefeuille immobilier dans son ensemble est restée plutôt stable. La progression des loyers due à l'inflation a permis de compenser les hausses des taux de rendement constatées pour des emplacements secondaires. Ascencio a arbitré certains petits actifs non stratégiques (Liège, Evere, Dison) en vue de se concentrer sur le secteur du retail.

Tout en veillant à ne pas dépasser de manière durable un ratio d'endettement de 50 %, Ascencio dispose encore d'une capacité d'investissement de 25 millions d'euros lui permettant de saisir de nouvelles opportunités génératrices de création de valeur pour ses actionnaires.

Fort du travail de son équipe et du soutien du conseil d'administration du gérant statutaire, Ascencio entend poursuivre sa croissance tant en Belgique qu'en France et visera à améliorer sur le long terme ses performances financières tout en veillant à maintenir la qualité de son parc immobilier en procédant aux investissements nécessaires.

Marc Brisack3 Carl Mestdagh4

Directeur général Président du Conseil d'administration

¹ Si un produit devait être liquidé avant son échéance, la différence entre sa juste valeur et sa valeur nominale devrait le cas échéant être payée par la Sicafi.

• ² Voir page 85 du rapport annuel
• ³ Sprl Somabri
• ⁴ Sprl CAI

Chiffres-clés

	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
Répartition du portefeuille (% de la juste valeur)
Commerces	93,1 %	90,9 %	89,2 %
Bureaux	1,8 %	2,9 %	3,6 %
Semi-Industriel	4,9 %	5,7 %	6,6 %
Résidentiel	0,2 %	0,5 %	0,6 %
Total	100 %	100 %	100 %
Valeur du patrimoine ('000 EUR) 1
Juste Valeur	358149	315158	277105
Valeur d'investissement	368300	323116	284182
Résultats consolidés ('000 EUR)
Résultat immobilier	24689	21015	18725
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	20149	16804	13797
Résultat d'exploitation	21709	17926	15072
Résultat net	10071	12510	7175
Dividende brut	11350	11340	8107
Résultats consolidés par action
Résultat immobilier	5,92	5,04	6,28
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	4,83	4,03	4,63
Résultat d'exploitation	5,20	4,30	5,06
Résultat net	2,41	3,00	2,41
Dividende brut 2	2,72	2,72	2,72
Dividende net 3	2,04	2,31	2,31
Bilan consolidé ('000 EUR)
Capitaux propres	187887	189414	146110
Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement	161135	142092	127124
Ratio d'endettement 4	43,73 %	41,26 %	44,46 %
Nombre d'actions	4172875	4172875	2980625
Valeur intrinsèque par action (en EUR avant distribution)	45,03	45,39	49,02

¹ Hors projets en développement.

³ Sur base d'un précompte immobilier de 25 % - voir page 85.

² Pour 2011/2012, il s'agit du dividende proposé à l'assemblée générale qui se tiendra le 31 janvier 2013.

⁴ Ce ratio d'endettement est calculé conformément à l'AR 7 décembre 2010. Il en a été de même lors de l'exercice précédent. Lors des exercices antérieurs, le ratio d'endettement était calculé sans exclure la juste valeur des instruments financiers, ce qui ramenait le ratio d'endettement respectivement à 48,6 % et 45,3 % pour les exercices 2009/2011 et 2008/2009. De même, les dettes et passifs repris en 2009/2011 et 2008/2009 étaient respectivement de 139008 K EUR et 122018 K EUR.

Ascencio est une société d'investissement à capital fixe immobilière publique de droit belge (Sicafi) soumise aux prescriptions légales en la matière, la loi du 3 août 2012 relative à la gestion de certaines formes de gestion collective de portefeuille d'investissement et à l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi.

Ascencio est spécialisée dans l'investissement en surfaces commerciales situées principalement en périphérie des villes. L'entreprise est active en Belgique et en France.

Ascencio possède un portefeuille de 114 immeubles (hors projets en cours de développement) représentant une superficie totale de 296973 m². La juste valeur du portefeuille immobilier s'élève à 358 millions EUR.

Cotée sur NYSE Euronext Bruxelles, Ascencio développe une stratégie cohérente visant à optimaliser ses résultats dans la durée et à garantir une rentabilité stable à tous ses actionnaires.

Pour les besoins de ses investissements immobiliers en France, elle a opté pour le régime fiscal des «Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées» (SIIC).

Au 30 septembre 2012, la capitalisation boursière de la Sicafi s'élevait à 203 millions EUR.

• Création d'Ascensio • Agrément en tant que Sicafi

• Ouverture de la succursale française
• Adoption du statut SIIC
• Ascencio acquiert 7 magasins exploités sous l'enseigne innovante «Grand Frais» en France.

08

• Entrée en bourse d'Ascencio.
• Reprise de huit sites principalement implantés en région liégeoise
• Acquisition du centre commercial d'Hannut
• Acquisition de 29 bâtiments dans la région de Liège et du Hainaut

11

• Succès de l'augmentation de capital
• Acquisition de cinq nouveaux magasins «Grand Frais»
• Ascencio acquiert un projet de retail park en Vente en Etat Futur d'Achèvement («VEFA») dans la région d'Avignon
• Ascencio achète «Le Parc des Bouchardes» à proximité de Macon
• Ascencio acquiert un projet de retail park dans la région de Montpellier
• Ascencio achète un retail park à Caen
• Acquisition de deux nouveaux magasins «Grand Frais»
• Ouverture du retail park d'Avignon, au Pontet, acquis en VEFA en 2011
• Ouverture du retail park de Saint Aunes dans la région de Montpellier, acquis en VEFA en 2011

• Acquisition d'un retail park situé à Jemappes

12

Objectif et politique d'investissement

Priorité à la croissance et à la qualité des investissements

Acteur majeur dans le secteur de l'immobilier commercial, Ascencio adopte un positionnement clair et cohérent en investissant principalement dans des surfaces commerciales de moyenne ou grande taille. Ces surfaces de retail de périphérie sont essentiellement localisées en Belgique et en France. Situés aux abords des villes ou le long des axes routiers menant aux centres urbains, ces ensembles commerciaux d'envergure réunissent des détaillants qui privilégient la complémentarité des activités : alimentation, chaussures, articles de sport, vêtements, etc.

Des investissements cohérents

Forte de son expertise en matière d'immobilier commercial, Ascencio accorde une extrême attention à la qualité des nouveaux investissements afin de générer durablement une croissance du résultat, du cash-flow et de la valeur par action.

En dehors des habituels examens de due diligence, chaque bien commercial étudié fait ainsi l'objet d'un rating qui évalue tant les qualités intrinsèques du bâtiment que celles liées à sa performance énergétique, sa localisation, son accessibilité et son environnement immédiat.

Du point de vue géographique, Ascencio privilégie les implantations en Belgique et en France. Elle opte également pour un rythme d'implantation qui permet d'acquérir une bonne connaissance des marchés immobiliers locaux.

Taux d'occupation et réduction des coûts

Le maintien d'un bon taux d'occupation, la réduction des coûts liés aux espaces non loués, l'investissement dans des projets de qualité et l'exécution d'une stratégie de partenariats immobiliers permettent à Ascencio de réaliser, avec un degré raisonnable de prévisibilité, des performances opérationnelles qui vont à leur tour soutenir le cash-flow d'exploitation.

Modèles d'évaluation rigoureux

Soucieuse d'optimiser le contrôle des coûts, qu'il s'agisse de dépenses immobilières ou de frais généraux, l'entreprise s'appuie sur des modèles d'évaluation rigoureux, articulés autour de critères financiers précis. Elle intègre également la dimension environnementale dans toutes ses opérations afin de pérenniser son développement sur le long terme.

Ce choix qui s'accompagne de mesures prudentes de couverture de taux d'intérêt, présente en définitive un profil financier globalement cohérent, une prévisibilité élevée du résultat net courant et une exposition au risque relativement faible (sauf événements exceptionnels).

Perspectives financières

Cette expertise acquise tant sur le marché belge qu'international permet désormais d'offrir aux actionnaires un dividende stable d'un niveau équilibré par rapport au profil de risque présenté par la société. Dans ce contexte, chaque nouvel investissement doit offrir des perspectives financières et un rating ayant une influence positive sur les performances d'Ascencio.

Conformément au principe du statut de Real Estate Investment Trust et au régime légal de la Sicafi, Ascencio distribue l'essentiel de ses résultats courants à ses actionnaires sous forme de dividendes.

Désinvestissements stratégiques

Relativement mûr, le marché des surfaces commerciales en Belgique et en France est un secteur beaucoup plus stable que l'immobilier résidentiel, industriel ou de bureaux. Afin de recentrer ses activités sur l'immobilier commercial, Ascencio vend ou redéveloppe progressivement les immeubles des secteurs bureau et semi-industriel apportés à la Sicafi dès l'origine.

Relation de confiance

Ascencio veille à la pérennité de ses revenus et cherche à maintenir dans la durée le plus haut taux d'occupation possible de son portefeuille, développant la relation de confiance qu'elle construit au fil du temps avec ses clients locataires.

Fiabilité des locataires

L'entreprise s'intéresse aux caractéristiques des baux, et plus particulièrement à leur durée et à la qualité du locataire. En acquérant des biens immobiliers de toute première qualité, loués à des locataires fiables, Ascencio parvient à augmenter le taux d'occupation moyen et à limiter le risque d'insolvabilité de ceux-ci.

Rapport gestion de ¹

Événements et transactions importants de l'exercice

Acquisitions

Retail Park de Rots

Ascencio s'est porté acquéreur le 6 décembre 2011 du Retail Park de Rots ² (proche de Caen) développé par PACALY (la foncière de CORA) à proximité d'un hypermarché de 10000 m² exploité par CORA. L'ensemble commercial acheté par Ascencio avait été inauguré en septembre 2011. Il abrite dix locataires qui se répartissent une surface de vente de 11285 m² parmi lesquelles des enseignes nationales de premier plan (Darty, Kiabi, Intersport, Norauto).

2 nouveaux Grand Frais

Ascencio a également acheté, le 21 décembre 2011, deux nouveaux magasins exploités sous l'enseigne «Grand Frais». L'investissement porte sur un montant total de 5,7 millions EUR3 . Les magasins ont été construits récemment et sont situés à Crèches-sur-Saône (au sein du Retail Parc des Bouchardes acquis par Ascencio en juin 2011) et à Lozanne (banlieue de Lyon). Cette opération porte à quatorze le nombre de murs de magasins Grand Frais désormais détenus par Ascencio.

Ouvertures des Retail Parks de Saint-Aunes et Avignon

Le retail park du Pontet près d'Avignon a ouvert ses portes en novembre 2011 avec comme enseigne locomotive «Aldi».

Le retail park de Saint-Aunes (Montpellier) acquis en juillet 2011 en état futur d'achèvement a ouvert ses portes en avril 2012 et accueille des enseignes de premier plan comme Orchestra, Quick, Chausséa, Maxi Zoo ou Joué Club. Les enseignes sont ravies de ces premiers mois d'exploitation.

Désinvestissements

Le 23 avril 2012, Ascencio a vendu un immeuble de bureaux d'environ 1000 m² situé à Liège pour un montant de l'ordre de 0,7 million EUR4 .

Le 27 juin 2012, Ascencio a vendu un immeuble mixte de bureaux, de stockage et de logements d'environ 3300 m² situé à Evere pour un montant de l'ordre de 2,6 millions EUR5 .

Fait marquant intervenu après la clôture de l'exercice

Ascencio a procédé à une augmentation de capital en date du 17 décembre 2012 à concurrence de 2425282 EUR par apport en nature de cinq immeubles détenus par un tiers et grevés d'un droit d'emphytéose et d'un leasing en faveur d'Ascencio.

L'apport en nature a été réalisé en contrepartie de l'émission de 53186 actions nouvelles attribuées à l'apporteur en contrepartie de la valeur de son apport en nature.

Le capital social a été augmenté de 319116 EUR, le solde a été porté en compte «prime d'émission».

Les 53186 actions ordinaires nouvelles sont sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits

³ qui ne dépasse pas la valorisation de l'expert immobilier

⁴ Le montant de la vente n'est pas inférieur à la valeur d'investissement du site telle que déterminée par l'Expert immobilier de la Sicafi lors de la passation de l'acte - La valeur d'investissement d'un bien représente le montant de la juste valeur augmentée des frais de mutation fixés forfaitairement à 2,5%.

⁵ idem.

¹ Le présent rapport est basé sur les comptes consolidés. Les comptes statutaires complets et le rapport de gestion statutaire sont déposés à la BNB dans les délais légaux et peuvent être obtenus gratuitement via le site internet de la Sicafi ou sur simple demande adressée à la Sicafi.

² Le Retail park de Rots a été acquis a une valeur inférieure à celle déterminée par l'expert immobilier

et avantages, sans toutefois le droit au dividende pour l'exercice clos au 30 septembre 2012. Elles sont dès leur création soumises à toutes les dispositions des statuts d'Ascencio.

Recherche et développement

Ascencio n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.

Risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes sont détaillés en pages 3 et suivantes du présent rapport.

Succursale

Comme mentionné en page 85 du présent rapport, la Société détient une succursale en France.

Déclaration de Gouvernance d'entreprise

Adhésion au code de gouvernance d'entreprise

La présente déclaration de gouvernance s'inscrit dans le cadre des dispositions du code belge de gouvernance d'entreprise 20091 («Code 2009») ainsi que de la loi du 6 avril 2010 modifiant le code des sociétés ² .

Ascencio s'efforce de respecter scrupuleusement le Code 2009 mais a toutefois estimé que l'application de certains principes ou lignes de conduite du Code n'était pas adéquate à sa propre structure. En effet, l'application à Ascencio des règles de gouvernance d'entreprise doit tenir compte de la spécificité de l'organisation des sicaf immobilières, de la forme choisie par Ascencio, des liens étroits qu'elle entend entretenir avec ses copromoteurs (AG Real Estate Asset Management, Eric, John et Carl Mestdagh), sa petite taille, tout en préservant son autonomie.

La réflexion d'Ascencio sur sa corporate governance est en constante évolution et la Sicafi tient à formuler une évaluation ponctuelle sur le sujet.

Ascencio ne se conforme pas aux points suivants du Code 2009:

• Le comité d'audit ne comprend pas au moins

trois membres et n'est pas composé d'une majorité d'administrateurs indépendants (principe 5).

• Ascencio n'a encore désigné aucun secrétaire au sens de l'article 2.9 du Code 2009.
• Ascencio n'a en outre pas à ce jour mis en place un comité de nomination et de rémunération mais seulement un comité de rémunération conformément au prescrit légal.

La charte de gouvernance d'entreprise décrit les aspects principaux de la gouvernance d'entreprise d'Ascencio SCA et de son gérant statutaire, Ascencio SA. Elle peut être consultée sur le site de la société www.ascencio.be.

La Charte est complétée par les documents suivants qui en font partie intégrante:

• le règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration d'Ascencio SA
• le règlement d'ordre intérieur du management exécutif
• le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit
• le règlement d'ordre intérieur du comité de rémunération.

¹ Le Code 2009 est disponible sur le site www.corporategovernancecommittee.be ou sur le Moniteur belge

² Loi du 6 avril 2011 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier, publiée au Moniteur belge du 23 avril 2011, 22709.

Contrôle interne et gestion des risques

Conformément à la réglementation applicable, Ascencio a mis en place un système efficace de gestion des risques et de contrôle interne.

Le conseil d'administration du gérant statutaire est responsable de l'identification des risques et du suivi de la mise en place des procédures internes en matière de gestion des risques. Le management exécutif est quant à lui responsable de la mise en place de processus de gestion des risques et de contrôle interne.

Le contrôle interne représente une succession d'actions qui permet à l'entreprise de réaliser son activité. Le contrôle interne est intégré dans la planification des activités.

La méthodologie développée par Ascencio comporte cinq composants. Ces composants procurent un cadre pour décrire et analyser le contrôle interne mis en place. Il s'agit de:

• l'environnement de contrôle, qui correspond, pour l'essentiel, aux valeurs diffusées dans l'entreprise
• l'évaluation des risques à l'aune de leur importance et fréquence
• les activités de contrôle, définies comme les règles et procédures mises en œuvre pour traiter les risques et la matérialisation factuelle des contrôles
• l'information et la communication,
• enfin, la supervision, c'est-à-dire le «contrôle du contrôle» interne.

L'environnement interne

L'élément Environnement est fondamental et constitue à ce titre le fondement de tout le dispositif. Il a trait à:

• La définition de la stratégie de l'entreprise: «Acteur majeur dans le secteur de l'immobilier commercial, Ascencio adopte un positionnement clair et cohérent en investissant principalement dans des surfaces commerciales de moyenne ou grande taille. Ces surfaces de retail de périphérie sont localisées en Belgique et en France. Situés aux abords des villes ou le long des axes routiers menant aux centres urbains, ces ensembles commerciaux d'envergure réunissent des détaillants qui privilégient la complémentarité des activités : alimentation, chaussures, articles de sport, vêtements, etc.».
• La définition claire des responsabilités : Ascencio est constituée sous la forme d'une société en commandite par actions dont le gérant statutaire est Ascencio SA. Le gérant

statutaire est doté d'un conseil d'administration, d'un comité d'audit, d'un comité de rémunération et d'un compliance officer. Le management exécutif sous la houlette du directeur général est en charge de la gestion journalière de la société et rapporte au conseil d'administration. Chaque organe de la Sicafi intervient à différents niveaux dans le processus décisionnel et dans l'exécution des décisions prises, chaque rôle est défini au mieux afin d'articuler de manière efficace le fonctionnement de la Sicafi. Le conseil d'administration, l'auditeur, les experts immobiliers participent également à l'environnement de contrôle interne de la Sicafi.

• La gestion des compétences : les administrateurs sont choisis en fonction de leur expertise et expérience et disposent de la compétence nécessaire à l'exercice de leur mandat. Le management et l'équipe ont des profils déterminés choisis en fonction des besoins de la Sicafi et suivent les formations nécessaires à l'évolution de leur fonction et de la société. La mixité des compétences au sein de chaque organe et le niveau d'intervention de chacun permettent la complémentarité nécessaire à la mise en place d'une politique de gestion des risques efficace.
• Ascencio définit enfin et partage à l'intérieur et à l'extérieur ses Valeurs : Ambition, Expertise, Proximité et Enthousiasme.

L'évaluation des risques

Seule une évaluation correcte des risques permet à l'entreprise d'adopter une stratégie pertinente. Ainsi, les risques font l'objet d'une évaluation annuelle dans le cadre du rapport annuel de la Sicafi (voir début de ce rapport) mais sont suivis de manière récurrente au sein des réunions du management exécutif, du comité d'audit et enfin du conseil d'administration du gérant statutaire.

Les activités de contrôle

Le contrôle peut être formel, tangible et facile à mesurer comme par exemple:

• le suivi des indicateurs clés de performance (taux d'occupation, taux d'endettement, etc.),
• le suivi de l'encaissement des créances commerciales,
• la revue des écarts entre le budget et le réalisé,
• le respect du principe de double approbation en matière d'approbation de factures, de paiements et de signature de contrats (contrats de baux, contrats de crédit, transactions immobilières).

Le contrôle peut en outre être informel, lié notamment à la culture de l'entreprise et aux comportements des individus.

Le contrôle est exercé à tous les niveaux de pouvoirs et dans toutes les matières: au niveau financier (risque lié au taux d'endettement), au niveau locatif (risque de vide locatif) au niveau comptable (opération de consolidation), au niveau juridique (respect du cadre législatif), au niveau technique (risque lié l'entretien du patrimoine).

L'information et la communication

L'information et la communication permettent à l'entreprise de gérer, de suivre et de contrôler les opérations. Ceci se concrétise par les différents échanges formels ou informels entre le management exécutif et les équipes, entre le management exécutif et le conseil d'administration du gérant statutaire et entre le conseil d'administration du gérant statutaires et les différents comités.

Enfin, la supervision

Le processus de contrôle doit être piloté afin de faire l'objet de réajustements éventuels et de lui permettre d'être réactif et dynamique. Ascencio assure un pilotage efficace qui permet au dispositif de contrôle de s'inscrire dans une perspective dynamique et de suivre l'évolution de l'entreprise afin de coller au plus près à la réalité de cette dernière.

Structure de l'actionnariat

La structure de l'actionnariat telle qu'elle résulte des déclarations de transparence est abordée dans une section spécifique au présent rapport. L'actionnariat d'Ascencio SCA se présente comme suit au 30 septembre 2012:

Structure de la gestion de la Sicafi

Ascencio SCA a été constituée sous la forme d'une société en commandite par actions dont le gérant statutaire, associé commandité, est la société anonyme Ascencio. Les associés commanditaires sont actionnaires. Ils sont solidairement responsables uniquement à concurrence de leur apport.

Le gérant statutaire

Ascencio SA, en tant que gérant d'Ascencio SCA, agit dans l'intérêt exclusif des actionnaires.

Conformément à ses statuts, en tant que gérant statutaire, Ascencio SA a le pouvoir, notamment:

• d'accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social d'Ascencio SCA,
• d'établir au nom de la Sicafi les déclarations intermédiaires, le rapport financier semestriel et le rapport financier annuel visés à la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement ainsi que tout prospectus ou document d'offre publique des titres de la Sicafi,
• de désigner au nom de la Sicafi les experts immobiliers conformément à la législation Sicafi,
• d'augmenter le capital de la Sicafi par voie du capital autorisé et d'acquérir ou de prendre en gage au nom de la Sicafi les titres de celle-ci,

• d'accomplir toutes les opérations ayant pour objet d'intéresser la Sicafi, par voie de fusion ou autrement, à toutes entreprises ayant un objet identique à celui de la Sicafi.

Les décisions de l'assemblée générale de la Sicafi, en ce compris les modifications de statuts, ne sont valablement prises qu'avec l'accord du gérant.

Le représentant permanent

Conformément au code des sociétés, Ascencio SA est représentée au sein d'Ascencio SCA par un représentant permanent, Monsieur Carl Mestdagh. Le représentant permanent est chargé au nom et pour compte de la société de mettre en œuvre les décisions prises par le conseil d'administration du gérant statutaire.

Le conseil d'administration du gérant statutaire

Les attributions du gérant de la Sicafi sont exercées par le conseil d'administration d'Ascencio SA ou sous sa responsabilité.

Le conseil d'administration d'Ascencio SA est composé de huit administrateurs qui doivent tous remplir les conditions d'honorabilité, d'expérience et d'autonomie prévues par l'article 39 de la loi du 3 août 2012. Les administrateurs sont nommés pour un terme de 4 ans et sont rééligibles. Ils sont révocables ad nutum, sans compensation.

Chaque nouvelle nomination, de même que chaque renouvellement de mandat, donne lieu à un contrôle de la FSMA.

Conformément au code des sociétés et en vertu des accords intervenus entre les Copromoteurs tels que repris ci-dessous, les administrateurs d'Ascencio SA sont désignés en respectant les principes suivants :

• les décisions relatives à la nomination et à la révocation des administrateurs doivent être prises de commun accord entre AG Real Estate Asset Management et Carl, Eric et John Mestdagh
• deux administrateurs sont désignés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh
• deux administrateurs sont désignés sur proposition de AG Real Estate Asset Management
• quatre administrateurs indépendants des Copromoteurs sont désignés de commun accord entre AG Real Estate Asset Management et Carl, Eric et John Mestdagh. Ils répondent aux critères prévus par l'article 526ter du code des sociétés.

Les administrateurs sont choisis en raison de leur compétence et de la contribution qu'ils peuvent apporter à l'administration de la société.

Le conseil d'administration du gérant statutaire a pour mission d'agir dans l'intérêt exclusif de tous les actionnaires et notamment:

• de prendre les décisions importantes, notamment en matière de stratégie, d'investissements et de désinvestissements, de qualité et d'occupation des immeubles, de conditions financières, de financement à long terme; voter le budget de fonctionnement; statuer sur toute initiative soumise au conseil d'administration du gérant statutaire
• de mettre en place les structures et les procédures en faveur du bon fonctionnement de la société, notamment les mécanismes de prévention et de gestion des conflits d'intérêts ainsi que de contrôle interne; traiter les conflits d'intérêts
• d'arrêter les comptes annuels et les comptes semestriels d'Ascencio SCA; établir le rapport de gestion à l'assemblée générale des actionnaires ; approuver les projets de fusion; statuer sur l'utilisation du capital autorisé et convoquer les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires
• de veiller à la rigueur, à l'exactitude et à la transparence des communications aux actionnaires, aux analystes financiers et au public, tels : les prospectus, les rapports financiers annuels et semestriels, les déclarations intermédiaires ainsi que les communiqués publiés dans la presse
• de veiller au dialogue entre les copromoteurs et Ascencio SCA, dans le respect des règles de gouvernance d'entreprise.

Outre l'exécution de ses missions générales décrites ci-dessus, le conseil d'administration du gérant statutaire s'est prononcé au cours de l'exercice écoulé sur différentes questions dont notamment:

• l'acquisition de deux nouveaux magasins «Grand Frais» en France
• l'acquisition du retail park de Caen
• la réponse la plus adéquate à apporter après l'analyse de plusieurs dossiers d'investissements
• la nécessité de trouver des solutions pour réhabiliter certains sites
• la poursuite des désinvestissements des immeubles dont le profil ne correspond pas à la cible poursuivie par Ascencio.

Le suivi des décisions du conseil d'administration du gérant statutaire est ensuite assuré par le directeur général et les dirigeants effectifs.

Le conseil d'administration du gérant statutaire se réunit au minimum quatre fois par an sur invitation du Président. Des réunions complémentaires sont organisées selon les impératifs de la Sicafi.

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration d'Ascencio SA s'est réuni 6 fois.

Le Conseil évalue régulièrement (et au moins tous les deux à trois ans) sa taille, sa composition, ses prestations et celle de ses comités, et, enfin, son interaction avec le management exécutif.

Cette évaluation poursuit plusieurs objectifs :

• Apprécier le fonctionnement et la composition du Conseil et de ses comités
• Vérifier si les questions importantes sont préparées, discutées et abordées de manière adéquate
• Apprécier la contribution constructive de chaque administrateur et ses présences.

Les administrateurs

Le mandat de l'ensemble des administrateurs a été renouvelé par l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SA du 12 juin 2009 pour un terme de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SA en juin 2013.

Monsieur Yves Klein a été nommé avec cette même échéance le 16 juillet 2009 en qualité d'administrateur indépendant. Monsieur Serge Fautré a été nommé par l'assemblée générale ordinaire du 14 juin 2012 pour terminer le mandat de la sprl Alain Devos.

SPRL CAI

représentée par Carl Mestdagh, Président du conseil d'administration du gérant statutaire

RPM 427151 772

Rue Fontenelle 2 – 6120 Nalinnes

Carl Mestdagh1 est Président du conseil d'administration de Mestdagh S.A. et administrateur délégué de la société immobilière Equilis S.A. Après des études alliant le management et la fiscalité, Carl Mestdagh met ses compétences immobilières principalement au service des sociétés liées au Groupe Mestdagh.

Date de début de mandat ² : 10 juin 2011

Mandats exercés au cours des 5 dernières années par Monsieur Carl Mestdagh3 : Président du conseil d'administration de Mestdagh S.A., Président du conseil d'administration de Kitozyme SA, Administrateur délégué de Equilis SA, administrateur de Valois SCRL, New Mecco SA, Supali SA, Gosselies Business Park SA, Domaine des Masques, Administrateur de Innode SA, SA GM & Cie,

Mandats échus au cours des 5 dernières années : New GM, New HM, New JM, New Magda4

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 6/6

Présences au comité de rémunération: 1/1

Serge Fautré, Administrateur non exécutif

AG Real Estate (Asset Management) – Boulevard Saint Lazare 4-10 – 1210 Bruxelles

A rejoint AG Real Estate en mai 2012, Auparavant, il fut CEO de Cofinimmo (mars 2002). Il occupa précédemment des fonctions chez Belgacom, JP Morgan, Glaverbel et a débuté sa carrière professionnelle à New-York chez J. Henri Schroder Bank and Trust Company. Il est licencié en sciences économiques et titulaire d'un Master of Business Administration (Chicago).

Date de début de mandat: 8 mai 20125

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : AG Real Estate (CEO), Cofinimmo (CEO), La Mondiale, Union Professionnelle du Secteur Immobilier.

Mandats échus au cours des 5 dernières années : European Public Real Estate Association

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 1/3

³ Idem note 13

¹ En personne physique ou via la SPRL CAI

² Exerçant avant via la sprl Carl Mestdagh liquidée le 9 novembre 2011

⁴ Ces sociétés ont été liquidées

⁵ Date de cooptation par le Conseil – confirmée par l'assemblée générale ordinaire de Ascencio SA du 14 juin 2012

SPRL A. Devos

représentée par Alain Devos, Administrateur non exécutif

RPM 0859679 227

Avenue de l'Horizon 32 – 1150 Woluwe-Saint-Pierre

CEO de AG Real Estate SA depuis 2003, Alain Devos exerce directement ou indirectement de nombreux mandats d'administrateur dans les sociétés liées à AG Real Estate. Ingénieur commercial Solvay de l'ULB en 1975, il a commencé sa carrière professionnelle comme analyste budgétaire chez Sperry New Holland-Clayson. Il a rapidement intégré le monde immobilier en 1978 au sein du Développement immobilier de CFE pour rejoindre la Générale de Banque en 1989. Depuis, Alain Devos a exercé différentes fonctions au sein du pôle assurance et immobilier du groupe AG Insurance.

Date de début de mandat: 23 octobre 2006

Date de fin de mandat: 30 avril 2012

Mandats exercés au cours des 5 dernières années par la sprl A. Devos ¹ : Président du conseil d'administration de Befimmo SA

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Administrateur de Radio Maison Flagey, Immo Gaucheret, Gamma Capital, Président du conseil d'administration de Immobilière Sauvenière, Administrateur représentant permanent du CEO de AG Real Estate SA, Vice-Président de Interparking SA, FIB Finance SA, Administrateur de l'Union des Entreprises de Bruxelles et de l'Union Professionnelle du Secteur Immobilier.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 3/3

Benoît Godts, Administrateur non exécutif

AG Real Estate Group Asset Management – Boulevard Saint Lazare 4-10 – 1210 Bruxelles

Benoît Godts est administrateur et membre du comité exécutif d'AG Real Estate Group Asset Management SA. Après des études en droit à l'UCL (1983), il a exercé diverses responsabilités au sein du Groupe Bruxelles-Lambert. Il a rejoint le groupe immobilier Bernheim-Comofi en 1992 en tant que Secrétaire Général où il a ensuite développé des opérations de certificats immobiliers et participé à la création de la Sicafi Befimmo.

Date de début de mandat: 23 octobre 2006

Mandats exercés et échus au cours des 5 dernières années : divers mandats au sein des sociétés affiliées à AG Real Estate, administrateur au sein de Befimmo SA et président du conseil de SPPICAV Immo Nation.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 6/6

Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2012: 4/4

SA Gernel,

représentée par Fabienne D'Ans, Administrateur non exécutif

RPM 0428002 602

Rue du Colombier 9 – 6041 Gosselies

Fabienne D'Ans est directrice du Centre de Coordination du Groupe Mestdagh (SA Gernel) depuis décembre 1998 et responsable financier du Groupe Mestdagh (responsable des finances, des relations avec les banques, des négociations des placements et des emprunts, des participations financières).

Date de début de mandat: 13 mai 2008

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur de Kitozyme SA, Distillerie de Biercée SA

Mandats échus au cours des 5 dernières années : néant

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 6/6

Jean-Luc Calonger, Administrateur non exécutif, indépendant

AMCV – Rue Samson 27 – 7000 Mons

Géographe de formation (ULB 1981), Jean-Luc Calonger est actuellement professeur de recherche marketing et géomarketing à la Haute École Condorcet à Mons. Spécialiste de l'aménagement des villes, il est également le Président fondateur de l'Association du Management de Centre-Ville et d'Augeo, bureau d'études en implantation commerciale et géomarketing.

Date de début de mandat: 23 octobre 2006

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Président de Tocema Worldwide aisbl, Administrateur du Conseil Belgo-Luxembourgeois des Centres Commerciaux, membre du «Editorial Board of the Journal of Town and City

¹ Ou par Alain Devos en personne physique.

Management» et du «Editorial advisory board of the journal of place management and development» IPM, Institute of Place Management.

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Fédération Européenne des Centres-Villes ¹

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 5/6

Thomas Spitaels, Administrateur non exécutif, indépendant

TPF – rue de Haveskerke 46 – 1190 Bruxelles

Depuis 2003, Thomas Spitaels est administrateur-délégué de T.P.F. SA, groupe opérant dans le secteur de l'ingénierie. À ce titre, il est titulaire de divers mandats dans des filiales de T.P.F. notamment en Belgique, en France, au Portugal, en Espagne et en Inde. Il exerce également des mandats au sein de différents organismes économiques : il est membre du conseil d'administration de l'Union wallonne des Entreprises, Thomas Spitaels est ingénieur commercial Solvay ULB (1984).

Date de début de mandat: 23 octobre 2006

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : administrateur de l'Union Wallonne des Entreprises,

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Solvay Business School Alumini ASBL, Chambre de Commerce et d'Industrie de Bruxelles

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 5/6

Présences au comité de rémunération: 1/1

Damien Fontaine,

Administrateur non exécutif, indépendant

Petercam – Place Sainte-Gudule 19 – 1000 Bruxelles

Ingénieur commercial de l'ICHEC en 1981, Damien Fontaine est entré dans le secteur bancaire depuis le début de sa carrière professionnelle. Depuis 2000, il est administrateur chez Petercam (Institutional Research & Sales – Benelux Equities). Auparavant, il a exercé la fonction de manager du département Institutional Sales, Belgian Equities de 1995 à 2000.

Date de début de mandat: 23 octobre 2006

Mandats exercés au cours des 5 dernières années: Administrateur de Petercam SA

Mandats échus au cours des 5 dernières années : néant

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 5/6

Présences au comité de rémunération: 1/1

Yves Klein,

Administrateur non exécutif, indépendant

CPH – rue Perdue 7 – 7500 Tournai

Dans le milieu bancaire depuis 1984, Yves Klein a occupé divers postes d'abord chez CBC, puis chez Dexia de 1999 à 2012 en qualité de directeur du Corporate Banking pour la Wallonie. Il est actuellement membre du comité de direction de CPH.

Date de début de mandat: 16 juillet 2009

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Ideal SA, Le Maillon ASBL,

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Ecotech Finance SA, Meusinvest SA, EUREFI, Union Wallonne des Entreprises.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2012: 6/6

Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2012: 4/4

Les comités

Le conseil d'administration du gérant statutaire a constitué deux comités spécialisés. Il s'agit du comité d'audit et du comité de rémunération.

Bien que n'étant pas contrainte légalement ¹ , Ascencio s'est dotée d'un comité d'audit conforme à l'article 526bis introduit par la loi du 17 décembre 2008 dans le code des sociétés et d'un comité de rémunération conforme à l'article 526 quater introduit par la loi du 6 avril 2010 sur la gouvernance d'entreprise.

Le comité d'audit

Ce comité d'audit est composé de deux membres, Messieurs Benoît Godts et Yves Klein2 . Ce dernier est administrateur indépendant et dispose des qualités et compétences requises en matière d'audit et de comptabilité.

Le comité d'audit se réunit au minimum quatre fois par an lors de chaque clôture trimestrielle et fait ensuite son rapport au conseil d'administration du gérant statutaire suivant. Il s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice écoulé.

Les missions assumées ³ par le comité d'audit sont celles décrites dans loi du 17 décembre 2008 précitée:

• suivi du processus d'élaboration de l'information financière
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société;
• s'il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efficacité
• suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire
• examen et suivi de l'indépendance du commissaire, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la société.

Le comité d'audit a notamment, au cours de l'exercice écoulé, abordé les questions suivantes :

• Situations comptables trimestrielles, semestrielles et annuelles et communication financière y afférente

• Politique de financement et de couverture des taux d'intérêt
• L'examen des indicateurs clés de performance
• Budget et perspectives

La charte du comité d'audit est disponible sur le site internet d'Ascencio: www.ascencio.be.

Le comité de rémunération

Le comité de rémunération a été mis en place par le conseil d'administration du gérant statutaire du 17 mai 2011 et est composé de trois membres, Messieurs Thomas Spitaels et Damien Fontaine et la sprl CAI, pour un terme n'excédant pas la durée de leur mandat d'administrateur.

Le comité de rémunération se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire pour l'exécution de ses missions et au moins deux fois par an. Le comité s'est réuni une seule fois au cours de l'exercice écoulé en raison de circonstances organisationnelles particulières.

Le comité de rémunération a un rôle d'avis et d'assistance du conseil d'administration du gérant statutaire. Le comité de rémunération exerce sa mission sous la surveillance et sous la responsabilité du conseil d'administration du gérant statutaire.

Le comité de rémunération assiste le Conseil dans toutes les matières relatives à la rémunération du directeur général, des administrateurs et des membres du management exécutif de la Sicafi.

En particulier, le comité est chargé de:

• faire des propositions au conseil d'administration du gérant statutaire sur la politique de rémunération des administrateurs, du directeur général et des membres du management exécutif et, le cas échéant, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le conseil d'administration aux actionnaires
• faire des propositions au conseil d'administration du gérant statutaire sur la rémunération individuelle des administrateurs, du directeur général et des membres du management exécutif

² Messieurs Benoît Godts et Yves Klein ont été désignés par et parmi les membres du conseil d'administration. Leur mandat vient à échéance en même temps que leur mandat d'administrateur, en juin 2013.

¹ La loi du 17 décembre 2008 instituant un comité d'audit dans les sociétés cotées et la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées prévoient des critères de dérogation:

a) nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné,

b) total du bilan inférieur ou égal à 43000000 EUR,

c) chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50000000 EUR

Ascencio remplissant deux des trois critères d'exclusion, elle n'est pas obligée de constituer de tels comités.

³ Le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit faisant partie intégrante de la charte de gouvernance d'Ascencio établit en détail les missions du comité d'audit et est disponible sur le site www.ascencio.be.

• faire des propositions au conseil d'administration du gérant statutaire sur la détermination et l'évaluation des objectifs de performance liés à la rémunération individuelle du directeur général et des membres du management exécutif
• préparer le rapport de rémunération, conformément à l'article 96§3 du Code des sociétés en vue de son insertion dans la déclaration de gouvernement d'entreprise
• commenter le rapport de rémunération lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
• au moins une fois par an et avant l'approbation du budget, discuter avec le directeur général de l'examen de la politique de rémunération et en général effectuer toutes les missions qui lui seraient allouées par le conseil d'administration du gérant statutaire.

Le comité de rémunération a notamment au cours de l'exercice écoulé:

• évalué les objectifs de performance liés à la rémunération individuelle du directeur général et des membres du management exécutif
• préparé le rapport de rémunération.

Le Management - les dirigeants effectifs

Le Conseil d'administration du gérant statutaire n'a pas opté pour la création d'un comité de direction au sens du code des sociétés. Le management exécutif est composé des personnes suivantes ayant la qualité de dirigeant effectif au sens de l'article 39 de la loi du 3 août 2012:

• SPRL Somabri, représentée par Marc Brisack, directeur général d'Ascencio SCA
• Michèle Delvaux, directeur financier, qui a rejoint la société au 1er octobre 20121 , en qualité de directeur financier.
• Stéphanie Vanden Broecke, directeur juridique

Madame Jacqueline Paulus, qui exerçait en qualité de dirigeant effectif la fonction de directeur immobilier, a cessé ses fonctions de dirigeant effectif à dater du 1er septembre 2012 et quitté la société au 31 octobre 2012. La SPRL Val U Invest représentée par Monsieur Valéry Autin, directeur financier, a quitté et cessé ses fonctions de dirigeant effectif à dater du 31 octobre 2012.

Madame Michèle Delvaux remplace la sprl Val U Invest à la direction financière de la société. Forte d'une expérience bancaire en corporate finance à la Banque Degroof, Michèle Delvaux a ensuite exercé la direction financière de groupes cotés en bourse dont Befimmo SCA et City Hotels SA avant d'exercer son activité comme consultante indépendante.

L'ensemble des membres du management est chargé de la conduite de la société et de la détermination de sa politique en conformité avec les décisions du conseil d'administration du gérant statutaire. Le directeur général fait régulièrement rapport sur la gestion au Président. Le directeur général prépare de concert avec le Président les réunions du conseil d'administration du gérant statutaire. Les autres membres du management aident le directeur général dans cette mission et notamment à préparer les dossiers à présenter au conseil d'administration du gérant statutaire.

Une réunion du management est organisée chaque semaine. L'ordre du jour établi avant chaque réunion permet à chaque participant de mieux appréhender les sujets. Les travaux sont menés afin de parvenir à un consensus tout en discutant de manière critique et constructive les points à l'ordre du jour. Une synthèse de la réunion est ensuite établie rendant compte des décisions.

L'examen de nouvelles acquisitions est également abordé par le management. Les dossiers retenus sont ensuite présentés au conseil d'administration du gérant statutaire à qui revient la décision finale.

En externe

Ascencio a confié pour certains sites français la gestion immobilière à des gestionnaires externes – voir détails dans le rapport immobilier.

Règlement des conflits d'intérêts

Un souci constant des mécanismes mis en place est d'éviter que l'intérêt des copromoteurs entre en conflit avec l'intérêt exclusif des actionnaires de la Sicafi.

À cette fin, les mécanismes suivants s'appliquent:

• au moins quatre des huit administrateurs composant le conseil d'administration d'Ascencio SA doivent être des administrateurs indépendants des copromoteurs au sens du code des sociétés et du code de gouvernance d'entreprise,
• afin d'éviter que la conclusion ou le renouvellement des contrats de baux entre la Sicafi et les sociétés du groupe Mestdagh ne donne lieu à des conflits d'intérêts entre le groupe Mestdagh et la Sicafi, le conseil d'administration d'Ascencio SA est seul compétent, sans possibilité de

¹ Et nommée en qualité de dirigeant effectif à dater du 27 novembre 2012 – Cette nomination a été approuvée par le comité de direction de la FSMA en date du 20 novembre 2012.

délégation, pour décider de conclure, renouveler, modifier ou résilier un bail entre la Sicafi et une société du groupe Mestdagh.

• sans préjudice de l'article 523 du Code des sociétés et des règles spécifiques applicables aux transactions entre la Sicafi et les copromoteurs, lorsqu'une décision du conseil d'administration d'Ascencio SA porte sur la conclusion, le renouvellement, la résiliation ou la modification d'un bail entre la Sicafi et une société du groupe Mestdagh, les administrateurs nommés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh devront déclarer au conseil d'administration du gérant statutaire le conflit d'intérêts potentiel et pourront s'abstenir volontairement de participer aux délibérations et au vote sur cette décision. À défaut, la majorité des autres administrateurs pourront demander à ces administrateurs de s'abstenir d'y prendre part.
• les mêmes règles s'appliquent lorsqu'une décision du conseil d'administration d'Ascencio SA porte sur la conclusion, le renouvellement, la résiliation ou la modification d'un bail entre la Sicafi et une société du groupe AG Real Estate.
• le groupe AG Real Estate et le groupe Mestdagh sont actifs dans le secteur de l'immobilier, notamment dans le domaine du retail. Afin d'éviter que cette situation ne donne lieu à des conflits entre les intérêts des copromoteurs (ou leur représentant au sein d'Ascencio SA) et ceux de la Sicafi, AG Real Estate et les sociétés contrôlées par celle-ci, d'une part, Carl, Eric et John Mestdagh et les sociétés qu'ils contrôlent, d'autre part, ont, comme indiqué ci-dessus, octroyé à la Sicafi un droit de premier refus sur certains «produits d'investissement» dans le secteur du retail qui leur seraient proposés.
• Ascencio S.A. a droit en tant que gérant statutaire à une rémunération proportionnelle au dividende de la Sicafi; ses intérêts sont donc alignés sur ceux de tous les actionnaires de la Sicafi.
• le gérant fait rapport à l'assemblée des actionnaires sur les conflits d'intérêts survenus pendant l'exercice.

Pour le surplus, les règles légales de prévention de conflits d'intérêts qui s'appliquent à Ascencio SCA sont les articles 523 et 524 du code des sociétés ainsi que l'article 17 et suivants de l'arrêté royal du 7 décembre 2010.

Dans un souci de transparence lié à la structure particulière de la Sicafi (société anonyme, gérant statutaire de la société en commandite par actions, la Sicafi), Ascencio applique la procédure prévue par l'article 523 du Code des sociétés lorsqu'un administrateur du gérant a un intérêt opposé à celui d'Ascencio S.C.A., sans préjudice de ce qui est dit ci-avant à propos des mécanismes destinés à prévenir les conflits d'intérêts entre la Sicafi et les copromoteurs. L'article 523 du code des sociétés ne s'applique toutefois pas aux opérations habituelles conclues aux conditions de marché.

L'article 524 du code des sociétés s'applique quant à lui en cas d'opération entre Ascencio SCA (ou une de ses filiales) avec une société liée1 (autre qu'une filiale) à l'exception des opérations habituelles réalisées aux conditions de marchés, des opérations représentant moins d'un pour cent de l'actif net consolidé et des opérations de la compétence de l'assemblée générale.

Dans ce cas, la procédure à suivre passe par la désignation d'un comité d'administrateurs indépendants rendant un avis motivé écrit qui apprécie l'opération envisagée.

Les articles 17 et suivants de l'arrêté royal Sicafi du 7 décembre 2010 visent l'hypothèse où une des personnes visées par ces articles intervient comme contrepartie de la Sicafi dans une opération déterminée et celle où une de ces personnes obtient un avantage quelconque à l'occasion d'une telle opération. Ceci s'applique plus particulièrement aux opérations entre Ascencio SCA et Ascencio SA, l'un des copromoteurs ou une société liée, un administrateur, un dirigeant effectif ou un mandataire de la Sicafi, des copromoteurs ou toute autre société liée.

La procédure est la suivante:

• Ascencio doit en informer préalablement la FSMA et établir que l'opération présente un intérêt pour elle, qu'elle se situe dans sa politique de placement et qu'elle a été réalisée à des conditions de marché normales
• elle doit publier un communiqué de presse relatif à cette opération
• et mentionner cette opération dans son prochain rapport financier annuel (et semestriel).
• Les articles 17 et 18 de l'arrêté royal Sicafi du 7 décembre 2010 ne s'appliquent pas :
• aux opérations représentant une somme inférieure au montant le plus faible entre 1 % de l'actif consolidé et 2500 000 EUR
• à l'acquisition de valeurs mobilières dans le cadre d'une émission publique effectuée par un tiers émetteur
• à l'acquisition ou la souscription d'actions de la Sicafi émises suite à une décision de l'assemblée générale
• aux opérations portant sur les liquidités de la Sicafi ou d'une de ses filiales lorsqu'il s'agit d'opérations de marché.

Aucune nouvelle transaction n'a eu lieu entre des personnes ou des sociétés liées et n'a donné lieu à une information de la FSMA conformément à l'article 17 de l'arrêté royal Sicafi. Les transactions visées par la note 31 ne sont que l'exécution de droits et obligations liées à des contrats antérieurs à l'exercice clôturé au 30 septembre 2012 à propos desquels les dispositions réglementaires applicables ont été respectées en leur temps.

Les accords conclus avec les copromoteurs, à savoir Carl, Eric et John Mestdagh d'une part et AG Real Estate d'autre part, de même que les accords conclus avec les parties liées aux copromoteurs n'ont pas été modifiés durant cet exercice. Les principaux montants portent sur les loyers payés par les supermarchés «Carrefour Market» du groupe Mestdagh, les charges financières relatives à l'exécution des conventions de crédit avec BNP Paribas Fortis et pour une partie minime, la refacturation par Equilis de frais administratifs pour certains équipements qu'Ascencio partage avec Equilis dans son siège social de l'avenue Jean Mermoz à Gosselies.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune transaction sortant du cadre normal des affaires n'a été conclue entre Ascencio et ses prestataires de service habituels.

Règles préventives des abus de marché

En accord avec les principes et valeurs de la société, Ascencio a fixé les règles nécessaires et utiles pour se conformer aux principes découlant de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, de ses arrêtés d'exécution et de la Directive 2003/6/ CE sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché.

Ces règles s'appliquent:

• Aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d'un émetteur, au gérant statutaire, aux administrateurs et aux dirigeants effectifs d'Ascencio ainsi qu'à toute personne se trouvant dans le cadre d'un contrat de travail ou de consultance avec Ascencio S.C.A. ou Ascencio S.A. et qui, en raison de ses fonctions, est susceptible de disposer d'informations privilégiées et dispose du pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant la stratégie d'entreprise d'Ascencio.
• Aux personnes susceptibles de disposer d'informations privilégiées en raison de leur implication dans la préparation d'une opération déterminée.

Les personnes précitées ne peuvent effectuer ou faire effectuer d'opération sur les titres d'Ascencio S.C.A. que pendant une période commençant après deux jours de cotation suivant la publication complète des résultats trimestriels, semestriels ou annuels et se terminant un mois avant la fin du trimestre en cours, et pour autant qu'elles ne disposent pas d'informations privilégiées.

Les personnes précitées ne peuvent effectuer ou faire effectuer aucune opération pendant la période durant laquelle elles sont susceptibles de détenir une information privilégiée.

Toute personne précitée qui envisage d'effectuer ou faire effectuer une opération sur les titres de la société en informe au préalable le compliance officer.

Toute opération visée par la présente section effectuée par une personne précitée doit être rendue publique dans la mesure et de la manière prévue par les lois applicables.

Compliance officer

Madame Stéphanie Vanden Broecke a été désignée comme compliance officer. Le compliance officer est plus précisément chargé des missions suivantes :

• chaque fois que l'une des personnes auxquelles s'applique la présente section envisage d'effectuer ou de faire effectuer par un tiers des opérations sur les titres d'Ascencio S.C.A., l'informer sur les conditions que doivent respecter lesdites opérations (notamment le respect des périodes ouvertes et fermées); lui donner un avis sur la conformité de l'opération envisagée auxdites règles, à l'exclusion de toute considération de nature économique
• veiller à saisir d'urgence le conseil d'administration du gérant statutaire, s'il constate une violation des règles figurant dans la présente section
• établir des listes d'initiés, conformément aux dispositions légales applicables
• veiller à ce que l'opération fasse l'objet de la publicité requise par la loi.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (OPA)

Ascencio expose ci-dessous les éléments qui, en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé qui pourraient

¹ Et nommée en qualité de dirigeant effectif à dater du 27 novembre 2012 – Cette nomination a été approuvée par le comité de direction de la FSMA en date du 20 novembre 2012.

avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition. Il est précisé à cet égard que les pouvoirs de l'organe de gestion de la Sicafi sont largement limités par la réglementation sicaf puisqu'en effet la société doit être gérée dans l'intérêt exclusif de ses actionnaires.

Structure du capital

Le capital social d'Ascencio SCA s'élève à 25037 250 EUR et est représenté par 4172 875 actions au 30 septembre 2012. Les actions sont nominatives ou dématérialisées, toutes entièrement libérées et sont sans désignation de valeur nominale. Il n'y a qu'une seule catégorie d'action.

Restriction au transfert de titres

Il n'existe pas de restriction légale ou statutaire au transfert des titres

Droits de contrôle spéciaux

Il n'existe pas de détenteurs de titres avec des droits de contrôle spéciaux.

Actionnariat du personnel

Il n'existe pas de système d'actionnariat du personnel.

Restriction du droit de vote

Il n'existe aucune restriction légale ou statutaire du droit de vote.

Accord entre actionnaires

Les actionnaires du gérant statutaire de la Sicafi, Ascencio SA (les copromoteurs) se sont consenti des options d'achat et de vente d'actions dont l'exercice est susceptible d'entraîner une modification du contrôle du gérant statutaire d'Ascencio SCA.

Au niveau d'Ascencio SCA, il existe un accord de concert liant les membres de la famille Mestdagh et les sociétés liées portant sur l'exercice de leurs droits de vote, en vue de mener une politique commune durable et concernant également l'acquisition ou la cession de titres conférant le droit de vote.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

En vertu des accords intervenus entre les copromoteurs ¹ , les administrateurs d'Ascencio SA sont désignés en respectant les principes résumés ci-dessous :

• les décisions relatives à la nomination et à la révocation des administrateurs doivent être prises de commun accord;
• deux administrateurs sont désignés sur proposition de Messieurs Carl, Eric et John Mestdagh;
• deux administrateurs sont désignés sur proposition de AG Real Estate;
• quatre administrateurs indépendants ² sont désignés de commun accord.

Les administrateurs sont nommés pour un mandat de quatre ans au plus, rééligibles et, conformément à la loi, révocables ad nutum, sans compensation.

Pour le surplus et en ce qui concerne les règles applicables à la modification des statuts, il n'y a pas d'autre règle que celles édictées par le code des sociétés et l'arrêté royal Sicafi.

Pouvoirs de l'organe d'administration en matière de capital autorisé et de rachat d'actions propres

Conformément à l'article 8 des statuts d'Ascencio SCA, le gérant est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum 25037 250 EUR. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater du 16 décembre 2011 et est renouvelable. Conformément à l'article 12 des mêmes statuts, le gérant est autorisé à acquérir ou à aliéner les actions entièrement libérées de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation a été renouvelée pour un terme de trois ans lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011.

Indemnité

Il existe un accord entre la SPRL Somabri et Ascencio SCA dans l'hypothèse où la société mettrait fin à la convention de management les liant de manière anticipée et unilatérale. Dans ce cas, la compensation financière prévue au bénéfice de la SPRL Somabri équivaut au montant annuel de la rémunération.

¹ AG Real Estate Asset Management SA et toute société du Groupe AG Real Estate (ci-après dénommée « AG Real Estate »), et Messieurs Carl, Eric et John Mestdagh aussi longtemps que ceux-ci détiendront ensemble 100% de Ascencio SA

² au sens de l'article 526ter du code des sociétés et du code belge de Gouvernance d'Entreprise (Code 2009).

Article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition1

Au 1er septembre 2012, les membres de l'action de concert regroupant neuf membres de la famille Mestdagh et les sociétés liées ont déclaré détenir ensemble plus de 31,26 % des actions et, par conséquent, des droits de vote d'Ascencio SCA.

Ces déclarations sont disponibles sur le site www.ascencio.be.

Statuts d'Ascencio

Les statuts d'Ascencio SCA sont publiés sur le site www.ascencio.be.

Le rapport de rémunération

Informations relatives aux principes généraux de la politique de rémunération

Au cours du précédent exercice, la société a constitué un comité rémunération (ci-après le «Comité»). Le Comité formule des recommandations sur le niveau de rémunération des administrateurs, Ces recommandations sont soumises à l'approbation de l'ensemble du conseil d'administration du gérant statutaire et ensuite à l'assemblée générale.

Le Comité s'est réuni à une reprise à ce sujet et a approuvé la version finale de la politique de rémunération. Il l'a ensuite soumise au conseil d'administration d'Ascencio SA, gérant statutaire d'Ascencio SCA, qui l'a approuvée au cours de sa séance 27 novembre 2012.

Cette politique de rémunération fait partie intégrante de la Charte de gouvernance d'entreprise de la société qui est publiée sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale ordinaire du gérant statutaire de la Sicafi, Ascencio SA, sur proposition de son conseil d'administration et avis du comité de rémunération.

La rémunération individuelle des dirigeants effectifs et des administrateurs a été fixée par référence aux pratiques de marché déterminées à l'aide d'un benchmark réalisé par un consultant externe.

Pour le prochain exercice, la société a décidé de mettre en place pour l'ensemble du personnel salarié une assurance groupe. La société n'a pas à ce jour l'intention d'apporter de modification importante à sa politique de rémunération au cours des deux prochains exercices.

Informations relatives à la composition de la rémunération du gérant statutaire, des administrateurs et des dirigeants effectifs

Les rémunérations et avantages repris ci-dessous sont conformes à la politique de rémunération définie par Ascencio. Les administrateurs et les dirigeants effectifs ne bénéficient pas d'un plan d'option ou plan d'achat d'action.

Le gérant statutaire

Le gérant reçoit une part du bénéfice de la Sicafi. Il aura, en outre, droit au remboursement de tous les frais directement liés à la gestion de la Sicafi en manière telle que la part fixée soit un pourcentage net. La part du gérant est calculée chaque année en fonction du dividende brut de l'exercice comptable concerné tel qu'approuvé par l'assemblée générale de la société. Cette part est égale à 4 % du dividende brut distribué. La part ainsi calculée est due au dernier jour de l'exercice concerné mais n'est payable qu'après l'approbation du dividende par l'assemblée générale de la société.

Le calcul de la part du gérant est soumis au contrôle du commissaire.

L'intérêt d'Ascencio SA, dont la rémunération est liée au résultat de la Sicafi, est donc convergent avec l'intérêt de tous les actionnaires.

Pour l'exercice écoulé, la rémunération du gérant s'élève à 454008,80 EUR.

Les administrateurs

La rémunération des administrateurs est formée d'une rémunération de base augmentée des jetons de présence.

La rémunération de base du Président du conseil d'administration du gérant statutaire est de 15000 EUR htva par an et, depuis le 1er janvier 2012, de 5000 EUR htva par an pour les autres administrateurs. Le jeton de présence est depuis le 1er janvier 2012 de 1000 EUR pour chaque présence à une réunion du conseil d'administration du gérant statutaire, à une réunion du comité d'audit et à une réunion du comité de rémunération. Des jetons de présence sont également attribués aux administrateurs chargés par le Conseil de missions particulières.

Aucun contrat de travail n'a été conclu avec les administrateurs. La rémunération des administrateurs n'est pas liée directement ou indirectement aux opérations réalisées par la Sicafi. Les administrateurs ne bénéficient d'aucune option sur action.

¹ Les personnes ayant procédé à une notification de manière régulière et dans les délais prévus, conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007, sont dispensées, moyennant le respect de certaines conditions, de lancer une offre publique d'achat. Les bénéficiaires de ces dispenses sont les personnes physiques ou morales qui, seules ou de concert, détenaient au 1er septembre 2007 plus de 30% des titres avec droit de vote.

Pour l'exercice écoulé, les membres du conseil d'administration percevront un montant total de 84750 EUR. Elle sera payée courant juin 2013 ensuite de l'assemblée générale ordinaire du gérant statutaire. Cette rémunération a sensiblement augmenté par rapport à l'exercice précédent compte tenu de ce que le jeton de présence est passé de 500 EUR à 1000 EUR, auquel s'additionne une nouvelle rémunération de base de 5000 EUR htva pour chaque administrateur depuis le 1er janvier 2012.

Nom et qualité	Rémunération de base	Jeton de présence Conseil d'administration	Jeton de présence Comité d'Audit	Jeton de présence Comité de Rémunération	Montant total
SPRL CAI représentée par Carl Mestdagh, Président du conseil d'administration non exécutif	15000	5000		500	21500
SA Gernel, représentée par Fabienne D'Ans, admi nistrateur non exécutif	3750	5000			8750
SPRL Alain Devos, représentée par Alain Devos, administrateur non exécutif	1666	2000			5750
Benoît Godts, adminis trateur non exécutif	3750	5000	3500		12250
Serge Fautré, adminis trateur non exécutif	2084	1000			1000
Jean-Luc Calonger, administrateur non exécutif et indépendant	3750	4000			7750
Thomas Spitaels, administrateur non exécutif et indépendant	3750	4000		500	8250
Damien Fontaine, administrateur non exécutif et indépendant	3750	4000		500	8250
Yves Klein, adminis trateur non exécutif et indépendant	3750	5000	3500		12250
Montant total	41250	35000	7000	1500	84750

Le Management

L'enveloppe de rémunération des dirigeants effectifs de la Sicafi est composée d'une rémunération fixe (découlant des contrats de travail et des conventions de management) et d'une rémunération variable consistant en un bonus brut. Cette rémunération est directement payée par la Sicafi.

La rémunération de base est déterminée suivant les responsabilités et compétences de chacun et est indexée si la personne est employée dans le cadre d'un contrat de travail.

La rémunération variable est déterminée suivant des critères d'évaluation financiers ou non, déterminés et évalués par le conseil d'administration sur avis du comité de rémunération. Pour l'exercice écoulé, le résultat net courant hors IAS 39 (Changes in fair value of financial instruments) et 40, le taux d'occupation, la marge opérationnelle, la réussite des transactions immobilières et le people management ont été pris en considération.

La vérification du degré de réalisation des critères d'évaluation financiers a été faite à la lumière des états financiers soumis au comité d'audit. Les critères d'évaluation qualitatifs font l'objet d'une appréciation globale par le comité de rémunération pour avis au conseil d'administration.

Pour le prochain exercice, la rémunération variable des dirigeants effectifs dépendra des critères d'évaluation suivants : le résultat net courant hors ) IAS 39 (Changes in fair value of financial instruments) et 40, le taux d'occupation, la marge opérationnelle et le people management.

La rémunération variable n'excède pas 25 % de la rémunération totale annuelle brute des dirigeants effectifs. Il n'est pas prévu un droit de recouvrement au bénéfice de la société ou au bénéfice des dirigeants effectifs si la rémunération variable qui a été attribuée devait s'avérer l'avoir été sur la base d'informations financières erronées. Les dirigeants effectifs ne bénéficient pas d'option sur action de la Sicafi.

Les membres du management ne bénéficient d'aucun plan d'action, ni plan de pension.

Le directeur général

Le directeur général, la sprl Somabri ¹ , exerce ses fonctions sous le statut d'indépendant. Sa rémunération se compose pour l'exercice écoulé:

• d'une rémunération annuelle fixe de 210000 EUR
• d'une rémunération variable de 40000 EUR déterminée par le comité de rémunération sur la base de critères précités. Cette rémunération variable lui a été payée courant décembre 2012.

Le directeur général ne dispose pas d'autre avantage.

Les autres membres du management

Deux des dirigeants effectifs exercent leurs fonctions sous le couvert d'un contrat de travail, le troisième de manière indépendante. La rémunération de base des autres dirigeants effectifs se globalise à 273 K EUR pour l'exercice écoulé. La rémunération variable des autres dirigeants effectifs se globalise à 22000 EUR. Cette rémunération a été payée courant décembre 2012.

Les dirigeants qui exercent leurs fonctions sous le couvert d'un contrat de travail bénéficient également d'autres avantages tels que: assurance hospitalisation DKV, chèques-repas, éco-chèques, véhicule de société, remboursement de frais professionnels et disposent d'un PC et d'un téléphone portable. Le coût global s'élève à 33 K EUR.

Indemnité de départ

Madame Jacqueline Paulus a quitté la société au 31 octobre 2012. Elle a perçu une indemnité de départ d'un montant de 83333 EUR. Cette indemnité est proportionnelle à la rémunération de Madame Paulus et conforme aux usages en la matière2 . La sprl VAL U Invest, représentée par Monsieur Autin, n'a pas perçu d'indemnité de départ.

¹ Représentée par Marc Brisack

² Cette indemnité n'excède pas 12 mois de rémunération

Synthèse des comptes consolidés au 30 septembre 2012

Commentaires généraux sur les comptes consolidés annuels clôturés au 30 septembre 2012

Bilan consolidé (000 EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Actifs non courants	359357	334330
Actifs courants	9159	10025
Total actif	368516	344355
Capitaux propres	187887	189414
Passifs non courants	170428	148055
Passifs courants	10201	6886
Total des capitaux propres et du passif	368516	344355

À l'actif

Au 30 septembre 2012, la juste valeur des immeubles de placement (telle que définie par application de la norme IAS 40 et incluant les projets en cours de développement) s'élève à 358,3 millions EUR (à comparer à 333,4 millions EUR au 30 septembre 2011).

Les autres actifs non courants reprennent également un goodwill de 292 K EUR relatif à l'acquisition du portefeuille français «Grand Frais». Ascencio ayant pris le contrôle d'un ensemble intégré d'activités et d'actifs répondant à la définition d'une entreprise («business»), la norme IFRS 3 - «Regroupements d'entreprises» a été appliquée, et la différence positive entre le coût d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur de l'actif net acquis a généré un goodwill de 292 K EUR.

Les créances commerciales reprises dans les actifs courants ont augmenté au cours de l'exercice (3,3 million EUR au 30 septembre 2012 à comparer à 1,6 million EUR au 30 septembre 2011). La hausse résulte de l'augmentation du nombre de locataires français liée à l'ouverture de deux retail park au cours de l'exercice (Macon et Saint Aunes), de l'acquisition du retail park de Rots et de deux magasins Grand Frais en décembre 2011. Les loyers étant facturés anticipativement en France, il en résulte une progression significative des créances commerciales.

La trésorerie disponible au 30 septembre 2012 s'élève quant à elle à 2,9 millions EUR.

Au passif

Les fonds propres de la société sur base consolidée s'établissent au 30 septembre 2012 à 187,9 millions EUR dont 2,8 millions EUR sous forme de réserves disponibles.

Les dettes bancaires reprises au passif peuvent être détaillées comme suit:

• 134,5 millions EUR sous forme d'avances à terme fixe (Roll Over)
• 19,6 millions EUR sous forme de crédits d'investissement
• 2,7 millions EUR sous forme de dettes de location financement

Le total du passif s'élève à 180,6 millions EUR (contre 154,9 millions EUR au 30 septembre 2011) ventilé en 170,4 millions EUR en passifs non courants et 10,2 millions EUR en passifs courants. L'augmentation de la dette s'explique principalement par les acquisitions effectuées par Ascencio au cours de l'exercice 2011-2012, financées entièrement par endettement (utilisation de lignes de crédit corporate et reprise partielle de l'endettement existant dans la SCI Saint-Aunes).

Les passifs non courants reprennent également la dette relative à la comptabilisation des variations de la juste valeur sur les instruments de couverture. Ce montant s'élève à 16,6 millions EUR au 30 septembre 2012 (11,2 millions EUR au 30 septembre 2011).

La valeur intrinsèque par action s'établit à 45,03 EUR au 30 septembre 2012, en léger recul par rapport au 30 septembre 2011 (45,39 EUR). Ce léger recul résulte d'un niveau de bénéfice de l'exercice inférieur à celui de l'exercice précédent (10,07 millions EUR contre 12,51 millions EUR en 2010/2011), en raison d'une charge financière de 5,5 millions EUR représentant la variation de la juste valeur des instruments financiers.

	30/09/2012	30/09/2011
Ratio d'endettement 1	43,7 %	41,3 %
Ratio de diversification2	13,5 %	14,5 %
Valeur intrinsèque par action avant distribution (EUR)	45,03	45,39
Nombre d'actions3	4172875	4172875

Compte de résultats consolidés	30/09/2012	30/09/2011
Résultat immobilier	24689	21015
Autres recettes et frais d'exploitation	70	28
Charges immobilières	-2614	-2074
Frais généraux	-1996	-2165
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	20149	16804
Revenus financiers (hors impact - AS 39)	7	22
Charges d'intérêts	-6077	-4642
Autres charges financières (hors impact IAS 39)	-139	-268
Impôts sur le résultat net courant	32	5
Résultat net courant	13972	11921
Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	278
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	1560	844
Résultat sur le portefeuille	1560	1122
Impact IAS 39 (Variation de valeur des instruments financiers)	-5461	-533
Résultat net	10071	12510
Résultat net courant par action (EUR)	3,35	2,86
Résultat net par action (EUR)	2,41	3,00

Le résultat immobilier augmente de 17,5 % principalement suite à l'ouverture de deux retail park au cours de l'exercice (le Pontet et Saint Aunes), de l'acquisition du retail park de Rots et de deux magasins Grand Frais en décembre 2011.

La hausse des charges immobilières résulte de l'augmentation du nombre de gestionnaires externes en France liée à l'entrée dans le portefeuille de trois nouveaux retail park en France et de l'augmentation de la provision destinée à couvrir les frais liés à la dépollution d'un site.

Le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (20,1 millions EUR) progresse (+19,9 %) corollairement à la hausse du résultat immobilier.

¹ Ce ratio d'endettement est calculé conformément à l'AR du 7/12/2010.

² Le ratio de diversification représente le ratio du loyer payé par l'enseigne Champion sur le total des loyers perçus.

³ Le nombre d'actions correspond au nombre d'actions en circulation et est égal au dénominateur. Ascencio ne détient pas d'action propre.

Les charges d'intérêts (6,1 millions EUR au 30 septembre 2012 à comparer avec 4,6 millions EUR au 30 septembre 2011) sont en augmentation en raison de du financement par endettement bancaire des investissements réalisés durant l'exercice.

Le résultat sur portefeuille au 30 septembre 2012 s'établit à un niveau assez similaire à celui de l'exercice précédent (1,56 millions EUR) contre 1,12 millions EUR l'exercice précédent. La hausse provient des immeubles détenus en France.

L'impact de la norme IAS 39 induit en compte de résultats une charge latente non décaissée de 5,5 million EUR du fait de la comptabilisation en charges financières de la variation de la juste valeur des instruments de couverture des taux d'intérêts au 30 septembre 2012. La juste valeur négative des instruments de couverture des taux d'intérêts (16,6 millions EUR au 30 septembre 2012) représente le décaissement que la Sicafi aurait dû supporter si elle avait décidé de mettre fin à ces instruments de couverture en date du 30 septembre 2012. Cette charge n'affecte pas le cash-flow de la société.

Le résultat net courant atteint 14,0 millions EUR en progression de 17,2 % par rapport au résultat net courant enregistré à la fin du l'exercice 2010-2011 (11,9 millions EUR).

Ramené en résultat net courant par action, ce dernier progresse de 2,86 EUR pour l'exercice précédent à 3,35 EUR pour l'exercice en cours.

Le résultat net consolidé au 30 septembre 2012 s'établit finalement à 10,07 millions EUR, en baisse de 19,5 % par rapport au résultat net de l'exercice précédent (12,51 millions EUR). La baisse du résultat net consolidé résulte de l'enregistrement d'une charge financière de 5,5 millions EUR représentant la variation de la juste valeur des instruments financiers.

EPRA VAN et EPRA VAN par action (000 EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Valeur d'Actif Net (VAN) IFRS	187887	189414
VAN IFRS par action (EUR)	45,03	45,39
Retraitements	16602	11159
Juste valeur des instruments financiers	16602	11159
EPRA VAN1	204489	200573
Nombre d'actions	4172875	4172875
VAN EPRA par action (EUR)	49,00	48,07

¹ Données non requises par la réglementation sur Sicafis et non soumises à un contrôle de la part des autorités publiques. Elles sont calculées conformément aux définitions reprises dans «EPRA Best Practices Recommendations» 2010.

Historique des comptes consolidés1

Le rapport annuel de l'année passée (exercice 2010/2011) qui a été approuvé comme document d'enregistrement est incorporé par référence dans le présent document. Ce rapport contient notamment les commentaires sur les comptes de l'exercice précédent et est disponible sur le site internet www.ascencio.be. Le Gérant statutaire déclare et atteste que les informations financières historiques ont bien été vérifiées.

Bilan consolidé

(K EUR)	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
Actif	344355	285954	269319
Actifs non courants	334330	278390	261697
Actifs courants	10025	7564	7622
Capitaux propres et passifs	344355	285954	269319
Fonds propres	189414	146110	146948
Passifs non courants	148055	135503	119639
Passifs courants	6886	4341	2732

	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
Ratio d'endettement2	41,3 %	44,5 %	42,3 %
Ratio de diversification3	14,5 %	16,9 %	17,7 %
Valeur intrinsèque par action avant distribution (EUR)	45,39	49,02	49,30
Nombre d'actions4	4172875	2980 625	2980 625

Compte de résultats consolidé

(K EUR)	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
Résultat immobilier	21015	18725	18497
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	16804	13797	14055
Résultat sur le portefeuille	1122	1275	-850
Impact IAS 39 (Changes in fair value of financial instruments)	-533	-3660	-6240
Résultat net	12510	7175	2861
Dividende brut proposé à la distribution5	11340	8107	8107
Résultats consolidés par action (en EUR)
Résultat net	3,00	2,41	0,96
Dividende brut	2,72	2,72	2,72
Dividende net	2,31	2,31	2,31

¹ Comptes consolidés annuels clôturés au 30 septembre 2011, 2010 et 2009.

² Ce ratio d'endettement est calculé conformément à l'AR du 7 décembre 2010.

³ Le ratio de diversification représente le ratio du loyer payé par l'enseigne Champion sur le total des loyers perçus.

⁴ Le nombre d'actions, soit 4172875, correspondait au 30 septembre 2011 au nombre d'actions en circulation et est égal au dénominateur. Ascencio ne détient pas d'action propre.

⁵ Le dividende est calculé sur base statutaire.

Affectation du résultat de l'exercice 2012

Le tableau ci-dessous présente le détail du calcul du résultat net corrigé sur base statutaire et le calcul du dividende proposé pour distribution sur base statutaire.

Résultat corrigé (sur base des comptes statutaires) (000 EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Résultat net	10071	12510
+ Amortissements	11	17
+ Réductions de valeur	36	0
+/- Autres éléments non monétaires (Var. Valeur sur participations financières)	-3071	0
+/- Autres éléments non monétaires (Var. Valeur sur instruments financiers)	5491	533
+/- Autres éléments non monétaires (autres éléments non monétaires)	390	400
+/- Résultat sur vente de biens immobiliers	0	-278
+/- Variations de la juste valeur des biens immobiliers	155	-844
= Résultat net corrigé (A)	13083	12338
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B)
+/- Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice	0	278
= Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B)	0	278
(A) + (B) =	13083	12616
Total (80 % x (A+B))	10466	10093
Montant distribué	11350	11340
% du distribuable distribué	86,8 %	90 %

Le gérant statutaire entend maintenir une politique de distribution de dividende basée sur le cash-flow généré par la société.

Compte tenu du résultat net corrigé de l'exercice, le gérant statutaire proposera à l'assemblée générale du 31 janvier 2013 de distribuer un dividende brut de 2,72 EUR par action, soit un montant en ligne avec le dividende de l'exercice précédent.

	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
Résultat net courant par action	3,35	2,86	3,21
Résultat net par action	2,41	3,00	2,41
Dividende brut par action1	2,72	2,72	2,72
Dividende net par action2	2,04	2,31	2,31

¹ Il s'agit d'une proposition de dividende qui sera soumise à l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SCA du 31 janvier 2012.

² idem.

Évolution del'action

Évolution du cours de clôture et de la valeur intrinsèque 1

Introduction

Une Sicafi (société d'investissement à capital fixe en immobilier) offre à ses actionnaires l'opportunité d'investir dans la «brique-papier». L'immobilier est souvent considéré comme une valeur refuge mais la gestion d'un investissement direct en immobilier peut s'avérer très lourde pour un particulier ou un institutionnel. De plus, le sain objectif de diversification est rarement atteint si un investisseur achète lui-même un ou plusieurs immeubles.

Détenir des actions Ascencio permet donc de prendre une position sur les marchés belges et français de l'immobilier commercial de périphérie.

Cours, valeur intrinsèque et volume

Ascencio est cotée sur le marché double fixing d'Euronext Bruxelles depuis février 2007.

Au 30 septembre 2012, l'action Ascencio a clôturé sur un cours de 48,60 EUR. La capitalisation boursière à cette date était de 203 millions EUR. Le cours de l'action a progressé de 10 % pendant l'exercice écoulé (sans tenir compte du dividende distribué en décembre 2011. Au cours de la même période, l'indice Bel 20 a progressé de 11,4 % et l'indice EPRA Belgium REIT de -5,39 %.

Sur base du cours de clôture, l'action Ascencio reflète une prime de 7,3 % par rapport à la valeur intrinsèque (avant distribution de dividende) de 45,03 EUR.

Le nombre de titres échangés en bourse d'octobre 2011 à septembre 2012 s'est élevé à 213507 actions, en ligne avec le volume des 12 mois précédents. Les volumes traités en bourse ont augmenté significativement depuis 2010 suite à l'émission, en novembre 2010, de 1192250 nouvelles actions.

Ascencio est suivie de manière régulière par les analystes financiers de la Banque Degroof, d'ING et de Petercam.

¹ L'évolution du cours de clôture s'étend jusqu'au 30 septembre 2012 inclus. La valeur intrinsèque couvre chaque fois la période courant entre deux diffusions de résultats.

Dividende

Le Gérant proposera à l'assemblée générale des actionnaires la distribution d'un dividende brut de 2,72 EUR (soit un dividende net après retenue du précompte mobilier de 25 %1 de 2,04 EUR).

Sur base du cours de clôture (48,60 EUR), le dividende brut représente un rendement de 5,60 % alors que le taux de l'OLO à 10 ans s'élevait à 2,57 % au 30 septembre 2012.

Le pay out ratio sur le résultat net courant consolidé (hors impact IAS 39 - variation de la juste valeur des instruments financiers) s'élève à 81,2 % et à 112,7 % sur le résultat net consolidé (comparé respectivement à 95,2 % et 90,7 % pour l'exercice précédent).

	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
Nombre d'actions cotées	4172875	4172875	2980625
Nombre d'actions émises	4172875	4172875	2980625
Capitalisation boursière sur base du cours de clôture (EUR)	202801725	184023788	116303988
Cours de clôture au 30 septembre (EUR)	48,60	44,10	39,02
Cours le plus élevé (EUR)	49,83	49,50	47,18
Cours le plus bas (EUR)	43,52	38,52	38,56
Cours moyen2 (EUR)	47,20	45,17	42,42
Volume annuel	213507	265393	64551
Volume mensuel moyen	17792	22116	5379
Vélocité 3	5,1 %	6,36 %	2,17 %
Valeur intrinsèque d'une action (en EUR avant distribution)	45,03	45,39	49,02
Dividende brut par action (EUR)	2,72	2,72	2,72
Dividende net par action (EUR)	2,04	2,31	2,31

Actionnariat4 d'Ascencio SCA en date du 30 septembre 2012 5

Ce tableau illustre les actionnaires détenant plus de 5 % des actions Ascencio au 30 septembre 20126 :

Actionnaire	Nombre d'actions détenues	Participation
Famille Mestdagh et sociétés liées	1304 466	31,3 %
AG Insurance7	627124	15 %
Groupe Selma	258939	6,2 %
Germain Mestdagh	225116	5,4 %
Total	2415645	57,9 %

¹ Voir page 85

• ² Il s'agit de la moyenne du cours de clôture
• ³ Volume total d'actions échangées sur l'année divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext

⁴ Sur base des dernières déclarations de transparence reçues.

⁵ Le nombre d'actions est égal au nombre de droits de vote.

⁶ Pour le surplus, Ascencio renvoie aux déclarations de transparence ainsi qu'aux formulaires remplis conformément à l'article 74 de la loi du 2 avril 2007 disponibles sur le site www.ascencio.be.

⁷ Via plusieurs participations, le contrôle sur AG Insurance est exercé de manière ultime à concurrence de 75 % par AGEAS et 25 % par Fortis Banque.

Rapport immobilier

Les tendances du marché immobilier en Belgique1

Le climat économique général ne s'est pas amélioré ces derniers mois, avec pour conséquence une stagnation de la confiance des consommateurs à un niveau très bas. Cependant, dans une perspective plus internationale, le marché du commerce en Belgique se porte plutôt bien. La confiance des consommateurs néerlandais, français et britannique a chuté bien plus lourdement. Une fois de plus, il semble que les consommateurs belges soient mieux armés face à ces difficultés économiques, d'une part par un pouvoir d'achat maintenu à un niveau raisonnable grâce à l'indexation automatique des salaires et d'autre part par la présence d'une plus grande épargne. En outre, la politique belge a réussi à maintenir la Belgique, au cours des 12 derniers mois, dans le groupe des bons élèves de la zone euro.

Néanmoins, la prudence est de mise. Le financement des biens commerciaux (neufs ou non) semble de plus en plus difficile et le chiffre d'affaires des commerçants en Belgique reste sous pression et, indirectement, les loyers aussi. L'importance d'avoir un locataire de qualité, des grandes chaînes plutôt que des franchisés, est primordiale dans le marché actuel.

En ce qui concerne le marché d'investissement, l'année a une nouvelle fois été marquée par une activité très élevée.

La crise financière continue à faire effet sur la fuite des capitaux de la bourse et des comptes d'épargne, qui offrent des rendements inférieurs à l'inflation. L'immobilier commercial reste dans les priorités d'investissement, tant pour les acteurs privés qu'institutionnels. En effet, dans le climat actuel, ce type d'investissement est considéré comme une valeur sûre et de refuge.

La demande pour ce type de produit a dépassé l'offre déjà trop rare. Les rendements sont restés stables (au minimum) et, pour les plus petits volumes, nous constatons même une légère amélioration des rendements.

Pour autant que la confiance du consommateur reste à un niveau acceptable et que le niveau de consommation actuel ne s'écroule pas, le marché devrait se maintenir. Combiné à l'indexation automatique des loyers et la rareté de l'offre de qualité, le marché de l'investissement devrait continuer à jouir d'une forte attractivité.

Le marché de l'investissement des commerces en France2

Après un début d'année relativement calme, le marché de l'investissement en commerce en France a fait l'objet d'un regain d'activité profitant de la concrétisation de transactions significatives.

Au total, près d'1,5 milliard EUR ont été investis dans l'hexagone, ce qui représente 16 % des engagements totaux en immobilier d'entreprise. Les commerces affichent donc une hausse de 10 % par rapport au 3ème trimestre 2011. Cette performance traduit l'attrait des investisseurs pour cette classe d'actifs dans un contexte économique et financier perturbé.

Malgré l'abondance de produits au 2ème trimestre, les investisseurs, faisant preuve d'une grande vigilance, se sont mobilisés sur les produits les plus sécurisés au détriment d'actifs jugés plus secondaires.

Cette tendance se poursuit au 3ème trimestre bien que le nombre de produits disponibles se soit réduit. Les investisseurs demeurent toujours plus attentifs à la localisation des biens à céder, au taux d'effort et aux valeurs locatives supportés par les enseignes.

Le marché français, porté par ses fondamentaux, reste très prisé des investisseurs internationaux. Les investisseurs français demeurent toutefois très présents (bien qu'en repli depuis le début d'année).

Dans ce contexte, les taux de rendement «prime» ont tendance à se stabiliser, malgré la compression récente des taux pour certains actifs emblématiques en pieds d'immeubles.

¹ Commentaires de Cushman & Wakefield rédigé le 30 septembre 2012 et repris avec leur accord.

² Commentaires de Jones Lang LaSalle établis au 3ème trimestre 2012.

Chiffres clés

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Valeur d'investissement1	368300	323116
Juste valeur1	358149	315158
Loyers contractuels	25782	22440
Loyers contractuels comprenant la valeur locative estimée des immeubles inoccupés	26597	23403
Rendement brut	7,00 %	6,94 %
Taux d'occupation en %	96,9 %	95,9 %

La valeur du portefeuille immobilier exprimée en juste valeur au 30 septembre 2012 s'établit à 358,1 millions EUR1 , en progression de 13,6 % par rapport au 30 septembre 2011 (315,2 millions EUR) ¹ . Cette progression s'explique:

• d'une part, par les trois investissements réalisés en France durant l'exercice:
• acquisition du Retail Park situé à Rots près de Caen le 6 décembre 2011;
• acquisition de deux nouveaux magasins exploités sous l'enseigne «Grand Frais», à Crèchessur-Saône et à Lozanne
• d'autre part, par la cession de quatre immeubles durant l'exercice:
• cession d'un immeuble mixte de bureaux d'environ 1000 m² situé à Liège en date du 23 avril 2012;
• cession d'un immeuble mixte de bureaux, stockage et logements d'environ 3000 m² situé à Evere en date du 27 juin 2012;
• signature d'un compromis de vente le 27 septembre 2012 concernant deux immeubles à usage commercial de 1300 m² (Dison) et 598 m² (Liège). Au 30 septembre 2012, ces deux immeubles sont repris au bilan sous la rubrique des actifs détenus en vue de la vente.

À périmètre constant, la valeur du portefeuille immobilier est restée stable.

Au 30 septembre 2012, le taux d'occupation est de 96,9 %2 contre 95,9 % au 30 septembre 2011. Les efforts de commercialisation des cellules vides, couplés à l'acquisition de 2 nouveaux magasins «Grand Frais» et du Retail Park de Rots (dont les surfaces sont à 100 % louées) ont permis de faire progresser ce taux d'occupation. Ascencio poursuivra au cours de l'exercice sa politique dynamique de relocation des surfaces vides et continuera, en fonction des opportunités d'investissement dans le marché, à rechercher des actifs immobiliers entièrement loués en vue de leur acquisition.

Ascencio cherche à recentrer ses activités sur le secteur commercial où elle développe le plus de compétences. Ainsi, les immeubles des secteurs bureau et semi-industriel, apportés à la Sicafi dès l'origine et qui sont vides actuellement, seront progressivement vendus ou redéveloppés dans les prochaines années.

¹ Ce montant n'inclut pas la juste valeur des projets en développement - voir note 6.2.

² Sur base de la valeur locative estimée (VLE), le taux d'occupation exprime le pourcentage des loyers des immeubles occupés par rapport à la somme des loyers des immeubles occupés et de la VLE des immeubles inoccupés.

Répartition du portefeuille1 par secteur d'activité2

	Superficie (m²) au 30/09/2012	Juste Valeur (000 EUR) 30/09/2012	Juste Valeur (000 EUR) 30/09/2011
Commerces	255828	334821	286400
Autres	41145	23328	28758
Total	296973	358149	315158

Analyse du portefeuille immobilier

Répartition sectorielle3
	30/09/2012
Commerces	93,5 %
Autres	6,5 %
Total	100%

Répartition au sein des commerces ⁴ 30/09/2012 Alimentaire 53 % Textile / Mode 16 % Loisirs 9 % Bricolage 6 % Electro-ménager 5 % Décoration 3 % Autres 8 % Total 100 %

Répartition géographique3

	30/09/2012
Wallonie	49 %
France	31 %
Flandre	16 %
Bruxelles	5 %
Total	100 %

Répartition des locataires ⁴

	30/09/2012
Champion	13,5 %
Carrefour	13,0 %
Grand Frais	12,9 %
Krefel	3,1 %
Hubo	3,1 %
Top 6-10	8,7 %
Autres	45,7 %
Total	100%

¹ Hors projets de développement

• ² Il n'est pas dans l'intérêt de l'actionnaire de publier des valeurs par immeuble.
• ² Répartition établie sur base de la juste valeur pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2012.
• ⁴ Répartition établie sur base des loyers perçus.

L'équipe de gestion

Ascencio SCA dispose d'une équipe opérationnelle de 11 personnes.

L'équipe travaille en étroite collaboration et en concertation permanente.

Parmi les multiples fonctions assurées par l'équipe d'Ascencio, la gestion du portefeuille tant administrative que technique assume une partie importante de la gestion liée à l'activité déployée par la société. Cette équipe technique assume la gestion des immeubles au quotidien, gère les rénovations et s'assure de la bonne fin des chantiers confiés à des sociétés spécialisées.

En externe

Pour certains sites et principalement sur la France, Ascencio a confié la mission de gestion des immeubles à des sociétés extérieures réputées sur le marché de la gestion locative pour trois raisons :

• Ces sociétés extérieures peuvent augmenter le sentiment de proximité pour le locataire.
• En raison de l'implantation des sites en France, la taille du département immobilier n'est pas suffisante pour veiller à la qualité du portefeuille.
• Enfin, ceci permet de compléter les compétences de l'équipe.

Les gestionnaires externes ont pour mission l'appel des provisions pour charges, la gestion et la clôture des charges communes, le suivi des paiements par les locataires, la gestion technique, l'assistance aux entrées et sorties locatives et enfin l'assistance technique et le suivi d'éventuels chantiers.

La rémunération des gestionnaires externes est en partie proportionnelle aux loyers perçus. Elle s'élève pour la partie non refacturable aux locataires à 67596 EUR HTVA pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2012.

Bail type

Pour ses immeubles, Ascencio conclut généralement des contrats de bail commercial, de préférence pour une période de neuf ans, résiliables conformément au prescrit légal. Les loyers sont payés par anticipation au début de chaque mois ou trimestriellement. Ils sont indexés chaque année à la date anniversaire du contrat de bail ¹ .

Une provision pour charges est établie et adaptée en fonction des frais et consommation encourus. Un décompte des dépenses effectives est envoyé aux locataires chaque année. Les précomptes immobiliers et les taxes sont payés annuellement suite à la notification au locataire de l'avertissement extrait de rôle reçu par le propriétaire après ventilation éventuelle.

Une garantie locative est demandée au preneur afin de préserver l'intérêt d'Ascencio et de garantir le respect des obligations imposées par le contrat de bail. La garantie prévoit l'immobilisation de deux mois de loyers, conformément à la loi pour les baux résidentiels, et généralement trois à six mois de loyers pour les autres baux.

L'officialisation de la prise en location comprend l'établissement d'un état des lieux d'entrée réalisé de façon contradictoire. Ascencio pourvoit également à ce que le transfert des compteurs d'énergie soit effectif et veille à ce que le locataire procède à l'enregistrement du bail.

À l'expiration du contrat, un état des lieux de sortie est établi afin d'évaluer le montant des dégâts éventuels.

Le locataire ne peut céder son contrat ou souslouer les surfaces sans l'accord écrit et préalable d'Ascencio. Ceci est occasionnel hormis le cas des grandes enseignes alimentaires telles que Carrefour ou Champion qui travaillent soit avec des magasins dits intégrés soit avec des franchisés. Dans ce cas, le franchiseur reste solidairement responsable avec ses franchisés.

¹ Seuls les nouveaux baux conclus par Ascencio contiennent une clause permettant d'exclure une indexation négative. Le risque à cet égard est une possible diminution des loyers en cas d'indexation négative (déflation). L'indexation se fait, pour la plus grande majorité des baux, sur base de l'indice santé.

Commerces

Site	Description	Année de construc tion / rénovation	Surface	Loyer contrac tuel (en milliers EUR)	% d'occupa tion	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (en milliers EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (en milliers EUR)
Belgique
Aarschot (3200) Liersesteenweg	Ensemble immobilier comprenant 2 surfaces commerciales	2000	2969 m²	246	100 %	246	224
Andenne (5300) Avenue Roi Albert	Grande surface alimentaire intégrée dans un ensemble commercial	1992	990 m²	117	100 %	117	104
Andenne (5300) Rue de la Papeterie 20C	Commerce de textile situé dans un centre commercial	2000	2300 m²	148	100 %	148	196
Anderlecht (1070) Chaussée de Ninove 1024	Commerce d'ameublement	1962	1061 m²	127	100 %	127	101
Auderghem (1160) Chssée de Wavre 1130	Commerce d'électro-ménager	2006	1810 m²	261	100 %	261	244
Berchem (2600) Fruithoflaan 85	Grande surface alimentaire	1971	2685 m²	228	100 %	228	201
Boncelles (4100) Route du Condroz 20-24	Bâtiment comprenant plusieurs enseignes dans un centre commercial important	1995	2975 m²	509	100 %	509	453
Boncelles (4100) Rue de Tilff 114	Bâtiment comprenant plusieurs enseignes dans un centre commercial important	2004	597 m²	110	100 %	110	101
Braine l'Alleud (1420) Place St Sébastien 15	Grande surface alimentaire	1978	1525 m²	87	100 %	87	114
Bruges (8000) Legeweg 160	Surface commerciale	1995	1000 m²	-	0 %	90	90
Chapelle-lez-Herlaimont (7160) Rue de la Hestre 93	Grande surface alimentaire	1973	2237 m²	187	100 %	187	145
Charleroi Nord (6000) Grand Rue 302	Bâtiment comprenant deux surfaces commerciales	1969	1207 m²	76	100 %	76	71
Chatelet (6200) Rue de la Station 55	Grande surface alimentaire	1998	2500 m²	149	100 %	149	175
Chatelineau (6200) Rue des Prés 45	Grande surface alimentaire	1993	1924 m²	104	100 %	104	125
Couillet (6010) Chaussée de Philippeville 219	Centre commercial comprenant plusieurs enseignes	1970	2605 m²	195	100 %	195	214
Couillet (6010) Chaussée de Philippeville 304-317	Petites surfaces commerciales incluses dans un centre commercial	1990	294 m²	47	100 %	47	50
Courcelles (6180) Rue du 28 Juin	Grande surface de bricolage	2005	2301 m²	148	100 %	148	133

Site	Description	Année de construc tion / rénovation	Surface	Loyer contrac tuel (en milliers EUR)	% d'occupa tion	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (en milliers EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (en milliers EUR)
Courcelles (6180) Place Fr.Roosevelt 56-58	Grande surface alimentaire	1965	1135 m²	125	100 %	125	85
Couvin (5660) Route Charlemagne	Ensemble commercial situé le long de la N5	2003	1183 m²	80	76 %	105	98
Dendermonde (9200) Heirbaan 159	Grande surface alimentaire	1970	3090 m²	345	100 %	345	201
Dendermonde (9200) Mechelsesteenweg 24	Bâtiment comprenant une grande surface alimentaire et une surface de bricolage	1983	4371 m²	367	100 %	367	348
Dendermonde (9200) Oude Vest 19-37	Ensemble commercial divisé en plusieurs cellules au centre ville	1983	1663 m²	253	100 %	253	228
Deurne (2100) Lakborslei 143-161	Grande surface alimentaire	1969/1992	3980 m²	314	100 %	314	239
Florennes (5620) Place Verte 22	Grande surface	1950/1998	1270 m²	85	100 %	85	85
Frameries (7080) Rue Archimède	Grande surface alimentaire	1978	2180 m²	168	100 %	168	153
Gembloux (5030) Avenue de la Faculté d'Agronomie	Bâtiment comprenant deux surfaces commerciales	1976	2095 m²	176	100 %	176	172
Gent Dampoort (9000) Pilorijstraat 20	Grande surface alimentaire	1960	2889 m²	287	100 %	287	260
Gerpinnes (6280) Route de Philippeville 196	Grande surface alimentaire	1970	3369 m²	266	100 %	266	307
Gerpinnes Bultia (6280) Rue Neuve 182-184	Bâtiment commercial comprenant deux enseignes	1988	1500 m²	119	100 %	119	109
Gerpinnes (6280) Route de Philippeville 136	Ensemble commercial comprenant plusieurs enseignes	2000	8051 m²	516	94 %	547	578
Ghlin (7011) Rue du Temple 23	Grande surface alimentaire	1975	1957 m²	118	100 %	118	117
Gilly (6060) Chaussée de Ransart 252 Grande surface	alimentaire	1989	2113 m²	181	100 %	181	159
Gosselies (6041) Rue Vandervelde 67	Grande surface alimentaire	1972	1323 m²	58	100 %	58	86
Gozée (6534) Rue de Marchienne 120A	Grande surface alimentaire	1977	2431 m²	166	100 %	166	182
Hamme Mille (1320) Chaussée de Louvain 27	Grande surface alimentaire	1986	2262 m²	172	100 %	172	147
Hannut (4280) Route de Landen	Ensemble de deux bâtiments commerciaux	2000	5319 m²	483	100 %	483	501

Site	Description	Année de construc tion / rénovation	Surface	Loyer contrac tuel (en milliers EUR)	% d'occupa tion	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (en milliers EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (en milliers EUR)
Hannut (4280) Route de Huy 54	Centre commercial comprenant plusieurs enseignes	2006	9754 m²	740	96 %	771	860
Herstal (4040) Rue Basse Campagne	Surface commerciale	2003	1440 m²	97	100 %	97	114
Hoboken (2660) Sint Ber nardsesteenweg 586	Grande surface alimentaire	1988	4620 m²	395	100 %	395	347
Huy (4500) Quai d'Arona 13-14	Bâtiment commercial	2002	1796 m²	112	84 %	134	128
Huy (4500) Quai d'Arona 19A	Bâtiment commercial	2002	1969 m²	167	100 %	167	158
Jambes (5100) Rue de la Poudrière 14	Grande surface alimentaire	1986	1750 m²	101	100 %	101	123
Jemappes (7012) Avenue Maréchal Foch 934	Centre commercial comprenant plusieurs enseignes	2006	9501 m²	675	100 %	675	640
Jemeppe s/Sambre (5190) Route de la Basse Sambre 1	Centre commercial comprenant plusieurs enseignes	2006	1553 m²	130	100 %	130	126
Jodoigne (1370) Rue du Piétrain 61A	Grande surface alimentaire	1987	2245 m²	136	100 %	136	157
Jumet (6040) Rue de Dampremy	Grande surface alimentaire	1975	1730 m²	154	100 %	154	121
Kortrijk (8500) Gentsesteenweg 50-56	Grande surface alimentaire	1965	2309 m²	199	100 %	199	196
La Louvière (7100) Avenue de la Wallonie 5	Commerce d'électro ménager	1991	1000 m²	89	100 %	89	90
Laeken (1020) Rue Marie-Christine 185-191	Bâtiment commercial comprenant plusieurs enseignes	2001	1586 m²	262	100 %	262	223
Lambusart (6220) Route de Fleurus et Wainage	Grande surface alimentaire	1976	2600 m²	114	100 %	114	156
Lessines (7860) Chemin du Comte d'Egmont 4	Commerce de détail à proximité d'un magasin de bricolage	2000	576 m²	51	100 %	51	46
Leuze (7900) Avenue de l'Artisanat 1	Ensemble commercial comprenant des enseignes de l'équipement de la maison	2006	3492 m²	258	100 %	258	264
Leuze en Hainaut (7900) Rue de Tournai	Grande surface alimentaire	2006	951 m²	84	100 %	84	67
Liège (4000) Rue du Laveu 2-8	Centre commercial comprenant une surface commerciale et une de bricolage	1991	2290 m²	140	100 %	140	165
Loverval (6280) Allée des Sports 11	Ensemble commercial comprenant notamment une surface de bricolage	2002	5621 m²	406	100 %	406	428
Marchienne au Pont (6030) Rue de l'Hôpital 3-5	Grande surface alimentaire	1976	2010 m²	136	100 %	136	121

Site	Description	Année de construc tion / rénovation	Surface	Loyer contrac tuel (en milliers EUR)	% d'occupa tion	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (en milliers EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (en milliers EUR)
Marcinelle (6001) Avenue E. Mascaux 450-470	Bâtiment comprenant plusieurs enseignes dans un centre commercial	1986/1988 2001	2350 m²	225	100 %	225	199
Mont-sur-Marchienne (6032) Avenue Paul Pastur 59	Commerce de détail	2011	775 m²	62	100 %	62	58
Morlanwelz (7140) Rue Pont du Nil	Centre commercial comprenant plusieurs enseignes	2004	3951 m²	329	100 %	329	307
Nivelles (1400) Avenue du Centenaire 6-8	Grande surface alimentaire	1983	2693 m²	179	100 %	179	215
Ottignies (1340) Avenue Provinciale 127	Grande surface alimentaire	1984	1950 m²	146	100 %	146	127
Philippeville (5600) Rue de France 47	Grande surface alimentaire	1984/1989	1677 m²	175	100 %	175	143
Philippeville (5600) Rue de Neuville	Commerce d'électro-ménager	2003	1228 m²	109	100 %	109	98
Saint-Vaast (7100) Avenue de l'Europe	Grande surface alimentaire	1980	2026 m²	142	100 %	142	142
Schelle (2627) Boomsesteenweg 35	Magasin de sport	2005	5375 m²	356	100 %	356	398
Seraing (4100) Boulevard Pasteur	Commerce de périphérie	1998	986 m²	--	0 %	69	69
Sint Niklaas ( 9100) Stationstraat 16-24	Surfaces commerciales situées au centre ville	1988	1031 m²	118	64 %	184	196
Soignies (7060) Rue du Nouveau Monde	Grande surface alimentaire	1975	2899 m²	208	100 %	208	232
Soignies (7060) Chaussée du Roeulx	Commerce de détail	1997	462 m²	35	100 %	35	44
Spa (4900) Avenue Reine Astrid	Grande surface alimentaire	2003	595 m²	68	100 %	68	60
Tournai (7500) Rue de la Tête d'Or 22-24	Grande surface alimentaire	1958	2713 m²	453	100 %	453	231
Trazegnies (6183) Rue de Gosselies 76	Grande surface alimentaire	1974	2600 m²	100	100 %	100	169
Tubize (1480) Rue du Pont Demeur	Ensemble commercial de périphérie comprenant deux surfaces	2002	3043 m²	271	100 %	271	280
Turnhout (2300) Korte Gasthuistraat	Grande surface alimentaire	1966	2503 m²	454	100 %	454	388
Uccle (1180) Avenue de Fré 82	Galerie commerciale située sur une artère importante	1970	2867 m²	402	98 %	409	384
Verviers (4800) Rue Pont aux Lions 2 Rue Crapaurue/Rue Coronmeuse	Galerie commerciale située en centre ville	1960	8875 m²	636	87 %	732	737
Virton (6760) Faubourg d'Arrival 28	Grande surface alimentaire	1964	1397 m²	92	100 %	92	91
Walcourt (5650) Rue de la Forge 34	Grande surface alimentaire	1987/2004	1551 m²	178	100 %	178	164

Site	Description	Année de construc tion / rénovation	Surface	Loyer contrac tuel (en milliers EUR)	% d'occupa tion	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (en milliers EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (en milliers EUR)
Waremme (4300) Chaussée Romaine 189	Grande surface alimentaire	2003	2013 m²	127	100 %	127	161
Wavre (1300) Avenue des Princes 9	Grande surface alimentaire	1986	2358 m²	166	100 %	166	189
Total Commerces Belgique			199872 m²	16495	97,4 %	16932	16408

France

Brives Charensac (43700) Avenue Charles Dupuy 127	Grande surface alimentaire	2006	1566 m²	251	100 %	251	251
Echirolles (38130) Avenue de Grugliasco 13	Grande surface alimentaire	2006	1733 m²	333	100 %	333	333
Essey-lès-Nancy (57270) ZAC du Tronc qui Fume	Grande surface alimentaire	2007	1458 m²	224	100 %	224	224
Isle d'Abeau (38080) ZAC St Hubert - Secteur les Sayes	Grande surface alimentaire	2006	1226 m²	242	100 %	242	242
Le Creusot (71200) Ave nue de la République 83	Grande surface alimentaire	2006	1343 m²	210	100 %	210	210
Nîmes (30900) Route de Saint Gilles 1245	Grande surface alimentaire	2003	1511 m²	220	100 %	220	220
Seyssins (38180) Rue Henri Dunant 2	Grande surface alimentaire	1992	1194 m²	198	100 %	198	198
Le Cannet (06110) Boulevard Jean Moulin 17-21	Grande surface alimentaire	2007	1163 m²	230	100 %	230	230
Clermont Ferrand (63100) Rue Keppler 1	Grande surface alimentaire	2006	1485 m²	266	100 %	266	266
Marsannay-La-Côte (21160) Allée du Docteur Lépine	Grande surface alimentaire	2010	1648 m²	251	100 %	251	251
Chasse-sur-Rhône (38670) Lieudit les Char neveaux - Rue Pasteur	Grande surface alimentaire	2002	1357 m²	279	100 %	279	279
Seynod Barral (74600) ZI de Vovray - Avenue Zanaroli 18	Grande surface alimentaire	2004	1060 m²	208	100 %	208	208
Crèches-sur-Saône (71150) ZAC des Bou chardes	Retail Park	2009	13016 m²	1513	100 %	1513	1592
Lozanne (69380) Lieudit Vavre	Grande surface alimentaire	2010	1581 m²	231	100 %	231	231
Le Pontet (84130) Chemin du Périgord 6	Retail Park	2012	3585 m²	259	57 %	451	438
Rots (14980) Delle de la Croix	Retail Park	2011	11285 m²	1269	100 %	1269	1359
Saint Aunes (34130) Rue des Tamaris 200	Retail Park	2012	9745 m²	1125	100 %	1125	1162
Total Commerces France			55956 m²	7309	97 %	7501	7694

Autres

Site	Description	Année de construc tion / rénovation	Surface	Loyer contrac tuel (en milliers EUR)	% d'occupa tion	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés (en milliers EUR)	Valeur locative estimée (VLE) (en milliers EUR)
Belgique
Alleur (4432) Avenue de l'Expansion 16	Bâtiment semi industriel divisé en 3 cellules qui comprennent chacune un espace entrepôt et un espace bureaux	1994	2220 m²	101	77 %	131	107
Berchem-Sainte-Agathe (1082) Rue de la Technologie 47	Bâtiment semi industriel de stockage avec bureaux	1991	869 m²	89	100 %	89	66
Braine l'Alleud (1420) Avenue de l'Artisanat 13	Bâtiment semi industriel de stockage avec bureaux	1980	2249 m²	161	100 %	161	124
Gosselies Aéropole (6041) Avenue Jean Mermoz	Bâtiments semi industriels et bureaux	1992	6745 m²	399	100 %	399	430
Hannut (4280) Route de Huy 54	Appartement	2006	296 m²	19	100 %	19	19
Haren (1130) Chaussée de Haecht 1221	Bâtiment semi industriel avec stockage	2003	3248 m²	186	100 %	186	177
Heppignies (6220) Rue de Capilone/d'Heppignies 1	Bâtiment de stockage situé en zone industrielle	2002/2005	14041 m²	425	100 %	425	449
Overijse (3090) Brusselsesteenweg 288	Bâtiment de bureaux avec stockage	1982	9337 m²	441	77 %	573	542
Sombreffe (5140) Rue de l'Avenir 8	Bâtiment semi indutriel	1990/1999	1140 m²	51	100 %	51	44
Verviers (4800) Rue Crapaurue/ Rue Coronmeuse	Ensemble de maisons et commerces		1000 m²	106	82 %	130	120
Total Autres Belgique			41145 m2	1978	91 %	2164	2078
Total Portefeuille			296973 m2	25782	96,9 %	26597	26180

Expertise immobilière

Conformément à l'arrêté royal du 7 décembre 2010, Ascencio S.C.A. fait appel à plusieurs experts indépendants dans le cadre des évaluations périodiques ou occasionnelles de son patrimoine.

Les experts ne sont pas liés, n'ont pas de lien de participation avec les copromoteurs, n'exercent pas de fonction de gestion auprès de celui-ci et n'ont pas d'autre lien ou de relation avec lui de nature à affecter son indépendance.

Les experts possèdent l'honorabilité professionnelle requise et l'expérience adéquate pour effectuer des évaluations immobilières et son organisation est appropriée à l'exercice de l'activité d'expert.

Les experts sont désignés pour un terme de 3 ans renouvelable. Un expert ne peut être chargé de l'évaluation d'un bien immobilier donné que pendant une période maximale de trois ans.

A la fin de chaque exercice, les experts évaluent les biens immobiliers de façon détaillée et cette évaluation lie la Sicafi pour l'établissement des comptes annuels. En outre, à la clôture des trois premiers trimestres de l'exercice, les experts actualisent l'évaluation globale des biens immobiliers en fonction de leurs caractéristiques et de l'évolution du marché. Les experts évaluent aussi les biens immobiliers de la Sicafi chaque fois que celle-ci procède à l'émission d'actions, à l'inscription en bourse ou au rachat d'actions autrement qu'en bourse.

Les experts évaluent chaque bien immobilier à acquérir ou à céder par la Sicafi avant que l'opération ait lieu. Si le prix d'acquisition ou de cession du bien immobilier s'écarte de plus de 10 % de cette évaluation au préjudice de la Sicafi, l'opération concernée doit être justifiée dans le rapport annuel de la Sicafi et, le cas échéant, dans le rapport semestriel.

Jones Lang LaSalle SPRL, avenue Marnix 23 à 1000 Bruxelles, numéro d'entreprise 0403.376.874, représenté par Monsieur Franck Weyers, et Cushman & Wakefield, avenue des Arts 56 à 1000 Bruxelles, numéro d'entreprise 0418.915.383, représentée par Koen Nevens sont les experts immobiliers d'Ascencio SCA.

La valeur du portefeuille est estimée sur une base trimestrielle et annuelle.

La rémunération htva des experts immobiliers est fixée sur base forfaitaire par immeuble expertisé.

Rapport des experts1

Cher Monsieur, Chère Madame,

Conformément au Chapitre IV, section 4 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010, sur les Sicafis, vous avez demandé à Jones Lang LaSalle ainsi qu'à Cushman & Wakefield d'expertiser les immeubles situés en Belgique et en France qui feront partie de la Sicafi.

Notre mission a été réalisée en toute indépendance.

Tous les immeubles ont été visités par les experts. Les détails de nos calculs, notre commentaire sur le marché immobilier et les conditions de notre engagement sont repris en annexe.

La méthode d'évaluation appliquée par les experts (Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield) a été la suivante;

Pour les évaluations, les experts travaillent avec le logiciel «Circle Investment Valuer» et Excel. Comme première méthode, ils ont adopté une approche statique de capitalisation; la seconde méthode est un cash flow actualisé. De plus, ils effectuent un simple «sanity check» en terme de prix par m².

Les experts ont estimé comme valeurs locatives les loyers obtenus dans le marché à la date de l'évaluation, (Valeur locative estimée ou ERV) basés sur des locations de surfaces comparables et sur des biens concurrentiels offerts en location. Nous nous sommes également basés sur l'avis professionnel de collègues actifs dans le marché locatif.

La capitalisation statique est réalisée sous forme de «Term and Reversion», dont le revenu actuel (basé sur les loyers contractuels) est capitalisé jusqu'à la fin du contrat en cours, tandis que la ERV est capitalisée à perpétuité et actualisée. En effet, l'évaluation se fait en deux tranches dans le temps. Pour les baux commerciaux, dans les cas où la valeur locative est supérieure au loyer en cours, l'échéance prise est la fin du bail. Une augmentation de loyer n'est pas anticipée aux triennats.

Dans certains cas, les experts ont préféré utiliser une approche «hardcore» qui consiste à capitaliser la ERV à perpétuité, avant de procéder à des réajustements qui tiendraient compte des surfaces louées audessus ou au-dessous de leurs valeurs, des chômages locatifs, etc. Ces deux méthodes sont totalement acceptables, mais, le «Term and Reversion» donne une valeur pour des surfaces louées sur base de baux à long terme à des locataires de qualité, alors que la méthode «hardcore» ne donne pas sans ajuster directement le rendement «hardcore» de manière très subjective.

Il est à noter que cette méthode d'évaluation applique un multiplicateur aux loyers actuels et futurs basé sur l'analyse de biens vendus comparables sur le marché. Le multiplicateur fluctue en raison des rendements exigés par les investisseurs quand ils achètent dans ce type de marché. Ce rendement reflète les risques intrinsèques du secteur (futur chômage locatif, risque de crédit, obligations de maintenance, etc.). Quand il y a des facteurs inhabituels et spécifiques au bien, une correction explicite est appliquée, comme par exemple:

• aucune récupération de charges ou de taxes dans un marché où il est habituel que le locataire les supporte;
• travaux de rénovation ou de réparations nécessaires à la date de l'évaluation pour garantir un revenu locatif;
• frais exceptionnels.

¹ Courrier des experts immobiliers du 24 octobre 2012 littéralement reproduit avec leur accord

Le rendement reflète également les attentes du marché telles que l'inflation et la croissance du marché locatif. Ainsi les loyers du marché à future échéance, quand un bail arrive à échéance par exemple, sont dans ce cas-là les prix actuels (sans tenir compte de l'inflation). Il est important de comprendre la distinction entre cette approche de «capitalisation» et la méthode de cash flow actualisé où la croissance future et l'inflation sont explicites. Cette différence a pour conséquence que les taux d'actualisation dans une évaluation des cash flows (DCF) actualisés sont plus hauts que les rendements utilisés dans une capitalisation statique.

Les rendements pris en compte sont basés sur le jugement des évaluateurs en comparaison avec d'autres ventes réalisées. La première unité de comparaison est le rendement «équivalent», mais aussi le rendement initial net et le rendement de la ERV. Le rendement équivalent peut être défini comme le taux d'actualisation qui, si il est appliqué à tous les cash flows futurs anticipés (sans l'inflation), donne la valeur brute (ou plutôt le prix de vente dans le cadre de l'analyse d'une transaction comparable). L'analyse des ventes comparables sera, dans la mesure du possible, faite sur base de la même méthodologie que celle utilisée dans l'évaluation, mais il sera également tenu compte des ventes pour lesquelles les informations disponibles ne permettent pas une analyse aussi minutieuse; les seules informations disponibles étant le rendement initial et le prix au m². L'évaluateur s'inspirera de sa connaissance du fonctionnement des investisseurs actifs sur le marché et des négociations en cours à la date de l'évaluation. Cet élément est essentiel vu que pour des transactions terminées et analysées comme points de comparaison, dans le meilleur des cas, plusieurs mois se sont déjà écoulés.

Les facteurs du marché qui déterminent le rendement sont nombreux et différents facteurs peuvent être importants selon le type d'acheteurs. Finalement, c'est le jeu de l'offre et de la demande dans le marché de l'investissement qui permettra aux acheteurs de profiter d'un rendement généreux ou par contre les obligera à accepter un rendement inférieur ou tout simplement à ne pas procéder à l'acquisition du bien.

Dans le marché actuel, la demande d'investissement dépasse largement l'offre et les rendements pour tous types de biens sont ces deux dernières années sous forte pression à la baisse. Clairement, une évaluation est une opinion de valeur exprimée à un moment précis dans le temps et les valeurs peuvent monter tout comme elles peuvent descendre. C'est, en outre, une des raisons pour laquelle les rendements immobiliers sont plus élevés que pour ceux des instruments financiers liquides.

La valeur brute issue de l'évaluation peut être considérée comme étant notre opinion sur le prix que l'acheteur serait prêt à payer pour ce bien, incluant les coûts de transfert non récupérables tels que les droits d'enregistrement. La valeur nette est la valeur correspondante qui n'inclut pas ces coûts (par exemple, si les coûts de transfert s'élèvent à 10 %, ce serait la valeur brute divisée par 1.1.) Ce dernier chiffre étant notre opinion sur le prix qui serait repris dans un hypothétique contrat de vente et sur base duquel les coûts de transfert seraient calculés. Aucune autre déduction n'est faite pour les autres coûts qui pourraient advenir dans une transaction de vente tels que des frais d'avocats ou des honoraires d'agents.

Nous avons également inclus un avis sur la juste valeur qui correspond à la valeur brute réduite de 2,5 % des droits de transfert.

La valeur d'investissement peut être définie comme étant la valeur la plus probable dans des conditions normales de vente entre parties et parfaitement informées, à la date de l'expertise, avant déduction des frais d'acte de cession du portefeuille et avant travaux de remise en état.

Sur la base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la valeur d'investissement du patrimoine immobilier d'Ascencio au 30 septembre 2012 s'élève à: 368300000 EUR (Trois cent soixante-huit millions quatre cent septante-cinq mille euros) ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par la société Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield.

Après déduction de 2,5 % selon les recommandations de la BEAMA et vos instructions pour frais d'acte, sur la valeur globale, ceci nous amène à une «fair value» de: 358149000 EUR (Trois cent cinquante-huit millions trois cent dix-neuf mille euros) ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par la société Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield.

Nous vous prions d'agréer, cher Monsieur, chère Madame, l'expression de nos sentiments les meilleurs.

Frank Weyers Associate Director Valuations and Consulting

Pour Jones Lang LaSalle

Koen Nevens Managing Partner Belgium & Luxemburg

Pour Cushman & Wakefield

Rapport Financier

Comptes consolidés

Bilan consolidé (K EUR)

Act	if		30/09/2012	30/09/2011
I	Actifs non courants
A	Goodwill	5bis	292	292
B	Immobilisations incorporelles		0	0
C	Immeubles de placement	4+6	358319	333407
D	Projets de développement		0	0
E	Autres immobilisations corporelles	7	686	585
F	Actifs financiers non courants		60	45
G	Créances de location - financement		0	0
H	Participations mises en équivalence		0	0
I	Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
J	Actifs d'impôts différés		0	0
	Total Actifs non courants		359357	334330
II	Actifs courants
A	Actifs détenus en vue de la vente	8	1535	450
B	Actifs financiers courants		0	0
C	Créances de location - financement		0	0
D	Créances commerciales	9	3278	1569
E	Créances fiscales et autres actifs courants	10	1313	149
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie		2872	7691
G	Comptes de régularisation		161	166
	Total Actifs courants		9159	10025
	Total Actif		368516	344355

Cap	itau x pr opres et pass if		30/09/2012	30/09/2011
I	Capitaux propres
A	Capital	11	24120	24120
B	Primes d'émission	11	155963	155963
C	Actions propres		0	0
D	Réserves	11	2802	1632
E	Résultat		10071	12510
	Résultat reporté - exercices antérieurs		0	0
	Résultat de l'exercice	12	10071	12510
F	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-5069	-4811
	Variation de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers		0	0
H	Écarts de conversion		0	0
	Total des capitaux propres		187887	189414
II	Passif
	Passifs non courants
A	Provisions		790	400
B	Dettes financières non courantes		152698	136011
	- Établissements de crédit	14	152115	133004
	- Location - financement	14	583	3007
C	Autres passifs financiers non courants	13+15	16940	11644
D	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E	Autres passifs non courants		0	0
F	Passifs d'impôts différés		0	0
	Passifs non courants		170428	148056
	Passifs courants
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières courantes		4072	2378
	- Établissements de crédit	14	1952	1580
	- Location - financement	14	2120	798
C	Autres passifs financiers courants		0	0
D	Dettes commerciales et autres dettes courantes		4027	3216
	- Dettes commerciales		1118	1497
	- Exit tax et impôts sociétés	16	967	490
	- Autres	17	1942	1229
E	Autres passifs courants		0	0
F	Comptes de régularisation	18	2102	1292
	Passifs courants		10201	6886
	Total Passif		180629	154942
	Total des capitaux propres et du passif		368516	344355

État consolidé du résultat global (K EUR)

			30/09/2012	30/09/2011
I	Revenus locatifs		24706	21150
II	Reprise de loyers cédés et escomptés		0	0
III	Charges relatives à la location		0	0
	Résultat locatif net (I+II+III)		24706	21150
IV	Récupération de charges immobilières		0	0
V	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	19	3960	2335
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	19	-3977	-2470
	Résultat immobilier (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII)		24689	21015
IX	Frais techniques	20	-887	-761
X	Frais commerciaux		0	0
XII	Frais de gestion immobilière	21	-714	-477
XIII	Autres charges immobilières	22	-1013	-836
	Charges immobilières		-2614	-2074
	Résultat d'exploitation des immeubles (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII)		22075	18941
XIV	Frais généraux	23	-1996	-2165
XV	Autres revenus et charges d'exploitation	24	70	28
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII+XIV+XV)		20149	16804
XVI	Résultat sur vente d'immeubles de placement	25	0	278
XVIII	Variations de la juste valeur des immeubles de placement	6	1560	844
	Résultat d'exploitation (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII +IX+X+XI+XII+XIII+XIV+XV+XVI+XVII+XVIII+XIX)		21709	17926
XIX	Revenus financiers	26	7	22
XX	Charges d'intérêts	27	-6077	-4642
XXI	Autres charges financières	28	-5600	-801
	Résultat financier (XIX+XX+XXI)		-11670	-5421
	Résultat avant impôt		10039	12505
XXIII	Impôt des sociétés	29	32	5
XXIV	Exit tax		0	0
	Impôts (XXIII+XXIV)		32	5
	Résultat net (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII +XIV+XV+XVI+XVII+XVIII+XIX+XX+XXI+XXII+XXIII+XXIV)		10071	12510
	Attribuable à: - Intérêts minoritaires - Part du groupe		0 10071	0 12510
	Autres éléments du résultat global
	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-258	-642
	Résultat global		9813	11868
	Attribuable à: - Intérêts minoritaires - Part du groupe		0 9813	0 11868

	30/09/2012	30/09/2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	7691	3244
Résultat de l'exercice	10071	12510
+ Résultat financier	11670	5421
+ Charge d'impôt (- produit d'impôt)	29 -32	-5
Éléments du compte de résultats sans effet de trésorerie	-1401	-2369
- Augmentation (+ diminution) de la juste valeur des immeubles de placement	6 -1560	-2784
+ Écarts dégagés lors de l'acquisition de sociétés immobilières	0	0
+ Autres charges non décaissées	437	415
+/- Autres éléments non monétaires	-278	0
Variations du besoin en fonds de roulement	-1247	1444
Éléments de l'actif (créances commerciales et comptes de régularisation)	-2868	-604
Éléments du passif (dettes commerciales, dettes fiscales indirectes, comptes de régularisation)	1621	2048
Plus values nettes réalisées sur cessions d'actifs	0	278
Impôts payés	0	0
Flux de trésorerie des activités opérationnelles (A)	19061	17279
- Acquisitions d'immeubles de placement	6 -18517	-20672
- Acquisitions de projets de développement terminés	6 -3815	0
- Projets en développement en cours	0	-18253
- Acquisitions de sociétés immobilières	6 -5820	-16110
- Acquisitions d'autres actifs	-112	0
- Cessions d'immeubles de placement	3715	3377
- Cessions d'autres actifs		0
Flux de trésorerie des activités d'investissement (B)	-24549	-51658
Transaction sur le capital	0	39543
Nouveaux emprunts contractés	20759	15594
Remboursement des dettes bancaires/dettes de location-financement	-2378	-2015
Autres variations sur actifs et passifs financiers	-162	-1323
Dividendes bruts payés	-11341	-8107
Charges financières décaissées 27+28	-6216	-4888
Produits financiers reçus	26 7	22
Flux de trésorerie des activités de financement (C)	669	38826
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	2872	7691

Tableau consolidé des flux de trésorerie (K EUR)

État consolidé de variation des capitaux propres (K EUR)

Variation des capitaux propres	Capital	Primes d'émission	Réserves dispo nibles	Résultats non distribués	Impact s/ la juste valeur des frais de mutation	Total des capitaux propres
Solde au 30 septembre 2010	17786	122754	2563	7176	-4169	146110
Distribution dividendes				-8107		-8107
Constitution réserves indisponibles
Prélèvement sur réserves disponibles			-931	931
Augmentation de capital	6334	33209				39543
Résultat net global				12510	-642	11868
Solde au 30 septembre 2011	24120	155963	1632	12510	-4811	189414

Variation des capitaux propres	Capital	Primes d'émission	Réserves dispo nibles	Résultats non distribués	Impact s/ la juste valeur des frais de mutation	Total des capitaux propres
Solde au 30 septembre 2011	24120	155963	1632	12510	-4811	189414
Distribution dividendes				-11340		-11340
Constitution réserves indisponibles
Affectation aux réserves disponibles			1170	-1170
Augmentation de capital
Résultat net global				10071	-258	9813
Solde au 30 septembre 2012	24120	155963	2802	10071	-5069	187887

Notes sur les comptes consolidés

NOTE 1: Informations générales et méthodes comptables sur les états financiers consolidés résumés

Informations générales

Ascencio SCA (ci-après dénommée «Ascencio SCA» ou la «Société») est une société d'investissement à capital fixe immobilière (Sicaf immobilière) de droit belge. Les états financiers consolidés ci-joints de la Société au 30 septembre 2012 et couvrant la période du 1er octobre 2011 au 30 septembre 2012 ont été arrêtés par le conseil d'administration du gérant statutaire du 27 novembre 2012.

Les chiffres des exercices précédents présentés couvrent la période du 1er octobre 2010 au 30 septembre 2011.

Tous les montants exprimés sont en milliers d'euros sauf mention contraire.

Bases de préparation et méthodes comptables

A. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne et aux dispositions de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi.

a) Nouvelles normes et interprétations appliquées pour la première fois, ayant eu un impact sur les états financiers consolidés au 30 septembre 2012.

Il n'y a pas eu de nouvelles normes et nouveaux amendements obligatoirement applicables par le groupe depuis le 1er octobre 2011 et ayant eu un impact sur les états financiers consolidés.

• b) Normes et Interprétations applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er octobre 20111 :
• Améliorations aux IFRS (2009-2010) (normalement applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011)
• Amendements à IFRS 1 Première adoption des IFRS – Forte hyperinflation et élimination des dates fixes pour les premiers adoptants (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2011)

• Amendements à IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir – Décomptabilisation (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2011)

• Amendements à IAS 24 Informations relatives aux parties liées (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011).

• Amendements à IFRIC 14 IAS 19 Le plafonnement d'un actif au titre des prestations définies, les obligations de financement minimum et leur interaction – Avances d'une obligation de financement minimum (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011)
• c) Normes et interprétations émises, mais pas encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er octobre 2011:
• IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015)
• IFRS 10 Etats financiers consolidés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• IFRS 11 Partenariats (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• IFRS 13 Evaluation de la juste valeur (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• Améliorations aux IFRS (2009-2011) (normalement applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• Amendements à IFRS 1 Première adoption des IFRS – Emprunts publics (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• Amendements à IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir – Compensation des actifs et passifs financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• Amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 Etats financiers consolidés, Partenariats et informations à fournir – Dispositions transitoires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 Etats financiers consolidés et informations à fournir – Sociétés d'investissement (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers – Présentation des autres éléments

¹ Ces normes ont été vérifiées par le Commissaire

du résultat global (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2012)

• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat Impôt différé: Recouvrement de la valeur comptable d'un actif (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2012)
• Amendements à IAS 19 Avantages du personnel (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• Amendements à IAS 27 Etats financiers individuels (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• Amendements à IAS 28 Participations dans des entreprises associées et coentreprises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
• Amendements à IAS 32 Instruments financiers : présentation – Compensation des actifs et passifs financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)

Ascencio a déterminé que l'impact de l'application de ces nouvelles normes devrait être minime, à l'exception de

• IFRS 13 (nouvelles informations à présenter, principalement en ce qui concerne les immeubles de placement)
• IFRS 9 (l'impact de l'application de la nouvelle norme en matière d'instruments financiers doit encore être déterminé avec précision; cependant Ascencio SCA ne s'attend pas à des modifications majeures en matière d'évaluation ou de présentation de ses instruments financiers)

B. Base de la présentation

Les informations financières sont présentées en milliers d'euros. Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement1 , des immeubles (immobilisations corporelles) et des instruments financiers qui sont valorisés à leur juste valeur.

Vous trouverez ci-après un récapitulatif des principes de base appliqués pour l'établissement des comptes consolidés.

C. Base de la consolidation

Les entreprises contrôlées par la Sicafi sont consolidées selon la méthode de la consolidation intégrale. Cette dernière consiste à reprendre intégralement les composants inscrits à l'actif et au passif des entreprises consolidées, ainsi que les charges et produits, déduction faite des éliminations requises. Le contrôle constitue le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entité de façon à obtenir des avantages de ses activités. La consolidation des filiales commence dès l'instant où Ascencio SCA contrôle l'entité jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

D. Instruments financiers dérivés

La société utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant du financement de ses activités.

Le traitement comptable des instruments financiers dérivés dépend de leur qualification ou non en tant qu'instrument de couverture ainsi que du type de couverture. Initialement, les dérivés sont comptabilisés à leur coût à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu, et ultérieurement évalués à la juste valeur à la date de clôture. Les profits ou les pertes découlant de l'application de la juste valeur sont immédiatement comptabilisés en résultats, à moins que le dérivé ne soit désigné comme instrument de couverture et qu'il rencontre les critères d'éligibilité à la comptabilité de couverture selon l'IAS 39.

Si un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon l'IAS 39, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres. La portion inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.

La juste valeur des instruments financiers dérivés est le montant que la société s'attend à percevoir ou à payer si l'instrument financier dérivé devait être cédé à la date de clôture.

Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés comme des actifs financiers si leur valeur est positive, et comme des passifs financiers si leur valeur est négative. Les dérivés dont l'échéance est supérieure à 12 mois sont généralement repris dans le poste non-courant du bilan, tandis que les autres dérivés sont repris dans le poste courant du bilan.

E. Goodwill

Lorsque la société prend le contrôle d'une activité telle que définie par la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'activité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

La différence entre d'une part, la juste valeur de la contrepartie transférée au vendeur et d'autre part, la quote part dans la juste valeur de l'actif net acquis, est comptabilisé en goodwill à l'actif du bilan.

Si cette différence est négative, cet excédant (fréquemment dénommé goodwill négatif» ou «badwill») est comptabilisé immédiatement en résultat, après confirmation des valeurs.

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation réalisé au moins chaque année conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs (cf note 5bis).

¹ Les immeubles de placement incluent la juste valeur des projets en développement.

F. Dépréciation d'actifs

A chaque date de clôture, la société revoit la valeur comptable de ses actifs (à l'exception des immeubles de placement) afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur, auquel cas un test de dépréciation est réalisé.

Un actif est déprécié lorsque sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre, d'une part, sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et, d'autre part, sa valeur d'utilité.

Si la valeur comptable d'un actif ou d'une UGT excède sa valeur recouvrable, l'excédent constitue une perte de valeur comptabilisée directement en charges et imputée prioritairement en diminution du goodwill affecté à l'UGT.

La société apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes antérieures pour un actif autre qu'un goodwill est susceptible de ne plus exister ou d'avoir diminué. S'il existe une telle indication, la société estime la valeur recouvrable de l'actif. La nouvelle valeur comptable de cet actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne peut pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. Les pertes de valeur actées sur le goodwill ne sont jamais reprises.

G. Immeubles de placement et projets de développement

Évaluation lors de la comptabilisation initiale

Les immeubles de placement sont initialement évalués à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires d'acquisition. Pour les immeubles acquis par voie de fusion, scission ou apport, les taxes dues sur les plus-values des sociétés absorbées sont comprises dans le coût d'acquisition.

Après comptabilisation initiale, les immeubles sont évalués à leur juste valeur.

Évaluation après la comptabilisation initiale

Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier indépendant évalue les éléments suivants avec précision:

• les biens immobiliers, les biens immobiliers par destination et les droits réels sur les biens immobiliers détenus par Ascencio SCA et par les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle;
• les droits d'option sur les biens immobiliers détenus par Ascencio SCA et par les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits ;

• les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont donnés en leasing immobilier à Ascencio SCA et par les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ainsi que le bien immobilier sous-jacent.

Les experts effectuent leur évaluation conformément aux normes nationales et internationales. La juste valeur, qui est calculée en réduisant la valeur d'investissement d'un montant estimé pour les frais de mutation, se définit comme la valeur la plus probable que l'on puisse raisonnablement obtenir entre parties de bonne volonté et bien informées dans des conditions de vente normales. Le montant estimé pour les frais de mutation a été fixé forfaitairement à 2,5 %.

Les pertes ou profits résultant des variations de la juste valeur d'un immeuble de placement en ce inclus la variation résultant de la déduction de 2,5 % appliquée au titre de frais de mutation, sont repris au compte de résultats pour la période où ils sont survenus, et sont affectés aux réserves indisponibles lors de la distribution des bénéfices.

Méthode d'évaluation appliquée par l'expert

Selon Jones Lang LaSalle1 : Pour nos évaluations, nous travaillons avec le logiciel «Circle Investment Valuer». Comme première méthode, nous avons adopté une approche statique de capitalisation; notre seconde méthode est un cash flow actualisé. De plus, nous effectuons un simple «sanity check» en termes de prix par m².

Nous avons estimé comme valeurs locatives les loyers obtenus dans le marché à la date de l'évaluation, (Valeur locative estimée ou ERV2 ) basés sur des locations de surfaces comparables et sur des biens concurrentiels offerts en location. Nous nous sommes également basés sur l'avis professionnel de collègues actifs dans le marché locatif.

La capitalisation statique est réalisée sous forme de «Term and Reversion», dont le revenu actuel (basé sur les loyers contractuels) est capitalisé jusqu'à la fin du contrat en cours, tandis que la ERV2 est capitalisée à perpétuité et actualisée. En effet, l'évaluation se fait en deux tranches dans le temps. Pour les baux commerciaux, dans les cas où la valeur locative est supérieure au loyer en cours, nous avons pris comme échéance la fin du bail. Nous n'avons pas anticipé d'augmentation de loyer aux triennats.

Dans certains cas, nous avons préféré utiliser une approche «hardcore» qui consiste à capitaliser l'ERV à perpétuité, avant de procéder à des réajustements qui tiendraient compte des surfaces louées au-dessus ou au-dessous de leurs valeurs, des chômages locatifs, etc. Ces deux méthodes sont totalement acceptables, mais selon notre point de vue, le «Term and Reversion» donne une valeur pour des surfaces louées sur base de baux à long terme à des locataires de qualité, alors que la méthode «hardcore» ne donne pas sans ajuster directement le rendement «hardcore» de manière très subjective.

¹ Ce texte a été inséré dans le rapport annuel avec l'accord de l'expert

² «Estimated Rental Value» ou valeur locative estimée. Il s'agit d'une valeur déterminée par l'expert immobilier

Il est à noter que cette méthode d'évaluation applique un multiplicateur aux loyers actuels et futurs basé sur l'analyse de biens vendus comparables sur le marché. Le multiplicateur fluctue en raison des rendements exigés par les investisseurs quand ils achètent dans ce type de marché. Ce rendement reflète les risques intrinsèques du secteur (futur chômage locatif, risque de crédit, obligations de maintenance, etc.). Quand il y a des facteurs inhabituels et spécifiques au bien, une correction explicite est appliquée, comme par exemple:

• aucune récupération de charges ou de taxes dans un marché où il est habituel que le locataire les supporte;
• travaux de rénovation ou de réparations nécessaires à la date de l'évaluation pour garantir un revenu locatif;
• frais exceptionnels.

Le rendement reflète également les attentes du marché telles que l'inflation et la croissance du marché locatif. Ainsi les loyers du marché à future échéance, quand un bail arrive à échéance par exemple, sont dans ce cas-là les prix actuels (sans tenir compte de l'inflation). Il est important de comprendre la distinction entre cette approche de «capitalisation» et la méthode de cash-flow actualisé où la croissance future et l'inflation sont explicites. Cette différence a pour conséquence que les taux d'actualisation dans une évaluation des cash flows (DCF) actualisés sont plus hauts que les rendements utilisés dans une capitalisation statique.

Les rendements pris en compte sont basés sur le jugement des évaluateurs en comparaison avec d'autres ventes réalisées. La première unité de comparaison est le rendement «équivalent», mais aussi le rendement initial net et le rendement de l'ERV. Le rendement équivalent peut être défini comme le taux d'actualisation qui, si il est appliqué à tous les cash flows futurs anticipés (sans l'inflation), donne la valeur brute (ou plutôt le prix de vente dans le cadre de l'analyse d'une transaction comparable). L'analyse des ventes comparables sera, dans la mesure du possible, faite sur base de la même méthodologie que celle utilisée dans l'évaluation, mais il sera également tenu compte des ventes pour lesquelles les informations disponibles ne permettent pas une analyse aussi minutieuse; les seules informations souvent disponibles étant le rendement initial et le prix au m². L'évaluateur s'inspirera de sa connaissance du fonctionnement des investisseurs actifs sur le marché et des négociations en cours à la date de l'évaluation. Cet élément est essentiel vu que pour des transactions terminées et analysées comme points de comparaison, dans le meilleur des cas, plusieurs mois se sont déjà écoulés.

Les facteurs du marché qui déterminent le rendement sont nombreux et différents facteurs peuvent être importants selon le type d'acheteurs. Finalement, c'est le jeu de l'offre et de la demande dans le marché de l'investissement qui permettra aux acheteurs de profiter d'un rendement généreux ou par contre les obligera à accepter un rendement inférieur ou tout simplement à ne pas procéder à l'acquisition du bien.

Dans le marché actuel, la demande d'investissement dépasse largement l'offre et les rendements pour tous types de biens sont ces deux dernières années sous forte pression à la baisse. Clairement, une évaluation est une opinion de valeur exprimée à un moment précis dans le temps et les valeurs peuvent monter tout comme elles peuvent descendre. C'est, en outre, une des raisons pour laquelle les rendements immobiliers sont plus élevés que pour ceux des instruments financiers liquides.

La valeur brute issue de l'évaluation peut être considérée comme étant notre opinion sur le prix que l'acheteur serait prêt à payer pour ce bien, incluant les coûts de transfert non récupérables tels que les droits d'enregistrement. La valeur nette est la valeur correspondante qui n'inclut pas ces coûts (par exemple, si les coûts de transfert s'élèvent à 10 %, ce serait la valeur brute divisée par 1.1). Ce dernier chiffre étant notre opinion sur le prix qui serait repris dans un hypothétique contrat de vente et sur base duquel les coûts de transfert seraient calculés. Aucune autre déduction n'est faite pour les autres coûts qui pourraient advenir dans une transaction de vente tels que des frais d'avocats ou des honoraires d'agents.

Nous avons également inclus un avis sur la juste valeur qui correspond à la valeur brute réduite de 2,5 % des droits de transfert.

Dépenses effectuées pour les travaux relatifs aux immeubles de placement

Les dépenses effectuées à l'occasion de travaux relatifs aux immeubles de placement sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles si elles ne sont pas source d'avantages économiques. Elles sont portées à l'actif si elles accroissent les avantages économiques escomptés.

Vente d'immeubles de placement

Le résultat de la vente d'un immeuble de placement est repris au compte de résultat de la période sous la rubrique "Résultat des ventes d'immeubles de placement", et est attribué au résultat reporté lors de l'affectation du résultat. Les commissions payées pour la vente d'immeubles, les frais de transaction et les obligations souscrites font partie intégrante du gain ou de la perte réalisée dans le cadre la cession.

Projets de développement

Les immeubles qui sont construits ou développés en vue d'une utilisation future en tant qu'immeubles de placement sont classifiés en projets de développement et évalués à leur juste valeur jusqu'à ce que la construction ou le développement soit achevé.

À ce moment ils sont reclassés et comptabilisés comme immeubles disponibles à la location, toujours à la juste valeur.

H. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles autres que les biens immobiliers, dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont évaluées à leur valeur d'acquisition, déduction faite des amortissements linéaires calculés sur base de la durée d'utilité prévue et des pertes de valeur. L'immeuble occupé par la Société est valorisé à sa juste valeur.

Au cours de l'exercice durant lequel l'investissement est effectué, les amortissements sont comptabilisés au prorata du nombre de mois d'utilisation de l'actif.

Pourcentages d'amortissement annuels :

• Installations, machines et outillage: 20 %
• Mobilier : 10 %
• Matériel informatique: 33 %
• Logiciel standard: 33 %

Si des indices donnent à penser qu'un actif a subi une perte de valeur potentielle, sa valeur comptable sera comparée avec sa valeur recouvrable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur sera comptabilisée.

Au moment de la vente ou de la désaffectation d'immobilisations corporelles, les valeurs d'acquisition et les amortissements y afférents ou, pour les immeubles, leur juste valeur sont supprimés du bilan, et les plus-values ou moins-values réalisées seront comptabilisées dans le compte de résultats.

I. Actifs courants

Les créances commerciales sont évaluées à leur coût amorti, déduction faite des réductions de valeur pour créances douteuses ou irrécouvrables. Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur d'acquisition ou à la valeur du marché si celle-ci est inférieure. Les frais annexes sont portés directement au compte de résultats.

J. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes à vue, les valeurs en caisse et les placements à court terme. Dans la mesure où ils sont soumis à des variations de valeur négligeables, ils sont évalués à leur valeur nominale.

K. Capitaux propres

Les instruments de capitaux propres émis par la Société sont comptabilisés à la valeur de la contrepartie reçue, nette des frais d'émission.

Les dividendes ne sont comptabilisés qu'à l'issue de leur approbation par l'assemblée générale des Actionnaires.

L. Provisions

Une provision est portée au bilan lorsque:

• Ascencio SCA ou l'une de ses filiales doit s'acquitter d'une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé;
• il est probable qu'une sortie de trésorerie sera nécessaire pour honorer cette obligation; et
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché, et le cas échéant reflétant le risque spécifique du passif.

M. Dettes commerciales

Les dettes commerciales sont évaluées à leur coût amorti à la date du bilan.

N. Emprunts porteurs d'intérêts

Les emprunts portant intérêts sont valorisés à la valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant portée au compte de résultats sur la durée de l'emprunt, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

O. Produits

Les produits incluent les produits locatifs bruts et les produits résultant des services et de la gestion des immeubles et sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue. Les gratuités locatives et les incentives accordés aux clients sont reconnus en déduction des produits locatifs sur la durée du contrat de bail (celle-ci étant définie comme la période entre la date d'entrée en vigueur et la première date de résiliation du contrat).

P. Charges

Les coûts des services payés, y compris ceux supportés pour le compte des locataires, sont inclus dans les charges locatives directes. Leur récupération auprès des locataires est présentée séparément.

Q. Commissions payées aux agents immobiliers et autres coûts de transaction

Les commissions relatives à des locations immobilières sont enregistrées en dépenses courantes de l'année.

Les commissions payées dans le cadre de l'acquisition d'immeubles, les droits d'enregistrement, les frais de notaire et les autres coûts accessoires sont considérés comme des coûts de transaction et sont inclus dans le coût d'acquisition de l'immeuble acquis.

R. Impôts

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend l'impôt courant. L'impôt sur le résultat est reconnu en compte de résultats à l'exception de la partie relative à des éléments directement reconnus dans les capitaux propres, auquel cas il est reconnu en capitaux propres. L'impôt courant est l'impôt estimé dû sur les revenus imposables de l'année écoulée, en utilisant le taux d'imposition en vigueur à la date du bilan, ainsi que tout ajustement aux dettes fiscales relatives aux années précédentes.

L'exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de la fusion d'une société n'ayant pas le statut de Sicafi avec une Sicafi. Lorsque la société qui ne dispose pas du statut de Sicafi entre dans le périmètre de consolidation, l'exit tax est intégrée en tant que passif acquis et n'est donc pas enregistrée dans le compte de résultats. Tout ajustement subséquent à ce passif d'exit tax est porté dans le compte de résultats.

NOTE 2: Sources principales d'incertitudes relatives aux estimations et jugements comptables significatifs

Les immeubles de placement, qui constituent la quasi-totalité de l'actif de Ascencio, sont estimés à leur juste valeur telle que déterminée par un expert indépendant.

La juste valeur des Swaps de taux d'intérêt est le montant estimé que Ascencio recevrait ou paierait pour clôturer sa position à la date de clôture, en tenant compte des taux d'intérêt spot et forward en vigueur à cette date, de la valeur de l'option et de la solvabilité des contreparties.

La réévaluation se fait pour l'ensemble des produits dérivés sur base des mêmes hypothèses de courbe de taux et de volatilité à partir d'une application indépendante du fournisseur de données de marché. Cette réévaluation est comparée avec celle donnée par les banques, et toute différence significative entre les deux réévaluations est documentée (cfr note 13).

Les éventuelles provisions enregistrées dans les comptes font l'objet d'une estimation basée sur l'expérience de la Sicafi sur l'assistance de tiers (experts, avocats) et sur toute autre source que la Sicafi juge pertinente (cfr section Facteurs de risque – Risques liés aux réglementations environnementales).

Par ailleurs, la Société n'a pas dû procéder à des changements significatifs dans l'application de ses méthodes comptables.

Les objectifs de la société lorsqu'elle gère ses fonds propres sont:

• de sauvegarder la continuité de l'exploitation;
• de procurer aux actionnaires un rendement satisfaisant.

Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés, la société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables (comme par exemple l'identification des regroupements d'entreprises) et à procéder à un certain nombre d'estimations (comme par exemple dans les tests de perte de valeur auxquels le goodwill est soumis). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.

NOTE 3: Gestion des risques financiers

Les risques financiers auxquels la société est confrontée sont également décrits dans la section «Facteurs de risque» du rapport annuel.

Risque de financement et de taux (cfr notes 13 et 14)

Tous les crédits sont libellés en euros, la société ne prend donc aucun risque de change. Pour les crédits dont la durée est clairement définie, les taux sont fixés contractuellement pour toute la durée des crédits rendant de ce fait toute hausse des taux sans effet sur les charges financières de la société. C'est le cas des leasings et des crédits d'investissements.

La partie des dettes consentie sous forme d'avance à terme fixe et qui constitue la principale source de financement (taux variable) reste quant à elle plus sensible à l'évolution des taux d'intérêts; des outils de couverture permettent toutefois de limiter sensiblement ce risque en fonction des opportunités de marché et du risque que la société accepte de supporter.

À titre d'exemple, sur base d'une simulation effectuée sur la situation de l'endettement au 30 septembre 2012, une augmentation des taux d'intérêt de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges financières d'environ 0,4 millions EUR.

Risque de crédit

Le risque de crédit ou de contrepartie est le risque de perte sur une créance ou plus généralement celui d'un tiers qui ne paie pas sa dette à temps. Il est naturellement fonction de trois paramètres : le montant de la créance, la probabilité de défaut et la proportion de la créance qui sera recouvrée en cas de défaut.

L'appel de loyer étant généralement anticipé et envoyé en début de période locative (souvent trimestriel anticipatif) ainsi que la qualité de nos débiteurs atténuent sensiblement ce risque.

Risque de liquidité et de contrepartie

Ascencio fait appel à plusieurs banques de référence du pays pour assurer une certaine diversification de ses sources de financement et de ses couvertures de taux et se prémunir de la défaillance éventuelle d'une de ces institutions.

Au cours du premier trimestre de l'exercice 2011/2012, Ascencio a renégocié ses lignes dont une large part (150 millions EUR) venait à échéance au 31 décembre 2011.

Au 30 septembre 2012, Ascencio dispose de 154 millions EUR de lignes de crédit auprès de cinq institutions financières belges, utilisables sous forme d'avances à terme fixe, dont les échéances s'étalent de 2014 à 2017.

Ascencio dispose également de crédits d'investissement sur certains actifs détenus en France et de leasings sur certains immeubles belges.

Au 30 septembre 2012, l'ensemble des dettes financières s'élèvent à 156,8 millions EUR.

Au 30 septembre 2012, avant distribution, le ratio d'endettement consolidé d'Ascencio s'élève à 43,7 % contre 41,3 % au 30 septembre 2011.

Le ratio d'endettement de la Sicafi doit être maintenu en dessous du ratio légal de 65 % imposé par l'arrêté royal Sicafi. Compte tenu du statut particulier d'Ascencio, du type de biens dans lequel elle investit et de la relation durable et de confiance qu'elle entretient avec les grands intervenants du secteur, en Belgique et, petit à petit en France, le risque de non-renouvellement de ses lignes de crédits à leur échéance est faible.

Ascencio dispose au 30 septembre 2012 d'un solde non utilisé de 19,5 millions sur ses lignes de crédit.

Le ratio d'endettement après distribution du dividende proposé à l'assemblée générale du 31 janvier 2013 s'élèvera, toute chose restant égale, à 46,8 %.

NOTE 4: Constitution et développement du patrimoine de Ascencio SCA

La constitution du patrimoine immobilier d'Ascencio SCA s'est réalisée comme suit:

1. Opérations de fusions, scissions et apports liées à la constitution

En date du 26 et 27 octobre 2006, les actionnaires de la Société ont approuvé les opérations de fusions par absorption, scissions partielles et apports en nature décrites ci-dessous. En contrepartie de ces opérations, la Société a émis 2968 125 actions nouvelles. La date de prise d'effet comptable des fusions et scissions a été fixée au 31 octobre 2006.

Opération (K EUR)	Actif net transféré à la Société	Nombre d'actions émises
Scission partielle de Trevista SA et Immo V.S.G. SA	5662	115859
Scission partielle de Adamas International SA et Opora SA	6099,3	124808
Scission partielle de Immo Legrand SA et Lemcy SA Fusion par absorption de Industril SA	5401,6	110529
Scission partielle de Centre Commercial Régence SA Apport en nature effectué par Monsieur Rossetto	18024,3	368823
Fusions par absorption de Amimmo, SA Lojefrac SA, Immotoll SA, Arti 13 SA, Filimomm SA, Devibel SA Scission partielle de Gustave Mommaerts et Compagnie SA Apport en nature effectué par Monsieur Jean-Claude de Meester de Ravenstein	12325	252200
Fusion par absorption de Fremespar SA	12508,6	255957
Scission partielle de Wininvestissements SA	6874,7	140672
Apport en nature effectué par Fortis Insurance Belgium	35950,5	735637
Scission partielle de Mecco Gossent SA	42206	863640
Total	145052	2968125

Au moment de ces opérations, une différence de 4289 K EUR entre la valeur d'investissement des immeubles apportés en représentation de l'augmentation de capital et la juste valeur calculée conformément à la norme IAS40 a été comptabilisée dans la rubrique F du passif intitulée «Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement».

2. Acquisition de sociétés immobilières

La Société a acquis 100 % des actions des sociétés suivantes :

Dates d'acquisition

• Misa Belgique SA le 11 mai 2006
• Groupe Lambert International SA le 29 juin 2006
• Le Cochet SA le 6 septembre 2006
• Jyp Immo SA le 7 mars 2007
• Store Invest Development SA et L'Orchidée Plaza SPRL le 7 septembre 2007
• LSI Retail SA, LSI Projects SA et Immatov SA le 9 novembre 2007
• SCI Mas des Abeilles, SCI Kevin, SCI Harfleur 2005, SCI Echirolles Grugliasco, SCI La Pierre de l'Isle, SCI ZTF Essey les Nancy et SCI Candice Brives le 15 avril 2010.
• SCI Cannet Jourdan, SCI Clermont Saint Jean, SCI de la Cote le 25 novembre 2010
• SCI du Rond Point, SCI Seynod Barral le 23 décembre 2010
• SCI St Aunes Retail Parc le 19 juillet 2011
• SCI Les Halles de Crèches le 20 décembre 2011
• SCI Les Halles de Lozanne le 20 décembre 2011

Dates des fusions par absorption

• Les sociétés Misa Belgique SA, Groupe Lambert International SA et Le Cochet SA ont été absorbées par Ascencio SCA en date du 10 janvier 2007.

• La société Jyp Immo SA a été absorbée en date du 7 septembre 2007.
• Les sociétés LSI Retail SA, LSI Projects SA, Immatov SA, Store Invest Development SA et L'Orchidée Plaza SPRL ont été absorbées le 22 septembre 2008.

L'ensemble de ces acquisitions de sociétés s'est fait par endettement bancaire.

Pour l'acquisition du portefeuille détenu par les sociétés Store Invest Development SA et L'Orchidée Plaza SPRL, le prix effectivement payé s'élevait à 11334 K EUR soit un montant inférieur de 589 K EUR par rapport à la valeur d'investissement déterminée par l'expert au moment de l'acquisition laquelle s'élevait à 11923 K EUR.

Pour l'acquisition du portefeuille détenu par les sociétés LSI Retail SA, LSI Projects SA et Immatov SA, le prix effectivement payé s'élevait à 35950 K EUR soit un montant supérieur de 147 K EUR par rapport à la valeur d'investissement déterminée par l'expert au moment de l'acquisition laquelle s'élevait à 35803 K EUR.

Dans la mesure où les sociétés acquises au cours de l'exercice ne comprenaient chacune que quelques immeubles, la Société est d'avis qu'elles ne constituent pas un ensemble intégré d'activités et d'actifs répondant à la définition d'un regroupement d'entreprises (business combination) telle que définie par la norme IFRS 3, à l'exception du portefeuille «Grand Frais» constitué des 7 sociétés civiles immobilières acquises le 15 avril 2010.

Ces sociétés ont été consolidées à partir de leur date d'acquisition.

Acquisition du portefeuille «Grand Frais»

Le 15 avril 2010, la Société a acquis 100 % des actions de 7 Sociétés Civiles Immobilières (SCI) de droit français (SCI Mas des Abeilles, SCI Kevin, SCI Harfleur 2005, SCI Echirolles Grugliasco, SCI La Pierre de l'Isle, SCI ZTF Essey les Nancy et SCI Candice Brives).

Chacune des SCI détient un immeuble donné principalement en location aux membres du GIE (Groupement d'Intérêt Économique) «Grand Frais».

Le bilan consolidé pro-forma de ces 7 Sociétés Civiles Immobilières à la date d'acquisition se présentait comme suit:

Millions EUR
Immeubles de placement	21,4	Capitaux propres	8,1
Actifs courants divers	1,0	Dettes	14,3
Total	22,4	Total	22,4

L'impact de cette acquisition sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2010 s'élève à 0,7 million EUR au niveau des revenus locatifs et 0,5 million EUR au niveau du résultat net.

Si l'acquisition avait été réalisée au 1er septembre 2009, sa contribution aux revenus locatifs se serait élevée à 1,5 millions EUR.

Le décaissement net (9,1 millions EUR) correspond à la somme de la juste valeur des actifs et passifs acquis (8,8 millions EUR) et du goodwill d'acquisition (0,3 million EUR – voir note 5bis).

Ascencio a conclu les 25 novembre 2010 et 23 décembre 2010 l'acquisition des parts de 5 sociétés civiles immobilières, chacune étant propriétaire d'un magasin «Grand Frais». Cette opération porte sur un montant d'investissement de 16 millions EUR1 . Les immeubles achetés sont loués aux partenaires de l'enseigne «Grand Frais» pour une durée ferme de 9 années ayant pris cours le 1er juillet 2009.

Ascencio a conclu le 20 décembre 2011 l'acquisition des parts de 2 sociétés civiles immobilières, chacune étant propriétaire d'un magasin «Grand Frais». Cette opération porte sur un montant d'investissement de 5,7 millions EUR1 . Les immeubles achetés sont loués aux partenaires de l'enseigne «Grand Frais» pour une durée ferme de 9 années ayant pris cours le 1er juillet 2009.

Acquisition de la SCI Saint Aunès

La Sicafi a réalisé le 19 juillet 2011 l'acquisition d'un retail park de 8900 m² à Saint Aunes (Montpellier) en cours de construction déjà commercialisé dans le cadre de baux de longue durée à des enseignes de premier plan comme Orchestra, Quick, Chausséa, Maxi Zoo, ou Joué Club.

La valeur d'acquisition convenue de l'actif immobilier achevé s'élève à un peu plus de 16 millions EUR1 (par le biais d'un rachat de parts de société civile immobilière).

3. Acquisition d'immeubles

La Société a acquis 8 immeubles au cours du premier exercice clôturé au 30 septembre 2007 pour un montant de 13136 K EUR (frais inclus).

Au cours du second exercice clôturé le 30 septembre 2008, la société a acheté deux immeubles loués à l'enseigne PRIMO pour un montant de 3387 K EUR frais d'acquisition inclus.

Au cours du troisième exercice clôturé le 30 septembre 2009, la société a acquis un complexe commercial situé à Jemappes pour un montant de 9769 K EUR tous frais inclus.

En janvier 2011, la Sicafi annonçait l'acquisition en VEFA (Vente en État Futur d'Achèvement) d'un parc commercial de 3585 m² situé sur la commune du Pontet, à proximité d'Avignon.

La valeur d'acquisition convenue de l'actif immobilier achevé s'élève à 6 millions EUR1 .

Ascencio s'est porté acquéreur le 1er juin 2011 du Parc des Bouchardes développé par Altarea. Ce retail park ouvert au printemps 2009 compte 21 commerces. Les commerces repris par Ascencio représentent une surface de 11618 m² et l'ensemble offre 693 places de parkings. L'acquisition s'est conclue sur base d'un prix net vendeur de 20,7 millions EUR2 .

Ascencio s'est porté acquéreur le 6 décembre 2011 du Retail Park de Rots (proche de Caen) développé par Pacaly (la foncière de Cora). Ce retail park a été inauguré en septembre 2011. Il abrite dix locataires sur une surface de vente totale de 11285 m².

L'acquisition s'est conclue sur base d'un prix net vendeur de 16,8 millions EUR1 .

4. Cessions d'immeubles

Au cours de l'exercice clôturé au 30 septembre 2012, la société a vendu trois immeubles :

• un bâtiment situé à Liège pour un montant de 0,7 million EUR;
• un bâtiment à usage mixte situé à Evere pour un montant de 2,6 millions EUR.

Un bâtiment situé à Dison, qui faisait l'objet d'un compromis de vente au 30 septembre 2011, a également été cédé au cours de l'exercice clôturé pour un montant de 0,5 million EUR.

Ces bâtiments sont tous des actifs non commerciaux et leur cession fait partie de la politique d'arbitrage appliquée par Ascencio sur ses actifs non commerciaux.

Les prix de vente encaissés ou prévus par compromis ne sont pas inférieurs ou ne le sont en toutes hypothèses que très légèrement (moins de 5 %) à la dernière valeur estimée par les experts immobiliers de la Sicafi.

Le 27 septembre 2012, Ascencio a signé un compromis de vente concernant deux immeubles à usage commercial de 1300 m² (Dison) et 598 m² (Liège). Au 30 septembre 2012, ces deux immeubles sont repris au bilan sous la rubrique des actifs détenus à la vente.

¹ Ces biens ont été acquis à une valeur inférieure à la juste valeur déterminée par l'expert immobilier.

² Légèrement supérieur à la valeur déterminée par l'expert immobilier mais en toutes hypothèses inférieur à 5 %.

NOTE 5: Information sectorielle

Ascencio est spécialisée dans l'investissement en surfaces commerciales situées principalement en périphérie des villes.

Ascencio est active en Belgique et en France.

Au 30 septembre 2012, les immeubles commerciaux représentent 93,5 % de la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement. Le solde est composé d'un nombre limité de biens immobiliers à usage de bureaux, d'entrepôts ou de logements résidentiels.

Au 30 septembre 2012, les immeubles situés en Belgique représentent 69 % de la juste valeur du patrimoine et les immeubles situés en France représentent 31 %.

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés :

• Commerces : surfaces à usage commercial,
• Autres : surfaces à usage non commercial (bureaux, entrepôts, logements).

Compte de résultats (K EUR)		Commerces	Autres		Non alloués		Total
	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2012	30/09/2011
Revenus locatifs et refacturation de charges	22839	18745	1850	2270	-	-	24689	21015
Charges immobilières	-2544	-1730	-70	-344	-	-	-2614	-2074
Frais généraux et autres revenus et charges d'exploitation	-	-	-	-	-1926	-2137	-1926	-2137
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	20295	17015	1780	1926	-1926	-2137	20149	16804
Résultat sur ventes d'immeubles de placement et variations de la juste valeur des immeubles de placement	1705	2267	-145	-1145	-	-	1560	1122
Résultat d'exploitation	22000	19282	1635	781	-1926	-2137	21709	17926
Résultat financier	-	-	-	-	-11670	-5421	-11670	-5421
Impôts	-	-	-	-	32	5	32	5
Résultat net	22000	19282	1635	781	-13564	-7553	10071	12510

a. Information par secteurs opérationnels

Les trois locataires suivants représentent chacun plus de 10 % des loyers perçus :

• Champion: 13,5 %

• Carrefour : 13,0 %
• Grand Frais : 12,9 %

Bilan Actif (K EUR)	Commerces		Autres Non alloués						Total
	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2012	30/09/2011
Goodwill	292	292	-	-	-	-	292	292
Immeubles de placement	335465	304649	22854	28758	-	-	358319	333407
Autres immobilisations corporelles	-	-	-	-	686	585	686	585
Actifs financiers non courants	-	-	-	-	60	45	60	45
Actifs détenus en vue de la vente	1535	450	-	-	-	-	1535	450
Autres actifs courants	-	-	-	-	7624	9576	7624	9576
Total de l'actif	337292	305391	22854	28758	8370	10206	368516	344355

Bilan Passif (K EUR)	Commerces		Autres		Non alloués		Total
	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2012	30/09/2011
Capitaux propres	-	-	-	-	187887	189414	187887	189414
Passif	-	-	-	-	180629	154941	180629	154941
Total des capitaux propres et du passif	-	-	-	-	368516	344355	368516	344355

b. Information par secteurs géographiques

En application de la norme IFRS 8, les secteurs géographiques suivants ont été identifiés :

• Belgique: immeubles situés en Belgique,
• France: immeubles situés en France.

Cette segmentation est cohérente avec le reporting interne de la Société à la Direction Générale (cf Section Déclaration de gouvernance d'entreprise, le Management).

Tous les produits proviennent de clients externes.

Tous les actifs détenus en France sont des immeubles à usage commercial.

Compte de résultats (K EUR)		Belgique	France		Non alloué			Total
	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2012	30/09/2011
Revenus locatifs et refacturation de charges	18281	18009	6408	3006	-	-	24689	21015
Charges immobilières	-2259	-2074	-355	-	-	-	-2614	-2074
Résultat d'exploitation des immeubles	16022	15935	6053	3006	-	-	22075	18941
Frais généraux et autres revenus et charges d'exploitation					-1926	-2137	-1926	-2137
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	16022	15935	6053	3006	-1926	-2137	20149	16804
Résultat sur ventes d'immeubles de placement et variation de la juste valeur des immeubles de placement					1560	1122	1560	1122
Résultat d'exploitation	16022	15935	6053	3006	-366	-1015	21709	17926
Résultat financier					-11670	-5421	-11670	-5421
Impôts					32	5	32	5
Résultat net	16022	15935	6053	3006	-12004	-6431	10071	12510

Bilan - Actif (K EUR)

Goodwill	0	0	292	292	-	-	292	292
Immeubles de placement	248481	255603	109838	77804	-	-	358319	333407
Autres immobilisations corporelles	686	585	-	-	-	-	686	585
Actifs financiers non courants	50	35	10	10	-	-	60	45
Actifs détenus en vue de la vente	1535	450	-	-	-	-	1535	450
Autres actifs courants	3261	2127	4363	7449	-	-	7624	9576
Total de l'actif	254013	258800	114503	85555	-	-	368516	344355

Bilan - Passif (K EUR)
Capitaux propres	-	-	-	-	187887	189414	187887	189414
Passif	-	-	0	-	180629	154941	180629	154941
Total des capitaux propres et du passif	-	-	-	-	368516	344355	368516	344355

NOTE 5bis : Goodwill

Solde au 30 septembre 2011	292
Goodwill dégagé lors d'acquisition au cours de l'exercice 2011-2012	-
Solde au 30 septembre 2012	292

Ascencio ayant pris au mois d'avril 2010 le contrôle d'un ensemble intégré d'activités et d'actifs répondant à la définition d'une entreprise («business»), la norme IFRS 3 - «Regroupements d'entreprises» a été appliquée; la différence positive entre le coût d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur de l'actif net acquis générant un goodwill de 292 K EUR.

Test de dépréciation

Au terme de l'exercice comptable 2012, le goodwill a fait l'objet d'un test de dépréciation en comparant la valeur comptable nette des groupes d'immeubles (c'est-à-dire leur juste valeur plus le goodwill) à la valeur conventionnelle offerte lors de l'acquisition. Le résultat de ce test n'a pas révélé de perte de valeur du goodwill. Dans le cadre du test de dépréciation, la valeur recouvrable correspond à la juste valeur diminuée des coûts de vente.

Une variation de l'ordre de 0,1 % du taux de capitalisation retenu dans le cadre de l'estimation à sa juste valeur du portefeuille «Grand Frais» acquis en avril 2010 induit une variation de juste valeur de l'ordre de 0,3 millions EUR dudit portefeuille.

NOTE 6: Immeubles de placement

1. Immeubles de placement ¹

L'évolution des immeubles de placement et des projets en développement reflète les investissements et désinvestissements réalisés durant l'exercice, ainsi que la variation de juste valeur des immeubles.

Les investissements et désinvestissements de l'exercice sont décrits dans le «Rapport de gestion, Section Evènements et transactions importants de l'exercice».

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Solde au début de l'exercice	315154	277105
Acquisitions de sociétés immobilières	5820	16983
Acquisitions d'immeubles	18517	20672
Transfert du compte projets de développement	21898	-
Cessions	-3265	-
Transfert en actifs détenus en vue de la vente	-1535	-450
Variation de juste valeur	1560	844
Plus-value sur vente d'immeubles		-
Solde à la fin de l'exercice	358149	315154

L'expert immobilier effectue trimestriellement une valorisation des immeubles de placement en conformité avec les normes nationales et internationales (International Valuation Standards) et leurs modalités d'application, notamment en matière d'estimation de Sicaf Immobilière. La juste valeur est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de vente entre des parties consentantes et bien informées, après déduction des frais de cession.

La valeur d'investissement ne reflète pas les dépenses d'investissement futures qui amélioreront les biens immobiliers, ni les avantages futurs liés à ces dépenses. Elle repose sur la valeur actualisée des loyers nets futurs de chaque immeuble diminuée des charges d'entretien incombant aux propriétaires. Le taux d'actualisation dépend principalement des taux d'actualisation observés sur le marché de l'investissement immobilier eu égard à la localisation et à la qualité des bâtiments et des locataires à la date de valorisation. Les loyers futurs sont estimés sur base des loyers contractuels existants et des anticipations du marché immobilier propre à chaque immeuble.

La juste valeur reflétée au 30 septembre 2012 a été déterminée sur base des expertises effectuées par Jones Lang Lasalle et Cushman & Wakefield à cette date. Le gérant statutaire n'a pas connaissance de fait ou d'événement qui porterait à croire que ces valeurs auraient subi des modifications significatives depuis la dernière valorisation effectuée.

¹ La méthode d'évaluation des immeubles de placement est décrite à la note 1.G.

Au 30 septembre 2012, Ascencio détient 9 immeubles en leasing, pour lesquels une option d'achat doit être versée en fin de contrat afin d'acquérir la pleine propriété des immeubles. Ces options d'achat s'élèvent à un montant global de 464 K EUR1 .

2. Projets en développement

Les projets en développement sont des travaux en cours qui ont la nature d'investissements sur différents immeubles. Ils font également l'objet d'une valorisation à leur juste valeur de la part des experts immobiliers de la Sicafi. Les projets en cours de développement ne font pas partie du calcul du taux d'occupation.

30/09/2012	30/09/2011
	93
3815	18253
-	-
-21898	-93
-	-
-	-
170	18253
	18253

NOTE 7: Autres immobilisations corporelles

(K EUR)	Immeubles non productifs		Autres		Total
	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2012	30/09/2011
Solde de départ	554	554	31	12	585	566
Acquisitions	-	-	112	36	112	36
Cessions	-	-	-	-	-	0
Amortissements	-	-	-11	-17	-11	-17
Variation de valeur	-	-	-	-	-	0
Solde final	554	554	132	31	686	585

Le poste «Immeuble» reprend la partie de l'immeuble située Avenue Jean-Mermoz à Gosselies utilisée comme siège par la Société pour un montant de 554 K EUR.

Aucun de ces actifs n'est gagé.

NOTE 8: Actifs détenus en vue de la vente

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Immeubles de placements détenus en vue de la vente	1535	450

Au 30 septembre 2012, la rubrique «Actifs détenus en vue de la vente» se compose de deux immeubles à usage commercial, un de 1300 m² (Dison) et un de 598 m² (Liège), pour lesquels un compromis de vente a été signé en date du 27 septembre 2012.

Au 30 septembre 2011, le solde de cette rubrique portait sur un immeuble de commercial de 972 m² situé à Dison. Celui-ci a été vendu en date du 9 décembre 2011.

Les immeubles détenus en vue de la vente sont valorisés à leur prix de cession.

¹ Cinq de ces options ont été exercées via l'apport en nature décrit à la note 35.

NOTE 9: Créances commerciales courantes

	Nombre de jours écoulés depuis l'échéance
(K EUR)	30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	90 jours	Total
Créances commerciales au 30/9/2012	2626	143	53	456	3278
Créances commerciales au 30/9/2011	1311	114	50	94	1569
Créances commerciales au 30/9/2010	613	165	23	140	941

Les créances commerciales comprennent notamment les créances relatives aux locataires français (2,64 millions EUR) qui sont facturées au mois de septembre pour le loyer du dernier trimestre calendrier.

Au 30 septembre 2012, un montant de 36 K EUR (49 K EUR au 30/09/2011) a été comptabilisé en réduction de valeurs sur créances commerciales en compte de résultats. Ce montant représente le risque de défaut estimé au 30 septembre 2012 sur base de l'analyse des créances commerciales à cette date.

Au 30 septembre 2012, les créances douteuses s'élèvent à 137 K EUR (contre 147 K EUR au 30 septembre 2011). La totalité des créances douteuses fait l'objet d'une réduction de valeur.

Le risque lié aux créances commerciales (Risque d'insolvabilité des locataires) est décrit dans la section «Facteurs de risque» du rapport annuel.

La répartition des locataires (sur base des loyers perçus) est reprise dans la section «Rapport immobilier» du rapport annuel.

NOTE 10: Créances fiscales et autres actifs courants

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Impôts et TVA à récupérer	485	131
Autres	828	18
Total à la fin de l'exercice	1313	149

L'augmentation des créances fiscales et autres actifs courants provient de l'augmentation des activités en France. Le poste «Autres» au 30 septembre 2012 comprend notamment des appels de provision pour les retail parks français (276 K EUR) et un dépôt de garantie versé dans le cadre de l'étude d'un dossier d'acquisition en France (366 K EUR). Ce dossier ne s'est pas concrétisé et le dépôt a été remboursé à la société.

NOTE 11: Historique du capital social et réserves

Au 30 septembre 2012, le capital social s'élève à 25037 K EUR et est représenté par 4172875 actions sans désignation de valeur nominale. Les primes d'émission s'élèvent à 156956 K EUR.

Suite à la déduction de frais d'augmentation de capital (à la création de la Sicafi et à l'occasion de l'augmentation de capital du 3 novembre 2010) à hauteur d'un montant total de 1910 K EUR, le capital et les primes d'émission tels que figurant dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2012 s'élèvent respectivement à 24120 K EUR et à 155963 K EUR.

L'évolution du nombre de titres au cours de l'exercice peut se résumer comme suit:

Nombre d'actions au 30 septembre 2012	4172875
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 3 novembre 2010	1192250
Actions créées à l'occasion de la constitution du patrimoine en 2006 de la Société tel qu'exposé dans la note 4	2968125
Division par 5 de l'action en date du 23 octobre 2006	10000
Nombre d'actions lors de la constitution de la Société	2500

Le gérant statutaire déclare qu'il n'existe pas de droit de vote différent lié aux actions de la Sicafi.

Les réserves statutaires ont évolué depuis le 1er octobre 2011 jusqu'au 30 septembre 2012 (avant affectation du résultat) comme suit:

(K EUR)

Réserves disponibles au 30 septembre 2011	1632
Résultat de l'exercice clos au 30 septembre 2011	12510
Distribution du dividende relatif à l'exercice clos au 30 septembre 2011	-11340
Réserves disponibles au 30 septembre 2012	2802

NOTE 12: Résultat net et dividende

L'assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2011 a approuvé la distribution du dividende proposé relatif à l'exercice précédent clôturé le 30 septembre 2011, soit un montant brut global de 11340 K EUR (correspondant à 2,7176 EUR brut par action) qui a été mis en paiement le 23 décembre 2011.

Le résultat net statutaire de l'exercice clôturé au 30 septembre 2012 s'établit à 10071 K EUR (12510 K EUR au 30 septembre 2011). Un montant brut de 11350 K EUR, soit 2,72 EUR brut par action sera proposé à l'assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2013 en rémunération du capital sur base du résultat net issu des comptes statutaires.

Proposition d'affectation basée sur les comptes statutaires	30/09/2012	30/09/2011
(K EUR)
Bénéfice à affecter	10071	12510
Prélèvement sur les capitaux propres - sur les réserves - sur les résultats reportés	-1279 -	- -
Affectation aux capitaux propres - aux autres réserves - aux résultats reportés	- -	1170 -
Bénéfice à reporter	-	-
Bénéfice à distribuer - Rémunération du capital	11350	11340
Montant des réserves après distribution	1523	2802
Montant des résultats reportés	-	-

Le risque lié à la distribution du dividende est décrit dans la section «Facteurs de risque» du rapport annuel.

NOTE 13: Instruments financiers

L'endettement actuel de la société est actuellement principalement fondé sur des emprunts à taux flottant. En vue de limiter le risque de taux lié à ce type de financement, la société a mis en place une politique de couverture du risque de taux d'intérêt.

Au 30 septembre 2012, le ratio de couverture1 est de 74,1 %.

Au 30 septembre 2012, la couverture était composée de 9 contrats IRS (Interest Rate Swap), dont un IRS callable, portant sur un montant notionnel global de 100002 K EUR contre 85000 K EUR au 30 septembre 2011.

Au cours de l'exercice écoulé, Ascencio a conclu deux nouveaux IRS portant sur un montant notionnel de 15000 K EUR en vue de couvrir partiellement l'augmentation de ses dettes financières à taux variable (hausse résultant du financement des investissements réalisés durant l'exercice).

¹ Ratio de couverture = (Dettes à taux fixe + notionnel des IRS) / Dette totale

Type	Banque	Montant notionnel au 30/09/2012 (000 EUR)	Date de départ	Date de fin	Taux fixe	Taux variable	Juste valeur au 30/09/2012 (000 EUR)
IRS	BNP Paribas Fortis	20000	28/07/2007	30/09/2022	3,70 %	Euribor 3 mois	-4099
IRS callable	ING	50000	30/06/2008	30/06/2018	4,35 %	Euribor 3 mois	-10035
IRS	ING	7500	12/08/2011	12/08/2018	2,39 %	Euribor 3 mois	-660
IRS	CBC	7500	12/08/2011	12/08/2021	2,76 %	Euribor 3 mois	-887
IRS	BNP Paribas Fortis	10000	29/02/2012	28/02/2019	1 ,80 %	Euribor 3 mois	-499
IRS	BELFIUS	5000	29/02/2012	28/02/2019	1,81 %	Euribor 3 mois	-255
IRS	CIC	1152	31/08/2007	29/08/2014	4,57 %	Euribor 3 mois	-91
IRS	CIC	450	15/10/2007	15/10/2014	4,57 %	Euribor 3 mois	-37
IRS	CIC	528	31/10/2007	31/10/2014	4,57 %	Euribor 3 mois	-39

L'IRS callable conclu chez ING est composé d'un IRS permettant d'obtenir un taux fixe jusqu'au 30 juin 2011 et d'une option permettant à ING, à partir du 30 juin 2011, d'annuler l'IRS à la fin de chaque trimestre.

Les trois IRS conclus chez CIC (France) ont été repris dans le cadre de l'acquisition du portefeuille «Grand Frais».

Ces instruments de couverture sont valorisés à leur juste valeur à la fin de chaque trimestre telle que calculée par l'institution financière émettrice.

Ascencio n'applique pas la comptabilité de couverture pour les instruments financiers de couverture qu'elle détient. Dès lors, ces instruments sont considérés comme instruments de trading selon les normes IFRS, et leur variation de valeur de marché est directement et intégralement comptabilisée en compte de résultats.

La valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée à chaque date de clôture comptable par les établissements financiers auprès desquels ces instruments ont été acquis.

Au 30 septembre 2012, le résultat financier comprend une charge de 5,46 millions EUR (contre une charge de 533 milliers EUR au 30 septembre 2011), représentant la variation de juste valeur des instruments financiers pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de l'IAS 39) n'est pas appliquée. Cette charge n'affecte pas le cash-flow de la société. A la date d'échéance finale de chaque instrument financier, leur valeur sera nulle et les variations de valeur constatées d'un exercice comptable à l'autre auront intégralement été contrepassées en résultats.

Une simulation a été réalisée et indique qu'une baisse supplémentaire de 25 points de base des taux d'intérêts long terme (10 ans) se tradurait par une nouvelle charge (non monétaire) de 779 K EUR.

Le risque lié aux instruments de couverture est décrit dans la section «Facteurs de risque» du rapport annuel.

Ces instruments financiers sont tous des produits dérivés «de niveau 2» au sens de l'IFRS 7.

Selon IFRS 7, p27A, une entité doit classer les évaluations à la juste valeur de ses instruments financiers selon une hiérarchie qui reflète le caractère significatif des données sur lesquelles sont fondées les évaluations. Cette hiérarchie des évaluations à la juste valeur doit comporter les niveaux suivants :

• a) les cours de marchés actifs pour le même instrument (sans modification ni reconditionnement) (niveau 1);
• b) les cours de marchés actifs pour des actifs ou passifs semblables et les techniques de valorisation dont toutes les données importantes sont fondées sur des informations de marché observables (niveau 2);
• c) les techniques de valorisation dont les données importantes ne sont pas fondées sur des informations de marché observables (niveau 3).

K EUR		Total	Échéant dans l'année	Échéant dans les 5 ans	Échéant dans plus de 5 ans
Avances à terme fixe (Roll-Over)	30/09/2011	110055	94930	15125	-
Avances à terme fixe (Roll-Over)	30/09/2012	134500	-	134500	-
Dettes de location financement	30/09/2011	3805	798	2796	211
Dettes de location financement	30/09/2012	2703	2120	583	-
Crédits d'investissements	30/09/2011	24530	1580	17623	5327
Crédits d'investissements	30/09/2012	19567	1952	8310	9305
Total	30/09/2011	138390	97308	35544	5538
Total	30/09/2012	156770	4072	125393	27305

NOTE 14: Dettes financières

Les dettes financières s'élèvent à 156770 K EUR au 30/09/2012. Elles se répartissent en trois types de financement:

• des lignes de crédits utilisables sous forme d'avance à terme fixe: 134500 K EUR au 30/09/2012
• des dettes de location financement: 2703 K EUR au 30/09/2012
• des crédits d'investissement: 19567 K EUR au 30/09/2012

Crédits utilisables sous forme d'avances à terme fixe:

Au 30 septembre 2012, Ascencio dispose de 154 millions EUR de lignes de crédit auprès de cinq institutions financières belges (BNP Paribas Fortis, ING, CBC, Belfius, CPH) utilisables sous forme d'avance à terme fixe, dont les échéances s'étalent de 2014 à 2017.

Au 30 septembre 2012, le solde non utilisé de ces lignes s'élève à 19,5 millions EUR.

Crédits d'investissement:

Au 30 septembre 2012, Ascencio dispose de 19,6 millions EUR de crédits d'investissement auprès d'institutions financières françaises, dont les échéances s'étalent de 2014 à 2021. La majorité de ces crédits d'investissements sont à taux fixe.

Au cours de l'exercice 2011/2012, le coût moyen des dettes financières (marges et coût des instruments de couverture de taux inclus) s'est élevé à 3,91 %. Le risque lié au coût de financement est décrit dans la section «Facteurs de risque» du rapport annuel.

Le risque de liquidité et de contrepartie et le risque lié au coût de financement sont décrits dans la section «Facteurs de risque» du Rapport annuel.

NOTE 15: Autres passifs financiers non courants

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Instruments de couverture de taux bancaires	16602	11159
Garanties reçues	338	478
Autres	0	7
Total à la fin de l'exercice	16940	11644

NOTE 16: Dettes fiscales

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Impôts et TVA à payer	967	473
Autres	0	17
Total à la fin de l'exercice	967	490

La rubrique «Impôts et TVA à payer» comprend essentiellement de la TVA à payer, principalement en relation avec les locations d'immeubles en France. En effet en France, contrairement à la Belgique, les loyers d'immeubles à usage commercial sont soumis à la TVA. Ce poste augmente en raison de l'augmentation des activités sur le territoire français.

NOTE 17: Autres dettes courantes

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Dettes sociales	274	65
Dettes vendeurs	0	1036
Dette envers le Gérant Statutaire Ascencio SA	0	4
Autres	1668	124
Total à la fin de l'exercice	1942	1229

Au 30 septembre 2011, les «Dettes vendeurs» étaient liées à la vente en VEFA (Vente en Etat Futur d'Achèvement) du retail park du Pontet (France).

La rubrique «Autres» comprend notamment les dépôts de garantie versés par certains locataires français.

NOTE 18: Comptes de régularisation du passif

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Charges à imputer	658	501
Produits/Loyers à reporter	1444	783
Autres	0	8
Total à la fin de l'exercice	2102	1292

La rubrique «Produits/loyers à reporter» concerne exclusivement la France où les loyers sont facturés anticipativement.

NOTE 19: Récupération de charges locatives

Pour certains locataires, les charges locatives font l'objet d'une facturation périodique sous la forme de provisions et sont donc de ce fait répercutées aux locataires avant qu'elles ne soient effectivement prises en charge par la Sicafi. Il peut y avoir un léger décalage entre les charges réellement facturées aux locataires et celles effectivement prises en charge par la Sicafi car la régularisation se fait annuellement.

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Récupération de charges à assumer par les locataires	3960	2335
Charges à assumer normalement par les locataires	-3977	-2470
Total à la fin de l'exercice	-17	-135

NOTE 20: Frais techniques

Les frais techniques représentent les dépenses effectuées à l'occasion de travaux relatifs aux immeubles de placement. Ils sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles s'ils ne sont pas source d'avantages économiques.

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Réparations et entretiens d'immeubles	-887	-761
Total à la fin de l'exercice	-887	-761

NOTE 21: Frais de gestion immobilière

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Honoraires de gestion d'immeubles	-200	-33
Honoraires Experts immobiliers	-136	-137
Appointement, salaires et honoraires indépendants	-378	-307
Total à la fin de l'exercice	-714	-477

NOTE 22: Autres charges immobilières

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Assurances	0	-82
Taxes à charge de la société	0	-112
Renting immobilier, emphytéose, charges locatives	-177	-192
Provision pour risque de pollution	-390	-400
Autres	-446	-50
Total à la fin de l'exercice	-1013	-836

La rubrique «provision pour risque de pollution» est expliquée à la rubrique «Risques liés aux réglementations environnementales» du présent rapport– Ce poste a été augmenté pour refléter l'appel d'offre formulé dans le cadre d'une dépollution totale du site d'Hannut dans l'attente de l'issue de l'action judicaire intentée contre les anciens exploitants de la station-service du site.

Le poste «autres» comprend la provision d'indemnité de départ de Madame Paulus (voir rapport de rémunération), des droits d'enregistrement ainsi que des honoraires de consultants externes et d'agents.

NOTE 23: Frais généraux

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Honoraires	154	375
Rémunération Indépendants	379	344
Rémunération gérant (4 %)	454	424
Rémunération administrateurs	85	54
Appointements et salaires	375	370
Frais de fonctionnement	401	436
Taxe OPC	148	162
Total à la fin de l'exercice	1996	2165

NOTE 24: Détail autres charges et revenus d'exploitation

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Autres produits d'exploitation	174	83
Réduction de valeurs sur créances	-36	0
Amortissement	-11	-17
Autres charges diverses	-57	-38
Total à la fin de l'exercice	70	28

NOTE 25: Détail du résultat sur vente d'immeubles de placement

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Plus-value sur vente d'immeubles de placement	0	278
Total à la fin de l'exercice	0	278

NOTE 26: Revenus financiers

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Intérêts perçus	7	22
Total à la fin de l'exercice	7	22

NOTE 27: Charges financières

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Intérêts sur emprunts	-5893	-4612
Autres	-184	-30
Total à la fin de l'exercice	-6077	-4642

NOTE 28: Autres charges financières

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Frais de banque, commissions et garanties	-139	-265
Variation de la juste valeur des instruments financiers	-5461	-533
Autres	0	-3
Total à la fin de l'exercice	-5600	-801

NOTE 29: Impôts

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Précompte mobilier	0	-3
Régularisation impôts	32	8
Total à la fin de l'exercice	32	5

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Résultat avant impôts	10071	12510
Résultat exonéré suite au régime fiscal applicable aux Sicafi	10071	-12510
Résultat imposable
Impôt au taux de 33,99 %

Au 30 septembre 2012, la Société dispose de pertes fiscales d'environ 1760 K EUR. Du fait du statut fiscal dont bénéficie la société, aucun impôt différé actif n'a été reconnu.

NOTE 30: Résultat par action

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat de l'exercice (numérateur) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice (dénominateur).

Le résultat dilué par action est identique car la Société ne dispose pas d'instrument dilutif.

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Résultat de l'exercice (numérateur) - '000 EUR	10071	12510
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	4172875	4172875
Résultat par action (de base et dilué) (EUR)	2,41	3,00

NOTE 31: Information relative aux parties liées

Sont mentionnés ci-après, les montants des transactions conclues avec les copromoteurs à savoir Carl Mestdagh, Eric Mestdagh et John Mestdagh d'une part et AG Real Estate d'autre part, de même qu'avec les parties liées aux copromoteurs.

Via plusieurs participations, le contrôle sur AG Real Estate est exercé de manière ultime à concurrence de 75 % par AGEAS et 25 % par Fortis Banque. La nature de ces transactions est précisée ci-avant dans la section relative au règlement des conflits d'intérêts.

(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Revenus locatifs
Mestdagh SA	3487	3308
Equilis SA	60	57
Achats de services
BNP Paribas Fortis
Equilis SA	0	12
Rémunération du gérant	454	454
Rémunérations octroyées aux administrateurs du gérant	85	54
Charges financières
BNP Paribas Fortis	2112	1801
Actif
Créances commerciales Mestdagh SA	6	0
Passif
Juste valeur des instruments financiers conclus avec BNP Paribas Fortis	4599	2550
Solde créditeur des straight loans auprès de BNP Paribas Fortis	58000	94930

Les rémunérations octroyées aux dirigeants du gérant statutaire sont mentionnées dans la note 32 ci-après.

NOTE 32: Rémunération des dirigeants

La rémunération d'Ascencio SA, Gérant statutaire, est fixée à 4 % du montant distribué, soit 454 K EUR pour l'exercice écoulé (454 K EUR pour 2011). Ce montant ne sera payé qu'après l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SCA.

En outre, les jetons de présence payés par Ascencio SA à ses administrateurs du fait de leur présence aux séances du Conseil et du comité d'audit se sont élevés à 85 K EUR pour l'exercice écoulé (54 K EUR pour 2011). Ces montants sont répercutés par Ascencio SA à la Sicafi. Le détail de ceux-ci figure dans le rapport de rémunération supra.

Enfin, la rémunération pour l'exercice écoulé des dirigeants effectifs de la Société, SPRL Somabri, SPRL VAL U Invest, Stéphanie Vanden Broecke et Jacqueline Paulus se sont élevées à 538 K EUR.

NOTE 33: Filiales

Nom	Participations directes	Participations indirectes
Etudibel SA Avenue Jean Mermoz 1 bte 4 – 6041 Gosselies – numéro d'entreprise BE 883633 970	100 %	néant
SCI Candice Brives 3, Parc Tour Opus 12 La Défense 9- 77 Esplanade Charles De Gaulle, 92914 Paris La Défense - France	100 %	néant
SCI Echirolles Grugliasco, Parc Tour Opus 12 La Défense 9- 77 Esplanade Charles De Gaulle, 92914 Paris La Défense - France	100 %	néant
SCI Harfleur 2005, Parc Tour Opus 12 La Défense 9- 77 Esplanade Charles De Gaulle, 92914 Paris La Défense - France	100 %	néant
SCI Kevin, Parc Tour Opus 12 La Défense 9- 77 Esplanade Charles De Gaulle, 92914 Paris La Défense - France	100 %	néant
SCI La Pierre de l'Isle, Parc Tour Opus 12 La Défense 9- 77 Esplanade Charles De Gaulle, 92914 Paris La Défense - France	100 %	néant
SCI Mas des Abeilles, Parc Tour Opus 12 La Défense 9- 77 Esplanade Charles De Gaulle, 92914 Paris La Défense - France	100 %	néant
SCI ZTF Essey les Nancy, Parc Tour Opus 12 La Défense 9- 77 Esplanade Charles De Gaulle, 92914 Paris La Défense - France	100 %	néant
SCI Cannet Jourdan, Parc Tour Opus 12 La Défense 9- 77 Esplanade Charles De Gaulle, 92914 Paris La Défense - France	100 %	néant
SCI De La Cote, Parc Tour Opus 12 La Défense 9- 77 Esplanade Charles De Gaulle, 92914 Paris La Défense - France	100 %	néant
SCI Du Rond Point, Parc Tour Opus 12 La Défense 9- 77 Esplanade Charles De Gaulle, 92914 Paris La Défense - France	100 %	néant
SCI Seynod Barral, Parc Tour Opus 12 La Défense 9- 77 Esplanade Charles De Gaulle, 92914 Paris La Défense - France	100 %	néant
SCI Clermont Saint Jean, Parc Tour Opus 12 La Défense 9- 77 Esplanade Charles De Gaulle, 92914 Paris La Défense - France	100 %	néant
SCI Saint Aunes Retail, Parc Tour Opus 12 La Défense 9- 77 Esplanade Charles De Gaulle, 92914 Paris La Défense - France	100 %	néant
SCI Les Halles de Crèches, Parc Tour Opus 12 La Défense 9- 77 Esplanade Charles De Gaulle, 92914 Paris La Défense - France	100 %	néant
SCI Les Halles de Lozanne, Parc Tour Opus 12 La Défense 9- 77 Charles De Gaulle, 92914 Paris La Défense - France	100 %	néant

NOTE 34: Honoraires du commissaire et des personnes avec lesquelles ils sont liés

Émoluments du commissaire
(K EUR)	30/09/2012	30/09/2011
Deloitte Reviseurs d'Entreprises	41	34
Autres missions effectuées par le commissaire (Deloitte)	0	391

Tous les montants sont exprimés hors TVA.

NOTE 35: Événements postérieurs à la date de clôture

Ascencio a procédé à une augmentation de capital en date du 17 décembre 2013 à concurrence de 2425282 EUR par apport en nature de cinq immeubles détenus par un tiers et grevés d'un droit d'emphytéose et d'un leasing en faveur d'Ascencio.

L'apport en nature a été réalisé en contrepartie de l'émission de 53186 actions nouvelles attribuées à l'apporteur en contrepartie de la valeur de son apport en nature.

Le capital social a été augmenté de 319116 EUR, le solde a été porté en compte «prime d'émission».

Les 53186 actions ordinaires nouvelles sont sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, sans toutefois le droit au dividende pour l'exercice clos au 30 septembre 2012. Elles sont dès leur création soumises à toutes les dispositions des statuts d'Ascencio.

¹ Ce montant a été approuvé en comité d'audit et porte sur les honoraires payés dans le cadre de l'augmentation de capital du 3 novembre 2011

Rapport du Commissaire à l'assemblée générale des Actionnaires de la SCA Ascencio Sicafi sur les comptes consolidés pour l'exercice clos au 30 septembre 2012

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que les mentions complémentaires requises.

Attestation sans réserve des comptes consolidés

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la SCA Ascencio Sicafi et de ses filiales (le «Groupe») pour l'exercice clos le 30 septembre 2012, établi conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes comprennent le bilan consolidé arrêté au 30 septembre 2012, le compte de résultats consolidé et les états consolidés de flux de trésorerie et de variations des capitaux propres pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant le résumé des principales règles d'évaluation et d'autres notes explicatives. Le total du bilan consolidé s'élève à 368516 K EUR et le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de 10071 K EUR.

Responsabilité du Gérant dans l'établissement et la présentation sincère des comptes consolidés

L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du Gérant. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Dans le cadre de cette évaluation du risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur au sein du Groupe pour l'établissement et la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous avons également évalué le bienfondé des règles d'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par le Groupe, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du Gérant et des préposés du Groupe les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

Opinion

À notre avis, les comptes consolidés clos le 30 septembre 2012 donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe arrêtés au 30 septembre 2012, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux IFRS, telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Mentions complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés relèvent de la responsabilité du Gérant.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés :

Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontées, ainsi que de leur situation, de leur évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur leur développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Le 27 novembre 2012, Le Commissaire

DELOITTE Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Rik NECKEBROECK, Associé

Comptes statutaires

Bilan statutaire (K EUR)

		30/09/2012	30/09/2011
Actifs
I	Actifs non courants
A	Goodwill	0	0
B	Immobilisations incorporelles	0	0
C	Immeubles de placement	294463	280311
D	Projets de développement	0	0
E	Autres immobilisations corporelles	686	585
F	Actifs financiers non courants	30308	23102
G	Créances de location - financement	0	0
H	Participations mises en équivalence	0	0
I	Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0
J	Actifs d'impôts différés	0	0
	Total actifs non courants	325457	303999
II	Actifs courants
A	Actifs détenus en vue de la vente	1535	450
B	Actifs financiers courants	0	0
C	Créances de location - financement	0	0
D	Créances commerciales	1384	733
E	Créances fiscales et autres actifs courants	15694	7076
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie	2663	3950
G	Comptes de régularisation	24	318
	Total Actifs courants	21300	12527
	Total actif	346757	316526

		30/09/2012	30/09/2011
	Capitaux propres et passif
I	Capitaux propres
A	Capital	24120	24120
B	Primes d'émission	155963	155963
C	Actions propres	0	0
D	Réserves	2802	1632
E	Résultat	10071	12510
	Résultat reporté - exercices antérieurs	0	0
	Résultat de l'exercice	10071	12510
F	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-5069	-4811
	Variation de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers	0	0
H	Écarts de conversion	0	0
	Total des capitaux propres	187887	189414

Capitaux propres et passif

II	Passif
	Passifs non courants
A	Provisions	790	400
B	Dettes financières non courantes	135083	113061
	- Établissement de crédit	134500	110054
	- Location - financement	583	3007
C	Autres passifs financiers non courants	18141	11299
D	Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0
E	Autres passifs non courants	0	0
F	Passifs d'impôts différés	0	0
	Passifs non courants	154014	124760
	Passifs courants
A	Provisions	0	0
B	Dettes financières courantes	2120	798
	- Établissement de crédit	0	0
	- Location - financement	2120	798
C	Autres passifs financiers courants	0	0
D	Dettes commerciales et autres dettes courantes	0	0
	- Dettes commerciales	822	701
	- Exit tax et impôts sociétés	430	199
	- Autres	480	138
E	Autres passifs courants	0	0
F	Comptes de régularisation	1004	516
	Passifs courants	4856	2352
	Total Passif	158870	127112
	Total des capitaux propres et du passif	346757	316526

Compte de résultats statutaire (K EUR)

		30/09/2012	30/09/2011
I	Revenus locatifs	21071	18615
II	Reprise de loyers cédés et escomptés	0
III	Charges relatives à la location	0
	Résultat locatif net (I+II+III)	21071	18615
IV	Récupération de charges immobilières	0
V	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	2990	2335
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-3176	-2470
	Résultat immobilier (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII)	20885	18480
IX	Frais techniques	-782	-761
X	Frais commerciaux
XII	Frais de gestion immobilière	-695	-477
XIII	Autres charges immobilières	-1005	-836
	Charges immobilières	-2482	-2074
	Résultat d'exploitation des immeubles (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII)	18403	16406
XIV	Frais généraux	-2000	-2028
XV	Autres revenus et charges d'exploitation	78	28
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII+XIV+XV)	16481	14407
XVI	Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	278
XVIII	Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-155	844
	Résultat d'exploitation (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII +IX+X+XI+XII+XIII+XIV+XV+XVI+XVII+XVIII+XIX)	16326	15529
XIX	Revenus financiers	1870	22
XX	Charges d'intérêts	-5592	-3799
XXI	Autres charges financières	-139	-896
XXIII	Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-2420	1651
	Résultat financier (XIX+XX+XXI)	-6281	-3022
	Résultat avant impôt	10045	12507
XXIV	Impôt des sociétés	26	3
XXV	Exit tax	0
	Impôts (XXIII+XXIV)	26	3
	Résultat net (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII +XIV+XV+XVI+XVII+XVIII+XIX+XX+XXI+XXII+XXIII+XXIV)	10071	12510

Informations générales

Identification

Dénomination

La société est constituée sous la forme d'une société en commandite par actions et prend la dénomination de: «Ascencio». La dénomination de la société est précédée ou suivie des mots «Société d'Investissement à capital fixe immobilière publique de droit belge» ou «Sicafi publique de droit belge».

Constitution, forme juridique et publication

La société a été constituée sous la forme d'une société en commandite par actions le 10 mai 2006, suivant acte dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), à l'intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, publié par extraits aux Annexes au Moniteur belge, le 24 mai 2006, sous le numéro 06087799. Les statuts coordonnés se trouvent à la fin de ce rapport financier annuel.

Siège social

Le siège social est établi avenue Jean Mermoz, 1, boîte 4 à B-6041 Charleroi (Gosselies).

La succursale d'Ascencio en France est établie à Gennevilliers (92230), Carré 92 – Bâtiment G2, 8 avenue des Louvresses.

Objet

La société a pour objet principal le placement collectif des moyens financiers du public en biens immobiliers.

Par conséquent, la société et ses filiales investissent, à titre principal, en biens immobiliers tels que définis dans la législation Sicafi (les «biens immobiliers»), à savoir :

• les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles ;
• les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la société;
• les droits d'option sur des biens immobiliers ;
• les actions de Sicafi publique ou de Sicafi institutionnelle, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci;
• les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée par l'article 129 de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuille d'investissement;
• les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre Etat membre de l'Espace économique européen et non inscrits à la liste précitée, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux Sicafis publiques ;
• les certificats immobiliers visées à l'article 5 § 4 de la loi du 16 juin 2006;
• les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues.

La société et ses filiales peuvent à ce titre, dans la limite de la politique d'investissement décrite à l'article 5 des statuts et conformément à la législation Sicafi, tant en Belgique qu'à l'étranger, procéder à toutes opérations ayant trait à des biens immobiliers, tels que:

• a) l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social;
• b) acquérir et céder (notamment par achat, échange ou vente ou au moyen d'un apport en espèces ou en nature, d'une fusion, d'une scission ou d'une souscription) des actions, parts ou intérêts dans toute société immobilière ou dans toute entreprise immobilière, existantes ou à constituer, et détenir de tels actions, parts ou intérêts ;
• c) contracter des emprunts ;
• d) consentir des hypothèques ou d'autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement de ses activités immobilières ou celles du groupe;
• e) consentir des crédits au profit d'une filiale de la société et se porter garant d'une telle filiale ou accorder des sûretés dans le cadre d'engagements pris par une telle filiale;
• f) détenir tout droit intellectuel utile ou nécessaire à la réalisation de son objet social.

La société et ses filiales ne peuvent agir comme promoteur immobilier, si ce n'est qu'à titre occasionnel.

La société et ses filiales peuvent en outre, à titre accessoire ou temporaire,

• effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers et détenir des liquidités non affectées étant entendu que (i) ces placements devront être diversifiés afin d'assurer une répartition adéquate du risque et que (ii) les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue, à terme ou moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut aisément être obtenue.
• effectuer des opérations de prêt d'instruments financiers et des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ces derniers visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêts et de change, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
• donner un ou plusieurs immeubles en locationfinancement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêts public (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La société et ses filiales peuvent prendre toutes les mesures utiles et faire toutes les opérations qu'elles jugeront utiles à l'accomplissement et au développement de l'objet social dans le respect des règles légales et règlementaires qui les régissent.

Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social

Au 30 septembre 2012, le capital social est fixé à la somme 25037250 EUR. Il est représenté par 4172875 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre millions cent septante-deux mille huit cent septante-cinquième du capital social et entièrement libérées.

Capital autorisé

Le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de 25037250 EUR, aux dates et suivant les modalités à fixer par le gérant statutaire, conformément à l'article 603 du Code des Sociétés.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011. En date du 17 décembre 2012, le capital a été augmenté à concurrence de 319116 EUR par le biais de l'autorisation donnée au gérant statutaire d'augmenter le capital autorisé. Le solde du capital autorisé s'élève à ce jour à 24718134 EUR.

Assemblées générales

L'assemblée générale annuelle se réunit le 31 janvier de chaque année à quatorze heures trente minutes ou, le cas échéant, le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément à l'article 532 du Code des sociétés, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 5 % de l'ensemble des actions donnant le droit de vote.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets ou propositions de décisions additionnels à traiter doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Admission à l'assemblée

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14ème) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (minuit - heure belge) (la «date d'enregistrement»), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire (ou faire produire) une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agrée certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être effectué au siège social de la société ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation, au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée.

Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur intention à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin), par lettre ordinaire, télécopie ou courriel, adressé au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée.

Le ou les associé(s) commandité(s) sont admis de plein droit à toute assemblée générale sans devoir accomplir aucune formalité d'admission.

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut être réalisée que dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 558 et 560 du code des sociétés.

Disposition concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Les dispositions concernant ce point sont reprises aux articles titre IV des statuts d'Ascencio SCA.

Au niveau des statuts du gérant statutaire Ascencio SA, il est précisé à l'article 17 que la société est administrée par un conseil de huit administrateurs au moins dont quatre au moins doivent être indépendants au sens de l'article 526ter du code des sociétés. Les administrateurs sont nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale ordinaire et sont révocables ad nutum.

Le conseil d'administration du gérant statutaire élit parmi ses membres un président et se réunit sur convocation de ce dernier ou de deux administrateurs effectuée au moins 24 heures avant la réunion. Le conseil d'administration du gérant statutaire a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale ordinaire. Aussi longtemps qu'Ascencio SA sera le gérant statutaire de la Sicafi, elle sera représentée suivant ses propres règles en matière de représentation générale et de gestion journalière.

Statuts d'Ascencio SCA

Les statuts d'Ascencio SCA ont été modifiés pour la dernière fois le 17 décembre 2012. Les statuts sont disponibles au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, au siège d'Ascencio et enfin sur son site internet www.ascencio.be.

Lieux où les documents accessibles au public peuvent être consultés

Pendant toute la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la société ou via le site internet de la société:

• acte constitutif et statuts
• informations financières historiques de la Sicafi
• communiqués de presse.

Toute personne intéressée peut consulter sur le site www.ascencio.be les communiqués de presse et les informations financières obligatoires. Elle peut également s'enregistrer gratuitement afin de recevoir par courriel les communiqués de presse.

La sicaf immobilière – cadre légal

Le régime Sicafi a été créé en 1995 pour promouvoir le placement collectif en immobilier.

Contrôlée par l'Autorité des Services et Marchés Financiers, la Sicafi est soumise à la réglementation spécifique de l'arrêté royal du 7 décembre 2010.

Les règles imposées sont notamment les suivantes :

• Prendre la forme d'une société anonyme ou d'une société en commandite par actions avec un capital minimum de 1200000 EUR
• Cotation boursière

• Un endettement limité à 65 % du total des actifs en valeur de marché

• Règles strictes en matière de conflits d'intérêts
• Une comptabilisation du portefeuille à la valeur du marché sans pratiquer d'amortissement
• Une évaluation trimestrielle du patrimoine immobilier par des experts indépendants
• Une diversification de principe du risque: 20 % maximum du patrimoine dans un ensemble immobilier
• Une exonération de l'Impôt des Sociétés pour autant que les résultats soient distribués à concurrence de 80 %
• Un précompte mobilier libératoire de 25 % retenu lors du paiement du dividende1 .

Ascencio en France – statut «SIIC»

Afin de bénéficier du statut SIIC («Société d'Investissement Immobilier Cotée») en France, Ascencio a ouvert courant 2010 sa succursale à Paris.

Les caractéristiques des SIIC sont les suivantes :

• Les SIIC sont des sociétés transparentes fiscalement
• Les SIIC sont obligatoirement cotées pour assurer leur pleine transparence
• Ce sont des sociétés qui ont obligatoirement un actionnariat dispersé. Un actionnaire principal ou un concert ne peut détenir plus de 60 % d'une SIIC et 15 % du capital de la société doit être détenu par des personnes détenant moins de 2 % du capital.
• Leur activité est centrée sur l'acquisition, la construction et la location immobilière.

Ascencio dispose de bureaux à Paris, 8 avenue des Louvresses. Carré 92 – Bâtiment G2, Gennevilliers (92230).

Ascencio SCA détient, par l'intermédiaire de sa succursale française, l'intégralité des parts de 15 sociétés civiles immobilières (SCI). Quatorze SCI détiennent un magasin Grand Frais et la quinzième détient le site de Saint Aunes ouvert en avril 2012.

Les SCI sont des sociétés de patrimoine dites «fiscalement transparentes», c'est-à-dire que, sauf option pour l'impôt sur les sociétés, ce sont les associés qui sont personnellement redevables de l'impôt en fonction de leur catégorie d'imposition et à due proportion de leur participation au capital.

Suite à l'adoption de la loi du 28 décembre 2011, le taux de retenue du précompte mobilier pour une sicafi s'élève à 21 % pour les dividendes attribués ou mis en paiement à dater du 1er janvier 2012, au lieu de 15 %. Les personnes physiques qui recueillent plus de 20020 EUR par an de revenus mobiliers sont également soumises à une cotisation supplémentaire de 4 % sur la quotité de revenus mobiliers qui dépasse 20020 EUR. Le gouvernement a annoncé que le taux de retenue du précompte mobilier pour une sicafi passera à 25 % à dater du 1er janvier 2013. En aucun cas, cette cotisation supplémentaire ne sera prise en charge par Ascencio.

Déclarations

Déclaration relative aux états financiers

Le gérant statutaire1 d'Ascencio SCA déclare qu'à sa connaissance:

• le jeu d'états financiers a été établi conformément aux normes comptables applicables et donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats et des entreprises comprises dans la consolidation; les états financiers sont conformes à la réalité et ne contiennent pas d'omission;
• le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats, la situation d'Ascencio SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques auxquels ils sont confrontés.

Déclaration relative aux administrateurs et aux dirigeants effectifs

Le gérant statutaire d'Ascencio SCA déclare sur base des informations qui lui ont été communiquées qu'au cours des cinq dernières années, ni ses administrateurs ni le directeur général ni les dirigeants effectifs de la Sicafi:

• N'ont été condamnés pour fraude;
• N'ont fait l'objet d'une condamnation, mise en faillite, mise sous séquestre ou liquidation;
• N'ont fait l'objet d'aucune incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et n'ont davantage été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires.

Procédure judiciaire et d'arbitrage

Il n'y a pas eu, au cours de l'exercice social couvert par le présent rapport, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui a eu ou qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Sicafi sous réserve de la mention formulée sous la section «risques environnementaux».

Information provenant de tiers, déclarations d'experts

Ascencio déclare que les informations fournies par les experts immobiliers et le commissaire agréé ont été fidèlement reproduites avec leur accord et pour autant qu'Ascencio le sache, et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

¹ Ascencio SA

Raison sociale	ASCENCIO SCA
Statut	Société d'investissement immobilière à capital fixe
Siège social	Avenue Jean Mermoz 1 Bât H Bte 4 6041 Gosselies
Adresse succursale	Carré 92-bâtiment G2, avenue des Louvresses 8 - 92230 Gennevilliers (France)
Téléphone	+32 (71) 91 95 00
Fax	+32 (71) 34 48 96
E-mail	info@ascencio.be
Web	www.ascencio.be
Registre des personnes morales	Charleroi
Numéro d'entreprise	BE 0881334476
Date de fondation	10 mai 2006
Agrément en tant que Sicafi	31 octobre 2006
Durée	indéterminée
Commissaire	DELOITTE Réviseurs d'Entreprises, représentée par Rik Neckebroeck
Expert immobilier	Jones LangLasalle
	Cushman & Wakefield
Service financier	BNP Paribas Fortis Banque SA
Clôture de l'exercice financier	30 septembre
Capital social	25037250 EUR1
Nombre d'actions	41728752
Cotation	NYSE Euronext Brussels
Juste valeur du portefeuille immobilier	358 millions EUR
Nombre d'immeubles	114
Type d'immeubles	Immeubles commerciaux de périphérie et autres

Fiche informative

Ce rapport financier annuel est un document d'enregistrement au sens de l'article 28 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur les marchés réglementés. Il a été approuvé par la FSMA le 17 décembre 2012.

Le rapport financier annuel est également disponible en néerlandais mais seule la version française du document fait foi. La version néerlandaise est une traduction libre.

¹ Au 30 septembre 2012

² idem

Renseignements généraux

Calendrier financier

Assemblée générale ordinaire (exercice 2011-2012)	31 janvier 2013 à 14h30
Mise en paiement du dividende 2011-2012	7 février 2013
Déclaration intermédiaire au 31 décembre 2012	8 février 2013
Rapport financier semestriel	31 mai 2013
Déclaration intermédiaire au 30 juin 2012	19 août 2013
Communiqué annuel au 30 septembre 2012	6 décembre 2013
Assemblée générale ordinaire	31 janvier 2014 à 14h30
Mise en paiement du dividende	7 février 2014

Pour tout renseignement complémentaire

Marc BRISACK (Gérant de la SPRL Somabri)

Directeur Général marc.brisack@ascencio.be

Michèle DELVAUX

Directeur Financier Michele.delvaux@ascencio.be

Stéphanie VANDEN BROECKE

Directeur Juridique stephanie.vandenbroecke@ascencio.be

Av. Jean Mermoz 1 Bâtiment H boîte 4 B-6041 Gosselies

Tel: 071 91 95 00 Fax : 071 34 48 96 Email: info@ascencio.be www.ascencio.be

Photo de cover : Uccle - Avenue de Fré - Galerie de Fré Design et production: www.concerto.be.