Rapport financier annuel 2010-2011

Profil3
Historique3
Facteurs de risques4
Lettre aux actionnaires9
Chiffres-clés10
Rapport de gestion consolidé11
Déclaration de gouvernance d'entreprise11
Adhésion au code de gouvernance d'entreprise11

Contrôle interne et gestion des risques 11 Structure de l'actionnariat13
Structure de la gestion de la sicafi13
Le représentant permanent13
Le gérant statutaire13
Le conseil d'administration du gérant statutaire13
Ascencio en France14
Les administrateurs14
Les comités18
Le Management - les dirigeants effectifs19
L'équipe19
En externe19
Autres intervenants20
Le rapport de rémunération20
Procédure judiciaire et d'arbitrage23
Règlement des conflits d'intérêts23
Règles préventives des abus de marché24
Compliance officer24
Code de corporate governance 2009 - Comply or explain25
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (OPA)25
Objectif et politique d'investissement26
Événements et transactions importants de l'exercice28
Commentaires généraux sur les comptes consolidés
annuels clôturés au 30 septembre 201130
Affectation du résultat de l'exercice 201134
Évolution de l'action36
Évolution du cours de clôture et de la valeur intrinsèque36
Introduction36
Cours, valeur intrinsèque et volume36
Dividende 36
Actionnariat d'Ascencio SCA en date du 30 septembre 201137
Rapport immobilier38
Portefeuille immobilier38

Répartition du portefeuille par secteur d'activité38
Analyse du portefeuille immobilier45
Les tendances du marché immobilier46
Description du portefeuille immobilier47

États financiers 62
Comptes consolidés62
Notes sur les comptes consolidés67
NOTE 1 Informations générales et méthodes comptables
sur les états financiers consolidés résumés67
NOTE 2 Sources principales d'incertitudes relatives aux estimations et jugements comptables significatifs 71
NOTE 3 Gestion des risques financiers 72
NOTE 4 Constitution et développement
du patrimoine de Ascencio SCA 73
NOTE 5 Information sectorielle76
NOTE 5bis Goodwill 77
NOTE 6 Immeubles de placement 78
NOTE 7 Autres immobilisations corporelles 79
NOTE 8 Créances commerciales courantes 79
NOTE 9 Créances fiscales et autres actifs courants 80
NOTE 10 Historique du capital social et réserves 80
NOTE 11 Résultat net et dividende 81
NOTE 12 Instruments financiers 82
NOTE 13 Dettes financières83
NOTE 14 Autres passifs financiers non courants84
NOTE 15 Dettes fiscales84
NOTE 16 Autres dettes courantes84
NOTE 17 Comptes de régularisation du passif 85
NOTE 18 Récupération de charges locatives 85
NOTE 19 Frais techniques 85
NOTE 20 Frais de gestion immobilière 86
NOTE 21 Autres charges immobilières 86
NOTE 22 Frais généraux 86
NOTE 23 Détail autres charges et revenus d'exploitation 87 NOTE 24 Détail du résultat sur vente
d'immeubles de placement 87
NOTE 25 Revenus financiers 87
NOTE 26 Charges financières 87
NOTE 27 Autres charges financières 88
NOTE 28 Impôts 88
NOTE 29 Résultat par action 88
NOTE 30 Information relative aux parties liées 89
NOTE 31 Rémunération des dirigeants 89
NOTE 32 Filiales 90
NOTE 33 Honoraires du Commissaire et des
personnes avec lesquelles ils sont liés 90 NOTE 34 Événements postérieurs à la date de clôture 90


Rapports du Commissaire91
Comptes statutaires 93
Declarations des personnes responsables 96
Information provenant de tiers, Declarations d'experts96

Document permanent96
Renseignements généraux96
La sicaf immobilière99
Statuts d'Ascencio SCA99

Profil

immobilière (SICAFI) spécialisée dans l'investissement en surfaces commerciales L'entreprise est active en Belgique et en France.

portefeuille immobilier s'élève à 315 millions EUR1

Cotée sur Euronext Bruxelles, Ascencio

Pour les besoins de ses investissements de la sicafi s'élevait à 184 millions EUR.

Historique

2006

Agrément en tant que SICAFI

2007

2008

park situé à Jemappes

2010

2011

VEFA2
proximité de Macon

1 Hors projets en cours de développement

Vente en état futur d'achèvement

Facteurs de risques

Risques liés à la conjoncture économique

La conjoncture économique que traverse l'économie mondiale n'est pas sans impact sur les locataires d'Ascencio. Même si les chiffres de la consommation en Belgique semblent moins souffrir que dans d'autres pays européens, les marges de nombreuses enseignes sont sous pression et les locataires tentent de négocier lors d'une commercialisation ou de renégocier leurs loyers à la baisse, parfois avant même l'échéance contractuelle. Ascencio privilégie en ce cas le dialogue pour trouver une solution qui permette de préserver les intérêts de chacune des parties en présence. Au niveau régional, Ascencio ne ressent pas de disparité entre les différentes régions dans lesquelles elle a investi car elle prête une attention particulière aux zones de chalandises de chacun de ses biens immobiliers.

Le ralentissement économique général affecte les ventes d'une large majorité d'enseignes et peut se traduire par une fragilisation de leur solidité financière, surtout dans le chef de commerçants indépendants. Dans ce contexte, le fait que les grandes chaînes du secteur alimentaire sont les plus gros locataires d'Ascencio donne un caractère plus défensif au portefeuille d'Ascencio.

La conjoncture économique peut également impacter la juste valeur du portefeuille immobilier, le risque de vide locatif et entraîner l'insolvabilité de nos locataires. Ces risques sont développés ci-après.

Risques liés au marché immobilier et au portefeuille d'Ascencio

Risque sur la juste valeur des biens immobiliers

Le portefeuille fait l'objet d'une évaluation trimestrielle réalisée par plusieurs experts indépendants. Les variations de la juste valeur constatées («plusvalues» ou «moins-values» non réalisées) sont reprises dans le compte de résultat de la sicafi dans la rubrique «résultat sur portefeuille».

La juste valeur des immeubles est fortement influencée par l'offre et la demande sur les marchés de la location et de l'investissement. Dans le domaine spécifique de l'immobilier commercial, la qualité de l'emplacement, exprimée en termes de visibilité, de superficie, de zone de chalandise ainsi que d'infrastructures routières et de moyens de transport renforçant l'accessibilité du site, est déterminante. Ces facteurs sont analysés par Ascencio de manière régulière.

Au 30 septembre 2011, Ascencio enregistre une variation positive de la juste valeur de ses immeubles, à périmètre constant, de 0,63 %. Celle-ci a été comptabilisée en compte de résultats.

Une variation supplémentaire de juste valeur de 1 % du patrimoine immobilier aurait un impact de l'ordre de 3,3 millions EUR sur le résultat net, de 0,80 EUR sur la valeur intrinsèque par action et de 0,4 % sur le ratio d'endettement.

Risque de vide locatif

L'attractivité des immeubles dépend de la manière dont les locataires actuels et potentiels perçoivent la qualité, la propreté et/ou la sécurité des bâtiments qu'ils occupent ou qui leur sont proposés. Ascencio s'attache à réaliser les travaux de réparation ou de rénovation nécessaires afin de limiter le chômage locatif et de valoriser au mieux ses actifs. Un ingénieur architecte accompagne la gestion des projets de construction et de rénovation et veille à s'assurer de la bonne fin des chantiers confiés à des entreprises externes qualifiées. Deux property managers s'attèlent au quotidien à la conservation du patrimoine dans son ensemble et répondent aux demandes ponctuelles des locataires.

La commercialisation des cellules vides est également au centre des préoccupations d'Ascencio qui s'entoure de professionnels pour l'aider dans ses démarches. La proximité avec les enseignes qu'Ascencio entend privilégier permet également une prise de contact rapide en cas de vide locatif.

Vu la large répartition de ses actifs à travers la Belgique et la France, Ascencio recourt régulièrement dans le cadre de sa politique de commercialisation au mécanisme du mandat ouvert, incitant de cette façon les agents immobiliers régionaux à présenter des surfaces libres à leurs propres clients en plus des contacts que les agents nationaux entretiennent avec des chaînes nationales ou internationales.

Ascencio porte enfin une attention particulière à sa politique d'arbitrage et d'acquisition. En effet, l'un des critères d'arbitrage d'un bien immobilier est notamment son taux d'occupation qui reflète la qualité et l'intérêt des enseignes porté à cet actif. Dans le cadre de ses acquisitions immobilières, Ascencio privilégie les actifs entièrement loués.

Au 30 septembre 2011, le taux d'occupation est de 95,9 %1 contre 94 % au 30 septembre 2010. Les efforts de commercialisation des cellules vides couplés aux acquisitions «Grand Frais» et au retail Park des Bouchardes (dont les surfaces sont à 100 % louées) ont permis d'afficher une nouvelle fois une amélioration de ce taux d'occupation, tendance déjà constatée au cours de l'exercice précédent.

Risque d'insolvabilité des locataires

La solvabilité de certains clients est ébranlée et les garanties locatives constituées (de 2 mois dans le résidentiel à 3 ou 6 mois dans les commerces) pourraient ne pas couvrir l'intégralité des engagements non respectés. Des procédures de suivi des échéances ont été implémentées afin de réagir rapidement aux retards de paiement constatés. Des réunions régulières avec des avocats spécialisés en recouvrement de créances permettent de défendre les droits d'Ascencio. Ascencio établit des critères de plus en plus rigoureux dans la sélection de ses nouveaux locataires. La proximité avec ses locataires et les échanges fréquents permettent en outre à Ascencio d'anticiper d'éventuels problèmes financiers et, les cas échéants, de trouver des solutions pérennes avec ses locataires.

Il faut relever qu'au cours de l'exercice, aucun locataire n'a fait aveu de faillite contre 4 lors de l'exercice précédent.

Les loyers non récupérés relatifs à des clients ayant fait aveu de faillite lors d'exercices antérieurs s'est élevé à 14 KEUR sur l'exercice 2010-2011.

Risques liés au développement et à l'acquisition de projets

Ascencio investit dans des sites commerciaux déjà établis, ce qui permet de mieux appréhender les interactions commerciales du site. L'évolution des chiffres d'affaires permet par ailleurs de suivre la santé financière des enseignes présentes sur le site.

Ascencio a également investi au cours de l'exercice écoulé dans des sites en cours de construction. Ces projets ont été achetés après que les permis de construire aient été obtenus et que les surfaces aient été largement commercialisées. Des garanties visant à s'assurer de la bonne fin du chantier et de la livraison aux enseignes ont été imposées au vendeur.

Dans le cadre de ses acquisitions, Ascencio effectue une due diligence rigoureuse, souvent avec l'assistance de conseillers externes, pour bien comprendre et anticiper les problèmes qui pourraient faire surface sur les plans technique, juridique, administratif, comptable et fiscal.

Risque de gros travaux

Ascencio établit chaque année un planning d'entretien identifiant les grosses réparations envisagées sur les différents sites et prévoyant leur réalisation en fonction d'un calendrier intégrant les contraintes des locataires. Un budget annuel conséquent est consacré à ces dépenses et intégré dans les prévisions de cash-flow de la société. Ces travaux sont effectués par des prestataires spécialisés sélectionnés par la sicafi. Les chantiers sont suivis et réceptionnés par le service immobilier d'Ascencio.

Risques liés aux réglementations environnementales

Bien qu'Ascencio soit attentive au respect des réglementations, elle est exposée au risque de non-respect des contraintes réglementaires environnementales et aux risques environnementaux qui évoluent rapidement. De nouvelles réglementations pourraient avoir un impact sur la rentabilité.

Les risques environnementaux auxquels la Société, en tant que propriétaire d'immeubles, est exposée sont principalement les risques de pollution du sol, les risques liés à la présence éventuelle de matériaux contenant de l'amiante, les risques liés à la présence de produits interdits en vertu de réglementations en vigueur tels que des transformateurs qui contiendraient des PCB, des groupes de froid contenant des CFC, etc. Ces risques environnementaux, s'ils surviennent, pourraient avoir des conséquences financières relativement importantes pour la Société (travaux de dépollution du sol, d'enlèvement d'amiante, etc.).

La responsabilité d'une pollution historique incombe cependant normalement au locataire pollueur. Toutefois, les exigences accrues des réglementations régionales peuvent exposer tout titulaire de droits réels à des frais de dépollution. Dans le cadre de ses acquisitions, Ascencio prête une attention particulière à ces questions et utilise les services de sociétés spécialisées pour prendre connaissance de problèmes potentiels et quantifier les mesures correctives à envisager afin de les intégrer dans la détermination finale du prix d'acquisition.

Suite à la découverte d'une pollution historique, la Société a intenté des actions en justice en novembre 2009 contre le vendeur d'un site et l'exploitant de celui-ci en vue d'obtenir leur condamnation aux frais liés à la dépollution du site concerné. Ces frais sont actuellement estimés à un montant de l'ordre de 400 000 EUR et ont été provisionnés, à titre conservatoire, dans les comptes de la sicafi. Les travaux de dépollution n'ont pas encore été entamés. Des devoirs de caractérisation ont été réalisés par un bureau d'étude spécialisé afin de circonscrire au mieux cette pollution et de permettre à la sicafi de réagir en cas de nécessité

¹ Sur base de la valeur locative estimée (VLE), le taux d'occupation exprime le pourcentage des loyers des immeubles occupés par rapport à la somme des loyers des immeubles occupés et de la VLE des immeubles inoccupés.

afin de limiter son dommage. De manière générale, en dehors de ce site, Ascencio n'a pas supporté de frais de dépollution jusqu'à ce jour.

Risque de destruction des immeubles

Afin d'atténuer les risques financiers de la destruction des bâtiments par la survenance d'un sinistre majeur, les immeubles sont couverts par différentes polices d'assurances (couvrant notamment, les risques d'incendie, de tempête, de dégâts des eaux, de dégâts dus à des vols, de chômage locatif dû à un incendie, etc.).

Les polices sont souscrites soit par Ascencio, soit par l'association des copropriétaires, soit par les preneurs eux-mêmes pour le compte du bailleur.

Par comparaison à la juste valeur du portefeuille de 315 000 000 EUR, les biens sont couverts sous le principe de la valeur de reconstruction à neuf, à hauteur de 200 600 000 EUR, montant auquel il faut ajouter la valeur des magasins Grand Frais (France) pour lesquels les contrats ne mentionnent pas de capital, seulement la superficie. En cas de sinistre la valeur des magasins Grand Frais est déterminée sur base d'une valeur de reconstruction à neuf à l'identique et à dire d'expert.

Risque lié aux activités en France

Ascencio a une connaissance moindre du marché français. C'est pour cette raison qu'elle est assistée de professionnels locaux dans le cadre des processus d'acquisition mais également pour la gestion de sa succursale, des sociétés civiles immobilières qu'elle détient, de la gérance des immeubles, l'appréhension des différentes législations en matière énergétique (loi grenelle) notamment, urbanistique ou encore fiscale.

Risques financiers

Ascencio mène une politique visant à lui assurer un large accès au marché des capitaux. Elle veille à couvrir ses besoins de financement à court, moyen et long terme tout en minimisant le coût de son endettement.

Risque de liquidité et de contrepartie

Ascencio fait appel à plusieurs banques de référence en Belgique pour assurer une certaine diversification de ses sources de financement et de ses couvertures de taux et se prémunir de la défaillance éventuelle d'une de ces institutions.

Ces contrats ne contiennent pas de «covenants» particuliers. Il s'agit notamment de maintenir le ratio d'endettement de la sicafi en dessous du ratio légal de 65 % imposé par l'arrêté royal sicafi.

Au 30 septembre 2011, avant distribution, le ratio d'endettement consolidé d'Ascencio s'élève à 41,3 % contre 44,5 % au 30 septembre 2010.

Compte tenu du statut particulier d'Ascencio, du type de biens dans lequel elle investit et de la relation durable et de confiance qu'elle entretient avec les grands intervenants du secteur, en Belgique et, petit à petit en France, le risque de non-renouvellement de ses lignes de crédits à leur échéance est faible.

Ascencio dispose au 30 septembre 2011 d'un solde non utilisé de 65 millions sur ses lignes de crédit.

Le ratio d'endettement après distribution du dividende proposé à l'assemblée générale du 16 décembre 2011 s'élèvera à 44,6 %.

Risque lié au coût de financement

Pour les crédits dont la durée est clairement définie, les taux sont fixés contractuellement pour toute la durée des crédits rendant de ce fait toute hausse des taux sans effet sur les charges financières de la société. C'est le cas des leasings et des crédits d'investissements.

La partie des dettes consentie sous forme d'avance à terme fixe et qui constitue la principale source de financement (taux variable) reste quant à elle plus sensible à l'évolution des taux d'intérêt. Les risques liés à ce type de financement sont toutefois atténués par une politique de couverture du risque de taux d'intérêt (voir ci-dessous).

Les charges d'intérêt d'Ascencio peuvent également varier suite à la reprise d'une société disposant d'une ligne de financement propre. Ceci fait l'objet d'une analyse approfondie dans le cadre du processus d'acquisition.

Le risque de renchérissement du coût moyen de l'endettement suite à une hausse des marges bancaires pratiquées se présente lors du renouvellement ou de la mise en place de lignes de crédit. Lors du renouvellement des lignes de crédit venant à échéance au mois de décembre 2011, la Société a pu obtenir des niveaux de marge bancaire qui s'intègrent parfaitement avec le modèle économique de la Sicafi.

Le coût moyen de l'endettement sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2011 s'élève à 3,97 % (y inclut les marges bancaires mais hors variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture).

Instruments de couverture

Pour couvrir le risque d'une augmentation trop importante des taux d'intérêt (et l'augmentation des charges financières qui en découlerait), Ascencio a souscrit au cours de cet exercice à deux nouveaux instruments de couverture portant sur 15 millions d'euros, moitié pour 7 ans, moitié pour 10 ans. Ces contrats sont des IRS (Interest Rate Swap) qui permettent d'obtenir un taux fixe pendant une période déterminée.

Vu que les instruments de couverture choisis par Ascencio ne sont pas de type «full hedge», l'application des normes comptables IFRS impose que la variation de leur juste valeur soit reprise dans le compte de résultats de la sicafi (IAS 39). La variation de la courbe des taux d'intérêt s'est traduite pour Ascencio par une variation négative (-0,5 million EUR) de la juste valeur des contrats de couverture des taux d'intérêt (11,2 millions EUR) qui représente le décaissement que la sicafi devrait supporter si elle décidait de mettre fin à ces instruments de couverture en date du 30 septembre 2011.

Une simulation complémentaire a été réalisée et indique qu'une baisse supplémentaire de 25 points de base des taux d'intérêt long terme (10 ans) se traduirait par une nouvelle charge (non monétaire) de 1110KEUR. L'impact d'une diminution de 25 points de base des taux d'intérêt serait de 0,27 EUR sur la valeur intrinsèque.

Risque de change

Ascencio investit exclusivement en Belgique et en France. Tous les loyers et tous les crédits sont libellés en euros. La société ne prend donc aucun risque de change.

Risque de crédit

Le risque de crédit ou de contrepartie est le risque de perte sur une créance ou plus généralement celui d'un tiers qui ne paie pas sa dette à temps. Il est naturellement fonction de trois paramètres : le montant de la créance, la probabilité de défaut et la proportion de la créance qui sera recouvrée en cas de défaut.

L'appel de loyer étant généralement anticipé et envoyé en début de période locative (souvent trimestriel anticipatif) ainsi que la qualité de nos débiteurs atténuent sensiblement ce risque.

Risque d'inflation ou de déflation

Les baux conclus par la Société contiennent des clauses d'indexation sur la base de l'indice-santé, de sorte que le montant des loyers évolue avec l'inflation. Cette augmentation automatique de ses revenus couvre largement le risque d'inflation lié aux coûts de fonctionnement ou aux travaux de rénovation que devrait entreprendre Ascencio.

Par contre, comme le phénomène de déflation n'avait pas été anticipé, une large majorité des baux d'Ascencio ne contient aucune clause visant à assurer un plancher (soit au niveau du loyer de base auquel le bail a été initialement conclu, soit au niveau du dernier loyer payé par le locataire avant la révision annuelle de son loyer). Depuis 2009, cette clause de protection a été ajoutée dans tous les nouveaux contrats conclus. Ascencio est donc progressivement moins exposée au risque de déflation.

Risque sur la liquidité de l'action Ascencio

Avec un free float de 42 %1 et un volume journalier moyen assez faible, les actions d'Ascencio souffrent d'une liquidité limitée. Le volume annuel est toutefois passé de 64 551 actions échangées sur l'exercice précédent à 270 000 actions échangées lors de cet exercice.

L'investisseur doit donc garder ce point à l'esprit quand il s'interroge sur la pertinence du cours de bourse auquel les actions Ascencio sont échangées. Ce phénomène est encore plus important si la transaction envisagée porte sur un volume de titres significatif.

La société travaille sur divers axes (rencontres avec les analystes financiers qui suivent le secteur immobilier belge, participation à des road shows réguliers) afin d'améliorer sa notoriété auprès des investisseurs institutionnels et du grand public.

Risque lié à l'évolution de la législation

Le cadre législatif des sicafi a fait l'objet d'une refonte globale dès l'entrée en vigueur du nouvel arrêté royal sicafi du 7 décembre 2010. Bien que le secteur soit en perpétuel mouvement en raison notamment des pressions imposées par nos pays voisins et par l'Europe et que de nouvelles évolutions législatives soient envisageables, Ascencio ne considère pas cette situation comme un risque mais comme un point d'attention.

L'évolution du statut SIIC en France et de la législation fiscale française pourrait par contre être considérés comme un risque pour Ascencio et ses actionnaires.

La perte d'agrément du statut sicafi ou du statut SIIC qui résulterait d'un manquement grave aux obligations découlant de la loi du 20 juillet 2004 et de l'arrêté sicafi du 7 décembre 2010 et aux conditions de l'option SICC, reste un risque évalué comme théorique. Ascencio s'efforce de respecter ces contraintes.

Certaines contraintes ou obligations nouvelles pourraient impacter la rentabilité de la société ou la valeur de son patrimoine. Il s'agit par exemple des directives EMIR, AIFM et UCITS1 .

L'objectif de ces directives est de créer un cadre réglementaire uniforme en Europe comportant un certain nombre de valeurs fondamentales et de lignes de conduite. Ces nouvelles contraintes, qu'Ascencio est en train d'étudier avec le secteur, devraient en grande partie être déjà couvertes par les régulations applicables aujourd'hui.

Ces directives votées au parlement européen devront être transposées dans l'ordre interne belge dans les deux ans. Elles s'appliqueront, selon la FSMA, aux sicafi belge.

Les points d'attention quant aux contraintes de la directive AIFM concernent essentiellement:

la gestion des liquidités
les conditions de délégations à des tiers en matière de property management notamment
les fonctions de dépositaire
la méthode de calcul du ratio d'endettement.

Risque relatif à la distribution du dividende

En qualité de sicafi, Ascencio bénéficie d'un régime fiscal favorable mais doit normalement distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à 80 % du résultat corrigé diminué de l'impact de la réduction de l'endettement au cours de l'exercice tel qu'il ressort des comptes annuels statutaires. Ce résultat corrigé est calculé sur base statutaire et l'obligation de distribuer un dividende ne vaut qu'en cas de résultat net positif.

Bien qu'ayant le statut sicafi, Ascencio reste soumise au code des sociétés. Les réserves disponibles au sens de l'article 617 du code des sociétés (c'est-à-dire les réserves que la loi ou les statuts n'interdisent pas de distribuer) s'élèvent à 1,6 million EUR au 30 septembre 2011.

¹ EMIR: European Market Infrastructure Regulation – AIFM: Alternative Investment Fund Managers – UCITS: Undertakings For Collective Investments in Transferable Securities

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

L'exercice s'achève de manière très satisfaisante pour Ascencio. En effet, une large portion des fonds levés à l'automne 2010 a pu être investie dans des projets porteurs d'avenir en France, à savoir le Parc des Bouchardes ouvert depuis 2009 (12 000 m² à Crêches-sur-Saône) et deux nouveaux parcs commerciaux en cours de construction à Avignon et Montpellier dont l'inauguration aura lieu dans les prochains mois. Cependant, nous conservons encore une capacité d'investissement de 37 millions d'euros tout en maintenant notre ratio d'endettement en dessous du seuil de 50 %1 .

Grâce à ces opérations, le portefeuille a franchi le montant symbolique de 300 millions d'euros, ce qui représente un doublement de sa taille depuis l'introduction en bourse de février 2007 et nos actifs en France représentent plus de 20 % du portefeuille global au 30 septembre 2011.

Dans un environnement économique toujours incertain, il faut cependant redoubler de prudence. Heureusement, du fait d'une politique commerciale basée sur la proximité avec nos locataires, nous avons pu éviter toute perte de loyer significative et améliorer encore notre taux d'occupation. Le retour de l'inflation nous a permis d'enregistrer une légère augmentation de nos revenus locatifs à portefeuille constant.

Au niveau financier, sur la lancée du succès de notre augmentation de capital, nous avons négocié avec plusieurs banques belges une nouvelle série de lignes de crédit à moyen et long terme. Les 150 millions d'euros qui arrivaient à échéance au 31 décembre 2011 ont été remplacés par de nouveaux contrats avec des échéances s'étalant entre 2013 et 2018. Aucun remboursement ne devra avoir lieu en 2012.

Le résultat financier de l'exercice est en ligne avec les projections établies lors de l'augmentation de capital. Le résultat courant atteint 11,9 millions d'euros, ce qui se traduit par un résultat par action de 3,00 EUR et permettra au gérant statutaire de proposer la distribution d'un dividende brut maintenu à 2,7176 EUR (soit un dividende net de 2,31 EUR) malgré l'émission de 1 192 250 actions supplémentaires.

L'objectif d'Ascencio est de poursuivre régulièrement l'élargissement de son portefeuille en France mais aussi en Belgique en fonction des opportunités tout en stabilisant la situation locative dans les immeubles existants et en procédant à des arbitrages ciblés pour des actifs non stratégiques.

Avec une équipe opérationnelle de 11 collaborateurs que nous voudrions ici sincèrement remercier et sous la guidance d'un conseil d'administration proactif, nous pensons pouvoir atteindre les résultats que vous, actionnaires historiques ou récents, êtes en droit d'attendre. Nous nous engageons à continuer à défendre vos intérêts avec détermination.

Carl Mestdagh2 Marc Brisack3 Président du conseil d'administration Directeur général

¹ L'article 54 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 impose à la sicafi, en cas de dépassement du ratio d'endettement du seuil des 50 % des actifs consolidés, d'élaborer un plan financier destiné à éviter que le taux ne dépasse le seuil maximum de 65 %.

Sprl CAI
Sprl Somabri

Chiffres-clés

	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
Répartition du portefeuille (% de la juste valeur)
Commerces	90,9 %	89,2 %	85,9 %
Bureaux	2,9 %	3,6 %	3,3 %
Semi-Industriel	5,7 %	6,6 %	9,8 %
Résidentiel	0,5 %	0,6 %	1,0 %
Total	100 %	100 %	100 %
Valeur du patrimoine ('000 EUR) hors projet de développement
Juste Valeur	315 158	277 105	260 728
Valeur d'investissement	323 116	284 182	267 676
Résultats consolidés ('000 EUR)
Résultat immobilier	21 015	18 725	18 497
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	16 804	13 797	14 055
Résultat d'exploitation	17 926	15 072	13 205
Résultat net	12 510	7 175	2 861
Dividende brut	11 340	8 107	8 107
Résultats consolidés par action
Résultat immobilier	5,04	6,28	6,21
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	4,03	4,63	4,72
Résultat d'exploitation	4,30	5,06	4,43
Résultat net	3,00	2,41	0,96
Dividende brut1	2,72	2,72	2,72
Dividende net	2,31	2,31	2,31
Bilan consolidé ('000 EUR)
Capitaux propres	189 414	146 110	146 948
Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement	142 092	127 124	114 042
Ratio d'endettement2	41,26 %	44,46 %	42,34 %
Nombre d'actions	4 172875	2 980625	2 980625
Valeur intrinsèque par action (en EUR avant distribution)	45,39	49,02	49,30

¹ Pour 2010/2011, il s'agit du dividende proposé à l'assemblée générale qui se tiendra le 16 décembre 2011

² Ce ratio d'endettement est calculé conformément à l'AR du 7/12/2010. Lors des exercices précédents, le ratio d'endettement était calculé sans exclure la juste valeur des instruments financiers, ce qui ramenait le ratio d'endettement respectivement à 48,6 % et 45,3 % pour les exercices 2009/2010 et 2008/2009. De même, les dettes et passifs repris en 2009/2010 et 2008/2009 étaient respectivement de 139 008 KEUR et 122 018 KEUR.

Rapport de gestion consolidé1

Déclaration de Gouvernance d'entreprise

Adhésion au code de gouvernance d'entreprise

La présente déclaration de gouvernance s'inscrit dans le cadre des dispositions du code belge de gouvernance d'entreprise 20092 («Code 2009») ainsi que de la loi du 6 avril 2010 modifiant le code des sociétés3 .

Ascencio déclare qu'à sa connaissance sa pratique de gouvernance d'entreprise est conforme aux principes et lignes de conduite du Code 2009, à l'exception de ce qui est précisé ci-après sous la section «comply or explain».

La charte de gouvernance d'entreprise décrit les aspects principaux de la gouvernance d'entreprise d'Ascencio SCA et de son gérant statutaire, Ascencio SA. Elle peut être consultée sur le site de la société www.ascencio.be.

La Charte est complétée par les documents suivants qui en font partie intégrante:

le règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration d'Ascencio SA
le règlement d'ordre intérieur du management exécutif
le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit
le règlement d'ordre intérieur du comité de rémunération.

Contrôle interne et gestion des risques

Conformément à la réglementation applicable, Ascencio a mis en place un système efficace de gestion des risques et de contrôle interne.

Le conseil d'administration est responsable de l'identification des risques et du suivi de la mise en place des procédures internes en matière de gestion des risques. Le management exécutif est quant à lui responsable de la mise en place de processus de gestion des risques et de contrôle interne.

Le contrôle interne représente une succession d'actions qui permet à l'entreprise de réaliser son activité. Le contrôle interne est intégré dans la planification des activités.

La méthodologie développée par Ascencio comporte cinq composants. Ces composants procurent un cadre pour décrire et analyser le contrôle interne mis en place. Il s'agit de:

l'environnement de contrôle, qui correspond, pour l'essentiel, aux valeurs diffusées dans l'entreprise
l'évaluation des risques à l'aune de leur importance et fréquence
les activités de contrôle, définies comme les règles et procédures mises en œuvre pour traiter les risques et la matérialisation factuelle des contrôles
l'information et la communication,
enfin, la supervision, c'est-à-dire le «contrôle du contrôle» interne.

³ Loi du 6 avril 2011 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier, publiée au Moniteur belge du 23 avril 2011, 22709

¹ Le présent rapport est basé sur les comptes consolidés. Les comptes statutaires complets et le rapport de gestion statutaire sont déposés à la BNB dans les délais légaux et peuvent être obtenus gratuitement via le site internet de la sicafi ou sur simple demande adressée à la sicafi.

Le Code 2009 est disponible sur le site www.corporategovernancecommittee.be ou sur le Moniteur belge

L'environnement interne

L'élément Environnement est fondamental et constitue à ce titre le fondement de tout le dispositif. Il a trait à:

La définition de la stratégie de l'entreprise: «Acteur majeur dans le secteur de l'immobilier commercial, Ascencio adopte un positionnement clair et cohérent en investissant principalement dans des surfaces commerciales de moyenne ou grande taille. Ces surfaces de retail de périphérie sont localisées en Belgique et en France. Situés aux abords des villes ou le long des axes routiers menant aux centres urbains, ces ensembles commerciaux d'envergure réunissent des détaillants qui privilégient la complémentarité des activités : alimentation, chaussures, articles de sport, vêtements, etc.».
La définition claire des responsabilités : Ascencio est constituée sous la forme d'une société en commandite par actions dont le gérant statutaire est Ascencio SA. Le gérant statutaire est doté d'un conseil d'administration, d'un comité d'audit, d'un comité de rémunération et d'un compliance officer. Le management exécutif sous la houlette du directeur général est en charge de la gestion journalière de la société et rapporte au conseil d'administration. Chaque organe de la sicafi intervient à différents niveaux dans le processus décisionnel et dans l'exécution des décisions prises, chaque rôle est défini au mieux afin d'articuler de manière efficace le fonctionnement de la sicafi. La FSMA, l'auditeur, les experts immobiliers participent également à l'environnement de contrôle interne de la sicafi.
La gestion des compétences : les administrateurs sont choisis en fonction de leur expertise et expérience et disposent de la compétence nécessaire à l'exercice de leur mandat. Le management et l'équipe ont des profils déterminés choisis en fonction des besoins de la sicafi et suivent les formations nécessaires à l'évolution de leur fonction et de la société. La mixité des compétences au sein de chaque organe et le niveau d'intervention de chacun permettent la complémentarité nécessaire à la mise en place d'une politique de gestion des risques efficace.
Ascencio définit enfin et partage à l'intérieur et à l'extérieur ses Valeurs : Ambition, Expertise, Proximité et Enthousiasme.

L'évaluation des risques

Seule une évaluation correcte des risques permet à l'entreprise d'adopter une stratégie pertinente. Ainsi, les risques font l'objet d'une évaluation annuelle dans le cadre du rapport annuel de la sicafi (voir début de ce rapport) mais sont suivis de manière récurrente au sein des réunions du management exécutif, du comité d'audit et enfin du conseil d'administration.

Les activités de contrôle

Le contrôle peut être formel, tangible et facile à mesurer comme par exemple:

le suivi des indicateurs clés de performance (taux d'occupation, taux d'endettement, etc.),
le suivi de la balance âgée,
la revue des écarts entre le budget et le réalisé,
le respect du principe de double approbation en matière d'approbation de factures, de paiements et de signature de contrats (contrats de baux, contrats de crédit, transactions immobilières).

Le contrôle peut en outre être informel, lié notamment à la culture de l'entreprise et aux comportements des individus.

Le contrôle est exercé à tous les niveaux de pouvoirs et dans toutes les matières : au niveau financier (risque lié au taux d'endettement), au niveau locatif (risque de vide locatif) au niveau comptable (opération de consolidation), au niveau juridique (respect du cadre législatif), au niveau technique (risque lié l'entretien du patrimoine).

L'information et la communication

L'information et la communication permettent à l'entreprise de gérer, de suivre et de contrôler les opérations. Ceci se concrétise par les différents échanges formels ou informels entre le management exécutif et les équipes, entre le management exécutif et le conseil d'administration et entre le conseil d'administration et les différents comités.

Enfin, la supervision

Le processus de contrôle doit être piloté afin de faire l'objet de réajustements éventuels et de lui permettre d'être réactif et dynamique. Ascencio assure un pilotage efficace qui permet au dispositif de contrôle de s'inscrire dans une perspective dynamique et de suivre l'évolution de l'entreprise afin de coller au plus près à la réalité de cette dernière.

Structure de l'actionnariat

La structure de l'actionnariat telle qu'elle résulte des déclarations de transparence est abordée dans une section spécifique au présent rapport. L'actionnariat d'Ascencio SCA se présente comme suit au 30 septembre 2011:

Structure de la gestion de la sicafi

Ascencio SCA a été constituée sous la forme d'une société en commandite par actions dont le gérant statutaire, associé commandité, est la société anonyme Ascencio. Les associés commanditaires sont actionnaires. Ils sont solidairement responsables uniquement à concurrence de leur apport1 .

Le représentant permanent

Conformément au code des sociétés, Ascencio SA est représentée au sein d'Ascencio SCA par un représentant permanent, Monsieur Carl Mestdagh. Le représentant permanent est chargé au nom et pour compte de la société de mettre en œuvre les décisions prises par le conseil d'administration.

Le gérant statutaire

Ascencio SA, en tant que gérant d'Ascencio SCA, agit dans l'intérêt exclusif des actionnaires.

Conformément à ses statuts, en tant que gérant statutaire, Ascencio SA a le pouvoir, notamment:

d'accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social d'Ascencio SCA,
d'établir au nom de la sicafi les déclarations intermédiaires, le rapport financier semestriel et le rapport financier annuel visés à la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement ainsi que tout prospectus ou document d'offre publique des titres de la sicafi,
de désigner au nom de la sicafi les experts immobiliers conformément à la législation sicafi,
d'augmenter le capital de la sicafi par voie du capital autorisé et d'acquérir ou de prendre en gage au nom de la sicafi les titres de celle-ci,
d'accomplir toutes les opérations ayant pour objet d'intéresser la sicafi, par voie de fusion ou autrement, à toutes entreprises ayant un objet identique à celui de la sicafi.

Les décisions de l'assemblée générale de la sicafi, en ce compris les modifications de statuts, ne sont valablement prises qu'avec l'accord du gérant.

Le conseil d'administration du gérant statutaire

Les attributions du gérant de la sicafi sont exercées par le conseil d'administration d'Ascencio SA ou sous sa responsabilité.

Le conseil d'administration d'Ascencio SA est composé de huit administrateurs qui doivent tous remplir les conditions d'honorabilité, d'expérience et d'autonomie prévues par l'article 38 de la loi du 20 juillet 2004.

Chaque nouvelle nomination, de même que chaque renouvellement de mandat, donne lieu à un contrôle de la FSMA.

Conformément au code des sociétés et en vertu des accords intervenus entre les Copromoteurs tels que repris ci-dessous, les administrateurs d'Ascencio SA sont désignés en respectant les principes suivants :

les décisions relatives à la nomination et à la révocation des administrateurs doivent être prises de commun accord entre AG Real Estate Asset Management et Carl, Eric et John Mestdagh
deux administrateurs sont désignés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh
deux administrateurs sont désignés sur proposition de AG Real Estate Asset Management
quatre administrateurs indépendants des Copromoteurs sont désignés de commun accord entre AG Real Estate Asset Management et Carl, Eric et John Mestdagh. Ils répondent aux critères prévus par l'article 526ter du code des sociétés.

Les administrateurs sont choisis en raison de leur compétence et de la contribution qu'ils peuvent apporter à l'administration de la société.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de 4 ans et sont rééligibles. Ils sont révocables ad nutum, sans compensation.

Le mandat de l'ensemble des administrateurs a été renouvelé par l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SA du 12 juin 2009 pour un terme de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SA en juin 2013.

Monsieur Yves Klein a été nommé avec cette même échéance le 16 juillet 2009 en qualité d'administrateur indépendant.

Ascencio en France

Afin de bénéficier du statut SIIC («Société d'Investissement Immobilier Cotée») en France, Ascencio a ouvert courant 2010 sa succursale à Paris.

Les caractéristiques des SIIC sont les suivantes :

Les SIIC sont des sociétés transparentes fiscalement
Les SIIC sont obligatoirement cotées pour assurer leur pleine transparence
Ce sont des sociétés qui ont obligatoirement un actionnariat dispersé. Un actionnaire principal ou un concert ne peut détenir plus de 60 % d'une SIIC et 15 % du capital de la société doit être détenu par des personnes détenant moins de 2 % du capital.
Leur activité est centrée sur l'acquisition, la construction et la location immobilière.

Ascencio dispose de bureaux à Paris, 8 avenue des Louvresses. Carré 92 – Bâtiment G2, Gennevilliers (92230).

Ascencio SCA détient, par l'intermédiaire de sa succursale française, l'intégralité des parts de 13 sociétés civiles immobilières (SCI). Douze SCI détiennent un magasin Grand Frais et la treizième détient le site de Saint Aunes en cours de développement.

Les SCI sont des sociétés de patrimoine dites «fiscalement transparentes», c'est-à-dire que, sauf option pour l'impôt sur les sociétés, ce sont les associés qui sont personnellement redevables de l'impôt en fonction de leur catégorie d'imposition et à due proportion de leur participation au capital.

Les administrateurs

La sprl Carl Mestdagh a émis le souhait de cesser ses fonctions de Président au sein du conseil d'administration et a été remplacée par la sprl CAI1 lors de l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SA le 10 juin 2011 afin d'achever le mandat.

SPRL Carl Mestdagh représentée par Carl Mestdagh, Président du conseil d'administration

RPM 0898 878 115

Rue Fontenelle 2 – 6120 Nalinnes

Carl Mestdagh est Président du conseil d'administration de Mestdagh S.A. et administrateur délégué de la société immobilière du Groupe Equilis S.A.. Après des études alliant le management et la fiscalité, Carl Mestdagh met ses compétences immobilières principalement au service des sociétés liées au groupe Mestdagh (Champion).

Date de début de mandat: 11 août 2008

Date de fin de mandat: 10 juin 2011

Mandats exercés au cours des 5 dernières années par Monsieur Carl Mestdagh2: Président du conseil d'administration de Mestdagh S.A., Président du conseil d'administration de Kitozyme SA, Administrateur délégué de Equilis SA, administrateur de Valois SCRL, New Mecco SA, Supali SA, Gosselies Business Park SA, Domaine des Masques, Administrateur de Innode SA, SA GM & Cie, gérant de la sprl CAI

Mandats échus au cours des 5 dernières années : New GM, New HM, New JM, New Magda3

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 8/11

Présences au comité de rémunération: 1/2

¹ Cette nomination a été approuvée par le comité de direction de la FSMA le 14 décembre 2010

En personne physique ou via la SPRL CAI

³ Ces sociétés ont été liquidées

SPRL CAI représentée par Carl Mestdagh, Président du conseil d'administration

RPM 427 151 772

Rue Fontenelle 2 – 6120 Nalinnes

Carl Mestdagh est Président du conseil d'administration de Mestdagh S.A. et administrateur délégué de la société immobilière du Groupe Equilis S.A. Après des études alliant le management et la fiscalité, Carl Mestdagh met ses compétences immobilières principalement au service des sociétés liées au groupe Mestdagh (Champion).

Date de début de mandat: 10 juin 2011

Mandats exercés au cours des 5 dernières années par Monsieur Carl Mestdagh1 : Président du conseil d'administration de Mestdagh S.A., Président du conseil d'administration de Kitozyme SA, Administrateur délégué de Equilis SA, administrateur de Valois SCRL, New Mecco SA, Supali SA, Gosselies Business Park SA, Domaine des Masques, Administrateur de Innode SA, SA GM & Cie,

Mandats échus au cours des 5 dernières années : New GM, New HM, New JM, New Magda2

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 1/11

Présences au comité de rémunération: 1/2

SA Gernel représentée par Fabienne D'Ans, Administrateur non exécutif

RPM 0428 002 602

Rue du Colombier 9 – 6041 Gosselies

Fabienne D'Ans est directrice du Centre de Coordination du Groupe Mestdagh (SA Gernel) depuis décembre 1998 et responsable financier de celui-ci (responsable des finances, des relations avec les banques, des négociations des placements et des emprunts, des participations financières). Elle est en outre responsable de la centralisation du patrimoine immobilier ainsi que de la gestion des baux et des contrats d'affiliation.

Date de début de mandat: 13 mai 2008

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur de Kitozyme SA, Distillerie de Biercée SA

Mandats échus au cours des 5 dernières années : néant

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 8/11

SPRL Alain Devos représentée par Alain Devos, Administrateur non exécutif

RPM 0859 679 227

Avenue de l'Horizon 32 – 1150 Woluwe-Saint-Pierre

CEO de AG Real Estate SA depuis 2003, Alain Devos exerce directement ou indirectement de nombreux mandats d'administrateur dans les sociétés liées à AG Real Estate. Ingénieur commercial Solvay de l'ULB en 1975, il a commencé sa carrière professionnelle comme analyste budgétaire chez Sperry New Holland-Clayson. Il a rapidement intégré le monde immobilier en 1978 au sein du Développement immobilier de CFE pour rejoindre la Générale de Banque en 1989. Depuis, Alain Devos a exercé différentes fonctions au sein du pôle assurance et immobilier du groupe AG Insurance.

Date de début de mandat: 23 octobre 2006

Mandats exercés au cours des 5 dernières années par la sprl Alain Devos et/ou par Alain Devos3 : Administrateur représentant permanent du CEO de AG Real Estate SA, Président de Befimmo SA, Vice-Président de Interparking SA, FIB Finance SA, Administrateur de l'Union des Entreprises de Bruxelles et de l'Union Professionnelle du Secteur Immobilier.

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Administrateur de Radio Maison Flagey, Immo Gaucheret, Gamma Capital, Président du conseil d'administration de Immobilière Sauvenière

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 7/11

Benoît Godts, Administrateur non exécutif

AG Real Estate Asset Management – Boulevard Saint Lazare 10 – 1210 Bruxelles

Benoît Godts est Administrateur-délégué de AG Real Estate Asset Management, en charge des activités d'Asset Management pour compte de tiers au sein de AG Real Estate SA. Après des études en droit à l'UCL (1983), il a exercé diverses responsabilités au sein du Groupe Bruxelles-Lambert. Il a rejoint le groupe immobilier Bernheim-Comofi en 1992 en tant que Secrétaire Général où il a ensuite développé des opérations de certificats immobiliers et participé à la création de la Sicafi Befimmo.

Date de début de mandat: 23 octobre 2006

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur délégué de AG Real Estate

1 En personne physique ou via la SPRL CAI

Ces sociétés ont été liquidées

3 En personne physique ou via la SPRL Alain Devos Asset Management SA, Befimmo SA, Fedimmo SA, CBLCC et diverses sociétés immobilières concernant les différentes activités immobilières développées par AG Real Estate comme par exemple L'investissement Foncier Woluwe Shopping Center, Metropolitan Buildings ou encore Immolouneuve

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Administrateur de Portici, Metropolitan Buildings

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 10/11

Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2011: 5/5

Jean-Luc Calonger, Administrateur non exécutif, indépendant

AMCV – Rue Samson 27 – 7000 Mons

Géographe de formation (ULB 1981), Jean-Luc Calonger est actuellement professeur de recherche marketing et géomarketing à la Haute École Condorcet à Mons. Spécialiste de l'aménagement des villes, il est également le Président fondateur de l'Association du Management de Centre-Ville et d'Augeo, bureau d'études en implantation commerciale et géomarketing.

Date de début de mandat: 23 octobre 2006

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Président de Tocema Worldwide aisbl, Administrateur du Conseil Belgo-Luxembourgeois des Centres Commerciaux

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Fédération Européenne des Centres-Villes1

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 6/11

Thomas Spitaels, Administrateur non exécutif, indépendant

TPF – rue de Haveskerke 46 – 1190 Bruxelles

Depuis 2003, Thomas Spitaels est Président du Comité Exécutif de T.P.F. SA, groupe opérant dans le secteur de l'ingénierie (il en a été l'administrateur délégué de 1991 à 2003). À ce titre, il est titulaire de divers mandats dans des filiales de T.P.F. notamment en Belgique, en France, au Portugal, en Espagne et en Inde. Il exerce également des mandats au sein de différents organismes économiques : il est membre du conseil d'administration de l'Union wallonne des Entreprises, Thomas Spitaels est ingénieur commercial Solvay ULB (1984).

Date de début de mandat: 23 octobre 2006

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Président de TPF SA, Administrateur de l'Union Wallonne des Entreprises,

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Solvay Business School Alumini ASBL, Chambre de Commerce et d'Industrie de Bruxelles

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 3/11

Présences au comité de rémunération: 2/2

Damien Fontaine, Administrateur non exécutif, indépendant

Petercam – Place Sainte-Gudule 19 – 1000 Bruxelles

Ingénieur commercial de l'ICHEC en 1981, Damien Fontaine est entré dans le secteur bancaire depuis le début de sa carrière professionnelle. Depuis 2000, il est administrateur chez Petercam (Institutional Research & Sales – Benelux Equities). Auparavant, il a exercé la fonction de manager du département Institutional Sales, Belgian Equities de 1995 à 2000.

Date de début de mandat: 23 octobre 2006

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur de Petercam SA

Mandats échus au cours des 5 dernières années : néant

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 7/11

Présences au comité de rémunération: 2/2

Yves Klein,

Administrateur non exécutif, indépendant

Dexia – Quai de Brabant 24 – 6000 Charleroi

Dans le milieu bancaire depuis 1984, Yves Klein a occupé divers postes d'abord chez CBC, puis chez Dexia depuis 1999 où il est actuellement directeur du Corporate Banking pour la Wallonie.

Date de début de mandat: 16 juillet 2009

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur de Ecotech Finance SA, Meusinvest SA, Union Wallonne des Entreprises, Ideal SA, Le Maillon ASBL, EUREFI

Mandats échus au cours des 5 dernières années : néant

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2011: 7/11

Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2011: 5/5

L'évaluation des prestations

Le Conseil évalue régulièrement (et au moins tous les deux à trois ans) sa taille, sa composition, ses prestations et celle de ses comités, et, enfin, son interaction avec le management exécutif.

Cette évaluation poursuit plusieurs objectifs :

Apprécier le fonctionnement et la composition du Conseil et de ses comités
Vérifier si les questions importantes sont préparées, discutées et abordées de manière adéquate
Apprécier la contribution constructive de chaque administrateur et ses présences.

Le rapport d'activité du Conseil d'Administration

Le conseil d'administration du gérant statutaire a pour mission d'agir dans l'intérêt exclusif de tous les actionnaires et notamment:

de prendre les décisions importantes, notamment en matière de stratégie, d'investissements et de désinvestissements, de qualité et d'occupation des immeubles, de conditions financières, de financement à long terme; voter le budget de fonctionnement; statuer sur toute initiative soumise au conseil d'administration
de mettre en place les structures et les procédures en faveur du bon fonctionnement de la société, notamment les mécanismes de prévention et de gestion des conflits d'intérêts ainsi que de contrôle interne; traiter les conflits d'intérêts
d'arrêter les comptes annuels et les comptes semestriels d'Ascencio SCA; établir le rapport de gestion à l'assemblée générale des actionnaires ; approuver les projets de fusion; statuer sur l'utilisation du capital autorisé et convoquer les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires
de veiller à la rigueur, à l'exactitude et à la transparence des communications aux actionnaires, aux analystes financiers et au public, tels: les prospectus, les rapports financiers annuels et semestriels, les déclarations intermédiaires ainsi que les communiqués publiés dans la presse
de veiller au dialogue entre les copromoteurs et Ascencio SCA, dans le respect des règles de gouvernance d'entreprise.

Outre l'exécution de ses missions générales décrites ci-dessus, le conseil d'administration s'est prononcé au cours de l'exercice écoulé sur différentes questions dont notamment:

l'augmentation de capital du 3 novembre 2010
l'acquisition de cinq nouveaux magasins «Grand Frais» en France
l'acquisition de la VEFA du Pontet proche d'Avignon
l'acquisition du retail park «Le Parc des bouchardes» près de Macon
l'acquisition du retail park à construire de Saint Aunes
la réponse la plus adéquate à apporter après l'analyse de plusieurs dossiers d'investissements
la nécessité de trouver des solutions pour réhabiliter certains sites
la poursuite des désinvestissements des immeubles dont le profil ne correspond pas à la cible poursuivie par Ascencio
la mise en place d'un nouveau financement pour la sicafi.

Le suivi des décisions du conseil d'administration est ensuite assuré par le directeur général et les dirigeants effectifs.

Le conseil d'administration se réunit au minimum quatre fois par an sur invitation du Président. Des réunions complémentaires sont organisées selon les impératifs de la sicafi.

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration d'Ascencio SA s'est réuni 11 fois.

Les comités

Le conseil d'administration du gérant statutaire a constitué deux comités spécialisés. Il s'agit du comité d'audit et du comité de rémunération.

Bien que n'étant pas contrainte légalement1 , Ascencio s'est dotée d'un comité d'audit conforme à l'article 526bis introduit par la loi du 17 décembre 2008 dans le code des sociétés et d'un comité de rémunération conforme à l'article 526 quater introduit par la loi du 6 avril 2010 sur la gouvernance d'entreprise.

Le comité d'audit

Ce comité d'audit est composé de deux membres, Messieurs Benoît Godts et Yves Klein2 . Ce dernier est administrateur indépendant et dispose des qualités et compétences requises en matière d'audit et de comptabilité.

Le comité d'audit se réunit au minimum quatre fois par an lors de chaque clôture trimestrielle et fait ensuite son rapport au conseil d'administration suivant. Il s'est réuni 5 fois au cours de l'exercice écoulé.

Les missions assumées par le comité d'audit sont celles décrites dans loi du 17 décembre 20083 précitée:

suivi du processus d'élaboration de l'information financière
suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société;
s'il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efficacité
suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire
examen et suivi de l'indépendance du commissaire, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la société.

Le comité d'audit a notamment, au cours de l'exercice écoulé, abordé les questions suivantes :

Situations comptables trimestrielles, semestrielles et annuelles et communication financière y afférente
Politique de financement et de couverture des taux d'intérêt
L'examen des indicateurs clés de performance
Budget et perspectives
Augmentation de capital (prospectus, prévisions, etc.)

La charte du comité d'audit est disponible sur le site internet d'Ascencio: www.ascencio.be

Le comité de rémunération

Le comité de rémunération a été mis en place par le conseil d'administration du 17 mai 2011 et est composé de trois membres, Messieurs Thomas Spitaels et Damien Fontaine et la sprl Carl Mestdagh, remplacée par la sprl CAI le 10 juin 2011 (voir ci-dessus), pour un terme n'excédant pas la durée de leur mandat d'administrateur.

Le comité de rémunération se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire pour l'exécution de ses missions et au minimum deux fois par an. Le comité s'est réuni deux fois au cours de l'exercice écoulé.

Le comité de rémunération a un rôle d'avis et d'assistance du conseil d'administration. Le comité de rémunération exerce sa mission sous la surveillance et sous la responsabilité du conseil d'administration.

Le comité de rémunération assiste le Conseil dans toutes les matières relatives à la rémunération du directeur général, des administrateurs et des membres du management exécutif de la sicafi.

En particulier, le comité est chargé de:

faire des propositions au conseil d'administration sur la politique de rémunération des administrateurs, du directeur général et des membres du management exécutif et, le cas échéant, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le conseil d'administration aux actionnaires
faire des propositions au conseil d'administration sur la rémunération individuelle des administrateurs, du directeur général et des membres du management exécutif
faire des propositions au conseil d'administration sur la détermination et l'évaluation des objectifs de performance liés à la rémunération individuelle des administrateurs, du directeur général et des membres du management exécutif

¹ La loi du 17 décembre 2008 instituant un comité d'audit dans les sociétés cotées et la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées prévoient des critères de dérogation:

a) nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné,

b) total du bilan inférieur ou égal à 43 000 000 euros,

c) chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50 000 000 euros

Ascencio remplissant deux des trois critères d'exclusion, elle n'est pas obligée de constituer de tels comités.

² Messieurs Benoît Godts et Yves Klein ont été désignés par et parmi les membres du conseil d'administration. Leur mandat vient à échéance en même temps que leur mandat d'administrateur, en juin 2013.

³ Le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit faisant partie intégrante de la charte de gouvernance d'Ascencio établit en détail les missions du comité d'audit.

préparer le rapport de rémunération, conformément à l'article 96§3 du Code des sociétés en vue de son insertion dans la déclaration de gouvernement d'entreprise
commenter le rapport de rémunération lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
soumettre au conseil d'administration des propositions quant aux modalités et aux conditions relatives aux contrats des administrateurs, du directeur général et des membres du management exécutif
au moins une fois par an et avant l'approbation du budget, discuter avec le directeur général de l'examen de la politique de rémunération et en général effectuer toutes les missions qui lui seraient allouées par le conseil d'administration.

Le comité de rémunération a notamment au cours de l'exercice écoulé:

finalisé son règlement d'ordre intérieur (disponible sur le site internet d'Ascencio: www. ascencio.be)
formulé une proposition au conseil d'administration sur la politique de rémunération
évalué les objectifs de performance liés à la rémunération individuelle du directeur général et des membres du management exécutif
préparé le rapport de rémunération (voir cidessous).

Le Management les dirigeants effectifs

Le Conseil d'administration n'a pas opté pour la création d'un comité de direction au sens du code des sociétés. Le management exécutif est composé des personnes suivantes ayant la qualité de dirigeant effectif au sens de l'article 38 de la loi du 20 juillet 2004:

SPRL Somabri, représentée par Marc Brisack, directeur général d'Ascencio SCA
SPRL Val U Invest, représentée par Valéry Autin, directeur financier d'Ascencio SCA
Jacqueline Paulus, directeur immobilier
Stéphanie Vanden Broecke, directeur juridique

L'ensemble des membres du management est chargé de la conduite de la société et de la détermination de sa politique en conformité avec les décisions du conseil d'administration. Le directeur général fait régulièrement rapport sur la gestion au Président. Le directeur général prépare de concert avec le Président les réunions du conseil d'administration. Les autres membres du management aident le directeur général dans cette mission et notamment à préparer les dossiers à présenter au conseil d'administration.

L'équipe

Ascencio SCA dispose d'une équipe opérationnelle de 11 personnes.

L'équipe travaille en étroite collaboration et en concertation permanente. Une réunion du management est organisée chaque semaine. L'ordre du jour établi avant chaque réunion permet à chaque participant de mieux appréhender les sujets. Les travaux sont menés afin de parvenir à un consensus tout en discutant de manière critique et constructive les points à l'ordre du jour. Une synthèse de la réunion est ensuite établie rendant compte des décisions.

L'examen de nouvelles acquisitions est également abordé par le management. Les dossiers retenus sont ensuite présentés au conseil d'administration à qui revient la décision finale.

Parmi les multiples fonctions assurées par l'équipe d'Ascencio, la gestion du portefeuille tant administrative que technique assume une partie importante de la gestion liée à l'activité déployée par la société. Cette équipe technique assume la gestion des immeubles au quotidien, gère les rénovations et s'assure de la bonne fin des chantiers confiés à des sociétés spécialisées.

En externe

Pour certains sites et principalement sur la France, Ascencio a confié la mission de gestion des immeubles à des sociétés extérieures réputées sur le marché de la gestion locative pour trois raisons :

Ces sociétés extérieures peuvent augmenter le sentiment de proximité pour le locataire.
En raison de l'implantation des sites en France, la taille du département immobilier n'est pas suffisante pour veiller à la qualité du portefeuille.
Enfin, ceci permet de compléter les compétences de l'équipe.

Les gestionnaires externes ont pour mission l'appel des provisions pour charges, la gestion et la clôture des charges communes, le suivi des paiements par les locataires, la gestion technique, l'assistance aux entrées et sorties locatives et enfin l'assistance technique et le suivi d'éventuels chantiers.

La rémunération des gestionnaires externes est en partie proportionnelle aux loyers perçus. Elle s'élève pour la partie non refacturable aux locataires à 23 KEUR HTVA pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2011.

Autres intervenants

Certification des comptes

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un commissaire, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et agréé par la FSMA.

La société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Réviseurs d'Entreprises, représenté par Rik Neckebroeck dont le siège social est établi à 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, a vu son mandat renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire de 2009 pour une période de 3 ans.

Les honoraires du commissaire, pour l'exercice, s'élèvent à 34 000 EUR (hors TVA et débours). Des honoraires complémentaires ont été alloués au commissaire dans le cadre de l'augmentation de capital à concurrence de 31 570 EUR htva. Ce montant a été approuvé par le comité d'audit.

Expertise immobilière

Conformément à l'arrêté royal du 7 décembre 2010, Ascencio S.C.A. fait appel à plusieurs experts indépendants dans le cadre des évaluations périodiques ou occasionnelles de son patrimoine.

D'une part, à la fin de chaque exercice, les experts évaluent les biens immobiliers de façon détaillée et cette évaluation lie la sicafi pour l'établissement des comptes annuels. En outre, à la clôture des trois premiers trimestres de l'exercice, les experts actualisent l'évaluation globale des biens immobiliers en fonction de leurs caractéristiques et de l'évolution du marché. Les experts évaluent aussi les biens immobiliers de la sicafi chaque fois que celle-ci procède à l'émission d'actions, à l'inscription en bourse ou au rachat d'actions autrement qu'en bourse.

D'autre part, les experts évaluent chaque bien immobilier à acquérir ou à céder par la sicafi avant que l'opération ait lieu. Si le prix d'acquisition ou de cession du bien immobilier s'écarte de plus de 10 % de cette évaluation au préjudice de la sicafi, l'opération concernée doit être justifiée dans le rapport annuel de la sicafi et, le cas échéant, dans le rapport semestriel.

Jones Lang LaSalle SPRL, rue Montoyer 10/1 à 1000 Bruxelles, numéro d'entreprise 0403 376 874, représenté par Monsieur Rod Scrivener, et Cushman & Wakefield, avenue des Arts 58 à 1000 Bruxelles, numéro d'entreprise 0418 915 383, représentée par Kris Peetermans sont les experts immobiliers d'Ascencio SCA.

La valeur du portefeuille est estimée sur une base trimestrielle et annuelle. La rémunération des experts immobiliers s'élève à la somme de 91 800 EUR (hors TVA) pour l'exercice écoulé.

Banque dépositaire

BNP Paribas Fortis a été désignée comme banque dépositaire d'Ascencio SCA, au sens des articles 12 et suivants de l'arrêté royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières.

En sa qualité de banque dépositaire, BNP Paribas Fortis est tenue de remplir les obligations imposées par la réglementation Sicafi (articles 13 à 16 de l'AR du 10 avril 1995).

Tous les documents et actes officiels relatifs aux modifications des actifs de la sicafi1 sont mis à la disposition de la banque dépositaire.

L'obligation d'une banque dépositaire a été abrogée par le nouvel arrêté royal sicafi de sorte que Ascencio a mis fin à la convention en date du 31 juillet 2011.

Service financier

Ascencio a conclu des conventions de service financier avec BNP Paribas Fortis Banque SA («main paying agent» ou agent payeur principal et dépôt des titres en vue des assemblées générales)

Le rapport de rémunération

Introduction et procédures intenes

Au cours de l'exercice 2010-2011, la société a constitué un comité rémunération (ci-après le «Comité»). Au cours de ce même exercice, le conseil d'administration a invité le Comité à rédiger un document décrivant la politique de rémunération des administrateurs et des principaux dirigeants de la société, aux fins de se conformer aux dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise (2009) et à l'article 96§3, alinéa 2 du Code des sociétés.

Le Comité s'est réuni à trois reprises à ce sujet et a approuvé la version finale de la politique de rémunération. Il l'a ensuite soumise au conseil d'administration d'Ascencio SA, gérant statutaire d'Ascencio SCA, qui l'a approuvée au cours de sa séance du 8 novembre 2011.

Cette politique de rémunération fait partie intégrante de la Charte de gouvernance d'entreprise de la société qui est publiée sur le site internet d'Ascencio (www.ascencio.be).

La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale ordinaire du gérant statutaire de la sicafi, Ascencio SA, sur proposition de son conseil d'administration et avis du comité de rémunération.

La rémunération individuelle des dirigeants effectifs et des administrateurs a été fixée par référence aux pratiques de marché déterminées à l'aide d'un benchmark réalisé par un consultant externe. Un système de rémunération variable a été mis en place pour les membres du management exécutif (voir ci-dessous).

À la fin de l'exercice, la société a décidé d'augmenter la rémunération des administrateurs avec effet au 1er janvier 2012 (voir ci-dessous) et de revaloriser, avec effet au 1er janvier 2012, la rémunération fixe des membres du management exécutif.

Rémunération et avantages du gérant statutaire, des administrateurs et des dirigeants effectifs

Le gérant statutaire

Le gérant reçoit une part du bénéfice de la sicafi. Il aura, en outre, droit au remboursement de tous les frais directement liés à la gestion de la sicafi en manière telle que la part fixée soit un pourcentage net.

La part du gérant est calculée chaque année en fonction du dividende brut de l'exercice comptable concerné tel qu'approuvé par l'assemblée générale de la société. Cette part est égale à 4 % du dividende brut distribué. La part ainsi calculée est due au dernier jour de l'exercice concerné mais n'est payable qu'après l'approbation du dividende par l'assemblée générale de la société.

Le calcul de la part du gérant est soumis au contrôle du commissaire.

L'intérêt d'Ascencio SA, dont la rémunération est liée au résultat de la sicafi, est donc convergent avec l'intérêt de tous les actionnaires.

Pour l'exercice écoulé, la rémunération du gérant s'élève à 454 000 EUR

Les administrateurs

La rémunération des administrateurs pour l'exercice écoulé est formée d'une rémunération de base augmentée des jetons de présence pour le Président du conseil d'administration et de jetons de présence uniquement pour les autres membres du Conseil.

La rémunération de base du Président du conseil d'administration est de 15 000 EUR htva par an. Le jeton de présence est de 500 EUR pour chaque présence à une réunion du conseil d'administration, à une réunion du comité d'audit et à une réunion du comité de rémunération.

Pour l'exercice écoulé, les membres du conseil d'administration percevront un montant total de 52 500 EUR.

Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale d'Ascencio SA, les administrateurs percevront à dater du 1er janvier 2012 une rémunération de base de 5 000 EUR htva par an et le jeton de présence passera à 1 000 EUR. La rémunération de base du Président sera maintenue.

Nom et qualité	Rémuné ration de base	Jeton de présence Conseil d'adminis tration	Jeton de présence Comité d'Audit	Jeton de présence Comité de Rémuné ration	Montant total
SPRL CAI & SPRL Carl Mestdagh, Président du conseil d'administration non exécutif	15 000	4 500		1 000	20 500
SA Gernel, représentée par Fabienne D'Ans, administrateur non exécutif		4 000			4 000
SPRL Alain Devos, représentée par Alain Devos, administrateur non exécutif		3 500			3 500
Benoît Godts, administrateur non exécutif		5 000	2 500		7 500
Jean-Luc Calonger, administrateur non exécutif et indépendant		3 000			3 000
Thomas Spitaels, administrateur non exécutif et indépendant		1 500		1 000	2 500
Damien Fontaine, administrateur non exécutif et indépendant		3 500		500	4 000
Yves Klein, administrateur non exécutif et indépendant.		5 000	2 500		7 500
Montant total	15 000	30 000	5 000	2 500	52 500

Le Management

L'enveloppe de rémunération des dirigeants effectifs de la sicafi est composée d'une rémunération de base (découlant des contrats de travail et des conventions de management) et d'une rémunération variable consistant en un bonus brut.

La rémunération de base est déterminée suivant les responsabilités et compétences de chacun et est indexée si la personne est employée dans le cadre d'un contrat de travail.

La rémunération variable est déterminée suivant des critères d'évaluation financiers ou non, déterminés et évalués par le conseil d'administration sur avis du comité de rémunération. Pour l'exercice écoulé, le résultat net courant hors IAS 39 et 40, le taux d'occupation, la marge opérationnelle, la réussite de l'augmentation de capital en novembre 2010 et le people management ont été pris en considération.

La vérification du degré de réalisation des critères d'évaluation financiers a été faite à la lumière des états financiers soumis au comité d'audit. Les critères d'évaluation qualitatifs font l'objet d'une appréciation globale par le comité de rémunération pour avis au conseil d'administration.

Pour le prochain exercice, la rémunération variable des dirigeants effectifs dépendra des critères d'évaluation suivants : le résultat net courant hors IAS 39 et 40, le taux d'occupation, la marge opérationnelle et le people management.

La rémunération variable n'excède pas 25 % de la rémunération totale annuelle brute des dirigeants effectifs.

Le directeur général

Le directeur général, la sprl SOMABRI1 , exerce ses fonctions sous le statut d'indépendant. Sa rémunération se compose pour l'exercice écoulé:

d'une rémunération annuelle fixe de 200 000 EUR
d'une rémunération variable de 37 500 EUR déterminée par le comité de rémunération sur la base de critères précités. Cette rémunération variable lui a été payée courant novembre 2011.

Les autres membres du management

Deux des dirigeants effectifs exercent leurs fonctions sous le couvert d'un contrat de travail et le troisième exerce ses fonctions sous le statut d'indépendant.

La rémunération de base des autres dirigeants effectifs se globalise à 282 KEUR.

La rémunération variable des autres dirigeants effectifs se globalise à 19 500 EUR. Cette rémunération a été payée courant novembre 2011.

Les dirigeants qui exercent leurs fonctions sous le couvert d'un contrat de travail bénéficient également d'autres avantages tels que: assurance hospitalisation DKV, chèques-repas, éco-chèques, véhicule de société, remboursement de frais professionnels et disposent d'un PC et d'un BlackBerry.

Politique de recouvrement

Il n'est pas prévu un droit de recouvrement au bénéfice de la société ou au bénéfice des dirigeants effectifs si la rémunération variable qui a été attribuée devait s'avérer l'avoir été sur la base d'informations financières erronées.

Indemnité de départ

Aucun membre du conseil d'administration, ni du management exécutif n'a quitté la société, partant, aucune indemnité de départ n'a été payée au cours de l'exercice.

Procédure judiciaire et d'arbitrage

Il n'y a pas eu, au cours de l'exercice social couvert par le présent rapport, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui a eu ou qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la sicafi. Une parenthèse est toutefois formulée à cet égard sous la section «risques environnementaux».

Règlement des conflits d'intérêts

Un souci constant des mécanismes mis en place est d'éviter que l'intérêt des copromoteurs entre en conflit avec l'intérêt exclusif des actionnaires de la sicafi.

À cette fin, les mécanismes suivants s'appliquent:

au moins quatre des huit administrateurs composant le conseil d'administration d'Ascencio SA doivent être des administrateurs indépendants des copromoteurs au sens du code des sociétés et du code de gouvernance d'entreprise,
afin d'éviter que la conclusion ou le renouvellement des contrats de baux entre la sicafi et les sociétés du groupe Mestdagh ne donne lieu à des conflits d'intérêts entre le groupe Mestdagh et la sicafi, le conseil d'administration d'Ascencio SA est seul compétent, sans possibilité de délégation, pour décider de conclure, renouveler, modifier ou résilier un bail entre la sicafi et une société du groupe Mestdagh.
sans préjudice de l'article 523 du Code des sociétés et des règles spécifiques applicables aux transactions entre la Sicafi et les copromoteurs, lorsqu'une décision du conseil d'administration d'Ascencio SA porte sur la conclusion, le renouvellement, la résiliation ou la modification d'un bail entre la sicafi et une société du groupe Mestdagh, les administrateurs nommés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh devront déclarer au conseil d'administration le conflit d'intérêts potentiel et pourront s'abstenir volontairement de participer aux délibérations et au vote sur cette décision. À défaut, la majorité des autres administrateurs pourront demander à ces administrateurs de s'abstenir d'y prendre part.
les mêmes règles s'appliquent lorsqu'une décision du conseil d'administration d'Ascencio SA porte sur la conclusion, le renouvellement, la résiliation ou la modification d'un bail entre la sicafi et une société du groupe AG Real Estate.
le groupe AG Real Estate et le groupe Mestdagh sont actifs dans le secteur de l'immobilier, notamment dans le domaine du retail. Afin d'éviter que cette situation ne donne lieu à des conflits entre les intérêts des copromoteurs (ou leur représentant au sein d'Ascencio SA) et ceux de la sicafi, AG Real Estate et les sociétés contrôlées par celle-ci, d'une part, Carl, Eric et John Mestdagh et les sociétés qu'ils contrôlent, d'autre part, ont, comme indiqué ci-dessus, octroyé à la sicafi un droit de premier refus sur certains «produits d'investissement» dans le secteur du retail qui leur seraient proposés.
Ascencio S.A. a droit en tant que gérant statutaire à une rémunération proportionnelle au dividende de la sicafi; ses intérêts sont donc alignés sur ceux de tous les actionnaires de la Sicafi.
le gérant fait rapport à l'assemblée des actionnaires sur les conflits d'intérêts survenus pendant l'exercice.

Pour le surplus, les règles légales de prévention de conflits d'intérêts qui s'appliquent à Ascencio SCA sont les articles 523 et 524 du code des sociétés ainsi que l'article 17 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010.

Dans un souci de transparence lié à la structure particulière de la sicafi (société anonyme, gérant statutaire de la société en commandite par actions, la sicafi), Ascencio applique la procédure prévue par l'article 523 du Code des sociétés lorsqu'un administrateur du gérant a un intérêt opposé à celui d'Ascencio S.C.A., sans préjudice de ce qui est dit ci-avant à propos des mécanismes destinés à prévenir les conflits d'intérêts entre la sicafi et les copromoteurs. L'article 523 du code des sociétés ne s'applique toutefois pas aux opérations habituelles conclues aux conditions de marché.

L'article 524 du code des sociétés s'applique quant à lui en cas d'opération entre Ascencio SCA (ou une de ses filiales) avec une société liée1 (autre qu'une filiale) à l'exception des opérations habituelles réalisées aux conditions de marchés, des opérations représentant moins d'un pour cent de l'actif net consolidé et des opérations de la compétence de l'assemblée générale.

Dans ce cas, la procédure à suivre passe par la désignation d'un comité d'administrateurs indépendants rendant un avis motivé écrit qui apprécie l'opération envisagée.

Les articles 17 et suivants de l'arrêté royal sicafi du 7 décembre 2010 visent l'hypothèse où une des personnes visées par ces articles intervient comme contrepartie de la sicafi dans une opération déterminée et celle où une de ces personnes

obtient un avantage quelconque à l'occasion d'une telle opération. Ceci s'applique plus particulièrement aux opérations entre Ascencio SCA et Ascencio SA, l'un des copromoteurs ou une société liée, un administrateur, un dirigeant effectif ou un mandataire de la sicafi, des copromoteurs ou toute autre société liée.

La procédure est la suivante:

Ascencio doit en informer préalablement la FSMA et établir que l'opération présente un intérêt pour elle, qu'elle se situe dans sa politique de placement et qu'elle a été réalisée à des conditions de marché normales
elle doit publier un communiqué de presse relatif à cette opération
et mentionner cette opération dans son prochain rapport financier annuel (et semestriel).

Les articles 17 et 18 de l'arrêté royal sicafi du 7 décembre 2010 ne s'appliquent pas :

aux opérations représentant une somme inférieure au montant le plus faible entre 1 % de l'actif consolidé et 2 500 000 EUR
à l'acquisition de valeurs mobilières dans le cadre d'une émission publique effectuée par un tiers émetteur
à l'acquisition ou la souscription d'actions de la sicafi émises suite à une décision de l'assemblée générale
aux opérations portant sur les liquidités de la sicafi ou d'une de ses filiales lorsqu'il s'agit d'opérations de marché.

Aucune décision du conseil d'administration n'a donné lieu à l'application des dispositions légales précitées applicables en matière de conflits d'intérêts au cours de l'exercice écoulé.

Règles préventives des abus de marché

En accord avec les principes et valeurs de la société, Ascencio a fixé les règles nécessaires et utiles pour se conformer aux principes découlant de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, de ses arrêtés d'exécution et de la Directive 2003/6/ CE sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché.

Ces règles s'appliquent:

• Aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d'un émetteur, au gérant statutaire, aux administrateurs et aux dirigeants effectifs d'Ascencio ainsi qu'à toute personne se trouvant dans le cadre d'un contrat de travail ou de consultance avec Ascencio S.C.A. ou Ascencio S.A. et qui, en raison de ses fonctions, est susceptible de disposer d'informations privilégiées et dispose du pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant la stratégie d'entreprise d'Ascencio.

• Aux personnes susceptibles de disposer d'informations privilégiées en raison de leur implication dans la préparation d'une opération déterminée.

Les personnes précitées ne peuvent effectuer ou faire effectuer d'opération sur les titres d'Ascencio S.C.A. que pendant une période commençant après deux jours de cotation suivant la publication complète des résultats trimestriels, semestriels ou annuels et se terminant un mois avant la fin du trimestre en cours, et pour autant qu'elles ne disposent pas d'informations privilégiées.

Les personnes précitées ne peuvent effectuer ou faire effectuer aucune opération pendant la période durant laquelle elles sont susceptibles de détenir une information privilégiée.

Toute personne précitée qui envisage d'effectuer ou faire effectuer une opération sur les titres de la société en informe au préalable le compliance officer.

Toute opération visée par la présente section effectuée par une personne précitée doit être rendue publique dans la mesure et de la manière prévue par les lois applicables.

Compliance officer

Madame Stéphanie Vanden Broecke a été désignée comme compliance officer. Le compliance officer est plus précisément chargé des missions suivantes :

chaque fois que l'une des personnes auxquelles s'applique la présente section envisage d'effectuer ou de faire effectuer par un tiers des opérations sur les titres d'Ascencio S.C.A., l'informer sur les conditions que doivent respecter lesdites opérations (notamment le respect des périodes ouvertes et fermées); lui donner un avis sur la conformité de l'opération envisagée auxdites règles, à l'exclusion de toute considération de nature économique
veiller à saisir d'urgence le conseil d'administration, s'il constate une violation des règles figurant dans la présente section
établir des listes d'initiés, conformément aux dispositions légales applicables
veiller à ce que l'opération fasse l'objet de la publicité requise par la loi.

Code de corporate governance 2009 - Comply or explain

Ascencio s'efforce de respecter scrupuleusement le Code 2009 mais a toutefois estimé que l'application de certains principes ou lignes de conduite du Code n'était pas adéquate à sa propre structure. En effet, l'application à Ascencio des règles de gouvernance d'entreprise doit tenir compte de la spécificité de l'organisation des sicaf immobilières, de la forme choisie par Ascencio, des liens étroits qu'elle entend entretenir avec ses copromoteurs (AG Real Estate Asset Management, Eric, John et Carl Mestdagh), sa petite taille, tout en préservant son autonomie.

La réflexion d'Ascencio sur sa corporate governance est en constante évolution et la Sicafi tient à formuler une évaluation ponctuelle sur le sujet.

Ascencio ne se conforme pas aux points suivants du Code 2009:

Le comité d'audit ne comprend pas au moins trois membres et n'est pas composé d'une majorité d'administrateurs indépendants (principe 5)
Ascencio n'a encore désigné aucun secrétaire au sens de l'article 2.9 du Code 2009
Ascencio n'a en outre pas à ce jour mis en place un comité de nomination et de rémunération mais seulement un comité de rémunération conformément au prescrit légal.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (OPA)

Ascencio expose ci-dessous les éléments qui, en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé qui pourraient avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition. Il est précisé à cet égard que les pouvoirs de l'organe de gestion de la sicafi sont largement limités par la réglementation sicaf puisqu'en effet la société doit être gérée dans l'intérêt exclusif de ses actionnaires.

Structure du capital

Le capital social d'Ascencio SCA s'élève à 25 037 250 EUR et est représenté par 4 172 875 actions au 30 septembre 2011. Les actions sont nominatives ou dématérialisées, toutes entièrement libérées et sont sans désignation de valeur nominale. Il n'y a qu'une seule catégorie d'action.

Restriction au transfert de titres

Il n'existe pas de restriction légale ou statutaire au transfert des titres

Droits de contrôle spéciaux

Il n'existe pas de détenteurs de titres avec des droits de contrôle spéciaux.

Actionnariat du personnel

Il n'existe pas de système d'actionnariat du personnel.

Restriction du droit de vote

Il n'existe aucune restriction légale ou statutaire du droit de vote.

Accord entre actionnaires

Les actionnaires du gérant statutaire de la sicafi, Ascencio SA (les copromoteurs) se sont consenti des options d'achat et de vente d'actions dont l'exercice est susceptible d'entraîner une modification du contrôle du gérant statutaire d'Ascencio SCA.

Au niveau d'Ascencio SCA, il existe un accord de concert liant les membres de la famille Mestdagh et les sociétés liées portant sur l'exercice de leurs droits de vote, en vue de mener une politique commune durable et concernant également l'acquisition ou la cession de titres conférant le droit de vote.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

En vertu des accords intervenus entre les copromoteurs1 , les administrateurs d'Ascencio SA sont désignés en respectant les principes résumés ci-dessous :

les décisions relatives à la nomination et à la révocation des administrateurs doivent être prises de commun accord;
deux administrateurs sont désignés sur proposition de Messieurs Carl, Eric et John Mestdagh;
deux administrateurs sont désignés sur proposition de AG Real Estate;
quatre administrateurs indépendants² sont désignés de commun accord.

Les administrateurs sont nommés pour un mandat de quatre ans au plus, rééligibles et, conformément à la loi, révocables ad nutum, sans compensation.

¹ AG Real Estate Asset Management SA et toute société du Groupe AG Real Estate (ci-après dénommée «AG Real Estate»), et Messieurs Carl,

Eric et John Mestdagh aussi longtemps que ceux-ci détiendront ensemble 100 % de Ascencio SA Au sens de l'article 526ter du code des sociétés et du code belge de Gouvernance d'Entreprise (Code 2009)

Pour le surplus et en ce qui concerne les règles applicables à la modification des statuts, il n'y a pas d'autre règle que celles édictées par le code des sociétés et l'arrêté royal sicafi.

Pouvoirs de l'organe d'administration en matière de capital autorisé et de rachat d'actions propres

Conformément à l'article 8 des statuts d'Ascencio SCA, le gérant est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum 25 037 250 EUR. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater du 16 décembre 20101 et est renouvelable. Conformément à l'article 12 des mêmes statuts, le gérant est autorisé à acquérir ou à aliéner les actions entièrement libérées de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation a été renouvelée pour un terme de trois ans lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 20102 .

Indemnité

Il existe un accord entre la SPRL Somabri et Ascencio SCA dans l'hypothèse où la société mettrait fin à la convention de management les liant de manière anticipée et unilatérale. Dans ce cas, la compensation financière prévue au bénéfice de la SPRL Somabri équivaut au montant annuel de la rémunération.

Article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition3

Au 1er septembre 2011, les membres de l'action de concert regroupant neuf membres de la famille Mestdagh et les sociétés liées ont déclaré détenir ensemble plus de 31,26 % des actions et, par conséquent, des droits de vote d'Ascencio SCA.

Ces déclarations sont disponibles sur le site www. ascencio.be.

Statuts d'Ascencio

Les statuts d'Ascencio SCA sont publiés sur le site www.ascencio.be.

Objectif et politique d'investissement

Priorité à la croissance et à la qualité des investissements

Acteur majeur dans le secteur de l'immobilier commercial, Ascencio adopte un positionnement clair et cohérent en investissant principalement dans des surfaces commerciales de moyenne ou grande taille. Ces surfaces de retail de périphérie sont essentiellement localisées en Belgique et en France. Situés aux abords des villes ou le long des axes routiers menant aux centres urbains, ces ensembles commerciaux d'envergure réunissent des détaillants qui privilégient la complémentarité des activités : alimentation, chaussures, articles de sport, vêtements, etc.

Des investissements cohérents

Forte de son expertise en matière d'immobilier commercial, Ascencio accorde une extrême attention à la qualité des nouveaux investissements afin de générer durablement une croissance du résultat, du cash-flow et de la valeur par action.

En dehors des habituels examens de due diligence, chaque bien commercial étudié fait ainsi l'objet d'un rating qui évalue tant les qualités intrinsèques du bâtiment que celles liées à sa performance énergétique, sa localisation, son accessibilité et son environnement immédiat.

Du point de vue géographique, Ascencio privilégie les implantations en Belgique et en France. Elle opte également pour un rythme d'implantation qui permet d'acquérir une bonne connaissance des marchés immobiliers locaux.

Taux d'occupation et réduction des coûts

Le maintien d'un bon taux d'occupation, la réduction des coûts liés aux espaces non loués, l'investissement dans des projets de qualité et l'exécution d'une stratégie de partenariats immobiliers permettent à Ascencio de réaliser, avec un degré raisonnable de prévisibilité, des performances opérationnelles qui vont à leur tour soutenir le cash-flow d'exploitation.

Modèles d'évaluation rigoureux

Soucieuse d'optimiser le contrôle des coûts, qu'il s'agisse de dépenses immobilières ou de frais

¹ L'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011 procèdera à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec le nouvel arrêté royal sicafi du 7 décembre 2010 et la loi sur l'exerce des droits des actionnaires dans les sociétés cotées du 20 décembre 2010. À cette occasion, une nouvelle autorisation en matière de capital autorisé sera donnée au conseil d'administration pour une durée de 5 ans.

² Voir note supra

³ Les personnes ayant procédé à une notification de manière régulière et dans les délais prévus, conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007, sont dispensées, moyennant le respect de certaines conditions, de lancer une offre publique d'achat. Les bénéficiaires de ces dispenses sont les personnes physiques ou morales qui, seules ou de concert, détenaient au 1er septembre 2007 plus de 30 % des titres avec droit de vote

généraux, l'entreprise s'appuie sur des modèles d'évaluation rigoureux, articulés autour de critères financiers précis. Elle intègre également la dimension environnementale dans toutes ses opérations afin de pérenniser son développement sur le long terme.

Ce choix qui s'accompagne de mesures prudentes de couverture de taux d'intérêt, présente en définitive un profil financier globalement cohérent, une prévisibilité élevée du résultat net courant et une exposition au risque relativement faible (sauf événements exceptionnels).

Perspectives financières

Cette expertise acquise tant sur le marché belge qu'international permet désormais d'offrir aux actionnaires un dividende stable d'un niveau équilibré par rapport au profil de risque présenté par la société. Dans ce contexte, chaque nouvel investissement doit offrir des perspectives financières et un rating ayant une influence positive sur les performances d'Ascencio.

Conformément au principe du statut de Real Estate Investment Trust et au régime légal de la Sicafi, Ascencio distribue l'essentiel de ses résultats courants à ses actionnaires sous forme de dividendes.

Désinvestissements stratégiques

Relativement mûr, le marché des surfaces commerciales en Belgique et en France est un secteur beaucoup plus stable que l'immobilier résidentiel, industriel ou de bureaux. Afin de recentrer ses activités sur l'immobilier commercial, Ascencio vend ou redéveloppe progressivement les immeubles des secteurs bureau et semi-industriel apportés à la sicafi dès l'origine.

Relation de confiance

Ascencio veille à la pérennité de ses revenus et cherche à maintenir dans la durée le plus haut taux d'occupation possible de son portefeuille, développant la relation de confiance qu'elle construit au fil du temps avec ses clients locataires.

Fiabilité des locataires

L'entreprise s'intéresse aux caractéristiques des baux, et plus particulièrement à leur durée et à la qualité du locataire. En acquérant des biens immobiliers de toute première qualité, loués à des locataires fiables, Ascencio parvient à augmenter le taux d'occupation moyen et à limiter le risque d'insolvabilité de ceux-ci.

Bail type

Pour ses immeubles, Ascencio conclu généralement des contrats de bail commercial, de préférence pour une période de neuf ans, résiliables conformément au prescrit légal. Les loyers sont payés par anticipation au début de chaque mois ou trimestriellement. Ils sont indexés chaque année à la date anniversaire du contrat de bail1 .

Une provision pour charges est établie et adaptée en fonction des frais et consommation encourus. Un décompte des dépenses effectives est envoyé aux locataires chaque année. Les précomptes immobiliers et les taxes sont payés annuellement suite à la notification au locataire de l'avertissement extrait de rôle reçu par le propriétaire après ventilation éventuelle.

Une garantie locative est demandée au preneur afin de préserver l'intérêt d'Ascencio et de garantir le respect des obligations imposées par le contrat de bail. La garantie prévoit l'immobilisation de deux mois de loyers, conformément à la loi pour les baux résidentiels, et généralement trois à six mois de loyers pour les autres baux.

L'officialisation de la prise en location comprend l'établissement d'un état des lieux d'entrée réalisé de façon contradictoire. Ascencio pourvoit également à ce que le transfert des compteurs d'énergie soit effectif et veille à ce que le locataire procède à l'enregistrement du bail.

À l'expiration du contrat, un état des lieux de sortie est établi afin d'évaluer le montant des dégâts éventuels.

Le locataire ne peut céder son contrat ou souslouer les surfaces sans l'accord écrit et préalable d'Ascencio. Ceci est occasionnel hormis le cas des grandes enseignes alimentaires telles que Carrefour ou Champion qui travaillent soit avec des magasins dits intégrés soit avec des franchisés. Dans ce cas, le franchiseur reste solidairement responsable avec ses franchisés.

Recherche et développement

Ascencio n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.

Risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes sont détaillés en pages 4 et suivantes du présent rapport.

Succursale

Comme mentionné en page 17 du présent rapport, la Société détient une succursale en France.

Événements et transactions importants de l'exercice

Augmentation de capital

Ascencio a clôturé le 3 novembre 2010 avec succès l'augmentation de capital (40,5 millions EUR) avec droits de préférence qu'elle a proposée à ses actionnaires. Durant celle-ci, la valeur du droit de préférence des actions et des scripts s'est située à un niveau supérieur à sa valeur théorique, témoignant de l'intérêt du marché pour l'opération. 1 192 250 actions nouvelles ont ainsi été créées, portant le nombre total d'actions à 4 172 875.

Cette opération a permis par la suite à Ascencio de poursuivre sa stratégie de croissance, notamment par le biais des acquisitions détaillées ci-après.

Acquisitions

• 5 nouveaux murs de magasins «Grand Frais»

Ascencio a conclu les 25 novembre 2010 et 23 décembre 2010 l'acquisition des parts de 5 sociétés civiles immobilières, chacune étant propriétaire d'un magasin «Grand Frais». Cette opération porte sur un montant d'investissement de 16 millions EUR1 . Les immeubles achetés sont loués aux partenaires de l'enseigne «Grand Frais» pour une durée ferme de 9 années ayant pris cours le 1er juillet 2009.

• Acquisition d'un retail park en état futur d'achèvement près d'Avignon

En janvier 2011, la sicafi annonçait l'acquisition en VEFA (Vente en État Futur d'Achèvement) d'un parc commercial de 3 585 m² situé sur la commune du Pontet, à proximité d'Avignon. Les travaux de construction avancent selon le timing convenu et l'ouverture des magasins est prévue pour le courant de ce mois de novembre 2011.

Cet investissement se distingue par une attention particulière en matière de durabilité puisque la toiture du retail park sera couverte de panneaux photovoltaïques.

• Acquisition auprès d'Altarea du retail park des Bouchardes (Macon)

Ascencio s'est porté acquéreur le 1er juin 2011 du Parc des Bouchardes développé par Altarea. Ce retail park ouvert au printemps 2009 compte 21 commerces (dont 100 % d'enseignes nationales).

Les commerces repris par Ascencio représentent une surface de 11 618 m² et l'ensemble offre 693 places de parkings. L'acquisition s'est conclue sur base d'un prix net vendeur de 20,7 millions (légèrement supérieur à la valeur d'expertise déterminée par Jones Lang LaSalle).

• Acquisition d'un retail park en état futur d'achèvement à Saint-Aunes (Montpellier)

La sicafi a réalisé le 19 juillet 2011 l'acquisition d'un retail park de 8 900 m² en cours de construction déjà commercialisé dans le cadre de baux de longue durée à des enseignes de premier plan comme Orchestra, Quick, Chausséa, Maxi Zoo, ou Joué Club.

La valeur d'acquisition convenue de l'actif immobilier achevé s'élève à un peu plus de 15 millions EUR (par le biais d'un rachat de parts de société civile immobilière) et ne dépasse pas l'estimation de l'expert immobilier.

L'ouverture du retail park au public est prévue pour le 1er semestre 2012.

Désinvestissements2

Durant l'exercice écoulé, Ascencio a poursuivi sa stratégie de recentrage sur le secteur du retail et continue à appliquer une politique d'arbitrage sélective. Trois bâtiments (deux immeubles résidentiels et un immeuble semi-industriel) qui étaient sous compromis au 30 septembre 2010 ont ainsi été cédés.

Le portefeuille «non retail» ne représente plus qu'un peu plus de 28 millions EUR au 30 septembre 2011, soit 9 %34 de la juste valeur totale du portefeuille.

Refinancement

Les lignes de crédit dont Ascencio dispose s'élèvent à ce jour à 175 millions EUR. Sur ce total, 150 millions EUR viennent à échéance au 31 décembre 2011. La société a procédé au cours du dernier semestre de l'exercice 2010-2011 au refinancement de ces lignes et dispose aujourd'hui de lignes de crédit pour un montant total de 155 millions EUR ayant une maturité moyenne de l'ordre de 5 ans. Ces lignes ont des échéances qui vont de 2 ans à 7 ans et sont réparties entre les principales institutions financières belges.

Fait marquant intervenu après la clôture de l'exercice

Il n'y a pas eu d'événement marquant après la clôture de l'exercice

¹ Ces biens ont été achetés à une valeur inférieure à la juste valeur exprimée par l'expert Hors projets en développement

Conflit d'intérêt

Aucune nouvelle transaction n'a eu lieu entre des personnes ou des sociétés liées et n'a donné lieu à une information de la FSMA conformément à l'article 17 de l'arrêté royal sicafi. Les transactions visées par la note 30 ne sont que l'exécution de droits et obligations liées à des contrats antérieurs à l'exercice clôturé au 30 septembre 2011 à propos desquels les dispositions réglementaires applicables ont été respectées en leur temps.

Accords avec les parties liées

Les accords conclus avec les copromoteurs, à savoir Carl, Eric et John Mestdagh d'une part et AG Real Estate d'autre part, de même que les accords conclus avec les parties liées aux copromoteurs n'ont pas été modifiés durant cet exercice. Les principaux montants portent sur les loyers payés par les supermarchés sous l'enseigne «Champion» du groupe Mestdagh, les charges financières relatives à l'exécution des conventions de crédit avec BNP Paribas Fortis et pour une partie minime, la refacturation par Equilis de frais administratifs pour certains équipements qu'Ascencio partage avec Equilis dans son siège social de l'avenue Jean Mermoz.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune transaction sortant du cadre normal des affaires n'a été conclue entre Ascencio et ses prestataires de service habituels.

Commentaires généraux sur les comptes conso- lidés annuels clôturés au 30 septembre 20111

Bilan consolidé

Bilan consolidé ASCENCIO SCA ('000 EUR)	30/09/2011	30/09/2010

Actifs non courants	334 330	278 390
Actifs courants	10 025	7 564
Total actif	344 355	285 954

Capitaux propres	189 414	146 110
Passifs non courants	148 056	135 503
Passifs courants	6 885	4 341

Total des capitaux propres et du passif	344 355	285 954

À l'actif

Au 30 septembre 2011, la juste valeur des immeubles de placement (telle que définie par application de la norme IAS 40 et incluant les projets en cours de développement) s'élève à 333,4 millions EUR (à comparer à 277,2 millions EUR au 30 septembre 2010). Les autres actifs non courants reprennent également un goodwill de 292 KEUR relatif à l'acquisition du portefeuille français «Grand Frais»; Ascencio ayant pris le contrôle d'un ensemble intégré d'activités et d'actifs répondant à la définition d'une entreprise («business»), la norme IFRS 3 - «Regroupements d'entreprises» a été appliquée; la différence positive entre le coût d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur de l'actif net acquis générant un goodwill de 292 KEUR.

Les créances commerciales reprises dans les actifs courants ont légèrement augmenté au cours de l'exercice (1,6 million EUR au 30 septembre 2011 à comparer à 0,9 million EUR au 30 septembre 2010), notamment du fait de l'augmentation du nombre de locataires français, pour lesquels le loyer est facturé de manière anticipative. La trésorerie disponible au 30 septembre 2011 s'élève quant à elle à 7,7 millions EUR.

Au Passif

Les fonds propres de la société sur base consolidée s'établissent au 30 septembre 2011 à 189,4 millions EUR dont 1,6 million EUR sous forme de réserves disponibles.

Les dettes bancaires reprises au passif peuvent être détaillées comme suit:

110 millions EUR sous forme d'avances à terme fixe (Roll Over)
24,5 millions EUR sous forme de crédits d'investissement
3,8 millions EUR sous forme de dettes de location financement

Le total du passif s'élève à 154,9 millions EUR (contre 139,8 millions EUR au 30 septembre 2010) ventilé en 148 millions EUR en passifs non courants et 6,9 millions EUR en passifs courants. L'augmentation de la dette s'explique principalement par les acquisitions effectuées par Ascencio au cours de l'exercice 2010-2011, financées entièrement par endettement (utilisation de lignes de crédit corporate et reprise de l'endettement existant dans les sociétés civiles immobilières rachetées).

Les passifs non courants reprennent également la dette relative à la comptabilisation des variations de la juste valeur sur les instruments de couverture. Ce montant s'élève à 11,2 millions EUR au 30 septembre 2011 (11,9 millions EUR au 30 septembre 2010).

La valeur intrinsèque par action s'établit à 45,39 EUR au 30 septembre 2011 (49,01 EUR au 30 septembre 2010). Cette diminution est la conséquence de l'augmentation de capital réalisée en novembre 2010, au cours de laquelle 1 192 250 titres ont été émis à un cours de 34 EUR par action.

	30/09/2011	30/09/2010
Ratio d'endettement 1	41,3 %	44,5 %
Ratio de diversification 2	14,5 %	16,9 %
Valeur intrinsèque par action avant distribution (EUR)	45,39	49,01
Nombre d'actions 3	4 172 875	2 980 625

¹ Ce ratio d'endettement est calculé conformément à l'AR du 7/12/2010. Lors des exercices précédents, le ratio d'endettement était calculé sans exclure la juste valeur des instruments financiers, ce qui ramenait le ratio d'endettement respectivement à 48,6 % et 45,3 % pour les exercices 2009/2010 et 2008/2009.

2 Le ratio de diversification représente le ratio du loyer payé par l'enseigne Champion sur le total des loyers perçus.

3 Le nombre d'actions correspond au nombre d'actions en circulation et est égal au dénominateur. Ascencio ne détient pas d'action propre.

Commentaire sur le compte de résultat consolidé

Compte de résultats consolidé	30/09/2011	30/09/2010
Résultat immobilier	21 015	18 725
Autres recettes et frais d'exploitation	28	31
Charges immobilières	-2 074	-2 122
Frais généraux	-2 165	-2 837
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	16 804	13 797
Revenus financiers (hors impact IAS 39)	22	19
Charges d'intérêts	-4 642	-4 230
Autres charges financières (hors impact IAS 39)	-268	-41
Impôts sur le résultat net courant	5	15
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	11 921	9 560
Résultat sur vente d'immeubles de placement	278	128
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	844	1 147
Résultat sur le portefeuille	1 122	1 275
Impact IAS 39	-533	-3 660
Résultat net	12 510	7 175
Résultat net courant par action (EUR)	2,86	3,21
Résultat net par action (EUR)	3,00	2,41

Le résultat immobilier augmente de 12,2 % principalement suite aux acquisitions des 5 magasins «Grand Frais» et du Retail Park des Bouchardes (les deux autres acquisitions n'étant pas encore livrées, elles ne génèrent de fait pas de revenus locatifs).

À périmètre identique, le résultat immobilier progresse de 1,9 %.

Les charges immobilières restent comparables à l'exercice précédent alors que les frais généraux sont en diminution, principalement suite à la prise en charge au cours de l'exercice précédent de l'intégralité des frais relatifs à l'acquisition du portefeuille de 7 magasins «Grand Frais» (cette acquisition étant considérée comme une «business combination» au sein de la norme IFRS 3; les frais d'acquisition des opérations d'investissement réalisées au cours de l'exercice 2010-2011 ont été comptabilisés dans le coût de l'investissement de l'actif acquis, actif par ailleurs valorisé à sa juste valeur par l'expert immobilier au moment de son intégration dans les comptes d'Ascencio).

Le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (16,8 millions EUR) affiche une nette progression par rapport à l'exercice précédent (13,8 millions EUR), tant en valeur absolue qu'en pourcentage (80 % pour l'exercice 2010-2011 par rapport à 73,7 % pour l'exercice 2009-2010).

Les charges d'intérêt (4,6 millions EUR au 30 septembre 2011 à comparer avec 4,2 millions EUR au 30 septembre 2010) sont en augmentation notamment suite à la reprise de l'endettement relatif à l'acquisition des 5 nouveaux «Grand Frais» et aux autres acquisitions financées par les lignes de crédit de la société. Le volume d'investissement (57 millions EUR) réalisé au cours de l'exercice a été supérieur au montant récolté lors de l'augmentation de capital de novembre 2010 (39,5 millions EUR). L'endettement moyen de la sicafi a de ce fait été plus élevé sur cet exercice. Par ailleurs le niveau des taux d'intérêt a également été en moyenne plus élevé que lors de l'exercice précédent, entrainant des charges financières plus importantes lors de cet exercice sur la partie non couverte de l'endettement.

Le résultat sur portefeuille au 30 septembre 2011 s'établit à 1,1 millions EUR et reprend une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement de 0,8 million EUR (soit une progression de 0,63 % du portefeuille à périmètre constant) et une plus-value réalisée sur vente d'immeubles pour un montant de 0,3 million EUR.

L'impact de la norme IAS 39 induit en compte de résultats une charge latente de 0,5 million EUR du fait de la comptabilisation en charges financières de la variation de la juste valeur des instruments de couverture des taux d'intérêts au 30 septembre 2011. La juste valeur négative des instruments de couverture des taux d'intérêts (11,2 millions EUR) représente le décaissement que la sicafi aurait dû supporter si elle avait décidé de mettre fin à ces instruments de couverture en date du 30 septembre 2011.

Le résultat net courant atteint 11,9 millions EUR en progression de 24,7 % par rapport au résultat net courant enregistré à la fin du l'exercice 2009-2010 (9,6 millions EUR).

Ramené en résultat net courant par action, ce-dernier diminue de 3,21 EUR pour l'exercice précédent à 2,86 EUR pour l'exercice en cours (étant donné l'émission de 1 192 250 titres lors de l'augmentation de capital du 3 novembre 2010, soit 40 % d'actions supplémentaires, par rapport à une diminution du résultat net courant par action de 11 %).

Le résultat net consolidé au 30 septembre 2011 s'établit finalement à 12,5 millions EUR, en hausse de 74 % par rapport au résultat net de l'exercice précédent (7,2 millions EUR).

EPRA VAN et EPRA VAN par action ('000 EUR)	30/09/2011	30/09/2010

Valeur d'Actif Net (VAN) IFRS	189 414	146 110
VAN IFRS par action	45,39	49,02
Retraitements	11 159	11 885
Juste valeur des instruments financiers	11 159	11 885

VAN EPRA 1 Nombre d'actions VAN EPRA par action (EUR) 1	200 573 4 172 875 48,07	157 995 2 980 625 53,01

¹ Données non requises par la réglementation sur Sicafis et non soumises à un contrôle de la part des autorités publiques. Elles sont calculées conformément aux définitions reprises dans «EPRA Best Practices Recommendations» 2010.

Historique des comptes consolidés

Comptes consolidés annuels clôturés au 30 septembre 2010, 2009 et 2008

Le rapport annuel de l'année passée (exercice 2009/2010) qui a été approuvé comme document d'enregistrement est incorporé par référence dans le présent document. Ce rapport contient notamment les commentaires sur les comptes de l'exercice précédent et est disponible sur le site internet www.ascencio.be. Le Gérant statutaire déclare et atteste que les informations financières historiques ont bien été vérifiées.

Bilan consolidé

('000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008

Actif	285 954	269 319	264 086
Actifs non courants	278 390	261 697	254 364
Actifs courants	7 564	7 622	9 722

Capitaux propres et passifs	285 954	269 319	264 086
Fonds propres	146 110	146 948	152 824
Passifs non courants	135 503	119 639	99 429
Passifs courants	4 341	2 732	11 833

('000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008

Ratio d'endettement1	44,5 %	42,3 %	41,4 %
Ratio de diversification2	16,9 %	17,7 %	18,6 %
Valeur intrinsèque par action avant distribution (EUR)	49,02	49,30	51,27
Nombre d'actions3	2 980 625	2 980 625	2 980 625

1 Ce ratio d'endettement est calculé conformément à l'AR du 7/12/2010.

2 Le ratio de diversification représente le ratio du loyer payé par l'enseigne Champion sur le total des loyers perçus

3 Le nombre d'actions, soit 2 980 625, correspondait au 30 septembre 2010 au nombre d'actions en circulation et est égal au dénominateur. Ascencio ne détient pas d'action propre.

Compte de résultats consolidé

('000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008

Résultat immobilier	18 725	18 497	17 223
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	13 797	14 055	13 628
Résultat sur le portefeuille	1 275	-850	924
Impact IAS 39	-3 660	-6 240	-1 736
Résultat net	7 175	2 861	8 387
Dividende brut proposé à la distribution 1	8 107	8 107	8 763

Résultats consolidés par action (en EUR)

Résultat net	2,41	0,96	2,81
Dividende brut	2,72	2,72	2,94
Dividende net	2,31	2,31	2,50

1 Le dividende est calculé sur base statutaire.

Affectation du résultat de l'exercice 2011

Le tableau ci-dessous présente le détail du calcul du résultat net corrigé sur base consolidée et le calcul du dividende proposé pour distribution sur base statutaire.

Résultat corrigé (sur base des comptes statutaires) ('000 EUR)	30/09/2011	30/09/2010
Résultat net	12 510	7 175
+ Amortissements	17	27
+ Réductions de valeur		165
+/- Autres éléments non monétaires (Var. Valeur sur participations financières)		0
+/- Autres éléments non monétaires (Var. Valeur sur instruments financiers)	533	3 671
+/- Autres éléments non monétaires (autres éléments non monétaires)	400	0
+/- Résultat sur vente de biens immobiliers	-278	-128
+/- Variations de la juste valeur des biens immobiliers	-844	-1 582

=Résultat net corrigé (A)	12 338	9 328
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B)
+/- Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice	278	128
= Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B)	278	128
(A) + (B) =	12 616	9 456
TOTAL (80 % x (A+B))	10 093	7 565
Montant distribué	11 340	8 107
% du distribuable distribué	90 %	86 %

Le gérant statutaire entend maintenir une politique de distribution de dividende basée sur le cash-flow généré par la société.

Comme envisagé dans la note d'opération relative à l'augmentation de capital de novembre 2010 et compte tenu notamment du résultat courant de 11,9 millions EUR, le gérant statutaire proposera à l'assemblée générale du 16 décembre prochain de distribuer un dividende net de 2,31 EUR par action, soit un maintien, en valeur absolue, du dividende par rapport à l'exercice précédent.

	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
Résultat net courant par action	2,86	3,21	3,34
Résultat net par action	3,00	2,41	0,96

Dividende brut par action	2,72	2,72	2,72
Dividende net par action	2,31	2,31	2,31

Évolution de l'action

Évolution du cours de clôture et de la valeur intrinsèque1

Introduction

Une sicafi (société d'investissement à capital fixe en immobilier) offre à ses actionnaires l'opportunité d'investir dans la «brique-papier». L'immobilier est souvent considéré comme une valeur refuge mais la gestion d'un investissement direct en immobilier peut s'avérer très lourde pour un particulier ou un institutionnel. De plus, le sain objectif de diversification est rarement atteint si un investisseur achète lui-même un ou plusieurs immeubles.

Détenir des actions Ascencio permet donc de prendre une position sur les marchés belges et français de l'immobilier commercial de périphérie.

Cours, valeur intrinsèque et volume

Ascencio est cotée sur le marché double fixing d'Euronext Bruxelles depuis février 2007.

Au 30 septembre 2011, l'action Ascencio a clôturé sur un cours de 44,10 EUR. La capitalisation boursière à cette date était donc de 184 millions EUR. Le cours de l'action a progressé de 13 % pendant l'exercice écoulé (sans tenir compte du dividende distribué en décembre 2010 et alors que les nouvelles actions ont été émises au prix de 34 EUR), ce qui se compare très favorablement avec l'évolution de l'indice Bel 20 (-17,7 %) et de l'indice EPRA Belgium REIT (-8,1 %).

Sur base du cours de clôture, l'action Ascencio reflète une décote de 2,8 % par rapport à la valeur intrinsèque (avant distribution de dividende) de 45,39 EUR.

L'augmentation de capital de novembre 2010 (pour laquelle le prix d'émission des nouvelles actions avait été fixé à 34 EUR) a aussi entraîné une augmentation significative des volumes traités en bourse. Nous sommes ainsi passés d'un volume annuel de 64 551 actions entre octobre 2009 et septembre 2010 à 270 000 actions sur les 12 mois suivants. Ce volume accru n'a pas donné lieu à des écarts de prix quotidiens très significatifs.

Ascencio est maintenant suivie de manière régulière par les analystes financiers de la Banque Degroof, d'ING et de Petercam.

Dividende

Le Gérant proposera à l'Assemblée générale des actionnaires la distribution d'un dividende brut de 2,7176 EUR (soit un dividende net après retenue du précompte mobilier de 15 % de 2,31 EUR).

Conformément aux prévisions annoncées au moment de l'augmentation de capital, ce dividende est identique à celui distribué lors des deux exercices précédents malgré l'émission de 1 192 250 actions nouvelles en novembre 2010.

Sur base du cours de clôture (44,10 EUR), le dividende brut représente un rendement de 6,16 % alors que le taux de l'OLO à 10 ans s'élevait à 3,62 % au 30 septembre 2011.

Le pay out ratio sur le résultat net courant consolidé (hors IAS 39 et 40) s'élève à 95,2 % et à 90,7 % sur le résultat net consolidé (comparé respectivement à 84,8 % et 113 % pour l'exercice précédent).

	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
Nombre d'actions cotées	4 172875	2 980625	2 980625
Nombre d'actions émises	4 172875	2 980625	2 980625
Capitalisation boursière sur base du cours de clôture	184 023788	116 303988	132 637813
Cours de clôture au 30 septembre	44,10	39,02	44,50
Cours le plus élevé	49,50	47,18	51,00
Cours le plus bas	38,52	38,56	39,50
Cours moyen 1	45,17	42,42	44,00
Volume annuel	265 393	64 551	65 611
Volume mensuel moyen	22 116	5 379	5 468
Vélocité 2	6,36	2,17	2,20
Valeur intrinsèque d'une action (en EUR avant distribution)	45,39	49,02	49,30
Dividende brut par action	2,72	2,72	2,72
Dividende net par action	2,31	2,31	2,31

1 Il s'agit de la moyenne du cours de clôture.

2 Volume total d'actions échangées sur l'année divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.

Actionnariat1 d'Ascencio SCA en date du 30 septembre 20112

Ce graphique illustre les actionnaires détenant plus de 5 % des actions Ascencio dont le détail au 30 septembre 2011 est le suivant3 :

Actionnaire	Nombre d'actions détenues	Participation
Famille Mestdagh et sociétés liées	1 304 526	31,3 %
AG Insurance4	627 124	15,0 %
Groupe Selma	258 939	6,2 %
Germain Mestdagh	225 116	5,4 %
Autres	1 757 170	42,1 %

Total	4 172 875	100 %

¹ Sur base des dernières déclarations de transparence reçues

² Le nombre d'actions est égal au nombre de droits de vote.

³ Pour le surplus, Ascencio renvoie aux déclarations de transparence ainsi qu'aux formulaires remplis conformément à l'article 74 de la loi du 2 avril 2007 disponibles sur le site www.ascencio.be.

⁴ Via plusieurs participations, le contrôle sur AG Insurance est exercé de manière ultime à concurrence de 75 % par AGEAS et 25 % par Fortis Banque.

Rapport immobilier

Portefeuille immobilier

La valeur du portefeuille immobilier exprimée en juste valeur au 30 septembre 2011 s'établit à 315,2 millions EUR1 , en progression de 13,7 % par rapport au 30 septembre 2010 (277,1 millions EUR)2 . Cette progression s'explique par l'acquisition de 5 nouveaux magasins «Grand Frais» et par celle du retail park des Bouchardes à Mâcon. À périmètre constant, le portefeuille immobilier est en progression de 0,63 %.

Au 30 septembre 2011, le taux d'occupation est de 95,9 %3 contre 94 % au 30 septembre 2010. Les efforts de commercialisation des cellules vides couplés à l'acquisition des 5 nouveaux magasins «Grand Frais» et du retail park des Bouchardes (dont les surfaces sont à 100 % louées) ont permis de faire progresser ce taux d'occupation. Ascencio continuera au cours de l'exercice sa politique dynamique de relocation des surfaces vides et est en cours d'analyse concernant l'acquisition d'actifs immobiliers entièrement loués.

Ascencio cherche à recentrer ses activités sur le secteur commercial où elle développe le plus de compétences. Ainsi, les immeubles des secteurs bureau et semi-industriel, apportés à la sicafi dès l'origine et qui sont vides actuellement, seront progressivement vendus ou redéveloppés dans les prochaines années.

Chiffres clés

('000 EUR)	30/09/2011	30/09/2010
Valeur d'investissement	323 116	284 089
Juste valeur	315 158	277 105
Loyers contractuels	22 440	19 501
Loyers contractuels comprenant la valeur locative estimée des immeubles inoccupés	23 403	20 748

Rendement brut	6,94 %	6,86 %

Taux d'occupation en %	95,9 %	94,0 %

Répartition du portefeuille4 par secteur d'activité5

	Superficie (m²) au 30/09/2011	Juste Valeur ('000 EUR) 30/09/2011	Juste Valeur ('000 EUR) 30/09/2010
Commerces	226 875	286 400	246 921
Autres	46 539	28 758	30 184

Total	273 414	315 158	277 105

1 Ce montant n'inclut pas la juste valeur des projets en développement - voir note 6.2.

Ce montant n'inclut pas la juste valeur des projets en développement - voir note 6.2.

³ Sur base de la valeur locative estimée (VLE), le taux d'occupation exprime le pourcentage des loyers des immeubles occupés par rapport à la somme des loyers des immeubles occupés et de la VLE des immeubles inoccupés.

4 Hors projets de développement

5 Il n'est pas dans l'intérêt de l'actionnaire de publier des valeurs par immeuble.

Commerces

Site	Adresse	Surface	Loyer contrac tuel1 (en milliers EUR)	% d'occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés	Valeur locative estimée (VLE)
Belgique
Aarschot	Liersesteenweg 3200 Aarschot	2 969 m²	239	100 %	239	224
Andenne	Avenue Roi Albert 5300 Andenne	2 300 m²	144	100 %	144	196
Andenne	Rue de la Papeterie 20C – 5300 Andenne	990 m²	114	100 %	114	104
Anderlecht	Chaussée de Ninove 1024 - 1070 Bruxelles	1 061 m²	122	100 %	122	101
Auderghem	Chaussée de Wavre 1130 - 1160 Bruxelles	1 810 m²	254	100 %	254	244
Berchem	Fruithoflaan 85 - 2600 Berchem	2 685 m²	220	100 %	220	201
Boncelles Condroz	Route du Condroz 20-24 – 4100 Boncelles	2 957 m²	495	100 %	495	453
Boncelles Tillf	Rue de Tillf 114 – 4100 Boncelles	597 m²	107	100 %	107	101
Braine-l'Alleud Sébastien	Place St-Sébastien 15 - 1420 Braine l'Alleud	1 525 m²	84	100 %	84	114
Bruges	Legeweg 160 – 8000 Bruges	1 000 m²	75	100 %	75	105
Chapelle lez Herlaimont	Rue de Hestre 93 - 7160 Chapelle lez Herlaimont	2 237 m²	182	100 %	182	145
Charleroi Nord	Grand Rue 302 - 6000 Charleroi	1 207 m²	73	100 %	73	71
Charleroi Nord	Grand Rue 302 - 6000 Charleroi	1 207 m²	73	100 %	73	71
Chatelet	Rue de la Station 55 - 6200 Chatelet	2 500 m²	145	100 %	145	175
Chatelineau Grand Trieu	Rue des Prés 45 - 6200 Chatelineau	1 924 m²	101	100 %	101	125
Couillet	Chaussée de Philippeville 219 - 6001 Couillet	2 605 m²	189	87 %	218	242
Couillet Boutiques	Chaussée de Philip peville 304-317- 6010 Couillet	294 m²	46	100 %	46	50
Courcelles Juin	Rue du 28 juin - 6180 Courcelles	2 301 m²	145	100 %	145	133
Courcelles Roosevelt	Place Fr. Roosevelt 56-58 - 6180 Courcelles	1 135 m²	122	100 %	122	85
Couvin	Route Charlemagne - 5660 Couvin	1 183 m²	78	75 %	104	98

Site	Adresse	Surface	Loyer contrac tuel1 (en milliers EUR)	% d'occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés	Valeur locative estimée (VLE)
Dendermonde Heir baan	Heirbaan 159 - 9200 Dendermonde	3 090 m²	333	100 %	333	201
Dendermonde Mechelsesteenweg	Mechelsesteenweg 24 - 9200 Dendermonde	4 371 m²	339	100 %	339	345
Dendermonde Oude Vest	Oude Vest 19-37 - 9200 Dendermonde	1 663 m²	245	100 %	245	227
Deurne	Lakborslei 143-161 - 2100 Deurne	3 980 m²	307	100 %	307	239
Dison	Rue du Jardin Ecole 37 - 4820 Dison	1 300 m²	17	18 %	95	95
Florennes	Place Verte 22 - 5620 Florennes	1 270 m²	90	100 %	90	85
Frameries	Rue Archimède - 7080 Frameries	2 180 m²	164	100 %	164	153
Gembloux	Avenue de la Faculté d'Agronomie - 5030 Gembloux	2 095 m²	171	100 %	171	172
Gent Dampoort	Pilorijstraat 20 - 9000 Gent	2 889 m²	279	100 %	279	260
Gerpinnes	Route de Philippeville 196 - 6280 Gerpinnes	3 369 m²	259	100 %	259	307
Gerpinnes Bultia	Rue Neuve 182-184 - 6280 Gerpinnes	1 500 m²	118	100 %	118	109
Gerpinnes Shopping Sud	Route de Philippeville 136 - 6280 Loverval	8 051 m²	532	100 %	532	576
Ghlin	Rue du Temple 23 - 7011 Ghlin	1 957 m²	115	100 %	115	117
Gilly Ransart	Chaussée de Ransart 252 - 6060 Gilly	2 113 m²	177	100 %	177	158
Gosselies Vandervelde Rue Vandevelde 67 -	6041 Gosselies	1 323 m²	57	100 %	57	86
Gozée	Rue de Marchienne 120A - 6534 Gozée	2 431 m²	162	100 %	162	182
Hamme-Mille	Chaussée de Louvain 27 - 1320 Hamme Mille	2 692 m²	168	100 %	168	147
Hannut	Route de Landen - 4280 Hannut	5 319 m²	470	100 %	470	495
Hannut Retail park	Route de Huy 54 - 4280 Hannut	9 754 m²	754	100 %	754	863
Hoboken	Sint-Ber nardsesteenweg 586 - 2660 Hoboken	4 620 m²	377	100 %	377	347
Huy	Quai d'Arona 14 - 4500 Huy	1 796 m²	270	93 %	292	292
Jambes	Rue de la Poudrière 14 - 5100 Jambes	1 750 m²	99	100 %	99	123

Site	Adresse	Surface	Loyer contrac tuel1 (en milliers EUR)	% d'occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés	Valeur locative estimée (VLE)

Jemappes	Avenue Maréchal Foch 934 – 7012 Jemappes	9 501 m²	648	98 %	663	640
Jemeppe-sur-Sambre Route de la Basse	Sambre 1 - 5190 Jemeppe-sur Sambre	1 553 m²	127	100 %	127	126
Jodoigne	Rue du Piétrain 61a - 1370 Jodoigne	2 245 m²	133	100 %	133	157
Jumet	Rue de Dampremy 22 - 6040 Jumet	1 730 m²	151	100 %	151	121
Kortrijk	Gentsesteenweg 50- 56 - 8500 Kortrijk	2 309 m²	199	100 %	199	196
La Louvière	Avenue de la Wallonie 5 - 7100 La Louvière	1 000 m²	86	100 %	86	90
Laeken	Rue Marie Christine 185-191 - 1020 Laeken	1 586 m²	256	100 %	256	223
Lambusart	Route de Fleurus et Wainage - 6220 Lambusart	2 600 m²	112	100 %	112	156
Lessines	Chemin du Comte d'Egmont 4 – 7860 Lessines	576 m²	49	100 %	49	46
Leuze	Avenue de l'Artisanat 1 - 7900 Leuze	3 492 m²	234	92 %	255	264
Leuze-en-Hainaut	Rue de Tournai - 7900 Leuze-en Hainaut	951 m²	81	100 %	81	67
Liège Laveu	Rue du Laveu 2-8 – 4000 Liège	2 290 m²	136	100 %	136	160
Liège Saucy	Boulevard Saucy 20 – 4000 Liège	598 m²	78	100 %	78	60
Loverval	Allée des Sports 11 - 6280 Loverval	5 621 m²	422	100 %	422	428
Marchienne-au-Pont	Rue de l'Hôpital 3/5 - 6030 Marchienne au-Pont	2 010 m²	132	100 %	132	121
Marcinelle	Avenue Mascaux 450- 470 - 6001 Marcinelle	2 350 m²	219	100 %	219	199
Mont-sur-Marchienne	Avenue Paul Pasteur 59 - 6032 Mont-sur Marchienne	775 m²	60	100 %	60	58
Morlanwelz	Rue du Pont du Nil - 7140 Morlanwelz	3 951 m²	285	87 %	329	307
Nivelles	Avenue du Cente naire - 1400 Nivelles	2 693 m²	175	100 %	175	215
Ottignies	Avenue Provinciale 127 - 1340 Ottignies	1 950 m²	143	100 %	143	127

Site	Adresse	Surface	Loyer contrac tuel1 (en milliers EUR)	% d'occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés	Valeur locative estimée (VLE)
Philippeville France	Rue de France 47 -	1 677 m²	171	100 %	171	143
Philippeville Neuville	5600 Philippeville Rue de Neuville - 5600 Philippeville	1 228 m²	106	100 %	106	98
Saint-Vaast	Avenue de l'Europe/ Dufrasnes - 7100 St-Vaast	2 026 m²	138	100 %	138	142
Schelle	Boomsesteenweg 35 - 2627 Schelle	5 375 m²	347	100 %	347	398
Seraing	Boulevard Pasteur - 4100 Seraing	986 m²		0 %	84	84
Sint-Niklaas	Stationstraat 16-24 - 9100 Sint Niklaas	1 031 m²	152	91 %	168	211
Soignies Monde	Rue du Nouveau monde - 7060 Soignies	2 899 m²	203	100 %	203	232
Soignies Roeulx	Chaussée du Roeulx 7060 Soignies	462 m²	34	100 %	34	44
Spa	Avenue Reine Astrid - 4900 Spa	595 m²	66	100 %	66	60
Tournai	Rue de la Tête d'Or 22 - 7500 Tournai	2 713 m²	420	100 %	420	230
Trazegnies	Rue de Gosselies 76 - 6183 Trazegnies	2 600 m²	98	100 %	98	169
Tubize	Rue du Pont Demeur - 1480 Tubize	3 043 m²	250	100 %	250	280
Turnhout	Korte Gasthuistraat - 2300 Turnhout	2 503 m²	428	100 %	428	388
Uccle	Avenue de Fré 82 - 1180 Bruxelles	2 867 m²	394	98 %	403	387
Verviers	Place Verte / Rue Crapaurue / Rue Coronmeuse - 4800 Verviers	8 875 m²	670	71 %	911	863
Virton	Faubourg d'Arrival 28 - Virton	1 397 m²	89	100 %	89	91
Walcourt	Rue de la Forge 34 - 5650 Walcourt	1 551 m²	177	100 %	177	164
Waremme	Chaussée Romaine 189 - 4300 Waremme	2 013 m²	124	100 %	124	161
Wavre	Avenue des Princes 9 - 1300 Wavre	2 358 m²	162	100 %	162	18

Site	Adresse	Surface	Loyer contrac tuel1 (en milliers EUR)	% d'occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés	Valeur locative estimée (VLE)
France
Brives	127, avenue Charles Dupuy - 43700 Brives Charensac – France	1 566 m²	235	100 %	235	235
Echirolles	13, avenue de Grugliasco - 38130 Echirolles - France	1 733 m²	309	100 %	309	309
Essey-lès-Nancy	Zac du tronc qui fume - 54270 Essey lès-Nancy – France	1 458 m²	209	100 %	209	209
Isle d'Abeau	Zac Saint Hubert - Secteur les Sayes - 38080 Isle d'Abeau - France	1 226 m²	231	100 %	231	231
Le Creusot	83, avenue de la République - 71200 Le Creusot - France	1 343 m²	196	100 %	196	196
Nîmes	1245, route de Saint Gilles - 30900 Nîmes – France	1 235 m²	171	100 %	171	171
Seyssins	2, rue Henri Dunant - 38180 Seyssins France	1 194 m²	184	100 %	184	184
Le Cannet	17 - 21 boulevard Jean Moulin - 06110 Le Cannet - France	1 163 m²	214	100 %	214	214
Clermont Ferrand	1, rue Keppler - 63100 Clermont Ferrand - France	1 485 m²	249	100 %	249	249
Marsannay La Cote	Allée du Docteur Lépine - 21160 Marsannay-la-Côte - France	1 648 m²	251	100 %	251	251
Chasse sur Rhône	Lieudit les Charne veaux - Rue Pasteur – 38670 Chasse-sur Rhône – France	1 357 m²	262	100 %	262	262
Seynod Barral	18 avenue Zanaroli – ZI de Vovray - 74600 Seynod – France	1 060 m²	193	100 %	193	193
Crèches sur Saône	ZAC des Bouchardes - 71150 – Crêches sur-Saône	11 618 m²	1 315	100 %	1 315	1 327
Total Commerces		226 875 m²	20 170		20 772	20 867

Autres

Site	Adresse	Surface	Loyer contrac tuel1 (en milliers EUR)	% d'occupation	Loyer contractuel + VLE sur inoccupés	Valeur locative estimée (VLE)
Belgique
Alleur	Avenue de l'Expan sion 16 - 4432 Alleur	2 220 m²	98	67 %	146	125
Berchem-Sainte Agathe	Rue de la Techno logie 47 - 1082 Ber chem-Ste-Agathe	869 m²	86	100 %	86	66
Braine-l'Alleud Artisanat	Avenue de l'Artisanat 13 - 1420 Braine l'Alleud	2 249 m²	157	100 %	157	124
Evere Conscience	Avenue Henri Conscience 50 - 1140 Evere	484 m²	31	63 %	49	49
Evere De Boeck	Rue de Boeck 54-56 - 1140 Evere	2 868 m²	50	24 %	186	189
Gosselies Aéropole	Avenue Jean Mermoz 1 - 6041 Gosselies	6 745 m²	392	100 %	392	430
Hannut	Route de Huy 54 -4280 Hannut	296 m²	18	100 %	18	18
Haren	Chaussée de Haecht 1221- 1130 Haren	3 248 m²	182	100 %	182	177
Heppignies	Capilone/Heppignies 1 - 6220 Fleurus, Heppignies	14 041 m²	413	100 %	413	449
Herstal	Rue Basse Cam pagne - 4040 Herstal	1 440 m²	168	100 %	168	115
Liège Serbie	Rue de Serbie 42 – 4000 Liège	978 m²	77	100 %	77	75
Overijse	Brusselsesteenweg 288 - 3090 Overijse	9 337 m²	429	75 %	571	545
Sombreffe	Rue de l'Avenir 8 - 5140 Sombreffe	1 140 m²	50	100 %	50	44
Verviers	Rue Crapaurue / Rue Coronmeuse - 4800 Verviers	1 000 m²	119	92 %	136	195
Total Autres		46 539 m²	2 270		2 631	2 406

Total		273 414 m²	22 440	95,9 %	23 403	23 273

Analyse du portefeuille immobilier1

1 Tous les graphiques sont établis sur base de la juste valeur pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2011.

Les tendances du marché immobilier1

Le marché des grandes surfaces en périphérie continue à bien se porter. Au risque de se répéter,ce type de produits immobilier est sans doute une des catégories les plus stables du marché.

En termes de location, l'équilibre entre l'offre et la demande est stable.

En ce qui concerne l'offre, et malgré les chiffres qui circulent de temps en temps dans la presse, nous constatons qu'il n'y a qu'une légère augmentation.

En ce qui concerne la demande, elle reste importante pour les meilleurs emplacements et l'on remarque un intérêt important pour les surfaces allant de 400 m² à 600 m². L'intérêt vient, tant de retailers nationaux qu'internationaux, des retailers déjà présents sur le marché et de nouveaux retailers (Chaussea en chaussure, Boum et Tape à l'œil en textile, 2HB en produits de beauté). On note également que certains retailers généralement présents en centre-ville se développent en périphérie; Cassis-Paprika, L&L, H&M, Veritas, Standaard Boekhandel et Hans Anders.

La preuve de l'équilibre entre l'offre et la demande sont les taux d'occupation et l'absence de vides locatifs sur les grandes artères des grandes et moyennes villes. Ceci se traduit par des taux d'occupation extrêmement élevés dans les grands portefeuilles et Sicafi qui sont spécialisés dans ce type de produits.

Cependant trois tendances semblent se confirmer :

si les bonnes situations connaissent toujours une certaine croissance, les situations secondaires commencent à sentir une petite pression sur les loyers ;
les retailers sont de plus en plus exigeants et la durée de négociation est de plus en plus longue.
même si les magasins individuels bien localisés continuent à être le summum du commerce de périphérie on remarque une demande grandissante pour des retail parks dont l'offre est encore faible.

En conclusion, le marché de la location se porte bien même si l'on remarque que la croissance des loyers ralentit en raison des chiffres d'affaires des retailers légèrement sous pression. Historiquement nous avons observé que les commerces de périphérie ont bien résisté à la crise économique et pour autant que la confiance du consommateur reste à un niveau acceptable et que la consommation ne s'écroule pas, le marché devrait se maintenir.

En ce qui concerne le marché de l'investissement, l'intérêt pour ce type de produits continue d'augmenter.

On retrouve trois niveaux d'investissement:

Moins de 5 millions d'euro: Ces produits conviennent parfaitement à des investisseurs privés par leurs tailles et leurs volumes d'investissements. De plus, ils offrent un rendement attractif dans un climat financier où l'argent rapporte peu à la banque et où le climat boursier effraie. Pour ces volumes on remarque une amélioration des rendements due à cette forte demande.
Entre 5 millions et 10 millions d'euro: Un marché très varié attirant tant de gros investisseurs privés que des petits fonds d'investissements. Pour ce type d'investisseurs, la qualité du produit prime et si elle est rencontrée, les rendements offerts restent bons.
Au-delà de 10 millions d'euro: Ce marché est réservé aux institutionnels et aux fonds d'investissements. Ils sont à la recherche de produits de grande qualité et, pour autant que tous les critères soient remplis, semblent prêts à offrir des rendements relativement agressifs.

De manière générale on observe encore et toujours une différence grandissante entre les produits «prime» et les localisations secondaires. Nous pensons que dans un futur proche, les rendements pourraient encore légèrement s'apprécier pour les produits de qualité.

Description du portefeuille immobilier

Commerces

Aarschot - Liersesteenweg – 3200 Aarschot
Description	Ensemble immobilier comprenant deux surfaces commerciales
Année de construction/rénovation	2000
Terrain	7 192 m²
Surface locative brute	2 969 m2

Andenne - Avenue Roi Albert - 5300 Andenne
Grande surface alimentaire intégrée dans un Description ensemble commercial
Année de construction/rénovation	2000
Terrain	12 939 m²
Surface locative brute	2 300 m2

Andenne - Rue de la papeterie 20C - 5300 Andenne
Description	Commerce de textile situé dans un centre commercial
Année de construction/rénovation	1992
Terrain	3 106 m²
Surface locative brute	990 m2

Anderlecht – Chaussée de Ninove 700-702 - 1070 Bruxelles
Description	Commerce d'ameublement
Année de construction/rénovation	1962
Terrain	1 061 m²
Surface locative brute	1 061 m2
Particularité	contrat d'emphytéose (fin au 30 avril 2028)

Auderghem - Chaussée de Wavre 1130 - 1160 Bruxelles
Description Commerce d'électro-ménager
Année de construction/rénovation	2006
Terrain	3 591 m²
Surface locative brute	1 810 m2

Berchem - Fruithoflaan 85 - 2600 Berchem
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1971
Terrain	4 480 m²
Surface locative brute	2 685 m2
Particularité	contrat d'emphytéose (fin au 24 mars 2036)

Boncelles Condroz - Route du Condroz 20-24 – 4100 Boncelles
Description	Bâtiment regroupant plusieurs enseignes dans un centre commercial important
Année de construction/rénovation	1995
Terrain	5 432 m²
Surface locative brute	2 975 m2

Boncelles Tilff - Rue de Tillf 114 – 4100 Boncelles
Description	Bâtiment regroupant plusieurs enseignes
Année de construction/rénovation	dans un centre commercial important 2004
Terrain	1 438 m²
Surface locative brute	597 m2

Braine-l'Alleud Sébastien - Place St-Sébastien 15 – 1420 Braine-l'Alleud
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1978
Terrain	2 421 m²
Surface locative brute	1 525 m2

Bruges – Legeweg 160 – 8000 Brugge
Description	Magasin d'ameublement
Année de construction/rénovation	1995
Terrain Surface locative brute	1 000 m² 1 000 m2

Chapelle-lez-Herlaimont - Rue de la Hestre 93 - 7160 Chapelle-lez-Herlaimont
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1973
Terrain	6 766 m²
Surface locative brute	2 237 m2

Charleroi Nord - Grand Rue 302 - 6000 Charleroi
Description	Bâtiment comprenant deux surfaces commerciales
Année de construction/rénovation	1969
Terrain	3 254 m²
Surface locative brute	1 207 m2
Châtelet - Rue de la Station 55 - 6200 Châtelet
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1998
Terrain	5 361 m²
Surface locative brute	2 500 m2

Chatelineau Grand Trieu - Rue des Prés 45 - 6200 Chatelineau
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1993
Terrain	4 146 m²
Surface locative brute 1 924 m2
Couillet Boutiques - Chaussée de Philippeville 304-317 - 6010 Couillet
Description	Petites surfaces commerciales incluses dans un centre commercial
Année de construction/rénovation	1990
Terrain	690 m²
Surface locative brute	294 m2

Couillet - Chaussée de Philippeville 219 - 6001 Couillet
Description	Centre commercial comprenant plusieurs enseignes
Année de construction/rénovation	1970
Terrain	7 775 m²
Surface locative brute	2 605 m2

Courcelles Juin - Rue du 28 Juin - 6180 Courcelles
Description	Grande surface de bricolage
Année de construction/rénovation	2005
Terrain	4 654 m²
Surface locative brute	2 301 m2

Courcelles Roosevelt - Place Roosevelt 56 - 6180 Courcelles
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1965
Terrain	1 380 m²
Surface locative brute	1 135 m2
Couvin - Route Charlemagne – 5660 Couvin
Description	Ensemble commercial le long de la N5
Année de construction/rénovation	2003
Terrain	3 033 m²
Surface locative brute	1 183 m2

Dendermonde Heirbaan – Heirbaan 159 – 9200 Dendermonde
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1970
Terrain	13 618 m²
Surface locative brute	3 090 m2
Particularité	contrat d'emphytéose (fin au 24 novembre 2035)
Dendermonde Oude Vest - Oude Vest 19-37 – 9200 Dendermonde
Descriptionv	Ensemble commercial divisé en plusieurs cellules au centre-ville
Année de construction/rénovation	1983
Terrain	11 412 m²
Surface locative brute	4 371 m2

Dendermonde Mechelsesteenweg - Mechelsesteenweg 24 - 9200 Dendermonde
Description	Bâtiments comprenant une grande surface alimentaire et de bricolage
Année de construction/rénovation	1983
Terrain	1 080 m²
Surface locative brute	1 663 m2

Deurne - Lakborslei 143/161- 2100 Deurne
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1969 / 1992
Terrain Surface locative brute	8 411 m² 4 130 m2

Dison - Rue du Jardin Ecole 37 - 4820 Dison
Description	Centre commercial de périphérie
Année de construction/rénovation	1984
Terrain	19 736 m²
Surface locative brute	1 300 m²

Florennes - Place Verte 21A/22B - 5620 Florennes
Description	Grande surface
Année de construction/rénovation	1950 / 1998
Terrain	1 636 m²
Surface locative brute	1 270 m2

Description Grande surface alimentaire

Année de construction/rénovation 1978
Terrain 8 180 m²
Surface locative brute 2 180 m2

Gembloux - Avenue de la Faculté de l'Agronomie - 5030 Gembloux
Description Bâtiment comprenant deux surfaces commerciales
Année de construction/rénovation 1976
Terrain 4 769 m²
Surface locative brute 2 095 m2

Gent Dampoort - Pilorijnstraat 19 - 9000 Gent
Description Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation 1960
Terrain 4 154 m²
Surface locative brute 2 889 m2
Particularité contrat d'emphytéose (fin au 30 avril 2021)
Gerpinnes - Route de Philippeville 196 - 6280 Gerpinnes
Description Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation 1979
Terrain 13 401 m²
Surface locative brute 3 369 m2

Gerpinnes Bultia - Rue Neuve 182-184 - 6280 Gerpinnes
Description Bâtiment commercial comprenant deux enseignes
Année de construction/rénovation 1988
Terrain 4 434 m²
Surface locative brute 1 500 m²

Gerpinnes Shopping Sud - Route de Philippeville 136 – 6280 Loverval
Description Ensemble commercial comprenant plusieurs enseignes
Année de construction/rénovation 2000
Terrain 11 591 m²
Surface locative brute 8 051 m2
Ghlin - Rue du Temple 23 - 7011 Ghlin
Description Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation 1975
Terrain 9 226 m²

Surface locative brute 1 957 m2
Gilly Ransart - Chaussée de Ransart - 6060 Gilly
Description Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation 1989
Terrain 3 227 m²
Surface locative brute 2 113 m2


Gosselies Vandervelde - Rue Vandervelde 67 - 6041 Gosselies
Description Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation 1972
Terrain 4 232 m² Surface locative brute 1 323 m2

Gozée - Rue de Marchienne 120A - 6534 Gozée
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1977
Terrain	25 149 m²
Surface locative brute	2 431 m2
Hamme-Mille - Chaussée de Louvain 27 - 1320 Hamme-Mille
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1986

Terrain	33 577 m²
Surface locative brute	2 262 m2
Hannut - Route de Landen – 4280 Hannut
Description	Ensemble de bâtiments commerciaux
Année de construction/rénovation	2000
Terrain	12 722 m²
Surface locative brute	5 324 m2

Hannut Retail Park - Route de Huy 54 – 4280 Hannut
Description	Centre commercial
Année de construction/rénovation	2006
Terrain	26 278 m²
Surface locative brute	10 116 m2

Herstal - Rue Basse Campagne – 4040 Herstal
Description	Bâtiment semi-industriel avec bureaux
Année de construction/rénovation	2003
Terrain	3 799 m²
Surface locative brute	1 440 m2

Hoboken - Sint Bernhardsesteenweg 586 - 2660 Hoboken
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1988
Terrain	17 767 m²
Surface locative brute	6 199 m2
Huy - Quai d'Arona 14 – 4500 Huy
Description	Bâtiment commercial
Année de construction/rénovation	2002
Terrain	7 848 m²
Surface locative brute	3 765 m2

Jambes - Rue de la Poudrière 14 - 5100 Jambes
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1986
Terrain	8 950 m²
Surface locative brute	1 750 m2

Jemappes - Avenue Maréchal Foch 934 – 7012 Jemappes
Description	Centre commercial
Année de construction/rénovation	2006
Terrain	26 791 m²
Surface locative brute	9 501 m2

Jemeppe-sur-Sambre - Route de la Basse Sambre 1 - 5190 Jemeppe-sur-Sambre
Description	Centre commercial
Année de construction/rénovation	2006
Terrain	9 946 m²
Surface locative brute	1 553 m2

Jodoigne - Rue du Pietrain 61A - 1370 Jodoigne
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1987
Terrain	10 325 m²
Surface locative brute	2 245 m2
Jumet - Rue de Dampremy 22 - 6040 Jumet
Description	Grande surface alimentaire

Année de construction/rénovation	1975
Terrain	4 732 m²
Surface locative brute	1 730 m2
Kortrijk - Gentsesteenweg 50-56 - 8500 Kortrijk
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1965
Terrain	5 496 m²
Surface locative brute	2 309 m2
Particularité	contrat d'emphytéose (fin au 2 septembre 2022)

La Louvière - Avenue de la Wallonie 5 - 7100 La Louvière
Description	Commerce d'électro-ménager
Année de construction/rénovation	1991
Terrain	1 906 m²
Surface locative brute	1 000 m2

Laeken - Rue Marie-Christine 185-191 – 1020 Bruxelles
Description	Bâtiment commercial avec plusieurs enseignes
Année de construction/rénovation	2001
Terrain	1 906 m²
Surface locative brute	1 586 m2
Lambusart - Route de Fleurus et Wainage - 6220 Lambusart
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1976
Terrain	9 109 m²
Surface locative brute	2 600 m2

Lessines - Chemin du Comte d'Egmont 4 – 7860 Lessines
Description	Commerce de detail à proximité d'un magasin de bricolage
Année de construction/rénovation	2000
Terrain	2 249 m²
Surface locative brute	576 m2

Leuze - Avenue de l'Artisanat 1 – 7900 Leuze
Description	Ensemble commercial comprenant des enseignes de l'équipement de la maison

Année de construction/rénovation
Terrain	2006 8 914 m²
Surface locative brute	3 492 m2

Leuze-en-Hainaut - Rue de Tournai 75 – 7900 Leuze-en-Hainaut
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	2006
Terrain	3 215 m²
Surface locative brute	930 m2

Liège Laveu - Rue du Laveu 2-8 – 4000 Liège
Description	Centre commercial avec une surface alimentaire et une surface de bricolage
Année de construction/rénovation	1991
Terrain	6 556 m²
Surface locative brute	2 290 m2

Liège Saucy - Boulevard Saucy 20 – 4000 Liège
Description	Surface alimentaire de proximité
Année de construction/rénovation	1978
Terrain	870 m²
Surface locative brute	598 m2

Loverval - Allée des Sports 11 - 6280 Loverval
Description	Ensemble commercial comprenant notamment
Année de construction/rénovation	une surface de bricolage 2002
Terrain	23 647 m²
Surface locative brute	5 640 m2

Marchienne-au-Pont - Rue de l'Hôpital 3/5 6030 Marchienne-au-Pont
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1976
Terrain	7 379 m²
Surface locative brute	2 010 m2

Marcinelle - Avenue Mascaux 450-470 - 6001 Marcinelle
Description	Bâtiments comprenant plusieurs enseignes
	dans un centre commercial
Année de construction/rénovation	1986 / 1988 / 2001
Terrain	2 997 m²
Surface locative brute 2 350 m2
Mont-sur-Marchienne - Avenue Paul Pastur 59 - 6032 Mont-sur-Marchienne
Description	Commerce de détail
Année de construction/rénovation	2011
Terrain	1 450 m²
Surface locative brute	775 m2

Morlanwelz - Rue Pont du Nil – 7140 Morlanwelz
Description	Centre commercial comprenant plusieurs enseignes
Année de construction/rénovation	2004
Terrain	8 482 m²
Surface locative brute	3 951 m2

Nivelles - Avenue du Centenaire 6/8 - 1400 Nivelles
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1983
Terrain	9 450 m²
Surface locative brute	2 693 m2

Ottignies - Avenue Provinciale 127 - 1340 Ottignies
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1984
Terrain	18 244 m²
Surface locative brute	1 950 m2

Philippeville France - Rue de France 47 - 5600 Philippeville
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1984 / 1989
Terrain	6 997 m²
Surface locative brute	1 677 m2

Philippeville Neuville - Rue de Neuville – 5600 Philippeville
Description	Commerce d'électro-ménager
Année de construction/rénovation	2003
Terrain	3 608 m²
Surface locative brute	1 228 m2
Saint-Vaast - Avenue de l'Europe - 7100 Saint Vaast
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1980
Terrain	7 942 m²
Surface locative brute	2 026 m2

Schelle - Boomsesteenweg 35 – 2627 Schelle
Description	Magasin de sport
Année de construction/rénovation	2005
Terrain	6 879 m²
Surface locative brute	5 375 m2

Seraing - Boulevard Pastuur – 4100 Seraing
Description	Commerce de périphérie
Année de construction/rénovation	1998
Terrain	2 900 m²
Surface locative brute	986 m2
Sint-Niklaas - Stationstraat 16-24 - 9100 Sint Niklaas
Description	Boutiques situées au centre ville
Année de construction/rénovation	1988
Terrain	1 122 m²
Surface locative brute	1 031 m2

Soignies - Rue du Nouveau Monde - 7060 Soignies
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1975
Terrain	10 047 m²
Surface locative brute	2 899 m2

Soignies Roeulx - Chaussée du Roeulx – 7060 Soignies
Description	Commerce de détail
Année de construction/rénovation	1997
Terrain	1 769 m²
Surface locative brute	462 m2

Spa - Avenue Reine Astrid – 4900 Spa
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	2003
Terrain	3 188 m²
Surface locative brute	595 m2

Tournai - Rue de la Tête d'Or 22/24 - 7500 Tournai
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1958
Terrain	6 553 m²
Surface locative brute	2 713 m2
Particularité	contrat d'emphytéose (fin au 27 février 2025)

Trazegnies - Rue de Gosselies 76 - 6183 Trazegnies
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1974
Terrain	8 318 m²
Surface locative brute	2 600 m2

Tubize - Rue du Pont Demeur 4 – 1480 Tubize
Description	Ensemble commercial de périphérie comprenant deux surfaces
Année de construction/rénovation	2002
Terrain	5 775 m²
Surface locative brute	3 043 m2

Turnhout - Korte Gasthuisstraat 5 - 2300 Turnhout
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1966
Terrain	8 181 m²
Surface locative brute	2 503 m2
Particularité	contrat d'emphytéose (fin au 5 octobre 2033)

Uccle - Avenue de Fré 82 - 1180 Bruxelles
Description	Galerie commerciale située sur une artère importante
Année de construction/rénovation	1970
Terrain	2 733 m²
Surface locative brute	2 867 m2

Verviers - Place Verte/Rue Crapaurue/Rue Coronmeuse - 4800 Verviers
Description	Galerie commerciale située en centre ville
Année de construction/rénovation	1960
Terrain	6 200 m²
Surface locative brute	10 395 m²

Virton - Faubourg d'Arrival 28 - 6760 Virton
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1964
Terrain	2 972 m²
Surface locative brute	1 397 m²

Walcourt - Rue de la Forge 34 - 5650 Walcourt
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1987 / 2004
Terrain	6 212 m²
Surface locative brute	1 551 m2

	Waremme - Chaussée Romaine 189 - 4300 Waremme
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	2003
Terrain	12 490 m²
Surface locative brute	2 013 m2

Walcourt - Rue de la Forge 34 - 5650 Walcourt
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1987 / 2004
Terrain	6 212 m²
Surface locative brute	1 551 m2
Waremme - Chaussée Romaine 189 - 4300 Waremme
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	2003
Terrain	12 490 m²
Surface locative brute	2 013 m2

Wavre - Avenue des Princes 9 - 1300 Wavre
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1986
Terrain	7 996 m²
Surface locative brute	2 359 m2

Brives Charensac - 127 avenue Charles Dupuy – 43700 France
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	2006
Terrain	12 056 m²
Surface locative brute	1 566 m2
Echirolles - 13 avenue de Grugliasco – 38130 France
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	2006
Terrain	14 551 m²
Surface locative brute	1 733 m2

Essey-lès-Nancy - Zac du Tronc qui fume - Rue Catherine Sauvage - 54270 France
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	2007
Terrain	7 800 m²
Surface locative brute	1 458 m2

Isle d'Abeau - Zac St Hubert - Secteur les Sayes – 38080 France
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	2006
Terrain	5 339 m²
Surface locative brute	1 226 m2
Le Creusot - 83 Avenue de la République - 71200 France
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	2006
Terrain	6 326 m²
Surface locative brute	1 344 m2

Nimes - 1245 Route de St Gilles - Zac du Mas des Abeilles - 30900 France
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	2003
Terrain	8 668 m²
Surface locative brute	1 235 m2

Seyssins – 2, rue Henri Dunant – 38180 France
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1992
Terrain	7 996 m²
Surface locative brute	1 194 m2
Le Cannet – 17/21 boulevard Jean Moulin– 06110 France
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	2007
Terrain	6 025 m²
Surface locative brute	1 163 m2

Chasse sur Rhône – Rue Pasteur – 38670 France
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation
Terrain	7 087 m²
Surface locative brute	1 357 m2
Clermont-Ferrand – 1 Rue Keppler – 63100 France
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	2006
Terrain	8986 m²
Surface locative brute	1485 m²

Marsannay la Côte – Allée du Docteur Lépine – 21160 France
Description Année de construction/rénovation	Grande surface alimentaire
Terrain	5 758 m²
Surface locative brute	1 648 m2

Seynod – 18 avenue Zanaroli – 74600 France
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation
Terrain	4 969 m²
Surface locative brute	1 060 m2
Macon – 18 avenue Zanaroli – 74600 France
Description	Retail Park
Année de construction/rénovation	2009
Terrain	65 969 m²
Surface locative brute	11 618 m2

Autres

Alleur - Avenue de l'Expansion 16 - 4432 Alleur
Description	Bâtiment semi-industriel divisé en 3 cellules qui comprennent
	chacune un espace entrepôt et un espace bureaux
Année de construction/rénovation	1994
Terrain Surface locative brute	4 419 m² 2 220 m2

Berchem-Ste-Agathe - Rue de la Technologie 47 - 1082 Berchem-Ste-Agathe
Description	Bâtiment semi-industriel de stockage avec bureaux
Année de construction/rénovation	1991
Terrain	1 962 m²
Surface locative brute	869 m2

Braine-l'Alleud Artisanat - Avenue de l'Artisanat 13/13A - 1420 Braine-l'Alleud
Description	Bâtiment semi-industriel de stockage avec bureaux
Année de construction/rénovation	1980
Terrain	6 995 m²
Surface locative brute	2 249 m2
Evere - Rue De Boeck 54/58/Avenue Henri Conscience 50 - 1140 Evere
Description	Vaste ensemble comprenant un grand immeuble de bureaux, des
	entrepôts et un immeuble de rapport
Année de construction/rénovation	1970
Terrain	6 249 m²
Surface locative brute	4 181 m2
Gosselies Aéropole - Avenue Jean Mermoz 1 - 6041 Gosselies


Description Année de construction/rénovation	Ensemble de bâtiments semi-industriels et bureaux 1992
Terrain	30 018 m²
Surface locative brute	6 745 m2

Haren - Chaussée d'Haecht 1221/1225 - 1130 Haecht
Description	Bâtiment semi-industriel avec stockage
Année de construction/rénovation	2003
Terrain	5 439 m²
Surface locative brute	3 248 m2
Heppignies - Avenue d'Heppignies 8 et Capilone 1 - 6220 Fleurus
Description	Entrepôt situé en zone industrielle
Année de construction/rénovation	2002 / 2005
Terrain	40 532 m²
Surface locative brute	14 041 m2

Herstal - Rue Basse Campagne – 4040 Herstal
Description	Bâtiment semi-industriel avec bureaux
Année de construction/rénovation	2003
Terrain	3 799 m²
Surface locative brute	1 440 m2

Liège Serbie - Rue de Serbie 42 – 4000 Liège
Description	Immeuble de bureaux
Année de construction/rénovation	1972
Terrain	1 381 m²
Surface locative brute	978 m2

Overijse - Brusselsesteenweg 288 - 3090 Overijse
Description	Immeuble de bureaux avec une partie de stockage
Année de construction/rénovation	1982
Terrain	17 632 m²
Surface locative brute	9 337 m2

Sombreffe - Rue de l'Avenir 8 - 5140 Sombreffe
Description	Bâtiment semi-industriel
Année de construction/rénovation	1990 / 1999
Terrain	3 234 m²
Surface locative brute	1 140 m2

Rapport de l'expert1

Cher Monsieur, Chère Madame

Conformément à l'article 56, § 1 de l'Arrêté Royal du 10 avril 1995, sur les Sicafis, vous avez demandé à Jones Lang LaSalle ainsi qu'à Cushman & Wakefield d'expertiser les immeubles qui font partie de la Sicafi.

Notre mission a été réalisée en toute indépendance.

Tous les immeubles ont été visités par les experts. Les détails de nos calculs, notre commentaire sur le marché immobilier et les conditions de notre engagement sont repris en annexe.

La méthode d'évaluation appliquée par les experts (Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield) a été la suivante;

Pour les évaluations, les experts travaillent avec le logiciel «Circle Investment Valuer». Comme première méthode, ils ont adopté une approche statique de capitalisation; la seconde méthode est un cash flow actualisé. De plus, ils effectuent un simple «sanity check» en termes de prix par m².

Les experts ont estimé comme valeurs locatives les loyers obtenus dans le marché à la date de l'évaluation, (Valeur locative estimée ou ERV) basés sur des locations de surfaces comparables et sur des biens concurrentiels offerts en location. Nous nous sommes également basés sur l'avis professionnel de collègues actifs dans le marché locatif.

La capitalisation statique est réalisée sous forme de «Term and Reversion», dont le revenu actuel (basé sur les loyers contractuels) est capitalisé jusqu'à la fin du contrat en cours, tandis que la ERV est capitalisée à perpétuité et actualisée. En effet, l'évaluation se fait en deux tranches dans le temps. Pour les baux commerciaux, dans les cas où la valeur locative est supérieure au loyer en cours, l'échéance prise est la fin du bail. Une augmentation de loyer n'est pas anticipée aux triennats.

Dans certains cas, les experts ont préféré utiliser une approche «hardcore» qui consiste à capitaliser l'ERV à perpétuité, avant de procéder à des réajustements qui tiendraient compte des surfaces louées au-dessus ou au-dessous de leurs valeurs, des chômages locatifs, etc. Ces deux méthodes sont totalement acceptables, mais, le «Term and Reversion» donne une valeur pour des surfaces louées sur base de baux à long terme à des locataires de qualité, alors que la méthode «hardcore» ne donne pas sans ajuster directement le rendement «hardcore» de manière très subjective.

Il est à noter que cette méthode d'évaluation applique un multiplicateur aux loyers actuels et futurs basé sur l'analyse de biens vendus comparables sur le marché. Le multiplicateur fluctue en raison des rendements exigés par les investisseurs quand ils achètent dans ce type de marché. Ce rendement reflète les risques intrinsèques du secteur (futur chômage locatif, risque de crédit, obligations de maintenance, etc.). Quand il y a des facteurs inhabituels et spécifiques au bien, une correction explicite est appliquée, comme par exemple:

aucune récupération de charges ou de taxes dans un marché où il est habituel que le locataire les supporte;
travaux de rénovation ou de réparations nécessaires à la date de l'évaluation pour garantir un revenu locatif;
frais exceptionnels.

Le rendement reflète également les attentes du marché telles que l'inflation et la croissance du marché locatif. Ainsi les loyers du marché à future échéance, quand un bail arrive à échéance par exemple, sont dans ce cas-là les prix actuels (sans tenir compte de l'inflation). Il est important de comprendre la distinction entre cette approche de «capitalisation» et la méthode de cash flow actualisé où la croissance future et l'inflation sont explicites. Cette différence a pour conséquence que les taux d'actualisation dans une évaluation des cash flows (DCF) actualisés sont plus hauts que les rendements utilisés dans une capitalisation statique.

Les rendements pris en compte sont basés sur le jugement des évaluateurs en comparaison avec d'autres ventes réalisées. La première unité de comparaison est le rendement «équivalent», mais aussi le rendement initial net et le rendement de l'ERV. Le rendement équivalent peut être défini comme le taux d'actualisation qui, s'il est appliqué à tous les cash flows futurs anticipés (sans l'inflation), donne la valeur brute (ou plutôt le prix de vente dans le cadre de l'analyse d'une transaction comparable). L'analyse des ventes comparables sera, dans la mesure du possible, faite sur base de la même méthodologie que celle utilisée dans l'évaluation, mais il sera également tenu compte des ventes pour lesquelles les informations disponibles ne permettent pas une analyse aussi minutieuse; les seules informations disponibles étant le rendement initial et le prix au m². L'évaluateur s'inspirera de sa connaissance du fonctionnement des investisseurs actifs sur le marché et des négociations en cours à la date de l'évaluation. Cet élément est essentiel vu que pour des transactions terminées et analysées comme points de comparaison, dans le meilleur des cas, plusieurs mois se sont déjà écoulés.

Les facteurs du marché qui déterminent le rendement sont nombreux et différents facteurs peuvent être importants selon le type d'acheteurs. Finalement, c'est le jeu de l'offre et de la demande dans le marché de l'investissement qui permettra aux acheteurs de profiter d'un rendement généreux ou par contre les obligera à accepter un rendement inférieur ou tout simplement à ne pas procéder à l'acquisition du bien.

Dans le marché actuel, la demande d'investissement dépasse largement l'offre et les rendements pour tous types de biens sont ces deux dernières années sous forte pression à la baisse. Clairement, une évaluation est une opinion de valeur exprimée à un moment précis dans le temps et les valeurs peuvent monter tout comme elles peuvent descendre. C'est, en outre, une des raisons pour laquelle les rendements immobiliers sont plus élevés que ceux des instruments financiers liquides.

La valeur brute issue de l'évaluation peut être considérée comme étant notre opinion sur le prix que l'acheteur serait prêt à payer pour ce bien, incluant les coûts de transfert non récupérables tels que les droits d'enregistrement. La valeur nette est la valeur correspondante qui n'inclut pas ces coûts (par exemple, si les coûts de transfert s'élèvent à 10 %, ce serait la valeur brute divisée par 1.1). Ce dernier chiffre étant notre opinion sur le prix qui serait repris dans un hypothétique contrat de vente et sur base duquel les coûts de transfert seraient calculés. Aucune autre déduction n'est faite pour les autres coûts qui pourraient advenir dans une transaction de vente tels que des frais d'avocats ou des honoraires d'agents.

Nous avons également inclus un avis sur la juste valeur qui correspond à la valeur brute réduite de 2,5 % des droits de transfert.

La valeur d'investissement peut être définie comme étant la valeur la plus probable dans des conditions normales de vente entre parties et parfaitement informées, à la date de l'expertise, avant déduction des frais d'acte de cession du portefeuille et avant travaux de remise en état.

Sur la base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la valeur d'investissement du patrimoine immobilier d'Ascencio au 30 septembre 2011 s'élève à: 323 116 000 EUR (Trois cent vingt-trois millions cent seize mille euros) ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par la société Cushman & Wakefield.

Après déduction de 2,5 % selon les recommandations de la BEAMA et vos instructions pour frais d'acte, sur la valeur globale, ceci nous amène à une «fair value» de: 315 158 000 EUR (Trois cent quinze millions cent cinquante-huit mille euros) ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par la société Cushman & Wakefield.

Nous vous prions d'agréer, cher Monsieur, chère Madame, l'expression de nos sentiments les meilleurs.

R.P. Scrivener M.R.I.C.S.	Kris Peetermans M.R.I.C.S.
National Director	Partner
Head of Valuations and	Head of Valuation Services
Consulting	Cushman & Wakefield
Jones Lang LaSalle

États financiers1

Comptes consolidés

Bilan consolidé

	ASCENCIO SCA
	Actif	30/09/2011	30/09/2010
I	Actifs non courants
A	Goodwill 5bis	292	292
B	Immobilisations incorporelles	0
C	Immeubles de placement 4+6	333 407	277 198
D	Projets de développement	0	0
E	Autres immobilisations corporelles 7	585	566
F	Actifs financiers non courants	45	334
G	Créances de location - financement	0
H	Participations mises en équivalence	0
I	Créances commerciales et autres actifs non courants	0
J	Actifs d'impôts différés	0
	Total Actifs non courants	334 330	278 390

II	Actifs courants
A	Actifs détenus en vue de la vente	450	3 099
B	Actifs financiers courants	0
C	Créances de location - financement	0
D	Créances commerciales 8	1 569	941
E	Créances fiscales et autres actifs courants 9	149	176
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 691	3 244
G	Comptes de régularisation	166	104
	Total Actifs courants	10 025	7 564

	Total Actif	344 355	285 954

¹ Tous les chiffres présentés dans les états financiers sont exprimés en KEUR. Ils ont été arrondis afin de donner la valeur la plus proche de la précision désirée.

	Capitaux propres et passif	30/09/2011	30/09/2010
I	Capitaux propres
A	Capital 10	24 120	17 786
B	Prime d'émission 10	155 963	122 754
C	Actions propres	0	0
D	Réserves 10	1 632	2 563
E	Résultat	12 510	7 175
	Résultat reporté - exercices antérieurs	0	0
	Résultat de l'exercice 11	12 510	7 175
F	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés inter venant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-4 811	-4 169
	Variation de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers	0	0
H	Écarts de conversion	0	1
	Total des capitaux propres	189 414	146 110

II	Passif
	Passifs non courants
A	Provisions	400	0
B	Dettes financières non courantes	0	0
	- Établissement de crédit 13	133 004	119 643
	- Location - financement 13	3 007	3 284
C	Autres passifs financiers non courants 12+14	11 644	12 190
D	Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0
E	Autres passifs non courants	0	386
F	Passifs d'impôts différés	0	0
	Passifs non courants	148 056	135 503
	Passifs courants
A	Provisions	0	0
B	Dettes financières courantes	0	0
	- Établissement de crédit 13	1 580	1 216
	- Location - financement 13	798	665
C	Autres passifs financiers courants	0	0
D	Dettes commerciales et autres dettes courantes	0	0
	- Dettes commerciales	1 497	955
	- Exit tax et impôts sociétés 15	490	386
	- Autres 16	1 229	283
E	Autres passifs courants	0	0
F	Comptes de régularisation 17	1 292	836
	Passifs courants	6 886	4 341
	Total Passif	154 942	139 844

	Total des capitaux propres et du passif	344 355	285 954

État consolidé du résultat global

			30/09/2011	30/09/2010
I	Revenus locatifs		21 150	18 769
II	Reprise de loyers cédés et escomptés		0
III	Charges relatives à la location		0
	Résultat locatif net (I+II+III)		21 150	18 769
IV	Récupération de charges immobilières		0
V	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	18	2 335	2 007
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	18	-2 470	-2 051
	Résultat immobilier (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII)		21 015	18 725
IX	Frais techniques	19	-761	-1 027
X	Frais commerciaux		0
XII	Frais de gestion immobilière	20	-477	-648
XIII	Autres charges immobilières	21	-836	-447
	Charges immobilières		-2 074	-2 122
	Résultat d'exploitation des immeubles (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII)		18 941	16 603
XIV	Frais généraux	22	-2 165	-2 837
XV	Autres revenus et charges d'exploitation	23	28	31
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (I+II+III+IV+V+ VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII+XIV+XV)		16 804	13 797
XVI	Résultat sur vente d'immeubles de placement	24	278	128
XVIII	Variations de la juste valeur des immeubles de placement		844	1 147
	Résultat d'exploitation (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII+XI V+XV+XVI+XVII+XVIII+XIX)		17 926	15 072
			22
XIX XX	Revenus financiers Charges d'intérêts	25 26	-4 642	19 -4 230
XXI	Autres charges financières	27	-801	-3 701
	Résultat financier (XIX+XX+XXI)		-5 421	-7 912
	Résultat avant impôt		12 505	7 160

XXIII	Impôt des sociétés	28	5	15
XXIV	Exit tax		0
	Impôts (XXIII+XXIV)		5	15
	Résultat net (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII +XIV+XV+XVI+XVII+XVIII+XIX+XX+XXI+XXII+XXIII+XXIV)		12 510	7 175
	Autres éléments du résultat global
	Impact sur la juste valeur et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-642	94
	Résultat global		11 868	7 269

Tableau consolidé des flux de trésorerie

	30/09/2011	30/09/2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	3 244	6 518
Résultat de l'exercice	12 510	7 175
+ Résultat financier	5 421	7 912
+ Charge d'impôt (- produit d'impôt)	-5	-15
Éléments du compte de résultats sans effet de trésorerie	-2 369	-955
- Augmentation (+ diminution) de la juste valeur des immeubles de placements	-2 784	-1 147
+ Écarts dégagés lors de l'acquisition de sociétés immobilières		0
+ Autres charges non décaissées	415	192
+/- Autres éléments non monétaires
Variations du besoin en fonds de roulement	1 444	419
Éléments de l'actif (créances commerciales et compte de régul)	-604	-117
Éléments du passif (dettes commerciales, dettes fiscales indirectes, comptes de régul)	2 048	536
Plus values nettes réalisées sur cessions d'actifs	278	128
Impôts payés		0
Flux de trésorerie des activités opérationnelles (A)	17 279	14 664

- Acquisitions d'immeubles de placement	-20 672
- Acquisitions de projets de développement terminés	0	0
- Projets en développement en cours	-18 253	-63
- Acquisition de sociétés immobilières	-16 110	-9 060
- Acquisition d'autres actifs	0	0
- Cessions d'immeubles de placement	3 377	3 002
- Cessions d'autres actifs	0	0
Flux de trésorerie des activités d'investissement (B)	-51 658	-6 121
Transaction sur le capital	39 543
Nouveaux emprunts contractés	15 594	1 450
Remboursement des dettes bancaires/dettes de location-financement	-2 015	-908
Autres variations sur actifs et passifs financiers	-1 323
Dividendes bruts payés	-8 107	-8 107
Charges financières décaissées	-4 888	-4 271
Produits financiers reçus	22	19
Flux de trésorerie des activités de financement (C)	38 826	-11 817

Variation des capitaux propres	Capital	Primes d'émission	Réserves disponibles	Résultats non distri bués	Impact s/ la juste valeur des frais de mutation	Total des capitaux propres

Solde au 30 septembre 2009	14 805	125 735	7 810	2 861	-4 263	146 948
Distribution dividendes				-8 107		-8 107
Constitution réserves indisponibles
Prélèvement sur réserves disponibles			-5 247	5 247
Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission	2 981	-2 981
Résultat net global				7 175	94	7 269
Solde au 30 septembre 2010	17 786	122 754	2 563	7 176	-4 169	146 110

État consolidé de variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres	Capital	Primes d'émission	Réserves disponibles	Résultats non distri bués	Impact s/ la juste valeur des frais de mutation	Total des capitaux propres
Solde au 30 septembre 2010	17 786	122 754	2 563	7 176	-4 169	146 110
Distribution dividendes				-8 107		-8 107
Constitution réserves indisponibles
Prélèvement sur réserves disponibles			-931	931
Augmentation de capital	6 334	33 209				39 543
Résultat net global				12 510	-642	11 868
Solde au 30 septembre 2011	24 120	155 963	1 632	12 510	-4 811	189 414

Notes sur les comptes consolidés

NOTE 1: Informations générales et méthodes comptables sur les états financiers consolidés résumés

Informations générales

Ascencio SCA (ci-après dénommée «Ascencio SCA» ou la «Société») est une société d'investissement à capital fixe immobilière (SICAF immobilière) de droit belge. Les états financiers consolidés ci-joints de la Société au 30 septembre 2011 et couvrant la période du 1er octobre 2010 au 30 septembre 2011 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 8 novembre 2011.

Les chiffres des exercices précédents présentés couvrent la période du 1er octobre 2009 au 30 septembre 2010.

Tous les montants exprimés sont en milliers d'Euros sauf mention contraire.

Bases de préparation et méthodes comptables A. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne et aux dispositions de l'arrêté royal du 21 juin 2006 relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux comptes consolidés des sicaf immobilières publiques.

a) Nouvelles normes et interprétations appliquées pour la première fois, ayant eu un impact sur les états financiers consolidés au 30 septembre 2011

Il n'y a pas eu de nouvelles normes et nouveaux amendements obligatoirement applicables par le groupe depuis le 1er octobre 2010 et ayant eu un impact sur les états financiers consolidés.

b) Nouvelles normes et interprétations appliquées pour la première fois, n'ayant pas eu d'impact sur les états financiers consolidés au 30 septembre 2011
Améliorations aux IFRS (2008-2009) (normalement applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2010)
Amendements à IFRS 1 Première adoption des IFRS – Exemptions additionnelles (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2010)
Amendements à IFRS 1 Première adoption des IFRS – Exemptions liées à IFRS 7 (normalement applicable prospectivement pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2010)
Amendements à IFRS 2 Paiement fondé sur des actions (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2010)
Amendements à IAS 32 Instruments financiers : Présentation – Classement des émissions de droits (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2010)
IFRIC 19 Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2010)
IFRIC 15 Contrats liés à la construction d'immeubles (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2010).

Par ailleurs, Ascencio n'a pas anticipé l'application des nouvelles normes et interprétations dont la date d'entrée en vigueur est postérieure à l'exercice annuel clôturé au 30 septembre 2011. Ces nouvelles normes et interprétations sont les suivantes :

IFRS 9 Instruments financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
IFRS 10 États financiers consolidés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
IFRS 11 Partenariats (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
IFRS 13 Évaluation de la juste valeur (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
Améliorations aux IFRS (2009-2010) (normalement applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011)
Amendements à IFRS 1 Première adoption des IFRS – Forte hyperinflation et élimination des dates fixes pour les premiers adoptants (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2011)
Amendements à IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir – Décomptabilisation (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2011).
Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers – Présentation des autres éléments du résultat global (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2012)
Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat – Impôt différé: Recouvrement de la valeur comptable d'un actif (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2012)
Amendements à IAS 19 Avantages du personnel (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
Amendements à IAS 24 Informations relative aux parties liées (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011). Cette norme remplace IAS 24 Informations relative aux parties liées publié en 2003.
Amendements à IAS 27 États financiers individuels (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
Amendements à IAS 28 Participations dans des entreprises associées et coentreprises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
Amendements à IFRIC 14 IAS 19 Le plafonnement d'un actif au titre des prestations définies, les obligations de financement minimum et leur interaction – Avances d'une obligation de financement minimum (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011).

Ascencio analyse ou analysera les conséquences qu'aura l'introduction des changements énumérés ci-dessus sur ses états financiers consolidés.

B. Base De La Présentation

Les informations financières sont présentées en milliers d'euros. Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement1 , des immeubles (immobilisations corporelles) et des instruments financiers qui sont valorisés à leur juste valeur.

Vous trouverez ci-après un récapitulatif des principes de base appliqués pour l'établissement des comptes consolidés.

C. Base de la consolidation

Les entreprises contrôlées par la sicafi sont consolidées selon la méthode de la consolidation intégrale. Cette dernière consiste à reprendre intégralement les composants inscrits à l'actif et au passif des entreprises consolidées, ainsi que les charges et produits, déduction faite des éliminations requises. Le contrôle constitue le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entité de façon à obtenir des avantages de ses activités. La consolidation des filiales commence dès l'instant où Ascencio SCA contrôle l'entité jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

D. Instruments financiers

Couverture de la juste valeur

Ascencio utilise des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre les risques de taux résultant de ses activités. Les instruments financiers dérivés sont d'abord comptabilisés au coût. Après comptabilisation initiale, les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur dans les comptes annuels. Les profits ou les pertes résultant de modifications dans la juste valeur des instruments financiers dérivés sont immédiatement intégrés dans le compte de résultats, sauf si un instrument financier dérivé satisfait aux conditions de la comptabilité de couverture.

La juste valeur des instruments financiers dérivés est le montant que la société s'attend à percevoir ou à payer si l'instrument dérivé devait être cédé à la date de clôture.

Couverture des flux de trésorerie

Si un instrument financier peut être documenté en tant que couverture effective de la variabilité potentielle de flux de trésorerie imputable à un risque particulier relevant d'un actif, d'un passif ou d'une future transaction très probable, la part du résultat découlant de la mutation de valeur du dérivé, constituant une couverture effective, sera directement reprise dans les capitaux propres sous la rubrique "Variation de juste valeur d'actifs et de passifs financiers". La part non effective du dérivé d'intérêt financier, quant à elle, sera reprise dans le compte de résultats.

E. Goodwill

Conformément à la norme IFRS 3, le goodwill n'est pas amorti mais soumis à un test annuel de perte de valeur.

F. Immeubles de placement et projets de developpement

Évaluation lors de la comptabilisation initiale

Les immeubles de placement sont initialement évalués à leur coût y compris les frais accessoires d'acquisition. Pour les immeubles acquis par voie de fusion, scission ou apport, les taxes dues sur les plus values des sociétés absorbées sont comprises dans le coût d'acquisition.

Après comptabilisation initiale, les immeubles sont évalués à leur juste valeur.

Les droits de mutation relatifs aux acquisitions de l'exercice 2010-2011 (soit 0,6 million EUR) ont été comptabilisés directement dans les fonds propres

¹ Les immeubles de placement incluent la juste valeur des projets en développement

alors que la société les enregistrait jusqu'alors dans le compte de résultats. Si changement de règle d'évaluation avait été appliqué lors de l'exercice précédent, il n'aurait pas eu d'impact significatif sur les états financiers.

Évaluation après la comptabilisation initiale

Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier indépendant évalue les éléments suivants avec précision:

les biens immobiliers, les biens immobiliers par destination et les droits réels sur les biens immobiliers détenus par Ascencio SCA et par les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle;
les droits d'option sur les biens immobiliers détenus par Ascencio SCA et par les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits ;
les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont donnés en leasing immobilier à Ascencio SCA et par les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ainsi que le bien immobilier sous-jacent.

Les experts effectuent leur évaluation conformément aux normes nationales et internationales. La juste valeur, qui est calculée en réduisant la valeur d'investissement d'un montant estimé pour les frais de mutation, se définit comme la valeur la plus probable que l'on puisse raisonnablement obtenir entre parties de bonne volonté et bien informées dans des conditions de vente normales. Le montant estimé pour les frais de mutation a été fixé forfaitairement à 2,5 %.

Les pertes ou profits résultant des variations de la juste valeur d'un immeuble de placement en ce inclus la variation résultant de la déduction de 2,5 % appliquée au titre de frais de mutation, sont repris au compte de résultats pour la période où ils sont survenus, et sont affectés aux réserves indisponibles lors de la distribution des bénéfices.

Méthode d'évaluation appliquée par l'expert

Selon Jones Lang LaSalle1 : Pour nos évaluations, nous travaillons avec le logiciel «Circle Investment Valuer». Comme première méthode, nous avons adopté une approche statique de capitalisation; notre seconde méthode est un cash flow actualisé. De plus, nous effectuons un simple «sanity check» en termes de prix par m².

Nous avons estimé comme valeurs locatives les loyers obtenus dans le marché à la date de l'évaluation, (Valeur locative estimée ou ERV) basés sur des locations de surfaces comparables et sur des biens concurrentiels offerts en location. Nous nous sommes également basés sur l'avis professionnel de collègues actifs dans le marché locatif.

La capitalisation statique est réalisée sous forme de «Term and Reversion», dont le revenu actuel (basé sur les loyers contractuels) est capitalisé jusqu'à la fin du contrat en cours, tandis que la ERV2 est capitalisée à perpétuité et actualisée. En effet, l'évaluation se fait en deux tranches dans le temps. Pour les baux commerciaux, dans les cas où la valeur locative est supérieure au loyer en cours, nous avons pris comme échéance la fin du bail. Nous n'avons pas anticipé d'augmentation de loyer aux triennats.

Dans certains cas, nous avons préféré utiliser une approche «hardcore» qui consiste à capitaliser l'ERV à perpétuité, avant de procéder à des réajustements qui tiendraient compte des surfaces louées au-dessus ou au-dessous de leurs valeurs, des chômages locatifs, etc. Ces deux méthodes sont totalement acceptables, mais selon notre point de vue, le «Term and Reversion» donne une valeur pour des surfaces louées sur base de baux à long terme à des locataires de qualité, alors que la méthode «hardcore» ne donne pas sans ajuster directement le rendement «hardcore» de manière très subjective.

aucune récupération de charges ou de taxes dans un marché où il est habituel que le locataire les supporte;
travaux de rénovation ou de réparations nécessaires à la date de l'évaluation pour garantir un revenu locatif;
frais exceptionnels.

² Estimated Rental Value, c'est-à-dire valeur locative estimée. Il s'agit d'une valeur déterminée par l'expert immobilier.

Les rendements pris en compte sont basés sur le jugement des évaluateurs en comparaison avec d'autres ventes réalisées. La première unité de comparaison est le rendement «équivalent», mais aussi le rendement initial net et le rendement de l'ERV. Le rendement équivalent peut être défini comme le taux d'actualisation qui, si il est appliqué à tous les cash flows futurs anticipés (sans l'inflation), donne la valeur brute (ou plutôt le prix de vente dans le cadre de l'analyse d'une transaction comparable). L'analyse des ventes comparables sera, dans la mesure du possible, faite sur base de la même méthodologie que celle utilisée dans l'évaluation, mais il sera également tenu compte des ventes pour lesquelles les informations disponibles ne permettent pas une analyse aussi minutieuse; les seules informations souvent disponibles étant le rendement initial et le prix au m². L'évaluateur s'inspirera de sa connaissance du fonctionnement des investisseurs actifs sur le marché et des négociations en cours à la date de l'évaluation. Cet élément est essentiel vu que pour des transactions terminées et analysées comme points de comparaison, dans le meilleur des cas, plusieurs mois se sont déjà écoulés.

Nous avons également inclus un avis sur la juste valeur qui correspond à la valeur brute réduite de 2,5 % des droits de transfert.

Dépenses effectuées pour les travaux relatifs aux immeubles de placement

Les dépenses effectuées à l'occasion de travaux relatifs aux immeubles de placement sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles si elles ne sont pas source d'avantages économiques. Elles sont portées à l'actif si elles accroissent les avantages économiques escomptés.

Vente d'immeubles de placement

Le résultat de la vente d'un immeuble de placement est repris au compte de résultat de la période sous la rubrique "Résultat des ventes d'immeubles de placement", et est attribué au résultat reporté lors de l'affectation du résultat. Les commissions payées pour la vente d'immeubles, les frais de transaction et les obligations souscrites font partie intégrante du gain ou de la perte réalisée dans le cadre la cession.

Projets de developpement

Les immeubles qui sont construits ou développés en vue d'une utilisation future en tant qu'immeubles de placement sont classifiés en projets de développement et évalués à leur juste valeur jusqu'à ce que la construction ou le développement soit achevé.

À ce moment ils sont reclassés et comptabilisés comme immeubles disponibles à la location, toujours à la juste valeur.

G. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles autres que les biens immobiliers, dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont évaluées à leur valeur d'acquisition, déduction faite des amortissements linéaires calculés sur base de la durée d'utilité prévue et des pertes de valeur. L'immeuble occupé par la Société est valorisé à sa juste valeur.

Au cours de l'exercice durant lequel l'investissement est effectué, les amortissements sont comptabilisés au prorata du nombre de mois d'utilisation de l'actif.

Pourcentages d'amortissement annuels :

Installations machines et outillage: 20 %
Mobilier : 10 %
Matériel informatique: 33 %
Logiciel standard: 33 %

Si des indices donnent à penser qu'un actif a subi une perte de valeur potentielle, sa valeur comptable sera comparée avec sa valeur recouvrable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur sera comptabilisée.

Au moment de la vente ou de la désaffectation d'immobilisations corporelles, les valeurs d'acquisition et les amortissements y afférents ou, pour les immeubles, leur juste valeur sont supprimés du bilan, et les plus-values ou moins-values réalisées seront comptabilisées dans le compte de résultats.

H. Actifs courants

Les créances commerciales sont évaluées à leur coût amorti, déduction faite des réductions de valeur pour créances douteuses ou irrécouvrables. Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur d'acquisition ou à la valeur du marché si celle-ci est inférieure. Les frais annexes sont portés directement au compte de résultats.

I. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes à vue, les valeurs en caisse et les placements à court terme. Dans la mesure où ils sont soumis à des variations de valeur négligeables, ils sont évalués à leur valeur nominale.

J. Capitaux propres

Les instruments de capitaux propres émis par la Société sont comptabilisés à la valeur de la contrepartie reçue, nette des frais d'émission.

Les dividendes ne sont comptabilisés qu'à l'issue de leur approbation par l'Assemblée générale des Actionnaires.

K. Provisions

Une provision est portée au bilan lorsque:

Ascencio SCA ou l'une de ses filiales doit s'acquitter d'une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé;
il est probable qu'une sortie de trésorerie sera nécessaire pour honorer cette obligation; et
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché, et le cas échéant reflétant le risque spécifique du passif.

L. Dettes commerciales

Les dettes commerciales sont évaluées à leur coût amorti à la date du bilan.

M. Emprunts porteurs d'intérêts

Les emprunts portant intérêts sont valorisés à la valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant portée au compte de résultats sur la durée de l'emprunt, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

N. Produits

Les produits incluent les produits locatifs bruts et les produits résultant des services et de la gestion des immeubles et sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue. Les gratuités locatives et les incentives accordés aux clients sont reconnus en déduction des produits locatifs sur la durée du contrat de bail (celle-ci étant définie comme la période entre la date d'entrée en vigueur et la première date de résiliation du contrat).

O. Charges

Les coûts des services payés, y compris ceux supportés pour le compte des locataires, sont inclus dans les charges locatives directes. Leur récupération auprès des locataires est présentée séparément.

P. Commissions payées aux agents immobiliers et autres coûts de transaction

Les commissions relatives à des locations immobilières sont enregistrées en dépenses courantes de l'année.

Les commissions payées dans le cadre de l'acquisition d'immeubles, les droits d'enregistrement, les frais de notaire et les autres coûts accessoires sont considérés comme des coûts de transaction et sont inclus dans le coût d'acquisition de l'immeuble acquis.

Q. Impôts

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend l'impôt courant. L'impôt sur le résultat est reconnu en compte de résultats à l'exception de la partie relative à des éléments directement reconnus dans les capitaux propres, auquel cas il est reconnu en capitaux propres. L'impôt courant est l'impôt estimé dû sur les revenus imposables de l'année écoulée, en utilisant le taux d'imposition en vigueur à la date du bilan, ainsi que tout ajustement aux dettes fiscales relatives aux années précédentes.

L'exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de la fusion d'une société n'ayant pas le statut de sicafi avec une sicafi. Lorsque la société qui ne dispose pas du statut de sicafi entre dans le périmètre de consolidation, l'exit tax est intégrée en tant que passif acquis et n'est donc pas enregistrée dans le compte de résultats. Tout ajustement subséquent à ce passif d'exit tax est porté dans le compte de résultats.

NOTE 2: Sources principales d'incertitudes relatives aux estimations et jugements comptables significatifs

Les immeubles de placement, qui constituent la quasi-totalité de l'actif de Ascencio, sont estimés à leur juste valeur telle que déterminée par un expert indépendant.

La juste valeur des Swaps de taux d'intérêt est le montant estimé que Ascencio recevrait ou paierait pour clôturer sa position à la date de clôture, en tenant compte des taux d'intérêt spot et forward en vigueur à cette date, de la valeur de l'option et de la solvabilité des contreparties.

La réévaluation se fait pour l'ensemble des produits dérivés sur base des mêmes hypothèses de courbe de taux et de volatilité à partir d'une application indépendante du fournisseur de données de marché. Cette réévaluation est comparée avec celle donnée par les banques, et toute différence significative entre les deux réévaluations est documentée.

Les éventuelles provisions enregistrées dans les comptes font l'objet d'une estimation basée sur l'expérience de la Sicafi sur l'assistance de tiers (experts, avocats) et sur toute autre source que la Sicafi juge pertinente.

Par ailleurs, la Société n'a pas du procéder à des changements significatifs dans l'application de ses méthodes comptables.

Les objectifs de la société lorsqu'elle gère ses fonds propres sont:

de sauvegarder la continuité de l'exploitation;
de procurer aux actionnaires un rendement satisfaisant.

Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés, la société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables (comme par exemple l'identification des regroupements d'entreprises) et à procéder à un certain nombre d'estimations (comme par exemple dans les tests de perte de valeur auxquels le goodwill est soumis). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.

NOTE 3: Gestion des risques financiers

Risque de financement et de taux

Tous les crédits sont libellés en euros, la société ne prend donc aucun risque de change. Pour les crédits dont la durée est clairement définie, les taux sont fixés contractuellement pour toute la durée des crédits rendant de ce fait toute hausse des taux sans effet sur les charges financières de la société. C'est le cas des leasings et des crédits d'investissements.

La partie des dettes consentie sous forme d'avance à terme fixe et qui constitue la principale source de financement (taux variable) reste quant à elle plus sensible à l'évolution des taux d'intérêts ; des outils de couverture permettent toutefois de limiter sensiblement ce risque en fonction des opportunités de marché et du risque que la société accepte de supporter.

À titre d'exemple, sur base d'une simulation effectuée sur la situation de l'endettement au 30 septembre 2011, une augmentation des taux d'intérêt de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges financières d'environ 0,3 millions EUR.

Risque de crédit

L'appel de loyer étant généralement anticipé et envoyé en début de période locative (souvent trimestriel anticipatif) ainsi que la qualité de nos débiteurs atténuent sensiblement ce risque.

Risque de liquidité et de contrepartie

Ascencio fait appel à plusieurs banques de référence du pays pour assurer une certaine diversification de ses sources de financement et de ses couvertures de taux et se prémunir de la défaillance éventuelle d'une de ces institutions.

Il s'agit notamment de maintenir le ratio d'endettement de la sicafi en dessous du ratio légal de 65 % imposé par l'arrêté royal sicafi. Au 30 septembre 2011, avant distribution, le ratio d'endettement consolidé d'Ascencio s'élève à 41,3 % (avant distribution) contre 44,5 % au 30 septembre 2010.

Ascencio dispose au 30 septembre 2011 d'un solde non utilisé de 65 millions sur ses lignes de crédit.

Le ratio d'endettement après distribution du dividende proposé à l'assemblée générale du 16 décembre 2011 s'élèvera à 44,6 %.

NOTE 4: Constitution et développement du patrimoine de Ascencio SCA

La constitution du patrimoine immobilier d'Ascencio SCA s'est réalisée comme suit:

1. Opérations de fusions, scissions et apports liées à la constitution

En date du 26 et 27 octobre 2006, les actionnaires de la Société ont approuvé les opérations de fusions par absorption, scissions partielles et apports en nature décrites ci-dessous. En contrepartie de ces opérations, la Société a émis 2 968 125 actions nouvelles. La date de prise d'effet comptable des fusions et scissions a été fixée au 31 octobre 2006.

Au moment de ces opérations, une différence de 4 289 KEUR entre la valeur d'investissement des immeubles apportés en représentation de l'augmentation de capital et la juste valeur calculée conformément à la norme IAS40 a été comptabilisée dans la rubrique F du passif intitulée «Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement».

Opération	Actif net transféré à la Société	Nombre d'actions émises

Scission partielle de Trevista SA et Immo V.S.G. SA	5 662,0	115 859
Scission partielle de Adamas International SA et Opora SA	6 099,3	124 808
Scission partielle de Immo Legrand SA et Lemcy SA Fusion par absorption de Industril SA	5 401,6	110 529
Scission partielle de Centre Commercial Régence SA Apport en nature effectué par Monsieur Rossetto	18 024,3	368 823
Fusions par absorption de Amimmo, SA Lojefrac SA, Immotoll SA, Arti 13 SA, Filimomm SA, Devibel SA Scission partielle de Gustave Mommaerts et Compagnie SA Apport en nature effectue par Monsieur Jean-Claude de Meester de Ravenstein	12 325,0	252 200
Fusion par absorption de Fremespar SA	12 508,6	255 957
Scission partielle de Wininvestissements SA	6 874,7	140 672
Apport en nature effectué par Fortis Insurance Belgium	35 950,5	735 637
Scission partielle de Mecco Gossent SA	42 206,0	863 640

Total	145 052,0	2 968 125

2. Acquisition de sociétés immobilières

La Société a acquis 100 % des actions des sociétés suivantes :

Dates d'acquisition

Misa Belgique SA le 11 mai 2006
Groupe Lambert International SA le 29 juin 2006
Le Cochet SA le 6 septembre 2006
Jyp Immo SA le 7 mars 2007
Store Invest Development SA et L'Orchidée Plaza SPRL le 7 septembre 2007
LSI Retail SA, LSI Projects SA et Immatov SA le 9 novembre 2007
SCI Mas des Abeilles, SCI Kevin, SCI Harfleur 2005, SCI Echirolles Grugliasco, SCI La Pierre de l'Isle, SCI ZTF Essey les Nancy et SCI Candice Brives le 15 avril 2010.
SCI Cannet Jourdan, SCI Clermont Saint Jean, SCI de la Cote le 25 novembre 2010
SCI du Rond Point, SCI Seynod Barral le 23 décembre 2010

Dates des fusions par absorption

Les sociétés Misa Belgique SA, Groupe Lambert International SA et Le Cochet SA ont été absorbées par Ascencio SCA en date du 10 janvier 2007.
La société Jyp Immo SA a été absorbée en date du 7 septembre 2007.
Les sociétés LSI Retail SA, LSI Projects SA, Immatov SA, Store Invest Development SA et L'Orchidée Plaza SPRL ont été absorbées le 22 septembre 2008.

L'ensemble de ces acquisitions de sociétés s'est fait par endettement bancaire.

Pour l'acquisition du portefeuille détenu par les sociétés Store Invest Development SA et L'Orchidée Plaza SPRL, le prix effectivement payé s'élevait à 11 334 KEUR soit un montant inférieur de 589 KEUR par rapport à la valeur d'investissement déterminée par l'expert au moment de l'acquisition laquelle s'élevait à 11 923 KEUR.

Pour l'acquisition du portefeuille détenu par les sociétés LSI Retail SA, LSI Projects SA et Immatov SA, le prix effectivement payé s'élevait à 35 950 KEUR soit un montant supérieur de 147 KEUR par rapport à la valeur d'investissement déterminée par l'expert au moment de l'acquisition laquelle s'élevait à 35 803 KEUR.

Dans la mesure où les sociétés acquises au cours de l'exercice ne comprenaient chacune que quelques immeubles, la Société est d'avis qu'elles ne constituent pas un ensemble intégré d'activités et d'actifs répondant à la définition d'un regroupement d'entreprises (business combination) telle que définie par la norme IFRS 3, à l'exception du portefeuille «Grand Frais» constitué des 7 sociétés civiles immobilières.

Ces sociétés ont été consolidées à partir de leur date d'acquisition.

Acquisition du portefeuille «Grand Frais»

Le 15 avril 2010, la Société a acquis 100 % des actions de 7 Sociétés Civiles Immobilières (SCI) de droit français (SCI Mas des Abeilles, SCI Kevin, SCI Harfleur 2005, SCI Echirolles Grugliasco, SCI La Pierre de l'Isle, SCI ZTF Essey les Nancy et SCI Candice Brives).

Chacune des SCI détient un immeuble donné principalement en location aux membres du GIE (Groupement d'Intérêt Économique) «Grand Frais».

Le bilan consolidé pro-forma de ces 7 Sociétés Civiles Immobilières à la date d'acquisition se présentait comme suit:

Millions EUR

Immeubles de placement	21,4	Capitaux propres	8,1
Actifs courants divers	1,0	Dettes	14,3

Total Actif	22,4	Total Capitaux Propres et Passifs	22,4

L'impact de cette acquisition sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2010 s'élève à 0,7 million EUR au niveau des revenus locatifs et 0,5 million EUR au niveau du résultat net.

Si l'acquisition avait été réalisée au 1er septembre 2009, sa contribution aux revenus locatifs se serait élevée à 1,5 millions EUR.

Le décaissement net (9,1 millions EUR – voir tableau consolidé des flux de trésorerie) correspond à la somme de la juste valeur des actifs et passifs acquis (8,8 millions EUR) et du goodwill d'acquisition (0,3 million EUR – voir note 5bis).

La sicafi a réalisé le 19 juillet 2011 l'acquisition d'un retail park de 8 900 m² à Saint Aunes (Montpellier) en cours de construction déjà commercialisé dans le cadre de baux de longue durée à des enseignes de premier plan comme Orchestra, Quick, Chaussée, Maxi Zoo, ou Joué Club.

La valeur d'acquisition convenue de l'actif immobilier achevé s'élève à un peu plus de 16 millions EUR1 (par le biais d'un rachat de parts de société civile immobilière).

3. Acquisition d'immeubles

La Société a acquis 8 immeubles au cours du premier exercice clôturé au 30 septembre 2007 pour un montant de 13 136 KEUR (frais inclus).

Au cours du second exercice clôturé le 30 septembre 2008, la société a acheté deux immeubles loués à l'enseigne PRIMO pour un montant de 3 387 KEUR frais d'acquisition inclus.

Au cours du troisième exercice clôturé le 30 septembre 2009, la société a acquis un complexe commercial situé à Jemappes pour un montant de 9 769 KEUR tous frais inclus.

En janvier 2011, la sicafi annonçait l'acquisition en VEFA (Vente en État Futur d'Achèvement) d'un parc commercial de 3 585 m² situé sur la commune du Pontet, à proximité d'Avignon.

La valeur d'acquisition convenue de l'actif immobilier achevé s'élève à 6 millions EUR1 .

Ascencio s'est porté acquéreur le 1er juin 2011 du Parc des Bouchardes développé par Altarea. Ce retail park ouvert au printemps 2009 compte 21 commerces.

Les commerces repris par Ascencio représentent une surface de 11 618 m² et l'ensemble offre 693 places de parkings. L'acquisition s'est conclue sur base d'un prix net vendeur de 20,7 millions2 .

L'ensemble de ces acquisitions d'immeubles s'est fait par endettement bancaire.

4. Cessions d'immeubles

Au cours de l'exercice clôturé au 30 septembre 2010, la société a vendu trois immeubles :

un bâtiment situé à Hoboken pour un montant de 0,7 million EUR
un bâtiment à usage mixte situé à Zaventem pour un montant de 1 million EUR
un bâtiment à usage mixte situé à Woluwe-Saint-Lambert pour un montant de 1,1 million

Au cours de l'exercice clôturé au 30 septembre 2011, trois bâtiments, qui faisaient l'objet de compromis de vente au 30 septembre 2010, ont été cédés. Ces bâtiments sont tous des actifs non commerciaux et leur cession fait partie de la politique d'arbitrage appliquée par Ascencio sur ses actifs non commerciaux.

Les prix de vente encaissés ou prévus par compromis ne sont pas inférieurs à la dernière valeur estimée par les experts immobiliers de la sicafi.

1 Ces biens ont été achetés à une valeur inférieure à la juste valeur exprimée par l'expert.

Légèrement supérieur à la valeur d'expertise déterminée par Jones Lang LaSalle mais en toutes hypothèses, inférieur à 5 %.

		Commerces		Autres Non alloués				Total
	30/9/2011	30/9/2010	30/9/2011	30/9/2010	30/9/2011	30/9/2010	30/9/2011	30/9/2010
Compte de résultats
Revenus locatifs et refacturation de charges	18 745	16 364	2 270	2 361			21 015	18 725
Charges immobi lières	-1 730	-1 757	-344	-365			-2 074	-2 122
Frais généraux et autres revenus et charges d'exploi tation					-2 137	-2 806	-2 137	-2 806
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	17 015	14 607	1 926	1 996	-2 137	-2 806	16 804	13 797
Résultat sur ventes d'im meubles de placement et variations de la juste valeur des immeubles de placement	2 267	1 098	-1 145	177			1 122	1 275
Résultat d'exploitation	19 282	15 705	781	2 173	-2 137	-2 806	17 926	15 072
Résultat financier					-5 421	-7 912	-5 421	-7 912
Impôts					5	15	5	15
Résultat net	19 282	15 705	781	2 173	-7 553	-10 703	12 510	7 175

NOTE 5: Information sectorielle

		Commerces		Autres		Non alloués		Total
	30/9/2011	30/9/2010	30/9/2011	30/9/2010	30/9/2011	30/9/2010	30/9/2011	30/9/2010
Bilan
Actif
Goodwill	292	292					292	292
Immeubles de placement	304 649	247 017	28 758	30 181			333 407	277 198
Autres immobilisations corporelles					585	566	585	566
Actifs financiers non courants		287			45	47	45	334
Actifs détenus en vue de la vente	450			3 099			450	3 099
Autres actifs courants					9 576	4 465	9 576	4 465
Total de l'actif	305 391	247 596	28 758	33 280	10 206	5 078	344 355	285 954

Capitaux propres et du passif

Capitaux propres					189 414	146 110	189 414	146 110
Passif					154 941	139 844	154 941	139 844
Total des capitaux propres et du passif	0	0	0	0	344 355	285 954	344 355	285 954

NOTE 5bis: Goodwill

Solde au 30 septembre 2010	292
Goodwill dégagé à lors d'acquisition au cours de l'exercice 2010-2011	0
Solde au 30 septembre 2011	292

Ascencio ayant pris au mois d'avril 2010 le contrôle d'un ensemble intégré d'activités et d'actifs répondant à la définition d'une entreprise («business»), la norme IFRS 3 - «Regroupements d'entreprises» a été appliquée; la différence positive entre le coût d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur de l'actif net acquis générant un goodwill de 292 KEUR.

Test de dépréciation

Au terme de l'exercice comptable 2011, le goodwill a fait l'objet d'un test de dépréciation en comparant la valeur comptable nette des groupes d'immeubles (c'est-à-dire leur juste valeur plus le goodwill) à la valeur conventionnelle offerte lors de l'acquisition. Le résultat de ce test n'a pas révélé de perte de valeur du goodwill.

Une variation de l'ordre de 0,1 % du taux de capitalisation retenu dans le cadre de l'estimation à sa juste valeur du portefeuille «Grand Frais» induit une variation de juste valeur de l'ordre de 0,3 millions EUR dudit portefeuille.

NOTE 6: Immeubles de placement

1. Immeubles de placement

	30/09/2011	30/09/2010

Solde au début de l'exercice	277 105	260 728
Acquisitions de sociétés immobilières	16 983	21 111
Acquisitions d'immeubles	20 672
Transfert du compte projets de développement
Cessions		-2 782
Transfert en actifs détenus en vue de la vente	-450	-3 099
Variation de juste valeur	844	1 147
Plus-value sur vente d'immeubles
Solde à la fin de l'exercice (1)	315 154	277 105

¹ Ce montant est à additionner à la juste valeur de projets de développement au point 2 ci-après pour obtenir le total de la juste valeur des immeubles de placement

L'expert immobilier effectue trimestriellement une valorisation des immeubles de placement en conformité avec les normes nationales et internationales (International Valuation Standards) et leurs modalités d'application, notamment en matière d'estimation de SICAF Immobilière. La juste valeur est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de vente entre des parties consentantes et bien informées, après déduction des frais de cession.

La valeur d'investissement ne reflète pas les dépenses d'investissement futures qui amélioreront les biens immobiliers, ni les avantages futurs liés à ces dépenses. Elle repose sur la valeur actualisée des loyers nets futurs de chaque immeuble diminuée des charges d'entretien incombant aux

2. Projets en développement

Les projets en développement sont des travaux en cours qui ont la nature d'investissements sur différents immeubles. Ils font également l'objet propriétaires. Le taux d'actualisation dépend principalement des taux d'actualisation observés sur le marché de l'investissement immobilier eu égard à la localisation et à la qualité des bâtiments et des locataires à la date de valorisation. Les loyers futurs sont estimés sur base des loyers contractuels existants et des anticipations du marché immobilier propre à chaque immeuble.

La juste valeur reflétée au 30 septembre 2011 a été déterminée sur base des expertises effectuées par Jones Lang Lasalle et Cushman & Wakefield à cette date. Le gérant statutaire n'a pas connaissance de fait ou d'événement qui porterait à croire que ces valeurs auraient subi des modifications significatives depuis la dernière valorisation effectuée.

d'une valorisation à leur juste valeur de la part des experts immobiliers de la sicafi. Les projets en cours de développement ne font pas partie du calcul du taux d'occupation.

	30/09/2011	30/09/2010
Solde au début de l'exercice	93	34
Investissements	18 253	59
Acquisitions
Transfert aux immeubles de placement	-93
Cessions
Variation de juste valeur
Solde à la fin de l'exercice (1)	18 253	93

¹ Ce montant est à additionner à la juste valeur des immeubles de placement au point 1 ci-avant pour obtenir le total de la juste valeur des immeubles de placement.

NOTE 7: Autres immobilisations corporelles

	Immeubles non productifs		Autres		Total
	30/9/2011	30/9/2010	30/9/2011	30/9/2010	30/9/2011	30/9/2010
Solde de départ	554	554	12	38	566	592
Acquisitions			36		36	0
Cessions					0	0
Amortissements			-17	-26	-17	-26
Variation de valeur					0	0
Solde final	554	554	31	12	585	566

Le poste «Immeuble» reprend la partie de l'immeuble située Avenue Jean-Mermoz à Gosselies utilisée comme siège par la Société pour un montant de 554 KEUR.

Aucun de ces actifs n'est gagé.

NOTE 8: Créances commerciales courantes

Jours passés depuis l'échéance	30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	90 jours	Total

Créances commerciales au 30/9/2011	1 311	114	50	94	1 569
Créances commerciales au 30/9/2010	613	165	23	140	941
Créances commerciales au 30/9/2009	710	82	17	111	920

Les créances commerciales comprennent notamment les créances relatives aux locataires français (0,9 million EUR) qui sont facturées au mois de septembre pour le loyer du dernier trimestre calendrier.

Au 30 septembre 2011, un montant de 49 KEUR (165 KEUR au 30/09/2010) a été comptabilisé en réduction de valeurs sur créances commerciales en compte de résultats.

NOTE 9: Créances fiscales et autres actifs courants

	30/09/2011	30/09/2010

Précomptes mobiliers à récupérer
Impôts des sociétés à récupérer	98	67
TVA à récupérer	33	31
Droit enregistrement à récupérer
Avances et acomptes versés	16	78
Autres	2
Total à la fin de l'exercice	149	176

NOTE 10: Historique du capital social et réserves

Au 30 septembre 2011, le capital social s'élève à 25 037 KEUR et est représenté par 4 172 875 actions sans désignation de valeur nominale. Les primes d'émission s'élèvent à 156 956 KEUR.

Suite à la déduction de frais d'augmentation de capital (à la création de la sicafi et à l'occasion de l'augmentation de capital du 3 novembre 2010) à hauteur d'un montant total de 1 910 KEUR, le capital et les primes d'émission tels que figurant dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2011 s'élèvent respectivement à 24 120 KEUR et à 155 963 KEUR.

L'évolution du nombre de titres au cours de l'exercice peut se résumer comme suit:

Nombre d'actions lors de la constitution de la Société	2 500
Division par 5 de l'action en date du 23 octobre 2006	10 000
Actions créées à l'occasion de la constitution du patrimoine en 2006 de la Société tel qu'exposé dans la note 4	2 968 125
Actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital du 3 novembre 2010	1 192 250
Nombre d'actions au 30 septembre 2011	4 172 875

Le gérant statutaire déclare qu'il n'existe pas de droit de vote différent lié aux actions de la sicafi.

Les réserves statutaires ont évolué depuis le 1er octobre 2010 jusqu'au 30 septembre 2011 (avant affectation du résultat) comme suit:

Réserves disponibles au 30 septembre 2010	2 564
Résultat de l'exercice clos au 30 septembre 2010	7 175
Distribution du dividende relatif à l'exercice clos au 30 septembre 2010	-8 107
Réserves disponibles au 30 septembre 2011	1 632

NOTE 11: Résultat net et dividende

L'assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2010 a approuvé la distribution du dividende proposé relatif à l'exercice précédent clôturé le 30 septembre 2010, soit un montant brut global de 8 107 KEUR (correspondant à 2,72 EUR brut par action) qui a été mis en paiement le 23 décembre 2010.

Le résultat net statutaire de l'exercice clôturé au 30 septembre 2011 s'établit à 12 510 KEUR (7 175 KEUR au 30 septembre 2010). Un montant brut de 11 340 KEUR, soit 2,7176 EUR bruts par action sera proposé à l'assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2011 en rémunération du capital sur base du résultat net issu des comptes statutaires.

Proposition d'affectation basée sur les comptes statutaires (en KEUR)	30/09/2011	30/09/2010

Bénéfice à affecter	12 510	7 175
Prélèvement sur les capitaux propres - sur les réserves - sur les résultats reportés		932
Affectation aux capitaux propres - aux autres réserves - aux résultats reportés	1 170
Bénéfice à reporter		0
Bénéfice à distribuer - Rémunération du capital	11 340	8 107

Montant des réserves après distribution	2 802	1 632
Montant des résultats reportés	0	0

NOTE 12: Instruments financiers

La société a souscrit à quatre instruments de couverture contre le risque d'intérêt portant sur un montant total de 85 millions EUR.

Le premier instrument souscrit chez ING est un instrument de type 'IRS callable'. Cet instrument est composé d'un IRS (interest rate swap) qui permet d'obtenir un taux fixe pendant une période déterminée et d'une option prenant cours à la fin de cette même période donnant droit à la banque de mettre fin ou de continuer trimestriellement la couverture jusqu'à l'échéance finale du contrat.

Le second instrument souscrit chez BNP Paribas Fortis était initialement un «IRS callable». La société a racheté au cours du mois de mars 2011 l'option dont la banque disposait et qui lui permettait de mettre fin au contrat. Suite à cette transaction, l'instrument est devenu un IRS classique (type «plain vanilla»).

Les deux derniers instruments ont été souscrits au cours du mois d'août 2011 et sont tous deux de type «plain vanilla» IRS.

Quatre autres instruments de couverture (de type IRS) ont par ailleurs été repris dans le cadre de l'acquisition du portefeuille «Grand Frais».

Ces instruments de couverture sont valorisés à leur juste valeur à la fin de chaque trimestre telle que calculée par l'institution financière émettrice.

Type	Banque	Montant '000 EUR	Échéance finale	Taux	Modalités	Juste valeur au 30/9/11 ('000 EUR)

IRS	Fortis	20 000	30/09/22	3,70 %		-2 551
IRS callable	ING	50 000	30/06/18	4,35 %	Callable tous les 3 mois	-7 916
IRS	ING	7 500	12/08/18	2,39 %		-181
IRS	CBC	7 500	12/08/21	2,76 %		-297
IRS	CIC	1 381	29/08/14	4,57 %		-106
IRS	CIC	972	05/07/12	4,95 %		-17
IRS	CIC	740	31/10/14	4,57 %		-48
IRS	CIC	574	15/10/14	4,57 %		-43

Ascencio n'applique pas la comptabilité de couverture pour les instruments financiers de couverture qu'elle détient. Dès lors, ces instruments sont considérés comme instruments de trading selon les normes IFRS, leur variation de valeur de marché est directement et intégralement comptabilisée en compte de résultats.

La valeur de marché des instruments financiers dérivés est par ailleurs communiquée à chaque date de clôture comptable par les établissements financiers auprès desquels ces instruments ont été acquis.

Au 30 septembre 2011, le résultat financier comprend une charge de 533 milliers EUR (30 septembre 2010: 3 660 milliers EUR) représentant la variation de juste valeur des produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens d'IAS 39) n'est pas appliquée.

Ces dérivés sont des dérivés «de niveau 2» au sens de IFRS 71 .

¹ Selon IFRS 7, p27A, une entité doit classer les évaluations à la juste valeur de ses instruments financiers selon une hiérarchie qui reflète le caractère significatif des données sur lesquelles sont fondées les évaluations. Cette hiérarchie des évaluations à la juste valeur doit comporter les niveaux suivants: a) les cours de marchés actifs pour le même instrument (sans modification ni reconditionnement) (niveau 1);

b) les cours de marchés actifs pour des actifs ou passifs semblables et les techniques de valorisation dont toutes les données importantes sont fondées sur des informations de marché observables (niveau 2); et

c) les techniques de valorisation dont les données importantes ne sont pas toutes fondées sur des informations de marché observables (niveau 3).

		Total	Échéant dans l'année	Échéant dans les 5 ans	Échéant dans plus de 5 ans

Avances à terme fixe (Roll-Over)	30/09/2010	108 544		108 544
	30/09/2011	110 055	94 930	15 125
Dettes de location financement	30/09/2010	3 949	665	2 806	478
	30/09/2011	3 805	798	2 796	211
Crédits d'investissements	30/09/2010	12 284	1 216	6 125	4 943
	30/09/2011	24 530	1 580	17 623	5 327
Total	30/09/2010	124 777	1 881	117 475	5 421
	30/09/2011	138 390	97 308	35 544	5 538

NOTE 13: Dettes financières

Les dettes envers les établissements de crédit sont essentiellement à taux flottant; un montant de 85 000 KEUR est concerné par quatre instruments de couverture dont les modalités sont reprises en note 12.

La société dispose d'une ouverture de crédit globale de 175 000 KEUR auprès de plusieurs institutions financières (BNP Paribas Fortis, CBC Banque, ING Banque). Ces lignes sont consenties jusque décembre 2011 pour 150 000 KEUR et juin 2014 pour 25 000 KEUR. Elles sont utilisables sous la forme d'une ou de plusieurs avances dont les périodes d'intérêts ne peuvent excéder 12 mois. Au 30 septembre 2011, ces lignes sont utilisées à hauteur de 110 millions EUR.

Les conditions générales de ces crédits ne font pas apparaître de condition particulière autre que celle de respecter les dispositions reprises dans l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif au sicafi et plus particulièrement le non dépassement d'un ratio d'endettement maximal de 65 %1 .

Le coût financier moyen de ces différentes sources de financement s'est élevé, pour l'exercice 2011, à 3,97 % (y compris marges bancaires).

NOTE 14: Autres passifs financiers non courants

	30/09/2011	30/09/2010

Solde à payer du prix d'acquisition de JYP Immo		287
Instruments de couverture de taux bancaires	11 159	11 885
Garanties reçues	478
Autres	7	18

Total à la fin de l'exercice	11 644	12 190

NOTE 15: Dettes fiscales

	30/09/2011	30/09/2010

Exit tax
Impôts et TVA à payer	473	386
Précompte mobilier sur boni de liquidation (filiales)
Autres	17

Total à la fin de l'exercice	490	386

NOTE 16: Autres dettes courantes

	30/09/2011	30/09/2010

Dettes sociales	65	60
Dettes vendeurs	1 036	142
Dette envers le Gérant Statutaire Ascencio SA	4	81
Autres	124

Total à la fin de l'exercice	1 229	283

NOTE 17: Comptes de régularisation du passif

	30/09/2011	30/09/2010

Charges à imputer	501	414
Produits/Loyers à reporter	783	384
Autres	8	38

Total à la fin de l'exercice	1 292	836

NOTE 18: Récupération de charges locatives

Pour certains locataires, les charges locatives font l'objet d'une facturation périodique sous la forme de provisions et sont donc de ce fait répercutées aux locataires avant qu'elles ne soient effectivement prises en charge par la sicafi. Il peut y avoir un léger décalage entre les charges réellement facturées aux locataires et celles effectivement prises en charge par la sicafi car la régularisation se fait annuellement.

	30/09/2011	30/09/2010

Récupération de charges à assumer par les locataires	2 335	2 007
Charges à assumer normalement par les locataires	-2 470	-2 051

Total à la fin de l'exercice	-135	-44

NOTE 19: Frais techniques

Les frais techniques représentent les dépenses effectuées à l'occasion de travaux relatifs aux immeubles de placement. Ils sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles s'ils ne sont pas source d'avantages économiques.

	30/09/2011	30/09/2010

Réparations et entretiens d'immeubles	-761	-1 027
Autres

Total à la fin de l'exercice	-761	-1 027

NOTE 20: Frais de gestion immobilière

	30/09/2011	30/09/2010

Honoraires de gestion d'immeubles	-33	-104
Honoraires Experts immobiliers	-137	-121
Appointement, salaires et honoraires indépendants	-307	-387
Autres		-36

Total à la fin de l'exercice	-477	-648

NOTE 21: Autres charges immobilières

	30/09/2011	30/09/2010

Assurances	-82	-67
Taxes à charge de la société	-112	-247
Renting immobilier, emphytéose, charges locatives	-192	-113
Provision pour risque de pollution	-400
Autres	-50	-20

Total à la fin de l'exercice	-836	-447

NOTE 22: Frais généraux

	30/09/2011	30/09/2010

Honoraires d'avocats	-138	-166
Honoraires bureaux d'étude	-98	-49
Rémunération Indépendants	-344	-304
Rémunération du Gérant (rémunération membres du CA)	-54	-81
Rémunération du Gérant (4 % du montant brut distribué)	-424	-324
Appointements et salaires	-370	-334
Honoraires des Commissaires	-41	-33
Honoraires et frais pour due diligence	0	-497
Honoraires divers	-98	-214
Frais informatiques	-23	-43
Taxes organismes de placement, redevances, etc	-162	-123
Presse, media, publication, documentation	-55	-99
Voyage et déplacement à l'étranger	-32	-17
Électricité/Eau/Gaz/Mazout	-192	-291
Téléphone	-16	-18
Frais de fonctionnement France	-44	-128
Autres frais généraux divers	-74	-116

Total à la fin de l'exercice	-2 165	-2 837

NOTE 23: Détail autres charges et revenus d'exploitation

	30/09/2011	30/09/2010

Récupération TVA (affectation réelle)		25
Récupération auprès des compagnies d'assurance	24	43
Indemnité perçue pour fin de bail anticipé
Régularisation diverse compte fournisseur
Autres produits divers	59	155
Amortissement	-17	-27
Réduction de valeur sur créance		-165
Autres charges diverses	-38

Total à la fin de l'exercice	28	31

NOTE 24: Détail du résultat sur vente d'immeubles de placement

	30/09/2011	30/09/2010

Plus-value sur vente d'immeubles de placement	278	128
Autres

Total à la fin de l'exercice	278	128

NOTE 25: Revenus financiers

	30/09/2011	30/09/2010

Intérets perçus	22	19
Autres

Total à la fin de l'exercice	22	19

NOTE 26: Charges financières

	30/09/2011	30/09/2010

Intérêts sur emprunts	-4 612	-4 230
Autres	-30

Total à la fin de l'exercice	-4 642	-4 230

NOTE 27: Autres charges financières

	30/09/2011	30/09/2010

Frais de banque, commissions et garanties	-265	-29
Variation de la juste valeur des instruments financiers	-533	-3 660
Autres	-3	-12

Total à la fin de l'exercice	-801	-3 701

NOTE 28: Impôts

	30/09/2011	30/09/2010

Impôts courants sur résultats des filiales
Précompte mobilier	-3	-2
Régularisation impôts	8	17

Total à la fin de l'exercice	5	15

	30/09/2011	30/09/2010

Résultat avant impôts	12 510	7 175
Résultat exonéré suite au régime fiscal applicable aux sicafi	-12 510	-7 175
Résultat imposable
Impôt au taux de 33,99 %

Au 30 septembre 2011, la Société dispose de pertes fiscales d'environ 1 889 KEUR. Du fait du statut fiscal dont bénéficie la société, aucun impôt différé actif n'a été reconnu.

NOTE 29: Résultat par action

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat de l'exercice (numérateur) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice (dénominateur).

Le résultat dilué par action est identique car la Société ne dispose pas d'instrument dilutif.

	30/09/2011	30/09/2010

Résultat de l'exercice (numérateur) - '000 EUR	12 510	7 175
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	4 172 875	2 980 625

Résultat par action (de base et dilué) (EUR)	3,00	2,41

NOTE 30: Information relative aux parties liées

Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des transactions avec les parties qui sont liées à Ascencio SCA.

	30/09/2011	30/09/2010

Revenus locatifs Mestdagh SA	3 308	3 238
Equilis SA	57	52

Achats de services BNP Paribas Fortis		45
Equilis SA	12	21
Autres parties liées
Charges financières
BNP Paribas Fortis	1 801	1 553
Solde créditeur des straight loans auprès de BNP Paribas Fortis	94 930	88 044

NOTE 31: Rémunération des dirigeants

La rémunération d'Ascencio SA, Gérant statutaire, est fixée à 4 % du montant distribué, soit 454 KEUR pour l'exercice écoulé (324 KEUR pour 2010). Ce montant ne sera payé qu'après l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SCA.

En outre, les jetons de présence payés par Ascencio SA à ses administrateurs du fait de leur présence aux séances du Conseil et du comité d'audit se sont élevés à 54 KEUR pour l'exercice écoulé (51 KEUR pour 2010). Ces montants sont répercutés par Ascencio SA à la sicafi.

Enfin, la rémunération pour l'exercice écoulé des dirigeants effectifs de la Société, SPRL Somabri, SPRL VAL U Invest, Stéphanie Vanden Broecke et Jacqueline Paulus se sont élevées à 514 KEUR.

NOTE 32: Filiales

Nom	Participa tions directes	Participa tions indirectes

Etudibel SA Avenue Jean Mermoz 1 bte 4 – 6041 Gosselies – numéro d'entreprise BE 883 633 970	100 %	néant
SCI Candice Brives 3, rue de Mailly – 6930 Caluire – France	100 %	néant
SCI Echirolles Grugliasco 3, rue de Mailly – 6930 Caluire – France	100 %	néant
SCI Harfleur 2005 3, rue de Mailly – 6930 Caluire – France	100 %	néant
SCI Kevin 3, rue de Mailly – 6930 Caluire – France	100 %	néant
SCI La Pierre de l'Isle 3, rue de Mailly – 6930 Caluire – France	100 %	néant
SCI Mas des Abeilles 3, rue de Mailly – 6930 Caluire – France	100 %	néant
SCI ZTF Essey les Nancy 3, rue de Mailly – 6930 Caluire – France	100 %	néant
SCI Cannet Jourdan 3, rue de Mailly – 6930 Caluire – France	100 %	néant
SCI De La Cote 3, rue de Mailly – 6930 Caluire – France	100 %	néant
SCI Du Rond Point 3, rue de Mailly – 6930 Caluire – France	100 %	néant
SCI Seynod Barral 3, rue de Mailly – 6930 Caluire – France	100 %	néant
SCI Clermont Saint Jean 3, rue de Mailly – 6930 Caluire – France	100 %	néant
SCI Saint Aunes Retail Parc Tour Opus 12 La Défense 9- 77 Esplanade Charles De Gaulle, 92914 Paris La Défense - France	100 %	néant

NOTE 33: Honoraires du commissaire et des personnes avec lesquelles ils sont liés

Émoluments du commissaire (en '000 EUR)	30/09/2011	30/09/2010

Deloitte Reviseurs d'Entreprises	34	33
Autres missions effectuées par le commissaire (Deloitte)	391

Tous les montants sont exprimés hors TVA

NOTE 34: Événements postérieurs à la date de clôture

Aucun événement significatif postérieur à la date de clôture du 30 septembre 2011 ne requiert une mention dans les présents états financiers consolidés.

1 Ce montant a été approuvé en comité d'audit et porte sur les honoraires payés dans le cadre de l'augmentation de capital du 3 novembre 2010

Rapport du Commissaire

Rapport du commissaire sur les états financiers consolidés clôturés le 30 septembre 2011 présenté à l'assemblée générale des actionnaires

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les états financiers consolidés ainsi que les mentions complémentaires requises.

Attestation sans réserve des états financiers consolidés

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Ascencio SCA et de ses filiales (conjointement le «groupe»), établis en utilisant des méthodes comptables conformes au référentiel IFRS tel qu'exécuté par l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi et avec les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces états financiers consolidés comprennent le bilan consolidé clôturé le 30 septembre 2011, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives. Le bilan consolidé s'élève à 344 355 (000) EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 12 510 (000) EUR.

L'établissement des états financiers consolidés relève de la responsabilité du gérant. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l'évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans le groupe pour l'établissement et la présentation sincère des états financiers consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des états financiers consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du gérant et des préposés du Groupe les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

À notre avis, les états financiers consolidés donnent une image fidèle de la situation financière du groupe au 30 septembre 2011, et de ses résultats et flux de trésorerie pour l'année clôturée à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu'exécuté par l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Mentions complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés relèvent de la responsabilité du Gérant.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des états financiers consolidés:

• Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les états financiers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Diegem, le 9 novembre 2011 Le commissaire DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Rik Neckebroeck

Rapport du Commissaire à l'assemblée Générale des Actionnaires de la SCA Ascencio Sicafi sur les comptes consolidés pour l'exercice clos au 30 septembre 2010

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que les mentions complémentaires requises.

Attestation sans réserve des comptes consolidés

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la SCA Ascencio SICAFI et de ses filiales (le «Groupe») pour l'exercice clos le 30 septembre 2010, établi conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes comprennent le bilan consolidé arrêté au 30 septembre 2010, le compte de résultats consolidé et les états consolidés de flux de trésorerie et de variations des capitaux propres pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant le résumé des principales règles d'évaluation et d'autres notes explicatives. Le total du bilan consolidé s'élève à KEUR 286 635 et le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de KEUR 7 175.

Responsabilité du Gérant dans l'établissement et la présentation sincère des comptes consolidés

L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du Gérant. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Dans le cadre de cette évaluation du risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur au sein du Groupe pour l'établissement et la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par le Groupe, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du Gérant et des préposés du Groupe les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

Opinion

À notre avis, les comptes consolidés clos le 30 septembre 2010 donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe arrêtés au 30 septembre 2010, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux IFRS, telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Mentions complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés relèvent de la responsabilité du Gérant.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés :

• Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontées, ainsi que de leur situation, de leur évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur leur développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Le 10 novembre 2010, Le Commissaire

DELOITTE Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Rik NECKEBROECK, Associé

Comptes statutaires

Bilan statutaire

	'000 EUR	30/09/2011	30/09/2010
	Actif
I	Actifs non courants
A	Goodwill	0	0
B	Immobilisations incorporelles	0	0
C	Immeubles de placement	280 311	255 290
D	Projets de développement	0	0
E	Autres immobilisations corporelles	585	566
F	Actifs financiers non courants	23 102	9 598
G	Créances de location - financement	0	0
H	Participations mises en équivalence	0	0
I	Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0
J	Actifs d'impôts différés	0	0
	Total Actifs non courants	303 999	265 454

II	Actifs courants
A	Actifs détenus en vue de la vente	450	3 099
B	Actifs financiers courants	0	0
C	Créances de location - financement	0	0
D	Créances commerciales	733	477
E	Créances fiscales et autres actifs courants	7 076	1 342
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 950	2 965
G	Comptes de régularisation	318	15
	Total Actifs courants	12 527	7 898

	Total actif	316 526	273 352

'000 EUR		30/09/2011	30/09/2010
	Capitaux propres et passif
I	Capitaux propres
A	Capital	24 120	17 786
B	Prime d'émission	155 963	122 754
C	Actions propres	0	0
D	Réserves	1 632	2 563
E	Résultat	12 510	7 176
	Résultat reporté - exercices antérieurs	0	0
	Résultat de l'exercice	12 510	7 176
F	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-4 811	-4 169
	Variation de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers	0	0
H	Écarts de conversion	0
	Total des capitaux propres	189 414	146 110
II	Passif
	Passifs non courants
A	Provisions	400	0
B	Dettes financières non courantes	0	0
	- Établissement de crédit	110 054	109 058
	- Location - financement	3 007	3 284
C	Autres passifs financiers non courants	11 299	12 320
D	Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0
E	Autres passifs non courants	0	0
F	Passifs d'impôts différés	0	0
	Passifs non courants	124 760	124 662

	Passifs courants
A	Provisions	0	0
B	Dettes financières courantes	0	0
	- Établissement de crédit	0	148
	- Location - financement	798	665
C	Autres passifs financiers courants	0	0
D	Dettes commerciales et autres dettes courantes	0	0
	- Dettes commerciales	701	816
	- Exit tax et impôts sociétés	199	234
	- Autres	138	303
E	Autres passifs courants	0	0
F	Comptes de régularisation	516	414
	Passifs courants	2 352	2 580
	Total Passif	127 112	127 242
	Total des capitaux propres et du passif	316 526	273 352

Compte de résultats statutaire

		30/09/2011	30/09/2010
I	Revenus locatifs	18 615	18 062
II	Reprise de loyers cédés et escomptés
III	Charges relatives à la location
	Résultat locatif net (I+II+III)	18 615	18 062
IV	Récupération de charges immobilières
V	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	2 335	2 007
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-2 470	-2 051
	Résultat immobilier (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII)	18 480	18 018
IX	Frais techniques	-761	-1 027
X	Frais commerciaux
XII	Frais de gestion immobilière	-477	-648
XIII	Autres charges immobilières	-836	-447
	Charges immobilières	-2 074	-2 122
	Résultat d'exploitation des immeubles (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII)	16 406	15 896
XIV	Frais généraux	-2 028	-2 709
XV	Autres revenus et charges d'exploitation	28	-78
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (I+II+III+IV+V+VI+VII +VIII+IX+X+XI+XII+XIII+XIV+XV)	14 407	13 109
XVI	Résultat sur vente d'immeubles de placement	278	128
XVIII	Variations de la juste valeur des immeubles de placement	844	1 582
	Résultat d'exploitation (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII+XIV+XV+ XVI+XVII+XVIII+XIX)	15 529	14 819
XIX	Revenus financiers	22	14
XX	Charges d'intérêts	-3 799	-3 961
XXI	Autres charges financières	-896	-3 712
	Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	1 651	-3 712
	Résultat financier (XIX+XX+XXI)	-3 022	-7 659
	Résultat avant impôt	12 507	7 160
XXIII	Impôt des sociétés	3	15
XXIV	Exit tax
	Impôts (XXIII+XXIV)	3	15
	Résultat net (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII +XIV+XV+XVI+XVII+XVIII+XIX+XX+XXI+XXII+XXIII+XXIV)	12 510	7 175

Déclarations des personnes responsables

Déclaration relative aux états financiers

Le gérant statutaire1 d'Ascencio SCA déclare qu'à sa connaissance:

le jeu d'états financiers a été établi conformément aux normes comptables applicables et donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats et des entreprises comprises dans la consolidation;
le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats, la situation d'Ascencio SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques auxquels ils sont confrontés ;
après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le rapport financier annuel 2011 sont conformes à la réalité et ne contiennent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale d'Ascencio n'est survenu depuis la clôture de l'exercice 2011 jusqu'à la date de ce document.

Déclaration relative aux administrateurs et aux dirigeants effectifs

Le gérant statutaire d'Ascencio SCA déclare sur base des informations qui lui ont été communiquées qu'au cours des cinq dernières années, ni ses administrateurs ni le directeur général ni les dirigeants effectifs de la sicafi:

N'ont été condamnés pour fraude;
N'ont fait l'objet d'une condamnation, mise en faillite, mise sous séquestre ou liquidation;
N'ont fait l'objet d'aucune incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et n'ont davantage été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires.

Information provenant de tiers, déclarations d'experts

Document permanent

Renseignements généraux

Il est précisé que les statuts d'Ascencio feront l'objet d'une refonte complète par le biais d'une assemblée générale extraordinaire qui devrait se tenir le 16 décembre 2011 au siège social d'Ascencio, sauf carence. Cette refonte a pour objet une mise en conformité des statuts, eu égard au nouvel arrêté royal sicafi du 7 décembre 2010 et à la nouvelle loi sur l'exercice des droits des actionnaires dans les sociétés cotées.

Dénomination

Ascencio est une société d'investissement à capital fixe ou sicaf publique de droit belge.

Siège social

Le siège social est établi avenue Jean Mermoz 1 bâtiment H boîte 4 à 6041 Gosselies.

La succursale d'Ascencio en France est établie à Gennevilliers (92230), Carré 92 – Bâtiment G2, 8 avenue des Louvresses.

Registre des personnes morales

Ascencio est inscrite au Registre des Personnes Morales de Charleroi sous le numéro 0881 334 476.

Constitution, forme juridique et publication

La société a été constituée sous la forme d'une société en commandite par actions le 10 mai 2006, suivant acte dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), à l'intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, publié par extraits aux Annexes au Moniteur belge, le 24 mai 2006, sous le numéro 06087799. Les statuts coordonnés se trouvent à la fin de ce rapport financier annuel.

1 Ascencio SA – avenue Jean Mermoz 1 bte 4 – 6041 Gosselies – numéro d'entreprise BE 0881.160.173

Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Objet social

Version proposée à l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011:

La société a pour objet principal le placement collectif des moyens financiers du public en biens immobiliers.

Par conséquent, la société et ses filiales investissent, à titre principal, en biens immobiliers tels que définis dans la législation sicafi (les «biens immobiliers»), à savoir :

les biens immobiliers tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil ainsi que les droits réels sur des immeubles ;
les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières ou les actions de sicafi institutionnelle, à condition qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé par la société
les actions de sicafi publiques ;
les droits d'option sur des immeubles ;
les parts d'autres organismes de placement collectif immobiliers étrangers, dans les cas prévus par la législation sicafi;
les certificats immobiliers ;
les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues, ainsi que tous autres biens, actions ou droits qui seraient compris dans la définition donnée aux biens immobiliers par la législation sicafi.

La société et ses filiales peuvent à ce titre, dans la limite de la politique d'investissement décrite à l'article 5 des statuts et conformément à la législation sicafi, tant en Belgique qu'à l'étranger, procéder à toutes opérations ayant trait à des biens immobiliers, tels que:

a) l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social;
b) acquérir et céder (notamment par achat, échange ou vente ou au moyen d'un apport en espèces ou en nature, d'une fusion, d'une scission ou d'une souscription) des actions, parts ou intérêts dans toute société immobilière ou dans toute entreprise immobilière, existantes ou à constituer, et détenir de tels actions, parts ou intérêts ;
c) contracter des emprunts ;
d) consentir des hypothèques ou d'autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement de ses activités immobilières ou celles du groupe;
e) consentir des crédits au profit d'une filiale de la société et se porter garant d'une telle filiale ou accorder des sûretés dans le cadre d'engagements pris par une telle filiale;
f) détenir tout droit intellectuel utile ou nécessaire à la réalisation de son objet social.

La société et ses filiales ne peuvent agir comme promoteur immobilier, si ce n'est qu'à titre occasionnel.

La société et ses filiales peuvent en outre, à titre accessoire ou temporaire,

effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers et détenir des liquidités non affectées étant entendu que (i) ces placements devront être diversifiés afin d'assurer une répartition adéquate du risque et que (ii) les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue, à terme ou moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut aisément être obtenue.
effectuer des opérations de prêt d'instruments financiers et des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ces derniers visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêts et de change, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêts public (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La société et ses filiales peuvent prendre toutes les mesures utiles et faire toutes les opérations qu'elles jugeront utiles à l'accomplissement et au développement de l'objet social dans le respect des règles légales et réglementaires qui les régissent.

Version actuelle

La société a pour objet principal le placement collectif des moyens financiers du public en biens immobiliers (au sens de l'arrêté royal de l'article 2, 4° de l'arrêté royal du 10 avril 1995) et l'investissement dans de tels biens.

Par biens immobiliers, on entend:

les biens immobiliers tels que définis aux articles 517 et suivants du code civil ainsi que les droits réels sur des immeubles ;
les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières liées ;
les droits d'option sur des immeubles ;
les parts d'autres organismes de placement en biens immobiliers inscrits à la liste visées à l'article 31 ou à l'article 129 de la Loi du 20 juillet 2004;
les certificats immobiliers visés à l'article 44 de l'arrêté royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières ;
les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société;
ainsi que tous autres biens, actions ou droits qui seraient compris dans la définition donnée aux biens immobiliers par la réglementation applicable aux sicaf Immobilières.

La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout acte nécessaire ou utile à la réalisation de son objet social ou se rattachant, directement ou indirectement, à celui-ci, conformément à la réglementation applicable aux sicaf immobilières et aux statuts. Elle peut notamment, tant en Belgique qu'à l'étranger, conformément à la réglementation applicable aux Sicaf immobilières et aux présents statuts :

a) réaliser toute opération commerciale ou financière en relation directe ou indirecte avec des biens immobiliers (tels que définis ci-dessus), notamment l'achat, la vente, l'apport, l'échange, la rénovation, l'aménagement, la location, la souslocation, la gestion de tels biens ou la constitution de tout droit réel sur de tels biens ;
b) acquérir et céder (notamment par achat, échange ou vente ou au moyen d'un apport en espèces ou en nature, d'une fusion, d'une scission ou d'une souscription) des actions, parts ou intérêts dans toute société immobilière ou dans toute entreprise immobilière, existantes ou à constituer, et détenir de tels actions, parts ou intérêts ;
c) prendre en leasing des immeubles, avec ou sans option d'achat et, à titre accessoire, donner des immeubles en leasing, avec ou sans option d'achat;
d) contracter des emprunts ;
e) consentir des hypothèques ou d'autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement de biens immobiliers ;
f) consentir des crédits au profit d'une filiale ou d'une filiale commune de la société et se porter garant d'une telle filiale;
g) détenir tout droit intellectuel utile ou nécessaire à la réalisation de son objet social;
h) à titre accessoire ou temporaire, investir dans des valeurs, autres que des biens immobiliers et détenir des liquidités étant entendu que (i) ces placements devront être diversifiés afin d'assurer une répartition adéquate du risque et répondre aux critères visés par l'article 5.2 des statuts, que

(ii) la détention de valeurs mobilières doit être conciliable avec la poursuite de la politique de placement de la société, et que (iv) les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue, à terme ou moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut aisément être obtenue. Les placements en valeurs mobilières devront, en outre, être effectués conformément aux critères fixés par la Loi du 20 juillet 2004 et à ses arrêtés d'exécution et ces valeurs mobilières devront être inscrites à la cote d'une bourse de valeurs d'un État membre de l'Union Européenne ou être négociables sur un marché réglementé d'un État membre de l'Union Européenne de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dont la liquidité est assurée.

Conformément à l'article 48 de l'arrêté royal du 10 avril 1995, la société ne peut agir comme promoteur immobilier.

Ascencio SCA ne peut modifier son objet social et sa politique de placement tels que définis à l'article 4 des statuts que conformément aux modalités statutaires applicables aux assemblées générales et aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sicafis.

Capital souscrit

Au 30 septembre 2011, le capital social de la Sicafi s'élève à 25 037 250 EUR et est représenté par 4 172 875 actions sans désignation de valeur nominale.

Assemblée générale

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jour ouvrable autre qu'un samedi après le quatorze décembre de chaque année à quatorze heures trente minutes. À dater du 1er janvier 2012, et sous réserve d'une modification statutaire approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011, l'assemblée générale ordinaire se tiendra le 31 janvier de chaque année à quatorze heures trente minutes.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant un/cinquième du capital social.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut être réalisée que dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 558 et 560 du code des sociétés.

Disposition concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Les dispositions concernant ce point sont reprises aux articles 15, 17 et 18 des statuts d'Ascencio SCA.

Au niveau des statuts du gérant statutaire Ascencio SA, il est précisé à l'article 17 que la société est administrée par un conseil de huit administrateurs au moins dont quatre au moins doivent être indépendants au sens de l'article 526ter du code des sociétés. Les administrateurs sont nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale ordinaire et sont révocables ad nutum.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et se réunit sur convocation de ce dernier ou de deux administrateurs effectuée au moins 24 heures avant la réunion. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale ordinaire. Aussi longtemps qu'Ascencio SA sera le gérant statutaire de la sicafi, elle sera représentée suivant ses propres règles en matière de représentation générale et de gestion journalière.

Pour le surplus, il est renvoyé à la charte de gouvernance d'entreprise et à la section gouvernance d'entreprise du présent rapport financier annuel.

Lieux où les documents accessibles au public peuvent être consultés

Pendant toute la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la société ou via le site internet de la société:

acte constitutif et statuts
informations financières historiques de la sicafi
communiqués de presse.

Toute personne intéressée peut consulter sur le site www.ascencio.be les communiqués de presse et les informations financières obligatoires. Elle peut également s'enregistrer gratuitement afin de recevoir par courriel les communiqués de presse.

La sicaf immobilière

Définition

placement collectif en immobilier.

Contrôlée par l'Autorité des services et marchés

par des experts indépendants
Une diversification de principe du risque: 20 % maxi-

Statuts d'Ascencio SCA

Les statuts d'Ascencio SCA ont été modifiés pour la dernière fois le 16 décembre 2010 et feront l'objet d'une nouvelle refonte le 16 décembre 2011. Les statuts sont disponibles au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, au siège d'Ascencio et enfin sur son site internet www.ascencio.be – les convocations et l'ordre du jour pour l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011 sont également disponibles sur le site internet d'Ascencio.

Renseignements généraux

Fiche informative

Raison sociale	ASCENCIO SCA
Statut	Société d'investissement à capital fixe en immobilier
Adresse	Avenue Jean Mermoz 1 Bât H Bte 4 – 6041 Gosselies
Tél	+32 (71) 91 95 00
FAX	+32 (71) 34 48 96
E-mail	[email protected]
Web	www.ascencio.be
Rpm	Charleroi
Numéro d'entreprise	BE 0881 334 476
Date de fondation	10 mai 2006
Agrément en tant que sicafi	31 octobre 2006
Durée	indéterminée
Commissaire	DELOITTE Réviseurs d'Entreprises, représentée par Rik Neckebroeck
Expert immobilier	Jones LangLasalle, représentée par Rod Scrivener Cushman & Wakefield, représentée par Kris Peetermans
Clôture de l'exercice financier	30 septembre
Capital social	25 037 250 EUR
Nombre d'actions	4 172 875
Cotation	Euronext Brussels
Juste valeur du portefeuille immobilier	315 millions EUR
Nombre d'immeubles	116
Type d'immeubles	Immeubles commerciaux de périphérie et autres

Calendrier financier

Déclaration intermédiaire au 31 décembre 2011	10 février 2012
Rapport financier semestriel	11 mai 2012
Déclaration intermédiaire au 30 juin 2012	10 août 2012
Communiqué annuel au 30 septembre 2012	30 novembre 2012
Assemblée générale ordinaire	31 janvier 2013 à 14h30
Mise en paiement du dividende	7 février 2013

Photo de cover : Jemappes - Avenue Maréchal Foch Design et production: www.concerto.be

Pour tout renseignement complémentaire:

Marc BRISACK¹ Directeur Général [email protected]

Valéry AUTIN² Directeur Financier [email protected]

Stéphanie VANDEN BROECKE

Directeur Juridique [email protected]

Jacqueline PAULUS

Directeur Immobilier [email protected]

Gérant de la SPRL Somabri Gérant de la SPRL VAL U Invest

Av. Jean Mermoz 1 Bâtiment H boîte 4 B-6041 Gosselies Tel: 071 91 95 00 Fax : 071 34 48 96 Email: [email protected] www.ascencio.be

AI assistant

Ascencio — Annual Report 2011

3907_10-k_2011-12-01_376df166-b8ed-4dc2-a888-51050fac1b0a.pdf

Rapport financier annuel 2010-2011

Profil

Historique

2006

2007

2008

2010

2011

Facteurs de risques

Risques liés à la conjoncture économique

Risques liés au marché immobilier et au portefeuille d'Ascencio

Risque sur la juste valeur des biens immobiliers

Risque de vide locatif

Risque d'insolvabilité des locataires

Risques liés au développement et à l'acquisition de projets

Risque de gros travaux

Risques liés aux réglementations environnementales

Risque de destruction des immeubles

Risque lié aux activités en France

Risques financiers

Risque de liquidité et de contrepartie

Risque lié au coût de financement

Instruments de couverture

Risque de change

Risque de crédit

Risque d'inflation ou de déflation

Risque sur la liquidité de l'action Ascencio

Risque lié à l'évolution de la législation

Risque relatif à la distribution du dividende

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Chiffres-clés

Rapport de gestion consolidé1

Déclaration de Gouvernance d'entreprise

Adhésion au code de gouvernance d'entreprise

Contrôle interne et gestion des risques

L'environnement interne

L'évaluation des risques

Les activités de contrôle

L'information et la communication

Enfin, la supervision

Structure de l'actionnariat

Structure de la gestion de la sicafi

Le représentant permanent

Le gérant statutaire

Le conseil d'administration du gérant statutaire

Ascencio en France

Les administrateurs

SPRL Carl Mestdagh représentée par Carl Mestdagh, Président du conseil d'administration

SPRL CAI représentée par Carl Mestdagh, Président du conseil d'administration

SA Gernel représentée par Fabienne D'Ans, Administrateur non exécutif

Date de début de mandat: 13 mai 2008

Mandats échus au cours des 5 dernières années : néant

SPRL Alain Devos représentée par Alain Devos, Administrateur non exécutif

Benoît Godts, Administrateur non exécutif

Jean-Luc Calonger, Administrateur non exécutif, indépendant

Thomas Spitaels, Administrateur non exécutif, indépendant

Damien Fontaine, Administrateur non exécutif, indépendant

Yves Klein,

L'évaluation des prestations

Le rapport d'activité du Conseil d'Administration

Les comités

Le comité d'audit

Le comité de rémunération

Le Management les dirigeants effectifs

L'équipe

En externe

Autres intervenants

Certification des comptes

Expertise immobilière

Banque dépositaire

Service financier

Le rapport de rémunération

Introduction et procédures intenes

Rémunération et avantages du gérant statutaire, des administrateurs et des dirigeants effectifs

Le gérant statutaire

Les administrateurs

Ascencio Annual Report 2011