annuel 2010 Rapport financier

matières Table des

1. Facteurs de risques	4
2. Présentation	10
3. Lettre aux actionnaires	12
4. Chiffres-clés	13
5. Déclaration de gouvernance d'entreprise	14
a. éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas
d'offre publique d'acquisition (opa) __________ 23
b. Règlement des conflits d'intérêts ________ 24
c. Certification des comptes __________ 25
d. Expertise immobilière __________ 26
e. Banque dépositaire____________ 26
f. Procédure judiciaire et d'arbitrage________ 27
g. Règles préventives des abus de marché _____ 27
h. Compliance officer ___________ 27
6. Rapport de gestion consolidé	28
a. Objectif et politique d'investissement _________ 30
b. événements et transactions importants de l'exercice ___ 32
c. Commentaires généraux sur les comptes consolidés annuels
clôturés au 30 septembre 2010 __________ 34
d. Historique des comptes consolidés______ 37
e. Affectation du résultat de l'exercice 2010 _____ 38
f. Incertitudes __________ 39

7. évolution de l'action	40
a. évolution du cours de clôture et de la valeur intrinsèque ____	42
b. Actionnariat d'Ascencio sca en date du 30 septembre 2010 _____	43
8. Rapport immobilier	44
a. Portefeuille immobilier _________	46
b. Répartition du portefeuille par secteur d'activité ________	47
c. Analyse du portefeuille immobilier _______	51
d. Les tendances du marché immobilier ________	53
e. Description du portefeuille immobilier _________	54
f. Rapport de l'expert _____________	64
9. états financiers	66
a. Comptes consolidés __________	68
b. Notes sur les comptes consolidés _______	74
c. Rapports du commissaire _________	100
d. Comptes statutaires __________	102
e. Declarations des personnes responsables ________	105
f. Information provenant de tiers, declarations d'experts _______	105
10. Document permanent	106
a. Renseignements généraux ________	108
b. La sicaf immobilière___________	111
c. Statuts d'Ascencio sca ____________	112
d. Fiche informative ________	123

risques Facteurs de

Le management d'Ascencio s'attache à identifier, prévenir et traiter les principaux risques résultant de ses activités. Ces éléments doivent être pris en compte dans la gestion de la sicafi et dans toute décision d'investissement.

Risques liés à la conjoncture économique

La conjoncture économique que traverse l'économie mondiale n'est pas sans impact sur les locataires d'Ascencio. Même si les chiffres de la consommation en Belgique semblent moins souffrir que dans d'autres pays européens, les marges de nombreuses enseignes sont sous pression et les locataires tentent de renégocier leurs loyers à la baisse, parfois avant même l'échéance contractuelle. Ascencio privilégie en ce cas le dialogue pour trouver une solution qui permette de préserver les intérêts de chacune des parties en présence. Au niveau régional, Ascencio ne ressent pas de disparité entre les différentes régions dans lesquelles elle a investit car elle prête une attention particulière aux zones de chalandises de chacun ses biens et de ses investissements immobiliers.

Le ralentissement économique général affecte les ventes d'une large majorité d'enseignes et peut se traduire par une fragilisation de leur solidité financière, surtout dans le chef de commerçants indépendants. Dans ce contexte, le fait que les grandes chaînes du secteur alimentaire sont les plus gros locataires d'Ascencio (Champion, Carrefour et Delhaize représentent 37,2% des loyers perçus) donne un caractère plus défensif au portefeuille d'Ascencio.

L'évolution des taux d'intérêts est l'un des principaux facteurs économiques exogènes ayant eu un impact important sur la situation financière de la société. En effet, il a entraîné une variation négative importante des instruments de couverture pris directement en compte de résultats. Ce facteur est développé ci-après.

La conjoncture économique peut également impacter la juste valeur du portefeuille immobilier, le risque de vide locatif et entraîner l'insolvabilité de nos locataires. Ces risques sont développés ci-après.

Risques liés au marché immobilier et au portefeuille d'Ascencio

Risque sur la juste valeur des biens immobiliers

Le portefeuille fait l'objet d'une évaluation trimestrielle réalisée par un expert indépendant (conformément à l'article 56 de l'arrêté royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières). Les variations de juste valeur constatées (« plusvalues » ou « moins-values » non réalisées) sont reprises dans le compte de résultat de la sicafi dans la rubrique « résultat sur portefeuille ».

La juste valeur des immeubles est fortement influencée par l'offre et la demande sur les marchés de la location et de l'investissement. Dans le domaine spécifique de l'immobilier commercial, la qualité de l'emplacement, exprimée en termes de visibilité, de superficie, de zone de chalandise ainsi que d'infrastructures routières et de moyens de transport renforçant l'accessibilité du site, est déterminante. Ces facteurs sont analysés par Ascencio de manière régulière. L'année dernière, la conjoncture difficile entraînant notamment le départ de certains des locataires d'Ascencio avait engendré une variation négative de 857 KEUR du portefeuille.

Au 30 septembre 2010, Ascencio enregistre grâce à ses efforts concertés une variation positive de 1,1 millions EUR (élément sans conséquence monétaire). Celle-ci a été comptabilisée en compte de résultats.

Une variation supplémentaire de juste valeur de 1% du patrimoine immobilier aurait un impact de l'ordre de 2,8 millions EUR sur le résultat net, de 0,93 EUR sur la valeur intrinsèque par action et de 0,6% sur le ratio d'endettement.

Risque de vide locatif

L'attractivité des immeubles dépend de la manière dont les locataires actuels et potentiels perçoivent la qualité, la propreté et/ou la sécurité des bâtiments qu'ils occupent ou qui leur sont proposés. Ascencio s'attache à réaliser les travaux de réparation ou de rénovation nécessaires afin de limiter le chômage locatif et de valoriser au mieux ses actifs. Un ingénieur architecte accompagne la gestion de certains projets de construction et de rénovation et veille à s'assurer de la bonne fin des chantiers confiés à des entreprises externes qualifiées.

Au 30 septembre 2010, le taux d'occupation est de 94%¹ contre 91,3% au 30 septembre 2009.

Risque d'insolvabilité des locataires

La solvabilité de certains clients est ébranlée et les garanties locatives constituées (de 2 mois dans le résidentiel à 3 ou 6 mois dans les commerces) pourraient ne pas couvrir l'intégralité des engagements non respectés. Des procédures de suivi des échéances ont été implémentées afin de réagir rapidement aux retards de paiement constatés. Des réunions mensuelles avec des avocats spécialisés en recouvrement de créances permettent de défendre les droits d'Ascencio.

Il faut relever que 4 locataires (représentant 0,5% des loyers encaissés) ont fait aveu de faillite entre le 1er octobre 2009 et le 30 septembre 2010, contre 8 lors de l'exercice précédent, et que seuls 30.000 EUR relatifs aux loyers facturés à ces 4 locataires n'ont à ce jour pas été récupérés

Vu la large répartition de ses actifs à travers la Belgique, Ascencio recourt régulièrement dans le cadre de sa politique de commercialisation au mécanisme du mandat ouvert, incitant de cette façon les agents immobiliers régionaux à présenter des surfaces libres à leurs propres clients en plus des contacts que les agents nationaux entretiennent avec des chaînes nationales ou internationales.

Risques liés au développement et à l'acquisition de projets

Ascencio investit généralement dans des sites commerciaux déjà établis et n'assume donc pas de risques de développement (tels que l'obtention des permis, le coût des constructions ou la recherche de locataires potentiels). Dans le cadre d'une valorisation de certains de ses actifs en portefeuille, la société peut étudier des opérations de redéveloppement pour compte propre. Un tel projet est à l'étude actuellement pour le site d'Hamme-Mille. Les investissements envisagés portent toutefois sur moins de 2% de la juste valeur totale du portefeuille.

Dans le cadre de ses acquisitions, Ascencio effectue une due diligence, souvent avec l'assistance de conseillers externes, pour bien comprendre les problèmes qui pourraient faire surface sur les plans technique, juridique, administratif, comptable et fiscal.

La Louvière : Avenue de la Wallonie 5

Risque de gros travaux

Ascencio établit chaque année un planning d'entretien identifiant les grosses réparations envisagées sur les différents sites et prévoyant leur réalisation en fonction d'un calendrier intégrant les contraintes des locataires. Un budget annuel conséquent est consacré à ces dépenses et intégré dans les prévisions de cash flow de la société. Ces travaux sont effectués par des prestataires spécialisés sélectionnés par la sicafi. Les chantiers sont suivis et réceptionnés par l'équipe technique d'Ascencio.

Risques liés aux réglementations environnementales

Bien qu'Ascencio soit attentive au respect des réglementations, elle est exposée au risque de non-respect des contraintes réglementaires environnementales et aux risques environnementaux.

Les risques environnementaux auxquels la Société, en tant que propriétaire d'immeubles, est exposée sont principalement les risques de pollution du sol, les risques liés à la présence éventuelle de matériaux contenant de l'amiante, les risques liés à la présence de produits interdits en vertu de réglementations en vigueur tels que des transformateurs qui contiendraient des PCB, des groupes de froid contenant

¹ Sur base de la valeur locative estimée (VLE), le taux d'occupation exprime le pourcentage des loyers des immeubles occupés par rapport à la somme des loyers des immeubles occupés et de la VLE des immeubles inoccupés.

Facteurs de 1.

Au 30 septembre 2010, avant distribution, le ratio d'endettement consolidé d'Ascencio risques s'élève à 48,6%.

des CFC, etc. Ces risques environnementaux, s'ils surviennent, pourraient avoir des conséquences financières relativement importantes pour la Société (travaux de dépollution du sol, d'enlèvement d'amiante, etc).

La responsabilité d'une pollution incombe cependant normalement au locataire pollueur. Toutefois, les exigences accrues des réglementations régionales peuvent exposer tout titulaire de droits réels à des frais de dépollution. Dans le cadre de ses acquisitions, Ascencio prête une attention particulière à ces questions et utilise les services de sociétés spécialisées pour prendre connaissance de problèmes potentiels et quantifier les mesures correctives à envisager afin de les intégrer dans la détermination finale du prix d'acquisition.

Suite à la découverte d'une pollution historique, la Société a intenté des actions en justice en novembre 2009 contre le vendeur d'un site et l'exploitant de celui-ci en vue d'obtenir leur condamnation aux frais liés à la dépollution du site concerné² . Ces frais sont actuellement estimés à un montant de l'ordre de 400.000 EUR. Aucuns travaux de dépollution n'ont encore été entamés. Des devoirs de caractérisation ont été réalisés par un bureau d'étude spécialisé afin de circonscrire au mieux cette pollution et de permettre à la sicafi de réagir en cas de nécessité afin de limiter son dommage. Des travaux d'écrémage seront réalisés cette année afin de limiter le dommage de la sicafi. De manière générale, Ascencio n'a pas supporté de frais de dépollution jusqu'à ce jour.

Risque de destruction des immeubles

Afin d'atténuer le risque que ses bâtiments soient endommagés ou détruits par la survenance d'un sinistre majeur, les immeubles sont couverts par différentes polices d'assurance (couvrant notamment les risques d'incendie, de tempête et de dégâts des eaux, …) à hauteur de 177 millions EUR au 30 septembre 2010 (soit la valeur de reconstruction des immeubles) par rapport à une juste valeur du portefeuille immobilier de 277 millions EUR .

Risque lié aux activités en dehors de la Belgique

Ascencio a récemment réalisé des investissements en France, consistant en l'acquisition de 7 magasins exploités sous l'enseigne « Grand Frais », par le biais d'une reprise des parts de 7 sociétés civiles immobilières. Ces investissements constituent les premiers réalisés par Ascencio en dehors de Belgique et il convient de noter que, à l'exception de cette opération, Ascencio n'a pas encore d'expérience ou de connaissance approfondie des marchés hors Belgique. En ce qui concerne la gestion de sa succursale, des sociétés civiles immobilières, des immeubles, l'appréhension des différents législations en matière énergétique (loi grenelle), urbanistique ou encore fiscale, Ascencio est assistée de professionnels locaux en chaque matière.

Risques financiers

Ascencio mène une politique visant à lui assurer un large accès au marché des capitaux. Elle veille à couvrir ses besoins de financement à court, moyen et long terme tout en minimisant le coût de son endettement.

Risque de liquidité et de contrepartie

Compte tenu de son statut de sicafi et de son ratio d'endettement de 48,6%³ au 30 septembre 2010 (avant distribution), le risque de non-renouvellement des lignes de crédit à leur échéance (ou de leur résiliation anticipée) est, sauf imprévu, faible. Après distribution, le ratio d'endettement s'élèvera à 51,5%.

Comme indiqué ci-après (fait marquant survenu après la clôture), Ascencio a réalisé le 3 novembre 2010 une augmentation de capital de 40,5 millions EUR. Dans un premier temps, ce montant a été affecté au remboursement partiel de l'utilisation des lignes de crédits, ce qui a eu pour effet de ramener le ratio d'endettement susmentionné à 34,4%.

De plus, Ascencio fait appel à plusieurs banques de référence du pays (BNP Paribas Fortis, CBC et ING) pour assurer une certaine diversification de ses sources de financement et de ses couvertures de taux et se prémunir de la défaillance éventuelle d'une de ces institutions. Sur une utilisation de 108,5 millions EUR des lignes de crédit disponibles (175 millions EUR), la répartition entre les institutions financières se présente comme suit :

BNP Paribas Fortis : 88 millions EUR CBC Banque : 11 millions EUR ING Banque : 9,5 millions EUR

Structure de la dette

Le ratio d'endettement maximum qui est aujourd'hui autorisé par l'arrêté royal du 21 mai 2006 est de 65%. Au 30 septembre 2010, avant distribution, le ratio d'endettement consolidé d'Ascencio s'élève à 48,6%.

Si l'on veut mesurer le risque que le ratio d'endettement atteigne le seuil maximum autorisé du fait d'une poursuite ou d'une aggravation de la crise économique et financière, Ascencio peut encore encourir une perte comptable de 46 millions EUR résultant de variations négatives supplémentaires de la juste valeur des immeubles de placement et des instruments de couverture.

La société dispose d'une ouverture de crédit globale de 175 millions EUR auprès de plusieurs institutions financières. Ces contrats ne contiennent pas de « covenants » particuliers et imposent seulement que le ratio d'endettement de la sicafi reste inférieur au ratio légal de 65%. Ces lignes sont consenties jusque décembre 2011 pour 150 millions EUR et juin 2014 pour 25 millions EUR. Au 30 septembre 2010, Ascencio a utilisé ses lignes de crédit à concurrence de 109 millions EUR sous forme d'avances à terme fixe de 1 mois. Le solde disponible, à savoir 66 millions EUR, est largement suffisant pour financer ses besoins à court terme et les projets déjà identifiés.

Risque lié au coût de financement

Pour les crédits dont la durée est clairement définie, les taux sont fixés contractuellement pour toute la durée des crédits rendant de ce fait toute hausse des taux sans effet sur les charges financières de la société. C'est le cas des leasings et des crédits d'investissements.

La partie des dettes consentie sous forme d'avance à terme fixe et qui constitue la principale source de financement (taux variable) reste quant à elle plus sensible à l'évolution des taux d'intérêts. Ascencio a ainsi pu bénéficier largement des taux d'intérêt très bas qui prévalent sur les marchés financiers depuis plusieurs mois pour la partie non couverte de la dette qui représente 36% des avances à terme fixe (roll over). L'évolution observée des taux d'intérêt sur ces derniers mois s'est traduite par une diminution des charges financières (impact cash de l'ordre de 0,2 millions EUR à endettement constant) mais aussi par une baisse de la juste valeur des instruments de couverture (impact non cash de 3,7 millions EUR sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2010) (voir Instruments de couverture ci-dessous).

Enfin, le coût de financement est également fonction des marges bancaires pratiquées. Dans le climat de resserrement du crédit et de restauration de leurs capacités bénéficiaires, les institutions financières ont significativement relevé les marges appliquées. Cependant, comme aucune des lignes de crédit accordées à Ascencio ne vient à expiration avant décembre 2011, le risque de renchérissement du coût d'endettement du fait du relèvement des marges est relativement marginal puisqu'il n'interviendra que pour les nouveaux contrats de crédit qui seraient conclus par la sicafi. Au l'issue de l'exercice clôturé au 30 septembre 2010, le coût moyen de l'endettement s'élève à 3,6% (y inclus les marges bancaires mais hors variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture).

A titre d'illustration, sur base des contrats de couverture mis en place, une augmentation de 100 points de base du taux d'intérêt se traduirait par une augmentation des charges financières de l'ordre de 390 KEUR sur une base annuelle, les instruments financiers de couverture s'apprécieraient de leur côté à environ 3,5 millions EUR.

² La cause a fait l'objet d'un échange de conclusions mais n'a pas encore été fixée pour plaidoiries

³ Ce ratio d'endettement est calculé conformément à l'AR du 21 juin 2006, à l'exception de la juste valeur des instruments financiers que la Société n'exclut pas de la base de l'endettement. Cette approche est conservatrice, si la juste valeur des instruments financiers était exclue du calcul du ratio d'endettement, ce-dernier s'établirait 44,5%.

risques Facteurs de 1.

Instruments de couverture

Pour couvrir le risque d'une augmentation trop importante des taux d'intérêt (et l'augmentation des charges financières qui en découlerait), Ascencio a souscrit à deux instruments de couverture de type 'IRS callable' portant sur un montant de 70 millions EUR. Ces contrats sont composés d'un IRS (Interest Rate Swap) qui permet d'obtenir un taux fixe pendant une période déterminée et d'une option prenant cours à la fin de cette même période donnant droit à la banque de mettre fin ou de continuer trimestriellement la couverture jusqu'à l'échéance finale du contrat.

Vu que les instruments de couverture choisis par Ascencio ne sont pas de type « full hedge », l'application des normes comptables IFRS impose que la variation de leur juste valeur soit reprise dans le compte de résultats de la sicafi (IAS 39). La variation de la courbe des taux d'intérêt s'est traduite pour Ascencio par une variation négative de la juste valeur des contrats de couverture entraînant (sans aucun effet monétaire toutefois) au 30 septembre 2010 une charge comptable de 3.660 KEUR réduisant le résultat net à due concurrence.

Une simulation complémentaire a été réalisée et indique qu'une baisse supplémentaire de 25 points de base des taux d'intérêt se traduirait par une nouvelle charge de 932 KEUR. L'impact d'une diminution de 25 points de base des taux d'intérêt serait de 0,33% sur le ratio d'endettement et de 0,31 EUR sur la valeur intrinsèque.

Risque de change

Ascencio investit exclusivement en Belgique et en France ; si elle devait s'intéresser à d'autres marchés, ceux-ci feraient également partie de la zone euro. Tous les crédits sont libellés en euros. La société ne prend donc aucun risque de change.

Risque de crédit

Le risque de crédit ou de contrepartie est le risque de perte sur une créance ou plus généralement celui d'un tiers qui ne paie pas sa dette à temps. Il est naturellement fonction de trois paramètres: le montant de la créance, la probabilité de défaut et la proportion de la créance qui sera recouvrée en cas de défaut.

L'appel de loyer étant généralement anticipé et envoyé en début de période locative (souvent trimestriel anticipatif) ainsi que la qualité de nos débiteurs atténuent sensiblement ce risque.

Risque d'inflation ou de déflation

Les baux conclus par la Société contiennent des clauses d'indexation sur la base de l'indice-santé, de sorte que le montant des loyers évolue avec l'inflation. Cette augmentation automatique de ses revenus couvre largement le risque d'inflation lié aux coûts de fonctionnement ou aux travaux de rénovation que devrait entreprendre Ascencio.

Par contre, comme le phénomène de déflation n'avait pas été anticipé, une large majorité des baux d'Ascencio ne contient aucune clause visant à assurer un plancher (soit au niveau du loyer de base auquel le bail a été initialement conclu, soit au niveau du dernier loyer payé par le locataire avant la révision annuelle de son loyer).

Depuis 2009, cette clause de protection a été ajoutée dans tous les nouveaux contrats conclus. Ascencio est donc exposée au risque de déflation. Certains de ses loyers seront probablement revus à la baisse lors des échéances contractuelles si l'indice santé continue de descendre.

Risque sur la liquidité de l'action Ascencio

Avec un free float de 32%⁴ et un volume journalier moyen de 324 titres échangés (sur la période du 1er octobre 2009 au 30 septembre 2010), les actions d'Ascencio souffrent d'une liquidité très limitée.

L'investisseur doit donc garder ce point à l'esprit quand il s'interroge sur la pertinence du cours de bourse auquel les actions Ascencio sont échangées. Ce phénomène est encore plus important si la transaction envisagée porte sur un volume de titres significatif.

La société travaille sur divers axes (rencontres avec les analystes financiers qui suivent le secteur immobilier belge, participation à des road shows réguliers) afin d'améliorer sa notoriété auprès des investisseurs institutionnels et du grand public.

Risque lié à l'évolution de la législation

Actuellement, des modifications de l'arrêté royal sicafi du 10 avril 1995 et de l'annexe comptable sont en projet⁵ . Les adaptations permettraient une meilleure adéquation des exigences légales et comptables par rapport à la réalité que vivent les sicafi. Toutefois, la nouvelle mouture de l'arrêté royal pourrait aussi entraîner de nouvelles obligations pour les sicafi. Ascencio ne considère pas cette information comme un risque mais ne peut bien sûr se prononcer sur les modifications finales.

Risque relatif à la distribution du dividende

En qualité de sicafi, Ascencio bénéficie d'un régime fiscal favorable mais doit normalement distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à 80% du résultat corrigé diminué de l'impact de la réduction de l'endettement au cours de l'exercice tel qu'il ressort des comptes annuels statutaires (article 7 de l'arrêté royal du 21 juin 2006). Ce résultat corrigé est calculé sur base statutaire et l'obligation de distribuer un dividende ne vaut qu'en cas de résultat net positif.

Cependant, Ascencio reste soumise au code des sociétés. Au sens de l'article 617 du code des sociétés, ses réserves disponibles statutaires (c'est-à-dire les réserves que la loi ou les statuts n'interdisent pas de distribuer) s'élèvent à 2,6 millions EUR au 30 septembre 2010. Ceci représente la marge disponible (avant distribution du dividende 2009/2010) pour absorber partiellement tout nouvel impact négatif non monétaire supplémentaire résultant de l'application des normes IAS 39 (variation de la juste valeur des instruments de couverture) et/ou IAS 40 (variation de la juste valeur des immeubles de placement) et de permettre la distribution d'un dividende pour l'exercice 2010/2011 sur base du cash flow généré.

Pour le calcul relatif au respect de l'article 617 du code des sociétés, le gérant statutaire d'Ascencio a décidé d'inclure dans les éléments des fonds propres non distribuables les postes suivants : capital souscrit, primes d'émission ainsi que l'abattement visé à la section F du tableau des capitaux propres repris ci-dessous à savoir l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement. Ce traitement du poste « abattement » dont mention supra

Loverval : Chaussée de Philippeville 136

s'inspire de la méthode de calcul prévue par le projet de nouvel AR sicafi et a été retenu par le gérant statutaire de la sicafi, en l'absence de traitement spécifique de ce point par le code des sociétés. La déduction de cet abattement permet à la sicafi de respecter le prescrit de l'article 617 du code des sociétés. Si l'abattement n'avait pas été considéré comme faisant partie des éléments de fonds propres non distribuables, le dividende proposé à la distribution au titre l'exercice 2009/2010 aurait dû être réduit à concurrence de 2,5 millions EUR.

Afin de pouvoir distribuer le dividende proposé, soit 2,7176 EUR bruts par action, pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2010, Ascencio devra prélever un montant de l'ordre de 1 million EUR dans les réserves statutaires disponibles. Elle ne disposera donc plus que de 1,6 millions EUR à titre de réserves statutaires disponibles qu'elle pourrait utiliser au cas où le résultat net des prochains exercices serait négatif ou insuffisant pour distribuer un dividende similaire à celui prévu pour cette année⁶ .

Jemeppe Sur Sambre : Rue François Hittelet

⁵ Ces projets ont déjà fait l'objet d'une consultation ouverte et suivent actuellement la procédure d'avis au conseil d'état
⁶ Voir note 14 des Etats Financiers relative au dividende

⁴ Après l'opération d'augmentation de capital constatée le 3 novembre 2010, le free float s'établit à 35,6%

rendement net immédiat appréciable tout en 2.Présentation visant la création de valeur à terme.

Ascencio souhaite offrir à ses actionnaires un

Ascencio aujourd'hui

Ascencio est une société d'investissement à capital fixe immobilière (SICAFI). Pour les besoins de ses investissements immobiliers en France, elle a opté pour le régime fiscal des « Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées » (SIIC).

La sicafi est active dans l'investissement immobilier commercial, surtout dans le segment du « retail warehouse ». La stabilité du marché et les rendements attractifs pour ce type de produit dans des marchés mûrs comme la Belgique et la France rendent Ascencio particulièrement intéressante. Cette jeune société tient à s'affirmer comme un acteur à part entière du marché commercial.

Ascencio possède un portefeuille de 109 immeubles dont la juste valeur s'élève, au 30 septembre 2010, à environ 277 millions Eur. D'une superficie totale de 261.110 m2 , ces immeubles sont répartis entre la Belgique et la France. Il s'agit souvent d'ensembles immobiliers qui comprennent plusieurs magasins qui se partagent un parking commun. Ils sont situés aux abords des villes, le long des axes routiers importants et réunissent des détaillants exerçant des activités complémentaires (alimentation, chaussures, sports, vêtements, électro-ménager ou bricolage).

Le secteur alimentaire affiche une certaine prédominance avec des enseignes comme Champion, Carrefour, Grand Frais et Delhaize.

Ascencio SCA est cotée sur Euronext Bruxelles depuis le 14 février 2007 et sa capitalisation boursière s'élève à près de 121 millions EUR au 30 septembre 2010 (cours de l'action à cette date : 40,50EUR).

Ascencio agit dans l'intérêt exclusif de ses actionnaires et investit dans une optique constante de création de valeur.

Au départ

La sicafi Ascencio, active dans le secteur de l'immobilier commercial, est le fruit d'une initiative conjointe de Carl, Eric et John Mestdagh et de Fortis Real Estate Asset Management. La société en commandite par actions Ascencio (la sicafi) a été constituée le 10 mai 2006 et la société anonyme Ascencio, constituée au préalable, a été désignée en tant que gérant statutaire.

Le 31 octobre 2006, la CBFA a agréé Ascencio SCA en qualité de société d'investissement à capital fixe en immobilier aux fins d'opérer le placement collectif de capitaux en biens immobiliers et de faire appel au marché en vue de recueillir des capitaux.

Le patrimoine immobilier de la sicafi a été constitué par différentes opérations d'apport⁷ du groupe Mestdagh, d'AG Insurance et de cinq autres apporteurs.

Les étapes importantes du portefeuille après l'entrée en bourse8

Mars 20079

Reprise de la société JYP Immo10 pour un montant de 13,136 millions EUR frais inclus qui comprend huit sites principalement implantés en région liégeoise. Sa superficie totale représente 12.490 m² dont 90 % de commerces. Les surfaces de bureaux couvrent une surface de 1.150 m². 19 locataires sont présents sur l'ensemble des sites. Au moment de l'acquisition, ces sites étaient loués à 100%.

Mai 2007

Acquisition d'un immeuble de commerce à Schelle pour un montant de 5,1 millions EUR loué à Decathlon s'intégrant dans un ensemble de trois immeubles. Ce bien d'une superficie de 5.000 m².

Septembre 200711

Acquisition du centre commercial d'Hannut12 dont les bâtiments, entièrement dévolus à l'activité commerciale, s'étendent sur une surface de 9.740 m² bruts et disposent de 319 emplacements de parking. Le retail park comprend une partie rénovée et une partie dont la construction a été terminée en 2007. Les locataires présents sur le site permettent de regrouper des secteurs différents et complémentaires. Au moment de l'acquisition, le taux d'occupation de ce centre commercial était de 79%.

Evolution de la juste valeur du portefeuille 2,5 3,0

300

Répartition des locataires les plus importants (exprimée sur base des loyers perçus)

⁷ Voir note 4 Constitution et développement du patrimoine de Ascencio SCA

⁸ Toutes les acquisitions reprises dans ce chapitre ont été réalisées pour un montant inférieur à la juste valeur déterminée par l'expert sauf l'acquisition de novembre 2007 dont le montant payé était légèrement supérieur. Le gérant statutaire a estimé que ce portefeuille était une réelle opportunité pour Ascencio en termes de qualité et de complémentarité pour le portefeuille. Les valeurs déterminées par l'expert ne datent pas de plus de trois mois au moment des différentes acquisitions.
⁹ Voir communiqué de presse du 15 mars 2007
¹⁰ Ascencio SCA a absorbé la société JYP Immo SA le 7 septembre 2007
¹¹ Voir communiqué de presse du 12 septembre 2007
¹² Détenu par les sociétés Store Invest Development SA et Orchidée Plaza SPRL absorbées le 22 septembre 2008
¹³ Voir communiqué de presse du 9 novembre 2007
¹⁴ Sociétés absorbées le 22 septembre 2008.
¹⁵ Voir communiqué de presse du 7 mars 2008
¹⁶ Voir communiqué de presse du 12 décembre 2008
¹⁷Voir communiqué de presse du 16 avril 2010

Novembre 200713

228

248

Acquisition de la totalité des actions des sociétés immobilières LSI Retail SA, LSI Projects SA et Immatov SA14, pour le prix de 31,239 millions EUR, dont le portefeuille immobilier réunit 29 bâtiments implantés surtout dans la région de Liège et du Hainaut, avec une surface totale de 30.000 m². Tous les bâtiments sont à vocation commerciale et sont situés en périphérie des villes. Ils sont récents, le plus ancien date de 1998. 27 locataires sont présents sur l'ensemble des sites. Parmi les locataires principaux se retrouvent Krëfel et Hubo mais aussi d'autres enseignes connues – Zeeman, Brico, Kruidvat, Blokker, Covee, Lidl, Eldi, Carglass, etc. Au moment de l'acquisition, le taux d'occupation était de 96,4%. Other Dividende brut par action Resultat net par action 0,0 Sep 2007 Sep 2008 3,09 Sep 2009 3,34 Sep 2010E 3,09

(EUR)

2,30

2,48

2,94

2,72

Avril 200815

Le 22 avril 2008, Ascencio SCA a acquis deux magasins de vente d'articles de sports appartenant à la société Primo Stadion SA situés à Andenne et à Brugge pour un montant de 3,387 millions EUR. Ils ont tous deux une surface d'environ 1.000 m².

Décembre 200816

Acquisition d'un retail park situé avenue Maréchal Foch à Jemappes pour un montant de 9,749 millions EUR. Ce site entièrement rénové en 2006 s'intègre parfaitement dans la stratégie définie.

Ce retail park, destiné à l'activité commerciale, s'étend sur une surface de 9.334 m² bruts et offre 253 emplacements de parking. Les locataires les plus importants sont Carrefour, Dreamland, Sportsworld et Auto 5. Ce site était entièrement occupé au moment de l'acquisition.

La dernière étape de croissance été l'acquisition le 15 avril 2010 de 7 magasins exploités sous l'enseigne innovante « Grand Frais » en France. L'investissement porte sur un montant de 21,3 millions d'euros qui ne dépasse pas l'estimation de l'expert immobilier. Tous les magasins sont loués aux partenaires Grand Frais dans le cadre de baux de 9 ans fermes ainsi qu'à quelques petits indépendants pour certaines cellules annexes (boulangerie, coiffeur, fleuriste, etc).

Avril 201017

actionnaires Lettre aux 3.

Chers actionnaires,

Nous sommes heureux de pouvoir vous présenter les résultats 2010 d'Ascencio qui sont en grande partie conformes aux prévisions établies il y a un an. En effet, certains postes du compte de résultats sont marginalement inférieurs aux dites prévisions, d'autres au contraire les dépassent, alors même que nous sommes encore dans un contexte de crise économique.

Du côté des investissements, l'année a été marquée par notre première acquisition en France de 7 magasins exploités sous l'enseigne « Grand Frais ».

Cette transaction confirme notre stratégie de croissance sur le marché français. En effet, les immeubles sont récents (moins de 5 ans d'âge en moyenne) et bien localisés. Le concept « Grand Frais » est en pleine expansion et vise à offrir des produits de qualité à des prix abordables. Ceci correspond pleinement aux valeurs défendues par Ascencio. L'intégration de ce portefeuille a, par ailleurs, contribué de manière positive au résultat net de l'exercice bien que l'ensemble des frais d'acquisition ait été pris en charge au troisième trimestre 2010.

En Belgique, il se confirme que le secteur des grandes surfaces en périphérie continue de bien se porter et que ce type de produits immobiliers est une des catégories les plus stables dans le marché.

Le Gérant reste donc confiant dans l'avenir du secteur immobilier commercial en Belgique, sa sphère d'investissement par excellence, en raison de son potentiel de plus-values à moyen terme.

Sur le plan financier, le résultat immobilier a peu changé car l'acquisition des magasins Grand Frais au second semestre a seulement permis de compenser les diminutions de loyer résultant des ventes de quelques immeubles non stratégiques et de l'indexation négative que nous avons dû appliquer à quelques contrats de bail en cours d'exercice.

Du fait de la prise en charge intégrale des frais liés à l'acquisition du portefeuille « Grand Frais » (de l'ordre de 0,6 million EUR), le résultat net courant est en léger recul (-4%) par rapport à l'exercice précédent.

Grâce à la moindre variation négative de la juste valeur des instruments de couverture et à la variation positive de la juste valeur de notre portefeuille immobilier, le résultat net consolidé s'inscrit en hausse de 151% par rapport au 30 septembre 2009.

En conséquence, le Gérant proposera à l'assemblée générale annuelle de décembre 2010 de maintenir le dividende brut au même niveau que l'année passée, soit 2,7176 EUR (dividende net de 2,31 EUR) confirmant ainsi la bonne santé de la sicafi et sa volonté d'offrir à ses actionnaires un dividende stable et récurrent sur le long terme.

Ascencio a réalisé en octobre 2010 une augmentation de capital de plus de 40,5 millions EUR. Le succès de cette opération nous a permis d'apprécier la confiance de nos actionnaires de référence historiques et d'accueillir au sein de notre actionnariat quelques nouveaux investisseurs institutionnels qui nous aideront à poursuivre notre stratégie de croissance.

Avec ces nouveaux moyens, l'équipe opérationnelle s'attachera à identifier de nouveaux projets d'investissement tout en pesant rigoureusement les incertitudes inhérentes liées à l'environnement économique général. Le défi est de taille mais la détermination ne fera pas défaut.

Nous vous remercions pour votre soutien.

Carl Mestdagh18 Marc Brisack¹⁹ Président du conseil d'administration Directeur général d'Ascencio SA

¹⁸ SPRL Carl Mestdagh ¹⁹ SPRL Somabri

4.Chiffres-clés

Répartition du portefeuille (en %)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008

Commerces	89,2	85,9	84,56
Bureaux	3,6	3,31	6,45
Semi-Industriel	6,6	9,84	8,21
Résidentiel	0,6	0,95	0,78
Total	100	100	100
Valeur du patrimoine (x '1.000 EUR)
Juste valeur	277.198	260.728	252.566
Valeur d'investissement	284.182	267.676	258.880

Résultats consolidés (x '1.000 EUR)
Résultat immobilier	18.725	18.497	17.223
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	13.797	14.055	13.628
Résultat d'exploitation	15.072	13.205	14.552
Résultat net20	7.175	2.861	8.387
Dividende brut	8.10721	8.107	8.763

Résultats consolidés par action en EUR
Résultat immobilier	6,28	6,21	5,78
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	4,63	4,71	4,57
Résultat d'exploitation après résultat sur portefeuille	5,06	4,42	4,88
Résultat net	2,41	0,96	2,81
Dividende brut	2,72	2,72	2,94
Dividende net	2,31	2,31	2,50

Bilan consolidé (x '1.000 EUR)
Capitaux propres	146.110	146.948	152.824
Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement	139.008	122.018	111.050
Ratio d'endettement22	48,6%	45,3%	42,1%
Nombre d'actions23	2.980.625	2.980.625	2.980.625
Valeur intrinsèque d'une action (en EUR avant distribution)	49,02	49,30	51,27

²⁰Le dividende représente 82% du résultat net corrigé calculé sur base statutaire, conformément à l'article 7 de l'arrêté royal du 21 juin 2006.
²¹ Il s'agit du dividende proposé à l'assemblée générale qui se tiendra le 16 décembre 2010
²² Ce ratio d'endettement est calculé conformément à l'AR du 21 juin 2006, à l'exception de la juste valeur des instruments financiers que la Société n'exclut pas de la base de l'endettement. Cette approche est conservatrice, si la juste valeur des instruments financiers était exclue du calcul du ratio d'endettement, ce-dernier s'établirait 44,5%.
²³ Il s'agit du nombre d'actions en circulation. Ce nombre est égal au dénominateur. Ascencio ne possède pas d'actions propres. L'ensemble des actions ont droit au dividende.

d'entreprise Déclaration de Gouvernance 5.

Gembloux : Avenue de la Faculté d'Agronomie

d'entreprise Déclaration de Gouvernance 6.

La présente déclaration de gouvernance s'inscrit dans le cadre des dispositions du code belge de gouvernance d'entreprise 200924 (« Code 2009 ») ainsi que de la loi du 6 avril 2010 modifiant le code des sociétés25.

Ascencio déclare qu'à sa connaissance sa pratique de gouvernance d'entreprise est conforme aux principes et lignes de conduite du Code 2009, à l'exception de ce qui est précisé ci-après sous la section « comply or explain ».

La charte de gouvernance d'entreprise décrit les aspects principaux de la gouvernance d'entreprise d'Ascencio SCA et de son gérant statutaire, Ascencio SA. Elle peut être consultée sur le site de la société www.ascencio.be.

La Charte est complétée par les documents suivants qui en font partie intégrante :

le règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration d'Ascencio SA
le règlement d'ordre intérieur du management exécutif
le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit.

Contrôle interne et gestion des risques

Les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière sont définies à la lumière des objectifs de la Société, de son mode de fonctionnement, et, enfin, des règles d'éthique et d'intégrité qu'elle s'impose.

En terme d'objectif, la sicafi se concentre sur le marché de l'immobilier commercial et privilégie, au sein de ce secteur, les investissements dans le créneau du « retail warehouse », c'està-dire les magasins situés en périphérie des villes ou le long d'axes routiers importants. Sur un plan géographique, en plus de la Belgique, Ascencio étudie aussi des dossiers en France.

L'objectif est de poursuivre l'expansion du portefeuille immobilier et d'améliorer sa rentabilité en assurant une gestion saine du patrimoine existant ce qui implique sans nulle doute une attitude conservatrice afin d'en assurer sa pérennité. En terme de fonctionnement, chaque organe de la sicafi intervient à différents niveaux dans le processus décisionnel

et dans l'exécution des décisions prises, chaque rôle est définit au mieux afin d'articuler le mieux possible le fonctionnement de la sicafi. La mixité des compétences au sein de chaque organe et le niveau d'intervention de chacun permettent la complémentarité nécessaire à la mise en place d'une politique de gestion des risques efficace.

Eu égard aux objectifs de la sicafi et à son mode de fonctionnement, les systèmes de contrôle interne donnent lieu à une identification et à une évaluation des risques par le conseil d'administration,les membres du comité d'audit ou enfin le management. Ils font l'objet d'un suivi ponctuel et le cas échéant donne lieu à des actions de remédiation. Les risques peuvent se situer tant au niveau du fonctionnement interne de la sicafi, de facteurs externes comme la conjoncture économique, qu'au niveau de la réalisation de son objet à savoir la conservation de son patrimoine et la réalisation d'investissement immobilier.

Les systèmes de contrôle interne donnent lieu à une identification et à une évaluation des risques par le conseil d'administration et/ou les membres du comité d'audit. Ils font l'objet d'un suivi ponctuel et le cas échéant donne lieu à des actions de remédiation.

La notion de maîtrise des risques et de contrôle interne fait partie intégrante de la culture d'entreprise notamment dans le cadre des procédures mises en place de délégation de pouvoirs (principe de double approbation), suivi des indicateur-clés, revue des écarts entre le budget et le réalisé, etc.

Structure de l'actionnariat

La structure de l'actionnariat telle qu'elle résulte des déclarations de transparence est abordée dans une section spécifique au présent rapport.

Structure de la Sicafi

Ascencio SCA a été constituée sous la forme d'une société en commandite par actions dont le gérant statutaire, associé commandité, est la société anonyme Ascencio. Les associés commanditaires sont actionnaires. Ils sont solidairement responsables uniquement à concurrence de leur apport. Conformément au code des sociétés, Ascencio SA est représentée au sein d'Ascencio SCA par un représentant permanent, Monsieur Carl Mestdagh26.

Gérant statutaire

Ascencio SA, en tant que gérant de Ascencio SCA, agit dans l'intérêt exclusif des actionnaires. Conformément à ses statuts, en tant que gérant statutaire, Ascencio SA a le pouvoir, notamment :

• d'accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de Ascencio SCA;

Les systèmes de contrôle interne donnent lieu à une identification et à une évaluation des risques par le conseil d'administration et/ou les membres du comité d'audit

d'établir au nom de la Sicafi les déclarations intermédiaires, le rapport financier semestriel et le rapport financier annuel visés à l'article 76 de la Loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement ainsi que tout prospectus ou document d'offre publique des titres de la Sicafi;
de désigner au nom de la Sicafi les experts immobiliers conformément à l'article 7 de l'arrêté royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières;
de proposer, le cas échéant, une modification du dépositaire de la Sicafi;
d'informer le dépositaire de chaque transaction de la société sur des biens immobiliers;
de conférer à tout mandataire de la Sicafi tous pouvoirs spéciaux, restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés (à l'exclusion de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui sont réservés par le code des sociétés et la Loi du 20 juillet 2004 ainsi que ses Arrêtés d'exécution) et de fixer la rémunération de ce ou ces mandataire(s) tout en tenant compte des conditions à ce sujet énumérées dans l'arrêté royal du 10 avril 1995 ;
d'augmenter le capital de la Sicafi par voie du capital autorisé et d'acquérir ou de prendre en gage au nom de la Sicafi les titres de celle-ci ;
d'accomplir toutes les opérations ayant pour objet d'intéresser la Sicafi, par voie de fusion ou autrement, à toutes entreprises ayant un objet identique à celui de la Sicafi.

Les décisions de l'assemblée générale de la Sicafi, en ce compris les modifications de statuts, ne sont valablement prises qu'avec l'accord du gérant.

Rémunération du gérant

Le gérant reçoit une rémunération et a droit au remboursement de tous les frais directement liés à la gestion de la Sicafi.

La part du gérant est calculée chaque année en fonction du dividende brut de l'exercice comptable concerné tel qu'approuvé par l'assemblée générale d'Ascencio SCA. Cette part est égale à 4 % du dividende brut distribué. Pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2010, ce montant s'élève à 324 KEUR. La part ainsi calculée est due au dernier jour de l'exercice concerné mais n'est payable qu'après l'approbation du dividende par l'assemblée générale de la Sicafi. Le calcul de la part du gérant est soumis au contrôle du Commissaire.

Conseil d'administration du gérant statutaire

Les attributions du gérant de la Sicafi sont exercées par le conseil d'administration d'Ascencio SA ou sous sa responsabilité. Le conseil d'administration de Ascencio SA est composé de huit administrateurs qui doivent tous remplir les conditions d'honorabilité, d'expérience et d'autonomie prévues par l'article 4 § 1er, 4° de l'arrêté royal du 10 avril 1995 et l'article 38 §2 de la loi du 20 juillet 2004, et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés à l'article 39 de la loi du 20 juillet 2004. Chaque nouvelle nomination, de même que chaque renouvellement de mandat, donne lieu à un contrôle de la CBFA. En vertu des accords intervenus entre les Co-Promoteurs tels que repris ci-dessous, les administrateurs d'Ascencio SA sont désignés en respectant les principes suivants :

les décisions relatives à la nomination et à la révocation des administrateurs doivent être prises de commun accord entre AG Real Estate Asset Management et Carl, Eric et John Mestdagh
deux administrateurs sont désignés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh
deux administrateurs sont désignés sur proposition de AG Real Estate Asset Management

• quatre administrateurs indépendants des Co-Promoteurs sont désignés de commun accord entre AG Real Estate Asset Management et Carl, Eric et John Mestdagh. Ils répondent aux critères prévus par l'article 526ter du code des sociétés.

Les administrateurs sont choisis en raison de leur compétence et de la contribution qu'ils peuvent apporter à l'administration de la société.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de 4 ans et sont rééligibles. Ils sont révocables ad nutum, sans compensation.

Le mandat de l'ensemble des administrateurs27 a été renouvelé par l'assemblée générale ordinaire de Ascencio SA du 12 juin 2009 pour un terme de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SA en juin 2013. Monsieur Yves Klein a été nommé avec cette même échéance le 16 juillet 2009 en qualité d'administrateur indépendant. Les administrateurs indépendants répondent à chacun des critères énoncés par l'article 526ter du code des sociétés. Il n'y a pas de lien familial entre les administrateurs.

²⁴ Le Code 2009 est disponible sur le site www.corporategovernancecommittee.be ou sur le Moniteur belge
²⁵ Loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier, publiée au Moniteur belge du 23 avril 2010, 22709. Une majorité de ses dispositions rentrera en vigueur à compter de l'exercice qui débute après la publication de ladite loi, soit pour Ascencio, l'exercice commençant au 1er octobre 2010.
²⁶ Le conseil d'administration du 28 septembre 2010 a décidé de nommer Carl Mestdagh, en lieu et place de la SPRL Carl Mestdagh, dans la fonction de représentant permanent du gérant statutaire au sein de la Sicafi.
²⁷ Voir communiqué du 11 septembre 2009

d'entreprise Déclaration de Gouvernance 6.

Les administrateurs

SPRL Carl Mestdagh, représentée par Carl Mestdagh, Président du conseil d'administration

RPM 0898.878.115

Rue Fontenelle 2 – 6120 Nalinnes

Carl Mestdagh est depuis 1996 directeur du service « expansion » de Mestdagh SA dont il est aussi administrateur. Il est aussi titulaire de mandats dans Mecco-Gossent SA, Equilis SA et Kitozyme SA (président du conseil). Après des études alliant le management et la fiscalité, Carl Mestdagh met ses compétences immobilières principalement au service des sociétés liées au groupe Mestdagh (Champion).

Date de début de mandat : 11 août 2008

Mandats exercés au cours des 5 dernières années par Monsieur Carl Mestdagh28 :

Président du conseil d'administration de Mestdagh S.A., Président du conseil d'administration de Kitozyme SA, Administrateur délégué de Equilis SA, administrateur de Valois SCRL, New Mecco SA, Supali SA, Gosselies Business Park SA, Domaine des Masques, Administrateur de Innode SA, SA GM & Cie, gérant de la sprl CAI

Mandats échus au cours des 5 dernières années : New GM, New HM, New JM, New Magda²⁹

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 10/11

SA Gernel, représentée par Fabienne D'Ans, Administrateur non exécutif

RPM 0428.002.602

Rue du Colombier 9 – 6041 Gosselies

Fabienne D'Ans est directrice du Centre de Coordination du Groupe Mestdagh (SA Gernel) depuis décembre 1998 et responsable financier de celui-ci (responsable des finances, des relations avec les banques, des négociations des placements et des emprunts, des participations financières). Elle est en outre responsable de la centralisation du patrimoine immobilier ainsi que de la gestion des baux et des contrats d'affiliation.

Date de début de mandat : 13 mai 2008

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur de Kitozyme SA, Distillerie de Biercée SA Mandats échus au cours des 5 dernières années : néant Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 8/11

SPRL Alain Devos, représentée par Alain Devos,

Administrateur non exécutif

RPM 0859.679.227

Avenue de l'Horizon 32 – 1150 Woluwe-Saint-Pierre

CEO de AG Real Estate SA depuis 2003, Alain Devos exerce directement ou indirectement de nombreux mandats d'administrateur dans les sociétés liées à AG Real Estate. Ingénieur commercial Solvay de l'ULB en 1975, il a commencé sa carrière professionnelle comme analyste budgétaire chez Sperry New Holland-Clayson. Il a rapidement intégré le monde immobilier en 1978 au sein du Développement immobilier de CFE pour rejoindre la Générale de Banque en 1989. Depuis, Alain Devos a exercé différentes fonctions au sein du pôle

assurance et immobilier du groupe BNP Paribas Fortis. Date de début de mandat : 23 octobre 2006

Mandats exercés au cours des 5 dernières années par la sprl Alain Devos et/ou par Alain Devos30:

Administrateur représentant permanent du CEO de AG Real Estate SA, Président de Befimmo SA, Vice-Président de Interparking SA, FIB Finance SA, Administrateur de l'Union des Entreprises de Bruxelles et de l'Union Professionnelle du Secteur Immobilier.

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Administrateur de Radio Maison Flagey, Immo Gaucheret, Gamma Capital, Président du conseil d'administration de Immobilière Sauvenière

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 6/11

Benoît Godts,

Administrateur non exécutif

AG Real Estate Asset Management – Boulevard Saint Lazare 10 – 1210 Bruxelles

Benoît Godts est Administrateur-délégué de AG Real Estate Asset Management, en charge des activités d'Asset Management pour compte de tiers au sein de AG Real Estate SA. Après des études en droit à l'UCL (1983), il a exercé diverses responsabilités au sein du Groupe Bruxelles-Lambert. Il a rejoint le groupe immobilier Bernheim-Comofi en 1992 en tant que Secrétaire Général où il a ensuite développé des opérations de certificats immobiliers et participé à la création de la Sicafi Befimmo. Date de début de mandat : 23 octobre 2006

Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur délégué de AG Real Estate Asset Management SA, Befimmo SA, Fedimmo SA, CBLCC et diverses sociétés immobilières concernant les différentes activités immobilières développées par AG Real Estate comme par exemple L'investissement Foncier Woluwe Shopping Center, Metropolitan

Buildings ou encore Immolouneuve

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Administrateur de Portici, Metropolitan Buildings

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 10/11

Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2010 : 5/5

Jean-Luc Calonger,

Administrateur non exécutif, indépendant AMCV – Rue Samson 27 – 7000 Mons Géographe de formation (ULB 1981), Jean-Luc Calonger est

actuellement professeur de recherche marketing et géomarketing à la Haute Ecole Condorcet à Mons. Spécialiste de l'aménagement des villes, il est également le Président fondateur de l'Association du Management de Centre-Ville et d'Augeo, bureau d'études en implantation commerciale et géomarketing. Date de début de mandat : 23 octobre 2006 Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Président de Tocema Worldwide aisbl, Administrateur du Conseil Belgo-Luxembourgeois des Centres Commerciaux Mandats échus au cours des 5 dernières années : Fédération Européenne des Centres-Villes³¹

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 7/11

Thomas Spitaels,

Administrateur non exécutif, indépendant TPF – rue de Haveskerke 46 – 1190 Bruxelles

Depuis 2003, Thomas Spitaels est Président du Comité Exécutif de T.P.F. SA, groupe opérant dans le secteur de l'ingénierie (il en a été l'administrateur délégué de 1991 à 2003). A ce titre, il est titulaire de divers mandats dans des filiales de T.P.F. en Belgique, en France, au Portugal, en Espagne et en Inde. Il exerce également des mandats au sein de différents organismes économiques et culturels : il est membre du conseil d'administration de l'Union wallonne des Entreprises, de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Bruxelles. Thomas Spitaels est ingénieur commercial Solvay ULB (1984). Date de début de mandat : 23 octobre 2006

Mandats exercés au cours des 5 dernières années :

Président de TPF SA, Administrateur de l'Union Wallonne des Entreprises,

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Solvay Business School Alumini ASBL

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 7/11

Damien Fontaine,

Administrateur non exécutif, indépendant

Petercam – Place Sainte-Gudule 19 – 1000 Bruxelles Ingénieur commercial de l'ICHEC en 1981, Damien Fontaine est entré dans le secteur bancaire depuis le début de sa carrière professionnelle. Depuis 2000, il est administrateur chez Petercam (Institutional Research & Sales – Benelux Equities). Auparavant, il a exercé la fonction de manager du département Institutional Sales, Belgian Equities de 1995 à 2000.

Date de début de mandat : 23 octobre 2006 Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur de Petercam SA

Mandats échus au cours des 5 dernières années : néant Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 6/11

Yves Klein,

Administrateur non exécutif, indépendant Dexia – Quai de Brabant 24 – 6000 Charleroi Dans le milieu bancaire depuis 1984, Yves Klein a occupé divers postes d'abord chez CBC, puis chez Dexia depuis 1999 où il est actuellement directeur du Corporate Banking pour la Wallonie.

Date de début de mandat : 16 juillet 2009 Mandats exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur de Ecotech Finance SA, Meusinvest SA, Union Wallonne des Entreprises, Ideal SA, Le Maillon ASBL, EUREFI Mandats échus au cours des 5 dernières années : néant Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 8/11

Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2010 :5/5

Rémunération des administrateurs

La politique de rémunération consiste à octroyer aux administrateurs des jetons de présence par séance du conseil ou du comité à laquelle ils assistent.

Le jeton de présence32 est de 500 EUR par séance. Cette rémunération est mise à charge de la Sicafi.

La rémunération annuelle du Président du conseil d'administration a été fixée à 15.000 EUR33, augmentée des jetons de présence.

Evaluation des prestations

Le Conseil évalue régulièrement (et au moins tous les deux à trois ans) sa taille, sa composition, ses prestations et celle de son comité, et, enfin, son interaction avec le management exécutif.

Cette évaluation poursuit plusieurs objectifs :

Apprécier le fonctionnement et la composition du Conseil et de son Comité
Vérifier si les questions importantes sont préparées, discutées et abordées de manière adéquate
Apprécier la contribution constructive de chaque administrateur et ses présences.
²⁸ En personne physique ou via la SPRL CAI
²⁹ Ces sociétés ont été liquidées
³⁰ En personne physique ou via la SPRL Alain Devos
³¹ Cette société a été dissoute
³² Fixé par l'assemblée générale extraordinaire d'Ascencio SA du 3 décembre 2007
³³ Non soumis à la TVA

d'entreprise Déclaration de Gouvernance 6.

Rapport d'activité du Conseil d'Administration

Le conseil d'administration du gérant statutaire a pour mission d'agir dans l'intérêt exclusif de tous les actionnaires et notamment :

de prendre les décisions importantes, notamment en matière de stratégie, d'investissements et de désinvestissements, de qualité et d'occupation des immeubles, de conditions financières, de financement à long terme ; voter le budget de fonctionnement ; statuer sur toute initiative soumise au conseil d'administration
de mettre en place les structures et les procédures en faveur du bon fonctionnement et de la confiance des actionnaires, notamment les mécanismes de prévention et de gestion des conflits d'intérêts ainsi que de contrôle interne ; traiter les conflits d'intérêts
d'arrêter les comptes annuels et établir les comptes semestriels de Ascencio SCA ; établir le rapport de gestion à l'assemblée générale des actionnaires ; approuver les projets de fusion ; statuer sur l'utilisation du capital autorisé et convoquer les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires
de veiller à la rigueur, à l'exactitude et à la transparence des communications aux actionnaires, aux analystes financiers et au public, tels : les prospectus, les rapports financiers annuels et semestriels, les déclarations intermédiaires ainsi que les communiqués publiés dans la presse
de veiller au dialogue entre les co-promoteurs et Ascencio SCA, dans le respect des règles de gouvernance d'entreprise.

Outre l'exécution de ses missions générales décrites ci-dessus, le conseil d'administration s'est prononcé au cours de l'exercice écoulé sur différentes questions dont notamment :

l'acquisition en France de 7 magasins Grand Frais
la réponse la plus adéquate à apporter après l'analyse de plusieurs dossiers d'investissements
la nécessité de trouver des solutions pour réhabiliter certains sites
la poursuite des désinvestissements des immeubles dont le profil ne correspond pas à la cible poursuivie par Ascencio
les moyens financiers à mettre en œuvre pour poursuivre les investissements et plus particulièrement la préparation d'une augmentation de capital décidée le 12 octobre 2010.

Le suivi des décisions du conseil d'administration est ensuite assuré par le directeur général et les dirigeants effectifs.

Le conseil d'administration se réunit minimum quatre fois par an sur invitation du Président. Des réunions complémentaires sont organisées selon les impératifs de la Sicafi.

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration d'Ascencio SA s'est réuni 11 fois.

Comités

Jusqu'à présent et en raison de la petite structure de la Sicafi, le conseil d'administration du gérant statutaire a constitué un seul comité spécialisé. Il s'agit du comité d'audit.

Bien que n'étant pas contrainte légalement34, Ascencio s'est dotée d'un comité d'audit conforme à l'article 526bis introduit par la loi du 17 décembre 2008.

Ce comité d'audit est composé de deux membres, Messieurs Benoît Godts et Yves Klein35. Ce dernier est administrateur indépendant et dispose des qualités et compétences requises en matière d'audit et de comptabilité.

Les missions assumées par le comité d'audit sont celles décrites dans loi du 17 décembre 2008³⁶ précitée:

suivi du processus d'élaboration de l'information financière;
suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société;
s'il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efficacité;
suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire et le cas échéant par le réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés;
examen et suivi de l'indépendance du commissaire et le cas échéant du réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la société.

Le comité d'audit se réunit au minimum quatre fois par an lors de chaque clôture trimestrielle et fait ensuite son rapport au conseil d'administration suivant. Il s'est réuni 5 fois au cours de l'exercice écoulé.

La rémunération des membres du comité d'audit a été fixée par l'assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2007 et est de 500 EUR par réunion.

Le comité d'audit a notamment, au cours de l'exercice écoulé, abordé les questions suivants ;

Situations comptables trimestrielles, semestrielles et annuelles et communication financière y afférente
Politique de financement et de couverture des taux d'intérêt
Key Performance Indicators
Augmentation de capital (prospectus, prévisions, etc.)

Management

Dirigeants effectifs

Conformément à l'article 38 de la loi du 20 juillet 2004, la direction effective de la Sicafi est confiée à :

La SPRL Somabri, représentée par Marc Brisack, la SPRL VAL U Invest, représentée par Valéry Autin, Jacqueline Paulus et Stéphanie Vanden Broecke.

La SPRL Carl Mestdagh a renoncé à ses fonctions de dirigeant effectif³⁷ ; elle reste cependant administrateur non-exécutif et président du conseil d'administration d'Ascencio SA.

Les fonctions exécutives de la SPRL Carl Mestdagh ont été intégralement transférées au directeur général. Le Président lui apporte son soutien et son conseil.

Le directeur général38 fait régulièrement rapport sur la gestion au Président. Le directeur général prépare, de concert avec le Président, les réunions du conseil d'administration. Les autres membres du management aident le directeur général dans cette mission et notamment à préparer les dossiers à présenter au conseil d'administration.

Rémunération

La rémunération annuelle du directeur général est de 200 KEUR39. La rémunération des autres dirigeants effectifs se globalise à 243 KEUR.

Ces rémunérations sont à charge de la Sicafi. Les montants indiqués comprennent toutes les formes de rémunération. Il n'y a pas de rémunération conditionnelle ou différée.

Loverval : Allée des Sports 11

Equipe de gestion

En interne

Ascencio SCA dispose d'une équipe opérationnelle de 9 personnes.

Le Conseil d'administration n'a pas opté pour la création d'un comité de direction au sens du code des sociétés. Le management exécutif est composé de :

SPRL Somabri, représentée par Marc Brisack, directeur général d'Ascencio SCA
SPRL Val U Invest, représentée par Valéry Autin, directeur financier d'Ascencio SCA
Jacqueline Paulus, directeur immobilier
Stéphanie Vanden Broecke, directeur juridique

L'équipe travaille en étroite collaboration et en concertation permanente. Une réunion du management est organisée chaque semaine. L'ordre du jour établi avant chaque réunion permet à chaque participant de mieux appréhender les sujets. Les travaux sont menés afin de parvenir à un consensus tout en discutant de manière critique et constructive les points à l'ordre du jour. Une synthèse de la réunion est ensuite établie rendant compte des décisions.

³⁴ La loi du 17 décembre 2008 instituant un comité d'audit dans les sociétés cotées prévoit des critères de dérogation.
a) nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné,
b) total du bilan inférieur ou égal à 43.000.000 EUR,

c) chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50.000.000 EUR

Ascencio remplissant deux des trois critères d'exclusion, elle n'est pas dans l'obligation de constituer un tel comité.

³⁵ Messieurs Benoît Godts et Yves Klein ont été désignés par et parmi les membres du conseil d'administration. Leur mandat vient à échéance en même temps que leur mandat d'administrateur, en juin 2013.
³⁶ Le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit faisant partie intégrante de la charte de gouvernance d'Ascencio établit en détails les missions du comité d'audit.
³⁷ Le 28 septembre 2010
³⁸ SPRL Somabri, représentée par Marc Brisack
³⁹ Non soumis à la TVA

d'entreprise Déclaration de Gouvernance 6.

L'examen de nouvelles acquisitions est également abordé par le management. Les dossiers retenus sont ensuite présentés au conseil d'administration à qui revient la décision finale.

Parmi les multiples fonctions assurées par l'équipe d'Ascencio, le service technique assume une partie importante de la gestion liée à l'activité déployée par la société. Il est représenté par deux personnes qui assument la gestion des immeubles au quotidien, gèrent les rénovations et s'assurent de la bonne fin des chantiers confiés à des sociétés spécialisées.

En externe

Pour certains sites, Ascencio a confié la mission de gestion des immeubles à des sociétés extérieures réputées sur le marché de la gestion locative pour trois raisons :

Ces sociétés extérieures peuvent augmenter le sentiment de proximité pour le locataire.
L'implantation des sites se répartissant sur toute la Belgique, la taille du service technique n'est pas suffisante pour veiller à la qualité du portefeuille.
Enfin, ceci permet de compléter les compétences de l'équipe dans les secteurs d'activité qui ne sont qu'accessoires comme le résidentiel.

Les gestionnaires externes ont pour mission l'appel des provisions pour charges, la clôture des charges communes, le suivi des paiements par les locataires, la gestion technique, l'assistance aux entrées et sorties locatives.

Ces prestations sont néanmoins supervisées par le service technique.

La rémunération des gestionnaires externes est proportionnelle aux loyers perçus40. Elle s'élève à 30.369,31 EUR HTVA pour l'exercice clôturé au 30 septembre 201041. Ces honoraires sont payés directement par la Sicafi.

Rémunération de l'équipe de gestion

La politique salariale envers l'équipe de gestion est du ressort du conseil d'administration du gérant statutaire sur proposition du directeur général .

A l'heure actuelle, Ascencio a conclu 6 contrats d'emploi. Les autres fonctions sont assumées de manière indépendante.

Code de corporate governance 2009 - Comply or explain

Ascencio s'efforce de respecter scrupuleusement le Code 2009 mais a toutefois estimé que l'application de certains principes ou lignes de conduite du Code n'était pas adéquate à sa propre structure. En effet, l'application à Ascencio des règles de gouvernance d'entreprise doit tenir compte de la spécificité de l'organisation des sicaf immobilières, de la forme choisie par Ascencio, des liens étroits qu'elle entend entretenir avec ses co-promoteurs (AG Real Estate Asset Management, Eric, John et Carl Mestdagh), sa petite taille, tout en préservant son autonomie. La réflexion d'Ascencio sur sa corporate governance est en constante évolution et la Sicafi tient à formuler une évaluation ponctuelle sur le sujet.

Ascencio ne se conforme pas aux points suivants du Code 2009 :

Le comité d'audit ne comprend pas au moins trois membres et n'est pas composé d'une majorité d'administrateurs indépendants (principe 5)
Ascencio n'a encore désigné aucun secrétaire au sens de l'article 2.9 du Code 2009
Ascencio n'a en outre pas à ce jour mis en place un comité de nomination et de rémunération42 et n'a pas établi de rapport de rémunération43.

⁴⁰ Il s'agit d'un pourcentage des loyers perçus.

⁴¹ Pour l'exercice 2009, Ascencio a fait appel aux sociétés :

BE Wolf SPRL – Avenue du Luxembourg 53 – 4020 Liège – numéro d'entreprise 0478.815.061

Immobilière Garo SA - Avenue Montjoie 49 - 1180 Bruxelles – numéro d'entreprise 08418.798.488

MJM Immobilière SPRL – Avenue Molière 88/3 – 1190 Bruxelles – numéro d'entreprise 0457.891.765

⁴² Légalement, Ascencio est dispensée de mettre en place un tel comité. En effet, la loi prévoit une exception pour les sociétés qui, sur base consolidée, répondent à au moins deux des trois critères suivants : personnel moyen de moins de 250 personnes, total du bilan inférieur ou égal à 43 millions EUR, chiffre d'affaires net inférieur ou égal à 50 millions EUR. Dans ce cas, les fonctions attribuées au comité de rémunération doivent être exercées par le conseil d'administration dans son ensemble.
⁴³ Les dispositions de la loi du 6 avril 2010 à cet égard n'entreront en vigueur pour Ascencio qu'au début de l'exercice 2010/2011

Loverval : Chaussée de Philippeville 136

Parmi les multiples fonctions assurées par l'équipe d'Ascencio, le service technique assume une partie importante de la gestion liée à l'activité déployée par la société

a. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (OPA)

Ascencio expose ci-dessous les informations en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé qui pourraient avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.

Structure du capital

Le capital social d'Ascencio SCA s'élève à 17.883.750 EUR et est représenté par 2.980.625 actions au 30 septembre 2010. Les actions sont nominatives ou dématérialisées, toutes entièrement libérées et sont sans désignation de valeur nominale. Il n'y a qu'une seule catégorie d'action.

Suite à l'augmentation de capital clôturée au 3 novembre 2010, le capital social s'élève à 25.037.250 EUR représenté par 4.172.875 actions, toutes entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale.

Restriction au transfert de titres

Il n'existe pas de restriction légale ou statutaire au transfert des titres

Droits de contrôle spéciaux

Il n'existe pas de détenteurs de titres avec des droits de contrôle spéciaux.

Actionnariat du personnel

Il n'existe pas de système d'actionnariat du personnel.

Restriction du droit de vote

Il n'existe aucune restriction légale ou statutaire du droit de vote.

Accord entre actionnaires

Les actionnaires du gérant statutaire de la Sicafi Ascencio SA (les co-promoteurs) se sont consentis des options d'achat et de vente d'actions dont l'exercice est susceptible d'entraîner une modification du contrôle du gérant statutaire de Ascencio SCA.

Au niveau de Ascencio SCA, il existe un accord de concert liant les membres de la famille Mestdagh et les sociétés liées portant sur l'exercice de leurs droits de vote, en vue de mener une politique commune durable et concernant également l'acquisition ou la cession de titres conférant le droit de vote.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

En vertu des accords intervenus entre les co-promoteurs44, les administrateurs d'Ascencio SA sont désignés en respectant les principes résumés ci-dessous :

les décisions relatives à la nomination et à la révocation des administrateurs doivent être prises de commun accord ; deux administrateurs sont désignés sur proposition de Messieurs Carl, Eric et John Mestdagh ;

deux administrateurs sont désignés sur proposition de AG Real Estate;

quatre administrateurs indépendants45 sont désignés de commun accord.

Les administrateurs sont nommés pour un mandat de quatre ans au plus, rééligibles et, conformément à la loi, révocables ad nutum, sans compensation.

⁴⁴ AG Real Estate Asset Management SA (ci-après dénommée « AG Real Estate »), et Messieurs Carl, Eric et John Mestdagh aussi longtemps que ceux-ci détiendront respectivement 49 et 51% de Ascencio SA

⁴⁵ au sens de l'article 526ter du code des sociétés et du code belge de Gouvernance d'Entreprise (Code 2009)

d'entreprise Déclaration de Gouvernance 6.

Pour le surplus et en ce qui concerne les règles applicables à la modification des statuts, il n'y a pas d'autre règle que celles édictées par le code des sociétés et l'arrêté royal du 10 avril 1995.

Pouvoirs de l'organe d'administration en matière de capital autorisé et de rachat d'actions propres

Conformément à l'article 8 des statuts d'Ascencio SCA, le gérant est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum 14.903.125 EUR. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater du 13 novembre 2006 et est renouvelable. Le capital a été augmenté à concurrence de 2.980.625 EUR le 29 mars 2010 (incorporation au capital d'une partie des primes d'émission).Le 3 novembre 2010, le capital a été porté à 25.037.250 (par souscription d'actions nouvelles) portant le montant disponible du capital autorisé à 4.769.000 EUR. Cette autorisation sera proposée pour renouvellement lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2010.

Conformément à l'article 12 des mêmes statuts, le gérant est autorisé à acquérir ou à aliéner les actions entièrement libérées de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation a expiré et sera proposée pour renouvellement lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2010.

Indemnité

Il existe un accord entre la SPRL Somabri et Ascencio SCA dans l'hypothèse où la société mettrait fin à la convention de management les liant de manière anticipée et unilatérale. Dans ce cas, la compensation financière prévue au bénéfice de la SPRL Somabri est de 200.000 EUR et équivaut au montant annuel de la rémunération.

Article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition46

Au 1er septembre 2010, les membres de l'action de concert regroupant neuf membres de la famille Mestdagh et les sociétés liées ont déclaré détenir ensemble plus de 33% des actions et, par conséquent, des droits de vote d'Ascencio SCA. Ces déclarations sont disponibles sur le site www.ascencio.be.

Statuts d'Ascencio

Les statuts d'Ascencio SCA sont publiés dans le rapport annuel et figurent sur le site www.ascencio.be.

b. Règlement des conflits d'intérêts

Un souci constant des mécanismes mis en place est d'éviter que l'intérêt des co-promoteurs entre en conflit avec l'intérêt exclusif des actionnaires de la SICAFI.

A cette fin, les mécanismes suivants s'appliquent :

au moins quatre des huit administrateurs composant le conseil d'administration de Ascencio SA doivent être des administrateurs indépendants des co-promoteurs et au sens du code des sociétés et du code de gouvernance d'entreprise,
afin d'éviter que la conclusion ou le renouvellement des contrats de baux entre la Sicafi et les sociétés du groupe Mestdagh ne donne lieu à des conflits d'intérêts entre le groupe Mestdagh et la Sicafi, le conseil d'administration de Ascencio SA est seul compétent, sans possibilité de délégation, pour décider de conclure, renouveler, modifier ou résilier un bail entre la Sicafi et une société du groupe Mestdagh.
sans préjudice de l'article 523 du Code des sociétés et des règles spécifiques applicables aux transactions entre la Sicafi et les co-promoteurs, lorsqu'une décision du conseil

Un souci constant des mécanismes mis en place est d'éviter que l'intérêt des co-promoteurs entre en conflit avec l'intérêt exclusif des actionnaires de la SICAFI.

d'administration de Ascencio SA porte sur la conclusion, le renouvellement, la résiliation ou la modification d'un bail entre la Sicafi et une société du groupe Mestdagh, les administrateurs nommés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh devront déclarer au conseil d'administration le conflit d'intérêts potentiel et pourront s'abstenir volontairement de participer aux délibérations et au vote sur cette décision. A défaut, la majorité des autres administrateurs pourront demander à ces administrateurs de s'abstenir d'y prendre part.

les mêmes règles s'appliquent lorsqu'une décision du conseil d'administration de Ascencio SA porte sur la conclusion, le renouvellement, la résiliation ou la modification d'un bail entre la Sicafi et une société du groupe AG Real Estate.
le groupe AG Real Estate et le groupe Mestdagh sont actifs dans le secteur de l'immobilier, notamment dans le domaine du retail. Afin d'éviter que cette situation ne donne lieu à des conflits entre les intérêts des co-promoteurs (ou leur représentant au sein de Ascencio SA) et ceux de la SICAFI, AG Real Estate et les sociétés contrôlées par celle-ci, d'une part, Carl, Eric et John Mestdagh et les sociétés qu'ils contrôlent, d'autre part, ont, comme indiqué ci-dessus, octroyé à la SICAFI un droit de premier refus sur certains « produits d'investissement » dans le secteur du retail qui leur seraient proposés.
Ascencio S.A. a droit en tant que gérant statutaire à une rémunération proportionnelle au dividende de la Sicafi ; ses intérêts sont donc alignés sur ceux de tous les actionnaires de la Sicafi.
le gérant fait rapport à l'assemblée des actionnaires sur les conflits d'intérêts survenus pendant l'exercice.

Pour le surplus, les règles légales de prévention de conflits d'intérêts qui s'appliquent à Ascencio SCA sont les articles 523 et 524 du code des sociétés ainsi que l'article 24 de l'arrêté royal du 10 avril 1995.

Dans un souci de transparence lié à la structure particulière de la Sicafi (société anonyme, gérant statutaire de la société en commandite par actions, la Sicafi), Ascencio applique la procédure prévue par l'article 523 du Code des sociétés lorsqu'un administrateur du gérant a un intérêt opposé à celui de Ascencio S.C.A., sans préjudice de ce qui est dit ci-avant à propos des mécanismes destinés à prévenir les conflits d'intérêts entre la Sicafi et les co-promoteurs. L'article 523 du code des sociétés ne s'applique toutefois pas aux opérations habituelles conclues aux conditions de marché.

L'article 524 du code des sociétés s'applique quant à lui en cas d'opération entre Ascencio SCA (ou une de ses filiales) avec une société liée47 (autre qu'une filiale) à l'exception des opérations habituelles réalisées aux conditions de marchés, des opérations représentant moins de un pourcent de l'actif net consolidé et des opérations de la compétence de l'assemblée générale.

Dans ce cas, la procédure à suivre passe par la désignation d'un comité d'administrateurs indépendants rendant un avis motivé écrit qui apprécie l'opération envisagée.

L'article 24 de l'arrêté royal Sicafi du 10 avril 1995 vise l'hypothèse où une des personnes visées par cet article 24 intervient comme contrepartie de la Sicafi dans une opération déterminée et celle où une de ces personnes obtient un avantage quelconque à l'occasion d'une telle opération. Ceci s'applique plus particulièrement aux opérations entre Ascencio SCA et Ascencio SA, l'un des copromoteurs, la banque dépositaire ou une société liée, un administrateur, un dirigeant effectif ou un mandataire de la Sicafi, des copromoteurs ou toute autre société liée.

La procédure est la suivante :

Ascencio doit en informer préalablement la CBFA et établir que l'opération présente un intérêt pour elle, qu'elle se situe dans sa politique de placement et qu'elle a été réalisée à des conditions de marché normales;
elle doit publier un communiqué de presse relatif à cette opération ;
et mentionner cette opération dans son prochain rapport financier annuel (et semestriel)
et elle doit le cas échéant respecter l'article 59 de l'arrêté royal Sicafi.

Aucune décision du conseil d'administration n'a donné lieu à l'application des dispositions légales précitées applicables en matière de conflits d'intérêts au cours de l'exercice écoulé.

c. Certification des comptes

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un Commissaire, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et agréés par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances.

⁴⁶ Les personnes ayant procédé à une notification de manière régulière et dans les délais prévus, conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007, sont dispensées, moyennant le respect de certaines conditions, de lancer une offre publique d'achat. Les bénéficiaires de ces dispenses sont les personnes physiques ou morales qui, seules ou de concert, détenaient au 1er septembre 2007 plus de 30% des titres avec droit de vote ⁴⁷ Au sens des articles 11 et 12 du code des sociétés

d'entreprise Déclaration de Gouvernance 6.

La société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, représenté par Rik Neckebroeck dont le siège social est établi à 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, a vu son mandat renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire de 2009 pour une période de 3 ans48.

Les honoraires du Commissaire, pour l'exercice, s'élèvent à 30.000 EUR (hors TVA et débours).

Aucun honoraire complémentaire n'a été alloué.

d. Expertise immobilière

Conformément à l'arrêté royal du 10 avril 1995, Ascencio S.C.A. fait appel à un ou plusieurs experts dans le cadre des évaluations périodiques ou occasionnelles de son patrimoine.

D'une part, à la fin de chaque exercice, l'expert évalue les biens immobiliers de façon détaillée et cette évaluation lie la SICAFI pour l'établissement des comptes annuels. En outre, à la clôture des trois premiers trimestres de l'exercice, l'expert actualise l'évaluation globale des biens immobiliers en fonction de leurs caractéristiques et de l'évolution du marché. L'expert évalue aussi les biens immobiliers de la SICAFI chaque fois que celle-ci procède à l'émission d'actions, à l'inscription en bourse ou au rachat d'actions autrement qu'en bourse.

D'autre part, l'expert évalue chaque bien immobilier à acquérir ou à céder par la SICAFI avant que l'opération ait lieu. Si le prix d'acquisition ou de cession du bien immobilier s'écarte de plus de 10% de cette évaluation au préjudice de la SICAFI, l'opération concernée doit être justifiée dans le rapport annuel de la SICAFI et, le cas échéant, dans le rapport semestriel.

Jones Lang LaSalle SPRL, rue Montoyer 10/1 à 1000 Bruxelles, numéro d'entreprise 0403.376.874, représenté par Monsieur Rod Scrivener, et Cushman & Wakefield, avenue des Arts 58 à 1000 Bruxelles, numéro d'entreprise 0418.915.383, représentée par Kris Petermans sont les experts immobiliers d'Ascencio SCA.

La valeur du portefeuille est estimée sur une base trimestrielle et annuelle. La rémunération des experts immobiliers s'élève à la somme de 97 milliers EUR (hors TVA) pour l'exercice écoulé.

e.Banque dépositaire

BNP Paribas Fortis a été désignée comme banque dépositaire d'Ascencio SCA, au sens des articles 12 et suivants de l'Arrêté royal du 10 avril 1995.

En sa qualité de banque dépositaire, BNP Paribas Fortis est tenue de remplir les obligations imposées par la réglementation Sicafi (articles 13 à 16 de l'AR du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières).

Tous les documents et actes officiels relatifs aux modifications des actifs de la Sicafi49 sont mis à la disposition de la banque dépositaire50.

f. Procédure judiciaire et d'arbitrage

Il n'y a pas eu, au cours de l'exercice social couvert par le présent rapport, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui a eu ou qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Sicafi. Une parenthèse est toutefois formulée à cet égard sous la section « risques environnementaux ».

g. Règles préventives des abus de marché

En accord avec les principes et valeurs de la Société, Ascencio a fixé les règles nécessaires et utiles pour se conformer aux principes découlant de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, de ses arrêtés d'exécution et de la Directive 2003/6/CE sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché.

Ces règles s'appliquent

Aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d'un émetteur, au gérant statutaire, aux administrateurs et aux dirigeants effectifs de Ascencio ainsi qu'à toute personne se trouvant dans le cadre d'un contrat de travail ou de consultance avec Ascencio S.C.A. ou Ascencio S.A. et qui, en raison de ses fonctions, est susceptible de disposer d'informations privilégiées et dispose du pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant la stratégie d'entreprise de Ascencio.
Aux personnes susceptibles de disposer d'informations privilégiées en raison de leur implication dans la préparation d'une opération déterminée.

Les personnes précitées ne peuvent effectuer ou faire effectuer d'opération sur les titres de Ascencio S.C.A. que pendant une période commençant après deux jours de cotation suivant la publication complète des résultats trimestriels, semestriels ou annuels et se terminant un mois avant la fin du trimestre en cours, et pour autant qu'elles ne disposent pas d'informations privilégiées.

Les personnes précitées ne peuvent effectuer ou faire effectuer aucune opération pendant la période durant laquelle elles sont susceptibles de détenir une information privilégiée.

Toute personne précitée qui envisage d'effectuer ou faire effectuer une opération sur les titres de la Société en informe au préalable le compliance officer.

Toute opération visée par la présente section effectuée par une personne précitée doit être rendue publique dans la mesure et de la manière prévue par les lois applicables.

h. Compliance officer

Madame Stéphanie Vanden Broecke a été désignée comme compliance officer. Le compliance officer est plus précisément chargé des missions suivantes :

• chaque fois que l'une des personnes auxquelles s'applique la présente section envisage d'effectuer ou de faire effectuer par un tiers des opérations sur les titres de Ascencio S.C.A., l'informer sur les conditions que doivent respecter lesdites opérations ; lui donner un avis sur la conformité de l'opération envisagée auxdites règles, à l'exclusion de toute considération de nature économique

⁴⁸ Le mandat de l'autre membre du collège de commissaires, Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises représentée par Phlippe Pire, est arrivé à son terme lors de l'assemblée générale ordinaire de 2009 et n'a pas été renouvelé
⁴⁹ Pour le surplus, il est renvoyé à l'article 14 de l'arrêté royal du 10 avril 1995.
⁵⁰ La rémunération de la banque dépositaire pour l'exercice clôturé s'élève à 16 KEUR
veiller à saisir d'urgence le conseil d'administration, s'il constate une violation des règles figurant dans la présente section
établir des listes d'initiés, conformément aux dispositions légales applicables
veiller à ce que l'opération fasse l'objet de la publicité requise par la loi.

Nivelles Avenue du Centenaire

consolidé51 Rapport de gestion 6.

⁵¹ Le présent rapport est basé sur les comptes consolidés. Les comptes statutaires complets et le rapport de gestion statutaire sont déposés à la BNB dans les délais légaux et peuvent être obtenus gratuitement via le site internet de la sicafi ou sur simple demande adressée à la sicafi.

consolidé Rapport de gestion 6.

Ascencio investit dans les centres commerciaux en périphérie et privilégie la complémentarité des enseignes

a. Objectif et politique d'investissement

Dès le départ, Ascencio s'est fixée comme politique d'investir principalement dans le secteur du retail et, en fonction des opportunités, de s'intéresser à d'autres secteurs de manière plus accessoire.

Le retail de périphérie se caractérise par des ensembles immobiliers constitués de plusieurs magasins qui se partagent un même parking. Ces ensembles sont situés aux abords des villes ou le long des axes routiers menant aux centres urbains et réunissent de plus en plus de détaillants qui ne se positionnent pas exclusivement dans le domaine alimentaire, mais privilégient plutôt la complémentarité des activités – alimentation, chaussures, sport, vêtements, par exemple.

Stratégie d'investissement

Ascencio souhaite se concentrer sur le marché de l'immobilier commercial et privilégie, au sein de ce secteur, les investissements dans le créneau du « retail warehouse », c'est-àdire les magasins situés en périphérie des villes ou le long d'axes routiers importants.

Sur un plan géographique, en plus de son marché domestique, la Belgique, Ascencio étudie aussi des dossiers en France. A cette fin, elle a demandé pour sa succursale française, le statut de SIIC (Société d'investissements immobiliers Cotée). Un premier investissement a été réalisé en avril 2010 :

l'acquisition de 7 magasins Grand Frais en France.

L'objectif est de poursuivre l'expansion du portefeuille immobilier et d'améliorer sa rentabilité en répartissant les frais fixes de structure sur un nombre croissant d'immeubles. De plus, les conditions financières actuelles avec des taux d'intérêt très bas, à court terme aussi bien qu'à long terme, permettent d'envisager une augmentation du résultat par action en utilisant un recours raisonnable à l'endettement. L'objectif d'Ascencio est de conserver un ratio d'endettement proche de 50%.

Plus de 250 locataires répartis sur 109 sites offrent déjà aux actionnaires une bonne diversification du risque. Par des investissements réguliers dans son parc immobilier, Ascencio vise à mettre à la disposition de ses locataires des magasins dans lesquels ils pourront atteindre leurs objectifs commerciaux. En appliquant des loyers corrects, Ascencio garantit une large stabilité au sein de ses locataires et permet à ceux-ci de travailler sur le long terme.

Critères d'acquisition

Qualité de la localisation

La qualité de l'emplacement et sa visibilité sont des éléments déterminants dans la décision d'investir. Une étude de la zone de chalandise permet de vérifier que les concepts commerciaux développés rencontreront le succès escompté auprès de la clientèle visée.

Etat technique des bâtiments

Afin d'éviter de futures lourdes dépenses d'entretien ou de réparations, chaque investissement fait l'objet d'une étude technique approfondie (année de construction, qualité des matériaux utilisés, stabilité, techniques spéciales,…). Normalement, Ascencio privilégie l'acquisition de bâtiments récents car elle ne dispose pas encore d'une véritable équipe de redéveloppement qui permettrait de dégager une plus-value de l'agrandissement ou du redéploiement des enseignes historiquement présentes sur ses sites.

Niveau de loyer et taux de rendement

Dans un environnement économique plus difficile, tout propriétaire doit veiller à ce que le taux d'effort (c'est-à-dire le ratio du loyer divisé par le chiffre d'affaires) reste abordable pour ses locataires. Il convient donc de vérifier que les loyers qui sont d'application correspondent aux standards de marché actuels et qu'ils peuvent être comparés favorablement avec les loyers demandés dans des emplacements géographiquement proches.

Au niveau des taux de rendement, on peut constater que le marché de l'immobilier commercial belge a connu peu de modifications significatives ces dernières années. Les experts immobiliers qui évaluent le patrimoine immobilier de la sicafi tous les trois mois donnent de bonnes indications des conditions de marché qui prévalent. En France, des variations de plusieurs centaines de points de base ont été enregistrées entre les rendements pratiqués en 2007-2008 (taux « prime » de 5,25 à 5,75%) et ceux relevés dans le courant de l'année 2009 (taux « prime » de 7,25 à 8,00%). En 2010, une compression des taux de rendement en France a été observée (vers 6,75%) mais les investissements y restent cependant plus attractifs qu'en Belgique où les taux « prime » s'affichent dans une fourchette de 6,25% à 6,40%.

Le dialogue constant avec les locataires devient le maître-mot d'une bonne gestion

Taille de l'investissement

Afin de simplifier la gestion de son parc immobilier et tenant compte des dépenses à consentir pour analyser correctement tout dossier d'investissement, Ascencio privilégie l'acquisition de portefeuilles ou d'ensembles commerciaux présentant une taille comprise entre 10 et 30 millions d'euros, soit environ de 10.000 à 15.000 m² de surfaces commerciales. Les « retail parks » font donc l'objet d'une attention particulière.

La stratégie de commercialisation

Ascencio s'adresse aux agents immobiliers présents sur la place pour commercialiser les surfaces vacantes52.

Le travail de l'équipe commerciale a permis d'aboutir à la signature de 17 nouveaux baux au cours de l'exercice 2010 et de 19 prolongations/renouvellements.

Ascencio développe sa politique commerciale selon deux axes.

La première vise à renforcer la collaboration avec ses locataires dès la prise en location en accompagnant les commerçants dans leur démarche.
La seconde est développée sur base des contrats de location existants afin d'amorcer les initiatives nettement en amont et d'anticiper les renouvellements.

Ces deux techniques commerciales, l'une externe, l'autre interne, créent de véritables échanges avec le locataire.

⁵²Au 30 septembre 2010, le taux d'occupation de la sicafi est de 94%. Sur base de la valeur locative estimée (VLE), le taux d'occupation exprime le pourcentage des loyers des immeubles occupés par rapport à la somme des loyers des immeubles occupés et de la VLE des immeubles inoccupés

Quality in retail devient plus que jamais consolidé retail and quality Rapport de gestion 6.

Bail type

Pour ses immeubles, Ascencio conclut généralement des contrats de bail commercial, la plupart du temps pour une période de neuf ans, résiliables conformément au prescrit légal. Les loyers sont payés par anticipation au début de chaque mois ou trimestriellement. Ils sont indexés chaque année à la date anniversaire du contrat de bail53.

Une provision pour charges est établie et adaptée en fonction des frais et consommation encourus. Un décompte des dépenses effectives est envoyé aux locataires chaque année. Les précomptes immobiliers et les taxes sont payés annuellement suite à la notification au locataire de l'avertissement extrait de rôle reçu par le propriétaire après ventilation éventuelle.

Une garantie locative est demandée au preneur afin de préserver l'intérêt d'Ascencio et de garantir le respect des obligations imposées par le contrat de bail. La garantie prévoit l'immobilisation de deux mois de loyers, conformément à la loi pour les baux résidentiels, et généralement trois à six mois de loyers pour les autres baux.

L'officialisation de la prise en location comprend l'établissement d'un état des lieux d'entrée réalisé de façon contradictoire. Ascencio pourvoit également à ce que le transfert des compteurs d'énergie soit effectif et veille à l'enregistrement du bail.

A l'expiration du contrat, un état des lieux de sortie est établi afin d'évaluer le montant des dégâts éventuels.

Le locataire ne peut céder son contrat ou sous-louer les surfaces sans l'accord écrit et préalable d'Ascencio. Ceci est occasionnel hormis le cas des grandes enseignes alimentaires telles que Carrefour ou Champion qui travaillent soit avec des magasins dits intégrés soit avec des franchisés. Dans ce cas, les franchisés prennent en sous-location le bail consenti.

Recherche et développement

Ascencio n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.

b. Evénements et transactions importants de l'exercice

Acquisitions

Avril 2010

Ascencio a conclu le 15 avril 2010 l'acquisition des parts de 7 sociétés civiles immobilières, chacune étant propriétaire d'un magasin « Grand Frais ». Cette opération porte sur un montant d'investissement de 21,3 millions EUR54.

Cette transaction marque l'entrée d'Ascencio sur le marché de l'investissement en immobilier commercial en France. D'autres dossiers sont aujourd'hui à l'étude et pourrait amener Ascencio à détenir entre 25% et 33% de son portefeuille sur la France.

« Grand Frais » est une enseigne en pleine expansion. Avec près de 100 magasins répartis à travers la France, elle offre aux consommateurs français des produits frais de qualité à des prix raisonnables. Ses magasins développent en moyenne une surface de vente de près de 1.000 m² et sont complétés d'une surface de stockage de taille similaire.

Schelle : Boomsesteenweg 35

Les immeubles achetés en avril 2010 sont loués aux partenaires de l'enseigne « Grand Frais » pour une durée ferme de 9 années ayant pris cours le 1er juillet 2009.

Désinvestissements55

Durant l'exercice écoulé, Ascencio s'est défait de 3 immeubles non stratégiques pour un montant total de 2,8 millions EUR. La stratégie de recentrage sur le secteur du retail amènera la société à poursuivre une politique d'arbitrage sélective. Le portefeuille « non retail » ne représentait plus que 30 millions EUR au 30 septembre 2010. Trois bâtiments (deux immeubles résidentiels et un immeuble semi-industriel) sont par ailleurs sous compromis et leur vente devrait se réaliser avant le 31 décembre 2010.

Fait marquant intervenu après la clôture de l'exercice

Octobre 201056

Le 12 octobre 2010, Ascencio a annoncé le lancement d'une augmentation de capital. Cette opération s'est clôturée avec succès le 3 novembre 2010 et a permis de lever 40,5 millions EUR par l'émission de 1.192.250 actions nouvelles.

Grâce au renforcement de ses fonds propres, Ascencio pourra poursuivre son programme d'acquisitions en conservant sa saine situation financière caractérisée par un ratio d'endettement inférieur à (ou proche de) 50%.

La réussite de l'augmentation de capital confirme la confiance des actionnaires de référence historiques (famille Mestdagh et AG Insurance) ainsi que l'intérêt de nouveaux institutionnels à participer à la poursuite du développement de notre société.

Conflit d'intérêt

Aucune nouvelle transaction n'a eu lieu entre des personnes ou des sociétés liées et n'a donné lieu à une information de la CBFA conformément à l'article 24 de l'arrêté royal sicafi. Les transactions visées par la note 37 ne sont que l'exécution de droits et obligations liées à des contrats antérieurs à l'exercice clôturé au 30 septembre 2010 à propos desquels les dispositions réglementaires applicables ont été respectées en leur temps.

Accords avec les parties liées

Les accords conclus avec les copromoteurs, à savoir Carl, Eric et John Mestdagh d'une part et AG Real Estate d'autre part, de même que les accords conclus avec les parties liées aux copromoteurs n'ont pas été modifiés durant cet exercice. Les principaux montants portent sur les loyers payés par les supermarchés sous l'enseigne « Champion » du groupe Mestdagh, les charges financières relatives à l'exécution des conventions de crédit avec BNP Paribas Fortis et pour une partie minime, la refacturation par Equilis de frais administratifs pour certains équipements qu'Ascencio partage avec Equilis dans son siège social de l'avenue Jean Mermoz.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune transaction sortant du cadre normal des affaires n'a été conclue entre Ascencio

et ses prestataires de service habituels. 53 Seuls les nouveaux baux conclus par Ascencio contiennent une clause permettant d'exclure une indexation négative. Le risque à cet égard est une possible diminution des loyers en cas d'indexation négative (déflation).

L'indexation se fait, pour la plus grande majorité des baux, sur base de l'indice santé.

⁵⁴Ce montant n'est pas supérieur à la valeur d'expertise à la date d'acquisition
⁵⁵Ces biens ont été vendus à une valeur supérieure à la juste valeur exprimée par l'expert.
⁵⁶Le prospectus relatif à l'opération d'augmentation de capital est disponible sur le site internet d'Ascencio, www.ascencio.be

consolidé Rapport de gestion 6.

c. Commentaires généraux sur les comptes consolidés annuels

clôturés au 30 septembre 2010⁵⁷

Bilan consolidé

A l'actif

Au 30 septembre 2010, la juste valeur des immeubles de placement (telle que définie par application de la norme IAS 40) s'élevait à 277.198 KEUR (à comparer à 260.728 KEUR au 30 septembre 2009). Les autres actifs non courants comprennent l'immeuble occupé par les services administratifs d'Ascencio pour 554 KEUR, quelques immobilisations corporelles amortissables (mobilier et matériel de bureau) pour 12 KEUR et enfin divers autres actifs financiers non courants pour 334 KEUR. Les autres actifs non courants reprennent également un goodwill de 292 KEUR relatif à l'acquisition du portefeuille français « Grand Frais » ; Ascencio ayant pris le contrôle d'un ensemble intégré d'activités et d'actifs répondant à la définition d'une entreprise («business»), la norme IFRS 3 - «Regroupements d'entreprises» a été appliquée ; la différence positive entre le coût d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur de l'actif net acquis générant un goodwill de 292 KEUR.

Les créances commerciales reprises dans les actifs courants ont peu évolué au cours de l'exercice (941 KEUR au 30 septembre 2010 à comparer à 920 KEUR au 30 septembre 2009). La trésorerie disponible s'élève à 3.244 KEUR (à comparer à 6.518 KEUR au 30 septembre 2009).

Au Passif

Les fonds propres de la société sur base consolidée s'établissent au 30 septembre 2010 à 146.110 KEUR dont 2.563 KEUR sous forme de réserves disponibles.

Les dettes bancaires reprises au passif peuvent être détaillées comme suit :

108.544 KEUR sous forme d'avances à terme fixe (Roll Over)
12.315 KEUR sous forme de crédits d'investissement

• 3.949 KEUR sous forme de dettes de location financement

soit un total de 124.808 KEUR (contre 111.855 KEUR au 30 septembre 2009) ventilé en 122.927 KEUR en passifs non courants et 1.881 KEUR en passifs courants. L'augmentation de la dette s'explique principalement par l'acquisition en avril 2010 du portefeuille « Grand Frais », financé entièrement par endettement (utilisation de lignes de crédit corporate et reprise de l'endettement existant dans les sociétés civiles immobilières rachetées dans l'opération).

Les passifs non courants reprennent également la dette relative à la comptabilisation des variations de la juste valeur sur les instruments de couverture (IRS CALLABLE). Ce montant a augmenté de 3.660 KEUR lors de cet exercice (11.885 KEUR au 30 septembre 2010 comparé à 7.976 KEUR au 30 septembre 2009) suite à la variation négative de la juste valeur consécutive à la baisse enregistrée sur les taux d'intérêt et à trois IRS repris dans le cadre de l'acquisition du portefeuille « Grand Frais » (juste valeur de 237 KEUR au 30 septembre 2010).

L'augmentation enregistrée dans les passifs courants s'explique principalement par la partie court terme des dettes reprises dans le cadre de l'acquisition du portefeuille « Grand Frais » (1.068 KEUR au 30 septembre 2010). La valeur intrinsèque par action sur base de la juste valeur du portefeuille immobilier s'établit à 49,02 EUR au 30 septembre 2010 (49,30 EUR au 30 septembre 2009).

(x '1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008	(x '1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
A CTIF	285.954	269.319	264.086	Ratio d'endettement58	48,6%	45,3%	42,1%
A ctifs non courants	278.390	261.697	254.364	Ratio de diversification59	16,9%	17,7%	18,6%
A ctifs courants	7.564	7.622	9.722	Valeur intrinsèque par action
				avant distribution (EUR)	49	49,3	51,3
CAPITAUX PROPRES ET PASSI FS	285.954	269.319	264.086	Nombre d'actions60	2.980.625	2.980.625	2.980.625
Fonds propres	146.110	146.948	152.824
P assifs non courants	135.503	119.639	99.429
P assifs courants	4.341	2.732	11.833

La différence positive entre le coût d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur de l'actif net acquis générant un goodwill de 292 KEUR.

Commentaires sur le compte de résultats consolidé

(x '1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Résultat immobilier	18.725	18.497	17.223
Frais techniques	-1.027	-1.160	-736
Frais de gestion immobilière	- 648	-67561	-52962
A utres charges immobilières	-447	-517	-270
Frais généraux	-2.837	-2.18563	-2.44464
A utres charges et produits d'exploitation	31	95	384
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	13.797	14.055	13.628
Revenus financiers (hors impact IAS 39)	19	14	335
Charges d'intérêts	-4.230	-4.075	-4.525
A utres charges financières (hors impact IAS 39)	-41	-43	-34
Impôt sur le résultat net courant	15	0	-205
Résultat net courant65	9.560	9.951	9.199
Résultat sur vente d'immeubles de placements	128	7	61
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	1.147	-857	863
Résultat sur le portefeuille	1.275	-850	924
IAS 39	-3.660	-6.240	-1.736
Résultat net	7.175	2.861	8.387
Résultat net courant par action (EUR)	3,21	3,34	3,09
Résultat net (EUR)	2,41	0,96	2,81

⁵⁷Les comptes consolidés annuels clôturés au 30 septembre 2010 sont comparés avec les comptes consolidés annuels clôturés au 30 septembre 2009.
⁵⁸Ce ratio d'endettement est calculé conformément à l'AR du 21 juin 2006, à l'exception de la juste valeur des instruments financiers que la Société n'exclut pas de la base de l'endettement. Cette approche est conservatrice, si la juste valeur des instruments financiers était exclue du calcul du ratio d'endettement, ce-dernier s'établirait 44,5%.
⁵⁹Le ratio de diversification représente le ratio du loyer payé par l'enseigne Champion sur le total des loyers perçus
⁶⁰Le nombre d'actions, soit 2.980.625, correspond au nombre d'actions en circulation et est égal au dénominateur. Ascencio ne détient pas d'action propre.
⁶¹Les charges de 2008 et 2009 relatives à la direction technique, aux experts immobiliers et aux agents gestionnaires ont été reclassées en frais de gestion immobilière (classées en frais généraux en 2008 et 2009). A l'inverse, la rémunération du gérant de 2009 et de 2008 a été quant à elle reclassée en frais généraux (classée en frais de gestion immobilière en 2008 et 2009), ceci afin de présenter un compte de résultats comparable.
⁶²Idem
⁶³Idem
⁶⁴Idem
⁶⁵Le résultat net courant est le résultat d'exploitation après prise en compte des charges financières de l'exercice mais hors impact du résultat sur vente d'immeubles de placement, des variations de juste valeur des immeubles de placement et des instruments de couverture.

consolidé Rapport de gestion 6.

Le résultat immobilier a légèrement augmenté de 1,2% principalement suite à l'acquisition du portefeuille de magasins « Grand Frais ».

Les frais techniques (1.027 KEUR) ont légèrement diminué suite à un niveau de gros travaux réalisés moindre que l'exercice précédent (1.160 KEUR).

Les frais généraux sont en augmentation principalement suite à la prise en charge au cours de l'exercice de l'intégralité des frais relatifs à l'acquisition du portefeuille « Grand Frais » (droits d'enregistrement, honoraires d'expertise, honoraires de due diligence notamment, pour un montant de l'ordre de 0,6 millions EUR).

Le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (13, 8 millions EUR) affiche une relative stabilité par rapport à l'exercice précédent (14 millions EUR).

Les charges d'intérêt (4.230 KEUR au 30 septembre 2010 à comparer avec 4.075 KEUR au 30 septembre 2009) sont en progression notamment suite à la reprise de l'endettement relatif à l'acquisition du portefeuille « Grand Frais » et de ce fait à un endettement moyen plus élevé. L'effet sur les charges financières de ce dernier a été partiellement compensé par une baisse des taux d'intérêt et donc de la charge financière sur la partie non couverte de l'endettement.

Le résultat sur portefeuille au 30 septembre 2010 s'établit à 1.275 KEUR et reprend une variation positive de juste valeur des immeubles de placement de 1.147 KEUR (soit une progression de 0,27% du portefeuille à périmètre constant) et une plus-value réalisée sur vente d'immeubles pour un montant de 128 KEUR.

L'impact de la norme IAS 39 induit en compte de résultats une charge latente de 3.660 KEUR du fait de la comptabilisation en charges financières de la variation de la juste valeur des instruments de couverture des taux d'intérêts (IRS CALLABLE SWAP) au 30 septembre 2010. La juste valeur négative des instruments de couverture des taux d'intérêts (11.884 KEUR) représente le décaissement que la sicafi devrait décaisser si elle décidait de mettre fin à ces instruments de couverture en date du 30 septembre 2010.

Le résultat net consolidé au 30 septembre 2010 s'établit finalement à 7.175 KEUR, en hausse de 151% par rapport au résultat net de l'exercice précédent.

Compte tenu notamment du résultat courant de 9,6 millions EUR, le conseil d'administration a décidé de proposer un dividende identique à celui de l'exercice précédent à l'assemblée générale ordinaire, soit un dividende net par action de 2,31 EUR (brut de 2,72 EUR).

Le résultat est ramené par action dans le tableau ci-dessous :

Résultats consolidés par action (en EUR)	2010	2009	2008
Résultat net	2,41	0,96	2,81
Dividende brut	2,72	2,72	2,94
Dividende net	2,31	2,31	2,50

Bilan consolidé

d. Historique des comptes consolidés⁶⁶

Comptes consolidés annuels clôturés au 30 septembre 2009, 2008 et 2007

Les commentaires relatifs à ces comptes consolidés peuvent être retrouvés dans le rapport annuel de l'année passée (exercice 2008/2009) qui a été approuvé comme document d'enregistrement et disponible sur notre site internet www.ascencio.be

⁶⁶Etant donné que le premier exercice porte sur la période du 10 mai 2006 au 30 septembre 2007, que l'agrément sicafi a été obtenu le 31 octobre 2006 et que le patrimoine de la sicafi a été constitué tout au long de cet exercice. Il n'est pas pertinent de comparer les comptes consolidés clôturés au 30 septembre 2008 avec ceux clôturés au 30 septembre 2007.

⁶⁷Le nombre d'actions, soit 2.980.625, correspond au nombre d'actions en circulation et est égal au dénominateur. Ascencio ne détient pas d'action propre. ⁶⁸Le dividende est calculé sur base statutaire.

(x '1.000 EUR)	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
A CTIF	269.319	264.086	219.371
A ctifs non courants	261.697	254.364	212.824
A ctifs courants	7.622	9.722	6.547

CAPITAUX PROPRES ET PASSI FS	269.319	264.086	219.371
Fonds propres	146.948	152.824	151.572
P assifs non courants	119.639	99.429	59.994
P assifs courants	2.732	11.833	7.805

(x '1.000 EUR)	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Ratio d'endettement	45,3%	42,1%	30,55%
Ratio de diversification	17,7%	18,6%	20,86%
Valeur intrinsèque par action avant distribution (EUR)	49,3	51,3	50,85
Nombre d'actions67	2.980.625	2.980.625	2.980.625

Compte de résultats consolidé

(x '1.000 EUR)	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Résultat immobilier	18.497	17.223	13.732
Résultat sur le portefeuille	-850	924	3.955
Résultat financier	-6.240	-1.736	0
I mpôts
Résultat net	2.861	8.387	11.927
Dividende brut proposé à la distribution68	8.107	8.763	7.399

Résultats consolidés par action (en EUR)	2009	2008	2007
Résultat net	0,96	2,81	4,00
Dividende brut	2,72	2,94	2,48
Dividende net	2,31	2,50	2,11

Au 30 septembre 2010, le résultat net s'est consolidé clôturé positivement à hauteur de 7.175 KEUR. Rapport de gestion 6.

e. Affectation du résultat de l'exercice 2010

Le tableau ci-contre présente le détail du calcul du résultat net corrigé sur base consolidée et le calcul du dividende proposé pour distribution sur base statutaire.

	Résultat corrigé (sur base des comptes statutaires)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
	Résultat net	7.175	2.860	8.388
+ A	mortissements	27	41	35
+	Réductions de valeur	165	103	41
-	Reprises de réduction de valeur	0	0	0
-	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0
+/- A	utres éléments non monétaires
	(Var. Valeur sur participations financières)	0	1	2
+/- A	utres éléments non monétaires
	(Var. Valeur sur instruments financiers)	3.671	6.240	1.736
+/- A	utres éléments non monétaires
	(autres éléments non monétaires)	0	0	85
+/-	résultat sur vente de biens immobiliers	-128	-7	-61
+/-	Variations de la juste valeur des biens immobiliers	-1.582	857	-1.873

=	Résultat net corrigé (A)	9.455	10.095	8.353
	Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B)
	+/- Plus-values et moins-values réalisées sur
	biens immobiliers durant l'exercice	128	7	61
- P	lus-values réalisées sur biens immobiliers
	durant l'exercice, exonérées de l'obligation
	de distribution
+ P	lus-values réalisées sur biens immobiliers
	antérieurement, exonérées de l'obligation
	de distribution

=	Plus-values nettes sur réalisation de biens
	immobiliers non exonérées de l'obligation
	de distribution (B)	128	7	61
	(A) + (B) = (C)	9.583	10.102	8.414
80 x (C)		7.666	8.082	6.731

Hannut : Route de Landen 51

Le gérant statutaire entend maintenir une politique de distribution de dividende basée sur le cash flow généré par la société.

Au 30 septembre 2010, le résultat net s'est clôturé positivement à hauteur de 7.175 KEUR.

La distribution d'un dividende entraîne bien entendu une diminution de l'actif net égale au montant distribué et une augmentation du ratio d'endettement au moment de la mise en paiement après que l'assemblée générale a approuvé le dividende proposé. Cette augmentation est de 2,9% dans le cas d'Ascencio.

Comme lors de l'exercice précédent, les éléments non monétaires (IAS 39 et IAS 40) ont eu un impact net négatif sur le résultat net d'Ascencio (-2,5 millions EUR).

C'est en pleine connaissance du contexte financier, économique et réglementaire mais aussi soucieux de se donner les moyens pour développer la société et de récompenser la confiance des actionnaires que le gérant statutaire propose à l'assemblée générale de distribuer un dividende⁶⁹ net de 2,31 EUR par action.

Il est important de souligner que pour distribuer ce montant, Ascencio prélèvera un montant de 932 KEUR sur les réserves statutaires disponibles. Après affectation du résultat, le solde des réserves statutaires disponibles au 30 septembre 2010 s'élèvera à 1,6 millions EUR.

f. Incertitudes

Ascencio doit respecter – comme toutes les autres sicafis – l'article 617 du code des sociétés qui interdit de distribuer un dividende en cas de perte ou si la société n'a pas de réserve disponible suffisante à cette fin.

Ascencio, constituée en 2006, n'a pas eu l'opportunité de constituer d'importantes réserves disponibles.

Ces réserves s'élèvent à 2,57 millions EUR au 30 septembre 2010, avant affectation du résultat et à 1,6 millions EUR après affectation du résultat.

Toutes choses restant égales, la diminution éventuelle du résultat net de la Société en raison de l'application des normes IAS 39 et IAS 40 pour l'exercice prochain pourrait limiter la distribution d'un dividende et ce toujours en vertu de l'article 617 du code des sociétés.

⁶⁹Le dividende proposé respecte les termes de l'article 7 de l'arrêté royal du 21 juin 2006. Il est supérieur au minimum requis de 80% du résultat corrigé diminué de l'impact de la réduction de l'endettement au cours de l'exercice tel qu'il ressort des comptes annuels statutaires.

7.l'action évolution de

l'action évolution de 7.

a. évolution du cours de clôture et de la valeur intrinsèque⁷⁰

Entrée en bourse le 14 février 2007, l'action Ascencio est actuellement cotée sur le marché double fixing de Euronext Bruxelles. Ascencio s'est retirée du marché français, n'étant plus une obligation pour l'obtention du statut SIIC.

Au 30 septembre 2010, le cours d'Ascencio enregistré à la fermeture des marchés s'élevait à 39,02 EUR. Ceci traduit une décote de 20,4% par rapport à sa valeur intrinsèque (avant distribution du dividende) de 49,02 EUR.

Le cours d'Ascencio a principalement baissé lors du mois de septembre 2010. Cette période a coïncidé avec la publication71 par la société de sa décision de report de son opération d'augmentation de capital en raison de la baisse importante des taux d'intérêt à long terme, entraînant une détérioration significative de la juste valeur des instruments de couverture, et de ce fait une incertitude sur le niveau du dividende à distribuer pour l'exercice clôturé. Cette incertitude a par la suite été levée et le dividende proposé confirmé lors du communiqué de presse du 5 octobre 2010.

En EUR	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Nombre d'actions cotées	2.980.625	2.980.625	2.980.625
Nombre d'actions émises	2.980.625	2.980.625	2.980.625
Capitalisation boursière sur base du cours de clôture	116.303.988	132.637.813	151.173.812
Cours de clôture au 30 septembre	39,02	44,50	50,90
Cours le plus élevé	47,18	51,00	54,20
Cours le plus bas	38,56	39,50	49,20
Cours moyen72	42,42	44,00	51,13
Volume annuel	64.551	65.611	99.677
Volume mensuel moyen	5.379	5.468	8.306
Vélocité73	2,17	2,20	3,93
Valeur intrinsèque d'une action (en EUR avant distribution)	49,02	49,30	51,27
Dividende brut par action	2,72	2,72	2,94
Dividende net par action	2,31	2,31	2,50

Nombre d'actions détenues	Participation
165.147	5,54%
258.435	8,67%
447.946	15,03%
996.313	33,43%
160.798	5,39%
951.986	31,94%
2.980.625	100%
	Sep 2010E Dividende brut par action

Hannut : Route de Landen

⁷⁰ L'évolution du cours de clôture s'étend jusqu'au 30 septembre 2010 inclus. La valeur intrinsèque couvre chaque fois la période courant entre deux diffusions de résultats.
⁷¹ Voir communiqués de presse du 1er septembre 2010.
⁷² Il s'agit de la moyenne du cours de clôture.
⁷³ Volume total d'actions échangées sur l'année divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.
⁷⁴ Le nombre d'actions est égal au nombre de droits de vote.
⁷⁵ Pour le surplus, Ascencio renvoie aux déclarations de transparence ainsi qu'aux formulaires remplis conformément à l'article 74 de la loi du 2 avril 2007 disponibles sur le site www.ascencio.be.
⁷⁶ Via plusieurs participations, le contrôle sur AG Insurance est exercé de manière ultime à concurrence de 75% par AGEAS et de 25% par Fortis Banque.

Rapport 8.immobilier

Marcinelle : Avenue Eugène Mascaux 450

immobilier Rapport 8.

La valeur du portefeuille immobilier exprimée en juste valeur au 30 septembre 2010 s'établit à 277.198.341 EUR.

a. Portefeuille immobilier

La valeur du portefeuille immobilier exprimée en juste valeur au 30 septembre 2010 s'établit à 277.198.341 EUR77, en progression de 6,3% par rapport au 30 septembre 2009 (260.762.083 EUR)78. Cette progression s'explique par l'acquisition du portefeuille « Grand Frais » au 15 avril 2010. A périmètre constant, le portefeuille immobilier est en progression de 0,27%.

Au 30 septembre 2010, le taux d'occupation est de 94%⁷⁹ contre 91,3% au 30 septembre 2009. Les efforts de commercialisation des cellules vides couplés à l'acquisition du portefeuille « Grand Frais » (dont les surfaces sont à 100% louées) ont permis de faire progresser ce taux d'occupation. Ascencio continuera au cours de l'exercice sa politique dynamique de relocation des surfaces vides et est en cours d'analyse concernant l'acquisition d'actifs immobiliers entièrement loués.

Ascencio cherche à recentrer ses activités sur le secteur commercial où elle développe le plus de compétences. Ainsi, les immeubles des secteurs bureau et semi-industriel, apportés à la sicafi dès l'origine et qui sont vides actuellement, seront progressivement vendus ou redéveloppés dans les prochaines années.

Chiffres clés

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Valeur d'investissement	284.181.526 EUR	267.676.426 EUR	259.710.767 EUR
Juste valeur	277.198.341 EUR	260.762.083 EUR80	252.566.012 EUR
Loyers contractuels81	19.501.448 EUR	18.204.086 EUR	18.155.486 EUR
Loyers contractuels comprenant la valeur locative
estimée des immeubles inoccupés	20.748.452 EUR	19.948.895 EUR	19.132.596 EUR
Rendement brut	6,86%	6,80%	6,99%
Taux d'occupation en %	94%	91,3%	94,97%

⁷⁷ Le portefeuille d'Ascencio est assuré à concurrence de 177 millions EUR.
⁷⁸ Ce montant inclus la juste valeur des projets en développement
⁷⁹ Sur base de la valeur locative estimée (VLE), le taux d'occupation exprime le pourcentage des loyers des immeubles occupés par rapport à la somme des loyers des immeubles occupés et de la VLE des immeubles inoccupés.
⁸⁰ Ce montant inclus la juste valeur des projets en développement
⁸¹ Les loyers contractuels diffèrent des loyers perçus. Car ils reflètent les contrats en cours au 30 septembre et ne tiennent pas compte des acquisitions et rente de l'exercice.
⁸² Il n'est pas dans l'intérêt de l'actionnaire de publier des valeurs par immeuble.
⁸³ En milliers EUR

b. Répartition du portefeuille par secteur d'activité82			Superficie (m²) Au 30/09/2010	Juste valeur 30/09/2010 (EUR)	Juste valeur (EUR) 30/09/2009	Juste valeur (EUR) 30/09/2008	Juste valeur (EUR) 30/09/2007
		Commerces	210.354	247.014.116	228.565.642	217.064.085	174.566.318
		A utres	46.539	30.181.225	32.161.992	35.501.927	36.589.498
		Total	256.893	277.195.341	260.727.634	252.566.012	211.155.816

Commerces

Site		Adresse	Surface	Loyer 83 contractuel	% d'occupation	Loyer contractuel 83 + VLE sur inoccupés	Valeur locative estimée (VLE)83
Belgique
A arschot		Liersesteenweg - 3200 Aarschot	2.969 m²	234	100%	234	224
A ndenne		Avenue Roi Albert - 5300 Andenne	2.300 m²	140	100%	140	196
A ndenne		Rue de la Papeterie 20C – 5300 Andenne	990 m²	108	100%	108	104
A nderlecht	Chaussée de Ninove 1024 - 1070 Bruxelles		1.061 m²	118	100%	118	117
A uderghem		Chaussée de Wavre 1130 - 1160 Bruxelles	1.810 m²	247	100%	247	235
Berchem		Fruithoflaan 85 - 2600 Berchem	2.685 m²	213	100%	213	201
Boncelles		Route du Condroz 20-24 – 4100 Boncelles	2.957 m²	484	100%	484	453
Boncelles Tillf		Rue de Tillf 114 – 4100 Boncelles	597 m²	104	100%	104	101
Braine-l'Alleud	Place St-Sébastien 15 - 1420 Braine-l'Alleud		1.525 m²	82	100%	82	122
Bruges		Legeweg 160 – 8000 Bruges	1.000 m²	108	100%	108	105
Chapelle lez Herlaimont	Rue de Hestre 93 - 7160 Chapelle lez Herlaimont		2.237 m²	177	100%	177	145
Charleroi		Grand Rue 302 - 6000 Charleroi	1.207 m²	71	100%	71	71
Chatelet		Rue de la Station 55 - 6200 Chatelet	2.500 m²	140	100%	140	175
Chatelineau Grand Trieu		Rue des Prés 45 - 6200 Chatelineau	1.924 m²	98	100%	98	125
Couillet	Chaussée de Philippeville 219 - 6001 Couillet		2.605 m²	205	100%	205	244
Couillet	Chaussée de Philippeville 304-317- 6010 Couillet		294 m²	45	100%	45	52
Courcelles		Rue du 28 juin - 6180 Courcelles	2.301 m²	140	100%	140	133
Courcelles	Place Fr. Roosevelt 56-58 - 6180 Courcelles		1.135 m²	118	100%	118	85
Couvin		Route Charlemagne - 5660 Couvin	1.183 m²	106	100%	106	98
Dendermonde		Heirbaan 159 - 9200 Dendermonde	3.090 m²	324	100%	324	201
Dendermonde	Mechelsesteenweg 24 - 9200 Dendermonde		4.371 m²	326	100%	326	358
Dendermonde		Oude Vest 19-37 - 9200 Dendermonde	1.663 m²	240	100%	240	227

Rapport immobilier 47

immobilier Rapport 8.

Site	Adresse	Surface	Loyer 83 contractuel	% d'occupation	Loyer contractuel 83 + VLE sur inoccupés	Valeur locative estimée (VLE)83

Deurne	Lakborslei 143-161 - 2100 Deurne	3.980 m²	298	100%	298	239
Dison	Rue du Jardin Ecole 37 - 4820 Dison	2.959 m²	17	10%	167	163
Florennes	Place Verte 22 - 5620 Florennes	1.270 m²	87	100%	87	92
Frameries	Rue Archimède - 7080 Frameries	2.180 m²	159	100%	159	153
Gembloux	Av. de la Faculté d'Agronomie - 5030 Gembloux	2.095 m²	166	100%	166	172
Gent Dampoort	Pilorijstraat 20 - 9000 Gent	2.889 m²	271	100%	271	260
Gerpinnes	Route de Philippeville 196 - 6280 Gerpinnes	3.369 m²	251	100%	251	307
Gerpinnes Bultia	Rue Neuve 182-184 - 6280 Gerpinnes	1.500 m²	116	100%	116	109
Gerpinnes Shopping Sud	Route de Philippeville 136 - 6280 Loverval	8.051 m²	503	97%	520	576
Ghlin	Rue du Temple 23 - 7011 Ghlin	1.957 m²	112	100%	112	117
Gilly	Chaussée de Ransart 252 - 6060 Gilly	2.113 m²	171	100%	171	158
Gosselies	Rue Vandevelde 67 - 6041 Gosselies	1.323 m²	55	100%	55	93
Gozée	Rue de Marchienne 120A - 6534 Gozée	2.431 m²	157	100%	157	182
Hamme-Mille	Chaussée de Louvain 27 - 1320 Hamme-Mille	2.692 m²	163	100%	163	147
Hannut	Route de Landen - 4280 Hannut	5.319 m²	462	100%	462	475
Hannut	Route de Huy 54 -4280 Hannut	10.050 m²	752	100%	752	851
Herstal	Rue Basse Campagne - 4040 Herstal	1.440 m²	164	100%	164	130
Hoboken	Sint-Bernardsesteenweg 586 - 2660 Hoboken	4.620 m²	365	100%	365	347
Huy	Quai d'Arona 14 - 4500 Huy	3.765 m²	221	69%	318	310
Jambes	Rue de la Poudrière 14 - 5100 Jambes	1.750 m²	96	100%	96	123
Jemappes	Avenue Maréchal Foch 934 – 7012 Jemappes	9.501 m²	652	100%	652	640
Jemeppe-sur-Sambre	Route de la Basse Sambre 1 - 5190 Jemeppe-sur-Sambre	1.553 m²	123	100%	123	136
Jodoigne	Rue du Piétrain 61a - 1370 Jodoigne	2.245 m²	129	100%	129	168
Jumet	Rue de Dampremy 22 - 6040 Jumet	1.730 m²	146	100%	146	121
Kortrijk	Gentsesteenweg 50-56 - 8500 Kortrijk	2.309 m²	193	100%	193	196
La Louvière	Avenue de la Wallonie 5 - 7100 La Louvière	1.000 m²	84	100%	84	90
Laeken	Rue Marie-Christine 185-191 - 1020 Laeken	1.586 m²	249	100%	249	223
Lambusart	Route de Fleurus et Wainage - 6220 Lambusart	2.600 m²	109	100%	109	156
Lessines	Chemin du Comte d'Egmont 4 – 7860 Lessines	576 m²	48	100%	48	46
Leuze	Avenue de l'Artisanat 1 - 7900 Leuze	3.492 m²	229	92%	249	253

⁸³ En milliers EUR

Site	Adresse	Surface	Loyer 83 contractuel	% d'occupation	Loyer contractuel 83 + VLE sur inoccupés	Valeur locative estimée (VLE)83

Leuze-en-Hainaut	Rue de Tournai - 7900 Leuze-en-Hainaut	951 m²	79	100%	79	76
Liège Laveu	Rue du Laveu 2-8 – 4000 Liège	3.130 m²	133	100%	133	195
Liège Saucy	Boulevard Saucy 20 – 4000 Liège	598 m²	76	100%	76	66
Loverval	Allée des Sports 11 - 6280 Loverval	5.621 m²	357	84%	423	428
Marchienne-au-Pont	Rue de l'Hôpital 3/5 - 6030 Marchienne-au-Pont	2.010 m²	126	100%	126	121
Marcinelle	Avenue Mascaux 450-470 - 6001 Marcinelle	2.350 m²	215	100%	215	206
Mont-sur-Marchienne A	venue Paul Pastur 59 - 6032 Mont-sur-Marchienne	775 m²	0	0%	58	58
Morlanwelz	Rue du Pont du Nil - 7140 Morlanwelz	3.951 m²	258	80%	322	307
Nivelles	Avenue du Centenaire - 1400 Nivelles	2.693 m²	169	100%	169	215
O ttignies	Avenue Provinciale 127 - 1340 Ottignies	1.950 m²	138	100%	138	127
P hilippeville	Rue de France 47 - 5600 Philippeville	1.677 m²	166	100%	166	143
P hilippeville	Rue de Neuville - 5600 Philippeville	1.228 m²	104	100%	104	98
Saint-Vaast	Avenue de l'Europe/Dufrasnes - 7100 St-Vaast	2.026 m²	131	100%	131	142
Schelle	Boomsesteenweg 35 - 2627 Schelle	5.375 m²	337	100%	337	398
Seraing	Boulevard Pasteur - 4100 Seraing	986 m²	78	100%	78	89
Sint-Niklaas	Stationstraat 16-24 - 9100 Sint Niklaas	1.031 m²	114	47%	243	227
Soignies Monde	Rue du Nouveau monde - 7060 Soignies	2.899 m²	196	100%	196	217
Soignies Roeulx	Chaussée du Roeulx 7060 Soignies	462 m²	33	100%	33	42
Spa	Avenue Reine Astrid - 4900 Spa	595 m²	64	100%	64	60
Tournai	Rue de la Tête d'Or 22 - 7500 Tournai	2.713 m²	420	100%	420	217
Trazegnies	Rue de Gosselies 76 - 6183 Trazegnies	2.600 m²	95	100%	95	169
Tubize	Rue du Pont Demeur - 1480 Tubize	3.043 m²	245	100%	245	275
Turnhout	Korte Gasthuistraat - 2300 Turnhout	2.503 m²	428	100%	428	388
Uccle	Avenue de Fré 82 - 1180 Bruxelles	2.867 m²	372	95%	390	386
Verviers Grand Bazar	Place Verte / Rue Crapaurue	10.395 m²	782	75%	1.047	1.073
	/ Rue Coronmeuse - 4800 Verviers
Virton	Faubourg d'Arrival 28 - Virton	1.397 m²	86	100%	86	91
Walcourt	Rue de la Forge 34 - 5650 Walcourt	1.551 m²	178	100%	178	164
Waremme	Chaussée Romaine 189 - 4300 Waremme	2.013 m²	120	100%	120	161
Wavre	Avenue des Princes 9 - 1300 Wavre	2.358 m²	157	100%	157	189

⁸³ En milliers EUR

immobilier Rapport 8.

Site	Adresse	Surface	Loyer 83 contractuel	% d'occupation	Loyer contractuel 83 + VLE sur inoccupés	Valeur locative estimée (VLE)83
France
Brives	127, avenue Charles Dupuy - 43700 Brives Charensac	1.566 m²	235	100%	235	235
Echirolles	13, avenue de Grugliasco - 38130 Echirolles	1.733 m²	309	100%	309	309
Essey-lès-Nancy	Zac du tronc qui fume - 54270 Essey-lès-Nancy	1.458 m²	209	100%	209	209
Isle d'Abeau	Zac Saint Hubert - Secteur les Sayes - 38080 Isle d'Abeau	1.226 m²	231	100%	231	231
Le Creusot	83, avenue de la République - 71200 Le Creusot	1.343 m²	196	100%	196	196
Nîmes	1245, route de Saint Gilles - 30900 Nîmes	1.235 m²	171	100%	171	171
Seyssins	2, rue Henri Dunant - 38180 Seyssins	1.194 m²	184	100%	184	184

Total Commerces	208.914 m²	17.711	18.289	18.527

Autres

Site	Adresse	Surface	Loyer 83 contractuel	% d'occupation	Loyer contractuel 83 + VLE sur inoccupés	Valeur locative estimée (VLE)83

A lleur	Avenue de l'Expansion 16 - 4432 Alleur	2.220 m²	96	65%	147	135
Berchem-Sainte-Agathe	Rue de la Technologie 47 - 1082 Berchem-Ste-Agathe	869 m²	84	100%	84	69
Braine-l'Alleud	Avenue de l'Artisanat 13 - 1420 Braine-l'Alleud	2.249 m²	151	100%	151	135
Evere	Avenue Henri Conscience 50 - 1140 Evere	484 m²	48	100%	48	48
Evere	Rue de Boeck 54-56 - 1140 Evere	2.868 m²	49	22%	224	211
Gosselies	Avenue Jean Mermoz 1 - 6041 Gosselies	6.745 m²	385	100%	385	429
Haren	Chaussée de Haecht 1221- 1130 Haren	3.248 m²	175	100%	175	177
Heppignies	Capilone/Heppignies 1 - 6220 Fleurus,Heppignies	14.041 m²	401	100%	401	449
Herstal	Rue Basse Campagne - 4040 Herstal	1.440 m²	164	100%	164	130
Liège Serbie	Rue de Serbie 42 – 4000 Liège	978 m²	75	100%	75	83
O verijse	Brusselsesteenweg 288 - 3090 Overijse	9.337 m²	411	74%	557	561
Sombreffe	Rue de l'Avenir 8 - 5140 Sombreffe	1.140 m²	48	100%	48	44
Total Autres		47.979 m²	1.790		2.459	2.471

TOTAL 256.893 m² 19.501 20.748 20.998

⁸³ En milliers EUR

⁸³ En milliers EUR ⁸⁴ Tous les graphiques sont établis sur base des loyers contractuels au 30 septembre 2010.

Sep 2009 Sep 2010 Other Dividende brut par action Resultat net par action immobilier Rapport 8.

La stabilité du marché et des rendements pour ce type de produits dans un marché mûr comme la Belgique rend le produit attractif.

d. Les tendances du marché immobilier ⁸⁶

Le marché du retail actuel

Le marché des grandes surfaces en périphérie continue à bien se porter. Aux risques de se répéter: ce type de produits immobilier est sans doute une des catégories les plus stables dans le marché.

En termes de location, l'équilibre entre l'offre et la demande est stable. En ce qui concerne l'offre, et malgré les chiffres qui circulent de temps en temps dans la presse, nous ne constatons qu'une légère augmentation des surfaces.

Malgré tout, même si la nouvelle loi Ikea peut donner l'apparence qu'un permis socio-économique peut être obtenu plus facilement qu'auparavant, dans la réalité des faits, ceci n'est pas nécessairement vrai.

En effet, le vrai défi semble être l'obtention du permis d'urbanisme pour ce type de grandes surfaces commerciales en périphérie. La politique des gouvernements régionaux n'est pas du tout favorable à ce type de développements. Le centre ville est clairement favorisé. Nous ne nous attendons donc pas à une augmentation sensible de l'offre.

De son côté la demande reste importante. L'intérêt vient, tant des retailers nationaux qu'internationaux, retailers déjà présents sur le marché et nouveaux retailers, avec un intérêt renforcé de la part de ceux qui typiquement s'installaient jusqu'ici en centre ville.

Preuve de l'équilibre entre offre et demande sont les taux d'occupation élevés enregistrés sur ce créneau de marché et l'absence de vide locatif sur les grandes artères des grandes et moyennes villes. Cependant deux tendances semblent se confirmer:

si les bonnes situations connaissent toujours une certaine croissance, les situations secondaires pourraient commencer à sentir une petite pression;

même si les magasins individuels continuent à être le summum du shopping pratique, il reste une grande demande pour des retail parks dont l'offre est particulièrement basse.

En conclusion, le marché de la location se porte bien et pour autant que la confiance du consommateur (qui se porte bien actuellement) reste à un niveau acceptable et que la consommation telle quelle ne s'écroule pas en général, nous ne voyons aucune raison pour laquelle ceci changerait dans un futur proche.

Le marché de l'investissement

En ce qui concerne le marché de l'investissement, l'intérêt pour ce type de produits ne cesse d'augmenter. Pour les bâtiments individuels, les investisseurs privés sont devenus encore plus agressifs qu'avant.

Ce produit convient parfaitement à ce type d'investisseurs par sa taille, son volume d'investissement et sa simplicité. De plus, il offre un rendement attractif dans un climat financier où l'argent rapporte très peu à la banque et où le climat boursier effraye beaucoup d'investisseurs privés.

La tendance des derniers mois est clairement le retour des investisseurs institutionnels pour les plus grands volumes.

La stabilité du marché et des rendements pour ce type de produits dans un marché mûr comme la Belgique rend le produit attractif.

Nous constatons un intérêt renforcé de la part des investisseurs institutionnels tant au niveau belge qu'au niveau international.

A nouveau, pour ce type d'investisseurs, la qualité du produit prime. Ils sont à la recherche d'un produit de grande qualité. Pour autant que tous les critères soient remplis, ils semblent prêts à offrir des rendements relativement agressifs. Dans un futur proche, les rendements pourraient donc encore légèrement diminuer.

⁸⁵ Tels que repris au schéma Répartition sectorielle.

⁸⁶ Commentaires de Cushman & Wakefield rédigé le 30 septembre 2010 et repris avec leur accord.

immobilier Rapport 8.

e. Description du portefeuille immobilier

Commerces en Belgique

Aarschot - Liersesteenweg – 3200 Aarschot		Auderghem - Chaussée de Wavre 1130 - 1160 Bruxelles
Description	Ensemble immobilier comprenant deux	Description	Commerce d'électro-ménager
	surfaces commerciales	Année de construction/rénovation	2006
Année de construction/rénovation	2000	Terrain	3.591 m²
Terrain	7.192 m²	Surface locative brute	1.810 m²
Surface locative brute	2.969 m²
Andenne - Avenue Roi Albert - 5300 Andenne		Berchem - Fruithoflaan 85 - 2600 Berchem
Description	Grande surface alimentaire intégrée dans un	Description	Grande surface alimentaire
	ensemble commercial	Année de construction/rénovation	1971
Année de construction/rénovation	2000	Terrain	4.480 m²
Terrain	12.939 m²	Surface locative brute	2.685 m²
Surface locative brute	2.300 m²	Particularité	contrat d'emphytéose (fin au24 mars 2036)

Andenne - Rue de la papeterie 20C - 5300 Andenne		Boncelles - Route du Condroz 20-24 – 4100 Boncelles
Description	Magasin de sport situé dans un centre	Description	Bâtiment regroupant plusieurs enseignes dans
	commercial		un centre commercial important
Année de construction/rénovation	1992	Année de construction/rénovation	1995
Terrain	3.106 m²	Terrain	5.432 m²
Surface locative brute	990 m²	Surface locative brute	2.975 m²

Anderlecht – Chaussée de Ninove 700-702 - 1070 Bruxelles		Boncelles - Rue de Tillf 114 – 4100 Boncelles
Description	Commerce d'ameublement	Description	Bâtiment regroupant plusieurs enseignes dans
Année de construction/rénovation	1962		un centre commercial important
Terrain	1.061 m²	Année de construction/rénovation	2004
Surface locative brute	1.061 m²	Terrain	1.438 m²
Particularité	contrat d'emphytéose (fin au 30 avril 2028)	Surface locative brute	597 m²

Braine-l'Alleud - Place St-Sébastien 15 – 1420 Braine-l'Alleud
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1978
Terrain	2.421 m²
Surface locative brute	1.525 m²

Bruges – Legeweg 160 – 8000 Brugge

Description Magasin de sport Année de construction/rénovation 1995 Terrain 1.000 m² Surface locative brute 1.000 m²

Chapelle-lez-Herlaimont - Rue de la Hestre 93 - 7160 Chapelle-lez-Herlaimont Description Grande surface alimentaire

Année de construction/rénovation 1973 Terrain 6.766 m² Surface locative brute 2.237 m²

Charleroi - Grand Rue 302 - 6000 Charleroi

Description	Bâtiment comprenant deux surfaces
	commerciales
Année de construction/rénovation	1969
Terrain	3.254 m²
Surface locative brute	1.207 m²

Châtelet - Rue de la Station 55 - 6200 Châtelet

Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1998
Terrain	5.361 m²
Surface locative brute	2.500 m²

Chatelineau - Rue des Prés 45 - 6200 Chatelineau
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1993
Terrain	4.146 m²
Surface locative brute	1.924 m²

Couillet - Chaussée de Philippeville 304-317 - 6010 Couillet
Description		Petites surfaces commerciales incluses dans

Année de construction/rénovation 1990 Terrain 690 m² Surface locative brute 294 m²

un centre commercial

Couillet - Chaussée de Philippeville 219 - 6001 Couillet
Description	Centre commercial comprenant plusieurs enseignes
Année de construction/rénovation	1970
Terrain	7.775 m²
Surface locative brute	2.605 m²

Courcelles - Rue du 28 Juin - 6180 Courcelles
Description	Grande surface de bricolage
Année de construction/rénovation	2005
Terrain	4.654 m²
Surface locative brute	2.301 m²

Courcelles - Place Roosevelt 56 - 6180 Courcelles
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1965
Terrain	1.380 m²
Surface locative brute	1.135 m²

immobilier Rapport 8.

Couvin - Route Charlemagne – 5660 Couvin
Description	Ensemble commercial le long de la N5
Année de construction/rénovation	2003
Terrain	3.033 m²
Surface locative brute	1.183 m²

Dendermonde – Heirbaan 159 – 9200 Dendermonde

Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1970
Terrain	13.618 m²
Surface locative brute	3.090 m²
Particularité	contrat d'emphytéose
	(fin au 24 novembre 2035)

Dendermonde Mechelsesteenweg 24 – 9200 Dendermonde Description Grande surface alimentaire et de bricolage Année de construction/rénovation 1983 Terrain 11.412 m² Surface locative brute 4.371 m²

Dendermonde - Oude Vest 19-37 - 9200 Dendermonde

Description	Ensemble commercial divisé en plusieurs
	cellules au centre ville
Année de construction/rénovation	1983
Terrain	1.080 m²
Surface locative brute	1.663 m²

Deurne - Lakborslei 143/161- 2100 Deurne

Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1969 / 1992
Terrain	8.411 m²
Surface locative brute	4.130 m²

Dison - Rue du Jardin Ecole 37 - 4820 Dison Description Année de construction/rénovation Terrain Surface locative brute	Centre commercial de périphérie 1984 19.736 m² 2.272 m²

Florennes - Place Verte 21A/22B - 5620 Florennes
Description	Grande surface alimentaire avec un
	appartement à l'étage
Année de construction/rénovation Terrain	1950 / 1998 1.636 m²
Surface locative brute	1.270 m²

Frameries - Rue Archimède - 7080 Frameries
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1978
Terrain	8.180 m²
Surface locative brute	2.180 m²

Gembloux - Avenue de la Faculté de l'Agronomie - 5030 Gembloux
Description	Bâtiment comprenant deux surfaces
	commerciales
Année de construction/rénovation Terrain	1976 4.769 m²
Surface locative brute	2.095 m²

Gent Dampoort - Pilorijnstraat 19 - 9000 Gent
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1960
Terrain	4.154 m²
Surface locative brute	2.889 m²

Particularité contrat d'emphytéose (fin au 30 avril 2021)

Gerpinnes - Route de Philippeville 196 - 6280 Gerpinnes
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1979
Terrain	13.401 m²
Surface locative brute	3.369 m²

Gerpinnes Bultia - Rue Neuve 182-184 - 6280 Gerpinnes

Année de construction/rénovation	1988
Terrain	4.434 m²
Surface locative brute	1.500 m²

Description Bâtiment commercial comprenant deux enseignes

Gerpinnes Shopping Sud - Route de Philippeville 136 – 6280 Loverval
Description	Ensemble commercial comprenant plusieurs enseignes
Année de construction/rénovation	2000
Terrain	11.591 m²
Surface locative brute	8.051 m²

Ghlin - Rue du Temple 23 - 7011 Ghlin

Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1975
Terrain	9.226 m²
Surface locative brute	1.957 m²

Gilly Ransart - Chaussée de Ransart - 6060 Gilly

Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1989
Terrain	3.227 m²
Surface locative brute	2.113 m²

Gosselies Vandervelde - Rue Vandervelde 67 - 6041 Gosselies Description Grande surface alimentaire Année de construction/rénovation 1972 Terrain 4.232 m² Surface locative brute 1.323 m²

Gozée - Rue de Marchienne 120A - 6534 Gozée
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1977
Terrain	25.149 m²
Surface locative brute	2.431 m²

Hamme-Mille - Chaussée de Louvain 27 - 1320 Hamme-Mille
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1986
Terrain	33.577 m²
Surface locative brute	2.262 m²

Hannut - Route de Landen – 4280 Hannut
Description	Ensemble de bâtiments commerciaux
Année de construction/rénovation	2000
Terrain	12.722 m²
Surface locative brute	5.324 m²

Hannut - Route de Huy 54 – 4280 Hannut
Description	Centre commercial
Année de construction/rénovation	2006
Terrain	26.278 m²
Surface locative brute	10.116 m²

immobilier Rapport 8.

Herstal - Rue Basse Campagne – 4040 Herstal
Description	Bâtiment semi-industriel avec bureaux
Année de construction/rénovation	2003
Terrain	3.799 m²
Surface locative brute	1.440 m²

Hoboken - Sint Bernhardsesteenweg 586 - 2660 Hoboken

Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1988
Terrain	17.767 m²
Surface locative brute	6.199 m²

Huy - Quai d'Arona 14 – 4500 Huy
Description	Bâtiment commercial avec deux enseignes
Année de construction/rénovation	2002
Terrain	7.848 m²
Surface locative brute	3.765 m²

Jambes - Rue de la Poudrière 14 - 5100 Jambes

Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1986
Terrain	8.950 m²
Surface locative brute	1.750 m²

Jemappes - Avenue Maréchal Foch 934 – 7012 Jemappes

Description	Centre commercial
Année de construction/rénovation	1966
Terrain	26.791 m²
Surface locative brute	9.501 m²

Jemeppe-sur-Sambre - Route de la Basse Sambre 1 - 5190 Jemeppe-sur-Sambre Description Centre commercial

Année de construction/rénovation	2006
Terrain	9.946 m²
Surface locative brute	1.553 m²

Jodoigne - Rue du Pietrain 61A - 1370 Jodoigne
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1987
Terrain	10.325 m²
Surface locative brute	2.245 m²

Jumet - Rue de Dampremy 22 - 6040 Jumet
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1975
Terrain	4.732 m²
Surface locative brute	1.730 m²

Kortrijk - Gentsesteenweg 50-56 - 8500 Kortrijk
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1965
Terrain	5.496 m²
Surface locative brute	2.309 m²
Particularité	contrat d'emphytéose (fin au 2 septembre 2022)

La Louvière - Avenue de la Wallonie 5 - 7100 La Louvière
Description	Commerce d'électro-ménager
Année de construction/rénovation	1991
Terrain	1.906 m²
Surface locative brute	1.000 m²

Laeken - Rue Marie-Christine 185-191 – 1020 Bruxelles
Description	Bâtiment	commercial	avec	plusieurs
	enseignes
Année de construction/rénovation	2001
Terrain	1.906 m²
Surface locative brute	1.586 m²

Description Grande surface alimentaire Année de construction/rénovation 1976 Terrain 9.109 m² Surface locative brute 2.600 m²

Lessines - Chemin du Comte d'Egmont 4 – 7860 Lessines

Année de construction/rénovation 2000 Terrain 2.249 m² Surface locative brute 580 m²

Description Commerce de detail à proximité d'un magasin de bricolage

Leuze - Avenue de l'Artisanat 1 – 7900 Leuze

Description	Ensemble commercial comprenant des
	enseignes de l'équipement de la maison
Année de construction/rénovation	2006
Terrain	8.914 m²
Surface locative brute	3.492 m²

Leuze-en-Hainaut - Rue de Tournai 75 – 7900 Leuze-en-Hainaut

Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	2006
Terrain	3.215 m²
Surface locative brute	930 m²

Liège Laveu - Rue du Laveu 2-8 – 4000 Liège Description Centre commercial avec une surface alimentaire et une surface de bricolage Année de construction/rénovation 1991 Terrain 6.556 m² Surface locative brute 3.130 m²

Liège Saucy - Boulevard Saucy 20 – 4000 Liège
Description	Surface alimentaire de proximité
Année de construction/rénovation	1978
Terrain	870 m²
Surface locative brute	598 m²

Loverval - Allée des Sports 11 - 6280 Loverval

Description	Ensemble commercial comprenant
	notamment une surface de bricolage
Année de construction/rénovation	1980
Terrain	23.647 m²
Surface locative brute	5.640 m²

Marchienne-au-Pont - Rue de l'Hôpital 3/5 6030 Marchienne-au-Pont
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1976
Terrain	7.379 m²
Surface locative brute	2.010 m²

Marcinelle - Avenue Mascaux 450-470 - 6001 Marcinelle
Description	Bâtiments comprenant plusieurs enseignes
	dans un centre commercial
Année de construction/rénovation	1986 / 1988 / 2001
Terrain	2.997 m²
Surface locative brute	2.350 m²

Mont-sur-Marchienne - Avenue Paul Pastur 59 - 6032 Mont-sur-Marchienne
Description	Commerce de détail
Année de construction/rénovation	1962
Terrain	1.450 m²
Surface locative brute	775 m²

immobilier Rapport 8.

Description	Centre commercial comprenant plusieurs enseignes
Année de construction/rénovation
Terrain	8.482 m²
Surface locative brute	3.951 m²

Nivelles - Avenue du Centenaire 6/8 - 1400 Nivelles

Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1983
Terrain	9.450 m²
Surface locative brute	2.693 m²

Ottignies - Avenue Provinciale 127 - 1340 Ottignies
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1984
Terrain	18.244 m²
Surface locative brute	1.950 m²

Philippeville - Rue de France 47 - 5600 Philippeville

Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1984 / 1989
Terrain	6.997 m²
Surface locative brute	1.677 m²

Philippeville - Rue de Neuville – 5600 Philippeville

Description	Commerce d'électro-ménager
Année de construction/rénovation	2003
Terrain	3.608 m²
Surface locative brute	1.228 m²

Saint-Vaast - Avenue de l'Europe - 7100 Saint Vaast

Grande surface alimentaire
1980
7.942 m²
2.026 m²

Schelle - Boomsesteenweg 35 – 2627 Schelle Description	Magasin de sport
Année de construction/rénovation	2005
Terrain	6.879 m²
Surface locative brute	5.375 m²

Seraing - Boulevard Pastuur – 4100 Seraing
Description	Commerce d'électro-ménager
Année de construction/rénovation	1998
Terrain	2.900 m²
Surface locative brute	986 m²

Sint-Niklaas - Stationstraat 16-24 - 9100 Sint Niklaas

Description	Boutiques situées au centre ville
Année de construction/rénovation	1988
Terrain	1.122 m²
Surface locative brute	1.031 m²

Soignies - Rue du Nouveau Monde - 7060 Soignies
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1975
Terrain	10.047 m²
Surface locative brute	2.899 m²

Soignies Roeulx - Chaussée du Roeulx – 7060 Soignies
Description	Commerce de détail
Année de construction/rénovation	1997
Terrain	1.769 m²
Surface locative brute	462 m²

Spa - Avenue Reine Astrid – 4900 Spa
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	2003
Terrain	3.188 m²
Surface locative brute	595 m²

Tournai - Rue de la Tête d'Or 22/24 - Tournai

Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1958
Terrain	6.553 m²
Surface locative brute	2.713 m²
Particularité	contrat d'emphytéose (fin au 27 février 2025)

Trazegnies - Rue de Gosselies 76 - 6183 Trazegnies

Description Grande surface alimentaire Année de construction/rénovation 1974 Terrain 8.318 m² Surface locative brute 2.600 m²

Tubize - Rue du Pont Demeur 4 – 1480 Tubize

Description	Ensemble commercial de périphérie
	comprenant deux surfaces
Année de construction/rénovation	2002
Terrain	5.775 m²
Surface locative brute	3.043 m²

Turnhout - Korte Gasthuisstraat 5 - 2300 Turnhout

Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1966
Terrain	8.181 m²
Surface locative brute	2.503 m²
Particularité	contrat d'emphytéose (fin au 5 octobre 2033)

Uccle - Avenue de Fré 82 - 1180 Bruxelles

Description	Galerie commerciale située sur une artère
importante

Année de construction/rénovation 1970 Terrain 2.733 m² Surface locative brute 2.867 m²

Verviers Grand Bazar - Place Verte/Rue Crapaurue/Rue Coronmeuse - 4800 Verviers
Description	Galerie commerciale située en centre ville
Année de construction/rénovation	1960
Terrain	6.200 m²
Surface locative brute	10.395 m²

Virton - Faubourg d'Arrival 28 - Virton

Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1964
Terrain	2.972 m²
Surface locative brute	1.397 m²

Walcourt - Rue de la Forge 34 - 5650 Walcourt

Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1987 / 2004
Terrain	6.212 m²
Surface locative brute	1.551 m²

Waremme - Chaussée Romaine 189 - 4300 Waremme Description Grande surface alimentaire Année de construction/rénovation 2003 Terrain 12.490 m² Surface locative brute 2.013 m²

Wavre - Avenue des Princes 9 - 1300 Wavre
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	1986
Terrain	7.996 m²
Surface locative brute	2.359 m²

Commerces en France

Brives Charensac - 127 avenue Charles Dupuy – 43700 Brives Charensac
Description	Grande surface alimentaire
Année de construction/rénovation	2006
Terrain	12.056 m²
Surface locative brute	1.566 m²

immobilier Rapport 8.

Echirolles - 13 avenue de Grugliasco – 38130 Echirolles
Description Année de construction/rénovation Terrain Surface locative brute	Grande surface alimentaire 2006 14.551 m² 1.733 m²
	Essey-lès-Nancy - Zac du Tronc qui fume - Rue Catherine Sauvage - 54270 Essey-lès-Nancy
Description Année de construction/rénovation Terrain Surface locative brute	Grande surface alimentaire 2007 7.800 m² 1.458 m²
Isle d'Abeau - Zac St Hubert - Secteur les Sayes – 38080 Isle d'Abeau
Description Année de construction/rénovation Terrain Surface locative brute	Grande surface alimentaire 2006 5.339 m² 1.226 m²
Le Creusot - 83 Avenue de la République - 71200 Le Creusot
Description Année de construction/rénovation Terrain Surface locative brute	Grande surface alimentaire 2006 6.326 m² 1.344 m²
Nimes - 1245 Route de St Gilles - Zac du Mas des Abeilles - 30900 Nimes
Description Année de construction/rénovation Terrain Surface locative brute	Grande surface alimentaire 2003 8.668 m² 1.235 m²
Seyssins – 2, rue Henri Dunant – 38180 Seyssins
Description Année de construction/rénovation	Grande surface alimentaire 1992

Terrain 7.996 m² Surface locative brute 1.194 m²

Autres

Alleur - Avenue de l'Expansion 16 - 4432 Alleur
Description	Bâtiment semi-industriel divisé en 3 cellules qui
	comprennent chacune un espace entrepôt et un espace bureaux
Année de construction/rénovation	1994
Terrain Surface locative brute	4.419 m² 2.220 m²

	Berchem-Ste-Agathe - Rue de la Technologie 47 - 1082 Berchem-Ste-Agathe
Description Année de construction/rénovation	Bâtiment semi-industriel de stockage avec bureaux 1991
Terrain	1.962 m²
Surface locative brute	869 m²
	Braine-l'Alleud Artisanat - Avenue de l'Artisanat 13/13A - 1420 Braine-l'Alleud
Description	Bâtiment semi-industriel de stockage avec bureaux
Année de construction/rénovation Terrain	1980 6.995 m²
Surface locative brute	2.249 m²
Evere - Rue De Boeck 54/58/Avenue Henri Conscience 50 - 1140 Evere
Description	Vaste ensemble comprenant un grand immeuble de
	bureaux, des entrepôts et un immeuble de rapport
Année de construction/rénovation Terrain	1970 6.249 m²
Surface locative brute	4.181m²
Gosselies - Avenue Jean Mermoz 1 - 6041 Gosselies
Description	Ensemble de bâtiments semi-industriels et
	bureaux
Année de construction/rénovation	1992
Terrain	30.018 m²

Haren - Chaussée d'Haecht 1221/1225 - 1130 Haecht
Description	Bâtiment semi-industriel avec stockage
Année de construction/rénovation	2003
Terrain	5.439 m²
Surface locative brute	3.248 m²

Heppignies - Avenue d'Heppignies 8 et Capilone 1 - 6220 Fleurus

Description Entrepôt situé en zone industrielle Année de construction/rénovation 2002 / 2005 Terrain 40.532 m² Surface locative brute 14.041 m²

Herstal - Rue Basse Campagne – 4040 Herstal

Description	Bâtiment semi-industriel avec bureaux
Année de construction/rénovation	2003
Terrain	3.799 m²
Surface locative brute	1.440 m²

Liège Serbie - Rue de Serbie 42 – 4000 Liège

Description	Immeuble de bureaux
Année de construction/rénovation	1972
Terrain	1.381 m²
Surface locative brute	978 m²

Overijse - Brusselsesteenweg 288 - 3090 Overijse
Description	Immeuble de bureaux avec une partie de stockage
Année de construction/rénovation	1982
Terrain	17.632 m²
Surface locative brute	9.337 m²

Sombreffe - Rue de l'Avenir 8 - 5140 Sombreffe

Bâtiment semi-industriel
1990 / 1999
3.234 m²
1.140 m²

Intérieur Champion

Loverval : Chaussée de Philippeville 136

immobilier Rapport 8.

f. Rapport de l'expert⁸⁷

Cher Monsieur, Chère Madame,

Conformément à l'article 56, § 1 de l'Arrêté Royal du 10 avril 1995, sur les Sicafis, vous avez demandé à Jones Lang LaSalle ainsi qu'à Cushman & Wakefield d'expertiser les immeubles qui font partie de la Sicafi.

Notre mission a été réalisée en toute indépendance.

Tous les immeubles ont été visités par les experts. Les détails de nos calculs, notre commentaire sur le marché immobilier et les conditions de notre engagement sont repris en annexe.

La méthode d'évaluation appliquée par les experts (Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield) a été la suivante ;

Pour les évaluations, les experts travaillent avec le logiciel « Circle Investment Valuer ». Comme première méthode, ils ont adopté une approche statique de capitalisation ; la seconde méthode est un cash flow actualisé. De plus, ils effectuent un simple « sanity check » en terme de prix par m².

Les experts ont estimé comme valeurs locatives les loyers obtenus dans le marché à la date de l'évaluation, (Valeur locative estimée ou ERV) basés sur des locations de surfaces comparables et sur des biens concurrentiels offerts en location. Nous nous sommes également basés sur l'avis professionnel de collègues actifs dans le marché locatif.

La capitalisation statique est réalisée sous forme de « Term and Reversion », dont le revenu actuel (basé sur les loyers contractuels) est capitalisé jusqu'à la fin du contrat en cours, tandis que la ERV est capitalisée à perpétuité et actualisée. En effet, l'évaluation se fait en deux tranches dans le temps. Pour les baux commerciaux, dans les cas où la valeur locative est supérieure au loyer en cours, l'échéance prise est la fin du bail. Une augmentation de loyer n'est pas anticipée aux triennats.

Dans certains cas, les experts ont préféré utiliser une approche « hardcore » qui consiste à capitaliser la ERV à perpétuité, avant de procéder à des réajustements qui tiendraient compte des surfaces louées au-dessus ou au-dessous de leurs valeurs, des chômages locatifs, etc.

Ces deux méthodes sont totalement acceptables, mais, le « Term and Reversion » donne une valeur pour des surfaces louées sur base de baux à long terme à des locataires de qualité, alors que la méthode « hardcore » suppose d'ajuster directement le rendement « hardcore » de manière très subjective.

Il est à noter que cette méthode d'évaluation applique un multiplicateur aux loyers actuels et futurs basé sur l'analyse de biens vendus comparables sur le marché. Le multiplicateur fluctue en raison des rendements exigés par les investisseurs quand ils achètent dans ce type de marché. Ce rendement reflète les risques intrinsèques du secteur (futur chômage locatif, risque de crédit, obligations de maintenance, etc.). Quand il y a des facteurs inhabituels et spécifiques au bien, une correction explicite est appliquée, comme par exemple :

aucune récupération de charges ou de taxes dans un marché où il est habituel que le locataire les supporte ;
travaux de rénovation ou de réparations nécessaires à la date de l'évaluation pour garantir un revenu locatif ;
frais exceptionnels.

Le rendement reflète également les attentes du marché telles que l'inflation et la croissance du marché locatif. Ainsi les loyers du marché à future échéance, quand un bail arrive à échéance par exemple, sont dans ce cas-là les prix actuels (sans tenir compte de l'inflation). Il est important de comprendre la distinction entre cette approche de « capitalisation » et la méthode de cash flow actualisé où la croissance future et l'inflation sont explicites. Cette différence a pour conséquence que les taux d'actualisation dans une évaluation des cash flows (DCF) actualisés sont plus hauts que les rendements utilisés dans une capitalisation statique.

Les rendements pris en compte sont basés sur le jugement des évaluateurs en comparaison avec d'autres ventes réalisées. La première unité de comparaison est le rendement « équivalent », mais aussi le rendement initial net et le rendement de la ERV. Le rendement équivalent peut être défini comme le taux d'actualisation qui, si il est appliqué à tous les cash flows futurs anticipés (sans l'inflation), donne la valeur brute (ou plutôt le prix de vente dans le cadre de l'analyse d'une transaction comparable). L'analyse des ventes comparables sera, dans la mesure du possible, faite sur base de la même méthodologie que celle utilisée dans l'évaluation, mais il sera également tenu compte des ventes pour lesquelles les informations disponibles ne permettent pas une analyse aussi minutieuse ; les seules informations disponibles étant le rendement initial et le prix au m². L'évaluateur s'inspirera de sa connaissance du fonctionnement des investisseurs actifs sur le marché et des négociations en cours à la date de l'évaluation. Cet élément est essentiel vu que pour des transactions terminées et analysées comme points de comparaison, dans le meilleur des cas, plusieurs mois se sont déjà écoulés.

Les facteurs du marché qui déterminent le rendement sont nombreux et différents facteurs peuvent être importants selon le type d'acheteurs. Finalement, c'est le jeu de l'offre et de la demande dans le marché de l'investissement qui permettra aux acheteurs de profiter d'un rendement généreux ou par contre les obligera à accepter un rendement inférieur ou tout simplement à ne pas procéder à l'acquisition du bien.

Dans le marché actuel, la demande d'investissement dépasse largement l'offre et les rendements pour tous types de biens sont ces deux dernières années sous forte pression à la baisse. Clairement, une évaluation est une opinion de valeur exprimée à un moment précis dans le temps et les valeurs peuvent monter tout comme elles peuvent descendre. C'est, en outre, une des raisons pour laquelle les rendements immobiliers sont plus élevés que pour ceux des instruments financiers liquides.

La valeur brute issue de l'évaluation peut être considérée comme étant notre opinion sur le prix que l'acheteur serait prêt à payer pour ce bien, incluant les coûts de transfert non récupérables tels que les droits d'enregistrement. La valeur nette est la valeur correspondante qui n'inclut pas ces coûts (par exemple, si les coûts de transfert s'élèvent à 10%, ce serait la valeur brute divisée par 1.1.) Ce dernier chiffre étant notre opinion sur le prix qui serait repris dans un hypothétique contrat de vente et sur base duquel les coûts de transfert seraient calculés. Aucune autre déduction n'est faite pour les autres coûts qui pourraient advenir dans une transaction de vente tels que des frais d'avocats ou des honoraires d'agents.

Nous avons également inclus un avis sur la juste valeur qui correspond à la valeur brute réduite de 2,5 % des droits de transfert.

La valeur d'investissement peut être définie comme étant la valeur la plus probable dans des conditions normales de vente entre parties et parfaitement informées, à la date de l'expertise, avant déduction des frais d'acte de cession du portefeuille et avant travaux de remise en état.

Sur la base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la valeur d'investissement du patrimoine immobilier d'Ascencio au 30 septembre 2010 s'élève à :

284.181.000 EUR

(Deux quatre-vingts quatre millions cent quatre-vingts un mille euros)

ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par la société Cushman & Wakefield.

Après déduction de 2.5% selon les recommandations de la BEAMA et vos instructions pour frais d'acte, sur la valeur globale, ceci nous amène à une « fair value » de :

277.198.000 EUR

(Deux cent septante-sept millions cent nonante cinq mille euros)

ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par la société Cushman & Wakefield.

Nous vous prions d'agréer, cher Monsieur, chère Madame, l'expression de nos sentiments les meilleurs.

R.P. Scrivener M.R.I.C.S. Kris Peetermans M.R.I.C.S. National Director Partner Head of Valuations and Consulting Head of Valuation Services Jones Lang LaSalle Cushman & Wakefield

⁸⁷ L'analyse rédigée par l'expert immobilier le 26 octobre 2010 est reprise ici avec son accord.

Hoboken : Sint-Bernardsesteenweg 586

9. Etats financiers ⁸⁸

⁸⁸ Tous les chiffres présentés dans les états financiers sont exprimés en KEUR. Ils ont été arrondis afin de donner la valeur la plus proche de la précision désirée.

financiers Etats 9.

a. Comptes consolidés

Bilan consolidé

	(x 1.000 EUR)	Notes	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
A	CTIF
I	Actifs non courants
A	Goodwill	5bis	292
B	Immobilisations incorporelles
C	Immeubles de placement	4+6	277.198	260.76289	253.021
E A	utres immobilisations corporelles	7	566	592	732
F A	ctifs financiers non courants	9	334	343	611
G	Créances de location - financement
H P	articipations mises en équivalence
I	Créances commerciales et autres actifs non courants
J A	ctifs d'impôts différés
	Total Actifs non courants		278.390	261.697	254.364
II	Actifs courants
A A	ctifs détenus en vue de la vente		3.099
B A	ctifs financiers courants
C	Créances de location - financement
D	Créances commerciales	10	941	920	783
E	Créances fiscales et autres actifs courants	11	176	136	2.549
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie		3.244	6.518	6.293
G	Comptes de régularisation	12	104	48	97
	Total Actifs courants		7.564	7.622	9.722
	TOTAL ACTIF		285.954	269.319	264.086

⁸⁹ Ce montant inclus la juste valeur des projets en développement

I	CAPITAUX PROPRES ET PASSI F Capitaux propres
A	Capital	13	17.786	14.805	14.805
B P	rime d'émission	13	122.754	125.735	125.735
C A	ctions propres
D	Réserves	13	2.563	7.810	7.613
E	Résultat		7.175	2.861	8.960
	Résultat reporté - exercices antérieurs			0	573
	Résultat de l'exercice	14	7.175	2.861	8.387
F	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des
	immeubles de placement		-4.169	-4.263	-4.289
G	Variation de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers
H	Ecarts de conversion
	Total des capitaux propres		146.110	146.948	152.824

(x 1.000 EUR)	Notes	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008		(x 1.000 EUR)	Notes	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
CAPITAUX PROPRES ET PASSI F					II	Passif
						Passifs non courants
Capital	13	17.786	14.805	14.805	A P	rovisions		0	0	143
rime d'émission	13	122.754	125.735	125.735	B	Dettes financières non courantes
						- Etablissement de crédit	16	119.643	107.135	92.364
Réserves	13	2.563	7.810	7.613		- Location - financement	16	3.284	3.912	4.512
Résultat		7.175	2.861	8.960	C A	utres passifs financiers non courants	17	12.190	8.263	2.077
Résultat reporté - exercices antérieurs			0	573	D	Dettes commerciales et
Résultat de l'exercice	14	7.175	2.861	8.387		autres dettes non courantes
Impact sur la juste valeur des frais et					E A	utres passifs non courants	18	386	329	333
droits de mutation estimés intervenant					F P	assifs d'impôts différés
lors de l'aliénation hypothétique des						Passifs non courants		135.503	119.639	99.429
immeubles de placement		-4.169	-4.263	-4.289
Variation de la juste valeur d'actifs et						Passifs courants
de passifs financiers					A P	rovisions
Ecarts de conversion					B	Dettes financières courantes
Total des capitaux propres		146.110	146.948	152.824		- Etablissement de crédit	16	1.216	229	229
						- Location - financement	16	665	579	565
					C A	utres passifs financiers courants
					D	Dettes commerciales et
						autres dettes courantes
						- Dettes commerciales		955	621	950
						- Exit tax et impôts sociétés	19	386	172	8.802
						- Autres	20	283	713	1.068
					E A	utres passifs courants			65	150
					F	Comptes de régularisation	21	836	353	69
						Passifs courants		4.341	2.732	11.833
						Total Passif		139.844	122.371	111.262
						TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSI F		285.954	269.319	264.086

financiers Etats 9.

Etat consolidé du résultat global

	(x 1.000 EUR)	Notes	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
I	Revenus locatifs		18.769	18.423	17.264
II	Reprise de loyers cédés et escomptés
III	Charges relatives à la location
	Résultat locatif net (I+II+III)		18.769	18.423	17.264
IV	Récupération de charges immobilières
V	Récupération de charges locatives et de taxes
	normalement assumées par le locataire sur
	immeubles loués	22	2.007	2.422	2.060
VI	Frais incombant aux locataires et assumés par le
	propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état
	au terme du bail
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par
	le locataire sur immeubles loués	22	-2.051	-2.348	-2.101
VIII A	utres recettes et dépenses relatives à la location
	Résultat immobilier (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII)		18.725	18.497	17.223
IX	Frais techniques	23	-1.027	-1.160	-736
X	Frais commerciaux
XI	Charges locatives et taxes sur immeubles non loués
XII	Frais de gestion immobilière	24	-648	-67590	-52991
XIII A	utres charges immobilières	25	-447	-517	-270
	Charges immobilières		-2.122	-2.352	-1.535
	Résultat d'exploitation des immeubles
	(I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII)		16.603	16.145	15.688
XIV	Frais généraux	26	-2.837	-2.18592	-2.44493
XV A	utres revenus et charges d'exploitation	27	31	95	384
	Résultat d'exploitation avant résultat de portefeuille
	(I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII+XIV+XV)		13.797	14.055	13.628

(x 1.000 EUR)	Notes	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
XVI Résultat sur vente d'immeubles de placement	28	128	7	61
XVII Résultat sur vente d'autres actifs non-financiers
XVIII Variations de la juste valeur des immeubles de placement	8	1.147	-857	863
Résultat d'exploitation (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII
+XIII+XIV+XV+XVI+XVII+XVIII+XIX)		15.072	13.205	14.552

XIX Revenus financiers	29	19	14	335
XX Charges d'intérêts	30	-4.230	-4.075	-4.525
XXI A utres charges financières	31	-3.701	-6.283	-1.770
Résultat financier (XIX+XX+XXI)		-7 .912	-10.344	-5.960
Résultat avant impôt		7.160	2.861	8.592
XXII Produits des participations mises en équivalence
XXIII Impôt des sociétés	32	15		-205
XXIV Exit tax
Impôts (XXIII+XXIV)		15	0	-205
Résultat net (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII+XIV+XV
+XVI+XVII+XVIII+XIX+XX+XXI+XXII+XXIII+XXIV)		7.175	2.861	8.387

Autres éléments du résultat global
Impact sur la juste valeur et droits de mutation estimés
intervenant lors de l'aliénation hypothétique des
immeubles de placement		94	26
Résultat global		7.269	2.889
Nombre d'actions ordinaires en circulation		2.980.625	2.980.625	2.980.625
Résultat net par action (EUR)	33	2,41	0,96	2,81
Ratio d'endettement94		48,6%	45,3%	42,1%
Ratio de diversification95		16,9%	17,7%	18,6%
Valeur intrinsèque par action (EUR)		49	49,3	51,3

⁹⁰ Les charges de 2008 et 2009 relatives à la direction technique, aux experts immobiliers et aux agents gestionnaires ont été reclassées en frais de gestion immobilière (classées en frais généraux en 2008 et 2009). A l'inverse, la rémunération du gérant de 2009 et de 2008 a été quant à elle reclassée en frais généraux (classée en frais de gestion immobilière en 2008 er 2009), ceci afin de présenter un compte de résultats comparable.

⁹³ Idem
⁹⁴Ce ratio d'endettement est calculé conformément à l'AR du 21 juin 2006, à l'exception de la juste valeur des instruments financiers que la Société n'exclut pas de la base de l'endettement. Cette approche est conservatrice, si la juste valeur des instruments financiers était exclue du calcul du ratio d'endettement, ce-dernier s'établirait 44,5%.
⁹⁵Le ratio de diversification représente le ratio du loyer payé par l'enseigne Champion sur le total des loyers perçus.

⁹¹ Idem

⁹² Idem

financiers Etats 9.

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie
au début de l'exercice	6.518	6.293	3.933
Résultat de l'exercice	7.175	2.861	8.387
+ Résultat financier	7.912	10.344	5.960
+ Charge d'impôt (- produit d'impôt)	-15	0	205
Eléments du compte de résultats sans effet de trésorerie	-955	945	1.033
- Augmentation (+ diminution) de la juste
valeur des immeubles de placement	-1.147	857	-863
+ Ecarts dégagés lors de l'acquisition de
sociétés immobilières		0	0
+ Autres charges non décaissées	192	88	1.896
+/- Autres éléments non monétaires			0
Variations du besoin en fonds de roulement	419	-6.776	-3.267
Eléments de l'actif
(créances commerciales et compte de régul)	-117	2.325	-3.175
Eléments du passif (dettes commerciales,
dettes fiscales indirectes, comptes de régul)	536	-9.101	4.028
Plus-values nettes réalisées sur cessions d'actifs	128
- Impôts payés (+ impôts encaissés)			-4.120
Flux de trésorerie des activités opérationnelles (A)	14.664	7.374	12.318

(x 1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008	(x 1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Trésorerie et équivalents de trésorerie				- Acquisitions d'immeubles de placement	-	-9.769	-3.407
au début de l'exercice	6.518	6.293	3.933	- Cessions d'immeubles de placement	3.002	1.672	0
				- Projets de développement	-63	-549	0
Résultat de l'exercice	7.175	2.861	8.387	- Acquisition de sociétés immobilières	-9.06096	0	-31.179
+ Résultat financier	7.912	10.344	5.960	- Acquisition d'autres actifs		0	-47
+ Charge d'impôt (- produit d'impôt)	-15	0	205	- Cessions d'autres actifs		180	0
Eléments du compte de résultats sans effet de trésorerie	-955	945	1.033	Flux de trésorerie des activités d'investissement (B)	-6.121	-8.466	-34.633
- Augmentation (+ diminution) de la juste
valeur des immeubles de placement	-1.147	857	-863	Transaction sur le capital		0	0
+ Ecarts dégagés lors de l'acquisition de				Nouveaux emprunts contractés	1.450	15.000	38.257
sociétés immobilières		0	0	Emprunts, autres dettes, cautionnements constitués,
+ Autres charges non décaissées	192	88	1.896	comptes courants remboursés		-295	-1.560
+/- Autres éléments non monétaires			0	Remboursement des dettes de location-financement	-908	-565	-433
Variations du besoin en fonds de roulement	419	-6.776	-3.267	Augmentation des actifs non courants		0	0
				Dividendes payés	-8.107	-8.763	-7.399
(créances commerciales et compte de régul)	-117	2.325	-3.175	Intérêts payés	-4.271	-4.075	-4.525
Eléments du passif (dettes commerciales,				Intérêts reçus	19	15	335
dettes fiscales indirectes, comptes de régul)	536	-9.101	4.028	Flux de trésorerie des activités de financement (C)	-11.817	1.317	24.675
Plus-values nettes réalisées sur cessions d'actifs	128
- Impôts payés (+ impôts encaissés)			-4.120	Trésorerie et équivalents de trésorerie
Flux de trésorerie des activités opérationnelles (A)	14.664	7.374	12.318	à la clôture de l'exercice	3.244	6.518	6.293

⁹⁶ Ce montant représente le montant net décaissé pour l'acquisition de sociétés immobilières

Etat consolidé de variation des capitaux propres

	Capital A	Primes d'émission B	Réserves disponibles D	Réserves indisponibles D	Résultats non distribués E	Impact sur la juste valeur des frais de mutation F	Total des capitaux propres
Solde au 30 septembre 2008	14.805	125.735	3.658	3.955	8.960	-4.289	152.824

Distribution dividende (décembre 2008)					-8.763		-8.763
Constitution réserves indisponibles				1.873	-1.873
P rélèvement sur réserves disponibles			-1.676		1.676
Requalification des réserves (15/09/2009)			5.828	-5.828
A justement de l'impact des frais de
mutation suite aux ventes d'immeubles						26	26
Résultat de l'exercice					2.861		2.861
Solde au 30 septembre 2009	14.805	125.735	7.810	0	2.861	-4.263	146.948
Distribution dividende (décembre 2009)					-8.107		-8.107
P rélèvement sur réserves disponibles			-5.247		5.247
A ugmentation de capital par incorporation
de primes d'émission	2.981	-2.981
Résultat net global de l'exercice					7.175	94	7.269
Solde au 30 septembre 2010	17.786	122.754	2.563		7.176	-4.169	146.110

financiers Etats 9.

b. Notes sur les comptes consolidés

NOTE 1

Informations générales et méthodes comptables sur les états financiers consolidés résumés

INFORMATIONS GENERALES

Ascencio SCA (ci-après dénommée «Ascencio SCA » ou la « Société ») est une société d'investissement à capital fixe immobilière (SICAF immobilière) de droit belge. Les états financiers consolidés ci-joints de la Société au 30 septembre 2010 et couvrant la période du 1er octobre 2009 au 30 septembre 2010 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 9 novembre 2010.

Les chiffres des exercices précédents présentés couvrent la période du 1er octobre 2007 au 30 septembre 2009.

Tous les montants exprimés sont en milliers d'Euros sauf mention contraire.

BASES DE PREPARATION ET MÉTHODES COMPTABLES

A. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne et aux dispositions de l'arrêté royal du 21 juin 2006 relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux comptes consolidés des sicaf immobilières publiques.

a) Nouvelles normes et interprétations appliquées pour la première fois, ayant eu un impact sur les états financiers consolidés au 30 septembre 2010

Les nouvelles normes et nouveaux amendements ci-dessous sont obligatoirement applicables par le groupe depuis le 1er octobre 2009 et ont eu un impact sur les états financiers consolides :

Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » (cet amendement a entrainé l'ajout de l'état du résultat global dans les présents états financiers consolides, a la suite du compte de résultats consolide) ;
Amélioration de la norme IAS 40 « Immeubles de placement » publiée le 22 mai 2008 (cette amélioration a entrainé la fusion des rubriques « I.C. Immeubles de placement » et « I.D. Projets de développement » du bilan. Seule la rubrique « I.C. Immeubles de placement » subsiste désormais. La distinction est faite, au sein de la rubrique « I.C. Immeubles de placement » d'une part, les immeubles de placement en exploitation et, d'autre part, les projets de développement) ;
Norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » ;
Norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » (cette nouvelle norme, remplaçant la norme IAS 14, n'a pas eu d'autre impact sur les états financiers consolides qu'une adaptation des mentions en note 5) ;
Amendements à IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels (révisée en 2008) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009) ;
Améliorations aux IFRS (2008) (normalement applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009)

b) Nouvelles normes et interprétations appliquées pour la première fois, n'ayant pas eu d'impact sur les états financiers consolidés au 30 septembre 2010

Interprétation IFRIC 12 « Accords de concession de services » (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er avril 2009)
Interprétation IFRIC 16 « Couverture d'un investissement net dans une activité a l'étranger »;
Amendement a la norme IAS 23 « Couts d'emprunts »;
Amendement a la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions »;
Amendements aux normes IAS 32 et IAS 1 ≪Présentation des états financiers - Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations a la suite d'une liquidation »;
Amendements aux normes IFRS 1 et IAS 27 « Cout d'une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement, ou une entreprise associée »;
Amendement a la norme IAS 39 « Eléments éligibles a la couverture »;
Amendement a la norme IAS 39 « Reclassement des actifs financiers – date d'entrée en vigueur et transition »;
Amendement a l'interprétation IFRIC 9 et a la norme IAS 39 « Réévaluation des dérivés incorporés » ;
Amendement a la norme IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir ».

Par ailleurs, Ascencio n'a pas anticipé l'application des nouvelles normes et interprétations dont la date d'entrée en vigueur est postérieure à l'exercice annuel clôturé au 30 septembre 2010. Ces nouvelles normes et interprétations sont les suivantes :

• Amendement a la norme IFRS 2 « Transactions intra-groupe dont le paiement est fonde sur des actions et qui sont réglées en trésorerie » ;

Amendement a la norme IFRS 1 « Exemption limitée de l'obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 pour les premiers adoptants » ;
Amendement a la norme IFRS 1 « Exemptions additionnelles pour les premiers adoptants » ;
Amendement a la norme IAS 32 « Classement des émissions de droits » ;
Nouvelle norme IFRS 9 « Financial Instruments » (applicable au 1er juillet 2013, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement à l'interprétation IFRIC 14 « Prepayments of a Minimum Funding Requirement » ;
Interprétation IFRIC 15 « Contrats de construction de biens immobiliers »;
Interprétation IFRIC 17 « Distribution d'actifs non monétaires aux propriétaires »;
Interprétation IFRIC 18 « Transfert d'actifs provenant de clients »;
Amendements à IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir – Décomptabilisation (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2011) ;
Nouvelle interprétation IFRIC 19 « Extinguishing Financial Liabilities with Equity Instruments » ;
Amendement a la norme IAS 24 « Related Party Disclosures » ;
Améliorations aux IFRS (2009) (normalement applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2010) ;
Améliorations aux IFRS (2010) (normalement applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011).

Ascencio analyse ou analysera les conséquences qu'aura l'introduction des changements énumérés ci-dessus sur ses états financiers consolidés.

Uccle : Avenue de Fré 82

B. BASE DE LA PRÉSENTATION

Les informations financières sont présentées en milliers d'euros. Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement97, des immeubles (immobilisations corporelles) et des instruments financiers qui sont valorisés à leur juste valeur.

Vous trouverez ci-après un récapitulatif des principes de base appliqués pour l'établissement des comptes consolidés.

C. BASE DE LA CONSOLIDATION

Les entreprises contrôlées par la sicafi sont consolidées selon la méthode de la consolidation intégrale. Cette dernière consiste à reprendre intégralement les composants inscrits à l'actif et au passif des entreprises consolidées, ainsi que les charges et produits, déduction faite des éliminations requises. Le contrôle constitue le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entité de façon à obtenir des avantages de ses activités. La consolidation des filiales commence dès l'instant où Ascencio SCA contrôle l'entité jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Couillet : Chaussée de Philippeville 219

financiers Etats 9.

D. INSTRUMENTS FINANCIERS

Couverture de la juste valeur

Ascencio utilise des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre les risques de taux résultant de ses activités. Les instruments financiers dérivés sont d'abord comptabilisés au coût. Après comptabilisation initiale, les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur dans les comptes annuels. Les profits ou les pertes résultant de modifications dans la juste valeur des instruments financiers dérivés sont immédiatement intégrés dans le compte de résultats, sauf si un instrument financier dérivé satisfait aux conditions de la comptabilité de couverture.

La juste valeur des instruments financiers dérivés est le montant que la société s'attend à percevoir ou à payer si l'instrument dérivé devait être cédé à la date de clôture.

Couverture des flux de trésorerie

Si un instrument financier peut être documenté en tant que couverture effective de la variabilité potentielle de flux de trésorerie imputable à un risque particulier relevant d'un actif, d'un passif ou d'une future transaction très probable, la part du résultat découlant de la mutation de valeur du dérivé, constituant une couverture effective, sera directement reprise dans les capitaux propres sous la rubrique "Variation de juste valeur d'actifs et de passifs financiers". La part non effective du dérivé d'intérêt financier, quant à elle, sera reprise dans le compte de résultats.

E. GOODWILL

Conformément à la norme IFRS 3, le goodwill n'est pas amorti mais soumis à un test annuel de perte de valeur.

F. IMMEUBLES DE PLACEMENT ET PROJETS DE DEVELOPPEMENT

Evaluation lors de la comptabilisation initiale

Les immeubles de placement sont initialement évalués à leur coût y compris les frais accessoires d'acquisition. Pour les immeubles acquis par voie de fusion, scission ou apport, les taxes dues sur les plus values des sociétés absorbées sont comprises dans le coût d'acquisition.

Après comptabilisation initiale, les immeubles sont évalués à leur juste valeur.

Evaluation après la comptabilisation initiale

Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier indépendant évalue les éléments suivants avec précision :

les biens immobiliers, les biens immobiliers par destination et les droits réels sur les biens immobiliers détenus par Ascencio SCA et par les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ;
les droits d'option sur les biens immobiliers détenus par Ascencio SCA et par les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits ;
les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont donnés en leasing immobilier à Ascencio SCA et par les sociétés immobilières dont elle détient le contrôle ainsi que le bien immobilier sous-jacent.

Les experts effectuent leur évaluation conformément aux normes nationales et internationales. La juste valeur, qui est calculée en réduisant la valeur d'investissement d'un montant estimé pour les frais de mutation, se définit comme la valeur la plus probable que l'on puisse raisonnablement obtenir entre parties de bonne volonté et bien informées dans des conditions de vente normales. Le montant estimé pour les frais de mutation a été fixé forfaitairement à 2,5%.

Ascencio utilise des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre les risques de taux résultant de ses activités.

Les pertes ou profits résultant des variations de la juste valeur d'un immeuble de placement en ce inclus la variation résultant de la déduction de 2,5% appliquée au titre de frais de mutation, sont repris au compte de résultats pour la période où ils sont survenus, et sont affectés aux réserves indisponibles lors de la distribution des bénéfices.

Méthode d'évaluation appliquée par l'expert Selon Jones Lang LaSalle⁹⁸ :

Pour nos évaluations, nous travaillons avec le logiciel « Circle Investment Valuer ». Comme première méthode, nous avons adopté une approche statique de capitalisation ; notre seconde méthode est un cash flow actualisé. De plus, nous effectuons un simple « sanity check » en termes de prix par m². Nous avons estimé comme valeurs locatives les loyers obtenus dans le marché à la date de l'évaluation, (Valeur locative estimée ou ERV) basés sur des locations de surfaces comparables et sur des biens concurrentiels offerts en location. Nous nous sommes également basés sur l'avis professionnel de collègues actifs dans le marché locatif.

La capitalisation statique est réalisée sous forme de « Term and Reversion », dont le revenu actuel (basé sur les loyers contractuels) est capitalisé jusqu'à la fin du contrat en cours, tandis que la ERV99 est capitalisée à perpétuité et actualisée. En effet, l'évaluation se fait en deux tranches dans le temps. Pour les baux commerciaux, dans les cas où la valeur locative est supérieure au loyer en cours, nous avons pris comme échéance la fin du bail. Nous n'avons pas anticipé d'augmentation de loyer aux triennats.

Dans certains cas, nous avons préféré utiliser une approche « hardcore » qui consiste à capitaliser la ERV à perpétuité, avant de procéder à des réajustements qui tiendraient compte des surfaces louées au-dessus ou au-dessous de leurs valeurs, des chômages locatifs, etc. Ces deux méthodes sont totalement acceptables, mais selon notre point de vue, le « Term and Reversion » donne une valeur pour des surfaces louées sur base de baux à long terme à des locataires de qualité, alors que la méthode « hardcore » ne donne pas sans ajuster directement le rendement « hardcore » de manière très subjective.

aucune récupération de charges ou de taxes dans un marché où il est habituel que le locataire les supporte ;
travaux de rénovation ou de réparations nécessaires à la date de l'évaluation pour garantir un revenu locatif ;
frais exceptionnels.

Les rendements pris en compte sont basés sur le jugement des évaluateurs en comparaison avec d'autres ventes réalisées. La première unité de comparaison est le rendement « équivalent », mais aussi le rendement initial net et le rendement de la ERV. Le rendement équivalent peut être défini comme le taux d'actualisation qui, si il est appliqué à tous les cash flows futurs anticipés (sans l'inflation), donne la valeur brute (ou plutôt le prix de vente dans le cadre de l'analyse d'une transaction comparable). L'analyse des ventes comparables sera, dans la mesure du possible, faite sur base de la même méthodologie que celle utilisée dans l'évaluation, mais il sera également tenu compte des ventes pour lesquelles les informations disponibles ne permettent pas une analyse aussi minutieuse ; les seules informations souvent disponibles étant le rendement initial et le prix au m². L'évaluateur s'inspirera de sa connaissance du fonctionnement des investisseurs actifs sur le marché et des négociations en cours à la date de l'évaluation. Cet élément est essentiel vu que pour des transactions terminées et analysées comme points de comparaison, dans le meilleur des cas, plusieurs mois se sont déjà écoulés.

⁹⁸ Ce texte a été inséré dans le présent rapport financier annuel avec l'accord de l'expert.

⁹⁹ Estimated Rental Value, c'est-à-dire valeur locative estimée. Il s'agit d'une valeur déterminée par l'expert immobilier.

financiers Etats 9.

Les dividendes ne sont comptabilisés qu'à l'issue de leur approbation par l'Assemblée générale des Actionnaires.

La valeur brute issue de l'évaluation peut être considérée comme étant notre opinion sur le prix que l'acheteur serait prêt à payer pour ce bien, incluant les coûts de transfert non récupérables tels que les droits d'enregistrement. La valeur nette est la valeur correspondante qui n'inclut pas ces coûts (par exemple, si les coûts de transfert s'élèvent à 10%, ce serait la valeur brute divisée par 1.1.). Ce dernier chiffre étant notre opinion sur le prix qui serait repris dans un hypothétique contrat de vente et sur base duquel les coûts de transfert seraient calculés. Aucune autre déduction n'est faite pour les autres coûts qui pourraient advenir dans une transaction de vente tels que des frais d'avocats ou des honoraires d'agents.

Nous avons également inclus un avis sur la juste valeur qui correspond à la valeur brute réduite de 2,5 % des droits de transfert.

Dépenses effectuées pour les travaux relatifs aux immeubles de placement

Les dépenses effectuées à l'occasion de travaux relatifs aux immeubles de placement sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles si elles ne sont pas source d'avantages économiques. Elles sont portées à l'actif si elles accroissent les avantages économiques escomptés.

Vente d'immeubles de placement

Le résultat de la vente d'un immeuble de placement est repris au compte de résultat de la période sous la rubrique "Résultat des ventes d'immeubles de placement", et est attribué au résultat reporté lors de l'affectation du résultat. Les commissions payées pour la vente d'immeubles, les frais de transaction et les obligations souscrites font partie intégrante du gain ou de la perte réalisée dans le cadre la cession.

G. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles autres que les biens immobiliers, dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont évaluées à leur valeur d'acquisition, déduction faite des amortissements linéaires calculés sur base de la durée d'utilité prévue et des pertes de valeur. L'immeuble occupé par la Société est valorisé à sa juste valeur.

Au cours de l'exercice durant lequel l'investissement est effectué, les amortissements sont comptabilisés au prorata du nombre de mois d'utilisation de l'actif.

Pourcentages d'amortissement annuels : Installations machines et outillage : 20 % Mobilier : 10 % Matériel informatique : 33 % Logiciel standard : 33 %

Si des indices donnent à penser qu'un actif a subi une perte de valeur potentielle, sa valeur comptable sera comparée avec sa valeur recouvrable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur sera comptabilisée.

Au moment de la vente ou de la désaffectation d'immobilisations corporelles, les valeurs d'acquisition et les amortissements y afférents ou, pour les immeubles, leur juste valeur sont supprimés du bilan, et les plus-values ou moins-values réalisées seront comptabilisées dans le compte de résultats.

H. ACTIFS COURANTS

Les créances commerciales sont évaluées à leur coût amorti, déduction faite des réductions de valeur pour créances douteuses ou irrécouvrables. Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur d'acquisition ou à la valeur du marché si celle-ci est inférieure. Les frais annexes sont portés directement au compte de résultats.

I. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes à vue, les valeurs en caisse et les placements à court terme. Dans la mesure où ils sont soumis à des variations de valeur négligeables, ils sont évalués à leur valeur nominale.

J. CAPITAUX PROPRES

Les instruments de capitaux propres émis par la Société sont comptabilisés à la valeur de la contrepartie reçue, nette des frais d'émission.

Les dividendes ne sont comptabilisés qu'à l'issue de leur approbation par l'Assemblée générale des Actionnaires.

K. PROVISIONS

Une provision est portée au bilan lorsque :

Ascencio SCA ou l'une de ses filiales doit s'acquitter d'une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de trésorerie sera nécessaire pour honorer cette obligation ; et
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché, et le cas échéant reflétant le risque spécifique du passif.

L. DETTES COMMERCIALES

Les dettes commerciales sont évaluées à leur coût amorti à la date du bilan.

M. EMPRUNTS PORTEURS D'INTERETS

Les emprunts portant intérêts sont valorisés à la valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant portée au compte de résultats sur la durée de l'emprunt, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

N. PRODUITS

Les produits incluent les produits locatifs bruts et les produits résultant des services et de la gestion des immeubles et sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue. Les gratuités locatives et les incentives accordés aux clients sont reconnus en déduction des produits locatifs sur la durée du contrat de bail (celle-ci étant définie comme la période entre la date d'entrée en vigueur et la première date de résiliation du contrat).

O. CHARGES

Les coûts des services payés, y compris ceux supportés pour le compte des locataires, sont inclus dans les charges locatives directes. Leur récupération auprès des locataires est présentée séparément.

P. COMMISSIONS PAYEES AUX AGENTS IMMOBILIERS ET AUTRES COUTS DE TRANSACTION

Les commissions relatives à des locations immobilières sont enregistrées en dépenses courantes de l'année.

Les commissions payées dans le cadre de l'acquisition d'immeubles, les droits d'enregistrement, les frais de notaire et les autres coûts accessoires sont considérés comme des coûts de transaction et sont inc lus dans le coût d'acquisition de l'immeuble acquis.

Q. IMPÔTS

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend l'impôt courant. L'impôt sur le résultat est reconnu en compte de résultats à l'exception de la partie relative à des éléments directement reconnus dans les capitaux propres, auquel cas il est reconnu en capitaux propres. L'impôt courant est l'impôt estimé dû sur les revenus imposables de l'année écoulée, en utilisant le taux d'imposition en vigueur à la date du bilan, ainsi que tout ajustement aux dettes fiscales relatives aux années précédentes.

L'exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de la fusion d'une société n'ayant pas le statut de sicafi avec une sicafi. Lorsque la société qui ne dispose pas du statut de sicafi entre dans le périmètre de consolidation, l'exit tax est intégrée en tant que passif acquis et n'est donc pas enregistrée dans le compte de résultats. Tout ajustement subséquent à ce passif d'exit tax est porté dans le compte de résultats.

euros, la société ne prend donc financiers aucun risque de change. Etats 9.

Tous les crédits sont libellés en

NOTE 2

Sources principales d'incertitudes relatives aux estimations et jugements comptables significatifs

Les immeubles de placement, qui constituent la quasi-totalité de l'actif de Ascencio, sont estimés à leur juste valeur telle que déterminée par un expert indépendant.

La juste valeur des Swaps de taux d'intérêt est le montant estimé que Ascencio recevrait ou paierait pour clôturer sa position à la date de clôture, en tenant compte des taux d'intérêt spot et forward en vigueur à cette date, de la valeur de l'option et de la solvabilité des contreparties.

La réévaluation se fait pour l'ensemble des produits dérivés sur base des mêmes hypothèses de courbe de taux et de volatilité à partir d'une application indépendante du fournisseur de données de marché. Cette réévaluation est comparée avec celle donnée par les banques, et toute différence significative entre les deux réévaluations est documentée.

Par ailleurs, la Société n'a pas du procéder à des jugements significatifs dans l'application de ses méthodes comptables. Les objectifs de la société lorsqu'elle gère ses fonds propres sont

de sauvegarder la continuité de l'exploitation ;
de procurer aux actionnaires un rendement satisfaisant.

Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés, la société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables (comme par exemple l'identification des regroupements d'entreprises) et à procéder à un certain nombre d'estimations (comme par exemple dans les tests de perte de valeur auxquels le goodwill est soumis). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.

NOTE 3 Gestion des risques financiers

Risque de financement et de taux

Tous les crédits sont libellés en euros, la société ne prend donc aucun risque de change. Pour les crédits dont la durée est clairement définie, les taux sont fixés contractuellement pour toute la durée des crédits rendant de ce fait toute hausse des taux sans effet sur les charges financières de la société. C'est le cas des leasings et des crédits d'investissements.

La partie des dettes consentie sous forme d'avance à terme fixe et qui constitue la principale source de financement (taux variable) reste quant à elle plus sensible à l'évolution des taux d'intérêts ; des outils de couverture permettent toutefois de limiter sensiblement ce risque en fonction des opportunités de marché et du risque que la société accepte de supporter.

A titre d'exemple, sur base d'une simulation effectuée sur la situation de l'endettement au 30 septembre 2010, une augmentation des taux d'intérêt de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges financières d'environ 390 milliers EUR.

Risque de crédit

Le risque de crédit ou de contrepartie, est le risque de perte sur une créance ou plus généralement celui d'un tiers qui ne paie pas sa dette à temps. Il est naturellement fonction

de trois paramètres: le montant de la créance, la probabilité de défaut et la proportion de la créance qui sera recouvrée en cas de défaut.

L'appel de loyer étant généralement anticipé et envoyé en début de période locative (souvent trimestriel anticipatif) ainsi que la qualité de nos débiteurs atténuent sensiblement ce risque.

Risque de liquidité

Ascencio est exposée à un risque de liquidité qui résulterait d'un manque de trésorerie dans l'hypothèse du non renouvellement ou de la résiliation de ses contrats de financement. Ce risque nous semble faible, compte tenu du statut légal et réglementaire des sicafi et des actifs immobiliers dans lesquels Ascencio investit. De plus, le ratio d'endettement100 de la sicafi au 30 septembre 2010 s'élève à 48,6% avant distribution (51,5% après distribution), soit largement en-dessous du seuil légal de 65%.

NOTE 4 Constitution et développement du patrimoine de Ascencio SCA

La constitution du patrimoine immobilier d'Ascencio SCA s'est réalisée comme suit :

1. Opérations de fusions, scissions et apports liées à la constitution

En date du 26 et 27 octobre 2006, les actionnaires de la Société ont approuvé les opérations de fusions par absorption, scissions partielles et apports en nature décrites ci-dessous. En contrepartie de ces opérations, la Société a émis 2.968.125 actions nouvelles. La date de prise d'effet comptable des fusions et scissions a été fixée au 31 octobre 2006.

Opération	Actif net transféré à la Société	Nombre d'actions émises
Scision partielle de Trevista SA et Immo V.S.G. SA	5.662,0	115.859
Scission partielle de Adamas International SA et
Opora SA	6.099,3	124.808
Scission partielle de Immo Legrand SA et
Lemcy SA
Fusion par absorption de Industril SA	5.401,6	110.529
Scission partielle de Centre Commercial
Régence SA
A pport en nature effectué par Monsieur Rossetto	18.024,3	368.823
Fusions par absorption de Amimmo SA,
Lojefrac SA, Immotoll SA, Arti 13 SA,
Filimomm SA, Devibel SA
Scission partielle de Gustave Mommaerts et
Compagnie SA
A pport en nature effectue par
Monsieur Jean-Claude de Meester de Ravenstein	12.325,0	252.200
Fusion par absorption de Fremespar SA	12.508,6	255.957
Scission partielle de Wininvestissements SA	6.874,7	140.672
A pport en nature effectué par
Fortis Insurance Belgium	35.950,5	735.637
Scission partielle de Mecco Gossent SA	42.206,0	863.640
TOTAL	145.052,0	2.968.125

Au moment de ces opérations, une différence de 4.289 KEUR entre la valeur d'investissement des immeubles apportés en représentation de l'augmentation de capital et la juste valeur calculée conformément à la norme IAS40 a été comptabilisée dans la rubrique F du passif intitulée « Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement ».

¹⁰⁰Ce ratio d'endettement est calculé conformément à l'AR du 21 juin 2006, à l'exception de la juste valeur des instruments financiers que la Société n'exclut pas de la base de l'endettement. Cette approche est conservatrice, si la juste valeur des instruments financiers était exclue du calcul du ratio d'endettement, ce-dernier s'établirait 44,5%.

financiers Etats 9.

2. Acquisition de sociétés immobilières

La Société a acquis 100% des actions des sociétés suivantes :

Dates d'acquisition

Misa Belgique SA le 11 mai 2006 Groupe Lambert International SA le 29 juin 2006 Le Cochet SA le 6 septembre 2006 Jyp Immo SA le 7 mars 2007 Store Invest Development SA et L'Orchidée Plaza SPRL le 7 septembre 2007 LSI Retail SA, LSI Projects SA et Immatov SA le 9 novembre 2007 SCI Mas des Abeilles, SCI Kevin, SCI Harfleur 2005, SCI

Echirolles Grugliasco, SCI La Pierre de l'Isle, SCI ZTF Essey les Nancy et SCI Candice Brives le 15 avril 2010.

Dates des fusions par absorption

Les sociétés Misa Belgique SA, Groupe Lambert International SA et Le Cochet SA ont été absorbées par Ascencio SCA en date du 10 janvier 2007.

La société Jyp Immo SA a été absorbée en date du 7 septembre 2007.

Les sociétés LSI Retail SA, LSI Projects SA, Immatov SA , Store Invest Development SA et L'Orchidée Plaza SPRL ont été absorbées le 22 septembre 2008.

L'ensemble de ces acquisitions de sociétés s'est fait par endettement bancaire.

Pour l'acquisition du portefeuille détenu par les sociétés Store Invest Development SA et L'Orchidée Plaza SPPRL, le prix effectivement payé s'élevait à 11.334 KEUR soit un montant inférieur de 589 KEUR par rapport à la valeur d'investissement déterminée par l'expert au moment de l'acquisition laquelle s'élevait à 11.923 KEUR.

Pour l'acquisition du portefeuille détenu par les sociétés LSI Retail SA, LSI Projects SA et Immatov SA, le prix effectivement payé s'élevait à 35.950 KEUR soit un montant supérieur de 147 KEUR par rapport à la valeur d'investissement déterminée par l'expert au moment de l'acquisition laquelle s'élevait à 35.803 KEUR.

Dans la mesure où les sociétés acquises au cours de l'exercice ne comprenaient chacune que quelques immeubles, la Société est d'avis qu'elles ne constituent pas un ensemble intégré d'activités et d'actifs répondant à la définition d'un regroupement d'entreprises (business combination) telle que définie par la norme IFRS 3, à l'exception du portefeuille « Grand Frais » constitué des 7 sociétés civiles immobilières.

Ces sociétés ont été consolidées à partir de leur date d'acquisition.

Acquisition du portefeuille « Grand Frais »

Le 15 avril 2010, la Société a acquis 100% des actions de 7 Sociétés Civiles Immobilières (SCI) de droit français (SCI Mas des Abeilles, SCI Kevin, SCI Harfleur 2005, SCI Echirolles Grugliasco, SCI La Pierre de l'Isle, SCI ZTF Essey les Nancy et SCI Candice Brives).

Chacune des SCI détient un immeuble donné principalement en location aux membres du GIE (Groupement d'Intérêt Economique) « Grand Frais ».

Le bilan consolidé pro-forma de ces 7 Sociétés Civiles Immobilières à la date d'acquisition se présentait comme suit :

Millions EUR
Immeubles de placement	21,4	Capitaux propres	8,1
Actifs courants divers	1,0	Dettes	14,3
TOTAL Actif 22,4		TOTAL Capitaux Propres et Passifs	22,4

L'impact de cette acquisition sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2010 s'élève à 0,7 million EUR au niveau des revenus locatifs et 0,5 million EUR au niveau du résultat net.

Si l'acquisition avait été réalisée au 1er septembre 2009, sa contribution aux revenus locatifs se serait élevé à 1,5 millions EUR.

Le décaissement net (9,1 millions EUR – voir tableau consolidé des flux de trésorerie) correspond à la somme de la juste valeur des actifs et passifs acquis (8,8 millions EUR) et du goodwill d'acquisition (0,3 million EUR – voir note 5bis).

3. Acquisition d'immeubles

La Société a acquis 8 immeubles au cours du premier exercice clôturé au 30 septembre 2007 pour un montant de 13.136 KEUR (frais inclus).

Au cours du second exercice clôturé le 30 septembre 2008, la société a acheté deux immeubles loués à l'enseigne PRIMO pour un montant de 3.387 KEUR frais d'acquisition inclus.

Gent : Pilorijstraat 20

Tubize : Rue du Pont Demeur 2

Au cours du troisième exercice clôturé le 30 septembre 2009, la société a acquis un complexe commercial situé à Jemappes pour un montant de 9.769 KEUR tous frais inclus.

L'ensemble de ces acquisitions d'immeubles s'est fait par endettement bancaire.

4. Cessions d'immeubles

Au cours de l' exercice clôturé au 30 septembre 2010, la société a vendu trois immeubles :

un bâtiment situé à Hoboken pour un montant de 0,7 millions EUR
un bâtiment à usage mixte situé à Zaventem pour un montant de 1 millions EUR
un bâtiment à usage mixte situé à Woluwé Saint-Lambert pour un montant de 1,1 millions

Trois autres bâtiments font l'objet de compromis de vente au 30 septembre 2010 et ont été reclassés en actifs détenus en vue de la vente. Ces bâtiments sont tous des actifs non commerciaux et leur cession fait partie de la politique d'arbitrage appliquée par Ascencio sur ses actifs non commerciaux.

Les prix de vente encaissés ou prévus par compromis ne sont pas inférieurs à la dernière valeur estimée par les experts immobiliers de la sicafi.

financiers Etats 9.

NOTE 5 Information sectorielle

Une ventilation sur base de la destination des immeubles (commercial – autres) a été effectuée.

		Commercial	Autres		Montants non alloués		Totaux
	30/09/10	30/09/09	30/09/08	30/09/10	30/09/09	30/09/08	30/09/10	30/09/09	30/09/08	30/09/10	30/09/09	30/09/08
Compte de résultats
Revenus locatifs et refacturation de charges	16.364	17.818	16.558	2.361	3.027	2.766				18.725	20.845	19.324
Charges immobilières par secteur	-1.757	-5.422	-4.034	-365	-1.368	-1.662				-2.122	-6.790	-5.696
Frais généraux et autres revenus
et charges d'exploitation							-2.806			-2.806
Résultat d'exploitation avant résultat sur
portefeuille	14.607	12.396	12.524	1.995	1.659	1.104	-2.806			13.797	14.055	13.628
Résultat sur ventes d'immeubles de placement
et variations de la juste valeur des immeubles
de placement	1.098	-1.404	1.706	177	554	-782				1.275	-850	924
Résultat d'exploitation	15.705	10.992	14.230	2.172	2.213	322	-2.806			15.072	13.205	14.552
Résultat financier							-7.912	-10.344	-5.960	-7.912	-10.344	-5.960
Impôts							15		-205	15		-205
Résultat net										7.175	2.861	8.387
BILAN
Actif
Goodwill	292									292
Immeubles de placement	247.017	229.474	217.519	30.181	31.298	35.502				277.198	260.762	2530.21
Autres immobilisations corporelles							566	592	732	566	592	732
Actifs financiers non-courants	287	289	573				47	54	38	334	343	611
Actifs détenus en vue de la vente				3.099						3.099
Autres actifs courants							4.465	7.622	9.722	4.465	7.622	9.722
Total de l'actif	247.596	229.753	218.092	33.280	31.928	35.502	5.078	8.268	10.492	285.954	269.319	264.086
Passif
Capitaux propres							146.110	146.948	152.824	146.110	146.948	152.824
Passif							139.844	122.371	111.262	139.844	122.371	111.262
Total des capitaux propres et du passif							285.954	269.319	264.086	285.954	269.319	264.086

La juste valeur reflétée au 30 septembre 2010 a été déterminée sur base des expertises effectuées par Jones Lang Lasalle et Cushman & Wakefield à cette date.

NOTE 5bis Goodwill

Solde au 30 septembre 2009	0
Goodwill dégagé à l'acquisition du portefeuille « Grand Frais »	292
Solde au 30 septembre 2010	292

Ascencio ayant pris le contrôle d'un ensemble intégré d'activités et d'actifs répondant à la définition d'une entreprise («business»), la norme IFRS 3 - «Regroupements d'entreprises» a été appliquée ; la différence positive entre le coût d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur de l'actif net acquis générant un goodwill de 292 KEUR.

Test de dépréciation

Au terme de l'exercice comptable 2010, le goodwill a fait l'objet d'un test de dépréciation en comparant la valeur comptable nette des groupes d'immeubles (c'est-à-dire leur juste valeur plus le goodwill) à la valeur conventionnelle offerte lors de l'acquisition. Le résultat de ce test n'a pas révélé de perte de valeur du goodwill.

Une variation de l'ordre de 0,1% du taux de capitalisation retenu dans le cadre de l'estimation à sa juste valeur du portefeuille « Grand Frais » induit une variation de juste valeur de l'ordre de 0,3 millions EUR dudit portefeuille.

NOTE 6 Immeubles de placement

Immeubles de placement

Exercice clôturé le	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Solde au début de l'exercice	260.728	252.566	211.156
A cquisitions de sociétés immobilières	21.111		37.048
A cquisitions d'immeubles		9.769	3.407
Transfert du compte projets de développement		1.041
Cessions	-2.782	-1.672	-245
Transfert en actifs détenus en vue de la vente	-3.099
Variation de juste valeur	1.147	-983	1.200
P lus-value sur vente d'immeubles		7
N ouveau solde	277.105101	260.728	252.566

L'expert immobilier effectue trimestriellement une valorisation des immeubles de placement en conformité avec les normes nationales et internationales (International Valuation Standards) et leurs modalités d'application, notamment en matière d'estimation de SICAF Immobilière. La juste valeur est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de vente entre des parties consentantes et bien informées, après déduction des frais de cession.

La valeur d'investissement ne reflète pas les dépenses d'investissement futures qui amélioreront les biens immobiliers, ni les avantages futurs liés à ces dépenses. Elle repose sur la valeur actualisée des loyers nets futurs de chaque immeuble diminuée des charges d'entretien incombant aux propriétaires. Le taux d'actualisation dépend principalement des taux d'actualisation observés sur le marché de l'investissement immobilier eu égard à la localisation et à la qualité des bâtiments et des locataires à la date de valorisation. Les loyers futurs sont estimés sur base des loyers contractuels existants et des anticipations du marché immobilier propre à chaque immeuble.

La juste valeur reflétée au 30 septembre 2010 a été déterminée sur base des expertises effectuées par Jones Lang Lasalle et Cushman & Wakefield à cette date. Le gérant statutaire n'a pas connaissance de fait ou d'événement qui porterait à croire que ces valeurs auraient subi des modifications significatives depuis la dernière valorisation effectuée.

¹⁰¹ Ce montant est à additionner à la juste valeur de projets de développement au point 2 ci-après pour obtenir le total de la juste valeur des immeubles de placement.

financiers Etats 9.

2. Projets en développement

Exercice clôturé le	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Solde au début de l'exercice	34	455	0
Investissements	59	34	508
A cquisitions		515	0
Transfert aux immeubles de placement		-1.041	-53
Cessions		0	0
Variation de juste valeur		71	0

N ouveau solde	93	34	455

Les projets en développement sont des travaux en cours qui ont la nature d'investissements sur différents immeubles. Ils font également l'objet d'une valorisation de la part des experts immobiliers de la sicafi.

NOTE 7 Autres immobilisations corporelles

Le poste « Immeuble » reprend la partie de l'immeuble située Avenue Jean-Mermoz à Gosselies utilisé comme siège par la Société pour un montant de 554 KEUR. Aucun de ces actifs n'est gagé.

		Immeubles non productifs Autres				Totaux
	30/09/10	30/09/09	30/09/08	30/09/10	30/09/09	30/09/08	30/09/10	30/09/09	30/09/08
Solde de départ	554	653	533	38	79	67	732	732	600
A cquisitions		0	0	0	0	47	0	0	47
Cessions	-	-180		0	0		-180	-180
A mortissements		0	0	-26	-41	-35	-41	-41	-35
Variation de valeur		81	120	0	0	0	81	81	120

S olde final	554	554	653	12	38	79	566	592	732

NOTE 8

Ventilation de la rubrique variations de juste valeur des immeubles (compte de résultats)

Cette rubrique reprend les variations de juste valeur des immeubles de placement et des autres actifs immobiliers.

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Variation de valeur sur immeubles de placement	1.147	-983	1.200
Variation de valeur sur projets de développement	0	71	0
Variation de valeur sur immeubles non productifs	0	81	120
Régularisation droits d'enregistrement sur les cessions
(rubrique F des fonds propres)	0	-26	0
Dépréciation goodwill JYP Immo	0	0	-457

Solde en fin d'exercice	1.147	-857	863

NOTE 9 Actifs financiers non courants

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
P lacements de trésorerie non courants	287	287	573
A utres	47	56	38
Total	334	343	611

NOTE 10 Créances commerciales courantes

Au 30 septembre 2010, un montant de 165 KEUR (103 KEUR au 30/09/2009) a été comptabilisé en réduction de valeurs sur créances commerciales en compte de résultats.

Jours passés depuis l'échéance	De 0 à 30 j	De 30 à 60 j	De 60 à 90 j	+ de 90 j	Total
Créances commerciales 30/09/2010	613	165	23	140	941
Créances commerciales 30/09/2009	710	82	17	111	920
Créances commerciales 30/09/2008	341	156	92	194	783

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NOTE 11 Créances fiscales et autres actifs courants

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
P récomptes mobiliers à récupérer		0	2.524
Impôts des sociétés à récupérer	67	67	22
TVA à récupérer	31	3	3
Droit enregistrement à récupérer		0	0
A vances et acomptes versés	78	64	0
A utres		2	0

Total	176	136	2.549

NOTE 12 Comptes de régularisation de l'actif

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Charges à reporter	104	40	19
P roduits acquis	0	5	78
Intérêts payés d'avance	0	0	0
A utres	0	3	0
Total	104	48	97

NOTE 13 Historique du capital social et réserves

Au 30 septembre 2010, le capital social s'élève à 17.884 KEUR et est représenté par 2.980.625 actions sans désignation de valeur nominale. Les primes d'émission s'élèvent à 123.573 KEUR. Suite à la déduction de frais d'augmentation de capital (création de la sicafi) à hauteur de 917 KEUR, le capital et les primes d'émission tels que figurant dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2010 s'élèvent respectivement à 17.786 KEUR et à 122.754 KEUR.

Nombre d'actions lors de la constitution de la Société	2.500
Division par 5 de l'action en date du 23 octobre 2006	10.000
A ctions créées à l'occasion de la constitution du patrimoine en 2006
de la Société tel qu'exposé dans la note 4	2.968.125
Nombre d'actions au 30 septembre 2010	2.980.625

Le gérant statutaire déclare qu'il n'existe pas de droit de vote différent lié aux actions de la sicafi.

Les réserves statutaires ont évolué depuis le 1er octobre 2009 jusqu'au 30 septembre 2010 (avant affectation du résultat) comme suit :

Réserves disponibles au 30 septembre 2009	7.810
Résultat de l'exercice clos au 30 septembre 2009	2.860
Distribution du dividende relatif à l'exercice clos au 30 septembre 2009	-8.107
Réserves disponibles au 30 septembre 2010	2.563

Après affectation du résultat, le solde des réserves disponibles au 30 septembre 2010 s'élèvera à 1.637 KEUR.

NOTE 14 Résultat net et dividende

L'assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2009 a approuvé la distribution du dividende proposé relatif à l'exercice précédent clôturé le 30 septembre 2009, soit un montant brut global de 8.107 KEUR (correspondant à 2,72 EUR brut par action) qui a été mis en paiement le 23 décembre 2009.

Le résultat net statutaire de l'exercice clôturé au 30 septembre 2010 s'établit à 7.175 KEUR (2.861 KEUR au 30 septembre 2009). Un montant brut de 8.107 KEUR, soit 2,72 EUR brut par action sera proposé à l'assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2010 en rémunération du capital sur base du résultat net issu des comptes statutaires.

Il faut souligner que pour distribuer ce montant, Ascencio prélèvera le montant de 932 KEUR sur les réserves disponibles statutaires. Après affectation du résultat, le solde des réserves disponibles au 30 septembre 2010 s'élèvera à 1.637 KEUR.

Proposition d'affectation basée sur	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
les comptes statutaires
Bénéfice à affecter	7.175	2.860	8.388
P rélèvement sur les capitaux propres
- sur les réserves	932	5.247	0
- sur les résultats reportés			570
A ffectation aux capitaux propres
- aux autres réserves
- aux résultats reportés			195
Bénéfice à reporter		0	0
Bénéfice à distribuer
- Rémunération du capital	8.107	8.107	8.763

Montant des réserves après distribution	1.637	2.561	7.808
Montant des résultats reportés	0	0	0

Tubize : Rue du Pont Demeur 2

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NOTE 15 Instruments financiers

La société a souscrit à deux instruments de couverture contre le risque d'intérêt portant sur un montant total de 70.000 KEUR. Il s'agit dans les deux cas d'un instrument de type 'IRS callable'.

Cet instrument est composé d'un IRS (interest rate swap) qui permet d'obtenir un taux fixe pendant une période déterminée et d'une option prenant cours à la fin de cette même période donnant droit à la banque de mettre fin ou de continuer trimestriellement la couverture jusqu'à l'échéance finale du contrat. Ces instruments de couverture sont valorisés à leur juste valeur à la fin de chaque trimestre telle que calculée par l'institution financière émettrice.

Trois autres instruments de couverture (de type IRS) ont été repris dans le cadre de l'acquisition du portefeuille « Grand Frais »

Dans la mesure où ces instruments financiers ne remplissent pas les conditions requises par l'IAS 39 pour établir le lien de couverture (hedging), la variation de valeur (soit un montant total de 3.660 KEUR) a été enregistrée en compte de résultats.

Le résultat financier comprend une charge de 3.660 KEUR (30 septembre 2009 : 6.240 KEUR) représentant la variation de juste valeur des produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de IAS 39) n'est pas appliquée. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 7p27A102.

Type	Banque	Montant KEUR	Echéance Call	Échéance Finale	Taux	Modalités	Juste valeur au 30/09/2010
IRS callable	Fortis	20.000	30/09/08	30/09/22	3,70%	Call trimestriel à partir du 01/10/08	-3.221
IRS callable	ING	50.000	30/06/11	30/06/18	4,35%	Call trimestriel à partir du 01/07/11	-8.427
IRS	CIC	1.381		29/08/14	4,57%		-139
IRS	CIC	972		05/07/12	4,95%		-40
IRS	CIC	574		15/10/14	4,57%		-58

¹⁰² Selon IFRS 7, p27A, une entité doit classer les évaluations à la juste valeur de ses instruments financiers selon une hiérarchie qui reflète le caractère significatif des données sur lesquelles sont fondées les évaluations. Cette hiérarchie des évaluations à la juste valeur doit comporter les niveaux suivants :

a) les cours de marchés actifs pour le même instrument (sans modification ni reconditionnement) (niveau 1) ;

b) les cours de marchés actifs pour des actifs ou passifs semblables et les techniques de valorisation dont toutes les données importantes sont fondées sur des informations de marché observables (niveau 2) ; et

c) les techniques de valorisation dont les données importantes ne sont pas toutes fondées sur des informations de marché observables (niveau 3).

NOTE 16 Dettes financières

		Total	Echéant dans l'année	Echéant dans les 5 ans	Echéant dans plus de 5 ans

A vances à terme fixe (Roll Over)	30/09/2008	91.405	0	91.405	0
	30/09/2009	106.405	0	106.405	0
	30/09/2010	108.544	0	108.544	0
Dettes de location financement	30/09/2008	5.077	565	3.089	1.423
	30/09/2009	4.491	579	2.808	1.104
	30/09/2010	3.949	665	2.806	478
Crédits d'investissements	30/09/2008	1.188	229	754	205
	30/09/2009	959	229	635	95
	30/09/2010	12.284	1.216	6.125	4.943
TOTAL	30/09/2008	97.670	794	95.248	1.628
	30/09/2009	111.855	808	109.848	1.199
	30/09/2010	124.777	1.881	117.475	5.421

Les dettes envers les établissements de crédit sont essentiellement à taux flottant ; un montant de 70.000 KEUR est concerné par deux instruments de couverture dont les modalités sont reprises en note 15.

La société dispose d'une ouverture de crédit globale de 175.000 KEUR auprès de plusieurs institutions financières (BNP Paribas Fortis, CBC Banque, ING Banque). Ces lignes sont consenties jusque décembre 2011 pour 150.000 KEUR et juin 2014 pour 25.000 KEUR. Elles sont utilisables sous la forme d'une ou de plusieurs avances dont les périodes d'intérêts ne peuvent excéder 12 mois. Au 30 septembre 2010, ces lignes sont utilisées à hauteur de 108.544 KEUR.

Les conditions générales de ces crédits ne font pas apparaître de condition particulière autre que celle de respecter les dispositions reprises dans l'arrêté royal de janvier 1995 relatif au sicafi et plus particulièrement le non dépassement d'un ratio d'endettement maximal de 65%.

Le coût financier moyen de ces différentes sources de financement s'est élevé, pour l'exercice 2010, à 3,6% (y compris marges bancaires).

NOTE 17 Autres passifs financiers non-courants

Une partie du prix d'acquisition des titres Jyp Immo a été payé en mars 2009 à hauteur de 50%, le dernier paiement devant intervenir en mars 2012. Cette dette est soumise à intérêt.

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Solde à payer du prix d'acquisition de JYP Immo	287	287	286
Instruments de couverture de taux bancaires	11.885	7.976	1.736
A utres	18	0	55
Total	12.190	8.263	2.077

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NOTE 18 Autres passifs non courants

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Garanties locatives reçues	386	329	333
Total	386	329	333

NOTE 21 Comptes de régularisation du passif

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Charges à imputer	414	353	67
Produits à reporter	384	0	2
Autres	38	0
Total	836	353	69

NOTE 19 Dettes fiscales

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Exit tax	0	0	5.792
Impôts et TVA à payer	386	172	485
Précompte mobilier sur boni de liquidation (filiales)		0	2.525
Total	386	172	8.802

NOTE 20 Autres dettes courantes

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
TVA à payer	0	80	123
Dettes sociales	60	88	84
Dettes vendeurs	142	0	287
Dette envers le Gérant Statutaire Ascencio SA	81	545	574
Autres
Total	283	713	1.068

NOTE 22 Récupération de charges locatives

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Récupération de charges à assumer
par les locataires	2.007	2.422	2.060
Charges à assumer normalement
par les locataires	-2.051	-2.348	-2.101

Pour certains locataires, les charges locatives font l'objet d'une facturation périodique sous la forme de provisions et sont donc de ce fait répercutées aux locataires avant qu'elles ne soient effectivement prises en charge par la sicafi. Il peut y avoir un léger décalage entre les charges réellement facturées aux locataires et celles effectivement prises en charge par la sicafi car la régularisation se fait annuellement.

NOTE 23 Frais techniques

Les frais techniques représentent les dépenses effectuées à l'occasion de travaux relatifs aux immeubles de placement. Ils sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles si ils ne sont pas source d'avantages économiques.

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Réparations et entretiens d'immeubles	-1.027	-1.160	-735
A utres	0	-0	-1
Total	-1.027	-1.160	-736

NOTE 24 Frais de gestion immobilière

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Honoraires Directeur technique103	-124	-121	-52
Honoraires de gestion d'immeubles	-104	-182	-110
Honoraires Experts immobiliers	-121	-115	-99
ppointements et salaires	-263	-223	-222
Frais de fonctionnement	-36	-34	-46
utres		0	0

Total	-648	-675	-529

¹⁰³ Les charges de 2008 et 2009 relatives à la direction technique, aux experts immobiliers et aux agents gestionnaires ont été reclassées en frais de gestion immobilière (classées en frais généraux en 2008 et 2009). A l'inverse, la rémunération du gérant de 2009 et de 2008 a été quant à elle reclassée en frais généraux (classée en frais de gestion immobilière en 2008 er 2009), ceci afin de présenter un compte de résultats comparable.

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NOTE 25 Autres charges immobilières

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
A ssurances	-67	-51	-140
Régularisation dette		0	-43
P rovision pour
paiement indemnité	0	0	-85
Précompte immobilier et
autres taxes à charge
de la société	-247	-336	0
Renting immobilier,
emphytéose,
charges locatives	-113	-118	0
A utres	-20	-12	-2
Total	-447	-517	-270

NOTE 26 Frais généraux104

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Honoraires d'avocats	-125	-107	-152
Honoraires dossiers non finalisés	-41	-292	-122
Honoraires bureaux d'étude	-49	-29	-71
Rémunération Directeur général	-200	-17	0
Rémunération du Gérant (rémunération membres du CA)	-81	-220	-224
Rémunération du Gérant (4% du montant brut distribué)	-324	-324	-350
A ppointements et salaires	-334	-333	-333
Honoraires des Commissaires	-33	-43	-43
Honoraires notaires	-4	-23	-94
Honoraires comptables et fiscaux	-4	-25	-73
Honoraires CFO	-104	-169	-149
Honoraires et frais pour due diligence	-497	-18	-54
Honoraires divers	-175	0	0
Frais informatiques	-43	-19	-27
Frais de secrétariat social	-3	-3	-3
Taxes organismes de placement, redevances, etc	-123	-155	-134
Rémunération banque dépositaire	-16	-16	-15
P resse, media, publication, documentation	-99	-68	-87
Cotisation groupement professionnel	-9	-14	-9
Voyage et déplacement à l'étranger	-17	-21	-9
Electricité	-153	-121	-321
Eau	-27	-11	-21
Gaz	-88	-61	-45
Mazout	-23	-3	-43
Téléphone	-18	-36	-20
Frais de port et frais postaux	-3	-10	-1
Frais de fonctionnement France	-128	0	0
Divers frais administratifs	-28	-25	-20
A utres frais généraux divers	-88	-22	-24
Total	-2.837	-2.185	-2.444

¹⁰⁴ Les charges de 2008 et 2009 relatives à la direction technique, aux experts immobiliers et aux agents gestionnaires ont été reclassées en frais de gestion immobilière (classées en frais généraux en 2008 et 2009). A l'inverse, la rémunération du gérant de 2009 et de 2008 a été quant à elle reclassée en frais généraux (classée en frais de gestion immobilière en 2008 er 2009), ceci afin de présenter un compte de résultats comparable.

NOTE 27 Détail autres charges et revenus d'exploitation

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Refacturation de frais divers	0	0	154
Reprise provision risque TVA	0	58	87
Récupération TVA (affectation réelle)	25	21	20
Récupération auprès des compagnies d'assurance	43	17	16
Indemnité perçue pour fin de bail anticipé	0	160	114
P récompte immobilier contesté et récupéré	0	0	29
A justement par bénéficiaire du Gérant
(trop-perçu sur exercice précédent)	0	0	40
Régularisation diverse compte fournisseur	0	0	34
A utres produits divers	155	29	26
A mortissement	-27	-41	-35
Réduction de valeur sur créance	-165	-103	-41
A utres charges diverses	0	-33	-60
Droits d'enregistrement	0	-13	0
Total	31	95	384

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

financiers Etats 9.

NOTE 28 Détail du résultat sur vente d'immeubles de placement

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Plus-value sur vente d'immeubles de placement	128	7	61
Total	128	7	61

NOTE 29 Revenus financiers

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Intérêts perçus	19	14	335
Total	19	14	335

NOTE 30 Charges financières

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Intérêts sur emprunts	-4.230	-4.075	-4.525
Total	-4.230	-4.075	-4.525

NOTE 31 Autres charges financières

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Frais de banque et commissions	-29	-40	-28
Variation de la juste valeur des instruments financiers	-3.660	-6.240	-1.736
Autres	-12	-3	-6
Total	-3.701	-6.283	-1.770

NOTE 32 Impôts

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Impôts courants sur résultats des filiales	0	0	-286
Récupération d'impôts filiales absorbées	0	0	81
Précompte immobilier	-2	-2	0
Régularisation impôts	17	2	0
Total	15	0	-205

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Résultat avant impôts	7.175	2.861	8.592
Au 30 septembre 2010, la Société dispose de pertes fiscales d'environ 1.925 KEUR. Du fait du sta Résultat exonéré suite au régime fiscal
tut fiscal dont bénéficie la société, aucun impôt différé actif n'a été reconnu. applicable aux sicafi	-7.175	-2.861	-7.750
Résultat imposable	0	0	842
Impôt au taux de 33,99%	0	0	286

NOTE 33 Résultat par action

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat de l'exercice (numérateur) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice (dénominateur).

Le résultat dilué par action est identique car la Société ne dispose pas d'instrument dilutif.

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Résultat de l'exercice (numérateur)	7.175	2.861	8.387
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
(dénominateur)	2.980.625	2.980.625	2.980.625
Résultat par action (de base et dilué) (EUR)	2,41	0,96	2,81

NOTE 34 Information relative aux parties liées

Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des transactions avec les parties qui sont liées à Ascencio SC A.

	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
Revenus locatifs
Mestdagh SA	3.238	3.257	3.076
Equilis SA	52	51	35
A G Insurance SA		0	11
A utres actionnaires			382
Achats de services
BN P Paribas Fortis	45	51	27
Equilis S A	21	14	184
A utres parties liées
Charges financières
BN P Paribas Fortis	1.553	1.936	3.654
Solde créditeur des straight loans auprès de B NP Paribas Fortis	88.044	80.305	80.305

nouvelles s'élève donc au maximum financiers annoncé de 40.536.500 EUR. Etats 9.

Le produit brut de l'offre des actions

NOTE 35 Rémunération des dirigeants

La rémunération d'Ascencio SA, Gérant statutaire, est fixée à 4% du dividende brut distribué, soit 324 KEUR pour l'exercice écoulé (324 KEUR pour 2009). Ce montant ne sera payé qu'après l'assemblée générale ordinaire d'Ascencio SCA.

En outre, les jetons de présence payés par Ascencio SA à ses administrateurs du fait de leur présence aux séances du Conseil et du comité d'audit se sont élevés à 81 KEUR pour l'exercice écoulé (20 KEUR pour 2009). Ces montants sont répercutés par Ascencio SA à la Société.

Enfin, la rémunération pour l'exercice écoulé des dirigeants effectifs de la Société, SPRL Somabri, SPRL VAL U Invest (à partir du 1er janvier 2010), SPRL Jean-Marc Deflandre (jusqu'au 13 novembre 2009), Stéphanie Vanden Broecke et Jacqueline Paulus se sont élevées à 457 KEUR.

NOTE 36 Filiales

Nom	Participations directes	indirectes
Etudibel SA	100%	néant
A venue Jean Mermoz 1 bte 4 – 6041 Gosselies – numéro d'entreprise BE 883.633.970
SCI Candice Brives	100%	néant
127, avenue Charles Dupuy – 43700 Brives Charensac – France
SCI Echirolles Grugliasco	100%	néant
13, avenue de Grugliasco – 38130 Echirolles – France
SCI Harfleur 2005	100%	néant
83, avenue de la République – 71200 Le Creusot – France
SCI Kevin	100%	néant
2, rue Henri Dunant – 38180 Seyssins - France
SCI La Pierre de l'Isle	100%	néant
Zac Saint Hubert - Secteur les Sayes – 38080 Isle d'Abeau – France
SCI Mas des Abeilles	100%	néant
1245, route de Saint Gilles – 30900 Nîmes – France
SCI ZTF Essey les Nancy	100%	néant
Zac du tronc qui fume - 54270 Essey-lès-Nancy – France

NOTE 37

Honoraires des commissaires et des personnes avec lesquelles ils sont liés

Emoluments du collège des commissaires (en EUR)	30/09/2010	30/09/2009
Deloitte Reviseurs d'Entreprises	33.120	18.638
Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises	0	18.638
utres missions de conseils fiscaux105 effectuées par le commissaire (Deloitte) A	0	15.065

Tous les montants sont exprimés hors TVA

NOTE 38 Droits et engagements hors bilan

Suite à la découverte d'une pollution historique, la Société a intenté des actions en justice en novembre 2009 contre le vendeur d'un site et l'exploitant de celui-ci en vue d'obtenir leur condamnation aux frais liés à la dépollution du site concerné106. Ces frais sont actuellement estimés à un montant de l'ordre de 400.000 EUR. Aucuns travaux de dépollution n'ont encore été entamés. Des devoirs de caractérisation ont été réalisés par un bureau d'étude spécialisé afin de circonscrire au mieux cette pollution et de permettre à la sicafi de réagir en cas de nécessité afin de limiter son dommage. De manière générale, Ascencio n'a pas supporté de frais de dépollution jusqu'à ce jour.

Jemeppes-sur-Sambre : Route de la Basse Sambre 1

NOTE 39 Evénements postérieurs à la date de clôture

Le 12 octobre 2010 la sicafi a lancé une offre publique de souscription. A l'issue de la période de souscription préférentielle, 1.148.508 actions nouvelles ont été souscrites ce qui représente 96,33% du montant de l'offre. Le 29 octobre 2010, 109.355 droits de préférence non exercés à la clôture de la période de souscription ont été vendus sous la forme de scripts à des investisseurs institutionnels dans le cadre d'un placement privé accéléré.

Le produit brut de l'offre des actions nouvelles s'élève donc au maximum annoncé de 40.536.500 EUR.

Le paiement du prix de souscription, le constat d'augmentation de capital et la cotation des actions nouvelles à Euronext Bruxelles a eu lieu le 3 novembre 2010. A l'issue de cette opération, le nombre d'actions Ascencio en circulation est passé de 2.980.625 à 4.172.875.

Le montant revenant aux titulaires de droits de préférence non exercés s'élève à 2,18 EUR par script et a été payé, contre remise du coupon n°4, à partir du 4 novembre 2010.

¹⁰⁵ Déclarations fiscales sicafi et filiales 2008 et 2009 et travaux fiscaux divers lors des opérations d'apport en 2007.

¹⁰⁶ La cause a fait l'objet d'un échange de conclusions mais n'a pas encore été fixée pour plaidoiries

financiers Etats 9.

c. Rapports du Commissaire

Rapport du Commissaire à l'assemblée Générale des Actionnaires de la SCA Ascencio Sicafi sur les comptes consolidés pour l'exercice clos au 30 septembre 2010

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que les mentions complémentaires requises.

Attestation sans réserve des comptes consolidés

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la SCA Ascencio SICAFI et de ses filiales (le « Groupe ») pour l'exercice clos le 30 septembre 2010, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes comprennent le bilan consolidé arrêté au 30 septembre 2010, le compte de résultats consolidé et les états consolidés de flux de trésorerie et de variations des capitaux propres pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant le résumé des principales règles d'évaluation et d'autres notes explicatives. Le total du bilan consolidé s'élève à K€ 285.954 et le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de K€ 7.175.

Responsabilité du Gérant dans l'établissement et la présentation sincère des comptes consolidés

L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du Gérant. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique,

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Dans le cadre de cette évaluation du risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur au sein du Groupe pour l'établissement et la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par le Groupe, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du Gérant et des préposés du Groupe les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

Opinion

A notre avis, les comptes consolidés clos le 30 septembre 2010 donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe arrêtés au 30 septembre 2010, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux IFRS, telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Mentions complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés relèvent de la responsabilité du Gérant.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés :

Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontées, ainsi que de leur situation, de leur évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur leur développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Jemeppes-sur-Sambre : Route de la Basse Sambre 1

Le 10 novembre 2010

Le Commissaire

DELOITTE Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Rik Neckebroeck Associé

financiers Etats 9.

d. Comptes statutaires

Bilan statutaire

	(x 1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
A	CTIF
I	Actifs non courants
A	Goodwill
B	Immobilisations incorporelles
C	Immeubles de placement	255.290	260.762	253.021
E A	utres immobilisations corporelles	566	592	732
F A	ctifs financiers non courants	9.598	343	611
G	Créances de location - financement
H P	articipations mises en équivalence
I	Créances commerciales et autres actifs non courants
J A	ctifs d'impôts différés
	Total Actifs non courants	265.454	261.697	254.364

II	Actifs courants
A A	ctifs détenus en vue de la vente	3.099
B A	ctifs financiers courants
C	Créances de location - financement
D	Créances commerciales	477	920	783
E	Créances fiscales et autres actifs courants	1.342	135	2.549
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.965	6.518	6.293
G	Comptes de régularisation	15	44	95
	Total Actifs courants	7.898	7.617	9.720
	TOTAL ACTIF	273.352	269.314	264.084

102 Loverval : Chaussée de Philippeville 136 Rapport annuel 2010

	(x 1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
	CAPITAUX PROPRES ET PASSI F
I	Capitaux propres
A	Capital	17.786	14.805	14.805
B P	rime d'émission	122.754	125.735	125.735
C A	ctions propres
D	Réserves	2.563	7.808	7.613
E	Résultat	7.176	2.860	8.958
	Résultat reporté - exercices antérieurs		0	570
	Résultat de l'exercice	7.176	2.860	8.388
F	Impact sur la juste valeur des
	frais et droits de mutation estimés
	intervenant lors de l'aliénation
	hypothétique des immeubles
	de placement	-4.169	-4.263	-4.289
G	Variation de la juste valeur d'actifs et
	de passifs financiers	0	0	0
H	Ecarts de conversion
	Total des capitaux propres	146.110	146.945	152.822

	(x 1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008

II	Passif
	Passifs non courants
A P	rovisions	0	0	143
B	Dettes financières non courantes
	- Etablissement de crédit	109.058	107.135	92.364
	- Location - financement	3.284	3.912	4.512
C A	utres passifs financiers non courants	12.320	8.263	2.077
D	Dettes commerciales et
	autres dettes non courantes
E A	utres passifs non courants	0	329	333
F P	assifs d'impôts différés
	Passifs non courants	124.662	119.639	99.429

	Passifs courants
A P	rovisions
B	Dettes financières courantes
	- Etablissement de crédit	148	229	229
	- Location - financement	665	579	565
C A	utres passifs financiers courants
D	Dettes commerciales et autres dettes courantes
	- Dettes commerciales	816	621	950
	- Exit tax et impôts sociétés	234	172	8.802
	- Autres	303	713	1.068
E A	utres passifs courants		62	150
F	Comptes de régularisation	414	353	69
	Passifs courants	2.580	2.730	11.833
	Total Passif	127.242	122.369	111.262

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSI F		273.352	269.314	264.084

financiers Etats 9.

Compte de résultats statutaire

(x 1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
I Revenus locatifs	18.062	18.423	14.643
II Reprise de loyers cédés et escomptés
III Charges relatives à la location
Résultat locatif net (I+II+III)	18.062	18.423	14.643

IV Récupération de charges immobilières
V Récupération de charges locatives
et de taxes normalement assumées
par le locataire sur immeubles loués	2.007	2.422	1.823
VI Frais incombant aux locataires et
assumés par le propriétaire sur
dégâts locatifs et remises en état
au terme du bail
VII Charges locatives et taxes
normalement assumées par
le locataire sur immeubles loués	-2.051	-2.348	-1.776
VIII A utres recettes et dépenses relatives à la location
Résultat immobilier (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII)	18.018	18.497	14.690

IX Frais techniques	-1.027	-1.160	-736
X Frais commerciaux
XI Charges locatives et taxes sur
immeubles non loués
XII Frais de gestion immobilière	-648	-675	-1.175
XIII A utres charges immobilières	-447	-517	-258
Charges immobilières	-2.122	-2.352	-2.169
Résultat d'exploitation des immeubles
(I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII)	15.896	16.145	12.521

(x 1.000 EUR)	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2008
XIV Frais généraux	-2.709	-2.185	-1.756
XV A utres revenus et charges d'exploitation	-78	92	1.539
Résultat d'exploitation avant résultat de portefeuille
(I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII+XIV+XV)	13.109	14.052	12.304

XVI Résultat sur vente d'immeubles de placement	128	7	61
XVII Résultat sur vente d'autres actifs non-financiers
XVIII Variations de la juste valeur des
immeubles de placement	1.582	-857	1.873
Variation de la juste valeur des immobilisations financières		-1	-2
Résultat d'exploitation
(I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII+XIV
+XV+XVI+XVII+XVIII+XIX)	14.819	13.201	14.236

XIX Revenus financiers	14	17	333
XX Charges d'intérêts	-3.961	-4.075	-4.493
XXI A utres charges financières	-3.712	-6.283	-1.769
Résultat financier (XIX+XX+XXI)	-7.659	-10.341	-5.929
Résultat avant impôt	7.160	2.860	8.307

XXII Produits des participations mises
en équivalence
XXIII Impôt des sociétés	15	0	81
XXIV Exit tax
Impôts (XXIII+XXIV)	15	0	81
Résultat net
(I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII+IX+X+XI+XII+XIII
+XIV+XV+XVI+XVII+XVIII+XIX+XX+XXI
+XXII+XXIII+XXIV)	7.175	2.860	8.388
Nombre d'actions ordinaires en circulation	2.980.625	2.980.625	2.980.625
Résultat net par action (EUR)	2,41	0,96	2,81

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale d'Ascencio n'est survenu depuis la clôture de l'exercice 2010 jusqu'à la date de ce document.

e. Déclarations des personnes responsables

Déclaration relative aux états financiers

Le gérant statutaire107 d'Ascencio SCA déclare qu'à sa connaissance:

le jeu d'états financiers a été établi conformément aux normes comptables applicables et donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats et des entreprises comprises dans la consolidation ;

le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats, la situation d'Ascencio SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques auxquels ils sont confrontés ;

après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le rapport financier annuel 2010 sont conformes à la réalité et ne contiennent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale d'Ascencio n'est survenu depuis la clôture de l'exercice 2010 jusqu'à la date de ce document.

Déclaration relative aux administrateurs et aux dirigeants effectifs

Le gérant statutaire de Ascencio SCA déclare sur base des informations qui lui ont été communiquées qu'au cours des cinq dernières années, ni ses administrateurs ni le directeur général ni les dirigeants effectifs de la sicafi :

N'ont été condamnés pour fraude ;
N'ont fait l'objet d'une condamnation, mise en faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
N'ont fait l'objet d'aucune incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et n'ont davantage été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires.

f. Information provenant de tiers, déclarations d'experts

Ascencio déclare que les informations fournies par les experts immobiliers et les commissaires agréés ont été fidèlement reproduites et pour autant qu'Ascencio le sache, et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

¹⁰⁷ Ascencio SA – avenue Jean Mermoz 1 bte 4 – 6041 Gosselies – numéro d'entreprise BE 0881.160.173

Document 10.permanent

Aarschot : Liersesteenweg 21

permanent Document 10.

a. Renseignements généraux

Dénomination

Ascencio est une société d'investissement à capital fixe ou Sicaf publique de droit belge.

Siège social

Le siège social est établi avenue Jean Mermoz 1 bâtiment H boîte 4 à 6041 Gosselies.

Il peut être transféré par simple décision du gérant en tout endroit de la région de Bruxelles-capitale ou de la région de langue française en Belgique.

Registre des personnes morales

Ascencio est inscrite au Registre des Personnes Morales de Charleroi sous le numéro 0881.334.476.

Constitution, forme juridique et publication

La société a été constituée sous la forme d'une société en commandite par actions le 10 mai 2006, suivant acte dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), à l'intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, publié par extraits aux Annexes au Moniteur belge, le 24 mai 2006, sous le numéro 06087799. Les statuts coordonnés se trouvent à la fin de ce rapport financier annuel.

Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Objet social

La société a pour objet principal le placement collectif des moyens financiers du public en biens immobiliers (au sens de l'arrêté royal de l'article 2, 4° de l'arrêté royal du 10 avril 1995) et l'investissement dans de tels biens.

Par biens immobiliers, on entend :

les biens immobiliers tels que définis aux articles 517 et suivants du code civil ainsi que les droits réels sur des immeubles ;
les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières liées ;
les droits d'option sur des immeubles ;
les parts d'autres organismes de placement en biens immobiliers inscrits à la liste visées à l'article 31 ou à l'article 129 de la Loi du 20 juillet 2004 ;
les certificats immobiliers visés à l'article 44 de l'arrêté royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières ;
les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société ;
ainsi que tous autres biens, actions ou droits qui seraient compris dans la définition donnée aux biens immobiliers par la réglementation applicable aux sicaf Immobilières.

La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout acte nécessaire ou utile à la réalisation de son objet social ou se rattachant, directement ou indirectement, à celui-ci, conformément à la réglementation applicable aux sicaf immobilières et aux statuts. Elle peut notamment, tant en Belgique qu'à l'étranger, conformément à la réglementation applicable aux Sicaf immobilières et aux présents statuts :

a) réaliser toute opération commerciale ou financière en relation directe ou indirecte avec des biens immobiliers (tels que définis ci-dessus), notamment l'achat, la vente, l'apport, l'échange, la rénovation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion de tels biens ou la constitution de tout droit réel sur de tels biens ;

b) acquérir et céder (notamment par achat, échange ou vente ou au moyen d'un apport en espèces ou en nature, d'une fusion, d'une scission ou d'une souscription) des actions, parts ou intérêts dans toute société immobilière ou dans toute entreprise immobilière, existantes ou à constituer, et détenir de tels actions, parts ou intérêts ;
c) prendre en leasing des immeubles, avec ou sans option d'achat et, à titre accessoire, donner des immeubles en leasing, avec ou sans option d'achat ;
d) contracter des emprunts ;
e) consentir des hypothèques ou d'autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement de biens immobiliers ;
f) consentir des crédits au profit d'une filiale ou d'une filiale commune de la société et se porter garant d'une telle filiale ;
g) détenir tout droit intellectuel utile ou nécessaire à la réalisation de son objet social ;
h) à titre accessoire ou temporaire, investir dans des valeurs, autres que des biens immobiliers et détenir des liquidités étant entendu que (i) ces placements devront être diversifiés afin d'assurer une répartition adéquate du risque et répondre aux critères visés par l'article 5.2 des statuts, que (ii) la détention de valeurs mobilières doit être conciliable avec la poursuite de la politique de placement de la société, et que (iv) les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue, à terme ou moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut aisément être obtenue. Les placements en valeurs mobilières devront, en outre, être effectués conformément aux critères fixés

par la Loi du 20 juillet 2004 et à ses arrêtés d'exécution et ces valeurs mobilières devront être inscrites à la cote d'une bourse de valeurs d'un État membre de l'Union Européenne ou être négociables sur un marché réglementé d'un État membre de l'Union Européenne de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dont la liquidité est assurée.

Conformément à l'article 48 de l'arrêté royal du 10 avril 1995, la société ne peut agir comme promoteur immobilier.

Ascencio SCA ne peut modifier son objet social et sa politique de placement tels que définis à l'article 4 des statuts que conformément aux modalités statutaires applicables aux assemblées générales et aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sicafis.

Capital souscrit

Au 30 septembre 2010, le capital social de la Sicafi s'élève à 17.883.750 EUR et est représenté par 2.980.625 actions sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont entièrement libérées.Au 3 novembre 2010, le capital social de la Sicafi s'élève à 25.037.250 EUR et est représenté par 4.172.875 actions sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont entièrement libérées.

Capital autorisé

Le gérant est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum 14.903.125 EUR. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2006 publiée au Moniteur Belge du 13 novembre 2006. Elle est renouvelable.

Sint Niklaas : Stationstraat 16

Exercice social

L'exercice social commence le premier octobre et se clôture le trente septembre.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au code des sociétés et à l'arrêté royal du trente janvier deux mil un et aux dispositions de l'arrêté royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux SICAF Immobilières.

Assemblée générale

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jour ouvrable autre qu'un samedi après le quatorze décembre de chaque année à quatorze heures trente minutes. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant

un/cinquième du capital social.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

permanent Document 10.

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut être réalisée que dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 558 et 560 du code des sociétés.

Disposition concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Les dispositions concernant ce point sont reprises aux articles 15, 17 et 18 des statuts d'Ascencio SCA reproduits intégralement ci-après.

Au niveau des statuts du gérant statutaire Ascencio SA, il est précisé à l'article 17 que la société est administrée par un conseil de huit administrateurs au moins dont quatre au moins doivent être indépendants au sens de l'article 526ter du code des sociétés. Les administrateurs sont nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale ordinaire et sont révocables ad nutum.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et se réunit sur convocation de ce dernier ou de deux administrateurs effectuée au moins 24 heures avant la réunion. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale ordinaire. Aussi longtemps qu'Ascencio SA sera le gérant statutaire de la sicafi, elle sera représentée suivant ses propres règles en matière de représentation générale et de gestion journalière.

Ascencio SA sera représentée pour tout acte de disposition à opérer par la sicafi par deux administrateurs dont l'un doit être le représentant permanent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Toute décision relative à la gestion de la société ainsi qu'à la gestion de la sicafi sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Pour le surplus, il est renvoyé à la charte de gouvernance d'entreprise et à la section gouvernance d'entreprise du présent rapport financier annuel.

Stratégie ou facteur(s) de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations d'Ascencio

Voir chapitre consacré aux Facteurs de risques

Lieux où les documents accessibles au public peuvent être consultés

Pendant toute la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la société ou via le site internet de la société :

acte constitutif et statuts ;
rapports, courriers, autres documents et informations financières historiques, évaluations et déclarations établies

Les décisions concernant la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration sont publiées aux Annexes du Moniteur Belge.

par l'expert à la demande de la sicafi dont une partie est incluse ou visée dans le présent document ;

• informations financières historiques de la sicafi et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement.

Les comptes annuels sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. Chaque année, les comptes annuels et les rapports y afférent sont envoyés aux actionnaires nominatifs et à toute personne qui en fait la demande.

Les rapports financiers annuels comprenant les comptes annuels consolidés, une version abrégée des comptes statutaires, le rapport de gestion, le rapport du collège des commissaires concernant l'exercice clôturé au 30 septembre de chaque année, le rapport d'expertise immobilière peuvent être consultés au siège social de la sicafi et sur le site internet www.ascencio.be, de même que les déclarations intermédiaires et les rapports financiers semestriels.

Les convocations des actionnaires aux assemblées générales et autres publications obligatoires sont publiées dans la presse financière et sur le site www.ascencio.be.

Les décisions concernant la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration sont publiées aux Annexes du Moniteur Belge.

Toute personne intéressée peut consulter sur le site www. ascencio.be les communiqués de presse et les informations financières obligatoires. Elle peut également s'enregistrer gratuitement afin de recevoir par courriel les communiqués de presse.

b. La sicaf immobilière

Définition

Une sicafi est une société d'investissement à capital fixe optant pour des placements immobiliers. Par placements immobiliers, on entend:

Immeubles ou droits réels sur des immeubles
Actions de sociétés immobilières
Droits d'option sur des immeubles
Certificats immobiliers
Droits découlant de biens donnés en leasing
Parts d'autres organismes de placements immobiliers

Caractéristiques

La sicafi est une société d'investissement à capital fixe optant pour des placements immobiliers dont les principales caractéristiques sont les suivantes:

diversification des actifs immobiliers;
valorisation des immeubles à leur valeur de marché, réalisée trimestriellement par un expert agréé;
pas d'amortissement;
placement et cotation en bourse de minimum 30% des actions;
obligation de distribuer minimum 80% du produit net diminué des dettes;
précompte mobilier de 15% sur les dividendes;
Exonération des plus-values sur actions
Diversification des actifs immobiliers. La sicafi ne peut placer plus de 20% de ses actifs dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier108.
ratio d'endettement limité à 65%.

Avantages pour les actionnaires – profil de l'investisseur particulier ou institutionnel

Obligation de distribuer au minimum 80% du produit net diminué des dettes
Précompte mobilier libératoire de 15% sur les dividendes
Exonération des plus-values sur actions
Diversification des actifs immobiliers. La sicafi ne peut placer plus de 20% de ses actifs dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier.
Valorisation trimestrielle des immeubles à leur valeur de marché par un expert agréé

Parmi les autres critères qui la caractérisent…

La sicafi est administrée dans l'intérêt exclusif des actionnaires
Le contrôle et la transparence
Stratégie d'investissement définie dans les statuts de la sicafi
L'impôt des sociétés sur une base restreinte (avantages anormaux et dépenses non admises)
La taxe d'abonnement de 0.08% sur le total des actifs (dès 1/1/2007)
¹⁰⁸ Par un seul ensemble immobilier, il faut entendre un ou plusieurs biens immobiliers dont le risque d'investissement est à considérer comme un seul risque dans le chef de la sicafi.
La CBFA peut accorder trois types de dérogation à cette limite :
la première pour une période de maximum deux ans à dater de l'inscription
les deux autres pour une période supérieure à deux ans lorsque la sicafi établit que de telles dérogations sont dans l'intérêt des actionnaires ou lorsque la sicafi établit que ces dérogations sont justifiées sur la base des caractéristiques spécifiques du classement – arrêté royal du 10 avril 1995.

permanent Document 10.

c. Statuts d'Ascencio SCA

«ASCENCIO»

société d'investissement immobilière à capital fixe de droit belge, en abrégé « Sicaf Immobilière de droit belge » existant sous la forme d'une société en commandite par actions

à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1 boîte 4 N° d'entreprise : 0881.334.476 RPM Charleroi

STATUTS COORDONNES au 25 MARS 2010109

Constituée sous la dénomination sociale RETAIL IMMO, suivant acte dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), à l'intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le dix mai deux mille six, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge, le vingt-quatre mai suivant, sous le numéro 06087799.

Dont les statuts ont été refondus pour les mettre en conformité avec son statut de société d'investissement immobilière à capital fixe de droit belge, en abrégé « Sicaf Immobilière de droit belge » suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, à l'intervention du notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), le vingt-trois octobre deux mille six, contenant notamment adoption de la dénomination sociale actuelle, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du treize novembre suivant, sous le numéro 06170625, et ont ensuite été modifiés suivant dix-neuf procès-verbaux dressés par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, à l'intervention du notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), les vingtsix et vingt-sept octobre deux mille six, tous publiés aux annexes au Moniteur belge du trente novembre suivant, sous les numéros 06179102, 06179101, 06179100, 06179099, 06179098, 06179097, 06179096, 06179095, 06179094, 06179093, 06179092, 06179091, 06179090, 06179089, 06179088, 06179087, 06179086, 06179085 et 06179084.

Statuts modifiés depuis lors :

Suivant procès-verbal dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), à l'intervention du notaire Gérald Snyers d'Attenhoven, notaire associé de résidence à Bruxelles, le dix janvier deux mil sept, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.
suivant procès-verbal dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), à l'intervention du notaire Louis-Philippe Marcélis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le deux février deux mil sept, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.
Suivant procès-verbal dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), le vingt novembre deux mil sept, public aux annexes du Moniteur belge
Et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le vingt-quatre mars deux mille dix, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.

¹⁰⁹ Statuts coordonnés au 3 novembre 2010 disponibles sur le site www.ascencio.be

TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE – ASSOCIES – RAISON SOCIALE – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – DUREE – OBJET

Article 1 – Caractère - Dénomination

La société est constituée sous la forme d'une société en commandite par actions.

Elle est dénommée « Ascencio ».

La société est soumise au régime des sociétés d'investissement à capital fixe dénommées « SICAF publique de droit belge » visées à l'article 19 de la loi du vingt juillet deux mil quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement (ci-après « la loi du vingt juillet deux mil quatre »). La dénomination de la SICAF, et l'ensemble des documents qui en émanent, contiennent la mention « Société d'Investissements en biens immobiliers à capital fixe publique de droit belge » ou « SICAFI publique de droit belge » et doivent être immédiatement suivies de ces mots.

La société opte pour la catégorie de placements prévue à l'article 7, alinéa 1, 5° (biens immobiliers) de la loi du vingt juillet deux mil quatre.

Elle est régie par la loi du vingt juillet deux mil quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement (ci-après «la loi du vingt juillet deux mil quatre ») et par l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux SICAF immobilières (ci-après « l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq ») ou par l'arrêté royal qui remplacera cet arrêté royal à partir de son entrée en vigueur.

La société fait appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des Sociétés.

Article 2 - Associés commandités - actionnaires

La société se compose de deux catégories d'associés :

1.- la société anonyme Ascencio dont le siège social est établi à 6041 Charleroi (Gosselies), avenue Jean Mermoz, 1, boîte 4, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise 0881.160.173.), associé commandité, qui est indéfiniment et solidairement responsable de tous les engagements de la société.
2.- les associés commanditaires qui ont la qualité d'actionnaires et qui ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport et sans solidarité.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi avenue Jean Mermoz, 1, boîte 4 à B-6041 Charleroi (Gosselies).

Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir par décision de la gérance des sièges administratifs ou d'exploitation ou des succursales en Belgique ou à l'étranger.

La société devra conserver son administration centrale en Belgique.

Article 4 – Objet

La société a pour objet principal le placement collectif des moyens financiers du public en biens immobiliers (au sens de l'arrêté royal de l'article 2, 4° de l'arrêté royal du 10 avril 1995) et l'investissement dans de tels biens.

Par biens immobiliers, on entend :

a) les biens immobiliers tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil ainsi que les droits réels sur des immeubles ;
b) les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières liées ;
c) les droits d'option sur des immeubles ;
d) les parts d'autres organismes de placement en biens immobiliers inscrits à la liste visées à l'article 31 ou à l'article 129 de la loi du vingt juillet deux mille quatre ;
e) les certificats immobiliers visés à l'article 44 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf immobilières ;
f) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société ;
g) ainsi que tous autres biens, actions ou droits qui seraient compris dans la définition donnée aux biens immobiliers par la réglementation applicable aux Sicaf Immobilières,
1. La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout acte nécessaire ou utile à la réalisation de son objet social ou se rattachant, directement ou indirectement, à celui-ci, conformément à la réglementation applicable aux Sicaf immobilières et aux présents statuts. Elle peut notamment, tant en Belgique qu'à l'étranger, conformément à la réglementation applicable aux Sicaf immobilières et aux présents statuts :
a) réaliser toute opération commerciale ou financière en relation directe ou indirecte avec des biens immobiliers (tel que définis ci-dessus), notamment l'achat, la vente, l'apport, l'échange, la rénovation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion de tels biens ou la constitution de tout droit réel sur de tels biens,
b) acquérir et céder (notamment par achat, échange

ou vente ou au moyen d'un apport en espèces ou en nature, d'une fusion, d'une scission ou d'une souscription) des actions, parts ou intérêts dans toute société immobilière ou dans toute entreprise immobilière, existantes ou à constituer, et détenir de tels actions, part ou intérêts ;

c) prendre en leasing des immeubles, avec ou sans option d'achat et, à titre accessoire, donner des immeubles en leasing, avec ou sans option d'achat;

d) contracter des emprunts,

e) consentir des hypothèques ou d'autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement de biens immobiliers; f) consentir des crédits au profit d'une filiale ou d'une filiale com-
mune de la société et se porter garant d'une telle filiale ;
g) détenir tout droit intellectuel utile ou nécessaire à la réalisation de son objet social ;
h) à titre accessoire ou temporaire, investir dans des valeurs, autres que des biens immobiliers et détenir des liquidités étant entendu que (i) ces placements devront être diversifiés afin d'assurer une répartition adéquate du risque et répondre aux critères visés par l'article 5.2 des présents statuts, que (ii) la détention de valeurs mobilières doit être conciliable avec la poursuite de la politique de placement de la société, et que (iv) les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue, à terme ou moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut aisément être obtenue. Les placements en valeurs mobilières devront, en outre, être effectués conformément aux critères fixés par la loi du vingt juillet deux mil quatre et à ses arrêtés d'exécution et ces valeurs mobilières devront être inscrites à la cote d'une bourse de valeurs d'un État membre de l'Union Européenne ou être négociables sur un marché réglementé d'un État membre de l'Union Européenne de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dont la liquidité est assurée.

Quotation permanent Document 10.

3.Conformément à l'article 48 de l'arrêté royal du dix avril mil neuf cent nonante cinq, la société ne peut agir comme promoteur immobilier.

Article 5 - Répartition des investissements - Politique de Placement

1. Les actifs de la société sont investis en biens immobiliers tels que définis à l'article 4 des présents statuts.
Ces placements immobiliers sont principalement des immeubles commerciaux.
La société peut aussi investir en immeubles semi-industriels et en immeubles de bureaux.
Les biens immobiliers seront géographiquement répartis dans l'ensemble de la Belgique et, le cas échéant, dans des États membres de l'Union européenne.
1. Les placements en valeurs mobilières, autres que les biens immobiliers visés ci-dessus, sont effectués conformément aux critères définis par les articles 56 et 57 de l'Arrêté Royal du quatre mars mil neuf cent nonante et un relatif à certains organismes de placement collectif.

Pour l'application des articles 56 et 57 précités, le calcul des limites reprises se fait sur la base des actifs qui ne sont pas placés en biens immobiliers.

La société ne peut détenir des valeurs mobilières que lorsqu'elles sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou négociées au Nyse, au Nasdaq ou sur une Bourse suisse.

Article 6 – Durée

La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts et moyennant le consentement du gérant.

La société ne prend pas fin par la dissolution, la démission, la révocation, la faillite, la mise sous concordat judiciaire ou toute autre cause de fin des fonctions de son gérant.

TITRE II – CAPITAL SOCIAL

Article 7 - Capital autorisé

Le gérant est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum quatorze millions neuf cent trois mille cent vingt-cinq euros (€ 14.903.125,00-).

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans, à partir de la publication du procès-verbal de la présente assemblée.

Elle est renouvelable.

Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s), conformément à la réglementation applicable et aux présents statuts, par souscription en espèces, par apports en nature ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, par l'émission ou non d'actions, ordinaires ou privilégiées, avec ou sans droit de vote, dans le respect des règles prescrites par le Code des sociétés, l'article 11 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux SICAF immobilières et les présents statuts. Ces augmentations de capital peuvent également se réaliser par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription - attachés ou non à une valeur mobilière – 17.donnant droit à la souscription d'actions.

Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le gérant, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte indisponible qui constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le gérant, comme prévu ci-avant, éventuellement être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par l'article 612 du Code des sociétés.

Article 8 : Augmentation de capital

1. Le capital de la société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux articles 558, et le cas échéant 560 du Code des sociétés, ou par décision du gérant dans le cadre du capital autorisé.
1. En cas d'émission publique d'actions de la société, celleci devra se conformer aux règles prescrites à l'article 75, alinéa 1, de la loi du vingt juillet deux mille quatre et aux articles 28 et suivants de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux SICAF immobilières ainsi qu'aux règles prescrites en cas d'émission publique.
1. Lors de toute augmentation de capital, le gérant fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

Article 9 – Droit de préférence

En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par préférence aux propriétaires d'actions au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'émission.

Conformément à l'article 11 §1 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante- cinq relatif aux SICAF Immobilières, il ne peut être dérogé au droit de préférence des actionnaires.

Article 10 – Augmentation du capital par apport en nature

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites aux articles 601 et 602 du Code des sociétés.

En outre, et conformément à l'article 11 § 2 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux SICAF Immobilières, les conditions suivantes doivent être respectées:

1° L'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée au rapport visé à l'article 602 alinéa 3 du Code des sociétés, ainsi que dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital;
2° Le prix d'émission ne peut être inférieur à la moyenne des cours des trente jours précédant l'apport;
3° Le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également indiquer l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice et du capital.

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Article 11 – Rachat et aliénation d'actions propres

1. L'assemblée générale, statuant conformément à l'article 620 du Code des sociétés, peut autoriser le gérant à acquérir contre des espèces ou prendre en gage les actions entièrement libérées de la société, sans préjudice de l'article 621 de ce Code et du point 2 du présent article.
1. Le gérant est autorisé à acquérir les actions entièrement libérées de la société contre des espèces lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif de la société et est renouvelable par l'assemblée générale pour des termes identiques.
1. Sans préjudice de l'article 622 § 2 du Code des sociétés, le gérant est autorisé à aliéner, aux conditions qu'il détermine, les actions propres acquises par la société. Sans préjudice de ce qui précède, le gérant est également autorisé à aliéner, conformément à l'article 622 § 2, alinéa 2, 2°, du Code des sociétés les actions propres acquises par la société pour éviter à la société un dommage grave et éminent. Cette autorisation est valable trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif de

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permanent Document 10.

la société et est renouvelable par l'assemblée générale pour des termes identiques.

Les autorisations prévues par la présente disposition sont également valables pour les acquisition et aliénation d'actions faites par des filiales visées à l'article 627 du Code des sociétés.

TITRE III – DES TITRES

Article 12 - Forme

Les actions sont nominatives, au porteur ou dématérialisées, toutes entièrement libérées et sont sans désignation de valeur nominale, dans les limites prévues par la loi.

Dans les limites prévues par la loi, leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres au porteur en titres nominatifs ou dématérialisés, de ses titres nominatifs en titre au porteur ou dématérialisés.

Tout titre dématérialisé peut être converti en titre nominatif ou au porteur et inversement aux frais de l'actionnaire, tant que la loi le permet.

Toutefois, les actions au porteur inscrites en compte-titre existant au trente et un décembre deux mille sept, seront converties de plein droit en actions dématérialisées avec effet au premier janvier deux mille huit.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Des certificats d'inscription nominative seront délivrés aux actionnaires.

Toute cession entre vifs ou pour cause de mort de titres nominatifs ainsi que toute conversion de titres sont inscrites audit registre.

Conformément à l'article 468 du Code des sociétés, le nombre de titres dématérialisés en circulation à tout moment est inscrit, par catégorie de titres, dans le registre des titres nominatifs au nom de l'organisme de liquidation.

Article 13 - Déclarations de transparence

Conformément aux prescrits de la loi du deux mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, et sans préjudice de celle-ci, toute personne physique ou morale qui détient ou acquiert des titres, représentatifs ou non du capital, doit déclarer à la gérance de la société et à la Commission bancaire financière et des assurances le nombre de titre qu'elle possède directement, indirectement ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes, lorsque ces titres lui confèrent des droits de vote atteignant une quotité de cinq pour cent (5%) ou plus du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à la déclaration.

Toute acquisition additionnelle ou toute cession de titres, intervenue dans les mêmes conditions que celles indiquées à l'alinéa précédent, doit également faire l'objet d'une déclaration à la gérance de la société et à la Commission bancaire financière et des assurances lorsqu'à la suite d'une telle opération les droits de vote afférents aux titres atteignent une quotité de cinq pour cent, dix pour cent, quinze pour cent, vingt pour cent et ainsi de suite par tranche de cinq points, du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de l'opération donnant lieu à déclaration, ou lorsqu'ils tombent en-dessous de l'un de ces seuils ou du premier seuil de cinq pour cent visé à l'alinéa 1er.

La loi précitée du deux mars mil neuf cent quatre-vingtneuf mil et ses arrêtés d'exécution sont applicables aux déclarations devant être effectuées en vertu de la présente disposition.

Les actions sont nominatives, au porteur ou dématérialisées, toutes entièrement libérées et sont sans désignation de valeur nominale, dans les limites prévues par la loi.

TITRE IV- GERANCE

Article 14 - Gérance

1. La société est gérée, dans l'intérêt exclusif des actionnaires, par un gérant, désigné par les présents statuts.
1. Le gérant doit être associé commandité de la société ; Il doit s'agir d'une personne morale.
1. Le gérant statutaire est irrévocable, sauf en justice, pour un juste motif.
1. La personne morale désignée en qualité de gérant doit désigner, parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du comité de direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent ne contracte toutefois aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société.
1. Les membres des organes d'administration, de direction et de gestion journalière du gérant doivent remplir les conditions d'honorabilité, d'expérience et d'autonomie prévues par l'article 4, § 1er, 4° de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq. Ne peuvent exercer des fonctions de membres des organes d'administration, de direction et de gestion journalière du gérant, les personnes qui se trouvent dans un des cas visé à l'article 39 de la loi du vingt juillet deux mille quatre.

Article 15 – Gérant statutaire unique

Est nommée gérant statutaire unique: la société anonyme « Ascencio » ayant son siège social à B-6041 Charleroi (Gosselies), avenue Jean Mermoz, 1, boîte 4 ; immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise 0881.160.173.

Article 16 – Fin du mandat du gérant

Les fonctions du gérant prennent fin:

• en cas de démission du gérant, étant entendu que le gérant ne peut démissionner que si sa démission est possible au vu des engagements qu'il a pris à l'égard de la société et ne met pas la société en difficulté et que sa démission doit être notifiée par la convocation d'une assemblée générale avec pour ordre du jour la constatation de sa démission et les mesures à prendre;

en cas de révocation en justice pour un juste motif ;
en cas de dissolution, de faillite ou toute autre procédure analogue affectant le gérant.
en cas de perte, dans le chef de tous les membres des organes d'administration, de direction et de gestion journalière du gérant, des conditions d'honorabilité, d'expérience et d'autonomie requises par l'article 4, § 1er, 4° de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq; dans ce cas, le gérant ou les commissaires doivent convoquer une assemblée générale avec comme ordre du jour le constat éventuel de la perte de ces conditions et les mesures à prendre; cette assemblée doit être réunie dans les trois mois; si seuls un ou plusieurs membres des organes d'administration, de direction ou de gestion journalière du gérant ne remplissent plus les conditions précitées, le gérant pourvoit à leur remplacement dans les trois mois; passé ce délai, l'assemblée de la société sera convoquée comme indiqué ci-avant; le tout, dans l'un et l'autre cas, sous réserve des mesures que prendrait la Commission Bancaire, Financière et des Assurances en vertu des pouvoirs prévus à l'article 92 de la loi du vingt juillet deux mille quatre;
en cas d'interdiction au sens de l'article 39 de la loi du vingt juillet deux mille quatre, affectant tous les membres des organes d'administration, de direction et de gestion journalière du gérant; dans ce cas, le gérant ou les commissaires doivent

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convoquer une assemblée générale avec comme ordre du jour le constat éventuel de la perte de ces conditions et les mesures à prendre; cette assemblée doit être réunie dans les trois mois; si seuls un ou plusieurs membres des organes d'administration, de direction ou de gestion journalière du gérant sont affectés par l'interdiction précitée, le gérant pourvoit à leur remplacement dans les trois mois; passé ce délai, l'assemblée de la société sera convoquée comme indiqué ci-avant; le tout, dans l'un et l'autre cas, sous réserve des mesures que prendrait la Commission Bancaire, Financière et des Assurances en vertu des pouvoirs prévus à l'article 92 de la loi du vingt juillet deux mille quatre;

• en cas de cessation des fonctions du gérant, la société n'est pas dissoute. Le nouveau gérant sera choisi par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

permanent Document 10.

Article 17 : Pouvoirs du gérant

1.Le gérant de la société a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Sauf si pareille compétence appartient à l'assemblée générale, le gérant établit tous les rapports ou projets de rapports et autres documents que la société est tenue d'établir et accomplit tous les actes que la société est tenue d'accomplir en vertu de la réglementation qui lui est applicable. Sans préjudice de la généralité de ce qui précède :

le gérant établit en particulier le rapport annuel et le rapport semestriel visés à l'article 76, § 1er, de la loi du vingt juillet deux mille quatre ainsi que tout prospectus devant être établi en cas d'offre publique de titres par la société.
le gérant désigne les experts conformément à l'article 7 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq et propose le cas échéant à la Commission bancaire, financière et des assurances toute modification à la liste des experts visée à l'article 5, § 1er, 8° dudit Arrêté Royal.
le gérant propose le cas échéant à la Commission bancaire, financière et des assurances la modification du dépositaire conformément à l'article 12, § 2 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq.
le gérant informe le dépositaire de chaque transaction de la société sur des biens immobiliers conformément à l'article 13, § 2 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq.
Le gérant peut conférer à tout mandataire tous pouvoirs spéciaux, restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés, à l'exclusion de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés et la loi du vingt juillet deux mille quatre ainsi que ses Arrêtés d'exécution.
Le gérant peut fixer la rémunération de ce ou ces mandataires, qui est imputée sur les frais de fonctionnement de la société.

Le gérant peut révoquer ce ou ces mandataires en tout temps.

Article 18 : Représentation de la société

1. La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice, par le gérant, suivant les règles légales et statutaires de représentation de ce gérant - personne morale.
1. La société est en outre valablement engagée par des mandataires de la société dans les limites de leur mandat.
1. Conformément à l'article18 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq, dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier au sens de l'article 2, 4° dudit Arrêté Royal, la société sera représentée par le gérant, agissant par deux personnes physiques qui doivent être membres de son organe d'administration et dont l'un doit être le représentant permanent.

Article 19 : Procès-verbaux

Les délibérations du gérant sont constatées dans des procès-verbaux signés par celui-ci.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou autres documents y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.

Article 20 – Rémunération du gérant

1. Le gérant recevra une part du bénéfice fixée selon les modalités définies ci-après, conformément à l'article 19 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq. Il aura en outre droit au remboursement de tous les frais directement liés à la gestion de la Sicafi en manière telle que la part fixée ci-après soit un pourcentage net.
1. La part du gérant est calculée chaque année en fonction du dividende brut de l'exercice comptable concerné tel qu'approuvé par l'assemblée générale de la société.
1. Cette part est égale à quatre pour cent (4%) du dividende brut distribué.
1. La part ainsi calculée est due au dernier jour de l'exercice concerné mais n'est payable qu'après l'approbation du dividende par l'assemblée générale de la société.
1. Le calcul de la part du gérant est soumis au contrôle du Commissaire.

Article 21 – Prévention des conflits d'intérêts

1. La société est structurée et organisée de façon à restreindre au minimum le risque que des conflits d'intérêts ne nuisent aux actionnaires, conformément à l'article 40, § 2, de la loi du vingt juillet deux mille quatre.
1. Le gérant, les membres des organes d'administration, de direction et de gestion journalière du gérant de la société et les mandataires de la société ne peuvent intervenir comme contrepartie dans une opération avec la société ou avec une société dont elle détient le contrôle, ou obtenir un quelconque avantage à l'occasion d'une telle opération, que si cette opération présente un intérêt pour la société, se situe dans sa politique de placement et est réalisée à des conditions de marché normales et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Les délibérations du gérant sont constatées dans des procès-verbaux signés par celui-ci.

Andenne : Avenue Roi Albert

1. La société doit préalablement informer la Commission bancaire, financière et des assurances des opérations visées à l'alinéa 2.
1. Les opérations visées à l'alinéa 2 sont immédiatement rendues publiques et doivent faire l'objet d'une mention spéciale dans le rapport annuel et, le cas échéant, dans le rapport semestriel.
1. Les dispositions qui précèdent ne s'appliquent pas:
à l'acquisition de valeurs mobilières par la société dans le cadre d'une émission publique effectuée par un tiers émetteur, pour laquelle le gérant de la société ou les membres de ses organes d'administration ou de gestion journalière interviennent comme intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la loi du deux août deux mille deux relative à la surveillance du secteur financier et aux marchés financiers;
à l'acquisition, par les personnes visées à l'alinéa premier, d'actions de la société;
aux opérations portant sur les liquidités de la société dont le gérant ou un des membres de ses organes d'administration ou de gestion journalière se portent contrepartie, à la condition que ceux-ci aient la qualité d'intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la loi du deux août deux mille deux relative à la surveillance du secteur financier et aux marchés financiers.
1. En outre, le gérant doit se conformer aux articles 523 et 524 du Code des sociétés.

TITRE V- CONTRÔLE

Article 22 - Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et agréés par la CBFA.

Ce ou ces commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne peuvent être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine de dommages-intérêts.

L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires, ainsi que leurs émoluments.

L'article 141, 2° du Code des sociétés n'est pas applicable à la société ayant le statut de société d'investissement à capital fixe, conformément à l'article 83, § 1er, alinéa 2, de la loi du vingt juillet deux mille quatre.

TITRE VI - ASSEMBLÉES GENERALES

Article 23 – Composition - pouvoirs

L'assemblée générale se compose du ou des associé(s) commandité(s) et de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par euxmêmes, soit par mandataires moyennant l'observation des prescriptions légales ou statutaires.

Article 24 - Réunions

rement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

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permanent Document 10.

Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant un/cinquième du capital social.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 25 : Convocations

L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du gérant ou des commissaires. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément à la loi.

Article 26 – Admission à l'assemblée

Le ou les associé(s) commandité(s) sont admis de plein droit à toute assemblée générale sans devoir accomplir aucune formalité d'admission.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent trois jours ouvrables avant l'assemblée, déposer auprès des établissements que le gérant aura désigné, une attestation établie par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité desdites actions jusqu'à la date de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par un écrit (lettre ou procuration) le gérant, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Dans le même délai, les propriétaires de titres au porteur doivent effectuer le dépôt de leurs titres au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation».

Article 27 – Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales et l'associé commandité peuvent être représentés par un mandataire non actionnaire; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Le gérant peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans le délai indiqué à l'article 27 des statuts.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Article 28 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le gérant. Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.

Article 29 – Liste de présence

Une liste de présence indiquant l'identité du ou des associé(s) commandité(s) et celle des actionnaires ainsi que le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Article 30 – Droit de vote des actionnaires

Chaque action donne droit à une voix.
1. En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.
1. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement à la majorité des voix.

Article 31 – Délibérations de l'assemblée générale – Droit de vote

1. Les décisions de l'assemblée générale, en ce compris les modifications des statuts, ne sont valablement prises qu'avec l'accord du gérant.
1. Tout projet de modification des statuts doit être préalablement soumis à la Commission bancaire, financière et des assurances, conformément à l'article 9 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq.
1. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, toute décision est prise, quelque soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix. Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à son ordre du jour.

Article 32 – Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau, l'(es) associé(s) commandité(s) et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.

TITRE VII – ECRITURES SOCIALES – REPARTITION

Article 33 – Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier octobre et se clôture le trente septembre.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés et à l'arrêté royal du

trente janvier deux mil un et aux dispositions de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux SICAF Immobilières.

Les frais pouvant être supportés par la société sont notamment les frais de constitution, d'organisation et de domiciliation de celle-ci, les frais du service des actions de la société, les coûts liés aux transactions sur les immeubles et aux opérations de placement, la rémunération du gérant et les frais visés à l'article 21 des statuts, les frais de gestion technique, surveillance, entretien, maintenance, etcaetera des biens immobiliers de la société qui ne sont pas reportés sur les locataires, les frais de comptabilité et d'inventaire, les frais de révision des comptes et de contrôle de la société, les frais de publication inhérents à l'offre d'actions, à l'établissement des rapports périodiques et à la diffusion des informations financières, les coûts de la gestion et les impôts, taxes et droits dus en raison des transactions effectuées par la société ou de l'activité de la société.

En outre, le gérant établit un inventaire chaque fois que la société procède à l'émission d'actions ou au rachat de celles-ci autrement qu'en bourse.

Article 34 - Distribution

1. L'article 616 du Code des sociétés relatif à la formation d'un fonds de réserve n'est pas applicable à la société, conformément à l'article 20, § 4, de la loi du vingt juillet deux mille quatre.
1. Conformément à l'article 7 de l'arrêté royal du vingt et un juin deux mille six relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux comptes consolidés des sicaf immobilières publiques et modifiant l'arrêté royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières, la société distribuera, à titre de

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rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants:

quatre-vingt- pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au chapitre 3 de l'annexe audit arrêté royal; et
la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la société, tel que visé à l'article 6 dudit arrêté royal.
1. Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, sur proposition du gérant.

Article 35 – Dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le gérant.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes; il fixe le montant de ce(s) acompte(s) et la date de leur paiement.

Les dividendes et tantièmes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits.

permanent Document 10.

TITRE VIII – DISSOLUTION – LIQUIDATION

Article 36 - Dissolution

En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par le gérant qui recevra une rémunération conforme à celle de l'article 21 des statuts.

Au cas où le gérant n'accepterait pas cette mission, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires moyennant l'accord de l'associé commandité. L'assemblée générale déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Dans la mesure où la loi l'exige, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce compétent de leur nomination.

Article 37 – Répartition

Le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits.

TITRE IX – DISPOSITIONS GENERALES

Article 38 : Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé commandité, actionnaire, gérant, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 39 : Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la Société, son ou ses associé(s) commandité(s), ses actionnaires, gérants et liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la Société n'y renonce expressément.

Article 40 – Droit commun

1. Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés, ainsi qu'à la loi du vingt juillet deux mille quatre et à ses Arrêtés Royaux d'exécution concernant les sociétés d'investissement investissant en biens immobiliers, et plus spécialement à l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq, relatif aux SICAF immobilières.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
1. Il est précisé, conformément aux articles 20, § 4 et 83, § 1er, alinéa 2, de la loi du vingt juillet deux mille quatre, que les articles 141, 2°, 439, 440, 448, 477, 559 et 616 du Code des sociétés ne s'appliquent pas.

TITRE X : DISPOSITION EXCEPTIONNELLE

Article 41 – Adaptations légales

En cas de modification législative, le gérant est autorisé à adapter les présents statuts aux futurs textes légaux qui pourraient modifier lesdits statuts: Cette autorisation ne vise explicitement qu'une mise en conformité par acte notarié.

Fiche informative

RAISON SOCIALE		ASCENCIO SCA
STATUT		Société d'investissement
		à capital fixe en immobilier
ADRESSE	Avenue Jean Mermoz 1 Bât H Bte 4
		– 6041 Gosselies
TEL		+ 32 (71) 91 95 00
FAX		+ 32 (71) 34 48 96
E-MAIL		[email protected]
WEB		www.ascencio.be
RPM		Charleroi
NUMERO D'ENTREPRISE		BE 0881 334 476
DATE DE FONDATION		10 mai 2006
AGREMENT EN TANT QUE SICAFI		31 octobre 2006
DURéE		indéterminée
COMMISSAIRE	DELOITTE Réviseurs d'Entreprises,
	représentée par Rik Neckebroeck

EXPERT IMMOBILIER	Jones LangLasalle,
	représentée par Rod Scrivener
	Cushman & Wakefield,
représentée par Kris Peetermans
CLOTURE DE L'EXERCICE FINANCIER	30 septembre
CAPITAL SOCIAL	17.883.750 EUR
NOMBRE D'ACTIONS	2.980.625
COTATION	Euronext Brussels
BANQUE DEPOSITAIRE	FORTIS BANQUE SA
JUSTE VALEUR
DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER	277 millions EUR
NOMBRE D'IMMEUBLES	109
TYPE D'IMMEUBLES	immeubles commerciaux
	de périphérie et autres

Calendrier financier

Déclaration intermédiaire
au 31 décembre 2010	17 février 2011
Rapport financier semestriel	20 mai 2011
Déclaration intermédiaire au 30 juin 2011	18 août 2011
Communiqué annuel
au 30 septembre 2011	15 novembre 2011
Assemblée générale
ordinaire 2011	16 décembre 2011 à 14h30
Mise en paiement du dividende	23 décembre 2011

Pour tout renseignement complémentaire :

Marc BRISACK110	Valéry AUTIN111
Directeur Général	Directeur Financier
Tél : 071.91.95.00	Tél : 071.91.95.04
[email protected]	[email protected]

Ce rapport financier annuel est un document d'enregistrement au sens de l'article 28 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur les marchés réglementés. Il a été approuvé par la CBFA le 30 novembre 2010.

Le rapport financier annuel est également disponible en néerlandais mais seule la version française du document fait foi. La version néerlandaise est une traduction libre et est établie sous la responsabilité d'Ascencio.

110 Gérant de la SPRL Somabri 111 Gérant de la SPRL VAL U Invest

Marc Brisack Directeur Général

ASCENCIO

B -6041 Gosselies Tél. +32 71 91 95 00 Fax +32 71 34 48 96

AI assistant

Ascencio — Annual Report 2010

3907_10-k_2010-11-30_f4cce3c4-16f4-4b34-a4a7-38ddcaae1505.pdf

annuel 2010 Rapport financier

matières Table des

risques Facteurs de

Risques liés à la conjoncture économique

Risques liés au marché immobilier et au portefeuille d'Ascencio

Risque sur la juste valeur des biens immobiliers

Risque de vide locatif

Risque d'insolvabilité des locataires

Risques liés au développement et à l'acquisition de projets

Risque de gros travaux

Risques liés aux réglementations environnementales

Facteurs de 1.

Risque de destruction des immeubles

Risque lié aux activités en dehors de la Belgique

Risques financiers

Risque de liquidité et de contrepartie

Structure de la dette

Risque lié au coût de financement

risques Facteurs de 1.

Instruments de couverture

Risque de change

Risque de crédit

Risque d'inflation ou de déflation

Risque sur la liquidité de l'action Ascencio

Risque lié à l'évolution de la législation

Risque relatif à la distribution du dividende

rendement net immédiat appréciable tout en 2.Présentation visant la création de valeur à terme.

Ascencio aujourd'hui

Au départ

Les étapes importantes du portefeuille après l'entrée en bourse8

Mars 20079

Mai 2007

Septembre 200711

Evolution de la juste valeur du portefeuille 2,5 3,0

Répartition des locataires les plus importants (exprimée sur base des loyers perçus)

Novembre 200713

Avril 200815

Décembre 200816

actionnaires Lettre aux 3.

Chers actionnaires,

4.Chiffres-clés

d'entreprise Déclaration de Gouvernance 5.

d'entreprise Déclaration de Gouvernance 6.

Contrôle interne et gestion des risques

Structure de l'actionnariat

Structure de la Sicafi

Gérant statutaire

Rémunération du gérant

Conseil d'administration du gérant statutaire

d'entreprise Déclaration de Gouvernance 6.

Les administrateurs

SPRL Carl Mestdagh, représentée par Carl Mestdagh, Président du conseil d'administration

SA Gernel, représentée par Fabienne D'Ans, Administrateur non exécutif

RPM 0428.002.602

SPRL Alain Devos, représentée par Alain Devos,

Benoît Godts,

Jean-Luc Calonger,

Thomas Spitaels,

Damien Fontaine,

Yves Klein,

Rémunération des administrateurs

Evaluation des prestations

d'entreprise Déclaration de Gouvernance 6.

Rapport d'activité du Conseil d'Administration

Comités

Management

Dirigeants effectifs

Rémunération

Equipe de gestion

En interne

d'entreprise Déclaration de Gouvernance 6.

En externe

Rémunération de l'équipe de gestion

Code de corporate governance 2009 - Comply or explain

a. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (OPA)

Structure du capital

Restriction au transfert de titres

Ascencio Annual Report 2010

d. Historique des comptes consolidés⁶⁶

a. évolution du cours de clôture et de la valeur intrinsèque⁷⁰

d. Les tendances du marché immobilier ⁸⁶