Ascencio — AGM Information 2023

Jun 14, 2023

Société anonyme « ASCENCIO », Société Immobilière Réglementée publique de droit belge, dont le siège est sis à 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz 1 bte 4, inscrite au registre des personnes morales (Hainaut, division de Charleroi) au numéro 0881.334.476

Compte tenu du nombre d'actions pour lesquelles les actionnaires ont rempli les formalités d'admission en vue d'assister à l'Assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2023, il est acquis que le quorum légal de présence n'est pas atteint à cette Assemblée.

Par conséquent, les actionnaires sont invités à assister à la deuxième Assemblée générale extraordinaire de la Société (« l'Assemblée »), qui aura lieu le 5 juillet 2023 à 10H00 au siège de la Société situé à B-6041 Charleroi (Gosselies), Avenue Jean Mermoz, 1, boîte 4.

Cette Assemblée a pour objet le renouvellement des autorisations relatives au capital autorisé et à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres et les pouvoirs pour exécuter ces décisions.

Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire

• I. Renouvellement des autorisations relatives au capital autorisé.
  • A. Prise de connaissance du rapport spécial de l'administrateur unique sur la base de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations

S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune décision n'est requise pour ce point.

B. Propositions d'autorisations relatives au capital autorisé

Propositions de décisions :

Autoriser l'administrateur unique de la Société d'augmenter le capital aux dates et selon les conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :

• a. 50% du montant du capital à la date de l'Assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital par apports en numéraire,
  • i. avec possibilité d'exercice du droit de préférence pour les actionnaires de la Société, tel que prévu aux articles 7 :188 et suivants du Code des sociétés et des associations, ou
  • ii. avec possibilité d'exercice du droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la Société, tel que prévu à l'article 26, §1, al. 1 et 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « loi SIR ») ;

La proposition d'autorisation reprise ci-dessus vise d'une part, le cas classique d'une augmentation par apports en numéraire avec application du droit de préférence tel que visé par le droit des sociétés et, d'autre part, le cas spécifique d'une augmentation de capital avec application du droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la Société, tel que visé à l'article 26, §1 de la Loi SIR.

La Loi SIR permet en effet de de remplacer le droit de préférence classique par un droit d'allocation irréductible au profit des actionnaires existants. Ce mécanisme répond à la pratique pour les sociétés immobilières réglementées. En effet, la procédure avec droit de préférence peut, selon les cas, être inadaptée aux marchés des capitaux, en particulier à cause de sa durée. Le droit d'allocation irréductible de la Loi SIR est donc largement assimilable au droit de préférence classique prévu par le Code des sociétés et des associations. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes :

• a. il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis;
• b. il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération;
• c. un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique; et
• d. la période de souscription publique doit dans ce cas avoir une durée minimale de trois jours de bourse.
• b. 20% du montant du capital à la date de l'Assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, si l'augmentation de capital à réaliser est une

augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, tel que prévu à l'article 26. §1, dernier al. de la Loi SIR ;

La proposition d'autorisation reprise ci-dessus renvoie à la possibilité pour la Société de rémunérer les actionnaires en leur proposant des actions de la Société, conformément à la Loi SIR. Les actionnaires ont ainsi la possibilité d'apporter au capital leurs droits (nets) au dividende en échange de nouvelles actions de la Société, s'ils le souhaitent (dividende optionnel). L'octroi d'un dividende optionnel, s'il est décidé par la Société, est ouvert à tous les actionnaires (sous réserve des règles de droit financier étranger).

• c. 10% du montant du capital à la date de l'Assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, pour :
  • i. des augmentations de capital par apports en nature,
  • ii. des augmentations de capital par apports en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, étant entendu que le droit de préférence pourra dès lors être supprimé dans ce cadre, même en faveur de personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales (dans le respect de la Loi SIR et aux conditions prévues par la présente autorisation et l'article 7.1 des statuts), ou
  • iii. toute autre forme d'augmentation de capital.

Les augmentations de capital visées au point c.(i) visent notamment le cas où la Société acquerrait des actifs et rémunérerait cette acquisition en émettant des actions nouvelles au vendeur des actifs concernés. Outre les règles du droit des sociétés, une augmentation de capital en nature est soumise aux règles strictes de la Loi SIR, notamment en ce qui concerne le prix d'émission (ces règles sont rappelées à l'article 7.2 des statuts).

Les augmentations de capital visées au point c.(ii) sont devenues possibles à la suite des modifications de l'article 26, §1 de la Loi SIR par l'article 186 de la loi du 2 mai 2019 portant des dispositions financières diverses. La modification permet, par exemple, aux sociétés immobilières réglementées d'effectuer une augmentation de capital par placement privé avec constitution accélérée d'un livre d'ordres (« accelerated bookbuilding »). Il s'agit d'une technique de financement simple et efficace, à laquelle de nombreuses sociétés ont recours. La possibilité d'effectuer ce type d'augmentation de capital est strictement encadrée par la Loi SIR, en ce sens que le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément à l'autorisation reprise au point c.(ii), sur une période de douze mois, ne peut pas dépasser 10 % du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision de l'augmentation de capital.

Le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations visées ci-dessus en matière de capital autorisé.

Les augmentations de capital décidées par l'administrateur unique pourront aussi être réalisées (i) par incorporation des réserves, (ii) avec ou sans création de nouveaux titres et (iii) par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de tous autres titres représentant le capital ou y donnant accès.

Chaque autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

Il est précisé que la Société ne demande aucune autorisation lui permettant d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition. Dès lors, le capital autorisé ne pourra plus être utilisé dès la réception par la Société de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la Société (sauf les cas prévus par la loi).

L'administrateur unique vous invite à approuver les modifications proposées, au moyen d'un vote séparé pour chaque point de l'ordre du jour I. B. a., b., c., étant entendu qu'en fonction du résultat du vote sur chacun de ces points, le texte final de l'article 8 des statuts pourra être adapté en séance. Le texte intégral des modifications proposées à l'article 8 des statuts est repris au rapport spécial dont question ci-dessus ainsi que sur le site internet de la Société www.ascencio.be.

Les autorisations relatives au capital autorisé présentes dans les statuts actuels de la Société, octroyées par l'Assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019, seront remplacées par les nouvelles autorisations proposées à compter de leur entrée en vigueur. Si les nouvelles autorisations proposées ne sont pas approuvées, les autorisations relatives au capital autorisé actuelles continueront à s'appliquer.

La FSMA a approuvé les modifications des statuts proposées.

Ces propositions de décisions sont soumises à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et requièrent l'approbation de l'administrateur unique.

L'administrateur unique vous invite à adopter ces propositions.

II. Renouvellement des autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres.

Propositions de décisions :

L'Assemblée générale décide de :

a. Accorder à l'administrateur unique l'autorisation d'acquérir (par voie d'achat ou d'échange) et prendre en gage directement ou pour compte de la Société des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 85 % du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à 115 % du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises.

L'autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

L'autorisation proposée est limitée à 10%. Ce pourcentage est inférieur à la précédente autorisation, qui prévoyait 20%. Le Code des sociétés et des associations ne prévoit plus de seuil maximum pour l'achat d'actions propres (sauf si la Société prévoit elle-même un seuil spécifique, comme il est ici proposé de le faire).

Conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations, les conditions supplémentaires suivantes s'appliqueront notamment :

• a. les sommes affectées à l'acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations ;
• b. une réserve indisponible doit être créée ;
• c. l'opération doit porter sur des actions entièrement libérées ;
• d. l'égalité de traitement des actionnaires doit être garantie ; et
• e. le droit de vote afférent aux actions propres est suspendu et ces actions ne donnent pas droit au dividende dans le chef de la Société.
  • b. Accorder expressément à l'administrateur unique l'autorisation statutaire d'aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel de la Société ou de ses filiales.

L'autorisation actuelle en matière d'aliénation d'actions propres a été adaptée aux nouvelles dispositions du Code des sociétés et des associations . Ce dernier ne requiert en effet pas d'autorisation statutaire en cas d'aliénation d'actions propres, sauf notamment dans le cas visé au point b. ci-dessus, objet de la proposition. Ce point b. permet par exemple de rémunérer une acquisition d'actifs par la Société au moyen d'actions propres.

c. Autoriser expressément que les habilitations précitées s'étendent aux acquisitions, prises en gage, et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition ou prise en gage d'actions de leur société mère par des sociétés filiales, lorsqu'une telle autorisation est requise par ces dispositions.

L'administrateur unique vous invite à approuver les modifications proposées au moyen d'un vote séparé pour chaque point de l'ordre du jour II. a., b., c., étant entendu qu'en fonction du résultat du vote sur chacun de ces points, le texte final de l'article 11 des statuts pourra être adapté en séance. Le texte intégral de la modification proposée à l'article 11 des statuts est disponible sur le site internet de la Société www.ascencio.be.

Les autorisations actuelles d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres, octroyées par l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019, seront remplacées par les nouvelles autorisations proposées à compter de leur entrée en vigueur. Si les nouvelles autorisations proposées ne sont pas approuvées, les autorisations actuelles d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des

actions propres continueront à s'appliquer.

La FSMA a approuvé la modification des statuts proposée.

Ces propositions de décisions sont soumises à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et requièrent l'approbation de l'administrateur unique.

L'administrateur unique vous invite à adopter ces propositions.

III. Délégations de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

Proposition de décision :

L'Assemblée générale décide de conférer :

• à l'administrateur unique tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;
• au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du procès-
• verbal ainsi que la coordination des statuts de la Société.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité simple des voix émises.

L'administrateur unique vous invite à approuver cette proposition.

I. Modalités de participation

Conformément à l'article 7:134 §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter à l'Assemblée du 5 juillet 2023 à 10H00 pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

1. Enregistrement : La Société doit obtenir la preuve que les actionnaires détiennent le 21 juin 2023 à minuit (la « Date d'Enregistrement ») le nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée,

et

2. Confirmation de participation : La Société doit recevoir une confirmation de l'intention de participer à l'Assemblée au plus tard le 29 juin 2023.

ENREGISTREMENT

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

• Les détenteurs d'actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société le 21 juin 2023 à minuit (heure belge) pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée.
• Les détenteurs d'actions dématérialisées devront notifier à leur intermédiaire financier (dépositaire central de titres ou teneur de comptes agréé ) au plus tard le 21 juin 2023 à minuit (heure belge) le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée. L'intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d'enregistrement certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites à son nom dans ses comptes à la Date d'Enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblé.

CONFIRMATION DE PARTICIPATION

Outre la procédure d'enregistrement, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'Assemblée doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée au plus tard le 29 juin 2023 (à l'attention de Madame Stéphanie Vanden Broecke) par lettre ordinaire, fax (+32 (0)71 34 48 96) ou courriel (stephanie.vandenbroecke@ascencio.be), en communiquant le cas échéant leur attestation d'enregistrement.

II. Vote

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Conformément à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire peut voter à distance avant l'Assemblée, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la Société. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la Société (http://www.ascencio.be) ou sur simple demande auprès de Stéphanie Vanden Broecke (+32 (0)71 91 95 00) ou par courriel à stephanie.vandenbroecke@ascencio.be). Les actionnaires qui souhaitent recourir au vote par correspondance devront se conformer à la procédure d'enregistrement et de notification de participation décrite ci-dessus.

Le formulaire de vote peut être envoyé à la Société par courrier postal ou par courriel (stephanie.vandenbroecke@ascencio.be). L'envoi par courriel sera accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote complété et signé. Le formulaire de vote doit parvenir à la Société au plus tard le 29 juin 2023.

L'actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée pour le nombre de voix exprimées à distance.

VOTE PAR PROCURATION

Conformément à l'article 7:142 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent également se faire représenter par un mandataire, en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la Société (http://www.ascencio.be) ou sur simple demande auprès de Stéphanie Vanden Broecke (+32 (0)71 91 95 00) ou par courriel à stephanie.vandenbroecke@ascencio.be). Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de notification de participation décrite ci-dessus.

La procuration peut être envoyée à la Société par courrier postal ou par courriel (stephanie.vandenbroecke@ascencio.be). L'envoi par courriel sera accompagné d'une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée. La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 29 juin 2023.

Les formulaires de vote par correspondance et les procurations qui nous sont parvenus pour l'Assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2023 restent valables pour les éventuelles Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et ne doivent pas être renouvelés pour autant que les formalités d'enregistrement et de notification soient accomplies.

III. Informations pratiques

Publicité des participations importantes

Conformément à l'article 25/1 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, nul ne peut, sauf exceptions prévues par la loi, prendre part au vote à l'Assemblée pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, vingt jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les droits de vote attachés à ces titres sont suspendus.

Droit de poser des questions

Par ailleurs, en vertu de l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires qui ont accompli les formalités d'admission à l'Assemblée, ont le droit de poser des questions par écrit en lien avec des points portés à l'ordre du jour , dès le moment où l'Assemblée est convoquée. Ces questions peuvent être adressées préalablement à l'Assemblée à la Société (à l'attention de Stéphanie Vanden Broecke) par lettre ordinaire, fax (+32 (0)71 34 48 96) ou courriel (stephanie.vandenbroecke@ascencio.be) jusqu'au plus tard le 29 juin 2023. Il sera répondu aux questions pour autant que les actionnaires en question aient satisfait aux conditions d'enregistrement et de confirmation de participation à l'Assemblée.

De plus, conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, et sans préjudice des formalités d'admission, les actionnaires pourront poser des questions pendant l'Assemblée en lien avec des points portés à l'ordre du jour.

Protection des données

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l'Assemblée, à savoir les données d'identification, les coordonnées, des informations concernant les actions détenues (par exemple, nombre et type d'actions), les instructions de vote (en cas de procuration ou de vote par correspondance) ainsi que le comportement de vote. La Société traitera ces données afin de gérer et contrôler les présences à l'Assemblée et le processus de vote conformément à la législation applicable. A cette fin, la Société s'appuie sur ses obligations légales liées à la convocation des actionnaires et à l'organisation de l'Assemblée ainsi que sur ses intérêts légitimes d'assurer la validité des votes et d'en analyser les résultats.

La Société peut être amenée à partager ces données avec ses entités affiliées et avec les fournisseurs de services assistant la Société dans la poursuite des objectifs susmentionnés. La Société ne conservera pas ces données plus longtemps que nécessaire pour atteindre de tels objectifs (en particulier, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, la confirmation des présences et la liste de présence seront conservés aussi longtemps que les procès-verbaux de l'Assemblée doivent être conservés afin de respecter la loi belge applicable).

La Société traitera les données à caractère personnel des actionnaires et mandataires conformément à sa Politique de confidentialité disponible en ligne via lie lien suivant : https://www.ascencio.be/politique-deconfidentialite. Cette Politique de confidentialité contient des informations complémentaires importantes concernant le traitement de vos données par la Société dans ce contexte, y compris des explications concernant vos droits (notamment le droit d'accès et de rectification de vos données à caractère personnel, le droit d'introduire une réclamation auprès de l'autorité de protection des données compétente ainsi que, dans certains cas, le droit à l'oubli, le droit à la limitation du traitement, le droit à la portabilité des données et le droit d'opposition au traitement) ainsi que les obligations de la Société à cet égard.

A défaut de fournir les données personnelles requises en vertu des règles d'admission à l'Assemblée, la Société se réserve le droit d'exclure les actionnaires et mandataires concernés de la participation à l'Assemblée.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'Assemblée que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires, ainsi que le texte intégral des propositions de décision, peuvent être consultés sur le site internet de la Société http://www.ascencio.be, depuis le 17 mai 2023.

Les actionnaires peuvent également consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société (avenue Jean Mermoz 1 bte 4 à 6041 Gosselies) et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit à l'attention de Stéphanie Vanden Broecke ou par courriel : stephanie.vandenbroecke@ascencio.be.

Afin de faciliter les opérations de pointage de la liste des présences, nous vous prions de bien vouloir vous présenter au siège de la Société au moins trente minutes avant le début de la séance.

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