Ascencio — AGM Information 2023

Jul 11, 2023

« Marcelis, Notaires Associés » SRL Siège : B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7, 24ème étage. RPM Bruxelles : 0746.764.495

« ASCENCIO »

« Société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou « SIR publique de droit belge ». existant sous la forme d'une société anonyme Siège : B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1 boîte 4, Registre des personnes morales : 0881.334.476/RPM Charleroi

RENOUVELLEMENT DES AUTORISATIONS RELATIVES AU CAPITAL AUTORISE NOUVELLES AUTORISATIONS RELATIVES A L'ACQUISITION, LA PRISE EN GAGE ET L'ALIENATION D'ACTIONS PROPRES MODIFICATIONS DES STATUTS DELEGATIONS DE POUVOIRS EN VUE D'ACCOMPLIR LES FORMALITES.

L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS,

Le cinq juillet,

Devant Nous, Maître Nicolas DEMOLIN, Notaire à Manage, substituant Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "Marcelis, notaires associés", ayant son siège à B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7, 24ième étage, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA 0746.764.495/RPM Bruxelles, territorialement empêché,

A B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1 boîte 4,

S'EST RÉUNIE l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de « ASCENCIO », « Société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou « SIR publique de droit belge », existant sous la forme d'une société anonyme ayant son siège à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0881.334.476.

Constituée sous forme de société en commandite par actions et sous la dénomination sociale RETAIL IMMO, suivant acte dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), à l'intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le dix mai deux mille six, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge, le vingt-quatre mai suivant, sous le numéro 06087799.

Dont les statuts ont été ensuite modifiés à de nombreuses reprises, et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, prénommé, substituant le notaire Louis-Philippe Marcelis, prénommé, territorialement empêché, le 17 octobre 2019, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 25 novembre suivant, sous le numéro 191527337.

Société transformée en société anonyme avec administrateur unique suivant procès-verbal dressé par le notaire Nicolas Demolin, substituant le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, territorialement empêché, le 17 février 2023, publié aux annexes au Moniteur belge du 30 mars suivant, sous le numéro 23328464.

BUREAU.

La séance est ouverte à 10.00 heures.

Sous la présidence de Monsieur Vincent H. QUERTON, né à Haine-Saint-Paul, le 9 octobre 1961, domicilié à B-1000 Bruxelles, Place Jean Jacobs 6 boîte J7-2, titulaire de la carte d'identité numéro 592- 8736318-94 et inscrit au registre national sous le numéro 61.10.09-209.96.

Et en présence de l'administrateur statutaire unique de la société, la société anonyme ASCENCIO MANAGEMENT, ayant son siège à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1, associé commandité, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise : RPM Charleroi 0881.160.173.

Ici représentée par son représentant permanent Monsieur Vincent H. Querton, né à Haine-Saint-Paul, le 9 octobre 1961, domicilié à B-1000 Bruxelles, Place Jean Jacobs 6/b702, titulaire de la carte d'identité numéro 592-8736318-94,

Lequel nomme en qualité de secrétaire : Madame VANDEN BROECKE Stéphanie Ghislaine Gilberte, née à Anderlecht, le 16 juillet 1974, domiciliée à B-5100 Namur, Chemin du Bienvenu, 36, titulaire de la carte d'identité numéro 592-3681368-08, et inscrite au registre national sous le numéro 74.07.16-422.22.

L'assemblée désigne en qualité de scrutateur(s) : Madame TASSON Eloïse Véronique, née à Charleroi, le 12 décembre 1986, titulaire de la carte d'identité numéro 592-7360387, domiciliée à B-6120 Nalinnes, rue des Monts, 51

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

L'assemblée se compose des actionnaires dont les noms, prénoms, domiciles ou dénominations et sièges, ainsi que le nombre d'actions dont chacun se déclare propriétaire et le cas échéant l'identité de leur(s) mandataire(s), sont repris en une liste de présences signée par eux ou leur(s) mandataire(s), laquelle après avoir été contresignée « ne varietur » par le Président, le(s) Scrutateur(s), le Secrétaire et nous, Notaire, demeurera ci-annexée, ensemble avec les procurations et les attestations d'indisponibilité pour les actions dématérialisées.

En conséquence la comparution des actionnaires est définitivement arrêtée comme indiqué en ladite liste de présences, soit des associés représentant ensemble deux millions cinq cent un mille huit cent septante-huit (2.501.878_) actions donnant droit chacune à une voix.

L'administrateur statutaire unique de la société, la société anonyme ASCENCIO MANAGEMENT, ayant son siège à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise : RPM Charleroi 0881.160.173.

Ici représentée comme dit ci-avant.

En conséquence, après vérification par le Bureau, la comparution devant Nous Notaire est définitivement arrêtée comme acté ci-dessus.

PROCURATIONS

Outre, les seize procurations sous seing privé d'actionnaires et les quatre formulaires de vote par correspondance, ainsi que les attestations d'indisponibilité pour les actions dématérialisées restés annexés au procès-verbal de carence dressé par le notaire soussigné, le 16 juin 2023, sont remis présentement quatre procurations sous seing privé complémentaires d'actionnaires, ainsi que les attestations d'indisponibilité pour les actions dématérialisées, afin d'être annexés au présent procès-verbal.

EXPOSÉ.

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit :

I. La présente assemblée a pour ORDRE DU JOUR :

Titre I.

Renouvellement des autorisations relatives au capital autorisé.

A. Prise de connaissance du rapport spécial de l'administrateur unique sur la base de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations

S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune décision n'est requise pour ce point.

B. Propositions d'autorisations relatives au capital autorisé

Propositions de décisions :

Autoriser l'administrateur unique de la Société d'augmenter le capital aux dates et selon les conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :

a. cinquante pour cent (50%) du montant du capital à la date de l'Assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital par apports en numéraire,

i. avec possibilité d'exercice du droit de préférence pour les actionnaires de la Société, tel que prévu aux articles 7 :188 et suivants du Code des sociétés et des associations, ou

ii. avec possibilité d'exercice du droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la Société, tel que prévu à l'article 26, §1, al. 1 et 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « loi SIR ») ;

b. vingt pour cent (20%) du montant du capital à la date de l'Assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, tel que prévu à l'article 26 §1, dernier alinéa de la Loi SIR ;

c. dix pour cent (10%) du montant du capital à la date de l'Assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, pour :

i. des augmentations de capital par apports en nature,

ii. des augmentations de capital par apports en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, étant entendu que le droit de préférence pourra dès lors être supprimé dans ce cadre, même en faveur de personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales (dans le respect de la Loi SIR et aux conditions prévues par la présente autorisation et l'article 7.1 des statuts), ou

iii. toute autre forme d'augmentation de capital.

Le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations visées ci-dessus en matière de capital autorisé.

Les augmentations de capital décidées par l'administrateur unique pourront aussi être réalisées (i) par incorporation des réserves, (ii) avec ou sans création de nouveaux titres et (iii) par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de tous autres titres représentant le capital ou y donnant accès.

Chaque autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

Il est précisé que la Société ne demande aucune autorisation lui permettant d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition. Dès lors, le capital autorisé ne pourra plus être utilisé dès la réception par la Société de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la Société (sauf les cas prévus par la loi).

L'administrateur unique vous invite à approuver les modifications proposées, au moyen d'un vote séparé pour chaque point de l'ordre du jour I. B. a., b., c., étant entendu qu'en fonction du résultat du vote sur chacun de ces points, le texte final de l'article 8 des statuts pourra être adapté en séance. Le texte intégral des modifications proposées à l'article 8 des statuts est repris au rapport spécial dont question ci-dessus ainsi que sur le site internet de la Société www.ascencio.be.

Les autorisations relatives au capital autorisé présentes dans les statuts actuels de la Société, octroyées par l'Assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019, seront remplacées par les nouvelles autorisations proposées à compter de leur entrée en vigueur. Si les nouvelles autorisations proposées ne sont pas approuvées, les autorisations relatives au capital autorisé actuelles continueront à s'appliquer.

La FSMA a approuvé les modifications des statuts proposées.

Ces propositions de décisions sont soumises à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et requièrent l'approbation de l'administrateur unique.

L'administrateur unique vous invite à adopter ces propositions.

Titre II.

Renouvellement des autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres.

Propositions de décisions :

L'Assemblée générale décide de :

a. Accorder à l'administrateur unique l'autorisation d'acquérir (par voie d'achat ou d'échange) et prendre en gage directement ou pour compte de la Société des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises.

L'autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

b. Accorder expressément à l'administrateur unique l'autorisation statutaire d'aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel de la Société ou de ses filiales.

c. Autoriser expressément que les habilitations précitées s'étendent aux acquisitions, prises en gage, et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition ou prise en gage d'actions de leur société mère par des sociétés filiales, lorsqu'une telle autorisation est requise par ces dispositions.

L'administrateur unique vous invite à approuver les modifications proposées au moyen d'un vote séparé pour chaque point de l'ordre du jour II. a., b., c., étant entendu qu'en fonction du résultat du vote sur chacun de ces points, le texte final de l'article 11 des statuts pourra être adapté en séance. Le texte intégral de la modification proposée à l'article 11 des statuts est disponible sur le site internet de la Société www.ascencio.be.

Les autorisations actuelles d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres, octroyées par l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019, seront remplacées par les nouvelles autorisations proposées à compter de leur entrée en vigueur. Si les nouvelles autorisations proposées ne sont pas approuvées, les autorisations actuelles d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres continueront à s'appliquer.

La FSMA a approuvé la modification des statuts proposée.

Ces propositions de décisions sont soumises à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et requièrent l'approbation de l'administrateur unique.

L'administrateur unique vous invite à adopter ces propositions.

Titre III.

Délégations de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

Proposition de décision :

L'Assemblée générale décide de conférer :

• à l'administrateur unique tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;

• au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du procès- verbal ainsi que la coordination des statuts de la Société.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité simple des voix émises.

L'administrateur unique vous invite à approuver cette proposition.

********

II. Il existe actuellement, selon les statuts, six millions cinq cent nonante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-cinq (6.595.985) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées qui en représentent chacune une part égale.

Le quorum requis par la loi et les statuts pour permettre à une assemblée de statuer valablement sur l'ordre du jour étant ainsi de trois millions deux cent nonante-sept mille neuf cent nonante-trois (3.297.993) actions.

III. La présente assemblée générale a été convoquée avec l'ordre du jour repris ci-dessus, comme suit :

♦ En ce qui concerne les actions dématérialisées, au moyen d'avis de convocation, contenant l'ordre du jour, parus au « Moniteur belge » du 16 juin 2023, et dans « L'Echo » du 16 juin 2023.

♦ En ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, par lettres ordinaires contenant l'ordre du jour, déposées à la Poste et adressées électroniquement le 16 juin 2023.

♦ Les justificatifs de ces avis de convocation sont déposés sur le bureau.

♦ Les administrateurs et le commissaire ont également été régulièrement convoqués.

IV. Il résulte de la liste de présence que deux millions cinq cent-un

mille huit cent septante-huit (2.501.878) actions sont représentées, soit moins de la moitié de la représentation du capital. Néanmoins dès lors que la présente assemblée est une seconde assemblée faisant suite à la première assemblée de carence tenue le 16 juin dernier et les convocations et que les convocations à la présente assemblée mentionnaient expressément mentionnaient qu'en cas de carence une seconde assemblée générale serait convoquée avec le même ordre du jour, afin de se réunir au lieu, date et heures tels qu'indiqués dans les avis de convocations à la présente assemblée générale, à savoir le mercredi 5 juillet 2023 à 10.00 heures au siège, laquelle assemblée statuera valablement quelle que soit la portion du capital représentée, l'assemblée est apte à délibérer sur les points fixés à son ordre du jour.

V. Pour pouvoir être adoptées, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités qualifiées suivantes des voix émises à l'assemblée : les trois/quarts pour le renouvellement du capital autorisé et des autorisations d'acquérir, aliéner et prendre en gages les actions propres, ainsi que pour les modifications des statuts qui en résultent ; la délégation de pouvoirs ne requérant quant à elle qu'une majorité simple des voix.

VI. Chaque Action de capital donne droit à une voix. Il n'existe pas d'autres titres donnant droit au vote.

VII. Le Président déclare et le Bureau constate que les formalités prévues par les statuts et l'article 7 :134 § 2 du Code des sociétés et des associations pour l'admission aux assemblées ont été accomplies par les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

Tout ce qui précède ayant été vérifié par le Bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour, qu'elle aborde ensuite.

COMMUNIQUES PREALABLES DU PRESIDENT DE L'ASSEMBLEE.

La FSMA a par courrier du 9 mai 2023, approuvé les modifications des statuts objet du présent procès-verbal.

RESOLUTIONS.

Après avoir délibéré, l'assemblée adopte successivement les résolutions suivantes :

Titre I.

Renouvellement des autorisations relatives au capital autorisé.

1. Prise de connaissance du rapport spécial de l'administrateur unique sur base de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport spécial de l'administrateur unique dressé en application de l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations, dont copie a été mise à disposition des actionnaires conformément à l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations.

Il est acté que ce rapport ne soulève pas de remarque.

L'original de ce rapport signé électroniquement est resté annexé au procès-verbal de carence dont question ci-avant.

Une copie de celui-ci restera ci-annexée, après avoir été signé ne varietur par les membres du Bureau et nous, notaire (une pièce).

S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune décision n'est requise pour ce point.

2. Autorisations relatives au capital autorisé

Décisions :

Compte tenu de la situation du capital telle qu'elle se présente aujourd'hui et afin de maintenir l'autorisation maximale d'augmenter le capital en application des articles 7 :198 et suivants du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide, conformément au rapport spécial rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, aux circonstances spécifiques et objectifs poursuivis y indiqués, de :

• Supprimer, pour autant que de besoin, purement et simplement les autorisations conférées à l'administrateur unique (ancien gérant statutaire) en lien avec le capital autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019.

Vote :

Cette décision est adoptée, avec : 2.147.589 voix pour (en ce compris celle de l'administrateur unique ); 220.985 voix contre, et ;

133.304 abstentions.

Soit à la majorité de 91 %

Et ensuite et corrélativement

• Accorder à l'administrateur unique une autorisation statutaire d'augmenter le capital en application des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations, en une ou plusieurs fois, aux dates et selon les conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :

a. cinquante pour cent (50%) du montant du capital à la date de de ce jour, arrondi, soit un montant maximal de dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante-cinq euros (€ 19.787.955,00- ) si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital par apports en numéraire,

i. avec possibilité d'exercice du droit de préférence pour les actionnaires de la Société, tel que prévu aux articles 7 :188 et suivants du Code des sociétés et des associations, ou

ii. avec possibilité d'exercice du droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la Société, tel que prévu à l'article 26, §1, al. 1 et 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « loi SIR ») ;

Vote :

Cette décision est adoptée, avec :

2.147.589 voix pour (en ce compris celle de l'administrateur unique ); 220.985 voix contre, et ;

133.304 abstentions.

Soit à la majorité de 91 %

b. vingt pour cent (20%) du montant du capital à la date de ce jour, arrondi, soit un montant maximum de sept millions neuf cent quinze mille cent quatre-vingt-deux euros (€ 7.915.182,00-), si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, tel que prévu à l'article 26 §1, dernier alinéa de la Loi SIR ;

Vote :

Cette décision est adoptée, avec :

2.284.393 voix pour (en ce compris celle de l'administrateur unique ); 217.483 voix contre, et ;

2 abstentions.

Soit à la majorité de 91 %

c. dix pour cent (10%) du montant du capital à la date de ce jour, arrondi, soit un montant maximum de trois millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cent nonante-et-un euros (€ 3.957.591,00-), pour :

i. des augmentations de capital par apports en nature,

ii. des augmentations de capital par apports en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, étant entendu que le droit de préférence pourra dès lors être supprimé dans ce cadre, même en faveur de personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales (dans le respect de la Loi SIR et aux conditions prévues par la présente autorisation et l'article 7.1 des statuts), ou

iii. toute autre forme d'augmentation de capital.

Le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations visées ci-dessus en matière de capital autorisé.

Les augmentations de capital décidées par l'administrateur unique pourront aussi être réalisées (i) par incorporation des réserves, (ii) avec ou sans création de nouveaux titres et (iii) par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de tous autres titres représentant le capital ou y donnant accès.

Chaque autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du présent procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

Il est précisé que la Société ne demande aucune autorisation lui permettant d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition. Dès lors, le capital autorisé ne pourra plus être utilisé dès la réception par la Société de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la Société (sauf les cas prévus par la loi).

Vote :

Cette décision est adoptée, avec :

2.153.415 voix pour (en ce compris celle de l'administrateur unique ); 348.461 voix contre, et ;

2 abstentions.

Soit à la majorité de 86 %

Compte tenu de l'adoption de la proposition au point 2 ci-dessus, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 8 des statuts (Capital autorisé) par le texte suivant, tel qu'il était repris au rapport spécial dont question ci-dessus ainsi que sur le site internet de la Société :

« Article 8 – Capital autorisé

L'administrateur unique est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de:

a. dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante-cinq euros (€ 19.787.955,00-) soit cinquante pour cent (50%) du montant du capital à la date du 5 juillet 2023, si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital par apports en numéraire,

i. avec possibilité d'exercice du droit de préférence pour les actionnaires de la Société, tel que prévu aux articles 7 :188 et suivants du Code des sociétés et des associations, ou

ii. avec possibilité d'exercice du droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la Société, tel que prévu à l'article 26, §1, al. 1 et 2 de la loi SIR;

b. sept millions neuf cent quinze mille cent quatre-vingt-deux euros (€ 7.915.182,00-), soit vingt pour cent (20%) du montant du capital à la date du 5 juillet 2023, si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, tel que prévu à l'article 26, §1, dernier al. de la loi SIR ; et

c. trois millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cent nonanteet-un euros (€ 3.957.591,00-), soit dix pour cent (10%) du montant du capital à la date du 5 juillet 2023 pour :

i. des augmentations de capital par apports en nature,

ii. des augmentations de capital par apports en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou

iii. toute autre forme d'augmentation de capital.

Le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations visées ci-dessus en matière de capital autorisé.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2023, ayant consenti cette autorisation.

Cette autorisation est renouvelable par période de cinq (5) années maximum, par décision de l'assemblée générale prise selon les règles pour la modification des statuts, moyennant le consentement préalable et exprès de l'administrateur unique.

Les augmentations de capital ainsi décidées par l'administrateur unique peuvent notamment être réalisées :

• par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres susceptibles d'être convertis en capital ;

• avec ou sans création de nouveaux titres ; et

• par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de tous autres titres représentant le capital ou y donnant accès.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci sera porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables.

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

L'administrateur unique est autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, sans accorder de droit d'allocation irréductible, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales, dans le respect de la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 7.1 des présents statuts, notamment en ce qui concerne la limite de 10% visée ci-avant.

Lorsqu'il fait usage du capital autorisé, l'administrateur unique est compétent pour adapter les statuts à l'effet, notamment, de modifier le montant du capital et, en cas d'émission de titres nouveaux, le nombre d'actions, pour compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition transitoire, indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital. »

Vote :

Cette décision est adoptée, avec :

2.153.415 voix pour (en ce compris celle de l'administrateur unique ); 348.461 voix contre, et ;

2 abstentions.

Soit à la majorité de 85 %

Titre II.

Renouvellement des autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres.

Décisions :

L'Assemblée générale décide de :

• Supprimer, pour autant que de besoin, purement et simplement les autorisations conférées au gérant statutaire en lien avec l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres par l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019.

Et ensuite et corrélativement :

a. Accorder à l'administrateur unique l'autorisation d'acquérir (par voie d'achat ou d'échange) et prendre en gage directement ou pour compte de la Société des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises.

L'autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du présent procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

Vote :

Cette décision est adoptée, avec : 2.286.036 voix pour (en ce compris celle de l'administrateur unique ); 214.438 voix contre, et ;

1.404 abstentions.

Soit à la majorité de 91 %

b. Accorder expressément à l'administrateur unique l'autorisation statutaire d'aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel de la Société ou de ses filiales.

Vote :

Cette décision est adoptée, avec : 2.146.978 voix pour (en ce compris celle de l'administrateur unique ); 353.496 voix contre, et ;

1.404 abstentions.

Soit à la majorité de 86 %

c. Autoriser expressément que les habilitations précitées s'étendent aux acquisitions, prises en gage, et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition ou prise en gage d'actions de leur société mère par des sociétés filiales, lorsqu'une telle autorisation est requise par ces dispositions.

Vote :

Cette décision est adoptée, avec : 2.146.978 voix pour (en ce compris celle de l'administrateur unique ); 353.496 voix contre, et ;

1.404 abstentions, soit à la majorité de 86 %

Compte tenu de l'adoption des propositions dont question cidessus, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 11 des statuts (Acquisition, prise en gage et rachat et aliénation d'actions propres) par le texte suivant, tel qu'il était disponible sur le site internet de la Société :

« Article 11 – Acquisition, prise en gage et rachat et aliénation d'actions propres

La Société peut acquérir par voie d'achat ou d'échange, prendre en gage ou aliéner ses propres actions, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

L'administrateur unique est ainsi autorisé à acquérir (par voie d'achat ou d'échange) et prendre en gage (même hors bourse) directement ou pour compte de la Société des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage), dans le respect des exigences de l'arrêté royal mettant en oeuvre le Code des sociétés et des associations. La Société ne peut à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2023, ayant consenti cette autorisation.

Cette autorisation est renouvelable moyennant décision préalable de l'assemblée générale, prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.

L'administrateur unique est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, conformément au Code des sociétés et des associations ;

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions, prises en gage et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales de celleci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition ou prises en gage d'actions de leur société mère par des sociétés filiales, lorsqu'une telle autorisation est requise par ces dispositions. »

Vote :

Cette décision est adoptée, avec :

2.146.978 voix pour (en ce compris celle de l'administrateur unique ); 353.496 voix contre, et ;

1.404.abstentions, soit à la majorité de 86 %

Titre III.

Délégations de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

Décision :

L'Assemblée générale décide de conférer :

• à l'administrateur unique tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;

• au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du procès- verbal ainsi que la coordination des statuts de la Société.

Vote :

Cette décision est adoptée, avec : 2.501.976 voix pour (en ce compris celle de l'administrateur unique ); 0 voix contre, et ; 2 abstentions.

Soit à la majorité de 99 % CLOTURE Monsieur le Président lève la séance à 10.30 heures. DROITS D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers) : le droit s'élève à cent euros (€ 100,00-). DONT PROCES-VERBAL,

Dressé date et lieu indiqués en tête,

Lecture et commentaire faits, les membres du Bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir, ont signé avec Nous, Notaire. (suivent les signatures) POUR EXPEDITION CONFORME

(Suivent les signatures) Pour expédition conforme.

Pour l'acte avec n° de répertoire 2023/0544, passé le 5 juillet 2023

FORMALITÉS DE L'ENREGISTREMENT

Enregistré quatorze rôles, renvois, au Bureau Sécurité Juridique Charleroi 2 le 7 juillet 2023 Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 10461. Droits perçus: zéro euro (€ 0,00). Le receveur

PREMIÈRE ANNEXE Enregistré septante rôles, renvois, au Bureau Sécurité Juridique Charleroi 2 le 7 juillet 2023 Réference ASSP (6) Volume 0 Folio 100 Case 1851. Droits perçus: zéro euro (€ 0,00). Le receveur

DEUXIÈME ANNEXE Enregistré septante rôles, renvois, au Bureau Sécurité Juridique Charleroi 2 le 7 juillet 2023 Réference ASSP (6) Volume 0 Folio 100 Case 1851. Droits perçus: (voir première annexe). Le receveur