Ascencio — AGM Information 2014

Nov 12, 2014

Ascencio Société Anonyme

Avenue Jean Mermoz 1/4 6041 Gosselies Inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le n° TVA BE 0881.160.173 – RPM Charleroi

Rapport spécial du gérant statutaire en application de l'article 604 du Code des sociétés destiné à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2014

Renouvellement de l'autorisation relative au capital autorisé

Par décisions du 16 décembre 2011, votre assemblée a renouvelé l'autorisation donnée au gérant statutaire d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de 25.037.250 $\epsilon$ , aux dates, et suivant les modalités à fixer par le gérant. Cette autorisation est valable 5 ans.

Suite à l'utilisation d'une partie importante de ce capital autorisé lors de la dernière augmentation de capital de mars 2014, le gérant statutaire propose à l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2014 d'octroyer un nouveau capital autorisé pour un montant de 36.223.380 € pour une durée de cinq ans et d'annuler le solde restant disponible du capital autorisé octroyé par l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011, ces propositions prenant toutes deux effet à la date de leur publication aux annexes du Moniteur Belge.

Les objectifs de cette demande d'augmenter le capital social par le biais du capital autorisé sont de permettre à Ascencio de réagir rapidement avec flexibilité à toutes opportunités et à toutes propositions d'apport en espèces ou en nature qui correspondent aux critères mentionnés dans son objet social et sa stratégie. La technique du capital autorisé est en effet de nature à permettre à la société d'effectuer rapidement des opérations sur le capital en saisissant les opportunités de concours financiers qui pourraient s'offrir à elle au cours des cinq prochaines années. En raison de sa flexibilité, cette technique peut donc faciliter la poursuite de la politique de croissance de la société.

Le renouvellement de l'autorisation permet de se conformer à la loi du 12 mai 2014 et son arrêté royal du 13 juillet 2014 relatifs aux sociétés immobilières réglementées (« Loi SIR »).

A l'occasion du renouvellement de l'autorisation, il est dès lors prévu que le Gérant se voit accorder la faculté de supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant que la Loi SIR le permette et dans les limites prévues par celle-ci.

Enfin, le Gérant sollicite également le droit de recourir au capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition, dans les conditions prévues par l'article 607 du Code des sociétés et pour une durée de 3 ans à dater de la tenue de l'assemblée générale.

Texte de l'autorisation

Le texte de l'autorisation sollicitée par le Gérant est libellé comme suit :

$\langle\langle$

Le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de trente-six millions deux cent vingt-trois mille trois cent quatre-vingt euros ( $\epsilon$ 36.223.380-), aux dates et suivant les modalités à fixer par le gérant statutaire, conformément à l'article 603 du Code des Sociétés et à la réglementation SIR.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procèsverbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2014. Elle est renouvelable.

Lors de toute augmentation de capital, le gérant statutaire fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le gérant statutaire peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. En outre, le gérant statutaire est habilité par l'assemblée générale à émettre d'autres formes de titres, telles que des obligations convertibles, des droits de souscriptions, des actions sans droit de vote, des actions avec un droit préférentiel aux dividendes ou boni de liquidation.

En cas d'apport en numéraire et sans préjudice des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le gérant statutaire est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 9 des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel en actions, dans les circonstances prévues à l'article 9 des statuts.

Sans préjudice aux articles 601 et 602 du Code des sociétés, les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 9 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel en actions, dans les limites permises par l'article 9 des statuts.

Sans préjudice de l'autorisation donnée au gérant statutaire conformément aux alinéas qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2014 a habilité le gérant statutaire à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, dans les conditions prévues à l'article 607 du Code des sociétés et moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la réglementation SIR.

Les augmentations de capital réalisées par le gérant statutaire en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du gérant statutaire de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l'article 607 du Code des sociétés.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé «prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé. »

Conclusion

En conclusion, le Gérant statutaire propose aux actionnaires d'Ascencio d'octroyer une nouvelle autorisation relative au capital autorisé, conformément aux modalités décrites dans le présent rapport.

Fait à Gosselies, le 12 novembre 2014

Carl Mestdagh Pour le gérant statutaire Son représentant permanent