ASCE GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Jun 26, 2024

ASCE GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM SİRKETİ'NİN 26.06.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

ASCE Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 26.06.2024 tarihinde, saat 14.00'de, "İbrahimli Mahallesi, Ahmet Erkul Caddesi, No:2C Sehitkamil/Gaziantep " adresinde, T.C. Gaziantep Valiliği, Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25 Haziran 2024 tarih ve 98079711 savılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi İshak EMİR'in gözetiminde Fiziki ve Elektronik ortamda yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek sekilde 03 Haziran 2024 tarih ve 11095 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve 27 Mayıs 2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kanunu'na göre Şirketimizin www.ascegyo.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuvu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde vasal süresi içinde ilan edilmek suretiyle yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde, şirketin toplam 659.000.000,00.-TL. Sermayesine karşılık gelen her biri 1,00.- TL. nominal değerdeki 659.000.000 adet paydan; Fiziki olarak; itibari değeri 325.668.630,00.-TL. olan 325.668.630 adet payın Asaleten, itibari değeri 173.600.000,00.-TL. olan 173,600,000 adet payın Temsilen ve 890,970,00.-TL. olan 890,970 adet payında Tevdi eden temsilci olarak; toplam 500.159.600 adet payın toplantıda temsil edildiğinin, Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca A, B ve C Grubu Payların (1) Pay karşılığı (1) oy hakkı bulunduğunun tespit edilmesi ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas Sözlesmede ön görülen asgari toplantı nisabının meycut olduğunun Bakanlık Temsilcisi tarafından anlasılması ve müsaadesi üzerine toplantı Fiziki ve Elektronik ortamda aynı anda Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet UĞUR tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçildi.

GÜNDEM MADDE 1- Gündemin birinci maddesi uyarınca Pay Sahipleri tarafından verilen Önergeve istinaden Toplantı Başkanlığına Ahmet UĞUR'un seçilmesi önerisi oylamaya sunuldu; Yapılan ovlamada. Fiziki ve Elektronik olarak katılan pay sahiplerinin oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 2- Sirketin 2023 Yılı hesap ve işlemlerine ait Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporunun okunmasına geçildi. Pay Sahipleri tarafından verilen Önerge de; Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporunun Şirketin Internet Sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kavıt Kurulusu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde yayınlandığından ve okunmalarının uzun zaman alacağından bu Raporların okunmuş sayılması yönünde verdikleri teklif oylamaya sunuldu Yapılan oylamada; 135.000 adet Red oyuna karşılık 500.024.600 adet kabul oyu alarak oy çokluğu ile kabul edildi

Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporu hakkında görüş ve öneri sunmak veya soru sormak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz isteyen olmadığından oylamaya geçildi. Yapılan oylamada; 135.000 adet Red oyuna karsılık 500.024.600 adet kabul oyu alarak oy cokluğu ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 3- Enflasyondan kaynaklanan Geçmiş Yıllar Zararlarının, 555 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği uyarınca 31.12.2023 tarihli Bilançoda meydana gelen Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından mahsup edilmesi hususu görüşüldü. Yapılan görüşme sonunda; Enflasyondan kaynaklanan Geçmiş Yıllar Zararlarının, 555 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği uyarınca 31.12.2023 tarihli Bilançoda meydana gelen Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından mahsup edilmesi oylamaya sunuldu ve yapılan oylama sonunda; 135.000 adet Red oyuna karsılık 500.024.600 adet kabul oyu alarak oy çokluğu ile kabul edildi.

Wholen

GÜNDEM MADDE 4- 2023 Yılı Faaliyetleri ile ilgili Vergi Yasaları ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatına göre olusan Bilanço, Kar ve Zarar hesaplarının görüşülmesi müzakeresi ve onaya sunulmasına geçildi. Pay Sahipleri tarafından verilen Önergede; 2023 Yılı Faaliyetleri ile ilgili Vergi Yasaları ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatına göre oluşan Bilanço, Kar ve Zarar hesaplarını gösterir Bilanço ve Gelir Tabloları Şirketin İnternet Sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde yayınlandığından ve okunmalarının uzun zaman alacağından bu Raporların okunmuş sayılması yönünde verdikleri teklif oylamaya sunuldu Yapılan oylamada; 135.000 adet Red oyuna karşılık 500.024.600 adet kabul oyu alarak oy çokluğu ile kabul edildi.

2023 Yılı Bilanço ve Gelir Tablosu ile ilgili görüş ve öneri sunmak veya soru sormak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz isteyen olmadığından oylamaya geçildi. Yapılan oylamada; 135.000 adet Red oyuna karşılık 500.024.600 adet kabul oyu alarak oy cokluğu ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 5- 2023 Yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu'nun ibrasına geçildi.

Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşunun ibrası ile ilgili görüş ve öneri sunmak veya soru sormak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz isteyen olmadığından oylamaya geçildi. Yapılan ovlamada; 135.000 adet Red oyuna karşılık 500.024.600 adet kabul oyu alarak oy çokluğu ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 6- Yönetim Kurulunun 2023 yılı Karının dağıtılması hususundaki önerisinin görüşülüp karara bağlanmasına geçildi. Yönetim Kurulunun Kar Dağıtımına ilişkin önerisine dair kararı okundu. Bu hususta görüş ve öneri sunmak veya soru sormak isteyen olup olmadığı soruldu; görüş ve öneri sunmak veya soru sormak isteyen olmadığı anlaşıldığından;

Yönetim Kurulunun; Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca 22.866.825,01.- TL Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılmasına, Sermaye Piyasası mevzuatı ile Şirketimiz Kar Dağıtım Politikasına uygun olarak, şirketimizin Özkaynak yapısı ve nakit durumu dikkate alınarak VUK kayıtlarına göre oluşan, 434.469.675,13.-TL. Net Dağıtılabilir Dönem Karının %30,34'üne tekabül eden 131.800.000,00.-TL. Kâr Payının nakit olarak dağıtılmasına, 1,00.- TL. nominal değerli her bir paya %20,00 nispetinde, 0,20.- TL. Brüt ve 0,20.- TL. Net Kar Payı ödenmesine ve Kar Dağıtımının 03/07/2024 tarihinde yapılmasına dair önerisi oylamaya sunuldu. Elektronik ortamda katılım sağlayan pay sahibi ÖZER OKER'in bu madde ile ilgili "Bu kadar Hisse Fiyatından Mağdur Yatırımcı varken 1 TL Nominal Değerli Hisseye 1 TL Kar Dağıtılmasını talep ediyorum" Muhalefet Şerhi Genel kurulda okundu. Yapılan oylamada; 135.000 adet Red oyuna karşılık 500.024.600 adet kabul oyu alarak oy çokluğu ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 7- 2023 Yılında herhangi bir Bağış ve Yardımda bulunmadığına dair Genel Kurul'a bilgi verildi.

GÜNDEM MADDE 8- 2024 yılı içerisinde yapılacak Bağış ve Yardımların üst sınırının belirlenmesi ve Yönetim Kuruluna yetki verilmesi ile ilgili Yönetim Kurulu teklifinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun Bağış ve Yardımların üst sınırı ile ilgili önerisine dair kararı okundu. Bu hususta görüş ve öneri sunmak veya soru sormak isteyen olup olmadığı soruldu; görüş ve öneri sunmak veva soru sormak isteven olmadığı anlasıldığından;

-2024 yılında yapılacak Bağış ve Yardımların üst sınırının 10.000.000.00.- TL olarak belirlenmesine ve bu hususta Yönetim Kuruluna yetki verilmesine, Yapılan oylamada; 935.645 adet Red oyuna karşılık 499.223.955 adet kabul oyu alarak oy çokluğu ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 9- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücretlendirme Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

Where

$\overline{2}$

GÜNDEM MADDE 10- 2023 yılı içinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliğinin dördüncü bölümde düzenlenen, verilen rehin, teminat ve ipotekler hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

GÜNDEM MADDE 11- Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliğinin üçüncü bölümde düzenlenen, ilişkili taraf işlemleri kapsamında 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemi içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi verildi.

GÜNDEM MADDE 12- Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin" 37. maddesi uyarınca, 2023 yılında yapılan alım, satım ve kiralama işlemleri hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

GÜNDEM MADDE 13- Şirketimizin 2024 Yılı hesaplarının "EREN BAĞIMSIZ DENETİM ANONIM ŞİRKETI'' ünvanlı bağımsız denetim şirketince denetlenmesine dair alınan 27.05.2024 tarih ve 15 Numaralı Yönetim Kurulu Kararı okundu. Oylamaya sunuldu ve Fiziki ve Elektronik olarak katılan pay sahiplerinin oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 14- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimiz ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınan görüş hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

GÜNDEM MADDE 15- Dilek ve temenniler kısmında görüş ve öneri sunmak isteyen olup olmadığı soruldu; söz isteyen olmadığından Genel Kurul Toplantısı, Toplantı Başkanı tarafından saat 14:35'de kapatıldı.

Bakanlık Temsilcisi İshak EMHR

Indura

Toplanti Baskanı Ahmet UĞUR