ASC — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 3, 2020

上品綜合工業股份有限公司

109 年第二次股東臨時會各項議案參考資料
開會時間：中華民國一○九年九月二日(星期三)上午十時整
開會地點：彰化縣線西鄉慶福路300 號(彰濱工業區服務中心線西區)
一、討論事項一：

第一案(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 討論。

• 說 明：(1)配合本公司預計成立審計委員會及公司實務運作與法令修正，擬修 訂本公司章程部分條文。

• (2)檢附「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第51 頁至 第54 頁(附件七)。

     決  議：

第二案(董事會提)

• 案 由：本公司股票申請上市案，謹提請 討論。

• 說 明：本公司為永續經營暨創造股東、員工及客戶之最大利益，擬授權董事 長於考量內外在環境適當時機，擇期向臺灣證券交易所股份有限公司 提出股票上市申請。

     決  議：

第三案(董事會提)

• 案 由：通過本公司初次上市前現金增資，全體股東需放棄優先認購權案，謹 提請 討論。

• 說 明：(1)本公司為配合申請股票上市相關規定，擬以現金增資發行新股辦理 公司股票上市前之公開承銷，發行股數依送件當時資本額與法定規 定辦理。

• (2)依公司法第267 條規定，除保留10%~15%由本公司員工認股外，其 餘擬徵得原股東同意放棄優先認購權利，全數提供辦理上市前之公 開承銷。員工認股比例授權董事會訂定之。員工認股不足或放棄認 購部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

• (3)本次現金增資發行新股，其權利義務與已發行普通股相同。

• (4)本案俟股東臨時會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定認 股繳款日期暨現金增資基準日等相關事宜。

• (5)本次增資新股之發行價格、發行條件、實際發行數量、承銷方式、 計劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事宜，及若 因法令規定或主管機關指示而有修正之必要時，擬授權董事會全權 處理之。

     決  議：

第四案(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」案，謹提請 討論。

• 說 明：(1)為配合本公司預計成立審計委員會及相關法令規定及公司營運需 要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」。

• (2)「取得或處分資產處理辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊 第55 頁至第62 頁(附件八)。

     決  議：

第五案(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「背書保證辦法」案，謹提請 討論。

• 說 明：(1)為配合本公司預計成立審計委員會及相關法令規定及公司營運需 要，擬修訂本公司「背書保證辦法」。

• (2)「背書保證辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第63 頁至 第66 頁(附件九)。

     決  議：

第六案(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人辦法」案，謹提請 討論。

• 說 明：(1)為配合本公司預計成立審計委員會及相關法令規定及公司營運需 要，擬修訂本公司「資金貸與他人辦法」。

• (2)「資金貸與他人辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第67 頁至第69 頁(附件十)。

     決  議：

第七案(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，謹提請 討論。

• 說 明：(1)為配合本公司預計成立審計委員會及相關法令規定及公司營運需 要，擬修訂本公司「股東會議事規則」。

• (2)「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第70 頁 至第73 頁(附件十一)。

     決  議：

第八案(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選任程序」案，謹提請 討論。

• 說 明：(1)為配合本公司預計成立審計委員會及相關法令規定及公司營運需

  • 要，擬修訂本公司「董事及監察人選任程序」，並更名為「董事選 任程序」。

• (2)「董事及監察人選任程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 74 頁至第77 頁(附件十二)。

     決  議：

二、選舉事項

(董事會提)

案  由：增選本公司獨立董事三席案。

• 說 明：(1)為符合本公司申請股票上市作業規定暨為配合獨立董事之設置，擬 增選三席獨立董事，並由全體獨立董事組成審計委員會取代監察人。

• (2)本次增選獨立董事，任期與原董事同，自選任日起即行就任，至民國 111 年5 月28 日屆滿。

• (3)本公司為推動公司治理之需要，擬依證券交易法第14 條之4 設置審 計委員會取代監察人之職權，並配合修訂公司章程。本公司擬由全 體獨立董事組成審計委員會替代監察人職責，且審計委員會自獨立 董事選任日同時成立，監察人自然解職。

• (4)本次獨立董事之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度，股東應 就獨立董事候選人名單中選任之。

• (5)本次獨立董事選舉採候選人提名制度，業經本公司109 年7 月10

日董事會提名並審查通過，相關資料如下：

候選人	學歷	主要經歷	現職	持有 股數
盧建榮	清華大學工業化 學系學士	台灣塑膠工業股份有限公司 (麥寮分公司) 副總經理	三嘉開發建築股份有限公司 總經理 嘉義汽車客運股份有限公司法人代 表董事 高市高爾夫股份有限公司 監察人	0 股
王貴清	美國密西根州立 大學企管碩士 臺灣大學經濟系 學士	霸菱亞洲投資有限公司營運合夥人 開曼島商頂新控股有限公司財務長 晟鈦股份有限公司 獨立董事 和桐化學集團 財務長	漢達生技醫藥(股)公司 獨立董事 Artintel Investment Corp.董事 上海陸爾信息科技有限公司 監事	0 股
錢裕國	臺灣大學法律系 學士	燿華電子(股)公司法律顧問 友旺科技(股)公司法律顧問 益欣建設(股)公司法律顧問	至遠法律事務所 所長	0 股

(6)謹提請 選舉。

決  議：

三、討論事項二

(董事會提)

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，謹提請 討論。

• 說 明：依公司法第209 條之規定，本次股東臨時會新選任之董事，如有投資或 經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無 損及本公司利益之前提下，爰依公司法第209 條規定，擬請股東臨時會 解除新任董事競業禁止之限制。

決  議：

四、臨時動議