ASC — Governance Information 2020

Sep 3, 2020

上品綜合工業股份有限公司

資金貸與他人辦法

第一條  本公司資金貸與他人，均依本辦法規定辦理。

• 第二條 依公司法第十五條規定，本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東 或任何他人：

一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨 值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為
準。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金
貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公
司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制，但仍應訂定資金貸與總額及
個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。

本公司負責人違反第一項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如本
公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

• 第三條 本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條之規定。因業務往來 關係從事資金貸與者，除受前述規範外，應以其業務交易行為已發生者為 原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時一年內雙 方間其進貨或銷貨金額孰高者相當。

而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，因償還 銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。

• 二、本公司直接持股超過百分之二十之被投資公司因償還銀行借款、購 置設備或營業週轉需要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十為限。
對資金貸與總額及個別對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• 一、因與本公司有業務往來者，其資金貸與總額不得超過本公司最近 期財務報表淨值之百分之二十；個別貸與金額以不超過最近一年度或 當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、因有短期融通資金之必要者，其資金貸與總額不得超過本公司最近期 財務報表淨值之百分之三十；個別貸與金額不得超過本公司最近期財 務報表淨值之百分之二十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸
與，總額及個別貸與金額不得超過貸與公司淨值之百分之一百。

本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債
表歸屬於母公司業主之權益。

第五條 本公司資金貸與他人應由財會部詳細審查評估並作成意見，包括：

一、敘明資金貸與對象、金額、理由、解除條件及日期等。

二、分析評估資金貸與必要性及合理性。

三、分析評估資金貸與對象之信用及營運情形。

四、分析評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

五、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

前項意見應呈董事長核准並經董事會決議通過後辦理，不得授權他人決
定，另應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反
對之理由列入董事會紀錄。

本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決
議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過
一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或子公司對單
一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表
淨值百分之十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，每筆資金貸
放期間最長不得超過兩年。

本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定
認定之。

第六條 本公司資金貸與他人後，財會部應定期評估借款人及其保證人之財務、業
務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形，如遇有重大變化時，
應立刻通報董事長及相關權責單位儘速處理。

借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息
一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事
先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並
以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分

及追償。

• 第七條 貸與資金計息方式採浮動利率計息，並視公司資金成本機動調整，調整 利率時由財會部呈請董事長核決。

  • 每筆資金貸與期限以一年以下為原則，但公司之營業週期長於一年者，以 營業週期為準。

• 第八條 本公司財會部除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與 餘額外，資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報：

  • 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

前項公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之「公開資訊觀測站」。
本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資
確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

本公司之子公司非屬國內公開發行者，該子公司有前項第三款應公告申
報之事項，應由本公司為之。

• 第九條 本公司財會部應依證券主管機關之規定，就資金貸與事項建立備查簿就資 金貸與對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、資金貸與日期及應審 慎評估之事項，詳予登載備查。

• 第十條 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

• 第十一條 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人辦法及執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 本公司資金貸與他人時，如經理人及主辦人員以職務之便，違反本辦法 時，視情節輕重依公司有關規定懲處之。

• 第十二條 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，擬資金貸 與他人者，應訂定資金貸與他人辦法，並自行檢查資金貸與交易是否依 所訂辦法辦理，另前項子公司自行檢查報告應由內部稽核進行覆核。

• 第十三條 本公司因情事變更，致資金貸與對象不符本辦法規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第十四條 本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提請董事會通過 後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三
分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本條所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算
之。

第十五條  本辦法於中華民國一○八年五月二十九日訂定。

             第一次修訂於中華民國一○八年九月十六日。

第二次修訂於中華民國一○九年九月二日。

上品綜合工業股份有限公司

背書保證辦法

第一條  凡本公司對外背書保證，均依本辦法規定辦理。

第二條  本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，
且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股
份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益。

第三條  本辦法所稱背書保證範圍及內容界定如下：

• 一、融資背書保證：

• 客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司融 資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：

為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：

無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本
辦法規定辦理。

• 第四條 一、本公司對外背書保證之總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分 之四十為限，對單一公司以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之 二十為限。

• 二、本公司及子公司整體對外背書保證之總額以不超過本公司最近期財務報 表淨值之百分之四十為限，對單一公司以不超過本公司最近期財務報表 淨值之百分之二十為限。

• 三、倘經董事會核准，本公司對子公司，其背書保證額度，得不受前述有關 額度之限制，但以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限。

• 四、因業務往來關係所為之背書保證，除受前述規範外，個別背書保證額度 應與最近年度或截至背書保證時一年內之進貨或銷貨金額孰高者為限。

• 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

• 第五條 本公司應要求被保證公司提供詳細基本資料及財務資料予本公司財會部。財 會部依本辦法規定及下列審查要項，整理分析、審慎評估被保證公司財務 等資料後將分析報告提交董事長核閱，並提報董事會決議後辦理：

一、敘明背書保證對象、金額、理由、解除條件及日期等。

二、分析評估背書保證必要性及合理性。

• 三、分析評估背書保證對象之信用、營運情形及風險評估。

• 四、分析評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

五、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

提交董事會議定被保證公司之保證額度，必要時得先由董事會授權董事長
在新台幣貳仟伍佰萬元額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第
二項規定為背書保證前，並應提本公司董事會決議後始得辦理。但本公司
直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

因業務需要，而有超過背書保證辦法所訂額度之必要且符合本公司背書保
證辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對本公司超限可
能產生之損失具名聯保，並修正背書保證辦法，報經股東會追認之；股東
會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

財會部負責追蹤考核被保證公司之財務狀況及資金用途，遇有重大變化應
立刻通報財會主管、董事長，並依指示為適當之處理。

依前第二、三、五項於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並
將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條  本公司辦理背書保證應使用向經濟部登記之公司印鑑，有關票據、公司印信
應分別由專人保管，並依公司規定之程序辦理用印或簽發票據。
前項有關人員由董事會同意之專責人員保管。

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第七條 本公司財會部除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額外，背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

前項公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之「公開資訊觀測站」。

本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資
確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第一項第四款應公
告申報之事項，應由本公司為之。

• 第八條 本公司財會部應依證券主管機關之規定，就背書保證事項建立備查簿就背 書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及應審 慎評估之事項，詳予登載備查。

• 內部稽核人員應至少每季稽核背書保證辦法及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第九條 本公司辦理背書保證事項時，如經理人及主辦人員以職務之便，從事違法 背書保證行為，違反本辦法時，依公司有關規定懲處之。

• 第十條 本公司所屬之子公司擬為他人背書保證者，應訂定背書保證辦法，並自行 檢查背書保證交易是否依所訂辦法辦理，另前項子公司自行檢查報告應由 內部稽核進行覆核。

• 第十一條 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程 序。

• 第十二條 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改 善。

• 第十三條 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司應按月 取具該公司資金運用狀況及財務報表以茲控管。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前項實收資本額，應以 股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第十四條 本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提請董事會通過後， 提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其 異議提報股東會討論，修正時亦同。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十五條 本辦法如有未盡事宜，則依相關法令及本公司相關規章辦理之。

• 第十六條 本辦法於中華民國一○八年五月二十九日訂定。

• 第一次修訂於中華民國一○八年九月十六日。 第二次修訂於中華民國一○九年九月二日。