ASC — AGM Information 2021

Aug 6, 2021

股票代號：4770

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上品綜合工業股份有限公司 ALLIED SUPREME CORP.

110 年股東常會

議事手冊

時間：中華民國 110 年 5 月 28 日 ( 星期五 ) 上午 10 時整 地點：彰化縣線西鄉慶福路 300 號

( 彰濱工業區服務中心線西區 )

上品綜合工業股份有限公司

110 年股東常會議事手冊目錄

頁次 一、開會議程 ………………………………………………...……………1 二、報告事項 …………………………………………...…………………2 三、承認事項 …………………………………………...…………………3 四、討論事項 ………………………………………...……………………4 五、臨時動議 ………………………………………...……………………4 六、散會 ……………………………………………...……………………4 附件一、營業報告書 ……………………………………….………………5 附件二、審計委員會查核報告書 ………………………….………………7 附件三、會計師查核報告及財務報表 …………………….………………8 附件四、 2020 年度盈餘分配表 ……………………………..……………28 附件五、股東會議事規則修訂條文對照表 …………..….………………29 附錄一、公司章程 …………………………………..……….……………31 附錄二、股東會議事規則（修訂前） …..……………….………………35 附錄三、全體董事持股情形 ………………………...……………………40

上品綜合工業股份有限公司

2021 年股東常會開會議程

時間： 2021 年 5 月 28 日 ( 星期五 ) 上午 10 時整

地點：彰化縣線西鄉慶福路 300 號 ( 彰濱工業區服務中心線西區 )

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 本公司 2020 年度營業報告。

( 二 ) 本公司 2020 年度審計委員會審查本公司決算表冊報告。

( 三 ) 本公司 2020 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

( 四 ) 本公司 2020 年度現金股利分配情形報告。

四、承認事項

一 ( ) 承認本公司 2020 年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 承認本公司 2020 年度盈餘分配案。

五、討論事項

修訂本公司「股東會議事規則」討論案。

六、臨時動議

七、散會

1

二、報告事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司 2020 年度營業報告。

• 說 明：本公司營業報告書，請參閱本手冊第 5 頁至第 6 頁 ( 附件一 ) 。

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司 2020 年度審計委員會審查本公司決算表冊報告。

• 說 明：本公司 2020 年審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 7 頁 。

• ( 附件二 )

第三案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司 2020 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說 明：

• (1) 依公司章程規定本公司當年度如有獲利，應提撥 5%~10% 為員 工酬勞及不高於 3% 為董事酬勞。

• (2) 擬議提撥員工酬勞 6.50% ，金額為新台幣 42,393,833 元。 擬議提撥董事酬勞 1.55% ，金額為新台幣 10,109,299 元。

• (3) 上開員工酬勞及董事酬勞皆以現金發放。

第四案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司 2020 年度現金股利分配情形報告。

• 說 明：

• (1) 本公司現金股利依章程第二十三條規定，授權董事會決議分派 並報告股東會。

• (2) 本公司 2020 年度現金股利，業經 2021 年 4 月 14 日董事會決 議通過每股配發 4.3 元，計新台幣 295,840,000 元。

• (3) 本次現金股利採「元以下無條件捨去」之計算，分配未滿一元 之畸零款合計數，列入公司其他收入。

2

三、承認事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司 2020 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：

• (1) 本公司 2020 年度財務報表（含合併財務報表及個體財務報表） 業已編製完竣，上述財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所 陳文香及劉書琳會計師查核，並出具無保留意見查核報告書。

• (2) 上述表冊及會計師查核報告書，請參閱本手冊第 5 頁至第 6 頁、 第 8 頁至第 27 頁 ( 附件一及附件三 ) 。

• (3) 提請 承認。

• 決 議：

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司 2020 年度盈餘分配案。

• 說 明：

• (1) 本公司 2020 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 28 頁 ( 附件四 ) 。 (2) 本次現金股利採「元以下無條件捨去」之計算，分配未滿一元 之畸零款合計數，列入公司其他收入。

• (3) 盈餘分配時應採個別辨認方式，本公司盈餘分配原則，係優先 分配 2020 年度盈餘，若有不足部份分配民國 87 年度及以後年 度可分配盈餘。

• (4) 本次盈餘分配於除息基準日前如因增資、執行員工認股權憑證 轉換普通股等或因其它原因，致影響本公司流通在外股份總數， 使股東配息比率發生變動而須調整時，擬授權董事長全權處理。

• (5) 敬請 承認。

• 決 議：

3

四、討論事項

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案。 ( 董事會提 )

• 說 明：

• (1) 為配合相關法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司「股東會 議事規則」。

• (2) 「股東會議事規則」修訂條文對照表，請參閱本手冊第 29 頁至 第 30 頁 ( 附件五 ) 。

• (3) 提請 討論。

• 決 議：

五、臨時動議

六、散會

4

附件一

5

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6

附件二

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7

附件三

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8

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附件四

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28

附件五

上品工業股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

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條 次 目 前 內 控 條 文 修 訂 後 內 控 條 文 修 正 說 明
配合條文規
第一項：略。 第一項：略。 範調整公告
方式。
第二項：略。 第二項：略。
選任或解任董事、變更章程、減資、選任或解任董事、變更章程、減
申請停止公開發行、董事競業許可、資、申請停止公開發行、董事競
盈餘轉增資、公積轉增資、公司解 業許可、盈餘轉增資、公積轉增
散、合併、分割或公司法第一百八十 資、公司解散、合併、分割或公
五第一項各款、證券交易法第二十 司法第一百八十五第一項各款、
第三條
六條之一、第四十三條之六、發行人 證券交易法第二十六條之一、第
募集與發行有價證券處理準則第五 四十三條之六、發行人募集與發
十六條之一及第六十條之二之事項 行有價證券處理準則第五十六
應在召集事由中列舉並說明其主要 條之一及第六十條之二之事項
內容，不得以臨時動議提出 ；其主要 應在召集事由中列舉並說明其
內容得置於證券主管機關或公司指 主要內容，不得以臨時動議提
定之網站，並應將其網址載明於通 出。
知。
第四 ~ 八項：略。 第四 ~ 八項：略。
為提升公司
治理並維護
第一項：略。 第一項：略。
股東之權益，
已屆開會時間，主席應即宣布開會，已屆開會時間，主席應即宣布開
修正第二項。
惟未有代表已發行股份總數過半數 會，並同時公布無表決權數及出
。
之股東出席時，主席得宣布延後開 席股份數等相關資訊 惟未有代
會，其延後次數以二次為限，延後時 表已發行股份總數過半數之股
第九條 間合計不得超過一小時。延後二次 東出席時，主席得宣布延後開
仍不足有代表已發行股份總數三分 會，其延後次數以二次為限，延
之一以上股東出席時，由主席宣布 後時間合計不得超過一小時。延
流會。 後二次仍不足有代表已發行股
份總數三分之一以上股東出席
時，由主席宣布流會。
第三 ~ 四項：略。 第三 ~ 四項：略。
條 次 目 前 內 控 條 文 修 訂 後 內 控 條 文 修 正 說 明
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29

第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名 單與其當選權數。 第二項：略。	第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名 單與其當選權數。 第二項：略。	股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數及落選 董事名單及其獲得之選舉權數。 第二項：略。 為提升公司 治理並維護 股東之權益， 修正第一項。	股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數及落選 董事名單及其獲得之選舉權數。 第二項：略。 為提升公司 治理並維護 股東之權益， 修正第一項。
第二十 條	本規則於中華民國一○八年五月二 十九日訂定。 第一次修正於中華民國一○九年九 月二日。	本規則於中華民國一○八年五月 二十九日訂定。 第一次修正於中華民國一○九年 九月二日。 第二次修訂於中華民國一一○年
		五月二十八日。

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附錄一

上品綜合工業股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為上品綜合工業股份有限公司，英文名稱是 為 ALLIED SUPREME CORP.

• 第二條 本公司所營事業如左：

• 一、各種金屬及非金屬表面被覆處理、各種機械及零件之特殊表面處理。

• 二、氟化樹脂原料、圓棒平板等成品及半成品之買賣。

• 三、氟化樹脂製成之工業用輸送皮帶設計加工製造及買賣。

• 四、化學工業工程防治污染工程之機械設備管件桶槽蛇管熱交換器之氟化樹脂內 襯設計製造及銷售。

• 五、前各項產品之進出口。

• 六、 C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。

• 七、 C805020 塑膠膜、袋製造業。

• 八、 C805050 工業用塑膠製品製造業。

• 九、 CB01010 機械設備製造業。

• 十、 CB01030 污染防治設備製造業。

• 十一、 CC01080 電子零組件製造業。

• 十二、 E604010 機械安裝業。

• 第二條之一 本公司得對外保證。

• 第二條之二 本公司為業務需要，轉投資其他事業，不受公司法第十三條投資總額不超過 本公司股本百分之四十之限制。

• 第三條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條 本公司之通知及公告，依公司法及證券主管機關之規定辦理。

第二章 股份

• 第五條 本公司資本總額定為新臺幣壹拾陸億捌仟萬元整，分為壹億陸仟捌佰萬股，每股 金額新臺幣壹拾元整，分次發行；未發行之股份，授權董事會分次發行。

• 前項資本額總額中，其中伍仟零肆拾萬元，分為伍佰零肆萬股，係保留供員工認 股權使用。

• 本公司如擬發行認股價格不受發行人募集與發行有價證券處理準則第五十三條規 定限制之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股 東表決權三分之二以上之同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦 理。

• 第六條 本公司依公司法及證券主管機關之規定收買股份轉讓於員工，其轉讓之對象包括 符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定。 本公司依公司法發行員工認股權憑證，其發給對象包括符合一定條件之控制或從

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屬公司員工，該一定條件由董事會訂定。

本公司依公司法及證券主管機關之規定發行新股時，其保留發行新股總數由公司
員工承購，其承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定
條件由董事會訂定。

本公司依公司法及證券主管機關之規定發行限制員工權利新股，其發給對象包括 符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定。 本公司如擬停止公開發行，應提股東會決議通過後始得為之，且於興櫃及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文。

• 第七條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得採免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章 股東會

• 第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，臨時會於必要時依法召集 之，常會應於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。

• 第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋 章委託代理人出席。

• 第十一條 本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十二條 股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司於上市 ( 櫃 ) 後，應將電子方式列為 表決權行使管道之一，其行使方法，應載明於股東會召集通知。

第四章 董事及審計委員會

• 第十三條 本公司設董事七至十一人，任期三年，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就 董事候選人名單中選任，連選得連任。

• 上述董事名額中設置獨立董事，獨立董事人數不少於三人且不少於董事席次五分 之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券 主管機關之規定辦理。

• 第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數 之同意互推 董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第十五條 董事會之召集，應載明事由，依主管機關規定之期限通知各董事，但有緊急情事 時，得隨時召集之。

• 前項之召集通知得以書面或電子方式為之。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十六條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董 事如因故不能出席董事會，應於每次出具委託書，載明授權範圍，委託其他董事 代理出席，每一代理人以受一人委託為限。

• 第十七條 本公司得於董事任期內，就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償責任為其購

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買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。

• 第十八條 本公司得於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關所 訂辦法進行。

• 本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之人數、任期、職權、 議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委 員會組織規程另訂之。

• 第十九條 董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水 準，授權由董事會議定之。

第五章 經理人

• 第二十條 本公司得設總經理、執行長、副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司 法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

• 第二十一條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈 餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員 會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會，請求承認。

• 第二十二條 本公司年度如有獲利，應提撥 5 ％ ~10 ％為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 3 ％為董 事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。

• 員工酬勞發給股票或現金，給付對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司 員工，該一定條件由董事會訂定之。

• 第二十三條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，加計本期稅後 淨利以外項目後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實 收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚 有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議 分派股東股息紅利。

• 前項盈餘、法定盈餘公積及資本公積以現金分配者，授權由董事會以三分之 二以上董事出席及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會，以股票分 配者，應經股東會決議。

• 本公司股利政策，係考量所處產業環境、投資環境、資金需求、獲利情形、資 本結構及未來營運需求後，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃，每 年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配股東股息紅利，若每股低於 0.1 元時， 得不予分配；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利 不低於股利總額之 30% 。

第七條 附則

第二十四條本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令辦理。

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• 第二十五條 本章程訂立於民國七十年八月十五日。 第一次修正於中華民國七十年九月二十五日。 第二次修正於中華民國七十二年三月二十一日。 第三次修正於中華民國七十三年四月十日。 第四次修正於中華民國七十四年五月六日。 第五次修正於中華民國七十七年一月二十七日。 第六次修正於中華民國七十八年一月七日。 第七次修正於中華民國七十八年十月二十八日。 第八次修正於中華民國八十年十一月十六日。 第九次修正於中華民國八十二年八月十三日。 第十次修正於中華民國八十三年十一月十四日。 第十一次修正於中華民國八十四年一月十三日。 第十二次修正於中華民國八十五年七月十五日。 第十三次修正於中華民國八十八年七月三十日。 第十四次修正於中華民國八十九年九月八日。 第十五次修正於中華民國八十九年十月一日。 第十六次修正於中華民國九十年七月三十日。 第十七次修正於中華民國九十一年十二月一日。 第十八次修訂於中華民國九十二年十一月八日。 第十九次修訂於中華民國九十三年七月九日。 第二十次修訂於中華民國九十四年六月二十五日。 第二十一次修訂於中華民國九十五年五月二十日。 第二十二次修訂於中華民國九十六年六月二十八日。 第二十三次修訂於中華民國九十七年六月十九日。 第二十四次修訂於中華民國九十八年五月十六日。 第二十五次修訂於中華民國九十九年六月十一日。 第二十六次修訂於中華民國一 ○○ 年六月十三日。 第二十七次修訂於中華民國一 ○ 一年六月七日。 第二十八次修訂於中華民國一 ○ 二年五月三十日。 第二十九次修訂於中華民國一 ○ 三年五月十五日。 第三十次修訂於中華民國一 ○ 三年十月二十五日。 第三十一次修訂於中華民國一 ○ 四年八月十日。 第三十二次修訂於中華民國一 ○ 五年五月二十九日。 第三十三次修訂於中華民國一 ○ 六年四月十七日。 第三十四次修訂於中華民國一 ○ 六年五月二十五日。

• 第三十五次修訂於中華民國一 ○ 七年五月二十一日。 第三十六次修訂於中華民國一 ○ 八年五月二十九日。 第三十七次修訂於中華民國一 ○ 八年九月十六日。 第三十八次修訂於中華民國一 ○ 九年五月二十二日。 第三十九次修訂於中華民國一 ○ 九年九月二日。

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修訂前

附錄二

上品綜合工業股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。

• 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由 及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人 同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要 內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站， 並應將其網址載明於通知。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後， 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案， 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進 公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相 關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或 電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定
之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列
入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決
權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，
以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，
應充分考量獨立董事之意見。

第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他
出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列其他
要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核
對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予
出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，
僅得指派一人代表出席。

第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使
職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理
之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務
狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出
席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議
事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集
權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

36

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全
程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，
應保存至訴訟終結為止。

第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一
小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席
宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個
月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席
得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時 間。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，
惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違
反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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• 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時 其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在 此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。議案經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同；表決時， 應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，並 於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要
領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時
，應揭露每位候選人之得票權數，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司公開發行後應於規定時間 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第二十條 本規則於中華民國一 ○ 八年五月二十九日訂定。 第一次修正於中華民國一 ○ 九年九月二日。

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附錄三

上品綜合工業股份有限公司

全體董事持股情形

截至 2021 年 3 月 30 日止 ( 停止過戶日 )

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職稱 姓名 持有股數
董事長 侯嘉生 2,677,840
董事 謝勝國 4,845,640
盈盛投資股份有限公司
董事 5,163,485
代表人：蘇明聖
董事 吳明遠 1,812,144
上閤投資股份有限公司
董事 4,520,825
代表人：陳思伶
董事 李遠忠 1,078,741
獨立董事 王貴清 0
獨立董事 錢裕國 0
獨立董事 盧建榮 0
合計 20,098,675
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註：本公司已發行股數為68,800,000股，依證券交易法第26條及依「公開

發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，本公司全體
董事最低應持有股數為5,504,000股。

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