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股票代號：4770

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`上品綜合工業股份有限公司 ALLIED SUPREME CORP.`

一○九年第二次股東臨時會

`議事手冊`

時間：中華民國一○九年九月二日(星期三)上午十時整
地點：彰化縣線西鄉慶福路300 號(彰濱工業區服務中心線西區)

`上品綜合工業股份有限公司`

`一○九年第二次股東臨時會議事手冊目錄`

頁次
一、
開會程序……………………………………………………………3
二、開會議程……………………………………………………………4
三、報告事項……………………………………………………………5
四、討論事項一…………………………………………………………5
五、選舉事項……………………………………………………………8
六、討論事項二…………………………………………………………9
七、臨時動議……………………………………………………………9
八、散會…………………………………………………………………9
附件：
一、
董事會議事辦法…………………………………………………10
二、公司誠信經營守則………………………………………………15
三、公司誠信經營作業程序及行為指南……………………………21
四、道德行為準則……………………………………………………28
五、公司治理實務守則………………………………………………30
六、企業社會責任實務守則…………………………………………45
七、「公司章程」修訂前後條文對照表……………………………51
八、「取得或處分資產處理辦法」修訂前後條文對照表…………55
九、「背書保證辦法」修訂前後條文對照表………………………63
十、「資金貸與他人辦法」修訂前後條文對照表…………………67
十一、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表…………………70
十二、「董事及監察人選任程序」修訂前後條文對照表…………74

附錄：

一、
公司章程(修訂前)………………………………………………78
二、取得或處分資產處理辦法(修訂前)……………………………83
三、背書保證辦法(修訂前)…………………………………………94
四、資金貸與他人辦法(修訂前)……………………………………98
五、股東會議事規則(修訂前)………………………………………102
六、董事及監察人選任程序(修訂前)………………………………107

`上品綜合工業股份有限公司`

一○九年第二次股東臨時會開會程序

一、
宣布開會
二、
主席致詞
三、報告事項

四、討論事項一

五、選舉事項

六、討論事項二

七、臨時動議

八、散會

`上品綜合工業股份有限公司`

`一○九年第二次股東臨時會開會議程`

時間：中華民國一○九年九月二日(星期三) 上午十時整

地點：彰化縣線西鄉慶福路300 號(彰濱工業區服務中心線西區)

一、
宣布開會
二、主席致詞

三、報告事項：修訂本公司「董事會議事辦法」、訂定本公司「公司誠
信經營守則」、「公司誠信經營作業程序及行為指南」、
「道德行為準則」、「公司治理實務守則」及「企業社
會責任實務守則」案。

四、討論事項一：

第一案：修訂本公司「公司章程」部分條文案。
第二案：本公司股票申請上市案。
第三案：通過本公司初次上市前現金增資，全體股東需放
棄優先認購權案。

第四案：修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」案。
第五案：修訂本公司「背書保證辦法」案。
第六案：修訂本公司「資金貸與他人辦法」案。
第七案：修訂本公司「股東會議事規則」案。

第八案：修訂本公司「董事及監察人選任程序」案。

五、選舉事項：增選本公司獨立董事三席案。

六、討論事項二：解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

七、臨時動議

八、散會

`一、報告事項：`

案由：修訂本公司「董事會議事辦法」、訂定本公司「公司誠信經營守則」、「公司誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」、「公司治理實務守則」及「企業社會責任實務守則」案。
說明：為配合本公司預計成立審計委員會及相關法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司「董事會議事辦法」、訂定本公司「公司誠信經營守則」、「公司誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」、「公司治理實務守則」及「企業社會責任實務守則」，請參閱本手冊第10 頁至第50 頁(附件一~附件六)。

`二、討論事項一：`

第一案(董事會提)
案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請討論。
說明：(1)配合本公司預計成立審計委員會及公司實務運作與法令修正，擬修訂本公司章程部分條文。
(2)檢附「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第51 頁至第54 頁(附件七)。

     決  議：

第二案(董事會提)

案由：本公司股票申請上市案，謹提請討論。
說明：本公司為永續經營暨創造股東、員工及客戶之最大利益，擬授權董事長於考量內外在環境適當時機，擇期向臺灣證券交易所股份有限公司提出股票上市申請。

     決  議：

第三案(董事會提)

案由：通過本公司初次上市前現金增資，全體股東需放棄優先認購權案，謹提請討論。
說明：(1)本公司為配合申請股票上市相關規定，擬以現金增資發行新股辦理公司股票上市前之公開承銷，發行股數依送件當時資本額與法定規定辦理。
(2)依公司法第267 條規定，除保留10%~15%由本公司員工認股外，其餘擬徵得原股東同意放棄優先認購權利，全數提供辦理上市前之公開承銷。員工認股比例授權董事會訂定之。員工認股不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
(3)本次現金增資發行新股，其權利義務與已發行普通股相同。
(4)本案俟股東臨時會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定認股繳款日期暨現金增資基準日等相關事宜。
(5)本次增資新股之發行價格、發行條件、實際發行數量、承銷方式、計劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事宜，及若因法令規定或主管機關指示而有修正之必要時，擬授權董事會全權處理之。

     決  議：

第四案(董事會提)

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」案，謹提請討論。說明：(1)為配合本公司預計成立審計委員會及相關法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」。
(2)「取得或處分資產處理辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第55 頁至第62 頁(附件八)。

     決  議：

`第五案(董事會提)`

案由：修訂本公司「背書保證辦法」案，謹提請討論。
說明：(1)為配合本公司預計成立審計委員會及相關法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司「背書保證辦法」。
(2)「背書保證辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第63 頁至第66 頁(附件九)。

     決  議：

`第六案(董事會提)`

案由：修訂本公司「資金貸與他人辦法」案，謹提請討論。
說明：(1)為配合本公司預計成立審計委員會及相關法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司「資金貸與他人辦法」。
(2)「資金貸與他人辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第67 頁至第69 頁(附件十)。

     決  議：

`第七案(董事會提)`

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，謹提請討論。
說明：(1)為配合本公司預計成立審計委員會及相關法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司「股東會議事規則」。
(2)「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第70 頁至第73 頁(附件十一)。

     決  議：

第八案(董事會提)

案由：修訂本公司「董事及監察人選任程序」案，謹提請討論。
說明：(1)為配合本公司預計成立審計委員會及相關法令規定及公

司營運需要，擬修訂本公司「董事及監察人選任程
序」，並更名為「董事選任程序」。

(2)「董事及監察人選任程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第74 頁至第77 頁(附件十二)。

     決  議：

`三、選舉事項`

(董事會提)

案  由：增選本公司獨立董事三席案。

說明：(1)為符合本公司申請股票上市作業規定暨為配合獨立董事之設置，擬增選三席獨立董事，並由全體獨立董事組成審計委員會取代監察人。
(2)本次增選獨立董事，任期與原董事同，自選任日起即行就任，至民國111 年5 月28 日屆滿。
(3)本公司為推動公司治理之需要，擬依證券交易法第14 條之4 設置審計委員會取代監察人之職權，並配合修訂公司章程。本公司擬由全體獨立董事組成審計委員會替代監察人職責，且審計委員會自獨立董事選任日同時成立，監察人自然解職。
(4)本次獨立董事之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。
(5)本次獨立董事選舉採候選人提名制度，業經本公司109

`年 7 月 10 日董事會提名並審查通過，相關資料如下：`

`候選人`	`學歷`	`主要經歷`	`現職`	`持有` `股數`
`盧建榮`	`清華大學工業化` `學系學士`	`台灣塑膠工業股份有限公司` `(麥寮分公司) 副總經理`	`三嘉開發建築股份有限公司總經理` `嘉義汽車客運股份有限公司法人代` `表董事` `高市高爾夫股份有限公司監察人`	`0 股`
`王貴清`	`美國密西根州立` `大學企管碩士`	`霸菱亞洲投資有限公司營運合夥人` `開曼島商頂新控股有限公司財務長`	`漢達生技醫藥(股)公司獨立董事` `Artintel Investment Corp.董事`	`0 股`

	`臺灣大學經濟系` `學士`	`晟鈦股份有限公司獨立董事` `和桐化學集團財務長`	`上海陸爾信息科技有限公司監事`
`錢裕國`	`臺灣大學法律系` `學士`	`燿華電子(股)公司法律顧問` `友旺科技(股)公司法律顧問` `益欣建設(股)公司法律顧問`	`至遠法律事務所所長`	`0 股`

`(6)謹提請選舉。`

決  議：

`四、討論事項二`

`(董事會提)`

案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，謹提請討論。
說明：依公司法第209 條之規定，本次股東臨時會新選任之董事，如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第209 條規定，擬請股東臨時會解除新任董事競業禁止之限制。

決  議：

`五、臨時動議`

`六、散會`

`附件一`

`董事會議事辦法`

第一條為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本辦法，以資遵循。
第二條本公司董事會之議事辦法，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本辦法之規定辦理。
第三條本公司董事會至少每季召集一次。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
本辦法第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財會部。
議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充分，得經董事會決議後延期審議之。
本公司所有董事皆應可取得公司治理主管之協助，以確保董事會程序及所有適用法令、規則均獲得遵守，並確保董事會成員之間及董事與經理部門之間資訊交流良好。
本公司已設置公司治理主管，爰由公司治理主管負責處理董事要求事項，並以即時有效協助董事執行職務之原則，於七日內儘速辦理。
第五條召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

        第二項代理人，以受一人之委託為限。

第六條本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第七條本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，

召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第八條  本公司董事會召開時，財會部應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重新召集。

        前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第十條  本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

        一、報告事項：

(一)上次會議紀錄及執行情形。
(二)重要財務業務報告。
(三)內部稽核業務報告。
(四)其他重要報告事項。

        二、討論事項：

(一)上次會議保留之討論事項。
(二)本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。
第十一條本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第二項規定。

第十二條  下列事項應提本公司董事會討論：

          一、本公司之營運計畫。

二、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

          前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關
係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對
象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營
業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

          前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一
年，已提董事會決議通過部分免再計入。

          本公司設有獨立董事，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於
第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無
法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，
應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意
見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

          本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過。

如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：

          一、舉手表決或投票器表決。

          二、唱名表決。

          三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。
前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

第十四條本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十五條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。

          六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依第十五條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依第十五條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。

          本公司董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，
並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站
辦理公告申報：

(一)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
(二)未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。

          董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

          議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各
董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

          第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權執行之層級、內容等事項，應具體明確，其授權內容或事項如下：
一、董事長在一般例行性經營事務，或經常性之交易事項中，得依法對外代表公司。
二、於本公司依證券交易法第三十六條之一規定訂定之各項處理程序中，授權由董事長決行之事項。
第十八條本公司若設常務董事，其常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第八條至十一條、第十三條至十六條規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。
第十九條本議事辦法之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正授權董事會決議之。

第二十條 本辦法於中華民國一○八年三月六日訂定。

第一次修正於中華民國一○九年七月十日。

`附件二`

`公司誠信經營守則`

`第一條、訂定目的及適用範圍`

上品綜合工業股份有限公司(以下稱本公司)為建立誠信經營之企業文化及健全發展，並建立良好商業運作之架構，特訂定本守則。本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

`第二條、禁止不誠信行為`

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條、利益之態樣
本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

`第四條、法令遵循`

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

`第五條、政策`

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

`第六條、防範方案`

一、本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案，包含作業程序、行為指南及教育訓練等。
二、本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

三、本公司之防範方案，應符合本公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

第七條、防範方案之範圍

一、本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。
二、本公司參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範措施：
（一）行賄及收賄。
（二）提供非法政治獻金。
（三）不當慈善捐贈或贊助。
（四）提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
（五）侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。（六）從事不公平競爭之行為。
（七）產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

`第八條、承諾與執行`

一、本公司要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
二、本公司及集團企業與組織應於內部規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。
三、就本條第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，本公司應製作文件化資訊並妥善保存。

第九條、誠信經營商業活動

一、本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。
二、本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。
三、本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

`第十條、禁止行賄及收賄`

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務

時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條、禁止提供非法政治獻金

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條、禁止不當慈善捐贈或贊助
本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
第十三條、禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接
或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業
關係或影響商業交易行為。

第十四條、禁止侵害智慧財產權

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智
慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同
意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條、禁止從事不公平競爭之行為
本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十六條、防範產品或服務損害利害關係人
本公司及本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

`第十七條、組織與責任`

一、本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
二、本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督

執行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：
（一）協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
（二）定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
（三）規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
（四）誠信政策宣導訓練之推動及協調。
（五）規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
（六）協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十八條、業務執行之法令遵循

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第十九條、利益迴避

一、本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
二、本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
三、本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條、會計與內部控制

一、本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
二、本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵

循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

三、前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。

`第二十一條、作業程序及行為指南`

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、

受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容宜涵蓋下列事項：

（一）提供或接受不正當利益之認定標準。
（二）提供合法政治獻金之處理程序。
（三）提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
（四）避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
（五）對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
（六）對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
（七）發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
（八）對違反者採取之紀律處分。

`第二十二條、教育訓練及考核`

一、本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
二、本公司應對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並得邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
三、本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

`第二十三條、檢舉制度`

一、本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
（一）建立並公告內部獨立檢舉信箱：

[email protected]、檢舉專線：04-

7582827 分機290、531，並設置實體意見箱。
（二）指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並宜訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
（三）訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。

（四）檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
（五）檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。
（六）保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
（七）檢舉人獎勵措施。
二、本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，依相關規定呈報之。

第二十四條、懲戒與申訴制度

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之相關懲戒與申訴制度，並即時於
公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情
形等資訊。

第二十五條、資訊揭露

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，
於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前
揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
第二十六條、誠信經營政策與措施之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人
及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，
以提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十七條、實施

一、本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時
亦同。
二、本公司將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
三、本守則訂定於中華民國109 年5 月22 日
本守則第一次修訂於中華民國109 年7 月10 日。

`附件三`

`公司誠信經營作業程序及行為指南`

第一條、訂定目的及適用範圍

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

`第二條、適用對象`

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。
第三條、不誠信行為
本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

`第四條、利益態樣`

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第五條、專責單位及職掌
本公司指定管理部為專責單位（以下簡稱本公司專責單位）辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並應定期(至少一年一次)向董事會報告。
第六條、禁止提供或收受不正當利益
本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為

指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、其他符合公司規定者。

第七條、收受不正當利益之處理程序

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
三、前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
- (一) 具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
- (二) 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
(三) 其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。
第八條、禁止疏通費及處理程序

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發
生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條、政治獻金之處理程序

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，應陳報董事長核准並知會本公司專責單位：
一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政

`治獻金之上限及形式等。`

二、決策應做成書面紀錄。
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。

第十條、慈善捐贈或贊助之處理程序

本公司提供慈善捐贈或贊助，依下列事項辦理，於陳報董事長核准並知會本公司專責單位，其金額達新台幣貳仟伍佰萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：
一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
第十一條、利益迴避
- 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
- 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
- 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司
以外之商業活動而影響其工作表現。

`第十二條、保密機制之組織與責任`

本公司專責處理商業機密之單位為管理部，負責制定與執行公司之營業秘密、
商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討
實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公

司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職
務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條、禁止從事不公平競爭行為

本公司從事營業活動，應遵守公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、
操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類
等方式，分享或分割市場。

`第十四條、防範產品或服務損害利害關係人`

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐
集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之
研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全
性。

本公司於公司網站設置利害關係人專區，以防止產品或服務直接或間接損害
消費者或利害關係人之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人
安全與健康之虞時，本公司應調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。
本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會
報告。

`第十五條、禁止內線交易及保密協定`

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內
線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業
務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾
不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同
意不得使用該資訊。

`第十六條、遵循及宣示誠信經營政策`

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用
條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，
並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或
其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條、建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商
業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，
以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來
對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
第十八條、與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策
與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名
義之不正當利益。

`第十九條、避免與不誠信經營者交易`

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往
來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即
停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
第二十條、契約明訂誠信經營

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條、公司人員涉不誠信行為之處理

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，但內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部建立獨立檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。

檢舉人應至少提供下列資訊：

一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司管理部應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十二條、他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公
司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並
應通知政府廉政機關。

第二十三條、內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分

本公司管理部應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效
之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司

`人事辦法予以解任或解雇。`

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違
反內容及處理情形等資訊。

第二十四條、實施

一、本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會報告；修正時亦同。
二、本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
三、本程序及行為指南訂定於中華民國109 年7 月10 日。

`附件四`

`道德行為準則`

、
第一條為導引本公司董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財會部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。

第二條 本公司所訂定之道德行為準則，包括下列八項內容

（一）防止利益衝突：
個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事或經理人無法以客觀及有效率的方弛浮理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶或二親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
（二）避免圖私利之機會：
公司應避免董事或經理人為下列事項：
（１）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會 ；
（２）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利 ；
（３）與公司競爭。
當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。
（三）保密責任：
董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
（四）公平交易：

董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透
過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或
其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

（五）保護並適當使用公司資產：
董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
（六）遵循法令規章：公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
（七）鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：
公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規

章或道德行為準則之行為時，向經理人、內部稽核主管或其他適當人員
呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度允許匿名
檢舉，並讓員工知悉公司將盡全力保護檢舉人的安全，使其免於遭受報
復。

（八）懲戒措施：
董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

`第三條豁免適用之程序`

公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事或經理人遵循公司之道德行為
準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁
免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及
豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任
意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適
當的控管機制，以保護公司。

`第四條揭露方式`

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。
第五條公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。

第六條 本辦法於中華民國一○九年七月十日訂定。

`附件五`

`公司治理實務守則`

第一章 總則

第一條為建立良好之公司治理制度，本公司依據臺灣證券交易所股份有限公司 (以下簡稱證券交易所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (以下簡稱櫃檯買賣中心)共同制定之「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本守則，以資遵循。
第二條本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：
一、建置有效的公司治理架構。
二、保障股東權益。
三、強化董事會職能。
四、尊重利害關係人權益。
五、提昇資訊透明度。

第三條 （建立內部控制制度）

一、本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及其子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
二 、 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。董事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。
本公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制，並由審計委員會召集人至股東會報告審計委員會成員或與內部稽核主管之溝通情形。
三 、 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。
四、本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報董事長核定。

第三條之一 （負責公司治理相關事務之人員）

本公司依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治

理人員，並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理
主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師
執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令
遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年
以上。

       前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事就任及持續進修。
四、提供董事執行業務所需之資料。
五、協助董事遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

`第二章保障股東權益`

第一節 鼓勵股東參與公司治理

第四條 （保障股東權益）

本公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。

第五條 （召集股東會並制定完備之議事規則）

本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

第六條 （董事會妥善安排股東會議題及程序）

一 、 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。
二 、 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人（或至少一席）親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

第七條 （鼓勵股東參與公司治理）

一 、 本公司鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開，且應透過各種方式及途徑，充分採用科技化之訊息揭露與投票方

式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
二 、 本公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。
三 、 本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

第八條（股東會議事錄）

一 、 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。
二 、 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。

第九條（股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則）

一 、 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。
二 、 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。

`第十條（重視股東知的權利）`

一、本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
二 、 為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
三 、 為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施。

第十一條（股東應有分享公司盈餘之權利）

一 、 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。
二 、 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
三 、 本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有規避、妨礙或拒絕行為。

第十二條（重大財務業務行為應經股東會通過）

一 、 本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。
二 、 本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。
三 、 本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

第十三條（專責人員妥善處理股東建議）

一 、 為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。
二 、 本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。
三 、 本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制制度控管。

`第二節建立與股東互動機制`

第十三條之一（董事會有責任建立與股東之互動機制）

本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。

第十三條之二（以有效率之方式與股東溝通聯繫，並取得支持）

本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

第三節 公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條（建立防火牆）

本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。

第十五條（經理人不應與關係企業之經理人互為兼任）

本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

第十六條（建立健全之財務、業務及會計管理制度）

本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。
第十七條（與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則）
本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。
本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。

第十八條（對公司具控制能力之法人股東，應遵守之事項）

         對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事之忠實與注意義務。
三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
六、對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。

第十九條（主要股東及主要股東之最終控制者名單）

一 、 本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。
二 、 本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

第三章 強化董事會職能

第一節 董事會結構

第二十條（董事會整體應具備之能力）

一 、 本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
二 、 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
三 、 董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
(一)基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
(二)專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

        董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公
司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

   (一)營運判斷能力。

(二)會計及財務分析能力。
(三)經營管理能力。
(四)危機處理能力。
(五)產業知識。
(六)國際市場觀。

   (七)領導能力。

(八)決策能力。

第二十一條（制定公平、公正、公開之董事選任程序）

一 、 本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之董事選任程序，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。
二 、 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
三 、 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
四 、 本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第二十二條（章程中載明採候選人提名制度選舉董事）

          本公司應依主管機關法令規定，於章程載明董事選舉應採候選人提名制度，
審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，

並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。

第二十三條（董事會對功能性委員會、董事長及總經理之授權及職責應明確劃分）本公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。

`第二節獨立董事制度`

第二十四條（依章程規定設置獨立董事）

一、本公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事），且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。
二 、 本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。
如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
三 、 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
四 、 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

`第二十五條（應提董事會決議通過之事項）`

本公司應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事或自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。

第二十六條（明定獨立董事之職責範疇）

本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。
公司或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。本公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。

第三節  功能性委員會

第二十七條（設置功能性委員會）

一 、 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事會人數，設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。
二 、 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第14 條之4 第4 項規定行使職權者，不在此限。
三 、 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

第二十八條（設置審計委員會）

一、本公司設置審計委員會。審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
二、審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十八條之一（設置薪資報酬委員會）

本公司設置薪資報酬委員會，過半數成員宜由獨立董事擔任；其成員專業
資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券
商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

第二十八條之二（檢舉制度）

   本公司設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制   度；其
受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取
權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

第二十九條（強化及提升財務報告品質）

一 、 為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。

          前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管
代理人專業能力。

二 、 編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
三 、 本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
四 、 本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。
公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。

第三十條（提供公司適當之法律服務）

一 、 本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事、或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。
二 、 審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第四節 董事會議事規則及決策程序

第三十一條（董事會之召集）

一 、 本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於 7 日前通知各董事，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
二 、 本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

第三十二條（董事應秉持高度之自律）

一 、 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
二 、 董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

第三十三條（獨立董事與董事會）

一 、 本公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
二 、 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：
(一)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
(二)設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。
三 、 董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

第三十四條（董事會的議事錄）

一 、 本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。
二 、 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。
三 、 議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。
四 、 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。
五 、 董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條（應提董事會討論之事項）

           本公司對於下列事項應提董事會討論：

       一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務

行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

第三十六條（董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員）

一 、 本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。
二 、 董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。

`第五節董事之忠實注意義務與責任`

第三十七條（董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務）

一 、 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
二 、 本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估；對董事會績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：
(一)對公司營運之參與程度。
(二)提升董事會決策品質。
(三)董事會組成與結構。
(四)董事之選任及持續進修。
(五)內部控制。
三 、 對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求適當調整：
(一)公司目標與任務之掌握。
(二)董事職責認知。
(三)對公司營運之參與程度。
(四)內部關係經營與溝通。

(五)董事之專業及持續進修。
(六)內部控制。
四 、 本公司宜對功能性委員會進行績效評估，評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：
(一)對公司營運之參與程度。
(二)功能性委員會職責認知。
(三)提升功能性委員會決策品質。
(四)功能性委員會組成及成員選任。
(五)內部控制。
五 、 本公司宜將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。

第三十七條之一（建立管理階層之繼任計畫）

本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。

第三十七條之二（建立智慧財產管理制度）

董事會對本公司智慧財產之經營方向與績效，宜就下列構面進行評估與監督，
以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，建立智慧財產管理
制度：

一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
二、依規模、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運用管理制度。
三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
五、規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合公司預期。

第三十八條（股東或獨立董事請求或通知董事會停止其執行決議行為事項）

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或報告。

第三十九條（董事的責任保險）

一 、 本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
二 、 本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承

`保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。`

第四十條（董事會成員參加進修課程）

、
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四章 尊重利害關係人權益

第四十一條（與公司之利害關係人保持溝通並維護權益）

本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且應於公司網站設置利害關係人專區。
當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

第四十二條（對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊）

對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

第四十三條（建立員工溝通管道）

本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

第四十四條（公司之社會責任）

本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

`第六章提升資訊透明度`

第一節 強化資訊揭露

第四十五條（資訊公開及網路申報系統）

一 、 資訊公開係本公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。
二 、 本公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。
三 、 本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

第四十六條（設置發言人）

一 、 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。
二 、 本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。
三 、 為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。
四 、 遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第四十七條（架設公司治理網站）

本公司應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。
前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。

第四十八條（召開法人說明會的方式）

本公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入公開資訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節 公司治理資訊揭露

第四十九條（揭露公司治理資訊）

本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理相關資訊，並持續更新：
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。
三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。

      五、審計委員會之組成、職責及獨立性。

六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事及之酬金。
八、董事之進修情形。

九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。
十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。
十二、其他公司治理之相關資訊。
本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。

第七章   附則

第五十條（注意國內外發展）

本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。
第五十一條本守則之訂定及修正應經本公司董事會同意後施行，並提股東會報告，修訂時亦同。

第五十二條 本守則於中華民國一○九年七月十日訂定。

`附件六`

`企業社會責任實務守則`

第一章、總則：

第一條、為落實上品綜合工業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)企業社會責任實務守則，並實踐「客戶滿意、股東利益、勞資和諧、供應商夥伴關係合作、互信、共營；貢獻氟樹脂專業研發力給夥伴、科技界」之經營願景，爰參照「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」及相關法令規定訂定本公司企 。
業社會責任實務守則(以下簡稱「本守則」)，以資遵循本守則適用於上品綜合工業股份有限公司及集團企業整體營運活動。
第二條、本公司於企業經營同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民相關議題推動，提升國家經濟貢獻，直接或間接改善員工、社區、社會生活品質，促進以企業社會責任為本競爭優勢。
第三條、本公司重視公司治理、環境保護、社會參與，並納入公司管理方針與營運活動；追求永續經營與獲利同時，兼顧利害關係人權益並履行企業社會責任。
本公司依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。
第四條、本公司對於企業社會責任實踐，依下列原則為之：
一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強企業社會責任資訊揭露。
第五條、本公司透過適當之溝通方式與利害關係人溝通，並考量國內外企業社會責任發展趨勢與企業核心業務關聯性及公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定本守則、企業社會責任政策、制度及相關管理方針與具體推動計畫。
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。

第二章、落實公司治理：

第六條、本公司遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效公司治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。

第七條、本公司董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業履行企業社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任實務守則、制度或相關管理方針。
二、將企業社會責任納入公司營運活動與發展方向，並核定企業社會責任具體推動計畫。
三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司董事會監督並協助高階管理階層落實公司治理與社會責任實踐。董事會授權環保及企業社會責任委員會處理營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，並定期向董事會報告其作業處理流程及各負責人員相關處理情形。
第八條、本公司相關營運活動遵循法規，並營造公平競爭環境並落實下列事項：
一、避免從事違反不公平競爭行為。
二、建立反貪腐與反賄賂管理制度。
三、定期舉辦履行企業社會責任教育訓練，包括宣導前條事項。
第九條、本公司為健全企業社會責任管理，設置推動企業社會責任專職單位，負責企業社會責任政策、制度、相關管理方針及具體推動計畫提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃符合組織策略目標及利害關係人利益。員工績效考核制度與企業社會責任之政策結合，以明確有效獎懲制度。
第十條、本公司本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式及利害關係人參與，瞭解利害關係人合理期望及需求，並妥適回應利害關係人所關切重要企業社會責任議題。

第三章、發展永續環境：

第十一條、本公司遵循環境相關法規及相關國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，致力提升各項資源之利用效率，使地球資源能永續利用，實踐經營願景。
第十二條、本公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。

第十三條、本公司秉持經營願景，為客戶提供高效率且可信賴的解決方案，並將企業社會責任理念與做法推展至供應鏈，以降低營運對環境衝擊。
第十四條、本公司依產業特性建立合適環境管理制度，該制度包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行成效。
第十五條、本公司設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工環境教育課程。
第十六條、本公司依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生態效益及人類之衝擊，並促進及宣導永續消費概念：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放並妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、提供純度高與穩定之產品，增加產品與服務之效能及延長產品之耐久性。
第十七條、為提升水資源之使用效率，本公司妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。

本公司興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；
並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染
防治和控制技術之措施。

第十八條、本公司評估氣候變遷對企業現在及未來營運活動可能產生的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施。
本公司採用國內外通用之標準或指引，執行並揭露企業溫室氣體盤查結果，其範疇包含:
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

本公司統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，制定節能減碳、
溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之策略及將碳權之取得納入
公司減碳策略規劃中，以降低公司營運活動對氣候變遷衝擊。

第四章、維護社會公益:

第十九條、本公司遵守相關勞動法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
本公司為履行保障人權之責任，應制定相關管理政策與程序，其包括：
一、提出企業人權政策與聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權影響，並訂定相應處理程序。
三、定期檢討企業人權政策與聲明實效。
四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。本公司遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益情事，本公司提供有效、適當簡明、便捷暢通之申訴管道，確保申訴過程平等、透明，且對員工申訴予以妥適回應。
第二十條、本公司適當聘用公司營運所在地人力，並提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享有之權利。
第二十一條、本公司提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子並定期對員工實施安全與健康教育訓練，以預防職業災害。
第二十二條、本公司為員工建立良好職涯發展環境、教育訓練、人才發展體系與職涯能力發展培訓計畫。
本公司訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營目標。
第二十三條、本公司建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。
本公司尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
第二十四條、本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。
第二十五條、本公司對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產

、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公
開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費
者權益、健康與安全。

第二十六條、本公司依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

並對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相
關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信
任、損害消費者權益之行為。

第二十七條、本公司評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。本公司對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
第二十八條、本公司評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。
本公司訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來前，供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任守則牴觸者交易。與其主要供應商簽訂契約時，其內容包含遵守雙方企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區環境與社會造成顯著影響時，須配合主管機關限期改善，並回饋改善處理情形予本公司。
第二十九條、本公司評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同，並積極參與並推動社會公益活動，經由公益項目捐助或其他公益活動，以促進社區發展並增進社區認同。

第五章、加強企業社會責任資訊揭露：

第三十條、本公司依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，提升資訊透明度。本公司對外揭露企業社會責任相關資訊如下：
一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理及企業社會責任相關議題對本公司營運與財務狀況所產生風險影響與機會。
三、公司為企業社會任所擬定之相關履行目標、措施及實施績效。
四、利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

六、其他企業社會責任相關資訊。
第三十一條、本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容包括：
一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。

第六章、實施：

一、本公司隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。
二、本守則經董事會通過後施行，並提股東會報告，修正時亦同。
三、本守則訂定於中華民國109 年5 月22 日。
第一次修正於中華民國109 年7 月10 日。

`附件七`

`公司章程修訂條文對照表`

	`修訂後`		`修訂前`	`說明`
	`第二條之二` `本公司為業務需要，轉投資其` `他事業，不受公司法第十三條` `投資總額不超過本公司股本百` `分之四十之限制。` `第五條` `本公司資本總額定為新臺幣壹` `拾陸億捌仟萬元整，分為壹億` `陸仟捌佰萬股，每股金額新臺` `幣壹拾元整，分次發行；未發行` `之股份，授權董事會分次發行。` `前項資本額總額中，其中伍仟` `零肆拾萬元，分為伍佰零肆萬` `股，係保留供員工認股權使用。` `本公司如擬發行認股價格不受` `發行人募集與發行有價證券處` `理準則第五十三條規定限制之` `員工認股權憑證，應有代表已` `發行股份總數過半數股東之出` `席，出席股東表決權三分之二` `以上之同意行之，並得於股東` `會決議之日起一年內分次申報` `辦理。` `第六條` `本公司依公司法及證券主管機` `關之規定收買股份轉讓於員` `工，其轉讓之對象包括符合一` `定條件之控制或從屬公司員` `工，該一定條件由董事會訂定。` `本公司依公司法發行員工認股` `權憑證，其發給對象包括符合` `一定條件之控制或從屬公司員` `工，該一定條件由董事會訂定。`		`第二條之二` `本公司`~~`公開發行後`~~`，為業務需` `要，轉投資其他事業，不受公司` `法第十三條投資總額不超過本` `公司股本百分之四十之限制。` `第五條` `本公司資本總額定為新臺幣壹` `拾陸億捌仟萬元整，分為壹億` `陸仟捌佰萬股，每股金額新臺` `幣壹拾元整，分次發行；未發行` `之股份，授權董事會分次發行。` `前項資本額總額中，其中伍仟` `零肆拾萬元，分為伍佰零肆萬` `股，係保留供員工認股權使用。` `本公司公開發行後如擬低於市` `價(每股淨值)之認股價格發行` `員工認股權憑證，`~~`應依發行人`~~ ~~`募集與發行有價證券處理準則`~~ ~~`第五十六條之一規定，應`~~`有代` `表已發行股份總數過半數股東` `之出席，出席股東表決權三分` `之二以上之同意行之，並得於` `股東會決議之日起一年內分次` `申報辦理。` `第六條` `本公司依公司法收買股份轉讓` `於員工，其轉讓之對象包括符` `合一定條件之從屬公司員工，` `該一定條件由董事會訂定。` `本公司依公司法發行員工認股` `權憑證，其發給對象包括符合` `一定條件之從屬公司員工，該` `一定條件由董事會訂定。`	`配合公開發行生效，` `酌修正條文內容。` `配合公開發行生效，` `酌修正條文內容。` `配合公開發行生效，` `酌修條文內容，並增` `列員工獎酬工具之給` `付對象。`

`本公司依公司法及證券主管機` `關之規定發行新股時，其保留` `發行新股總數由公司員工承` `購，其承購股份之員工包括符` `合一定條件之控制或從屬公司` `員工，該一定條件由董事會訂` `定。` `本公司依公司法及證券主管機` `關之規定發行限制員工權利新` `股，其發給對象包括符合一定` `條件之控制或從屬公司員工，` `該一定條件由董事會訂定。` `本公司如擬停止公開發行，應` `提股東會決議通過後始得為` `之，且於興櫃及上市(櫃)期間` `均不變動此條文。` `第八條` `股東名簿記載之變更，於股東` `常會前六十日內，股東臨時會` `前三十日內或公司決定分派股` `息及紅利或其他利益之基準日` `前五日內不得為之。` `第四章董事及審計委員會` `第十三條` `本公司設董事七至十一人，任` `期三年，董事選舉採候選人提` `名制度，由股東會就董事候選` `人名單中選任，連選得連任。` `上述董事名額中設置獨立董` `事，獨立董事人數不少於三人` `且不少於董事席次五分之一，` `其選任方式採候選人提名制`		`本公司依公司法發行新股時，` `其保留發行新股總數由公司員` `工承購，其承購股份之員工包` `括符合一定條件之從屬公司員` `工，該一定條件由董事會訂定。` `本公司依公司法，發行限制員` `工權利新股，其發給對象包括` `符合一定條件之從屬公司員` `工，該一定條件由董事會訂定。` `本公司`~~`股票公開發行後如`~~`擬停` `止公開發行，應提股東會決議` `通過後始得為之，且於興櫃及` `上市(櫃)期間均不變動此條` `文。` `第八條` ~~`股東名簿記載之變更，於股東`~~ ~~`常會開會前三十日內，股東臨`~~ ~~`時會開會前十五日內或公司決`~~ ~~`定分派股息及紅利或其他利益`~~ ~~`之基準日前五日內不得為之。`~~ ~~`本公司股票公開發行後，股`~~`東` `名簿記載之變更，於股東常會` `前六十日內，股東臨時會前三` `十日內或公司決定分派股息及` `紅利或其他利益之基準日前五` `日內不得為之。` `第四章董事及`~~`監察人`~~ `第十三條` `本公司設董事七至十一人，`~~`監`~~ `察人二人，任期三年，公開發行` ~~`後採`~~`候選人提名制度，由股東` `會就董事`~~`及監察人`~~`候選人名單` ~~`分別選`~~`任，連選得連任。` ~~`本公司股票公開發行後，就`~~`上` `述名額中`~~`得`~~`設置獨立董事，獨` `立董事人數不得少於二人且不` ~~`得少`~~`於董事席次五分之一，其`	`配合公開發行生效，` `酌修條文內容。` `配合公開發行生效及` `審計委員會設置，酌` `修條文內容，並刪除` `監察人用語。`

`度，由股東就獨立董事候選人` `名單中選任之。有關獨立董事` `之專業資格、持股、兼職限制、` `提名及其他應遵循事項，悉依` `證券主管機關之規定辦理。` `第十七條` `本公司得於董事任期內，就其` `執行本公司業務範圍時依法應` `負之賠償責任為其購買責任保` `險，以保障全體股東權益並降` `低公司經營風險。` `第十八條` `本公司得於董事會下設置功能` `性委員會，相關委員會之設置` `及職權依主管機關所訂辦法進` `行。` `本公司設置審計委員會，由全` `體獨立董事組成。審計委員會` `之人數、任期、職權、議事規則` `等事項，依公開發行公司審計` `委員會行使職權辦法相關規` `定，以審計委員會組織規程另` `訂之。` `第十九條` `董事之報酬，依其對本公司營` `運參與之程度及貢獻之價值，` `並參酌國內外業界水準，授權` `由董事會議定之。` `第二十條` `本公司得設總經理、執行長、副` `總經理若干人，其委任、解任及` `報酬依照公司法第二十九條規` `定辦理。` `第二十一條` `本公司應於每會計年度終了，` `由董事會造具(一)營業報告書` `(二)財務報表(三)盈餘分派或` `虧損撥補之議案等各項表冊，`		`選任方式採候選人提名制度，` `由股東就獨立董事候選人名單` `中選任之。有關獨立董事之專` `業資格、持股、兼職限制、提名` `及其他應遵循事項，悉依證券` `主管機關之規定辦理。` `第十七條` `本公司得於董事`~~`、監察人任`~~`期` `內，就其執行本公司業務範圍` `時依法應負之賠償責任為其購` `買責任保險，以保障全體股東` `權益並降低公司經營風險。` `第十八條` `本公司得於董事會下設置功能` `性委員會，相關委員會之設置` `及職權依主管機關所訂辦法進` `行。` `本公司`~~`股票公開發行後，得`~~`設` `置審計委員會`~~`替代監察人，負`~~ ~~`責執行監察人職務，審計委員`~~ ~~`會成立之日同時廢除監察人，`~~ ~~`本章程關於監察人之規定，隨`~~ ~~`即失效。`~~ `第十九條` `董事`~~`監察人`~~`之報酬，依其對本` `公司營運參與之程度及貢獻之` `價值，並參酌國內外業界水準，` `授權由董事會議定之。` `第二十條` `本公司得設`~~`執行長、總`~~`經理、副` `總經理若干人，其委任、解任及` `報酬依照公司法第二十九條規` `定辦理。` `第二十一條` `本公司應於每會計年度終了，` `由董事會造具(一)營業報告書` `(二)財務報表(三)盈餘分派或` `虧損撥補之議案等各項表冊，`	`配合設置審計委員` `會，刪除監察人用` `語。` `配合公開發行生效及` `審計委員會設置，酌` `修條文內容，並刪除` `監察人用語。` `配合審計委員會設` `置，刪除監察人用` `語。` `配合公司營運需求修` `正內容。` `配合審計委員會設` `置，刪除監察人用` `語。`

`於股東常會開會三十日前交審` `計委員會查核，並由審計委員` `會出具報告書提交股東常會，` `請求承認。` `第二十二條` `本公司年度如有獲利，應提撥5` `％~10％為員工酬勞，由董事會` `決議以股票或現金分派發放；` `本公司得以上開獲利數額，由` `董事會決議提撥不高於3％為` `董事酬勞。員工酬勞及董事酬` `勞分派案應提股東會報告。` `但公司尚有累積虧損時，應預` `先保留彌補數額，再依前項比` `例提撥員工酬勞及董事酬勞。` `員工酬勞發給股票或現金，給` `付對象得包含符合一定條件之` `控制或從屬公司員工，該一定` `條件由董事會訂定之。` `第二十三條` `略` `前項盈餘、法定盈餘公積及資` `本公積以現金分配者，授權由` `董事會以三分之二以上董事出` `席及出席董事過半數之決議分` `派之，並報告股東會，以股票` `分配者，應經股東會決議。` `略` `第二十五條` `略` `第三十九次修訂於中華民國一` `○九年九月二日。`		`於股東常會開會三十日前交`~~`監`~~ `察人查核，並由監察人出具報` `告書提交股東常會，請求承認。` `第二十二條` `本公司年度如有獲利，應提撥` `5％~10％為員工酬勞，由董事` `會決議以股票或現金分派發` `放；本公司得以上開獲利數額，` `由董事會決議提撥不高於3％` `為董監酬勞。員工酬勞及董監` `酬勞分派案應提股東會報告。` `但公司尚有累積虧損時，應預` `先保留彌補數額，再依前項比` `例提撥員工酬勞及董`~~`監酬`~~`勞。` `員工酬勞發給股票或現金，給` `付對象得包含符合一定條件之` `控制或從屬公司員工，該一定` `條件由董事會訂定之。` `第二十三條` `略` ~~`本公司股票公開發行後，前`~~`項` `盈餘、法定盈餘公積及資本公` `積以現金分配者，授權由董事` `會以三分之二以上董事出席及` `出席董事過半數之決議分派` `之，並報告股東會，以股票分` `配者，應經股東會決議。` `略` `第二十五條` `略` `第三十八次修訂於中華民國一` `○八年五月二十二日。`	`配合審計委員會設` `置，刪除監察人用` `語。` `配合公開發行生效，` `酌修條文內容。` `增列修訂日期`

`附件八`

`上品綜合工業股份有限公司取得或處分資產處理辦法修正條文對照表`

	`目前內控條文`		`修訂後內控條文`	`修正說明`
	`第五條` `長短期有價證券投資之執行單位為財` ~~`務單位，`~~`不動產及其他固定資產之執` `行單位為`~~`總務單位。`~~		`第五條` `長短期有價證券投資之執行單位為財` `會部，不動產及其他固定資產之執行` `單位為管理部。`	`部門調整修訂。`
	`第七條` `本公司向關係人取得或處分不動產或` `其使用權資產，或與關係人取得或處` `分不動產或其使用權資產外之其他資` `產且交易金額達本公司實收資本額百` `分之二十、總資產百分之十或新臺幣` `三億元以上者，除買賣國內公債、附` `買回、賣回條件之債券、申購或買回` `國內證券投資信託事業發行之貨幣市` `場基金外，應將下列資料提`~~`交董`~~`事會` ~~`通過及監察人承認後`~~`，始得簽訂交易` `契約及支付款項：` `一、` `取得或處分資產之目的、必要` `性及預計效益。` `二、` `選定關係人為交易對象之原` `因。` `三、` `依第八條及第八之一條規定評` `估預定交易條件合理性之相關` `資料。` `四、` `關係人原取得日期及價格、交` `易對象及其與本公司和關係人` `之關係等事項。` `五、` `預計訂約月份開始之未來一年` `各月份現金收支預測表，並評` `估交易之必要性及資金運用之` `合理性。` `六、` `依第四項規定取得之專業估價`		`第七條` `本公司向關係人取得或處分不動產` `或其使用權資產，或與關係人取得或` `處分不動產或其使用權資產外之其` `他資產且交易金額達本公司實收資` `本額百分之二十、總資產百分之十或` `新臺幣三億元以上者，除買賣國內公` `債、附買回、賣回條件之債券、申購` `或買回國內證券投資信託事業發行` `之貨幣市場基金外，應將下列資料，` `先經審計委員會全體成員二分之一` `以上同意，並提董事會決議後，始得` `簽訂交易契約及支付款項：` `一、` `取得或處分資產之目的、必要` `性及預計效益。` `二、` `選定關係人為交易對象之原` `因。` `三、` `依第八條及第八之一條規定` `評估預定交易條件合理性之` `相關資料。` `四、` `關係人原取得日期及價格、交` `易對象及其與本公司和關係` `人之關係等事項。` `五、` `預計訂約月份開始之未來一` `年各月份現金收支預測表，並` `評估交易之必要性及資金運` `用之合理性。`	`配合公司相關法` `令修改修訂。`

	`者出具之估價報告，或會計師意` `見。` `七、` `本次交易之限制條件及其他重要` `約定事項。` `前項交易金額之計算，應依第十八條第` `二項規定辦理，且所稱一年內係以本次` `交易事實發生之日為基準，往前追溯推` `算一年，已依規定提交董事會通過及監` ~~`察人承認部`~~`分免再計入。` `第`3`項` `略。` `第`4`項` `略。` `第`5`項` `略。` ~~`已依證券交易法規定設置獨立董事者，`~~ `依第一項規定提報董事會討論時，應充` `分考量各獨立董事之意見，獨立董事如` `有反對意見或保留意見，應於董事會議` `事錄載明。` ~~`已依證券交易法規定設置審計委員會`~~ ~~`者，依第一項規定應經監察人承認事`~~ ~~`項，應先經審計委員會全體成員二分之`~~ ~~`一以上同意，並提董事會決議，準用第`~~ ~~`二十二條第四項及第五項規定。`~~		`六、` `依第四項規定取得之專業估價` `者出具之估價報告，或會計師` `意見。` `七、` `本次交易之限制條件及其他重` `要約定事項。` `前項交易金額之計算，應依第十八條` `第二項規定辦理，且所稱一年內係以` `本次交易事實發生之日為基準，往前` `追溯推算一年，已依規定經審計委員` `會全體成員二分之一以上同意及董事` `會通過部分免再計入。` `第`3`項` `略。` `第`4`項` `略。` `第`5`項` `略。` `本公司依第一項規定提報董事會討論` `時，應充分考量各獨立董事之意見，獨` `立董事如有反對意見或保留意見，應` `於董事會議事錄載明。` `第7 項刪除。`
`第八條之二` `本公司向關係人取得不動產或其使用` `權資產，如經按前二條規定評估結果` `均較交易價格為低者，應辦理下列事` `項：` `一、應就不動產或其使用權資產交易價` `格與評估成本間之差額，依證券交` `易法第四十一條第一項規定提列` `特別盈餘公積，不得予以分派或轉` `增資配股。對本公司之投資採權益` `法評價之投資者如為公開發行公` `司，亦應就該提列數額按持股比例` `依證券交易法第四十一條第一項` `規定提列特別盈餘公積。` `二、`~~`監察人應`~~`依公司法第二百十八條規` `定辦理`~~`。已依證券交易法規定設置`~~ ~~`審計委員會者，本款前段對於審計`~~ ~~`委員會之獨立董事成員準用之。`~~		`第八條之二` `本公司向關係人取得不動產或其使用` `權資產，如經按前二條規定評估結果` `均較交易價格為低者，應辦理下列事` `項：` `一、應就不動產或其使用權資產交易` `價格與評估成本間之差額，依證` `券交易法第四十一條第一項規定` `提列特別盈餘公積，不得予以分` `派或轉增資配股。對本公司之投` `資採權益法評價之投資者如為公` `開發行公司，亦應就該提列數額` `按持股比例依證券交易法第四十` `一條第一項規定提列特別盈餘公` `積。` `二、審計委員會應依公司法第二百十` `八條規定辦理。`		`配合公司相關法` `令修改修訂。`

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三、應將第一款及第二款處理情形提報三、應將第一款及第二款處理情形提
股東會，並將交易詳細內容揭露於報股東會，並將交易詳細內容揭
年報及公開說明書。露於年報及公開說明書。
第 2 項略。第 2 項略。
第 3 項略。第 3 項略。
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`三、應將第一款及第二款處理情形提報` `股東會，並將交易詳細內容揭露於` `年報及公開說明書。` `第`2`項` `略。` `第`3`項` `略。` `三、應將第一款及第二款處理情形提` `報股東會，並將交易詳細內容揭` `露於年報及公開說明書。` `第`2`項` `略。` `第`3`項` `略。`	`三、應將第一款及第二款處理情形提報` `股東會，並將交易詳細內容揭露於` `年報及公開說明書。` `第`2`項` `略。` `第`3`項` `略。` `三、應將第一款及第二款處理情形提` `報股東會，並將交易詳細內容揭` `露於年報及公開說明書。` `第`2`項` `略。` `第`3`項` `略。`	`三、應將第一款及第二款處理情形提報` `股東會，並將交易詳細內容揭露於` `年報及公開說明書。` `第`2`項` `略。` `第`3`項` `略。` `三、應將第一款及第二款處理情形提` `報股東會，並將交易詳細內容揭` `露於年報及公開說明書。` `第`2`項` `略。` `第`3`項` `略。`

`第九條` `本公司從事衍生性商品交易，應注意` `下列重要風險管理及稽核事項之控` `管：` `一、交易原則及方針：` `(一)交易種類：本公司得從事之衍` `生性商品包含指其` `價值由特定利率、金` `融工具價格、商品價` `格、匯率、價格或費` `率指數、信用評等或` `信用指數、或其他變` `數所衍生之遠期契` `約、選擇權契約、期` `貨契約、槓桿保證金` `契約、交換契約，上` `述契約之組合，或嵌` `入衍生性商品之組` `合式契約或結構型` `商品等。所稱之遠期` `契約，不含保險契` `約、履約契約、售後` `服務契約、長期租賃` `契約及長期進（銷）` `貨契約。` `(二)經營或避險策略：本公司利潤` `應來自正常營運，` `透過上述衍生性商` `品所從事之外匯操` `作，僅為規避營運` `上之匯兌風險，不` `得從事任何投機性` `交易，且持有之幣` `別，必須與公司實`	`第九條` `本公司從事衍生性商品交易，應注意` `下列重要風險管理及稽核事項之控` `管：` `一、交易原則及方針：` `(一)交易種類：本公司得從事之` `衍生性商品包含指` `其價值由特定利率、` `金融工具價格、商品` `價格、匯率、價格或` `費率指數、信用評等` `或信用指數、或其他` `變數所衍生之遠期` `契約、選擇權契約、` `期貨契約、槓桿保證` `金契約、交換契約，` `上述契約之組合，或` `嵌入衍生性商品之` `組合式契約或結構` `型商品等。所稱之遠` `期契約，不含保險契` `約、履約契約、售後` `服務契約、長期租賃` `契約及長期進（銷）` `貨契約。` `(二)經營或避險策略：本公司利` `潤應來自正常營運，` `透過上述衍生性商` `品所從事之外匯操` `作，僅為規避營運上` `之匯兌風險，不得從` `事任何投機性交易，` `且持有之幣別，必須` `與公司實際進出口`	`部門調整及配合` `公司相關法令修` `改修訂。`

`際進出口交易之外`	`交易之外幣需求相`
`幣需求相符。`	`符。`
`(三)權責劃分`	`(三)權責劃分`
`1.` `財務單位負責整個公司外`	`1.` `財務單位負責整個公司`
`匯操作之策略擬定。`	`外匯操作之策略擬定。`
`2.` `按公司本身之營業額、外`	`2.` `按公司本身之營業額、外`
`匯收支預計表，確定外匯`	`匯收支預計表，確定外匯`
`部位後，訂立每期(每月`	`部位後，訂立每期(每月`
`或每季)必須避險之底`	`或每季) 必須避險之底`
`限，提出未來之操作策`	`限，提出未來之操作策`
`略，提請董事長核准後，`	`略，提請董事長核准後，`
`依策略進行操作。`	`依策略進行操作。`
`(四)績效評估：`	`(四)績效評估：`
`1.以公司帳面上匯率成本與`	`1.以公司帳面上匯率成本`
`從事衍生性商品交易之間`	`與從事衍生性商品交易`
`產生損益為績效評估基`	`之間產生損益為績效評`
`礎。`	`估基礎。`
`2.財`~~`務處至`~~`少每週應評估一`	`2.財會部至少每週應評估`
`次衍生性商品交易所持有`	`一次衍生性商品交易所持`
`之部位，惟若為業務需要`	`有之部位，惟若為業務需`
`辦理之避險性交易至少每`	`要辦理之避險性交易至少`
`月應評估二次，其評估報`	`每月應評估二次，其評估`
`告應呈送董事會授權之高`	`報告應呈送董事會授權之`
`階主管人員。`	`高階主管人員。`
~~`(一)` ~~`契約總額：財務單位應掌`	`(五)` `契約總額：財務單位應掌`
`握公司整體部位，以規避`	`握公司整體部位，以規避`
`交易風險，避險性交易金`	`交易風險，避險性交易金`
`額以不超過當期外匯收支`	`額以不超過當期外匯收支`
`金額為限。`	`金額為限。`

~~(二)~~ 損失上限之訂定：衍生性 (六) 損失上限之訂定：衍生性商品全部及個別契約損失商品全部及個別契約損失上限金額為全部契約金額上限金額為全部契約金額百分之十。百分之十。

第 2 項略。第 3 項略。四、內部稽核：公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情

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。。
事，應以書面通知各監察人事，應以書面通知審計委員會
已依證券交易法規定設置獨立董事
者，於依前述通知各監察人事項，應
一併書面通知獨立董事。
已依證券交易法規定設置審計委員會
者，前述對於監察人之規定，於審計委
員會準用之。
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`事，應以書面通知`~~`各監察人。`~~ ~~`已依證券交易法規定設置獨立董事`~~ ~~`者，於依前述通知各監察人事項，應`~~ ~~`一併書面通知獨立董事。`~~ ~~`已依證券交易法規定設置審計委員會`~~ ~~`者，前述對於監察人之規定，於審計委`~~ ~~`員會準用之。`~~ `事，應以書面通知審計委員會。`	`事，應以書面通知`~~`各監察人。`~~ ~~`已依證券交易法規定設置獨立董事`~~ ~~`者，於依前述通知各監察人事項，應`~~ ~~`一併書面通知獨立董事。`~~ ~~`已依證券交易法規定設置審計委員會`~~ ~~`者，前述對於監察人之規定，於審計委`~~ ~~`員會準用之。`~~ `事，應以書面通知審計委員會。`	`事，應以書面通知`~~`各監察人。`~~ ~~`已依證券交易法規定設置獨立董事`~~ ~~`者，於依前述通知各監察人事項，應`~~ ~~`一併書面通知獨立董事。`~~ ~~`已依證券交易法規定設置審計委員會`~~ ~~`者，前述對於監察人之規定，於審計委`~~ ~~`員會準用之。`~~ `事，應以書面通知審計委員會。`

`第十八條` `公告及申報標準` `本公司`~~`公開發行後取`~~`得或處分資產，` `有下列情形者，應按性質依規定格式，` `於事實發生之即日起算二日內將相關` `資訊於金融監督管理委員會指定網站` `辦理公告申報：` `一、向關係人取得或處分不動產或其使` `用權資產，或與關係人為取得或處` `分不動產或其使用權資產外之其` `他資產且交易金額達本公司實收` `資本額百分之二十、總資產百分之` `十或新臺幣三億元以上。但買賣國` `內公債、附買回、賣回條件之債券、` `申購或買回國內證券投資信託事` `業發行之貨幣市場基金，不在此` `限。` `二、進行合併、分割、收購或股份受` `讓。` `三、從事衍生性商品交易損失達所定` `處理程序規定之全部或個別契約` `損失上限金額。` `四、取得或處分供營業使用之設備或` `其使用權資產，且其交易對象非` `為關係人，交易金額並達下列規` `定之一：` `(一)實收資本額未達新臺幣一` `百億元之公開發行公司，交` `易金額達新臺幣五億元以` `上。` `(二)實收資本額達新臺幣一百` `億元以上之公開發行公司，`	`第十八條` `公告及申報標準` `本公司取得或處分資產，有下列情形` `者，應按性質依規定格式，於事實發` `生之即日起算二日內將相關資訊於` `金融監督管理委員會指定網站辦理` `公告申報：` `一、向關係人取得或處分不動產或其` `使用權資產，或與關係人為取得` `或處分不動產或其使用權資產外` `之其他資產且交易金額達本公司` `實收資本額百分之二十、總資產` `百分之十或新臺幣三億元以上。` `但買賣國內公債、附買回、賣回條` `件之債券、申購或買回國內證券` `投資信託事業發行之貨幣市場基` `金，不在此限。` `二、進行合併、分割、收購或股份受` `讓。` `三、從事衍生性商品交易損失達所定` `處理程序規定之全部或個別契` `約損失上限金額。` `四、取得或處分供營業使用之設備` `或其使用權資產，且其交易對` `象非為關係人，交易金額並達` `下列規定之一：` `(一)實收資本額未達新臺幣一` `百億元之公開發行公司，` `交易金額達新臺幣五億元` `以上。` `(二)實收資本額達新臺幣一百` `億元以上之公開發行公`	`配合公司相關法` `令修改修訂。`

交易金額達新臺幣十億元司，交易金額達新臺幣十以上。億元以上。五、 ~~本公司若經營營建業務取得或處~~ 五、以自地委建、租地委建、合建分 ~~分供營建使用之不動產或其使用~~ 屋、合建分成、合建分售方式取 ~~權資產且其交易對象非為關係~~ 得不動產，且其交易對象非為 ~~人，交易金額達新臺幣五億元以~~ 關係人，本公司預計投入之交 ~~上；其中實收資本額達新臺幣一~~ 易金額達新臺幣五億元以上。 ~~百億元以上，處分自行興建完工~~ 六、除前五款以外之資產交易、金融 ~~建案之不動產，且交易對象非為~~ 機構處分債權或從事大陸地區 ~~關係人者，交易金額為達新臺幣~~ 投資，其交易金額達本公司實 ~~十億元以上。~~ 收資本額百分之二十或新臺幣六、以自地委建、租地委建、合建分三億元以上。但下列情形不在屋、合建分成、合建分售方式取此限：得不動產，且其交易對象非為關 (一)買賣國內公債。係人，本公司預計投入之交易金 (二)以投資為專業者，於證券額達新臺幣五億元以上。交易所或證券商營業處所七、除前 ~~六款~~ 以外之資產交易、金融所為之有價證券買賣，或機構處分債權或從事大陸地區投於初級市場認購募集發行資，其交易金額達本公司實收資之普通公司債及未涉及股本額百分之二十或新臺幣三億元權之一般金融債券(不含以上。但下列情形不在此限：次順位債券)，或申購或買 (一)買賣國內公債。回證券投資信託基金或期 (二)以投資為專業者，於證券交貨信託基金，或證券商因易所或證券商營業處所所承銷業務需要、擔任興櫃為之有價證券買賣，或於初公司輔導推薦證券商依財級市場認購募集發行之普團法人中華民國證券櫃檯通公司債及未涉及股權之買賣中心規定認購之有價一般金融債券(不含次順位證券。債券)，或申購或買回證券 (三)買賣附買回、賣回條件之投資信託基金或期貨信託債券、申購或買回國內證基金，或證券商因承銷業務券投資信託事業發行之貨需要、擔任興櫃公司輔導推幣市場基金。薦證券商依財團法人中華第 2 項略。民國證券櫃檯買賣中心規第 3 項略。定認購之有價證券。本公司應按月將本公司及其非屬國 (三)買賣附買回、賣回條件之債內公開發行公司之子公司截至上月券、申購或買回國內證券投底止從事衍生性商品交易之情形依資信託事業發行之貨幣市規定格式，於每月十日前輸入金融監場基金。督管理委員會指定之資訊申報網站。

`第`2`項` `略。` `第`3`項` `略。` `本公司`~~`公開發行後應`~~`按月將本公司及` `其非屬國內公開發行公司之子公司截` `至上月底止從事衍生性商品交易之情` `形依規定格式，於每月十日前輸入金` `融監督管理委員會指定之資訊申報網` `站。` `第5項略。` `第6項略。` `第7項略。` `本公司之子公司非屬國內公開發行公` `司，取得或處分資產`~~`有前章規`~~`定應公` `告申報情事者，由本公司為之` `第9項略。` `第10項略。`		`第5項略。` `第6項略。` `第7項略。` `本公司之子公司非屬國內公開發行` `公司，取得或處分資產達本辬法規定` `應公告申報情事者，由本公司為之。` `第9項略。` `第10項略。`
`第二十一條` `本處理辦法經董事會通過後`~~`，送各監察`~~ `人並提報股東會同意，修正時亦同。如` ~~`有董事表示異議且有紀綠或書面聲明`~~ ~~`者，公司並應將董事異議資料送各監察`~~ ~~`人。`~~ ~~`已依證券交易法規定設置獨立董事者，`~~ `依前項規定將取得或處分資產處理辦` `法提報董事會討論時，應充分考量各獨` `立董事之意見，獨立董事如有反對意見` `或保留意見，應於董事會議事錄載明。` ~~`已依證券交易法規定設置審計委員會`~~ ~~`者，訂`~~`定或修正取得或處分資產處理辦` `法，應經審計委員會全體成員二分之一` `以上同意，並提董事會決議。` `前項如未經審計委員會全體成員二分` `之一以上同意者，得由全體董事三分之` `二以上同意行之，並應於董事會議事錄` `載明審計委員會之決議。` ~~`第三項所`~~`稱審計委員會全體成員及前` `項所稱全體董事，以實際在任者計算`		`第二十一條` `其他事項` `一、本處理辦法經審計委員會全體二` `分之一以上同意，並提請董事會` `通過後，提報股東會同意，修正時` `亦同。` `二、依前項規定將取得或處分資產處` `理辦法提報董事會討論時，應充` `分考量各獨立董事之意見，獨立` `董事如有反對意見或保留意見，` `應於董事會議事錄載明。` `三、訂定或修正取得或處分資產處理` `辦法，應經審計委員會全體成員` `二分之一以上同意，並提董事會` `決議。` `四、前項如未經審計委員會全體成員` `二分之一以上同意者，得由全體` `董事三分之二以上同意行之，並` `應於董事會議事錄載明審計委員` `會之決議。` `五、重大資產或衍生性商品交易，應` `經審計委員會全體二分之一以上`	`配合公司相關法` `令修改修訂。`

`之。`			`同意，並提董事會決議。` `六、本處理程序所稱審計委員會全體` `成員及前項所稱全體董事，以實` `際在任者計算之。`
`第十六條` `本辦法於中華民國一○八年九月` `日訂定。`	`十六`		`第十六條` `本辦法於中華民國一○八年五月二十` `九日訂定。` `第一次修訂於中華民國一○八年九月` `十六日。` `第二次修訂於中華民國一○九年九月` `二日。`	`配合公司相關法` `令修改修訂。`

`附件九`

`上品綜合工業股份有限公司背書保證辦法修正條文對照表`

	`目前內控條文`	`修訂後內控條文`	`修正說明`
	`第二條` `第1 項略。` `本公司直接及間接持有表決權股份達` `百分之九十以上之公司間，得為背書保` `證，且其金額不得超過本公司淨值之百` `分之十。但本公司直接及間接持有表決` `權股份百分之百之公司間背書保證。` ~~`本公司基於承攬工程需要之同業間或`~~ ~~`共同起造人間依合約規定互保，或因共`~~ ~~`同投資關係由全體出資股東依其持股`~~ ~~`比率對被投資公司背書保證，或同業間`~~ ~~`依消費者保護法規範從事預售屋銷售`~~ ~~`合約之履約保證連帶擔保者，不受前二`~~ ~~`項規定之限制，得為背書保證。`~~ `第4 項略。` `第`5`項略。`	`第二條` `第1 項略。` `本公司直接及間接持有表決權股份達` `百分之九十以上之公司間，得為背書` `保證，且其金額不得超過本公司淨值` `之百分之十。但本公司直接及間接持` `有表決權股份百分之百之公司間背書` `保證，不在此限。` `第3 項刪除。` `第4 項略。` `第`5`項略。`	`配合公司相關` `法令修改修` `訂。`
	`第五條` `本公司應要求被保證公司提供詳細` `基本資料及財務資料予本公司財`~~`務`~~ `課。財務課依本辦法規定及下列審查` `要項，整理分析、審慎評估被保證公` `司財務等資料後將分析報告提交董事` `長核閱，並提報董事會決議後辦理：` `一、` `敘明背書保證對象、金額、理` `由、解除條件及日期等。` `二、` `分析評估背書保證必要性及合` `理性。` `三、` `分析評估背書保證對象之信` `用、營運情形及風險評估。` `四、` `分析評估對本公司之營運風` `險、財務狀況及股東權益之影` `響。`	`第五條` `本公司應要求被保證公司提供詳細基` `本資料及財務資料予本公司財會部。` `財會部依本辦法規定及下列審查要` `項，整理分析、審慎評估被保證公司` `財務等資料後將分析報告提交董事長` `核閱，並提報董事會決議後辦理：` `一、` `敘明背書保證對象、金額、理` `由、解除條件及日期等。` `二、` `分析評估背書保證必要性及合` `理性。` `三、` `分析評估背書保證對象之信` `用、營運情形及風險評估。` `四、` `分析評估對本公司之營運風` `險、財務狀況及股東權益之影` `響。`	`部門調整及配` `合公司相關法` `令修改修訂。`

	`五、` `應否取得擔保品及擔保品之評` `估價值。` `第`2`項略。` `第`3`項略。` ~~`本公司及子公司整體得為背書保證之`~~ ~~`總額達本公司淨值百分之五十以上`~~ ~~`者，並應於股東會說明其必要性及合`~~ ~~`理性。`~~ `第`5`項略。` `財`~~`務課負`~~`責追蹤考核被保證公司之財` `務狀況及資金用途，遇有重大變化應` `立刻通報財會主管、董事長，並依指` `示為適當之處理。` `已設置獨立董事者，第二、三、四、` ~~`六項`~~`於董事會討論時，應充分考量各` `獨立董事之意見，並將其同意或反對` `之明確意見及反對之理由列入董事會` `紀錄。`	`五、` `應否取得擔保品及擔保品之評` `估價值。` `第`2`項略。` `第`3`項略。` `第`4`項刪除。` `第`5`項略。` `財會部負責追蹤考核被保證公司之財` `務狀況及資金用途，遇有重大變化應` `立刻通報財會主管、董事長，並依指` `示為適當之處理。` `依前第二、三、五項於董事會討論` `時，應充分考量各獨立董事之意見，` `並將其同意或反對之明確意見及反對` `之理由列入董事會紀錄。`
	`第七條` `本公司公開發行後財務課除於每月十` `日前公告申報本公司及子公司上月份` `背書保證餘額外，背書保證餘額達下` `列標準之一者，應於事實發生日之即` `日起算二日內公告申報：` `一、` `本公司及子公司背書保證餘` `額達本公司最近期財務報表` `淨值百分之`~~`四十`~~`以上。` `二、` `本公司及子公司對單一企業背` `書保證餘額達本公司最近期財` `務報表淨值百分之二十以上。` `三、` `本公司及子公司對單一企業背` `書保證餘額達新臺幣一千萬元` `以上且對其背書保證、採用權` `益法之投資帳面金額及資金貸` `與餘額合計數達本公司最近期` `財務報表淨值百分之三十以` `上。`	`第七條` `本公司財會部除於每月十日前公告` `申報本公司及子公司上月份背書保` `證餘額外，背書保證餘額達下列標` `準之一者，應於事實發生日之即日` `起算二日內公告申報：` `一、` `本公司及子公司背書保證餘` `額達本公司最近期財務報表` `淨值百分之五十以上。` `二、` `本公司及子公司對單一企業` `背書保證餘額達本公司最近` `期財務報表淨值百分之二十` `以上。` `三、` `本公司及子公司對單一企業` `背書保證餘額達新臺幣一千` `萬元以上且對其背書保證、` `採用權益法之投資帳面金額` `及資金貸與餘額合計數達本` `公司最近期財務報表淨值百`	`部門調整及配` `合公司相關法` `令修改修訂。`

`四、` `本公司或子公司新增背書保證` `金額達新臺幣三千萬元以上且` `達本公司最近期財務報表淨值` `百分之五以上。` `第`2`項略。` `第`3`項略。` `第`4`項略。`	`分之三十以上。` `四、` `本公司或子公司新增背書保證` `金額達新臺幣三千萬元以上且` `達本公司最近期財務報表淨值` `百分之五以上。` `第`2`項略。` `第`3`項略。` `第`4`項略。`
`第八條` `本公司財`~~`務課應`~~`依證券主管機關之規` `定，就背書保證事項建立備查簿就背` `書保證對象、金額、董事會通過或董` `事長決行日期、背書保證日期及應審` `慎評估之事項，詳予登載備查。` `內部稽核人員應至少每季稽核背書保` `證辦法及其執行情形，並作成書面紀` `錄，如發現重大違規情事，應即以書面` `通知`~~`各監察人。`~~	`第八條` `本公司財會部應依證券主管機關之` `規定，就背書保證事項建立備查簿` `就背書保證對象、金額、董事會通` `過或董事長決行日期、背書保證日` `期及應審慎評估之事項，詳予登載` `備查。` `內部稽核人員應至少每季稽核背書保` `證辦法及其執行情形，並作成書面紀` `錄，如發現重大違規情事，應即以書面` `通知審計委員會。`	`部門調整及配` `合公司相關法` `令修改修訂。`
`第十二條` `本公司因情事變更，致背書保證對象` `不符本辦法規定或金額超限時，應訂` `定改善計畫，將相關改善計畫送`~~`各監`~~ ~~`察人，`~~`並依計畫時程完成改善。`	`第十二條` `本公司因情事變更，致背書保證對象` `不符本辦法規定或金額超限時，應訂` `定改善計畫，將相關改善計畫送審計` `委員會，並依計畫時程完成改善。`	`配合公司相關` `法令修改修` `訂。`
`第十四條` `本辦法經董事會通過並送監察人，並` `提股東會同意`~~`後實施，`~~`如有董事表示` `異議且有紀錄或書面聲明者，公司應` `將其異議`~~`併送各監察人及提`~~`報股東會` `討論，修`~~`改時`~~`亦同。` ~~`已設置獨立董事者，依前項規定將背`~~ ~~`書保證辦法提報董事會討論時，應充`~~ ~~`分考量各獨立董事之意見，獨立董事`~~ ~~`如有反對意見或保留意見，應於董事`~~ ~~`會議事錄載明。`~~ ~~`已設置審計委員會者，訂定或修正背`~~ ~~`書保證辦法，應經審計委員會全體成`~~ ~~`員二分之一以上同意，並提董事會決`~~	`第十四條` `本辦法應經審計委員會全體成員二分` `之一以上同意，並提請董事會通過` `後，提報股東會同意，如有董事表示` `異議且有紀錄或書面聲明者，本公司` `應將其異議提報股東會討論，修正時` `亦同。` `第`2`項刪除。` `第`3`項刪除。`	`配合公司相關` `法令修改修` `訂。`

	~~`議，不適用第二項規定。`~~ `第`4`項略。` ~~`第三前`~~`二項所稱審計委員會全體成員` `及前項所稱全體董事，以實際在任者` `計算之。`	~~`議，不適用第二項規定。`~~ `第`4`項略。` ~~`第三前`~~`二項所稱審計委員會全體成員` `及前項所稱全體董事，以實際在任者` `計算之。`	`第`4`項改為第`2`項。` `前二項所稱審計委員會全體成員及前` `項所稱全體董事，以實際在任者計算` `之。`
	`第十五條` ~~`已設置獨立董事者，於依第八條第二項`~~ ~~`規定，通知各監察人事項，應一併書面`~~ ~~`通知獨立董事；於依第十二條規定，送`~~ ~~`各監察人之改善計畫，應一併送獨立董`~~ ~~`事。`~~ ~~`已設置審計委員會者，第八條及第十二`~~ ~~`條對於監察人之規定，於審計委員會準`~~ ~~`用之。`~~		`第十五條` `第`1`項刪除。` `第`2`項刪除。` `本辦法如有未盡事宜，則依相關法令` `及本公司相關規章辦理之。`	`配合公司相關` `法令修改修` `訂。`
	`第十六條` `本辦法於中華民國一○八年九月` `日訂定。`	`十六`	`第十六條` `本辦法於中華民國一○八年五月二十` `九日訂定。` `第一次修訂於中華民國一○八年九月` `十六日。` `第二次修訂於中華民國一○九年九月` `二日。`	`配合公司相關` `法令修改修訂。`

`附件十`

`上品綜合工業股份有限公司資金貸與他人辦法修正條文對照表`

==> picture [481 x 605] intentionally omitted <==

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目前內控條文修訂後內控條文修正說明
第五條第五條部門名稱調
本公司資金貸與他人應由財務單位詳細審本公司資金貸與他人應由財會部詳細整修訂。
查評估並作成意見，包括：審查評估並作成意見，包括：
一、一、
敘明資金貸與對象、金額、理敘明資金貸與對象、金額、理
。
由、解除條件及日期等由、解除條件及日期等。
二、分析評估資金貸與必要性及合理二、分析評估資金貸與必要性及
。
性合理性。
三、分析評估資金貸與對象之信用及三、分析評估資金貸與對象之信
。
營運情形用及營運情形。
四、分析評估對本公司之營運風險、財四、分析評估對本公司之營運風險、
。
務狀況及股東權益之影響財務狀況及股東權益之影響。
五、應否取得擔保品及擔保品之評估五、應否取得擔保品及擔保品之評
。
價值第4 項略估價值第4 項略。
第 2~6 項略。第 2~6 項略。
第六條第六條部門名稱調
本公司資金貸與他人後，財務處應定期評本公司資金貸與他人後，財會部應定整修訂。
估借款人及其保證人之財務、業務和相關期評估借款人及其保證人之財務、業
信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情務和相關信用狀況等之變化及擔保品
形，如遇有重大變化時，應立刻通報董事價值之變動情形，如遇有重大變化
長及相關權責單位儘速處理。時，應立刻通報董事長及相關權責單
位儘速處理。
第 2~3 項略。第 2~3 項略。
第七條第七條部門名稱調
貸與資金計息方式採浮動利率計息，並視貸與資金計息方式採浮動利率計息，整修訂。
公司資金成本機動調整，調整利率時由財並視公司資金成本機動調整，調整利
務單位呈請董事長核決。率時由財會部呈請董事長核決。
第 2 項略。第 2 項略。
第八條第八條部門名稱調
整及配合公
本公司公開發行後財務課除於每月十日前本公司財會部除於每月十日前公告申
司相關法令
公告申報本公司及子公司上月份資金貸與報本公司及子公司上月份資金貸與餘
修改修訂。
餘額外，資金貸與餘額達下列標準之一者，額外，資金貸與餘額達下列標準之一
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==> picture [481 x 653] intentionally omitted <==

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應於事實發生日之即日起算二日內公告申者，應於事實發生日之即日起算二日
報：內公告申報：
一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額一、本公司及子公司資金貸與他人之
達本公司最近期財務報表淨值百分之餘額達本公司最近期財務報表淨
二十以上。值百分之二十以上。
二、本公司及子公司對單一企業資金貸與二、本公司及子公司對單一企業資金
餘額達本公司最近期財務報表淨值百貸與餘額達本公司最近期財務報
分之十以上。表淨值百分之十以上。
三、本公司或子公司新增資金貸與金額達三、本公司或子公司新增資金貸與金
新臺幣一千萬元以上且達本公司最近額達新臺幣一千萬元以上且達本
期財務報表淨值百分之二以上。公司最近期財務報表淨值百分之
第 2 項略。二以上。
第 3 項略。第 2 項略。
本公司及直接及間接持有表決權之股份第 3 項略。
超過百分之五十之子公司，於公開發行本公司之子公司非屬國內公開發行公
，，
前有前項第三款應公告申報之事項，應司者該子公司有前項第三款應公告
由本公司之公開發行母公司為之。申報之事項，應由本公司為之。
第九條第九條部門名稱調
本公司財務課應依證券主管機關之規定，本公司財會部應依證券主管機關之規整修訂。
就資金貸與事項建立備查簿就資金貸與對定，就資金貸與事項建立備查簿就資
象、金額、董事會通過或董事長決行日金貸與對象、金額、董事會通過或董事
期、資金貸與日期及應審慎評估之事項，長決行日期、資金貸與日期及應審慎
詳予登載備查。評估之事項，詳予登載備查。
第十條第十條配合公司相
本公司應評估資金貸與情形並提列適足之本公司應評估資金貸與情形並提列適關法令修改
備抵呆帳，且於財務報告中適當揭露有關足之備抵呆帳，且於財務報告中適當修訂。
資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必揭露有關資訊，並提供相關資料予簽
。
要查核程序，以出具允當之查核報告書證會計師執行必要查核程序。
第十一條第十一條配合公司相
內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他內部稽核人員應至少每季稽核資金貸關法令修改
人辦法及執行情形，並作成書面紀錄，如與他人辦法及執行情形，並作成書面修訂。
發現重大違規情事，應即以書面通知各監紀錄，如發現重大違規情事，應即以書
察人。面通知審計委員會。
第 2 項略。第 2 項略。
第十三條第十三條配合公司相
本公司因情事變更，致資金貸與對象不符本公司因情事變更，致資金貸與對象關法令修改
本辦法規定或金額超限時，應訂定改善計不符本辦法規定或金額超限時，應訂修訂。
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==> picture [481 x 584] intentionally omitted <==

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，
畫，將相關改善計畫送各監察人並依計定改善計畫，將相關改善計畫送審計
畫時程完成改善。委員會，並依計畫時程完成改善。
第十四條第十四條配合公司相
本辦法經董事會通過後送監察人，並提股本辦法應經審計委員會全體成員二分關法令修改
東會同意後實施，如有董事表示異議且有之一以上同意，並提請董事會通過後，修訂。
紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併提報股東會同意，如有董事表示異議
送各監察人及提報股東會討論，修改時亦且有紀錄或書面聲明者，本公司應將
同。其異議提報股東會討論，修正時亦同。
已設置獨立董事者，依前項規定將資金貸
第2 項刪除。
與他人辦法提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對
意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸第3 項刪除。
與他人辦法，應經審計委員會全體成員二
分之一以上同意，並提董事會決議，不適
用第二項規定。
第 4 項略。
第 4 項略。
本條所稱審計委員會全體成員及所稱
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所
全體董事，以實際在任者計算之。
稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十五條第十五條刪除。配合公司相
關法令修改
已設置獨立董事者，於依第十一條第一項
修訂。
規定，通知各監察人事項，應一併書面通
知獨立董事；於依第十三條規定，送各監
察人之改善計畫，應一併送獨立董事。
已設置審計委員會者，第十一條及第十三
條對於監察人之規定，於審計委員會準用
之。
第十六條第十五條配合刪除第
本辦法於中華民國一○八年九月十六日訂本辦法於中華民國一○八年五月二十十五條修改
定。九日訂定。條號及配合
第一次修訂於中華民國一○八年九月公司相關法
十六日。令修改修訂。
第二次修訂於中華民國一○九年九月
二日。
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`附件十一`

`上品綜合工業股份有限公司股東會議事規則修訂對照表`

==> picture [472 x 18] intentionally omitted <==

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條次目前內控條文修訂後內控條文修正說明
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`條次` `目前內控條文` `修訂後內控條文` `修正說明`	`條次` `目前內控條文` `修訂後內控條文` `修正說明`	`條次` `目前內控條文` `修訂後內控條文` `修正說明`	`條次` `目前內控條文` `修訂後內控條文` `修正說明`

`第三條`	`本公司股東會除法令另有規定外，` `由董事會召集之。` `本公司`~~`公開發行股票後，應`~~`於股東` `常會開會三十日前或股東臨時會開` `會十五日前，將股東會開會通知` `書、委託書用紙、有關承認案、討` `論案、選任或解任董事`~~`、監察人事`~~ `項等各項議案之案由及說明資料製` `作成電子檔案傳送至公開資訊觀測` `站。並於股東常會開會二十一日前` `或股東臨時會開會十五日前，將股` `東會議事手冊及會議補充資料，製` `作電子檔案傳送至公開資訊觀測` `站。股東會開會十五日前，備妥當` `次股東會議事手冊及會議補充資` `料，供股東隨時索閱，並陳列於本` `公司及本公司所委任之專業股務代` `理機構，且應於股東會現場發放。` `通知及公告應載明召集事由；其通` `知經相對人同意者，得以電子方式` `為之。` `選任或解任董事`~~`、監察人、`~~`變更章` `程、公司解散、合併、分割或公司` `法第一百八十五第一項各款、證券` `交易法第二十六條之一、第四十三` `條之六、發行人募集與發行有價證` `券處理準則第五十六條之一及第六` `十條之二之事項應在召集事由中列` `舉，不得以臨時動議提出。` `持有已發行股份總數百分之一以上` `股份之股東，得`~~`以書面向`~~`本公司提`	`本公司股東會除法令另有規定` `外，由董事會召集之。` `本公司應於股東常會開會三十` `日前或股東臨時會開會十五日` `前，將股東會開會通知書、委` `託書用紙、有關承認案、討論` `案、選任或解任董事等各項議` `案之案由及說明資料製作成電` `子檔案傳送至公開資訊觀測` `站。並於股東常會開會二十一` `日前或股東臨時會開會十五日` `前，將股東會議事手冊及會議` `補充資料，製作電子檔案傳送` `至公開資訊觀測站。股東會開` `會十五日前，備妥當次股東會` `議事手冊及會議補充資料，供` `股東隨時索閱，並陳列於本公` `司及本公司所委任之專業股務` `代理機構，且應於股東會現場` `發放。通知及公告應載明召集` `事由；其通知經相對人同意` `者，得以電子方式為之。` `選任或解任董事、變更章程、` `減資、申請停止公開發行、董` `事競業許可、盈餘轉增資、公` `積轉增資、公司解散、合併、` `分割或公司法第一百八十五第` `一項各款、證券交易法第二十` `六條之一、第四十三條之六、` `發行人募集與發行有價證券處` `理準則第五十六條之一及第六` `十條之二之事項應在召集事由` `中列舉並說明其主要內容，不` `得以臨時動議提出；其主要內` `容得置於證券主管機關或公司`	`配合公司法第一` `百七十二條第五` `項修正，及經商` `字第` `10700105410號` `函修正，股東提` `案係為敦促公司` `增進公共利益或` `善盡社會責任之` `建議，董事會仍` `得列入議案` `配合審計委員會` `成立`，`刪除監察` `人字眼`

==> picture [472 x 665] intentionally omitted <==

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出股東常會議案。但以一項為限，指定之網站，並應將其網址載
。
提案超過一項者，均不列入議案。明於通知
另股東所提議案有公司法第 172 條股東會召集事由已載明全面改
之 1 第 4 項各款情形之一，董事會選董事，並載明就任日期，該
，
得不列為議案。次股東會改選完成後同次會
議不得再以臨時動議或其他方
。
式變更其就任日期
持有已發行股份總數百分之一
以上股份之股東，得向本公司
，
提出股東常會議案以一項為
限，提案超過一項者，均不列
入議案。另股東所提議案有公
司法第 172 條之 1 第 4 項各款
情形之一，董事會得不列為議
。
案
股東得提出為敦促公司增進公配合法令修訂
共利益或善盡社會責任之建議
，
性提案程序上應依公司法第
本公司應於股東常會召開前之停止 172 條之 1 之相關規定以 1 項為
股票過戶日前公告受理股東之提限，提案超過 1 項者，均不列
。
案、受理處所及受理期間；其受理入議案
期間不得少於十日。本公司應於股東常會召開前之
股東所提議案以三百字為限，超過停止股票過戶日前公告受理股
三百字者，不予列入議案；提案股東之提案、書面或電子受理方
東應親自或委託他人出席股東常式、受理處所及受理期間；其
會，並參與該項議案討論。受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超
過三百字者，該提案不予列入議
案；提案股東應親自或委託他人
出席股東常會，並參與該項議案
討論。
股東會召開之地點，應於本公司所股東會召開之地點，應於本公司配合法令修訂
在地或便利股東出席且適合股東會所在地或便利股東出席且適合
召開之地點為之，會議開始時間不股東會召開之地點為之，會議開
第五條得早於上午九時或晚於下午三時，始時間不得早於上午九時或晚
召開之地點及時間，本公司公開發於下午三時，召開之地點及時
，，
行後應充分考量獨立董事之意見。間應充分考量獨立董事之意
見。
本公司應將議事手冊、年報、出席本公司應將議事手冊、年報、配合審計委員會
第六條證、發言條、表決票及其他會議資出席證、發言條、表決票及其成立，刪除監察
人字眼
----- End of picture text -----

	`料，交付予出席股東會之股東；有` `選舉董事`~~`、監察人者`~~`，應另附選舉` `票。`	`他會議資料，交付予出席股東` `會之股東；有選舉董事者，應` `另附選舉票。`
`第七條`	`董事會所召集之股東會，董事長宜` `親自主持，且宜有董事會過半數之` `董事`~~`，至少一席監察人親`~~`自出席，` `及各類功能性委員會成員至少一人` `代表出席，並將出席情形記載於股` `東會議事錄。`	`董事會所召集之股東會，董事` `長宜親自主持，且宜有董事會` `過半數之董事親自出席，及各` `類功能性委員會成員至少一人` `代表出席，並將出席情形記載` `於股東會議事錄。` `配合審計委員會` `成立`，`刪除監察` `人字眼`
`第八條`	`本公司`~~`公開發行後，應`~~`於受理股東` `報到時起將股東報到過程、會議進` `行過程、投票計票過程全程連續不` `間斷錄音及錄影。`	`本公司應於受理股東報到時起` `將股東報到過程、會議進行過` `程、投票計票過程全程連續不` `間斷錄音及錄影。` `配合法令修訂`
`第十條`	`主席對於議案及股東所提之修正案` `或臨時動議，應給予充分說明及討` `論之機會，認為已達可付表決之程` `度時，得宣布停止討論，提付表` `決。`	`主席對於議案及股東所提之修` `正案或臨時動議，應給予充分` `說明及討論之機會，認為已達` `可付表決之程度時，得宣布停` `止討論，提付表決，並安排適` `足之投票時間。`
`第十三條`	`股東每股有一表決權；但受限制或` `公司法第一百七十九條第二項所列` `無表決權者，不在此限。`	`股東每股有一表決權；但受限制` `或公司法第一百七十九條第二` `項所列無表決權者，不在此限。` `配合法令修訂`
`第十三條`	`本公司召開股東會時，得採行以書` `面或電子方式行使其表決權`~~`（依公`~~ ~~`司法第一百七十七條之一第一項但`~~	`本公司召開股東會時，得採行` `以書面或電子方式行使其表決` `權；其以書面或電子方式行使` `表決權時，其行使方法應載明` `於股東會召集通知。以書面或` `電子方式行使表決權之股東，` `視為親自出席股東會。但就該` `次股東會之臨時動議及原議案` `之修正，視為棄權，故本公司` `宜避免提出臨時動議及原議案` `之修正。` (`略`) `議案之表決，除公司法及本公` `司章程另有規定外，以出席股` `東表決權過半數之同意通過`
	~~`書應採行電子投票之公司：本公司`~~
	~~`召開股東會時，應採行以電子方式`~~
	~~`並得採行以書面方式行使其表決`~~ ~~`權；`~~`其以書面或電子方式行使表決` `權時，其行使方法應載明於股東會` `召集通知。以書面或電子方式行使` `表決權之股東，視為親自出席股東` `會。但就該次股東會之臨時動議及` `原議案之修正，視為棄權，故本公` `司宜避免提出臨時動議及原議案之` `修正。` (`略`) `議案之表決，除公司法及本公司章` `程另有規定外，以出席股東表決權` `過半數之同意通過之。議案經主席`

==> picture [472 x 522] intentionally omitted <==

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徵詢無異議者視為通過，其效力與之。議案經主席徵詢無異議者
投票表決同；表決時，應逐案由主視為通過，其效力與投票表決
席或其指定人員宣佈出席股東之表同；表決時，應由主席或其指
決權總數後，由股東逐案進行投票定人員宣佈出席股東之表決權
表決，並於股東會召開後當日，將總數後，由股東進行投票表
股東同意、反對及棄權之結果輸入決，並於股東會召開後當日，
公開資訊觀測站。將股東同意、反對及棄權之結
果輸入公開資訊觀測站。
股東會有選舉董事、監察人時，應股東會有選舉董事時，應依本配合審計委員會
，
依本公司所訂相關選任規範辦理，公司所訂相關選任規範辦理，成立刪除監察
人字眼
第十四條並應當場宣布選舉結果，包含當選並應當場宣布選舉結果，包含
董事、監察人之名單與其當選權當選董事之名單與其當選權
。。
數數
股東會之議決事項，應作成議事股東會之議決事項，應作成議配合法令修訂
錄，由主席簽名或蓋章，並於會後事錄，由主席簽名或蓋章，並
二十日內，將議事錄分發各股東。於會後二十日內，將議事錄分
議事錄之製作及分發，得以電子方發各股東。議事錄之製作及分
式為之。發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸前項議事錄之分發，本公司得
入公開資訊觀測站之公告方式為以輸入公開資訊觀測站之公告
第十五條之。方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、
議事錄應確實依會議之年、月、
日、場所、主席姓名、決議方法、日、場所、主席姓名、決議方法、
議事經過之要領及結果記載之，在議事經過之要領及表決結果（包
本公司存續期間，應永久保存。含統計之權數）記載之，有選舉
，
董事時應揭露每位候選人之得
，
票權數在本公司存續期間，應
永久保存。
本規則於中華民國一○八年五月二本規則於中華民國一○八年五
十九日訂定。月二十九日訂定。
第二十條
一一
第次修正於中華民國 ○九
。
年九月十日
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`附件十二`

`上品綜合工業股份有限公司董事及監察人選任程序修正條文對照表`

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目前內控條文修訂後內控條文修正說明
「上品綜合工業股份有限公司董事及監察「上品綜合工業股份有限公司配合公司相關法
人選任程序」董事選任程序」令修改修訂。
第一條第一條配合公司相關法
為公平、公正、公開選任董事、監察為公平、公正、公開選任董令修改修訂。
人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」事，爰依「上市上櫃公司治理
第二十一條及第四十一條規定訂定本程實務守則」第二十一條及第四
序。十一條規定訂定本程序。
第二條第二條配合公司相關法
本公司董事及監察人之選任，除法令或本公司董事之選任，除法令令修改修訂。
章程另有規定者外，應依本程序辦理。或章程另有規定者外，應依本
程序辦理。
第四條第四條配合公司相關法
本公司監察人應具備左列之條件：本條刪除。令修改修訂。
一、誠信踏實。
二、公正判斷。
三、專業知識。
四、豐富之經驗。
五、閱讀財務報表之能力。
本公司監察人除需具備前項之要件外，
全體監察人中應至少一人須為會計或財務
專業人士。
監察人之設置應參考公開發行公司獨立
董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之
規定，選任適當之監察人，以強化公司風險
管理及財務、營運之控制。
監察人間或監察人與董事間，應至少一
席以上，不得具有配偶或二親等以內之親
屬關係。
監察人不得兼任公司董事、經理人或其
他職員，且監察人中至少須有一人在國內
有住所，以即時發揮監察功能。
第五條第四條配合第四條刪
本公司獨立董事之選舉，應依照公司法本公司董事之選舉，應依照公司除，調整條號及
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==> picture [481 x 664] intentionally omitted <==

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第一百九十二條之一所規定之候選人提名法第一百九十二條之一所規定配合公司相關法
制度程序為之。之候選人提名制度程序為之。令修改修訂。
第 2 項略。第 2 項略。
第 3 項略。第 3 項略。
第六條第五條配合第四條刪
第 1 項略。第 1 項略。除，調整條號及
第 2 項略。第 2 項略。配合公司相關法
令修改修訂。
獨立董事之人數不足證券交易法第十獨立董事之人數不足證券
四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市交易法第十四條之二第一項但
審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買書規定者，應於最近一次股東會配合公司相關法
賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查補選之；獨立董事均解任時，應令修改修訂，調
準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具自事實發生之日起六十日內，召整第 3 項。
體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次開股東臨時會補選之。
股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事
實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補
選之。
監察人因故解任，致人數不足公司章程第 4 項刪除。
規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監
察人全體均解任時，應自事實發生之日起六
十日內，召開股東臨時會補選之。
第七條第六條配合第四條刪
本公司董事及監察人之選舉應採用累本公司董事之選舉應採用累除，調整條號及
積投票制，每一股份有與應選出董事或監察積投票制，每一股份有與應選出配合公司相關法
人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或董事人數相同之選舉權，得集中令修改修訂。
分配選舉數人。選舉一人，或分配選舉數人。
第八條第七條配合第四條刪
董事會應製備與應選出董事及監察人董事會應製備與應選出董事除，調整條號及
人數相同之選舉票，並加填其權數，分發人數相同之選舉票，並加填其權配合公司相關法
出席股東會之股東，選舉人之記名，得以數，分發出席股東會之股東，選令修改修訂。
在選舉票上所印出席證號碼代之。舉人之記名，得以在選舉票上所
印出席證號碼代之。
第九條第八條配合第四條刪
本公司董事及監察人依公司章程所定本公司董事依公司章程所定除，調整條號及
之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之名額，分別計算獨立董事、非配合公司相關法
之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較獨立董事之選舉權，由所得選舉令修改修訂。
多者分別依次當選，如有二人以上得權數票代表選舉權數較多者分別依
相同而超過規定名額時，由得權數相同者次當選，如有二人以上得權數相
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==> picture [481 x 665] intentionally omitted <==

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抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。同而超過規定名額時，由得權數
相同者抽籤決定，未出席者由主
席代為抽籤。
第十條第九條配合第四條刪
略略除，調整條號。
第十一條配合第四條刪
被選舉人如為股東身分者，選舉人須在除，調整條號及
選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股配合公司相關法
東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人令修改修訂。
姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股
東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄
應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府
或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人
時，應分別加填代表人姓名。
第十二條第十條配合第四條及第
選舉票有左列情事之一者無效：選舉票有左列情事之一者無十一條刪除，調
一、不用董事會製備之選票者。效：整條號。
二、以空白之選票投入投票箱者。一、不用有召集權人製備之選票
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。者。配合公司相關法
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、二、以空白之選票投入投票箱令修改修訂。
股東戶號與股東名簿不符者；所填被者。
選舉人如非股東身分者，其姓名、身分三、字跡模糊無法辨認或經塗改
證明文件編號經核對不符者。者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶四、所填被選舉人與董事候選人
號（身分證明文件編號）及分配選舉權名單經核對不符者。
數外，夾寫其他文字者。五、除填分配選舉權數外，夾寫
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而其他文字者。
未填股東戶號或身分證明文件編號可
資識別者。
一
第十三條第十條配合第四條及第
投票完畢後當場開票，開票結果應由投票完畢後當場開票，開票十一條刪除，調
主席當場宣布，包含董事及監察人當選名結果應由主席當場宣布，包含董整條號及配合公
單與其當選權數。事當選名單與其當選權數。司相關法令修改
修訂。
第二項略。第二項略。
第十四條第十二條配合第四條及第
當選之董事及監察人由本公司董事會當選之董事由本公司董事會十一條刪除，調
發給當選通知書。發給當選通知書。整條號及配合公
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				`司相關法令修改` `修訂。`
`第`	`十五條` `略`	`第十三條` `略`		`配合第四條及第` `十一條刪除，調` `整條號。`
`第十六條` `略`		`第十四條` `本辦法於中華民國一○八年五` `月二十九日訂定。` `第一次修正於民國一○九年八` `月二十六日。`		`配合第四條及第` `十一條刪除，調` `整條號及配合公` `司相關法令修改` `修訂。`

附錄一

`公司章程(修訂前)`

第一章 總則

第一條本公司依照公司法規定組織之，定名為上品綜合工業股份有限公司，英文名稱是為ALLIED SUPREME CORP.

`第二條本公司所營事業如左：`

一、各種金屬及非金屬表面被覆處理、各種機械及零件之特殊表面處理。
二、氟化樹脂原料、圓棒平板等成品及半成品之買賣。
三、氟化樹脂製成之工業用輸送皮帶設計加工製造及買賣。
四、化學工業工程防治污染工程之機械設備管件桶槽蛇管熱交換器之氟化樹脂內襯設計製造及銷售。
五、前各項產品之進出口。
六、C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。
七、C805020 塑膠膜、袋製造業。
八、C805050 工業用塑膠製品製造業。
九、CB01010 機械設備製造業。
十、CB01030 污染防治設備製造業。
十一、CC01080 電子零組件製造業。
十二、E604010 機械安裝業。

第二條之一  本公司得對外保證。

第二條之二本公司公開發行股票後，為業務需要，轉投資其他事業，不受公司法第十三條投資總額不超過本公司股本百分之四十之限制。
第三條本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。第四條本公司之通知及公告，依公司法及證券主管機關之規定辦理。

`第二章股份`

第五條本公司資本總額定為新臺幣壹拾陸億捌仟萬元整，分為壹億陸仟捌佰萬股，每股金額新臺幣壹拾元整，分次發行；未發行之股份，授權董事會分次發行。
前項資本額總額中，其中伍仟零肆拾萬元，分為伍佰零肆萬股，係保留供員工認股權使用。
本公司公開發行後如擬低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證，應依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一規定，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
第六條本公司依公司法收買股份轉讓於員工，其轉讓之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定。
本公司依公司法發行員工認股權憑證，其發給對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定。

本公司依公司法發行新股時，其保留發行新股總數由公司員工承購，其承購股
份之員工包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定。
本公司依公司法，發行限制員工權利新股，其發給對象包括符合一定條件之從
屬公司員工，該一定條件由董事會訂定。

本公司股票公開發行後如擬停止公開發行，應提股東會決議通過後始得為之，且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文。
第七條本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
本公司發行之股份得採免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。本公司股票公開發行後，股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

`第三章股東會`

第九條股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，臨時會於必要時依法召集之，常會應於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。
第十條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。

第十一條 本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

第十二條股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司於上市(櫃)後，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法，應載明於股東會召集通知。

`第四章董事及監察人`

第十三條本公司設董事七至十一人，監察人二人，任期三年，公開發行後採候選人提名制度，由股東會就董事及監察人候選人名單分別選任，連選得連任。
本公司股票公開發行後，就上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之規定辦理。
第十四條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十五條董事會之召集，應載明事由，依主管機關規定之期限通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集通知得以書面或電子方式為之。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事如因故不能出席董事會，應於每次出具委託書，載明授權範圍，委託其他董事代理出席，每一代理人以受一人委託為限。
第十七條本公司得於董事、監察人任期內，就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。
第十八條本公司得於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關所訂辦法進行。
本公司股票公開發行後，得設置審計委員會替代監察人，負責執行監察人職務，審計委員會成立之日同時廢除監察人，本章程關於監察人之規定，隨即失效。
第十九條董事監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。

第五章 經理人

第二十條本公司得設執行長、總經理、副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

第二十一條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會，請求承認。
第二十二條本公司年度如有獲利，應提撥5％~10％為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於3％為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
員工酬勞發給股票或現金，給付對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
第二十三條本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，加計本期稅後淨利以外項目後，再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股票公開發行後，前項盈餘、法定盈餘公積及資本公積以現金分配者，授權由董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會，以股票分配者，應經股東會決議。
本公司股利政策，係考量所處產業環境、投資環境、資金需求、獲利情形、資本結構及未來營運需求後，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃，每年就可供分配盈餘提撥不低於10%分配股東股息紅利，若每

股低於0.1 元時，得不予分配；分配股東股息紅利時，得以現金或股票
方式為之，其中現金股利不低於股利總額之30%。

第七條 附則

第二十四條  本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令辦理。

第二十五條  本章程訂立於民國七十年八月十五日。

            第一次修正於中華民國七十年九月二十五日。
            第二次修正於中華民國七十二年三月二十一日。
            第三次修正於中華民國七十三年四月十日。
            第四次修正於中華民國七十四年五月六日。
            第五次修正於中華民國七十七年一月二十七日。
            第六次修正於中華民國七十八年一月七日。
            第七次修正於中華民國七十八年十月二十八日。
            第八次修正於中華民國八十年十一月十六日。
            第九次修正於中華民國八十二年八月十三日。
            第十次修正於中華民國八十三年十一月十四日。
            第十一次修正於中華民國八十四年一月十三日。
            第十二次修正於中華民國八十五年七月十五日。
            第十三次修正於中華民國八十八年七月三十日。
            第十四次修正於中華民國八十九年九月八日。
            第十五次修正於中華民國八十九年十月一日。
            第十六次修正於中華民國九十年七月三十日。
            第十七次修正於中華民國九十一年十二月一日。
            第十八次修訂於中華民國九十二年十一月八日。
            第十九次修訂於中華民國九十三年七月九日。
            第二十次修訂於中華民國九十四年六月二十五日。
            第二十一次修訂於中華民國九十五年五月二十日。
      第二十二次修訂於中華民國九十六年六月二十八日。
      第二十三次修訂於中華民國九十七年六月十九日。
      第二十四次修訂於中華民國九十八年五月十六日。
      第二十五次修訂於中華民國九十九年六月十一日。
      第二十六次修訂於中華民國一○○年六月十三日。
      第二十七次修訂於中華民國一○一年六月七日。
      第二十八次修訂於中華民國一○二年五月三十日。
      第二十九次修訂於中華民國一○三年五月十五日。
      第三十次修訂於中華民國一○三年十月二十五日。
      第三十一次修訂於中華民國一○四年八月十日。
      第三十二次修訂於中華民國一○五年五月二十九日。
      第三十三次修訂於中華民國一○六年四月十七日。
      第三十四次修訂於中華民國一○六年五月二十五日。

     第三十五次修訂於中華民國一○七年五月二十一日。
     第三十六次修訂於中華民國一○八年五月二十九日。
     第三十七次修訂於中華民國一○八年九月十六日。
第三十八次修訂於中華民國一○九年五月二十二日。

`附錄二`

`取得或處分資產處理辦法(修訂前)`

第一條  依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會規定訂定。
第二條  資產範圍

本處理辦法所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產
六、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。

第三條  評估及作業程序

一、取得或處分資產之評估，應就取得或處分之目的、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項簽具意見，呈請權責單位核准。
二、取得或處分資產之作業程序，依本公司內部控制制度之相關規定辦理。
第四條交易條件之決定程序
一、價格決定方式及參考依據
- （一）取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之交易金額決定。
- （二）取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時交易價格議定。
- （三）取得或處分不動產及其他固定資產，應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等，經詢價、比價、議價或招標方式決定。如符合本辦法規定標準者，應另聘專業鑑價機構鑑價。

二、授權額度

            本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證
券之限額依下列規定處理：

(一)本公司取得限額：
1.非供營業使用之不動產及其使用權資產取得以不超過本公司淨值

百分之二十為限。

2.有價證券取得之總額以不超過本公司淨值之百分之六十為限，取得於個別有價證券之總額以不超過本公司淨值之百分之三十為限。
(二)子公司投資限額：
1.非供營業使用之不動產及其使用權資產投資以不超過母公司淨值百分之二十為限。
2.有價證券投資總額以不超過母公司淨值百分之六十為限，投資個別有價證券之總額度以不超過母公司淨值之百分之三十為限。

上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎
三、授權層級

本處理辦法所定資產之取得或處分，授權董事長在新台幣貳仟伍佰萬元以
內決行；超過新台幣貳仟伍佰萬元者，應經董事會通過後辦理，另應充分
考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入
董事會紀錄。

另大陸地區投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經
濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。

第五條  執行單位

長短期有價證券投資之執行單位為財務單位，不動產及其他固定資產之執行
單位為總務單位。

第六條  資產鑑價報告之取得

一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產

本公司除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適

用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業
估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

  - `(一)未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯 罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此限。`

  - `(二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。`

  - `(三)本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。`

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
(一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
- (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
(三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
(四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

二、取得或處分有價證券投資

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會
計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達
本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前
洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，
應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該
有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在
此限。

三、取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產
- 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
四、經法院拍賣程序取得或處分資產
- 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第六條之一前條第一~三款交易金額之計算，應依第十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第七條本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分

不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分
之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、
賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金
外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支
付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、依第八條及第八之一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依第四項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事會通過及監
察人承認部分免再計入。

本公司與其母公司子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總
額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之不動產使用權資產、設備或其使
用權資產，授權董事長在新台幣貳仟伍佰萬元以內先行決行，事後再提報最近
期之董事會追認。

本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條
件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十八條第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
已依證券交易法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充
分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議
事錄載明。

已依證券交易法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，
應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第二十
二條第四項及第五項規定。

第八條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列
任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項及第二項規定評估不

動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第七
條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第八之一條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第八之二條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
  - (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利孰低者為準。
  - (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理
  - 樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓
未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非
關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱
一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年。

第八條之二本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依證券交易法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產
已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他

證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特
別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有
不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第九條本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管：一、交易原則及方針：
- (一)交易種類：本公司得從事之衍生性商品包含指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
- (二)經營或避險策略：本公司利潤應來自正常營運，透過上述衍生性商品所從事之外匯操作，僅為規避營運上之匯兌風險，不得從事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。
- (三)權責劃分
  - 1.財務單位負責整個公司外匯操作之策略擬定。
  - 2.按公司本身之營業額、外匯收支預計表，確定外匯部位後，訂立每期(每月或每季)必須避險之底限，提出未來之操作策略，提請董事長核准後，依策略進行操作。
- (四)績效評估：
  - 1.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間產生損益為績效評估基礎。
  - 2.財務處至少每週應評估一次衍生性商品交易所持有之部位，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
- (一)契約總額：財務單位應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過當期外匯收支金額為限。
- (二)損失上限之訂定：衍生性商品全部及個別契約損失上限金額為全部契約金額百分之十。
二、作業程序及控制：
- (一)本公司所從事之衍生性商品交易，以避險性契約為限。
(二)從事衍生性商品交易之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(三)交易人員需將「外匯交易單」交予確認人員登錄。
(四)確認人員需定期與交易銀行核對交易明細與總額。
(五)交易人員需隨時注意交易總額,是否超過本辦法所規定之契約總額。
(六)建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
(七)本公司從事衍生性商品交易之會計處理方式，係依一般公認會計原

則暨有關法令，以完整的帳簿憑證與會計記錄，將其處理方式允當
表達交易過程與損益結果。

(八)由交易、確認及交割人員以外之其他人員衡量、監督與控制風險事項，並向董事會或董事會指派之高階主管人員報告。

三、風險管理措施：

一
( ) 信用風險管理

  交易對象限定與公司有往來之銀行或專業經紀商為原則，以規避交易
對象未能履約的風險。

(二)市場風險管理

   從事衍生性商品交易應密切注意因不利的市場價格水準或價格波動
而造成公司財務狀況風險。

(三)流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇性金融性產品方面以流動性較高(即隨
時可在市場上軋平)為主，市場銀行必須有充足的資訊及隨時可在任
何市場進行交易能力。

(四)作業風險管理

   應確實遵循公司訂定授權額度，作業流程及納入內部稽核，以避免
作業風險。

(五)法律風險管理

與銀行簽署的文件應經過專業人員檢視後，才可正式簽署，以避免
法律風險。

(六)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資
金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支
預測之資金需求。

(三)董事會授權之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
(四)董事會授權之高階主管人員應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
四、內部稽核：

公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當
性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，
作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

已依證券交易法規定設置獨立董事者，於依前述通知各監察人事項，應
一併書面通知獨立董事。

已依證券交易法規定設置審計委員會者，前述對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
第十條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第十一條本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第十二條參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，
依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協
議，並依第二項及第三項規定辦理。

第十三條所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第十四條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形

外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更
之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第十五條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第十六條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第十七條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第十二條、第十三條及第十六條規定辦理。

第十八條  公告及申報標準

本公司公開發行後取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，
於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
，
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、本公司若經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一)買賣國內公債。
(二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
已依本辦法規定公告部分免再計入。

本公司公開發行後應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截
至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金
融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

若依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計
師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，
至少保存五年。

本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者，由本公司為之
前項子公司適用第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第十九條本公司所屬之子公司，應訂定取得或處分資產處理辦法，並自行檢查取得或處分資產交易是否依所定辦法辦理，另前項子公司自行檢查報告應由內部稽核進行覆核。
第二十條本公司取得或處分資產時，如經理人及主辦人員以職務之便，從事違法取得或處分資產行為，違反本處理辦法時，依公司有關規定懲處之。
第二十一條本處理辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀綠或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已依證券交易法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理辦法，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第二十二條  本辦法未盡事宜部份，依相關法令規定及本公司相關規章辦理。

第二十三條  本辦法於中華民國一○八年九月十六日訂定。

`附錄三`

`背書保證辦法(修訂前)`

第一條  凡本公司對外背書保證，均依本辦法規定辦理。

第二條  本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益。

第三條  本辦法所稱背書保證範圍及內容界定如下：

一、融資背書保證：

客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：

為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：

無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本
辦法規定辦理。

第四條一、本公司對外背書保證之總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限，對單一公司以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限。
二、本公司及子公司整體對外背書保證之總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限，對單一公司以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限。
三、倘經董事會核准，本公司對子公司，其背書保證額度，得不受前述有關額度之限制，但以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限。
四、因業務往來關係所為之背書保證，除受前述規範外，個別背書保

證額度應與最近年度或截至背書保證時一年內之進貨或銷貨金額孰高
者為限。

本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
第五條本公司應要求被保證公司提供詳細基本資料及財務資料予本公司財務課。財務課依本辦法規定及下列審查要項，整理分析、審慎評估被保證公司財務等資料後將分析報告提交董事長核閱，並提報董事會決議後辦理：

六、敘明背書保證對象、金額、理由、解除條件及日期等

七、分析評估背書保證必要性及合理性
八、分析評估背書保證對象之信用、營運情形及風險評估
九、分析評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響
十、應否取得擔保品及擔保品之評估價值

提交董事會議定被保證公司之保證額度，必要時得先由董事會授權董事長
在新台幣貳仟伍佰萬元額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第
二項規定為背書保證前，並應提本公司董事會決議後始得辦理。但本公司
直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，
並應於股東會說明其必要性及合理性。

因業務需要，而有超過背書保證辦法所訂額度之必要且符合本公司背書保證
辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保，並修正背書保證辦法，報經股東會追認之；股東會不同
意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

財務課負責追蹤考核被保證公司之財務狀況及資金用途，遇有重大變化應立
刻通報財會主管、董事長，並依指示為適當之處理。

已設置獨立董事者，第二、三、四、六項於董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條  本公司辦理背書保證應使用向經濟部登記之公司印鑑，有關票據、公司印信
應分別由專人保管，並依公司規定之程序辦理用印或簽發票據。
前項有關人員由董事會同意之專責人員保管。

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第七條本公司公開發行後財務課除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外，背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

五、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之四十

以上。

六、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
七、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
八、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

前項公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之「公開資訊觀測站」。
本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確
定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第一項第四款應公告
申報之事項，應由本公司為之。

第八條本公司財務課應依證券主管機關之規定，就背書保證事項建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及應審慎評估之事項，詳予登載備查。
內部稽核人員應至少每季稽核背書保證辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第九條本公司辦理背書保證事項時，如經理人及主辦人員以職務之便，從事違法背書保證行為，違反本辦法時，依公司有關規定懲處之。
第十條本公司所屬之子公司擬為他人背書保證者，應訂定背書保證辦法，並自行檢查背書保證交易是否依所訂辦法辦理，另前項子公司自行檢查報告應由內部稽核進行覆核。
第十一條本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程序。
第十二條本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
第十三條背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司應按月取具該公司資金運用狀況及財務報表以茲控管。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前項實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第十四條本辦法經董事會通過並送監察人，並提股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修改時亦同。

已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已設置審計委員會者，訂定或修正背書保證辦法，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十五條已設置獨立董事者，於依第八條第二項規定，通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事；於依第十二條規定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。
已設置審計委員會者，第八條及第十二條對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

第十六條 本辦法於中華民國一○八年九月十六日訂定。

`附錄四`

`資金貸與他人辦法(修訂前)`

第一條  本公司資金貸與他人，均依本辦法規定辦理。

第二條依公司法第十五條規定，本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、與本公司有業務往來的公司或行號。

二、有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為
準。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸
與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從
事資金貸與，不受第一項第二款之限制，但仍應訂定資金貸與總額及個別
對象之限額，並應明定資金貸與期限。

本公司負責人違反第一項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如本
公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第三條本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條之規定。因業務往來關係從事資金貸與者，除受前述規範外，應以其業務交易行為已發生者為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時一年內雙方間其進貨或銷貨金額孰高者相當。

而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

一、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。
二、本公司直接持股超過百分之二十之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。
三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十為
限。對資金貸與總額及個別對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

一、因與本公司有業務往來者，其資金貸與總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十；個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

二、因有短期融通資金之必要者，其資金貸與總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；個別貸與金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸
與，總額及個別貸與金額不得超過貸與公司淨值之百分之一百。

本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債
表歸屬於母公司業主之權益。

第五條 本公司資金貸與他人應由財務單位詳細審查評估並作成意見，包括：

一、敘明資金貸與對象、金額、理由、解除條件及日期等

二、分析評估資金貸與必要性及合理性
三、分析評估資金貸與對象之信用及營運情形
四、分析評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響
五、應否取得擔保品及擔保品之評估價值

前項意見應呈董事長核准並經董事會決議通過後辦理，不得授權他人決定，
另應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之
理由列入董事會紀錄。

本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會
決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超
過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或子公司對單
一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表
淨值百分之十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，每筆資金貸
放期間最長不得超過兩年。

本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認
定之。

第六條本公司資金貸與他人後，財務處應定期評估借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形，如遇有重大變化時，應立刻通報董事長及相關權責單位儘速處理。

借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息
一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事
先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並
以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分
及追償。

第七條貸與資金計息方式採浮動利率計息，並視公司資金成本機動調整，調整利率時由財務單位呈請董事長核決。
- 每筆資金貸與期限以一年以下為原則，但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
第八條本公司公開發行後財務課除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額外，資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

前項公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之「公開資訊觀測站」。
本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資
確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

本公司及直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司，於公開
發行前，有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司之公開發行母公司
為之。

第九條本公司財務課應依證券主管機關之規定，就資金貸與事項建立備查簿就資金貸與對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、資金貸與日期及應審慎評估之事項，詳予登載備查。
第十條本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，以出具允當之查核報告書。
第十一條內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人辦法及執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
本公司資金貸與他人時，如經理人及主辦人員以職務之便，違反本辦法時，

100

視情節輕重依公司有關規定懲處之。

第十二條本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，擬資金貸與他人者，應訂定資金貸與他人辦法，並自行檢查資金貸與交易是否依所訂辦法辦理，另前項子公司自行檢查報告應由內部稽核進行覆核。
第十三條本公司因情事變更，致資金貸與對象不符本辦法規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
第十四條本辦法經董事會通過後送監察人，並提股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修改時亦同。

已設置獨立董事者，依前項規定將資金貸與他人辦法提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。

已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人辦法，應經審計委員會
全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三
分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計
算之。

第十五條已設置獨立董事者，於依第十一條第一項規定，通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事；於依第十三條規定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。
已設置審計委員會者，第十一條及第十三條對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

    第十六條 本辦法於中華民國一○八年九月十六日訂定。

101

`附錄五`

`股東會議事規則(修訂前)`

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司公開發行股票後，應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理
人，出席股東會。

102

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此
限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表
決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期
撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及
時間；本公司公開發行後應充分考量獨立董事之意見。

第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意
事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明
確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或
其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增
列其他要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文
件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交
付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東
會時，僅得指派一人代表出席。

第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能
行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能
行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定
董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理
之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務
業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事，
至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並
將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，
召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

103

第八條本公司公開發行後，應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過
程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。

第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，
加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股
東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不
得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出
席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，
得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於
一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，
主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。

104

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加
入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上
股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，
超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決
權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第
一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，
應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方
式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式
行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原
議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送
達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示
者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會
開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使
表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決
權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數
之同意通過之。議案經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同；
表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東
逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結
果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票
完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當
場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

105

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一
年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為
止。

第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司公開發行後應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十條本規則於中華民國一○八年五月二十九日訂定。

106

`附錄六`

`董事及監察人選任程序(修訂前)`

第一條為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
第二條本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多
元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬定適當之多元化方針，宜
包括但不限於以下兩大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科
技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具
備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第四條本公司監察人應具備左列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計
或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨
立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控
制。

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監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以
內之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人
在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第五條本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項
辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事
項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據
「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第六條本公司獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選
人提名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選
之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨
時會補選之。

第七條本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事
或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第八條董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第九條本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董
事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以
上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主
席代為抽籤。

第十條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行
各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

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第十一條被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十二條選舉票有下列情事之一者無效：

一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第十三條投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第十五條本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十六條本辦法於中華民國一○八年五月二十九日訂定。

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ASC — AGM Information 2020

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上品綜合工業股份有限公司 ALLIED SUPREME CORP.

議事手冊

上品綜合工業股份有限公司

一○九年第二次股東臨時會議事手冊目錄

上品綜合工業股份有限公司

上品綜合工業股份有限公司

一○九年第二次股東臨時會開會議程

一、報告事項：

二、討論事項一：

第五案(董事會提)

第六案(董事會提)

第七案(董事會提)

三、選舉事項

年 7 月 10 日董事會提名並審查通過，相關資料如下：

(6)謹提請 選舉。

四、討論事項二

(董事會提)

五、臨時動議

六、散會

附件一

董事會議事辦法

附件二

公司誠信經營守則

第一條、 訂定目的及適用範圍

第二條、 禁止不誠信行為

第四條、 法令遵循

第五條、 政策

第六條、 防範方案

第八條、 承諾與執行

第十條、 禁止行賄及收賄

第十七條、 組織與責任

第二十一條、 作業程序及行為指南

第二十二條、 教育訓練及考核

第二十三條、 檢舉制度

附件三

公司誠信經營作業程序及行為指南

第二條、 適用對象

第四條、 利益態樣

治獻金之上限及形式等。

第十二條、 保密機制之組織與責任

第十四條、 防範產品或服務損害利害關係人

第十五條、 禁止內線交易及保密協定

第十六條、 遵循及宣示誠信經營政策

第十九條、 避免與不誠信經營者交易

人事辦法予以解任或解雇。

附件四

道德行為準則

第三條 豁免適用之程序

第四條 揭露方式

附件五

公司治理實務守則

第二章 保障股東權益

第十條（重視股東知的權利）

第二節 建立與股東互動機制

第二節 獨立董事制度

第二十五條（應提董事會決議通過之事項）

第五節 董事之忠實注意義務與責任

保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

第六章 提升資訊透明度

附件六

企業社會責任實務守則

附件七

公司章程修訂條文對照表

附件八

上品綜合工業股份有限公司取得或處分資產處理辦法 修正條文對照表

附件九

上品綜合工業股份有限公司背書保證辦法 修正條文對照表

附件十

上品綜合工業股份有限公司資金貸與他人辦法 修正條文對照表

附件十一

上品綜合工業股份有限公司 股東會議事規則修訂對照表

附件十二

上品綜合工業股份有限公司董事及監察人選任程序 修正條文對照表

公司章程(修訂前)

第二條 本公司所營事業如左：

第二章 股份

第三章 股東會

ASC AGM Information 2020

`上品綜合工業股份有限公司 ALLIED SUPREME CORP.`

`議事手冊`

`上品綜合工業股份有限公司`

`一○九年第二次股東臨時會議事手冊目錄`

`上品綜合工業股份有限公司`

`上品綜合工業股份有限公司`

`一○九年第二次股東臨時會開會議程`

`一、報告事項：`

`二、討論事項一：`

`第五案(董事會提)`

`第六案(董事會提)`

`第七案(董事會提)`

`三、選舉事項`

`年 7 月 10 日董事會提名並審查通過，相關資料如下：`

`(6)謹提請選舉。`

`四、討論事項二`

`(董事會提)`

`五、臨時動議`

`六、散會`

`附件一`

`董事會議事辦法`

`附件二`

`公司誠信經營守則`

`第一條、訂定目的及適用範圍`

`第二條、禁止不誠信行為`

`第四條、法令遵循`

`第五條、政策`

`第六條、防範方案`

`第八條、承諾與執行`

`第十條、禁止行賄及收賄`

`第十七條、組織與責任`

`第二十一條、作業程序及行為指南`

`第二十二條、教育訓練及考核`

`第二十三條、檢舉制度`

`附件三`

`公司誠信經營作業程序及行為指南`

`第二條、適用對象`

`第四條、利益態樣`

`治獻金之上限及形式等。`

`第十二條、保密機制之組織與責任`

`第十四條、防範產品或服務損害利害關係人`

`第十五條、禁止內線交易及保密協定`

`第十六條、遵循及宣示誠信經營政策`

`第十九條、避免與不誠信經營者交易`

`人事辦法予以解任或解雇。`

`附件四`

`道德行為準則`

`第三條豁免適用之程序`

`第四條揭露方式`

`附件五`

`公司治理實務守則`

`第二章保障股東權益`

`第十條（重視股東知的權利）`

`第二節建立與股東互動機制`

`第二節獨立董事制度`

`第二十五條（應提董事會決議通過之事項）`

`第五節董事之忠實注意義務與責任`

`保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。`

`第六章提升資訊透明度`

`附件六`

`企業社會責任實務守則`

`附件七`

`公司章程修訂條文對照表`

`附件八`

`上品綜合工業股份有限公司取得或處分資產處理辦法修正條文對照表`

`附件九`

`上品綜合工業股份有限公司背書保證辦法修正條文對照表`

`附件十`

`上品綜合工業股份有限公司資金貸與他人辦法修正條文對照表`

`附件十一`

`上品綜合工業股份有限公司股東會議事規則修訂對照表`

`附件十二`

`上品綜合工業股份有限公司董事及監察人選任程序修正條文對照表`

`公司章程(修訂前)`

`第二條本公司所營事業如左：`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事及監察人`

`附錄二`