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ASAHI INTECC CO.,LTD. — Interim / Quarterly Report 2021
May 14, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第45期第３四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | 朝日インテック株式会社 |
| 【英訳名】 | ASAHI INTECC CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 宮 田 昌 彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県瀬戸市暁町３番地100 |
| 【電話番号】 | 0561-48-5551(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 伊 藤 瑞 穂 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 愛知県瀬戸市暁町３番地100 |
| 【電話番号】 | 0561-48-5551(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 伊 藤 瑞 穂 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 （愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
E02349 77470 朝日インテック株式会社 ASAHI INTECC CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2020-07-01 2021-03-31 Q3 2021-06-30 2019-07-01 2020-03-31 2020-06-30 1 false false false E02349-000 2021-05-14 E02349-000 2019-07-01 2020-03-31 E02349-000 2019-07-01 2020-06-30 E02349-000 2020-07-01 2021-03-31 E02349-000 2020-03-31 E02349-000 2020-06-30 E02349-000 2021-03-31 E02349-000 2020-01-01 2020-03-31 E02349-000 2021-01-01 2021-03-31 E02349-000 2021-05-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02349-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02349-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02349-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02349-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02349-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02349-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02349-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E02349-000 2020-07-01 2021-03-31 jpcrp040300-q3r_E02349-000:MedicalReportableSegmentsMember E02349-000 2019-07-01 2020-03-31 jpcrp040300-q3r_E02349-000:MedicalReportableSegmentsMember E02349-000 2020-07-01 2021-03-31 jpcrp040300-q3r_E02349-000:DeviceReportableSegmentsMember E02349-000 2019-07-01 2020-03-31 jpcrp040300-q3r_E02349-000:DeviceReportableSegmentsMember E02349-000 2020-07-01 2021-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02349-000 2019-07-01 2020-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02349-000 2019-07-01 2020-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02349-000 2020-07-01 2021-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第44期
第３四半期
連結累計期間 | 第45期
第３四半期
連結累計期間 | 第44期 |
| 会計期間 | | 自 2019年７月１日
至 2020年３月31日 | 自 2020年７月１日
至 2021年３月31日 | 自 2019年７月１日
至 2020年６月30日 |
| 売上高 | (百万円) | 45,407 | 44,803 | 56,546 |
| 経常利益 | (百万円) | 12,381 | 10,397 | 12,310 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (百万円) | 9,278 | 7,374 | 9,178 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 8,456 | 8,706 | 9,251 |
| 純資産額 | (百万円) | 71,168 | 78,497 | 71,975 |
| 総資産額 | (百万円) | 89,712 | 101,439 | 93,729 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 35.64 | 28.29 | 35.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 35.45 | 28.16 | 35.07 |
| 自己資本比率 | (％) | 79.3 | 77.4 | 76.8 |
| 回次 | 第44期 第３四半期 連結会計期間 |
第45期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2020年１月１日 至 2020年３月31日 |
自 2021年１月１日 至 2021年３月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 11.98 | 11.21 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．第45期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするために第44期第３四半期連結累計期間及び第44期についても百万円単位に変更しております。 ### ２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動もありません。
なお、第１四半期連結累計期間において、当社が100%出資する連結子会社ASAHI INTECC EUROPE B.V.を通じて、ドイツ地域における医療機器の販売活動を主体とする孫会社ASAHI INTECC Deutschland GmbHが増加しております。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。なお、補足すべき事項が次のとおり発生しております。
（情報セキュリティについて）
当社グルーブは、事業全般においてＩＴシステムを活用しております。コンピューターウイルス対策などの外部攻撃に対する対応や、セキュリティ遵守に関する従業員教育などにより、リスクの低減に努めておりますが、ＩＴシステムへの不正アクセスやサイバー攻撃、又は自然災害などの不測の事態により、ＩＴシステムの長期間の停止に伴う重要業務の停止、個人情報や機密情報の流出、不適切な事務処理、あるいは重要データの破壊、改ざん等が発生する可能性があります。その結果、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
・補足事項（不正アクセスによるＩＴシステム障害発生について）
2020年11月10日に当社グループＩＴシステムの一部で第三者からの不正アクセスによるＩＴシステム障害が発生いたしました。
当社グループにおいては、障害が発生したサーバーやパソコンなどの復旧作業を実施したほか、サイバー攻撃の経路などについて調査を実施しました。
本件に関し、複数の外部専門機関による調査を行い、個人情報や機密情報に関わる重要な情報の流出がなされた証跡は、確認されておりません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当社グループは、５か年の中期経営計画「『ASAHI Road to 1000』～Only One技術で強固なグローバルニッチNo.１を目指す～」に基づき、連結売上高1,000億円達成に向けた事業ポートフォリオの構築として、「グローバル市場の戦略的な開拓と患部・治療領域の拡大」を推進することで、これまでの基本戦略の集大成を図り、既存事業の収益基盤を強化、また将来に向けた成長への投資を継続することにより「グローバルニッチ市場における新規事業の創出」を実現し、グローバルニッチ市場における当社のプレゼンスの強化と企業価値の一層の向上を目指し、その成長戦略を支えるためのビジネス基盤として、「グローバル展開に最適な研究開発・生産体制の構築」を進めるとともに「持続的成長に向けた経営基盤の確立」を図ってまいりたいと考えております。本計画では、連結売上高1,000億円に至るマイルストーンとして、2023年６月期に連結売上高800億円を達成することを目標とし、当該時点での営業利益率は25％を目途としております。
その実現に向けた施策として、当第３四半期連結累計期間では、①販売・マーケティング活動強化のために、韓国において2020年７月より循環器系製品の直接販売を開始、②同様に、米国においては2021年１月より脳血管系製品の直接販売を開始、③同様に、ドイツにおいて2021年１月より直接販売を開始、④同様に、日本において2021年７月下旬より消化器系ガイドワイヤーの一部について直接販売を開始することを決定、⑤基盤技術研究の拡充を目的に、大阪Ｒ＆Ｄセンター新棟の建設を開始、⑥ロボティクス化の推進を目的に2021年７月に株式会社A-Tractionを買収することを決定、⑦社会と当社のサステナビリティ重要課題に対して、成長戦略・経営基盤強化の両面からの取り組みを整理したサステナビリティレポートを公開するなどいたしました。
また、2021年４月に、欧州市場においてPCI治療のリーディング的な役割を担っているイタリアの現地販売代理店であるKARDIA SRL、ガイドワイヤーなどの表面に形成が可能な電気配線に関する独自技術を保持する米国の Pathways Medical Corporation、医療機器の設計開発支援を行う米国のRev.１Engineering,Inc.社の計３社について、連結子会社化することについて検討するため、株式又は持分取得に関する基本合意書を締結することを決議しております。また、研発体制のさらなる拡充を目指し、新たにグローバル本社・Ｒ＆Ｄセンター（愛知県瀬戸市）に研究開発機能を中心とした新棟を建設することや東北Ｒ＆Ｄセンター（青森県八戸市）に研究開発棟を建設すること、現在拡張を行っている大阪Ｒ＆Ｄセンター（大阪府和泉市）の賃借土地の取得などについて決議しております。そして、これらのМ＆Ａや設備投資を中心とした資金調達を目的に、新株予約権の発行によるエクイティ・ファイナンスを行うことについても、決議を行っております。今後におきましても、中期経営計画に基づく成長戦略を着実に進めていくことにより、企業価値の拡大を目指してまいります。
なお、2020年に入り発生した新型コロナウイルス感染症の影響により、グローバル規模で血管内カテーテル治療の症例数が減少し、市場規模が一時的に縮小しております。現在、減少のピークは越えており、グローバル規模で症例数も回復傾向にありますが、依然として先行き不透明な状況が継続しております。
当社グループの第３四半期連結累計期間における売上高は、メディカル事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響により症例数回復が停滞するなどの影響を受けるなか、海外市場での販促活動の強化などにより増収となりましたが、デバイス事業においては、国内市場に回復の兆しが見えるものの、海外市場が低迷を続け減収となり、横ばいの448億３百万円（前年同期比1.3％減）となりました。
売上総利益は、売上高の減少に伴い、304億51百万円(同2.0％減)となりました。
営業利益は、開発強化のための研究開発費、不正アクセスに伴うＩＴ障害対応費用、組織体制強化のための人件費、システム関連費用などの販売費および一般管理費が増加したことにより、100億86百万円(同18.4％減)となりました。
経常利益は、為替差益が増加したものの、営業利益の減少により103億97百万円(同16.0％減)となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益は、特別利益の補助金収入が減少したため、73億74百万円（同20.5％減）となりました。
なお、当第３四半期連結累計期間における外国為替レート実績は、下記となります。
１米ドル＝105.61円(前年同期108.37円、比2.5％減)
１ユーロ＝125.46円(前年同期119.96円、比4.6％増)
１中国元=15.84円(前年同期15.45円、比2.5％増)
１タイバーツ＝3.44円(前年同期3.53円、比2.5％減)
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
（メディカル事業）
メディカル事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響により症例数回復が停滞するなどの影響を受けつつも、海外市場での販売促進活動の強化などにより増収を確保いたしました。
国内市場においては、非循環器系領域の脳血管系ガイディングカテーテルが増加したものの、新型コロナウイルス感染症の影響により症例数の減少や医療償還価格下落などの影響により、減収となりました。
海外市場においては、新型コロナウイルス感染症の影響により症例数減少の影響が残っているなか、中国での販売促進活動の強化や韓国での直接販売推進により循環器系領域のPTCAガイドワイヤーや貫通カテーテルの販売が増加、そして中国・米国・欧州中近東における脳血管系領域のガイドワイヤーの販売も増加し、増収となりました。
以上の結果、売上高は386億86百万円(前年同期比0.3％増)となりました。
また、セグメント利益は、研究開発費を中心に販売費及び一般管理費が増加したことにより、105億26百万円(同12.8％減)となりました。
（デバイス事業）
デバイス事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、医療部材・産業部材ともに売上高は減少いたしました。
医療部材については、国内市場においては内視鏡用部材の減少、海外市場においては米国向け腹部血管系カテーテル部材および循環器系検査用カテーテル部材の取引が減少したことなどから、売上高は減少いたしました。
産業部材につきましては、国内市場は建築関連・家電関連・自動車関連などの取引が増加したものの、海外市場は自動車関連・ＯＡ機器関連取引が減少したことなどから、売上高は減少いたしました。
以上の結果、売上高は61億17百万円（前年同期比10.4％減）となりました。
また、セグメント利益は、外部売上高が減少したことにより、24億84百万円（同8.2％減）となりました。
（財政状態）
当第３四半期連結会計期間末の資産につきましては、総資産額が1,014億39百万円となり、前連結会計年度末に比べ77億10百万円増加しております。主な要因は、設備投資等により現金及び預金が43億50百万円減少した一方、受取手形及び売掛金が28億円、仕掛品が５億20百万円、原材料及び貯蔵品が９億63百万円、建物及び構築物（純額）が12億45百万円、無形固定資産が６億67百万円、投資その他の資産が19億９百万円増加したことによるものであります。
負債につきましては、負債合計額が229億42百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億88百万円増加しております。主な要因は、長期借入金が13億40百万円減少した一方、短期借入金が16億２百万円、支払手形及び買掛金が５億56百万円、電子記録債務が３億40百万円それぞれ増加したことによるものであります。
純資産につきましては、純資産合計額が784億97百万円となり、前連結会計年度末に比べ65億22百万円増加しております。主な要因は、為替換算調整勘定が６億31百万円、利益剰余金が50億78百万円、その他有価証券評価差額金が６億66百万円それぞれ増加したことによるものであります。
(2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(3）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、53億94百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 ### ３【経営上の重要な契約等】
当社は2021年３月11日開催の取締役会において、株式会社A-Tractionの全株式を取得（株式譲渡実行予定日2021年７月１日）し、100％連結子会社化する事について決議し、同日に株式等譲渡契約書を締結しております。
詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
当社は2021年４月12日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当予定先として第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議し、2021年４月28日に本新株予約権に係る「朝日インテック株式会社第４回新株予約権買取契約証書」を締結しております。
また、2021年４月12日に次の会社の全株式を取得する事について検討するため、基本合意書を締結しております。
| 対象会社 | 契約の相手方 | 内容 | 締結日 | 株式譲渡 実行予定日 |
| KARDIA SRL | LONGONI GIOVANNI PORETTI EZIO |
持分取得に関する基本合意書 | 2021年４月12日 | 2021年７月１日 |
| Pathways Medical Corporation |
Cygnus Investment Corporation Nitin Patil Phil Houle Goutam Dutta Vyanjana Pandya |
株式取得に関する基本合意書 | 2021年４月12日 | 2021年７月１日 |
| Rev. 1 Engineering, Inc. |
Eric Johnson Phillip Burke |
株式取得に関する基本合意書 | 2021年４月12日 | 2021年７月１日 |
詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 800,000,000 |
| 計 | 800,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2021年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年５月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 260,816,000 | 260,816,000 | 東京証券取引所(市場第一部) 名古屋証券取引所(市場第一部) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 260,816,000 | 260,816,000 | ― | ― |
(注） 提出日現在発行数には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2021年１月１日～ 2021年３月31日（注） |
100,800 | 260,816,000 | 25 | 6,468 | 25 | 6,361 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。 #### (5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6)【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ①【発行済株式】
2021年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 7,800 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 260,681,400 |
2,606,814
―
単元未満株式
| 普通株式 | 26,000 |
―
―
発行済株式総数
260,715,200
―
―
総株主の議決権
―
2,606,814
― ##### ②【自己株式等】
2021年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 朝日インテック㈱ | 愛知県瀬戸市暁町３番地100 | 7,800 | ― | 7,800 | 0.00 |
| 計 | ― | 7,800 | ― | 7,800 | 0.00 |
該当事項はありません。
0104000_honbun_9020047503304.htm
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間より百万円単位で記載することに変更いたしました。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年７月１日から2021年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年６月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 18,554 | 14,203 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 7,403 | 10,203 | |||||||||
| 電子記録債権 | 1,325 | 1,661 | |||||||||
| 商品及び製品 | 4,294 | 5,123 | |||||||||
| 仕掛品 | 7,309 | 7,829 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 5,894 | 6,857 | |||||||||
| その他 | 3,041 | 3,691 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △28 | △31 | |||||||||
| 流動資産合計 | 47,793 | 49,538 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 14,047 | 15,292 | |||||||||
| その他（純額） | 21,338 | 23,481 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 35,386 | 38,774 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 2,699 | 2,587 | |||||||||
| その他 | 2,566 | 3,346 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,266 | 5,933 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ※ 5,283 | ※ 7,192 | |||||||||
| 固定資産合計 | 45,935 | 51,901 | |||||||||
| 資産合計 | 93,729 | 101,439 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年６月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,711 | 2,268 | |||||||||
| 電子記録債務 | 465 | 805 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,987 | 4,590 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,044 | 976 | |||||||||
| 賞与引当金 | 498 | 794 | |||||||||
| その他 | 5,078 | 4,315 | |||||||||
| 流動負債合計 | 12,786 | 13,751 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 4,925 | 3,585 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 23 | 20 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,662 | 1,847 | |||||||||
| その他 | 2,356 | 3,738 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,968 | 9,191 | |||||||||
| 負債合計 | 21,754 | 22,942 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 6,403 | 6,468 | |||||||||
| 資本剰余金 | 9,295 | 9,342 | |||||||||
| 利益剰余金 | 53,466 | 58,544 | |||||||||
| 自己株式 | △7 | △7 | |||||||||
| 株主資本合計 | 69,158 | 74,348 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,154 | 1,820 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,809 | 2,441 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △175 | △141 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,788 | 4,120 | |||||||||
| 新株予約権 | 4 | 3 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 23 | 24 | |||||||||
| 純資産合計 | 71,975 | 78,497 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 93,729 | 101,439 |
0104020_honbun_9020047503304.htm
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年７月１日 至 2020年３月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年７月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 45,407 | 44,803 | |||||||||
| 売上原価 | 14,338 | 14,351 | |||||||||
| 売上総利益 | 31,068 | 30,451 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 18,702 | 20,365 | |||||||||
| 営業利益 | 12,366 | 10,086 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 12 | 7 | |||||||||
| 受取配当金 | 22 | 27 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 260 | |||||||||
| その他 | 59 | 133 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 94 | 428 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 50 | 83 | |||||||||
| 為替差損 | 14 | ― | |||||||||
| その他 | 15 | 34 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 80 | 118 | |||||||||
| 経常利益 | 12,381 | 10,397 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 補助金収入 | 959 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 959 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 191 | 138 | |||||||||
| 営業補償金 | 239 | 80 | |||||||||
| その他 | 78 | 2 | |||||||||
| 特別損失合計 | 508 | 221 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 12,832 | 10,175 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,826 | 2,617 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △273 | 183 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,553 | 2,800 | |||||||||
| 四半期純利益 | 9,279 | 7,374 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 0 | 0 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 9,278 | 7,374 |
0104035_honbun_9020047503304.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年７月１日 至 2020年３月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年７月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 9,279 | 7,374 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4 | 666 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △836 | 631 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 18 | 33 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △823 | 1,331 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 8,456 | 8,706 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 8,455 | 8,705 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 0 | 0 |
0104100_honbun_9020047503304.htm
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間において、新たに設立したASAHI INTECC Deutschland GmbHを連結の範囲に含めております。 (追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の影響について)
新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響に関しましては、前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した内容から、重要な変更はありません。
(株式の取得による株式会社A-Tractionの子会社化)
（1）目的
株式会社A-Traction(以下、A-Traction社)は、国立研究開発法人国立がん研究センターの認定ベンチャーで、臨床現場で生まれたニーズを基に腹腔鏡手術支援ロボットの開発に取り組んでいます。これまでも、A-Traction社と当社グループは、2020年２月14日開示の「株式会社A-Tractionとの腹腔鏡手術支援ロボットに関する基本合意書の締結について」のとおり、薬事申請及び交換部品の受託製造に関する基本合意を締結するなど、開発から製造に関して協力関係にありました。当社グループのコアコンピタンスであるワイヤーは、当ロボットのロボットハンドの駆動用ワイヤーとして適用され、重要な機能を担っております。
A-Traction社が手掛ける腹腔鏡手術支援ロボットは、独自のコンセプトで、術者の視野確保や臓器の牽引・テンション維持など、術者をサポートする助手の機能に特化したロボットです。また執刀医師自らが、通常の腹腔鏡手術をしながら当ロボットを操作できることが最大の特徴です。当ロボットは、主に直腸のTaTME（注）を中心として、結腸などの消化器系や婦人科系などの幅広い分野において適用することができ、当ロボットを用いて手術が行われることにより、腹腔鏡手術がより安全に行えることや、手術に携わる助手の数が大幅に削減できる効果が期待されており、医療機関においてコストやスペースを抑えた中でのロボティクスの導入が進み、外科医師不足の解消や、医療費抑制への効果があるものと考えております。
昨今、消化器腫瘍の外科手術は、手術器具や技術の進歩に伴い、開腹手術に比べて手術創が小さくなることにより、患者様の負担が軽く、入院期間の短縮化も図られる腹腔鏡による手術が普及しております。また、近年では、人間の手の動きを正確に再現し、より精緻な手術を可能とする腹腔鏡手術支援ロボットによる執刀例が増加しており、米国Intuitive Surgical社の“daVinci”（ダヴィンチ）システムが腹腔鏡手術支援ロボットとして世界的にシェアを獲得している中、特許期限の観点から国内外のロボットメーカー各社による新たな開発競争が進んでいる状況です。A-Traction社が手掛ける腹腔鏡手術支援ロボットは、これらの他のメーカー各社とは全く異なる独自のコンセプトで、術者をサポートする助手の機能に特化したロボットです。
なお、当面は、当ロボットの開発・製造・販売についてはA-Traction社が行い、当ロボットの使用時に必要となる鉗子などのディスポーザブルな消耗品については当社グループが医療機関に直接供給することを想定しています。
また今後、A-Traction社のロボティクスに関する技術と当社グループの保有する技術や医療機器分野のノウハウが融合することで、当ロボットの普及が拡大することに加え、将来的には消化器領域のみならず、他の診療領域なども含めて、新たな画期的な医療ロボットを実現化できる可能性が高まり、これらの実現によって患者様や医療機関などの負担を軽減する低侵襲治療の普及や医療費抑制などへの貢献に繋がると考え、このたびの株式取得を決議いたしました。
当社グループは「患部・治療領域の拡大」「新規事業の創出」を中長期戦略に掲げておりますが、A-Traction社の子会社化を通じて、幅広い分野での低侵襲治療製品の普及と患者様のQOL(Quality of Life)向上の一助となる様、今後とも努めて参ります。
（注）TaTME(transanal total mesorectal excision：経肛門直腸間膜全切除術）とは、腹部側、肛門側の双方からのアプローチにより直腸の腫瘍を切除する術式です。腹部側からのみでは難しい肛門周囲の病変の切除を肛門側から行うことにより、腫瘍の位置や浸潤の度合いによってはがんの根治性向上や肛門温存が可能となり、患者様のQOL向上に貢献します。
（2）株式取得の相手先名称
MPI－１号投資事業有限責任組合
上記の他、会社など１社及び個人７名から株式及び新株予約権を取得
（3）買収する会社の名称、事業内容、規模
会社名称：株式会社A-Traction
事業内容：腹腔鏡手術支援ロボットの開発
資本金：976百万円（資本剰余金を含む）
（4）株式取得の時期
2021年７月１日
（5）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式の数：20,330株及び新株予約権1,030個（議決権の数：20,330 個）
取得価額：一時金2,680百万円
今後一定の条件達成に応じたマイルストーンとして、2023年12月までに最大860百万円の支払いが発生する可能性があります 。
取得後の持分比率：100.00％
異動後の所有株式数：23,830株
（議決権の数： 23,830個）（議決権所有割合：100.00％）
（6）支払資金の調達及び支払方法
買収資金は2021年４月12日開催の取締役会において発行を決議した第三者割当による第４回新株予約権（以下、本新株予約権）の払込み及び行使により調達する資金による充当を予定しております。なお、本新株予約権の行使状況又は行使時における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、別途金融機関からの借入などにより調達する資金による充当を予定しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の金額
| 前連結会計年度 (2020年６月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年３月31日) |
|||
| 投資その他の資産 | △57 | 百万円 | △72 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年７月１日 至 2020年３月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年７月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 減価償却費 | 3,096百万円 | 3,558百万円 |
| のれんの償却額 | 112百万円 | 112百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2020年３月31日)
１.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2019年９月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 2,812 | 21.61 | 2019年６月30日 | 2019年９月30日 | 利益剰余金 |
（注）当社は、2019年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。なお、１株当たり配当額は、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。 当第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2021年３月31日)
１.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2020年９月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 2,295 | 8.81 | 2020年６月30日 | 2020年９月30日 | 利益剰余金 |
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2020年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） |
|||
| メディカル事業 | デバイス事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 38,583 | 6,824 | 45,407 | ― | 45,407 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
57 | 3,194 | 3,251 | △3,251 | ― |
| 計 | 38,640 | 10,018 | 48,658 | △3,251 | 45,407 |
| セグメント利益 | 12,071 | 2,706 | 14,778 | △2,411 | 12,366 |
(注) １ セグメント利益の調整額△2,411百万円は、セグメント間取引消去と各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2021年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） |
|||
| メディカル事業 | デバイス事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 38,686 | 6,117 | 44,803 | ― | 44,803 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
206 | 4,175 | 4,381 | △4,381 | ― |
| 計 | 38,892 | 10,292 | 49,185 | △4,381 | 44,803 |
| セグメント利益 | 10,526 | 2,484 | 13,011 | △2,924 | 10,086 |
(注) １ セグメント利益の調整額△2,924百万円は、セグメント間取引消去と各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年７月１日 至 2020年３月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年７月１日 至 2021年３月31日) |
| (1) １株当たり四半期純利益 | 35円64銭 | 28円29銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 9,278 | 7,374 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(百万円) |
9,278 | 7,374 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 260,365 | 260,668 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 35円45銭 | 28円16銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円） | ― | ― |
| 普通株式増加数(千株) | 1,365 | 1,150 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（重要な後発事象）
（第三者割当による新株予約権の発行）
当社は、2021年４月12日付及び2021年４月16日付の取締役会において決議いたしました第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行について、2021年５月６日、本新株予約権に係る発行価額の総額（83,904,000円）の払込みが完了いたしました。その概要は次のとおりであります。
| (1)新株予約権の割当日 | 2021年５月６日 |
| (2)発行新株予約権数 | 96,000個 |
| (3)発行価額 | 総額83,904,000円(新株予約権1個につき874円) |
| (4)当該発行による潜在株式数 | 9,600,000株 |
| (5)資金調達の額 | 28,868,904,000円(差引手取概算額) |
| (6)行使価額及び行使価額の修 正事項 |
当初行使価額：3,000円 下限行使価額：2,202円 本新株予約権の行使価額は、2021年５月７日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。 ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 |
| (7)募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による |
| (8)割当予定先 | 野村證券株式会社 |
| (9)行使期間 | 2021年５月７日から2024年５月７日まで期間(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。 |
| (10)新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株 式の発行価額及び資本組 入額 |
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価額は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。 (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本 準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
(11)調達する資金の具体的な
資金使途
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
|
| ①㈱A-Traction、KARDIA SRL、Pathways Medical Corporation及びRev.1Engineering,Inc.の株式又は持分取得(子会社化)のための資金 | 14,300 | |
| ②研究開発体制の拡充のための設備投資資金 | 8,300 | |
| ③将来のM&A及び資本・業務提携等のための資金 | 6,268 | |
| 合計 | 28,868 |
(12)その他
当社は、野村證券株式会社との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、第４回新株予約権買取契約（以下「本買取契約」という。）を締結いたしました。なお、本買取契約において、野村證券株式会社は、第三者に対して当社取締役会の決議による当社の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについて合意いたしました。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算し
た金額から、本新株予約権の発行に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初の行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
（第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使による増資）
当第３四半期連結会計期間終了後、2021年５月12日までに第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）が行使されております。その概況は次のとおりであります。
① 行使された新株予約権の個数 3,400個
② 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 340,000株
③ 行使価額の総額 917百万円
④ 資本金増加額 459百万円
⑤ 資本準備金増加額 459百万円
上記の結果、普通株式の発行済株式総数は261,156,000株、資本金は6,928百万円、資本準備金は6,821百万円となっております。なお、④資本金増加額及び⑤資本準備金増加額には、新株予約権の振替額がそれぞれ１百万円含まれております。
(株式の取得によるKARDIA SRLの子会社化（基本合意書の締結））
（1）目的
KARDIA SRL(以下、KARDIA社)は、イタリア市場において、1996年より当社グループの販売代理店として長きにわたりパートナーシップを築いており、循環器系・末梢血管系・脳血管系などのインターベンション（血管内カテーテル治療）の製品直接販売や、病院のカテーテル手術室の立ち上げ受託や使用される製品の物品管理・購買を代行する業務などを行っている会社です。
このたび、KARDIA社及びKARDIA社株主様からの持分譲渡の意向を受け、且つそれが当社グループのイタリア市場における直接販売化の目的に資することから、KARDIA社の持分について2021年７月に70％を取得し、将来５年以内に100％取得することについて、検討するための基本合意書を締結いたしました。
なお、イタリアは、欧州地域の中でも、ＣＴＯ(注１)治療が活発であるなど、欧州市場におけるＰＣＩ(注２)治療のリーディング的役割を担っております。そのイタリアにおいて、KARDIA社は、現在、当社グループの循環器系・末梢血管系・脳血管系などのガイドワイヤー・カテーテル製品群や、当社グループの製品以外においては、循環器系の心房中隔欠損症閉鎖デバイス、および僧帽弁置換システムや脳血管系の血栓除去に使用されるステントレトリーバーなどを取り扱っており、幅広いインターベンション製品のラインナップを販売しております。また製品販売以外にも、カテーテル手術室の立ち上げ受託を行うなどしており、総合的にかつ長きにわたり医師などからの高い信頼を得ている会社です。
なお、持分取得後におきましても、創業者である現経営陣は、経営に当面関与し、大幅な体制変更は実施しない予定です。
当社グループは「患部・治療領域の拡大」を中長期戦略に掲げ、欧州中近東やアジア地域などにおいて直接販売化を推進しております。欧州中近東においては、フランス及びドイツに続く直接販売化となり、この子会社化により、欧州中近東市場の約３割が直接販売化となる予定です。
イタリアのＰＣＩ治療を牽引する役割を果たしているKARDIA社を当社グループの一員として迎え、両社の連携を通してより価値の高い技術、マーケティングやサービスを提供することで、当社グループのさらなるプレゼンス向上と市場シェア拡大を図ってまいります。
（注１）ＣＴＯ：長期間完全に閉塞した状態の病変のことをいいます。従来は、このような病変は外科手術（バイパス手術）の領域でしたが、当社がＣＴＯにも使用可能なPTCAガイドワイヤーの開発に成功したことから、現在では、国内においてはＰＣＩ治療（循環器系における低侵襲治療）が主流となっています。
（注２）ＰＣＩ：心症や心筋梗塞など、心臓の血管（冠動脈）がコレステロールなどによって詰まったり、狭くなることで起きる疾患に対する治療法のひとつです。手首や足の付け根からカテーテルと呼ばれる細い管を血管内に挿入し、狭くなった血管を広げて治療を行います。
（2）株式取得の相手先名称
LONGONI GIOVANNI
PORETTI EZIO
（3）株式取得を検討する会社の名称、事業内容、規模
会社名称：KARDIA SRL
事業内容：医療およびヘルスケア材料、臨床および実験装置および臨床分析実験室、ＩＴ製品、ハードウェアの、購入、卸売り、リース（金融リースを除く）
資本金：100,000ユーロ
（4）株式取得の時期
2021年７月１日（予定）
（5）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得価額：一時金28,000千ユーロ（3,616百万円）
今後一定の条件達成に応じたマイルストーンとして、2026年７月までに最大12,000千ユーロ（1,550百万円）の支払いが発生する可能性があります。
取得後の持分比率：70.00％
（6）支払資金の調達及び支払方法
買収資金は2021年４月12日開催の取締役会において発行を決議した第三者割当による第４回新株予約権（以下、本新株予約権）の払込み及び行使により調達する資金による充当を予定しております。なお、本新株予約権の行使状況又は行使時における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、別途金融機関からの借入などにより調達する資金による充当を予定しております。
(株式の取得によるPathways Medical Corporationの子会社化（基本合意書の締結））
（1）目的
Pathways Medical Corporation（以下、Pathways Medical社）は、ガイドワイヤーなどの表面に形成が可能な電気配線に関する独自の技術を保有する米国の会社です。
当社はこのたび、Pathways Medical社が保有している当技術について、当社が以前よりフランスのSENSOME社と共同で開発を進めているストローク・スマートガイドワイヤー（注１）への適用などを目的に、Pathways Medical社の株式を100％取得することについて検討するため、基本合意書を締結いたしました。
Pathways Medical社は、ガイドワイヤーなどの表面に極薄膜で電気的な配線を形成する技術、及びその配線とセンサー類との接続に関する独自の技術を有しております。2019年にはセンサーを搭載したガイドワイヤーにおいて、FIM試験（firstinmanstudy：初回臨床試験）を完了しており、技術的フィジビリティが立証されております。
Pathways Medical社の技術を用いることで、ガイドワイヤーやカテーテルなどの細く曲率を持った表面に、非常に薄く、均一な膜を積層できることや、導電層を形成した場合、レーザーでパターンエッチングすることで、自由度と精度の高い電気配線が実現できます。センサーを搭載するガイドワイヤーは、電気的な信号や動力の伝達を必要とするため、通常、パイプの中に電線を通した構造を多く採用しており、トルク性、剛性、強度などガイドワイヤーとしての基本性能が大きく低下するデメリットがあります。
これに対しPathways Medical社の技術である表面配線は、ワイヤーの基本構造を変える必要がないことや極薄膜での配線を形成できることから、設計上の制約が少なく、ガイドワイヤーとしての基本性能を十分満たすことが可能です。
従って、当社技術の強みであるトルク性(回転追従性)が、通常のガイドワイヤーと同程度を維持したストローク・スマートガイドワイヤーが実現でき、競争優位性を保った製品化が可能と考えております。
Pathways Medical社の子会社化により、これらの技術力が当社グループに取り込まれ、スマートガイドワイヤー（注２）を中心としたセンサー付きのガイドワイヤーやカテーテルの開発強化に繋がり、これまでに無い画期的な新製品への応用展開が可能となることから、当社グループの中長期的な新規領域ビジネスの実現及びその拡大に繋がると考えております。当社グループは「患部・治療領域の拡大」「新規事業の創出」を中長期戦略に掲げておりますが、Pathways Medical社の子会社化を通じて、デジタル化する医療の推進、幅広い分野での低侵襲治療製品の普及と患者様のQOL（Quality of Life）向上の一助となる様、今後とも努めて参ります。
（注１）フランスのSENSOME社のセンサー技術と当社のガイドワイヤー技術を組み合わせることにより、脳梗塞に起因する血栓の性状や構成の識別を可能とするこれまでに無い画期的な脳用のガイドワイヤー。
（注２）ガイドワイヤーに、センサーやエネルギー技術を組み合わせることで、従来製品に対して先進な機能を付加したものの総称。
（2）株式取得の相手先名称
Cygnus Investment Corporation
Nitin Patil
Phil Houle
Goutam Dutta
Vyanjana Pandya
（3）株式取得を検討する会社の名称、事業内容、規模
会社名称：Pathways Medical Corporation
事業内容：薄膜電気導通体技術を用いたセンサー付きガイドワイヤーの研究開発
資本金：12,501千米ドル
（4）株式取得の時期
2021年７月１日（予定）
（5）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得株式数：1,000,000株（議決権の数：1,000,000個）
取得価額：一時金23,000千米ドル（2,444百万円）
今後一定の条件達成に応じたマイルストーンとして、2023年７月までに最大7,000千米ドル（744百万円）の支払いが発生する可能性があります。
取得後の持分比率：100.00％
異動後の所有株式数：1,000,000株
（議決権の数：1,000,000個）（議決権所有割合：100.00％）
（6）支払資金の調達及び支払方法
買収資金は2021年４月12日開催の取締役会において発行を決議した第三者割当による第４回新株予約権（以下、本新株予約権）の払込み及び行使により調達する資金による充当を予定しております。なお、本新株予約権の行使状況又は行使時における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、別途金融機関からの借入などにより調達する資金による充当を予定しております。
(株式の取得によるRev.1Engineering,Inc.の子会社化（基本合意書の締結））
（1）目的
Rev.1Engineering,Inc.（以下、Rev.1社）は、米国市場において、元大手医療機器メーカー出身のエンジニア達が設立したインターベンション（注）を中心とする医療機器の設計開発を受託する会社です。
当社はこのたび、米国市場におけるOEMビジネスの拡大を目的に、Rev.1社の株式を100％取得することについて検討するため、基本合意書を締結いたしました。
Rev.1社は、これまで様々な大手医療機器メーカーよりインターベンション製品の設計開発から試作対応に至るまでの業務を受託しており、特に最先端のカテーテルなど幅広いインターベンション製品の設計開発ノウハウを保持しております。Rev.1社の子会社化により、それらのノウハウが当社グループに取り込まれ、カテーテル類の開発強化に繋がることや、当社グループの製造拠点の活用によって、これまで設計開発受託が主体であったRev.1社の既存ビジネスについて、設計開発から製造に至るまでの受託が可能になり、幅広い範囲でのビジネス拡大が見込まれます。また、当社グループ米国R&D拠点と近隣にあることから、連携のしやすさもメリットがあると考えております。以上より、当社グループの米国市場を中心としたOEMビジネスを拡大することが可能であると想定しております。
当社グループは「患部・治療領域の拡大」「新規事業の創出」を中長期戦略に掲げておりますが、Rev.1社の子会社化を通じて、幅広い分野での低侵襲治療製品の普及と患者様のQOL（Quality of Life）向上の一助となる様、今後とも努めて参ります。
（注）インターベンション：循環器・脳・末梢・腹部などの病気に対して、カテーテルを血管に挿入して行う治療法の総称。
（2）株式取得の相手先名称
Eric Johnson（Johnson Family Trust）
Deanna Johnson（Johnson Family Trust）
Phillip C. Burke（Burke Family Living Trust）
Michelle A. Burke（Burke Family Living Trust）
（3）株式取得を検討する会社の名称、事業内容、規模
会社名称：Rev.1Engineering,Inc.
事業内容：医療機器の設計開発に関する受託業務
資本金：459千米ドル
（4）株式取得の時期
2021年７月１日（予定）
（5）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得株式数：800,000株（議決権の数：800,000個）
取得価額：一時金27,446千米ドル（2,916百万円）
取得後の持分比率：100.00％
異動後の所有株式数：800,000株
（議決権の数：800,000個）（議決権所有割合：100.00％）
（6）支払資金の調達及び支払方法
買収資金は2021年４月12日開催の取締役会において発行を決議した第三者割当による第４回新株予約権（以下、本新株予約権）の払込み及び行使により調達する資金による充当を予定しております。なお、本新株予約権の行使状況又は行使時における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、別途金融機関からの借入などにより調達する資金による充当を予定しております。
###### ２【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_9020047503304.htm
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。