ASAHI EITO HOLDINGS CO.,LTD.

Registration Form • Aug 4, 2023

 訂正有価証券届出書（組込）_20230804152948

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2023年８月４日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2023年８月１日

【会社名】

ＡＳＡＨＩ　ＥＩＴＯホールディングス株式会社

（旧会社名　アサヒ衛陶株式会社）

【英訳名】

ASAHI EITO HOLDINGS　CO.,LTD.

（旧英訳名　ASAHI EITO CO.,LTD.）

（注）2023年２月27日開催の定時株主総会の決議により、2023年６月１日から会社名及び英訳名を上記の通り変更いたしました。

【代表者の役職氏名】

代表取締役　　星野　和也

【本店の所在の場所】

大阪市中央区常盤町一丁目３番８号

【電話番号】

０６（７７７７）２０６７（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　経営管理部長　　三宅　久史

【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区常盤町一丁目３番８号

【電話番号】

０６（７７７７）２０６７（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　経営管理部長　　三宅　久史

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式

【届出の対象とした募集金額】

74,140,128円（注）

（注）募集金額は、ASAHI EITOホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）を株式交付親会社 、フラグシップス株式会社を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）に関して、本株式交付の対価として取得するフラグシップス株式会社の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に2023年７月31日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」といいます。）を乗じて算出した金額です。

本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01176 53410 ＡＳＡＨＩ　ＥＩＴＯホールディングス株式会社 ASAHI EITO HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100RI25 true false E01176-000 2023-08-01 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20230804152948

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	93,024株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。

（注）１．当社が本株式交付の対価として取得するフラグシップス株式会社（大阪府枚方市、代表取締役岡部宏明、以下「フラグシップス」といいます。）の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、フラグシップスの普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数が変動することがあります。なお、当社は、会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第774条の２の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を交付することにより行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付の申込み又は買付の申込みの勧誘となります。

３．2023年８月１日開催の取締役会決議によります。

４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

株式交付によることとします（注）

（注）当社普通株式は、フラグシップスの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部　公開買付け又は株式交付に関する情報　第１　公開買付け又は株式交付の概要　４公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠　(1）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」をご参照下さい。 

（２）【募集の条件】

該当事項はありません。 

（３）【申込取扱場所】

該当事項はありません。 

（４）【払込取扱場所】

該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 

（２）【手取金の使途】

該当事項はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

１【公開買付け又は株式交付の目的等】

(1）株式交付の目的及び理由

当社は2023年６月１日付で「ＡＳＡＨＩ　ＥＩＴＯホールディングス株式会社」へと商号変更し、持株会社として、グループ企業体を構成し、昨年お知らせ致しました『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』という基本方針に基づく中期経営計画に沿って、従来からの住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来るグループ企業体へと転換を図っております。

また、フラグシップスは大阪府枚方市を中心に不動産管理・商業施設管理運営・保育園事業・ドローン関連事業を営んでおり、特に枚方市駅前再開発により誕生した商業施設「枚方ビオルネ」の施設管理運営を地域密着・地域振興をビジョンとし、企画・広告宣伝・広報等における独自のノウハウにて行っている企業であります。地域のニーズを施設運営に反映させている点は大手不動産会社・大手デベロッパーとは一線を画しており、フラグシップスの施設管理ノウハウと評価されます。

今回の株式交付による当社グループ企業化の目的はフラグシップスの持つ施設管理運営に関する実績と経験、そしてノウハウが当社グループ各企業の業容拡大に寄与するものと判断したからであります。フラグシップスの施設管理対象は地域密着型の中型商業施設の「枚方ビオルネ」であり、この規模の商業施設は大手不動産会社、デベロッパー、ＪＲを含めた鉄道会社による開発の商業施設よりも数は多く、また常に大手商業施設との競争にさらされている施設でもあります。その中で長年、地域密着・地域振興・地域貢献を掲げて商業施設の企画・管理運営を行ない、実績を上げてきたフラグシップスのノウハウは当社グループ企業の顧客である同規模の既存施設、新規開発案件に適合するものであり、またニーズのあるものです。これらをフラグシップスにて受注することで当社グループ企業の衛陶製品の販売や建築設備工事等の受注に直結していくものと判断しております。加えてフラグシップスは地域密着型の事業展開により、非常に安定した事業基盤を持っております。よって事業収益的にも長期的に安定した収益が見込める企業であるために当社グループ企業の中でも安定度が極めて高い企業として当社グループの業績に寄与する企業となることも本株式交付による子会社化の目的であります。

なお、株式交付子会社であるフラグシップス株式会社の概要は以下の通りです。

(1）商号	フラグシップス株式会社
(2）所在地	大阪府枚方市岡本町７番１号
(3）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　　岡部　宏明
(4）事業内容	ビル管理事業「ショッピングモール・枚方ビオルネ」 ドローン関連事業「JUAVACドローンエキスパートアカデミー大阪枚方校」 ドローン機体等販売・ドローン関連事業 保育園事業　企業主導型保育園「みんなのビィーゴほいくえん」
(5）資本金	5,000,000円（2023年７月31日現在）
(6）設立年月日	2007年７月６日
(7）発行済株式総数	100株（2023年７月31日時点）
(8）決算期	２月末日
(9）大株主及び持株比率	岡部　宏明　100％

(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

①　提出会社の企業集団の概要

本株式交付の効力の発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

ア　提出会社の概要

(1）商号	ＡＳＡＨＩ　ＥＩＴＯホールディングス株式会社
(2）事業内容	グループ会社の経営管理
(3）所在地	大阪府大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
(4）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　　星野　和也
(5）資本金	2,031,608,997円（2023年５月31日現在）
(6）純資産（連結）	1,230百万円
(7）総資産（連結）	2,301百万円
(8）決算期	11月30日

イ　提出会社の企業集団の概要

当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合（％）	関係内容
（連結子会社） VINA ASAHI Co.,LTD.	ベトナム社会主義共和国　ホーチミン市	28,378	住宅設備機器事業	100	当社グループにおける海外販売事業を担当しております。従業員の兼任、資金援助をしております。
株式会社アサヒホームテクノ	福岡市南区	50,000	住宅設備機器事業	100	一般住宅向け太陽光発電システム及び蓄電池システム事業を担当しております。従業員の兼任、資金援助をしております。
アサヒニノス株式会社	大阪市中央区	23,160	住宅設備機器事業	86.4	リサイクル事業を担当しております。役員の兼任、資金援助をしております。
株式会社チャミ・コーポレーション	東京都大田区	9,665	住宅設備機器事業	50.82	輸入家具、オフィス家具及び日用品の販売を担当しております。
フラグシップス株式会社	大阪府枚方市	5,000	ビル管理事業 ドローン関連事業 保育園事業	51.00	商業施設管理のノウハウを共有することにより住宅設備機器事業とのシナジー発揮を期待しております。役員の兼任については未定です。

（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

②　提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

ア　資本関係

当社はフラグシップスの株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はフラグシップスの普通株式の過半数を保有し、フラグシップスは当社の子会社となる予定です。

イ　役員の兼任関係

該当事項はありません。

ウ　取引関係

該当事項はありません。  

２【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

該当事項はありません。 

３【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

(1）株式交付計画の内容の概要

当社は、2023年８月１日に、2023年８月22日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、フラグシップスを株式交付子会社とする株式交付を行うことを内容とする株式交付計画（以下「本株式交付計画」といいます。）について、当社取締役会の承認を得ております。

本株式交付計画に基づきフラグシップスの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,824株を割当て交付します。

本株式交付計画の内容は下記「(2）株式交付計画の内容」のとおりです。

(2）株式交付計画の内容

株式交付計画書

ＡＳＡＨＩ　ＥＩＴＯホールディングス株式会社（以下「甲」という。）は、甲を株式交付親会社、フラグシップス株式会社（以下「乙」という。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を行うに当たり、次のとおり株式交付計画（以下「本計画」という。）を作成する。

第１条（株式交付子会社の商号及び受所）

乙の商号及び住所は、次のとおりである。

商号：フラグシップス株式会社

住所：大阪府枚方市岡本町７番１号

第２条（株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限）

甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の下限は、51株とする。

第３条（本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及び金銭並びにそれらの割当）

１．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、乙の普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に1,824株を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

２．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式93,024株を割り当てる。

３．前二項の規定に従い、甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、処理する。

第４条（株式交付親会社の資本金及び準備金の額）

本株式交付により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。

(1）資本金の額　　　　金37,070,064円

(2）資本準備金の額　　会社計算規則第39条の２に従い甲が別途定める額

(3）利益準備金の額　　－円

第５条（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日）

乙の普通株式の譲り渡しの申込みの期日は、2023年８月21日とする。ただし、甲は、本株式交付が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）を変更する場合には、当該変更と同時にこれを変更することができる。

第６条（本株式交付の効力発生日）

効力発生日は、2023年８月22日とする。但し、本株式交付に手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。

第７条（本計画の変更及び本株式交付の中止）

本計画の作成費から効力発生日までの間において、甲又は乙の財務状態若しくは経営状態に重大な変動が発生又は判明した場合、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が発生又は判明した場合、その他本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。

2023年８月１日
大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
ＡＳＡＨＩ　ＥＩＴＯホールディングス株式会社
代表取締役　　星野　和也

４【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）

当社は、フラグシップスの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,824株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりフラグシップスの株式に係る割当てとして交付する普通株式は、本有価証券届出書提出日時点においては93,024株を新規に発行することを予定しておりますが、フラグシップスの株主から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数は変動することがあります。

当社が譲り受けるフラグシップスの普通株式の下限は、51株とします。

本株式交付に伴い１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該フラグシップスの株主に交付いたします。

(2）株式交付比率の算定根拠等

ア　割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びフラグシップス並びにこれらの関連会社から独立した第三者算定機関であるＴＳＡコンサルティング株式会社（大阪府大阪市中央区本町2-1-6　堺筋本町センタービル４階　代表取締役柴田年和）（以下「ＴＳＡコンサルティング」といいます。）を選定し、フラグシップスの株式価値算定を依頼いたしました。

当社株式に関しては当社の普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られるとの説明をフラグシップスに対して行い、理解を得られているために市場株価法を採用することとし、よってフラグシップスの株式価値算定書に基づき、本株式交付比率を決定することとなりました。

よって当社は、ＴＳＡコンサルティングから提出を受けた株式価値算定書(最終版2023年7月20日)の内容の検討を重ねた結果、本株式交付比率が当社株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。上記の株式価値算定書に加えて、当社はフラグシップスに対して実施した財務デューディリジェンス、法務デューデリジェンス、業務デューデリジェンスの結果、さらに財務デューデリジェンス及び株式価値算定に関するセカンドオピニオン等も加えて、フラグシップスの財務状況、資産状況、提出を受けた2023年度から2027年度までを対象とした中期事業計画に基づく将来の事業活動の見通し等も総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「１．本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」記載の本株式交付比率の元となる株価が、ＴＳＡコンサルティングが算定した株価レンジ及びセカンドオピニオンにて示された株価レンジ内でもあり、よって当社の株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。

なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社並びにフラグシップスの株主との間の協議により変更することがあります。

イ　算定に関する事項

①　算定機関との関係

ＴＳＡコンサルティングは、当社及びフラグシップスの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。

②　算定の概要

ＴＳＡコンサルティングは、前述の通りに当社の株価については、当社の普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用することとしました。フラグシップスについては非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映する為にディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して株式価値の算定を行っております。

フラグシップスの株式価値算定の結果は以下のとおりです。

一株当たり株式価値の算定結果	1,288,546円～1,618,631円
株主価値	128,854,600円～161,863,100円

当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合のフラグシップスの普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。

	株式交付比率の算定結果
普通株式	1,824

当社の株式算定については市場株価法にて本株式交付に関する当社取締役会の決議日前日（７月31日）の当社の東京証券取引所スタンダード市場における終値（797円）としております。直近の株価終値の単純平均値は１か月間（739円）、３か月間（644円）、６か月間（663円）となっており、これらとの乖離もあまり大きいものでないと考えます。また当社株式の希薄化率も考慮した場合には、直近の株価となる本株式交付に関する当社取締役会の決議日前日の終値（797円）を基準にした株式算定が最も合理性があるものと判断しました。これにより希薄化率は2.31％となり、当社の株主の皆様への影響も極力抑えられたものと考えております。

株式交付によるフラグシップスの株式算定につきましてはＤＣＦ法において、フラグシップスから提供を受けた2024年２月期から2027年２月期までの中期事業計画に基づき、フラグシップスが将来生み出すと見込まれるフリーキャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引いてフラグシップスの株式価値を分析し、算出しております。当該計画期間におけるフリー・キャッシュ・フローの現在価値については、割引率を8.23％として算定し,また計画期間以降の継続価値については、永続成長率を０％として算定しました。この結果とセカンドオピニオン等を総合的に勘案して１株あたり1,453,728円として株式交付比率を算定しております。

尚、上記フラグシップスの中期事業計画は、本株式交付の実施を前提としておらず、また前述の通りにフラグシップスの株式価値算定はＴＳＡコンサルティングによるものだけではなく、フラグシップスに対する財務・法務・業務の各デューデリジェンス報告書並びに財務デューデリジェンス及び株式価値算定書に対するセカンドオピニオン等も参考に本株式交付における株式交付比率の公正性を最優先に当社とフラグシップスの株主との協議で最終的に決定しております。 

５【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違（株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違）】

(1）株式の譲渡制限

当社の定款には定めがありませんが、フラグシップスの定款には、フラグシップスの株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。

(2）単元未満株式を有する株主の権利

当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれておりますが、フラグシップスでは単元株式制度は採用されておりません。

当社の単元未満株式を有する株主はその有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求すること（いわゆる単元未満株式の買増請求）ができますが、フラグシップスの株式については単元未満株式の買増請求をすることはできません。

また、当社の定款には、単元未満株式を有する株主は、(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)取得請求権付株式の取得を請求する権利、(ⅲ)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利、及び(ⅳ)単元未満株式の買増しを請求することができる権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれておりますが、フラグシップスの定款には同様の定めはありません。

(3）自己株式の買受け

当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置かれておりますが、フラグシップスの定款には同様の定めはありません。 

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

該当事項はありません。 

７【公開買付け又は株式交付に関する手続】

(1）株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株式交付計画、②会社法第774条の３第１項第２号に掲げる事項についての定めが同条第２項に定める要件を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④会社法第774条の３第１項第８号及び第９号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、⑤フラグシップスの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑥フラグシップスにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2023年８月１日より当社本店に備え置く予定です。

①の書類は、2023年８月１日の当社の取締役会において承認された株式交付計画であります。②は、株式交付計画において定めた本株式交付に際して譲り受けるフラグシップスの普通株式の数の下限が、本株式交付の効力発生日においてフラグシップスが当社の子会社となる数であると判断した理由を説明したものであります。③は、本株式交付における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、上記株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びにフラグシップスの株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項が相当であることを説明したものであります。④は本件では該当事項はありません。⑤の書類は、フラグシップスの2023年２月期の計算書類等に関する書類であります。⑥は、フラグシップスの2023年２月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象の内容を記載したものであります。⑦は、当社の2023年２月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象の内容を記載したものであります。

これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。

(2）株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程

株式交付計画承認の当社取締役会　　　　　　2023年８月１日（火曜日）

株式交付子会社の株式の譲渡の申込み期日　　2023年８月21日（月曜日）

株式交付の効力発生日　　　　　　　　　　　2023年８月22日（火曜日）

(3）株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に際して買取請求権を行使する方法

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

(1）当社の連結経営指標等

回次		第68期	第69期	第70期	第71期	第72期
決算年月		2018年11月	2019年11月	2020年11月	2021年11月	2022年11月
---	---	---	---	---	---	---
売上高	（千円）	2,874,085	2,426,818	2,002,305	1,765,872	2,282,859
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△182,975	△316,045	13,897	6,639	△158,346
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	△375,320	△371,471	17,245	△41,922	△163,435
包括利益	（千円）	△371,771	△383,663	18,692	△48,972	△193,263
純資産額	（千円）	730,565	543,223	971,928	1,140,678	1,210,443
総資産額	（千円）	1,952,853	1,619,904	1,960,152	2,053,245	2,072,272
１株当たり純資産額	（円）	474.75	298.37	350.26	359.86	321.75
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△257.12	△220.26	7.56	△13.54	△49.46
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	7.43	－	－
自己資本比率	（％）	37.3	33.4	49.4	55.5	57.3
自己資本利益率	（％）	△43.6	△58.5	2.3	△4.0	△14.0
株価収益率	（倍）	－	－	124.35	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△56,143	△221,272	103,316	△35,018	△501,618
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△6,262	2,445	△7,933	△28,582	△52,550
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	214,874	△19,516	471,340	152,885	△20,574
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	494,715	257,867	825,590	907,876	325,518
従業員数	（人）	81	49	46	52	62
（外、平均臨時雇用者数）	(23)	(15)	(12)	(10)	(13)

（注）１．第68期、第69期、第71期及び第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．第68期から第69期まで及び第71期から第72期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第68期から第69期までについて、株主資本において自己株式として計上されている株式付与ＥＳＯＰ信託口に残存する自社の株式は、１株当たり当期純損失（△）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）当社の経営指標等

回次		第68期	第69期	第70期	第71期	第72期
決算年月		2018年11月	2019年11月	2020年11月	2021年11月	2022年11月
---	---	---	---	---	---	---
売上高	（千円）	2,826,037	2,318,123	1,920,720	1,755,055	1,800,381
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△182,869	△313,137	15,363	△531	△173,736
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△377,507	△368,564	18,711	△45,180	△193,209
資本金	（千円）	1,456,234	1,534,540	1,738,889	1,852,120	1,970,615
発行済株式総数	（千株）	1,582	1,816	2,767	3,169	3,693
純資産額	（千円）	730,424	544,878	973,603	1,146,143	1,202,648
総資産額	（千円）	1,928,163	1,615,126	1,941,737	2,046,209	1,928,090
１株当たり純資産額	（円）	474.66	299.28	350.86	363.54	323.76
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△258.62	△218.53	8.20	△14.60	△58.47
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	8.07	－	－
自己資本比率	（％）	37.8	33.6	50.0	56.0	62.0
自己資本利益率	（％）	△43.8	△58.0	2.5	△4.3	△16.5
株価収益率	（倍）	－	－	114.61	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	78	45	42	49	54
（外、平均臨時雇用者数）	(23)	(15)	(12)	(10)	(13)
株主総利回り	（％）	111.1	58.0	94.0	70.1	30.5
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	（98.4)	(113.4)	(118.8)	(131.2)	(109.2)
最高株価	（円）	2,054	1,108	1,016	1,115	725
		(348)
最低株価	（円）	872	568	281	641	362
		(192)

（注）１．第68期、第69期、第71期及び第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．第68期から第69期及び第71期から第72期までの株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第68期から第69期までについて、株主資本において自己株式として計上されている株式付与ＥＳＯＰ信託口に残存する自社の株式は、１株当たり当期純損失（△）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．株価は東京証券取引所市場第二部及び東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６．2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っているため、第68期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

(3）フラグシップスの経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		2019年２月	2020年２月	2021年２月	2022年２月	2023年２月
---	---	---	---	---	---	---
売上高	（千円）	252,255	262,706	181,487	208,575	213,492
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	1,043	12,054	10,612	△5,306	3,137
当期純利益 又は当期純損失（△）	（千円）	733	7,191	8,020	△5,376	3,067
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000
発行済株式総数	（株）	100	100	100	100	100
純資産額	（千円）	8,517	15,709	23,729	18,352	21,419
総資産額	（千円）	75,035	76,812	89,909	163,002	152,992
１株当たり純資産額	（円）	85,176	157,093	237,295.67	183,526.67	214,198.59
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（内１株当たり中間配当額）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	7,331.74	71,916.97	80,202.49	△53,769.00	30,671.92
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	11.3	20.4	26.3	11.2	14.0
自己資本利益率	（％）	8.6	45.7	33.7	－	14.3
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	23,946	24,125	22,263	25,267	27,849

（注）１　売上高には、消費税等が含まれております。

２　１株当たり配当金額、配当性向については、配当を実施しておりませんので記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式を発行していないため記載しておりません。

４　株価収益率については、上場しておりませんので記載しておりません。

５　第15期の自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(4）株式交付後の当社の経営指標等

上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにフラグシップスの最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。

もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。

売上高（千円）	2,496,351
経常利益（千円）	△155,208
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	△160,367

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の第72期有価証券報告書に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書及び四半期報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書及び四半期報告書には将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第72期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年８月１日）までの間において、以下の臨時報告書及び訂正臨時報告書を提出しております。

・2023年３月１日提出の臨時報告書

・2023年３月７日提出の臨時報告書

・2023年３月22日提出の臨時報告書

・2023年３月24日提出の臨時報告書

・2023年３月24日提出の訂正臨時報告書

・2023年３月１日提出の臨時報告書

１[提出理由]

2023年２月27日開催の当社第72回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２[報告内容]

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年２月27日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

当社の将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策の実行を可能とするため、2023年6月1日（予定）をもって商号及び目的、その他を変更するものであります。

第２号議案　取締役に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行の件

経営改革の一環として役員退職慰労金制度を見直し、当社の業績に取締役の報酬に反映させ、又株主価値と取締役の利益を一致させることにより、取締役に業績向上や企業価値増大、株主重視の経営意識を高めることに対する誘引を与えることを目的として、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）制度を導入することにつき、ご承認をお願いするものであります。

第３号議案　会社分割（新設分割）による持株会社体制への移行の件

2023年6月1日付で「ASAHIEITOホールディングス株式会社」へと商号変更し、持株会社として引き続き上場を維持する予定であるとともに、2023年6月1日付で、当社が営む衛生設備機器事業及び洗面機器関連商品の販売事業を会社分割（新設分割）により、当社の100%子会社となるアサヒ衛陶株式会社に承継させることについて、ご承認をお願いするものであります。

第４号議案　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに当社株式の大規模買付ルール（買収防衛策）の導入の件

買収防衛策について本プランを導入することにつき、株主の皆様にお知らせし、その内容についてご承認をお願いするものであります。

第５号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件

星野和也、山口和秋、成田豊及び田中威之を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。

第６号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

宮崎忠雄を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	１６,３５７	２４	－	（注）１	可決　９９.８５
第２号議案	１６,１５０	２３１	－	（注）１	可決　９８.５９
第３号議案	１６,１６８	２１３	－	（注）１	可決　９８．７０
第４号議案	１６,０２６	３５５	－	（注）２	可決　９７.８３
第５号議案
星野　和也	１６,３６４	１７	－	（注）２	可決　９９．９０
山口　和秋	１６,３５４	２８	－	（注）２	可決　９９．８３
成田　豊	１６,３６４	１７	－	（注）２	可決　９９．９０
田中　威之	１６,３６４	１７	－	（注）２	可決　９９.９０
第６号議案	１６,３５５	２６	－	（注）２	可決　９９.８４

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以　上

・2023年３月７日提出の臨時報告書

１[提出理由]

当社は、2023年２月10日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。

２[報告内容]

イ．銘柄　アサヒ衛陶株式会社　第８回新株予約権

ロ.新株予約権の内容

（１）発行数

1,740個（新株予約権１個につき100株）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式174,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

（２）発行価格

本新株予約権１個あたりの発行価格は、2,225円とする。なお、当該金額は、第三者機関である株式会社ユニヴィスコンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算定した結果を参考に決定したものである。

（３）発行価格の総額

3,871,500円

（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、750円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額  ＝ 調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または併合、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額	≒＝	調 整 前 行使価額	か×	既発行株式数＋	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において、「時価」とは、当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日の属する月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（６）新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使できる期間（以下、「行使期間」という）は、2023年３月16日から2033年３月15日までとする。

（７）新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも750円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

②上記の①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に行使価額（ただし、上記4.(2)に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。）に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条で定義されるところによる。以下同じ。）の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（９）新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（10）新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）以下に該当する場合、上記4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(a）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

(b)新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。

(c)新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

(d)本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者（以下、「反社会的勢力」という。）に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(e)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。

（11）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4．(1)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、上記4．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記4．(3)に定める行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4．(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記4．(4)に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記4．(6)に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記6．に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（12）新株予約権の割当日

2023年２月28日

ハ.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内容

当社グループ取締役　　4名　　1,660個

当社従業員（管理職） ４名　　　 80個　計　1,740個

ニ.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

ホ.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決め内容は、当社と新株予約権者との間で締結する引受契約書において定めるものとする。

以　上

・2023年３月22日提出の臨時報告書

１[提出理由]

当社は、2023年１月24日開催の取締役会において、会社分割による持株会社体制への移行及び商号変更並びに定款の一部変更について、2023年2月27日開催の第72回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５の第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２[報告内容]

（１）新設分割の目的

当社グループは、2019年に策定した中期経営計画がコロナ禍により、その実現性につき、見通しが立たない状況であったため、2022年６月10日にお知らせしたように、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』と住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図ることといたしました。

今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。

新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。

（２）新設分割の方法、新設分割に係る割当の内容、その他の新設分割計画の内容

①新設分割の方法

当社を分割会社とし、商号をASAHI EITOホールディングス株式会社と変更の上、アサヒ衛陶株式会社を新設分割設立会社とする新設分割です。

②新設分割に係る割当の内容

本新設分割に際して新設会社「アサヒ衛陶株式会社」が普通株式200株を発行し、当社に全株式を割り当てます。

③その他の新設分割計画の内容

当社が2023年１月24日の取締役会で承認した新設分割契約の内容は、後記のとおりであります。

（３）新設分割に係る割当の内容の算定根拠

本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額、純資産の額、総資産の額等を考慮して決定いたしました。

（４）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容

商号	アサヒ衛陶株式会社
本店の所在地	大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
代表者の氏名	代表取締役　星野和也
資本金の額	10百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	住宅設備機器事業

以　上

新設分割計画書（写）

アサヒ衛陶株式会社（「ASAHI EITOホールディングス株式会社」に商号変更予定、以下「甲」という。）は、新たに設立するアサヒ衛陶株式会社（以下、「乙」という。）に対し、甲の営む国内における「住宅設備機器事業」（以下「本対象事業」と総称する。）に関する権利義務を承継させるため、新設分割（以下「本新設分割」という。）を行うこととし、以下のとおり、新設分割計画書（以下「本計画」という。）を作成する。

（乙の定款記載事項）

第１条　乙の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙１定款のとおりとする。

（株式の割当）

第2条　乙は、本新設分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを甲に割当て交付する。

（乙の資本金等の額）

第３条　乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

1.資本金の額　金10,000千円

2.資本準備金の額　　　金0円

（設立時役員）

第4条　乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。

1.設立時取締役

星野和也、山口和秋、上野泰志、石橋孝広

2.設立時監査役

棟朝英美

（分割期日）

第5条　分割をなすべき時期（以下「分割期日」という。）は、乙の設立登記をすべき日である2023年６月１日とする。ただし、新設分割手続きの進行に応じ必要があるときは、甲の取締役会の承認を得てこれを変更することができる。

（継承する権利義務）

第6条　甲は、第5条に規定する分割期日において、本対象事業に係る別紙２記載の資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を乙に移転し、乙はこれを承継する。なお、乙が承継する資産及び債務は、2022年11月30日現在の甲の貸借対照表を基礎として、分割期日までの増減を加除した上で確定することとし、債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。

（競業避止義務）

第７条　甲は、本新設分割の効力発生後においても、乙に対して、本対象事業に関し競業避止義務を負わないものとする。

（本計画の変更等）

第８条　甲は、本計画作成後、分割期日までの間に天災地変その他の事由により甲の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、その他本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、本計画を変更し、又は本新設分割を中止することができる。

（本計画の効力）

第９条　本計画は、甲の第72回定時株主総会における承認ならびに法令に定める関係官庁による承認が得られなかった場合には、その効力を失う。

（その他の事項）

第10条　本計画に定めのない事項その他本新設分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い甲がこれを決定する。

別紙１

アサヒ衛陶株式会社　定款

第１章　総　則

（商　号）

第１条　当会社は、アサヒ衛陶株式会社と称し、英文では、ＡＳＡＨＩ　ＥＩＴＯ　ＣＯ. , ＬＴＤ. と表示する。

（目  的）

第２条   当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．以下に掲げるもの及びその部品の設計、建造、製造、据付、修理、解体、販売、輸出入、賃貸借並びにその他の役務の提供に関する事業。

(1）陶磁器及び建築用設備機器。

(2）化成品を使用した製品及びその他有機化学製品。

(3）家庭用電気機械器具及びその他家庭用品。

(4）家具、事務用機器、木製品、装飾品、日用雑貨品、繊維製品、ガラス製品。

(5）電気用・理化学用・工業用セラミック製品。

(6）建築材料、土木資材、緑化造園材料。

(7）金属製品、金属加工品。

(8）医療・保健・衛生・福祉介護用機械器具及び用具。

(9）空気清浄・水質浄化・その他公害防止用機械器具。

(10) ユニットバス、システムトイレ等建築用住宅関連設備機器。

(11)各種水栓、配管及び継手。

(12)建物その他の構築物及びその部材。

(13)空調設備機器、厨房設備機器等各種建築物に関連する設備機器。

(14)合成樹脂、合成ゴム、合成皮革及びその他の可塑物。

(15)事務機器、安全防災機器及び公害防止関連機器並びにこれらに関連する器材。

(16)美容、理容、介護、衛生に関する機器。

(17)新エネルギー発電システム並びに新エネルギー応用製品。

(18)電池・電池応用製品その他の化学・金属製品。

(19)電気自動車、その部品及び充電設備。

(20)情報機器。

(21)通信機器。

２．前各号に掲げる製品、その原料、材料の製造、販売及び輸出入。

３．前各号に掲げる製品、原材料等の研究開発、設計及び諸権利の貸借及び売買。

４．建築工事、設備工事、管工事、機械器具の設置工事、内装工事その他建設工事の企画、設計、施工、請負、監理に関する事業。

５．各種建築物、構築物の増改築及びリフォーム工事に関する事業。

６．不動産の売買、賃貸、管理、保有、運営及びその代理、仲介。

７．貨物運送取扱事業及び倉庫業。

８．介護保険法に基づく次の事業。

（1）介護保険法に基づく居宅サービス事業。

（2）介護保険法に基づく介護予防サービス事業。

（3）介護保険法に基づく居宅介護支援事業。

（4）介護保険法に基づく地域密着型サービス事業。

（5）介護保険法に基づく地域密着型介護予防サービス事業。

９．障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための 法律に基づく次の事業。

（1）障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援する ための法律に基づく障害福祉サービス事業。

（2）障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援する ための法律に基づく一般相談支援事業。

（3）障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援する ための法律に基づく特定相談支援事業。

（4）障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援する ための法律に基づく地域生活支援事業。旅客自動車運送事業。

1. 旅客自動車運送事業。

2. 発電、売電及び電力の小売りに関する業務。

3. 労働者派遣事業及び有料職業紹介事業。

4. 特定技能外国人支援事業及び紹介事業。

5. 外国人研修生の受け入れに関する仲介及び手続の代行に関する事業。

6. 学校、教育教室等の企画、アドバイザー及び経営。

7. インターネットを利用した学習塾の経営。

8. 翻訳業及び通訳業。

9. 電気通信事業法に基づく電気通信事業。

10. 情報の収集、分析、管理及び情報処理サービス並びに情報提供サービス。

11. 電子決済システムの企画、開発、運用、リース、販売及び保守、点検。

12. 各種企画、アドバイザー及びコンサルティング事業。

２２．前各号に関連する調査・研究開発・コンサルティングの受託。

２３．前各号に付帯又は関連する一切の事業。

（本　店）

第３条　当会社は、本店を大阪府大阪市に置く。

（機　関）

第４条　当会社は、取締役会及び監査役を置く。ただし、監査役の権限は会計に関するものに限定する。

（公告方法）

第５条　当会社の公告は、官報に掲載して行う。

第２章　株　式

（発行可能株式総数）

第６条　当会社の発行可能株式総数は、10万株とする。

（株券の不発行）

第７条　当会社の株式については、株券を発行しない。

（株式の譲渡制限）

第８条　当会社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を要する。

（株式の割当てを受ける権利等の決定）

第９条　当会社の株式（自己株式の処分による株式を含む。）を引き受ける者の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項及び会社法第２０２条第１項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によって行う。

（株主名簿記載事項の記載の請求）

第10条　株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。

ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。

（質権の登録及び信託財産の表示）

第11条　当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。

（基準日）

第12条　当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主（以下「基準日株主」という。）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行等、吸収合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。

②　前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。

（株主の住所等の届出等）

第13条　当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、同様とする。

②　当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。

第３章　　株主総会

（招　集）

第14条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。

②　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により社長がこれを招集する。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。

③　株主総会を招集するには、会日より１週間前までに、株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、招集通知は、書面ですることを要しない。

（招集手続の省略）

第15条　株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。

（株主総会の開催地）

第16条　株主総会は、本店の所在地又はその隣接地において開催する。ただし、議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、その他の地において開催することができる。

（議　長）

第17条　株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

（決議の方法）

第18条　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

②　会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

（株主総会の決議の省略）

第19条　株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

（議決権の代理行使）

第20条　株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。

（株主総会議事録）

第21条　株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、１０年間当会社の本店に備え置くものとする。

第４章　取締役、取締役会、代表取締役及び監査役

（取締役の員数）

第22条　当会社の取締役は、３名以上とする。

（資　格）

第23条　当会社の取締役は、当会社の株主の中から選任する。

②　前項の規定にかかわらず、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって、株主以外の者から選任することを妨げない。

（取締役の選任及び解任の方法）

第24条　当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

②　取締役の選任については、累積投票によらない。

（取締役の任期）

第25条　取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②　任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

（代表取締役及び役付取締役）

第26条　取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

②取締役会は、その決議によって社長１名を選定し、必要に応じて専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（業務執行）

第27条　社長は会社の業務を統轄し、専務取締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。

②　社長に事故があるときは、取締役会において、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。

（取締役会の招集通知）

第28条　取締役会は、社長が招集し、会日の３日前までに各取締役に対して招集の通知を発するものとし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。

②　取締役全員の同意があるときは、招集の通知をしないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議）

第28条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）

第30条　取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会議事録）

第31条　取締役会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、１０年間当会社の本店に備え置くものとする。

（取締役会規程）

第32条　取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の責任免除）

第33条  当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

②　当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。

（監査役の員数）

第34条　当会社の監査役は、１名以上とする。

（監査役の選任及び解任の方法）

第35条　当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

②　監査役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

（監査役の任期）

第36条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②　任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。

（報酬等）

第37条　取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

第５章　　計　　算

（事業年度）

第38条　当会社の事業年度は、毎年１２月１日から翌年１１月３０日までとする。

（剰余金の配当）

第39条　剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して行う。

（剰余金の配当の除斥期間）

第40条　剰余金の配当は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。

第６章　　附　　則

（最初の事業年度）

第41条　当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和６年１１月３０日までとする。

以上、ＡＳＡＨＩ　ＥＩＴＯホールディングス株式会社（大阪市中央区常盤町一丁目３番８号）の衛生機器事業及び洗面機器関連商品の販売事業に関して有する権利義務を分割して本会社を設立するにつき、この定款を作成する。

令和５年６月１日

大阪市中央区常盤町一丁目３番８号

アサヒ衛陶株式会社

代表取締役　星　野　和　也

別紙２

承継権利義務明細表

新設会社は、当社から、分割効力発生日において本分割事業に属する以下の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継する。

１．資産

（１）流動資産

本分割事業に係る現金及び預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、商品及び製品、未収入金、前渡金、その他流動資産

（２）固定資産

本分割事業に係る建物、建物付属設備、構築物、機械装置、工具器具備品、ソフトウェア、長期貸付金、その他投資その他の資産

２．負債

（１）流動負債

本分割事業に係る買掛金、未払金、未払費用、未払経費、前受金、預り金、製品保証引当金、賞与引当金、その他の流動負債

（２）固定負債

本分割事業に係る退職給付に係る負債、その他の固定負債

（３）新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的に債務を引受ける。

３．雇用契約

分割効力発生日において本分割事業に従事する従業員との雇用契約。なお、雇用契約に定められた労働条件はそのまま維持される。

４．契約関係

本分割事業にかかる取引基本契約、業務委託契約、その他本分割事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。

５．許認可

本分割事業に関して当社が取得している許認可等のうち、法令上当社から新設会社へ承継が可能であるもの。

以上

・2023年３月24日提出の臨時報告書

・2023年３月24日提出の訂正臨時報告書

１［提出理由］

当社は、2023年２月27日開催の取締役会の決議において、当社の取締役に対し、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2023年３月16日に新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。

２［報告内容］

１．銘柄

アサヒ衛陶株式会社第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

２．発行数　1,950個

３．発行価格

発行日（割当日）における企業会計上の構成な評価額相当の取締役の報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払込は要しないものとします。

４．発行価額の総額

148,005,000円

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

６．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

≒　　　　　　　か	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

７．新株予約権を行使することができる期間

2023年３月17日から、2053年３月16日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

８．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（ただし、①当社取締役会が、当社の取締役の地位のみならず当社の執行役員の地位のいずれの地位も喪失した日と別に定める場合は、当該日とし、②下記(2)①ただし書きにて募集新株予約権の行使が認められる場合は、当社の執行役員、従業員又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位のいずれの地位をも喪失した日とする。）の翌日以降10日間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

(2）前号に関わらず、以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権を行使することができないものとする。

①　新株予約権者の当社の取締役の在任期間が１年未満であるとき。ただし、当社の取締役の地位の喪失後、当社の執行役員、従業員又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位にある場合で、当社取締役会が募集新株予約権の行使を認めた場合は除く。

②　新株予約権者が、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役を解任された場合又は当社若しくは当社子会社の従業員（執行役員である場合を含む。）として懲戒解雇、諭旨退職又はそれと同等の処分を受けた場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、書面により募集新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3）新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、被相続人たる新株予約権者が前号のいずれかの事由に該当していないことを条件として、第１号の定めにかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

(4）新株予約権者が募集新株予約権を行使する場合は、保有する全ての募集新株予約権を一括して行使するものとする。

(5）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10．新株予約権の取得条項

当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)、(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができるものとする。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

12．組織再編行為時における新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とするものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

上記８．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件上記８．に準じて決定する。

13．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

新株予約権の行使に際して、金銭の払い込みを要しないものとする。

新株予約権は、発行日（割当日）における企業会計上の公正な評価額相当の取締役の報酬として発行するため、有利発行には該当しない。

14．新株予約権の割当日

2023年３月16日

15．当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役　計４名

16．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当なし。

17．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

以上

１［臨時報告書の訂正報告書の提出理由］

当社は、2023年３月24日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出した新株予約権の発行に関する臨時報告書の記載事項のうち、「発行数」及び、「発行価額の総額」が2023年２月27日に確定しておりますので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２［訂正内容］

（注）訂正箇所には下線を付しております。

２．発行数

（訂正前）

２．発行数　1,950個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とします。

（訂正後）

２．発行数　1,950個

４．発行価額の総額

（訂正前）

未定

（訂正後）

148,005,000円

３．資本金の増減

「第四部　組込情報」の第72期有価証券報告書に記載の資本金は、当該有価証券報告書提出日（2023年２月28日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年８月１日）までの間において、以下の通り変化しています。

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年４月５日（注）１．	147,645	3,917,345	45,917	2,031,608	45,917	628,358
2023年６月１日～ 2023年６月30日（注）２．	101,700	4,019,045	20,227	2,051,835	20,227	648,585

（注）１．簡易株式交付による増加であります。

２．2023年６月１日から2023年６月30日までの間に新株予約権の行使により、101,700株の株式が発行され、資本金と資本準備金が、それぞれ20,227千円増加しております。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第72期）	自　2021年12月１日 至　2022年11月30日	2023年２月28日 近畿財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書	事業年度 （第72期）	自　2021年12月１日 至　2022年11月30日	2023年3月22日 近畿財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第73期第2四半期）	自　2023年3月1日 至　2023年5月31日	2023年７月14日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。