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Download Source File 訂正有価証券届出書（組込）_20221004144247
【提出書類】
有価証券届出書（2022年10月４日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
近畿財務局長
【提出日】
2022年９月22日
【会社名】
アサヒ衛陶株式会社
【英訳名】
ASAHI EITO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役 星野 和也
【本店の所在の場所】
大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
【電話番号】
０６（７７７７）２０６７（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員 経営管理部長 三宅 久史
【最寄りの連絡場所】
大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
【電話番号】
０６（７７７７）２０６７（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員 経営管理部長 三宅 久史
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （株式） | |
| その他の者に対する割当 | 100,029,300円 |
| （第５回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 1,997,812円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 452,020,412円 |
| （第６回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 1,443,232円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 151,478,432円 |
| | |
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E01176 53410 アサヒ衛陶株式会社 ASAHI EITO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 3 true S100P86A true false E01176-000 2022-09-22 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20221004144247
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 228,900株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
（注）１．本有価証券届出書により募集する当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行（以下「本株式第三者割当増資」といいます。）は、本日開催された当社取締役会において決議されております。なお、本株式第三者割当増資の引受先のうち、カントリーガーデン・ジャパン株式会社（以下「カントリーガーデン・ジャパン」）については、当社代表取締役である星野和也が、カントリーガーデン・ジャパンの代表取締役を兼務しておりますので、当社と利益相反に該当するため、本株式第三者割当増資の発行決議に際し、同取締役は審議及び決議を棄権しました。同取締役が審議及び決議を棄権したことに関し、取締役会に参加した監査等委員である取締役は、適切な判断であるとの見解を有しております。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 228,900株 | 100,029,300 | 50,014,650 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計（総発行株式） | 228,900株 | 100,029,300 | 50,014,650 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、50,014,650円であります。
①カントリーガーデン・ジャパンを割当予定先とする割当
| 割当予定先 | 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期日 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| カントリーガーデン・ジャパン | 437 | 218.5 | 100株 | 2022年10月11日（火） | － | 2022年10月12日（水） |
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で本株式の総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| アサヒ衛陶株式会社 経営管理部 | 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号 |
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 難波支店 | 大阪市中央区難波四丁目４番１号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 10,298個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 1,997,812円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき194円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.94円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2022年10月8日（土）～2022年10月11日（火） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | アサヒ衛陶株式会社 経営管理部 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号 |
| 払込期日 | 2022年10月12日（水） |
| 割当日 | 2022年10月12日（水） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 難波支店 |
（注）１．本有価証券届出書により募集する第５回新株予約権証券（以下、「第５回新株予約権」といい、第６回新株予約権と文脈に応じて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行（第５回新株予約権及び第６回新株予約権と合わせて、以下「本新株予約権第三者割当増資」といい、本株式第三者割当増資と合わせて「本第三者割当増資」といいます。）については、2022年９月22日開催された当社取締役会において決議されております。なお、第５回新株予約権の引受先であるカントリーガーデン・ジャパンについては、当社代表取締役である星野和也が、カントリーガーデン・ジャパンの代表取締役を兼務しておりますので、当社と利益相反に該当するため、本新株予約権第三者割当増資の発行決議に際し、同取締役は審議及び決議を棄権しました。同取締役が審議及び決議を棄権したことに関し、取締役会に参加した監査等委員である取締役は、適切な判断であるとの見解を有しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
アサヒ衛陶株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,029,800株とします（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（同欄第２項に定義します。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、437円とします。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによるものとします。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 普通株式について株式の分割により株式を交付する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行いません。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除きます。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 452,020,412円 |
| （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とします。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年10月12日から2024年10月12日（但し、2024年10月12日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とします。但し、別記「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできません。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知します。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| アサヒ衛陶株式会社 経営管理部 | |
| 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 難波支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| ２．各本新株予約権の一部行使はできません。 | |
| 新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 |
| ２．新株予約権者が本新株予約権を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権１個につき払込金額と同額で本新株予約権を取得することができるものとします。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称します。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称します。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１個未満の端数は切り捨てます。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１株未満の端数は切り上げます。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１円未満の端数は切り上げます。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 | |
| 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定します。 | |
| ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 | |
| 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要します。 |
（注）１．本新株予約権の行使指示
当社は、割当予定先と締結される引受契約（以下、第６回新株予約権の割当予定先と締結される引受契約と文脈に応じて個別に又は総称して「本契約」といいます。）に基づき、東京証券取引所において当社普通株式の連続する20取引日の終値の平均値が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該20取引日の平均出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するものとします。
２．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下、「振替法」といいます。）第131条第３項に定める特別口座を除きます。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
３．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、上記２「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生します。
４．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
５．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任するものとします。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
該当事項はありません。
| 発行数 | 3,808個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 1,443,232円 |
| 発行価額 | 新株予約権１個につき379円（新株予約権の目的である株式１株当たり3.79円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2022年10月8日（土）～2022年10月11日（火） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | アサヒ衛陶株式会社 経営管理部 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号 |
| 払込期日 | 2022年10月12日（水） |
| 割当日 | 2022年10月12日（水） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 難波支店 |
（注）１．本有価証券届出書により募集する第６回新株予約権証券（以下「第６回新株予約権」という。）については、2022年９月22日開催された当社取締役会において決議されております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
アサヒ衛陶株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式380,800株とします（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（同欄第２項に定義します。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、394円とします。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによるものとします。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 普通株式について株式の分割により株式を交付する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行いません。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除きます。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 151,478,432円 |
| （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とします。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年10月12日から2024年10月12日（但し、2024年10月12日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とします。但し、別記「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできません。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知します。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| アサヒ衛陶株式会社 経営管理部 | |
| 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 難波支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| ２．各本新株予約権の一部行使はできません。 | |
| 新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 |
| ２．新株予約権者が本新株予約権を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権１個につき払込金額と同額で本新株予約権を取得することができるものとします。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称します。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称します。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１個未満の端数は切り捨てます。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１株未満の端数は切り上げます。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１円未満の端数は切り上げます。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 | |
| 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定します。 | |
| ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 | |
| 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要します。 |
（注）１．本新株予約権の行使指示
当社は、割当予定先と締結される引受契約に基づき、東京証券取引所において当社普通株式の連続する20取引日の終値の平均値が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該20取引日の平均出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するものとします。
２．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下、「振替法」といいます。）第131条第３項に定める特別口座を除きます。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
３．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、上記２「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生します。
４．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
５．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任するものとします。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
該当事項はありません。
（本資金調達の目的）
（１）本資金調達の目的
当社は、古くは江戸時代中期享保年間における燻瓦の製造を起源とする衛生陶器の製造を事業のコアとして事業を開始し、その後住宅設備機器全般の製造メーカーへと事業を拡張するとともに、1967年には神戸証券取引所(現東京証券取引所)へ株式上場を行う等順調に発展を続けてまいりました。
2000年代半ばには、デフレ等の事業環境の変化により調達戦略の再構築を迫られましたが、衛生陶器及び洗面化粧台用の部材の調達方法の変更や国内外の販売網の整備等の対応策を講じたことにより、2011年11月期以降４期連続で経常利益を計上することができました。
しかしながら、2015年11月期以降は急激な円安と海外サプライヤーからの調達資材に関して大幅な値上げがあったことによる仕入コスト上昇の影響を受けたこと、また東日本エリアを中心としたホームセンター向け販売において競合他社との価格競争が激化したことによる売上減少や、大口取引先に対して与信管理強化を行った影響による売上利益減少など当社の収益は悪化し、2015年11月期以降５期連続で連結営業損失、連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の各損失の計上に至りました。また、営業活動によるキャッシュ・フローにつきましても2015年11月期以降５期連続でマイナスとなり、「2019年11月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」にて公表のとおり、継続企業の前提に重要な疑義が存在するとして連結財務諸表に関する注記事項には、「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となり、各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける状況となりました。
このような状況に対応するべく、当社は、当初資金調達のため、2018年８月に第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権及び第２回新株予約権を発行いたしました。しかし、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第１回新株予約権の下限行使価額（700円）及び第２回新株予約権の行使価額（1,242円）を下回って推移したことから、新株予約権の行使が進まず、当初の調達予定額（差引手取概算額の合計約453百万円）のうち約200百万円の調達にとどまったため、2019年８月30日付で公表しました「第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権及び第２回新株予約権の買取り及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、未行使となっていた新株予約権の全部を2019年８月30日付で買い取るとともに、取得後ただちに消却しました。
かかる状況のもと、当社は、2019年８月30日公表のとおり「2020年～2022年度 中期経営計画」（以下「2019年中期経営計画」といいます。）を策定し、大きな成長が期待できる海外市場の事業拡大、苦戦が続いてきた国内事業の事業モデル・収益構造に関し抜本的な改革を行うことを基本方針に、諸施策を進めることにいたしました。具体的には、収益性が低下している国内事業においては、不採算事業縮小等の事業の選択と集中、事業体制のスリム化並びに生産及び販売拠点・本社機能を集約と縮小することで収益性の改善を図る一方で、今後の成長が見込まれる海外事業においては、ベトナムを中心としたアジア各国に対するショールーム展開等を軸とした販売促進活動、外部コンサルタントも活用した新商品開発、販促活動及びサプライチェーンの安定化を進めるという内容です。これらの施策を実行するために、当社は、2019年８月に第三者割当による行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしました。
当社は、2019年中期経営計画に基づき国内事業の構造改革を進めた結果、2020年11月期上期時点においては計画を上回る連結営業利益・連結経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するに至りました(連結営業利益：計画15百万円・実績35百万円、連結経常利益：計画10百万円・実績29百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益：計画５百万円・実績21百万円)。一方で、海外事業は新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により事業活動に遅れが生じたものの、2020年11月期下期以降について事業拡大が見込める状況が続くと当時判断したことから、2019年中期経営計画に基づき、ベトナムを中心とする東南アジア諸国に加え、東アフリカや中東湾岸諸国にも販路を拡大することで事業拡大を進めることとしました。
もっとも、2019年の年末より発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大により世界各地で経済活動が制限される状況が続き、海外への渡航についても大きく制限され、当社においてもこの新型コロナウイルス感染症の影響により、開発活動・投資活動及び広告宣伝活動等の各種業務が制限されたことから、2020年８月31日付で公表しました「行使価額修正条項付第１回新株予約権及び第２回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、第1回新株予約権及び第２回新株予約権により得た資金の支出予定時期を変更いたしました。
また、上記の行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行により得た資金は、①構造改革資金、②海外事業向け運転資金、③海外事業向け新商品開発資金に充当し、事業の収益強化に取り組む予定でした。しかしながら、2020年８月31日付にて公表しました「行使価額修正条項付第３回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第３回新株予約権の当初行使価額（600円）を下回って推移したため、実際の資金調達額が当初の調達予定額（差引手取概算額の合計約432百万円）を128百万円下回る304百万円となりました。このため、後述のとおり構造改革資金の必要額が減ったことを踏まえても、②海外事業向け運転資金が不足するため、海外市場の事業拡大に大きな支障が生じる懸念が生じました。さらに、新型コロナウイルス感染症による世界経済の停滞により、海外事業向け運転資金への支出予定時期の見直しが必要となりました。そして、①構造改革資金については、割増退職金等のリストラ費用の支払が当初想定した金額を下回ったこと及び2019年中期経営計画達成に向けてコンサルティング会社と締結したコンサルティング契約の期間が当初の支出予定時期より長期化したことから、資金使途を見直し、また、③海外事業向け新商品開発資金については、当初支出予定時期から変更がありましたので見直しが必要となりました。
しかしながら、その後、当社は2019年11月期の連結業績において営業損失281百万円、経常損失316百万円、親会社株主に帰属する当期純損失371百万円を計上したことにより、前述の通り、2015年11月期以降５期連続で連結営業損失、連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上に至りました。また、営業活動によるキャッシュ・フローにつきましても2015年11月期以降５期連続でマイナスとなり、「2019年11月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」にて公表のとおり、継続企業の前提に重要な疑義が存在するとして連結財務諸表に関する注記事項には、「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となり、各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける状況となりました。2019年11月期の実績を踏まえると、当社が国内の事業活動を正常に進めるにあたっての運転資金として必要な現金預金は400百万円強となっていた一方、当社の現金預金残高は400百万円強あったものの、上記のとおり第１回及び第２回新株予約権の資金使途に107百万円、第３回新株予約権の資金使途に196百万円が必要となったことから、通常の国内事業向けの運転資金に使用できる資金が100百万円程度になる見込みであり、国内事業向け運転資金が不足する状況でした。また、海外事業向け運転資金については、第３回新株予約権による実際の資金調達額が当初の調達予定額を128百万円下回ったことから、構造改革資金の必要額が56百万円減少したことを踏まえても、海外事業向け運転資金が72百万円不足しておりました。そこで、2020年８月31日付で公表しました「第三者割当による新株式、第４回新株予約権の発行及び引受契約締結に関するお知らせ」のとおり、今後の海外市場の本格的な事業拡大に備えた生産体制の充実を図るためにも、以下のとおり①国内事業向け運転資金、②海外事業向け運転資金、③海外事業向け商品の生産体制の充実を図るための設備投資資金の確保のために、資金調達を実施することとしました。
その後、実施した資金調達から、①国内事業向けの運転資金は予定していた300百万円を充当したものの、2021年11月期においても世界的な新型コロナウイルス感染拡大は海外事業に影響を引き続き与えており、また2021年２月にミャンマーにおいて発生したクーデターの影響等により、海外事業に遅れが生じている状況であり、②海外事業向け運転資金及び③海外事業向け商品の生産体制の充実を図るための設備投資資金への充当はされませんでした。なお、2022年６月10日付で公表しました「第三者割当により発行された第４回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」のとおり、未行使となっていた第４回新株予約権の全部（130個）を2022年６月17日付で買い取るとともに、取得後ただちに消却いしました。
このような状況下、2022年８月５日付で公表しました「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、海外事業については計画通りに進めていくことが困難になり、また2022年６月10日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」にて開示した計画を可及的速やかに推進していくために国内向け事業資金の需要が生じたため、第３回新株予約権、2020年８月31日公表の新株式発行及び第４回新株予約権により得た資金の資金使途及び支出予定時期を変更いたしました。
以上の結果、第１回から第４回までの新株予約権及び2020年８月31日公表の新株式発行の資金調達による資金使途及び充当の状況は下記のとおりとなりました。
（当初の第１回及び第２回新株予約権の資金使途）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① 新商品開発資金 | 180 | 2018年９月～ 2020年11月 |
| ② 生産設備投資資金 | 50 | 2018年12月～ 2021年11月 |
| ③ 海外協力メーカーへの投資資金 | 123 | 2019年３月～ 2021年11月 |
| ④ 運転資金 | 100 | 2018年９月～ 2021年11月 |
| 合 計 | 453 |
（変更後の第１回及び第２回新株予約権の資金使途・充当状況）（変更箇所は下線で示しております。）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① 新商品開発資金 | 83 （充当済金額：43） |
2018年９月～ 2022年11月 |
| ② 生産設備投資資金 | 10 （充当済金額：7） |
2018年9月～ 2021年11月 |
| ③ 海外協力メーカーへの投資資金 | 55 （充当済金額：21） |
2018年9月～ 2022年11月 |
| ④ 運転資金 | 52 （充当済金額：22） |
2019年1月～ 2021年11月 |
| 合 計 | 200 （充当済金額：93） |
（当初の第３回新株予約権の資金使途）
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 構造改革資金 | 160 | 2019年11月～ 2020年３月 |
| ② 海外事業向け運転資金 | 212 | 2019年11月～ 2022年11月 |
| ③ 海外事業向け新商品開発資金 | 60 | 2019年11月～ 2022年11月 |
| 合 計 | 432 |
（変更後の第３回新株予約権の資金使途・充当状況）（変更箇所は下線で示しております。）
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 構造改革資金 | 100 （充当済金額：100） |
2019年11月～ 2020年11月 |
| ② 海外事業向け運転資金 | 0 （充当済金額：0） |
2020年10月～ 2023年11月 |
| ③ 海外事業向け新商品開発資金 | 8 （充当済金額：８） |
2019年11月～ 2023年11月 |
| ④ 国内事業向け運転資金 | 208 （充当済金額：0） |
2022年９月～ 2023年11月 |
| 合 計 | 316 （充当済金額：108） |
（2020年８月の新株発行及び第４回新株予約権の資金使途・充当状況）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |
| ① | 国内事業向け運転資金 | 300 （充当済金額：300） |
2020年９月 ～2021年11月 |
| ② | 海外事業向け運転資金 | 72 （充当済金額：44） |
2021年12月 ～2023年11月 |
| ③ | 海外事業向け商品の生産体制の 充実を図るための設備投資資金 |
66 （充当済金額：0） |
2021年12月 ～2023年11月 |
| 合 計 | 438 （充当済金額：344） |
（変更後の2020年８月31日公表の新株式発行及び第４回新株予約権の資金使途・充当状況）（変更箇所は下線で示しております。）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |
| ① | 国内事業向け運転資金 | 300 （充当済金額：300） |
2020年９月 ～2021年11月 |
| ② | 海外事業向け運転資金 | 44 （充当済金額：44） |
2021年12月 ～2023年11月 |
| ③ | 海外事業向け商品の生産体制の 充実を図るための設備投資資金 |
16 （充当済金額：0） |
2021年12月 ～2023年11月 |
| ④ | 国内事業向け運転資金 | 78 （充当済金額：0） |
2022年９月 ～2023年11月 |
| 合 計 | 438 （充当済金額：344） |
このように、当社は、2019年中期経営計画において策定した海外事業に大きな遅れが生じていた状況であり、国内事業については、人員削減を含む固定費の削減、低採算案件からの撤退、製品数・顧客数の絞り込みによる利益拡大が功を奏し、2020年11月期営業利益が計画15百万円に対して実績57百万円、2021年11月期営業利益が計画30百万円に対して実績36百万円と計画を上回る業績を上げた一方、海外事業については、ミャンマー、バングラデシュ等の代理店向け販売の拡大の他、ウガンダ等の新興国市場への進出を狙っていたものの、前述の新型コロナウイルス感染拡大、ミャンマーにおけるクーデターの影響等があり、2020年11月期営業利益が計画55百万円に対して実績△36百万円、2021年11月期営業利益が計画200百万円に対して実績△44百万円と計画値を大きく下回る状況となりました。2020年11月期においては、連結営業利益18百万円、連結経常利益13百万円、親会社株主に帰属する当期純利益17百万円を計上したことにより、６期ぶりに黒字化したものの、2021年11月期においては連結営業損失５百万円、連結経常利益６百万円、親会社株主に帰属する当期純損失41百万円と再び最終利益赤字を計上しました。
当社としては、海外事業における成長戦略が停滞し、かつ、世界情勢の先行きが未だに不透明な中で、海外事業にかわる成長戦略を見出す必要があると考えておりました。そのような中、当社は2021年11月26日開催の臨時株主総会において取締役の交替を行い、当社が従前から取り組んできた基幹となる衛陶事業に加えて、成長戦略の柱となる主たる事業から派生する事業を展開する事業多様化戦略の下で企業価値向上を目指す事と致しました。そして、2022年１月25日付「子会社設立及び新たな事業に関するお知らせ」のとおり、衛生機器・洗面機器の製造という当社の基幹事業に加えて、当社の製品の拡販と当社の営業インフラの活用を目的とした事業多様化戦略の一環として、また今後の安定的収益を創出する事業の事業主体として、一般住宅向け太陽光発電システム及び蓄電池システムの販売施工業を担う株式会社アサヒホームテクノ（以下「アサヒホームテクノ」といいます。）を設立しました。2022年２月21日付「当社子会社株式会社アサヒホームテクノ事業開始のお知らせ」のとおり、３月１日から実際に事業を開始致しました。アサヒホームテクノについては、一般住宅向け太陽光発電システム及び蓄電池システム設置施工作業の付随業務としたリフォーム事業も実施し、当社商材の拡販等のシナジー効果を見込んでおります。
また、当社は、2022年２月25日開催の第71回定時株主総会において、改めて経営陣の刷新を行い、新経営陣の下で開催された取締役会において、星野和也を代表取締役に迎え、また、従前からの経営の多様化の議論を踏まえて、2019年中期経営計画の抜本的な見直しを行うこととし、本業である衛陶事業に加えて、早急に第２、第３の柱となる新規事業を検討の上立ち上げていくことが確認されました。それを受けて、2022年３月29日付「友琪貿易株式会社への出資による子会社化及び新たな事業の開始に関するお知らせ」のとおり、当社は、日常用品雑貨販売業及びリサイクル業を主に行う友琪貿易株式会社に対して増資を行うこととし（増資後の当社の保有比率：59.2%）、2022年４月14日付「子会社組織改編完了と子会社への増資に関するお知らせ」のとおり、同社をアサヒニノス株式会社（以下「アサヒニノス」といいます。）に商号変更し、組織改編をした上で、同日開催のアサヒニノス臨時株主総会において、当社を引受先とする10百万円の増資を決議しました（増資後の当社保有比率86.4%）。アサヒニノスにおいては、「住まい」「住まう」に関わる日用品、雑貨類、陶器類といったライフスタイル事業（以下2022年中期経営計画を参照）として取り扱う製品の販売業を行います。
以上のように、当社は2019年中期経営計画を抜本的な見直しと、新規事業の立ち上げを新経営体制の下、模索して参りましたが、2022年６月10日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」のとおり、2022年11月期から2024年11月期の３期を対象期間として、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』をテーマに、住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図るために新中期経営計画（以下「2022年中期経営計画」といいます。）を公表しました。
従来の単一セグメントの住宅設備メーカーから、取り扱う住宅設備も、関連する製品も、住宅までも手掛けられる企業への転換を目指すという目標を掲げ、企業力・企業規模・事業展開をスピーディーにアップ＝向上させる事で企業価値向上を図ります。その基本戦略となる事業多様化のテーマは「住まいと暮らし」の創造となります。より具体的には、従来は住宅設備機器事業のみの単一セグメントでしたが、今後は新たなセグメントとしてグループ企業を中心に展開される「ライフスタイル事業」を新設しました。アサヒニノスにおいては生活関連製品等の輸出入販売と、ＥＳＧ経営の一環として資源リサイクル事業及び脱プラスティック素材の取扱いを行って参ります。また、アサヒホームテクノにおいては、主にＥＳＧ経営の一環として太陽光発電システム・蓄電池システムの販売及び施工、新電力代理店事業、経営企画本部との連携プロジェクトとしてのＥⅤ充電器プロジェクトを展開し、また住宅リフォーム事業も外部企業との協業により展開していく計画としております。また、ライフスタイル関連事業として健康食品の取扱いも計画しております。
2022年中期経営計画においては、当社経営企画本部が担当し、グループ構築の推進機能ともなる「投資関連事業」についても新たに加えることとしました。2022年中期経営計画に基づく組織改編、グループ企業体構築の推進役として展開する投資関連事業は本計画の成否を左右するものと考えており、またＥＳＧ経営の実践という点からも重要な位置付けとなると考えております。当面はグループ企業への投融資業務が中心となりますが、今後は営業面でのアライアンス構築や新規事業開発に伴って生じる業務提携・資本提携やＭ＆Ａ等の企業投資も積極的に展開していく計画であります。
さらに、当社は、新経営陣を迎えた2022年11月期を新たな第２創業年度として捉えており、上記以外にも更に新規事業立ち上げのための出資や企業買収を企図しております。
以上の成長戦略を実現するためにも、下記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５新規発行による手取金の使途 （２） 手取金の使途」に記載のとおり、第三者割当による本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達（以下「本資金調達」と総称します。）を実施することとしました。
（２）本新株予約権の概要について
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
① 行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、本契約により、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）において当社普通株式の連続する20取引日の終値の平均値が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該20取引日の平均出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
② 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権者が本新株予約権を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権１個につき払込金額と同額で本新株予約権を取得することができる旨の取得条項も付されており、本新株予約権の発行後も、組織再編の議論の柔軟性についても確保しております。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。当社は、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
（３）本資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、当社は、下記「その他の資金調達方法の検討」に記載した比較検討、及び下記「本資金調達方法の特徴」に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、第三者割当による本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
（その他の資金調達方法の検討）
当社は、本資金調達に際して、銀行借入、社債、公募増資、株主割当増資、転換社債型新株予約権付社債等の資金調達手段を検討いたしました。
当社の現況において、間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くおそれがあることから本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
社債による資金調達については、必要額を確実に調達できるメリットがありますが、当社の負債額を全体として増加させることとなり、財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、銀行借入と同様に自己資本比率の低下を招くことから、本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
そのため、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。そこで、数あるエクイティ・ファイナンス手法から資金調達手法を選択するにあたり、昨今の相場環境、また、調達金額が第１回から第４回の新株予約権発行による調達金額と同程度の規模である点に鑑みて、既存株主の皆様の利益に充分配慮した仕組みを備えた手法であるかどうかを重視して以下の資金調達方法を検討いたしました。
公募増資及び株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式及び新株予約権の発行より割高であること、また、同時に将来の１株当たりの期待利益の希薄化も一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、2020年11月期においては６期ぶりに最終利益黒字化を果たしたものの、2021年11月期において再び最終利益赤字を計上した当社の業績や無配が続いている現状及び昨今の金融情勢・資本市場の状況を勘案した結果、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
転換社債型新株予約権付社債については、発行時点で必要額を確実に調達できるという社債と同様のメリットはありますが、発行後に転換が進まない場合の返済原資を担保する資産がないこと、また、当社の負債額が全体として増加し、財務健全性へ悪影響を及ぼすことから、本資金調達手法として適当ではないと判断いたしました。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は、相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定される構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で、不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債も本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
この点、今回の割当予定先に対する本新株式の発行と上記「（２）本新株予約権の特徴について」に記載した条項の付いた本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法は、当社の当面の資金需要に対処するとともに、株価への下落圧力を可及的に軽減し、既存株主の皆様の利益に充分に配慮しながらキャッシュ・フロー改善と事業改善を実施したいという当社のニーズを充足し得るものであり、現時点における最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本資金調達方法（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権発行）の特徴）
本資金調達方法は当面の資金需要に対応しつつ、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっている点が特徴であり、現時点において他の資金調達と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、ⅰ純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、ⅱ株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、ⅲ大株主として長期保有しないこと、ⅳ株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株式を相対取引ではなく市場で売却すること、ⅴ環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、そのデメリットを考慮しても、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、急激な希薄化を抑制することができます。また、割当予定先からは、純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行わない意向である旨の表明を受けております。
他方で、株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、割当予定先から長期保有する意思がなく、大株主として当社の経営に介入する意思がないこと、市場動向に配慮しながら売却する方針であることを確認しております。
② 流動性の向上
本新株式の発行によって増加する株式数（228,900株）は2022年８月31日現在の当社発行済株式総数3,287,200株の6.96％であり、本新株予約権の全てが行使された場合に増加する株式数（1,639,500株）は、同発行済株式総数の49.88％）であります。割当予定先が本新株式及び本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 取得条項と資金調達の柔軟性
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
（本資金調達方法のデメリット）
① 当初の満額の資金調達ができない
新株予約権発行分については、権利行使されるまで資金調達がされないため、発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、当社の株価が行使価額を下回って推移し、本新株予約権の割当予定先による行使が期待できない場合等、資金調達額が減少する可能性があります。
③ 資金調達の時期の不確実性
当社の株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、本新株予約権の割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 703,528,144 | 16,515,000 | 687,013,144 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（100,029,300円）、並びに新株予約権の発行価額の総額（3,441,044円）及び新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額の合計額（600,057,800円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、当社のファイナンシャルアドバイザリーを務める株式会社博一に対する業務報酬として4,950,000円（創展環球有限公司の引受金額の３％）、弁護士・新株予約権評価費用4,500,000円、有価証券届出書作成費用、登記費用関連費用4,165,000円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）2,900,000円となります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
| 具体的な使途 | 想定金額（百万円） | 支出予定時期 | |
|---|---|---|---|
| ① | 衛生機器・洗面機器事業向け運転資金 | 200 | 2022年12月～2024年８月 |
| ② | 企業買収又は出資に向けた資金 | 300 | 2023年２月～2024年８月 |
| ③ | 借入金返済資金 | 187 | 2023年２月～2024年８月 |
| 合計 | 687 |
（具体的な使途について）
① 衛生機器・洗面機器事業向け運転資金：200百万円
当社は、2022年６月10日公表の中期経営計画に記載の通り、国内単体での構造改革による黒字化を目指しております。しかしながら、2022年11月期第２四半期（累計）連結業績におきましては、売上高922百万円、営業損失83百万円、経常損失76百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失77百万円となっており、連結業績予想を下回っております。
2023年11月期において2022年11月期に比較して月間売上高を100百万円程度積み増すことを想定して衛生陶器、洗面化粧台等の売上高、仕入高を勘案し、その仕入資金及び諸経費の増加分２か月分強として200百万円を見込んでおります。
② 企業買収や出資に向けた資金：300百万円
経営陣を刷新して、星野和也を代表取締役に迎えた2022年11月期を新たな第２創業年度とし、新規事業立ち上げのための出資や買収資金とすることを企図しております。本第三者割当増資の合計687百万円の資金調達の使途を検討した際に、衛生機器・洗面機器事業国内事業向け運転資金として200百万円及び借入金返済資金として187百万円が必要と考えておりましたので、残りの300百万円を企業買収や出資資金として予算化を致しました。具体的には、従来から無水トイレ事業を扱っている企業買収又は出資資金として100百万円、IoT／次世代商品関連の事業を推進するにあたり、経営目標をスピーディーに達成するために、従来から当該事業を扱っている企業の買収を企図しており、当社の企業規模を鑑みて、調達コスト又は企業買収用資金として100百万円、リフォーム施工会社の企業買収又は出資資金として100百万円を予定しております。 しかしながら、企業買収又は出資先につきまして、現状では具体的な候補先が見つかっていないこと、また新株予約権の行使状況と企業買収又は出資先の候補先が見つかる時期が必ずしも合うとも限りませんので、企業買収又は出資の見通しが立たない可能性があります。その場合は自社で事業を行うことも想定しているため、その際には速やかに資金使途変更の開示をいたします。
③ 借入金返済資金：187百万円
2022年11月期第２四半期末時点で１年以内に返済予定であった長期借入金208百万円であるところ、借入金返済資金として187百万円を見込んでおります。なお、具体的な返済予定先は本日現在決まっておりません。
当社は、上記項目への資金の活用により事業基盤の安定化を図ると同時に、中長期の事業構築の動きを確実に行うことで永続企業としての礎を築き、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応えられるものと考えております。
なお、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使にて調達する手取概算額により変更がありうることから、上記資金使途の内容について変更する場合があります。
本新株式の発行により調達する金額は、上記資金使途の①衛生機器・洗面機器事業向け運転資金の一部に充当することを予定しております。本新株予約権の行使により調達する金額は、①衛生機器・洗面機器事業向け運転資金の一部、②企業買収又は出資に向けた資金③借入金返済の順に充当することを予定しております。
※ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
該当事項はありません。
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | カントリーガーデン・ジャパン株式会社 |
| 所在地 | 大阪市西区西本町２丁目3-6 山岡ビル８階 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 星野 和也 |
| 資本金 | １百万円 |
| 事業の内容 | 土地建物販売業 戸建住宅及びマンション等の建設・販売、住宅地等の開発・販売 土地建物賃貸業 事務所用ビル及びマンション等の賃貸・運営管理・仲介斡旋業 不動産の売買・賃借等の仲介斡旋 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 星野 和也 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当社の代表取締役会長の星野和也が、カントリーガーデン・ジャパン株式会社の代表取締役社長を兼務しております。 |
| 資金関係 | 当社は、カントリーガーデン・ジャパン株式会社より100百万円（借入日：2022年8月10日、返済期日：2022年12月28日、利率：年1.475%、担保・保証：無）を借入れております。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注)令和３年１月19日の適時開示「衛陶企業（香港）有限公司との製造と販売にかかる商標使用のライセンス契約締結のお知らせ」においては、カントリーガーデン・ジャパン株式会社をカントリーガーデン（碧桂園ホールディングス）の日本法人として記載おりましたが、実際は中国政府からの対外投資規制が緩和されるまでは、日本での事業展開の窓口的な機能を果たす人的関係会社（碧桂園ホールディングス投資部門責任者がカントリーガーデン・ジャパン株式会社取締役を兼任しています）でありますので、日本法人という記載については誤解を招くものでありました。
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | 創展環球有限公司 |
| 所在地 | 3205、Kimberland Center, No.55 Wing Hong Street, Kowloon, Hong Kong |
| 代表者の役職及び氏名 | 董事 朱 栢華 |
| 資本金 | 10,000HKD |
| 事業の内容 | 貿易関連事業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 朱 栢華 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
＜本新株式及び新株予約権の発行の目的及び理由＞
本項目については、「第１ 募集要項 （本資金調達の目的） (1）本資金調達の目的」を参照下さい。
＜割当予定先を選定した理由＞
当社は、今回2022年６月10日に開示した中期経営計画に基づき、新たな成長戦略である事業多様化戦略の下で事業展開を図ることと致しました。この中期経営計画の沿った事業展開のための所要資金の調達は不可欠であり、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。結果として第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による調達が最も効率的かつ即効性のある方法であるとの結論となり、当社の中期経営計画を理解していただき、一定期間ステークホルダーとして当社に寄り添っていただけるような割当予定先の選定を行うことと致しました。よってその選定にあたっては、第一に当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に純投資を目的として、最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、第三に資金調達が適時に行われること、つまり新株予約権の行使について、当社が必要な資金を必要な時期に確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
そのような状況の中、当社のファイナンシャル・アドバイザーを務める博一株式会社（住所：大阪府和泉市はつが野六丁目16番15号、代表取締役：侯 華波）と協議する機会に恵まれました。博一は主にリサイクル関連事業を営む企業であり、当社取締役成田豊が取引先から2022年5月に紹介を受けました。当時策定中であった2022年中期経営計画につき、ご説明させていただき、この中期経営計画の達成のためには速やかに本資金調達を実行する必要がある旨の説明も行い、博一から割当候補先として創展環球有限公司をご紹介いただきました。割当予定先である創展環球有限公司に対しても当社の経営方針や事業内容、本第三者割当増資の目的や意図をご説明したところ、経営支配権を求めない純投資目的であること、当社の新事業の内容及び資金ニーズにご理解をいただくことができ、価値観を共有できる割当予定先であると判断したことから、本新株式及び本新株予約権の割当先として適当であると判断いたしました。なお、後述のとおり、創展環球有限公司の資金原資は、董事である朱栢華氏からの借入れによるものでありますが、香港の個人資産家が投資活動を行う場合には、法人を経由した出資の方が透明性があり、また、税務リスクを管理し易いことから法人を経由した投資とすることが一般的であるとのことです。
また、当社代表取締役星野和也が、代表取締役社長を兼務するカントリーガーデン・ジャパンについても、引受けを行う用意がある旨の申し入れを2022年1月に受けました。当社は、カントリーガーデン・ジャパンの代表者である星野和也との間で継続して本第三者割当増資については協議を続けて参りましたが、カントリーガーデン・ジャパンは、出資を通じて星野和也自身も当社に中長期的な経営にコミットする意向であることから、割当予定先として適当であると判断いたしました。なお、カントリーガーデン・ジャパンとの間の交渉においては、当社はカントリーガーデン・ジャパンの代表取締役である星野和也と実施しておりましたが、後述のとおり、本第三者割当増資の審議及び決議については、当社代表取締役星野和也は利益相反の関係にあることから棄権をしております。
以上から、当社は本新株式及び本新株予約権の割当予定先を選定することが当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
① カントリーガーデン・ジャパン株式会社
本新株式 228,900株
本新株予約権の目的である株式の数 1,029,800株
② 創展環球有限公司
本新株予約権の目的である株式の数 380,800株
ｅ．株券等の保有方針
① カントリーガーデン・ジャパン株式会社
割当予定先であるカントリーガーデン・ジャパンとの間では、資本関係を構築した上で、基本的には本資金調達により取得する当社株式を原則として中長期に保有する方針であることを当社取締役である山口和秋がカントリーガーデン・ジャパンの代表者である星野和也に口頭にて確認しており、また、保有方針につき書面にて表明していただくことも了解を得ております。ただし、当社が当社の事業の進捗に応じて所要資金確保のために新株予約権の行使につき、要望した場合のみ、新株予約権の行使により取得した当社の普通株式を売却し、当該売却で得た資金を本新株予約権の行使に際する払込資金に充てていくことを検討することもあると当社取締役である山口和秋が口頭で確認しております。
② 創展環球有限公司
割当予定先である創展環球有限公司との間に保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、基本的に純投資であり、長期保有する意思がなく、大株主として当社の経営に介入する意思がないこと、市場動向に配慮しながら売却する方針であることを博一株式会社の代表者である侯華波から創展環球の代表者よりその意向を伺っており、それを当社取締役である成田豊に伝えていただいております。
なお、本新株予約権には、その譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付されております。
また、割当予定先は本新株予約権の引き受けに際して、上記第一部「証券情報 第１ 募集要項 （本資金調達の目的） (2）本新株予約権の概要について」のとおり本契約に基づいて、東京証券取引所において当社普通株式の連続する20取引日の終値の平均値が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該20取引日の平均出来高の20％を上限に本新株予約権の行使指示ができることとなっており、当社の機動的な資金調達要請に応ずることとなっております。
なお、当社は、割当予定先との間で、本新株式の割当日（2022年10月12日）から起算して２年以内において、本新株式により発行される新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① カントリーガーデン・ジャパン株式会社
割当予定先の発行価額の払込に要する資金の原資は当社代表取締役である星野氏個人及び星野氏が代表取締役を務めるセブンスター貿易株式会社からの融資になります。星野氏からの借入金額は72百万円、借入条件については、借入期間2022年6月20日から2027年12月30日、金利1.00％、担保・保証なしです。セブンスター貿易株式会社からの借入金額は28百万円、借入条件については、借入期間2022年6月20日から2027年12月30日、金利1.00％、担保・保証なしです。当社は当該融資にかかる金銭消費貸借契約書を確認しております。また、2022年８月10日に当社がカントリーガーデン・ジャパンから借入をしました100百万円について、当該払込期日の前日（但し、当該払込期日の前日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）にカントリーガーデン・ジャパンに借入金の全額を返済いたします。カントリーガーデン・ジャパンからは当社が返済をしました100百万円を払込に要する資金の原資とする旨、当社取締役である山口和秋がカントリーガーデン・ジャパンの代表者である星野和也に口頭で説明、確約を受けております。
以上より、当社は割当予定先が本新株式の発行価額の総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
また、本新株予約権の行使にあたっては、星野氏及びセブンスター貿易株式会社より追加で借入を行う旨、口頭で説明を受けております。セブンスター貿易株式会社の2022年3月31日時点の貸借対照表を確認すると十分な現預金があること、また、2021年3月期及び2022年3月期の損益計算書を確認すると収支が安定していることが、確認できたことから、カントリーガーデン・ジャパンが払込原資を確保する見込みがあることについて確認できました。なお、状況によっては、カントリーガーデン・ジャパンは基本的に新株予約権の行使により取得した当社の普通株式を売却し、当該売却で得た資金を本新株予約権の行使に際する払込資金に充てていくことも検討するということを当社取締役である山口和秋がカントリーガーデン・ジャパンの代表者である星野和也に口頭で確認していることから、この点からも本新株予約権の権利行使における払い込みについては、問題ないと判断しております。
② 創展環球有限公司
割当予定先である創展環球有限公司の発行価額の払込に要する資金の原資は、当社取締役である成田豊が、博一株式会社の代表取締役である侯華波氏を介して創展環球有限公司の董事である朱栢華氏より、朱栢華氏からの円建て50百万円の借入である旨を伺っております。また、借入の実行時期は、届出書提出日後の予定である旨も伺っております。
なお、当社は、創展環球有限公司が朱栢華氏からの円建て借入を行うための預金口座につき、当該口座の小切手帳の写しを入手し、その口座情報を確認しております。
当該借入条件は、返済期日が2025年12月31日、利率が年1.0％、担保及び保証は設定しない予定である旨、また、当該借入は、日本の会社である当社の株式を購入することを目的としていたことから日本円建てにした旨、さらに、管理委託の便宜や、税務上の透明性を図るため、朱栢華氏個人ではなく創展環球有限公司を割当予定先にするよう申し出た旨も合わせて伺っております。
そのため、当社は、創展環球有限公司の資金の保有状況を確認するための資料を入手しておりませんが、2022年9月2日付で朱栢華氏の取引金融機関であるUBS AG Hong Kong BranchのEric YC Wong Executive Director、Ronnie Lee Executive Directorより朱栢華氏名義の預り資産残高が600万香港ドル未満になっていない事を表明する書簡を入手しており、これにより朱栢華氏が創展環球有限公司の当社への払込所要資金である50百万円を同社へ貸付けるだけの資力を有していることを確認しております。
なお、当社取締役である成田豊は、博一株式会社の代表取締役である侯華波氏を介して、朱栢華氏より、創展環球有限公司は基本的に上記借入により調達した資金を限度に、本新株予約権の行使に際する払込資金に充て、その行使によって取得した当社の普通株式を売却することで得た資金をさらなる本新株予約権の行使に際する払込資金に充てる旨を口頭にて確認していることから、本新株予約権の行使における払い込みについては、問題ないと判断しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込に要する金額を有しているものと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその関連法人及び役員について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社TMR（住所：東京都千代田区神田錦町３－15、代表取締役：高橋新治）及び株式会社セキュリティ&リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼しました。株式会社TMRからは、割当予定先関係者及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに、必要に応じ、風評収集、現地調査等を行ったとの報告を受けております。 また、株式会社セキュリティ&リサーチからは、公開情報と各種データベース（主な情報ソース：各種公開情報・公簿／デスクトップサーチ（各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報等））から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集の調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
本新株式の発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日（2022年９月21日）の終値を基準に、１株437円といたしました。
本新株式の発行価額は、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均455.59円に対する乖離率は4.08％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均463.81円に対する乖離率は5.78％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均471.74円に対する乖離率は7.36％となっております。
かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。加えて、当該発行価額の妥当性の判断の基準として参考とするため、当社、カントリーガーデン・ジャパン及び創展環球有限公司から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号赤坂コミュニティビル４階代表取締役黒崎知岳）に当社株式価値の算定を依頼し、DCF法等一般的な価値算定手法を用いて株式価値の評価を実施した株式価値算定書（以下「本算定書」といいます。）を受領しております。
なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査等委員である取締役全員から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、かつ、本算定書の算定レンジの範囲内にあること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案して決定されていることから、特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計による評価書を参考に、第５回新株予約権の１個当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同額の194円（１株当たり1.94円）、第６回新株予約権の１個当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同額の379円（1株当たり3.79円）といたしました。
なお、本新株予約権の評価額は、現時点における本新株予約権の本源的価値（直ちに全ての本新株予約権を権利行使し現時点での株価で全て売却できたとした仮定した場合の価値）を下回ることになります。すちなわ、本新株予約権の評価に当たっては、一定の処分コスト（マーケット・インパクト）を発生させながら一日当たり出来高の一定割合の行使・売却が実施されることを想定しており、本新株予約権の行使完了までに相当程度の期間を要することが想定されております。その結果、株式会社赤坂国際会計によるシミュレーションにおいては相当程度の新株予約権が未行使の状態で期間を満了するシナリオが発生することが想定されているからであります。
また、本新株予約権の行使価額については、当社代表取締役星野和也が代表を務めるカントリーガーデン・ジャパンは、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日（2022年９月21日）の終値を基準として１株437円とし、創展環球有限公司は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日（2022年９月21日）の終値を基準に、これに対して10.00％のディスカウントを加えた１株394円といたしました。行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針、本新株予約権の行使期間等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断し、本新株の払込金額と同額といたしました。
なお、カントリーガーデン・ジャパンにかかる新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均455.59円に対する乖離率は4.08％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均463.81円に対する乖離率は5.78％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均471.74円に対する乖離率は7.36％となっており、創展環球有限公司にかかる新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の前取引日の終値437円に対する乖離率は9.84％、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均455.59円に対する乖離率は13.52％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均463.81円に対する乖離率は15.05％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均471.74円に対する乖離率は16.48％となっております。
当該判断に当たっては、前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考に、評価額と同額に決定しております。また、当社の監査等委員である取締役全員より、発行条件が特に有利な金額には該当しないとの取締役会の判断を相当とする旨の意見を得ております。なお、本第三者割当増資にかかる取締役会における審議及び決議については、当社代表取締役である星野和也は、特別利害関係があることから、当該決議に関する意向の表明を差し控え、審議及び決議を棄権しております。また、本第三者割当増資については星野和也を除く当社取締役全員の賛成により利益相反取引の承認について決議しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行される本新株式は228,900株であり、2022年８月31日現在の当社発行済株式総数3,287,200株に対し6.96％（2022年５月31日現在の当社議決権個数32,822個に対しては6.97％）、本新株予約権の行使による発行株式数は1,410,600株であり、2022年８月31日現在の当社発行済株式総数3,287,200株に対し42.91％（2022年５月31日現在の当社議決権個数32,822個に対しては42.98％）であり、本資金調達による希薄化の割合の合計は49.88％であり、これにより既存株主の株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、前述のとおり、当社は2015年11月期以降収益が悪化し、５期連続で連結営業損失、連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の各損失の計上に至っており、「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となり、各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける状況にあるため、金融機関からの新規借入を実現することは難しい状況であります。2020年11月期において最終利益17百万円の黒字化を果たしたものの、2021年11月期においても再び最終利益41百万円の赤字を計上しました。上記の状況を踏まえて、新型コロナウイルス感染症及びミャンマーにおけるクーデター等の影響により特に海外事業における成長戦略が停滞し、かつ、世界情勢の先行きが未だに不透明な中で、海外事業にかわる成長戦略を見出す必要があると考え、当社は新経営体制の下、当社が従前から取り組んできた基幹となる衛陶事業に加えて、この主たる事業から派生する事業を展開する事業多様化戦略の下で企業価値向上を目指す事と致しました。その方針の下で、一般住宅向け太陽光発電システム及び蓄電池システムの販売施工業を実施するアサヒホームテクノの設立、日常用品雑貨販売及びリサイクル業、ライフスタイル事業を担当するアサヒニノスを子会社化し、事業展開を開始しております。これに加えて、企業買収を通じた新たな事業展開も計画しております。そこで、当社の中期経営計画の実践、新たな成長戦略である事業多様化戦略に基づく事業展開のためには当該資金の確保は必要であり、また今後も継続的安定的に収益を計上する企業へとなるためには、当該規模の資金調達は必要であると考えております。
また、前述の「第１ 募集要項 （本資金調達の目的） (2）本新株予約権の概要について」に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となり、一方で当社の普通株式の連続する20取引日の終値の平均値が行使価額の130％を超過した場合には、当該20取引日の平均出来高の20％を上限に割当予定先の行使を指示することも可能なため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得する予定です。
なお、本新株予約権の行使価額は固定されており、カントリーガーデン・ジャパンは１株当たり437円、創展環球有限公司は394円であります。これは2021年11月期の１株当たり純資産361.81円を上回っております。よって、市場株価が行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産の改善を図ることが可能であると考えております。
また、当社の１株当たり当期純損益は、2018年11月期△257.12円、2019年11月期△220.26円、2020年11月期7.56円と、2020年11月期においては7.56円とわずかにプラスに転じたものの、それまではマイナスで推移しており、2021年11月期において再び△13.54円とマイナスに転じております。調達した資金を当社の運転資金等に集中的に投下し、また積極的にシナジー効果の期待できるM＆Aを仕掛けることで最終損益の黒字転換を果たすことにより、１株当たり当期純損益の改善を図ることが可能であると考えております。
さらに、本新株式及び本新株予約権の行使による発行株式の総数1,639,500株に対し、当社普通株式の過去２年間における１日当たり平均取引高は70,896株、直近１か月の平均取引高は30,518株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
割当予定先に割当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数1,639,500株に係る議決権数は16,395個となり、当社の総議決権数32,822個に占める割合が49.95％と25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当致します。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| カントリーガーデン・ジャパン株式会社 | 大阪市西区西本町２丁目３－６ 山岡ビル８階 | － | －％ | 1,258,700 | 25.57％ |
| 創展環球有限公司 | 3205、Kimberland Center, No.55 Wing Hong Street, Kowloon, Hong Kong | － | －％ | 380,800 | 7.74％ |
| 星野 和也 | 大阪市都島区 | 117,600 | 3.58％ | 117,600 | 2.39％ |
| 田中 威之 | 大阪市都島区 | 100,000 | 3.05％ | 100,000 | 2.03％ |
| BANK JULIUS BAER ANS CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
7 STRAITS VIEW, 28-01 MARINA ONE EAST TOWER SINGAPORE 018936 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
99,000 | 3.02％ | 99,000 | 2.01％ |
| 金井 和彦 | 東京都港区 | 96,000 | 2.92％ | 96,000 | 1.95％ |
| プラスワンホールディングス株式会社 | 東京都港区芝五丁目13-13 | 89,600 | 2.73％ | 89,600 | 1.82％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 88,569 | 2.70％ | 88,569 | 1.80％ |
| 伸和工業株式会社 | 大阪市天王寺区玉造元町2-32-203 | 83,100 | 2.53％ | 83,100 | 1.69％ |
| 有賀 克成 | 長野県駒ケ根市 | 76,400 | 2.33％ | 76,400 | 1.55％ |
| 計 | － | 750,269 | 22.86％ | 2,389,769 | 48.56％ |
（注）１．2022年５月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年８月31日現在の発行済株式総数3,287,200株（2022年５月31日現在の議決権32,822個）に、割当予定先に割当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数1,639,500株（議決権16,395個）を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第一部 証券情報 第１ 募集要項 （本資金調達の目的） (1）本資金調達の目的」に記載の通り、当社は、2019年中期経営計画において策定した海外事業に大きな遅れが生じていた状況であり、国内事業については、人員削減を含む固定費の削減、低採算案件からの撤退、製品数・顧客数の絞り込みによる利益拡大が功を奏し、2020年11月期営業利益が計画15百万円に対して実績57百万円、2021年11月期営業利益が計画30百万円に対して実績36百万円と計画を上回る業績を上げた一方、海外事業については、ミャンマー、バングラデシュ等の代理店向け販売の拡大の他、ウガンダ等の新興国市場への進出を狙っていたものの、新型コロナウイルス感染拡大、ミャンマーにおけるクーデターの影響等があり、2020年11月期営業利益が計画55百万円に対して実績△36百万円、2021年11月期営業損益が計画200百万円に対して実績△44百万円と計画値を大きく下回る状況となりました。2020年11月期においては、連結営業利益18百万円、連結経常利益13百万円、親会社株主に帰属する当期純利益17百万円を計上したことにより、６期ぶりに黒字化したものの、2021年11月期においては連結営業損失５百万円、連結経常利益７百万円、親会社株主に帰属する当期純損失41百万円と再び最終利益赤字を計上しました。
このように、当社としては、海外事業における成長戦略が停滞し、かつ、世界情勢の先行きが未だに不透明な中で、従来の経営計画の成長因子としていた海外事業にウエイトを置いた事業戦略かわる新たな成長戦略を見出す必要があると考えておりました。そのような中、当社は2021年11月26日開催の臨時株主総会において取締役の交替を行い、当社が従前から取り組んできた基幹となる衛陶事業に加えて、この主たる事業から派生する事業を展開する事業多様化戦略の下で企業価値向上を目指す事と致しました。そして、2022年１月25日付「子会社設立及び新たな事業に関するお知らせ」のとおり、衛生機器・洗面機器の製造という当社の基幹事業に加えて、当社の製品の拡販と当社の営業インフラの活用を目的とした事業多様化戦略の一環として、また今後の安定的収益を創出する事業の事業主体として、一般住宅向け太陽光発電システム及び蓄電池システムの販売施工業を担う株式会社アサヒホームテクノを設立しました。2022年２月21日付「当社子会社株式会社アサヒホームテクノ事業開始のお知らせ」のとおり、３月１日から実際に事業を開始致しました。株式会社アサヒホームテクノについては、一般住宅向け太陽光発電システム及び蓄電池システム設置施工作業の付随業務としたリフォーム事業も実施し、当社商材の拡販等のシナジー効果を見込んでおります。
また、当社は、2022年２月25日開催の第71回定時株主総会において、改めて経営陣の刷新を行い、新経営陣の下で開催された取締役会において、星野和也を代表取締役に迎え、また、従前からの経営刷新の議論を踏まえて、2019年中期経営計画の抜本的な見直しを行うこととし、本業である衛陶事業に加えて、この主たる事業から派生する事業を展開する事業多様化戦略の下で展開する事業を検討の上立ち上げていくことが確認されました。それを受けて、2022年３月29日付「友琪貿易株式会社への出資による子会社化及び新たな事業の開始に関するお知らせ」のとおり、当社は、日常用品雑貨販売業及びリサイクル業を主に行う友琪貿易株式会社に対して増資を行うこととし（増資後の当社の保有比率：59.2%）、2022年４月14日付「子会社組織改編完了と子会社への増資に関するお知らせ」のとおり、同社をアサヒニノス株式会社に商号変更し、組織改編をした上で、同日開催のアサヒニノス臨時株主総会において、当社を引受先とする10百万円の増資を決議しました（増資後の当社保有比率86.4%）。アサヒニノスにおいては、「住まい」「住まう」に関わる日用品、雑貨類、陶器類といったライフスタイル事業（以下2022年中期経営計画を参照）として取り扱う製品の販売業を行います。
以上のように、当社は2019年中期経営計画を抜本的な見直しと、新規事業の立ち上げを新経営体制の下模索し参りましたが、2022年６月10日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」のとおり、2022年11月期から2024年11月期の３期を対象期間として、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』をテーマに、住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図るために2022年中期経営計画を公表しました。
従来の単一セグメントの住宅設備メーカーから、取り扱う住宅設備も、関連する製品も、住宅までも手掛けられる企業への転換を目指すという目標を掲げ、企業力・企業規模・事業展開をスピーディーにアップ＝向上させる事で企業価値向上を図ります。その基本戦略となる事業多様化のテーマは「住まいと暮らし」の創造となります。より具体的には、従来は住宅設備機器事業のみの単一セグメントでしたが、今後は新たなセグメントとしてグループ企業を中心に展開される「ライフスタイル事業」を新設しました。アサヒニノスにおいては生活関連製品等の輸出入販売と、ＥＳＧ経営の一環として資源リサイクル事業及び脱プラスティック素材の取扱いを行って参ります。また、株式会社アサヒホームテクノにおいては、主にＥＳＧ経営の一環として太陽光発電システム・蓄電池システムの販売及び施工、新電力代理店事業、経営企画本部との連携プロジェクトとしてのＥⅤ充電器プロジェクトを展開し、また住宅リフォーム事業も外部企業との協業により展開していく計画としております。また、ライフスタイル関連事業として健康食品の取扱いも計画しております。
2022年中期経営計画においては、当社経営企画本部が担当し、グループ構築の推進機能ともなる「投資関連事業」についても新たに加えることとしました。2022年中期経営計画に基づく組織改編、グループ企業体構築の推進役として展開する投資関連事業は本計画の成否を左右するものと考えており、またＥＳＧ経営の実践という点からも重要な位置付けとなると考えております。当面はグループ企業への投融資業務が中心となりますが、今後は営業面でのアライアンス構築や新規事業開発に伴って生じる業務提携・資本提携やＭ＆Ａ等の企業投資も積極的に展開していく計画であります。
さらに、当社は、新経営陣を迎えた2022年11月期を新たな第２創業年度として捉えており、上記以外にも更に新規事業立ち上げのための出資や企業買収を企図しております。
上記のとおり、経営方針を転換し、新規事業の立ち上げに舵を切った当社の新規事業における運転資金（詳細は、上記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」ご参照）として、本資金調達を実施する必要性があると判断いたしました。
当社は資金を調達する方法として、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 （本資金調達の目的） (3）本資金調達方法を選択した理由」に記載の通り、株主への希薄化の影響のない銀行借入も検討いたしました。しかし、上記の通り返済の猶予を受けているという状況の下では新たな借入を行うことは難しく、また自己資本比率の低下ももたらすことから適当ではないと判断いたしました。そこで、上記の必要資金を調達するためには相当程度の希薄化が必要となることは理解しつつも株式や新株予約権の発行による資金調達を行うこととし、その中でも行使価額修正条項付きの新株予約権よりは株主への希薄化の影響が少ないことから、株式発行と行使価額を固定した新株予約権による本第三者割当の方法を選択いたしました。また創展環球有限公司は、純投資を目的としており、当初行使以降に本第三者割当による新株予約権を行使して取得した株式は、株価の推移を見ながら市場に売却する意向である旨伺っておりますので、これによって当社の株式の流通株式数が増加し、株主数の増加、流通株式時価総額の向上が期待できると考えております。こうしたことから、大規模な第三者割当を割当予定先に対して行うことは、上記の希薄化の規模を考慮しても当社及び株主にとって利益があると判断いたしました。以上のような理由から、当社は、大規模な第三者割当を行うことといたしました。
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株式及び本新株予約権の行使による発行株式数は1,639,500株であり、2022年８月31日現在の当社発行済株式総数3,287,200株に対する希薄化は49.88％（2022年５月31日現在の当社議決権個数32,822個に対しては49.95％）となり、既存株主の株主価値の希薄化が生じます。
カントリーガーデン・ジャパン以外の割当予定先（創展環球有限公司）は、純投資目的であり、取得した株式は市場への影響を考慮しながら順次売却する予定のため当社株価への下落要因となります。しかし、当社の過去２年間における１取引日当たりの平均取引高は約70,896株、直近１か月の平均取引高は30,518株であるため、一定の流動性を維持しております。加えて、本新株予約権は、一定条件を満たせば、取得条項に基づき、残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することができるため、株式の急激な希薄化は一定程度抑制されるものと考えております。
また、本第三者割当は、新規事業の立ち上げ・運転資金確保のために必要な資金調達であり、当社の企業価値の維持は向上し、中長期的にみれば既存株主の利益に資すると考えられるため、大規模な株式の希薄化が生じる点を考慮しても既存株主の利益に資するものと考えております。
以上のことから、当社取締役会は、本第三者割当は一定の希薄化をもたらすものの、本資金調達は当社の企業価値の向上を通じて中長期的には既存株主様の利益に資するため、既存株主への影響は合理的な範囲であると判断いたしました。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株式及び本新株予約権の行使による発行株式数は1,639,500株であり、2022年８月31日現在の当社発行済株式総数3,287,200株に対する希薄化は49.88％（2022年５月31日現在の当社議決権個数32,822個に対しては49.95％）となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本資金調達は大規模な第三者割当に該当いたします。したがいまして、本資金調達を行うには、株主総会決議による株主の意思確認の手続を行うか、または経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見のいずれかが必要となります。
そのため当社は、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
具体的には、当社の経営者から独立し、特別な利害関係を有しない第三者である松本甚之助（弁護士）並びに当社社外取締役の米津航氏と棟朝英美氏の３名で構成する第三者委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当による本新株予約権の発行の必要性及び相当性について意見を求めました。
当社が、本委員会から2022年９月22日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下の通りです。
＜本委員会による意見の概要＞
１ 結論
第三者委員会は、本件第三者割当について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考えます。
２ 理由
（１）必要性
貴社の説明によれば、貴社は新中期経営計画に基づき、以下の施策の遂行が必要と考えています。
① 衛生陶器、洗面化粧台等の売上高の向上
② 新規事業のための出資、買収
また、返済予定であった債務の返済が必要と考えているとのことです。
以上の具体的な戦略、施策を実施することは、貴社の収益を拡大して株主利益の最大化及び企業価値の向上のために必要とのことです。そしてそのために必要となる資金は、合計約７億円とのことで、その内訳は以下のとおりです。
a. 国内事業向け運転資金 ２億円
b. 企業買収又は出資に向けた資金 ３億円
c. 借入金返済資金 １．８７億円
第三者委員会は、上記の金額に関してそれぞれ更なる内訳を確認すべく、貴社の提出にかかる別紙１記載の資料を検討かつ協議し、貴社の担当者から説明を受け、第三者委員会として、当該説明について特に不合理な点を見出しておらず、資金調達の必要性が認められると思料します。
（２）相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
貴社は、本件第三者割当以外の資金調達手段について、銀行借入、社債、公募増資、株主割当増資、転換社債型新株予約権付社債等による資金調達を検討したとのことです。銀行借入による資金調達は、与信枠や借入コストの問題、自己資本比率の低下から適切ではないと考えたとのことです。社債による資金調達については、負債額を全体として増加させ、財務健全性へ悪影響を及ぼすことから適当ではないと判断したとのことです。公募増資及び株主割当増資については、調達時間及びコスト、株価への直接的な影響を考慮し適当ではないと判断したとのことです。転換社債型新株予約権付社債については、発行後に転換が進まない場合の返済原資を担保する資産がないこと、財務健全性への悪影響から、適当ではないと判断したとのことです。第三者委員会は、上記考え方について合理的と考えており、この点から相当性が認められると考えます。
（イ）割当先について
割当先の相当性を検討すべく、株式会社TMRの作成にかかる調査報告書（２０２２年５月９日付「調査報告書No.９３８６２，９３８６３，９５１９１，９５１９２」）を検討しました。当該報告書では、割当先及びその役員についてなされた調査結果が報告されており、それぞれ特に問題がないことを第三者委員会として確認しました。したがって、割当先の相当性は認められると考えます。
（ウ）発行条件について
第三者委員会は、本件第三者割当の発行価格の相当性を検討するため、株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討し、当該評価報告書の作成を担当した会計士からヒアリングを行いました。その結果、新株予約権の評価額を算定する過程において特に問題は見出せませんでした。したがって発行価格の相当性は認められるものと思います。発行価格以外の発行条件については、割当先との契約交渉において外部の法律事務所が貴社の代理人として十分に関与していることを確認し、その交渉にかかる契約書ドラフトの内容を検討し特に問題を見出しておりません。したがって発行条件の相当性は認められるものと考えます。
（エ）希薄化について
本件第三者割当の結果として、貴社の既存株主において、持株比率の大きな希薄化49.88%という不利益を被ります。この点について、かかる不利益を上回るメリットがあるのか否かについて貴社に説明を求めたところ、貴社としては、今回の資金調達により行おうとしている計画は、貴社の企業価値拡大に直結するものである一方で、希薄化という既存株主の不利益は限定的になるように配慮した結果、今回の資金調達手段を選択したとのことです。貴社の説明に関して、特に不合理な点を見出せず、第三者委員会としては、本第三者割当による資金調達には、既存株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると考えております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の第71期有価証券報告書に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書及び四半期報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書及び四半期報告書には将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第71期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年９月22日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
・2022年３月１日提出の臨時報告書
１ 提出理由
2022年２月25日開催の当社第71回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年２月25日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策の実行を可能とするため、発行可能株式総数を480万株から900万株に変更するものであります。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、星野和也、山口和秋、成田豊、田中威之の４名を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役３名全員が、本定時株主総会終結の時をもって辞任されます。つきましては、三村淳司、米津航、棟朝英美の３名を取締役（監査等委員である取締役）に選任するものであります。
第４号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人である監査法人Ks Lab.は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、監査等委員会の決定に基づき、新たに監査法人アリアを会計監査人に選任するものであります。
第５号議案 辞任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
2021年11月26日開催の臨時株主総会終結の時をもって取締役を辞任された石橋孝広氏、丹司恭一氏および上野泰志氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会にご一任願うものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | 14,884 | 470 | 1 | （注）２ | 可決 96.94 |
| 第２号議案 | |||||
| 星野 和也 | 14,863 | 491 | 1 | （注）３ | 可決 96.80 |
| 山口 和秋 | 14,865 | 489 | 1 | 可決 96.82 | |
| 成田 豊 | 14,874 | 480 | 1 | 可決 96.87 | |
| 田中 威之 | 14,874 | 480 | 1 | 可決 96.87 | |
| 第３号議案 | |||||
| 三村 淳司 | 14,893 | 461 | 1 | （注）３ | 可決 97.00 |
| 米津 航 | 14,893 | 461 | 1 | 可決 97.00 | |
| 棟朝 英美 | 14,893 | 461 | 1 | 可決 97.00 | |
| 第４号議案 | 14,903 | 451 | 1 | （注）１ | 可決 97.06 |
| 第５号議案 | 14,534 | 820 | 1 | （注）１ | 可決 94.66 |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第71期） |
自 2020年12月１日 至 2021年11月30日 |
2022年２月28日 近畿財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第72期第２四半期） |
自 2022年３月１日 至 2022年５月31日 |
2022年７月15日 近畿財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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