ARZUM ELEKTRİKLİ EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Oct 14, 2024

ARZUM ELEKTRİKLİ EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
Madde 6-	Madde 6-
Şirketin Sermayesi	Şirketin Sermayesi
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı	Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı
sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30.09.2020	sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30.09.2020
tarih ve 62/1227 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.	tarih ve 62/1227 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 160.000.000 Türk Lirası olup, bu sermaye her	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 160.000.000 Türk Lirası olup, bu sermaye her
biri 1 Türk Lirası nominal değerde 160.000.000	biri 1 Türk Lirası nominal değerde 160.000.000
paya bölünmüştür.	paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.	Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 32.210.000 (OtuzİkiMilyonİkiYüzOnBin)	Şirketin çıkarılmış sermayesi 300.000.000 (ÜçYüzMilyon)
Türk Lirası olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde	Türk Lirası olup
tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 Türk Lirası nominal değerde	söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen
32.210.000	ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 Türk Lirası nominal değerde 300.000.000
adet nama yazılı paya bölünmüştür.	adet nama yazılı paya bölünmüştür.
Bu paylardan, 16.427.100 (on altı milyon dört yüz yirmi yedi bin yüz) adedi A Grubu paydan ("A Grubu Pay"), 15.782.900 (on beş milyon yedi yüz seksen iki bin dokuz yüz) adedi ise B Grubu paydan ("B Grubu Pay") oluşmaktadır.	Bu paylardan, 153.000.000 (YüzElliÜçMilyon) adedi A Grubu paydan ("A Grubu Pay"), 147.000.000 (YüzKırkYediMilyon) adedi ise B Grubu paydan ("B Grubu Pay") oluşmaktadır.
Toplam 16.427.100 adet A Grubu Pay imtiyazlıdır. Bu imtiyazlı payların dağılımı aşağıdaki gibidir:	Toplam 153.000.000 adet A Grubu Pay imtiyazlıdır. Bu imtiyazlı payların dağılımı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibinin Adı: Talip Murat Kolbaşı	Pay Sahibinin Adı: Talip Murat Kolbaşı
Pay Grubu: A	Pay Grubu: A
Pay Adedi: 3.449.692	Pay Adedi: 32.130.009,31
Sermaye Miktarı: 3.449.692 TL	Sermaye Miktarı: 32.130.009,31 TL
Pay Sahibinin Adı: Yasemin Rezan Kolbaşı	Pay Sahibinin Adı: Yasemin Rezan Kolbaşı
Pay Grubu: A	Pay Grubu: A
Pay Adedi: 2.710.472	Pay Adedi: 25.245.004,66
Sermaye Miktarı: 2.710.472 TL	Sermaye Miktarı: 25.245.004,66 TL
Pay Sahibinin Adı: Zeynep Figen Peker	Pay Sahibinin Adı: Zeynep Figen Peker
Pay Grubu: A	Pay Grubu: A
Pay Adedi: 2.710.472	Pay Adedi: 25.245.004,66
Sermaye Miktarı: 2.710.472 TL	Sermaye Miktarı: 25.245.004,66 TL
Pay Sahibinin Adı: Ali Osman Kolbaşı	Pay Sahibinin Adı: Ali Osman Kolbaşı
Pay Grubu: A	Pay Grubu: A
Pay Adedi: 3.066.392	Pay Adedi: 28.560.000
Sermaye Miktarı: 3.066.392 TL	Sermaye Miktarı: 28.560.000 TL
Pay Sahibinin Adı: Aliye Kolbaşı	Pay Sahibinin Adı: Aliye Kolbaşı
Pay Grubu: A	Pay Grubu: A
Pay Adedi: 1.971.250	Pay Adedi: 18.359.981,37
Sermaye Miktarı: 1.971.250 TL	Sermaye Miktarı: 18.359.981,37 TL
Pay Sahibinin Adı: Oktay Kolbaşı	Pay Sahibinin Adı: Rengin Yağan
Pay Grubu: A	Pay Grubu: A
Pay Adedi: 1.259.411	Pay Adedi: 11.730.000
Sermaye Miktarı: 1.259.411 TL	Sermaye Miktarı: 11.730.000 TL
Pay Sahibinin Adı: Rengin Yağan	Pay Sahibinin Adı: Filiz Kolbaşı
Pay Grubu: A	Pay Grubu: A
Pay Adedi: 1.259.411	Pay Adedi: 2.932.493,01
Sermaye Miktarı: 1.259.411 TL	Sermaye Miktarı: 2.932.493,01 TL

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden	Pay Sahibinin Adı: Bora Kolbaşı
izlenir.	Pay Grubu: A
	Pay Adedi: 2.932.502,33
Sermaye Artışı ve Pay Takibi:	Sermaye Miktarı: 2.932.502,33 TL
Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.	Pay Sahibinin Adı: İbrahim Buğra Kolbaşı
	Pay Grubu: A
Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki	Pay Adedi: 2.932.502,33
mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.	Sermaye Miktarı: 2.932.502,33 TL
Çıkartılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan
paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.	Pay Sahibinin Adı: Kayra Kolbaşı
	Pay Grubu: A Pay Adedi: 2.932.502,33
Yönetim Kurulu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Sermaye Piyasası	Sermaye Miktarı: 2.932.502,33 TL
Kanunu) hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı
sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden
sermayeyi arttırmaya; itibari değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç	izlenir.
etmeye; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen
kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını	Sermaye Artışı ve Pay Takibi:
kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde
kullanılamaz.	Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Payların devri Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) ilgili maddeleri, Sermaye	Mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.
Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı	Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki
ile serbesttir. Şu kadar ki, A Grubu paylar Şirketin kurucuları olan Kolbaşı	mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.
ailesini temsil etmekte olup, Şirket'in işbu esas sözleşmenin 3. maddesinde
belirtilen Şirket'in faaliyet alanına ilişkin olarak, Şirket birikim ve kurumsal	Çıkartılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan
hafıza ile Şirket bağımsızlığı ve işletme konusu korumak için A Grubu pay	paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
sahiplerinin yapısı Şirket menfaatleri için hayati önem taşımaktadır. Bu	Yönetim Kurulu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Sermaye Piyasası
nedenle A Grubu pay sahipleri arasındaki pay sahipliği yapısındaki işbu esas	Kanunu) hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı
sözleşme altındaki hüküm ve prosedürleri ihlal eden bir değişikliğin pay	sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış
sahipliği yapısına halel getirdiği kabul edilecek ve önemli neden	sermayeyi arttırmaya; itibari değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç
oluşturacağından dolayı Türk Ticaret Kanunu'nun 493(3). maddesine halel	etmeye; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen
gelmeksizin, Yönetim Kurulu, Şirket'in faaliyet alanındaki menfaatlerini,	kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını
birikim ve kurumsal hafıza ile Şirket bağımsızlığı ve işletme konusunu

korumak amacıyla işbu madde hükümleri ihlal eden A Grubu payların devri sınırlandırılmıştır. Bu çerçevede A Grubu paylar üzerinde Türk Ticaret Kanunu madde 492 ve devamında bulunan hükümler çerçevesinde bağlam bulunmakta olup, söz konusu paylar miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşecek devirler saklı kalmak kaydıyla, yalnızca Kolbaşı Ailesi'nden oluşan A Grubu pay sahiplerine devredilebilecektir.

A Grubu paylar borsada işlem görmeyen nitelikte oluşturulacak olup, Şirket, Türk TTK madde 493 uyarınca, üçüncü kişiden aldığı paylarının satın alınmasına ilişkin bir teklif akabinde sahip olduğu A Grubu paylarını devretmek isteyen bir A Grubu pay sahibinin paylarının devrinin onayı istemini, A Grubu pay sahiplerinin Şirket'in faaliyet alanındaki menfaatlerini, birikim ve kurumsal hafıza ile Şirket bağımsızlığı ve işletme konusunu korumak amacıyla veya başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer A Grubu pay sahipleri hesabına almayı önererek, reddedebilir.

A Grubu nama yazılı pay sahiplerinden aldığı teklif akabinde payını devretmek isteyen paydaş Yönetim Kurulu'na başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu payı, A Grubu pay sahibine teklif edilen değerden A Grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren bir ay içerisinde diğer A Grubu paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde Yönetim Kurulu kararıyla paydaş payını Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Borsada satmak suretiyle veya Borsa dışında gerçek ya da tüzel üçüncü kişilere satarak devredebilir. Şu kadar ki, A Grubu payların devredilebilmesi, borsada işlem gören tipe döndürülmesi veya borsada satılabilmesi için, söz konusu satışa konu A Grubu payların, esas sözleşme tadil edilmek suretiyle B Grubuna dönüşmüş olması şartı aranır. A Grubu payların Borsa dışında devri halinde Yönetim Kurulu kararı olmadıkça pay sahibi hiçbir surette değişmiş olmaz ve hissenin sağlayacağı tüm hak ve yetkiler ancak eski malik tarafından kullanılabilir.

B Grubu paylar Yönetim Kurulunun kabulü gerekmeksizin TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir ve borsada satılabilir.

Sermaye artışlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 461. maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dâhilinde kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Payların devri Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbesttir. Şu kadar ki, A Grubu paylar Şirketin kurucuları olan Kolbaşı ailesini temsil etmekte olup, Şirket'in işbu esas sözleşmenin 3. maddesinde belirtilen Şirket'in faaliyet alanına ilişkin olarak, Şirket birikim ve kurumsal hafıza ile Şirket bağımsızlığı ve işletme konusu korumak için A Grubu pay sahiplerinin yapısı Şirket menfaatleri için hayati önem taşımaktadır. Bu nedenle A Grubu pay sahipleri arasındaki pay sahipliği yapısındaki işbu esas sözleşme altındaki hüküm ve prosedürleri ihlal eden bir değişikliğin pay sahipliği yapısına halel getirdiği kabul edilecek ve önemli neden oluşturacağından dolayı Türk Ticaret Kanunu'nun 493(3). maddesine halel gelmeksizin, Yönetim Kurulu, Şirket'in faaliyet alanındaki menfaatlerini, birikim ve kurumsal hafıza ile Şirket bağımsızlığı ve işletme konusunu korumak amacıyla işbu madde hükümleri ihlal eden A Grubu payların devri sınırlandırılmıştır. Bu çerçevede A Grubu paylar üzerinde Türk Ticaret Kanunu madde 492 ve devamında bulunan hükümler çerçevesinde bağlam bulunmakta olup, söz konusu paylar miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşecek devirler saklı kalmak kaydıyla, yalnızca Kolbaşı Ailesi'nden oluşan A Grubu pay sahiplerine devredilebilecektir.

A Grubu paylar borsada işlem görmeyen nitelikte oluşturulacak olup, Şirket, Türk TTK madde 493 uyarınca, üçüncü kişiden aldığı paylarının satın alınmasına ilişkin bir teklif akabinde sahip olduğu A Grubu paylarını devretmek isteyen bir A Grubu pay sahibinin paylarının devrinin onayı istemini, A Grubu pay sahiplerinin Şirket'in faaliyet alanındaki menfaatlerini, birikim ve kurumsal hafıza ile Şirket bağımsızlığı ve işletme konusunu korumak amacıyla veya başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer A Grubu pay sahipleri hesabına almayı önererek, reddedebilir.

A Grubu nama yazılı pay sahiplerinden aldığı teklif akabinde payını devretmek isteyen paydaş Yönetim Kurulu'na başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu payı, A Grubu pay sahibine teklif edilen değerden A Grubu kullanılır. Sermaye piyasası düzenlemelerine uygun olmak kaydıyla yeni pay alma haklarının kullanımı süresince A Grubu pay sahipleri yeni pay alma haklarını kullanırlar, kullanmazlar ise bu haklar yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde diğer A Grubu pay sahiplerine satılır. İşbu madde çerçevesinde kurulan bağlam uyarınca A Grubu paylara ilişkin olarak kullanılmayan yeni pay alma hakları, pay sahipleri bileşeni çevresinin korunması amacıyla ancak A Grubu pay sahiplerine devredilebilir. A Grubu pay sahipleri de yeni pay alma haklarını satın almaz ise, bu yeni pay alma hakkının kullanılmaması nedeniyle kalacak A Grubu paylar yeni pay alma hakkı kullanım süresi sonunda B Grubu pay senetlerine dönüşerek satılır. pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren bir ay içerisinde diğer A Grubu paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde Yönetim Kurulu kararıyla paydaş payını Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Borsada satmak suretiyle veya Borsa dışında gerçek ya da tüzel üçüncü kişilere satarak devredebilir. Şu kadar ki, A Grubu payların devredilebilmesi, borsada işlem gören tipe döndürülmesi veya borsada satılabilmesi için, söz konusu satışa konu A Grubu payların, esas sözleşme tadil edilmek suretiyle B Grubuna dönüşmüş olması şartı aranır. A Grubu payların Borsa dışında devri halinde Yönetim Kurulu kararı olmadıkça pay sahibi hiçbir surette değişmiş olmaz ve hissenin sağlayacağı tüm hak ve yetkiler ancak eski malik tarafından kullanılabilir. B Grubu paylar Yönetim Kurulunun kabulü gerekmeksizin TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir ve borsada satılabilir. Sermaye artışlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 461. maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dâhilinde kullanılır. Sermaye piyasası düzenlemelerine uygun olmak kaydıyla yeni pay alma haklarının kullanımı süresince A Grubu pay sahipleri yeni pay alma haklarını kullanırlar, kullanmazlar ise bu haklar yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde diğer A Grubu pay sahiplerine satılır. İşbu madde çerçevesinde kurulan bağlam uyarınca A Grubu paylara ilişkin olarak kullanılmayan yeni pay alma hakları, pay sahipleri bileşeni çevresinin korunması amacıyla ancak A Grubu pay sahiplerine devredilebilir. A Grubu pay sahipleri de yeni pay alma haklarını satın almaz ise, bu yeni pay alma hakkının kullanılmaması nedeniyle kalacak A Grubu paylar yeni pay alma hakkı kullanım süresi sonunda B Grubu pay senetlerine dönüşerek satılır.