ARZUM ELEKTRİKLİ EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • Apr 15, 2025

TOPLAM	32.210.000.00	100	300.000.000.00	100
Diger	15.782.900	49.00%	147.000.000	49.00%
Kayra Kolbass	314.853	0.98%	2 932 502	0.98%1
Ibrahim Bugra Kolbaşı	314.853	0.98%	2.932 502	0.98%
Bora Kolbast	314.853	0.98%	2.932.502	0.98%
FLIZ Kolbusi	314,852	0.98%	2.932 493	0.98% !
Rengin Yagan	1.259.411	3.91%	11.730.000	3.91%
Aliye Kolbaşı	1.971.250	6,12%	18 359 981	6,12%

18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5'i aşan ortakların farklı oy hakkı bulunmamaktadır.

18.3. Sermayevi temsil eden paylar hakkında bilgi:
----------------------------------------------------	--	--	--

Grabu	Numb Hamiline Oldagu	intivazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Paym Norminal Deger) (IL)	Toplum (TL)	Sermayeye Orami (%)
A	Nama	Turk Ticaret Kanunu m. 360 tahemda Yonetim Kurulu'na aday göstərini mətiyazı bulunmuktadır.	1,00	153.000.000	51.00
8 Nama		imisyanı bulunmamaktadır.	1.00	147.000.000	49.00.
			TOPLAN	300,009,000	100.00

18.4. İhraççının bilgisi dahilinde doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedhirler:

İzahname'nin 19.1 numaralı bölümünde belirtilen A grubu payları clinde bulunduran pay sahipleri olan Talip Murat Kolbaşı, Yasemin Rezan Kolbaşı, Zeynep Figen Peker, Aliye Kolbaşı, Ali Osman Kolbaşı, Filiz Kolbaşı, Kayra Kolbaşı, Bora Kolbaşı, İbrahim Buğra Kolbaşı, Rengin Yağan (Kolbaşı Ailesî) Şirket'te yönetim hakimiyetine sahiptir. Söz konusu A grubu pay sahiplerinin yönetim hakimiyetine sahip olmasının kaynağı, Şirket sermayesinin %51'ini temsil eden paylara malik olmalarıdır. Ayrıca, malik oldukları A grubu payların yönetim kurulu üye seçiminde aday gösterme imtiyazı da bulunmaktadır. Esas Sözleşme'nin 7. maddesi uyarınca Şirket yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin uralarında oy çoğunluğu ile belirlediği adaylar arasından TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu'nda belirtilen nisaplar ile seçilecektir. A grubu pay sahiplerinin oy çoğunluğu ile belirleyeceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üye sayısı hiçbir zaman yönetim kurulu üyelerinin toplam sayısının yarısını geçemez.

Söz konusu A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belittilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyelerin seçilmesi için genel kurulda Şirket'in toplam çıkarılmış sermayesini temsil eden oyların %51'inin olumlu oyu gerekir.

Ayrıca Yünetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı A grubu yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

Esas Sözleşme'nin 9. maddesi uyarınca, yönetim kurulu TTK ve sermaye pıyasası mevzuatı hükümleri uyarınca toplanır ve karar alır. Esas Sözleşme'nin 22. maddesi uyarınca, Kurul tarafından uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaksızın alınan yönetim kurulu kararları geçersiz ve Esas Sözleşme'ye aykındır.

Yönetim kurulunun sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırma izni, başlangıcı 2024 yılı; bitişi ise 2028 yılı olmak üzere, beş yıl için geçerlidir. Yönetim kurulu 2024-2028 yılları arasında, SPKn hükümlerine, Kurul düzenlemelerine ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

Hakimiyetin kötüye kullanılmasını engellemek adına Esas Sözleşme'de özel bir hüküm bulunmamaktadır. Ancak, Esas Sözleşme'de yer alan ve aşağıda verilen hükümlerin hakimiyetin kötüye kullanılmasının engellemesine katkı sağlayacağı düşünülmektedir.

Esas Sozleşme'nin

• · 7. maddesi uyarınca, yönetim kuruluna yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi seçilmiştir.
• · 9.3. maddesi uyarınca, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen TTK, SPKn ve ilgili mevzuat kapsamında kurulması gerekli olan komiteler kurulmuştur.
• · 10. madde uyarınca, Şirket'in yönetimi ve üçüncü şahıslara karşı temsili yönetim kuruluna aittir ve yönetim kurulu, TTK'nın 367 ve 371. maddeleri uyarınca şirket temsil yetkisinin devrine ilişkin iç yünerge düzenleyebilir. Temsil yetkisinin devrine ilişkin çıkarılacak iç yönergenin tescil ve ilam zorunludur. Şirket temsil yetkisinin devrine ihşkin çıkaracığı iç yönerge uyarınca sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları atayabilir.
• · 11. maddesi uyarınca, TTK, SPKn ve ilgili mevzuat kapsamında gerekli olduğu takdirde, Genel Kurul tarafından denetçi atanır. Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzual hükümleri uygulanır.

18.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Şirket'in kontrolü Kolbaşı Ailesi sorumluluğundadır. Kolbaşı Ailesi'nin Şirket'e yönetim kurulu üyesi atama ve Şirket'in belirli kararlarını veto etme hakkı bulunmaktadır.

18.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkiler

Şirket'in yönetim kurulu başkanı Talip Murat Kolbaşı, yönetim kurulu üyeleri Yasemin Rezan Kolbaşı, Ali Osman Kolbaşı, Şirket'in ortaklarından Aliye Kolbaşı ve Zeynep Figen Peker kardes çocuklarıdır. Ayrıca Aliye Kolbaşı, Talip Murat Kolbaşı'nın kardeşidir.

19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

19.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

Şirket, halka arzı takiben ilişkili taraf işlemlerine ilişkin esasları Kurul düzenlemelerine uygun olarak belirleyecektir. Söz konusu esasların detayları İzahname'nin 16.4 numaralı bölümünde (İhraççı'nın Kurul'un kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama) yer almaktadır.

Kurul, halka açık şirketlerin ilişkili taraflarıyla yaptıkları işlemlerin piyasa koşullarına uygun olmaması halinde yaptırım uygulamaya yetkilidir. İlişkili taraf işlemleriyle ilgili olarak Kurul'un uygulayabileceği yaptırımlara ek olarak, vergi düzenlemeleri de ilişkili taraf işlemleri hakkında transfer fiyatlandırması ve örtülü kar dağıtımı kuralları kapsamında bazı yaptırımlar getirnektedir. Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında. Şirket'in, tutarı yüksek ilişkili taraf işlemleri yapmasına ilişkin olan kararlar için yönetim kurulunun bağımsız üyelerinin çoğunluğunun kabul oyu gereklidir. Yönetim kurulunun bağımsız üyeleri, ilişkili taraf işlemleri hakkında oy vermekten imtina edebilir veya bu işlemler aleyhine oy kullanabilirler. İlişkili taraf işlemlerine ilişkin esaslar kapsamında, yönetim kurulunun bağımsız üyelerinin çoğunluğunun kabul oyunun alınamadığı hallerde, bu durumun KAP vasıtasıyla kamuoyuna açıklanması ve söz konusu ilişkili taraf işleminin genel kurul onayına sunulması zorunludur. Söz konusu ilişkili taraf işleminin genel kurulda da onaylanmaması halinde, Şirket bu ilişkili taraf işlemini gerçekleştiremeyecektir. İlişkili taraf işleminin tarafları ve bu kişilerin ilişkili tarafları söz konusu genel kurullara katılamaz veya bu genel kurullarda oy kullanamaz. Bu genel kurullarda toplantı nisabı aranmamaktadır ve katılanlar verdikleri oyların salt çoğunluğuyla ilişkili işlemi kabul etmeye veya reddetmeye karar verebilirler.

Verilen tarihler itibaryla Şirket'in ilişkili taraflara olan ticari borçları ve ilişkili taraflarda mal ve hizmet alımları bulunmamaktadır.

İlişkili taraflara ticari borçlar:

Yoktur

İlişkili taraflardan yapılan mal ve hizmet alımları:

Yoktur.

19.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

Yoktur.

20. DIGER BILGILER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

İzahname tarihi itibarıyla, Şirket'in çıkarılmış sermayesi 300.000.000 TL olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her bırı 1 TL nominal değerde 300.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Bu paylardan, 153.000.000 adedi A Grubu paydan, 147.000.000 adedi ise B Grubu paydan oluşmaktadır.

20.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Halka arz çalışmaları çerçevesinde Şirket, Kurul'un 30.09.2020 tarih ve 62/1227 sayılı izan ile kayıtlı semaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000 TL'dir.

20.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin %10'undan fazlası aynı olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

Yoktur.

20.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yoktur.

20.6. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

20.7. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:

Yoktur.

20.8. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri ifibariyle yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Yoktur.

20.9. İhraçenın son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

20.10. İhraçemın mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların horsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket'in 300.000.000 TL olan sermayesinin %49'una karşılık gelen filit dolaşımdaki pay tutarı olan 147.000.000 TL nominal değerli paylar mevcut durum itibarıyla Borsa İstanbul A.Ş Ana Pazar'da ARZUM koduyla işlem görmektedir.

20.11. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yokur.

20.12. Esas sözleşme ve İç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Tam metni KAP'ın internet sitesi kap.org.tt ve yatirimciiliskileri.arzum.com.tr/ adreslerinde yer alan Esas Sözleşme Ek I'de yer almaktadır.

Esas Sözleşme'nin "Şirketin Yönetimi" başlıklı 7. maddesi uyarınca Şirket'in işleri ve idaresi, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve SPKn hükümleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olarak seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Şirket yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin aralarında oy çoğunluğu ile belirlediği adaylar arasından TTK ve SPKn'de belirtilen nisaplar ile seçilecektir. A grubu pay sahiplerinin oy çoğunluğu ile belirleyeceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üye sayısı hiçbir zaman yönetim kurulu üyelerinin teplam sayısının yarısını geçemez. Yönetim Kurulu'nun üye tam sayısının tek sayı olması ve dolayısıyla yarısının küsuratlı olması halinde A Grubu pay sıhipleri tarafından atanacak Yönetim Kurulu üyelerinin sayısı, aşağıya yuvarlarır. Söz konusu A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri dışındaki üyelerin seçilmesi için genel kurulda Şirket'in toplam çıkarılmış sermayesini temsil eden oyların %51 inin olumlu oyu gerekir.

Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.

Her bir yönetim karulu üyesi, en fazlı 3 (üç) yıl için seçilecektir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyesi tekrar seçilebilir. Yönetim kurulu toplantı ve karar nisaplanna ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.

Şirket'in yönetimi ve üçüncü şahıslara karşı temsili yönetim kuruluna aittir ve yönetim kurulu, TTK'nın 367 ve 371. Maddeleri uyarınca şirket temsil yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilir. Temsil yetkisinin devrine ilişkin çıkarılacak iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Şirket temsil yetkisinin devrine ilişkin çıkaracağı iç yönerge uyarınca sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları atayabilir.

Şirket, 25 Ocak 2023 tarih ve 2023/02 sayılı yönetim kurulu kararı ile kabul edilen 25.01.2023 tarihli ve 2023/01 numarah iç yönergeyi ve 24 Ocak 2024 tarih ve 2024/02 sayıh atama kararımı dayanak göstererek Beşiktaş 6. Noterliği'nden 11 Mart 2024 tarihinde 07788 yevmiye numarası ile onaylanımış imza sırkülerini çıkartınıştır.

20.13. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraçının amaç ve faaliyetleri:

Esas Sözleşme'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi uyarınca Şirket'in amaç ve faaliyetleri aşağıdakı gıbidir:

Şirketin ana uğraşma konusu televizyon, radyo, teyp ve teyp bandı, pikap mekanik ve elektrik ev ve el aletleri, elektrikli ve mekanik saatler, çocuk arabası, oyuncaklar, tartı ve ölçü aletleri, hırdavat ve kırtasiye emtiası, oto ve bisiklet yedek parça aksam edevat ve aksesuarı gibi madde ve malzemelerin ithalatı, pazarlaması, toptan perakende alım satımı, ihracatı ve ticareti ile uğraşmaktır.

• · Şirket uğraşma konusu içindeki malları doğruya ithal edebileceği gibi bunlan tamamen ya da kısmen imal de edebilecektir. Bu amaçla şirket gerekli atelye, fabrika, imalathane ve sanayi tesisleri kurar ve işletir mağazalar, teşhir salonları açar, konu ile sınırlı montaj işleri yapabilir.
• · Şirket konu ile ilgili acentelik, mümessillik, komisyonculuk, aracılık faalıyetleri ile de iştigal eder. Bu faaliyetleri bizzat yapabilir ya da başka şahıs ve firmalara yaptırabilir.
• · Şirket uğraşma konusu ile ilgili her türlü yardımcı ve yedek parça aksam, makine, alet ve edevat alım satımı ve imalatı ile de uğraşır. Bunların ithalatını ve ihracatını yapabilir.
• · 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği başta olmak üzere ikincil mevzuatın emredici hükümlerine uymak kaydıyla Şirket:
• · Yukarıda yazılı maksat ve mevzuunu elde edebilmek için konusunun çerçevesi içinde kalmak şartı ile şirket bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Ez cümle lüzumlu bütün gayrimenkulleri ve bunlara bağlı hakları temellük ve tasarıuf edebilir, bu malları satın alabilir, yeniden inşa ettirebilir, üzerlerine borçları için ipotek vaz ettirebilir, ya da başkasının borçları için teminat ipoteği verebilir, her türlü menkul mallara da tesahüp edebilir, bunları alabilir, satabilir, rehin ve alacakları için şirket lehine ipotek ve rehin kabıl edebilir ve fek ettirebilir. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi bususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca gerekli görülen açıklamalar yapılır.

· Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşalıyla konu ile ilgili diğer hakiki ve hükmi şahıslarla iş birliği yapabilir, ortaklıklar kurabilir, konu ile ilgili hisse senedi ve tahvil satın alabilir ve bunları rayiç değerleri üzerinden satabilir.

· Konu ile smirlı marka, ihtira berat, lisans, ruhsatname, sınai resim, modeller, telif hakları, ticaret unvanları, teknik yardım anlaşmaları, ustalık (kaow-kow) gibi hakları iktisap edebilir, kullanabilir, başkalarına satabilir.

· Sermaye piyasası mevzuatının örülü kazanç aktarımı ve sair düzenlernelerine aykırlık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, Türkiye'de çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara katılabilir, vakıf kurabilır, bu vakıflara, malvarlığı tahsis edebilir, bu gibi kişi ve/veya kurumlara kardan pay ayırabilir veya kar dağıtımı yapabilir, ortaklarına ya da müstahdemlerine sosyal konutlar yapabilir, bunları kiralayabilir, burslar verebilir.

· Yapılan bağışların yıllık üst sımırı genel kurul tarafından belirlenir, aynı yıl içinde bu sının aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Bağış miktarına ilişkin olarak her halde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirleyeceği emredici sınırlara uyulur.

Yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanımı ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türfü sermaye piyasası aracımı ihraç edebilir.

· Şirket gerekli sermaye piyasası mevzuatı çerçevesindeki sınırlara uyarak ve özel durum açıklamaları yaparak kendi paylarını iktisap edebilir.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halınde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

20.14. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Esas Sözleşme'nin "Şirketin Yönetimi" başlıklı 7. maddesi uyarınca Şirket'in işleri ve idaresi, Genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kamınu hükümleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları hazı olarak seçilecek en az beş üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin arılarında oy çoğunluğu ile belirlediği adaylar arasından TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu'nda belirtilen nisaplar ile seçilecektir. A grubu pay sahiplerinin oy çoğunluğu ile belirleyeceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üye sayısı hiçbir zaman yönetim kurulu üyelerinin toplam sayısının yarısını geçemez. Yönetim Kurulu'nun üye tam sayısının tek sayı olması ve dolayısıyla yarısının küsuratlı olması halinde A Grubu pay sahipleri tarafından atanacak Yönetim Kurulu üyelerinin sayısı, aşağıya yuvarlanır. Söz konusu A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri dışındaki üyelerin seçilmesi için genel kurulda Şirket'in toplam çıkarılmış sermayesini temsil eden oyların%51'inin olumlu oyu gerekir. Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alım şartları taşıması şarttır. Yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı A grubu yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu başkanımın, eşitlik durumunda belirleyici oy verme hakkı bulunmamaktadır. Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu'nun Süresi ve Yeniden Seçimi" başlıklı 8. maddesi uyarınca her bir yönetim kurulu üyesi, en fazla üç yıl için seçilecek olup söz konusu sürenin bitiminden önce vefat, istifu, ehliyetsizlik durumunun söz konusu olması veya kendisini aday gösteren pay sahibi grubunun söz konusu yönetim kurulu üyesinin artık kendisini temsil etmediğini bildirimin alınmasına kadar görev yapar. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olanık Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve Esas Sözleşme hükümlerine uyulur. Genel kurul gerekli görürse, Yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu Toplantılarında Yeter Sayı" başlıklı 9.2. maddesi uyarınca yönetim kurulu toplantılarında toplanıt ve karar nisaplarına ilişkin elarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.

Esas Sözleşme'nin "Komiteler" başlıklı 9.3. maddesi uyarınca yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde uygun göreceği konularda yönetim kurulu üyesi olan kişilerden ve/veya Yönetim Kurulu üyesi olmayan kişilerden oluşan kurullar, komiteler oluşturabilir. Yönetim kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime İlişkin düzenlerneleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşunu, görev ve çalışma esasları ile yönetim kurulu ile ilişkileri hakkında,

ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim kurulunun Sermaye Piyasası Kanum, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esaslan ile yönetim kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen yönetim kurulu bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturularnaması durumunda, Kurumsal Yönetim Kamitesi bu komitelerin yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangı üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.

Şirket'in Türk Ticaret Kununu madde 367 ve 371 uyarınca hazırladığı temsil yetkisin devrine ilişkin 25 Ocak 2023 tarih ve 2023/02 sayılı yönetim kurulu kararına dayanan bir 2023/01 sayılı iç yönergesinin (İç Yönerge), Temsil Yetkisine Ilişkin Gruplar başlığı altında Şirket'in A ve B grubu imza yetkilileri bulunmaktadır. A grubu imza yetkilileri kendi içinde A1, A2, A3; B grubu imza yetkilileri kendi içinde B1, B2, B4, B5, B6, B7 ve B8 imza yetkilileri olarak ayrışmaktadır. İç Yönerge'de özel sınırlı yetki gerektiren işlemler ve genel sınırlı yetki gerektiren işlemler olarak ikili bir ayrıma gidilmektedir.

Özel smırlı yetki altına giren aşağıdaki işlemlerin gerçekleştirilebilmesi için Şirket esas sözleşmesine uygun olarak alınmış ve en az bir B grubu yönetim kurulu üyesinin inzasının yer aldığı bir yönetim kurulu karan alınması şart koşulmaktadır. Ozel sınırlı yetki gerektiren işlemler aşağıdakilerdir;

Pay Sahipleri ve İlişkili Kişilere İlişkin İşlemler 1.

• Şirket ile (i) herhangi bir Şirket pay sahibi veya (ii) herhangi bir Şirket pay sahibinin doğrudan veya dolaylı olarak, münferiden veya müştereken paylarının veya oy haklarının çoğunluğuna veya yönetim bakimiyetine sahip olduğu herhangi bir tüzel kişi veya (ii) yukarıda (i) ve (i) kapsamında sayılan kışılerin 3. dereceye kadar kan ve silri hısımlarından bir kişiyle veya bu kişiler tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilen kuruluşlar arasında herhangi bir işlem yapılması;
• Şirket ve iştirakleri arasında olağan iş akışı dışında herhangi bir işlem gerçekleştirilmesi.

Yeniden Yapılanma, Ortaklıklar ve Menkul Kıymet İşlemleri 2.

• Şirket'in paylarının herbangi bir menkul kıymetler borsası ve sermaye piyasasına kote . edilmesi:
• Herhangi bir borçlanma senedi, sermaye ve sermayeye bağlı menkul kıymet ihracı, halka . arz veya birleşme ve devralma işlemlerinin yürütülmesi için herhangi bir mali danışman, aracı kurum, broker veya benzeri yetkilere sahip herhangi bir diğer kişinin atanması;
• Şirket ile başka şirket arasında ortak girişim veya stratejik ortaklık kurulması, Şirket'in taraf olduğu ortak girişim veya ortaklık anlaşmalarının tadili;
• Herhangi bir şirkete iştirak edilmesi, pay veya varlıklarının alınması, iştirakler ve şubeler dahil olmak üzere herhangi bir şirketin kurulması, yeniden yapılandırılması veya tasfiye edilmesi

Organizasyona Ilişkin Konular 3.

TTK'nın 408. Maddesine halel gelmemek kaydıyla, Şirket'ın faaliyet alanımın değiştirilmesi.

4. Yöneticiler ve Personele İlişkin Konular

Şirket üst düzey yöneticileri ile Şirket arasındaki ilişkinin belirlenmesi, atanması, bunlarla ilgili iş sözleşmelerinin imzalanması, değiştirilmesi, sona erdirilmesi ve bu kişilerin azledilmesi, ücret ve ek ödemelerin belirlenmesi veya var olan ücret ve ek ödemelerde değişiklik yapılması;

TTK madde 395 hükümlerine halel getirmemek kaydıyla, Şirket yönetim kurulu tarafından onaylanarak izin verilenler hariç olmak üzere, Şirket'in herhangi bir üst düzey yöneticisi, çalışanı ya da yönetim kurulu üyesi ile veya bu kişilerin doğrudan veya dolaylı olarak, münferiden veya müştereken paylarına veya oy haklarının çoğunluğuna veya yönetim hakimiyetine sahip olduğu herhangi bir tüzel kişi veya bu kişilerin üçüncü dereceye kadar kan ve sihri hısımlarından bir kişiye veya bu kişiler tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilen kuruluşlara berç verilmesi veya mali yardım yapılması;

Bağımsız denetim şirketi ile sözleşme imzalanması veya sözleşmenin sona erdirilmesi.

Teminat, Kefalet ve Takyidat İşlemleri 5.

• Şirket'in faaliyetlerine ilişkin olarak değeri 3.000.000 Türk Lirası tutarını aşacak tutarda (3.000.000 Türk Lirası tutarı dahil değil), garanti, kefalet, kontrgarantı veya başka bir teminat verilmesi ya da Şirket'in taşmır ve/veya taşınmaz malları üzerinde rehin, ipotek, intifa, irtifak ve benzeri ayni hakların tesis edilmesi veya herhangi bir takyidat kurulması;
• Şirket tarafından üçüncü kişilerin borç veya yükümlülüklerinin teminat altına alınması amacıyla garanti, kefalet, kontrgaranti veya başka bir teminat verilmesi.

6. Maddi Duran Varlık ve Maddi Olmayan Varlıklar ile İlgili İşlemler

Şirket'in tek bir işlemde veya birbirine bağlı birden çok işlemde her türlü varlık alımı, satımı, kiralanması veya devri, bunlara ilişkin her türlü sözleşmenin imzalanması.

Uyuşmazlıklar ile İlgili İşlemler 7.

Şirket tarafından tek bir işlemde veya birbirine bağlı birden çok işlemde değeri veya maliyeti (veya muhtemel değeri veya maliyeti) 3.000.000 Türk Lirası tutarını aşacak olan (3.000.000 Türk Lirası tutarı dabil değil) herhangi bir uyuşmazlık için dava, talıkim usulü, arabuluculuk başlatılması ve sonlandırılması veya icra takibi açılması veya açılmış başlatılmış davalar, tahkimler ve icra takiplerinde sulh, feragat veya ibrada bulunulması.

Kontratlar ile Ilgili İşlemler 8. .

· Şirket'in üç yıl ve üzerinde herhangi bir sözleşme altına girmesi, sözleşme süresinden bağımsız olarak cezai yükümlülüğü 3.000.000 Türk Lirası tutarını aşacak tutarda (3.000.000 Türk Lirası tutarı dahil değil) bir sözleşme akdedilmesi.

Şirket'in gündelik ticari işlemlerini yürütmesi için gerekli diğer bazı işlemler için çeşitli imza yetkileri gruplarına İç Yönerge'nin genel sınırlı yetki başlığı altında yetkiler tanımıştır.

20.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Esas Sözleşme'nin 7. maddesi uyarınca Şirket yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin aralarında oy çoğunluğu ile belirlediği adaylar arasından TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu'nda belirtilen nisaplar ile seçilecektir. A grubu pay sahiplerinin oy çoğunluğu ile belirleyeceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üye sayısı hiçbir zaman yönetim kurulu üyelerinin toplam sayısının yarısını geçemez. Yönetim Kurulu'nun üye tam sayısının tek sayı olması ve dolayısıyla yarısının küsurath olması halinde A Grubu pay sahipleri tarafından atanacak Yönetim Kurulu üyelerinin sayısı, aşağıya yuvarlarır. Söz konusu A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal vönetim ilkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. Yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı A grubu yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

Payların devri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu Esas Sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbestlir. Şu kadar ki, A grubu paylar Şirket'in kurucuları olan Kolbaşı ailesini temsil etmekte olup, Esas Sözleşme'nin 3. maddesinde belırtılen Sirket'in faaliyet alanına ilişkin olarak, Şirket birikim ve kurumsal hafiza ile Şirket bağımsızlığı ve işletme konusu korumak için A grubu pay sahiplerinin yapısı Şirket menfaatleri için hayatı önem taşımaktadır. Bu nedenle A grubu pay sahipleri arasındaki pay sahipliği yapısındaki Esas Sözleşme altındaki hüküm ve prosedürleri ihlâl eden bir değişikliğin pay sahipliği yapısına halel getirdiği kabul edilecek ve önemli neden oluşturacağından dolayı Türk Ticaret Kanunu'nun 493(3). maddesine halel gelmeksizin, Şirket'in faaliyet alanındaki menfaatlerini, birikim ve kurumsal hafıza ile Şirket bağımsızlığı ve işletme konusunu korumak amacıyla Borsada işlem görmeyecek olan A grubu payların devri sınırlandırılmıştır. Bu çerçevede A grubu paylar üzerinde Türk Ticaret Kanunu madde 492 ve devamında bulunan hüklimler çerçevesinde bağlam bulurmakta olup, söz konusu paylar mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşecek devirler saklı kalmak kaydıyla, yalnızca Kolbaşı Ailesi'nden oluşan A grubu pay sahiplerine devredilebilecektir.

A grubu paylar borsada işlem görmeyen nitelikte olup, Şirket, Türk Ticaret Kanunu madde 493 uyarınca, üçüncü kişiden aldığı paylarının satın alınmasına ilişkin bir teklif akabinde sahip olduğu A grubu paylarını devretmek isteyen bir A grubu pay sahibinin paylarının devrinin onayı istemini, A grubu pay sahiplerinin Şirket'in faaliyet alamndaki menfaatlerini, birikim ve kurumsal hafiza ile Şirket bağımsızlığı ve işletme konusunu korumak amacıyla veya başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer A grubu pay sahipleri hesabına almayı önererek, reddedebilir.

A grubu nama yazılı pay sahiplerinden aldığı teklif akabinde payını devretmek isteyen paydaş yönetim kuruluna başvurur. Yönetim kurulu önce devre konu payı. A grubu pay sahibine teklif edilen değerden A grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren bir ay içerisinde diğer A grubu paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde yönetim kurulu kararıyla payım sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Borsa İstanbul'da satmak suretiyle veya Borsa İstanbul dışında gerçek ya da tüzel üçüncü kişilere satarak devredebilir. Şu kadar ki, A grubu payların devredilebilmesi, borsada işlem gören tipe döndürülmesi veya borsada satılabilmesi için, söz konusu satışa konu A grubu payların, esas sözleşme tadil edilmek suretiyle B grubuna dönüşmüş olması şartı aranır. A grubu payların Borsa İstanbul dışında devri halinde yönetim kurulu kararı olmadıkça pay sahibi hiçbir surette değişmiş olmaz ve hissenin sağlayacağı tüm hak ve yetkiler ancak eski malik tarafından kullanılabilir.

B grubu paylar yönetim kurulunun kabulti gerekmeksizin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir ve borsada satılabilir.

Sermaye artışlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanam'nun 461. maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dâhilinde kullamılır. Sermaye piyasası düzenlemelerine uygun olmak kaydıyla yeni pay alma haklarının süresince A grubu pay sahipleri yeni pay alma haklarını kullanırlar, kullanmazlar ise bu haklar yeti pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde diğer A grubu pay sahiplerine satılır.

Esas Sözleşme madde 6'da kurulan bağlam uyanınca A grubu paylara ilişkin olarak kullanılmayan yeni pay alma hakları, pay sahipleri bileşeni çevresinin korunması amacıyla ancak A grubu pay sahiplerine devredilebilir. A grubu pay sahipleri de yeni pay alma haklarını satın almaz ise, bu yeni pay alma hakkının kullanılması nedeniyle kulacak A grubu paylar yeni pay almı hakkı kullanım süresi sonunda B grubu pay senetlerine dönüşerek satılır.

20.16. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Esas Sözleşme'nin 6. maddesi uyarınca sermaye artışlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 461. maddesi uyannea haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. Sermaye piyasası düzenlemelerine uygun olmak kaydıyla yeni pay alma haklarının kullanımı süresince A grubu pay sahipleri yeni pay alma haklarını kullanırlar, kullanmazlar ise bu haklar yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde diğer A grubu pay sahiplerine satılır.

Söz konusu madde çerçevesinde kurulan bağlam uyarınca A grubu paylara ilişkin olarak kullanılmayan yeni pay alma hakları, pay sahipleri bileşeni çevresinin korunması amacıyla ancak A grubu pay sahiplerine devredilebilir. A grabu pay sahipleri de yeni pay alma haklarını satın almaz ise, bu yeni pay alma bakkının kullanılmaması nedeniyle kalacak A grubu paylar yeni pay alma hakkı kullanım süresi sonunda B grubu pay senetlerine dönüşerek satılır.

20.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 12. maddesi uyarınca genel kurul toplantıları olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberieşme dähil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, KAP'ta ve TTSG'de yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket'in mevzual gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. Olağan genel kurul toplanıları, Şirket'in ilgili hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurullar ise, Şirket'in işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her bir pay sahibinin her bir pay için bir oy hakkı vardır. Genel kurul toplantılarına davet, toplantı ve bu toplantılardakı karar yeter sayılarında TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. Maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Esas Sözleşme'nin 6. ve 7. maddesi hükümlerine halel getirmeksizin genel kurullarda toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddelerine tabidir.

111

20.18. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye nedea olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Esas Sözleşme'ye göre yönetim hakimiyetinin el değiştirmesine ilişkin berhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. TTK ve SPK başta olmak üzere Şirket'in bağlı olduğu ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir. Esas Sözleşme'nin 6. maddesi uyarınca A grubu payların devredilebilmesi veya borsada sahlabilmesi için, söz konusu satışa konu A grubu payların B grubuna dönüşmüş olması şartı aranır. A grubu paylar ancak A grubu pay sahiplerinin oybirliğiyle B grubuna çevrilebilir. Esas Sözleşme'nin 6. maddesi uyarınca A grubu paylar üzerinde Türk Ticaret Kanunu madde 492 ve devamında bulunan hükümler çerçevesinde bağlam bulunmakta olup, söz konusu paylar miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşecek devirler saklı kalmak kaydıyla, yalnızca Kolbaşı Ailesi'nden oluşan A grubu pay sahiplerine devredilebilecektir. Bu nedenle Şirket, Esas Sözleşme hükümleri ihlâl edilerek üçüncü kişilere yapılan A grubu pay devirlerini pay defterine işlemekten imtina edebilir.

20.19. Payların devrine ilişkin esaslar:

Şirket paylarının devri TTK ve SPKn hükümlerine ve ilgili diğer mevzuata göre gerçekleştirilir.

Esas Sözleşme'nin "Şirket'in Sermayesi" başlıklı 6. maddesi uyarınca, Payların devri Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin sakh tutulması kaydı ile serbesttir. Şu kadar ki, A Grubu paylar Şirketin kurucuları olan Kolbaşı ailesini temsil etmekte olup, Şirket'in işbu esas sözleşmenin 3. maddesinde belirtilen Şirket'in faaliyet alanına ilişkin olarak, Şirket birikim ve kurumsal hafıza ile Şirket bağımsızlığı ve işletme konusu korumak için A Grubu pay sahiplerinin yapısı Şirket menfaatleri için hayatı önem taşımaktadır. Bu nedenle A Grubu pay sahipleri arasındaki pay sahipliği yapısındaki işbu esas sözleşme altındaki hüküm ve prosedürleri ihlal eden bir değişikliğin pay sahipliği yapısına halel getirdiği kabul edilecek ve önemli neden oluşturacağından dolayı Türk Ticaret Kanunu'nun 493(3). maddesine halel gelmeksizin, Yonetim Kurulu, Şirket'in faaliyet alamındaki menfaatlerini, birikim ve kurumsal hafiza ile Şirket bağımsızlığı ve işletme konusunu korumak amacıyla işbu madde hükümleri ihlal eden A Grubu payların devri sınırlandırılmıştır. Bu çerçevede A Grubu paylar üzerinde Türk Tisaret Kanunu madde 492 ve devamında bulunan hükürnler çerçevesinde bağlam bulunmakta olup, söz konusu paylar mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veva cebri icra yoluyla gerçekleşecek devirler saklı kalmak kaydıyla, yalnızca Kolbaşı Ailesi'nden oluşan A Grubu pay sahiplerine devredilebilecektir.

A Grubu paylar borsada işlem görmeyen nitelikte oluşturulacak olup, Şirket, Türk TTK madde 493 uyarınca, üçüncü kişiden aldığı paylarının satın alınmasına ilişkin bir teklif akabinde sahip olduğu A Grubu paylarını devretmek isteyen bir A Grubu pay sahibinin paylarının devrimin onayı istemini, A Grubu pay sahiplerinin Şirket'in faaliyet alanındaki menfaatlerini, birikim ve kurımsal hafıza ile Şirket bağımsızlığı ve işletme konusunu korumak amacıyla veya başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer A Grubu pay sahipleri hesabına almayı önererek, reddedebilir.

A Grubu nama yazılı pay sahiplerinden aldığı teklif akabinde payını devretmek isteyen paydaş Yönetim Kurulu'na başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu pay. A Grubu pay sahibine teklif edilen değerden A Grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren bir ay içerisinde diger A Grubu paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde Yönetim Kurulu kararıyla payını Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Borsada satmak suretiyle veya Borsa dışında gerçek ya da tüzel üçüncü kişilere satarak devredebilir. Şu kadar ki, A Grubu payların devredilebilmesi, borsada işlem gören tipe döndürülmesi veya borsada satılabilmesi için, söz konusu satışa konu A Grubu

payların, esas sözleşme tadil edilmek suretiyle B Grubuna dönüşmüş olması şartı aranır. A Grubu payların Borsa dışında devri halinde Yönetim Kurulu kararı olmadıkça pay sahibi hiçbir surete değişmiş olmaz ve hissenin sağlayacağı tüm hak ve yetkiler ancak eski malik tarafından kullamılabilir.

B Grubu paylar Yönetim Kurulunun kabulü gerekmeksizin TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir ve borsada satılabilir.

Sermaye artışlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 461. maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. Sermaye piyasası düzenlemelerine uygun olmak kaydıyla yeni pay alma haklarının süresince A Grubu pay sahipleri yeni pay alma haklanmı kullanmazlar ise bu haklar yeni pay alma bakkı kullanım süresi içerisinde diğer A Grubu pay sahiplerine satılır.

İşbu madde çerçevesinde kurulan bağlam uyarınca A Grubu paylara ilişkin olarak kullanılmayan yeni pay alma hakları, pay sahipleri bileşeni çevresinin korunması amacıyla ancak A Grubu pay sahiplerine devredilebilir. A Grubu pay sahipleri de yeni pay alma haklarını satın almaz ise, bu yeni pay alma hakkının kullanılmaması nedeniyle kalacak A Grubu paylar yeni pay alma hakkı kullanım süresi sonunda B Grubu pay senetlerine dönüşerek satılır.

20.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Esas Sözleşme'nın "Şirket'in Sermayesi" başlık'ı 6. maddesi uyarınca, Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarıhındeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.

Esas Sözleşme'nin 6. maddesi uyanınca sermaye artışlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 461. maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dâhilinde kullanılır. Sermaye piyasası düzenlerine uygun olmak kaydıyla yeni pay alma haklarının kullanımı süresince A grubu pay sahipleri yeni pay alma haklarını kullanırlar, kullanmazlar ise bu haklar yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde diğer A grubu pay sahiplerine satılır.

Söz konusu madde çerçevesinde kurulan bağlam uyarınca A grubu paylara ilişkin olarak kullanılmayan yeni pay alma hakları, pay sahipleri bileşeni çevresinin korunması amacıyla ancak A grubu pay sahiplerine devredilebilir. A grubu pay sahipleri de yeni pay alma haklarını satın almaz ise, bu yeni pay alma hakkının kullamılmaması nedeniyle kalacak A grubu paylar yeni pay alma hakkı kullanım süresi sonunda B grubu pay senetlerine dönüşerek satılır.

Çıkartılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikce yeni pay çıkarılamaz. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek sermayeyi artırmaya; itibari değerinin alında veya üzerinde hisseler ile ihraç etmeye; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlardı karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

Yabancı Tedarikçi Uretim Sözleşmeleri

Şirket yurt dışında ürettirdiği ürünlerini tedarikçi üretim sözleşmeleri çerçevesinde Çin'de yerleşik tedarikçilere ürettirmektedir. Bu sözleşmeler ürünlerin siparış, teslimat ve ödeme koşullarını, ürünlere ilişkin fikri mülkiyet haklarını ve tarafların diğer hak ve yükümlülüklerini düzenlemektedir.

Şirket'in Çin'de kurulu tedarikçiler ile arasındaki ilişki genellikle Arzum Asia Pacific Ltd. üzerinden yürütülmektedir. İşbu İzahname tarihi itibarıyla Arzum Asia Pacific Ltd. Çin'de bulunan tedarikçilerle Hong Kong hukukuna tabi olan yirmiyi aşkın yazılı sözleşme akdetmiştir. Sözleşmeler genel olarak üç yıllık bir süre için imzalanmakta ve bitiminden önce taraflardan herhangi birinin bir ay öncesinden fesih bildiriminde bulunmaması durumunda kendiliğinden yenileneceğine dair hükümler içermektedir.

Sözleşmeler çoğunlukla standart formatta olup benzer hükümler içermektedir. Ancak sipariş verme siresi, tedarikçilerin ayıplı ürün, zarar ve masraflara ilişkin szami sorumluluk miktarları ve teslimatta gecikme yaşanması halinde Arzum Asia Pacific Ltd.'ye odenecek cezai şart tutarı gibi hükümlerde birtakım farklılıklar mevcutur. Buna ek olarak Şirket'in yazılı sözleşme olmaksızın çalıştığı tedankçiler de bulunmaktadır.

Tedarikçilerin ayıplı ürünlerden dolayı sorumluluğu genel olarak satılan ürünlerin belli bir oranıyla sınırlandırılmaktadır. Tedarikçilerin sorumluluğunun, ürünlere ilişkin hasar oranımın belli bir oranın ilzerine çıkması halinde doğacağı düzenlenmektedir. Urünlerin aynı ayıp sebebiyle iade edilme oranı belirlenen oranı aştığı durumlarda da tedarikçiler bu ayıptan kaynaklanan her türlü iddia ve tazminat ile sorumlu olacaktır.

Ürünlerin fiyatları çerçeve sözleşmelerden ayrı sipariş formları ile, taraflar arasında mutabık kalındığı şekilde belirlenmektedir. Çin'de bulunan tedarıkçılerle olan sözleşmelerde bir satış hedefi genellikle belirlermemektedir.

Sözleşmelerin çoğunda Arzum Asia Pacific Ltd.'ye, iedarikçinin iflas veya borç ödemeden aczi gibi durumlarda veya iki ay öncesinde bildirimde bulunulması halinde sebep göstermeksizin tek taraflı fesih hakkı tanınmaktadır.

Şirket Arzum Belissima markası ile sunduğu saç bakım ürünlerini İtalya'da yerleşik bir tedarikçinin kontrolü ile Çin'de ürettirmektedir. Tedarikçi söz konusu ürünlerin Türkiye'de satış ve pazarlamasına ilişkin Şirke:'e münhasır bir hak ve yetki tanımıştır.

Yabancı Ürün Geliştirme Sözleşmeleri

Şirket belirli ürünlerin geliştirilmesi, üretimi ve tedariki için başlıca Çin ve Malezya'da kurulu tedarkçılerle yazılı sözleşmeler akdetmektedir. Bu sözleşmeler ürünlerin siparış, teslimat ve ödeme koşullarını, mihai ürünlere ilişkin fikri mülkiyet haklarını ve tarafların diğer hak ve yükümlülüklerini düzenlemektedir. Buna ek olarak Şirket'in yazılı sözleşme olmaksızın çalıştığı tedarikçiler de bulunmaktadır.

Tedarikçilerin geliştirdiği ürünlerin Şirket'e teslim edilmesinden itibaren söz konusu ürünler için genellikle üç yıllık bir garanti süresi öngörülmektedir, bu süre nadıren beş veya on yıl olarak da düzenlenmektedir.

Sözleşmelerde taraflarca aksi kararlaştırılmadığı müddetçe tedarikçiler tarafından geliştirilen ve üretilen bu ürünlerin tasarım, fikri ve sınai mülkiyet haklarının Arzum'a ait olacağı düzenlenmektedir. Tedarikçiler bu ürünlerin Türkiye, Hong Kong veya başka ülkelerde kullanım ve satış haklarının Arzum'a ait olduğunu taahhüt etmektedir.

Fikri ve sınai mülkiyet hakları sebebiyle üçüncü kişiler tarafından öne sürülecek taleplere ilişkin sorumluluğun bazı sözleşmelerde tedarikçiler tarafından üstlenileceği belirtilirken bazı sözleşmelerde Arzum'a ait olacağı düzenlenmektedir.

Yabancı Distribütörlük Sözleşmeleri

Şirket'in topları 15 adet yabancı ülkede distribütörlük ilişkileri mevcuttur. Şirket'in distribütörlük sözleşmeleri standart formda olup yabancı distribütürlere Şirket'ten saim alacağı ürünleri ilgili bölgede dağıtma, satma, pazarlama ve tanıtma hakkı tanımaktadır.

Şirket, sözleşmede belirtilen ürünler ile sınırlı olmak kaydıyla, genelde distribütörlerine ilgili bölgede münhasır satış ve dağıtım yapma hakkı tanımaktadır.

Şirket çoğunlukla distribütörlerin son kullanıcılara yaptığı satışlardan itibaren üç yıllık bir süre için satış sonrası garanti hizmeti sağlamayı taahhüt etmektedir.

Standart formdaki sözleşme kapsamında distribütörlere belirli süre için asgari satın alma şaru getirilmektedir. Şirket'in, distribütör tarafından giderilmeyen esaslı sözleşme ihlalleri, distribütörün yönetiminde kontrol değişikliği hali veya distribütörün iflası veya borç ödemeden aczi gibi durumlarda, sözleşmeyi derhal hüküm doğuracak şekilde feshetme hakkı bulunmaktadır.

Buna ek olarak Şirket'in yazılı sözleşme olmaksızın çalıştığı yabancı distribütürleri de bulunmaktadır.

Yabancı Acentelik Sözleşmesi

Şirket yurt dışı satışlarını genellikle distribütörlük ilişkisi yoluyla yapmakta ise de, belirli ürünlerin Mısır'da dağıtımı, satışı, pazarlaması ve tanıtımı için Mısır'da kurulu bir firma ile yazılı acentelik sözleşmesi akdetmiştır.

Yerel Ürün Proje Sözleşmeleri ve Ürün Proje ve Üretim Sözleşmeleri

Şirket, (i) ürün geliştirme ve (ii) ürün geliştirme ve ilgili ürünün üretiminin yapılması amacıyla bazı tedarikçileriyle standart formda ürün proje sözleşmeleri ve ürün proje ve üretim sözleşmeleri akdetmiştir. Ürün proje sözleşmelerinin amaç ve konusu belli bir ürünün geliştirilmesidir. İlgili kalıplardan çıkan parçalarla toplanan ürünlerin onaylanmasını takiben ikinci bir üretim sözleşmesiyle ilgili ürününün üretimine geçilmektedir.

Ürün proje ve üretim sözleşmelerinde ise ürün geliştirmenin yanı sıra ilgili ürünün numunesinin Şirket tarafından onaylanmasını takiben doğrudan üretime geçileceği düzenlenmektedir. Belirli tedarikçilerle imzalanan sözleşmeler bazında değişiklik gösterebilmekle beraber sözleşmeler büyük ölçüde standart formda olup şirket lehine hükümler içermektedir. Buna ek olarak Şirket'in yazılı sözleşme olmaksızın çalıştığı tedarikçiler de bulunmaktadır.

Sözleşmelerin genelinde, sözleşme kapsamında ortaya çıkan ürünün endüstriyei tasarımının ve sair fikri haklarının Şirket'e ait olacağına ilişkin hükümler bulunmaktadır. Tedarikçinin bu hükmü ihlâli halinde yatırım bedeline karşılık gelen miktarda meblağı ceza olarak ödeyeceği hükme bağlanmıştır.

Sözleşme süresi her bir tedarikçi ile yapılan anlaşmaya göre değişmektedir. Sözleşme süresi sonunda taraflardan birinin altı ay önceden sözleşmenin uzatılmamasına yönelik yazılı bildirimde bulunmaması durumunda sözleşmenin her yıl birer yıllık dönemlerle kendiliğinden yenileneceğine ilişkin hüküm bulunmaktadır.

Sözleşmelerde her iki tarafa da karşı tarafın temerrüdü halinde fesih hakkı verilmiştir. Ayrıca taraflardan birisinin acze düşmesi veya iflas etmesi gibi hallerde diğer tarafın sözleşmeyi tek taraflı feshetme hakkı bulunmaktadır. Aynca sözleşmelerde standart mücbir sebep hükümleri de yer almaktadır.

Yerel Üretim ve Satış Sözleşmeleri

Şirket, belirli ürünlerin geliştirilmesi ve bunların üretiminin yapılmasını konu edinen sözleşmelerin yanı sıra tedarikçile (i) ürün geliştirmeye yönelik olmayan, yalınzca belirli ürünlerin üretimini konu edinen ve (i) üretimi yapılacak ürünlerin özellikle belirtilmediği, ürün üretimini konu edinen çerçeve üretim ve satış sözleşmeler akdetmiştır. Bu sözleşmeler standart formlar halinde olup, bazı hükümleri tedarikçiden tedarikçiye farklılık arz etmektedir. Buna ek olarak Şirket'in yazılı sözleşme olmaksızın çalıştığı tedarikçiler de bulunmaktadır.

Bu sözleşmelerin bir kısmında sözleşmeye konu ürünlerin tedarikçinin kendi kalıpları velveya Şirket tarafından sağlanan kalıplar kullamlarak, ilgifi sözleşmenin yürürlükte bulunduğu süre boyunca, ürünlerin münhasıran Şirket için üretileceğine ve Şirket'e satılacağına ilişkin münhasırlık düzenlemeleri bulunmaktadır. Buna karşılık, bazı sözleşmelerde tedarikçilerin kendi kalıplarıyla ürettikleri ürünleri Türkiye dışında Arzum markası olmaksızın satma hakkı bulunmaktadır.

Üretim ve sanşa ilişkin sözleşmelerde, genel olarak, sözleşmeye konu kalıp ve ürünlerin fikri haklarının Şirket'e ait olduğuna ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir.

Yerel Satış Sözleşmeleri

Şirket Türkiye'deki ürün satışlarını çerçeve satış sözleşmeleri ile distribütörlük ve bayılık sözleşmeleri yoluyla gerçekleştirmektedir. Özellikle distribütörlük ve bayılık sözleşmeleri standart formdadır.

Yerel Distribütörlük Sözleşmeleri

Sirket yurt içindeki distribütörleri ile yedi adet distribütörlük anlaşması akdetmiştir. Bu sözleşmelerde distribütörlere, Şirket'ten satın alacakları ürünleri kendilerine tanımlanın bölgelerde tanıtma, pazarlama, dağıtma ve satma hakkı tanınmaktadır.

Şirketin akdetiği distribütörlük sözleşmeleri aşağıdaki bölgelere göre ayrılmıştır.

• · Ankara, Bartın, Çankırı, Çorum, Karabük, Kastamonu, Kırıkkale, Kırşehir, Yozgat, Zonguldak
• · Batman, Bingol, Bitlis, Diyarbakır, Mardin, Muş, Siirt, Şırnak, Malatya, Elazığ, Adıyaman
• · Sunhurf
• · Ağrı, Ardahan, Erzurum, Hakkari, Iğdır, Kars, Van
• · İzmir, Manisa, Aydın, Muğla, Denizli, Afyon, Eskişehir, Balıkesir, Kütahya
• · Antalya, Isparta, Burdur, Uşak

Şirket, anlaşmalar yürürlükte olduğu sürece ürünlerin bölge içinde temsilciliğini başka kişilere vermekten kaçmacaktır. Distribütörler de ürünleri bölgenin dışında satmaktan ve/veya bölge dışında herhangi bir şube, bayi veya depo kurmaktan kaçınacaktır.

Sözleşmeler uyarınca Şirket in, dıstribütörlük sözleşmesinin akdinden önce ilgili bölgede satış yaptığı müşterilerine ve distribütörlük sözleşmesinin akdınden sonra satış yapacağı yeni müşterilerine ürün satma hakkı saklı tutulmaktadır.

Sözleşmelerde temerrüde dayalı bir ihlâl rejimi öngörülmüştür. Buna ek olarak herhangı bir tarafın acze düşmesi, iflas etmesi gibi haller de fesih sebebi olarak düzenlenmiştir. Ayrıca Şirket'e üç ay önceden yazılı bildirimde bulunmak suretiyle gerekçesiz fesih hakkı tanımıştır.

Bayilik Sözleşmeleri

Şirket distribütörlük sözleşmelerine ek olarak yurt içindeki bayileri ile standart formda bayılık sözleşmeleri akdetmektedir. Bu sözleşmeler, Şirket ürünlerinin bayilere satışı ve Şirket ürünlerinin bayller tarafından internet ağlarının kullanılması da dahil Şirket tarafından onaylanacak satış yolları ile satılmasına ilışkin şartları düzenlemektedir. Bayılık sözleşmelerinin distribütörlük sözleşmelerinden farkı, distribütörlük sözleşmelerinde yer alan bölgesel sınırlamanın bayilik sözleşmelerinde yer almamasıdır.

Bayilik sözleşmeleri genelde süresiz olarak akdedilmiştir. Şirket, bayiler ile ilişkisini istediği zaman sona erdirebilir veya tek taraflı iradesi ile geçici bir süre için ara verebilir. Bayılerin sözleşmelerdeki yükümlülüklerine uymadığının tespit edilmesi halinde Şirket sözleşmeyi derhal ve tek taraflı olarak feshedebilir.

Satış Sonrası Hizmet Sözleşmeleri

Şirket satış sonrası hizmetlerini çeşitli teşebbüslerle akdettiği sözleşmeler yoluyla yürütmektedir. Bu hizmet sözleşmeleri başlıca servis denetimi hizmeti sözleşmeleri, satış sonrası hizmet sözleşmeleri ve ürün demonte ve yedek parça iade hizmeti sözleşmelerinden oluşmaktadır.

Şirket'in satış sonrası hizmet faaliyetleri genellikle teknik servis, montaj, koruyucu ve önleyici bakım, yedek parça ve rutin kontrolleri içermektedir. Sözleşmelerde ayrı ayrı belirtilen ürünlere ilişkin 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun kapsamında yürürlüğe konulan Satış Sonrası Hizmetler Yönetmeliği ve ilgili mevzuat kapsamında vermek zorunda olduğu satış sonrası servis hizmetlerinin yürütülmesi de dâhildir.

Şirket satış sonrası hizmet sözleşmelerini üçüncü kişi iş ortakları vasıtasıyla yürütmektedir. Bu hizmet sağlayıcılar, üçüncü kişi yetkili servislerle sözleşme akdetmek yoluyla bakım, onarım ve müşteri memnuniyetini sağlama hususlarını koordine etmek üzere yetkilendirilmiştir. Aynca Sirket'in tüketicilere satış sonrası hizmetleri sunan üçüncü kışilerle doğrudan akdettiği sözleşmeler de bulunmaktadır. Satış sonrası hizmet sağlayıcılar dışında, bazı distribütörlerin kendi bünyesinde ve imkânları dühilinde de yapılabilmektedir.

Lojistik Hizmeti Sözleşmeleri

Şirket, taşımacılık hizmetlerinin önemli bir kısmını Ceva Lojistik'ten temin etmektedir. Ceva Lojistik ile olan sözleşmeye ek olarak Türkiye'de kurulu çeşitli lojistik firmalarıyla da dağıtmı sözleşmeleri imzalamıştır. Bu sözleşmeler uyarınca, lojistik hizmet sağlayıcıları Şirket'in Türkiye genelindeki mağazalarına ve müşterilerine sattığı ürünlerin nakliye, dağıtım ve teslimim gerçekleştirmektedir. Taşımalarda genel clarak ürün teslimatlarımın fiyatlandırılması ürünlerin hac ne ve teslima voktaşının uzaklığına bağlıdır.

Depo İşletme ve Kullanım Sözleşmeleri

Şirket'in lojistik ve tedarik zincirinin depodaki malların gümrüksüz depolanması, mal kabulü, toplama ve elleçleme hizmetleri, sipariş yönetimi, satış sonrası ve iade lojistik hizmetleri, envanter yönetimi hizmetleri ve sevkiyat planlama operasyonları Şirket'i temsilen depo işletme sözleşmesi aracılığıyla Ceva Lojistik ve Merci Lojistik tarafından yürütülmektedir.

Şirket, Türkiye'deki mevcut depolarına ek olarak Almanya'da, Amazon ve Geis Lojistik gibi üçüncü taraf lojistik firmaların depolarını da kullanmaktadır. Bu firmalarla da lojistik sözleşmeleri imzalanmıştır.

Kira Sözleşmeleri

Şirket'in faaliyetlerine özgülediği. Gebze'deki Ceva Lojistik'e ait depo hanç tüm taşınmazlar Şirket tarıfından kiralanmak suretiyle kullanılmaktadır. Şirket'in Bayrampaşa ve Tuzla'dakı depoları, Niğde Üniversitesi Geliştirme Bölgesi'nde yer alan AR-GE alanı, İstanbul'da ve Çin'de kullandığı ofisler için imzalamış olduğu kira sözleşmeleri bulunmaktadır.

Şirket'in kira sözleşmelerinin çoğunluğunda, bires yıllık kendiliğinden yenileme hükümleri yer almaktadır. Aynca, kira sözleşmelerinin çoğunda Şirket'in bildirimi üzerine sözleşmeyi tek taraflı fesih hakkı bulunmaktadır. Söz konusu bildirim süreleri, sözleşmeden sözleşmeye değişmektedir.

Şirket merkez ofisi olarak 29 Nisan 2010 tarihinden itibaren Sinpaş Yatırım ve Ticaret A.Ş. 'den kiralamakta olduğu Eyüp, İstanbul'da yer alan 1708 m2 ofis alanımı kullanmaktadır. Şirket merkezinin kiralanmasına ilişkin kira sözleşmesi 10 yılı aşkın bir süredir yürürlüktedir.

6098 seyılı Türk Borçlar Kanunu uyarınca, belirli süreti kira sözleşmeleri, kıracının süre bitiminden en az 15 gün evvel sözleşmeyî feshedeceğini kiralayana bildirmemesi durumunda kendiliğinden birer yılık sürelerle uzamaktadır. Kiralayanın, belli özel sebepler olmaksızın yalnızca süre bitimini öne sürerek sözleşmeyi feshedemeyeceği düzenlenmiştir. Ancak kira süresinin on yılı doldurması durumunda, on yıllık uzama süresi sonunda kiraya veren, bu süreyi izleyen her uzama yılının bitiminden en az üç ay önce bildirimde bulunmak koşuluyla, herhangi bir sebep göstermeksizin sözleşmeyi feshetme hakkına sahiptir.

Finansman Sözleşmeleri

Şirket'in sermaye ihtiyacını ve faaliyetlerini finanse etmek üzere imzaladığı çeşitli kredi ve finansman sözleşmeleri bulunmaktadır.

Şirket, birçok banka ile aşağıda detayları verilen tutarlarda genel kredi sözleşmeleri imzalamıştır. Şirket, birçok banka ile aşağıda detayları verilen tutarlarda genel kredi sözleşmeleri imzalamıştır. Sirket, 14 banka ile toplam 1.257.740.815 TL ve 4.800.000 ABD Doları tutarında kredi limitli genel kredi sözleşmesi akdetmiştir. 3 Nisan 2025 itibanyla toplam kredi risk tutan 840.445.225 TL'dir.

Yukarıda belirtilen genel kredi sözleşmeleri genel olarak bankalara Şirket'in finansal durumunun olumsuz yönde değişmesi, Şirket'in önemli borçlanmalar edinmesi, borçlarını geç ödemesi, yanılıcı beyan ve tekeffüllerde bulunması, bunkanın onayı olmaksızın ortaklık yapısının değişmesi gibi durumlarda krediyi muaccel hale getirme, geri ödeme talep etme, temerrült faizi işletme veya sözleşmeyi feshetme gibi geniş haklar tanımaktadır.

Atık Yönetimi Sözleşmeleri

Şirket, Auk Elektrikli ve Elektronik Eşyaların Kontrolü Yönetmeliği kapsamında yükümlülüklerini yerine getirmek üzere, elektrikli ve elektronik eşya atıklarının toplanması, taşınması, geri kazanımı, geri dönüşümü ve bertarafı için yetkilendirilmiş iki farkı hizmet sağlayıcıyla 2016 yılında, birer yıl süreli sözleşmeler akdetmiştır.

Ancak bu sözleşmeler 2024 yılında feshedilmiştir. Yönetmelik çerçevesinde Bakanlık veri tabanına gerekli veri girişi sağlanmaktadır.

Bunun yanı sıra Şirket, elektronik atıkların taşınması, depolanması, bertarafı ve geri dönüşümü, iade alınan ürünlerin demonte edilmesi, ayrıştırılması ve yedek parça iadesi ve yedek parçaların geri dönüşümü için çeşitli sözleşmeler akdetmiştir.

Şirket, Ambalaj Atıklarının Kontrolü Yönetmeliği kapsamında yükümlülüklerine ilişkin olarak yetkilendirilmiş bir kuruluş ile 2011 yılında, bir yıl süreli bir sözleşme akdetmiştir. Sözleşme, bitiminden bir ay önce feshedilmediği sürece birer yıllık sürelerle kendiliğinden uzamaktadır. Şirket, hizmet bedelini ödemek kaydıyla sözleşmeyi haklı neden olmaksızın feshedebilmektedir. Yine ambalaj atıklarının alımına ilişkin 2020 tarihinde 35 ay süre ile bir sözleşme akdedilmiş olup, sözleşme sürenin dolması ile sona erecektir. Sözleşme kapsamında yer verilen hallerin gerçekleşmesi halinde veya geçerli sebeplerle taraflarca tek taraflı olarak feshedilebilmektedir.

Bilgi Teknolojisi Sözleşmeleri

Şirket, yazılımların geliştirilmesi, yazılım kullanım iktisap edilmesi, yazılımların bakımlarının yapılması ve yazılımların barındırılması için sunucular kiralanması gibi birçok alanda bilişim teknolojisi sözleşmesi akdetmiştir. Sözleşmelerde genellikle yazılımların kaynak kodları, yazılımı geliştiren üçüncü kişilerde kalmakta ve Şirket yalnızca yazılımı ilgili sözleşme süresi boyunca kullanma hakkına sahip olmaktadır. Bazı diğer yazılımlar ise bir hizmet olarak yazılım (Software as a Service) alı yapısıyla çalışan ve aylık'yıllık üyelik bazında kullanılan ürünlerden oluşmaktadır. Bu tür yazılımlarda üyelik sonlandırıldığında Şirket'in yazılımı kullanma imkânı bulunmamaktadır. Şirket'in hem talep üzerine spesifik olarak üçüncü kişilerden geliştirme desteği aldığı, hem de hazır geliştirilmiş yazılımlara ilişkin kullanım lisansı iktisap ettiği sözleşmeleri bulunmaktadır.

Sigorta Poliçeleri

Başta depo ve şube adresleri olmak üzere Arzum'un faaliyetlerini, iş ve işlemlerini yürüttüğü çeşitli adreslere ilişkin olarak sigorta sözleşmeleri akdedilmiştir.

Söz konusu adresler, Ray Sigorta A.Ş. ile, yangın emtia abonman, klasik yangın sigortusi, elektronik cihaz sigortası, kobi sigortası (cam kırılması, kasa hırsızlık ve muhteviyatı, sel veya su baskını, deprem, tesisat işleri, elektrik işleri, hukuki danışmanlık, mali danışmanlık, mali danışma ve gümrük müşavirliği danışma hizmetlerini içermektedir), emniyeti suiistimal, grup ferdi kaza, kâr kaybı, işveren sorumluluk sigortası (iş kazaları ve çalışanların tazminat ve dava talepleri dihil talepleri), işveren mali mesuliyet, üçüncü şahıs sorumluluk, nakliyat abonman, nakliyat blok ve ürün sorumluluk sigortalanmıştır. Teminatların kapsamı genel olarak, bina deprem ve yanardağ patlaması, muhteviyat deprem ve yanardağ patlaması, sel-su baskını, dahili su, fırtına, kara taşıtları çarpması, hava taşıtları çarpıması, duman, buhar, yer kayması, kar ağırlığı, enkaz kaldırma masrafları, grev, lokavt, kargaşalık, halk hareketleri, kötü niyetli hareketler, terör, dolu, muhteviyat hırşızlyk, kâr kayhı, hareketli makine kırılması, üçüncü şahıs sonumluluk, işveren mali

mesuliyet ve ferdi kazaları içemektedir. Sözleşmeler birer yıllık süreler için akdedilmekte olup her yıl yemlenmektedir.

Bu poliçelere ek olarak, Talip Murat Kolbaşı yönetici sıfatıyla sigortalanmıştır ve ferdi kaza, daimi sakatlık, ölüm ve asistans hizmetlerini içermektedir. Ferdi kaza sigortasının kapsamına, vefat teminatı, daimi maluliyet teminatı, araç, ferdi ve konut teminatları da dâhil edilmiştir.

Aynı zamanda Ray Sigorta A.Ş. ile 31.12.2020 tarihine kadar geçerli ve 31.12.2017 tarihine kadar geriye etkili bir ürün sorumluluk sigortası imzalanmıştır.

Standart poliçelere ek ve farklı olarak, Atradius ile bir ticari alacak sigortası imzalanmıştır.

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BILGILER

22.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve İzahnamede yer alması gereken finansal tabloları ilişkin bağumsız denetim raporları:

Şirket'in Kurul'un muhasebe/finansal raporlarna standartları ve bağımsız denetime ilişkin düzenleri çerçevesinde hazırlanan 2023 ve 2024 yıllık hesap dönemlerine ilişkin bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları KAP'ın internet sitesinde (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır.

Faaliyet Raporu Dönemi	Yayımlanma larihi
01.01-31.12.2023	20.03.2024
01.01-31.12.2024	11.03.2025

22.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

Şirket'in Kurul'un muhasebe/finansal raporlama standartları ve bağımsız denetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan 2023 ve 2024 hesap dönemlerine ilişkin finansal tablolan KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından denetlenmiş olup, denetim kuruluşunun ya da sorumlu ortak baş denetçinin değişmesi söz konusu değildir. Bağımsız denetim raporlarına ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Unvam	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecı Mah Müşavırlık Anonim Sirketi
Sarumlu Ortak Bas Denetel	Sirin Soysal
Uyesi Olduğu Meslek Kuruluşları	Istanbul Serbest Muhasebeci Mali Müsavirler Odast
Adress	Is Kuleleri, Kule 3, Kat:2-9, Levent Istanbul

22.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, mallyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

120

İzahnamede yer alan son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen önemli bir değişiklik bulunmamaktadır.

22.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

22.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri ilibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Şirket ana sözleşmesinin "Karın tespiti ve Dağıtımı" isimli 19. Maddesi'ne göre:

Sirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket genel gidetleri ile muhlelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan mıktar aşağıdakı sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a. Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b. Kalından, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c. Yukarıdaki indirinler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kâr Payı:

d. Net dönem kârından, (a), (b), ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutanın %10'u Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesinin ikinci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkçu; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın şekli ve zamanı, Yönetim Kırulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket, Türk Ticaret Kanum'nun ve Sermaye Piyasası Kanuna'nun hükümlerine uygun olarak avans kâr payı dağıtabilir. İlgili mali hesap dönemiyle sınırlı olmak koşulu ile Genel Kurul, Yönetim Kurulu'na avans kâr payı dağıtım yetkisi verebilir.

2023 yılında kar dağıtılmamıştır. İlgili yıla ait kar dağıtım tablosu Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanmış olup, yayımlanma tarihi aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Dağıtım Yılı	Yayımlanma Tarihi
19 1979 19 de Vario	28.05.2024

2024 yılına ait açıklanmış kar dağıtım kararı ve buna ilişkin kar dağıtım tablosu bulunmamaktadır.

22.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemil etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

1. Rekabet Kurumu'nun (Kurum) 20.02.2025 tarihli ve 25-07/177-M(1) sayılı kararı ile Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunu'nun(4054 Sayılı Kanun) 4. Maddesi'ni ihlal edip etmediğinin tespiti amacıyla anılan teşebbüs hakkında aynı Kanunu'nun 41. Maddesi uyarınca soruşturma açılmıştır. Soruşturma devam etmektedir.

Rekabel Kurumu'nun 20.02.2025 tarihli toplantısında; Rekabet Kurumu'nun 09.01.2025 tarih ve 25-01/45-M sayılı kararıyla yürütülen ön araştırma kapsamında

4054 sayılı Kanun'un 16. maddesinin birinci fikrasının (d) bendi uyarınca idari para cezası verilmesine karar verilmiştir. Kısa karar tarafımıza tebliğ edilmişse de gerekçeli karar henüz tebliğ edilmemiştir.

1. Ticaret Başmüfettişi C .... Ç .... tarafından düzenlenen 22.12.2023 günlü 128-B/45 sayılı Cevaplı Rapora istinaden Gümrük Müdürlüklerince tatbik edilen Ek Tahakkuk ve Ceza Kararlan için itiraz silreçleri yürütülmüş, akabinde yapılandırma ve uzlaştırma başvuruları yapılmıştır. İtirazımız reddedilen kararlara ilişkin iptal davaları ikame edilmiş olup detayları aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.

Davaci Taraf	Davalı Taraf	Mahkeme Desva No Yıl	Konusu	Gelinen Asama
Arzum	T.C. TICARET BAKANLIGI Dilovası Gumrik Müdürlüğü	Kocacli 2. Vergi Mahkemesi 2024/654E.	Ilgili Ek Tahakkuk ve Ceza Karannin Iptali	Karar bekleniyor.

122

Arzum	T.C. TICARET BAKANLIGI Dilovasi Gumruk Müdürlüğü	Kocaeli 2. Vergi Mahkemest 2024/673E.	Ilgili Ek Tahakkuk ve Ceza Kararının Iptali	Karar bekleniyor.
Arzum	T.C. TICARET BAKANLIGI Dilovası Gümrük Müdürlüğü	Kocaeli 2. Vergi Mahkemest 2024/674E	Ilgili Ek Tahakkuk ve Ceza Kararının Iptali	Karar bekleniyor.
Arzum	T.C. TICARET BAKANLIGI Dilovası Gümrük Müdürlüğü	Kocaeli 2. Vergi Mahkemesi 2024/675E	ligili Ek Tahakkık ve Ceza Kararının Iptali	Karar bekleniyor.
Arzum	T.C. TICARET BAKANLIGI Derince Gümrük Mudurlugu	Kocaeli 1. Vergi Mahkemesi 2024/812E.	Ilgili Ek Tahakkuk ve Ceza Karannin Iptali	Karar bekleniyor.
Arzum	T.C. TICARET BAKANLIGI Derince Gumruk Müdürlüğü	Kocacli 1. Vergi Mahkemesi 2024/814E	Ilgili Ek Tahakkuk ve Ceza Kararının Iptali	Karar bekleniyor.
Arzum	T.C. TICARET BAKANLIGI Dilovası Gumruk Mudürlüğu	Kocaeli 1. Vergi Mahkemesi 2024/930E	Ilgili Ek Tahakkuk ve Ceza Kararının Iptali	Karar bekleniyor.
Arzum	T.C. TICARET BAKANLIG! Dilovasi Gumruk Müdürlüğü	Kocaeli 1. Vergi Mahkemesi 2024/1263E	Ilgili Ek Tahakkuk ve Ceza Kararının Iptali	Karar bekleniyor.
Arzum	T.C. TICARET BAKANLIGI Dilovası	Kocaeli 1. Vergi Mahkemesi 2024/1264E.	Ilgili Ek Tanakkuk ve Ceza Kararının	Karar bekleniyor.

	Gumruk Müdürlüğü		Iptalı
Arzum	T.C. TICARET BAKANLIGI Erenkoy Gumruk Mudürlüğü	Istanbul 1. Vergi Mahkemesi 2024/2289E.	Ilgili Ek Tahakkuk ve Ceza Kararının Iptali	Karar bekleniyor.

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

23.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Şirket'in 2.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavam içinde, 300.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi tamamı nakden karşılanmak suretiyle %100 oranında 300.000.000 TL tutarında artırılarak 600.000.000 TL'ye çıkarılacak olup, mevcut ve artırılacak sermayeyi temsil eden paylar arasında herhangi bir grup ayrımı bulummamaktadır. Sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

	Namal Olduğu	Grubu Hamiline Imtiyazlar	Thrac Edilecek Pay Sayısı	Thraç Edilecek PIV Sayisimil Meveut Pay Sayısına Orani (%)	Bir Paym Nominal Degerl (111)	Mevcut Pay Saylsi	Ulaşılacak Sermayeye Oranı (%)
B	Hamiline	Y oktur	300.000 000	100.00		300.000.000	50.00

Borsada işlem görecek payların ISIN kodu henüz alınmamış olup, Kurul onayı sonrasında Takasbank'a yapılacak başvuru ile temin edilecektir.

Sermaye artırımından pay alan ortaklarımızın söz konusu payları sermaye piyasası mevzuan çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, MKK'nın adresi Reşitpaşa Mahallesi Borsa İstanbul Caddesi, No: 4 Posta Kodu: 34467 Emirgan-Sanyer/Istanbul'dur.

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:

İç kaynaklardan sermaye artırımı bulunmamaktadır.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevent ortakların dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:

Yoktur.

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

Yoktur.

d) Ortakların ödenmişiç karılmış sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay alma oranı: Yoktur.

e) Başvuru şekli:

Yoktur.

23.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

İhraççı payları sermaye piyasası mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Ortaklık payları kaydileştirme esasları çerçevesinde kaydi olarak tutulmaktadır.

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

23.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

İlraç edilecek paylar, ilgili mevzuat hükümleri uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki haklan sağlamaktadır.

a) Kardan Pay Alma Hakkı (TTK Md. 507, SPKn Md. 19, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği)

Sermaye Piyasas: Kanunu'nun 19. maddesi ve II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca;

• Halka açık ortaklıkların pay sahipleri genel kurul tarafından belirlenen kar duğıtım politikası çerçevesinde kardan pay alma hakkına sahiptir. Halkla açık ortaklıklar, karlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. Kurul halka açık ortaklıkların kar dağıtım politikalarma ilişkin olarak, benzer nitelikteki ortaklıklar bazında farklı esasiar belirleyebilir.
• Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşme veya kar dağıtım politikasında pay sahiplen için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kür payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
• Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
• Ortaklıkların ilgili mali yıl içinde yapmış olduğu bağıtılabilir kar matrahına eklenir. Yapılacak bağışın sınırı halka açık ortaklık Genel Kurulunca belirlenir. Kurul bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir. Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı ile TTK ve vergi düzenlemeleri kapsamında hazırlaran finansal tablolara göre hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı karşılaştırılır. Bunlardan düşük olanı "net dağıtılabilir dönem karı" olarak dikkate alınır ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında kar payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir.

b) Kar Payı Hakkının Doğumu ve Ödeme Zamanı (SPKn Md. 19, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği)

Pay sahipleri, ortaklık tarafından ilgili mali dönem içerisinde kar elde edilmesi ve genel kurul tarafından kar dağıtımına karar verilmesi halinde kar payı alma hakkı elde ederler. Halka açık ortaklıklarda kar payı dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksınız eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kar payının şekli ve zamanına genel kurul tarafından belirlenen kar dağıtım politikasında yer verilir. Kar payı ödeme zamanı, kar payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanmak kaydıyla, kar dağıtım politikasında belirtilen ödeme zamanıdır. Payları MKK nezdinde ve yatırım kuruluşlarındaki yatırım hesaplarında kayden saklamada bulunan ortakların kar payı ödemeleri MKK aracılığı ile hesaplara aktarılmaktadır.

c) Kar Payı Hakkının Zamanaşımına Üğradığı Tarih (II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği)

II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca, ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilemeyen kar payı bedelleri, 12.06.1933 tarih ve 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikalı Hakkında Kanun uyarınca dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğramaktadır. Bununla birlikte, 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamanı Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun'un zamanaşımını düzenleyen hükümleri Anayasa Mahkemesi'nin 20.06.2019 tarih ve 30807 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 10.04.2019 T, 2018/136 E, ve 2019/21 K. Sayılı kararı ile iptal edilmiştir.

d)Kar Payı Hakkının Kullanımına İlişkin Sınırlamalar ve Dışarıda Yerleşik Pay Sahipleri İçin Prosedür

Kar payı hakkının kullanımına yoktur. Hak kullanım prosedürü yurt içinde ve yurt dışında yerleşik pay sahipleri için aynıdır.

e) Kar Payı Oram veya Hesaplama Yöntemi, Ödemelerin Dönemleri ve Kümülatif Mahiyette Olup Olmadığı

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan giderler ve Şirket tüzel kışılıği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yılık bilançoda görülen not dönem kan, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşığıda gösterilen şekilde dağıtılır.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Net dönem karının %5'i Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi hükümlerine göre çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yecek akçeye aynılır.

Birinci Kar PayL

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'na uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar yerne hakkına sahiptır.

126

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamın ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. Maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayımaya yetkildir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması karariaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin ikinci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

f) Kar Payı Avansı (II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği)

Yonetim Kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanınu'nun ilgili madde hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlerine uymak şartı ile kar payı avansı dağıtabilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

g) Yeni Pay Alma Hakları (TTK Md. 461, SPKn Md. 18)

TTK'nın 46! inci maddesi uyarınca her pay sahibi yeni çıkan payları mevcut paylarının sermayeye oramına göre alma hakkını haizdir. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 18'inci maddesi ve II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği uyarınca, yönetim kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkım sınırlandırması konusunda yetkilidir. Kayıtlı sermaye sisteminde çıkanları paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Esas sözleşmenin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesi uyannca, Şirket yönetim kunulu kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazh pay sahiplerinin haklarını kısıtlaması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkili kılınmıştır. Yeni pay alma hakkının kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

ğ) Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn Md. 19, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği)

Halka açık ortaklıkların semaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

h) Tasfiye Halinde Tasfiye Bakiyesine Katılım Hakkı (TTK Md. 507)

Şirket'in sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren Şirket'in mal varlığının kullanılmasına ilişkin başka bir hüküm bulunmadığı tasfiye sonucunda kalan tutara sermayedeki payı oranında katılır. Semaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

1) Itfa / Geri Satma Hakkı

Pay sahiplerinin itfa/geri satma hakkı söz konusu değildir.

i) Dönüştürme Hakkı

Pay sahiplerinin dönüştürme hakkı söz konusu değildir.

j) Ortaklıktan Çıkarma ye Satma Hakkı (SPKn Md. 27, 11-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği)

Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının, ortaklığın oy haklarının belirli bir orana ulaşması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda hâkim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı, diğer ortaklar açısından da paylarını hâkim ortağa satma hakkı doğar. Hâkim ortak tarafından, hâkim ortak konumunun kazanılması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklama yapılır ve sırasıyla satma ile çıkarma ilışkin prosedürler yerine getirilir.

k) Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn Md. 24, II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tehliği)

Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy veren ve muhalefet şethini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahip olurlar. Pay sahibinin önemli nitelikteki işlemlere ilişkin gerel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hallerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaz.

l) Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKu Md. 29,30, TTK Md. 414, 415, 419, 425 ve 1527)

Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel kurul toplantılarına dair ilanlar, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişım vasıtası ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafla önceden yapılır.

Şirket'in kurumsal internet sitesinde, Şirket'in mevzunt gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kırulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümleri gereğince yapılması gereken bildirim ve açıklamalara da yer verilir.

Olağan Genel Kurul, Şirket'in hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurullar Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurullar Şirket Merkezi'nde veya Şirket Merkezi'nin bulunduğu şehirde, yönetim kurulunun uygun gördüğü elverişli bir yerinde toplanır.

Pay sahibi Genel Kurul toplaatılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaleten oy kullanılmasında ve önemli nitelikli işlemlerin müzakeresinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Bir payın intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka kimselere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamazlarsa Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkımı intifa hakkı sahibi kullanır.

Pay sahibinin genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgelerin veya pay senetlerini bir kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

Genel kurul toplantı ve karar nisaplarında, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunundaki hükümler dikkate alınır.

Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuata uygun olarak genel kurul toplantısına katılabilirler. İlgili mevzuata uygun olarak giriş belgesi almamış pay sahibinin ve/veya vekilinin toplantıya katılıp söz alması ve/veya oy kullanması mümkün değildir.

Şirket'in genel kurul toplantılarına katılma hakkı olan hak sahipleri bu toplantılara, elektronik ortamda da katılabilir. Şirket yürürlükteki mevzuat çerçevesinde hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsileilerinin, anılan. Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarım haklarını kullanabilmesi sağlanır.

m) Oy Hakları (SPKn Md. 30, TTK Md. Md. 434)

Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şirket esas sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 17'nci maddesi uyarınca olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) Grubu pay, sahibine 5 (bes) oy hakkı; her bir (B) Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı vermektedir. SPKn madde 30 uyarınca, halka açık ortaklık Genel Kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartma bağlanamaz.

n) Azınlık Hakları (TTK Md. 411, 412, 420, 439, 531 ve 559)

TTK'da sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri azınlık pay sahipleri olarak tanımlanmaktadır.

Azınlık pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Söz konusu pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular azınlık pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurulun herhangi bir karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır.

Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, azınlık pay sahipleri veya paylarımın itibari değeri toplamı en

az bir milyon TL olan pay sahipleri özel denetçi atamasını asliye ticaret mahkemesinden İsteyebilir.

Haklı sebeplerin varlığında, azınlık pay sahipleri, Şirket'in merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden Sirket'in feshine karar verilmesini isteyebilirler.

Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerinin sulh ve ibrası ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununlu beraber, azınlık pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.

o) Bilgi Alma, İnceleme ve Özel Denetim İsteme Hakkı (SPKn Md. 14, TTK Md. 437, II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya Ilişkin Esaslar Teliği)

Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yonetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetieme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce, Şirket'in merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri Şirket'e ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretimi isteyebilir.

Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, Şirket'in işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümlülüğü, Şirket'in bağlı şirketlerimi de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.

Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bilgi alamayan pay sahibi, reddi içleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra Şirket'in merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulünc göre incelenir.

Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

ö) Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK 438)

Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullamlabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasım, gündernde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, Şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

p) İptal Davası Açma Hakkı (TTK 445-451, SPKn 18,20)

Yönetim kurulunun kayılı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarımın iptaline hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya haklan ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

Kusurlarına ve durumun geteklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyçleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara donan finansal fablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile

mahasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kar payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alaceklilarına ve ayrıca doğruya olmak üzere kar payı avansmın kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hallerin varlığı halinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.

Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın, çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yakarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralının aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirket yönetim kurulunun 17.03.2025 tarih ve 2025/13 sayılı toplantısında;

1. Şirket esas sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi " başlıklı 6'ncı maddesinin vermiş olduğu yetkiye dayanarak; 2.000.000.000 TL (İki Milyar Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 300.000.000 TL (Üç Yüz Milyon Türk Lirası) olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle %100 oranında 300.000.000 TL (Üç Yüz Milyon Türk Lirası) tutarında nakit (bedelli) olarak artırılarak 600.000.000 TL (Altı Yüz Milyon Türk Lirası)'na çıkarılmasına,

2. Arturılacak 300.000.000 TL tutarındaki sermayede mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakları karşılığında A grubu nama yazılı paylar için 1 TL nominal değerli 153.000.000 adet A Grubu nama yazılı pay ihraç edilmesine, B grubu nama yazılı paylar için 1 TL nominal değerli 147.000.000 adet B grubu nama yazılı ve borsada işlem gören nitelikte pay ihraç edilmesine ve yeni pay alma haklarının kısıtlanmamasına,

3. Şirketimizin nakit olarak arturilacak sermayesini temsil eden 1 TL nominal değerli paylarına ilişkin yeni pay alm haklarının 1,00 TL'den 15 gün süreyle kullandırılmasına, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine,

4. Nakit olarak artırılacak semayeyi temsil eden paylara ilişkin yeni pay nlma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.S. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyat üzerinden tasarruf sahiplerine satış duyurusunda ilan edilecek tarihlerde 2 işgünü süreyle satılmasına,

5. Borsa İstanbul A.Ş.'de Birincil Piyasada süresi içinde satılmayan payların mevcudiyeti halinde, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 25. maddesi çerçevesinde satılamayan payların 6 iş günü içinde iptal edilmesi için Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğlere uygun olarak gerekli işlemlerin yapılmasına,

1. Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak payların şirket ortaklarına SPK ve MKK'nın kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi çerçevesinde kullandırılmasını,

2. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 18/7 ve II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin 12/2 maddeleri uyarınca sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına dair alınacak Yönetim Kurulu karan ve gerçekleştirilen satış tutarına ilişkin belgeler ile birlikte esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli hakkında uygun görüş almak amacıyla Semaye Piyasası Kurul'una ("SPK" veya "Kurul") başvuruda bulunulması, Kurulun uygun görüşünü izleyen 10 gün içinde sermaye artırımının tescili için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurulması dâhil SPK, Borsa İslanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşı A.Ş. Takasbank A.Ş. ve diğer tüm kamu ve özel kurum ve kuruluşlar nezdinde yapılacak tüm iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesi ve sermaye artırımına ilişkin olarak aracılık hizmeti satın alınacak aracı kurumun belirlenmesi, hususlarında Şirketimiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına,

oybirliğiyle karar verildi.

23.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmamaktadır.

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

24.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bügüler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Sermaye artırımına ilişkin izahname SPK onayına tabi olup, başkaca bir kurum onayına tabi değildir.

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Halka arz edilecek payların nominal değeri 300.000.000 TL olup, sermayeye oranı %100'dür. Şirket'in 300.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi, tamamı nakden karşılanmak suretiyle 300.000.000 TL artırılarak 600.000 TL'ye çıkartılacaktır. Nakit artırılan 300.000.000 TL tutarındaki sermayenin tamanımı temsil eden paylar ihraç ve halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup, mevcut ortakların %100 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. İhraç edilecek paylara ilişkin bilgiler uşağıdaki tabloda yer almaktadır.

	Nama Olduğu		Grubu Hamiline Imtiyazlar Pay Sayısı	Pay Süvesinin Grup Pay Sayısına Orani (%)	Bir Payın Nominal Degeri (TL)	Toplam (TL)	Sermuyeye Orati (%)
B	Hamiline	Yoktur	300.000.000	204.08		300.000.000	100

132

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Yeni pay alma haklarının kullanımına işbu İzahname'nin ilanını takip eden 10 gün içinde başlanacak olup, yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gün olacaktır. Yemi pay alma hakkı kullanım süresinin bitiş tarihinin resmi tatil gününe rastlaması durumunda, yeni pay alma hakkı kullanım süresi izleyen işgünü akşamı sona erecektir. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri KAP (www.kap.org.tr) aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullamımasından sonra kılan paylar 2 (iki) işgünü süreyle BİAŞ'ta satışa sunulacaktır. Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf sahipleri satış duyurusu ile Ortaklığın internet sitesi (www.arzum.tr), KAP'ta (www.kap.org.tr) ve İntegral Yatırım'ın (vww.integralyatirim.com.tr) internet sitesinde ilan edilecektir. Borsa İstanbul A.Ş.'de Birincil Piyasa'da süresi içinde satılmayan payların mevcudiyeti halinde, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 25. maddesi çerçevesinde satılamayan payların 6 iş günü içinde iptal edilmesi için Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğlere uygun olarak gerekli işlemler yapılacaktır.

Halka arzın 2025 yılının ikinci çeyreğinde tamamlanması hedeflenmektedir.

24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Sermaye artırımı suretiyle itraç edilecek paylar yeni pay alma hakkının kullanımında nominal değerden, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar ise nominal değerin altında kalmamak kaydıyla BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır.

Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 1 TL nominal değerli pay için | TL nominal değer üzerinden kullanacaklardır.

Tasarruf sahiplerine satışta Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılacaktır. Bu sermaye arurımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarıuf sahiplerinin satış süresi içinde BİST'te işlem yapmaya yetkili Kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir.

Sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinim satış süresi içinde Borda İstanbul'da işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. BİAŞ'da işlem yapmaya yetkili aracı kurumların listesi BİAŞ (www.borsaistanbul.com) ve TSPB (www.tspb.org.tr.) internet sitelerindeki "Lyeler" başlıklı bölümünde yer almaktadır.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Pay bedelleri tahsil edildikçe Akbank T.A.Ş.-Bahçekapı Ticarî Şubesi nezdinde Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.S. adma açılan TR45 0004 6008 3588 8000 0615 64 IBAN numaralı özel hesaba yatırılacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de aracı kurumlar/yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay alma tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatırım kuruluşları nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde bu haklarını yeni pay alma hakkı kupon pazarının açık olduğu süre içerisinde Borsa'da rüçhan hakları kupon pazarda satabilirler. Bu yeni pay alma haklarını almak isteyen yatırımcılar, aynı süre içensinde aracı kurumlarına verecekleri yeni pay alma hakkı alım emirleri ile alış işlemi gerçekleştirebilecektir.

Kullanılmayan yeni pay alma hakkı karşılığı pay olması durumunda bu paylar, iki işgünü süreyle nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır. Bu payları almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem yapmaya yetkili borsa üyesi kuruluşlarından birine başvurmaları gerekmektedir. Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra BİAŞ'ta Birincil Piyasa'da satışı yapıların takası (T+2) gün, Takas ve Saklama Bankası A.Ş./MKK nezdınde gerçekleştirilecektir.

Pay bedelleri tahsil edildikçe yukarıda belirtilen özel banka hesabına yatırılacaktır.

c) Başvuru yerleri:

Yeni pay alma hakları 24.1.10 bölümünde belirtildiği şekilde kullanılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmaları gerekmektedir.

Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili kuruluşın adres ve telefonlarına ilişkin bilgi Borsa İstanbul (www.borsuistanbul.com), TSPB (www.tsph.org.tr.) ve SPK'nın (www.spk.gov.tc) internet sitelerinde yer almaktadır.

Halka Arza Aracılık Eden Kuruluş	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Adres	Büyükdere Caddesi 59. Sokak No:243 Spine Tower Kat:2 Maslak- Sarıyer/ISTANBUL
Telefon	212 329 32 00
Fax	212 328 30 81
Internet Adresi	www.integralyatirim.com.tr

Halka arz edilecek paylara ilişkin aracılık işlemleri İnteğral Y atırım tarafından yapılacaktır.

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuan çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:

Halka arzın iptali halka arzın başlangıcından önce Şirket'in acze düşmesi, konkodato teklif etmesi, iflas davası açılması, tasfiyeye girmesi, varlıklarının önemli bir bölümünü elden çıkarması, izalmame ve tasarruf sahiplerine satış duyurusunda yer alan bilgilerin gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunu doğuracak değişikliklerin ortaya çıkması hallerinde mümkündür.

Ayrıca SPK'nın II-5.1 sayılı "İzahname ve Thraç Belgesi Tebliği"nın 24. maddesi hükmü gereği, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni bususların ortaya çıkması halinde, bu durum ihraççı veya halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal SPK ya

bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, ihraççı, halka arz eden veya bunların uygun görüşü üzerine yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak derhal SPK'ya bildirilir. Satış süreci, ihraççı, halka arz eden veya yetkili kuruluşlar tarafından durdurulmaz ise, gerekli görülmesi durumunda SPK satış sürecenin durdurulmasına karar verilebilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, satış süreci durdurulabilir. Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi işgünü içinde SPKn'da yer alan esaslar çerçevesinde SPK tarafından onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısımları yayımlamır.

24.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Birincil piyasada gerçekleşecek satış fiyatı üzerinden satış yapılacağından yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde bir bedel ödenmesi veya karşılanamayan talep durumu söz konusu olmayacaktır.

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Ortaklar, Şirket sermayesinde sahip oldukları paylarının %100'ü oranında yeni pay alma haklarını kullanabileceklerdir. Yeni pay alma haklanmın kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında yatırımcıların talep edebileceği pay miktarı açısından bir sınırlama bulunmamaktadır. Talep edilebilecek pay adedi 1 TL nominal değerli paylar ve katları şeklinde olacaktır.

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn'nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması halinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhal Kurul'a bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, satış süreci durdurulabilir. Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu'nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

24.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar hak kullanım süresi boyunca, hak kullanımı işleminin yapıldığı gün içerisinde MKK düzenlemeleri çerçevesinde kayden teslim edilecektir.

Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra BİAŞ'ta Birincil Piyasa'da satışı yapılan payların takası (T+2) gün, Takas ve Saklama Bankası A.Ş./MKK nezdinde gerçekleştirilecektir.

24.1.9. Halka arz sonuçlarımın ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurul'un sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alə esaslar çerçer sinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde

Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkma Ilişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:

Mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

Yoktur.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalı paylar için tahsis kararı alınmanış olup, kalan paylar halka arz edilecektir.

d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde ilan edilecek tarihler arasında, 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Bir payın nominal değeri 1 TL olup, 1 TL'den satışa sunulacaktır. Yeni pay alma hakları Şirket tarafından daha sonra KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen tasarruf sahiplerinin, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde paylarının bulunduğu aracı kuruma başvurması gerekmektedir.

e) Ortakların, çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

Ortakların çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre %100 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır.

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Pay bedelleri tahsil edildikçe Akbank T.A.Ş .- Bahçekapı Ticari Şubesi nezdinde Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.S. adına açılan TR45 0004 6008 3588 8000 0615 64 IBAN mımaralı özel hesaba yatınlacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de aracı kurumlar/yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay alma tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kuillanım süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatırım kuruluşları nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen Şirket ortaklarından,

a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya İhraççı aracılığıyla

b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tırtarını bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla yeni pay alma hakkı kullamım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.

ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.

iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen Şirket ortakları, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

h) Kullanılmayan yeni pay alma haklarının nasıl değerlendirileceğine ilişkin bilgi:

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, bu haklarını yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler.

Payları Borsa İstanbul'da işlem şirketlerin nakdi sermaye artışı yapmak üzere belirledikleri yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde, söz konusu payların üzerinde bulunan yeni pay alma haklarının alınıp satılması için, Borsa'ca belirlenecek süre içinde "R" özellik koduyla yenî pay alma hakkı kupon sıraları işlem açılır. Rüçhan hakkı kuponları Pay Piyasası'nda geçerli olan kurallarla işlem görür. Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı açılış günü yeni pay alma hakkı kullanımının başlangıç günüdür. Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı'nın kapanış (son işlem) günü ise yeni pay alma hakkı kullanım süresi sonundan önceki 5'inci iş günüdür. Yeni pay alma haklarımın kullanımından sonra kalan paylar BİAŞ Birincil Piyasa'da 2 iş günü süre ile yeni pay alma hakkı kullanım fiyatının/nominal değerin altında olmamak kaydıyla satışa sunulacaktır.

24.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Yoktur.

24.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Tasaruf sahiplerine satış duyurusu Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.arzum.com.tr). KAP'ta (www.kap.org.tr) ve İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesinde (www.integralyatirim.com.tr) ilan edilecektir. Tasarruf sahiplerine satış duyurusu aynca gazetelerde ilan edilmeyecektir.

SPK'nın II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi tebliği'nin 15'inci Maddesinin ikinci fikrasında; "Halka açık ortaklıkların gerçekleştirdikleri sermaye artırımlarında yeni puy alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların nominal değerinin toplanımın yüzellihin IL'nin veya oran olarak satışa sunulan paylarının nominal değerinin yüzde birinin altında kalması durumunda, bu ortaklıklar Kurul'dan onay almadan özel durun açıklaması yapmak suretiyle tasarrıf sahiplerine satış duyurusu yayımlamayabilirler. " hükmü yer almaktadır.

Şirket bu hükümden yararlanabilir ve tasarrıf sahiplerine satış duyurusu ilanı yerine özel durum açıklaması yapabilir.

24.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

24.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

İçsel bilgilere erişebilecek kişilere ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ad-Sovad	Kurum
Talip Murat Kolbast	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Samayi ve Ticaret A.S.
Yasemin Rezan Kolbasi	Arzum Elektriklı Ev Aletleri Sanayı ve Ticaret A.Ş.
Ali Caman Kolbasi	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayı ve Ticaret A Ş.
	117

Hakan Erkun	Arzum Elektrikli Ev Aietleri Sanayı ve Ticarei A.Ş.
Arif Emre Unal	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.S.
Cenk Serdar	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Server Gamze Çuhadaroğlu	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Evren Albas	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Samayı ve Ticaret A.Ş.
Bilge Çetin	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticarei A.Ş.
Buket Topuzoğulları	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Samayi ve Ticaret A.Ş.
Savaş Deniz	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Samayi ve Ticaret A.Ş.
Ece Şuşut	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayı ve Ticaret A.Ş.
Merve Temel	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.S.
Aslı Sahin	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Seda Inck	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Aykut Yakut	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Yelin Yigit	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ece Soyubol Batmaz
Berna Karadede	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Yeliz Keles Yavuz	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayı ve Ticaret A.Ş.
Bilyar Altmay	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Samayi ve Ticaret A.S.
Dila Nur Yilmaz	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticurel A.Ş.
Baris Cinar	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Kadir Cenk Ulukartal	Integral Yourim Menkul Degerler A.S.
Kivanç Memisoelu	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Asli Usul Sever	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Forahim Tusdogan	lategral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Osman Ilker Savuran	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Bora Eralp	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Deniz Tunca	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Erdem Kosker	lategral Yatım Menkul Değerler A.Ş.
Eren Ege Ayaşık	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ozkan Kahraman	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Aysegui Dicle	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Seda Yalçınkaya Ozer	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ismail Tari	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Metin Cigerei	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Serhad Bozaci	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Koray Ağce	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Oğuz Derlen	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Multasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Sirin Soysal	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasabeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Ayşemur Akdeniz	KPMG Bagemanz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Gonenç Sonmez	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Malı Müşavirlik A.Ş.
Banu Baysal	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Malı Müşavirlik A.Ş.
Emrah Hactoğlu.	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.
Renan Sonmez	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Malı Muşavırlık A.Ş.
Barış Güvenç	KPMG Bagımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Malı Muşavirlik A.S.
Tugge Nur Bacak	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Malı Müşavirlik A.Ş.
Talita İzel Ayhan	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Kadir Torun	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müjavirlik A.S.
Emel Ayventi	KPMG Bagımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Malı Müşavirlik A.Ş.
İrem Hayda Kunt	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Malı Müjavirlik A S.
Nihan Tohum Comert	İstanbul Gayrimenkul Değerleme ve Danaşmanlık A.Ş.

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌ

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzdan talepte bulunan yatırımcılar, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarım halka arzdan pay almak için başvurmuş oldukları aracı kurumdan öğrenebileceklerdir. Yeni pay alma haklarımın kullanımından sonra kalan paylar borsada satış yöntemi ile halka arz edileceğinden, halka arzdan alınan payların kesinleşmiş miktan T+2'de yatırımcıların hesaplarına geçecektir.

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

24.3.1. 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Yeni pay alma hakkı 1 TL nominal bedelli pay için 1 TL'den, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar ise nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır. Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli aracı kurumların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir.

24.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tesptindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değere denk (1 lot) paylar için 1 TL'dir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar BİAŞ Birincil Piyasada 2 (iki) iş günü süre ile nominal değerin altında olmamak kaydıyla Borsa'da oluşacak fiyattan Borsa İstanbul'da satılacağından belirlenmiş bir halka azz fiyatı yoktur. Yeni pay alma haklarının kullanımı ve kalan payların Borsa'da halka arzından sonra satılamayan pay kalması halinde, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği madde 25/1-(a) hükmü çerçevesinde, satılamayan paylar 6 iş günü içinde iptal edilecektir.

Halka arz süresi 2 iş günüdür. Halka arz süresinin başlangıç ve bitiş tarihleri, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr), \$irket'in kurumsal internet sitesinde (www.arzum.com.tr) ve İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesinde (www.integralyatirim.com.tr) ilan edilecek olan "Tasarruf Sahiplerine Salış Duyurusunda belirtilecektir.

24.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Yoktur.

24.4. Aracıhk Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

24.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Şirket ile İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında 04.04.2025 tarihinde imzalanan aracılık sözleşmesi gereğince aşağıda bilgileri bulunan İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. halka arza en iyi gayret aracılığı yöntemi ile aracılık edecektir.

Halka Arza Aracılık Eden Kuruluş	Integral Yatırım Menkul Değerler A.S.
Adres	Büyükdere Caddesi 59, Sokak No:243 Spine Tower Kat:2 Maslak- Sariyer/ISTANBUL
Telefon	212 329 32 00
Fax	212 328 30 81
Internet Adresi	www.integralyatinim.com tr

139

24.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Payların ihraç ve satış işlemleri Türkiye Cumhuriyeti'nde gerçekleşeceğinden, payların saklama, takas ve ödeme işlemleri Takasbank ve MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

24.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

İntegral Yatırım, sermaye artırımına aracılık işlemlerini "En İyi Gayret Aracılığı" yöntemi ile gerçekleştirecek olup, herhangi bir yüklenim söz konusu değildir.

	Oluşturulmuşsa Konsorsiyumdaki Pozisyonu	Aracılığın Türü	Yüklenimde Bulunulan Payların		Yuklenimde Bulunulmayan Payların
Yetkili Kurulus			Nominal Değeri (ULL)	Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%)	Nominal Degeri (11)	Halka Arz Edilen Paylara Oram (%)
Integral Y attrim Menkul Degerler A.S.	Yoktur	En ryi gayret aracılığı			300.000.000	100,00

24.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Şirket ve İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. anasındaki aracılık sözleşmesi 04.04.2025 tarihinde 2 (iki) nüsha olarak imza edilmiştir. Sözleşmeye göre, söz konusu aracılık hizmetini "En İyi Gayret" yöntemi ile yapacaktır.

24.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gerçek veya tüzel kışı yoktur.

Halka arzdan önemli menfaati olan İntegral Yatırım haricinde damışmanlar bulunmamaktadır. Sermaye artırımının tarafları arasında çatışan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır. Yetkili Kuruluşun semaye artırımı nedeniyle elde edeceği komisyon hariç, doğrudan ya da dolaylı olarak sermaye artırımının başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Yetkili Kuruluş ile Ihraççının sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle aralarında berhangi bir anlaşma bulunmamaktadır.

Şirket paylarının halka arzından, Şirket sermaye, aracılık hizmeti veren İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ise aracılık komisyonu elde edecektir.

25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

25.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri:

Payların Borsa'da işlem görmesi, payların ikincil piyasalarda yatırımcılar tarafından alınıp satılmasıdır. Şirkçt'ın A Grubu payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmezken B Grubu payları P'(M koduyla kıs Pazar'da işlem görmektedir. Şirket'in payları Borsa'da işlem gördüğü için

sermaye artırımında ihraç edilen B grubu paylar yenî pay alma haklarının kullandırılmaya başladığı 1. gün itibariyle MKK'da gerekli işlemlerin yapılmasını müteskip Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlayacaktır. Borsa İstanbul A.Ş.'de Birincil Piyasada satılacak payların satış fiyatı bir payın nominal değeri 1 TL olup nominal değerin altında olmamak kaydıyla Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan arz edilecektir. Yatırımcıların Birincil Piyasa'dan alım yapacağı B Grubu paylar da aynı gün içinde ARZUM koduyla Ana Pazar'da işlem görebilecektir.

25.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket'in meveut payları "ARZUM" kodu ile Borsa İstanbul Ana Pazar'da işlem görmektedir. İşbu izahname konusu sermaye artırımına ilişkin paylar da Borsa İstanbul Ana Pazar'da işlem görecektir.

25.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

• Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

• İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarımın tahsisli'nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda, bu işlemlerin mahiyeti ve bu islemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

25.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER

26.1. Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi:

Yoktur.

26.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri

Yoktur.

26.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taalıhütler:

İhraççı tarafından verilen taahhüt: al

Yoktur.

Ortaklar tarafından verilen taahhütler: b)

Sirket'in ortakları Talip Murat Kolbaşı, Yasemin Rezan Kolbaşı, Zeynep Figen Peker, Aliye Kolbaşı, Ali Osman Kolbaşı, Filiz Kolbaşı, Bora Kolbaşı, İbrahîm Buğra Kolbaşı, Kayra Kolbaşı ve Rengin Yağan'ın 14.04.2025 tarihli vermis oldukları beyanda;

"Şirket'in gerçekleştirmeyi planladığı bedelili sermaye artırımında yeni pay alma haklarımını tamamen ve nakden kullanılacağım,

Şirket'e karşı kabul, beyan ve taahhüt edilmiştir.

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler:

Yoktur.

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli husular:

Yoktur.

27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

27.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Sermaye artırımında tamamı nakit karşılığı olmak üzere her biri 1,00 TL nominal değerli toplam 300.000.000 TL nominal değerli paylar ihraç edilecek olup, Şirket pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaları halinde Şirket sermaye artırımından brüt 300.0000 TL fon elde edecektir.

İhraca ilişkin tahmini toplam maliyet 2.255.250 TL olup, Sirket'in sermaye artırımı nedemiyle katlanması gereken toplam maliyet ve pay başında maliyet bilgileri aşağıdakı tabloda gösterilmektedir.

TAHMINI SERMAYE ARTIRIM MALIYETI	TUTAR (TL)
Artinian Nominal Sermaye	300.000.000
Halka Arz Fiyatı
Sermaye Artima Oranı	100,00%
Brüt Hulka Arz Geliri	300.000.000
SPK Kayt Ucreti (5/0,2)	600.000
BIAS Kota Alma Ucreti (%0,03)	94.500
Rekabet Koruma Fomu (%0,04)	120.000
MKK Ihraççı Hizmet Bedeli (%0,005)	15 750
Aracı Kuruluş Ucreti (BSMV Dahil)	1.365.000
Tescil ve Ilan Gideri	60.000
Toplam	2.255.250
1 TL Nominal Degerli Hisse Başına Giider	0.0075
Toplam Brut Halka Arz Geliri	300.000.000
Toplam Halka Arz Mallyeti	2,255,250
Halka Arzdan Elde Edilecek Net Gelir	297,744,750

Bu kapsamda, sermaye artırımına ilişkin tahmini maliyetler dikkate alındığında Şirket'in sermaye artırımından net 297.744.750 TL tutarında fon elde etmesi öngörülmektedir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan pay bulunması halinde, bu paylar yeni pay alma hakkı kullanım fiyatından değerinden düşük olmamak üzere Borsa'da sahşa sunulacağından komisyon bedelleri düşülmüş net satış fiyatı ile payların nominal değeri arasındaki fark kadar emisyon primi oluşacak, dolayısıyla satıştan elde edilecek net gelir artacağından pay başına malıyet dişel flecektir.

27.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Şirket bedelli sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylardan elde etmeyi planladığı net geliri, aşağıda belirtilen başlıklar dahilinde kullanmayı planlamaktadır.

Fon Kullanım Yeri	Planlanan Kullanım Orani (%)
1-Yurt Dişt Yatırımları	ਡੇ
2-Yurt çı Yatırımları	25
3-Finansal Borçların Odenmest	67
Toplam	100

Yurt Dışı Yatırımları 1)

Fonun %8'i (25.000.000 TL), yurt dışında gerçekleştirilecek Yatırım fırsatlarına yönlendirilecektir. Bu yatırımlar, Şirket'in uluslararası alanda büyüme stratejilerini destekleyecek, yurt dışı pazarlara açılım ve Şirket'in küresel rekabet gücünü artırma hedeflerine hizmet edecektir.

Yurt İçi Yatırımları 2)

Sermaye artırımının %25'i (75.000.000 TL), yurt içindeki projelere ve yatırımlara tahsis edilecektir. Bu Yatırım, Şirket'in iç pazarındaki etkinliğini artırmaya yönelik olacak, yeni projeler ve teknolojilere yapılacak yatırımlara rekabet gücü sağlanacaktır.

Finansal Borcların Ödenmesi 3)

Sermaye artırımından elde edilen fomun %67'si (200.000.000 TL) mevcut borçların ödenmesi amacıyla kullamlacaktır.

Şirket'in yükselen hammadde maliyetlerinden etkilenmemek amacıyla yaptığı toplu hammadde alımlarını finance etmek için uzun vadeli kredilerin yüksek maliyetinden kaçınmak adma kısı vadeli spot ve rotatif krediler kullanılmıştır. Küçük ev aletleri sektöründe hem tedarik hem de satış fiyatlarının döviz bazında belirlenmesi nedeniyle ağırlıklı olarak ABD Doları cinsinden olmak üzere, Euro ve ABD Doları cinsinden veya ABD Doları endeksli türev krediler kullanılmıştır. Döviz kurlarında artış yaşanması Şirket açısından ek Finansman maliyetine katlanılmasına yol açacaktır.

Bu doğrultuda, Şirket'in döviz cinsi banka kredilerinin yol açtığı kur riski etkisini ve borç stokunu azaltmak ve bu suretle Finansman giderlerinin azaltılarak karlılığının artırılması amacıyla, Şirket'in halka arzdan elde edeceği net gelirin %58,33'lük kısmıyla sermaye artırımının tamamlandığı tarihteki en yüksek maliyetli kredi borçlarından başlanarak nakdi kredilerin anupara taksit ve faiz ödemeleri gerçekleştirilecek olup, bu işlem neticesinde Şirket'in net işletme semayesinde sağlamması hedeflenmektedir. Bu çerçevede, ilerleyen dönemlerde Şirket'in faaliyetlerinden elde ettiği sağlıklı nakit akışlarının borç ödemesi yerine Şirket'in nakit kar dağıtımı yapılmasında veiveya yeni yatırımlarında kullanmasının sağlanması hedeflemmektedir.

Bu ödeme, Şirket'in mali yapısını güçlendirerek ve finansal yükümlülüklerini azaltarak daha sağlıklı bir Finansman yapısına ulaşılmasını sağlayacaktır.

Fon Kullanım Yerleri Arasında Kaydırma Yapılması

Bedelli sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek paylardan elde edilecek gelir, faaliyetlerin olağan akışı içerisinde piyasa şartları doğrultusunda meydana gelebilecek değişimlere göre Şirket menfaatleri doğrultusunda yukanda belirtilen fon kullanım yerleri arasında en fazla %10 oranında kaydırılabilir.

28. SULANMA ETKİSİ

28.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını %100 oranında kullandıkları varsayımı ile sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesinin hesaplarmasına ilişkin olarak hazırlanmış olan tablo aşağıda sunulmaktadır.

Sulanma Elkisi (TL) - %100 Katilin (31.12.2024) Sermaye Artırımı Oncesi Sermaye Artırımı Sonrası
Yeni Pay Aima Hakki Kullanım Fiyatı
Artirilan Semaye		300.000.000
Brüt Gelir.		300,000.000
Tahmini Maliyet		2.255.250
Net Gelsr		297.744.750
Ana Ortaklığa Art Ozkaynaklar (Defter Değeri)	284.224.639	686996185
Cikanlımış Sermaye	32,210,000	332.210.000
Pay Başma Defter Değeri	8.82	.75
Mevcut Ortaklar Için Sulanma Etkisi (IL)		7,07
Mevcut Ortaklar İçin Sulunma Elkisi (%)		80,15%

Hesaplamalar yukandaki varsayımlar ışığında yapılmış olup, gerçek verilerin ortaya çıkmasından sonra yapılacak hesaplamalarda bazı farklılıklar olabilecektir.

Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarının tamamını kullanınaları durumunda mevcut ortaklar için sulanma etkisi negatif %80.15 olacaktır.

28.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kullanmadıkları varsayımı ile, sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi aşağıda yer almaktadır. Gerçekleşmelerde farklılık olması durumunda, yapılacak hesaplamalarda da bazı farklılıklar oluşabilir.

Şirket paylarının 09.04.2025 tarihli kapanış fiyatı 3,30 TL'dir. Bu fiyattan %100,00 oranında nakit sermaye artırımına göre en yakın fiyat adımına göre düzeltilmiş fiyat 2,15 TL'dir.

(3,30+1 TL*%100,00) / (1+%100,00)=2,15 TL

Kullanılmayan yeni pay alma hakları sebebiyle kalan payların tamamının Borsa Birincil Piyasa'da 2,15 TL'den satılması halınde sulanma etkisi, mevcut ve yeni ortaklar için aşağıdaki şekilde hesaplanmistir:

Sulanma Etkisi (TL) - %8 Katılım (31.12.2024) Sermaye Artırımı Oncesi Sermaye Artırımı Sonrası
Yeni Pay Alma Hakkı Kullanım Fiyatı	2.15
Artırılan Sermaye	300.000.000.00
Brüt Gelir	645,000,000,00
Tahmini Maltyet	2.255.250.00
Net Gelir	642.744.750.00

Ana Ortaklığa Ait Ozkaynaklar (Defter Değeri)	284 224.639.00	926.969.389.00
Cikarılmış Sermaye	32.210,000,00	332.210.000.00
Pay Basına Defter Degeri	8.82	2,79
Mevcut Ortaklar Içm Sulanma Etkisi (TL)		-6.03
Mevcut Ortaklar İçin Salanma Etkısı (%)		-68 38%
Yeni Ortaklar İçin Sulanma Etkısı (TL)		6.03
Yeni Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%)		216,24%

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

29.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Halka arz sürecinde Şirket ile imzalanan sermaye artırımına aracılık sözleşmesi çerçevesinde danışmanlık hizmeti veren yetkili kuruluş İntegral Yatırım'dır.

29.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alman bilgiler:

Bu İzahname; sektör yayınlarından ve herkese açık diğer bilgi kaynaklarından elde edilmiş tarihsel pazar verilerine ve öngörülere yer vermektedir. İzahnamede üçüncü şahıs bilgilerinin kullanıldığı yerlerde, o bilgilerin kaynağı belirtilmiştir. Bu gibi üçüncü şahıs bilgilerinin İzahname'ye doğru bir biçinde aktarılmış olduğunu teyit ederiz. Bununla birlikte; sektör yayınlarında veya diğer herkese açık bilgi kaynaklarında üçüncü şahıslarca verilen bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama işleminden de geçirilmemiştir.

İhraççı, bildiği ve ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış ve yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder.

2023 ve 2024 yıllarına ait finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporu KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından hazırlanınıştır. Sorumlu Denetçi Şirin Soysal'dır.

Unvani	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebec: Malı Muşavırlık Anonim Sirketı
Sorumlu Ortak Baş Denetçi	Şirin Soysal
	Uyesi Olduğu Meslek Kuruluşları İstanbul Serbest Mahasebeci Malı Müşavarler Odası
Adresi	Is Kuleleri, Kule 3, Kat:2-9, Levent Istanbul

2023 ve 2024 yıllarına ait finansal tablolarda yer alan gayrımenkul değerleme raporları İstanbul Gayrimenkul Değerleme ve Damşmanlık A.Ş.tarafından hazırlanmıştır. Sorumlu Değerleme Uzmanı Nihan Tohum Comert'dır.

Unvani	İstanbul Gayrımenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.
	Degerleme Uzmuni Nihan Tohum Comert
Adrest	Cumhuriyet Caddes] Pak Apartmanı No:30/1 Elmadağ, Taksim İstanbul
Telefonu	+90 212 232 93 13

30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Aşağıda özetlenmekte olan vergilendirmeye ilişkin esaslar, BİAŞ'ta işlem görecek payların elde tutulması ve elden çıkarılması sırasında elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesi hakkında genel bir bilgi vermek amacıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır. Vergi mevzuatının ileride değişebileceğini hatta mevzuatın geriye yönelik olarak da değişebileceğinin göz önündurulmasını ve özellikli durumlarda yatırımcıların vergi danışmanlarına danışması gerektiğini hatırlatmak isteriz, Paylardan elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesinde yatırımcıların gerçek kişi veya kurum olmasının yanında tam mükellef veya dar mükellef olmaları da önem arz etmektedir.

30.1 Genel Bakış

30.1.1. Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen 2 çeşit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye'de yerleşik bulunan ("Tam 146 Mükeller") kişiler ve kurumlar Türkiye içinde elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşik bulunmayan ("Dar Mükellef') kişiler ve kurumlar sadece Türkiye'de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilirler.

GVK uyarınca, bir gerçek kişinin Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) yerleşim yerinin TMK hükümlerine uygun olarak Türkiye'de olması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak 6 aydan fazla oturması gerekmektedir. Buna ek olarak, (i) resmi dairelere; (ii) resmi müesseselere veya (iii) merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları da Tam Mükellef yanı sınırsız vergi yükümlüleri olarak değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, Tam Mükellef olarak değerlendirilen söz konusu kişiler Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu şartları sağlamayan gerçek kişi Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

Halka Arz Edilecek Paylar'a sahîp olan kişilerin, söz konusu Halka Arz Edilecek Paylar'ın BİST'te elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve Halka Arz Edilecek Paylar ile ilgili dağıtılan kar paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Gerçek kişilerin 2025 takvim yılı için gelir vergisine tabi gelirleri aşağıda belirtilen oranlara bağlı olarak vergilendirilir.

Gelir Aralığı	Gelir Vergisi Oranı (%)
158.000 TL'ye kadar	15
330.000 TL'nin 158.000 TL'si icin 23.700 TL, fazlast	20
800.000 TL'nin 330.000 TL'st için 58.100 TL (ücret gelirlerinde 1.200.000 TL'nin 330.000 TL'si için 58.100 TL), fazlası	27
4.300.000 TL'nin 800.000 TL'si için 185.000 TL {ucret gelirlerinde 4.300,000 TL'nin 1.200,000 TL'si için 293.000 TL's. 158 281	35
4.300.000 TL'den fazlasının 4.300.000 TL'si için 1.410.000 TL (ücret gelirierinde 4.300.000 TL'den fazlasının 4.300.000 TL'si için 1.378.000 TLI, fazlası	40

30.1.2 Kurumların Vergilendirilmesi

Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'na göre sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadi kamu kuruluşları, demek veya vakıflara ait iktisadı işlemler, iş ortaklıkların, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Kurumların vergilendirilebilir karları Vergi Usul Kanunu ve diğer Türk vergi kanunlarına göre belirlenmektedir. Kurumlar vergisi oranı 7456 sayılı Kanun ile 2023'ten itibaren geçerli olmak üzere %25'e çıkarılmıştır. Ba oran bankalar, 6361 saylı Kanun kapsamındaki şirketler, elektronik ödeme ve para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketlerinin kurum kazançları için ise kurumlar vergisi oramı %30'dur. 7256 sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun uyarınca Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz edilen kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktöring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç) kurum kazançlarına uygulsnacak kurumlar vergisi oranı, paylarının ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indirimli uygulanacaktır. KVK'unda tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. KVK uyarınca, bir kurumun Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin Türkiye'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkezinin 147 Türkiye'de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu İK şartı sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olurak değerlendirilir. Tam mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde etikleri kazançlarının tamamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar mükellef kurumlar ise sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler. Dar mükellefiyete tabi kimseler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar mükellefiyete tabi kimseler bakımından değer aruş kazançlarının Türkiye'de elde edilmiş olarık kabul edilebilmesi için söz konusu değer artış kazancım doğuran işin veya musmelenin Türkiye'de ifa edilmesi veya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir. "Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden ödemenin Türkiye'de yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede yapılmış ise, Türkiye'de ödeyenin veya nam ve hesabına yapılanın ödeme hesaplarına intikal ettirilmesi veya kârından ayrılması gerektiği şeklinde anlaşılması gerekir.

30.2. Payların Elden Çıkarılması Karşılığında Sağlanan Kazançların Vergilendirilmesi

30.2.2. Borsada İşlem Gören Payların Vergilendirme Esasları:

31.12.2025 tarihine kadar uygulanmak üzere Borsa'da işiem gören payların elden çıkanlması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nın Geçici 67. maddesi çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'mın Geçici 67. maddesi kapsamında değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkilat ile vergilendirilmektedir. GVK'nun Geçici 67. maddesinin yürürlük süresinin 31.12.2025 tarihinden sonraya uzatılmaması veya berhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına dahil edilmemesi durumunda 31.12.2025 tarihinden sonra aşağıda açıklandığı üzere (Bkz. 33.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi (Yatırım Ortaklığı Payları Hariç), BİST'te işlem gören payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kaz ları geçe hüp "mler çerçevesinde vergilendirilecektir. Diğerlerinin yam sıra, BIST'te işlem

147

gören paylarının alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, sıracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. İstanbul Takas ve Saklama Bankası AŞ-Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır. BİST'te işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde, naklı gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu paylarının bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi halinde alış bedelinin ve alış tarihinin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir. Bu bildirimler, başka bir kişi veya kurum adına naklin aynı banka veya aracı kurum bünyesinde gerçekleştirilmesi veya kıymetin sahibi tarafından fiziken tesiim alınması halinde de yapılır. Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak veri tevkifatı oranı kanunen %15 olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:

a. Bankalar ve aracı kurumların alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark;

b. Alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ifası halinde alış bedeli ile ifa bedeli arasındaki fark,

c. Bankalar ve aracı kurumların aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler,

d. Aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler.

Ancak, GVK ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca, kanımen %15 olarak belirlenen tevkifat oranı: (i) paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, BİST'e işlem gören aracı kuruluş varantları dâhil olmak üzere paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklık paylan hariç) ve pay yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen (ii) KVK'nın 2/1 maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasının menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı haklan kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükellerden Kanun a göre kurulan yatırım fonlan ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığınca belirlenenler için %0; ve (iii) (ii) numaralı alt kırılımda belirtilen gerçek kişi ve kurumlar hariç olmak üzere, (i) numaralı alt kırılırıda belirtilen dışında kalan kazımçlar için %10 olarak uygulanır. Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uyabileceğini göz önünde bulundurmalıdır. Paylar değisik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarması durumunda, elden çıkarma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde e gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecek, ancak tevkifatı matrahı ilk giren ilk çıkan yöntemine göre befir}enevektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameseleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkat alınır. 282 Seri No'lu Gelir

Vergisi Genel Tebliğ uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler (i) sabit getirili menkul kıymetler; (ii) değişken getirili menkul kıymetler; (iii) diğer semaye piyasası araçları ve (iv) yatırım fonlan katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları paylan olacak şekilde belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul kıymetin dâhil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile BİST te işlem gören pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varantları paylarının da dâhil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir. Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen üç aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matalından mahsup edilir. Takvim yılının son üç aylık döneminde oluşan zarar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değildir. Tam mükellef kurumlara ait olup BİST'te işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle, Tam Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elden çıkanlmasında tevkifat uygulanmaz.

Tevkifata tabi tutulan BİST'te işlem gören paylara ilişkin alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Söz konusu bu gelirler, diğer gelirler dolayısıyla verilecek yılık beyannameye dâhîl edilmez Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde GVK'nun Geçici 67. maddesi kapsamında tevkifata tübi tutulan kazançlar için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dâhil edilmez. Söz konusu madde bükümleri uyarınca tevkifata tabi tutulsun tutulmasın dar mükellef gerçek kişi veya kurumlarca Hazine, 4749 sayılı Kanuna göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez. Menkul kıymet ve sermaye piyasısı araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alımı satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayn tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır. GVK'nun Geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da Dar veya Tam Mükellef olması, vergi mükellefiyeti balınup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukanda ayrıntılan verilen vergilendirme uygulamasını çtkilememektedır. 2006/10731 sayılı BKK, 2010/926 sayılı BKK ve 2012/3141 sayılı BKK uyarınca, halka arz tarihi itibarıyla tevkifat oram Bakanlar Kurulu'nen %0 olarak belirlemmekle birlikte söz konusu oranın artırılması durumunda Dar Mükeller açısından çifle vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nun Geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevlifata konu geliri elde emiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan Çifte Vergilendirmeyi önleme Anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk Vergi Kanunlarından önce uygulanacaktır. Dar Mükellef gerçek kişi ve kurumların, GVK'nun Geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik rumarası almaları gerekmektedir. Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) Dar Mükelef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerinec onaylanmak üzere, ash ve fotokopisini, (ii) Dar Mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinip Türkiye'nin o ülkede bulunan temsileiliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya

yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri gerekmektedir. KKTC vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır. Ayrıca, bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendlierine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için, toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler. 01.01.2007 tarihinden itibaren mukimlik belgesi ibraz eden dar mükellef kurumlar için yeniden vergi kimlik numarası alınmasına gerek bulunmayın mevcut numaralar kurumun hangi ülkenin mukimi olduğunu gösterecek şekilde kodlama yapılmak suretiyle revize edilecektir. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlamılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin asimın ve tercüme bürolarınca te dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılma ilişkin mukimlik belgesi izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi, dar mükellef kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Tevkifat uygulamasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi halinde Çifte Vergilendirmeyi önleme Anlaşması hükümleri dikkate alınmadan Türk vergi mevzuatı uyarınca ödeme tarihinde geçerli olan tevkifat oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır. T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımım yaptıkları veya getirisini tahsıl ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (benefical owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelenn ibrazım da isteyebilecektir. Bu belgeleri T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için doğmuş sayılacaktır. Türkiye Cumhuriyeti'nin bugüne kadar akdettiği anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi Başkanlığı'nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.

30.2.2. Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarımın Vergilendirilmesi

Bu bölümde GVK'nın Geçici 67. maddesinin dışında kalan durumlara ilişkin genel açıklamalar yer almaktadır.

30.2.2.1. Gerçek Kişiler

30.2.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

Pay alım satım kazançları, GVK'nın mükerrer 80. maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca "ivazsız olarak iktisap edilen pay senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkanlması durumunda elde edilen kazançlar" vergiye tabi olmayacaktır. GVK geçici madde 67'de yer alan özel düzenleme uyarınca tam mükellef kurumlara ait olup. Borsa İstanbul'da işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler de GVK'nın mükerrer 80. maddesi kapsamında vergiye tabi olmayacaktır. Pay senetlerinin elden çıkarılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nın Mükerrer 81. maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlel İstatıstık Enstitüsü tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK'nın mükerrer 81. maddesi uyarınca mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak ilzere Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen toptan eşya fiyat çedeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin

150

yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzeri olması şarttır. GVK'nın madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK'nın 103. maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutan aşıyor ise (bu turar 2025 yılı için 330.000 TL'dir.) beyan edilmesi gerekir.

30.2.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK madde 86/2 çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı, Türkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. Dar mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde 101/2 uyarınca, menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye'den elden çıkarıklığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar. Ancak Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

30.2.2.2. Kurumlar

30.2.2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıth Payların Elden çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar

Ticari faaliyete bağlı olarak bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

30.2.2.2.2.2. Tam Mükellef Kurumlar

Öte yandan, KVK'nın 5/1-e maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan iştirak hisselerinin satışından doğan kazancın %75'lik kısmı kurumlar vergisinden istisma tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlamabilmek için satış kazancımın satışın yapıldığı yılı izleyen 5. yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir for hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticaret ile uğraşmaması gerekmektedir.

30.2.2.3. Dar Mükellef Kurumlar

Dar Mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimî temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satım işi yapan kurum statüsünde ise alım sam kazanç olarak vergiye tabi olacak vergileme Tam Mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir. Yukanda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticaret ile uğraştıklarından %75'lik kurumlar vergisi istisnasından mümkün değildir. Türkiye'de bir işyeri açmadan veya daimî temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden Dar Mükellefler açısında da ilgili kazancın Türkiye'de vergilendirilmesi söz konusu olabilir. Dar mükellef kurumların vergilendirilmesi açısından Türkiye'nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarımın hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk Vergi Kanunlarından önce uygulanacaktır.

30.2.2.2.4. Yabancı Fon Kazançlarının ve Bu Fonların Portföy Yöneticiliğini Yapan Şirketlerin Vergisel Durumu

01.01.2006 tarihinden itibaren SPK'nın düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı fonlar da sermayç şirket sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK'ya 6322 sayılı Kanunun 35. maddesiyle, 15.06.2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı for

kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fotular ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portfoy yöneticiliği yetki belgesine sahip Tam Mükellef portfoy yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir. KVK'nın 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin, her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iy) döviz (v) emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi) kredi ve benzeri finansal varlıklar, ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için KVK'nun 5/A maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir. Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecek ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dâhîl edilmeyecektir. Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur. Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'mden fazlası taşınmazlardan oluşan şirketlere ait paylar veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.

30.3. Paylara ilişkin kâr paylarının ve kâr payı avanslarının vergilendirilmesi

KVK 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri ile GVK'nın 94/1-6-b maddesine 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nın 4842 sayılı Kanunla değişik 94/1-6-b maddesi ve KVK'nun 15/2 ve 30/3'üncü mddeleri uyarmea; Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (iü) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (ii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara; (iv) Dar Mükellet gerçek kişilere; (v) Dar Mükellet kurumlara (Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilei aracılığıyla kar payı elde edenler hariç); ve (v) gelir ve kurumlar vergisinden mual vlan Dar Mükellere dağıtılan kar payları üzerinden 21.12.2024 tarih ve 4936 sayılı T.C. Cumhurbaşkanlığı Kararı gereğince 22.12.2024 tarihinden itibaren %15 oranında tevkifat yapılacaktır (girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları için bu oran %0 oranında uygulanır). Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara ve (ii) işyeri ve daimî temsilci vasıtasıyla faalıyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr paylan tevkifata tabi değildir.

30.3.2. Gerçek Kişiler

30.3.2.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'ya 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la eklenen 22/2 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar kar payı dağıtırken gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dahil olmak üzere dağıtılan kar payının tamamı (%100'ü) üzerinden 22.12.2024 tarihi itibarıyla %15 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kar payının yıllık vergi beyannamesinde beyan edilmesi halinde, söz konusu vergi tevkifatı yılık vergi beyannamesinde hesaplanın gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nın (86/1-c) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlardan elde edilmiş, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrısafi tutarları; 2025 yılı gelirleri için 330.000 TL'yi aşan kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı aşamasında yapılan %10 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dâhil) mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan

tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir. Ayrıca, kâm sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

30.3.2.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'nın 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere dağıtılan kür payları üzerinden Cumhurbaşkanlığı Karan ile belirlenen oranlarda (22.12.2024 itibarıyla bu oran %15'tir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlamılabilmesi için ülgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk Konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesinde, banka ve aracı kurunlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi gerekmektedir.

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup, dar mükelleree bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan GVK'nın 101. maddesinin 5 numaralı fikrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

30.3.3. Kurumlar

30.3.3.1. Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nın 6. maddesinde kapsamındaki "safi kurum kazancı, GVK'nın ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirleneceklir. Kurumlar vergisi, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden %25 oranında uygulanır. Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz edilen kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktöring şirketleri, finansman şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç) kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indirimli-uygulanacaktır. Ancak, KVK'mı 5/a-1 maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr paylar, tam mükellefe tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ertaklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları kurumlar vergisinden müstesnadır. Diğer fon ve yatırım ortaklıklarının katılma payları ve hisse senetlerinden elde edilen kar payları bu istismada yararlanamaz.

30.3.3.2. Dar Mükellef Kurumlar

KVK'nın 30/3 maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları üzerinden Cumhurbaşkanlığı Kararı ile belirlenen oranlarda (bugün için bu oran %1.5tir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlamlabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzakaymış mukimlik beigesinin aslının ve noter yeya üğili ülkedeki Türk

Konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesinde, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi gerekmektedir. Dar mükellef kurumların, Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı olmaksızın elde ettikleri kâr paylan için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergileme olup, dar mükellerin bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.

31. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BILGI

31.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları:

Yoktur.

31.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgı:

Yoktur.

31.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem bakkında bilgi:

Yoktur.

31.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi:

Yoktur.

31.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi:

Yoktur.

31.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu:

Yoktur.

31A İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

31A.1 İzahname kullanım izni verilen yetkili kuruluşların listesi ve kimlik bilgileri (ticaret unvanları ve adresleri):

Yoktur.

31A.2 İzahname, arz programı izahnamesi veya arz programı sirküleri onay tarihi itibariyle yetkili kuruluşlara dair belli olmayan yeni bilgilerin kamuya nasıl duyurulacağı ve ilgili bilgiye nereden ulaşılabileceği hakkında açıklama:

। रेने

31B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUŞA VERILMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

İzahnameyi kullanacak her bir yetkili kuruluşun kendi internet sitelerinde izahnameyi verilen izin ve koşullar dahilinde kullandıklarına dair beyanlarına yer vermeleri gerektiğine dair koyu harflerle yazılmış uyarı:

Yoktur.

32, INCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Defterdar Mahallesi Otakçılar Cad. Sinpaş Flatofis No:78 İç Kapi No:34, Eyüpsultan - İstanbul adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.arzum.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) (www.kap.org.tr) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)

a) Esas sözleşme

b) Yıllık Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporlum

c) Faaliyet Raporları

d) Yönetim Kurulu Komiteleri ve Çalışma Esasları

e) Özel Durum Açıklamaları

f) Kar Dağıtım Politikası

g) Genel Kurul Gündemleri, Bilgilendirme Dokümanları, Toplantı Tutanakları

h) Kurumsal Yönetim Uyum Raporları

i) Genel Kurul İç Yönergesi

2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları

Finansal Tablo Donemi	Yayımlanma Tarihi
01.01-31.12 2023	20.03.2024
01.01-31.12.2024	11.03.2025

1. EKLER

Ek/1 Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonların Kullanım Yeri Raporu

Ek/2 Denetim Raporlarını Hazırlayan Kuruluşun Sorumluluk Beyanı

Ek/3 Gayrimenkul Değerleme Raporu

Ek/4 Gayrimenkul Değerleme Raporunu Hazırlayan Kuruluşun Sorumluluk Beyanı