Aryt Industries Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 12, 2026

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

כתב העתק על פי תקנות החברות (העתק בכתב הוראות עמדה), התשס"ו-2005

(להלן: "התקנות")

חלק ראשון

1. שם החברה: ארי תעשיות בע"מ, מסמך חברה 52003338 ("החברה").

2. סוג האסיפה: אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה (להלן: "האסיפה").

3. מועד האסיפה: יום ד', 20 במאי 2024, בשעה 16:00. אסיפה נדחית תיערך ביום ד', 27 במאי 2024, באותה השעה ובאותו המקום.

4. מקום האסיפה: משרדי החברה ברחוב ההגנה 17, אזור התעשייה הישן, אור יהודה.

5. המועד הקובע: סוף יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ שיחול ביום ב' 20 באפריל 2026 (בתום יום המסחר). אם לא יתקיים מסחר ביום האמור, אזי המועד הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה (להלן: "המועד הקובע").

6. הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, לרבות ההחלטות המועצות בניגוד

6.1 נושא מס' 1: עדכון היקף משרתו והגמול הקבוע כחלק מתנאי כהונתו והעסקתו של מר חיים שטפלר כמנכ"ל החברה

ניסוח ההחלטה המועצת, אישור עדכון היקף משרתו ותנאי כהונתו והעסקתו של מר חיים שטפלר כמנכ"ל החברה, כמפורט בסעיף 2 לדוח יימון האסיפה, בתוקף מתאריך 1 בינואר 2026.

6.2 נושא מספר 2: מענק חד פעמי בשיקול דעת למר חיים שטפלר בגין כהונתו כמנכ"ל החברה

ניסוח ההחלטה המועצת, אישור מענק חד פעמי בשיקול דעת (שאינו תלוי ביצועים) למר חיים שטפלר כמנכ"ל החברה, כמפורט בסעיף 3 לדוח יימון האסיפה.

1. עין בניסוח המלא של הנושא ים שעל סדר היום

ניתן לעיין בכל מסמך הנוגע לנושא שעל סדר היום במשרדי החברה, בשעות העבודה המקובלות ובתייאום מראש עם מוכרזות החברה וכן באתר האינטרנט (אתר ההמנה) של רשות ניירות ערך שכתובתו [http://neggs.iea.gov.il] אישור האלקטרונית הינה ("אתר ההמנה").

1. המועד הקובע

בהתאם לסעיף 182(ב) לחוק החברות, תשנ"ט-1999 ("חוק החברות") החברה מודיעה בזאת כי כל מי שיהיה בעל מניות בחברה במועד הקובע, בין אם המניות רשומות על שמו ובין אם הוא מחזיק בהן באמצעות חבר בורסה, רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה האמורה בעצמו או באמצעות שלוח להצבעת.

1. המניין החוקי ואסיפה נדחית

9.1 בהתאם לתקנות ההתאגדות של החברה, אין למתוח בדיון באסיפה הכללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי בשעה שהאסיפה ניגשה לכך. מלבד במקרים שבהם מותנה אחרת, יתהווה מניין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי בא-כה, שני חברים המחזיקים ביחד לא מחות מ- 33% מקולות ההצבעה בחברה.

9.2 אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקי, תתבטל האסיפה אם נקראה לפי דרישת החברים. בכל מקרה אחר, היא תדחה לאותו יום בשבוע הבא באותה שעה ובאותו המקום מבלי שתאה חובה להודיע על כך לחברים, או לכל יום אחר או שעה אחרת או מקום אחר כפי שמועצת המנהלים תקבע בהודעה למחזיקי הפניות (להלן: "האסיפה הנדחית").

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text.

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

9.3. אם באסיפה נדחת כזו לא ימצא מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע יהוו שני (2) מחזיקי מניות הנוכחים בעצמם או על ידי בא-כה מניין חוקי והאסיפה תהיה רשאית לעסוק בעניינים שלמענם היא נקראה.
10. הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות
---
הרוב הנדרש לאישור ההחלטות בנושאים 1-2 שעל סדר יומה של האסיפה, בהתאם להוראות סעיף 267(ב)2 לחוק החברות, הינו רוב רגיל של קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
(א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה, במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות המנועים, על פי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 22 להלן;
(ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה 1.1 (א)2 לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
11. יצוין כי בהתאם להוראות חוק החברות, ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את ההתקשרות עם מכר-ל החברה גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך, על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בהתקשרות ובחנו בדין כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית.
---
12. ציון דיקה של בעלי מניות
---
בעל מניה המשתתף בהצבעה בהחלטות 6.1-6.2 שעל סדר היום, יסמן בחלק השני של כתב ההצבעה, במקום המיועד לכך, האם הינו בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי וכן האם הוא בעל שליטה בחברה או בעל עניין אישי בהחלטה ויתאר את מהות העניין האישי, ככל שקיים. מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי לא תבוא הצבעה במניין.
13. אופן ההצבעה באסיפה
---
בעל מניה זכאי להצביע באסיפה בעצמו, באמצעות בא-כה, ובאמצעות כתב הצבעה זה ("כתב הצבעה"). בנוסף, בעל מניה לפי סעיף 121/7 לחוק החברות (קרי - מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים ("בעל מניות לא רשום") וכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית המועלת לפי סימן ב' לברק ו/2 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 ("הצבעה אלקטרונית", "מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו-"כתב הצבעה אלקטרוני", בהתאמה). בהתאם להוראות סעיף 3(ד) לחוק החברות, הצביע בעל מניה ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעה המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.
14. תוקף כתב ההצבעה
---
15.1 לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות של החברה על-שם החברה לרישומים ("בעל מניות לא רשום"), רק אם צורף לו אישור בעלות, או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית (כהגדרתה בתקנות החברות (הצבעה בכתב והזועזוע עמדה), התשס"ז-2005 ("מערכת ההצבעה האלקטרונית").
15.2 לכתב הצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות הרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות של החברה ("בעל מניות רשום"), רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
---

2

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

13.3 על בעל מניות ומעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה זה, להמציא את כתב ההצבעה והמסמכים הרלוונטיים כאמור למשרדי החברה במען המסריט להלן, לא יאוחר מארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ככל שמדובר בבעל מניות לא רשום, ולא יאוחר משש (5) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ככל שמדובר בבעל מניות רשום. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים למשרדי החברה.

13.4 כתב הצבעה שלא יימצא בהתאם לאמור ירא חסר תוקף.

14 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

14.1 בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, החל ממועד קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלת תקינה של רשימת הוכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית ועד שש (8) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, קרי עד יום ד' 20 במאי, 2026 בשעה 10.00 ל"מועד נעילת המערכת".

14.2 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה.

14.3 עיון כי בהתאם לסעיף 33(ד) לחוק החברות, במידה ובעל מניות הצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעה המאוחרת. החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט שלא באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

15 מען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה

המען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה הוא משרדי החברה, ברח' ההגנה 17, אזור התעשייה הישן, אור יהודה, לידי ע"י אבנר שטרן, היועץ המשפטי של החברה.

16 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה של בעל מניות לחברה הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד כינוס האסיפה, דהיינו, עד ליום 10 במאי, 2026. דירקטוריון החברה רשאי להמציא את תגובתו להודעות העמדה לא יאוחר מחמישה (8) ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, קרי לא יאוחר מיום 15 במאי, 2026.

17 כתובת אתר ההצבעה של רשות ניירות ערך ואתר הבורסה, שמעניינים בהם כתבי הצבעה והודעות העמדה

כתובות האתרים של רשות ניירות ערך והבורסה, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה הינם כדלקמן. כתובת אתר ההצבעה של הרשות לניירות ערך - www.magna.iee.gov.il וכתובת אתר הבורסה

18 קבלת אישורי בעלות, כתבי הצבעה והודעות עמדה

18.1 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסיוף של חבר הבורסה או במשלוח דואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך נוספים.

18.2 בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

18.3 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורים למסר ככתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההצבעה של רשות ניירות ערך, מאת חבר הבורסה שבאמצעותה הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורים כאמור, או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעה כזו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

3

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

18.4 בעל מניות אחד או יותר המיזיק במועד הקובע (כמוגדר בחלקן השני של כתב ההצבעה) מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים (5%) או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתן דף זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרת בסעיף 268 לחוק, וכאי לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, במשרדה הרשום של החברה, לאחר כינוס האסיפה הכללית, בשעת העבודה המקובלת.

18.5 כמות מניות המהווה חמישה אחוזים (5%) מסך כל זכויות ההצבעה בחברה היא 5,086,276 מניות רגילות של החברה. כמות המניות המהווה חמישה אחוזים (5%) מסך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעלי השליטה בחברה, כהגדרת מתח זה בסעיף 268 לחוק החברות, היא 3,086,276 מניות רגילות של החברה.

1. שינויים בסדר היום ופרסום הדעות עמדה

ייתכן כי לאחר פרסום כתב ההצבעה יהיו שינויים בסדר היום של האסיפה הכללית, לרבות הוספת נושא לסדר היום, וכן עשויות להתפרסם הדעות עמדה. ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובוודעות עמדה שיתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה של רשות ניידות ערך.

1. המועד האחרון שבו תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן

ככל שתתבקש הוספת נושא לסדר היום של האסיפה הכללית, המועד האחרון שבו תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יהיה יום א', 26 באפריל 2026.

1. בישול כתב ההצבעה

בעל מניות רשאי, עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, לפנות למשרדה הרשום של החברה, ולאחר שיוכיח את זהותו לתחום דעתו של היועץ המשפטי של החברה, או עובד אחר שימונה לעניין זה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו.

1. הודעה על עניין אישי ומידע נוסף הנדרש על פי תקנות הצבעה

22.1 לפי סעיף 274 לחוק החברות, קודם להצבעה ב החלטות המפורטות על סדר היום, יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה לפני ההצבעה האם הינו בעל עניין אישי בהחלטה כאמור אם לאו. לא הודיע בעל מניה כאמור לגבי ההחלטה האמורה, לא יצביע ביחס לאותה החלטה וקולו לא יפנה.

22.2 בנוסף, בהתאם לתקנות ההצבעה יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה, לרבות על דרך של סיפון במקום המיועד לכך בכתב ההצבעה ו/או ביזויי הכח ו/או במערכת ההצבעה האלקטרונית, האם הינו בעל עניין בחברה, נושא משרה בכירה, משקיע מוסדיו אם לאו.

1. נציג החברה לעניין הטיפול בדוח זה והמקום והמועד בהם ניתן לעיין בדוח ובהחלטות המועצות

נציג החברה לעניין הטיפול בדוח זה הינו היועץ המשפטי של החברה, עו"ד אבנר שטרן. כל בעל מניות של החברה רשאי לעיין בדוח מיידי זה ובמסמכים הנוגעים לנושאים שעל סדר היום, בימים א' עד ה', בין השעות 9:00-16:00, במשרדי החברה, אשר בדוח ההגנה 17, אזור התעשייה הישן, אור יהודה, בכפף לתיאום מראש בטלפון: www.magna.iee.gov.il, וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית. כמו כן, ניתן לעיין בדוח באתר האינטרנט של רשות ניידות ערך שכתובתו www.magna.iee.gov.il. באתר האינטרנט של הבורסה שכתובתו www.maya.iee.co.il.

בעל מניות יגייס את אופן הצבעה לגבי כל נושא שעל סדר היום ושלובי ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה בחלק השני של כתב ההצבעה, הנוגע להלן.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והדעות עמדה), התשס"ו – 2005

חלק שני

שם החברה: אריה תעשיית בע"מ (להלן: "החברה").

מונן החברה: לסטירה ומשלוח כתבי הצבעה: משרדי החברה ברחוב התנ"ך 17, אזור תעשייה ישן, אור יהודה טל': 03-5388404 פקס: 03-539223 לידי ש"ד אנצר שטרן.

מספר החברה: 520033358.

מועד האסיפה: יום ד', 20 במאי 2024, בשעה: 16:00.

סוג האסיפה: אסיפה כללית מיוחדת.

המועד הקובע: סוף יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ שיחת' ביום ב', 20 באפריל, 2024. אם לא יתקיים מסחר ביום האמור, אזי המועד הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

פרטי בעל המניות:
1. שם בעל המניות: ________
2. מספר זהות: ________
3. אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית:
- מס' דרכון: ________
- המדינה שבה הוצא: ________
- בתוקף עד: ________
4. אם בעל המניות הוא תאגיד:
- מס' תאגיד: ________
- מדינת ההתאגדות: _________

הודעה על זהות המצביע בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך בדבר אופן ההצבעה של בעלי עניין, נושאי משרה בעיירה וגופים מוסדיים באסיפות: (יש לסמן > במקום המתאים בטבלה)

משקיע מוסדי	בעל עניין	נושא משרה בעיירה	אינני נמנה על גופים אלה

5

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

אופן הצבעת בעל המניות

| האם אתה בעל שליטה, בעל עניין,
בעל עניין אישי באישור הנושאים
שעל סדר היום, נושא משרה בעזרה
או משקיע מוסרי? | | אופן ההצבעה* | | | הנושאים שעל סדר היום | מס' סידורי |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| לא | כך | נפגע | כך | כך | | |
| | | | | | אישור עדכון היקף משרתו ותנאי כתובת
והעסקת של מר חיים שטפלר כמנכ"ל
החברה, כמפורט בסעיף 2 לדוח זימון
האסיפה, בתוקף מתאריך 1 בינואר 2016 | נושא מס' 1 |
| | | | | | אישור מענק חד ממני בשיקול דעת (שאינו
תלוי ביצועים) למר חיים שטפלר כמנכ"ל
החברה, כמפורט בסעיף 3 לדוח זימון
האסיפה | נושא מס' 2 |
| האם בעל המניות הינו בעל עניין? כן ☐ לא | | אתה כן אבא פרט: | | | | |
| האם בעל המניות הינו נושא משרה? כן ☐ לא | | אתה כן אבא פרט: | | | | |
| האם בעל המניות הינו משקיע? כן ☐ לא | | אתה כן אבא פרט: | | | | |

תאריך: _________

חתימה: _________

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 12177 לחוק החברות) - כתב הצבעה זה תקף רק
בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב הצבעה זה תקף בצירוף צילום תעודת
הזהות: דרבנק/תעודת התאגדות.

פירוט

במידה והינך בעל עניין אישי באישור ההחלטות שעל סדר היום, יש לפרט את מהות עניין זה להלן:

תאריך _________

חתימה _________

• אל סיפון ייחשב כהיופעות מהצבעה באותו נושא.
• בעל מניות שלא שלא וצר זה או שיספן יקר ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא בפניי. אין צורך לפרט עניין אישי באישור הפרטי שאינו כתוצאה מקשר עם
  בעל האליטה.
• בהגדרתו בסעיף 2(7) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1988.
• בהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1988.

6

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

4/12/2020; 6:16:38 PM