)להלן: "החברה"(

3 בדצמבר 2025

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך

בת"א בע"מ

א.ג.נ,

הנדון: תשקיף הנפקה ראשונה לציבור של החברה הבת רשף טכנולוגיות בע"מ וגילוי על נתוני מכירות לרבעון 3 ורבעון 4 )חלקי ( לשנת 2025

החברה מתכבדת להודיע כי ביום 3 בדצמבר 2025 פרסמה החברה הבת רשף טכנולוגיות בע"מ )להלן: "רשף"( תשקיף להשלמה בדבר הצעה ראשונה לציבור של מניותיה, הצעת מכר של חלק ממניות רשף המוחזקות בידי החברה )כמפורט להלן( ורישום למסחר של מניות רשף ו כן תשקיף מדף )להלן: "התשקיף"(, לאחר שהתקבלו בידיה כל ההיתרים הנדרשים על פי דין.

העתק התשקיף מצורף כנספח לדיווח זה )ראה גם דיווח מיידי של רשף מיום 3 בדצמבר 2025 באתר הבורסה מס' אסמכתה 2025-01-096281(.

במסגרת התשקיף, בכוונת רשף להנפיק לציבור מניות חדשות של רשף שצפויות להוות כ- 10% מ הונה המונפק והנפרע של רשף לאחר השלמת ההנפקה והצעת המכר ו בנוסף, בכוונת החברה להציע לציבור במסגרת הצעת מכר )כמפורט בתשקיף( מניות של רשף בשיעור של כ11.2%- מהחזקות החברה ברשף לפני ההנפקה והצעת המכר כאמור. לאור האמור , אם וכאשר תושלמנה ההנפקה והצעת המכר לציבור בהתאם לתשקיף, צפויה החברה להחזיק כ80%- מ ההון המונפק והנפרע של רשף לאחר ההנפקה והצעת המכר.

כמפורט בתשקיף, השלמת ההנפקה והצעת המכר כפופה לפרסום הודעה משלימה של רשף בהתאם לדין, כאשר רשף והחברה שומרות לעצמן את הזכות שלא להשלים את ההנפקה ואת הצעת המכר בתנאים המפורטים בתשקיף או בכלל. ככל שתפורסם הודעה משלימה כאמור, יקבע במסגרתה סכום הגיוס הסופי לרשף כנגד הנפקת מניות רשף לציבור וכן סכום הצעת המכר של החברה לציבור.

שוויה של רשף הועמד בתשקיף על סך של כ- 4.3 מיליארד ש"ח המשקף, בין היתר, ניכוי יתרות מזומן הקיימות בחברה וכן הנחת גיוס. בנתונים אלו, בכפוף לנהלי ואישורי הבורסה לניירות ערך בתל אביב )להלן: "הבורסה"(, רשף צפויה להיכלל במדד ת"א 90 בבורסה בעדכון המדדים הבא )וב כך תצטרף לחברה שכבר נכללת במדד ת"א 90 בבורסה וצפויה להישאר בו לצד רשף(.

בכוונת רשף להשתמש בתמורת ההנפקה להרחבה משמעותית של עסקיה, ובכלל זה, הקמה והשקעה בחברות בנות שהוקמו ו/או שבכוונת רשף להקים )בארצות הברית, אירופה והודו(, ייצור עצמי של חומרי גלם למרעומים לעצמאות ייצורית, רכש חומרי גלם למלאי, ייצור מוצרים למלאי והון חוזר והרחבת סל המוצרים בהתאם לביקוש העולמי הגובר.

כמפורט בתשקיף, דירקטוריון רשף אישר, בכפוף להשלמת ההנפקה לפי התשקיף, מדיניות חלוקת דיבידנד לפיה רשף תחלק לפחות 75% מהרווח השנתי שלה כדיבידנד לבעלי מניותיה. יצוין, כי בכפוף להשלמת ההנפקה, בכוונת דירקטוריון החברה לבחון את עדכון מדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה באופן שיגדיל את היקף החלוק ה לבעלי מניות החברה.

לעניין זה יובהר, כי בגין רווחי רשף בשנים בהן רשף ייצאה לפחות 25% ממכירותיה )שיעור בו עמדה רשף בשנים האחרונות, כאשר בשנת 2025 שיעור זה עלה על 50%(, שיעור המס החל על הדיבידנד המחולק לבעלי המניות של רשף ושל החברה עומד על 20% בלבד )במקום 25%(.

החברה רואה בהנפקת רשף צעד אסטרטגי מהותי שמטרתו פיתוח מואץ של עסקיה של רשף וחיזוק ההון של החברה ושל רשף. הפיכתה של רשף לחברה ציבורית, בכפוף להשלמת ההנפקה, תביא לביסוס מעמדה הבינלאומי כאחת מהחברות המובילות בעולם בתחום ייצור המרעומים האלקטרוניים ותעמיק את אחיזתה בשווקים בהן היא פעילה לצד התבססות ביבשות ושווקי מפתח נוספים.

במסגרת התשקיף פרסמה רשף נתונים בגין מכירותיה ברבעון 3 ובמהלך חלק מרבעון 4 )עד ליום 30 בנובמבר 2025( לשנת 2025 וכן צפי מכירות לחודש דצמבר ,2025 כדלקמן:

סך המכירות של רשף ברבעון 3 לשנת 2025 )החודשים יולי-ספטמבר( הסתכם בסך של 127,562 אלפי ש"ח.
סך המכירות של רשף בחודשיים הראשונים של רבעון 4 לשנת 2025 )החודשים אוקטובר ונובמבר 2025( הסתכם בסך של 134,275 אלפי ש"ח.
סך המכירות של רשף ב 11 החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכם בסך של 416,880 אלפי ש"ח.
- צפי המכירות של רשף לחודש דצמבר 2025 הוא כ 80 מיליון ש"ח.
- לאור האמור, צפי המכירות של רשף לשנת 2025 הוא כ 497 מיליון ש"ח.
שיעור הרווחיות ברבעונים השלישי והרביעי לשנת 2025 צפוי להיות דומה לשיעור הרווחיות בחציון הראשון של שנת .2025
צבר ההזמנות העדכני של רשף, ליום ,30.11.25 עומד על סך של 1,028.8 מיליוני ש"ח )כולל הזמנה מותנית בסך של כ 58- מיליון דולר ארה"ב(.
יובהר, כי נתוני המכירות ושיעור הרווחיות בנוגע לרבעון השלישי והרביעי של שנת ,2025 מבוססים על הערכות הנהלות החברה ורשף בלבד ועל רישומיה ן הפנימיים ולא על נתונים סקורים ו/או מבוקרים.

בנוסף, במסגרת התשקיף, ניתן גילוי גם ביחס לעניינים הבאים:

.1 פיתוח סוללה: רשף פיתחה בהצלחה סוללה תוצרת כחול לבן לשימוש במוצריה )כחלק מהמרעום( שעברה בהצלחה ניסויי ירי. הסוללה הינה רכיב קריטי מבוקש, שקיים לגביו מחסור בשוק העולמי בו פועלת רשף. רשף צופה כי למוצר זה פוטנציאל מכירות נפרד מזה של המרעומים פרי פיתוחה, בין היתר, במסגרת המכרז הרב שנתי של BEL בהודו, כאשר מכירת מוצר זה ל-BEL עשויה לתרום להיקף המכירות של רשף בשוק ההודי. למועד הדיווח והתשקיף, רשף החלה בייצור עצמי של הסוללות אותן היא משלבת בתהליך הייצור של המרעומים שהוזמנו על ידי לקוחותיה. כמו כן, למועד

הדיווח והתשקיף, רשף טרם החלה במכירת הסוללות כמוצר נפרד ללקוחותיה והיא צופה כי מכירה כאמור תחל בשנת ,2027 כחלק מההסכם הרב שנתי של BEL. למועד הדיווח והתשקיף קיימת בקשה תלויה ועומדת לרישום פטנט שהגישה רשף עבור הסוללה למרעומים אלקטרוניים פרי פיתוחה.

.2 פיתוח מרעום ייעודי לתחום המשוטטים: רשף נמצאת בהליך מתקדם לפיתוח מרעום המיועד לתחום המשוטטים )רחפנים וכטב"מים( המתרחב בעולם ובעל פוטנציאל מכירות משמעותי )בכפוף להשלמת הפיתוח בהצלחה(.
.3 הסכם שירותים חדש בין החברה לבין רשף: ביום 27 בנובמבר ,2025 נחתם בין החברה לבין רשף הסכם שירותים חדש )שהוראותיו חלות על הצדדים רטרואקטיבית מיום 1.1.25(, המסדיר את העמדת השירותים של כל צד למשנהו, חלף הסכם השירותים הישן לפיו שילמה רשף לחברה בכל שנה תשלום שנתי קבוע בתוספת 6% אחוז ממכירות רשף באותה שנה )להלן: "הסכם השירותים החדש"( . בהתאם להסכם השירותים החדש, החברה תספק לרשף את השירותים הבאים: )1( שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל, באמצעות מר חיים שטפלר )המכהן כמנכ"ל ודירקטור בחברה(. בהסכם הובהר, כי רשף לא תחוייב בכפל בגין שירותים אלו שמעניק לה מר שטפלר; )2( שירותי יועצים חיצוניים בתחום הפיתוח העסקי בארץ ובחו"ל. בתמורה למתן השירותים הנ"ל, תשלם רשף לחברה תמורה בשיעור של 75% מעלות הגמול ליו"ר דירקטוריון רשף וליועצים חיצוניים, כמפורט לעיל, לפי העניין. בחציון 1 לשנת ,2025 75% מעלות הגמול ליו"ר הדירקטוריון כאמור הסתכמה לסך של 422 אלפי ש"ח ואילו 75% מעלות השירותים של היועצים החיצוניים הסתכמה לסך של 116 אלפי ש"ח. כמו כן, בהסכם נקבע כי רשף תישא ב75%- מהעלות התפעולית השוטפת של החברה אשר כוללת את הרכיבים הבאים: שכר דירקטורים )למעט הגמול של מר צבי לוי בגין כהונתו כיו"ר דירקטוריון החברה, שלא נכלל בהתחשבנות בין הצדדים בגין העלות התפעולית של החברה כאמור(, ביטוח אחריות נושאי משרה, שכ"ט מבקר פנים, שכ"ט רואה חשבון מבקר ושכ"ט יועצים משפטיים חיצוניים. בחציון 1 לשנת ,2025 75% מהעלות התפעולית השוטפת הנ"ל הסתכמה לסך של 382 אלפי ש"ח. בהתאם להסכם, בנוסף לסכומי התמורה המפורטים לעיל בשיעור 75% מהעלות )"סכום הבסיס"(, תשלם רשף לחברה תוספת בשיעור 10% )עשרה אחוז( מסכום הבסיס, בתוספת מע"מ. בחציון 1 לשנת ,2025 סך סכום הבסיס הכולל את עלות הגמול ליו"ר הדירקטוריון בסך 422 אלפי ש"ח, את עלות השירותים של היועצים החיצוניים בסך 116 אלפי ש"ח ואת העלות התפעולית השוטפת בסך 382 אלפי ש"ח )סה"כ: 920 אלפי ש"ח(, בתוספת ,10% הינו 1,012 אלפי ש"ח. בהסכם נקבע עוד, כי סך התמורה שתשלם רשף לחברה לפי הסכם השירותים החדש לא יעלה על 3 מיליון ש"ח בשנה. בהסכם השירותים החדש נקבע עוד, כי רשף תספק לחברה שירותים שונים כגון, שירותי סמנכ"ל/מנהל כספים, הנהלת חשבונות, שירותי יועץ משפטי פנימי, וכן שירותי משרד ואדמיניסטרציה )כולל דמי שכירות משרדים(, בתמורה ל25%- מהעלות בפועל של רשף בגין שירותים אלה )"סכום הבסיס"(, בתוספת 10% )עשרה אחוז( מסכום הבסיס ובתוספת מע"מ. בחציון 1 לשנת ,2025 סך סכום הבסיס הכולל את עלות השירותים הנ"ל בסך 206 אלפי ש"ח, בתוספת ,10% הינו 226 אלפי ש"ח. לפרטים נוספים, ראו ס' 6.20.8-6.20.10 לתשקיף.

האמור לעיל בדבר שוויה המוערך של רשף, כניסתה למדדי הבורסה בכפוף להשלמת ההנפקה על פי התשקיף, השפעות ההנפקה על פעילותה של רשף ועסקיה, נתונים לא סקורים ולא מבוקרים בדבר מכירות רשף, פוטנציאל המכירות של הסוללה פרי פיתוחה של רשף או מכירות צפויות שלה ל-BEL וכן השלמת פיתוח המרעום הייחודי לתחום משוטטים, מתבסס בעיקרו על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה ושל רשף, כפי שהם ידועים להן במועד הדיווח והתשקיף. מבלי לגרוע מהאמור, כל ההנחות ו/או האומדנים ו/או הנתונים המפורטים לעיל הינם בגדר תחזיות, הערכות ואומדנים ומהווים "מידע צופה פני עתיד", כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך תשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך"), המבוססים בחלקם על פרסומים פומביים שונים ובחלקם על הערכות החברה ורשף בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתן. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך על ידי החברה ורשף, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם שינויים בסביבה העסקית ובכלל זה, שינוי בביקוש למוצרי רשף בארץ ובעולם, והתממשותם של איזה מגורמי הסיכון המשפיעים על רשף, ובכלל זה תחרות, שינויי תקינה, ו/או אי עמידה בלוחות זמנים ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח המוצרים שבכוונת רשף לייצר ו/או לצורך שיווק המוצרים ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו/או רשף ו/או התממשות איזה מגורמי הסיכון החלים על החברה ועל רשף, כמפורט בפרק תיאור עסקי התאגיד של החברה המצורף לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 ובפרק 6 לתשקיף, לפי העניין. כמו כן, יובהר, כי אין כל ודאות שההנפקה של רשף תושלם, ו/או תושלם בשווי המפורט לעיל ובתשקיף.

בכבוד רב, ארית תעשיות בע״מ

נחתם על ידי: מר חיים שטפלר, מנכייל. מר צבי לוי, יוייר הדירקטוריון.

ארית תעשיות בע״מ המציעה״)

רשף טכנולוגיות בע"מ ("החברה")

תשקיף להשלמה

של הנפקה ראשונה לציבור והצעת מכר לציבור

עשל

51,222,400 מניות רגילות, רשומות על שם, ללא ערך נקוב, של החברה, המוצעות על ידי החברה (להלן: "מניות ההנפקה")

ושל

51,222,400 מניות רגילות, רשומות על שם, ללא ערך נקוב, של החברה, המוצעות על ידי המציעה (ארית תעשיות בע״מ) בדרך של הצעת מכר (להלן: יימניות המכר״י)

מניות ההנפקה ומניות המכר תיקראנה ביחד ייייהמניות המוצעותיי ו/או ייניירות הערך המוצעיםיי.

יחד עם רישום למסחר

בנוסף לניירות הערך המוצעים (קרי, מניות ההנפקה ומניות המכר), של 406,940,600 מניות רגילות, רשומות על שם, ללא ערך נקוב, של החברה, הקיימות הקיימות בהונה המונפק והנפרע של החברה (להלן: "המניות הקיימות") וכן 150,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, שתנבענה ממימוש כתבי אופציה לא רשומים לעובדים, כמפורט בפרק 3 לתשקיף. ניירות הערך המוצעים, המניות הקיימות והמניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה הלא רשומים לעובדים כאמור, ייקראו להלן יחד: "ניירות הערך שיירשמו למסחר".

המניות המוצעות מוצעות למשקיעים מוסדיים, בדרך של הצעה לא אחידה, כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), תשסייז-2007 (להלן: "תקנות ההצעה"), ב-1,024,448 יחידות, במחיר אחיד ליחידה בהתאם לתקנה 11(א)(1) לתקנות ההצעה, כשהרכב ומחיר של כל יחידה הינו כדלקמו:

במחיר 9.38 שייח למניה 938 שייח (**)

100 מניות רגילות (*) סה"כ מחיר ליחידה

(*) כמות המניות בכל יחידה מורכבת ממניות ההנפקה וממניות המכר, בהתאם ליחס בין כמות מניות ההנפקה לבין כמות מניות המכר מתוך סך המניות המוצעות.
(**) כל היחידות תימכרנה למשקיעים המוסדיים במחיר ליחידה לעיל, ללא כל הנחה או הטבה.

החברה והמציעה תהיינה רשאיות למכור עד 30% מהמניות המוצעות על פי התשקיף למי שאינו משקיע מוסדי, ובלבד שהמכירה למי שאינו משקיע מוסדי תיעשה בהצעה אחידה, באותו מחיר ליחידה שיוקצו בו היחידות למשקיעים המוסדיים ובאותו היום, והכמות שתוקצה לכל משקיע שאינו משקיע מוסדי, תהיה לפי חלקה היחסי של הזמנתו מתוך סך כל ההזמנות של מי שאינו משקיע מוסדי, כאשר כל משקיע יוכל להגיש הזמנה אחת בלבד. לפרטים ראו סעיף 2.5.1 לתשקיף.

***

לאחר פרסומו של תשקיף להשלמה זה, תפרסמנה החברה והמציעה הודעה משלימה בהתאם לסעיף 16(א)(2) לחוק ניירות ערך, תשכ״ח-1968 ותקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף), התשס״ז-2007 (להלן: ״ההודעה המשלימה״, ״חוק ניירות ערך״, ו-״תקנות הודעה משלימה״, בהתאמה).

במסגרת ההודעה המשלימה יושלמו ו/או יעודכנו הפרטים החסרים בתשקיף זה, לרבות, אך לא רק, שינויים, ככל שיהיו, בכמות ובתנאי ניירות הערך המוצעים וכן התקופה להגשת הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה, ובכלל זה, ביחס להצעה האחידה לציבור. ככל שתתקיים.

פורסמה הודעה משלימה, התקופה להגשת הזמנות תתחיל לא לפני מועד פרסום ההודעה המשלימה וכן לא לפני עבור חמישה ימי עסקים מיום פרסומו של תשקיף זה או חמישה ימי עסקים ממועד פרסומה של טיוטת התשקיף האחרונה, הכוללת את כל הפרטים הנדרשים לצורך מתן היתר לפרסום תשקיף, ואשר התשקיף יכלול שינויים זניחים בלבד לעומת האמור בה, או שינויים שניתן לכלול בהודעה המשלימה, לפי המוקדם. כמו כן, ככל שבהודעה המשלימה ישונו פרטים בשיעורים העולים על השיעורים הקבועים בתקנה 1א(1) עד (3) לתקנות הודעה משלימה, תתחיל התקופה להגשת הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה לא לפני חלוף שני ימי מסחר ממועד פרסום ההודעה המשלימה. התקופה להגשת הזמנות תסתיים, בהצעה אחידה ובהצעה לא אחידה לפי תקנה 11(א)(1) לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז-2007 (להלן: "תקנות ההצעה"), לא יאוחר מ-75 ימים מיום פרסום התשקיף להשלמה (קרי, לא יאוחר מיום 16 בפברואר 2026), או מ-45 ימים מתחילת התקופה להגשת הזמנות, לפי המוקדם, ובהצעה אחידה כאמור, במסגרת המכרז הציבורי, ככל שתיערך על פי תשקיף זה, תסתיים לא לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום ההודעה המשלימה.

עם הפרסום, תהפוך ההודעה המשלימה לחלק בלתי נפרד מתשקיף זה.

לפרטים אודות ניירות הערך המוצעים ראו פרק 2 לתשקיף.

לפרטים בדבר הזכויות הנלוות למניות החברה, ראו פרק 4 לתשקיף.

***

הצעות החברה והמציעה מהוות הצעה ראשונה לציבור של ניירות הערך של החברה. המניות הרגילות הקיימות בהון החברה נכון למועד התשקיף ומניות ההנפקה המוצעות על פי תשקיף זה, תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ (להלן: ייהבורסהיי), בכפוף להתקיימות דרישות הבורסה. לפרטים ראו סעיף 2.4 בפרק 2 לתשקיף. לפרטים אודות הסכמות החברה והמציעה בנוגע להרכב היחידות ראו סעיף 2.16 לתשקיף.

וכן תשקיף מדף

תשקיף זה מהווה גם תשקיף מדף, אשר מכוחו יכול ויוצעו, ביחד או לחוד, ניירות ערך של החברה, בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת.

יצוין כי מכח תשקיף מדף זה, החברה תוכל להנפיק סוגי ניירות ערך שונים, בהתאם להוראות הדין - מניות רגילות, מניות בכורה¹, אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה כפי שתהיינה מעת לעת), אגרות חוב הניתנות להמרה למניות הרגילות כפי שתהיינה מעת לעת), להמרה למניות החברה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב הניתנות להמרה למניות להמרה למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, ניירות ערך מסחריים, וכל נייר ערך אחר שניתן יהיה להנפיק על-פי הדין מכח תשקיף מדף במועד הרלוונטי (לעיל ולהלן: "יניירות הערך"י).

***

לפרטים אודות גורמי הסיכון העיקריים החלים על תחומי הפעילות של החברה, להערכת הנהלת החברה, ראו סעיף 6.34 בפרק 6 לתשקיף. להערכת הנהלת החברה, גורמי הסיכון שמידת השפעתם על עסקי החברה הינה רבה, הינם כדלקמן: שינויים במדיניות הביטחון של לקוחות (העשויים להשפיע על תקציבי הביטחון הממשלתיים במדינות בהן פועלת החברה); וכן תלות בלקוחות עיקריים. יובהר, כי בתקופת התשקיף ולמועד התשקיף לחברה מספר מצומצם יחסית של לקוחות פעילים, כמפורט בסעיף 6.11 בפרק 6 לתשקיף, אשר חלקם הינם לקוחות קבועים או חוזרים של החברה, ובכלל זה, לקוחות הקשורים עם החברה בהזמנות רב שנתיות ואשר רשאים, בחלקם, לבטל את ההתקשרויות, בין היתר, בכל עת, מטעמי נוחות וכן לקוחות שהיקפי המכירות להם על פי הזמנות שנעשות מעת לעת יכולים להיות בעלי תנודתיות גבוהה בין השקפרויות עם שלקוח משמעותי יותר בשנה מסוימת יכול להיות לא משמעותי כלל בשנה אחרת ולהיפך, במקרה של אובדן ו/או צמצום התקשרויות עם לקוח או מספר לקוחות ו/או שינוי מהותי בהיקפי ההזמנות של הלקוחות, עשויה להיות תנודתיות מהותית בהיקפי המכירות של החברה.

***

למועד התשקיף, בעלת השליטה בחברה הינה ארית תעשיות בע״מ. לפרטים נוספים אודות בעלת השליטה בחברה ראו סעיף 3.4 בפרק 3 לתשקיף.

למועד התשקיף, לא קיים הסדר תיחום פעילות בין בעלת השליטה לבין החברה.

לפרטים אודות התקשרויות של החברה עם בעלי עניין בה, ראו סעיפים 6.20.8-6.20.10 בפרק 6 וסעיפים 8.1.2 ו-8.2 בפרק 8 לתשקיף.

לפרטים אודות חלוקת דיבידנד בסך 100 מיליון ש״ח לבעלי מניות החברה טרם ההנפקה הראשונה לציבור לפי תשקיף זה וההודעה המשלימה וכן אודות מדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה שתיכנס לתוקף עם ובכפוף להשלמת ההצעה לציבור על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה, ראו סעיף 6.3 בפרק 6 לתשקיף.

יובהר, כי תמורת ההנפקה על פי תשקיף זה לא צפויה לשמש לתשלום דיבידנד שיוכרז טרם השלמת ההנפקה.

לפרטים אודות יעוד תמורת ההנפקה ראו סעיף 5.3 בפרק 5 לתשקיף.

***

למועד התשקיף החברה הינה "תאגיד קטן", כמשמעותו בתקנה 5ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל- 1970 (להלן: "תקנות הדוחות") ותקנה 6ג לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף- מבנה וצורה), התשכ"ט-1969. למועד התשקיף, החליט דירקטוריון החברה לאמץ את ההקלות הניתנות ל"תאגיד קטן" המפורטות בתקנה 5ד(ב) לתקנות הדוחות, אולם, בהתייחס להקלה לפי תקנה 5ד(ב)5 לתקנות הדוחות בדבר האפשרות להגיש דוחות עיתיים אחת לחצי שנה, קבע דירקטוריון החברה כי לאחר ובכפוף להשלמת ההנפקה לפי תשקיף זה, תדווח החברה על בסיס רבעוני החל מהדוחות הכספיים ליום 31 במרץ 2026 וההקלה בדבר פטור מפרסום דוחות כספיים רבעוניים לא תחול. יישום ההקלות כאמור הינו מבלי לגרוע מההקלות להן זכאית החברה בעקבות הצעה לראשונה של ניירות ערך שלה לציבור ו/או מההקלות להן עשויה להיות זכאית החברה בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית), תשע"ו-2016 (להלן: "תקנות טק-עילית"), כמפורט להלן:

ייתכן שהחברה תיכלל במדד תל-אביב טק-עילית לאחר רישום ניירות הערך שלה למסחר, בכפוף למספר תנאים, שהעיקריים שבהם: (א) שווי החזקות הציבור שנקבע בתשקיף לא יפחת מ-50 מיליון ש״ח לפחות; (ב) שיעור החזקות הציבור הצפוי במניות החברה לא יפחת מ-100 מיליון ש״ח; (ד) המחיר למניה על פי התשקיף וההודעה המשלימה לא יפחת מ-100 מיליון ש״ח; (ד) המחיר למניה על פי התשקיף וההודעה המשלימה לא יפחת מ-50 אגורות; (ה) מניית החברה הינה מניה ישראלית ואינה רשומה למסחר בבורסה נוספת (ו) הבורסה קבעה כי מניות החברה תיכללנה במדש ברשימת מניות טק- עילית. לפיכך, בהתחשב במאפייני החברה, במבנה ההנפקה והצעת המכר ובהיקפן, ייתכן מצב בו תיכלל החברה במדד תל-אביב טק-עילית, החברה תהיה זכאית ליהנות מההקלות המנויות בתקנות טק-עילית, וכן מהקלה ביחס למתכונת דיווח במקרה של רישום למסחר בבורסה בחו״ל כאמור בסעיף 35לב מההקלות המנויות בתקנות טק-עילית ואין כל ודאות כי לחוק ניירות ערך. יובהר, כי למועד התשקיף החברה אינה נכללת ו/או קיבלה הודעה כי תיכלל במדד תל-אביב טק-עילית ואין כל ודאות כי תעמוד בתנאים שפורטו לעיל. כמו כן, החברה טרם קיבלה החלטה האם לאמץ אלו מן ההקלות המנויות בתקנות טק-עילית, למעט אימוץ חלק מההקלות הרלוונטיות לעניין תאגיד קטן (לא כולל ההקלה בדבר פטור מפרסום דוחות כספיים רבעוניים), כמפורט לעיל.

***

סך כל ההוצאות הכרוכות בהנפקת ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה יפורטו במסגרת ההודעה המשלימה. אומדן הוצאות ההנפקה, למועד התשקיף, כולל הוצאות חיתום, ניהול והפצה וריכוז הנפקה, מסתכם בכ-17,600 אלפי ש״ח, המשקפים כ-1.83% מתמורת ההצעה לציבור בהנחת היענות מלאה להצעה על פי התשקיף.

***

חתם מתמחר: בהתאם לנדרש על פי תקנה 11(א)(1)(א) לתקנות ההצעה, הצעת החברה והמציעה מכוח תשקיף זה תובטח בחלקה בחיתום (25% לפחות), כאשר הפניקס חיתום בע"מ מיועדת לשמש כחתם מתמחר (להלן: "החתם"). החתם יחתום על ההודעה המשלימה, אשר מכוחה יוצעו ניירות ערך לציבור ויראו בחתימתו כאמור כחתימה על התשקיף. פרטי הסכם החיתום יובאו במסגרת ההודעה המשלימה. לפרטים נוספים ראו סעיף 2.15 לתשקיף.

הנפקת מניות בכורה כאמור תבוצע בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו ולהוראות הדין, לרבות הוראות הסעיף 46ב׳ לחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968.

***

עותק מתשקיף זה עומד לעיון הציבור באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו: il.gov.isa.magna.www, ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שכתובתו: il.co.tase.maya.www.

עותק מתשקיף זה והעתק מההיתר לפרסומו ימסרו לרשם החברות לא יאוחר מיום העסקים הראשון שלאחר תאריך התשקיף.

תאריך התשקיף: 4 בדצמבר 2025

תוכן העניינים

מוד מספר ע א1-	שא רק והנו שם הפ מבוא -	פרק 1
א1-	הגדרות	.1.1
א1-	כללי	.1.2

א2-	להשלמה התשקיף רך על פי יירות הע לרישום נ הנוגעים אישורים היתרים ו	.1.3
א3-	המדף לתשקיף הנוגעים אישורים היתרים ו	.1.4
א4-	עילית מדד טק-	.1.5
א5-	ה הון החבר	.1.6
ב1-	ת הערך עת ניירו פרטי הצ -	פרק 2
ב1-	חר שמו למס ערך שייר וניירות ה ור עים לציב רך המוצ ניירות הע	.2.1
ב2-	ערך ל ניירות אחידה ש הצעה לא	.2.2
ב3-	לציבור המוצעים ות הערך תנאי נייר	.2.3
ב3-	יף פי ה תשק הצעה על שלמת ה תלים לה תנאים מ	.2.4
ב3-	אחידה הצעה לא בור – הצעה לצי תיאור ה	.2.5
ב5-	חיתום	.2.6
ב5-	פים ותים נוס נותני שיר	.2.7
ב5-	עודות קצאה ות מכתבי ה	.2.8
ב6-	וחד חשבון מי	.2.9
ב6-	ורסה מסחר בב רישום ל	.2.10
ב8-	תשקיף תובים ב שאינם כ הסדרים מעשיית הימנעות	.2.11
ב8-	ון מדילול ה הימנעות	.2.12
ב8-	שקיף ם לפי הת המוצעי רות הערך מיסוי ניי	.2.13
ב15-	ה המשלימ ההודעה	.2.14
ב16-	ה תום והפצ ריכוז, חי	.2.15
ב16-	כר מניות המ הנפקה ו מניות ה עם הצעת ה בקשר ה והמציע בין החבר הסכמות	.2.16
ב17-	ף קיף המד על פי תש רות הערך הצעת ניי	.2.17
ג1-	קים בו ה והמחזי הון החבר -	פרק 3
ג1-	ברה ת של הח הון המניו	.3.1
ג1-	רונות נים האח שלוש הש החברה ב ויות בהון ההתפתח	.3.2
ג2-	ה של החבר מירים ת ערך ה ת ובניירו ירה במניו משרה בכ ן ונושאי בעלי עניי החזקות	.3.3
ג6-	מניות בין בעלי הסדרים בחברה; השליטה	.3.4
ג6-	רך יירות הע להנפקת נ ות בקשר ות ומגבל התחייבוי	.3.5
ג6-	או רווח הכנסות , מחזור, עור רכוש ים על שי המבוסס תשלומים	.3.6
ג6-	ה של החבר רות ערך חזיקי ניי הקלה למ פטור או	.3.7
ג8-	ח למניה צמי לרוו דבר הון ע נתונים ב	.3.8
ג8-	ירות ערך חסימת ני	.3.9
ד1-	ברה מניות הח הנלוות ל הזכויות –	פרק 4
ד1-	חברה למניות ה ת הנלוות ת הזכויו ברה אודו תקנון הח הוראות ב תמצית ה	.4
ה1-	ייעודה ת הערך ו צעת ניירו תמורת ה –	פרק 5
ה1-	ף שקיף מד חברה בת הנפקה ל תמורת ה	.5.1
ה1-	להשלמה בתשקיף הנפקה תמורת ה	.5.2
ה1-	קה רת ההנפ ייעוד תמו	.5.3
ה2-	ביניים תקופת ה	.5.4
ה3-	חיתום	.5.5
ה3-	זערית תמורה מ	.5.6
ו1-	יד קי התאג תיאור עס –	פרק 6
ו1-	קיה תחות עס אור התפ חברה ותי פעילות ה	.6.1
ז1-	בחברה י משרה ים ונושא דירקטור –	פרק 7
ז1-	ון החברה דירקטורי	.7.1
ז2-	ה רה בחבר שרה בכי נושאי מ	.7.2
ז2-	מאיים תימה עצ מורשי ח	.7.3
ז2-	רים ל דירקטו י מקום ש ונה ומילו מינוי, כה ייחסות ל ברה המת תקנון הח הוראות	.7.4
ז3-	ספים פרטים נו	.7.5
ח1-	רה ירה בחב משרה בכ ן ונושאי בעלי עניי –	פרק 8

מוד מספר ע	שא רק והנו שם הפ
ח1-	רה כירה בחב משרה ב ן ולנושאי לבעלי עני תגמולים	.8.1
ח9-	ליטה עם בעל ש עסקאות	.8.2
ח10-	חברה רך של ה בניירות ע ה ירה בחבר משרה בכ ן ונושאי בעלי עניי החזקות	.8.3
ט1-	פיים דוחות כס –	פרק 9
ט1-	בתשקיף הנכללים הכספיים הדוחות	.9.1
ט1-	חברה רים של ה בון המבק ואי החש ללה של ר כמה להכ מכתב הס	.9.2
ט1-	עים דוח אירו	9.3
י1-	משפטית דעת חוות –	פרק 10
יא1-	ספים פרטים נו –	פרק 11
יא1-	הנפקתם ת הערך ו צעת ניירו בקשר לה הוצאות	.11.1
יא1-	ם רך אחרי וניירות ע המוצעים רות הערך קשר לניי עמלות ב	.11.2
יא1-	במזומנים מלאה בתמורה ה שלא של החבר ערך ניירות הקצאות	.11.3
יא1-	מכים עיון במס	.11.4
יב1-	ת - חתימו	פרק 12
		נספחים
	אגדות תקנון הת - נספח א'
ר ושיפוי כתב פטו - נספח ב'
תגמול מדיניות - נספח ג'

פרק 1 - מבוא

רשף טכנולוגיות בע"מ

(בתשקיף זה: ״החברה״)

1.1. הגדרות

הגדרה	מונח
ארית תעשיות בעיימ.	"ארית"
החברה לרישומים של בנק מזרחי טפחות בעיימ או כל חברה אחרת
לרישומים שתבוא בנעליה, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה	"החברה לרישומים
יהיו רשומים באותה חברה לרישומים.
הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024.	"הדוחות הכספיים לשנת 2024"
הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2025.	״הדוחות הכספיים לחציון 1,
וווווןוונווכטביים של וווובן וו ליום 30 ביוני ל2023.	"2025
רשות ניירות ערך.	ייהרשותיי
הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ.	ייהבורסהיי
חוק החברות, התשנייט-1999.	ייחוק החברותיי
חוק ניירות ערך, התשכייח-1968.	ייחוק ניירות ערךיי
תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התשייל-1970.	ייתקנות הדוחות יי
תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף- מבנה וצורה),	"תקנות פרטי תשקיף"
.1969
תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), תשסייו - 2005.	״תקנות הצעת מדף״
דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך, תשכ״ח-1968	//040 DWD DW/
ותקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), תשסייו-2005.	״דוח הצעת מדף״

1.2. כללי

1.2.1. החברה התאגדה בישראל ביום 4 במרץ 1984 כחברה פרטית בערבון מוגבל על פי פקודת החברה התאגדה בישראל ביום 4 במרץ 1984. לפרטים אודות פעילות החברה ראו פרק 6 לתשקיף.
למועד התשקיף, בעלת השליטה בחברה הינה ארית, המחזיקה בכ-99.8% מהונה המונפק והנפרע של החברה. לפרטים אודות ארית ראו פרק 3 לתשקיף. ארית הינה המציעה בהצעת המכר מכוח תשקיף זה (בנוסף להצעת החברה), כמפורט בפרק 2 לתשקיף (להלן: "המציעה" ו-"הצעת המכר", לפי העניין).
1.2.3. הצעות החברה והמציעה של ניירות הערך על פי תשקיף זה הינן הצעה ראשונה של ניירות ערך של החברה לציבור.
עם השלמת ההצעות כאמור, ככל שתושלמנה, על פי תשקיף זה, תהפוך החברה לחברה ציבורית כהגדרת המונח בחוק החברות. כמו כן, החל מאותו מועד יחולו על החברה הוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו.
החברה הינה "תאגיד קטן", כמשמעותו בתקנה 5ג לתקנות הדוחות ותקנה 6ג לתקנות פרטי תשקיף. למועד התשקיף החליט דירקטוריון החברה לאמץ את ההקלות הניתנות ל"תאגיד קטן" המפורטות בתקנה 75(ב) לתקנות הדוחות. יחד עם זאת, בהתייחס להקלה לפי תקנה 75(ב) לתקנות הדוחות בדבר האפשרות להגיש דוחות עיתיים אחת לחצי שנה, קבע דירקטוריון החברה כי לאחר ובכפוף להשלמת ההנפקה לפי תשקיף זה, תדווח החברה על בסיס רבעוני החל מהדוחות הכספיים ליום 31 במרץ 2026 וההקלה בדבר פטור מפרסום דוחות

כספיים רבעוניים לא תחול. יישום ההקלות כאמור הינו מבלי לגרוע מההקלות להן זכאית החברה בעקבות הצעה לראשונה של ניירות ערך שלה לציבור ו/או מההקלות להן עשויה להיות זכאית החברה בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק- עילית(, תשע"ו 2016- )להלן: "תקנות טק-עילית"(, כמפורט בסעיף 1.5 להלן.

.1.3 היתרים ואישורים לרישום ניירות הערך על פי התשקיף להשלמה

.1.3.1 החברה והמציעה קיבלו את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין להצעת מניות החברה על פי תשקיף זה )להלן: "התשקיף"(, להנפקתן ולפרסום התשקיף.
.1.3.2 עותק מתשקיף זה והעתק של ההיתר לפרסומו ימסרו לרשם החברות לא יאוחר מיום העסקים הראשון שלאחר תאריך התשקיף.
.1.3.3 אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם ואין בו משום הבעת דעה על טיבן של המניות המוצעות על פי תשקיף זה.
.1.3.4 הבורסה נתנה את אישורה לתשקיף להשלמה זה, לפיו המניות המוצעות על פי תשקיף זה )לעיל ולהלן: "המניות המוצעות" ו/או "ניירות הערך המוצעים"(, המניות הרגילות הקיימות בהון החברה נכון למועד התשקיף והמניות כאמור שתנבענה ממימוש ניירות ערך המירים לא רשומים למסחר של החברה )להלן ביחד: "ניירות הערך הכלולים בתשקיף"(, עומדות בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו.
.1.3.5 אין לראות באישור האמור של הבורסה לתשקיף להשלמה משום אישור לפרטים המובאים בתשקיף להשלמה או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בתשקיף להשלמה או על המחיר בו הם מוצעים.
.1.3.6 מתן האישור העקרוני של הבורסה לתשקיף להשלמה כאמור, אינו מהווה אישור לרישום למסחר של ניירות הערך הכלולים בתשקיף על- פי תשקיף להשלמה זה ורישומם למסחר יהיה כפוף לקבלת אישור הבורסה לבקשה לרישום למסחר כמפורט בסעיף 2.10.2 לתשקיף זה, על- פי הודעה משלימה, בטרם פרסומה, כאשר ההודעה המשלימה תפורסם על-ידי החברה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )הודעה משלימה וטיוטת תשקיף(, התשס"ז2007- )להלן: "תקנות הודעה משלימה" ו-" הודעה משלימה ", לפי העניין(, כאמור בסעיף 2.14 לתשקיף.
.1.3.7 הרישום למסחר של ניירות הערך הכלולים בתשקיף מותנה בקיום פיזור מזערי של החזקות הציבור במניות החברה, בקיום שווי ושיעור החזקות ציבור מינימאלי במניות החברה וככל שיידרש בהון עצמי מינימאלי, כנדרש מחברה חדשה מסוגה של החברה בהתאם לתקנון 1 הבורסה וההנחיות על פיו, כמפורט בסעיפים 2.10.2-2.10.4 לתשקיף.
.1.3.8 ההנפקה והצעת המכר על פי תשקיף זה כפופות לכך שלפני הרישום למסחר של מניות החברה המוצעות על פי תשקיף זה )להלן: "הרישום למסחר"(, תפרסם החברה הודעה משלימה, יושלם פיצול כל מניה ממניות החברה ל100- מניות רגילות, יבוטל הערך הנקוב של מניות החברה וישונה הונה הרשום של החברה ל100,000,000,000- מניות רגילות )להלן: "השינויים בהון"( . בדוח המיידי על תוצאות ההנפקה והצעת המכר ולפני הרישום למסחר, תודיע החברה כי

¹ יובהר, כי אם לא יתקיימו מלוא התנאים האמורים, אזי ההנפקה והצעת המכר על פי תשקיף זה תתבטלנה.

הושלמו השינויים בהון ובוצעה הקצאת הזכויות לכתבי אופציה (לא רשומים) לעובדים. כמו כן, תציין החברה את ההון המונפק והנפרע של החברה לאחר ההנפקה והצעת המכר.

אין באישור הבורסה לתשקיף להשלמה זה משום התחייבות למתן אישור לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים על-פי ההודעה המשלימה.

על אישור בקשה לרישום למסחר על-פי הודעה משלימה כאמור יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על-פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום למסחר על פי ההודעה המשלימה כאמור לעיל.

.1.3.9 ההודעה המשלימה תפורסם לאחר פרסום תשקיף זה.
חתקופה להגשת הזמנות לרכישת המניות המוצעות על-פי תשקיף זה תפורסם במסגרת. 1.3.10 ההודעה המשלימה.
1.3.11. התקופה להגשת הזמנות תתחיל לא לפני מועד פרסום ההודעה המשלימה וכן לא לפני עבור חמישה ימי עסקים מיום פרסומו של תשקיף זה או חמישה ימי עסקים ממועד פרסום טיוטת התשקיף האחרונה,² לפי המוקדם. כמו כן, ככל שבהודעה המשלימה ישונו פרטים בשיעורים העולים על השיעורים הקבועים בתקנה 1א(1) עד (3) לתקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף), התשס"ז-2007, תתחיל התקופה להגשת הזמנות לרכישת המניות המשלימה. המוצעים על-פי תשקיף זה לא לפני חלוף שני ימי מסחר ממועד פרסום ההודעה המשלימה.
(1)(א)(ו) התקופה להגשת הזמנות תסתיים, בהצעה אחידה ובהצעה לא אחידה לפי תקנה 11(א)(ו) לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס״ז-2007, לא יאוחר מ-75 ימים ממועד פרסום התשקיף להשלמה או מ-45 ימים מתחילת התקופה להגשת הזמנות, לפי המוקדם, ובהצעה אחידה כאמור, במסגרת המכרז הציבורי, ככל שייערך על פי תשקיף זה, תסתיים לא לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום ההודעה המשלימה.

1.4. היתרים ואישורים הנוגעים לתשקיף המדף

1.4.1. החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות הערך על פי תשקיף מדף זה (להלן: "תשקיף המדף"), באמצעות דוחות הצעת מדף, להנפקתם ולפרסום תשקיף המדף.
1.4.2 אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את תשקיף המדף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בה משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף המדף.
1.4.3. הצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף המדף כאמור בסעיף 23א(ו) לחוק ניירות ערך, תיעשה על פי דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות הצעת מדף, ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה.
1.4.4. הבורסה נתנה את אישורה העקרוני לרישום למסחר של מניות רגילות, מניות בכורה,³ אגרות

טיוטת התשקיף האחרונה משמע, הטיוטה הכוללת את כל הפרטים הנדרשים לצורך מתן היתר לפרסום תשקיף ואשר התשקיף יכלול שינויים זניחים בלבד לעומת האמור בה. או שינויים שניתו לכלול בהודעה המשלימה.

הנפקת מניות בכורה כאמור ורישומן למסחר יבוצעו בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו ולהוראות הדיו. לרבות הוראות סעיף 46ב׳ לחוק ניירות ערד. התשכ"ח-1968.

חוב שאינן ניתנות להמרה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה כפי שתהיינה מעת לעת), אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה כפי שתהיינה מעת לעת), כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב הניתנות למימוש למניות רגילות, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, ניירות ערך מסחריים וכן, כל נייר ערך שניתן יהיה להנפיק על פי דין מכח תשקיף מדף במועד הרלוונטי (בסייק 1.4.4 זה ביחד ולהלן: "ניירות הערך"), אשר יוצעו על פי תשקיף מדף זה באמצעות דוחות הצעת מדף (להלן: "האישור העקרוני").

1.4.5. אין לראות באישור העקרוני של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף המדף או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך אשר יוצעו בתשקיף המדף באמצעות דוחות הצעת מדף או על המחיר בו הם יוצעו בדוחות הצעת המדף.
מתן האישור העקרוני אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך למסחר והרישום למסחר של ניירות הערך אשר יוצעו על פי תשקיף מדף זה באמצעות דוחות הצעת מדף יהיה כפוף לקבלת אישור הבורסה לבקשה לרישום ניירות ערך למסחר על פי דוח הצעת מדף שיוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות הצעת מדף.
1.4.7. אין במתן האישור העקרוני משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך למסחר על-פי דוח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך למסחר על-פי דוח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום על פי דוח הצעת המדף.

1.5. מדד טק עילית

ייתכן והחברה תיכלל במדד תל-אביב טק-עילית לאחר רישום ניירות הערך שלה למסחר, בכפוף למספר תנאים, שהעיקריים שבהם הינם, כדלקמן: (א) שווי החזקות הציבור שנקבע בתשקיף לא יפחת מ-50 מיליון שייח לפחות; (ב) שיעור החזקות הציבור הצפוי במניות החברה לא יפחת מ-100; (ג) שווי השוק של מניות החברה שנקבע בתשקיף לא יפחת מ-100 מיליון שייח; (ד) המחיר למניה על פי התשקיף וההודעה המשלימה לא יפחת מ-50 אגורות; (ה) מניית החברה הינה מניה ישראלית ואינה רשומה למסחר בבורסה נוספת (ו) הבורסה קבעה כי מניות החברה תיכללנה ברשימת מניות טק- עילית. לפיכך, בהתחשב במאפייני החברה, במבנה ההנפקה והצעת המכר ובהיקפן, ייתכן מצב בו תיכלל החברה במדד תל-אביב טק-עילית. ככל ואם תעמוד החברה בתנאים האמורים לעיל ותיכלל במדד תל-אביב טק-עילית, החברה תהיה זכאית ליהנות מההקלות המנויות בתקנות טק-עילית, ובפרט להקלות כדלקמן:

(1) בתקופת ההקלות,⁴ החברה תהנה מהקלות הניתנות ל״תאגיד קטן״ אף אם לא תיחשב תאגיד קטן, כהגדרת מונח זה בסעיף 5ג לתקנות הדוחות.
(2) בתקופת ההקלות, החברה תהיה פטורה מלצרף הצהרת מנהלים על הביקורת הפנימית, כמפורט בסעיף 9ב(ד) לתקנות הדוחות.

⁴ התקופה ממועד ההנפקה לראשונה לציבור עד קרות אחד מאלה, לפי המוקדם : (1) תום השנה שבמהלכה יחלפו חמש שנים ממועד ההנפקה הראשונה לציבור; ו-(2) תום השנה שבמהלכה שווי השוק הממוצע של התאגיד, בתשעים הימים שקדמו לתום אותה שנה, עלה על 1 מיליארד שיים.

(3) בתקופת ההקלות, ביחס לדוחות רבעוניים, החברה תהיה פטורה מלתת גילוי אודות שינויים בעסקי החברה ביחס לדוח התקופתי כאמור בתקנה 39א לתקנות הדוחות; מלצרף דוחות ביניים ומידע פיננסי של חברה כלולה, כאמור בסעיפים 44 ו-44א לתקנות הדוחות; וכן מלצרף דוח דירקטוריון רבעוני, כאמור בתקנה 48 לתקנות הדוחות. החברה תצרף דוח אשר יפרט את ההתפתחויות העיקריות במצב ענייני החברה בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדוח האחרונה.

כמו כן, ובהתאם להוראות סעיף 35לב(ד) לחוק ניירות ערך, אם וככל שניירות הערך של החברה יירשמו למסחר בבורסה בחוץ לארץ, כאמור בסעיף 35לב לחוק ניירות ערך, לא תידרש החברה לקבל את הסכמת מחזיקי ניירות הערך שלה, כאמור בסעיף 35לב(ג) לחוק ניירות ערך, על מנת לעבור ולדווח בהתאם להוראות פרק ה־3 לחוק ניירות ערך.

יובהר, כי למועד התשקיף החברה אינה נכללת ו/או קיבלה הודעה כי תיכלל במדד תל-אביב טק-עילית ואין כל ודאות כי תעמוד בתנאים שפורטו לעיל. כמו כן, החברה טרם קיבלה החלטה האם לאמץ אלו מן ההקלות המנויות לעיל ו/או בתקנות טק-עילית, למעט אימוץ ההקלות הרלוונטיות לעניין תאגיד קטן (לא כולל ההקלה בדבר פטור מפרסום דוחות כספיים רבעוניים), כמפורט בסעיף 1.2.5 לעיל.

.1.6 הון החברה

.1.6.1 הון המניות של החברה נכון למועד פרסום התשקיף

כמות מניות בהון המונפק והנפרע (בדילול מלא)	כמות מניות בהון המונפק והנפרע (לא בדילול)	כמות מניות בהון הרשום	סוג המניות
4,581,630	4,581,630	5,000,000	מניות רגילות בנות 0.01 שייח ערך נקוב כל אחת (להלן: ״ המניות ״).

1.6.2. ההון העצמי של החברה ליום 31 בדצמבר 2024

להלן הרכב ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר 2024:

הסכום (באלפי ש״ח)	הרכב ההון העצמי
61	הון מניות
6,491	פרמיה על מניות
55,553	יתרת רווח
62,105	סה״כ הון

1.6.3. ההון העצמי של החברה ליום 30 ביוני 2025

להלן הרכב ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים ליום 30 ביוני 2025:

הסכום (באלפי ש״ח)	הרכב ההון העצמי
61	הון מניות
6,491	פרמיה על מניות
135,062	יתרת רווח
141,614	סה"כ הון

מבלי לגרוע מתוצאות הפעילות של החברה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ליום 30 ביוני 2025, לאחר יום 30 ביוני 2025 החברה חילקה דיבידנדים בסך 100 מיליוני ש״ח, כמפורט בסעיף 6.3.2 בפרק 6 לתשקיף ובביאור 15י לדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2025.

פרק 2 - פרטי הצעת ניירות הערך

הצעת ניירות הערך נשוא תשקיף זה על- ידי החברה והמציעה, לציבור, תתבצע על-פי תשקיף זה והודעה משלימה, וזאת מכוח תקנות הודעה משלימה )להלן: ״ההודעה המשלימה ״(. ניירות הערך המוצעים יוצעו לציבור על-פי ההודעה המשלימה ככל ותפורסם כאמור.

ניירות הערך המוצעים על -פי תשקיף זה למשקיעים המוסדיים )כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- )להלן: "תקנות ההצעה"((, מוצעים בדרך של הצעה לא אחידה כאמור בתקנה 11)א()1( לתקנות ההצעה.

לאחר פרסומו של התשקיף, יפרסמו החברה והמציעה הודעה משלימה בהתאם לסעיף 16)א1() 2( לחוק ניירות ערך ולתקנות הודעה משלימה, אשר במסגרתה יושלמו הפרטים החסרים בתשקיף ו/או יעודכנו הפרטים הניתנים לעדכון בתשקיף. הודעה משלימה תפורסם והמכרז הציבורי במחיר ליחידה יערך, לא יאוחר מ- 75 ימים מיום פרסום התשקיף להשלמה או מ45- ימים מתחילת התקופה להגשת הזמנות, לפי המוקדם. ככל וההודעה המשלימה תפורסם ו/או המכרז ייערך במועדים מאוחרים למועד האמור לעיל, תידרשנה החברה והמציעה להגיש בקשה לתיקון תשקיף טרם ביצוע ההצעה לפי תשקיף זה. ההצעה על-פי תשקיף זה תובטח, במלואה או בחלקה, בחיתום על- ידי הפניקס חיתום בע"מ )להלן: "החתם המתמחר" ו/או "החתם"(, הכל בהתאם לתקנה 11)א()1( לתקנות ההצעה. החתם יחתום על ההודעה המשלימה ויראו בחתימתו כאמור כחתימת ו על התשקיף. במסגרת ההודעה המשלימה, יושלמו ו/או יעודכנו הפרטים החסרים בתשקיף, לרבות אך לא רק, עמלת חיתום, עמלת הפצה ו עמלת ריכוז. לפרטים נוספים ראו סעיף 2.15 בפרק זה להלן.

ההוראות הנכללות בפרק זה מתבססות, בין היתר, על הוראות חוקי העזר של מסלקת הבורסה, תקנון והנחיות הבורסה )להלן: "הוראות הבורסה"(, כנוסחן במועד פרסום התשקיף. אם יחול שינוי בהוראות הבורסה לאחר פרסום התשקיף, יחול האמור:

)1( יחול ו על הצעת ניירות הערך על- פי ההודעה המשלימה, הוראות הבורסה כפי שהיו במועד ההודעה המשלימה;
)2( יפורטו במסגרת ההודעה המשלימה, השינוי ים בהוראות הבורסה הרלוונטיות לפרק ההצעה )לגבי ניירות הערך המוצעים( לעומת הוראות הבורסה שנכללו בתשקיף.

2.1 ניירות הערך המוצעים לציבור וניירות הערך שיירשמו למסחר

ההצעה לציבור תתבצע במסגרת ההודעה המשלימה לתשקיף זה, ובמסגרתה יוצעו לציבור ניירות הערך הבאים:

2.1.1 החברה מציעה לציבור, בדרך של הנפקה, 51,222,400 מניות רגילות, רשומות על שם, ללא ערך נקוב, של החברה )להלן: "מניות ההנפקה"(.
2.1.2 המציעה מציעה לציבור, בדרך של הצעת מכר, סך כולל של 51,222,400 מניות רגילות, רשומות על שם, ללא ערך נקוב, של החברה )להלן: "מניות המכר"(.

מניות ההנפקה ומניות המכר יקראו להלן ביחד: ״המניות המוצעות״או ״ניירות הערך ״או ״ניירות הערך המוצעים״.

2.1.3 במסגרת תשקיף זה, בנוסף לניירות הערך המוצעים )קרי, מניות ההנפקה ומניות המכר(, תירשמנה למסחר 406,940,600 מניות רגילות, רשומות על שם, ללא ערך נקוב, של החברה, הקיימות בהונה המונפק והנפרע של החברה )להלן: "המניות הקיימות"( וכן 150,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, שתנבענה ממימוש כתבי אופציה לא רשומים לעובדים, כמפורט בפרק 3 לתשקיף. ניירות הערך המוצעים, המניות הקיימות והמניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה הלא רשומים לעובדים כאמור, ייקראו להלן יחד: "ניירות הערך שיירשמו למסחר".
2.1.4 לאחר פרסומו של התשקיף, יפרסמו החברה והמציעה הודעה משלימה, כמפורט בסעיף 2.14 להלן, בהתאם לסעיף 16)א 1()2( לחוק ניירות ערך ולתקנות הודעה משלימה. במסגרת ההודעה המשלימה, יושלמו או יעודכנו הפרטים החסרים בתשקיף כמפורט בסעיף 2.14 להלן, לרבות, חיתום, התחייבויות משקיעים מוסדיים, שינויים ככל שיהיו בכמות ובתנאי ניירות הערך המוצעים, תנאי ההתקשרות עם עושה השוק וכיוצ"ב.

2.1.5 להלן פרטים אודות המציעה :

המציעה, ארית תעשיות בע"מ, בעלת השליטה בחברה למועד התשקיף )להלן: "המציעה"(, מחזיקה למועד התשקיף ב- 4,572,014 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת, המהוות במצטבר כ99.8%- מהון המניות המונפק והנפרע של החברה.

עובר לביצוע ההנפקה והצעת המכר על פי תשקיף זה, תחזיק המציעה ב457,201,400- מניות רגילות, רשומות על שם, ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה במצטבר כ99.8%- מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, בעקבות שינויים בהון המניות של החברה, כמפורט בסעיף 3.2 בפרק 3 לתשקיף להלן, בהתאם לפירוט ההחזקות כמפורט בסעיף 3.3 בפרק 3 לתשקיף להלן.

עם השלמת ההנפקה והצעת המכר על פי תשקיף זה ובהנחת היענות מלאה למניות המוצעות, לרבות מניות המכר, תחזיק המציעה ב405,979,000- מניות רגילות, רשומות על שם, ללא ערך נקוב של החברה, אשר תהוונה כ 79.70%- מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בחברה.

מניות המכר תועברנה לרוכשיהן כשהן נקיות מכל חוב, שיעבוד וזכות אחרת של צד ג'.

לפרטים נוספים אודות החזקות המציעה במניות החברה כאמור לעיל, ראו סעיף 3.3 בפרק 3 לתשקיף להלן.

לפרטים אודות הסכמות בין החברה והמציעה בקשר עם הצעת מניות ההנפקה ומניות המכר ראו סעיף 2.16 בפרק זה להלן.

2.2 הצעה לא אחידה של ניירות ערך

ניירות הערך המוצעים על- פי תשקיף זה, מוצעים על- ידי החברה והמציעה בדרך של הצעה לא אחידה כאמור בסעיף 11)א() 1( לתקנות ההצעה, כפי שיפורט כדלקמן.

ניירות הערך יוצעו לניצעים המוסדיים ב 1,024,448- יחידות )להלן: ״היחידות״(, בהצעה לא אחידה ובמחיר אחיד ליחידה, כשהרכב כל יחידה ומחיר היחידה הינם כדלקמן:

חידה הרכב הי	מחיר
לות)*( מניות רגי 100	ה ש״ח למני 9.38
ידה מחיר ליח סה״כ ה	ש״ח )**( 938

)*( כמות המניות בכל יחידה מורכבת ממניות ההנפקה וממניות המכר, בהתאם ליחס בין כמות מניות ההנפקה לבין כמות מניות המכר מתוך סך המניות המוצעות )להלן: "יחס הכמויות המוצעות"(.
)**( כל היחידות תימכרנה לניצעים המוסדיים במחיר ליחידה של 938 ש״ח )להלן: "המחיר ליחידה"(, ללא כל הנחה או הטבה )בכפוף לשינויים בהודעה המשלימה, ככל שיהיו( .

הקצאת היחידות בין המשקיעים המוסדיים תיקבע על פי שיקול דעתו של החתם המתמחר, לאחר היוועצות בחברה ובמציע ה.

החברה והמציעה תהיינה רשאיות לבטל את הצעת ניירות הערך בכל עת לפני קבלת כספי ההצעה מאת המשקיעים, מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה בקשר לכך. במקרה כאמור יראו את כל ההזמנות שניתנו לחברה ולמציעה כבטלות )להלן: "זכות הביטול"(.

2.3 תנאי ניירות הערך המוצעים לציבור

המניות המוצעות על -פי תשקיף זה, תהיינה שוות זכויות למניות הרגילות הקיימות בהון החברה, כפי שיהיו עובר למועד השלמת ההנפקה והצעת המכר על פי תשקיף זה, כמפורט בפרק 3 להלן. המניות המוצעות, המניות הקיימות בהון החברה ומניות המימוש תרשמנה על שם החברה לרישומים של בנק מזרחי טפחות בע"מ )להלן: "החברה לרישומים"( ותזכינה את בעליהן בזכויות שוות לקבלת דיבידנדים, מניות הטבה, ובכל חלוקה אחרת אשר יוכרז עליה או שתחולק על-ידי החברה לאחר תאריך התשקיף.

הזכויות הנלוות למניות המוצעות והמניות הקיימות בהון החברה, כפי שיהיו ב מועד השלמת ההנפקה והצעת המכר על פי תשקיף זה, כמפורט בפרק 3 לתשקיף להלן, מתוארות בפרק 4 לתשקיף.

2.4 תנאים מתלים להשלמת ההצעה על-פי התשקיף

השלמת ההצעה על-פי תשקיף זה ורישום ניירות הערך שיירשמו למסחר )כמפורט בסעיף 3.1.2 בפרק 3 לתשקיף להלן( למסחר בבורסה, מותנים בכך שמספר היחידות המוזמנות לא יפחת מהמספר המזערי של יחידות שיצוין בהודעה המשלימה )ככל שיצוין בה מספר מזערי כאמור(, בהתקיימות התנאים המפורטים בסעיף 3.2 בפרק 3 להלן וכן בהתקיימות דרישות הבורסה. לפרטים אודות דרישות הבורסה ראו סעיפים 2.10.4-2.10.2 להלן.

2.5 תיאור ההצעה לציבור - הצעה לא אחידה

2.5.1 כללי

ניירות הערך המוצעים יוצעו לציבור כאמור במסגרת מכרז בהצעה לא אחידה, ב 1,024,448- יחידות, באופן המפורט בתקנה 11)א()1( לתקנות ההצעה, כך שכל יחידה מכילה מספר שווה של מניות מוצעות.

לפי תקנה 11)א()1( לתקנות ההצעה, הצעה לא אחידה זו תובטח בחיתום של לפחות 25% מניירות הערך המוצעים לפי התשקיף והניצעים בהצעה לא אחידה יהיו משקיעים מוסדיים כהגדרת מונח זה בתקנות ההצעה. אולם, החברה והמציעה תהינה רשאיות למכור עד 30% מהמניות המוצעות למי שאינו משקיע מוסדי, ובלבד שהמכירה למי שאינו משקיע מוסדי תיעשה בהצעה אחידה, באותו מחיר שיוקצו בו ניירות הערך לניצעים בהצעה לא אחידה ובאותו יום, והכמות שתוקצה לכל משקיע שאינו משקיע מוסדי, תהיה לפי חלקה היחסי של הזמנתו מתוך סך כל ההזמנות של מי שאינו משקיע מוסדי, כאשר כל משקיע יוכל להגיש הזמנה אחת בלבד; נעשתה ההצעה חלקה בישראל וחלקה מחוץ לישראל - יימנו אותם 30% מתוך כלל ההנפקה.

אם החתם יידרש לממש את ההתחייבות החיתומית על פי הסכם החיתום, באופן כזה שלאחר רכישת ניירות הערך כתוצאה ממימוש כאמור יהפוך החתם לבעל ענין בחברה, כך שהחברה לא תעמוד בדרישות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו לשווי ושיעור אחזקות ציבור מינימאליים הנדרשים מחברה חדשה מסוגה לצורך רישום מניותיה למסחר בבורסה, תבוטל ההנפקה.

2.5.2 התקופה להגשת בקשות

התקופות להגשת בקשות על -פי תשקיף זה, תפורטנה במסגרת ההודעה המשלימה.

טרם פרסום ההודעה המשלימה ינוהל הליך קבלת הזמנות )Building Book )ממשקיעים מוסדיים באמצעות החתם המתמחר. עובר למועד ההודעה המשלימה יפנו החברה והחתם המתמחר למשקיעים מוסדיים במטרה לקבל מהם הזמנות לרכישת היחידות המוצעות על-פי תשקיף זה. כל הזמנות המשקיעים המוסדיים בהצעה הלא אחידה תוגשנה לחתם המתמחר ולחברה על גבי טפסי הזמנה בנוסח שיישלח אליהם על ידי החתם המתמחר ות נקובנה במחיר ליחידה שיפורסם בהודעה המשלימה ובמספר היחידות המבוקש לרכישה. ניתן יהיה להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל. בקשות המשקיעים המוסדיים לרכישת יחידות כאמור תהיינה בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את המניות שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה, אשר שמו יפורט במסגרת ההודעה המשלימה (להלן: "רכז ההנפקה"(, את המחיר המלא, על- פי תנאי התשקיף וההודעה המשלימה, של המניות המוצעות שיוקצו לו עקב היענות על - פי תנאי התשקיף וההודעה המשלימה לבקשתו.

2.5.3 הקצאת היחידות למשקיעים מוסדיים

לאחר תום התקופה להגשת הזמנות, היחידות המוצעות תוקצינה למזמינים בהצעה לא אחידה לפי שיקול דעתו של החתם המתמחר, לאחר היוועצות בחברה ובמציעה. במסגרת ההקצאה לא תעלה הכמות שתוקצה לכלל המשקיעים המוסדיים המנויים בקבוצתו של חתם להצעה )בין שנמכרו לו על-ידי חתם או מפיץ אחר(, או בקבוצת מפיץ, או שהשקעותיהם מנוהלות על-ידי קבוצתו, על 5% מכמות היחידות שנמכרה בהצעה. היה שווי הנכסים המנוהלים עבור הציבור על-ידי כלל המשקיעים המוסדיים בקבוצת החתם כאמור, גבוה מ10- מיליארד ש״ח, לא תעלה הכמות שתוקצה להם על 10% מכמות היחידות המוצעות. ״קבוצת חתם״או ״קבוצת מפיץ״,לפי העניין, משמעה כהגדרת המונח בתקנות אופן הצעה לציבור. כל היחידות תימכרנה למשקיעים במחיר אחיד ליחידה,שהינו המחיר ליחידה שיפורסם בהודעה המשלימה )להלן בסעיף זה: ״המחיר האחיד״(, ללא כל הנחה או הטבה מעבר לעמלות הפצה למפיצים כפי שתפורסמנה בהודעה המשלימה.

2.5.4 הזמנת והקצאת יחידות שיוצעו במסגרת הצעה אחידה לכלל הציבור

החברה והמציעה תהינה רשאיות למכור עד 30% מהמניות המוצעות למי שאינו משקיע מוסדי, ובלבד שהמכירה למי שאינו משקיע מוסדי תיעשה בהצעה אחידה. כל מזמין יוכל להגיש הזמנה אחת בלבד, במחיר האחיד ובמהלך התקופה להגשת בקשות שתפורסם בהודעה המשלימה. הכמות שתוקצה לכל משקיע, תהא לפי חלקה היחסי של הזמנתו מתוך סך ההזמנות בחלק ההנפקה הפתוח לכל. אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההי ענות במכרז לציבור כאמור לעיל, ייוצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור, ירכשו ע"י רכז ההנפקה במחיר ליחידה שנקבע.

סך כל ניירות הערך המוזמנים בידי מזמין אחד לא יעלה על השיעורים הקבועים להלן: )1( כאשר שווי ניירות הערך המוצעים למשקיעים שאינם מוסדיים נמוך מ100- מיליון שקלים חדשים - 15% מהכמות המוצעת; )2( כאשר שווי ניירות הערך המוצעים למשקיעים שאינם מוסדיים הינו 100 מיליון שקלים חדשים ומעלה - 25% מהכמות המוצעת.

2.6 חיתום

הצעת ניירות הערך על-פי תשקיף זה תתבצע בדרך של הצעה לא אחידה על- פי תקנה 11)א()1( לתקנות ההצעה, וככזו תובטח ההצעה הלא אחידה בחיתום של לפחות 25% מההצעה. עיקרי הסכם החיתום לרבות שמות החתמים המתמחרים והחתמים האחרים )אם יהיו(, שיעור השתתפותם בהבטחת ההצעה, העמלות השונות וקיומה של התחייבות לשיפוי החתמים, יפורטו בהודעה המשלימה. לפרטים נוספים ראו סעיף 2.15 להלן.

2.7 נותני שירותים נוספים

במסגרת ההודעה המשלימה יינתן גילוי אודות זהות נותני השירותים הנוספים )לפי העניין( בגין ההצעה, תפקידם והעמלה ו/או השכר אותו הם זכאים לקבל, וכן גילוי לגבי ניגודי עניינים פוטנציאליים, אם וככל שיהיו.

2.8 מכתבי הקצאה ותעודות

הוראות סעיף זה כפופות לאמור בכל דין והוראות הבורסה במועד פרסום ההודעה המשלימה. התמלאו כל התנאים לביצוע ההצעה לפי תשקיף זה:

)א( החברה תודיע במסגרת דיווח על תוצאות ההצעה על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה אודות היחידות שנענו במסגרת ההצעה על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה ואת כמות מניות ההנפקה ומניות המכר הכלולה בהן.
)ב( החברה וה מציעה יעבירו למבקשים את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה כשהם נקי ים ומשוחררים מכל שיעבוד, משכון, עיקול, עיכבון, חוב, התחייבות, מגבלה, זכות קדימה, זכות סירוב, זכות הצטרפות, אופציה וכל זכות צד ג' אחרת ו/או נוספת כלשהי, על-ידי משלוח תעודות בגין ניירות הערך המוצעים לחברה לרישומים, כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד )כמפורט בסעיף 2.9 להלן(, על-ידי רכז ההנפקה, לחברה, ובלבד שההקצאה לא תעשה בטרם נוכח רכז ההנפקה כי התקיימו דרישות הבורסה במלואן, כאמור בסעיף 2.10 להלן.

יצוין, כי ככל שבמועד הקצאת והעברת ניירות הערך המוצעים על שם החברה לרישומים, טרם הועברה לחברה ולמציעה מלוא תמורת ההצעה, תדווח החברה בסמוך למועד ההקצאה דיווח על שינויים בהון המונפק, בו מצוין כי טרם נתקבלה תמורת ההצעה. עם קבלת תמורת ההצעה במלואה בידי רכז ההנפקה בעבור החברה והמציעה או בידי החברה והמציעה, תפרסם החברה דיווח נוסף על שינויים בהון, בו תצוין קבלת תמורת ההצעה. יובהר, כי כל עוד לא התקבלה מלוא תמורת ההצעה בגין ניירות הערך המוצעים, לא ניתן לרושמם למסחר בבורסה.

תעודות המניות תהיינה ניתנות לפיצול או להעברה או לוויתור לטובת אחרים בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור, לפי העניין, ומסירתו בצירוף התעודות, לחברה, ובכפוף לתשלום על ידי המבקש של כל מס או היטל או הוצאה הכרוכים בכך. בהתאם לאמור בתקנון הבורסה, כל המניות הקיימות בהון החברה )לרבות מניות המכר( ומניות ההנפקה, תירשמנה במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים. כמו כן, מניות חדשות שתנפיק החברה, לרבות מניות המימוש ומניות נוספות שתינבענה מהמרת ניירות ערך המירים למניות שתנפיק החברה, ככל שתנפיק, תירשמנה על שם החברה לרישומים של החברה.

2.9 חשבון מיוחד

2.9.1 סמוך לפני מכירת ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה, רכז ההנפקה יפתח חשבון נאמנות אצל תאגיד בנקאי עבור החברה והמציעה )לה לן: "החשבון המיוחד"( וימסור לניצעים שנענו )כאמור בסעיפים 2.5.3 ו- 2.5.4 לעיל( את פרטי החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ישמש לכספים שיתקבלו ממזמיני ניירות הערך המוצעים.
2.9.2 ביום המסחר הראשון שלאחר פרסום ההודעה המשלימה, עד השעה 12:00 בצהרים, יעבירו כלל הניצעים שהזמנתם נענתה )כאמור בסעיפים 2.5.3 ו2.5.4- לעיל(, לרכז ההנפקה את התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שבקשות לגביהם נענו, והכספים כאמור יופקדו על ידי רכז ההנפקה בחשבון המיוחד. החברה והמציעה י ראו בהעברת תמורת ההצעה לחשבון המיוחד כקבלת תמורת ההצעה בידי החברה והמציעה.
2.9.3 החשבון המיוחד ינוהל בלעדית על ידי רכז ההנפקה בשם החברה והמציעה ועבורן בהתאם להוראות סעיף 28 לחוק ניירות ערך. בחשבון המיוחד יופקדו כל הסכומים ששולמו בגין היחידות שהבקשות לרכישתן נענו, ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי התשקיף וההודעה המשלימה. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפקדונות נזילים לא צמודים נושאי ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר.
2.9.4 רכז ההנפקה יעביר לחברה ולמציעה, לא יאוחר מיום המסחר ה עוקב ליום בו התקבלו כספי ההצעה בחשבון המיוחד, את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד בצירוף הפירות שנצברו בגינם, וזאת כנגד הקצאת תעודות או מכתבי הקצאה, בגין ניירות הערך המוצעים, לחברה לרישומים וזיכוי חברי הבורסה על פי הוראות רכז ההנפקה.

2.10 רישום למסחר בבורסה

2.10.1 הבורסה נתנה את אישורה העקרוני לתשקיף להשלמה, המאשר, כי ניירות הערך שיירשמו למסחר, כהגדרתם בסעיף 2.1.3 לעיל, עומדים בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה ובהנחיות על -פיו.
2.10.2 טרם פרסומה של ההודעה המשלימה, החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את ניירות הערך שיירשמו למסחר.

אישור הבורסה לרישום למסחר בה של ניירות הערך שיירשמו למסחר, יינתן טרם פרסומה של ההודעה המשלימה, כמפורט בסעיף 2.14 להלן.

תוך שני )2( ימי עסקים לאחר יום המכרז תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר, על-פי אישור הבורסה כאמור, את ניירות הערך שיירשמו למסחר, בכפוף לאמור בסעיף 2.10.2 זה ובסעי פים 2.10.3 ו2.10.4- להלן.

על-פי הנחיות הבורסה, רישום למסחר בבורסה של ניירות הערך שיירשמו למסחר מותנה בכך ששווי ושיעור החזקות הציבור במניות החברה לאחר הרישום למסחר לא יפחתו מהקבוע בהנחיות הבורסה לחברה חדשה מסוגה של החברה הנרשמת בבורסה וכן בעמידה בהון עצמי מינימאלי )ככל שיידרש(, על פי החלופה הרלוונטית בהתאם לפרקים ו' ו-ז' להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה )להלן: "החלופה"(. למועד התשקיף, הרישום למסחר בבורסה של ניירות הערך שיירשמו למסחר בהתאם לחלופה ג' ,1 מותנה בכך ששווי החזקות הציבור במניות החברה לאחר הרישום למסחר )לרבות שווי החזקות הציבור הנובע מהנפקת המניות לציבור לפי תשקיף זה( לא יפחת מ- 1 80 מיליון ש"ח; שיעור החזקות הציבור לאחר הרישום למסחר יעמוד על 10% לפחות, ושווי מניות החברה לא יפחת מ200- מיליון ש"ח. כמו כן, הרישום למסחר של ניירות הערך שיירשמו למסחר מותנה בפרסום דיווח מיידי לפני הרישום למסחר של ניירות הערך שיירשמו למסחר, במסגרתו תדווח החברה על תוצאות ההנפקה והצעת המכר, על השלמת השינויים בהון )כהגדרתם בסעיפים 1.3 ו3.2- לתשקיף זה( ועל הקצאת הזכויות לכתבי אופציה )הלא רשומים( לעובדים )להלן: "דוח תוצאות ההנפקה והצעת המכר"(.

2.10.3 כמו כן, בהתאם לתקנון הבורסה ולהנחיות על פיו, מותנה רישומם למסחר של ניירות הערך שיירשמו למסחר, בקיום פיזור מזערי כמפורט להלן: מספר המחזיקים המזערי במניות המוצעות יהיה לפחות מאה )100( מחזיקים ששווי האחזקה של כל אחד מהם 16 אלפי ש״ח לפחות. יצוין, כי לאור הצטרפות החברה לתוכנית עשיית השוק של הבורסה כמפורט להלן, יפחת מספר המחזיקים המזערי במניות המוצעות, בהתאם לחלופה הרלוונטית, ממאה )100) מחזיקים לשלושים וחמישה )35( מחזיקים, בכפוף למינוי עושה שוק.

בסעיף זה ״מחזיק״- מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק הנדרש כאמור לעיל, או מחזיק ביחד עם אחרים, ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור.

ביום 27 בנובמבר 2025 הצטרפה החברה לתוכנית עשיית השוק של הבורסה )להלן: " תו כנית עשיית השוק"(. עושה השוק שימונה לחברה על ידי הבורסה ישמש כעושה שוק במניות החברה )להלן: "נייר הערך "( בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות על פיו, ובהתאם להחלטות דירקטוריון הבורסה )להלן: "כללי עשיית השוק" (.

להלן עיקרי תוכנית עשיית השוק:

בתמורה לעשיית השוק התחייבה החברה לשלם סכום כקבוע בתנאי תוכנית עשיית השוק.
תקופת עשיית השוק הינה למשך שנתיים, החל מיום המסחר הראשון בנייר הערך של החברה.
במקרים מסויימים כמפורט בכללי עשיית השוק רשאי עושה השוק להפסיק את עשיית השוק בנייר הערך של החברה באופן מיידי במועד כפי שייקבע על ידי הבורסה. במקרים אלו לא תמנה הבורסה עושה שוק אחר לנייר הערך.
היה והבורסה תחליט על הפסקת השתתפותו של עושה השוק בתוכנית עשיית השוק או לחילופין אם יחליט עושה השוק על הפסקת השתתפותו בתוכנית עשיית השוק, תמנה הבורסה עושה שוק אחר במקום עושה השוק שפעילותו נפסקה כאמור, סמוך לאחר המועד בו חדל עושה השוק לשמש כעושה שוק.
2.10.4 החברה תדווח במסגרת דוח תוצאות ההנפקה והצעת המכר על עמידתה בתנאי הרישום למסחר בבורסה וכן תדווח על כמות היחידות שההצעה לגביהן נענתה ובהתאם, כמות המניות שתוקצינה. לאחר שהבורסה תוודא שהתקיימו הדרישות המפורטות לעיל וכן שאר ההוראות הקבועות בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו, יירשמו למסחר בבורסה ניירות הערך שיירשמו למסחר. לא התקיימו כל דרישות הבורסה כמפורט בסעיפים 2.10.2 ו2.10.3- לעיל, תבוטל ההצעה, ניירות הערך המוצעים

בכפוף לכך ששווי החזקות הציבור במניות החברה, סמוך לאחר הרישום למסחר, לא יפחת מ50- מיליון ש"ח.

לא יוקצו ולא יי מכרו, ניירות ערך שיירשמו למסחר לא י ירשמו למסחר בבורסה ולא י יגבו כספים מהמזמינים.

2.10.5 התבטלה ההצעה על פי תשקיף זה, תדווח החברה על כך בדוח מיידי לרשות ולבורסה )בהתאם למועדים הקבועים בדין(, ותפרסם הודעה בנדון ביום העסקים הראשון שלאחר ביטולה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

2.11 הימנעות מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף

2.11.1 החברה, המציעה והדירקטורים בחברה מתחייבים, בחתימתם על התשקיף )והחתם על-פי ההודעה המשלימה, יתחייב בחתימת ו על ההודעה המשלימה(, להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף ו/או שלא ייכתבו בהודעה המשלימה, בקשר עם הצעת ניירות ערך, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך על- פי התשקיף וההודעה המשלימה, למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף ובהודעה המשלי מה.
2.11.2 החברה, המציעה ו הדירקטורים בחברה מתחייבים, בחתימותיהם על תשקיף זה )והחתם על-פי ההודעה המשלימה, יתחייב בחתימת ו על ההודעה המשלימה(, להימנע מלהתקשר עם צד ג׳ כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 2.11.1 לעיל.
2.11.3 החברה, המציע ה ו הדירקטורים בחברה מתחייבים, בחתימותיהם על תשקיף זה )והחתם על-פי ההודעה המשלימה, יתחייב בחתימת ו על ההודעה המשלימה(, להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' בקשר להצעת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 2.11.1 לעיל.
2.11.4 החברה, המציעה ו הדירקטורים בחברה מתחייבים, בחתימותיהם על תשקיף זה )והחתם על-פי ההודעה המשלימה, יתחייב בחתימת ו על ההודעה המשלימה(, כי לא יקבלו הזמנות לניירות ערך מהצעה לציבור זו, ממפיץ שלא התחייב בכתב לנהוג בהתאם להוראות סעיף זה.

2.12 הימנעות מדילול הון

בתקופה שתחל מתאריך פרסום התשקיף ועד להשלמת הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה, לא תעשה החברה כל פעולה, להוציא המכירה לציבור לפי התשקיף ועל פי ההודעה המשלימה, אשר יש בה משום ״דילול הון" כמשמעותו בתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף, מבנהו וצורתו(, התשכ״ט .1969-

2.13 מיסוי ניירות הערך המוצעים לפי התשקיף

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, על המשקיע לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים.

ההוראות הכלולות בתשקיף בדבר מיסוי ניירות הערך מתבססות על דיני המס כפי שהם נכונים למועד תשקיף זה, מטרתן לתת סקירה כללית בלבד על מיסוי במס הכנסה של ניירות ערך נסחרים, אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת ו/או מלאה של דיני המס ו/או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך הכלולים בתשקיף, אינן עוסקות במקרים פרטניים ואינן באות כמקום ייעוץ משפטי ומקצועי בנדון, שאותו יש לקבל בהתאם לנתונים ולנסיבות המיוחדים לכל משקיע. בנוסף, הוראות הדין המתוארות בתשקיף, הינן למועד התשקיף ואלה עשויות להשתנות עד למועד הצעתם בפועל של ניירות הערך האמורים על-פי תשקיף זה. יתרה מזאת, ייתכנו שינויים תחיקתיים במשטר המס, לאחר מועד הצעתם בפועל של ניירות הערך האמורים על-פי תשקיף זה, של החברה, של ניירות הערך ושל המשקיעים בניירות ערך האמורים. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים. מובהר, כי שינויים בדיני המס או בפרשנות דיני המס עשויים לחול למפרע ו/או להוביל לתוצאות שונות מהמתואר לעיל.

מיסוי הכנסות על-פי דיני מדינת ישראל 2.13.1

ביום 5 בדצמבר 2011 התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע״ב-2011 אשר פורסם ברשומות ביום 6 בדצמבר 2011 ונכנס לתוקף מיום 1 בינואר 2012 (להלן: ״החוק לשינוי נטל המס״). בהתאם לחוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף ככלל החל משנת 2012, בוטלה המגמה להפחתת שיעורי המס ליחידים ולחברות, כפי שנקבע בחוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים 2010-2009), התשס״ט-2009. במסגרת החוק לשינוי נטל המס הועלו שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון, דיבידנד וריבית מ-20% ל- 25%, ולבעל מניות מהותי - קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, ב-10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה בחברה במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור (להלן: ״בעל מניות מהותי״), מ-25% ל-30%.

ביום 6 באוגוסט 2012, התקבל בכנסת החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע״ב-2012, אשר כלל את תיקון מס׳ 195 לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), תשכ״א-1961 (להלן: ״הפקודה״), אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 2012 ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2013 (להלן: ״תיקון 195״). במסגרת תיקון 195, נוסף סעיף 211ב. סעיף זה עודכן ביום 2 בדצמבר 2016 כאשר התקבל בכנסת ופורסם ברשומות ביום 29 בדצמבר 2016 חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו-2018), התשע״ז-2016 (להלן: ״חוק ההסדרים לשנים 2017 ו-2018״), במסגרתו הוחלט להוריד את שיעור המס ליחידים הקבוע בסעיף 121 לפקודה משיעור מירבי של 48% לשיעור מירבי של 48% לשיעור של 20% לשיעור של 20% לשיעור של 20%.

סעיף 121ב כיום קובע כי יחיד (לרבות תושב חוץ) אשר הכנסתו החייבת עולה על 721,560 ש״ח בשנת המס 2025 (סכום הבסיס הינו 640,000 ש״ח המתואם למדד מידי שנה), יהא חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום האמור בשיעור של 3% (להלן: ״מס יסף״). ההכנסה החייבת לצורך חישוב מס יסף כוללת את כל סוגי ההכנסות, לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין (מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלול רק אם שווי מכירתה עולה על 5,382,285 ש״ח (נכון לשנת 2025), והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), תשכ״ג-1963.

יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל שאינם "תושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה. יצוין כי ביחס ליחיד שהיה ל"תושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת יעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כו. יצויו, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה" או

^2 כהגדרת מונח זה בסעיף (0) לפקודה - יימי שמחזיק או זכאי לרכוש, במישרין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם קרובו, אחד מאלה: (1) 5% לפחות מהון המניות שהוצאו; (2) 5% לפחות מכוח ההצבעה בחברה; (3) זכות לקבל 5% לפחות מנכייל.יי מרווחי החברה או מנכסיה בעת פירוק; (4) זכות למנות מנכייל.יי

כייבעלי מניות מהותייםיי, כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלו.

כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל-25% או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68% לפקודה.

ביום 5 באוגוסט 2013, פורסם החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו-2014), התשע"ג-2013 להלן: "חוק ההסדרים"), אשר כלל תיקונים בנושאים רבים ומגוונים בתחום המיסוי, ובמסגרתו, בין היתר, צומצמו הוראות הפטור ממס לתושבי חוץ על רווח הון במכירת מניות חברה תושבת ישראל, כך שהפטור לא יחול על מכירת מניות של חברה תושבת ישראל שעיקר שווי נכסיה הן זכות במקרקעין או זכות באיגוד מקרקעין או שעיקר שווי הנכסים בהחזקתה משקפים זכויות לניצול משאבי טבע בישראל, זכות שימוש במקרקעין וזכות הנאה מפירות המקרקעין בישראל. כמו כן, נקבע שחברה אשר מחלקת דיבידנד מרווחי שיערוך כפי שיוגדרו בתקנות מס הכנסה אשר עתידות להתפרסם, תחשב כמי שמכרה בפועל את הנכסים בגינם נרשמו רווחי השערוך ורכשה אותם מחדש.

לפי הדין הקיים כיום, חלות על ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן.

רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים 2.13.2

בהתאם לסעיף 19(ב)(1) לפקודה, רווח הון ריאלי⁵ ממכירות ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל, אשר ההכנסה ממכירת ניירות הערך אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" והיחיד לא תבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל נייר הערך, חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על 25%, ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה - קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר⁴, ב-10% לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה⁵ בחברה - במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו, יהיה בשיעור שלא יעלה על 30%.

כמו כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחוייב רווח החון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של 30%, עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101א(א)(9) ו-101א(ב) לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ-ייעסקיי או מיימשלח ידיי, בהתאם להוראות סעיף 1(2) לפקודה. יחיד כאמור יחויב במס בהתאם לשיעור המס השולי לפי סעיף 121 לפקודה (עד 47% בשנת 2025).

בנוסף לשיעורי המס האמורים, יחול מס יסף בשיעור של 3% נוספים על חלק הכנסתו החייבת של היחיד העולה על סכום של 721,560 ש״ח (נכון לשנת 2025 - סכום זה מתעדכן מדי שנה

^3 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

⁴ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

⁵ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן(.
2.13.2.1 חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )משנת 2018 ואילך - 23%(.
2.13.2.2 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור, בהתאם ובכפוף לתנאי הסעיף. על הכנסתה החייבת של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך, יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
2.13.2.3 תמורת ההצעה בהצעת היחידה תיוחס למניות אשר הוצעו ביחידה, על-פי שוויי ן אשר יקבע בתום יום המסחר הראשון בבורסה של כל אחד מניירות הערך המוצעים, ובכפוף לדיני המס. האמור יחול גם לעניין המחיר המקורי של ניירות הערך המוצעים.
2.13.2.4 ככלל, תושב חוץ )יחיד ו/ או חברה( פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובכפוף להוראות סעיף 97)ב2( לפקודה. האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו, או הנהנים, או הזכאים ל 25%- או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני האדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין כאמור לפי סעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, יחולו הוראות אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ, בכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המסים.
2.13.2.5 בהתאם להוראות סעיף 94ב לפקודה, במכירת מנייה נסחרת בבורסה בידי מוכר מניה שהינו בעל מניות מהותי בחברה בעת המכירה או ביום כלשהו ב 12- החודשים שקדמו למכירה, יוקטן סכום רווח ההון הריאלי הנובע מהמכירה בסכום השווה לחלק הרווחים הראויים לחלוקה בחברה שמניותיה נמכרות, שנצברו מיום 1.1.2006 או מתום שנת המס שקדמה לשנת רכישת המניה, כמאוחר מבניהם, ועד תום שנת המס שקדמה לשנת המכירה, באופן יחסי לחלקו של המוכר בזכות לרווחים בחברה. על אותו חלק מהרווחים הראויים לחלוקה בהתאם לחלקו היחסי ברווחים של המוכר יחול שיעור מס דיבידנד לפי סעיף 125ב או 126)ב( לפי העניין.
2.13.2.6 לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס״ג2002- )להלן: " תקנות הניכוי מרווח הון״(, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי או מהתשלום לפי העניין. חייב המשלם למוכר שהוא חבר בני אדם תמורה במכירת ניירות הערך ינכה מס בשיעור של מס חברות לפי סעיף 126)א( לפקודה )משנת 2018 ואילך - 23%( מרווח ההון הר יאלי או מהתשלום לפי העניין. זאת, בכפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור שהופק על-ידי רשות המיסים ובכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע )כמפורט להלן(. לתושב חוץ לא ינוכה מס במקור על-ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה , וזאת בהתקיים תנאים מסוימים הקבועים בתקנות. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות, וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסוימים(, התשס״ו- 2005 )להלן: ״ תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית ״(, וזאת לאחר המצאת האישורים

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

המתאימים על-ידיהם.

אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91(ד) לפקודה וההוראות מכוחו, בדבר דיווח ותשלום מקדמה על-ידי המוכר בגין מכירה כאמור. ככלל, ככל שניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור המס שינוכה במקור בעת מכירתם (לאחר המחיקה) יהיה 30% מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר (לרבות פטור מניכוי מס במקור).

הוראות תקנות ניכוי רווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהנו תושב חוץ ,כהגדרתו בפקודה ,תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור ,אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים ,אם היה בישראל ,הוא או בא כוחו ,הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.

שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה 2.13.3

2.13.3.1 דיבידנד שמקורו במניות החברה ובלבד שאינו דיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב או מפעל מועדף או מפעל טכנולוגי מועדף כהגדרתם בחוק לעידוד השקעות הון, תשי״ט-1959 (להלן: ״חוק העידוד״), יהיה חייב ככלל במס, בהתאם להוראות סעיף 21ב(1) לפקודה, בידי בעל מניות יחיד בשיעור של 25%, למעט אם בעל המניות הוא יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה 30%, בהתאם להוראות סעיף 21ב(2) לפקודה.

בנוסף, לפי הוראות סעיף 121ב(א) לפקודה, יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 2025 עלתה על סך של 721,560 ש״ח (נכון לשנת 2025 - סכום זה מתעדכן מדי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן), יהא חייב במס יסף בשיעור של 3% על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום האמור, וכן בשיעור נוסף של שני אחוזים (2%) על הכנסה פסיבית מעל סכום של הסכום המותאם מידי שנה). הוראות סעיף זה חלות, בין היתר, על רווחי הון מניירות ערד, למעט על מרכיב רווח ההון האינפלציוני ועל הכנסות מדיבידנדים ומריביות.

לגבי דיבידנד המתקבל בידי חברות תושבות ישראל, בהתאם לסעיף 126(ב) לפקודה, בחישוב ההכנסה החייבת של חבר-בני-אדם, לא תיכלל הכנסה מחלוקת רווחים או מדיבידנד שמקורם בהכנסות שהופקו או שנצמחו בישראל שנתקבלו במישרין או בעקיפין מחבר-בני-אדם אחר החייב במס חברות ואינו דיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב בהתאם לקביעת חוק העידוד. וכו לא תיכלל הכנסה שנקבע לגביה שיעור מס מיוחד.
2.13.3.3 דיבידנד המתקבל בידי חברה משפחתית יחויב בשיעור של 25% למעט אם ״הנישום המייצג״ הינו "בעל מניות מהותי״, במישרין או בעקיפין, בחברה המחלקת, שאז הדיבידנד ימוסה בשיעור של 30%.
2.13.3.4 תושב חוץ יהיה חייב במס בגין דיבידנדים בשיעור של 25%, למעט תושב חוץ שהיה בעל מניות מהותי במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לו, שאז יהא שיעור המס 30%. אולם שיעורי מס אלו עשויים להיות מופחתים בהתאם להוראות אמנה למניעת כפל המס (אם קיימת) שנכרתה בין מדינת ישראל ובין מדינת התושבות של תושב החוץ, וכן בכפוף

ליצויון, כי בהתאם לעמדת רשות המיסים, כפי שבאה לידי ביטוי בפרשת קניון דרורים (ע"מ 44118-10-11 ) ובפרשת אורון אחזקות (ע"מ 38832-03-15), דיבידנד שמקורו ב"רווחי שערוך" אינו זכאי לפטור ממס בהתאם להוראות סעיף 126(ב) לפקודה.

להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור או אישור על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת מרשות המיסים בישראל. בנוסף, לפי סעיף 121ב)א(, יתכן ויחיד תושב חוץ יהא חייב במס יסף וזאת בכפוף להוראות אמנה למניעת כפל המס )אם קיימת( שנכרתה בין מדינת ישראל ובין מדינת התושבות של תושב החוץ, וכן בכפוף להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור או אישור על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת מרשות המיסים.

2.13.3.5 לגבי דיבידנד שתשלם החברה מתוך דיבידנד שתקבל שמקורו ברווחי "מפעל מאושר" ו/או "מפעל מוטב" ו/או "מפעל מועדף" ו/או "מפעל טכנולוגי מועדף" הזכאי להטבות מס מכוח חוק עידוד השקעות הון, תשי״ט 1959- )להלן: ״חוק עידוד השקעות״(, יהיה חייב, ככלל, במס בשיעור של ,20%/15% לפי העניין, לגבי יחידים, לרבות תושבי חוץ )כפוף לאמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל(, ולמעט דיבידנד שמקורו בהכנסה מועדפת שמחולק לחברה תושבת ישראל.

דיבידנד בידי תושב חוץ )יחיד או חבר בני אדם( שאינו בעל מניות מהותי, יהיה חייב בשיעור של ,25% דיבידנד בידי יחיד או חבר בני אדם תושב חוץ שהינו בעל מניות מהותי, ימוסה בשיעור של 30% והכל כפוף לאמנת המס )אם קיימת( עליה חתומה מדינת ישראל וכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים.

2.13.3.6 דיבידנד המתקבל בידי קרן נאמנות חייבת יחויב במס בהתאם לשיעורי המס החלים על רווחים או על הכנסות כאמור אילו היו מתקבלים בידי יחיד. קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים כמפורט בסעיף 9)2( לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד בכפוף לתנאים אשר בסעיף 9)2( לפקודה כאמור.
2.13.3.7 דיבידנד שמקורו במניות החברה בידי קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9)2( לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור ובלבד שההכנסות כאמור אינן מהוות בידיהם הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״ ובכפוף לתנאים אשר נקבעו בסעיף 9)2( לפקודה כאמור.
2.13.3.8 בהתאם לתקנות הניכוי מדיבידנד, שיעור המס שיש לנכות במקור על דיבידנד ליחיד, תושב ישראל ולתושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם( בגין מניות חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה, יהיה בשיעור של .25% הניכוי במקור לגבי יחיד תושב ישראל או תושב חוץ שהינו בעל מניות מהותי, במועד התשלום או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למועד התשלום, יהא בשיעור של .30%
2.13.3.9 לא ינוכה מס במקור בגין תשלומים לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין.
2.13.3.10 הכנסות מדיבידנד בידי יחיד או חברה, שמקורן בניירות הערך המוצעים, ניתנות לקיזוז כנגד הפסד עסקי שוטף ממקור ישראלי )שאילו היה רווח עסקי, היה נישום לפי הוראות הפקודה(, בכפוף להוראות סעיף 28 לפקודה.
2.13.3.11 כמו כן, ככל שלגבי הדיבידנד נקבע שיעור מס מוגבל על -פי דין, ינוכה מס במקור על-פי השיעור שנקבע גם אם בעל המניות הינו חבר בני אדם תושב ישראל.
2.13.3.12 תושב חוץ שהייתה לו הכנסה מדיבידנד שנצמחה או הופקה בישראל, שנוכה ממנה מלוא המס כאמור לעיל, יהיה פטור מהגשת דוח מס בישראל בגין הכנסה זו, למעט אם הוא חייב במס יסף בהתאם להוראות סעיף 121ב לפקודה.

2.13.3.13 ניכוי המס במקור מדיבידנד ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר בבורסה בשל מניות המוחזקות בחברה לרישומים, יהיה באמצעות מוסד כספי.

2.13.4 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים

2.13.4.1 ככלל, הפסדים בשנת המס שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם )יחיד או חבר בני אדם(, יהיו ניתנים לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין הנובעים ממכירת כל נכס שהוא, על-פי העקרונות הקבועים בסעיף 92 לפקודה, בין אם הרווח נוצר מנכס )לרבות מנייר ערך סחיר( בישראל או מחוצה לה )למעט סכום אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5(.
2.13.4.2 בהתאם להוראות סעיף 92)א()4( לפקודה, הפסד כאמור שנוצר בשנת המס, ניתן יהיה לקיזוז גם כנגד ריבית או דיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך ו\או כנגד ריבית או דיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס )בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עולה על השיעור הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )שהינו 23% משנת 2018 ואילך( לגבי חבר בני אדם, ולגבי יחיד ובלבד שלא עלה על השיעור הקבוע בסעיפים 125ב)1( או 125ג)ב( לפקודה , לפי העניין.
2.13.4.3 הפסד ממכירת נייר ערך שלא ניתן לקזז בשנת המס כאמור, כולו או מקצתו, יהיה ניתן לקיזוז בשנות המס הבאות בזו אחר זו, לאחר השנה שבה היה ההפסד, רק כנגד רווח הון ושבח מקרקעין ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.
יש לציין כי, מכיוון ששיעור המס החל על דיבידנד בידי יחיד בעל מניות מהותי הינו ,30% הרי שהפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות מדיבידנד או מריבית מניירות ערך אחרים בידיו שמקורן בחברה שהוא בעל מניות מהותי בה.
2.13.4.4 בהתאם להוראות סעיף 94ג לפקודה, במכירת מניה על-ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה אך לא יותר מסכום ההפסד, למעט דיבידנד ששולם עליו מס )למעט מס ששולם מחוץ לישראל( בשיעור של 15% או יותר.
2.13.4.5 ביום 31 באוגוסט 2011 פורסם תיקון ברשומות תקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשע"א.2011- במסגרת התיקון נקבע, על פי תקנה 9 לתקנות הניכוי מרווח הון, כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )להלן יחד: ״ניירות ערך סחירים״(,יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות ערך סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור. תחולת התיקון כאמור הינה החל מיום 1 בינואר .2012

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בשנים האחרונות, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום ההוראות לעיל, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן.

יתרה מזאת, ייתכנו שינויים נוספים מעבר לשינויים שבוצעו עד כה בהוראות. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים. יובהר ויודגש, כי התיאור לעיל בקשר להיבטי המיסוי הכרוכים בניירות הערך המוצעים הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש את היחידות המוצעות על-פי תשקיף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל ניירות הערך המוצעים.

2.14 ההודעה המשלימה

לאחר פרסומו של התשקיף, יפרסמו החברה והמציעה הודעה משלימה בהתאם לסעיף 16)א 1()2( לחוק ניירות ערך ותקנות הודעה משלימה. במסגרת ההודעה המשלימה יושלמו ו/או יעודכנו כל הפרטים החסרים בתשקיף זה, לרבות, אך לא רק, שינויים, ככל שיהיו, בכמות ובתנאי ניירות הערך המוצעים. בהודעה המשלימה יכללו הפרטים הנדרשים בהתאם לתקנות הודעה משלימה ובכלל זאת, הנתונים כדלקמן:

2.14.1 אישור הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים לציבור על- פי התשקיף ולמניות הקיימות בהון החברה.
2.14.2 התקופה להגשת הזמנות, ובכלל זה מועד המכרז לציבור, ככל שיערך ופרטי רכז ההנפקה.
- 2.14.3 פירוט הוצאות בשל הצעת ניירות הערך המוצעים והנפקתם, ועמלות ריכוז והפצה.
2.14.4 שינוי בכמות ו/או במחיר ניירות הערך המוצעים על- פי התשקיף )ככל שיהיו( בשיעור שלא יעלה על 20% מהכמות ו/או מהמחיר המצוינים בסעיף 2.2 לעיל, בהתאמה, ובכפוף לכך שמכפלת כמות היחידות המוצעת במחיר לא תשונה ביותר מ30%- מן המכפלה האמורה הנגזרת מן המחיר והכמות שצוינו בתשקיף. הכמות והמחיר העדכניים יפורטו בהודעה המשלימה.
2.14.5 שינוי העולה על השינוי האמור בסעיף 2.14.4 לעיל יתאפשר, ובלבד שלא ישונה אף אחד מבין המחיר או הכמות של ניירות הערך המוצעים ביותר מ 50%- מן הכמות ומן המחיר שצוינו בסעיף 2.2 לעיל, לפי העניין, ומכפלת המחיר בכמות לא תשונה ביותר מ50%- מן המכפלה האמורה הנגזרת מן הכמות והמחיר שצוינו בתשקיף וכן שהתקופה להגשת הזמנות תחל לפי תקנה 2)ב()3( לתקנות ניירות ערך )תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף(, תשס"ו .2005- הכמות והמחיר העדכניים יפורטו בהודעה המשלימה.
2.14.6 כל פרט אשר תיקונו מתחייב כתוצאה מהשינוי בתנאי ניירות הערך המוצעים, כאמור בסעיף 2.3 לעיל, לרבות הוצאות, תמורת ניירות הערך וייעודה. בנוסף, יינתן פירוט ההתחייבויות המוקדמות שניתנו, ככל שניתנו, לרבות שמות המשקיעים המסווגים כהגדרתם בתקנות ההצעה, הכמות והמחיר להם התחייבו, במקרה של חלק ההצעה האחידה לציבור, ככל שיהיה, והתקופה להגשת בקשות לרכישת ניירות הערך על-ידי הציבור.
2.14.7 פורסמה הודעה משלימה, התקופה להגשת הזמנות תתחיל לא לפני מועד פרסום ההודעה המשלימה וכן לא לפני עבור חמישה ימי עסקים מיום פרסומו של תשקיף זה או חמישה ימי עסקים ממועד הכוללת פרסומה של טיוטת התשקיף האחרונה את כל הפרטים הנדרשים לצורך מתן היתר לפרסום תשקיף ואשר התשקיף יכלול שינויים זניחים בלבד לעומת האמור בה, או שינויים שניתן לכלול בהודעה המשלימה, לפי המוקדם. כמו כן, ככל שבהודעה המשלימה ישונו פרטים בשיעורים העולים על השיעורים הקבועים בסעיף 2.14.4 לעיל, תתחיל התקופה להגשת הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה לא לפני חלוף שני ימי מסחר ממועד פרסום ההודעה המשלימה. התקופה להגשת הזמנות תסתיים, בהצעה אחידה ובהצעה לא אחידה לפי תקנה 11)א()1( לתקנות ניירות ערך

)אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז,2007- על פי תשקיף זה לא יאוחר מ75- ימים מיום פרסום התשקיף להשלמה או מ45- ימים מתחילת התקופה להגשת הזמנות, לפי המוקדם, ובהצעה אחידה כאמור, במסגרת המכרז הציבורי, ככל שייערך על פי תשקיף זה, תסתיים לא לפני תום שבע )7( שעות - ומתוכן חמש ) 5( שעות מסחר לפחות - ממועד פרסום ההודעה המשלימה. ככל וההודעה המשלימה תפורסם ו/או התקופה להגשת הזמנות תסתיים במועדים מאוחרים למועד האחרון על פי דין לפרסום דוח ביניים של החברה, תידרש החברה להגיש בקשה לתיקון תשקיף טרם ביצוע ההצעה לפי תשקיף זה.

2.14.8 ההודעה המשלימה תוגש לרשות באמצעות מערכת המגנ״א ותופץ באופן ובמקומות שבהם פורסם התשקיף. עם הפרסום תהפוך ההודעה המשלימה לחלק בלתי נפרד מהתשקיף ותצורף לכל עותק מהתשקיף אשר תפיץ החברה לאחר פרסום ההודעה המשלימה.
2.14.9 במסגרת ההודעה המשלימה יפורטו עיקריו של הסכם החיתום עם החתם המתמחר והחתמים )כהגדרתם בסעיף 2.15.1 להלן(.

2.15 ריכוז, חיתום והפצה

2.15.1 בכפוף להוראות כל דין, בגין הצעת ניירות ערך על- פי תשקיף זה, יהיו החברה והמציעה רשאים להתקשר עם רכז הנפקה בהסכם ריכוז, לשלם עמלת ריכוז למי שישמש כרכז ההנפקה, והכל בהתאם לתנאים שיפורטו בהודעה המשלימה.
2.15.2 בכפוף להוראות כל דין, תהינה החברה והמציעה רשאי ות להתקשר עם חתם או מספר חתמים, לצורך הבטחת ההצעה על- פי תשקיף זה בחיתום ולשלם עמלות חיתום ו/או תשלומים אחרים. עיקרי הסכם החיתום, לרבות שמות החתמים המתמחרים והחתמים האחרים, שיעור השתתפותם בהבטחת ההצעה, העמלות השונות וקיומה של התחייבות לשיפוי החתמים, ככל שיהיו, יפורטו בהודעה המשלימה. יובהר, כי הצעת ניירות ערך על-פי תשקיף זה חייבת בחיתום לרכישתן של 25% מהיחידות מתוך היחידות המוצעות על-פי תשקיף זה.
2.15.3 בכוונת החברה והמציעה להתקשר בהסכם חיתום עם הפניקס חיתום בע"מ )להלן: "החתם המתמחר" ו/או "החתם"(, אשר עיקריו יפורטו במסגרת ההודעה המשלימה, לרבות אך לא רק, חיתום, עמלת הפצה, ריכוז ועוד. הסכם החיתום יכנס לתוקף עם פרסום ההודעה המשלימה.
2.15.4 כמו כן, בכפוף להוראות כל דין, בגין הצעת ניירות ערך על-פי תשקיף זה, יהיו החברה והמציעה רשאים להתקשר עם מפיצים, לשלם עמלות הפצה למי שישמש כמפיץ, בשיעור ועל- פי יתר התנאים, כפי שיפורטו בהודעה המשלימה.

2.16 הסכמות בין החברה והמציע ה בקשר עם הצעת מניות ההנפקה ומניות המכר

עובר לפרסום התשקיף, הגיעו החברה והמציע ה להסכמות בקשר להצעת מניות ההנפקה ומניות המכר מכוח תשקיף זה, במסגרתו הסכימו הצדדים, כדלקמן:

)1( הרכב כל אחת מן היחידות )כהגדרתן בסעיף 2.2 לעיל ( אשר תוצענה ותימכרנה מכוח התשקיף וההודעה המשלימה, יהיה בהתאם ליחס הכמויות המוצעות )כהגדרתו בסעיף 2.2 לעיל(, דהיינו בהתאם ליחס בין כמות מניות ההנפקה לבין כמות מניות המכר מתוך סך המניות המוצעות.
)2( החברה וה מציעה תישאנה בהוצאות הכרוכות בהנפקה ובהצעת מניות המכר בהתאם לחלקן היחסי בכמות מניות החברה שיונפקו ויימכרו בפועל מכוח התשקיף וההודעה המשלימה, לפי יחס הכמויות המוצעות.

2.17 הצעת ניירות הערך על-פי תשקיף המדף

7 על-פי תשקיף מדף זה, יכול שיוצעו לציבור מניות רגילות של החברה, מניות בכורה , אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה, כפי שתהיינה, מעת לעת(, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, כפי שתהיינה, מעת לעת(, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, ניירות ערך מסחריים וכל נייר ערך אחר שניתן יהיה להנפיק על פי דין מכוח תשקיף מדף במועד הרלבנטי )ככל שיהיה בתוקף במועד ההצעה( או כל מנגנון דומה אחר כפי שיהיה במועד ההצעה )ביחד בפרק זה: ״ניירות הערך״(.

הצעת ניירות הערך על-פי תשקיף מדף זה, תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה העת.

***

⁷ הנפקת מניות בכורה כאמור ורישומן למסחר בבורסה יבוצעו בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו ולהוראות הדין, לרבות הוראות הסעיף 46ב' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-

פרק 3 - הון החברה והמחזיקים בו

3.1. הון המניות של החברה

3.1.1. הון מניות רשום

(1) למועד התשקיף (טרם ההנפקה), הון המניות הרשום של החברה מורכב מ-5,000,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש״ח ערך נקוב כל אחת.
(2) בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה הון המניות הרשום של החברה יורכב מ- 100,000,000,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב.

3.1.2. הון מניות מונפק ונפרע

(1) למועד התשקיף (טרם השלמת הצעה לציבור לפי תשקיף זה וההודעה המשלימה), הון המניות המונפק והנפרע של החברה מורכב מ-4,581,630 מניות רגילות בנות 0.01 ש״ח ערך נקוב כל אחת.
(2) בכפוף להשלמת ההצעה לציבור על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה ועובר להקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור על פי הצעת המכר על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה, תוקצינה 453,581,370 מניות רגילות נוספות של החברה ללא ערך נקוב, באופן שכמות המניות הכוללת תגדל ל-458,163,000 מניות רגילות, כמפורט בטבלה שלהלן:

קיף זה וההודעה המשלימה ועובר להקצאת מניות בור על פי הצעת המכר על פי תשקיף זה וההודעה		סוג מניות
כמות מניות בהון המונפק ונפרע בהנחת דילול מלאי	' ' '
458,313,000	458,163,000	מניות רגילות ללא ערך נקוב

(3) להלן פרטים בדבר הון המניות המונפק והנפרע של החברה, לאחר הקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור בהצעת המכר על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה, בהנחה של היענות מלאה לרכישת המניות המוצעות, כמפורט בפרק 2 לתשקיף:

יות המכר על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה	סוג מניות
כמות מניות בהון המונפק ונפרע בהנחת דילול מלא	כמות מניות בהון המונפק והנפרע
509,535,400	509,385,400	מניות רגילות ללא ערך נקוב

.3.2 התפתחויות בהון החברה בשלוש השנים האחרונות

.3.2.1 השינויים שחלו בהון המניות הרשום של החברה

מניות רגילות ללא ערך נקוב	מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כ"א	מהות השינוי	תאריך
	5,000,000	30.11.202
	5,000,000	סהייכ למועד התשקיף
100,000,000,000		הגדלת ההון הרשום	עובר להקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור על פי הצעת המכר על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה, בכפוף להשלמת ההצעה לציבור על פי התשקיף וההודעה המשלימה

^1 בהנחת מימוש מלא של 150,000 כתבי אופציה לא סחירים, שזכויות להקצאתם הוענקו לה״ה ברכיה שפילמן (מנכ״ל ודירקטור) ויניב עייאש (סמנכ״ל כספים ודירקטור). הענקת הזכויות לכתבי האופציה כאמור הינה בכפוף להיוודע תוצאות ההנפקה על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה ובכפוף להצלחתה והיא תתבצע עובר להקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה. לפרטים נוספים ראו סעיף 3.3.1 בפרק זה להלך.

מניות רגילות ללא ערך נקוב	מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כ"א	מהות השינוי	תאריך
100,000,000,000			סהייכ מניות בהון הרשום עובר ל במסגרת התשקיף וההו

(*) ביום 26 בנובמבר 2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, כי עם היוודע תוצאות ההנפקה על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה ובכפוף להצלחתה, ובכל מקרה לפני הקצאת ומכירת מניות החברה לציבור על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה, תיכנסנה לתוקף ותבוצענה, כמקשה אחת, הפעולות הבאות, כדלקמן (להלן: "השינויים המותנים בהון"):
(1) ביטול הערך הנקוב של הון המניות של החברה, דהיינו הון המניות הרשום של החברה יהיה 5,000,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב והון המניות המונפק והנפרע של החברה יהיה 4,581,630 מניות ללא ערך נקוב;
(2) הגדלת הון המניות הרשום של החברה ל-100,000,000,000 מניות ללא ערך נקוב;
(3) הקצאת 453,581,370 מניות הטבה ללא ערך נקוב, באופן שלאחר ההקצאה הון המניות המונפק והנפרע של החברה יהיה 458,163,000 מניות ללא ערך נקוב.

.3.2.2 השינויים שחלו בהון המניות המונפק והנפרע של החברה

התמורה בגין המניות (בש״ח)	מניות רגילות ללא ערך נקוב	מניות רגילות בנות 0.01 ש״ח ערך נקוב כ״א	מהות השינוי	תאריך
-	-	4,581,630	-	יתרת פתיחה ליום 30.11.2022
		4,581,630	קיף	סהייכ למועד התש
ללא תמורה (מניות הטבה)	458,163,000	-	הקצאת 453,581,370 מניות הטבה וביטול הערך הנקוב של המניות (*)	עובר להקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור על פי הצעת המכר על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה, בכפוף להשלמת ההצעה לציבור על פי התשקיף וההודעה המשלימה
	458,163,000	-		סהייכ מניות עובר להקצאה ולמכי התשקיף וההודעה המ

(*) ראו בסעיף 3.2.1 לעיל לעניין שינויים מותנים בהון.

.3.3 החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה במניות ובניירות ערך המירים של החברה

.3.3.1 להלן טבלה המרכזת, למיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה, את החזקות בעלי העניין ונושאי משרה בכירה וכן של מחזיקים נוספים בניירות הערך של החברה, כמפורט להלן:

ות ההנפקה	ר להקצאת מניו ור על פי הצעת ו	להצלחתה ׁ ועוב	עם היוודע תוצא המשלימה ובכפוף לציבור ומכירת מני תשי	למועד התשקיף
שיעור הזכויות (%) בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה (בדילול	שיעור הזכויות (%) בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה	להקצאת הזכויות כתבי (%) בהו וניות רגילות אופציה המונפק לא ערך נקוב המירים והנפרע למניות ובזכויות		מניות רגילות בנות 0.01 ש״ח ערך נקוב כ״א	מניות רגילות בנות 0.01 ש״ח ערך נקוב כ״א	שם בעל המניות
99.757%	99.789%	-	457,201,400	4,572,014 4,572,014		ארית תעשיות בע"מ
0.016%	-	75,000	-	-	-	ברכיה שפילמן דירקטור ומנכ"ל

ות ההנפקה	ר להקצאת מניו ור על פי הצעת ו	להצלחתה ^' ועוב	עם היוודע תוצא המשלימה ובכפוף לציבור ומכירת מני תשי	12 חודשים לפני מועד התשקיף
שיעור הזכויות (%) בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה (בדילול	שיעור הזכויות (%) בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה	זכויות להקצאת כתבי אופציה המירים למניות רגילות	מניות רגילות ללא ערך נקוב	מניות רגילות בנות 0.01 ש״ח ערך נקוב כ״א	מניות רגילות בנות 0.01 ש״ח ערך נקוב כ״א	שם בעל המניות
0.016%	-	75,000	-	-	-	יניב עייאש דירקטור ומנהל כספים
0.009%	0.009%	-	40,000	400	400	אורון יורם
0.009%	0.009%	-	40,000	400	400	כהן אליהו
0.003%	0.003%	-	15,000	150	150	לין עמיר
0.031%	0.031%	-	140,400	1,404	1,404	רייך יוסף
0.026%	0.026%	-	120,000	1,200	1,200	שמואלי יורם
0.004%	0.004%	-	20,000	200	200	אורבך נתן גדעון
0.003%	0.003%	-	15,000	150	150	שובל משה
0.031%	0.031%	-	140,400	1,404	1,404	לבנון נדב
0.031%	0.031%	-	140,400	1,404	1,404	רוזנצויג רחל
0.033%	0.033%	-	150,000	1,500	1,500	שוהם שמואל
0.031%	0.031%	-	140,400	1,404	1,404	תעסה עמיאל
100%	100%	150,000	458,163,000	4,581,630	4,581,630	סה״כ

3.3.2. להלן טבלה המרכזת, למיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה, את החזקות בעלי העניין ונושאי משרה בכירה בניירות הערך של החברה, לאחר הקצאת ומכירת מניות לציבור על פי תשקיף זה בכפוף להצלחת ההנפקה והצעת המכר על פיו, בהנחת היענות מלאה לרכישת המניות המוצעות, כמפורט בפרק 2 לעיל, לרבות כל המניות המוצעות בהצעת המכר:

שיעור החזקה בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה (בדילול מלא) (%)	שיעור החזקה בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה (%)	זכויות להקצאת כתבי אופציה המירים למניות רגילות	מניות רגילות ללא ערך נקוב	שם בעל העניין/נושא המשרה
79.675%	79.699%	-	405,979,000	ארית תעשיות בע"מ (בעלת השליטה בחברה)
0.015%	-	75,000	-	ברכיה שפילמן (דירקטור ומנכ"ל)
0.015%	-	75,000	-	יניב עיאש (דירקטור ומנהל כספים)
0.19%.	0.19%	-	961,600	בעלי מניות אחרים לפני ההנפקה
20.105%	20.111%	-	102,444,800	ציבור בהנפקה
100%	100%	150,000	509,385,400	סה"כ

(1) לפרטים אודות הענקת זכויות להקצאת כתבי אופציה לא רשומים למסחר לה״ה ברכיה שפילמן (מנכ״ל החברה) ויניב עייאש (סמנכ״ל הכספים של החברה) על פי תוכנית אופציות של החברה, בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה, ראו סי 6.20.13.2 בפרק 6 לתשקיף זה להלן וכן סי 3.3.4 לפרק זה להלן. בין הזכאים הנ״ל לבין החברה מתקיימים יחסי עובד-מעביד. לאחר הקצאתם לזכאים, כתבי האופציה יוחזקו בנאמנות עבורם על ידי נאמן, כמפורט בסעיף 3.7 להלן.

.3.3.3 למיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה, לא נעשו עסקאות במניות החברה בשנתיים שקדמו למועד התשקיף.
3.3.4 להלן טבלה מרכזת אודות פרטי ניירות ערך המירים למניות החברה, שהחברה התחייבה להעניק
(זכויות להקצאת 150,000 כתבי אופציה לא סחירים), בתנאים המפורטים בסעיף 150,000 בפרק 6 להלן ובכפוף אליהם, אשר כתוצאה מהם מבנה ההחזקות בניירות הערך ההמירים ובמניות החברה בהנחת דילול מלא לאחר ביצוע השינויים המותנים בהון, עובר להקצאת ומכירת מניות לציבור על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה, הינו בהתאם למפורט בסעיף 3.3.1 לעיל:

מועד אחרון למימוש	מועדי הבשלה (ללא התייחסות לתנאי האצת ההבשלה)	כמות מניות המימוש בהנחת מימוש שאינו cashless	מחיר המימוש למועד ההענקה (בש״ח, לא צמוד)	רישום למסחר בבורסה	כמות	מועד הענקה	שם נייר הערך
10 שנים ממועד ההקצאה³	החל משנה ועד לתום 5 שנים ממועד ההקצאה²	150,000	8.59	אין	150,000	במועד השלמת ההצעה לציבור על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה	זכות לכתבי אופציה (לא רשומים למסחר)

(*) בכפוף להתאמות על פי תנאי ההענקה, כמפורט בסעיף 6.20.13.2 בפרק 6 להלן, שיחולו לאחר השלמת ההנפקה לציבור על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה, כמפורט להלן:
(א) התאמות עקב חלוקת מניות הטבה באופן שאם החברה תחלק מניות הטבה אזי בתאריך האקס לחלוקת מניות ההטבה יגדל מספר המניות הנובעות מימוש כתבי האופציה שהניצע יהיה זכאי להן עם מימושן, וזאת, על ידי הוספת מספר וסוג המניות שהניצע היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו מימש את כתבי האופציה, והתשלום בגין כל מניה בעת מימוש כל כתב אופציה יפחת בהתאם.
(ב) התאמות עקב הנפקת מניות בדרך של זכויות באופן שאם יוצעו לבעלי המניות של החברה זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, לא תוגדל כמות המניות שיתקבלו במימוש כתבי האופציה ולא יופחת מחיר המימוש, אך החברה תציע לניצע, בגין כתבי האופציה שטרם מומשו על ידו עד התאריך הקובע, את הזכות להשתתף בהנפקת הזכויות ותראה בניצע כאילו מימש את כל כתבי האופציה.
(ג) התאמת לדיבידנד אם החברה תחלק דיבידנד במהלך תקופת המימוש של כתבי האופציה, מחיר המימוש של כתבי האופציה יפחת בסכום החלוקה בש״ח החל מיום המסחר אקס דיבידנד.
(ד) אם כמות המניות בחברה תשתנה כתוצאה מפעולות של פיצול מניות, איחוד מניות וכיו״ב, מספר המניות אשר תנבענה ממימוש כל אופציה יותאם באופן יחסי (ללא שינוי במחיר המימוש). אופן ההתאמה במקרים אלו יקבע על-ידי הדירקטוריון, וקביעותיו יהיו סופיות

^2 הענקת הזכויות להקצאת כתבי האופציה הנ״ל הינה בכפוף להיוודע תוצאות ההנפקה על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה ובכפוף להצלחתה והיא תתבצע עובר להקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור על פי הצעת המכר על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה. ההענקה (ההקצאה בפועל) של כתבי האופציה לניצעים תתבצע רק לאחר המוקדם מבין קבלת אישור רשויות המס לתוכנית האופציות או בחלוף תקופת ההמתנה על פי דין, שתחילתה במועד הפקדת תוכנית האופציות של החברה אצל רשויות המס לתוכנית האופציות או בחלוף תקופת ההנפקה, הקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור על פי הצעת המכר המשלימה (ובלבד שבתקופה הנ״ל לא נתקבלו הערות רשות המיסים לתוכנית). בנוסף, ההענקה למר עייאש כפופה גם לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון ארית. תנאי ההענקה למר עייאש תואמים את מדיניות תגמול נושאי המשרה המוצעת של ארית, שמובאת לאישור האסיפה הכללית של בעלי מניות ארית שצפויה להתכנס ביום 16 בדצמבר 2025.

$^{^{3}}$ ראו הייש 2 לעיל.

ומחייבות. למעט במקרים בהם נקבע אחרת במפורש, הקצאה של מניות מכל סוג לא תגרום להתאמת מחיר המימוש או מספר המניות שינבעו מהמימוש.

)ה( במקרה של מיזוג או איחוד של החברה עם או לתוך חברה אחרת, שבו החברה האחרת היא החברה הקולטת )שורדת( או שהחברה היא הקולטת וכתוצאה מהמיזוג השתנו לפחות 50% מזכויות ההצבעה הקיימות בחברה; או במקרה של רכישת כל או רוב מוחלט של מניות החברה ע"י צד ג'; או מכירת כל או רו ב מוחלט של נכסי החברה ) "העסקה" ( , כל האופציות יוותרו בתוקפן או יפקעו ויוחלפו באופן אוטומטי בהקצאות חליפיות של החברה השורדת. במקרה כאמור, כמות האופציות החליפיות כאמור תהא על - פי המנגנון שיקבע בעסקת המיזוג להחלפת מניות החברה במניות החברה השורדת. לחילופין, יהא רשאי דירקטוריון החברה לקבוע, על - פי שיקול דעתו הבלעדי, תמורה חילופית אחרת לאופציות, קרובה ככל הניתן למנגנון ההחלפה שחל על בע לי המניות בחברה ובאופן שלא יהא בכך בכדי לפגוע באופן מהותי בשוויין הכלכלי של האופציות שבידי ה ניצע סמוך לפני אירוע המיזוג . יתר הוראות ה ת ו כנית, לרבות לענ י ין ההבשלה ומימוש האופציות יחולו על האופציות החילופיות, או תמורתן, בשינויים המחויבים. מקום בו החברה השורדת אינה מסכימה להותיר בתוקפן את האופציות או להחלפה של אופציות, יהא רשאי דירקטוריון החברה לקבוע, על - פי שיקול דעתו הבלעדי, את ההתייחסות להענקות בלתי ממומשות, ו/או שטרם הבשילו, או הענקות שעדיין כפופות להגבלות במועד העסקה, שעשוי לכלול כל אחת או יותר מהאפשרויות ה באות: )א( האצת מועדי ההבשלה של כל או חלק מההקצאות במועד שהינו לפחות יומיים לפני מועד השלמת העסקה, בכפוף לכך, שמימוש ו/או הבשלה של הקצאות שלא היו ניתנות למימוש בהעדר העסקה תלוי בקיום העסקה בפועל, אלא אם נקבע אחרת על - ידי הדירקטוריון; )ב( שכל, חלק, או קטגוריו ת מסוימות של הקצאות יבטלו ויפקעו במועד השלמת העסקה בפועל, ובתמורה יקבלו מחזיקי ההקצאות את ערך ההקצאות שבוטלו )אם בכלל(, במזומן, מניות, ניירות ערך או נכס אחר, או כל שילוב שלהם, בתנאים שייקבעו על - ידי הדירקטוריון לפי שיקול דעתו הבלעדי )שעשוי להיות מבוסס על המ חיר למנייה שהתקבל או אמור להתקבל על - ידי בעלי המניות האחרים של החברה במקרה כאמור(; ו/או )ג( שכל, חלק, או קטגוריות מסוימות של ההקצאות הבלתי ממומשות, שטרם הבשילו ו/או שעדיין כפופות להגבלות, יבטלו ויפקעו במועד השלמת העסקה בפועל, ללא מתן תמורה למחזיקים בהם. במק רה בו מתרחשת עסקה, והדירקטוריון קובע בתום לב, כי מניות מסוימות חסרות ערך כספי ולכן אינן מקנות לבעליהן תמורה במסגרת העסקה, רשאי הדירקטוריון לקבוע כי אופציות רלוונטיות יפקעו במועד העסקה.

.3.3.5 בכפוף לרישום מניות החברה למסחר בבורסה, לא יבוצע מימוש של כתבי האופציה על ידי הניצעים למניות המימוש ביום הקובע לאיחוד הון, לפיצול הון, להפחתת הון, לחלוקת מניות הטבה, להצבעה בדרך של זכויות או לחלוקת דיבידנד על ידי החברה )להלן: "אירוע החברה"(. אם יחול יום ה"אקס" של אירוע החברה לפני היום הקובע של אירוע החברה, לא יבוצע מימוש כתבי האופציה למניות המימוש ביום ה"אקס" כאמור.
.3.3.6 כמו כן, החברה תראה במניות המימוש, שתנבענה ממימוש כתבי אופציה כנגד תשלום מחיר לפי בחירת הניצעים, בהתאם לתנאי כתבי האופציה, כמניות 4 המימוש או על פי מנגנון Cashless, נפרעות במלואן.

לפרטים נוספים אודות תנאי כתבי האופציה ראו ס' 6.20.13.2 בפרק 6 לתשקיף זה להלן.

⁴ כלומר, על פי מנגנון מימוש לפי כמות מניות המימוש המשקפת את גובה ההטבה ללא תשלום תוספת המימוש.

.3.3.7 המניות המוצעות על פי תשקיף זה, המניות הקיימות בהון החברה והמניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה, תרשמנה על שם החברה לרישומים, כהגדרתה בתשקיף זה.

.3.4 השליטה בחברה; הסדרים בין בעלי מניות

למועד התשקיף, בעל ת השליטה בחברה היא ארית תעשיות בע"מ, המחזיקה ב- 4,572,014 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת, המהוות כ99.8%- מההון המונפק והנפרע של החברה )להלן: "בעלת השליטה"(. בעל השליטה בארית הינו מר צבי לוי, המחזיק למועד התשקיף ב 46.2%- מההון המונפק והנפרע של ארית.

למיטב ידיעת החברה, למועד התשקיף, לא קיימים הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, או בנוגע לזכויות ההצבעה בה.

למיטב ידיעת החברה למועד התשקיף, בין בעלי המניות בחברה לבין עצמם או בינם לבין אחרים לא נקבעו הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, או הסדרי בעלי מניות, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה ובקשר עם קבלת החלטות בחברה עובר להנפקת החברה לציבור, למעט הסכמת בעלי המניות של החברה לפעול להצעת מניות החברה לציבור על פי תשקיף זה ובכלל זה, קבלת החלטות הנדרשות לצורך כך, ולא נקבעו הסדרים כלשהם בקשר עם החזקותיהם במניות החברה לאחר הנפקת החברה לציבור.

מערכת היחסים בין בעלי המניות מוסדרת על פי התקנון הקיים של החברה )כפי שהינו בתוקף במועד התשקיף ועד להחלפתו בתקנון החברה המעודכן עם הפיכת החברה לחברה ציבורית, כמפורט בפרק 4 להלן(, אשר מקנה לארית את הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות באסיפת בעלי המניות של החברה. לפרטים אודות הדירקטורים בחברה שמונו על ידי ארית ראו פרק 7 לתשקיף זה להלן. לפרטים אודות תקנון החברה המעודכן כפי שיכנס לתוקף בכפוף להשלמת ההנפקה לציבור על פי תשקיף זה, ראו פרק 4 להלן.

לפרטים אודות החזקות בעלי העניין במניות החברה ותקנון החברה המעודכן, בכפוף ולאחר ההנפקה והצעת המכר על פי תשקיף זה, ראו סעיף 3.3 לעיל. בשים לב להחזקות כאמור, ארית צפויה להיות בעלת השליטה בחברה לאחר ההנפקה והצעת המכר על פי התשקיף.

.3.5 התחייבויות ומגבלות בקשר להנפקת ניירות הערך לא נקבעו.

.3.6 תשלומים המבוססים על שיעור רכוש, מחזור, הכנסות או רווח

הסכם השירותים הישן עם ארית שנחתם בין החברה ל בין ארית כלל תגמול מבוסס מחזור בסכומים מהותיים כמפורט בסעיף 6.20.8 בפרק 6 להלן. עם חתימתו של הסכם שירותים חדש עם ארית, שהוראותיו חלות רטרואקטיבית מיום 1 בינואר ,2025 פקע תוקפו של הסכם השירותים הישן עם ארית החל מיום 1 בינואר 2025 ואילך. הסכם השירותים החדש עם ארית לא כולל תגמול מבוסס מחזור. לפרטים נוספים ראו סעיפים 6.20.8 - 6.20.10 בפרק 6 לתשקיף. כמו כן, הסכמים עם סוכני מכירות כוללים תגמול המחושב כאחוז מההזמנות שהתקבלו על ידם. בנוסף, תנאי העסקתם של חלק מעובדי החברה כ וללים תגמול מבוסס ביצועים כמפורט בסעיף 8.1.2 בפרק 8 להלן.

.3.7 פטור או הקלה למחזיקי ניירות ערך של החברה

הקצאת זכויות לכתבי אופציה )לא סחירים( הניתנים למימוש למניות החברה לה"ה ברכיה שפילמן )מנכ"ל החברה ודירקטור( ויניב עייאש )סמנכ"ל כספים ודירקטור(, כמפורט בסעיף 3.3 לעיל, הינה על פי תוכנית אופציות כמפורט בסעיף 6.20.13.1 בפרק 6 לתשקיף, המוקצות לנאמן לתוכנית האופציות, כנאמן על פי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, עבור הניצעים, במסלול ״רווח הון״ בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה (להלן: ״תוכנית האופציות״). 5

כתבי האופציה המוקצים על פי תוכנית האופציות לא יירשמו למסחר בבורסה בתל אביב או בכל בורסה אחרת. במסגרת אישור הבורסה לרישום ניירות הערך של החברה למסחר על פי התשקיף, ניתן אישור הבורסה לרישום למסחר של המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה הלא רשומים למסחר למנכ״ל ולסמנכ״ל הכספים של החברה, שזכויות להקצאתם הוענקו לנ״ל למועד התשקיף.

החברה מתחייבת, כי ככל שתפעל להקצות כתבי אופציה של החברה בהתאם לתוכנית האופציות, היא תפנה לבורסה לקבלת אישור לרישום למסחר של המניות שתוקצנה ושתנבענה ממימוש כתבי האופציה כאמור. כל הקצאה תהיה כפופה לעמידה בכללים הקבועים בתקנון והנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה העת, לרבות לעניין המחיר המזערי למניה.

בכפוף להוראות שנקבעו לעניין זה בתוכנית האופציות, ניצעים של כתבי אופציה מכח התוכנית יהיו זכאים לכך שמימוש כתבי האופציה למניות יבוצע, בכפוף לקבלת אישור מקדמי (פרה רולינג) מרשויות המס, על בסיס מימוש נטו (ללא מזומן - Cashless Exercise), באופן שהניצע לא יידרש לשלם בפועל את מחיר המימוש, פרט לסכום הערך הנקוב (כהגדרתו להלן), וכמות המניות שתוקצינה לניצע בפועל תחושב בהתאם להפרש שבין:

(א) שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד המימוש, מוכפל במספר המניות הכפופות לאופציות אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת המימוש, לבין: (ב) מחיר המימוש, מוכפל במספר האופציות אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת המימוש.

הפרש זה (ככל שיהיה חיובי) יהווה את סכום ההטבה הנובע לניצע במועד המימוש ("סכום ההטבה").

להלן הנוסחה לחישוב מספר המניות להן יהיה זכאי הניצע על בסיס מימוש נטו:

$$X = \frac{Y(A-B)}{(A-Z)}$$

: כאשר

. מספר המניות להן זכאי הניצע כתוצאה ממימוש האופציות. X

Y - מספר האופציות הניתנות למימוש ושהניצע מבקש לממש.

ע.נ. של מניית החברה כפי שיהיה מעת לעת.

הון) שער הסגירה של מניית החברה (בכפוף לשינויים בערך הנקוב במקרה של איחוד או פיצול הון) - ביום המסחר שקדם ליום המימוש.

B - מחיר המימוש של כל אופציה (כפוף להתאמות).

בסמוך לאחר יום המסחר הראשון שלאחר קבלת הודעת המימוש, תודיע החברה לניצע מהו מספר מניות המימוש החלקי (כהגדרתן להלן) שהניצע יהיה זכאי לקבל וכן מהו סך הערך הנקוב שעל הניצע לשלם בגין מניות אלה. ביום המסחר הראשון לאחר הודעה זו, ובכפוף לתשלום סכום הערך הנקוב על-ידי הניצע, תקצה החברה לניצע (או לנאמן עבורו, לפי המקרה) כמות מניות אשר שווי השוק שלהן

^5 יובהר, כי החברה תקצה כתבי אופציה לא רשומים למסחר לניצעים מכח תוכנית האופציות רק בחלוף המוקדם מבין אישור תוכנית האופציות על ידי רשויות המס או תקופת ההמתנה על פי דין, שתחילתה במועד הפקדת התוכנית אצל רשויות המס וסיומה הצפוי הוא לאחר השלמת ההנפקה, הקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור על פי הצעת המכר על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה.

לפי שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד הודעת המימוש, שווה לסכום ההטבה, כשלכמות המניות האמורה תתווסף כמות מניות נוספת בגין הערך הנקוב ששולם על - ידי ה ניצע על כל מניה שהוקצתה לו או בעבורו בגין מימוש האופציות על - פי סעיף זה )בסעיף זה - כמות המניות המתקבלת מהאמור לעיל תכונה "מספר מניות המימוש החלקי" וסכום הערך הנקוב בגין מספר מניות המימוש החלקי תכונה "סכום הערך הנקוב"(. בכל מקרה לא תקצה החברה שברי מניה וכל שבר מניה שיתקבל מהחישוב הנ"ל או כתוצאה מהוראות סעיף זה, יעוגל )כלפי מעלה או כלפי מטה, לפי המקרה( למניה השלמה הקרובה ביותר.

מניות המימוש לא יוקצו עד העברה לחברה של מחיר המימוש ו/או הערך הנקוב של המניות, לפי העניין, והגשת כל המסמכים, האישורים והתשלומים הנדרשים מה ניצע כתנאי למימוש האופציות. החברה תקצה את מניות המימוש בגין האופציות שתומרנה על - ידי ה ניצע , לחברה לרישומים, עבור הנאמן, שיחזיק בהם עבור ה ניצע , והנאמן יפעל לגבי מניות המימוש בהתאם להוראות כתב נאמנות שייחתם עימו והוראות סעיף 102 לפקודה.

הדירקטוריון רשאי לקבוע מעת לעת את מספר האופציות והמניות המיועדות להקצאות שיבוצעו במסגרת הת ו כנית, ומספר זה יהיה ניתן להקטנה או הגדלה מעת לעת. עד לביטול הת ו כנית תשמור החברה בהונה הרשום והבלתי מונפק מספר מתאים של מניות של החברה לשם הקצאה לסך כל המניות/המניות הכפופות לאופציות שהוענקו על - פי הת ו כנית, בכפוף להתאמות כתוצאה משינויים בהון החברה, כאמור בסעיף 3.3.4 לעיל , וכן בהתחשב בכך שמימוש האופציות יתבצע על בסיס Cashless כאמור בסעיף 3.7 זה לעיל . מניות כאמור אשר יוותרו רשומות אך לא מונפקות ושאינן כפופות לאופציות במועד סיום הת ו כנית לא תשמרנה יותר לצרכי הת ו כנית, ואולם עד לסיום הת ו כנית, תשמור החברה בכל עת מספר מספיק של מניות בהתאם לדרישות הת ו כנית. במידה ואופציה שהוענקה ב התאם לת ו כנית תפקע או תבוטל במועד קודם למועד המימוש או שה ניצע יוותר על מימוש אופציה כאמור, תעמודנה המניות שלא נרכשו מכוח האופציה לרשות הת ו כנית ויכול שיעשה בהן שימוש, לרבות לשם הקצאתן מחדש ל ניצעים אחרים.

.3.8 נתונים בדבר הון עצמי ורווח למניה

.3.8.1 להלן נתונים בדבר ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה ורווח למניה, על פי דוחותיה הכספיים של החברה לימים 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2023 ו,2024- לפני השינויים המותנים בהון ובכלל זה, לפני הקצאת מניות ההטבה, כמפורט בסעיף 3.2.2 לעיל:

12 חודשים תקופה של ש"ח( בדצמבר )ב	ד( למניה ל רווח )הפס ה ביום 31 שהסתיימ	31 מניה ליום הון עצמי ל 31 בדצמבר צמי ליום ש"ח( בדצמבר )ב ח( )באלפי ש"		סה"כ הון ע
2024	2023	2024	2023	2024	2023
10.125	2.285	13.555	5.613	62,105	25,715

.3.8.2 להלן נתונים בדבר ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה ורווח למניה, על פי דוחותיה הכספיים של החברה לתקופה של 6 חודשים שהסתיימה ב30- ביוני של כל אחת מהשנים 2024 ו,2025- לפני השינויים המותנים בהון ובכלל זה, לפני הקצאת מניות ההטבה, כמפורט בסעיף 3.2.2 לעיל:

6 חודשים תקופה של ד( למניה ל רווח )הפס ח( ביוני )בש" ה ביום 30 שהסתיימ		30 ביוני מניה ליום הון עצמי ל )בש"ח(		30 ביוני ח(	צמי ליום סה"כ הון ע )באלפי ש"
2025	2024	2025	2024	2025	2024
17.354	1.051	30.909	4.481	141,614	20,530

.3.9 חסימת ניירות ערך

להלן תמצית הוראות והנחיות הבורסה לעניין חסימת ניירות ערך לאחר רישומם למסחר, כפי שהן נכון למועד התשקיף:

.3.9.1 הגדרות

"בעל עניין" - לרבות מי שמחזיק בניירות ערך המירים או בזכות כלשהי לקבלת מניות אשר בהנחה שימומשו יהיה המחזיק כאמור בעל עניין.

"מניות שהוקצו לפני הרישום למסחר" - כל אחד מאלה:

(א) מניות שהוקצו או שנרכשו מבעל ענין, בתקופה שתחילתה שנים-עשר חודשים לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר וסופה במועד הרישום למסחר;
(ב) מניות שהוקצו במסגרת המרה של ניירות ערך המירים, בתקופה שתחילתה שנים -עשר חודשים לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר, וסופה במועד הרישום למסחר;
(ג) ניירות ערך המירים שהוקצו או נרכשו, בכל מועד שהוא לפני הרישום למסחר, ולא מומשו לפני הרישום למסחר.

: למעט

(א) מניות שהוצעו לציבור על פי תשקיף;
(ב) מניות הטבה שהוקצו בתקופה שתחילתה שניים-עשר חודשים לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר, וסופה במועד הרישום למסחר, בגין מניות שהוקצו לפני התקופה האמורה.

"עסקה או פעולה" – לרבות השאלה, מתן אופציה על מניות חסומות או קבלתה אף אם מועד מימושה חל לאחר תום תקופת החסימה, העברת זכויות הצבעה בשל מניות חסומות או הסכם אחר, שנכרת בין בכתב ובין בעל פה בתקופת החסימה של ניירות הערך נשוא ההסכם, ושיש בו התחייבות של מחזיק במניות חסומות להפעיל את אמצעי השליטה שלו בתאגיד בשל אותן מניות בדרך הקבוע בהסכם.

"מניה" – לרבות נייר ערך המיר.

3.9.2. הוראות החסימה

על בעל עניין בחברה חדשה במועד הרישום למסחר, למעט מי שנהיה בעל עניין .3.9.2. במועד כאמור כתוצאה מרכישת מניות המוצעות על פי תשקיף זה, על פיו תירשם החברה לראשונה למסחר, יחולו תנאי החסימה הבאים:
א) בשלושת (3) החודשים שתחילתם במועד רישום המניות למסחר, לא יעשה בעל עניין כל עסקה או פעולה במניות המוחזקות בידו במועד הרישום למסחר (להלן: "המניות החסומות").
(ב) החל מתחילת החודש הרביעי (4) שלאחר מועד הרישום למסחר ועד תום החודש השמונה עשר שלאחר מועד הרישום, רשאי בעל עניין לבצע כל עסקה או פעולה במניות החסומות בשיעור שאינו עולה על 2.5% מכמות המניות החסומות מדי חודש. חישוב כמות המניות החסומות לצורך פיסקה זו יעשה על בסיס מצטבר.
(ג) בתום שמונה עשר (18) חודשים שלאחר מועד הרישום למסחר לא תהיה עוד מניעה לביצוע כל עסקה או פעולה במניות החסומות.

^6 הוראות סעיף זה יחולו על מניות החברה המוחזקות בידי בעלי העניין, לרבות כהגדרתם בסעיף 3.9.1 לעיל, אך בכפוף להוראות סעיף 3.9.2.3 להלן, בגין החזקותיהם במניות החברה המפורטות בסעיף 3.3 לעיל עובר להקצאת ומכירת מניות לציבור על פי תשקיף זה, בכפוף להשלמת ההנפקה והצעת המכר במסגרתה, בעקבות השינויים המותנים בהון המניות המונפק והנפרע של החברה, כמפורט בסעיף 3.2 לעיל, למעט בגין מניות החברה המוחזקות על ידם כאמור שתוצענה לציבור בהצעת המכר, כמפורט בפרק 2 לתשקיף זה לעיל. לעניין זה ראו גם סעיף 3.9.7 להלן.

.3.9.2.2 על מחזיק במניות של ה חברה, שאינו בעל עניין במועד הרישום למסחר, ועל מחזיק במניות שנהיה בעל עניין כתוצאה מרכישת מניות שהוצעו במסגרת ההצעה לציבור על-פי תשקיף זה, לפיו נרשמת החברה לראשונה למסחר, יחולו תנאי החסימה הבאים:
)א( בשלושת )3( החודשים שתחילתם במועד רישום המניות למסחר, לא יעשה מחזיק במניות כל עסקה או פעולה במניות שהוקצו לפני הרישום למסחר )להלן בסעיף זה: "המניות החסומות"(.
)ב( החל מתחילת החודש הרביעי )4( שלאחר מועד הרישום למסחר, ועד תום החודש התשיעי )9( שלאחר מועד הרישום למסחר, רשאי מחזיק במניות החסומות לבצע כל עסקה או פעולה במניות החסומות בשיעור שאינו עולה על 12.5% מכמות המניות חסומות מדי חודש. חישוב כמות המניות החסומות לצורך פסקה זו יעשה על בסיס מצטבר.
)ג( בתום תשעה )9( חודשים לאחר מועד הרישום למסחר לא תהיה עוד מניעה לביצוע עסקה או פעולה במניות החסומות.
.3.9.2.3 האמור בסעיף זה לעיל, לא יחול על עובד שאינו עובד שהינו בעל עניין בחברה מכוח החזקת מניות או שיהיה לבעל עני ין בחברה מכוח החזקת מניות לאחר ההנפקה לעובדים, לרבות בהנחה שיממש את כל ניירות הערך ההמירים שאינם רשומים למסחר בבורסה, המוחזקים על ידו, לרבות אלה שיוקצו לו בהנפקה לעובדים.

.3.9.3 חריגים

על אף האמור, ניתן לבצע עסקה או פעולה במניות החסומות במקרים ובתנאים המפורטים להלן:

)א( ניתן להציע לציבור בהצעת מכר מניות חסומות.
)ב( החל מתום ששה )6( חודשים ממועד הרישום למסחר ניתן להעביר מניות חסומות, בעסקה מחוץ לבורסה, ובלבד שמקבל המניות יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה כאמור בסעיף 3.9 זה לעיל.
)ג( מנכ"ל הבורסה, או מי שהוסמך על ידו, רשאי לשחרר מחסימה מניות חסומות וזאת לשם העברתן לעושה שוק לצורך עשיית שוק בהתאם לאמור בחלק השלישי לתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו.
)ד( ניתן להעמיד את המניות החסומות כמשכון ובלבד שמימוש המשכון יהיה רק לאחר תום תקופת המניעה של כל עסקה או פעולה כאמור בסעיף 3.9 זה לעיל, שנקבעה בהנחיות הבורסה.
)ה( ניתן להעביר מניות חסומות ממחזיק במניות חסומות, לתאגיד בבעלותו המלאה או לתאגיד המחזיק במלוא הבעלות בו, בתנאי שמקבל המניות יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד הרישום למסחר כאמור בסעיף 3.9 זה לעיל.
)ו( ניתן לבצע כל עסקה או פעולה במניות החסומות בהתקיים התנאים הבאים:
)1( במקום המניות מושא העסקה או הפעולה יחסמו מניות אחרות המוחזקות על יד תאגיד בבעלותו המלאה של המחזיק במניות החסומות או עלי המחזיק במלא הבעלות במחזיק המניות החסומות;
)2( המניות שיחסמו יהיו מסוג ובכמות הזהים למניות החסומות מושא העסקה או הפעולה, והמחזיק בהן יתחייב כי יחולו עליהם תנאי החסימה שחלו על המניות
החסומות מושא העסקה או הפעולה כאמור בסעיף 3.9 זה לעיל, למשך תקופת החסימה שנותרה.
(ז) נחסמו ניירות ערך כאמור בפסקאות (ה) או (ו) לעיל על ידי תאגיד בבעלותו המלאה של המחזיק במניות החסומות, לא יחול שינוי בבעלות בתאגיד כאמור עד לתום תקופת החסימה.

: לעניין סעיף קטן זה

"מחזיק במניות חסומות" בין אם המחזיק הוא בעל עניין ובין אם לא. "מחזיק במניות חסומות" בין במישרין ובין בעקיפין. "מלוא הבעלות" או "בבעלותו המלאה" בין במישרין ובין בעקיפין.
(ח) מנכייל הבורסה או מי שהוסמך על ידו, רשאי לשחרר מחסימה מניות חסומות, לשם השאלתן לחתם לצורך הקצאת יתר בהצעה לא אחידה, כקבוע בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשסייז-2007, וזאת לתקופה של עד 30 ימים לאחר תאריך פרסום התשקיף.
3.9.4. הוראות החסימה הנ״ל לא תחולנה על מניות שהוצעו במסגרת ההצעה לציבור על פי תשקיף זה, לפיו נרשמת החברה לראשונה למסחר, ונרכשו לפני הרישום למסחר בבורסה.

.3.9.5 חסימה הסכמית

3.9.5.1. על ניירות הערך המפורטים להלן תחולנה הוראות חסימה שנקבעו בהסכמות חוזיות בין החברה לבין המחזיקים הבאים במניות שהוקצו לפני הרישום למסחר ושלא חלות עליהן הוראות החסימה המפורטות בסעיף 3.9.2 לעיל מכח החלק השני לתקנון הבורסה וההנחיות על פין.
.3.9.5.2 המחזיקים ששמותיהם מפורטים בטבלה שבסעיף 3.9.7 להלן, שהינם מחזיקים שאינם בעלי עניין ו/או נושאי משרה בחברה ושאינם מחזיקים במניות שהוקצו לפני הרישום למסחר (כהגדרת מונח זה בסעיף 3.9.2 לעיל), התחייבו שלא לבצע פעולה כלשהי בחלק ממניות החברה שבבעלותם (כמפורט בסעיף 3.9.7 להלן), וזאת למשך תקופה של 90 יום שתחילתה ביום הרישום לראשונה של ניירות הערך של החברה בבורסה:7

3.9.6. הוראות כלליות / החזקה בידי נאמו

א) לפני רישום מניות החברה למסחר בבורסה, המניות החסומות בהתאם לסעיף 3.9.2 (חסימה לפי כללי הבורסה) לעיל, תופקדנה בידי רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, שהינו נאמן בהתאם להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה (להלן בסעיף זה: "הנאמן"), במשך תקופת החסימה, באופן שהמניות החסומות ירשמו בספרי החברה על שם החברה לרישומים ותוחזקנה אצל חבר בורסה בפיקדון המתנהל על שם הנאמן, כאשר רק לנאמן תהיה זכות חתימה בפיקדון.

^7 המחזיקים הכפופים לחסימה הסכמית לפי סעיף 3.9.5 לעיל הם בעלי מניות של החברה ששמותיהם ושיעור החזקותיהם במניות החברה מפורטים בסעיף 3.3.1 לעיל. מניות החברה הוקצו למחזיקים אלה למעלה משנים-עשר חודשים לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר והיתרה תוקצה להם במסגרת הקצאת מניות הטבה לפני הקצאת ומכירת מניות החברה לציבור על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה, במסגרת ביצוע השינויים המותנים בהון, כמפורט בסעיף 3.2.1 בפרק זה לעיל.

^8 הנאמן, כהגדרתו בסעיף 3.9.6 לעיל, הינו חברה אשר אושרה על ידי יושב ראש רשות ניירות ערך לשמש כנאמן לפי סעיף 9 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, תשנ״ד-1994 ולפיכך, עונה להגדרת ״נאמן״ לעניין זה בהתאם להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה. ככל שתבקש החברה לשנות את זהות הנאמן לאחר פרסום תשקיף זה, תפרסם על כך הודעה לציבור, עם פרטים אודות הנאמן החדש ובלבד שיעמוד בתנאים שנקבעו בהנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה כאמור.

(ב) נחסמו מניות על פי הוראות דלעיל, תחול החסימה על מניות הטבה שיחולקו בגין המניות החסומות, על מניות הנובעות מהמרת ניירות ערך המירים חסומים ועל זכויות שחולקו בגינו ללא תמורה.
(ג) נחסמו מניות על פי הוראות דלעיל והוצעו בגין המניות החסומות מניות בדרך של זכויות בתמורה, ינהג המחזיק במניות החסומות על פי אחת הדרכים שלהלן:
ימכור בבורסה את הזכויות בגין המניות החסומות ובתמורה שיקבל מהמכירה ירכוש מניות זהות למניות החסומות ועליהם יחולו הוראות החסימה החלות על המניות החסומות המוחזקות בידו.
(2) ינצל את הזכויות בגין המניות החסומות. על המניות שתנבענה מניצול הזכויות, למעט אותה כמות של מניות ששוויה על פי מחיר ה"אקס זכויות" כשווי השקעתו בגין ניצול הזכויות - יחולו הוראות החסימה החלות על המניות החסומות המוחזקות בידו.
(ד) בהתאם להנחיות הבורסה, הוראות סעיף 3.9 לעיל יחולו גם על ניירות ערך המירים שאינם רשומים למסחר, על זכויות הניתנות למימוש לניירות ערך ועל ניירות הערך של הנובעים מהם. תקופת החסימה תימנה מיום הרישום לראשונה של ניירות הערך של החברה בבורסה.
.3.9.7 להלן ריכוז ניירות הערך של החברה למועד התשקיף עליהם תחול חסימה לפי אחת החלופות שלעיל, החל מיום הרישום לראשונה של ניירות הערך של החברה בבורסה:

סעיף בתשקיף המתייחס לחסימה	כמות כתבי האופציה החסומים	כמות המניות הרגילות החסומות	שם המחזיק
3.9.2.1	-	9405,979,000	ארית תעשיות בעיימ, בעלת השליטה
3.9.5.2	-	36,000	אורון יורם
3.9.5.2	-	36,000	כהן אליהו
3.9.5.2	-	13,500	לין עמיר
3.9.5.2	-	126,360	רייך יוסף
3.9.5.2	-	108,000	שמואלי יורם
3.9.5.2	-	18,000	אורבך נתן גדעון
3.9.5.2	-	13,500	שובל משה
3.9.5.2	-	126,360	לבנון נדב
3.9.5.2	-	135,000	שוהם שמואל
3.9.5.2	-	126,360	תעסה עמיאל

***

^9 כמות המניות החסומות המפורטת לעיל הינה בהנחה כי תימכרנה לציבור על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה כל המניות המוצעות בהצעת המכר על ידי ארית תעשיות בע"מ. יובהר, כי אם לא תימכרנה כל מניות החברה המוצעות על ידי ארית תעשיות בע"מ בהצעת המכר, כמפורט בפרק 2 לעיל, כל מניות החברה כאמור שתיוותרנה בידיה תהיינה חסומות כאמור, דהיינו החסימה תחול על כל המניות שתיוותרנה בידי ארית תעשיות בע"מ לאחר הצעת המכר.

פרק 4 - הזכויות הנלוות למניות החברה

1 הזכויות הנלוות למניות החברה מעוגנות בתקנון החברה המצורף כנספח א' לתשקיף זה.

על פי סעיף 46ב' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח ,1968- תנאי לרישום מניות החברה הוא שבהון החברה יהיה סוג מניות אחד בלבד, המקנה זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב )והיות ומניות החברה תהיינה ללא ערך נקוב - ביחס לכמותן(. אין בהוראה כאמור כדי למנוע מהחברה מלהנפיק מניות בכורה, בכפוף לעמידה בהורות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו, כפי שיהיו מעת לעת , לרבות כי חלפה שנה מיום שמניותיה נרשמו לראשונה למסחר.

כל המניות בהון המוצא של החברה תהיינה נפרעות במלואן. כל המניות בהון המוצא של החברה, כל המניות שתונפקנה וכל המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופצי ה הלא רשומים תרשמנה במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה לרישומים בהתאם לתקנון הבורסה.

.4 תמצית ההוראות בתקנון החברה אודות הזכויות הנלוות למניות החברה

.4.1 הון המניות הרשום של החברה מורכב מ100,000,000,000- מניות רגילות, רשומות על שם, ללא ערך נקוב )להלן: "המניות"(.
.4.2 כל המניות הרגילות תהיינה שוות זכויות ביניהן לכל דבר ועניין, וכל מניה רגילה, שכל דרישות התשלום בגינה נפרעו במלואן, תקנה למחזיק בה זכות להיות מוזמן ולהשתתף בכל האסיפות הכלליות של החברה וזכות לקול אחד בגין כל מניה רגילה שברשותו, בכל הצבעה, בכל אסיפה של החברה בה ישתתף; זכות לקבלת דיבידנדים, אם וכאשר יחולקו, וזכות לקבלת מניות הטבה, אם יחולקו; וכן זכות להשתתף בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוקה.
.4.3 להלן ריכוז הוראות התקנון המשקפות את עיקרי הזכ ויות הנלוות למניות החברה:

ם בתקנון הסעיף/י	תקנון הוראה ב
50-53 7-14;	ן שינוי ההו
38-48	ניות העברת מ
49	ון ך בני פדי ניירות ער
54-74	ניות בעלי המ לליות של אסיפות כ
122-132	ה2 יות הטב בידנד ומנ חלוקת די
151	ירוק זכויות בפ
שקיף( רק 7 לת )ראו גם פ 75-82	טורים ינוי דירק הזכות למ

.4.4 בתקנון החברה נקבעו הסדרים לפי סעיפים ,50 ,59 ,81 ,107 222 ו 259- לחוק החברות, תשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות"(, כמפורט להלן:

¹ בהתאם להחלטת אסיפת בעלי המניות של החברה מיום 26 בנובמבר ,2025 התקנון המצורף לתשקיף והוראותיו ייכנסו לתוקף עם ובכפוף להשלמת ההנפקה לפי תשקיף זה וההודעה המשלימה )ובכל מקרה לפני הרישום למסחר של מניות החברה(.

² חלוקת מניות הטבה וחלוקת דיבידנד כפופה לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ולהוראותיה כפי שיהיו מעת לעת . חלוקת דיבידנד למניות בכורה )ככל שתונפקנה מניות בכורה כאמור( תהא כפופה לתקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו מעת לעת.

.4.4.1 סעיפים 92-94 לתקנון: נטילת סמכויות המנהל הכללי על ידי הדירקטוריון

הדירקטוריון רשאי להחליט, כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכותו, והכול לעניין מסוים, או לפרק זמן מסוים, שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין; מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול ב עניין מסוים. לא קיים המנהל הכללי את ההוראה, רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו; נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו.

.4.4.2 סעיף 76 לתקנון: מינוי דירקטורים על ידי האסיפה הכללית השנתית ועל ידי הדירקטוריון; משך כהונת דירקטור

חברי הדירקטוריון יבחרו באסיפה שנתית של החברה ומשך כהונתם, אם לא נאמר אחרת בהחלטה בדבר מינוי הדירקטור, עד תום האסיפה השנתית הבאה )למעט דירקטורים חיצוניים אשר לגביהם תחולנה הוראות חוק החברות לגבי דירקטורים חיצוניים(. הדירקטוריון יהיה רשאי למנות דירקטור או דירקטורים לשם מילוי משרת דירקטור שהתפנה או כדירקטור או דירקטורים נוספים, בתנאי שמספר הדירקטורים לא יעלה על המספר המרבי כאמור, ודירקטור שמונה כאמור, יכהן עד למועד האסיפה השנתית הבאה שלאחר מינויו על ידי הדירקטוריון. אם ירד מספר הדירקטורים מהמספר המינימלי כאמור לעיל, אין הם רשאים לפעול אלא לצורך מינוי דירקטורים נוספים כך שמספרם לא יהיה פחות מהמספר המינימלי כאמור.

.4.4.3 סעיפים 58-59 לתקנון: מניין חוקי של האסיפה הכללית

אין לפתוח בדיון באיזה עניין שהוא באסיפה כללית של בעלי המניות, אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי בעת שהאסיפה פותחת בדיון. מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם )לרבות נוכחות באמצעות כתב הצבעה או הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית, בהתאם להוראות הדין( או על ידי שלוח, בעל מניות אחד או יותר, אשר מחזיקים מעל עשרים וחמישה אחוזים )25%( מזכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה; אם כעבור שלושים )30( דקות מהמועד שנקבע לאסיפה לא ימצא מניין חוקי, תתבטל האסיפה אם כונסה לפי דרישת בעלי מניות לפי סעיף 63 לחוק החברות או על ידם או אם כונסה לפי דרישת מחצית או פחות מחברי הדירקטוריון או על ידם. בכל מקרה אחר, תדחה האסיפה בשבוע אחד, לאותה השעה ולאותו המקום, או למועד או למקום אחרים אותם יקבע הדירקטוריון באופן שיפורסם לבעלי המניות. אם גם באסיפה הנדחית כאמור לא ימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מהמועד שנקבע לאסיפה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.

.4.4.4 סעיפים 61-63 לתקנון: סמכויות יו"ר האסיפה הכללית

יושב ראש הדירקטוריון, או, בהעדרו, כל דירקטור שמונה לכך על ידי הדירקטוריון, ישמש כיושב ראש האסיפות הכלליות של החברה. אם אין יושב ראש לדירקטוריון או אם לא מונה דירקטור אחר כאמור, או יושב הראש או הדירקטור האחר כאמור אינו נוכח כעבור חמש עשרה )15( דקות מהמועד שנקבע לאסיפה או אם יושב הראש או הדירקטור האחר כאמור הודיע על כוונתו שלא להיות נוכח, יהיו הנוכחים רשאים לבחור דירקטור אחר, או באין דירקטורים אחרים, את המנכ"ל או בהיעדרו נושא משרה אחר בחברה לשמש כיושב ראש האסיפה. ככל שאין דירקטור, מנכ"ל או נושא משרה אחר, יהיו הנוכחים רשאים לבחור באדם אחר לשמש כיושב ראש האסיפה. ליושב ראש אסיפה כללית לא יהיה קול מכריע או נוסף; הכרזת יושב ראש האסיפה הכללית שהחלטה באסיפה כללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב כלשהו והערה שנרשמה בעניין זה בפרוטוקול האסיפה, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה, ולא יהיה צורך להוכיח את מספר הקולות )או את חלקם היחסי(, שניתנו בעד או נגד ההחלטה; רשאי היו"ר, בהסכמת אסיפה כללית שיש בה מנין חוקי, לדחות את האסיפה מדי פעם בפעם וממקום למקום. אולם באסיפה נדחית כאמור אין לדון בעניינים אחרים מלבד באותם עניינים שיכלו להיות נדונים באסיפה שבה הוחלט על הדחיה.

.4.4.5 סעיף 87 לתקנון: אופן קבלת החלטות בדירקטוריון החברה

החלטות הדירקטוריון תתקבלנה ברוב רגיל של קולות הדירקטורים הנוכחים והזכאים להצביע באותה ישיבה ומצביעים בה בעצמם ו/או באמצעות חליף. היו הקולות שקולים, לא יהיה ליו"ר הדירקטוריון קול מכריע או נוסף.

.4.4.6 סעיף 143 לתקנון: הסדר פטור מאחריות לנושאי משרה

החברה רשאית, בהיקף המרבי המותר על פי דין, לפטור ולשחרר נושא משרה בחברה, לרבות מראש, מכל אחריות כלפיה בשל נזקים מכל סוג )לרבות כספיים ו/או אחרים( שייגרמו לחברה, לחברות בנות ו/או לחברות קשורות )כהגדרת מונחים אלה בתקנון(, עקב הפרת חובת הזהירות שלו כלפי החברה, לרבות בשל פעולות בתוקף היותו נושא משרה או בעל תפקיד אחר בחברה בת ו/או בחברה קשורה.

***

פרק 5 - תמורת הצעת ניירות הערך וייעודה

.5.1 תמורת ההנפקה לחברה בתשקיף המדף

תשקיף המדף אינו כולל הצעה בפועל של ניירות ערך במועד פרסומו ובהתאם לא תהיה כל תמורה מיידית בעקבות פרסום התשקיף. בהתאם לאמור, לא נקבע ייעוד ספציפי לתמורת ההנפקה. במידה שיוצעו בעתיד ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוח תשקיף מדף זה, תמורת ההנפקה שתתקבל תשמש למימון פעילותה העסקית של החברה והשקעותיה ו/או על-פי החלטות דירקטוריון החברה כפי שתתקבלנה מעת לעת. היה ויקבע ייעוד ספציפי או שונה מהאמור לתמורת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף שתפרסם החברה כאמור, הוא יפורט בדוח הצעת המדף.

.5.2 תמורת ההנפקה לחברה בתשקיף להשלמה

להערכת החברה, ההוצאות הכרוכות בהנפקה, כולל הוצאות חיתום, ניהול והפצה וריכוז הנפקה, צפויות להסתכם לשיעור של כ- 1.83% מתמורת ההנפקה, כמפורט להלן. אם יחול שינוי בנתונים אלה, החברה תעדכן בהתאם במסגרת ההודעה המשלימה.

להערכת החברה, תחת ההנחה שעל פי תשקיף להשלמה זה תונפקנה כל המניות המוצעות על ידי החברה על פי ה תשקיף, סך כל ההוצאות הכרוכות בהנפקה כאמור צפויות להסתכם לכ 17.6- מיליון ש"ח )חלק החברה 8.8 מיליון ש"ח(, כמפורט להלן )הנתונים באלפי ש"ח(:

	ברה חלק הח )*( בהנפקה	ציעה חלק המ המכר )*( בהצעת	סה"כ
ברוטו( תמורה )	480,466	480,466	960,932
בניכוי:
הנפקה צה, רכז יתום, הפ עמלות ח	8,408	8,408	16,816
אחרות הוצאות	400	400	800
קה ות ההנפ סך הוצא	8,808	8,808	17,616
נטו( הצפויה ) התמורה	471,658	471,658	943,316

)*( לפרטים אודות הסכמות החברה והמציעה בנוגע הרכב המניות המוצעות ולחלוקת הנשיאה בהוצאות הכרוכות בהנפקה ובהצעת המכר על פי תשקיף זה ראו סעיף 2.13 בפרק 2 לתשקיף זה לעיל. התמורה הצפויה )נטו( למציעה בהצעת המכר, על בסיס הכמות המירבית של מניות החברה המוצעת על ידה לציבור, כמפורט בתשקיף, הינה דומה לתמורה הצפויה )נטו( לחברה, כמפורט לעיל.

.5.3 ייעוד תמורת ההנפקה

.5.3.1 למועד התשקיף, בכוונת החברה לעשות שימוש בחלקה בתמורת ההנפקה בהתאם להחלטות 1 דירקטוריון החברה כפי שיהיו מעת לעת, ובין היתר, הקמה והשקעה בחברות הבנות הזרות, ייצור

¹ לפרטים אודות החברות הבנות הזרות ראו ס' 6.1.13 בפרק 6 לתשקיף.

עצמאי של חומרי גלם למרעומים (נפיצים), רכש וייצור מלאי ביטחון והגדלת בסיס ההון החוזר של החברה אשר ישמש לקידום עסקיה ופיתוחה של החברה וכיוצייב.

הערות	לוח הזמנים המשוער להשגת היעד (בחודשים)	סכום משוער להשגת היעד (מיליוני בשייח)	ייעוד התמורה
בכפוף לקבלת אישורים רגולטוריים בישראל ובחו״ל	רבעון 4, 2026	50-100	הקמה והשקעה בחברות הבנות הזרות
-	רבעון 4, 2027	50-100	ייצור עצמאי של חומרי גלם למרעומים (נפיצים)
-	רבעון 4, 2026	100-150	רכש וייצור מלאי ביטחון
	-	100-150	הון חוזר

5.3.2 מובהר בזאת, כי השימוש בתמורת ההנפקה יעשה בשים לב לאסטרטגיה העסקית של החברה כפי שתהיה מעת לעת. לפרטים אודות האסטרטגיה העסקית של החברה למועד התשקיף, אשר עשויה להשתנות בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה מעת לעת, ראו סעיף 6.31 בפרק 6 לתשקיף (תיאור עסקי התאגיד).
יובהר, כי למועד התשקיף, ייעוד תמורת ההנפקה כמפורט לעיל הינו בגדר כוונה של הנהלת החברה שטרם התגבשה לכדי החלטה סופית. לפיכך, עשויים לחול שינויים הן בייעוד תמורת ההנפקה והן באופן ייחוס תמורת ההנפקה הצפויה בין הרכיבים השונים להם היא נועדה לשמש על פי כוונת הנהלת החברה למועד התשקיף. החלטות בנוגע לשינוי יעדי ההנפקה ו/או שינוי איזה מהסכומים הנדרשים להשגתו של אחד או יותר מהיעדים, או שינוי לוח הזמנים להשגתו של אחד או יותר מהיעדים, או שינויים שעשויים לחול מעת לעת במצב מהיעדים, תתקבלנה על ידי דירקטוריון החברה בהתאם לשינויים שעשויים לחול מעת לעת במצב השוק ו/או במצב החברה, ושיהיה בהם להשפיע על איזה מהיעדים ו/או הסכומים ו/או לוח הזמנים כאמור, בשים לב לטובת החברה. החלטות כאמור, אם וככל שתתקבלנה, תפורסמנה על ידי החברה במסגרת דוחותיה העיתיים.

הערכות החברה לעיל בדבר ייעוד תמורת ההנפקה ובכלל זה, מועד ההשלמה הצפוי של כל אחד מהיעדים המפורטים לעיל וסכום ההשקעה הדרוש להשלמת כל אחד מהיעדים, הינן בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968. הערכות אלו עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן או באופן שונה מן הצפוי בשל אירועים שונים אשר אין לחברה שליטה מלאה עליהם, ובכלל זה שינויים בשוק ההון, החלטות עתידיות של האורגנים המוסמכים של החברה לרבות בנוגע לשינוי באסטרטגיה העסקית של החברה ובייעוד תמורת ההנפקה, סיכונים הכרוכים בפעילותה של החברה, וכיוצ"ב.

5.4. תקופת הביניים

בתקופה שבין מועד פרסום התשקיף וגיוס הכספים על פיו, ועד להשקעת תמורת ההנפקה בפעילות החברה כאמור בסעיף 5.3 לעיל (להלן: "תקופת הביניים"), על פי החלטות דירקטוריון החברה, כפי שיתקבלו מעת לעת, תמורת ההנפקה תופקד בעו"ש ו/או בפיקדונות שקליים קצרי מועד (פק"מ), בבנק בישראל, אגרות חוב וכיוצ"ב וכן בניירות ערך ישראלים סחירים. יובהר, כי למועד התשקיף אין בכוונת החברה לפעול בנגזרים פיננסיים בקשר עם הכספים שינוהלו כאמור, למעט לצורך הגנה על חשיפות הנובעות מפעילות החברה, ככל שיוחלט לבצע הגנה כאמור, בהתאם לשיקול דעתה של החברה.

.5.5 חיתום

ההצעה על פי תשקיף זה תובטח בחלקה בחיתום על ידי הפניקס חיתום בע"מ )להלן: "החתם"(, הכל בהתאם לתקנה 11)א()1( לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור, התשס"ז- 2017(. החתם יחתום על הודעה משלימה אשר מכוחה יוצעו ניירות ערך לציבור מכח תשקיף להשלמה זה ויראו בחתימתו כאמור כחתימה על התשקיף. במסגרת ההודעה המשלימה, יושלמו ו/או יעודכנו הפרטים החסרים בתשקיף, לרבות אך לא רק, עמלת חיתום, עמלת הפצה ועמלת ריכוז.

.5.6 תמורה מזערית

לא נקבע סכום תמורת הנפקה מזערי כתנאי להנפקת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה.

***

פרק 6 - תיאור עסקי התאגיד

בהתאם להוראות תקנה 1)א( לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט- 1969 )להלן: "תקנות פרטי תשקיף"(, וההקלות הקבועות בה לעניין תאגיד שטרם חלפו חמש שנים מעת שנעשה לתאגיד מדווח, התיאור בפרק זה מובא לתקופה שתחילתה שנתיים לפני יום 1 בינואר של השנה בה מוגש התשקיף )קרי, 1 בינואר 2023( וסיומה סמוך למועד פרסום התשקיף, אלא אם צוין אחרת )להלן: "תקופת התשקיף"(.

חלק ראשון - תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה

.6.1 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה

התאגדות החברה

.6.1.1 החברה התאגדה בישראל ביום 4 במרץ 1984 לפי פקודת החברות, כחברה פרטית בערבון מוגבל, תחת השם רשף תחמושת עתידית בע"מ. בהמשך שינתה החברה את שמה לרשף - טכנולוגיות צבאיות בע"מ וביום 2 במרץ 1988 שינתה את שמה לרשף טכנולוגיות בע"מ, שמה הנוכחי.

פעילות החברה

.6.1.2 בתקופת התשקיף, בעלת השליטה ברשף הינה ארית תעשיות בע"מ, שהינה חברה ציבורית שהתאגדה בישראל ופועלת כחברת החזקות )להלן: "ארית"(. למועד 1 התשקיף, מחזיקה ארית בכ- 99.8% מהונה המונפק והנפרע של החברה.
.6.1.3 בתקופת התשקיף ולמועד התשקיף, החברה עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק מרעומים אלקטרוניים ייחודיים לשוק הצבאי במגוון רחב של תחומי פעילויות. מרעומי החברה מיועדים לארטילריה, למרגמות, לטנקים, לחימוש משוטט מדויק )להלן: " חמ"מ"( ועוד.
.6.1.4 המרעומים האלקטרוניים של החברה מאופיינים ברמת אמינות מהגבוהות בעולם )קרוב ל 100%- הצלחה, נתון שמבטיח את הצלחת ירי המכלול כולו(. בנוסף, החברה היא אחת מ חברות ייצור המרעומים האלקטרוניים היחידות בעולם, שפועלת במתכונת הנוכחית למעלה מ40- שנה ומייצרת מגוון רחב של מרעומים. הוותק, הניסיון המצטבר בתחום הפעילות ורמת האמינות והבטיחות הגבוהה של המרעומים שמייצרת החברה, מקנים לה יתרון בתחום פעילותה.
.6.1.5 המכלול האלקטרוני במרעומים שמייצרת החברה מאפשר תכונות נוספות כגון, תקשורת ואפשרויות הפעלה נוספות, המתאימות למערכות חכמות.

¹ למועד התשקיף, בעל השליטה בארית הינו מר צבי לוי, המחזיק בכ- 46.2% מהונה המונפק של ארית.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

.6.1.6 מקובל לחלק את המרעומים לסוגים על פי התכונה העיקרית שלהם:
מרעומי קירבה בנשק תלול מסלול )מרגמות וארטילריה(, מרעומים מסוג זה גורמים להפעלת התחמושת בגובה מסויים מעל הקרקע אשר נקבע מראש, ועל ידי כך מגדילים בצורה משמעותית את אפקטיביות התחמושת.
מרעומי זמן מפעילים בתזמון מדויק תחמושת נושאת מטען, בעיקר תאורה ועשן, בנשק תלול מסלול )מרגמות וארטילריה(, על ידי מדידת הזמן מרגע הירי של נשק תלול מסלול, כך שההפעלה מתבצעת בגובה ובמרחק הנדרשים. בנשק שטוח מסלול, גורמים מרעומים אלה להפעלת התחמושת לפני מטרה, מעליה או לאחר מעבר דרכה, ומאפשרים פגיעה מדויקת ויעילה ביותר.
מרעומי הקשה מרעומים שמאפשרים את הפעלת התחמושת עם הפגיעה במטרה ובהשהיה לאחר הפגיעה. בנשק תלול מסלול )מרגמות ו ארטילריה(, מרעומים מסוג זה מחליפים את המרעומים המכאניים המסורתיים והם אמינים ובטיחותיים יותר.
מרעומים לחמ"מ מרעומים אלה מיועדים לחימוש משוטט )מל"טים רחפנים( מונחה מדויק, אשר נושא רש"ק )ראש קרב(. ייחודם של מרעומים אלה ביכולת הניפוץ האמינה שלהם וכן )בדור החדש( במערכת תקשורת עם המפעיל, המאפשרת גמישות בביצוע ובביטול משימות.
.6.1.7 למועד התשקיף, בידי חברה ידע ונ יסיון בכל הקשור לפיתוח וייצור מרעומים למעט הגנה על 2 אלקטרוניים. יחד עם זאת, אין לחברה קניין רוחני מוגדר בר הגנה, תוכנות שהחברה מפתחת המוגנות לפי חוק זכויות יוצרים התשס"ח - .2007 כמו כן, החברה הגישה בקשת פטנט עבור סוללה ומערכת דריכה למרעום אלקטרוני שפיתחה. יודגש, כי בתחום הבטחוני ה ניסיו ן המצטבר והוכחת הצלחת הירי הינם פרמטרים קריטיים.
.6.1.8 בתקופת התשקיף ולמועד התשקיף פועלת החברה בשוק המקומי בתחום עיסוקה מול משרד הביטחון והתעשיות הביטחוניות בישראל.
.6.1.9 בשוק העולמי, פועלת החברה למועד התשקיף בהודו, באמצעות הסכם שיתוף פעולה עם החברה ההודית .Ltd Electronics Bharat( להלן: "BEL "או "החברה ההודית"(, שהינה חברה ביטחונית ממשלתית וציבורית , המספקת, בין היתר, את 3 מוצרי החברה לצבא הודו.
.6.1.10 בנוסף, במהלך שנת 2024 קיבלה החברה הזמנה בהיקף משמעותי מלקוח חדש בצפון אמריקה, המהווה פריצת דרך חדשה לפעילות החברה.

² "קניין רוחני" - כמשמעותו בסעיף "נכסים לא מוחשיים" בפרט 21 לתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף.

³ לפרטים נוספים אודות הסכם שיתוף הפעולה בין החברה לבין BEL ראו סעיף 6.28.1 בפרק זה להלן.

.6.1.11 סמוך למועד פרסום התשקיף, צבר ההזמנות של החברה מסתכם בכ1- מיליארד 4 ש"ח, כולל הזמנה מותנית בסך של כ210- מיליון ש"ח.
.6.1.12 למועד התשקיף, החברה פועלת לקבלת הזמנות נוספות בישראל ובחו"ל.
.6.1.13 בעקבות הגדלת הדרישה בשוק העולמי לתחמושת ארטילרית, מרגמות ומשוטטים לשנים הבאות, החברה פועלת למועד התשקיף להרחבת פעילותה מחוץ לישראל במתכונת חברה בינלאומית דרך חברות בנות, במטרה להגדיל את היקף לקוחותיה ואת כושר הייצור, כמפורט להלן:

ארצות הברית: בחודש ספטמבר 2025 הקימה החברה חברה בת אמריקאית בבעלותה המלאה בשם USA Fuze Flash( להלן: "החברה הבת"(, במטרה להקים באמצעותה מפעל לייצור מרעומים אלקטרוניים בארצות הברית. לשם כך, התקשרה החברה עם גוף חיצוני אמריקאי, אשר תפקידו לפעול להשגת כל הרישיונות הנדרשים להפעלת החברה הבת ולהקמת המפעל וכן לשווק את מוצרי החברה הבת בארצות הברית. בכוונת החברה לספק לחברה הבת רכיבים אשר ייוצרו על ידי החברה בישראל לצורך שילובם במרעומים אלקטרוניים אשר החברה הבת תייצר בארצות הברית. למועד התשקיף, החברה צופה כי תהליך קבלת האישורים הרגולטוריים והרישיונות הנדרשים )בישראל ובארה"ב( לפעילותה של החברה הבת, הקמת המפעל בארה"ב וכיוצ"ב, ימשך בין 6 ל 12- חודשים, כאשר רישיון הייצור צפוי להתקבל במהלך הרבעון השני של שנת .2026 למועד התשקיף, החלה החברה הבת בפעולות שיווק בארצות הברית.

אירופה: החברה פועלת במספר מישורים במטרה לחדור לשוק האירופאי. בחודש פברואר 2025 חתמה החברה על מזכר הבנות עם חברה ממערב אירופה לשיווק ויצור מרעומים לשוק האירופאי )מדינות נאט"ו( ולהעברת ידע וטכנולוגיה לצורך ייצור מטרת החברה היא לאמץ את מודל הפעילות המוצלח בהודו 5 מרעומים באירופה. במספר מדינות באירופה. בנוסף, החברה בוחנת את האפשרות להקים חברה בת באירופה על מנת להגביר את החשיפה לשוק האירופאי.

הודו: בהתאם להסכם הזמנה מחודש דצמבר 2024 בין רשף לבין BEL לביצוע החברה 6 הסכם רב שנתי לייצור ואספקה של מרעומים בין BEL לבין צבא הודו, מתכננת להקים חברה בת בהודו לצורך עמידה בדרישות הייצור המקומי בהודו ולמועד התשקיף החלה בתהליכי רישום ופתיחת חברה.

⁴ לפרטים נוספים אודות צבר ההזמנות של החברה ראו סעיף 6.13 בפרק זה להלן.

⁵ לפרטים נוספים ראו סעיף 6.29.1 בפרק זה להלן.

⁶ לפרטים נוספים ראו סעיף 6.28.2 בפרק זה להלן.

מבנה החזקות

.6.1.14 כמפורט לעיל, למועד התשקיף החברה מחזיקה בחברה בת אמריקאית בשליטתה המלאה )100%(:

.6.2 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה

למיטב ידיעת החברה, במהלך השנתיים האחרונות לא בוצעו השקעות בהון החברה או עסקאות מהותיות במניותיה.

.6.3 חלוקת דיבידנדים

.6.3.1 מדיניות חלוקת דיבידנד

.6.3.1.1 בתקופת התשקיף לא היתה לחברה מדיניות חלוקת דיבידנד. על אף האמור, החברה חילקה דיבידנד לבעלי מניותיה מעת לעת, כמפורט בסעיף 6.3.2 להלן.
.6.3.1.2 ביום 30 בספטמבר 2025 החליט דירקטוריון החברה כי בכפוף להשלמת ההנפקה הראשונה של החברה לציבור לפי תשקיף זה, החל ממועד השלמת ההנפקה כאמור, החברה תחלק לבעלי מניותיה בכל שנה לפחות 75% מיתרת רווחיה הראויים לחלוקה, בכפוף למגבלות על חלוקה שתהינה בתוקף במועד החלוקה מעת לעת. למגבלות על חלוקת דיבידנד למועד התשקיף ראו סעיף 6.3.3 להלן.
.6.3.2 חלוקת דיבידנדים במהלך השנתיים שקדמו למועד התשקיף

להלן פירוט חלוקות דיבידנד שביצעה החברה בשנים 2023-2024 שלא הצריכו אישור בית משפט:

.6.3.2.1 בשנת 2024 ביצעה החברה חלוקה של 10 מיליון ש"ח, ששיקפה במועד החלוקה סך של 2.18 ש"ח למניה.
.6.3.2.2 ביום 30 בספטמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך 100 מיליוני ש"ח טרם ההנפקה הראשונה לציבור לפי תשקיף זה.
.6.3.2.3 יתרת הרווחים של החברה הניתנים לחלוקה ליום 30 ביוני 2025 הינה 135,062 אלפי ש"ח ובסמ וך למועד התשקיף הינה 30,062 אלפי ש "ח.

.6.3.3 מגבלות על חלוקת דיבידנד

בחודש מרס ,2024 לצורך העמדת מסגרת ערבויות בנקאיות של החברה על ידי תאגיד בנקאי, נקבעו לחברה אמות מידה פיננסיות, לפיהן ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 20 מיליון ש"ח )להלן: "אמות המידה"(.

בדיקת אמות המידה נעשית מידי שנה על פי הדוחות הכספיים )סולו( השנתיים של החברה. לאור מעבר החברה לטיפול חשבונאי שונה לדוחות הסולו שלה, עקב יישום התקינה החשבונאית הבינלאומית )IFRS )החל מהדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף, אמות המידה עשויות להשתנות לפי שיקול דעתו של התאגיד הבנקאי. למועד התשקיף, החברה עדכנה את הבנק אודות השינוי בטיפול החשבונאי כאמור ולעמדת הבנק )בכפוף לאישור פורמלי, שטרם התקבל למועד התשקיף(, בהינתן ההשפעה הזניחה של יישום התקינה החשבונאית הבינלאומית כאמור על דוחותיה הכספיים של החברה, לא צפוי לחול שינוי באמות המידה.

חלק שני - מידע אחר

6.4. מידע כספי לגבי פעילות החברה

ליום להלן יובא מידע כספי על תחום הפעילות של החברה מתוך דוחותיה הכספיים ליום 6.4.1 בדצמבר 2024, 31 בדצמבר 2024 וליום 30 ביוני 2025, באלפי שייח:

ז 31 בדצמבר	סתיימה ביונ	לשנה שהי	לשישה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני
2022	2023	2024	2025
1	אלפי ש״ח		אלפי ש״ח
36,364	57,883	126,536	155,043	הכנסות ממכירות
27,378	45,375	76,041	76,642	עלויות מיוחסות
4,301	4,697	6,536	3,292	עלויות מיוחסות קבועות
23,077	40,678	69,505	73,350	עלויות מיוחסות משתנות
8,986	12,508	50,495	78,401	רווח תפעולי
50,911	87,565	190,970	345,036	נכסים
35,666	61,850	128,865	203,422	התחייבויות

מכירות החברה ברבעון השלישי של שנת 2025 הסתכמו לסך של 127,562 אלפי ש״ח בתקופה של 9 חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025).

שיעור הרווחיות ברבעון השלישי של השנה צפוי להיות דומה לשיעור הרווחיות בחציון הראשון של שנת 2025. יובהר, כי נתוני המכירות ושיעור הרווחיות בנוגע לרבעון השלישי של שנת 2025, מבוססים על הערכות הנהלת החברה בלבד ועל רישומיה הפנימיים ולא על נתונים סקורים ו/או מבוקרים.
- כמו כן, מכירות החברה בחודשים אוקטובר ונובמבר 2025 הסתכמו לסך של 134,275.
לול,275 אלפי שייח (416,880 אלפי שייח בתקופה של 11 חודשים שהסתיימה ביום 30 בנובמבר 2025). בהתאם לצבר ההזמנות של החברה, צפי מכירות החברה לחודש דצמבר 2025 הינו כ-80 מיליון שייח, כך שסך מכירות החברה בשנת 2025 צפוי להסתכם לסך של כ- 497 מיליוני שייח. שיעור הרווחיות ברבעון הרביעי של השנה צפוי להיות דומה לשיעור הרווחיות בחציון הראשון של שנת 2025. יובהר, כי נתוני המכירות ושיעור הרווחיות בנוגע לרבעון הרביעי של שנת 2025, מבוססים על הערכות הנהלת החברה בלבד ועל רישומיה הפנימיים ולא על נתונים סקורים ו/או מבוקרים.
- לפרטים נוספים אודות הרווח התפעולי של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 וליום 30 ביוני 2025, ראו בדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31 בדצמבר 2024 ובדוח הדירקטוריון ליום 30 ביוני 2025, המצורפים לתשקיף.
- .6.4.5 למועד התשקיף, לחברה מגזר פעילות אחד, כמפורט בסעיף 6.1.3 לעיל.

.6.5 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה

להלן יובאו הערכותיה של החברה באשר למגמות, האירועים וההתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית בה היא פועלת, אשר למיטב ה ידיעה ו ההערכה, יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בחברה או בתחום הפעילות של החברה. הערכות החברה בסעיף זה ו בפרק זה להלן מתבססות, בין היתר, על פרסומים פומביים שלא נבדקו באופן עצמאי על ידי החברה.

פעילות החברה בתחום הבטחוני עשויה להיות מושפעת ממגמות ו/או אירועים ו/או התפתחויות שונות בסביבה בה היא פועלת, ואלה עשויים להשפיע, חלקם באופן מהותי, על התפתחויותיה ותוצאותיה העסקיות, כמפורט להלן.

.6.5.1 ענף התעשייה הביטחונית הינו ענף המאופיין בתנודתיות בהתאם למצב הבטחוני העולמי. פוטנציאל הצמיחה בענף נגזר באופן ישיר מקצב הגידול בתקציבי הביטחון של ממשלות ברחבי העולם. בשנת 2024 הוצאות הב יטחון העולמיות זינקו לשיא של 7 2.46 טריליון דולר )עליה של 7.4% לעומת שנת 2023(. בשנת 2025 המגמה אף ניתן לזהות מגמות שולטות בענף התעשייה 8 מתגברת עם קצב גידול של .2-5% הביטחונית הגלובלית:
.6.5.1.1 העלייה בתקציבי הביטחון מונעת על ידי גידול בתפיסת האיומים ואי יציבות גלובאלית אשר החלה כתוצאה ישירה של מלחמת רוסיה אוקראינה. אי הוודאות והתרוקנות המחסנים וכן שינוי חשיבה הנדרש למלאים ארוכי טווח, יוצרים מצב שמדינות אשר הקפיאו בעבר תקציבי בטחון מאיצות את הרכש של תחמושת ארטילרית, דבר שבא לידי ביטוי בבניית מפעלי תחמושת חדשים ברחבי העולם.
.6.5.1.2 בעקבות הגידול הצפוי בתקציבי הביטחון של המדינות המתפתחות, יותר ויותר חברות ביטחוניות, שעד היום התבססו על ההוצאה הביטחונית של הממשלה המקומית במדינות המפותחות, צפויות להצטרף לתחרות הגלובלית כיצואניות.
.6.5.1.3 המעבר מעימותים בין צבאות ללוחמה א-סימטרית בין צבאות סדירים לארגוני גרילה, מגדיל את הצורך בתעשייה הביטחונית מבוססת טכנולוגיה וחדשנית אשר תוצריה יתאימו ללחימה בסביבת איום מבוזר. כפועל יוצא, התחרות בין השחקנים בענף מתבססת יותר על יצירת יתרונות טכנולוגיים ומגדילה את הצורך בהשקעות במחקר ופיתוח.
.6.5.2 המגמות הנ"ל מעמידות בפני החברות הפועלות בתחום אתגרים חדשים בתעשייה הביטחונית אשר הופכת לתחרותית יותר. האתגרים כוללים דרישה לשילוב גובר של

⁷ https://www.iiss.org/online-analysis/military- .)IISS( אסטרטגיים למחקרים הבינלאומי המכון נתוני פי על .balance/2025/02/global-defence-spending-soars-to-new-high

⁸ https://www.iiss.org/online-analysis/military-balance/2025/02/global- ו"נאט של דוח וכן ל"הנ IISS דוח ראו /defence-spending-soars-to-new-high

חדשנות טכנולוגית, בניית אסטרטגיה עסקית המתחשבת באספקטים מאקרו כלכליים וגיאופוליטיים ובניית מודלים חדשים של שיתופי פעולה.
תחום המרעומים הינו תחום נישה בענף התעשייה הביטחונית. עיקר פוטנציאל הצמיחה של השוק נגזר מקצב הגידול בתקציבי ביטחון לצורך הצטיידות, חידוש מלאים, אימונים וכן בהיקף ובמספר העימותים הצבאיים. גם בנישה זו, כמו בכלל הענף, ממשלות מעדיפות במידת האפשר לרכוש מרעומים מחברות מקומיות.
התחום מאופיין כשוק עולמי גדל עקב דרישה עולמית ליצירת בסיס תחמושת ראוי וכן מילוי מחסנים אשר התרוקנו ברחבי העולם וזאת כפועל יוצא של שנים של הזנחה ובניית תפיסת לחימה שגויה. גודל השוק, נכון לשנת 2025, מוערך בכ-1.6 מיליארד דולר לשנה בקצב גידול שנתי של כ-5.5% במהלך השנים 2026-2033 (לא כולל שוק המשוטטים) וצפוי להגיע לכ-2.33 מיליארד דולר בשנת 2033.
החברה שואפת לפעול במדינות בהן קיימת דרישה כאמור. בהתאם, בחודש נובמבר 6.5.5, קיבלה החברה מלקוח בצפון אמריקה הזמנה בהיקף של כ-310 מיליון ש״ח לאספקת מרעומים במהלך שנת 2025.
כמו כן, בחודש פברואר 2025 נחתם בין החברה לבין חברה ממערב אירופה מזכר .6.5.6 הבנות בנוגע לשיתוף פעולה בין הצדדים לשיווק מרעומים של רשף לשוק האירופאי (מדינות נאטייו).
למיטב ידיעת החברה, בענף המרעומים האלקטרוניים פועלים כ-15 מתחרים, כאשר לא כולם בעלי ניסיון מצטבר וסל מוצרים דומה לזה של החברה.
6.5.8 כאמור לעיל, החל משנת 2016 החברה מייצאת להודו באמצעות שיתוף פעולה עם החברה ההודית BEL. הודו הגבירה את השקעותיה בתחום הביטחוני בשנים האחרונות ותקציב הביטחון שלה הולך וגדל בהדרגה. תקציב הביטחון של הודו מכוון בעיקר להתמודדות עם איומים ממדינות שכנות. שוק המרעומים בהודו מתנהל באופן של התמודדות במכרזים ממשלתיים של הצבא ומשרד הביטחון, כאשר בהתאם למדיניות הכלכלית של הודו, השתתפות של חברות זרות במכרזים מותנית לרוב בשילוב של חברות מקומיות בדרך של העברת ידע ו/או חלוקת עבודה. למיטב ידיעת החברה, מספר מתחרים מצומצם הפועלים בענף המרעומים האלקטרוניים מנסים להתמודד במכרזים פתוחים לספקים חדשים בהודו.

לפרטים נוספים אודות הסכם שיתוף הפעולה בין החברה לבין החברה ההודית BEL לפרטים נוספים אודות הסכם שיתוף הפעולה בין החברה לבין החברה ליום 30 בדצמבר 2024 המצורפים לתשקיף זה.

^.https://www.verifiedmarketreports.com/product/artillery-fuzes-market ⁹

.6.5.9 השלכות מלחמת 'חרבות ברזל' ומבצע 'עם כלביא'

שוק המרעומים בישראל כולל את התעשיות הביטחוניות ומשרד הביטחון )צה"ל(.

בחודש אוקטובר שנת 2023 פרצה מלחמת "חרבות ברזל" )להלן: "המלחמה"( במדינת ישראל. התמשכות המלחמה הובילה להאטה בפעילות העסקית במשק הישראלי, בין היתר, בעקבות סגירה זמנית של מפעלים בדרום ובצפון הארץ, פגיעה בתשתיות, גיוס אנשי מילואים לתקופה שאינה ידועה מראש, וכן, לשיבוש הפעילות הכלכלית בישראל.

מפעל החברה ממוקם באזור התעשייה בשדרות ומרבית עובדי המפעל הם תושבי שדרות. רוב עובדי החברה פונו מבתיהם בהוראת הממשלה בתחילת המלחמה, ומפעל החברה היה סגור בהוראת הממשלה לתקופה קצרה. מאחר שהחברה פועלת בתחום הבטחוני, אושר לחברה לפתוח את המפעל לאחר שבועיים מתחילת המלחמה. סגירת המפעל לתקופה קצרה כאמור לא השפיעה מהותית על עסקי החברה ולאחר הפתיחה מחדש הנהלת החברה פעלה במרץ להחזרת הפעילות בהדרגה למתכונת של לפני פרוץ המלחמה. כמפורט להלן, המפעל שב לעבוד במתכונת מלאה במהלך הרבעון הראשון של שנת .2024

בעקבות המלחמה, חל גידול משמעותי בישראל בצורך בתחמושת ארטילרית, וכתוצאה מכך, הגדיל משרד הביטחון באופן משמעותי את הזמנות המרעומים מהחברה.

לאור הגידול בפעילות החברה ובצבר ההזמנות שלה, נוצר לחברה צורך להגדיל את שטחי העבודה, את מצבת כוח האדם ואת היקף הרכש של חומרי הגלם, לצורך עמידה ביעדי הייצור והאספקה.

בתגובה לשינויים שאירעו כתוצאה מהמלחמה, פעלה החברה, בין היתר, כדלקמן:

)1( החברה התקשרה בהסכמים לשכירת מבנים נוספים בסמוך למפעל הקיים.
)2( שטחי העבודה והתפעול הורחבו פי כמה ונוספו קווי ייצור.
)3( הושקעו מאמצים רבים לחזור לשגרת עבודה מלאה במפעל ובכלל זה, ארגון הסעות לעובדים שפונו ומתן מענקים לעובדים שחזרו לעבודה. במהלך הרבעון הראשון של שנת 2024 מרבית העובדים חזרו לעבודה סדירה והמפעל חזר לפעול במתכונת מלאה )כפי שהיה לפני פרוץ המלחמה ובתוספת כח אדם חדש לאור העלייה בביקוש עקב המלחמה, כמפורט להלן(.
)4( החברה הפעילה תוכנית סדורה לגיוס עובדי כח אדם חדשים.
)5( מצבת כח האדם במפעל הייצור גדלה לכ320- עובדים )לעומת כ 50- לפני המלחמה(.
)6( בוצע מעבר לעבודה במשמרות.
)7( החברה הגדילה משמעותית את היקף הרכש של חומרי גלם תוך התמודדות עם קשיי אספקה של חלק מחומרים אלה בשל מגבלות ותובלה. בנוסף, החברה חתמה על הסכמים ייעודיים עם ספקי משנה להבטחת אספקה סדירה.
)8( בשל מגבלות ייבוא ממדינה מסוימת לרכיב קריטי )סוללה(, פיתחה החברה באופן עצמאי סוללה חליפית, אשר בשל הצורך הביטחוני המיידי, הואצו תהליכי אישורה ע"י משרד הביטחון. על ידי כך, ביטלה החברה את התלות בייבוא של רכיב זה וחיזקה את יכולת הייצור העצמי שלה.

ביום 13 ביוני 2025 פתחה מדינת ישראל במבצע צבאי נגד איראן )מבצע עם כלביא( שנמשך 12 ימים. במהלך המבצע, החברה המשיכה לפעול במתכונת רגילה. עם תחילת המבצע נעצרו ההובלות האוויריות אל מדינת ישראל ומחוצה לה, אולם אלו חזרו בהדרגה למצב שהיה ערב המבצע עד כשבוע לאחר סיום המבצע. למבצע לא הייתה השפעה מהותית על תוצאות החברה או על יכולתה לספק ללקוחותיה את הזמנותיהם במועדן.

לאור הפעולות שביצעה החברה עקב המלחמה, כמפורט לעיל, במקרה של חידוש הלחימה בזירה המקומית, כושר הייצור המוגבר של החברה יאפשר לה לספק הזמנות בהיקף וקצב גבוהים, בדומה לאלה להם נדרשה בתקופת המלחמה. לפרטים נוספים אודות כושר הייצור של החברה, ראו סעיף 6.16.2 בפרק זה להלן.

סיום המלחמה צפוי להקטין את הביקושים להזמנות למרעומים במסלול חירום. יחד עם זאת, הציפיה היא לגידול בהזמנות בטווח הארוך במסגרת תכנית רב שנתית )תר"ש( להגדלת מלאים והתעצמות, וכן, להגברת הייצור המקומי. כמו כן, החברה נערכת לייצור עצמי של מספר רכיבים אשר קנתה ברחבי העולם כך שבסופו של התהליך רוב רכיבי המרעום יהיו מתוצרת החברה והתלות בספקי משנה תלך ותקטן.

בטווח הארוך יותר, צפוי גידול בשוק המרעומים המקומי בהתאם למדיניות שתיקבע על ידי משרד הביטחון. מדיניות זו יכולה להתבסס, בין היתר, על אחד או יותר מהגורמים הבאים: )1( הערכת איומים אסטרטגיים צפויים על מדינת ישראל ממדינות באזור, כמפורט בדו"ח וועדת נגל; )2( החלטה על הרחבת מגוון הפעילות בצה"ל מעבר לקיים היום; ) 3( הסתמכות על ייצור מקומי ללא תלות במדינות זרות; )4( מילוי ו הגדלה של מלאי מחסני החירום כך שיספיק ללחימה ארוכה ולא ללחימה קצרה כפי שהיה עד למלחמת חרבות ברזל; )5( כניסה של החברה לנישת משוטטים על ידי ייצור מרעומים תואמים.

.6.5.10 למועד התשקיף, החברה פועלת בעיקר ב ישראל ובהודו, ולאחרונה הוקמה חברה בת בארה"ב. לפיכך, מכירות החברה מושפעות משווקים אלה באופן משמעותי.
.6.5.11 לפרטים אודות מוצרים מתחרים ו/או תחליפיים למוצרי החברה ראו סעיף 6.7.9 לפרק זה להלן.

.6.5.12 לגורמי סיכון הרלוונטיים לפעילות החברה ראו סעיף 6.34 בפרק זה להלן.

האמור לעיל, בדבר הסביבה הכלכלית והגורמים החיצוניים המשפיעים ו/או העשויים להשפיע על אופי ופעילות החברה הקיימת ו/או העתידית, מתבסס בעיקרו על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה, כפי שהם ידועים לה כיום. מבלי לגרוע מהאמור, כל ההנחות ו/או האומדנים ו/או הנתונים המפורטים לעיל הינם בגדר תחזיות, הערכות ואומדנים ומהווים "מידע צופה פני עתיד", כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך תשכ"ח- 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"(, המבוססים בחלקם על פרסומים פומביים שונים ובחלקם על הערכות החברה בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך על ידי החברה, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם שינויים בסביבה העסקית ובכלל זה, שינוי בביקוש למוצרי החברה בארץ ובעולם, והתממשותם של איזה מגורמי הסיכון המשפיעים על החברה, ובכלל זה תחרות, שינויי תקינה, ו/או אי עמידה בלוחות זמנים ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח המוצרים שבכוונתה של החברה לייצר ו/או לצורך שיווק המוצרים ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות איזה מגורמי הס יכון הנזכרים בסעיף 6.34 בפרק זה להלן.

חלק שלישי - תיאור עסקי החברה בתחום הפעילות

.6.6 תחום הפעילות של החברה

למועד התשקיף, פועלת החברה כאמור בתחום פעילות אחד - פיתוח, ייצור ושיווק מרעומים אלקטרוניים מתוחכמים לשוק הצבאי המיועדים לארטילריה, למרגמות, לטנקים ו לחימוש משוטט מדויק.

להלן יובא תיאור של עסקי החברה בתחום פעילות זה.

.6.7 מידע כללי על התפתחויות ב תחום הפעילות

.6.7.1 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו

תחום המרעומים מוכר בשוק הבטחוני העולמי בהקשר של תחמושת בתעופה )פצצות וטילים(, תחמושת משוגרת )ארטילריה, שריון, מרגמות, רקטות(, בתחום הסטטי להפעלת מטענים ובשנים האחרונות גם בתחום כלי הטיס הבלתי מאוישים, המכונים גם 'משוטטים' )למשל, כטבמי"ם ורחפנים(.

תחום המרעומים מחולק ליזם מכני, שהינו נוקר המפעיל חנ"מ על ידי מכה או תנועה, וליזם אלקטרוני, בו נפץ מתחיל שרשרת פיצוץ לאחר הפעלה. הפעלת הנפץ יכולה להתבצע על ידי גורמים שונים ומגוונים כגון, שעון זמן, חיישן קרבה, הקשה או טלטול, הגורמים לסגירת מעגל, יצירת לחץ, שינוי טמפרטורה וכיוצ"ב.

ההתמחות העיקרית של החברה הינה בתחמושת משוגרת קנה בתאוצות גבוהות )ארטילריה, שריון, מרגמות(. למועד התשקיף, החברה מייצרת, בנוסף, מרעומים עבור פלטפורמות של רחפנים וכטבמי"ם הנושאים ראשי קרב.

המיקוד העיקרי של החברה היה במערכות אלקטרו-מכניות, קרי, כאלו הכוללת מערכת מכנית הנדרכת מיזום אלקטרוני והטריגר לפיצוץ הינו אלקטרוני )זמן/קרבה/הקשה/טלטול, וכיוצ"ב(. מערכות אלו הינן זולות ואמינות והן נדרשות לתחמושת משוגרת לכיוון אחד בלבד. רוב המוצרים שמוכרת החברה הם מסוג זה.

עם כניסתו של ה חימוש המדויק לשדה הקרב, חלה עליה חדה בדרישה לחימוש משוטטים ולאחר מכן שדרוג החימוש ליכולת החזרה שלו אל המפעיל בסיום המשימה או ביטולה. לאור דרישות השוק, החברה נכנסה לתחום של מרעומים אלקטרוניים ללא אלמנט מיכני. כאמור, פתרון זה מיושם במשוטטים באופן שמאפשר את ביטול המשימה גם לאחר שהתבצעה דריכה וחזרה של המשוטט בבטחה למפעיל.

.6.7.2 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על עסקי החברה

לפרטים אודות מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים החלים על החברה ראו סעיף 6.27 להלן.

.6.7.3 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיות ו

הביקוש למוצרי החברה מושפע מתקציבי הביטחון בשווקי הפעילות ברחבי העולם, משיקולי מלאי של הצבא וכן ממלחמות ומבצעים צבאיים. החברה מעריכה, שכתוצאה ממלחמת אוקראינה רוסיה וממצב הלחימה המתמשך בישראל, אשר דיללו את מחסני התחמושת בעולם ובישראל, שוק המרעומים האלקטרוניים בעולם ובישראל יגדל באופן משמעותי בשנים הקרובות.

החברה פיתחה מומחיות במרעומים המיועדים לחמ"מ. על לקוחותיה של הקבוצה בתחום נמנות מרבית יצרניות החמ"מ בישראל. תחום ה חמ"מ חווה צמיחה מהירה בשנים האחרונות והחברה צופה שיחול גידול במכירות מרעומים אלה בהתאם.

בחודש דצמבר ,2015 חתמה החברה עם BEL על הסכם להעברת ידע לייצור מרעומים וחלוקת עבודה לתקופה של 15 שנים )להלן: "הסכם המסגרת משנת 2015"( )לפרטים נוספים אודות הסכם המסגרת 2015 ראו סעיף 6.28.1 בפרק זה להלן וביאור 19ד'4 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024(.

החל משנת ,2016 בעקבות זכייה של BEL במספר מכרזים של צבא הודו, היקפי הפעילות של החברה גדלו באופן משמעותי.

בשנת 2018 פרסם משרד ההגנה ההודי מכרז פתוח לאספקה של כ- 500 אלף מרעומי ארטילריה מסוגים שונים בכל שנה לתקופה של 10 שנים )סה"כ כ5- מיליון מרעומים(. BEL הגישה את הצעתה במכרז זה )להלן: "המכרז הרב שנתי"(.

בחודש פברואר 2023 BEL עדכנה את החברה כי קיבלה הודעה ממשרד ההגנה בהודו לפיה היא וחברה אחת נוספת בלבד עברו את ניסויי הירי בהצלחה.

בחודש מרץ 2023 BEL זכתה במכרז הרב שנתי.

בחודש דצמבר 2023 BEL עדכנה את החברה כי נחתם הסכם מסחרי בינה לבין צבא הודו, במסגרתו קיבלה BEL הזמנה לביצוע המכרז הרב שנתי )להלן: "ההסכם הרב שנתי של BEL)".

ביום 4 בדצמבר 2024 נחתם הסכם הזמנה בין החברה לבין BEL לביצוע ההסכם הרב שנתי של BEL בהתאם להסכם המסגרת משנת 2015 )להלן: "הסכם ההזמנה"(.

לפי הסכם ההזמנה, חלקה )בכפוף לתנאים( של החברה בתמורת ההסכם הרב שנתי של BEL יכולה להגיע עד לסך מקסימלי של כ- 200 מיליון דולר ארה"ב. סכום זה מורכב מסך של כ141- מיליון דולר ל10- שנים בגין אספקת רכיבים במרעום ל-BEL ובנוסף, סכום של כ58- מיליון דולר נוספים להם החברה תהיה זכאית לאחר ובכפוף לעמידה בדרישות הייצור המקומי בהודו והשלמת כל הפעולות הנדרשות לשם כך במועדן )בהתאם לאחת מ3- חלופות הכלולות בהסכם ההזמנה(.

בהתאם להסכם ההזמנה, BEL העבירה לחברה הזמנה תפעולית ומכתבי אשראי בגין חלקה של החברה בהזמנה לשנתיים הראשונות להסכם ע"ס של כ- 39 מיליון דולר ארה"ב.

לפרטים אודות הסכם ההזמנה בין החברה לבין BEL ראו גם סעיף 6.28.2 בפרק זה להלן.

בחודש מאי 2023 BEL זכתה במכרז נוסף של משרד ההגנה ההודי לאספקת מרעומי ארטילריה על בסיס הטכנולוגיה של החברה, ובחודש יולי 2023 קיבלה BEL הזמנה ממשרד ההגנה ההודי לאספקת המרעומים כאמור. בחודש מרס 2024 קיבלה החברה מ-BEL הזמנה בסך של כ- 8.1 מיליון דולר )על פי המכרז הנ"ל(, לאספקה בשנת .2024 למועד התשקיף ההזמנה סופקה והתמורה בגינה שולמה במלואה.

בחודש נובמבר ,2024 קיבלה החברה מ לקוח בצפון אמריקה הזמנה בהיקף של כ- 83 מיליון דולר ארה"ב לאספקת מרעומים במהלך שנת .2025 למועד התשקיף, מרבית המרעומים הכלולים בהזמנה יוצרו על ידי החברה. כמו כן, למועד התשקיף כמחצית מההזמנה סופקה ללקוח ואספקת המחצית השנייה צפויה ברבעון האחרון של שנת 2025 ו/או ברבעון הראשון של שנת .2026

בחודש פברואר 2025 נחתם בין החברה לבין חברה ממערב אירופה מזכר הבנות בנוגע לשיתוף פעולה בין הצדדים לשיווק מרעומים של רשף לשוק האירופאי )מדינות נאט"ו(. לפרטים נוספים ראו סעיף 6.29.1 בפרק זה להלן.

תחזיות והנחות החברה לעיל לעניין חלקה בפועל בתמורת ההסכם הרב שנתי וצמיחת תחום המרעומים המיועדים לחמ"מ הן בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, המבוסס בחלקו על פרסומים פומביים שונים ובחלקו על הערכות החברה בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך על ידי החברה, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות איזה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 6.34 בפרק זה להלן.

.6.7.4 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו

.6.7.4.1 השוק בישראל: שוק המרעומים בישראל מושפע, בין היתר, מתוכניו ת רב שנתיות של משרד הביטחון ומהתפתחות טכנולוגית. החברה עוקבת מקרוב אחרי ההתפתחויות ומתאימה את מוצריה לצרכים של לקוחותיה. להשלכות מצב הלחימה המתמשך בישראל על שוק התעשיות הביטחוניות בישראל, ראה גם סעיף 6.5.9 לעיל.

ביום 6 בינואר 2025 התפרסם דוח הוועדה לבחינת תקציב הבטחון ובנין הכוח בראשות תא"ל נגל. בדוח הודגשה החשיבות לעצמאות חימושית של מדינת ישראל ונקבע כי לשם כך תתבצע תכנית רכש רב שנתית לעשר שנים תוך התחשבות בצרכי התעשייה לגודל מינימלי הכרחי ורצף ייצורי ל10- שנים. יישום המלצות הדוח יקנה לחברה אופק ייצורי לשנים רבות קדימה. יובהר, כי למועד התשקיף, אין ביכולת החברה להעריך מתי ייושמו מסקנות הדוח, אם בכלל, ובאיזה אופן.

.6.7.4.2 השוק בהודו: שוק המרעומים בהודו מאופיין כחלק מ תקציב הביטחון הלאומי. הרכש של משרד הביטחון בהודו מתנהל באופן של התמודדות במכרזים ממשלתיים שמפרסם משרד הביטחון מעת לעת בין ספקים שאושרו מראש.

למועד התשקיף, BEL ועוד חברה מתחרה אחת הינן הספקיות המאושרות היחידות של מרעומים אלקטרוניים לארטילריה בהודו. על פי שיקולי משרד הבי טחון בהודו, לעיתים מכרז לאספקת מרעומים נפתח למתחרים חדשים.

.6.7.4.3 השוק בצפון אמריקה: כתוצאה ממלחמת רוסיה-אוקראינה אשר דיללה באופן משמעותי את מלאי התחמושת של ארצות הברית, שוק צפון אמריקה צפוי לגדול באופן משמעותי בשנים הקרובות. למיטב ידיעת החברה, על פי פרסומים שונים בתקשורת, צבא ארצות הברית פועל לייצר למעלה ממיליון פגזים בשנה והדבר צפוי להגדיל את הביקוש למרעומים.
.6.7.4.4 השוק באירופה: מלחמת רוסיה -אוקראינה דיללה באופן משמעותי את מלאי התחמושת של מדינות ברית נאט"ו באירופה. כמו כן, מדינות נאט" ו אימצו בשנת 2025 מדיניות לפיה תקציבי הביטחון שלהן יגדלו מרמה של 2% מהתמ"ג )של מדינות נאט"ו( ל5%- מהתמ"ג. למיטב ידיעת החברה, על פי פרסומים שונים בתקשורת, תוכניות ההתחמשות של מדינות אירופה כוללות ייצור של מיליוני פגזים בשנה לשנים הקרובות, אשר צפוי להגדיל את הביקוש למרעומים.

.6.7.5 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות

.6.7.5.1 המעבר ללחימה אורבאנית וללחימת גרילה ואנטי גרילה דורש טכנולוגיית מירעום חכמה, המאפשרת לתחמושת בסיסית אחת לשמש במספר רב של מתארים )PROJECTILE MULTIPURPOSE )ובצורה מדויקת, עם נזק סביבתי קטן. טכנולוגיית מירעום זו צריכה להיות מבוססת על טכנולוגיות חכמות ממוזערות.
.6.7.5.2 כתוצאה ממגמה זו קיימת דרישה למרעומים מנווטים למרגמות וארטילריה, בעלי יכולת לתקן את מסלול הפגז. החברות הגדולות בארץ מפתחות מוצרים מנווטים, והחברה נמצאת בקשר הדוק לאספקת מרעומים לתחמושת מסוג זה.
.6.7.5.3 שינוי טכנולוגי נדרש נוסף הוא מיזעור מערכות מכניות ואלקטרוניות והקטנת מקורות אנרגיה/אגירה חשמלית שיאפשרו לזווד בנפח קטן ובצריכת אנרגיה קטנה מערכות חישה מסוגים שונים. מערכות אלה דרושות בעיקר לזיהוי אירועים שונים

במהלך חיי פריט התחמושת )ירי, פגיעה במטרה וזיהוי סוג המטרה(. החברה משקיעה באופן שוטף בטכנולוגיות של מיזעור רכיבים, כדי להגיע לתוצאות הדרושות.

.6.7.5.4 מיזעור המערכות יאפשר להכניס בנפח קטן יכולות שליטה ובקרה, עבורן היה נדרש עד כה נפח גדול בהרבה. בנוסף, מזעור יאפשר ייצור מרעומים אלקטרוניים מתוחכמים גם לתחמושת בעלת נפח קטן, כגון כדורים בקוטר 40 מ"מ ואף עבור קטרים קטנים מאלה.

תחזיות והנחות החברה לעיל הינן בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, המבוסס בחלקו על פרסומים פומביים שונים ובחלקו על הערכות החברה בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך על ידי החברה, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות איזה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 6.34 ב פרק זה להלן.

.6.7.6 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם

)1( ותק פעילות וניסיון ייחודי בתחום פיתוח וייצור מרעומים אלקטרוניים בתחום הבטחוני. תחום המרעומים הינו מבוסס ידע, כיוון שמדובר בשילוב של תוכנה, אלקטרוניקה ומכניקה בסטנדרט בינלאומי. בהתאם, המרעומים האלקטרוניים נדרשים לתפקד בתאוצות גבוהות ולהוכיח אמינות וחיי מדף ארוכים )15 שנה ומעלה(. לאור האמור, התחום מצריך ידע וניסיון ספציפיים, המצויים באופן מצומצם בשוק החימוש הבטחוני.
)2( יכולת לייצר מוצרים ברמת אמינות ובטיחות גבוהה. המרעום הינו האלמ נט הבטיחותי המורכב על החימוש )פגז/פצצה/כדור/משוטט( ומיועד לשמור על בטיחות המפעיל. בנוסף, המרעום הינו הגורם היוזם של תחמושת. לפיכך, המרעום נדרש להיות ברמת אמינות גבוהה ביותר מבחינת תזמון ודיוק ההפעלה שלו בהתאם להנחיות המפעיל, אחרת הוא לא יממש את המטרה המבצעית ואף עלול לסכן את הכח המפעיל או כח ידידותי אחר במרחב הפעולה.
)3( להערכת החברה, המשך הפיתוח, הייצור והשיווק של מרעומים אלקטרוניים לשוק הבטחוני מצריכים מהחברה לנקוט בפעולות הבאות: )א( הרחבת הפעילות לאזורי פעילות חדשים כגון, ארה"ב ואירופה, על ידי הקמת חברות בנות; )ב( חשיבה מערכתית כחברה בינלאומית; )ג( שימור גמישות הנדסית, המאפשרת התאמה מהירה לדרישות הלקוח; )ד( קיצור לוחות זמנים לאספקה; ) ה( יכולת לשפר מוצרים קיימים, הן מבחינת יכולות טכנולוגיו ת והן מבחינת הוזלת המוצרים; )ו( יכולת לפתח מוצרים חדשים; )ז( התקשרות עם שותף מקומי במדינה שאין בה פעילות ישירה )למשל, הודו( לצורך השתתפות במכרזים בתחום הפעילות באותה מדינה.

.6.7.7 שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות

.6.7.7.1 חומרי הגלם המשמשים ביצור מרעומים אלקטרונים הינם בעיקר רכיבים אלקטרונ יים, רכיבים פירוטכניים )נפיצים(, סוללות וחומרי גלם בסיסיים שונים )מתכת ופלסטיק(.
.6.7.7.2 ברכיבים האלקטרונים חלים שינויים תכופים בהתאם להתפתחות הרכיבים בעולם ובהתאם לשינויים בספקי הרכיבים האלקטרונים. ברכיבים הפירוטכניים והסוללות ישנם שינויים קטנים מאוד לאורך זמן. לחברה מספר ספקים קבועים וותיקים של הרכיבים הנדרשים לצורך ייצור המרעומים. כמו כן, חומרי הגלם הבסיסיים הנדרשים לצורך הייצור מסופקים על ידי מגוון רחב של ספקים ברחבי העולם.
.6.7.7.3 בטווח הארוך יותר, בהתאם למדיניות שתיקבע על ידי משרד הביטחון, ייתכן כי לרכיבים חיוניים תידרש הסתמכות על ייצור מקומי ללא תלות במדינות זרות. בשנתיים האחרונות החברה פיתחה סוללה למרעומים עקב בעיית אספקה של רכיב זה ובכך צמצמה את הצורך לרכשו מצדדים שלישיים.
.6.7.8 מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם להערכת ה חברה, מחס ומי הכניסה והיציאה העיקריים בתחום הפעילות הינם, כדלקמן:

מחסומי כניסה

.6.7.8.1 ככלל, תחום ייצור המרעומים דורש ידע וניסיון רב הנצברים לאורך שנים.
.6.7.8.2 להערכת החברה, מחסומי הכניסה הינם גבוהים, וכוללים: )א( מוניטין, ותק וניסיון בתחום פיתוח וייצור המרעומים; )ב( יכולת פיתוח מערכות מרעום אלקטרוניות על בסיס רכיבי מדף המסוגלים לפעול בתנאי סביבה קשים וברמת אמינות ובטיחות גבוהה; )ג( תהליך אישור דגם מרעום חדש על ידי צבאות הינו תהליך יקר ואורך מספר חודשים רב. בדרך כלל אישור דגם חדש מתבצע אחת למספר שנים; )ד( צורך בקבלת רישיון חומרי נפץ )' נפיצים'(. למועד התשקיף, רישוי הנפיצים בישראל הינו מצומצם ופועלות בו מספר חברות בודדות, ביניהן החברה, המחזיקות ברישיון הנדרש.

חסמי יציאה

.6.7.8.3 להערכת הנהלת החברה, אין מחסומי יציאה משמעותיים מתחום הפעילות.
.6.7.9 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
.6.7.9.1 בתחוםהתחמושת הסטנדרטית, כגון תחמושת לארטילריה, מרגמות וטנקים, התחליפים הינם בדרך כלל מרעומים מכניים. המרעומים האלקטרוניים בטוחים, יעיל ים, אמינים ומדויקים יותר מאשר מרעומים מכניים וחיי המדף שלהם ארוכים

יותר. היתרון היחיד של המרעומים המכאניים הוא מחירם הזול יחסית. למעט מרעומי הקשה, צבאות מודרניים מעדיפים בשנים האחרונות להצטייד במרעומים אלקטרוניים שהינם מרעומים חכמים ובטוחים יותר.

.6.7.10 מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו

.6.7.10.1 מבנה התחרות בתוך מדינת ישראל: להערכת הנהלת החברה, קיימים בתעשייה הביטחונית בישראל יצרני תחמושת בעלי יכולת פוטנציאלית בתחום ייצור מרעומים אלקטרוניים לכוחות היבשה, אשר יכולים להתחרות בחברה. למועד התשקיף, ועל פי המידע שבידי החברה, על אף שיש חברות בתעשייה הביטחונית בישראל אשר יש להן יכולת פוטנציאלית כאמור לייצר מרעומים מתחרים, הן לא מתחרות בפועל במוצרי החברה.
.6.7.10.2 מבנה התחרות מחוץ למדינת ישראל: להערכת הנהלת החברה, קיימים כ- 15 יצרנים ידועים המתמחים במוצרים דומים למוצרי ה חברה )כאשר לא כולם בעלי ניסיון מצטבר וסל מוצרים דומה לזה של החברה(, מולם החברה מתחרה בשווקים הבינלאומיים. להערכת החברה, למועד התשקיף החברה הינה שחקן משמעותי אשר מהווה ערך מוסף לשוק, בעיקר עקב האמינות הגבוהה של המרעומים של החברה המתבטאת, בין היתר, במספר מועט יחסית של נפלים.

בהודו התחרות הינה על בסיס זכיה במכרזים שבהם הזוכה נקבע על פי עמידה של המוצרים בקריטריונים הבאים: בטיחות, אמינות ומחיר. למועד התשקיף, BEL ועוד חברה מתחרה אחת הינן הספקיות המאושרות היחידות של מרעומים אלקטרוניים לארטילריה.

.6.7.10.3 השינויים העיקריים במבנה התחרות: למיטב ידיעת ה חברה, ישנה דרישה גוברת מצד חברות ישראליות שפיתחו בעבר מערכות מירעום בעצמן, למיקור חוץ לצורך פיתוח מרעומים, ומבקשות שילוב של החברה במערכי הפיתוח שלהן, בפרט בתחום המרעום האלקטרוני החכם, חלף פיתוח עצמאי של מרעומים כאלה, וזאת עקב היכולות המוכחות של ה חבר ה בתחום זה. באירופה, עקב הביקוש הגובר לתחמושת, קיימת מגמה לבדיקת היתכנות להקמת מפעלים ייעודיים מקומיים.

לפרטים נוספים בקשר עם התחרות בתחום הפעילות ראה גם סעיף 6.14 להלן.

.6.8 מוצרים ושירותים

.6.8.1 להלן פירוט של סוגי המרעומים האלקטרוניים המיוצרים למועד התשקיף על ידי החברה ו/או המצויים בסל מוצריה )רא ו גם סעיף 6.1.6 לעיל(:
.6.8.1.1 מרעומי קירבה אלקטרוניים מיועדים למרגמה ולארטילריה בקליברים שונים.
.6.8.1.2 מרעומי זמן אלקטרוניים מיועדים למרגמה ולארטילריה בקליברים שונים, לטנקים ולרקטות ארטילריות.
.6.8.1.3 מרעומי הקשה אלקטרוניים מיועדים למרגמה ולארטילריה בקליברים שונים, לרקטות ארטילריות לטיל ים וחמ"מ )מרעומי משוטטים(.
.6.8.1.4 מערכות מירעום לטנקים.
.6.8.2 החברה פיתחה בהצלחה סוללה תוצרת כחול לבן לשימוש במוצריה )כחלק מהמרעום( שעברה בהצלחה ניסויי ירי. הסוללה הינה רכיב קריטי מבוקש, שקיים לגביו מחסור בשוק העולמי בו פועלת החברה. החברה צופה כי למוצר זה פוטנציאל מכירות נפרד מזה של המרעומים פרי פיתוחה, בין היתר, במסגרת המכרז הרב שנתי של BEL בהודו, כאשר מכירת מוצר זה ל-BEL עשויה לתרום להיקף המכירות של החברה בשוק ההודי. למועד התשקיף, החברה החלה בייצור עצמי של הסוללות אותן היא משלבת בתהליך הייצור של המרעומים שהוזמנו על ידי לקוחותיה. כמו כן, למועד התשקיף, החברה טרם החלה במכירת הסוללות כמוצר נפרד ללקוחותיה והיא צופה כי מכירה כאמור תחל בשנת ,2027 כחלק מההסכם הרב שנתי של BEL.

.6.8.3 השווקים העיקריים של מוצרי החברה

החברה פועלת בעיקר בשוק הביטחוני בישראל ובשוק הב יטחוני בהודו. כאמור לעיל, בשנת 2024 החברה קיבלה הזמנה משמעותית מלקוח בצפון אמריקה וכן חתמה על מזכר הבנות לשיווק מוצריה באירופה.

כמו כן, החברה פועלת להקמת חברות בנות זרות, לצורך הקמת מפעלים לייצור מרעומים בהודו, ארה"ב ואירופה. לפרטים נוספים, ראו סעיף 6.1.13 בפרק זה לעיל.

.6.8.4 מגמות ושינויים בביקוש למוצרי החברה

.6.8.4.1 בהודו, פורסם מכרז ממשלתי לאספקת מרעומים למשך 10 שנים בהיקפים משמעותיים, בו זכתה BEL( לפרטים נוספים רא ו סעיף 6.28 להלן(. פרט לכך, צפויים להתפרסם בהודו מכרזים נוספים מעת לעת.
.6.8.4.2 בשווקים הבינלאומיים החברה צופה גידולים בביקושים כפועל יוצא של מלחמת אוקראינה רוסיה.
.6.8.4.3 בישראל, החברה צופה גידול בביקוש כפועל יוצא של מצב הלחימה המתמשך והתרוקנות מחסני החירום של תחמושת.
.6.8.4.4 בהתבסס על תנאי השוק, ה חברה צופה כי יגבר שיתוף פעולה עם תעשיות מובילות מקומיות וזרות של פלטפורמות מירעום היכולות לשמש תחמושות שונות בתחום הלחימה האורב אנית. כמו כן, החברה פועלת לשיפור טכנולוגי מתמיד של מרעומים לארטילריה ולמרגמות הכולל שיפור ביצועים, תוך הוזלת המוצר.
.6.8.4.5 כמו כן, בשנים האחרונות, מזהה החברה מגמה של עליה בביקוש למרעומי קירבה, ככל הנראה לאור היותם מדויקים ויעילים יותר. ככלל, המחיר של מרעומי קירבה

הינו גבוה ממחיר מרעומים אחרים )בעלי מנגנון פשוט יותר( ולכן, המשך המגמה עשוי להביא לעליה בהיקף המכירות של החברה.

תחזיות והנחות החברה לעיל, ובכלל זה, לעניין פוטנציאל המכירות של הסוללה למרעומים פרי פיתוחה, פרסום מכרזים נוספים בהודו, גידול בביקוש למרעומים בשווקי הפעילות השונים )בארץ ובחו"ל(, הגברת שיתוף פעולה עם תעשיות מובילות מקומיות וזרות וכן לעניין המשך מגמת הגידול בביקוש למרעומי קירבה, הינן בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, המבוסס בחלקו על פרסומים פומביים שונים ובחלקו על הערכות החברה בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך על ידי החברה, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות איזה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 6.34 בפרק זה להלן.

.6.8.5 שינויים מהותיים הצפויים בחלקה של החברה בשווקים העיקריים

ככלל, הביקוש למוצרי החברה מושפע מתקציבי הבי טחון בשווקי הפעילו יות השונים ברחבי העולם, משיקולי מלאי של הצבא וכן ממלחמות ומבצעים צבאיים. החברה מעריכה שכתוצאה ממלחמת אוקראינה רוסיה וממצב הלחימה המתמשך בישראל יגדל צבר ההזמנות באופן שעשוי להגדיל את חלקה היחסי בשוק המקומי בתחום ייצור המרעומים. לחברה אין יכולת להעריך האם הגידול בצבר ההזמנות כתוצאה מהזמנות שמקורן מחוץ לישראל ישפיע מהותית על חלקה בשוק הבינלאומי.

תחזיות, הערכות והנחות החברה לעיל, לעניין הגידול האפשרי בצבר ההזמנות ובחלקה היחסי בשוק המקומי בתחום ייצור המרעומים, הינן בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, המבוסס בחלקו על פרסומים פומביים שונים ובחלקו על הערכות החברה בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך על ידי החברה, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות איזה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 6.34 בפרק זה להלן.

.6.9 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים

.6.9.1 להלן פילוח הכנסות החברה מתחום הפעילות בשנים ,2022 2023 ו2024- ובששת החודשים הראשונים של שנת :2025

לפי ש"ח הכנסות בא ומים מכירת מרע הנובעות מ	תקופה
155,043	ני 2025 ביום 30 ביו שהסתיימו 6 חודשים
126,536	2024
57,883	2023
36,364	2022

.6.9.2 יובהר, כי למועד התשקיף, לחברה קבוצת מוצרים אחת - 'מרעומים', כמפורט בטבלה שלעיל, בה נכללים מרעומים מקטגוריית מרעומי היבשה )קרי, מרעומים שרלוונטיים לכל פגז, או פצמ"ר שיוצא מלוע תותח או מרגמה(. כמפורט לעיל, החברה פועלת לפיתוח קבוצה נפרדת של מרעומים השייכים לקטגוריית 'מרעומי

אוויר'. בקטגוריה זו נכללים מרעומים שרלוונטיים לטילים המוטלים ממטוסים או מרעומים השייכים למשפחת החימושים ה משוטטים )למל"טים ורחפנים(. למועד התשקיף, היקף מכירות המרעומים מקבוצת מרעומי האוויר, מתוך סך המכירות של מרעומים ובהשוואה למכירות של מרעומי יבשה, הינו שולי. ככל שקטגוריית מרעומי האוויר תתפתח בחברה, תבחן החברה את סיווג מרעומי האוויר כקבוצת מוצרים נפרדת.

.6.9.3 החברה הינה פרויקטלית וקיימת תנודתיות בהכנסותיה משנה לשנה כפונקציה של כניסת פרויקטים חדשים. על כן, הגידול או הקיטון בהכנסות אינו מצביע בהכרח על מגמה מתמשכת.
.6.9.4 גם כאשר צבר ההזמנות של החברה גבוה, וגם כאשר הוא מתפרס בצורה שווה על פני השנים, החברה לא תמיד מצליחה לתרגם את כל ההזמנות, שתוכננו להתבצע בשנה מסוימת, להכנסות באותה שנה. במקרה כזה, ההזמנות שלא בוצעו ולא סופקו באותה שנה, מבוצעות ומסופקות בשנה שלאחר מכן וכפועל יוצא, ההכנסות בשנה הראשונה נמוכות ואילו ההכנסות בשנה שלאחריה גבוהות וכך נוצר פער בין השנים.
.6.9.5 ההסבר לתנודתיות באספקת המוצרים ורישום ההכנסה בגינם בין השנים נובע מאופי המוצרים שהינם מורכבים, מתוחכמים ומסוכנים ויחד עם זאת, אמינים ובטיחותיים. ראשית, כל סדרה, גם של מוצר שמיוצר בפעם ראשונה באופן סדרתי וגם של מוצר שיוצרו ממנו סדרות רבות בעבר, נדרשת לעבור מספר בדיקות, בחינות ואישורים בשלבים שונים של תהליך הייצור, חלקם ע"י החברה וחלקם ע"י הלקוח, בכדי לאשר את מסירת המרעומים ללקוח ולהכיר בהכנסה.
.6.9.6 מאחר שמדובר במוצר בטחוני, כמות הבחינות רבה ורמתן גבוהה וזאת במטרה להשיג אמינות מקסימאלית למוצר ובטיחות מושלמת. כל עיכוב, תקלה או כישלון באחת הבחינות תגרום לדחיית אספקת הסדרה, לעיתים למספר חודשים, עד לפתרון התקלה.
.6.9.7 בשל שיקולי עלות תועלת, הבדיקות והניסויים, בעיקר אלה היקרים כגון, ניסויי ירי, לא נערכים עבור מספר נמוך של מרעומים אלא עבור סדרה גדולה. כפועל יוצא, רק לאחר שהבדיקות נערכו, במידה ועברו בהצלחה, ניתן לספק את כל הסדרה ולהכיר בהכנסה עבור כל הסדרה. דחייה של אספקת סדרה, לפעמים אפילו בימים בודדים תגרום לרישום הכנסה של כל הסדרה בתקופה ב ' במקום בתקופה א', ובדרך כלל, מדובר בהכנסה בסכומים משמעותיים.
.6.9.8 להלן פירוט של חלק מהגורמים שעלולים לעכב את אספקת הסדרה במסגרת הזמנה: • פסילה בביקורת קבלה: חומרי הגלם והרכיבים שהחברה רוכשת מוגדרים בצורה מדויקת מאוד הן מבחינת איכות החומר, צורת הרכיב, מידות ועוד. חומר גלם שמגיע למפעל החברה ולא עובר בדיקת איכות, נפסל וצריך להזמינו שוב. ל עתים מדובר בעיכוב של מספר חודשים.
עיכובים במשלו ח: בהזמנות ממשרד הביטחון, החברה מקבלת חלק מהתמורה בצורת הרשאה לרכישת פריטים בכספי סיוע מארה"ב. הטיפול כרוך בבירוקרטיה רבה וזמן ההגעה של הפריטים הללו ארוך. לעיתים חלים עיכובים ולוחות הזמנים מתארכים.
שינויים בלוחות הזמנים: חלק גדול מהבדיקות נערך ע"י יחידת הניסויים של הצבא )בהזמנות ממשרד הביטחון( או ע"י גופים שונים )בשאר ההזמנות(. מועדי הבדיקות נקבעים ע"י גופים אלו בהתחשב באילוציהם, ואין לחברה שליטה על מועדים אלה.
פסילה בבחינות: גורם לעיכוב עד לפענוח התקלה ופתרונה. לפעמים הפענוח והפתרון אורכים זמן ממושך ובשל כך אספקת הסדרה נדחית.
מעורבות של מספר גופים: ברוב המקרים המרעום הוא חלק ממוצר סופי שמורכב על פצצת מרגמה, פגז, טיל וכדומה. בתהליך הייצור של כל המערכת מעורבים לפעמים מספר גופים מלבד החברה כגון, יצרן התחמושת, יצרן מערכת הירי והבוחנים של כל גוף. תקלה או עיכוב של כל אחד מהגופים המעורבים גורר דחייה בלוחות הזמנים ובאספקה לכל יתר הגופים.

.6.9.9 רווח גולמי

ח הגולמי שיעור הרוו	אלפי ש"ח רווח גולמי	תקופה
60%	93,484	ביום 30 שהסתיימו 6 חודשים ביוני 2025
52%	65,626	שנת 2024
37%	21,476	שנת 2023
42%	15,290	שנת 2022

.6.9.10 הרווחיות של מוצרי הקבוצה נקבעת על פי תמחור כל הזמנה בנפרד. בתמח ור מוערכות ההוצאות הישירות, חומרים ועבודה, לפי גודל הסדר ה. לעיתים המחיר הסופי מוכתב על ידי תנאים חיצוניים, כמו תוצאות מכרזים או תכתיב של הלקוח. במקרים כאלה הרווח עשוי להיות נמוך יותר.השונות בין שיעורי רווחיות בתוך סקטור מרעומי היבשה )כמפורט בסעיף 6.9.2 לעיל( אינה נגזרת מהמרעום הבודד ועלויותיו אלא מהיקף הסדרה - ככלל, ככל שהיקף הסדרה גדול יותר, שיעור הרווחיות עולה. לפיכך, שינוי בשיעור רווחיות בין לקוחות יכול להיווצר כתלות בכמות המוזמנת. לאור האמור, לא מוצגים נתונים בדבר שיעורי רווחיות לפי סוגי מרעומים.
.6.9.11 הרווחיות לתקופה נקבעת רק בסיומה של התקופה, כאשר נלקח בחשבון היקף העבודה הכללי במשך התקופה והיקף ההוצאות הקבועות המועמסים על המוצרים שנמכרו באותה תקופה. בשנים האחרונות עמד שיעור הרווחיות הגולמית הכללית על כ50%- - .40% אין וודאות כי שיעורי רווחיות אלה ישמרו גם בעתיד.

.6.10 מוצרים חדשים

החברה מפתחת באופן עצמאי ועל פי דרישה מוצרים חדשים בהתאם לצרכי השוק ועמלה על שיפור מתמיד של מוצריה הקיימים.

למועד התשקיף, החברה מפתחת מרעום מדור חדש לחימושים משוטטים )במובחן ממרעום מכני למשוטטים אשר מיוצר ונמכר על ידי החברה למועד התשקיף(. הפיתוח נמצא בשלבים מתקדמים והחברה צופה כי יושלם במהלך החציון הראשון של שנת 2026. להערכת החברה, בכפוף להשלמת הפיתוח בהצלחה, למוצר זה פוטנציאל מכירות משמעותי בשוק העולמי. על כן, החברה פועלת לבניית מערך פיתוח עסקי נפרד לתחום זה המאופיין בקהל יעד שונה. בכוונת החברה להיכנס לשיתופי פעולה עם חברות מובילות בעולם בתחום הרחפנים והמלטי"ם במטרה למצב את החברה כמובילה בתחום מרעומי המשוטטים בעולם. המערך העסקי יפתח את הפוטנציאל הבינלאומי בתחום ויצור קשרי מסחר עם חברות מובילות בעולם.

6.11. לקוחות

6.11.1. לקוחות בישראל

החברה מבצעת הזמנות בהיקפים כספיים גדולים עבור מספר לקוחות המוגדרים כלקוחות המרכזיים והעיקריים שמבצעים הזמנות חוזרות.

לקוחות החברה בישראל הם משרד הביטחון והתעשיות הביטחוניות בישראל. החברה מתקשרת עם מנהל הרכש במשרד הביטחון (מנה"ר) בהסכמים לייצור ואספקת מרעומים לתקופות שבין שנה לשנתיים ובמקרים נדירים עד ל-8 שנים. לחברה קיימת תלות בלקוח זה.

כמו כן, החברה מתקשרת עם התעשיות הביטחוניות בישראל בהסכמים לייצור ואספקת מרעומים לתקופות שבין שנה לשנתיים.

6.11.2. לקוחות זרים

החל משנת 2016, בעקבות זכייתה של BEL במכרז לאספקת מרעומים לצבא ההודי והתקשרות החברה עם BEL לאספקת המרעומים כספק משנה, BEL הינה לקוח מהותי של החברה. כמפורט לעיל, BEL הינה חברה ביטחונית ממשלתית וציבורית עמה קשורה החברה בהסכם ארוך טווח. לאור האמור, לחברה קיימת תלות בלקוח זה. לפרטים נוספים ראו סעיף 6.28 בפרק זה להלן וביאור 19די4 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024.

6.11.3. להלן התפלגות המכירות ללקוחות מהותיים של החברה, המהווים לפחות 10% מסך הכנסותיה לפי דוחותיה הכספיים:

2022	2023	2024	6 חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2025
31%	54%	64%	67%	לקוח א - משרד הביטחון (ישראל)
48%	35%	32%	16%	לקוח ב - BEL (הודו)
11%	-	-	-	לקוח ג - תעשייה ביטחונית בישראל
-	-	-	17%	לקוח ד - לקוח בצפון אמריקה
90%	89%	96%	100%	סה״כ

.6.11.4 מאפייני ההתקשרויות עם לקוחות החברה

.6.11.4.1 רוב התקשרויות החברה עם לקוחותיה הן לייצור ואספקת מוצרים על פי הזמנות שוטפות, לרבות מכח התקשרויות מסגרת. החברה נוהגת להתקשר בהסכמים/הזמנות עם לקוחותיה, הכוללים את תקופת ההתקשרות, רשימת המרעומים וחלקי המרעומים הכלולים בהסכם/בהזמנה, מאפייניהם )לרבות דרישות האיכות ובדיקות התקינות הרלוונטיות(, מחיריהם, כמות מדוייקת או משוערת )בהתאם לדרישת הלקוח(, מועדי אספקה ותנאי תשלום, לרבות מקדמות ופיצוי מוסכם בגין איחור באספקה. הפיצוי המוסכם מוגבל, בדרך כלל, לשיעור של כ- 10% מערך המוצרים מתוך ההזמנה שלא סופקו במועד לפי ההזמנה. מאחר שהחברה אינה מייצרת למלאי, במסגרת ההתקשרויות עם לקוחותיה, זמן האספקה הינו, לכל הפחות, 6 חודשים ממועד ההזמנה. פרק זמן זה נדרש לחברה לצורך היערכות לאספקת ההזמנה ובכלל זה, רכישה מספקים חיצוניים ו/או קבלני משנה של רכיבים נדרשים, התאמת קו הייצור במפעל וסידור כח אדם. בכוונת החברה להשתמש בחלק מתמורת ההנפקה לפי תשקיף זה כדי לרכוש חומרי גלם למלאי ולייצר למלאי, במטרה להשתתף בעסקאות בהן נדרש רכש מהיר.
.6.11.4.2 בחלק מהמקרים, ההסכם ו/או ההזמנה כוללים אפשרות ביטול מצד הלקוח מטעמי נוחות, בכפוף למתן פיצוי לחברה בשל העלויות שנצברו עד מועד הביטול בתוספת רווח. בתקופת התשקיף ולמועד התשקיף, לקוחות החברה לא עשו שימוש בזכות הביטול כאמור. כמו כן, על אף שזכות הביטול מטעמי נוחות הינה מקובלת בתעשייה הביטחונית, לחברה לא ידוע על שימוש בפועל בזכות זו.

בחלק לא מהותי מההסכמים עם לקוחות, החברה נדרשת, כקבלן משנה, לפתח מוצרים ייעודיים לצרכי הלקוח. התקשרויות מסוג זה הינן לטווח של מספר שנים בד"כ, וכוללות הליך פיתוח ייעודי במימון מלא של הלקוח. בכפוף להשלמת שלב הפיתוח בהצלחה ולעמידה בדרישות הלקוח, מועבר המוצר לייצור סדרתי בהתאם לתנאי ההזמנה. לפרטים נוספים ראו סעיף 6.18 בפרק זה להלן.

.6.12 שיווק והפצה

בישראל: מוצרי החברה משווקים ישירות למשרד הביטחון וללקוחות תעשיות הב י טחוניות. חלק מהמכירות לתעשיות הביטחוניות הן מכירות יצוא עקיף.

מחוץ לישראל: על פי אסטרטגיית החברה להפוך לחברה בינלאומית עם חברות בנות, השיווק באירופה, ארה"ב והודו ייעשה על ידי ה חברות הבנות או חברות מקומיות זרות )כגון BEL). בתקופת התשקיף ולמועד התשקיף, פועלת החברה באמצעות מספר סוכנים במדינות/יבשות נוספות כדי לכסות את השיווק מחוץ לישראל באופן מיטבי. חלק מהסוכנים מצויים בקשר גם עם חברות נוספות ו פועלים להבאת הזמנות לחברה תמורת עמלה בשיעור שאינו עולה על אחוזים בודדים מהיקף המכירה. חלוקת תחומי הפעילות בין הסוכנים נעשית בדרך כלל על בסיס גיאוגרפי. בנוגע לפעילות החברה בהודו, אמצעי השיווק העיקרי הינו ההתקשרות בהסכם שיתוף הפעולה ארוך הטווח עם BEL, שהינה גורם מתווך באמצעותו ניגשת הקבוצה למכרזים ביטחוניים בהודו. במקרה של זכייה במכרז, מהווה החברה ספק משנה של BEL במהלך תקופת המכרז. לאור האמור. לחברה תלות ב-BEL כאמצעי שיווק של מוצריה בהודו.

6.13. צבר הזמנות

. להלן פירוט צבר ההזמנות של החברה ליום 30 ביוני 2025 וסמוך לתאריך התשקיף. בסעיף זה: "צבר הזמנות" – הזמנות מחייבות, אשר טרם הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים.

לקוחות עיקריים (שיעור מצטבר מהזמנות)		שנת 2027 ואילך	1 2026 2 11120 1 2026 2 11112 1 7 7 7 1 1 1 7 7			3 רבעון 2025	צבר הזמנות במיליוני ש״ח	תאריך
לקוח ג	לקוח ב	לקוח א		במיליוני ש״ח
25%	45%	30%	368.1	114.7	99.0	156.5	227.6	131.0	1,096.9	30.06.2025
11%	57%	30%	368.1	151.7	68.2	152.2	79.6 לחודש דצמבר 2025 בלבד. ראו גם סי גם סי	-	819.8	בסמוך לתאריך התשקיף (ליום (ליום)

.6.13.2 להלן פירוט צבר ההזמנות של החברה ליום 31 בדצמבר 2024:

לקוחות עיקריים (שיעור				במיליוני ש״ח						תאריך
(17)	מצטבר מהזמנות) 2027 2026 מצטבר מהזמנות)
לקוח ג	לקוח ב	לקוח א	רב שנתי	שנתי	4 רבעון	רבעון 3
26%	44%	29%	368.1	315.5	170.6	131.0	99.0	75.9	1,160.1	31.12.2024

.6.13.3 צבר ההזמנות הינו של מרעומים.
ביום 19 באוגוסט 2025 קיבלה החברה ממשרד הביטחון הזמנות בהיקף מצטבר של כ-50 מיליון שייח לאספקת מרעומים במהלך שנת 2026. כמו כן, במהלך שנת 2025, קיבלה החברה מספר הזמנות ממספר חברות ביטחוניות בישראל, אשר מצטברות לסך של כ-7 מיליון שייח לאספקה במהלך השנים 2025 ו-2026. צבר ההזמנות של החברה ליום 30 ביוני 2025 כולל את ההזמנות הנייל.
6.13.5. ההזמנות שכלולות בצבר ההזמנות הינן הזמנות מחייבות שהחברה קיבלה מלקוחותיה. יצוין, כי בהתאם לתנאים הכלליים בהזמנות משרד הביטחון, קיימת למשרד הביטחון זכות ביטול של כל ההזמנה או חלקה עפייי שיקול דעתו, בכל עת שימצא לנכון. במקרה כזה, ישולמו לספק (החברה) כל העלויות שנצברו במסגרת ההזמנה עד למועד הביטול בתוספת רווח. בפועל, עד כה משרד הביטחון לא מימש את זכות הביטול ולאור האמור, על פי ניסיון העבר ולמועד התשקיף, הסבירות
לביטולים בהיקף מהותי הינה נמוכה. ככל שהחברה נמצאת עם מי מלקוחותיה במשא ומתן בנוגע לקבלת הזמנה או צפויה לקבל הזמנה, הזמנות אלו אינן נכללות בצבר ההזמנות.
BEL מיליון דולר ארהייב מתוך הסכם ההזמנות כולל סך של כ-141 מיליון דולר ארהייב מתוך הסכם ההזמנה עם .6.13.6 (כמפורט בסעיף 6.28.2 בפרק זה לעיל), כאשר עבור סך של כ-39 מיליון דולר מתוך סכום זה (בגין השנתיים הראשונות להסכם) התקבלה בידי החברה הזמנה תפעולית, ואילו ההזמנה התפעולית לשנים 3-10 להסכם צפויה להתקבל בידי החברה בהמשך בהתאם לתנאי ההסכם.
בחציון הראשון לשנת 2025 הסתכמו הכנסות החברה בסך של כ-155 מיליון ש״ח לעומת צפי הכנסות של כ-175 מיליון ש״ח. הפער בין צפי ההכנסות לבין ההכנסות בפועל נובע בעיקר מדחייה במועד האספקה כתוצאה מעיכוב של כחודש בתחילת ייצור הזמנה מסויימת (מתוך סך צבר ההזמנות) בשל עיכוב בהקמת קו ייצור חדש.
בשנת 2024 הסתכמו הכנסות החברה בסך של כ-127 מיליון ש״ח לעומת צפי הכנסות של כ-51.8 מיליון ש״ח. הפער בין צפי ההכנסות לבין ההכנסות בפועל, המסתכם לכ-25 מיליון ש״ח, נובע בעיקר מדחייה באספקה של הזמנות כתוצאה מעיכוב בתחילת הייצור של הזמנה מסויימת (מתוך סך צבר ההזמנות) בשל עיכוב בהגעת חומרי גלם לישראל.
2.13.9. צבר ההזמנות אינו כולל הזמנה מותנית בסך של כ-58 מיליון דולר ארהייב מתוך ....................................

להלן צבר ההזמנות של החברה, כולל ההזמנה המותנית, ליום 30 ביוני 2025 וסמוך לתאריך התשקיף:

לקוחות עיקריים (שיעור מצטבר מהזמנות)		שנת 2027 ואילך	1 2026 2 1112D 1 2026 2 1111D 1 7 7 7 1				2025 ארבעון 3	צבר הזמנות במיליונ י ש״ח	תאריך
לקוח ג	לקוח ב	לקוח א		במיליוני ש״ח
25%	45%	30%	577.1	114.7	99.0	156.5	227.6	131.0	1,305.9	30.06.2025
9%	66%	24%	577.1	151.7	68.2	152.2	79.6 (לחודש) דצמבר 2025 בלבד. ראו גם ס' גם ס'	,	1,028.8	בסמוך לתאריך התשקיף

להלן צבר ההזמנות של החברה, כולל ההזמנה המותנית, ליום 31 בדצמבר 2024:

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

לקוחות עיקריים (שיעור מצטבר מהזמנות)			במיליוני ש״ח					צבר הזמנות במיליוני ש"ח	תאריך
			2027 ואילך	2026	2025
לקוח ג	לקוח ב	לקוח א	רב שנתי	שנתי	רבעון 4	רבעון 3	2 רבעון	רבעון 1
22%	53%	24%	577.1	315.5	170.6	131.0	99.0	75.9	1,369.1	31.12.2024

.6.14 תחרות

תנאי התחרות בתחום הפעילות, מתחרים בתחום וגודלה ומעמדה של החברה. ביניהם

בעבר פעלו בעולם יצרנים רבים של מרעומים אלקטרוניים, רובם נשענו על תיקי ייצור (TDP) שנרכשו מממשלת ארה"ב. ברוב המדינות חברות לייצור תחמושת נשענו על יצרניות מרעומים מקומיות.

לאור שינויים שהתרחשו בשוק העולמי כתוצאה מתהליכים של מיזוגים ורכישות, הצטמצם מספר החברות העוסקות בפיתוח וייצור מרעומים. בארה"ב ובאירופה פועלות מספר חברות לייצור מרעומים אלקטרוניים, שלהן מגוון רחב של מרעומים. יצרניות נוספות של מרעומים ממוקמות בדרום קוריאה ובדרום אפריקה.

להערכת החברה, בשוק בישראל ובשוק הבינלאומי נחשבת החברה למתקדמת ובעלת מוניטין בתחום הטכנולוגי ומבחינת האמינות ואיכות המוצר.

.6.14.2

למיטב ידיעת החברה, היא יצרנית המרעומים האלקטרוניים היחידה בישראל וספקית יחידה של משרד הבטחון של מרעומים אלקטרוניים.

להערכת החברה, קיימים בתעשייה הביטחונית בישראל יצרני תחמושת בעלי יכולת פוטנציאלית בתחום ייצור מרעומים אלקטרוניים לכוחות היבשה, אשר עשויים להתחרות בחברה אם וככל שיחליטו לעשות כן. בפועל, למועד התשקיף ועל פי המידע שבידי החברה, על אף שיש חברות בתעשייה הביטחונית בישראל שיש להן יכולת פוטנציאלית מוגבלת כאמור לייצר מרעומים, הן לא מתחרות בפועל במוצרי החברה.

.6.14.3

הפעילות בתחום מתבצעת באמצעות מכרזים של משרד הביטחון המקומי אליהם ניגשת החברה באמצעות BEL. המכרזים הינם מכרזים סגורים, אליהם יכולים לגשת רק ספקים מאושרים, שהינם, למועד התשקיף, BEL וספק נוסף, או מכרזים פתוחים אליהם רשאים לגשת מציעים העומדים בתנאי הסף של המכרז הספציפי.

6.14.4 ארצות הברית

הפעילות בתחום מתבצעת באמצעות מכרזים של משרד הביטחון המקומי וכן באמצעות חברות ביטחוניות המייצרות פגזים ורוכשות, בחלק מפעילותן, מרעומים ישירות מחברות לייצור מרעומים. למיטב ידיעת החברה, בארצות הברית קיים מספר מועט של יצרני מרעומים אלקטרוניים ולא לכולם יש את כל מגוון המוצרים הרלוונטיים בשוק. מטעם זה, בחלק מהפעילות בשוק זה נרכשים מרעומים מחוץ לארצות הברית.

.6.14.5 אירופה

הפעילות בתחום מתבצעת באמצעות מכרזים של משרד י הביטחון המקומי ים וכן באמצעות חברות ביטחוניות המייצרות פגזים ורוכשות, בחלק מפעילותן, מרעומים ישירות מחברות לייצור מרעומים. למיטב ידיעת החברה, בשוק האירופאי פועלים כ- 2-3 יצרנים המתחרים ב חברה.

.6.14.6 הערכת מספר המתחרים בתחום ומעמד החברה ביניהם

בתחום המרעומים האלקטרונים לארטילריה אותם מספקת החברה כיום בהודו, קיימים שני ספקים מאושרים שרשאים לגשת למכרזים סגורים, אחד מהם היא BEL. למכרזים פתוחים רשאים לגשת מציעים נוספים. למועד התשקיף, החברה הינה שחקן משמעותי בהודו באמצעות שיתוף הפעולה שלה עם BEL בהתאם להסכם המסגרת מ,2015- אך אין ב יכול תה להעריך את חלקה בשוק זה. כמפורט לעיל, להערכת החברה בשוק הישראלי קיימים לחברה מתחרים פוטנציאליים אך בפועל, למועד התשקיף, הם אינם מתחרים בחברה.

.6.14.7 השיטות העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות והגורמים המשפיעים על מעמדה התחרותי

.6.14.7.1 לחברה יתרונות על מתחריה בזכות המרעומים המוכחים בתנאי קרב, הידע הטכנולוגי שנצבר ובזכות המעבר המהיר מפיתוח לייצור, המקנה למנהלי קו המוצרים יכולת להחדיר את המוצרים באופן מהיר לשוק ולחסוך עלויות מעבר מפיתוח לייצור.
.6.14.7.2 החברה יכולה להציע את מוצריה במחירים אטרקטיביים בהשוואה למחירי מוצרים מקבילים בעולם.
.6.14.7.3 החברה משקיעה מאמץ טכנולוגי במתן פתרונות המבטיחים כי המוצר יהיה ברמה טכנולוגית גבוהה.
.6.14.7.4 החברה משקיעה בריענון טכנולוגי של מוצריה, המשתלב בדרישות השוק, במטרה לשפר את יכולותיהם ולהוזיל את מחירם.
.6.14.7.5 החברה משקיעה מאמץ במטרה להתחבר לשחקנים מקומיים ויצרנים בין-לאומיים בעלי כושר חדירה לשו וקים מסורתיים ולשווקים חדשים .
.6.14.7.6 במדינות מתפתחות בעלות ביקוש משמעותי למרעומים קיימת מגמה לדרוש את ייצור המרעומים על ידי חברה מקומית. דרישה זו מחייבת את החברה לבחון אפשרויות לשיתופי פעולה אשר יכולים לכלול גם העברת ידע.
.6.14.7.7 מספר שווקי היעד של החברה מוגבל, יחסית למתחרים ברחבי העולם, וזאת בגלל מצבה המדיני והצבאי של מדינת ישראל. כל פעולותיה השיווקיות של החברה חייבות להתחשב באילוצים אלה.

.6.15 עונתיות

להערכת הנהלת החברה, אין ל עונתיות השפעה מהותית בתחום הפעילות או על תוצאותיה הכספיות של החברה.

.6.16 כושר הייצור

.6.16.1 פעילות הייצור

החברה מפעילה מפעל ייצור בשדרות )להלן: "המפעל"(, בו פועלים מספר קווי הרכבה, בהם מורכבות בטכנולוגיות שונות תתי- המערכות של מוצרי החברה, ובהמשך מורכבים בהם המוצרים המוגמרים. בנוסף, בקווי ההרכבה נערכות בדיקות סופיות מחמירות, על פי תקן -9001ISO ותקנים צבאיים רלבנטיים.

פעילות הייצור של החברה בתחום המרעומים האלקטרוניים משלבת יכולות סטנדרטיות של ייצור מערכות אלקטרוניות והרכבות של ציוד אלקטרו מכני מתוחכם, עם מספר תהליכים ייחודיים, הנובעים מאופיים של מוצרי החברה:

.6.16.1.1 היכולת לזווד מעגלים ורכיבים אלקטרוניים ואלקטרומכניים סטנדרטיים באופן שמאפשר עמידות בתנאים של ירי מקנה של תותח, טנק או מרגמה. שיטות הזיווד וההקשחה של החברה מאפשרות תפעול אלקטרוניקה בתנאים של תאוצות, מהירויות ותנאי טמפרטורה קיצוניים וייחודיים.
.6.16.1.2 היכולת לבנות תהליכים ומכשור לסימולציה, בתנאי מעבדה, לצורך דימוי )לפחות באופן חלקי( של תנאי הסביבה הייחודיים בהם עומדים מוצרי החברה.
.6.16.1.3 היכולת לשלב מעגלים אלקטרוניים עם רכיבים נפיצים בעלי ממשק חשמלי, נפצים חשמליים, בוכנות פירוטכניות ומחוללי זרם ומתח מיוחדים.
.6.16.1.4 חלקים שונים הכלולים במוצרים שמצריכים עיבוד מיוחד )תהליכי הזרקה, יציקה, עיבוד שבבי, הבלטות או ליפוף( נמסרים לביצוע למספר קבלני משנה בישראל, אשר לחברה אין תלות באף אחד מהם.

.6.16.2 כושר ייצור

פעילות הייצור במפעל מתבצעת על פי הזמנות וכוללת הרכבה של מרעומים וחלקי מרעומים. הואיל וחלק מעבודת הייצור ניתן להזמנה מקבלני ייצור חיצוניים )מיקור חוץ(, מבלי להגדיל את העלויות באופן משמעותי, יש לחברה אפשרות להגד יל את כושר הייצור בכל עת, בהתאם לשינוי בהיקף ההזמנות. לאור העובדה שהחברה קיבלה לאחר פרוץ מלחמת חרבות ברזל הזמנות בהיקפים גדולים הדורשים הגדלה קבועה של כושר הייצור, החברה נערכה בהתאם להגדלת כושר הייצור, בין היתר, על ידי הרחבת שטחי העבודה, קווי הייצור והגדלת מצבת כח האדם. כושר הייצור של החברה גדל בהדרגה במהלך השנים 2024-2025 והחל מהמחצית השנייה של שנת ,2025 כושר הייצור של החברה מאפשר לה לעמוד בדרישות הייצור בהתאם לצבר ההזמנות הקיים.

למועד התשקיף, כושר הייצור הפוטנציאלי של החברה עולה על כושר הייצור שהחברה נדרשת לעמוד בו בפועל לשם ביצוע ההזמנות הידועות והצפויות. כמפורט לעיל, ביכולת החברה להגדיל את כושר הייצור במקרה של עליה בכמות ההזמנות תוך זמן קצר יחסית שנע בין 3 ל4- חודשים ממועד קבלת ההזמנה. מכיוון, שבהסכמי ההתקשרות של החברה עם לקוחותיה, מועד האספקה הינו, לכל הפחות, 6 חודשים ממועד ההזמנה, עם קבלת ההזמנה מסוגלת החברה להיערך בתוך תקופה זו להגדלת כושר הייצור בהיקף הנדרש לשם ביצוע ההזמנה ואספקתה במועד.

ככלל, לגבי רוב הרכיבים, מסתמכת החברה על כושר הייצור העצמי שלה, והתקשרות עם ספקי משנה נדרשת מעת לעת, במקרים נקודתיים בהם נדרשת הגדלה זמנית של כושר הייצור לצורך עמידה ביעדי הייצור.

יצוין, כי מעת לעת, בשל מגבלות כושר ייצור של קבלני משנה עמם מתקשרת החברה, עשויים להיגרם עיכובים באספקה של רכיבים המיוצרים על ידי קבלנים אלה, מקום בו מתעורר לחברה צורך ברכיבים כאמור. במקרה של עיכוב בייצור הנגרם על ידי קבלן משנה, ביכולת החברה לאתר קבלני משנה חלופיים ללא תוספת עלות מהותית. בהתייחס לחברות הבנות הזרות שבכוונת החברה להפעיל בחו"ל, להערכת החברה, לכשחברות אלו תחלנה לפעול ובכלל זה, לייצר מרעומים לשוק המקומי בחו"ל, הדבר יסייע לחברה להיעזר בהן לצורך ויסות כושר הייצור מעת לעת ובהתאם לנדרש.

.6.17 רכוש קבוע, מקרקעין ומיתקנים

.6.17.1 מקרקעין ומתקנים

מבנה המפעל בשדרות הינו בשטח בנוי של כ 1,100- מ"ר ו ממוקם על קרקע בשטח של כ3,600- מ"ר. הקרקע מוחכרת ממנהל מקרקעי ישראל לתקופה של 49 שנים שתחילתה ביום 14.9.1986 הניתנת להארכה לתקופה נוספת של 49 שנים )בתנאי שייעוד הקרקע לא ישונה בתקופות החכירה(. דמי החכירה בגין כל תקופת החכירה היסודית על סך של כ22- אלפי ש"ח, שולמו מראש. כמו כן שוכרת החברה מבני תעשיה נוספים בשדרות בשטח של כ2,500- מ"ר. דמי השכירות המשולמים על ידי החברה הינם בסכום שאינו מהותי לחברה.

הנהלת הקבוצה )כולל הנהלת ארית( ומחלקת ההנדסה, ממוקמים באור יהודה, בחלק ממבנה משרדים מושכר בשטח של כ450- מ"ר. תקופת השכירות מסתיימת ביום .31.12.2026 דמי השכירות המשולמים על ידי החברה עבור המשרדים הינם בסכום שאינו מהותי לחברה .

.6.17.2 ציוד ורכוש קבוע

במפעל החברה פועלים קווי ייצור מודרניים הכוללים מתקני הרכבה ייחודיים, ציוד בדיקה אוטומטי ממוחשב ועוד. לחברה שעבוד צף ללא הגבלה בסכום לטובת מדינת ישראל להבטחת מסגרת תוכנית השקעות שאושרה על ידי מרכז ההשקעות. לפרטים נוספים ראו ביאור 19ב לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר .2024

.6.18 מחקר ופיתוח

מחלקת ההנדסה של החברה עוסקת בפיתוח מרעומים חדשים ובביצוע התאמות לצרכי הלקוח המסוים על בסיס הטכנולוגיה הקיימת של החברה.

ככלל, החברה אינה מבצעת שירותי פיתוח ו/או התאמה שהינם למעשה הוצאות הנדסה בלתי חוזרות ) NRE )למרעומים ו/או מכלולי מרעומים אשר אין כוונה לייצרם.

במחלקת הפיתוח של ה חברה מבוצעות בדיקות היתכנות, תכנון מכני, סימולציות חוזק, תכנון מעגלים אלקטרוניים, פיתוח תוכנה, תכנון הזיווד, מזעור המעגלים ובדיקת עמידות בתנאי ירי ותנאי סביבה לאחסנה בהתאם לתקנים צבאיים.

במרבית המקרים, החברה מחייבת את הלקוחות בעלויות מחלקת ההנדסה על מנת לצמצם את החשיפה לסיכון במקרה של כישלון אפשרי של המוצר הסופי עליו יותקן המרעום שפיתחה החברה. שלב NRE מסתיים בייצור כמות קטנה של מרעומים לצורך מבחני קבלה והדגמות. בשלב הבא, במקרה של הצלחה והזמנות משמעותיות של המוצר הסופי, מחלקת ההנדסה מעבירה את תיק הי יצור של המרעום למפעל לצורך ייצור .

להלן פירוט הוצאות מחקר ופיתוח בתחום הפעילות בשנים ,2022 2023 ו2024- ובששת החודשים הראשונים של שנת :2025

( )אלפי ש"ח קר ופיתוח הוצאות מח	תקופה
1,242	ני 2025 ביום 30 ביו שהסתיימו 6 חודשים
1,188	2024
637	2023
313	2022

העלייה בהוצאות מחקר ופיתוח נובעת מפיתוח מרעום לחימושים משוטטים )ראו סעיף 6.10 לעיל( ומפיתוח סוללה למרעומים )ראו סעיף 6.8.2 לעיל(.

להערכת החברה, השקעותיה הצפויות בפעילות מחקר ופיתוח ב תקופה של 12 חודשים ממועד התשקיף הינן כ- 2.5 מיליוני ש"ח. הצפי לגידול בהשקעות החברה במחקר ופיתוח כאמור, הינו לאור הצורך בהמשך פיתוח מרעום לחימושים משוטטים; פיתוח יכולת ייצור עצמית של רכיבים נוספים למרעומים; ופיתוח ושילוב טכנולוגיות חדשות, שמטרתן לשמר את היתרון התחרותי של החברה ולהרחיב את סל מוצריה.

.6.19 נכסים לא מוחשיים

למועד התשקיף, אין לחברה נכסי קניין רוחני מוגדרים וברי הגנה, למעט הגנה על תוכנות שהחברה מפתחת המוגנות לפי חוק זכויות יוצרים התשס"ח - ,2007 ובהן תוכנות המוטמעות בכרטיסי החומרה הכלולים במוצרי החברה וכן תוכנות מחשב בציוד בדיקה המשמש לתהליכי יצור מוצרי החברה ולתמיכה בתהליכי בקרת איכות. למועד התשקיף, קיימת בקשת פטנט אחת תלויה ועומדת שהגישה החברה עבור סוללה למרעומים אלקטרוניים פרי פיתוחה, כמפורט להלן:

מדינות בהן הוגשה בקשה	מועד הגשת בקשה	מועד קדימות	הזכויות הצפויות בפטנט (ככל שירשם)	תיאור הפטנט המבוקש	שם בקשת הפטנט
ישראל	2.11.2025	2.11.2025	בעלות החברה	ARMING MECHANISMS FOR MUNITIONS BASED ON CLOSING OF SWITCHES THROUGH APPLICATION OF LINEAR OR CENTRIFUGAL FORCE מנגנוני חימוש עבור תחמושת, המבוססים על סגירת מתגים באמצעות הפעלת כוח קווי או כוח צנטריפוגלי	בקשה מסי 324422

בנוסף לאמור לעיל, למועד התשקיף לחברה ידע נרכש מצטבר בתחום ייצור המרעומים וחלקי מרעומים, המקנה לה יתרון תחרותי.

הסכמי סודיות: החברה מתקשרת בהסכמי סודיות עם צדדים שלישיים הנחשפים למידע סודי של החברה, כולו או חלקו, לרבות עם ספקיה ועובדיה.

6.20. הון אנושי

6.20.1 להלן תרשים המבנה הארגוני של החברה למועד התשקיף

.6.20.2 מצבת העובדים המועסקים על ידי החברה

סמוך לתאריך התשקיף, החברה מעסיקה 186 עובדים, מלבד עובדים במיקור חוץ. להלן התפלגות העובדים המועסקים ישירות על ידי החברה:

(*) 31.12.2023	(*) 31.12.2024	30.6.2025	סמוך לתאריך התשקיף
6	8	9	12	מטה, כספים והנהלה
1	1	1	1	שיווק ומכירות
1	4	5	7	רכש
10	12	10	11	הנדסה
52	68	117	155	מפעל - ייצור ובקרת איכות
70	93	142	186	סה"כ

(*) כולל עובדי החברה האחות, פי.די. מערכות אלקטרו אופטיות בע"מ (להלן: "פי.די."), שהינה חברה בת של ארית, אשר סיפקה בתקופת התשקיף לחברה שירותי קבלנות משנה בתחום הפעילות. בחודש פברואר 2025, פי.די. העבירה את כל עובדיה לחברה והפסיקה את פעילותה זו.

עיקר הגידול בכח האדם נובע מגידול בכמות המועסקים במחלקת הייצור של החברה כתוצאה מהגידול בהיקפי הפעילות.

.6.20.3 הטבות וטיבם של הסכמי ה העסקה ב חברה

.6.20.3.1 לחברה הסכם קיבוצי עם חלק מעובדיה במפעל בשדרות.
.6.20.3.2 סמוך למועד התשקיף מועסקים בתחום הפעילות 166 עובדי ייצור במיקור חוץ.
.6.20.3.3 שאר עובדי ה חברה, וכן נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה, מועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים. הסכמי ההעסקה האישיים כוללים תניות מקובלות מסוג אי-תחרות )במהלך תקופת ההעסקה וכן לאחר סיום ההעסקה(, שמירה על סודיות ושמירה על זכויות קניין רוחני של החברה. לפרטים המלאים אודות נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה ותנאי העסקתם, לרבות מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה, ראו בפרק 8 לתשקיף.

.6.20.4 שינויים מהותיים במצבת העובדים

לאחר פרוץ מלחמת חרבות ברזל ברבעון השלישי של שנת ,2023 התקבלו בחברה הזמנות בהיקפים גדולים ועקב כך הגדילה החברה את כושר הייצור, בין היתר, באמצעות הגדלת מצבת כח האדם. במהלך שנת 2025 חל גידול מתון במצבת כח האדם של החבר ה.

.6.20.5 תלות מהותית בעובד מסוים

למועד התשקיף, לחברה אין תלות מהותית בעובד מסו ים .

.6.20.6 השקעות החברה באימונים והדרכה

בחברה מתקיימות מעת לעת הדרכות פנימיות של עובדי הייצור במספר נושאים: תקני בצוע ובטיחות בעבודה )לרבות עבודה בחומרים מסוכנים ונפיצים(. כמו כן, נהגים להובלת חומרים מסוכנים, נהגי מלגזות וצוות חרום נשלחים להדרכות חיצוניות. עובדים אחרים נשלחים להשתלמויות וימי עיון בתחום עיסוקם, לרבות ימי עיון בתחום הפיקוח על ייצוא ביטחוני ממדינת ישראל. הוצאות החברה בגין אימונים והדרכה הן בסכומים שאינם מהותיים.

.6.20.7 הסכמים עם נותני שירותים

התקשרויות החברה עם נותני שירותים עצמאיים כוללות תגמול חודשי קבוע כנגד חשבונית. נותני שירותים לחברה בתחום השיווק והמכירות זכאים בדרך כלל לעמלה הנגזרת מהיקף המכירות. הסכמי החברה עם נותני שירותים עשויים לכלול הוראות בדבר שמירת סודיות, שמירת זכויות קניין רוחני של החברה ותניות אי תחרות במהלך תקופת ההתקשרות ואחריה.

.6.20.8 הסכם שירותים עם ארית )בעלת השליטה בחברה(

ביום 1.7.2004 נחתם הסכם למתן שירותי ניהול בין החברה לבין ארית )להלן: "הסכם השירותים הישן עם ארית"(. בהתאם להסכם ולעדכון להסכם מיום ,1.6.2009 ארית העמידה לחברה שירותי ניהול שוטפים )ככל שהדבר נדרש לניהול וקידום עסקיה השוטפים והרחבת פעילותה של החברה(, שכללו, בין היתר, שירותי מנהלה ואדמיניסטרציה שוטפים )מזכירות והנהלת חשבונות(. בנוסף, העמידה ארית ל חברה ביטחונות כספיים לצורך קבלת אשראי וערבויות מתאגידים בנקאיים ו/או להבטחת החזר מקדמות שנתקבלו מלקוחות החברה וכן, מעת לעת ולפי הצורך, הלוואות לצורך מימון פעילותה השוטפת, וזאת על פי שיקול דעתה הבלעדי של ארית וכפי שנקבע מעת לעת על ידי דירקטוריון ארית. בתקופת התשקיף, לצורך העמדת מסגרת ערבויות בנקאיות על ידי בנק מזרחי לחברה, ארית העמידה מעת לעת ערבויות כלפי בנק מזרחי, כשלמועד התשקיף קיימת ערבות משנת העלות של ערבות זו עד ¹¹ 2024 שהינה מוגבלת בסכום עד לסך של 26 מיליוני ש"ח . ליום 31 בדצמבר 2024 נכללה בתמורה ששילמה החברה לארית לפי הסכם השירותים הישן עם ארית )כמפורט להלן(. החל מיום 1 בינואר ,2025 מועד כניסתו לתוקף של הסכם הניהול החדש עם ארית, שאינו כולל העמדת ערבויות של ארית לחברה )כמפורט להלן(, העלות שמייחסת החברה לערבות זו הינה זניחה.

למועד התשקיף, החברה פנתה לבנק לביטול הערבות הנ"ל, באופן שלאחר הפיכתה של החברה לציבורית )בכפוף להשלמת ההנפקה לפי תשקיף זה וההודעה המשלימה(, הביטחונות כנגד ערבויות בנקאיות יהיו של החברה בלבד .

)3( בתמורה למתן השירותים, הביטחונות וההלוואות כפי שפורטו לעיל, שילמה החברה ל ארית סכום שנתי קבוע של 70,000 דולר ארה"ב, אשר תורגם לשקלים חדשים על פי השער היציג הידוע ביום החיוב, בתוספת של 6% ממחזור המכירות השנתי של החברה ללקוחות חיצוניים.

בתמורה לשירותים שסיפקה ארית לחברה בשנים 2023 ו- ,2024 שילמה החברה לארית לפי הסכם השירותים הישן עם ארית סכום של כ3,726- אלפי ש"ח ושל כ- 7,850 אלפי ש"ח, בהתאמה.

לפרטים נוספים ראו ביאור 24ב1 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 המצורפים לתשקיף זה.

עבור התקופה של שישה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2025 שילמה החברה לארית לפי הסכם השירותים הישן עם ארית סכום של כ - 9,427 אלפי ש"ח.

ביום 27 בנובמבר ,2025 נחתם בין החברה לבין ארית הסכם שירותים חדש, המסדיר את העמדת השירותים של כל צד למשנהו, חלף הסכם השירותים הישן )להלן: "הסכם השירותים החדש עם ארית"(.

בהסכם השירותים החדש עם ארית נקבעו תנאי ההתקשרות בין הצדדים והתמורה שישלם כל אחד מהצדדים למשנהו עבור השירותים כאמור.

בהתאם להסכם, ארית תספק לחברה את השירותים הבאים:

)1( שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל, באמצעות מר חיים שטפלר )המכהן כמנכ"ל ודירקטור בארית(. בהסכם הובהר, כי החברה לא תחוייב בכפל בגין שירותים אלו שמעניק מר שטפלר לחברה. מבלי לגרוע מהאמור יצוין, כי מתחילת תוקפו

_________________________

לפרטים נוספים אודות הערבויות שהעמיד בנק מזרחי לחברה והביטחונות שנדרשה החברה להעמיד לבנק ראו סעיף ¹¹ 6.24 להלן.

של הסכם השירותים החדש עם ארית ולמועד התשקיף, מר שטפלר אינו זכאי לגמול מארית בגין כהונתו כדירקטור בארית.

)2( שירותי יועצים חיצוניים בתחום הפיתוח העסקי בארץ ובחו"ל.

בתמורה למתן השירותים הנ"ל, תשלם החברה לארית תמורה בשיעור של 75% מעלות הגמול ליו"ר דירקטוריון החברה וליועצים חיצוניים, כמפורט לעיל, לפי העניין.

בחציון 1 לשנת ,2025 75% מעלות הגמול ליו"ר הדירקטוריון כאמור הסתכמה לסך של 422 אלפי ש"ח ואילו 75% מעלות השירותים של היועצים החיצוניים הסתכמה לסך של 116 אלפי ש"ח.

כמו כן, בהסכם נקבע כי החברה תישא ב75%- מהעלות התפעולית השוטפת של ארית אשר כוללת את הרכיבים הבאים: שכר דירקטורים )למעט הגמול של מר צבי לוי בגין כהונתו כיו"ר דירקטוריון ארית, שלא נכלל בהתחשבנות בין הצדדים בגין העלות התפעולית של ארית כאמור(, ביטוח אחריות נושאי משרה, שכ"ט מבקר פנים, שכ"ט רואה חשבון מבקר ושכ"ט יועצים משפטיים חיצוניים.

בחציון 1 לשנת ,2025 75% מ העלות התפעולית השוטפת הנ"ל הסתכמה לסך של 382 אלפי ש"ח.

בהתאם להסכם, בנוסף לסכומי התמורה המפורטים לעיל בשיעור 75% מהעלות )"סכום הבסיס"(, תשלם החברה לארית תוספת בשיעור 10% )עשרה אחוז( מסכום הבסיס, בתוספת מע"מ.

בחציון 1 לשנת ,2025 סך סכום הבסיס הכולל את עלות הגמול ליו"ר הדירקטוריון בסך 422 אלפי ש"ח, את עלות השירותים של היועצים החיצוניים בסך 116 אלפי ש"ח ואת העלות התפעולית השוטפת בסך 382 אלפי ש"ח )סה"כ: 920 אלפי ש"ח(, בתוספת ,10% הינו 1,012 אלפי ש"ח.

בהסכם נקבע עוד, כי סך התמורה שתשלם החברה לארית לפי הסכם השירותים החדש עם ארית לא יעלה על 3 מיליו ן ש"ח בשנה.

בין הצדדים הוסכם, כי הוראות הסכם זה תחולנה למפרע מיום 1 בינואר 2025 חלף הסכם השירותים הישן עם ארית, שיבוטל מאותו מועד ואילך.

כן הוסכם, כי אחת לשלוש שנים או בקרות שינוי מהותי בעסקי החברה או ארית )כגון רכישת חברה חדשה או שינוי מהותי בהיקף פעילות החברה ביחס לכלל פעילות ארית(, יעדכנו הצדדים את שיעור חלוקת העלויות בהתאם להתפתחויות עסקיהן. עוד נקבע, כי במקרה שתתגלע מחלוקת בין הצדדים, חלוקת העלות תיקבע על ידי כלכלן שימונה על ידי הצדדים בהסכמה. הסכם הניהול יובא לאישור האורגנים המוסמכים של ארית ושל החברה, בהתאם להוראות הדין, אחת לשלוש שנים או במקרה של שינויים מהותיים בתנאי ההתקשרות, לפי המוקדם.

בנוסף, כל צד להסכם יכול להביאו לידי סיום במתן הודעה מוקדמת של 60 יום לפחות לפני תום הרבעון. ניתנה הודעה כאמור, יבוטל ההסכם בתחילת הרבעון העוקב. לפרטים אודות ההשפעה של התקשרות החברה בהסכם השירותים החדש עם ארית על הנתונים הכספיים של החברה לתקופה של 12 חודשים שהסתיימה ב31- בדצמבר של כל אחת מהשנים 2022-2024 וכן לתקופה של 6 חודשים שהסתיימה ב- 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2024 ו- ,2025 ראו ביאור 24 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 וביאור 6 לדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני ,2025 בהתאמה.

יובהר, כמפורט לעיל, כי בעל השליטה בארית, מר צבי לוי, מעניק שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל לחברה, כאשר החברה נושאת ישירות בגמול למר לוי בגין שירותים אלה, כמפורט בפרק 8 לתשקיף. גמול זה למר לוי מהווה 75% מהתגמול הכולל למר לוי בגין שירותיו לחברות קבוצת ארית, כפי שאושר במוסדות ארית לפני מועד התשקיף. לפרטים נוספים, ראו דוח זימון אסיפה כללית של בעלי מניות ארית מיום 30 ביולי 2023 )אסמכתה: 2023-01-086685(.

.6.20.9 הסכם השירותים החדש עם ארית לא כולל העמדת בטחונות כספיים וערבויות עבור כמפורט לעיל, למועד התשקיף, החברה פועלת לביטול החברה על ידי ארית¹². הערבות הקיימת, מכח הסכם השירותים הישן עם ארית, שהעמידה ארית לטובת החברה כלפי בנק מזרחי וככל שהדבר לא יסתייע, יפעלו ארית והחברה להסדרת סוגיה זו ביניהן בהסכמה ובהתאם להוראות הדין.

להערכת החברה למועד התשקיף, על סמך דין ודברים שקיימה החברה עם הבנק בנושא, הערבות תבוטל לאחר הפיכת החברה לציבורית לפי תשקיף זה וההודעה המשלימה. יחד עם זאת, יובהר, כי למועד התשקיף אין ודאות כי לאחר השלמת ההנפקה על פי התשקיף וההודעה המשלימה הערבות הנ"ל אכן תבוטל ו/או שישתנו תנאיה כאמור ואם כן, באיזה אופן.

.6.20.10 השתתפות ארית בעלות שירותים והוצאות של החברה

בהסכם השירותים החדש עם ארית נקבע עוד, כי החברה תספק לארית שירותים שונים כגון, שירותי סמנכ"ל/מנהל כספים, הנהלת חשבונות, שירותי יועץ משפטי פנימי, וכן שירותי משרד ואדמיניסטרציה )כולל דמי שכירות משרדים(, בתמורה ל- 25% מהעלות בפועל של החברה בגין שירותים אלה )"סכום הבסיס"(, בתוספת 10% )עשרה אחוז( מסכום הבסיס ובתוספת מע"מ.

בחציון 1 לשנת ,2025 סך סכום הבסיס הכולל את עלות השירותים הנ "ל בסך 206 אלפי ש"ח, בתוספת ,10% הינו 226 אלפי ש"ח.

.6.20.11 הסכם לקבלת שירותים מפי.די )חברה אחות(

בתקופת התשקיף, החברה רכשה מפי.די. תתי הרכבות של מערכות דריכה וקיבלה ממנה שירותי עבודה בייצור מרעומים. תמורת מוצרים ושירותים אלו שילמה החברה לפי.די. את העלות בתוספת רווח. בשנת 2024 הסתכמו הוצאות החברה בגין

¹² כאמור לעיל, שווי עלות הערבות שהועמדה בגין שנת 2025 הינו זניח.

שירותים אלו בסך של כ- 9,029 אלפי ש"ח ובשנת 2023 ב כ3,780- אלפי ש"ח. בחודש פברואר ,2025 העבירה פי.די. את כל עובדיה לחבר ה וההתקשרות בין הצדדים הסתיימה.

.6.20.12 תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה

.6.20.12.1 למעט מר צבי לוי, בעל השליטה בארית המכהן כיו"ר דירקטוריון משותף של החברה ומר חיים שטפלר, מנכ"ל ארית, המכהן אף הוא כיו"ר דירקטוריון משותף של החברה, נושאי המשרה הבכירה בחברה מועסקים בהסכמים אישיים הכוללים תנאים המאפיינים תנאים של דרג ניהולי, דהיינו שכר חודשי קבוע עם תוספת גלובלית בגין שעות נוספות, בתוספת הפרשות סוציאליות ותנאים נלווים כגון רכב צמוד, או תגמול קבוע כנגד חשבונית ביחס לנושאי משרה המועסקים כנותני שירותים עצמאיים.
.6.20.12.2 מר צבי לוי מעניק לחברה, באמצעות חברה בשליטתו, שירותי ניהול ופיתוח עסקי כיו"ר דירקטוריון פעיל. לפרטים נוספים אודות מתן השירותים לחברה על ידי מר לוי ראו סעיף 8.1.2.1 בפרק 8 לתשקיף זה.
.6.20.12.3 בכפוף להשלמת ההנפקה הראשונה לציבור של החברה לפי תשקיף זה, צפויה החברה להעניק למנכ"ל החברה ולסמנכ"ל הכספים של החברה כתבי אופציה המירים למניות החברה, בהתאם לתוכנית תגמול הוני לעובדים ונושאי משרה, שכניסתה לתוקף מותנית בהשלמת ההנפקה כאמור, כמפורט בסעיף 6.20.13 להלן.
.6.20.12.4 לפרטים אודות מדיניות התגמול של נושאי משרה בחברה )שצפויה להיכנס לתוקף בכפוף להשלמת ההנפקה לפי תשקיף זה(, אודות תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה הבכירה בחברה בעלי התגמולים הגבוהים ביותר ואודות תנאי כהונתם והעסקתם של בעלי עניין בחברה למועד התשקיף, ראו פרק 8 לתשקיף זה.
.6.20.12.5 לפרטים אודות תנאי פטור, שיפוי וביטוח אחריות של נושאי המשרה בחברה, ראו סעיף 8.1.4 בפרק 8 לתשקיף זה.

.6.20.13 תגמול הוני לעובדים, נותני שירותים ונושאי משרה

.6.20.13.1 תוכנית אופציות

)1( ביום 27 בנובמבר ,2025 אישר דירקטוריון החברה תכנית תמריצים, על פיה רשאי דירקטוריון החברה להקצות, בין היתר, אופציות לא סחירות הניתנות למימוש למניות רגילות של החברה, לעובדים, נושאי משרה, יועצים ונותני שירותים של החברה ושל כל חברה קשורה של החברה )כהגדרת מונח זה בתוכנית (, קיימים ו/או שיצטרפו בעתיד, לרבות מי שהינם בעלי שליטה בחברה, וזאת בגין תרומתם ומאמציהם לפיתוח עסקי החברה, ולהגברת הזדהותם עם החברה ותוצאותיה )להלן: "הניצעים"( והכל בכפוף לאישורים הנדרשים על-פי דין.
)2( התוכנית שהוגשה לאישורו של פקיד שומה ניכויים של החברה הינה במסלול נאמן רווח הון בהתאם לסעיף 102)ב( לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( תשכ"א- 1961 )להלן: "הפקודה"( והקצאה לנותני שירותים ויועצים לחברה )או
לעובדים שעל פי דין אינם זכאים להיכלל במסלול לפי סעיף 102 לפקודה( תהיה בהתאם לסעיף 3)ט( לפקודה )להלן: "תוכנית האופציות" או "התוכנית"(.
)3( תקופת התוכנית : ה ת ו כנית תהיה בתוקף לתקופה של עשר ) 10( שנים החל ממועד אישורה על - ידי דירקטוריון החברה, אלא אם יחליט דירקטוריון החברה לבטלה קודם לכן. על אופציות/מניות שהוענקו מכוח ה ת ו כנית ימשיכו לחול הוראות הת ו כנית )גם אם חלפה תקופה של 10 שנים ממועד אישורה( וזאת עד למועד פקיעתן של האופציות בהתאם להסכם ההקצאה בין החברה לבין הניצע / ים .
)4( סמכויות הדירקטוריון בקשר עם יישום ה תוכנית : דירקטוריון החברה מופקד על ניהול הת ו כנית ועל כל הפעולות הדרושות לשם כך, לרבות קביעת: )א( זהות ה ניצעים בת ו כנית; )ב( כמות האופציות/המניות שיוקצו לכל ניצע ; )ג( מועדי ההקצאה; )ד( תנאי הבשלה, מחיר מימוש, תקופת מימוש )לרבות לוחות הזמנים והתנאים למימוש האופציות, לרבות קביעת תקופות החשכה )כגון: " Periods Out Black )"שבהן לא ניתן יהיה לממש אופציות, אופן המימוש ותנאים אחרים החלים על כל הקצאה; )ה( נוסח הסכם ההקצאה או מסמכים אחרים המתייחסים להקצאות; )ו( מגבלות ותנאים החלים על המניות או על האופציות או המניות הכפופות לאופציות; )ז( כל החלטה אחרת הדרושה או קשורה לת ו כנית, בין אם צוינה בת ו כנית ובין אם לאו, וכל עניין אחר הנדרש או הראוי לשם הסדרת הקצאות ו/או ניהול, הבהרה, פרשנות ויישום הת ו כנית, ובלבד שלא ישונו לרעה תנאי האופציות/המניות שהוענקו עד לאותו מועד, ללא הסכמת ה ניצע . בכפוף להוראות הדין, פרשנות הדירקטוריון לגבי כל סעיף בת ו כנית תהא סופית ומוחלטת.
)5( בהתאם לתוכנית, כמות האופציות המוענקות לניצע, תנאי ההבשלה של הזכאות לקבלן, מחיר המימוש שלהן, תקופת המימוש שלהן ואופן מימושן, יקבעו בהתאם למסמכי ההענקה בין הניצע לבין החברה, בכפוף לתנאי התוכנית.
)6( תקופת המימוש: האופציות מכח התוכנית תהיה ניתנות למימוש בהתאם לתנאי ההענקה בכפוף לרצף תעסוקתי ממועד ההענקה ולהבשלת הזכאות לקבלת האופציות. למעט אם קבע הדירקטוריון אחרת, ניצע יהא רשאי לממש כל מנה של אופציות שהבשילה למניות החברה, החל ממועד ההבשלה של כל מנה ועד לתום עשר ) 10( שנים ממועד הענקת האופציות )להלן בנוגע לאופציות שהבשילו: "תקופת המימוש" ו - "מועד הפקיעה", בהתאמה(, למעט אם האופציות או חלק מהן פקעו לפני תום תקופת המימוש. כל האופציות ש י וענקו לניצע ולא מומשו על - ידו למניות החברה עד לתום תקופת המימוש, תפקענה ולא תהיינה ניתנות למימוש וכן כל זכויותיו של ה ניצע ביחס לאופציות אלו תבוטלנה.

)7( סיום העבודה/ התקשרות כנותן שירותים )ביטול / פקיעת האופציות( : למעט אם נקבע אחרת בהסכם ההקצאה, במידה ומסתיימים יחסי העבודה בין ה ניצע לבין החברה, נפסקת כהונתו של נושא משרה או מפסיק ניצע לספק שירותים לחברה, יהיה רשאי הניצע לממש את כל האופציות שהבשילו עד למועד סיום יחסי העבודה וטרם מומשו על - ידו, וזאת במשך פרק הזמן הקבוע בסעיף זה להלן )אך לא יאוחר מתום תקופת המימוש של האופציות שהבשילו, כפי שנקבעה בהסכם ההקצאה או בת ו כנית(. אופציות שטרם הבשילו במועד סיום יחסי העבודה בין הניצע ל בין ה חברה, לפי העניין, תפקענה במועד סי ום יחסי העבודה ולא תהיינה ניתנות למימוש, וזאת בכפוף לאמור להלן. בכפוף לתנאי התוכנית , יהיה הניצע זכאי להבשלה חלקית של המנה שבתקופת ההבשלה שלה הסתיימו יחסי העבודה, בהתאם ליחס תקופת העסקתו בפועל מתוך תקופת ההבשלה של אותה המנה. כל אופציה שהבשילה בהתאם לאמור לעיל תהא ניתנת למימוש בהתאם להוראות ה ת ו כנית והסכם ההקצאה. אם לאחר מועד סיום יחסי העבודה, סיום כהונתו כנושא משרה או סיום ההתקשרות, בחר הניצע שלא לממש את האופציות שהבשילו במהלך פרק הזמן הקבוע להלן, תפקענה כל האופציות ולא תקנינה זכות כלשהי.

בהעדר הוראה אחרת בהסכם ההקצאה הרלוונטי:

)א( בכל מקרה בו מסתיימים יחסי העבודה בין ה ניצע לבין החברה או חברה קשורה או מפסיק ה ניצע להעניק שירותים מכל סיבה שהיא )למעט במקרים המפורטים בס"ק )ב'( ו - )ג'( להלן שאז יחולו הוראות סעיפים אלו(, ניתן יהיה לממש את האופציות שהבשילו עד מועד סיום יחסי העבודה בתוך 90 ימים ממועד סיום יחסי העבודה או עד תום תקופת האופציה, לפי המוקדם. אופציות שטרם הבשילו עד למועד סיום יחסי העבודה, יפקעו ויבוטלו.
)ב( במקרה בו מסתיימים יחסי העבודה בין ה ניצע לבין החברה וזאת "בשל עילה" - לא יהיה ניתן לממש את האופציות, בין אם הבשילו ובין אם לאו, והאופציות יפקעו במועד סיום יחסי העבודה. לפי ה ת ו כנית, סיום יחסי עבודה "בשל עילה" משמעה, כל אחד מאלה: ) 1( ביצוע עבירה )במעשה או מחדל( שגרמה נזק לחברה או שיש עמה קלון; ) 2( הפרת חובת הנאמנות וחובת הזהירות של ניצע שהינו נושא משרה כלפי החברה; ) 3( הפרה של התחייבות לסודיות או התחייבות לאי תחרות עם החברה, או הפרת כל התחייבות מהותית אחרת כלפי החברה; ) 4( הפסקת העבודה בעקבות הרשעת ה ניצע בדין בביצוע מעשה מסוג פשע, הונאה, עבירות על מוסר ועבירות המקבילות בחומרתן ו/או כל הרשעה

בעבירה אחרת שיש עמה קלון.

)ג( אם מסתיימים יחסי העבודה בין ה ניצע לבין החברה עקב אובדן כושר עבודה או מוות, ניתן יהיה לממש את האופציות שהבשילו עד מועד סיום יחסי העבודה, עד למוקדם מבין: שנים עשר ) 12( חודשים ממועד סיום יחסי העבודה או תום תקופת האופציה.

מובהר בזה, למען הסר ספק, כי לאחר מועד סיום יחסי העבודה, לרבות במהלך תקופת 90 הימים כאמור בסעיף קטן )א( לעיל או במהלך 12 החודשים כאמור בסעיף קטן )ג( לעיל, הזכאות להבשלת האופציות לא תמשיך ואופציות שלא הבשילו במועד סיום יחסי העבודה, תפקענה.

על אף האמור לעיל מובהר כי ככל ובהתאם להוראות הדין לא ניתן יהיה לממש את האופציות במועד הפקיעה בשל מגבלות הכרוכות במידע פנים )כהגדרתו בחוק ניירות ערך( וכפי שתמסור החברה לנאמן )" תקופת המגבלה "(, תקופת המימוש תוארך בתקופה שתקופתה שווה לתקופת המגבלה .

)8( האצה : במקרה בו יסתיימו יחסי עובד מעביד בין הניצע לחברה, בעקבות או אגב: ) i )שינוי שליטה בחברה, או ) ii )עסקת מיזוג של החברה בעקבותיה תשתנה השליטה בחברה, או ) iii )ביצוע רה ארגון אשר יוגדר על - ידי דירקטוריון החברה כאירוע המאיץ תקופת הבשלה, אזי, תואץ תקופת הבשלה של המנה הקרובה של האופציות המזכות של אותו ניצע והוא יוכל לממשה בהתאם להוראות התוכנית ותנאי ההקצאה. ועדת התגמול ו/או ועדת הביקורת והדירקטוריון יהיו רשאים בכל עת, לפי שיקול דעתם הבלעדי, לקבוע הוראות נוספות בדבר האצה של תקופת ההבשלה לגבי האופציות או חלקן, או בדבר הסרת מגבלות הנוגעות למימוש, והכול בכפוף לכל דין. על אף האמור לעיל, במקרה שבו יסתיימו יחסי העבודה בין ה ניצע לבין החברה )או ההתקשרות עם נותן שירותים, לפי העניין( במהלך תקופת ההבשלה של אחת ממנות האופציות למעט המנה הראשונה(, יהיה ה ניצע זכאי להבשלה חלקית של אותה המנה, באופן יחסי לתקופת העסקתו בפועל מתוך תקופת ההבשלה של אותה המנה, וזאת בהתאם ליחס שבין מספר חודשי העבודה בפועל של ה ניצע במהלך תקופת ההבשלה של אותה המנה לבין מלוא תקופת ההבשלה שנקבעה לה. לעניין זה, חלקי חודש ייחשבו כחודש מלא, אלא אם קבע הדירקטוריון אחרת . הוראות סעיף זה יחולו, בשינויים המחויבים, גם על נותני שירותים שאינם עובדים.

.6.20.13.2 הענקת כתבי אופציה מכח תוכנית האופציות

ביום 27 בנובמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה, בהתאם לתוכנית האופציות שאושרה כאמור, הענקת זכויות ל הקצאת 150,000 כתבי אופציה )לא סחירים( של החברה ל 2- עובדי החברה )כל אחד מהם ייקרא בס"ק זה להלן "הניצע" וביחד "הניצעים"(, כדלקמן:

)1( 75,000 כתבי אופציה למר ברכיה שפילמן )מנכ"ל החברה ודירקטור( ו 75,000- כתבי אופציה למר יניב עייאש )סמנכ"ל הכספים של החברה ודירקטור(. להלן עיקרי תנאי כתבי האופציה:)1( הקצאת האופציות תהיה תחת מסלול רווח הון באמצעות נאמן בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה והכללים שיותקנו מכוחה מעת לעת.
)2( מחיר המימוש: 8.59 ש"ח לכתב אופציה )לא צמוד(.
)3( תנאי הבשלה )Vesting): 20% מכתבי האופציה יבשילו בחלוף שנים עשר )12( חודשים מלאים ממועד ההענקה, כהגדרתו להלן. יתרת כתבי האופציה )80%( תבשיל על פני תקופה של 4 שנים נוספות, החל מתום 12 החודשים הראשונים ממועד ההענקה, במנות שוות של 5% מכתבי האופציה כל אחת )3,750 כתבי אופציה בכל מנה(, מידי רבעון )3 חודשים(, ביום האחרון של כל רבעון, ובלבד שהניצע יהיה נושא משרה או עובד החברה במועד ההבשלה. למען הסר ספק, ובכפוף לאמור לעיל, כל כתבי האופציה יבשילו בתום חמש )5( שנים ממועד ההענקה. למען הסר ספק, מובהר כי אם שירותו של ניצע בחברה יופסק מסיבה כלשהי, לפני חלוף שנים עשר )12( חודשים ממועד ההתחלה, כי אז כל האופציות שהוענקו לניצע תתבטלנה ולא תקנינה לניצע זכות כלשהי.
)4( מועד הענקה: לניצעים תוענקנה זכויות להקצאת כתבי האופציה הנ"ל, בכפוף להיוודע תוצאות ההנפקה על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה ובכפוף להצלחתה, עובר להקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור על פי הצעת המכר על פי התשקיף וההודעה המשלימה. ההענקה )ההקצאה בפועל( של כתבי האופציה לניצעים תתבצע רק לאחר המוקדם מבין קבלת אישור רשויות המס לתוכנית או בחלוף תקופת ההמתנה על פי דין, שתחילתה במועד הפקדת תוכנית האופציות של החברה אצל רשויות המס וסיומה הצפוי הוא לאחר השלמת ההנפקה, הקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור על פי הצעת המכר על פי התשקיף וההודעה המשלימה )ובלבד שבתקופה הנ"ל לא נתקבלו הערות רשות המיסים ל תוכנית(. בנוסף, ההענקה למר עייאש כפופה גם לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון ארית. תנאי ההענקה למר עייאש תואמים את מדיניות תגמול נושאי המשרה המוצעת של ארית, שמובאת לאישור האסיפה הכללית של בעלי מניות ארית שצפויה להתכנס ביום 16 בדצמבר .2025
)5( תקופת מימוש: כל אופציה תהיה בת-מימוש החל ממועד הבשלתה ועד למועד הפקיעה של אופציה כאמור.
)6( מועד פקיעה: אלא אם פקעו במועד מוקדם כאמור בסעיף זה להלן, אופציות שלא מומשו יפקעו ויהיו בטלות וחסרות כל תוקף, בתום עשר )10( שנים ממועד ההענקה. עם סיום יחסי העסקה של הניצע, מכל סיבה שהיא )למעט בשל "עילה" כהגדרתה בתוכנית האופציות(, כל האופציות שהוענקו לטובת ניצע כאמור ושטרם הבשילו, יפקעו לאלתר ויהפכו לבטלות וחסרות כל תוקף. על אף האמור לעיל,

במקרה שבו יסתיימו יחסי העבודה במהלך תקופת ההבשלה של אחת ממנות האופציות למעט המנה הראשונה(, יהיה הניצע זכאי להבשלה חלקית של אותה המנה, באופן יחסי לתקופת העסקתו בפועל מתוך תקופת ההבשלה של אותה המנה. מועד הפקיעה של האופציות של ניצע כאמור שהבשילו טרם סיום יחסי העסקה, ייחשב כמוקדם מבין: )א( מועד הפקיעה של האופציות שהבשילו כאמור, כפי שהיה בתוקף ערב סיום יחסי העסקה כאמור; או )ב( שלושה )3( חודשים קלנדריים מיום סיום העסקה )למעט בשל "עילה" כהגדרתה בתוכנית האופציות(, או, אם סיום העסקה נובע ממותו או נכותו של הניצע, שניים עשר ) 12( חודשים קלנדריים מיום סיום העסקה כאמור.

.6.21 חומרי גלם, ספקים וקבלני משנה

.6.21.1 החברה נוהגת לרכוש חומרי גלם ורכיבים אלקטרוניים עבור הזמנות שאושרו על ידה. חומרי הגלם העיקריים המשמשים את החברה הינם, ככלל, "מוצרי מדף", הכוללים חלקי מתכת ופלסטיק וכן רכיבים אלקטרוניים ורכיבים פירוטכניים. מרבית הרכש נעשה מספקים שונים בישראל, בארה"ב, באירופה ובמזרח הרחוק. לחברה אין תלות בספקים מסוימים וביכולתה לאתר ספקים חלופיים כמעט לכל המרכיבים של מוצריה. למספר פריטים מצומצם קיים ספק יחיד, מועדף, אולם להערכת הנהלת החברה, אין לחברה תלות בספק יחיד כלשהו וככל שיידרש, ביכולתה לאתר ספקים חלופיים, ללא תוספת עלות מהותית, אם בכלל. החברה יוזמת חיפוש ואיתור של ספקים חדשים מעת לעת, במטרה להימנע ממצב של ספק יחיד. כמו כן, למיטב ידיעת החברה למועד התשקיף, לכל רכיב המשמש את החברה לייצור מוצריה, קיים תחליף. בכפוף להשלמת ההנפקה, החברה תפעל לביצוע רכש של חומרי גלם גם לצורך ייצור מלאי וללא הזמנות מאושרות.
.6.21.2 בשנים האחרונות החברה מפעילה קווי הרכבה למעגלים אלקטרוניים באמצעות קבלני משנה. השינויים במערך הספקים וחומרי הגלם מבוצע באופן תמידי בהתאם להיקף פעילות החברה.
.6.21.3 פירוט שיעור רכישות החברה מספק ים עיקריים שהרכישות מהם היוו לפחות 10% מרכישות החברה בשנים 2022-2024 ובחציון 1 לשנת :2025

שיעור מסה"כ רכישות החברה	סוג הרכיב שנרכש	ספק	תקופה
18%	רכיבים פירוטכנים	ספק אי - חוייל	,
14%	רכיבים אלקטרונים	ספק בי - חוייל	6 חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2025
10%	רכיבים אלקטרונים	ספק גי - ישראל
42%		סה"כ	2025 /31/1
15%	רכיבים פירוטכנים	ספק אי - חוייל
11%	רכיבים אלקטרונים	ספק ב י - ישראל	שנת 2024
10%	רכיבים אלקטרונים	ספק גי - חוייל	2024 1130
36%		סה״כ
42%	רכיבים פירוטכנים	ספק אי - חוייל
11%	רכיבים אלקטרונים	ספק ב י - ישראל	שנת 2023
53%		סה״כ
33%	רכיבים פירוטכנים	ספק אי - חוייל
12%	רכיבים אלקטרונים	ספק ב י - ישראל	שנת 2022
45%		סה"כ

6.21.4. צורת ההתקשרות עם הספקים העיקריים

ברוב המקרים, התקשרויות החברה עם ספקיה העיקריים נעשית ללא הסכמי מסגרת מחייבים, באמצעות טפסי הזמנה בלבד, הכוללים את מפרט הרכיבים, כמות, מחיר, תנאי תשלום ומועדי אספקה. חלק מההסכמים כוללים פיצוי מוסכם בגין איחור באספקה ו/או אי התאמה. החברה אינה נוהגת להעמיד בטחונות לספקיה להרנותת תשלום התמורה.

6.22. הון חוזר ומלאי

כללי: פעילות החברה מבוססת בעיקרה על ההון החוזר שלה (שהינו הון חוזר לתקופה של 12 חודשים), הכולל את סך הנכסים השוטפים של החברה (בעיקר יתרות לקוחות, מלאי ואמצעים נזילים) בניכוי סך ההתחייבויות השוטפות של החברה (בעיקר התחייבויות לספקים, נותני שירותים, עובדים וזכאים אחרים), המשקף פער מהותי בין הנכסים השוטפים לבין סך ההתחייבויות השוטפות, באופן שהחברה לא היתה זקוקה בתקופת התשקיף ואינה זקוקה למועד התשקיף למימון חיצוני מגופים פיננסיים. לפירוט בדבר ערבויות בנקאיות שהועמדו לחברה ושעבוד פיקדונות כספיים ראו סעיף 6.24 בפרק זה להלן (מימון ואשראי).

ההון החוזר של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 הינו 49,989 אלפי שייח. לפרטים נוספים ראו ביאור 16 בדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 המצורפים לתשקיף זה. ההון החוזר של החברה ליום 30 ביוני 2025 הינו 156,654 אלפי שייח.

מדיניות בקשר למתן אחריות החברה למוצריה: האחריות למוצרי החברה הינה לתקופה של שנה. במקרים מסוימים ולבקשת הלקוח, תקופת האחריות הינה ארוכה יותר.
6.22.3. מדיניות החזקת מלאי: לעניין מדיניות מלאי חומרי גלם של החברה, ראו סעיף 6.21 לעיל (חומרי גלם וספקים).
אשראי ספקים ולקוחות: תנאי האשראי מהספקים בישראל, הינם בדרך כלל בין .6.22.4 שוטף 30 לבין שוטף 90 יום ממועד האספקה או ביצוע העבודה. תנאי האשראי של

ספקים מחוץ לישראל הינם בדרך כלל שוטף 60 יום מהמועד בו בוצעה האספקה או העבודה. במקרים מסוימים נדרשת החברה להעביר מקדמות על החשבון.

תנאי האשראי ללקוחות הינם בדרך כלל בין 30 לבין 60 יום ממועד האספקה או ביצוע העבודה. החברה דורשת מלקוחותיה מקדמות כתנאי לביצוע ההזמנה. להלן נתונים בדבר אשראי ספקים ולקוחות:

t	וראי מספקים	אע	ות
ימי אשראי ממוצעים	טווח אשראי (בימים)	יתרת אשראי לתום התקופה (אלפי ש"ח)	ימי אשראי ממוצעים	טווח אשראי (בימים)	יתרת אשראי לתום התקופה (אלפי ש"ח)	תקופה
						6 חודשים
						שהסתיימו ביום
65	ממזומן	14,117	43	ממזומן עד	58,536	30 ביוני 2025
88	עד 120	13,956	42	120 יום	36,052	שנת 2024
79	יום	6,048	46	5, 120	34,558	שנת 2023
96		4,255	44		9,613	שנת 2022

שינויים ביתרת הלקוחות וימי אשראי לקוחות נובעים משינויים במכירות ובתמהיל הלקוחות. שינויים ביתרת הספקים וימי אשראי ספקים נובעים משינויים בקניות לצורד תמיכה בהיקף המכירות ומשינויים בתמהיל הספקים.

.6.22.5 ההון החוזר של החברה:

כדצמבר	ליום 31	ליום 30 ביוני
2023	2024	2025
80,843	175,351	328,960	נכסים שוטפים
50,549	125,362	172,306	התחייבויות שוטפות
30,294	49,989	156,654	הון חוזר

.6.23 השקעות

בתקופת התשקיף ולמועד התשקיף, אין ולא היו לחברה השקעות כלשהן בחברות מוחזקות ו/או במיזמים שאינם תאגידים בשליטתה או השקעות בפעילויות אחרות.

6.24 מימון ואשראי

.6.24.1 מימון פעילות החברה מבוסס על אמצעים עצמאיים וקבלת מקדמות מלקוחות.
למועד התשקיף לחברה ערבויות מתאגידים פיננסיים בישראל בסך כולל של כ-35.1.מיליון ש״ח. הערבויות הועמדו בעיקר בגין חומרי גלם ומקדמות שהתקבלו מלקוחות. לפרטים אודות הערבויות כאמור, ראו ביאור 19 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 המצורפים לתשקיף זה.
לשם העמדת הערבויות כאמור, התקשרה החברה עם בנק מזרחי ועם גוף פיננסי נוסף. להבטחת הערבויות שהעמיד בנק מזרחי לחברה, שיעבדה החברה לטובת הבנק פקדון בנקאי ובנוסף, חתמה ארית (החברה האם) על ערבות עבור החברה כלפי הבנק עד לסך של 26 מיליוני ש״ח. להבטחת הערבויות שהעמיד הגוף הפיננסי לחברה, שיעבדה החברה לטובת הגוף הפיננסי את זכויותיה במקרקעין עליהם בנוי מפעל
לפרטים נוספים ראו ב יאור 19 לדוחות הכספיים של החברה ליום 13 החברה בשדרות. 31 בדצמבר 2024 המצורפים לתשקיף זה.
.6.24.4 לצורך העמדת מסגרת ערבויות בנקאיות לחברה כאמור, נקבעו לחברה על ידי בנק מזרחי אמות מידה פיננסיות , לפיהן ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 20 מיליון ש"ח. ליום 31 בדצמבר 2024 וליום 30 ביוני ,2025 החברה עמדה באמות המידה הנ"ל. בנוסף, התחייבה החברה כלפי הבנק כי לא תשעבד את נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו ללא הסכמת הבנק. יובהר, כי לאור מעבר החברה לטיפול חשבונאי שונה לדוחות הסולו שלה, עקב יישום התקינה החשבונאית הבינלאומית ) IFRS )החל מהדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף, אמות המידה הנ"ל עשויות להשתנות לפי שיקול דעתו של התאגיד הבנקאי. לפרטים נוספים ראו סעיף 6.33 לעיל.
.6.24.5 חלק ממוצרי החברה פותחו בסיוע כספי מענקים בגין תוכניות מאושרות עפ"י החוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה, התשמ"ד1984- )להלן: "מענקי רשות החדשנות"(. בתמורה לכך התחייבה החברה לשלם לרשות לחדשנות תמלוגים בשיעור של -2% 5% ממכירות מוצרים שפותחו בסיוע מענקי רשות החדשנות, בסכום שלא יעלה על 150%-100% מסך המענקים שהתקבלו. סך החשיפה המרבית של החברה כתוצאה מההתחייבות לרשות החדשנות בגין תמלוגים, עומדת למועד התשקיף, ליום 31 בדצמבר 2024 וליום 30 ביוני 2025 ע"ס של כ2- מיליון דולר. ליום 30 ביוני 2025 אין התחייבויות בדוחות הכספיים של החברה בגין התמלוגים, בהתבסס על האומדן הטוב ביותר שהחברה צופה שישולם לרשות החדשנות. לפרטים נוספים רא ו ביאור 19ד'2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר .2024
.6.24.6 בחודש דצמבר ,2017 הגישה החברה בקשה לאישור תוכנית השקעות למרכז ההשקעות, על פי החוק לעידוד השקעות הון, התשי "ט,1959- להרחבת המפעל בשדרות, ולרכישת ציוד ומכונות בהיקף של 5 מיליון ש "ח. בחודש פברואר ,2019 אושרה תכנית השקעות זו במסלול מענקים בשיעור של 20% מההשקעות ברכוש קבוע. מענק נוסף )מענק נגב( יבחן במסגרת הגשת דוח ביצוע סופי לתו כנית. תקופת ביצוע התוכנית היתה מחודש דצמבר 2017 עד לחודש פברואר .2024 עד למועד סיום התוכנית בשנת 2024 הסתכמה השקעת החברה ב3.9- מיליוני ש"ח, והתקבלו מענקים בסך 269 אלפי ש"ח. החברה הגישה דוח ביצוע סופי לתוכנית.
.6.24.7 בחודש פברואר ,2024 הגישה החברה בקשה לת וכנית השקעות נוספת להרחבה של המפעל בשדרות בהשקעה בסך 10 מיליוני ש"ח. תכנית ההשקעות הינה במסלול מענקים בשיעור של 20% מההשקעות ברכוש קבוע. נכון למועד התשקיף טרם התקבל אישור לת וכנית זו.

_________________________

¹³ לרבות זכויות החברה בנכס המקרקעין עצמו ולרבות כל הזכויות החוזיות שיש לחברה ביחס לנכס ובכלל זה זכויות החברה על פי הסכם החכירה בינה לבין רשות מקרקעי ישראל.

.6.25 מיסוי

לפרטים אודות דיני המס החלים על החברה ראו ב יאור 18 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר .2024

.6.26 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם

למועד התשקיף, למיטב ידיעת הנהלת החברה, לא ידוע לחברה על סיכונים סביבתיים מהותיים הנוגעים לפעילותה. מפעל הקבוצה בשדרות אינו מייצר זיהומים סביבתיים ולפיכך, להערכת החברה להוראות הנוגעות לאיכות הסביבה אין השלכות מהותיות עליה והיא לא נדרשת להוצאות מהותיות בגין סילוק נזקי הסביבה. לעניין הפיקוח והרישוי ע"י המשרד לאיכות הסביבה בנושא הטיפול בחומרים מסוכנים וברעלים, ראו סעיף 6.27 להלן.

.6.27 מגבלות ופיקוח החלים על החברה בתחום פעילות ייצור המרעומים

.6.27.1 רישיונות עסק

רישיון העסק של החברה ניתן לה בעבר ע"י היחידה לרישוי מפעלים במשרד הפנים. החל מיום 31 בינואר ,2025 הועברה הסמכות בתחום רישוי עסקים לידי הרשות המקומית, שהינה עיריית שדרות.

.6.27.2 רישיונות יצוא

.6.27.2.1 פעילות הייצוא של החברה, ובמקרים מסויימים גם ניהול משא ומתן לייצוא, כפופים להוראות חוק הפיקוח על הייצוא הביטחוני, תשס"ז- 2007 )להלן: "חוק הייצוא הבטחוני"(, ביחס למוצרים המהווים "ציוד בטחוני" ומפוקחים על ידי אגף הפיקוח על הייצוא הבטחוני במשרד הביטחון )להלן: "אפ"י"(. חוק היצוא הבטחוני מטיל חובה על מי שמבקש לבצע פעולות שיווק ביטחוני )כהגדרת המונח בחוק היצוא הביטחוני(, לקבל מראש מאת הרשות המוסמכת "רישיון שיווק ביטחוני" לביצוע פעולות שונות במטרתן קידום עסקאות ייצוא ביטחוני. לאחר מכן, נדרשת קבלה מראש של "רישיון ייצוא ביטחוני" לביצוע העסקאות לגביהן ניתן רישיון שיווק ביטחוני, על כל עסק ה בנפרד. אם נדרשת העברת ידע ו/או ציוד בטחוני לאדם אחר מזה שלגביו ניתן רישיון ייצוא ביטחוני או שינוי השימוש הסופי בציוד או בידע הביטחוני לגביהם ניתן הרישיון, יש לפנות לאפ"י לקבלת רישיון נוסף, לפי העניין. חוק הייצוא הבטחוני מטיל על מקבל הרישיון חובת דיווח על בסיס רבעוני, חובת ניהול רישום ושמירה על המידע והמסמכים הנוגעים לעסקאות ייצוא ביטחוני וחובת עדכון אודות שינויים בשליטה בבעל הרישיון. כן מעניק החוק לאפ"י סמכויות ביקורת ופיקוח שונות על מנ ת לפקח על הציות לחוק הייצוא הבטחוני וקובע מערכת אכיפה במישור הפלילי והמנהלי. מכח החוק, אפ"י הינו הגורם המוסמך במשרד הביטחון לטיפול בפניות של יצואנים במקרים בהם עליהם לקבל אישור ממדינות אחרות, הקובעות מגבלות ייצוא שונות לגבי ייצוא ההמשך מישראל או לגבי מכירת המשל בישראל של מוצרים או ידע שנרכשו מאותה מדינה.

בהתאם להוראות תקנות הפיקוח על יצוא ביטחוני )רישיונות(, תשס"ח2008- )להלן: "תקנות הפיקוח"(, במקרים בהם לא ניתן פטור מהגשת בקשה לקבלת רישיון שיווק ביטחוני, החלטת אפ"י לעניין קבלת הרישיון תינתן תוך 120 יום. כמו כן, תקנות הפיקוח קובעות כי ככלל, החלטת אפ"י בבקשות לרישיון יצוא ביטחוני תינתן תוך 30 יום. בפועל, עד כה החברה קיבלה את רישיונות היצוא הבטחוני תוך פרק זמן קצר יותר. לעניין בקשות לרישיון שיווק, קיימות מדינות לגביהן קיים פטור מהגשת בקשה כאמור, ובלבד שבמסגרת השיווק מועבר אך ורק מידע בלתי מסווג. חריגים לפטור מרישיון שיווק ביטחוני חלים על סוגים מסויימים של ציוד בטחוני.

.6.27.2.2 כתנאי מוקדם לכל פעילות יצוא, על החברה להיות רשומה במרשם היצואנים של משרד הביטחון, המתחדש כל 5 שנים. למועד התשקיף, החברה רשומה במרשם זה ותוקף הרישום הינו עד ליום 30 במאי .2029חידוש הרישום בתום התקופה כרוך בתהליך טכני בעיקרו. לאור התנאים והשיקולים המפורטים בחוק הייצוא הבטחוני ותקנות הפיקוח למועד התשקיף, לחברה לא ידוע על גורמים העשויים לעכב את חידוש תוק פו של הרישום בתום התקופה הנ"ל.למועד התשקיף, מוצרי החברה המהווים 'ציוד בטחוני' )מרעומים וחלקי מרעומים( רשומים באפ"י כמוצרים בלתי מסווגים אשר זכאים לפטור מרישיונות שיווק במדינות הפטורות, שהמדינות הזרות בהן פועלת החברה למועד התשקיף נמנות עליהן.כמו כן, למועד התשקיף ל חברה רישיונות שיווק בתוקף, המתירים לה לנהל משא ומתן עם מספר מדינות בנוגע ליצוא ביטחוני של מוצריה. יודגש )כמפורט לעיל(, כי כל עסקה של יצוא ביטחוני עם גוף מאחת המדינות האמורות, מחייבת, בנוסף, קבלת רישיון ייצוא ספציפי. בתקופת התשקיף לא נתקלה החברה בסירוב לקבלת רישיון יצוא בעסקאות משמעותיות. לשם עמידה בדרישות החוק הנוגעות לשיווק וייצור ציוד בטחוני, מועסק בחברה ממונה פיקוח שאושר על ידי אפ"י. ממונה הפיקוח מפקח על תהליך השיווק והייצוא הבטחוני בהתאם להוראות החוק ומדריך את עובדי החברה העוסקים בשיווק ויצוא על מנת להבטיח עמידה בדרישות הרגולציה.
.6.27.2.3 מכירת מוצרי החברה הכוללים רכיבים שמיוצרים בארה"ב, כפופה גם לקבלת רישיונות מה פיקוח על הייצוא הביטחוני של מחלקת המדינה האמריקאית ) A.S.U .)State Department
.6.27.3 ספק מוכר למשרד הביטחון

החברה הינה ספק מוכר למשרד הביטחון.

.6.27.4 תקינה

החברה פועלת תחת הפיקוח של מכון התקנים בהתאם לתקן -9001ISO.

.6.27.5 אבטחת איכות

לחברה מנהל אבטחת איכות, הכפוף למנכ"ל החברה, המטפל בהיבטי איכות המוצר משלב הפיתוח ועד שלב אישור המוצר למסירה. מחלקת אבטחת איכות מבוקרת על ידי מכון התקנים הישראלי במסגרת הסמכת החברה לתקן -9001ISO.

.6.27.6 בנוסף לאמור לעיל כפופה החברה לפיקוח ורישוי בנושאים הבאים:
.6.27.6.1 פיקוח ורישוי ע"י היחידה לרישוי מפעלים ביטחוניים במשרד הפנים בנושא הרשאה למסחר בחומרים נפיצים לרבות קנייה, מכירה, הובלה ואחסנה.
.6.27.6.2 פיקוח ורישוי ע"י משרד העבודה בנושא בטיחות בטיפול בנפיצים ובטיחות כללית. נדרשת הסמכה של המשרד של ממונה נפיצים, מחסנאי נפיצים וממונה בטיחות.
.6.27.6.3 פיקוח של משטרת ישראל בנושא אחסנת חומרים נפיצים. בפועל מתבצעים פיקוח וביקורת תקופתית שגרתית על ידי חבלן משטרת י.
.6.27.6.4 פיקוח ורישוי על ידי המשרד לאיכות הסביבה על טיפול בחומרים מסוכנים וברעלים. הפיקוח מתייחס לחומרים כימיים המשמשים בתהליך הייצור, אחסנתם ואופן השימוש בהם.
.6.27.6.5 פיקוח של המשרד לביטחון פנים ומשטרת ישראל על אחזקת כלי ירייה.
.6.27.6.6 פיקוח ורישוי של משרד התחבורה נדרשים רישיון רכב להובלת חומרים מסוכנים ורישיונות נהיגה לנהגים להובלת חומרים מסוכנים.
.6.27.6.7 בחודש פברואר 2006 הוכרזה החברה כחברה ביטחונית על ידי שר הביטחון. החל ממועד ההכרזה, ועד ליום 31 בינואר ,2025 רישיון העסק של החברה התקבל ע"י היחידה לרישוי מפעלים במשרד הפנים. כמפורט לעיל, החל מיום 31 בינואר ,2025 הועברה הסמכות בתחום רישוי עסקים לידי הרשות המקומית, שהינה עיריית שדרות.

למועד התשקיף, להערכת החברה היא עומדת בכל תנאי הרישיונות וההיתרים המהותיים הנדרשים לפעילותה. כמו כן, להערכת החברה אין מניעה להארכת תוקף רישיונות השיווק והייצוא בהם היא מחזיקה, או לקבלת רישיונות חדשים בעתיד, בהתאם לצורך. יובהר, כי קבלת רישיונות חדשים מהווה מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכת החברה לעניין זה עשויה להתממש או שלא להתממש באופן שונה מהצפוי בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, ובין היתר, בשל התממשות איזה מגורמי הסיכון, כמפורט בסעיף 6.34 בפרק זה להלן.

.6.28 הסכמים מהותיים

.6.28.1 הסכם מסגרת מסחרי בין החברה לבין BEL

ביום 24 בדצמבר ,2015 נחתם הסכם מסגרת מסחרי בין החברה לבין BEL( לעיל ולהלן: "הסכם המסגרת משנת 2015"( לתקופה של 15 שנה, שהוארכה בהמשך, כמפורט להלן. על פי ההסכם, החברה תסייע ל-BEL בהקמת מפעל להרכבת מרעומים אלקטרוניים עבור תחמושת קרקעית ב הודו, וכן תספק סיוע טכני בכל הקשור לייצור והרכבת מרעומים. לפי ההסכם, BEL תוכל לרכוש מצדדים שלישיים ו/או ולייצר את כל רכיבי המרעומים בעצמה, למעט רכיב קריטי במרעום שיסופק על ידי החברה ולמעט רכיבים נוספים במרעום שיסופקו על ידי החברה בכל מקרה שבו החברה תבחר לממש אופציה שהוקנתה לה על פי ההסכם.

בתקופת ההסכם, התמורה לחברה תנבע בעיקר מאספקת רכיבי מרעומים ל-BEL ותהיה עד כ- 37% מתמורת המכירה ללקוח הסופי.

למועד התשקיף, תוקף הסכם המסגרת הוארך בהסכמת הצדדים עד ליום 24.12.2034 או עד מועד השלמת התחייבויות BEL כלפי משהב"ט ההודי על פי ההסכם הרב שנתי של BEL( כהגדרתו לעיל ולהלן(, לפי המאוחר מביניהם.

לפרטים נוספים אודות הסכם המסגרת משנת ,2015 ראו ביאור 19ד4 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 המצורפים לתשקיף.

.6.28.2 הסכם הזמנה לאספקת מרעומים ל-BEL לתקופה של 10 שנים

ביום 4 בדצמבר 2024 נחתם הסכם ההזמנה בין החברה לבין BEL( לעיל ולהלן: "הסכם ההזמנה"(, לביצוע ההסכם הרב שנתי בין BEL לבין צבא הודו, לייצור ואספקת מרעומי ארטילריה לתקופה של 10 שנים )לעיל ו להלן: "ההסכם הרב שנתי של BEL)", וזאת בהתאם להסכם המסגרת משנת .2015 במסגרת הסכם ההזמנה אושררה מחויבותן של החברה ושל BEL לשיתוף הפעולה ביניהן לפי הסכם המסגרת משנת ,2015 בקשר עם ביצועו של ההסכם הרב שנתי של BEL ותוקפו של הסכם המסגרת משנת 2015 הוארך כפורט לעיל. משמעות הארכת הסכם המסגרת הינה המשך המחויבות ההדדית של החברה ושל BEL לפעול יחדיו בתחום המרעומים בהודו, הן במסגרת ההסכם הרב שנתי של BEL והן במסגרת מכרזים אחרים שיפורסמו בהודו בעתיד מעת לעת.

בהתאם להסכם ההזמנה, חלקה )בכפוף לתנאים( של החברה בתמורת ההסכם הרב שנתי יכולה להגיע עד לסך מקסימלי של כ200- מיליון דולר ארה"ב. סכום זה מורכב מסך של כ141- מיליון דולר ל 10- שנים בגין אספקת רכיבים במרעום ל-BEL ובנוסף, סכום של כ58- מיליון דולר נוספים להם החברה תהיה זכאית לאחר ובכפוף לעמידה בדרישות הייצור המקומי בהודו והשלמת כל הפעולות הנדרשות לשם כך במועדן, הכל כמפורט להלן.

בהתאם לתנאי ההסכם הרב שנתי של BEL, פרטים מסויימים מתוך הרכיבים המיוצרים כיום על ידי החברה במלואם בישראל, אמורים להיות מיוצרים בהודו החל מהשנה השלישית להסכם הרב שנתי של BEL, עם אפשרות לדחיית תחילת הייצור בהודו של פריטים אלה לשנה הרביעית והחמישית להסכם הרב שנתי של BEL, בכפוף להעמדת ערבות ביצוע ע"ס כ2.5- מיליון דולר לשנה )סה"כ 5 מיליון דולר(. במסגרת הסכם ההזמנה הוסכם שבמידת הצורך, BEL תעמיד את ערבות הביצוע לצבא הודו ובמקרה של חילוטה )אם הצדדים לא יעמדו בתנאי הייצור המקומי בהודו בשנה החמישית( החברה תשפה את BEL בשיעור של כ 37%- מסכום הערבות שיחולט בפועל )כלומר, 37% מהסך של 2.5 או 5 מיליון דולר, לפי העניין(.

במסגרת הסכם ההזמנה הוסכם, כי החברה תוכל לבחור כיצד לייצר את פרטי הרכיבים שעליה לייצר בהודו וזאת ע"פ החלופות הבאות: )1( באמצעות חברה בת של החברה בהודו; )2( באמצעות הקמת מיזם משותף )Venture Joint )עם BEL בו החברה תחזיק מעל 50%; )3( באמצעות הסכם להעברת ידע נוסף ל- BEL. במקרה של מימוש חלופה )3( לעיל, BEL תבצע את הייצור בהודו של פרטי הרכיבים הנ"ל בעצמה. תהליך מימוש החלופה מבין החלופות הנ"ל ובכלל זה, המשא ומתן עם BEL לגבי דרכי מימושה של החלופה הנבחרת, אמור להסתיים עד למועד תחילת הייצור בהודו של פרטי הרכיבים הנ"ל דהיינו, בתחילת השנה השלישית להסכם הרב שנתי של BEL או בתחילת השנה החמישית להסכם הרב שנתי של BEL, במקרה של דחיית מועד תחילת הייצור בהודו, כמפורט לעיל.

בהתאם לחוות דעת שקיבלה החברה, דרישת הייצור המקומי בהודו חלה על שווי של 50.01% מסך השווי של כל רכיב בנפרד, והיא חלה על שניים מתוך שלושה רכיבים שאותם אמורה לספק החברה ל-BEL לפי הסכם ההזמנה, ובסה"כ על כ36%- מסך השווי של הרכיבים שאותם אמורה לספק החברה בהתאם להסכם ההזמנה.

החברה פועלת למימוש החלופה הראשונה ולהקמת חברת בת בבעלות מלאה בהודו. לאור האמור, עם חתימת הסכם ההזמנה צבר ההזמנות הקיים של החברה התעדכן, כדלקמן:

)1( סך של כ141- מיליון דולר ארה"ב )הכולל את כל הרכיבים שהחברה צפויה לספק בהתאם להסכם ההזמנה במהלך השנים 1-2 וכ64%- מהרכיבים שהחברה צפויה לספק לפי ההסכם בגין שנים 3-10(, התווסף לצבר ההזמנות הרגיל של החברה, בהנחה של ייצור בישראל על ידי החברה של 100% מהרכיבים במהלך השנים 1-2 להסכם בלבד. מדובר בהנחה שמרנית, ולפיה מימוש הדרישה לייצור מקומי בהודו תחל בשנה השלישית להסכם ולא תידחה לשנה החמישית )אם וככל שמימוש הדרישה לייצור מקומי בהודו תידחה לשנה החמישית להסכם ההזמנה, סכום זה יגדל לסך של כ- 155 מיליון דולר(.
)2( סכום נוסף של כ 58 מיליון דולר )וזאת, בהנחה של ייצור בהודו על ידי החברה של כ36%- מהרכיבים, במונחי שווי, בהתאם להסכם ההזמנה במהלך השנים 3- 10 להסכם(, מותנה בעמידה בדרישות הייצור המקומי בהודו על ידי החברה לפי חלופה )1( לעיל )קרי, ייצור בהודו על ידי חברה בת של החברה בהודו(. במקרה של עמידה בדרישות הייצור בהודו לפי חלופות ) 2( או )3( לעיל )קרי, מיזם משותף או הסכם נוסף להעברת ידע ל-BEL), החברה מעריכה כי הסכום הנוסף

יהיה נמוך יותר. לאור האמור, סכום נוסף זה נכלל בצבר ההזמנות של החברה כהזמנה מותנית. יובהר, כי אם וככל שמימוש הדרישה לייצור מקומי בהודו תחל בשנה החמישית להסכם, הסכום הנוסף )המותנה( יקטן לסך של כ 44.5- מיליון דולר.

המרת חלקה של החברה בתמורה לפי ההסכם הרב שנתי של BEL מרופי הודי לדולר ארה"ב אמורה להתבצע, החל מהשנה השלישית ואילך, מידי שנה, ולכן ביחס לחלק זה ייתכנו בעתיד שינויים בתמורה ל חברה בדולר ארה"ב בהשוואה לסכומים הנ"ל בגין חלקה של החברה, בשל אפשרות לשינויים בהפרשי שער חליפין רופי / דולר.

יובהר, כי למועד התשקיף, העבירה BEL לחברה, בהתאם להסכם ההזמנה, הזמנה תפעולית ומכתבי אשראי בגין חלקה של החברה בהזמנה לשנתיים הראשונות להסכם ע"ס של כ- 39 מיליון דולר ארה"ב וסכום זה קבוע ואינו חשוף לשינויים בשערי המטבע רופי / דולר. בהתאם להסכם ההזמנה, ההזמנה התפעולית ומכתבי האשראי לשנים ,3-10 יועברו לחברה בעתיד רק לאחר שייקבעו מועד תחילת הייצור המקומי בהודו )בשנה השלישית או במועד מאוחר יותר ועד לשנה החמישית להסכם ההזמנה( ודרך הייצור המקומי )בהתאם לאחת משלוש החלופות שפורטו לעיל(, ובהתאם לשער החליפין רופי הודי -דולר ארה"ב כמוסבר ומפורט לעיל.

.6.28.3 במהלך שנת 2024 ובשנת 2025 עד סמוך לתאריך התשקיף, קיבלה החברה מלקוחותיה מספר הזמנות בסכומים משמעותיים. לפרטים נוספים, ראו ביאורים 19ד ו5- לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 וליום 30 ביוני ,2025 בהתאמה, המצורפים לתשקיף זה.

.6.29 הסכמי שיתוף פעולה

.6.29.1 ביום 13 בפברואר 2025 נחתם בין החברה לבין חברה ממערב אירופה )להלן: "החברה הזרה"( מזכר הבנות בנוגע לשיתוף פעולה בין הצדדים לשיווק מרעומים של החברה לשוק האירופאי )מדינות נאט"ו( וכן להעברת ידע וטכנולוגיה של החברה לחברה הזרה לצורך ייצור מרעומים באירופה.

על פי מזכר ההבנות, בשלב הראשון, שימשך כשנה, החברה הזרה תפעל לשיווק מרעומים של החברה המיוצרים בישראל במדינות אירופה החברות בברית נאט"ו, כאשר המכירה תיעשה על ידי החברה הזרה בתמורה לעמלה שתיקבע במסגרת הסכם מפורט שייחתם בין הצדדים. בשלב השני, שיחל בשנה השנייה, החברה הזרה תקים ממשאביה מפעל לייצור מרעומים במערב אירופה. כמו כן, ייחתם בין הצדדים הסכם להעברת ידע מהחברה לחברה הזרה ולחלוקת העבודה בין שני הצדדים, כך שהחברה תייצר רכיבים של המרעום בישראל והחברה הזרה תייצר, על בסיס ידע של החברה רכיבים מסוימים ותרכיב את המרעום במפעל החדש. הרווחים מפעילות זו, ככל שיהיו, יחולקו בין הצדדים על בסיס חלקו של כל צד במוצר הסופי, וזאת בהתאם לעקרונות שיקבעו בהמשך במסגרת ההסכם המפורט.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

מזכר ההבנות כפוף להגעה להסכמות מסחריות מפורטות ולחתימה על הסכם מסחרי מפורט. כמו כן, כל הסכם עתידי מפורט בין הצדדים, ככל שייחתם, כפוף לקבלת כל האישורים הרגולטוריים הנדרשים בישראל ובאירופה להתקשרות מסוג זה. יובהר, כי מזכר ההבנות אינו כולל הסכמות בעניינים מהותיים שיידרש להסדירם במסגרת הסכם מפורט, כגון, תוכנית לשיווק ומכירת מרעומים של החברה באירופה, תוכנית לייצור המרעומים במפעל החברה הזרה, תנאי הסכם העברת הידע מ החברה לחברה הזרה, גובה עמלת המכירה של החברה הזרה )בשלב הראשון(, אופן חלוקת הרווחים בין הצדדים )בשלב השני(, וכיוצ"ב.

במסגרת מזכר ההבנות לא נקבע תוקף למזכר ההבנות או לוח זמנים להגעה להסכם מסחרי מפורט. למועד התשקיף, הצדדים מנהלים משא ומתן לגיבוש הסכם מפורט.

החברה רואה פוטנציאל עצום בשוק האירופאי, בו לא פעלה עד כה, לאור הגדלה משמעותית של תקציבי הביטחון במדינות אירופה ותוכניות התחמשות בהיקפים גדולים שאותן מאמצות מדינות אירופה. יישום מזכר ההבנות )בכפוף לחתימה על הסכם מפורט( עשוי להביא לחשיפת מוצרי החברה בפני לקוחות פוטנציאליים בתעשייה העולמית בשווקים חדשים בהם לא פעלה עד כה.

הערכות ותחזיות החברה בקשר עם מזכר ההבנות, לרבות בנוגע לפוטנציאל המסחרי של השוק האירופאי ולהשלכות יישום מזכר ההבנות )אם וככל שייחתם בעקבותיו הסכם מסחרי( על פעילותה של החברה, מהוות מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך, אשר אין וודאות כי יתממש, כולו או חלקו ואינו בשליטת החברה. בין היתר, אין כל ודאות כי מזכר ההבנות יוביל לחתימה על הסכם מסחרי מפורט, ואם כן, מתי ומה יהיו תנאיו. כמו כן, יובהר, כי למועד התשקיף אין וודאות כי החברה תזכה להכנסות כלשהן כתוצאה מחתימת מזכר ההבנות או מחתימת הסכם מסחרי בעקבותיו ואם כן מה יהיה היקפן, וכן אין וודאות כי יתקבלו בידי הצדדים כל האישורים הרגולטוריים הנדרשים, ובפרט האישורים כאמור שאינם בשליטת החברה.

.6.29.2 בחודש אוגוסט 2025 התקשרה החברה עם חברה אמריקאית אשר תפקידה לפעול להשגת כל הרישיונות הנדרשים להפעלת החברה הבת בארצות הברית ולהקמת מפעל לייצור מרעומים אלקטרוניים בארצות הברית, וכן לשווק את מוצרי חברת הבת בארצות הברית. בכוונת החברה לספק לחברה הבת רכיבים אשר ייוצרו על ידי החברה בישראל לצורך שילובם במרעומים אלקטרוניים אשר החברה הבת תייצר בארצות הברית. למועד התשקיף, להערכת הנהלת החברה, שלב הקמת המפעל בארה"ב והשגת הרישיונות הנדרשים כאמור, יארך בין 6 ל 12- חודשים, כאשר רישיון הייצור צפוי להתקבל במהלך הרבעון השני של שנת .2026 למועד התשקיף, החלה החברה הבת בפעולות שיווק בארצות הברית.

הערכות ותחזיות החברה בקשר עם לוח הזמנים להקמת המפעל בארה"ב והשגת הרישיונות הנדרשים, כמפורט לעיל, מהוות מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך, אשר אין וודאות כי יתממש, כולו או חלקו ואינו בשליטת החברה. בין היתר, לוח הזמנים הצפוי עשוי להתארך כתוצאה מעיכובים בתהליך אישור הרישיונות הנדרשים מול הרשויות בארה"ב ובישראל )למשל, רישיון ייצוא והעברת ידע( ו/או עיכובים בתהליך ההקמה של המפעל בארה"ב, לפי העניין.

.6.30 הליכים משפטיים

במהלך תקופת התשקיף ולמועד התשקיף, החברה אינה צד להליכים משפטיים מהותיים.

.6.31 יעדים ואסטרטגיה עסקית

בשים לב לסביבה הכללית של החברה והתפתחות שווקי הפעילות שלה, כמפורט בפרק זה לעיל, יעדי החברה הינם שימור מעמדה מול הלקוחות בישראל והרחבת פעילותה מול לקוחות פוטנציאליים מחוץ לישראל.

.6.31.1 לצורך השגת היעד של שימור מעמד של החברה מול לקוחותיה בישראל, פועלת החברה לקבלת חוזים ארוכי טווח, קרי הזמנות רב שנתיות. כמו כן, מתקשרת החברה עם יצרני תחמושת בישראל וזאת כדי להפוך ל"בית הפיתוח" שלהם.
.6.31.2 לצורך השגת יעדי החברה להרחבת פעילותה מחוץ לישראל וכחלק מיישום האסטרטגיה כאמור, הקימה החברה חברה בת בארה"ב ופועלת להקמת חברות בנות נוספות באירופה ובהודו, כמפורט בסעיף 6.1.13 בפרק זה לעיל. החברה צופה כי הרחבת הפעילות באמצעות החברות הבנות מחוץ לישראל תסייע לחברה להרחיב את סל המוצרים ועבודות הפיתוח, לחדור לשווקים בינלאומיים חדשים ולהוזיל את הוצאות הייצור. מטרת החברה היא לאמץ את מודל הפעילות המוצלח בהודו במדינות נוספות באירופה ובמקומות נוספים בעולם, ובמקביל, לפעול באמצעות חברת הבת בארה"ב שהיא בבעלות מלאה של החברה. בכפוף להקמתן והפעלתן של החברות הבנות מחוץ לישראל, עשויה החברה להגדיל את כושר התחרות שלה מול מתחריה בעולם.
.6.31.3 בנוסף, החברה תמשיך בפיתוח המרעום המיועד לחימושים משוטטים, תוך שיתופי פעולה עם חברות מובילות בעולם בתחום הרחפנים והמלטי"ם, במטרה למצב את החברה כמובילה בתחום מרעומי המשוטטים בעולם.
.6.31.4 כמו כן, בכוונת החברה לרכוש חומרי גלם למלאי ולייצר למלאי, במטרה להשתתף בעסקאות בהן נדרש רכש מהיר.

.6.32 צפי להתפתחות בשנה הקרובה

החברה פועלת לממש את צבר ההזמנות שלה בהתאם ללוחות הזמנים שנקבעו תוך עמידה ברמת איכות גבוהה, ומתכוונת לפעול לקבלת הזמנות חדשות מלקוחות החברה וכן להרחיב את סל המוצרים ואת מעגל הלקוחות. לעניין זה, החברה צופה כי פעילותה תורחב במהלך השנה הקרובה מחוץ לישראל באמצעות חברות בנות זרות שתוקמנה ותפעלנה באופן מקומי בארה"ב, אירופה והודו. ל פרטים אודות ייעוד תמורת ההנפקה מכח תשקיף זה ראו פרק 5 לתשקיף. כל ההנחות והנתונים ו/או האומדנים המפורטים לעיל ולהלן הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים "פני עתיד", כהגדרתם בחוק ניירות ערך, המבוססים בחלקם על הערכות הנהלת החברה, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה ביעדי הייצור ו/או הפיתוח ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 6.34 בפרק זה להלן.

.6.33 מידע לגבי מגזרים גיאוגרפיים

פעילות החברה מתבצעת בעיקר בישראל, מקום מושבה של החברה. לעניין ייצוא מחוץ לישראל ראו ביאורים 23 ו4- לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 וליום 30 ביוני ,2025 בהתאמה, המצורפים לתשקיף זה. לעניין חשיפות וסיכונים ראו סעיף 6.34 להלן )"גורמי סיכון"(.

.6.34 דיון בגורמי סיכון

.6.34.1 סיכונים מקרו-כלכליים אליהם חשופה החברה

.6.34.1.1 מצב מדיני -ביטחוני וכלכלי

החברה פועלת בשוק הישראלי ובשווקים בינלאומיים. לפיכך, האטה כלכלית בשוק המקומי ובשו וקים העולמים עלולה להביא לצמצום בתקציבי התעשיות הביטחוניות בארץ ובעולם אשר תשפיע על מצב לקוחות החברה וההזמנות שתתקבלנה מהם. עקב כך, תיתכן ירידה בהכנסות החברה והרעה בתוצאות פעילותה.

נוסף על האמור, לשינוים במצב המדיני והביטחוני בישראל, עלולה להיות השפעה על תוצאות החברה, כגון: הרעה בתדמיתה של מדינת ישראל בעולם ו/או מגבלות באישור החברה על ידי מקבלי ההחלטות במדינות זרות.

.6.34.1.2 שינויים בשער החליפין

במסגרת פעילותה, החברה מוכרת חלק ממוצריה במטבע חוץ וכן רוכשת חלק מחומרי הגלם במטבע חוץ. לפיכך, תוצאותיה העסקיות של הקבוצה מושפעות משינויים בשערי חליפין של מטבעות ועלולות להיות מושפעות מתנודות במחירי חומרי הגלם בעולם. בנוסף, הקבוצה חשופה לפער שבין התחייבויות לנכסים הצמודים למטבע חוץ, למדד המחירים לצרכן או אלה שאינם צמודים.

.6.34.1.3 שינויים בשערי הריבית

לחברה פיקדונות שקליים הנושאים ריבית משתנה, ועל כן היא חשופה לשינויים בשיעורי ריבית הפריים גם בגינם.

.6.34.1.4 שביתות

שביתות בנמלי ישראל או בשדות התעופה או של חברת התעופה אל-על עלולות לעכב יבוא חומרי גלם, ובכך לפגוע במועדי האספקה להן התחייבה החברה כלפי לקוחותיה. יחד עם זאת, ברוב המקרים ביכולתה של החברה ל היערך למצבים מעין אלה מבעוד מועד על ידי אספקה בדרך חליפית.

.6.34.2 סיכונים ענפיים עקב פעילותה של החברה בתחום הביטחוני

.6.34.2.1 שינויים במדיניות הביטחון

כמקובל במכירות ביטחוניות, מרבית החוזים עם גופים ממשלתיים מבוססים על תקציבי ביטחון ממשלתיים. לפיכך, חשופה החברה לסיכונים עסקיים הנובעים משינויים אפשריים במדיניות הביטחון של לקוחות שונים בעולם ובסדרי העדיפות הלאומיים של הלקוחות.

בדרך כלל, מצויים בהסכמים עם גופים ממשלתיים סעיפי ביטול, לרבות ביטול מטעמי נוחות )Convenience For Termination (שאינם תלויים בחברה. במקרים אלה נהוג לפצות את הספק )החברה( בגין עלויות הייצור הישירות בתוספת רווח על פי נוסחאות שונות. עקב זאת, לא ייגרם לחברה נזק מיידי עקב ביטול, אך מימוש מנגנון הביטול עשוי לפגוע בהיקף הזמנות עתידיות.

.6.34.2.2 אישורי יצוא

היצוא הביטחוני כולו כפוף לדרישות החלות על פי חוקי מדינת ישראל לגבי יצוא ביטחוני וקבלת היתרים ממשרד הביטחון. כמו כן, כפופים חלק מהמרעומים לחוקי מדינת ארה"ב הנוגעים ליצוא ביטחוני ולאישורי יצוא של משרד ההגנה האמריקאי, משום שייצורם נעשה תוך שימוש בטכנולוגיה הנחשבת אמריקאית ו/או תוך שימוש ברכיבים מתוצרת ארה"ב. ל חברה היתר לניהול משא ומתן עם מספר מדינות בנושא היצוא הביטחוני מטעם משרד הביטחון. כל עסקה עם גוף מאחת המדינות האמורות, מחייבת, בנוסף, קבלת רישיון ייצוא ספציפי. עד כה לא נתקלה החברה בסירוב לקבלת רישיון יצוא בעסקאות משמעותיות. בנוסף, החברה עלולה להיות חשופה לשינוי במדיניות של ממשלת ישראל במתן אישורי יצוא למדינות כתוצאה משיקולים מדיניים ואחרים.

.6.34.2.3 שינויים בתקני הבטיחות

כאמור לעיל, היצוא הביטחוני, כולו, כפוף לדרישות החלות על פי חוקי מדינת ישראל לגבי יצוא ביטחוני וקבלת היתרים ממשרד הביטחון. כמו כן, כפופים חלק מהמרעומים לחוקי מדינת ארה"ב.

.6.34.2.4 סיכוני סייבר

התקפת סייבר עלולה לגרום לעיכוב בפעילות החברה /או לדליפת מידע ובעקבות זאת לנזק כספי. מחשבי החברה יושבים מאחורי חומת אש במשרדי החברה וכל עובדי החברה נדרשים לחתום על התחייבות לשמירה על סודיות .

.6.34.3 סיכוני שוק ייחודיים אליהם חשופה החברה

.6.34.3.1 תלות בלקוח ות עיקרי ים ובזכייה במכרזים בהודו

לחברה מספר לקוחות עיקריים בודדים האחראים על חלק מהותי מסך הכנסותיה. ]בנוסף, אי זכייה של החברה בהודו )באמצעות החברה ההודית BEL )במכרזים נוספים או בהזמנות המשך עלולה להשפיע לרעה על הכנסות החברה.

.6.34.3.2 תלות בהון אנושי

פעילות החברה כרוכה בשימור ידע ייחודי המקנים לחברה יתרון תחרותי. בחברה קיימים נהלים פנימיים שמטרתם להבטיח את שימור הידע שהצטבר בחברה ללא תלות בזהות כח האדם. יובהר, כי הידע שהצטבר בחברה מבוזר בין עובדי החברה כך שאין לחברה תלות מהותית בעובד מסוים. כמו כן, הסכמי ההעסקה של החברה עם עובדיה אינם קצובים והעובדים מחויבים ככלל באי תחרות עם החברה לתקופה של 12 חודשים מתום תקופת ההעסקה. בנוסף, במסגרת הסכמי ההעסקה של החברה עם עובדיה, החברה מקפידה כי תוצרי עבודתם של המועסקים בה, ובכלל זה המצאות, פיתוחים וזכויות בלתי מוחשיות אחרות יישארו קניינה של החברה.

.6.34.4 ריכוז גורמי הסיכון

בטבלה שלהלן מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם )סיכוני מקרו, סיכונים ענפיים וסיכונים ייחודיים(, אשר דורגו, בהתאם להערכות הנהלת החברה, על פי השפעתם על עסקי החברה )השפעה גדולה, בינונית וקטנה(:

חברה פעילות ה	סיכון על ל גורם ה שפעה ש מידת הה
קטנה	בינונית	גדולה
			קרו סיכוני מ
	+		י וכלכלי י, ביטחונ מצב מדינ
	+		ין שער חליפ שינויים ב
+			בית שערי הרי שינויים ב
+			שביתות
			ענפיים סיכונים
		+	הביטחון מדיניות שינויים ב
	+		אישורי מדיניות שינויים ב
			יצוא
+			טיחות תקני הב שינויים ב
+			יבר סיכוני סי
			לחברה יחודיים סיכונים י
		+	עיקרי ים קוח ות תלות בל
	+		ן אנושי תלות בהו

כל ההנחות והנתונים המפורטים לעיל ולהלן הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתם בחוק ניירות ערך, המבוססים בחלקם על הערכות הנהלת החברה, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה ביעדי הייצור ו/או הפיתוח ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף זה.

***

רשף טכנולוגיות בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

דירקטוריון רשף טכנולוגיות בע"מ )להלן: "החברה"( מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שנים עשר חודשים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 )להלן: "תקופת הדוח"(. הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל- 1970 ) להלן: "תקנות הדוחות"( והנתונים הכספיים בסקירה זו מתייחסים לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 שנערכו לפי תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים )Standards Reporting Financial International )שהם תקנים ופרשנויות אשר פורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות ) Accounting International

Board Standard( )תקני ה-IFRS )ובהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, תש"ע2010- )להלן: "הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2024"(.

למועד הדוח החברה הינה "תאגיד קטן", כמשמעותו בתקנה 5ג לתקנות הדוחות. דירקטוריון החברה החליט לאמץ את כל ההקלות הניתנות ל"תאגיד קטן" ה מפורטות בתקנה 5ד)ב( לתקנות הדוחות.יישום ההקלות כאמור הינו מבלי לגרוע מההקלות להן זכאית החברה בעקבות הצעה לראשונה של ניירות ערך שלה לציבור ו/או מההקלות להן עשויה להיות זכאית החברה בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית(, תשע"ו.2016-

"תיאור עסקי החברה": תיאור פעילות החברה בהתאם לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט,1969- המצורף כפרק 6 לתשקיף. דוח הדירקטוריון הוא חלק בלתי נפרד מתיאור עסקי החברה והדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 ויש לקרוא מסמכים אלה כמקשה אחת.

לפרטים אודות תחומי פעילותה של החברה ואודות אירועים מהותיים בתקופת הדוח ועד למועד פרסום הדוח, ראו פרק תיאור עסקי ההחברה.

א. הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו

.1 מאפייני הפעילות

.1.1 החברה התאגדה בישראל ביום 4 במרץ 1984 לפי פקודת החברות, כחברה פרטית בערבון מוגבל, תחת השם רשף תחמושת עתידית בע"מ. בהמשך שינתה החברה את שמה לרשף - טכנולוגיות צבאיות בע"מ וביום 2 במרץ 1988 שינתה את שמה לשמה הנוכחי.
.1.2 החברה הינה חבר ה בת של חברת ארית תעשיות בע"מ )להלן: "ארית"(, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(. למועד הדוח, ארית מחזיקה בכ 99.8%- ממניות החברה.
למועד דוח זה, כמפורט בהרחבה בתיאור עסקי החברה, החברה עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק מרעומים אלקטרוניים ייחודיים לשוק הצבאי. מרעומי החברה מיועדים לארטילריה, למרגמות, לטנקים, לחימוש משוטט מדויק (חמיימ), ועוד.
לתמצית פרטים נוספים אודות התפתחויות בפעילות החברה, ראו סעיף 6.1 בפרק תיאור עסקי החברה.

2. הסביבה העסקית

לפרטים אודות הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה, לרבות השלכות מצב הלחימה המתמשך בישראל, התפתחות תחומי הפעילות, מגמות ושווקי היעד של מוצרי החברה, לקוחות סביבת התחרות וגורמי סיכון של החברה, ראו סעיפים 6.5, 6.6, 6.7. 6.11, 6.14 ו-6.34 בפרק תיאור עסקי החברה.

לפרטים אודות צבר ההזמנות של החברה, ראו סעיף 6.13 בפרק תיאור עסקי החברה. לפרטים אודות יעדים ואסטרטגיה עסקית וצפי להתפתחות בשנה הקרובה, ראו סעיפים 6.31 ו-6.32 בפרק תיאור עסקי החברה, בהתאמה.

3. התוצאות הכספיות

במהלך שנת הדוח הרחיבה החברה את פעילותה בתחום ייצור ושיווק המרעומים, בין היתר, על רקע מלחמת יחרבות ברזלי, שהביאה לגידול יחסי בהזמנות רכש של התעשיה הביטחונית בישראל וכן לאור הזמנות רכש של גופים מחוץ לישראל, (לפרטים אודות הזמנות שקיבלה החברה ראו ביאור 19ד׳ לדוחות הכספיים השנתיים). בעקבות הגידול בהיקף ההזמנות במהלך שנת הדוח, נערכה החברה להגדלת היקף הייצור באתר החברה בישראל ובכלל זה, הרחבת קווי הייצור ושטח המפעל, גיוס כח אדם וכיוצ״ב.

3.1. מצב כספי להלן תמצית נתונים על המצב הכספי (באלפי שייח):

	דצמבר	ליום 31 ב
	2023	2024
הסברי החברה	צייח	אלפי י
	16,732	18,127	מזומנים ושווי מזומנים
הגידול נובע משיעבוד פקדונות כבטוחה			פקדונות משועבדים בתאגידים
למקדמות נוספות שקיבלה החברה בתקופה	4,041	6,928	בנקאיים
	34,558	36,052	לקוחות
הגידול נובע בעיקר מיתרות עם החברה האם			חייבים ויתרות חובה
וממתן מקדמות לספקים	1,956	82,587
הגידול נובע עקב הערכות למימוש צבר ההזמנות			מלאי
הנוספות שהתקבלו, כאמור לעיל	23,556	31,657
	38	8	הוצאות מראש
הגידול נובע בעיקר מרכישות בסך 8,403 אלפי			רכוש קבוע ונכסי זכות שימוש
שייח ומהכרה בנכס זכות שימוש בסך 2,854
אלפי שייח. הרכישות שימשו להרחבת קווי
הייצור לצורך הגדלת היקף הייצור	6,579	15,442
	105	169	מסים נדחים
			חלויות שוטפות של הלוואה לזמן
	(325)	(163)	ארוך
			חלויות שוטפות של התחייבויות בגין
	(349)	(748)	חכירה
הגידול נובע בשל עלייה ברכש מלאי כהערכות			התחייבויות לספקים ולנותני
למימוש צבר ההזמנות הנוספות שהתקבלו,			שירותים
כאמור לעיל	(6,048)	(13,956)

	דצמבר	ליום 31 ב
	2023	2024
הסברי החברה	שייח	אלפי י
הקיטון נובע בעיקר מיתרות עם החברה האם בקיזוז עלייה בהתחייבות לעובדים בגין שכר, למוסדות מעיימ ומייה כתוצאה מגיוס עובדים חדשים וגידול בפעילות וכן עלייה במענק יוייר			זכאים ויתרות זכות
הדירקטוריון כתוצאה מהגידול ברווח	(32,264)	(19,707)
הגידול נובע מקבלת מקדמות נוספות בתקופה במסגרת ההזמנות הנוספות שהתקבלו, כאמור	(20.705)	(00.700)	מקדמות מלקוחות
לעיל	(20,795)	(90,788)
	(163)		הלוואה מתאגיד בנקאי
הגידול נובע בעיקר מרישום התחייבות בגין חכירה בסך 2,854 אלפי ש״ח בגין שכירות שטח			התחייבויות בגין חכירה
נוסף למפעל לצורך הגדלת היקף הייצור	(1,833)	(3,492)
	(73)	(11)	התחייבויות בשל הטבות לעובדים
הגידול נובע מרווח בסך 46,390 אלפי שייח בקיזוז חלוקת דיבידנד בסך של 10,000 אלפי			חון
שייח	(25,715)	(62,105)

.3.2 תוצאות הפעילות להלן תמצית דוחות רווח והפסד חצי שנתיים (באלפי שייח)

202	3	202	24
חציון 1	חציון 2	חציון 1	2 חציון
6,603	51,280	29,220	97,316	הכנסות ממכירות וממתן שירותים
(8,786)	(27,621)	(19,491)	(41,419)	עלות המכירות והשירותים
(2,183)	23,659	9,729	55,897	רווח (הפסד) גולמי
(340)	(297)	(454)	(734)	הוצאות מחקר ופיתוח, נטו
(558)	(1,165)	(503)	(1,010)	הוצאות מכירה ושיווק
(2,025)	(4,583)	(3,690)	(8,740)	הוצאות הנהלה וכלליות
(5,106)	17,614	5,082	45,413	רווח (הפסד) תפעולי
(308)	(416)	317	(444)	הכנסות (הוצאות) מימון, נטו
(5,414)	17,198	5,399	44,969	רווח (הפסד) לפני מיסים על הכנסה
357	(1,670)	(584)	(3,394)	(מיסים על הכנסה) הטבת מס
(5,057)	15,528	4,815	41,575	רווח נקי (הפסד)

להלן תמצית דוחות רווח והפסד שנתיים (באלפי שייח)

	מה ביום 31	לשנה שהסתייו
	בר	בדצמ
	2023	2024
הסברי החברה	וייח	אלפי ש
ראה הערה 1 להלן. כמו כן, הגידול נובע מעלייה בכמויות המוצרים שנמכרו עקב ההזמנות הנוספות שהתקבלו, כאמור
לעיל	57,883	126,536	הכנסות ממכירות וממתן שירותים
	(36,407)	(60,910)	עלות המכירות והשירותים
הגידול ברווח נובע מהגידול במחזור ההכנסות.	21,476	65,626	רווח גולמי
	(637)	(1,188)	הוצאות מחקר ופיתוח
	(1,723)	(1,513)	הוצאות מכירה ושיווק
הגידול נובע בעיקר מעלייה בדמי ניהול לחברה האם, אשר
מחושבים, בין היתר, כאחוז מההכנסות.	(6,608)	(12,430)	הוצאות הנהלה וכלליות
הגידול ברווח נובע מהגידול במחזור ההכנסות.	12,508	50,495	רווח תפעולי
	(724)	(127)	הוצאות מימון, נטו
הגידול ברווח נובע מהגידול במחזור ההכנסות.	11,784	50,368	רווח לפני מסים על ההכנסה
	(1,313)	(3,978)	מסים על ההכנסה

	ם 31 תיימה ביו לשנה שהס בדצמבר
	2023	2024
ברה הסברי הח	אלפי ש"ח
ות. זור ההכנס גידול במח וח נובע מה הגידול ברו	10,471	46,390	רווח נקי

הערה:

.1 החברה הינה פרויקטלית ו קיימת תנודתיות בהכנסות יה משנה לשנה כפונקציה של כניסת פרויקטים חדשים ומימושם. השינוי בהכנסות לא בהכרח מצביע על מגמה לעתיד.

.3.3 נזילות ותזרים מזומנים

	בר ם 31 בדצמ תיימה ביו לשנה שהס
	2023	2024
ברה הסברי הח		אלפי ש"ח
בלת מחזור ומק מהגידול ב בע בעיקר התזרים נו			ת ילות שוטפ ומנים מפע תזרימי מז
לקוחות מקדמות מ	15,238	118,039
ל שליטה, חוב של בע ע בעיקר מ תקופה נוב התזרים ב			ה לות השקע ומנים לפעי תזרימי מז
נטו	)4,969(	)105,735(
דיבידנד ר מחלוקת נובע בעיק	)721(	)10,909(	לות מימון ומנים לפעי תזרימי מז

.4 מקורות מימון

מקורות המימון העיקריים של החברה בשנת 2024 היו בעיקר ממקורות עצמיים וקבלת מקדמות מלקוחות. לפרטים אודות מקורות המימון העיקריים של החברה ראו ס' 6.24 לתיאור עסקי החברה.

ב. היבטי ממשל תאגידי

.5 הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

בהתאם להוראות סעיף 7)ב( להוראות התחולה של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( )תיקון(, תש"ע,2009- החובה לצרף דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, בצירוף חוות דעתו של רואה החשבון המבקר של החברה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והצהרות הנהלה, תחול על החברה החל מהדוחות הכספיים הערוכים ליום 31 בדצמבר ,2026 ובדבר חולשות מהותיות שהחברה זיהתה בבקרה זו )ככל שזיהתה(, החל מהדוחות הכספיים הערוכים ליום 31 בדצמבר .2027

על אף האמור, בהתאם להוראות תקנה 9ב)ג1( לתקנות הדוחות, הוראותיה של תקנה 9ב)ג( לתקנות הדוחות, על פיה יש לצרף לדוחותיה השנתיים של החברה את חוות דעתו של רואה החשבון המבקר שלה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ובדבר חולשות מהותיות שהוא זיהה בבקרה זו, לא יחולו על החברה בטרם חלפו חמש שנים מעת שנעשתה תאגיד מדווח, למעט בקרות מקרים מסוימים שנקבעו באותה תקנה.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, כל עוד החברה הינה "תאגיד קטן", כמשמעותו בתקנה 5ג לתקנות הדוחות, החברה אינה נדרשת בצירוף דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ואת חוות דעתו של רואה החשבון המבקר שלה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי, אולם לדוחותיה התקופתיים והעיתיים של החברה תצורפנה הצהרות הנהלה במתכונת מצומצמת בהתאם למפורט בתקנה 5ד)ב() 4( לתקנות הדוחות.

כמו כן, מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בכפוף להכללתה של החברה במדד תל-אביב טק עילית של הבורסה, בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק- עילית(, תשע"ו 2016- )להלן: "תקנות טק-עילית"(, לאחר רישומן למסחר של מניות החברה, החברה תהיה זכאית, בין היתר, להקלות של "תאגיד קטן" במהלך התקופה שממועד ההנפקה הראשונה לציבור עד קרות אחד מאלה: )1( תום השנה במהלכה יחלפו חמש שנים ממועד ההנפקה הראשונה לציבור; ו-) 2( תום השנה שבמהלכה שווי השוק הממוצע של החברה בתשעים הימים שקדמו לתום אותה שנה, עלה על מיליארד ש"ח )לעניין זה: "תקופת ההקלות טק-עילית"(, גם אם תחדל להיות תאגיד קטן בתקופת ההקלות טק-עילית, וכן תהיה פטורה מלצרף הצהרות הנהלה על הבקרה הפנימית, כמפורט בסעיף 9ב)ד( לתקנות הדוחות בתקופת ההקלות טק -עילית.

.6 מדיניות התאגיד למתן תרומות

לחברה אין מדיניות בנושא תרומות. בתקופת הדוח ולמועד הדוח החברה ביצעה תרומות בסכומים שאינם מהותיים ואין לה התחייבויות מהותיות למתן תרומות בתקופות עתידיות.

.7 דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית

בישיבתו מיום 30 בספטמבר ,2025 דירקטוריון החברה קבע, לפי סעיף 92)א()12( לחוק החברות, תשנ"ט ,1999- כי החל ממועד הפיכת החברה לחברה ציבורית, בהתחשב, בין היתר, בתחומי פעילותה של החברה, טיב הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות בקשר עם בדיקת מצבה הכספי, עריכת דוחותיה הכספיים ואישורם, המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית הינו אחד.

.8 דירקטורים בלתי תלויים

החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר מספר הדירקטורים הבלתי תלויים. למועד הדוח, לא מכהנים בחברה דירקטורים אשר החברה רואה בהם כבלתי תלויים, למעט הגב' שרה עזרן.

.9 מבקר פנימי

למועד הדוח לא מכהן בחברה מבקר פנימי.

.10 פרטים בדבר רואה החשבון המבקר

.10.1 רואי החשבון המבקרים של החברה הינם משרד ק וסט, פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון )EY).
.10.2 שכר רואי החשבון המבקרים בשנת הדיווח ובשנה שקדמה לה: שכר רוא י החשבון המבקרים בגין שירותי ביקורת, שירותים הקשורים בביקורת ושירותי מס שניתנו לחברה בשנת 2024 הסתכם בכ100- אלפי ש"ח. שכר רואי החשבון המבקרים בגין שירותי ביקורת, שירותים הקשורים בביקורת ושירותי מס שניתנו לחברה בשנת 2023 הסתכם בכ90- אלפי ש"ח.

)*( בגין שירותי ביקורת עבור הדוחות הכספיים והנתונים הכלולים בטיוטת התשקיף, שכר רואי החשבון המבקרים הינו 200 אלפי ש"ח.

שכר הטרחה של רואי החשבון המבקרים הובא לאישור דירקטוריון החברה. גובה שכר הטרחה נקבע בהתבסס, בין היתר, על תנאי השוק ולדעת דירקטוריון החברה הינו סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה ולהיקף הפעילות שלה.

.11 מורשי חתימה עצמאיים

למועד הדוח, אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים.

ג. גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה

.12 אירועים מהותיים בפעילות החברה שאירעו בתקופת הדוח

לפרטים אודות אירועים מהותיים בתקופת הדוח ראו בתיאור עסקי החברה.

.13 אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי

לפרטים בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי של החברה ראו ביאור 19 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 וכן בתיאור עסקי החברה.

.14 גילוי בדבר הערכות שווי ואומדנים חשבונאים קריטיים

בתקופת הדוח לא בוצעו הערכות שווי מהותיות.

לצורך הכנת הדוחות הכספיים של החברה נדרשת הנהלת החברה להניח הנחות ולבצע אומדנים המשפיעים על נתונים המוצגים בדוחות הכספיים. לחלק מהאומדנים עשויה להיות השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות הכספיים, והערכתם מחייבת שיקול דעת בסביבה של אי וודאות. בהפעלת שיקול דעתה לצורך קביעת האומדנים החשבונאיים, לוקחת החברה בחשבון, לפי העניין, את העובדות הרלוונטיות, נ יסיון העבר, השפעת גורמים חיצוניים והנחות סבירות בהתאם לנסיבות. מטבע הדברים, מאחר שמדובר באומדנים בלבד, התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.

לפרטים נוספים ראן ביאור 3 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר .2024

.15 פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם

לסקירה אודות גורמי הסיכון אשר להם עשויה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות ראו סעיף 6.34 לתיאור עסקי החברה. למידע נוסף בדבר חשיפה לסיכונים וניהולם, רא ו ביאור 16 לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר .2024

.16 מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון

מצבת התחייבויות של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 כוללת התחייבויות שוטפות שעומדות לפירעון במהלך העסקים הרגיל של החברה )עד 12 חודשים ממועד הדוח(. אין לחברה התחייבויות לא שוטפות )מעל 12 חודשים ממועד הדוח(.

חשיפת אשראי חוץ מאזני )בגין ערבויות פיננסיות והתחייבויות למתן אשראי( של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 )באלפי ש"ח(:

		מוד שקלי לא צ
שנים סה"כ לפי	דולר	מדד	ד מדד שקלי צמו

		שקלי לא צמוד
סהייכ לפי שנים	דולר	מדד	שקלי צמוד מדד
18,920	17,313	986	621	שנה ראשונה
751	-	537	214	שנה שניה
203	-	-	203	שנה שלישית
152	-	-	152	שנה רביעית
20,026	17,313	1,523	1,190	סהייכ

סך יתרות האשראי הבנקאי של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 (באלפי ש״ח):

		שקלי לא צמוד
סהייכ לפי שנים	דולר	מדד	שקלי צמוד מדד
163	-	163	-	שנה ראשונה
163	-	163	-	סהייכ

ברכיה שפילמן	חיים שטפלר	צבי לוי	2025, בדצמבר,
ונכייל ודירקטור	יוייר הדירקטוריון ב	יוייר הדירקטוריון
,	(במשותף)	(במשותף)	תאריך

רשף טכנולוגיות בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025

דירקטוריון רשף טכנולוגיות בע"מ )להלן: "החברה"( מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )להלן: "תקופת הדוח"(.

הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל- 1970 ) להלן: "תקנות הדוחות"( והנתונים הכספיים בסקירה זו מתייחסים לדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני ,2025 שנערכו לפי תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים )Standards Reporting Financial International )שהם תקנים ופרשנויות אשר פורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות ) Standard Accounting International Board( )תקני ה-IFRS )ובהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, תש"ע2010- )להלן: "הדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2025"(.

למועד הדוח החברה הינה "תאגיד קטן", כמשמעותו בתקנה 5ג לתקנות הדוחות. דירקטוריון החברה החליט לאמץ את כל ההקלות הניתנות ל"תאגיד קטן" ה מפורטות בתקנה 5ד)ב( לתקנות הדוחות.יחד עם זאת, בהתייחס להקלה לפי תקנה 5ד)ב(5 לתקנות הדוחות בדבר האפשרות להגיש דוחות עיתיים אחת לחצי שנה, קבע דירקטוריון החברה כי לאחר ובכפוף להשלמת ההנפקה לפי תשקיף זה, תדווח החברה על בסיס רבעוני החל מהדוחות הכספיים ליום 31 במרץ 2026 וההקלה בדבר פטור מפרסום דוחות כספיים רבעוניים לא תחול. יישום ההקלות כאמור הינו מבלי לגרוע מההקלות להן זכאית החברה בעקבות הצעה לראשונה של ניירות ערך שלה לציבור ו/או מההקלות להן עשויה להיות זכאית החברה בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית(, תשע"ו.2016-

"תיאור עסקי החברה": תיאור פעילות החברה בהתאם לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט,1969- המצורף כפרק 6 לתשקיף. דוח הדירקטוריון הוא חלק בלתי נפרד מתיאור עסקי החברה והדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ב יוני 2025 ויש לקרוא מסמכים אלה כמקשה אחת.

א. הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו

.1 מאפייני הפעילות

.1.1 החברה התאגדה בישראל ביום 4 במרץ 1984 לפי פקודת החברות, כחברה פרטית בערבון מוגבל, תחת השם רשף תחמושת עתידית בע"מ. בהמשך שינתה החברה את שמה לרשף - טכנולוגיות צבאיות בע"מ וביום 2 במרץ 1988 שינתה את שמה לשמה הנוכחי.

.1.2 החברה הינה חבר ה בת של חברת ארית תעשיות בע"מ )להלן: "ארית"(, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(. למועד הדוח, ארית מחזיקה בכ 99.8%- ממניות החברה.
.1.3 החברה עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק מרעומים אלקטרוניים ייחודיים לשוק הצבאי במגוון רחב של תחומי פעילויות. מרעומי החברה מיועדים לארטילריה, למרגמות, לטנקים, לחימוש משוטט מדויק )חמ"מ(, ועוד .
.1.4 לתמצית פרטים נוספים אודות התפתחויות בפעילות החברה, ראו סעיף 6.1 בפרק תיאור עסקי החברה.

.2 הסביבה העסקית

לפרטים אודות הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה, לרבות השלכות מצב הלחימה המתמשך בישראל, התפתחות תחומי הפעילות, מגמות ושווקי היעד של מוצרי החברה, לקוחות סביבת התחרות וגורמי סיכון של החברה, ראו סעיפים ,6.5 ,6.6 ,6.7 ,6.11 6.14 ו6.34- בפרק תיאור עסקי החברה.

לפרטים אודות צבר ההזמנות של החברה, ראו סעיף 6.13 בפרק תיאור עסקי החברה. לפרטים אודות יעדים ואסטרטגיה עסקית וצפי להתפתחות בשנה הקרובה, ראו סעיפים 6.31 ו 6.32- בפרק תיאור עסקי החברה, בהתאמה.

.3 התוצאות הכספיות

כאמור בבאור 1ג' לדוחות הכספיים השנתיים, לאור הגידול בפעילות החברה ובצבר ההזמנות שלה בעקבות מלחמת 'חרבות ברזל', שהביאה לגידול יחסי בהזמנות רכש של התעשיה הביטחונית בישראל וכן לאור הזמנות רכש של גופים מחוץ לישראל, בטווח הקצר והבינוני, החברה הרחיבה את שטחי העבודה והתפעול, הוסיפה קווי ייצור והגדילה את מצבת כוח האדם כדי לעמוד ביעדים הקיימים והצפויים. מגמה זו שהחלה בשלהי שנת ,2023 גדלה בהדרגה במהלך שנת 2024 והמשיכה גם במחצית הראשונה של שנת .2025

מכירות החברה ברבעון השלישי של שנת 2025 הסתכמו לסך של 127,562 אלפי ש"ח )282,605 אלפי ש"ח בתקופה של 9 חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025(. שיעור הרווחיות ברבעון השלישי של השנה צפוי להיות דומה לשיעור הרווחיות בחציון הראשון של שנת .2025 יובהר, כי נתוני המכירות ושיעור הרווחיות בנוגע לרבעון השלישי של שנת ,2025 מבוססים על הערכות הנהלת החברה בלבד ועל רישומיה הפנימיים ולא על נתונים סקורים ו/או מבוקרים.

כמו כן, מכירות החברה בחודשים אוקטובר ונובמבר 2025 הסתכמו לסך של 134,275 אלפי ש"ח )416,880 אלפי ש"ח בתקופה של 11 חודשים שהסתיימה ביום 30 בנובמבר 2025(. בהתאם לצבר ההזמנות של החברה, צפי מכירות החברה לחודש דצמבר 2025 הינו כ80- מיליון ש"ח, כך שסך מכירות החברה בשנת 2025 צפוי להסתכם לסך של כ- 497 מיליוני ש"ח. שיעור הרווחיות ברבעון הרביעי של השנה צפוי להיות דומה לשיעור הרווחיות בחציון הראשון של שנת .2025 יובהר, כי נתוני המכירות ושיעור הרווחיות בנוגע לרבעון הרביעי של שנת 2025, מבוססים על הערכות הנהלת החברה בלבד ועל רישומיה הפנימיים ולא על נתונים סקורים ו/או מבוקרים.

3.1. מצב כספי להלן תמצית נתונים על המצב הכספי (באלפי שייח):

	ליום 31
	בדצמבר	ליום 30 ביוני	ליום 30 ביוני
	2024	2024	2025
הסברי החברה		אלפי שייח
	18,127	15,336	26,962	מזומנים ושווי מזומנים
				פקדונות משועבדים בתאגידים
משועבדים כנגד מקדמות מלקוחות	6,928	6,332	6,541	בנקאיים
הגידול נובע בשל עלייה במחזור				לקוחות
המכירות עקב ההזמנות הנוספות
שהתקבלו, כאמור לעיל	36,052	14,538	58,536
הגידול נובע בעיקר מיתרות עם				חייבים ויתרות חובה
החברה האם וממתן מקדמות
לספקים	82,587	27,335	188,266
הגידול נובע עקב הערכות למימוש				מלאי
צבר ההזמנות הנוספות שהתקבלו,
כאמור לעיל	31,657	32,089	48,655
	8	8	-	הוצאות מראש
הגידול נובע בעיקר מרכישות אשר				רכוש קבוע ונכסי זכות שימוש
שימשו להרחבת קווי הייצור לצורך
הגדלת היקף הייצור	15,442	11,633	15,829
	169	123	247	מסים נדחים
				חלויות שוטפות של הלוואה לזמן
	(163)	(325)	-	ארוך
				חלויות שוטפות של התחייבויות
	(748)	(565)	(959)	בגין חכירה
הגידול נובע בשל עלייה ברכש מלאי				התחייבויות לספקים ולנותני
כהערכות למימוש צבר ההזמנות				שירותים
הנוספות שהתקבלו, כאמור לעיל	(13,956)	(8,021)	(14,117)
הגידול נובע מעלייה בהתחייבות				זכאים ויתרות זכות
לעובדים בגין שכר ולמוסדות מעיימ
ומייה כתוצאה מגיוס עובדים
חדשים וגידול בפעילות	(19,707)	(5,218)	(18,625)
הגידול נובע מקבלת מקדמות				מקדמות מלקוחות
נוספות בתקופה במסגרת ההזמנות
הנוספות שהתקבלו, כאמור לעיל	(90,788)	(69,421)	(138,605)
	-	-	(27,558)	מקדמות מלקוחות לזמן ארוך
	(3,492)	(3,219)	(3,526)	התחייבויות בגין חכירה
	•			התחייבויות בשל הטבות
	(11)	(95)	(32)	לעובדים
הגידול נובע מרווח בתקופה	(62,105)	(20,530)	(141,614)	הון

.3.2 תוצאות הפעילות

	לשנת	לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני
	2024	2024	2025
הסברי החברה		אלפי שייח
ראה הערה 1 להלן. כמו כן, הגידול נובע מעלייה בכמויות המוצרים שנמכרו עקב ההזמנות הנוספות שהתקבלו, כאמור לעיל	126,536	29,220	155,043	הכנסות ממכירות וממתן שירותים
	(60,910)	(19,491)	(61,559)	עלות המכירות והשירותים
הגידול בשיעור הרווח נובע מהגידול במחזור ההכנסות ביחס להוצאות הקבועות, תמהיל מכירות של מוצרים רווחיים והתייעלות	65,626	9,729	93,484	רווח גולמי

	לשנת	לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני
	2024	2024	2025
הסברי החברה		אלפי שייח	I
	(1,188)	(454)	(1,242)	הוצאות מחקר ופיתוח
הגידול נובע בעיקר מעמלה לסוכן במסגרת
ההזמנה מצפון אמריקה	(1,513)	(503)	(2,306)	הוצאות מכירה ושיווק
הגידול נובע בעיקר מעלייה בדמי ניהול
לחברה האם, אשר מחושבים, בין היתר,
כאחוז מההכנסות	(12,430)	(3,690)	(11,535)	הוצאות הנהלה וכלליות
הגידול ברווח נובע מהגידול במחזור
ההכנסות	50,495	5,082	78,401	רווח תפעולי
עיקר ההכנסה בתקופה נובעת מהכנסות				הכנסות (הוצאות) מימון,
מהפרשי שער	(127)	317	8,860	נטו
הגידול ברווח נובע מהגידול במחזור				רווח לפני מסים על
ההכנסות	50,368	5,399	87,261	ההכנסה
	(3,978)	(584)	(7,752)	מסים על ההכנסה
הגידול ברווח נובע מהגידול במחזור
ההכנסות	46,390	4,815	79,509	רווח נקי

:הערה

החברה הינה פרויקטלית וקיימת תנודתיות בהכנסותיה משנה לשנה כפונקציה של כניסת פרויקטים חדשים ומימושם. השינוי בהכנסות לא בהכרח מצביע על מגמה לעתיד.

3.3. נזילות ותזרים מזומנים

	לשנת		לתקופה של ש שהסתיימה ב
	2024	2024	2025
הסברי החברה		אלפי שייח
התזרים נובע בעיקר מהגידול במחזור				תזרימי מזומנים מפעילות
ומקבלת מקדמות	118,039	56,550	110,978	שוטפת
התזרים בתקופה נובע בעיקר מחוב של				תזרימי מזומנים לפעילות
בעל שליטה, נטו	(105,735)	(47,526)	(101,573)	השקעה
התזרים בתקופה נובע בעיקר מפירעון				תזרימי מזומנים לפעילות
הלוואה לעומת התקופה המקבילה שנובע				מימון
בעיקר מחלוקת דיבידנד	(10,909)	(10,420)	(570)

4. מקורות המימון

מקורות המימון העיקריים של החברה בתקופת הדוח היו בעיקר ממקורות עצמיים וקבלת מקדמות מלקוחות. לפרטים אודות מקורות המימון העיקריים של החברה ראו סי 6.24 לתיאור עסקי החברה.

ב. היבטי ממשל תאגידי

הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

בהתאם להוראות סעיף 7(ב) להוראות התחולה של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים בהתאם לחוראות סעיף 7(ב) להוראות התחולה של תקנות ניירות ערך (תיקון), תשיע-2009, החובה לצרף דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, בצירוף חוות דעתו של רואה החשבון המבקר של החברה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והצהרות הנהלה, תחול על החברה החל מהדוחות הכספיים הערוכים ליום 31 בדצמבר 2026, ובדבר חולשות מהותיות שהחברה זיהתה בבקרה זו (ככל שזיהתה), החל מהדוחות הכספיים הערוכים ליום 31 בדצמבר 2027.

.6 לא חל שינוי בהיבטי ממשל תאגידי בחברה הדורשים עדכון בהשוואה לדוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר ,2024 ובכלל זה לעניין מדיניות התאגיד למתן תרומות, דירקטורים בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, שיעור דירקטורים בלתי תלויים, מבקר פנימי, רואה חשבון מבקר ומורשי חתימה עצמאיים.

ג. גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה

.7 אירועים מהותיים בפעילות החברה שאירעו בתקופת הדוח

לפרטים אודות אירועים מהותיים בתקופת הדוח ראו בתיאור עסקי החברה.

.8 אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי

לפרטים בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי של החברה ראו ביאור 5 לדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ב יוני 2025 וכן בתיאור עסקי החברה.

.9 הערכות שווי ואומדנים חשבונאים קריטיים

בתקופת הדוח לא בוצעו הערכות שווי מהותיות.לעניין שימוש באומדנים חשבונאיים מהותיים והמדיניות החשבונאית בכללה, ראו ביאור 2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני .2025

10. מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון

מצבת התחייבויות של החברה ליום 30 ביוני 2025 כוללת התחייבויות שוטפות שעומדות לפירעון במהלך העסקים הרגיל של החברה (עד 12 חודשים ממועד הדוח). אין לחברה התחייבויות לא שוטפות (מעל 12 חודשים ממועד הדוח).

חשיפת אשראי חוץ מאזני (בגין ערבויות פיננסיות והתחייבויות למתן אשראי) של החברה ליום 30 ביוני 2025 (באלפי ש״ח):

		שקלי לא צמוד	שקלי צמוד
סהייכ לפי שנים	דולר	מדד	מדד
36,185	16,308	829	19,048	שנה ראשונה
408	-	202	206	שנה שניה
206	-	-	206	שנה שלישית
51	-	-	51	שנה רביעית
36,850	16,308	1,031	19,511	סהייכ

ברכיה שפילמן	חיים שטפלר	צבי לוי	3 בדצמבר, 2025
מנכייל ודירקטור	יוייר הדירקטוריוו	יוייר הדירקטוריוו
בונב ייל דריו קטוו	במשותף)	במשותף)	תאריך

פרק 7 - דירקטורים ונושאי משרה

7.1 דירקטוריון החברה

7.1.1 למועד התשקיף, מכהנים בחברה הדירקטורים הבאים: מר צבי לוי (יוייר הדירקטוריון במשותף), מר חיים שטפלר (יוייר הדירקטוריון במשותף), ברכיה שפילמן (מכהן גם כמנכייל החברה) יניב עייאש (מכהן גם כסמנכייל הכספים של החברה) והגבי שרה עזרן (דירקטורית בלתי תלויה). ב
7.1.2 עם הפיכת החברה לציבורית ולאחר מינוי דירקטורים חיצוניים, תפעל החברה למינוי ועדות דירקטוריון, והכל בהתאם למועדים הקבועים בדין.
7.1.3 להלן פרטי הדירקטורים של החברה למועד התשקיף:

האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית	האם הוא לפי מיטב ידיעת החברה והדירקטורים האחרים שלה בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה בן/לא, בציון פרטים	השכלתו והתעסקותו ב - 5 השנים האחרונות, תוך פירוט המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד בו למד, והתואר האקדמי או התעודה המקצועית בהם הוא מחזיק, וכן פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור, והאם הוא בעל כשירות מקצועית	השנה שבה החלה כהונתו כדירקטור של החברה	האם הוא עובד של החברה, של חברה בת שלה, של חברה קשורה שלה או של בעל עניין בה - והתפקיד שהוא ממלא כאמור	חברות בוועדות הדירקטוריון האם הוא דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות - כן/לא	מען להמצאת כתבי בי דין	שם/ מספר ת.ז/ תאריך לידה/ נתינות
לא	לא	השכלה תיכונית. בעל כשירות מקצועית. מנכייל ובעלים של חברות פרטיות. מכהן כדירקטור (בעלת השליטה בחברה), פי.די מערכות אלקטרו (קומבאט טרייניניג אופטיות בעיימ, Prical בעימ ארית קיימות בעיימ, (חברות בנות /נכדות של ארית), אדיר יחיד בעולם בעיימ, אדיר לוי נדליין בעיימ, צור אדיר לוי נדליין בעיימ, צור אדיר לוי נדליין בעיימ, צור אדיר לוי נדליין בעיימ,	החל לכהן כדירקטור ביום 11/09/2006	לא. נותן שירותים לחברה ולארית תעשיות בע״מ (״ארית״), בעלת השליטה בחברה. בעל השליטה בארית	לא	אחד העם 47, טבריה	מר צבי לוי, יו״ר הדירקטוריון במשותף. 055662662 25/5/1959 אזרח ישראל
לא	לא	הנדסאי חשמל-אורט סינגלובסקי; שיווק סינגלובסקי; שיווק ומכירות - השתלמויות מילר וסימנס גרמניה. בעל כשירות מקצועית כיהן כסמנכייל שיווק ומכירות בחברת סימנס ישראל; מכהן כמנכייל ודירקטור בארית תעשיות בעיימ וכן כיוייר בחברת, ובדירקטור בחברת, ובדירקטור בחברת, ובדירקטור בחברת, ומשותף בחברת, ומדירקטור בחברת, ומשותף בחברות אחיות פי.די. בתיימ וארית קיימות בעיימ	החל לכהן כדירקטור ביום 03/09/2020	כן מכהן כמנכייל ארית.	לא	ארלוזרוב 48 ראשלייצ	חיים שטפלר, יו״ר הדירקטוריון במשותף. 252005907 22/08/1953 אזרח ישראל
לא	לא	מהנדס מכונות - אונברסיטה הפתוחה, סמי שמעון כיהן כמנהל המפעל. כיום מכהן כמנכ״ל החברה וכדירקטור בחברה ובחברה אחות פי.די. מערכות אלקטרו אופטיות בע״מ	החל לכהן כדירקטור ביום 22/10/2019	כן מכהן כמנכייל החברה מיום 07/12/2021	לא	בני נצרים 315 בני נצרים	ברכיה שפילמן 40695249 03/07/1980 אזרח ישראל

^. הגבי עזרן מיועדת לכהן כדירקטורית חיצונית החברה לאחר ההנפקה $^{1}$

האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית	האם הוא לפי מיטב ידיעת החברה והדירקטורים משפחה של בן עניין אחר בחברה בן/לא, בציון פרטים	השכלתו והתעסקותו ב - 5 השנים האחרונות, תוך השנים האחרונות, תוך החחמים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד בו למד, התעודה המקדמי או התעודה המקצועית בהם הוא מחזיק, וכן פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור, והאם הוא בעל כשירות מקצועית	השנה שבה החלה כהונתו כדירקטור של החברה	האם הוא עובד של החברה, של חברה בת שלה, של חברה קשורה שלה או של בעל עניין בה - והתפקיד שהוא ממלא כאמור	חברות בוועדות הדירקטוריון האם הוא דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות - כן/לא	מען להמצאת כתבי בי דין	שם/ מספר ת.ז/ תאריך לידה/ נתינות
כן	לא	בוגר כלכלה וחשבונאות, אוני בר אילן, רו״ח. סמנכ״ל כספים ומזכיר חברה בארית. סמנכ״ל כספים ודירקטור בחברה ובחברות אחיות: פי.די. מערכות אלקטרו אופטיות בע״מ וארית קיימות בע״מ	החל לכהן כדירקטור ביום 25/11/2010	כן מכהן כסמנכייל הכספים של החברה ושל ארית.	לא	אודם 29 מודיעין-מכבים- רעות	יניב עייאש 033905894 12/2/1977 אזרח ישראל
cſ	לא	ראיית חשבון, סמינר מרכז בית יעקב רישיון רו״ח תעודת הוראה - חשבונאות מנג׳רית, ברזילי ושות׳, רו״ח מרצה לכלכלה וחשבונאות	החלה לכהן כדירקטורית ביום 26/11/2025	לא	דירקטורית בלתי תלויה	אלקבץ 26 ירושלים	שרה עזרן 208489351 17/12/1996 אזרחית ישראל

7.2

להלן פרטי נושאי המשרה הבכירה של החברה, שאינם דירקטורים, למועד התשקיף:

שם:	גד גיל	מאיר שטרית	יעקב עטאר	אבנר שטרן
מספר זיהוי:	013388905	58026493	029411204	65636144
תאריך תחילת כהונה בתפקיד הנוכחי:	10/8/2024	01/05/25	09/06/2025	18/11/2025
התפקיד שהוא ממלא בחברה, בחברה בת שלה, בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה:	מנהל המפעל	מנהל מחלקת הנדסה	סמנכייל רכש	יועץ משפטי ומזכיר חברה בחברה ובארית (בעלת השליטה)
האם הוא בעל עניין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה:	לא	לא	לא	לא
השכלה:	תואר ראשון הנדסת תעשייה וניהול תואר שני מנהל עסקים	הנדסת מכונות	הנדסאי אלקטרוניקה מהנדס מחשבים	תואר ראשון במשפטים, אוניברסיטת תל אביב
עיסוק ב-5 השנים האחרונות:	מנהל ייצור בחברת קראוס תעשיות סעיימ, מנהל ייצור בחברת אביג טכנולוגיות בעיימ	ניהול פרויקטים במחלקת הנדסה	יועץ לחברות בנושא פיתוח עסקי ושרשרת אספקה מנהל חטיבת מוצר בחברת אידיאה מנהל רכש אסטרטגי בחברת HP	יועץ משפטי ומזכיר חברה, רני צים מרכזי קניות בעיימ, 2023-2025 יועץ משפטי ומזכיר חברה, אוגווינד אנרגיה טק אחסון בעיימ
האם הינו מורשה חתימה עצמאי:	לא	לא	לא	לא

7.3

למועד התשקיף, בחברה אין מורשי חתימה עצמאיים, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך.

7.4 הוראות תקנון החברה המתייחסות למינוי, כהונה ומילוי מקום של דירקטורים

תקנון ההתאגדות של החברה כולל, ביו היתר, את ההוראות הבאות ביחס לחברי הדירקטוריון:

הסעיפים בתקנון	הנושא
75-80	מספר חברי הדירקטוריון, דרכי מינויים, משך כהונתם, מילוי מקומם, שכרם וסיום כהונתם
81-82	דירקטורים חליפיים
78 ,76 ,75	דירקטורים חיצוניים

הנושאים המפורטים בסעיף 7.5 לעיל לקוחים מתוך תקנון החברה המצורף לפרק 4 לתשקיף זה ושהוראותיו ייכנסו לתוקף עם ובכפוף $^2$ להנושאים המפור עירות ערך לפרסום התשקיף (ובכל מקרה לפני הרישום למסחר של מניות החברה). ניתן לעיין בנוסח המלא של לקבלת אישור רשות נייע בכתובת www.magna.isa.gov.il. התקנון שמתפרסם על ידי החברה במקביל לפרסום התשקיף הסופי באתר המגנייא של רשות נייע בכתובת $^2$

הסעיפים בתקנון	הנושא
91-97	סמכויות הדירקטוריון
83-90	פעולות הדירקטורים לרבות, אופן זימון ישיבות הדירקטוריון, דרכי כינוסן, המניין החוקי
98-101	לפתיחת ישיבה, דרכי ניהולה ואופן קבלת ההחלטות בה, הקמת ועדות הדירקטוריון, סמכויותיהן ואופן פעולתן
143-150	מתן פטור מאחריות מראש לנושאי משרה בחברה, ביטוח אחריות נושאי משרה, שיפוי בדיעבד של נושאי משרה בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנון והתחייבות מראש לשפות נושא משרה

7.5

עורכי הדין של החברה בקשר עם התשקיף 7.5.1

ויקטור תשובה ושותי - עורכי דין, מרחוב תובל 40, רמת-גן 5252141.

7.5.2 רואי החשבון של החברה

קוסט, פורר גבאי את קסירר (EY), מרחוב מנחם בגין 144, תל-אביב.

7.5.3 כתובת משרדה הרשום של החברה

.03-5339223: פקס (6023201, טלי: 6023201, פקס (6023201 ההגנה 17, אור-יהודה

פרק 8 - בעלי ענין ונושאי משרה בכירה

.8.1 תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה בחברה

8.1.1. להלן פירוט אודות כלל התגמולים וההטבות שניתנו בגין השנים 2023 ו-2024 ובגין תקופה של ששה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025, ביחס לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה, בקשר עם כהונתם והעסקתם בחברה, לפי העניין, לרבות שלושת נושאי המשרה הבכירה המכהנים גם בחברה, ובקשר עם כהונתם והעסקתם של בעלי עניין בחברה, לפי העניין, בין אם מתקיימים יחסי עובד-מעביד עם מקבל התגמולים וההטבות ובין אם לאו, והכל במונחי עלות לחברה ללא מס ערך מוסף, ככל שנדרש על פי דין:

.8.1.1.1 תקופה של ששה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025:

סה״כ (באלפי ש״ח)		ות לחברה	ח) במונחי על	באלפי ש״)		פרטי מקבל התגמולים
	עלות רכב	עמלה	דמי יעוץ	דמי ניהול	תגמול מבוסס מניות	מענק	שכר	שיעור החזקות בהון	היקף משרה	תפקיד	שם
807	-	-	-	327	-	480	-	² (-)	כ-60% שעות בחודש	יו״ר הדירקטוריון (משותף)	² צבי לוי
4411	-	-	-	411	-	-	-	-	60%	יו״ר הדירקטוריון (משותף)	חיים שטפלר ³
418	34	-	-	-	-	30	354	-	מלאה	מנכייל ודירקטור	ברכיה שפילמן
418	34	-	-	-	-	30	354	-	מלאה	סמנכייל כספים ודירקטור	יניב⁵ עיאש

^1 למר צבי לוי אושר תגמול באסיפת בעלי המניות של ארית תעשיות בע"מ ("ארית"), בעלת השליטה בחברה למועד התשקיף המחזיקה בכ-99.8% ממניות החברה, עבור שירותיו כנושא משרה בארית ובחברות בנות בשליטתה, ביניהן החברה, בהיקף משרה כולל של 150 שעות חדשיות (כ-80% משרה). התגמול של מר לוי המוצג בטבלאות לעיל הינו חלק התגמול שמשולם ע"י החברה בלבד. מר לוי מעניק שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל לחברה, כאשר החברה נושאת ישירות בגמול למר לוי בגין שירותים אלה. גמול זה למר לוי מהווה 75% מהתגמול הכולל למר לוי בגין שירותיו לחברות קבוצת ארית. יובהר, כי במסגרת ההתחשבנות בין ארית לבין החברה לפי הסכם השירותים החדש מיום 27 בנובמבר 2025 בין הצדדים (להלן: "הסכם השירותים החדש עם ארית"), בו נקבע כי החברה תישא ב-75% מהעלות התפעולית השוטפת של ארית, לרבות שכר דירקטורים, לא נכלל הגמול של מר לוי בגין כהונתו כיו"ר דירקטוריון ארית. לפרטים נוספים ראו סעיף הפוטפ. בפרק 6 לתשקיף וסעיף 20.1. בפרק זה להלן.

^. באמור לעיל, למועד התשקיף מר צבי לוי הינו בעל השליטה בארית, המחזיק כ-46.2% מהונה המונפק והנפרע של ארית.

^3 החל מיום 1 בינואר 2025, בהתאם להסכם השירותים החדש עם ארית, שהוראותיו הוחלו רטרואקטיבית מיום 1 בינואר 2025, מחייבת ארית את החברה ב-75% מעלות הגמול של מר שטפלר בתוספת 10% ובתוספת מע״מ. בהסכם הובהר, כי החברה לא תחוייב על ידי ארית בכפל בגין שירותי יו״ר דירקטוריון שמעניק מר שטפלר לחברה. מבלי לגרוע מהאמור יצוין, כי מתחילת תוקפו של הסכם השירותים הנ״ל עם ארית ולמועד התשקיף, מר שטפלר אינו זכאי לגמול מארית בגין כהונתו כדירקטור בארית. לפרטים נוספים אודות הסכם השירותים החדש עם ארית ראו סעיפים 6.20.8 להשקיף זה. לפרטים נוספים, ולאופן ההתחשבנות בין החברה לבין ארית בנוגע לגמול של מר שטפלר, בהתאם להסכם השירותים בין הצדדים, ראו סעיף 8.1.2.2 להלן.

^4 יובהר, כי עלות הגמול האישי של מר שטפלר לתקופה של ששה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 הינה 374 אלפי ש״ח. יחד עם זאת, בהתאם להסכם השירותים החדש עם ארית כמפורט בהערת שוליים 3 לעיל, עלות הגמול האפקטיבית של מר שטפלר לחברה (עלות בתוספת 10%) הסתכמה בתקופה של 6 חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2025 לסך של 411 אלפי ש״ח.

$^{^{5}}$ הגמול של מר עייאש המופיע בטבלאות השכר שבפרק זה לעיל ולהלן, מייצג את מלוא הגמול (100%) לו הוא זכאי כנושא משרה בקבוצת ארית. עלות הגמול של מר עייאש עד ליום 31 בדצמבר 2024 נכללה במסגרת התשלום עבור שירותים ששילמה החברה לארית בהתאם להסכם הניהול הישן בין הצדדים. החל מיום 1 בינואר 2025, בהתאם להסכם השירותים החדש עם ארית, שהוראותיו הוחלו רטרואקטיבית מיום 1 בינואר 2025, מחייבת החברה את ארית ב-25% מעלות הגמול של מר עייאש בתוספת 100% ובתוספת מע"מ. יצוין, כי מתחילת תוקפו של הסכם השירותים הנ"ל עם ארית ולמועד התשקיף, מר עייאש אינו זכאי לגמול מהחברה בגין כהונתו כדירקטור בחברה. לפרטים נוספים אודות הסכם השירותים החדש עם ארית ראו סעיפים 6.20.1 להצדים, ראו סעיף זה. לפרטים נוספים, ולאופן ההתחשבנות בין החברה לבין ארית בנוגע לגמול של מר עייאש, בהתאם להסכם השירותים בין החברה לבין ארית בנוגע לגמול של מר עייאש, בהתאם להסכם השירותים בין החברה לבין ארית בנוגע לגמול של מר עייאש, בהתאם להסכם השירותים בין החברה לבין ארית בנוגע לגמול של מר עייאש, בהתאם להסכם השירותים בין החברה לבין ארית בנוגע לגמול של מר עייאש, בהתאם להסכם השירותים בין החברה לבין ארית בנוגע לגמול של מר עייאש, בהתאם להסכם השירותים בין החברה לבין ארית בנוגע לגמול של מר עייאש, בהתאם להסכם השירותים בין החברה לבין ארית בנוגע לגמול של מר עייאש בנוגע לגמול של מר עייאש אונו הבידים, ראו סעיף 20.1 במברה לבין ארית בנוגע לגמול של מר עייאש בנוגע לגמול של מר עייאש אונו הבידים.

סהייכ (באלפי שייח)	פרטי התגמול (באלפי ש״ח) במונחי עלות לחברה								פרטי מקבל התגמולים
	עלות רכב	עמלה	דמי יעוץ	דמי ניהול	תגמול מבוסס מניות	מענק	שכר	שיעור החזקות בהון	היקף משרה	תפקיד	שם
478	-	-	-	-	-	5	473	-	מלאה	מנהל פרויקט	פיני הרוש

: (* 2024 שנת 8.1.1.2

סה״כ (באלפי ש״ח)		ות לחברה!	ח) במונחי על	באלפי ש״)	פרטי מקבל התגמולים
	עלות רכב	עמלה	דמי יעוץ	דמי ניהול	תגמול מבוסס מניות	מענק	שכר	שיעור החזקות בהון	היקף משרה	תפקיד	שם
1,601	-	-	-	641	-	960	-	-	כ-60% שעות בחודש	יו״ר הדירקטוריון (משותף)	צבי לוי
840	66	-	-	-	-	68	706	-	מלאה	מנכייל ודירקטור	ברכיה שפילמן
760	56	-	-	-	-	68	636	-	מלאה	סמנכייל כספים ודירקטור	יניב עיאש ⁷
1,210	-	-	-	-	-	550	660	-	מלאה	מנהל שיווק	ליאור ליפשיץ
698	62	-	-	-	-		636	-	מלאה	מנהל הנדסה	אבי לוסקי³

: (* 2023 שנת 8.1.1.3

סה״כ (באלפי ש״ח)		ות לחברה!	ח) במונחי על	באלפי ש״)		פרטי מקבל התגמולים
	עלות רכב	עמלה	דמי יעוץ	דמי ניהול	תגמול מבוסס מניות	מענק	שכר	שיעור החזקות בהון	היקף משרה	תפקיד	שם
806	-	-	-	622	-	184	-	-	כ-60% שעות בחודש	יו״ר הדירקטוריון (משותף)	צבי לוי
812	120	-	-	-	-	52	640	-	מלאה	מנכייל ודירקטור	ברכיה שפילמן
754	62	-	-	-	-	52	640	-	מלאה	סמנכייל כספים ודירקטור	יניב עיאש ⁹
1,260	-	-	-	-	-	600	660	-	מלאה	מנהל שיווק	ליאור ליפשיץ
722	82	-	-	-	-	-	640	-	מלאה	מנהל הנדסה	אבי לוסקי

^. מונח זה בחוק ניירות ערך, מר התשקיף, מר הרוש אינו נושא משרה בחברה כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך. $^{\rm 6}$

^.ראו הייש 5 לעיל $^7$

^.2025 כהונתו של מר לוסקי בחברה הסתיימה בחודש יוני $^{8}\,$

^.ראה הייש 5 לעיל $^9$

*( עלות הגמול עבור שירותיו של מר שטפלר כדירקטור בחברה במהלך השנים 2023-2024 נכללה במסגרת התשלום עבור שירותים ששילמה החברה לארית בהתאם להסכם הניהול הישן. לפרטים נוספים ראו סעיף 6.20.8 בפרק 6 לתשקיף.
.8.1.1.4 לא ניתנו תגמול או התחייבות לתגמול למי מהמנויים בסעיף 8.1.1 לאחר תאריך הדוחות הכספיים האחרונים שצורפו לתשקיף ועד למועד התשקיף, בקשר עם פרסום התשקיף.

.8.1.2 תיאור תנאי ההתקשרות עם בעלי העניין ונושאי המשרה הבכירה בחברה

להלן יובא תיאור עיקרי ההתקשרות בין החברה לבין בעלי העניין ונושאי המשרה הבכירה בחברה, בקשר עם תנאי כהונתם והעסקתם בחברה:

.8.1.2.1 מר צבי לוי, יו"ר הדירקטוריון )במשותף(

ביום 5 בספטמבר ,2023 אישרה האסיפה הכללית של ארית תעשיות בע"מ, בעלת השליטה בחברה למועד התשקיף )לעיל ולהלן: "ארית"(, את חידוש ועדכון תנאי ההתקשרות לתקופה של 3 שנים, החל מיום 1 בנובמבר 2023 ועד ליום 31 באוקטובר ,2026 עם חברה פרטית בשליטת מר צבי לוי, יו"ר דירקטוריון ארית ובעל השליטה בארית )להלן: "חברת בעל השליטה"(, להעמדת שירותי ניהול ופיתוח עסקי לארית ולחברות הבנות שלה, רשף )החברה( ופי.די. מערכות )להלן: " החברות הבנות"(. שירותי הניהול והפיתוח העסקי הינם בתמורה לסכום חודשי של 54 אלפי ש"ח עבור דמי הניהול )בתוספת מע"מ כנגד חשבונית מס כדין( בתוספת 8 אלפי ש"ח עבור החזר הוצאות )סה"כ 62 אלפי ש"ח )במונחי עלות- מעסיק( מידי חודש( אשר ישולמו לחברת בעל השליטה ויעודכנו מדי רבעון קלנדרי )להלן: "מועד העדכון"( בהתאם לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן, כאשר במקרה בו המדד החדש יהיה נמוך מהמדד היסודי )מדד חודש אפריל 2016(, לא יתווספו לתשלומים הפרשי הצמדה. בנוסף זכאי מר לוי עבור שירותיו כאמור, מדי שנה קלנדרית, למענק בשיעור של 4% מהרווח המאוחד לפני מס של ארית העולה על הסך של 6 מ יליון ש"ח, כאשר לא ישולם מענק על רווח העולה על 38 מיליון ש"ח. ככל שבשנה קלנדרית אחת לארית יהיה הפסד, אזי, לצורך חישוב המענק בשנה הקלנדרית העוקבת יקוזז ההפסד מהרווח בשנה הקלנדרית העוקבת )"רכיב הבונוס"(.

למועד התשקיף, חלק התגמול המשולם ע"י החברה למר צבי לוי עבור מתן שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל מסתכמים בכ75%- מסך הגמול לו זכאי מר לוי בגין שירותיו לחברות קבוצת ארית, כמפורט לעיל. לאור האמור, יובהר, כי למועד התשקיף עלות הגמול שמשלמת החברה ישירות למר לוי הינה 40.5 אלפי ש"ח בגין דמי ניהול )בתוספת מע"מ כנגד חשבונית מס כדין( בתוספת 6 אלפי ש"ח עבור החזר הוצאות, סה"כ 46.5 אלפי ש"ח )במונחי עלות-מעסיק( מידי חודש )להלן: "הגמול הקבוע המשולם על ידי החברה למר לוי"(. רכיבי הגמול כאמור מעודכנים כאמור מידי רבעון קלנדרי בהתאם לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן, כאשר במקרה בו המדד החדש יהיה נמוך מהמדד היסודי )מדד חודש אפריל 2016(, לא יתווספו לתשלומים הפרשי הצמדה. יובהר, כי בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה, תחולנה על הגמול הקבוע המשולם על ידי החברה למר לוי הוראות תקנה 1ב)ב()1( לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, תש"ס.2000-

.8.1.2.2 מר חיים שטפלר, יו"ר דירקטוריון פעיל )משותף(

החל מיום 18 במרץ 2025 ולמועד התשקיף, מר שטפלר מכהן כיו"ר דירקטור פעיל של החברה )לפני כן, החל מיום 3 בספטמבר 2020 כיהן מר שטפלר כדירקטור בחברה(. כמו כן, למועד התשקיף מר שטפלר מכהן כמנכ"ל ודירקטור בארית. ביום 12 ביולי, 2022 אישר דירקטוריון ארית את הגדלת היקף משרתו של מר חיים שטפלר בתפקידו כמנכ"ל ארית, מ 40%- ל60%- וביום 30 באוגוסט 2022 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות ארית, בין היתר, את עדכון תנאי כהונתו החל מיום 1 באוגוסט ,2022 כדלקמן: )1( תמורה חודשית בסך 60 אלפי ש"ח בצירוף מס ערך מוסף כנגד חשבונית מס והחזר הוצאות נלוות שיבוצעו במסגרת ולצורך מילוי תפקידו של מר שטפלר. )2( הקצאה של 457,471 כתבי אופציה לא רשומים של ארית הניתנים למימוש ל- 457,471 מניות רגילות של ארית תמורת תוספת מימוש של 112 אגורות למניה בתקופה של 10 שנים עד ליום 30 ביוני .2032 כתבי האופציה כפופים לתקופת הבשלה שתתבצע בחמש מנות שנתיות שוות עד ליום 30 ביוני .2027 תוספת המימוש תותאם במקרים של חלוקת דיבידנד, חלוקת מניות הטבה, הנפקה בדרך של זכויות ואיחוד או פיצול של מניות. בתקופת התשקיף, מימש מר שטפלר 182,988 כתבי אופציה והיתרה בה הוא מחזיק למועד התשקיף הינה 274,483 כתבי אופציה.

ביום 15 במרץ, 2023 אישר דירקטוריון ארית את הגדלת היקף משרתו של מר חיים שטפלר, מ - 60% ל80%- וביום 23 באפריל, 2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות ארית את עדכון תנאי כהונתו של מר חיים שטפלר, החל מיום 1 במרץ ,2023 לפיהם יהיה זכאי מר שטפלר לתמורה חודשית בסך 80 אלפי ש"ח בצירוף מס ערך מוסף כנגד חשבונית מס וכן להחזר הוצאות נלוות שיבוצעו במסגרת ולצורך מילוי תפקידו. יתר תנאי הכהונה נותרו ללא שינוי. עלות הגמול עבור שירותיו של מר שטפלר כדירקטור בחברה עד ליום 31 בדצמבר 2024 נכללה במסגרת התשלום עבור שירותים ששילמה החברה לארית בהתאם להסכם הניהול הישן בין הצדדים. החל מיום 1 בינואר ,2025 בהתאם להסכם השירותים החדש עם ארית, שהוראותיו הוחלו רטרואקטיבית מיום 1 בינואר ,2025 מחייבת ארית את החברה ב- 75% מעלות הגמול של מר שטפלר בתוספת 10% ובתוספת מע"מ. בהסכם הובהר, כי החברה לא תחוייב בכפל בגין שירותי יו"ר דירקטוריון שמעניק מר שטפלר לחברה. מבלי לגרוע מהאמור יצוין, כי מתחילת תוקפו של הסכם הניהול החדש עם ארית ולמועד התשקיף, מר שטפלר אינו זכאי לגמול מארית בגין כהונתו כדירקטור בארית. לפרטים נוספים ראו סעיפים 6.20.8-6.20.10 בפרק 6 לתשקיף.

.8.1.2.3 מר ברכיה שפילמן, מנכ"ל ודירקטור

מר ברכיה שפילמן מכהן כמנכ"ל החברה החל מיום 7 בדצמבר 2021 וכדירקטור בה החל מיום 22 באוקטובר .2019 בגין תפקידו כמנכ"ל החברה, זכאי מר שפילמן לשכר חודשי )ברוטו( בסך 55 אלפי ש"ח, הכולל הטבות סוציאליות מקובלות ובכלל זה, הפרשות מלאות לפיצויים ולפנסיה מכוח סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג,1963- הפרשות לקרן השתלמות וחופשה שנתית. בנוסף, זכאי מר שפילמן כחלק מתנאי כהונתו והעסקתו להעמדת רכב חברה צמוד ולטלפון סלולרי. כמו כן, החל מחודש אוגוסט ,2025 יהיה זכאי מר שפילמן לתגמול תלוי ביצועים לפיו יהיה זכאי למענק שנתי בשיעור של 1% מהרווח המאוחד לפני מס של החברה העולה על הסך של 5 מיליון ש"ח, כאשר לא ישולם מענק על רווח העולה על 55 מיליון ש"ח.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

ככל שבשנה קלנדרית אחת יהיה הפסד הוא יקוזז מהרווח בשנה הקלנדרית העוקבת. התשלום יבוצע אחת לשנה במשכורת שלאחר מועד אישור הדוחות הכספיים של החברה לשנה בשנים 2023 ו - 2024 עלות העסקתו של מר שפילמן, ללא מענקים חד פעמיים הרלוונטית¹⁰. בשיקול דעת, היתה 760 אלפי ש"ח ו772- אלפי ש"ח, בהתאמה. בנוסף לגמול הקבוע כאמור, בכל אחת מהשנים 2023 ו- 2024 ובחציון הראשון של שנת ,2025 קיבל מר שפילמן מענק שנתי חד פעמי בשיקול דעת ההנהלה, בסך 52 אלפי ש"ח, 68 אלפי ש"ח ו 30- אלפי ש"ח, בהתאמה. מר שפילמן לא זכאי לגמול כלשהו בגין כהונתו כדירקטור בחברה.

ביום 27 בנובמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה הקצאת 75,000 כתבי אופציה )לא סחירים( של החברה למר שפילמן, כחלק מתנאי כהונתו כמנכ"ל החברה, בתנאים הבאים: )1( הקצאת האופציות תהיה תחת מסלול רווח הון באמצעות נאמן בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה והכללים שיותקנו מכוחה מעת לעת. )2( מחיר המימוש: 8.59 ש"ח לכתב אופציה )לא צמוד(. )3( תנאי הבשלה )Vesting): 20% מכתבי האופציה יבשילו בחלוף שנים עשר )12( חודשים מלאים ממועד ההענקה, כמפורט להלן. יתרת כתבי האופציה )80%( תבשיל על פני תקופה של 4 שנים נוספות, החל מתום 12 החודשים הראשונים ממועד ההענקה, במנות שוות של 5% מכתבי האופציה כל אחת ) 3,750 כתבי אופציה בכל מנה(, מידי רבעון )3 חודשים(, ביום האחרון של כל רבעון, ובלבד שמר שפילמן יהיה נושא משרה או עובד החברה במועד ההבשלה. למען הסר ספק, ובכפוף לאמור לעיל, כל כתבי האופציה יבשילו בתום חמש )5( שנים ממועד ההענקה. )4( מועד הענקה: למר שפילמן תוענקנה זכויות להקצאת כתבי האופציה הנ"ל, בכפוף להיוודע תוצאות ההנפקה על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה ובכפוף להצלחתה, עובר להקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור על פי הצעת המכר על פי התשקיף וההודעה המשלימה. ההענקה )ההקצאה בפועל( של כתבי האופציה למר שפילמן תתבצע רק לאחר המוקדם מבין קבלת אישור רשויות המס לתוכנית האופציות של החברה או בחלוף תקופת ההמתנה על פי דין, שתחילתה במועד הפקדת התוכנית אצל רשויות המס וסיומה הצפוי הוא לאחר השלמת ההנפקה, הקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור על פי הצעת המכר על פי התשקיף וההודעה המשלימה )ובלבד שבתקופה הנ"ל לא נתקבלו הערות רשות המיסים לתוכנית(.

השווי הכלכלי של כתבי האופציה הנ"ל למר שפילמן על פי מודל בלק אנד שולס הינו כ504- אלפי ש"ח. הנתונים על בסיסם חושב השווי כאמור הינם הנתונים שהיו ידועים בסמוך למועד אישור דירקטוריון החברה, כאמור לעיל. שווי זה יעודכן בהתאם לאותו מודל בסמוך למועד ההקצאה בפועל.

לפרטים נוספים אודות תנאי כתבי האופציה ראו סעיף 6.20.13.2 בפרק 6 לתשקיף.

.8.1.2.4 מר יניב עיי אש, סמנכ"ל כספים ודירקטור

מר יניב עייאש מכהן כסמנכ"ל כספים של החברה וכסמנכ"ל כספים של ארית החל מיום 31 באוקטובר 2010 וכדירקטור בחברה החל מיום 25 בנובמבר .2010 בגין תפקידו כסמנכ"ל

10 יובהר, כי תגמול זה הינו חלף התגמול תלוי הביצועים של ארית שאושר למר שפילמן על ידי דירקטוריון החברה בחודש אוגוסט 2025 ולפיכך, זכאותו של מר שפילמן למענק היא ממועד זה ואילך. הזכאות למענק כאמור בגין שנת 2025 הינה עבור החלק היחסי של השנה.

כספים בכל חברות קבוצת ארית (יחד), זכאי מר עייאש לשכר חודשי (ברוטו) בסך 55 אלפי שייח, הכולל הטבות סוציאליות מקובלות ובכלל זה, הפרשות מלאות לפיצויים ולפנסיה מכוח סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים. התשכ"ג-1963. הפרשות לקרו השתלמות וחופשה שנתית. בנוסף, זכאי מר עייאש, כחלק מתנאי כהונתו והעסקתו, להעמדת רכב חברה צמוד ולטלפון סלולרי. כמו כן, החל מחודש אוגוסט 2025 ואילד, יהיה זכאי מר עייאש לתגמול תלוי ביצועים הכולל מענק שנתי בשיעור של 1% מהרווח המאוחד לפני מס של החברה העולה על הסך של 5 מיליון שייח, כאשר לא ישולם מענק על רווח העולה על 55 מיליון שייח. ככל שבשנה קלנדרית אחת יהיה הפסד הוא יקוזז מהרווח בשנה הקלנדרית העוקבת. התשלום יבוצע אחת לשנה במשכורת שלאחר מועד אישור הדוחות הכספיים של החברה לשנה הרלוונטית. $^{11}$ בשנים 2023 ו-2024 עלות העסקתו הכוללת של מר עייאש. ללא מענקים חד פעמיים בשיקול דעת, היתה 702 אלפי שייח ו-692 אלפי שייח, בהתאמה. בנוסף לגמול הקבוע כאמור, בכל אחת מהשנים 2023 ו-2024 ובחציון הראשון של שנת 2025, קיבל מר עייאש מענק שנתי חד פעמי בשיקול דעת, בסד 52 אלפי שייח, 68 אלפי שייח ו-30 אלפי שייח, בהתאמה. מר עייאש לא זכאי לגמול כלשהו בגין כהונתו כדירקטור בחברה. כמו כן, עלות הגמול של מר עייאש עד ליום 31 בדצמבר 2024 נכללה במסגרת התשלום עבור שירותים ששילמה החברה לארית בהתאם להסכם הניהול הישן ביו הצדדים. החל מיום 1 בינואר 2025, בהתאם להסכם השירותים החדש עם ארית, שהוראותיו הוחלו רטרואקטיבית מיום 1 בינואר 2025, מחייבת החברה את ארית ב-25% מעלות הגמול של מר עייאש בתוספת 10% ובתוספת מעיימ.

ביום 27 בנובמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה הקצאת 75,000 כתבי אופציה (לא סחירים) של החברה למר עייאש, כחלק מתנאי כהונתו כסמנכ"ל הכספים של החברה, בתנאים הבאים: (1) הקצאת האופציות תהיה תחת מסלול רווח הון באמצעות נאמן בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה והכללים שיותקנו מכוחה מעת לעת. (2) מחיר המימוש: 8.59 ש״ח לכתב אופציה (ג) תנאי הבשלה (Vesting): 20% מכתבי האופציה יבשילו בחלוף שנים עשר (12) חודשים מלאים ממועד ההענקה, כמפורט להלן. יתרת כתבי האופציה (80%) תבשיל על פני תקופה של 4 שנים נוספות, החל מתום 12 החודשים הראשונים ממועד ההענקה, במנות שוות של 5% מכתבי האופציה כל אחת (3,750 כתבי אופציה בכל מנה), מידי רבעון (3 חודשים), ביום האחרון של כל רבעון, ובלבד שמר עייאש יהיה נושא משרה או עובד החברה במועד ההבשלה. למען הסר ספק, ובכפוף לאמור לעיל, כל כתבי האופציה יבשילו בתום חמש (5) שנים ממועד ההענקה. (4) מועד הענקה: למר עייאש תוענקנה זכויות להקצאת כתבי האופציה הנ"ל, בכפוף להיוודע תוצאות ההנפקה על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה ובכפוף להצלחתה, עובר להקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור על פי הצעת המכר על פי התשקיף וההודעה המשלימה. ההענקה (ההקצאה בפועל) של כתבי האופציה למר עייאש תתבצע רק לאחר המוקדם מבין קבלת אישור רשויות המס לתוכנית האופציות של החברה או בחלוף תקופת ההמתנה על פי דין, שתחילתה במועד הפקדת התוכנית אצל רשויות המס וסיומה הצפוי

$^{^{11}}$ יובהר, כי תגמול זה הינו חלף התגמול תלוי ביצועים של ארית, שאושר על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון ארית בחודש אוגוסט 2025 ולפיכך, זכאותו של מר עייאש למענק היא ממועד זה ואילך. הזכאות למענק כאמור בגין שנת 2025 הינה עבור החלק היחסי של השנה החל מחודש אוגוסט ואילך. כמו כן, הזכאות לתגמול הנ"ל כפופה לאישור מדיניות תגמול נושאי משרה של ארית על ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות ארית שצפויה להתכנס ביום 16 בדצמבר 2025.

הוא לאחר השלמת ההנפקה, הקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור על פי הצעת המכר על פי התשקיף וההודעה המשלימה )ובלבד שבתקופה הנ"ל לא נתקבלו הערות רשות המיסים לתוכנית(. בנוסף, ההענקה למר עייאש כפופה גם לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון ארית. תנאי ה הענקה למר עייאש תואמים את מדיניות תגמול נושאי המשרה המוצעת של ארית, שמובאת לאישור האסיפה הכללית של בעלי מניות ארית שצפויה להתכנס ביום 16 בדצמבר .2025

השווי הכלכלי של כתבי האופציה הנ"ל למר עייאש על פי מודל בלק אנד שולס הינו כ- 504 אלפי ש"ח. הנתונים על בסיסם חושב השווי כאמור הינם הנתונים שהיו ידועים בסמוך למועד אישור דירקטוריון החברה, כאמור לעיל. שווי זה יעודכן בהתאם לאותו מודל בסמוך למועד ההקצאה בפועל.

לפרטים נוספים אודות תנאי כתבי האופציה ראו סעיף 6.20.13.2 בפרק 6 לתשקיף.

.8.1.2.5 מר ליאור ליפשיץ, מנהל שיווק

מר ליאור ליפשיץ כיהן כמנהל השיווק של החברה באמצעות חברה בשליטתו החל מיום 7 ביולי 2021 ועד ליום 21 באוקטובר .2025 בגין כהונתו כאמור היה זכאי מר ליפשיץ לגמול חודשי )ברוטו( בסך 55 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כנגד חשבונית מס כדין. בנוסף, היה זכאי מר ליפשיץ למענק שנתי בגין עמידה ביעדי הזמנות עד לתקרה של 550 אלפי ש"ח. לעניין זה, בגין הזמנות בהיקף מצטבר של עד 27 מיליון ש"ח בשנה, לא כולל הזמנות מהחברה ההודית BEL, היה זכאי מר ליפשיץ למענק בסך של 50 אלפי ש"ח. בנוסף, בגין הזמנות מעל 27 מיליון ש"ח )לא כולל הזמנות מהחברה ההודית BEL כאמור( בשנה, היה זכאי מר ליפשיץ למענק בסכום השווה ל2%- מהיקף הזמנות אלו בתוספת מע"מ, עד לתקרה של 500 אלפי ש"ח. בשנים 2023 ו,2024- היה זכאי מר ליפשיץ לסכום המענק המירבי בסך 550 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ. כמו כן, בשנת 2023 שולם לו מענק בסך 50 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ בגין זכאותו עבור שנת .2022ביום 21 באוקטובר 2025 הסתיימה כאמור כהונתו של מר ליפשיץ בחברה. בהתאם לתנאי העסקתו, מר ליפשיץ זכאי לדמי הודעה מוקדמת של 3 חודשים בסך 165 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ וכן למענק השנתי בסכום המירבי עבור שנת 2025 בסך 550 אלפי ש"ח בגין עמידה ביעדי הזמנות, כמפורט לעיל.

.8.1.2.6 מר אבי לוסקי, מנהל הנדסה

מר לוסקי כיהן כמנהל מחלקת הנדסה של החברה מיום 23 באוגוסט 2022 ועד ליום 22 ביוני .2025 בגין תפקידו כמנהל מחלקת הנדסה, היה זכאי מר לוסקי לשכר חודשי )ברוטו( בסך 40 אלפי ש"ח, שכלל הטבות סוציאליות מקובלות ובכלל זה, הפרשות מלאות לפיצויים ולפנסיה מכוח סעיף 14 לח וק פיצויי פיטורים, התשכ"ג,1963- הפרשות לקרן השתלמות וחופשה שנתית. בנוסף, מר לוסקי היה זכאי בתקופת העסקתו להעמדת רכב חברה צמוד ולטלפון סלולרי, שעלותם לחברה בשנים 2023 ו2024- הסתכמה בסך של 82 אלפי ש"ח ו62- אלפי ש"ח, בהתאמה.

8.1.3. גמול דירקטורים

בתקופת התשקיף ולמועד התשקיף, חברי דירקטוריון החברה אינם זכאים לתגמול ישירות מהחברה בגין כהונתם כדירקטורים בחברה, ¹² למעט מר צבי לוי, בעל השליטה בארית, המכהן כיו״ר דירקטוריון החברה (כמפורט בסעיף 8.1.2.1 לעיל) ולמעט הדירקטורית גב׳ שרה עזרן, ¹³ שזכאית לגמול שנתי וגמול השתתפות בגובה הסכום הקבוע, כפי שנקבע בתוספת השנייה והתוספת השלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש״ס-2000, ובהתאם לסיווג החברה שיהיה מעת לעת.

8.1.4. פטור, שיפוי וביטוח אחריות נושאי משרה

ביטוח אחריות נושאי משרה

למועד התשקיף, אישרו מוסדות החברה התקשרות של החברה בפוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה בקשר עם הנפקה ראשונה לציבור של החברה (להלן: "ביטוח הנפקה") וכן לתקופה של 12 חודשים שתחילתה במועד השלמת ההנפקה לציבור כאמור ("הביטוח השוטף"). בין היתר, נקבע כי העלות (הפרמיה) של ביטוח ההנפקה והביטוח השוטף תהיה בתנאי שוק, בכפוף לתהליך בדיקה וקבלת הצעות שיתבצע על ידי יועץ הביטוח של החברה. יתר תנאי הפוליסות יהיו בהתאם למדיניות התגמול המוצעת של החברה ובכלל זה, בהתייחס לביטוח השוטף, כיסוי של עד 10 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופה. פוליסות הביטוח יעניקו כיסוי, לפי העניין, למנכ"ל החברה, לדירקטורים ולנושאי משרה אחרים, כהגדרתם בחוק החברות, תשנ"ט-1999, אשר מכהנים בחברה כיום, ושיכהנו בה מעת לעת, ובכלל זה, דירקטורים ונושאי משרה אחרים שהם בעלי שליטה וכן דירקטורים חיצוניים.

לאור האמור, למועד התשקיף התקשרה החברה בפוליסות ביטוח אחריות, כמפורט להלן:

(1) פוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים, שתנאיה הינם, כדלקמן: כיסוי של 10 מיליון דולר ארה״ב ארה״ב לתביעה ובמצטבר לתקופת הביטוח, בפרמיה שנתית של כ-34 אלפי דולר ארה״ב. השתתפות עצמית בסך 15 אלפי דולר לכל תביעה בכל העולם למעט ארה״ב וקנדה. במקרה של תביעה בארה״ב ו/או בקנדה, השתתפות עצמית בסך 25 אלפי דולר ובמקרה של תביעת ניירות ערך, ההשתתפות העצמית הינה 50 אלף דולר. תוקף הביטוח הינו ל- 12 חודשים החל ממועד הפיכת החברה לחברה ציבורית. הביטוח כולל כיסוי לתביעות ני״ע המוגשות נגד החברה וכיסוי רטרואקטיבי בלתי מוגבל. הכיסוי הטריטוריאלי הינו כל העולם כולל ארה״ב וקנדה, בכפוף לחריג סנקציות.

PROSPECTUS OFFERINF OF SECURITIES INSURANCE ביטוח תשקיף והנפקה

פוליסת ביטוח בקשר עם תהליך ההנפקה לרבות פרסום התשקיף, המכסה את אחריותם של המעורבים בהנפקה, כולל אך לא רק, את החברה המנפיקה, הדירקטורים, נושאי המשרה, החתמים וכיוצ"ב. הכיסוי כולל תקופת RUN OFF ל-7 שנים ממועד ההנפקה. תנאי הפוליסה הינם כדלקמן: גבול אחריות לתביעה ובמצטבר לתקופת הביטוח בסך 20 מיליון דולר ארה"ב, בתוספת הוצאות הגנה סבירות; השתתפות עצמית לתביעות הנפקה בסך 50 אלפי דולר ארה"ב; תאריך רטרואקטיבי - בלתי מוגבל. תחולה טריטוריאלית - כל העולם כולל ארה"ב וקנדה, בכפוף לחריג סנקציות.

^12 כמפורט בסעיף 8.1.2.2 לעיל, החל מיום 1 בינואר 2025, בהתאם להסכם השירותים החדש עם ארית, שהוראותיו הוחלו רטרואקטיבית מיום 1 בינואר 2025, בגין שירותיו כיו״ר דירקטוריון החברה, מחייבת ארית את החברה ב-75% מעלות הגמול של מר שטפלר בתוספת 10% ובתוספת מע״מ.

הגבי עזרו החלה לכהו כדירקטורית בחברה ביום 26 בנובמבר 2025. $^{13}$

פטור ושיפוי

למועד התשקיף, לדירקטורים ולנושאי משרה אשר מכהנים בחברה, וכפי שיכהנו בה מעת לעת, ו/או בתוקף היותם של אלה נושאי משרה מטעמה של החברה בתאגיד אחר, ובכלל זה, נושאי משרה ו/או דירקטורים שהם בעלי עניין ו/או בעלי שליטה ו/או קרובים לבעל השליטה ו/או עובדים של בעל השליטה (להלן ביחד: "הזכאים"), הוענק פטור מראש מאחריות, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפי החברה וכן מכל אחריות כלפי החברה בשל כל אירוע, עילה, חבות, הוצאה או נזק אחרים אשר מתן פטור בגינם יהיה אפשרי על פי הוראות חוק החברות, תשנ"ט-1999 ("חוק החברות") בעת הרלוונטית לאישור הפטור; כן הוענקו לזכאים התחייבות לשיפוי מראש והיתר לשיפוי בדיעבד (כהגדרת מונחים אלו בחוק החברות ובתקנון החברה שייכנס לתוקף בכפוף להשלמת ההנפקה לפי התשקיף וההודעה המשלימה), בגין כל אירוע, עילה, חבות, הוצאה או נזק ברי שיפוי על פי חוק החברות בעת הרלוונטית לשיפוי או בעת הרלוונטית להוצאת כתב השיפוי, לפי השיפוי הרחב יותר, והכל כמפורט בכתב הפטור והשיפוי המצורף כנספח ב" לתשקיף.

.8.1.5 מדיניות תגמול נושאי משרה

למועד התשקיף, מוסדות החברה אישרו מדיניות תגמול לנושאי משרה של החברה, המצורפת כנספח ג' לתשקיף (להלן: "מדיניות התגמול"). מדיניות התגמול תיכנס לתוקף עם השלמת ההנפקה על פי התשקיף וההודעה המשלימה. בהתאם לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), התשע"ג-2013, מדיניות התגמול תקפה למשך 5 שנים לאחר השלמת הרישום למסחר של מניות החברה בבורסה. יובהר, כי הקצאת כתבי אופציה לא רשומים של החברה על פי מדיניות התגמול כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר של המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה.

.8.2 עסקאות עם בעל שליטה

.8.2.1 להלן פרטים, למיטב ידיעת החברה, ביחס לכל עסקה עם בעלי העניין בחברה ועסקאות שלבעלי העניין בחברה יש עניין אישי באישורן, שהחברה התקשרה בהן בשנתיים שקדמו למועד התשקיף, או שהינן בתוקף במועד התשקיף:

בעל עניין אישי	אישורים	תנאים עיקריים	תקופת ההתקשרות	פרטי ההתקשרות	הצדדים להתקשרות	סוג ההתקשרות
ארית תעשיות בעיימ (בעלת השליטה בחברה)	הסכם מקורי נחתם ביום 1.7.2004; עדכון להסכם נחתם ביום 1.6.2009. הסכם שירותים חדש נחתם ביום 27 בנובמבר 2025.		או סעיף 8.2.4 להלן	ר	החברה וארית תעשיות בעיימ (בעלת השליטה בחברה)	הסכם למתן שירותים
מר צבי לוי, בעל השליטה בארית (בעלת השליטה בחברה) ויו״ר דירקטוריון (משותף) של החברה	5.9.2023 אסיפת בעלי מניות של ארית		או סעיף 8.2.5 להלן	ר	החברה ומר צבי לוי, בעל השליטה בארית תעשיות בעיימ, בעלת השליטה בחברה	הסכם למתן שירותים (יו״ר פעיל)

בעל עניין אישי	אישורים	תנאים עיקריים	תקופת ההתקשרות	פרטי ההתקשרות	הצדדים להתקשרות	סוג ההתקשרות
ארית תעשיות בעיימ (בעלת השליטה בחברה)	הנהלת ארית (טרום ההנפקה של החברה)	ת שהעמיד הבנק	וגבלת בסכום, עד ל חת ערבויות בנקאיו זקרן צמוד למדד הנ	שייח (קרן), להבט	החברה - החייבת לבנק (הנערבת) ארית תעשיות בעיימ (בעלת השליטה בחברה) – הערבה כלפי הבנק הבנק - מעמיד הערבות הבנקאית	ערבות של ארית לטובת החברה כלפי תאגיד בנקאי בישראל (ייהבנקיי)
מר צבי לוי, בעל השליטה בארית (בעלת השליטה בחברה) ויוייר דירקטוריון (משותף) של החברה	7.5.2024 ועדת התגמול ודירקטוריון ארית בהתאם לתקנה 1ב(א)4 לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעל עניין), תשייס-2000	ף משרה של 75% לפי שייח שבמועד ינו עולה על השכר	כעובדת מחלקת הנ דש יוני 2024, בהיק זי (ברוטו) של 10 אי קף גמול חודשי שאי מוצע במשק עבור מי	בחברה, החל מחוד תמורת שכר חודע אישור העסקה שיי	החברה ובתו של בעל השליטה בארית תעשיות בעיימ, בעלת השליטה בחברה	העסקה כעובדת הנהלת חשבונות של החברה
הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה במועד התשקיף	דירקטוריון החברה מיום 19 בנובמבר 2025 ואסיפה כללית של בעלי מניות החברה מיום 26 בנובמבר 2025	,	שיפוי ביחס לאחריו חברה, כמפורט בס		החברה והדירקטורים ונושאי המשרה של החברה במועד התשקיף	פטור ושיפוי
הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה במועד התשקיף	דירקטוריון החברה מיום 19 בנובמבר 2025 ואסיפה כללית של בעלי מניות החברה מיום 26 בנובמבר 2025	ד הפיכת החברה	במסגרת פוליסת בי זי משרה החל ממוע ית, כמפורט בסעיף	דירקטורים ונושא	החברה והדירקטורים ונושאי המשרה של החברה במועד התשקיף	ביטוח אחריות נושאי משרה
ארית תעשיות בעיימ בעלת השליטה בחברה)	דירקטוריון החברה מיום 19 בנובמבר 2025	ז בכמות מניות	לויות ההצעה לציבו היחסי של המציעו קו ויימכרו בפועל מ	בהתאם לחלקר	החברה וארית תעשיות בע״מ, בעלת השליטה בחברה (״ המציעה ״)	חלוקת עלויות ההצעה לציבור על פי תשקיף זה

8.2.2. למועד התשקיף, אין יתרת חוב של בעלי העניין לחברה ואין יתרת חוב של החברה כלפי בעלי העניין, למעט בגין התקשרויות למתן שירותים לחברה, כמפורט בטבלה זו לעיל ובסעיף 8.2.3 להלן.
.8.2.3 לפרטים אודות יתרת חוב של ארית לחברה, ראו ביאור 24 לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2024.
.8.2.4 לפרטים אודות הסכמי השירותים בין החברה לבין ארית ראו סעיפים 6.20.8-6.20.10 בפרק 6 לתשקיף.
- 8.2.5. לפרטי ההתקשרות בין החברה לבין מר צבי לוי בהסכם למתן שירותים, ראו סעיף 8.1.2.1 לעיל.

.8.3 החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה בחברה בניירות ערך של החברה

לפרטים אודות החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של החברה ראו סעיף 3.3 בפרק 3 לתשקיף זה.

***

פרק 9 - דוחות כספיים

.9.1 הדוחות הכספיים הנכללים בתשקיף

בהתאם לתקנה 60ב לתקנות ניירות ערך )פרטי תשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט - 1969 )להלן: "תקנות פרטי תשקיף"(, לתשקיף זה מצורפים דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 וליום 30 ביוני .2025

.9.2 מכתב הסכמה להכללה של רואי החשבון המבקרים של החברה

לחברה ניתן מכתב הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה להכללתם בתשקיף זה של דוח ות רואי החשבון המבקר על דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 וליום 30 ביוני ,2025 הכל בנוסח מכתב ההסכמה המצורף לפרק זה להלן.

.9.3 דוח אירועים

בהתאם להוראות תקנה 60ב)ב( לתקנות פרטי תשקיף, מצורף לפרק זה להלן דוח אירועים של החברה, כהגדרתו בתקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף, בדבר אירועים מהותיים של החברה שהתרחשו לאחר מועד חתימת הדוח ות הכספי ים של החברה ליום 30 ביוני .2025

לכבוד

הדירקטוריון של רשף טכנולוגיות בע"מ )להלן: "החברה"( ההגנה ,17 אור יהודה

ג.א.נ,

הנדון: תשקיף להשלמה של הצעה ראשונה לציבור, הצעת מכר ורישום למסחר של מניות החברה ותשקיף מדף של החברה )להלן: "התשקיף"(

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של צירוף או הפנייה, לפי העניין( בתשקיף שבנדון של הדוחות שלנו המפורטים להלן:

.1 דוח רואה החשבון המבקר מיום 3 בדצמבר, 2025 על הדוחות הכספיים של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו- 2023 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024
.2 דוח סקירה מיום 3 בדצמבר, 2025 על מידע כספי תמציתי של החברה ליום 30 ביוני ,2025 ולתקופה של שישה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.

בכבוד רב קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

תל-אביב ,

3 בדצמבר, 2025

רשף טכנולוגיות בע"מ

דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר , 2024

תוכן העניינים

	עמוד
המבקר החשבון דוח רואה	2-3
כספי המצב ה דוחות על	4-5
סד רווח והפ דוחות על	6
כולל הרווח ה דוחות על	7
בהון השינויים דוחות על	8
מזומנים תזרימי ה דוחות על	9-10
ספיים דוחות הכ באורים ל	11-42

דוח רואה החשבון המבקר

לבעלי המניות של רשף טכנולוגיות בע"מ

ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המצורפים של רשף טכנולוגיות בע"מ )להלן - החברה( לימים 31 בדצמבר 2024 ו 2023- ואת הדוחות על רווח והפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ו תזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024 דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג.1973- על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון ו ההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.

לדעתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות , מכל הבחינות המהותיות, את ה מצב הכספי של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו - 2023 ואת תוצאות פעולותיה, ה שינויים בהון ו תזרימי המזומנים שלה לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים )Standards Accounting IFRS )והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע- .2010

ענייני מפתח בביקורת

ענייני מפתח בביקורת המפורטים להלן הם העניינים אשר תוקשרו, או שנדרש היה לתקשרם, לדירקטוריון החברה ואשר, לפי שיקול דעתנו המקצועי, היו משמעותיים ביותר בביקורת הדוחות הכספיים לתקופה השוטפת. עניינים אלה כוללים, בין היתר, כל עניין אשר: )1( מתייחס, או עשוי להתייחס, לסעיפים או לגילויים מהותיים בדוחות הכספיים וכן )2( שיקול דעתנו לגביו היה מאתגר, סובייקטיבי או מורכב במיוחד. לעניינים אלה ניתן מענה במסגרת ביקורתנו וגיבוש חוות דעתנו על הדוחות הכספיים בכללותם. התקשור של עניינים אלה להלן אינו משנה את חוות דעתנו על הדוחות הכספיים בכללותם ואין אנו נותנים באמצעותו חוות דעת נפרדת על עניינים אלה או על הסעיפים או הגילויים שאליהם הם מתייחסים.

מדידת ערך מלאי

בהתאם לאמור בביאורים 2ד', 3 ו- ,9 ביום 31 בדצמבר ,2024 החברה הכירה במלאי בגובה של 31,657 אלפי ש"ח.

זיהינו את מדידת ערך המלאי של החברה כעניין מפתח בביקורת מהשיקולים הבאים: המלאי של החברה הינו מלאי של חברה תעשייתית ומופעל שיקול דעת של ההנהלה בקביעת אופן הקצאת עלויות רכישה והמרה על המלאי. כמו כן הנהלת החברה נדרשת לשיקול דעת אשר כרוך באומדנים והערכות בעת רישום הפרשה לירידת ערך מלאי ומדידת המלאי כנמוך מעלות או שווי המימוש נטו מעלויות מכירה ועלויות הדרושות לצורך השלמה, בהתבסס על מחירי המכירה האחרונים ותנאי שוק עתידיים.

נהלי הביקורת שבוצעו כמענה לעניין המפתח בביקורת

להלן הנהלים העיקריים שביצענו בקשר לעניין מפתח זה במסגרת ביקורתנו:

במהלך הביקורת שלנו, השתתפנו בספירות המלאי אשר בוצעו על ידי ההנהלה.
על בסיס דגימה, בחינת חישוב ערך המלאי במערכת הכספים של החברה תוך דגימת חשבוניות רכישה של חומרי גלם.
בחנו את שלמות הקצאת עלויות הרכישה והמרה, סוג העלויות המוקצות על המלאי ואת נאותות המדיניות והתחשיבים שערכה החברה לצורך ההקצאה.
הערכת הדיוק של ניתוח גיול וגלגול המלאי והערכנו את שיקול הדעת של ההנהלה בדבר גובה ההפרשה לירידת ערך המלאי.
ערכנו השוואה של מחירי מכירה לאחר תאריך המאזן אל מול ערך המלאי נכון ליום 31 בדצמבר 2024 לצורך בחינת רישום המלאי על הנמוך מבין עלות או שווי מימוש, נטו.

קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

תל-אביב, 3 בדצמבר, 2025

דוחות על המצב הכספי

בדצמבר	ליום 31
2023	2024
ח אלפי ש"		באור
			טפים נכסים שו
16,732	18,127	5	נים שווי מזומ מזומנים ו
4,041	6,928	6	אי אגיד בנק ועבד בת פקדון מש
34,558	36,052	7	לקוחות
1,956	82,587	8	בה תרות חו חייבים וי
23,556	31,657	9	מלאי
80,843	175,351
			שוטפים נכסים לא
38	8	10	מראש הוצאות
6,579	15,442	11	ת שימוש ונכסי זכו ע רכוש קבו
105	169	18	חים מסים נד
6,722	15,619
87,565	190,970

דוחות על המצב הכספי

בדצמבר ליום 31
2023 2024
ח אלפי ש"	באור
		ת ות שוטפו התחייבוי
325 163	15	מן ארוך בנקאי לז מתאגיד ל הלוואה וטפות ש חלויות ש
349 748	16ב'	חכירה ויות בגין ל התחייב וטפות ש חלויות ש
6,048 13,956	12	שירותים ם ולנותני ות לספקי התחייבוי
32,264 19,707	13	ת תרות זכו זכאים וי
11,563 90,788	14	מלקוחות מקדמות
50,549 125,362
		טפות ות לא שו התחייבוי
9,232	- 14	ך לזמן ארו מלקוחות מקדמות
163	- 15	קאי תאגיד בנ הלוואה מ
1,833 3,492	16ב'	כירה ות בגין ח התחייבוי
73 11	17	טו עובדים, נ הטבות ל ות בשל התחייבוי
11,301 3,503
	20	הון
61 61		הון מניות
6,491 6,491		מניות פרמיה על
19,163 55,553		ח יתרת רוו
25,715 62,105
87,565 190,970

				2025 בדצמבר, 3
ש יניב עייא ספים סמנכ"ל כ	פילמן ברכיה ש מנכ"ל	פלר חיים שט קטוריון יו"ר הדיר )במשותף(	צבי לוי קטוריון יו"ר הדיר )במשותף(	ים ות הכספי שור הדוח תאריך אי

דוחות על רווח והפסד

ביום	סתיימה				לשנה שה

	בדצמבר 31
2022	2023	2024
	ח אלפי ש"
קי למניה(	וני רווח נ	)למעט נת	באור

36,364	57,883	126,536	23ב'	ממכירות הכנסות
21,074	36,407	60,910	21א'	כירות עלות המ

15,290	21,476	65,626		מי רווח גול

313	637	1,188	21ב'	תוח מחקר ופי הוצאות
1,062	1,723	1,513	21ג'	יווק מכירה וש הוצאות
4,929	6,608	12,430	21ד'	לליות הנהלה וכ הוצאות

8,986	12,508	50,495		ולי רווח תפע
640	302	1,982	21ה'	מימון הכנסות

)641(	)1,026(	)2,109(	21ה'	מימון הוצאות


8,985	11,784	50,368		ההכנסה מסים על רווח לפני
767	1,313	3,978	18	הכנסה מיסים על

8,218	10,471	46,390		רווח נקי

				בש"ח( החברה ) לי מניות יוחס לבע למניה המ רווח נקי
1.794	2.285	10.125	22	דולל בסיסי ומ רווח נקי

ביום סתיימה לשנה שה
---------------------------	--

		בדצמבר 31
	2024	2023	2022
		ח אלפי ש"
רווח נקי	46,390	10,471	8,218
ל אחר: רווח כול
ו הפסד: ן לרווח א לאחר מכ גו מחדש שלא יסוו סכומים
מוגדרת להטבה ן תוכניות טוארי בגי רווח אק	-	-	54
חר ח כולל א סה"כ רוו	-	-	54
ח כולל סה"כ רוו	46,390	10,471	8,272

דוחות על השינויים בהון

	הון המניות	פרמיה על מניות	רווח יתרת	סה"כ
			ח אלפי ש"
2022 בינואר, ם 1 יתרה ליו	61	6,491	9,174	15,726
רווח נקי	-	-	8,218	8,218
ת החברה בעלי מניו דיבידנד ל	-	-	)8,700(	)8,700(
2022 בדצמבר, ם 31 יתרה ליו	61	6,491	8,692	15,244
רווח נקי	-	-	10,471	10,471
2023 בדצמבר, ם 31 יתרה ליו	61	6,491	19,163	25,715
רווח נקי	-	-	46,390	46,390
ת החברה בעלי מניו דיבידנד ל	-	-	)10,000(	)10,000(
2024 בדצמבר, ם 31 יתרה ליו	61	6,491	55,553	62,105

ביום סתיימה לשנה שה בדצמבר 31
2022	2023	2024
	ח אלפי ש"
			וטפת פעילות ש זומנים מ תזרימי מ
8,218	10,471	46,390	רווח נקי
			וטפת: פעילות ש זומנים מ זרימי המ להצגת ת הדרושות התאמות
			ד: ווח והפס לסעיפי ר התאמות
1,117	1,146	1,853	חתות פחת והפ
209	114	)503(	ו מימון, נט )הכנסות( הוצאות
767	1,313	3,978	הכנסה מיסים על
)62(	)8(	)62(	בדים, נטו טבות לעו ת בשל ה תחייבויו שינוי בה
-	-	54	ש קבוע ימוש רכו הפסד ממ
2,031	2,565	5,320
			חייבויות: סים והת סעיפי נכ שינויים ב
)2,893(	)24,945(	)1,494(	קוחות עלייה בל
)30(	)1,772(	)2,472(	בה יתרות חו בחייבים ו ייה( ירידה )על
)4,946(	2,933	)8,101(	אי ייה( במל ירידה )על
1,479	1,793	7,908	שירותים ם ולנותני ת לספקי תחייבויו עלייה בה
3,330	6,496	980	רות זכות כאים וית עלייה בז
)4,223(	18,340	69,993	קוחות דמות מל ידה( במק עלייה )יר
)7,283(	2,845	66,814
			: שנה עבור במהלך ה התקבלו ששולמו ו מזומנים

ריבית ששולמה )304( )211( )212( ריבית שהתקבלה 682 101 - מסים שהוחזרו 513 123 - מסים ששולמו )1,376( )656( )577(

מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת 118,039 15,238 2,177

)789( )643( )485(

ביום	סתיימה לשנה שה
	בדצמבר 31

		בדצמבר 31
	2024	2023	2022
		ח אלפי ש"
שקעה פעילות ה זומנים מ תזרימי מ
כוש קבוע רכישת ר	)8,403(	)1,412(	)681(
וש קבוע מימוש רכ תמורה מ	284	-	-
ה, נטו על שליט חוב של ב	)94,854(	)269(	13,602
צר ם לזמן ק משועבדי פקדונות הפקדת( משיכת )	)2,762(	)3,288(	963
עה ות( השק שו לפעיל ת )ששימ ו מפעילו נטו שנבע מזומנים	)105,735(	)4,969(	13,884
ימון פעילות מ זומנים מ תזרימי מ
ששולם דיבידנד	)10,000(	-	)8,700(
מן ארוך לוואה לז פירעון ה	)325(	)325(	)325(
ת חכירה תחייבויו פירעון ה	)584(	)396(	)461(
ן לות מימו משו לפעי נטו ששי מזומנים	)10,909(	)721(	)9,486(
נים שווי מזומ זומנים ו עלייה במ	1,395	9,548	6,575
ת השנה ם לתחיל וי מזומני מנים ושו יתרת מזו	16,732	7,184	609
שנה ם לסוף ה וי מזומני מנים ושו יתרת מזו	18,127	16,732	7,184
ן לא במזומ הותית ש פעילות מ
כירה ות בגין ח ד התחייב ימוש כנג ס זכות ש הכרה בנכ	2,640	92	2,795

באור :1 - כללי

א. החברה עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק מרעומים אלקטרוניים לשוק הצבאי ומערכות מכניות בטכנולוגיה המשלבת אלקטרוניקה ממוזערת דלת אנרגיה וחסינה מפני תנאי סביבה קשים. משרדי החברה ומחלקת ההנדסה ממוקמים ברחוב ההגנה ,17 אור יהודה, ומפעל החברה ממוקם באזור התעשיה שדרות.

ב. הגדרות

בדוחות כספיים אלה -

החברה - רשף טכנולוגיות בע"מ או החברה.

החברה האם - ארית תעשיות בע"מ .

דולר - דולר ארצות הברית.

בעלי עניין ובעלי - כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספים שנתיים(, התש"ע.2010-

שליטה

צדדים קשורים - כהגדרתם ב24- IAS.

ג. השלכות מלחמת חרבות ברזל ומבצע עם כלביא

בחודש אוקטובר 2023 פרצה מלחמת "חרבות ברזל" )להלן: המלחמה( במדינת ישראל. התמשכות המלחמה הובילה להאטה בפעילות העסקית במשק הישראלי, בין היתר, בעקבות סגירה זמנית של מפעלים בדרום ובצפון הארץ, פגיעה בתשתיות, גיוס אנשי מילואים לתקופה שאינה ידועה מראש, וכן, לשיבוש הפעילות הכלכלית בישראל.

מפעל החברה ממוקם באזור התעשייה בשדרות ומרבית עובדי המפעל הם תושבי שדרות. רוב ככל עובדי החברה פונו מבתיהם בהוראת הממשלה בתחילת המלחמה, ומפעל החברה היה סגור בהוראת הממשלה.

מאחר והחברה פועלת בתחום הבטחוני, החברה קיבלה הזמנות גדולות ממשרד הבטחון לאספקת מרעומים. לצורך כך, אושר לחברה לפתוח את המפעל לאחר שבועיים מתחילת המלחמה. בנוסף, החברה השקיעה מאמצים רבים להחזיר את הפעילות למפעל כגון הסעות לעובדים שפונו, מענקים לעובדים שחזרו לעבוד, גיוס עובדי כח אדם חדשים וכו'. במהלך שנת 2024 העובדים שפונו חזרו לעבודה ובתוספת העובדים החדשים שגויסו, מצבת העובדים גדלה מזו שהיתה לפני המלחמה.

יש לציין, שבמשך כל תקופת המלחמה, החברה שילמה לעובדים שפונו שכר מלא גם לאלו שלא חזרו לעבוד באופן מלא או חלקי. החברה הגישה תביעות לפיצוי בגין עלויות אלו. הפיצוי נרשם בסעיף השכר בעלות המכר.

לאור הגידול בפעילות החברה ובצבר ההזמנות שלה בעקבות המלחמה בטווח הקצר והבינוני, נוצר לחברה צורך להגדיל את שטחי העבודה, את מצבת כוח האדם ואת היקף הרכש של חומרי גלם. לצורך עמידה ביעדי הייצור והאספקה בשנים הקרובות, החברה הרחיבה את שטחי העבודה והתפעול, הוסיפה קווי ייצור והגדילה את מצבת כוח האדם. כמו כן, החברה ממשיכה לפעול להרחבה נוספת של קווי הייצור והיקף כוח האדם כדי לעמוד ביעדים הקיימים והצפויים.

ביום 13 ביוני 2025 פתחה מדינת ישראל במבצע צבאי נגד איראן )מבצע עם כלביא( שנערך במשך 12 ימים. במשך תקופה זו, החברה המשיכה לפעול במתכונת רגילה. עם תחילת המבצע נעצרו ההובלות האוויריות אל מדינת ישראל ומחוצה לה, אשר חזרו בהדרגה עד כשבוע לאחר סיום המבצע. למבצע לא הייתה השפעה מהותית על תוצאות החברה או יכולתה של החברה לספק ללקוחותיה את הזמנותיהם במועדם.

באור :1 - כללי )המשך(

ד. השפעות האינפלציה ועליית שיעור הריבית

בעקבות התפתחויות מאקרו כלכליות ברחבי העולם שהתרחשו במהלך שנת ,2022 החלה עלייה בשיעורי האינפלציה בארץ ובעולם מהרבעון השני של שנת .2022 במהלך עסקיה חשופה החברה לשינוי במדד המחירים לצרכן וזאת, בין היתר, בגין דמי שכירות הצמודים למדד. החשיפה של החברה לשינויים במדד המחירים לצרכן מסתכמת בסכומים שאינם מהותיים.

בנוסף, כחלק מהצעדים שננקטו על מנת לבלום את עליית המחירים, החלו הבנקים המרכזיים בעולם, ובכללם בנק ישראל, להעלות את שיעור הריבית. לחברה הלוואה נושאת ריבית משתנה ומנגד החברה מחזיקה בפקדון נושא ריבית משתנה. החשיפה של החברה לשינויים בשיעור הריבית מסתכמת בסכומים שאינם מהותיים.

באור :2 - עיקרי המדיניות החשבונאית

המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות, בכל התקופות המוצגות, למעט אם נאמר אחרת.

א. בסיס הצגת הדוחות הכספיים

הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים ) Accounting IFRS Standards). כמו כן, הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע- .2010

הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות, למעט נכסים והתחייבויות פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן.

החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות.

ב. תקופת המחזור התפעולי

תקופת המחזור התפעולי של החברה הינו שנה.

ג. מטבע הפעילות, מטבע ההצגה ומטבע חוץ

מטבע הפעילות ומטבע ההצגה

מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח.

מטבע הפעילות הוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית בה פועלת החברה ואת עסקאותיה ולפי מטבע זה נמדדים מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה. מטבע הפעילות של החברה הינו ש"ח.

ד. מלאי

לחברה מלאי חומרי גלם המשמשים אותה בייצור המרעומים שהינם התוצרת הגמורה של החברה. החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה.

עלות המלאי נקבעת כדלקמן:

חומרי גלם

וחומרים וחלפים - לפי שיטת ממוצע משוקלל נע.

תוצרת בעיבוד - על בסיס עלות ממוצעת נעה הכוללת חומרים, עבודה והוצאות ייצור

ישירות ועקיפות על בסיס תפוקה רגילה.

תוצרת גמורה - על בסיס עלות ממוצעת נעה הכוללת חומרים, עבודה והוצאות ייצור

ישירות ועקיפות על בסיס תפוקה רגילה.

ה. הכרה בהכנסה

הכנסות ממכירת סחורות מוכרות ברווח או הפסד בנקודת זמן, עם העברת השליטה על הסחורות הנמכרות ללקוח. בדרך כלל השליטה מועברת במועד מסירת הסחורה ללקוח.

עסקאות המבוצעות באשראי

בחלק מהעסקאות מעניקה החברה ללקוח תנאי אשראי לתקופה ארוכה משנה. במקרים אלו מכירה החברה בהכנסה לפי הסכום המשקף את המחיר שהיה משלם הלקוח במזומן במועד קבלת הסחורה או השירות והיתרה מוכרת במסגרת הכנסות מימון.

במקרים של קבלת מקדמות לזמן ארוך בגין שירות עתידי אותו מספקת החברה, צוברת החברה ריבית ומכירה בהוצאת מימון בגין המקדמות לאורך תקופת ההתקשרות הצפויה וזאת כאשר קיים בחוזה רכיב מימון משמעותי. עם מימוש המקדמות מכירה החברה בריבית שנצברה כחלק מההכנסות משירותים.

החברה בחרה בהקלה האפשרית על פי תקן דיווח כספי בינלאומי חשבונאי 15 IFRS להלן ) IFRS 15( לפיה היא לא מפרידה את מרכיב האשראי בעסקאות בהן תנאי האשראי הינן לתקופה של שנה או פחות ומכירה בהכנסה בהתאם לסכום התמורה שנקבע בהסכם גם אם הלקוח שילם במועד מאוחר או מוקדם יותר ממועד קבלת הסחורה או השירות.

מכירות מסוג "חייב והחזק" ) HOLD AND BILL )

לעתים, לבקשת הלקוח, החברה שומרת בחזקה הפיזית על המוצר עד שהוא מועבר ללקוח בנקודת זמן בעתיד זאת בשל חוסר בשטח פנוי אצל הלקוח או בשל עיכובים בלוחות הזמנים של הייצור אצל הלקוח. ההכנסות ממכירות מסוג "חייב והחזק" מוכרות לפני העברת החזקה הפיזית על המוצר, כאשר מתקיימים התנאים הבאים:

1( הסיבה להסדר "חייב והחזק" חייבת להיות ממשית )לדוגמה, הלקוח ביקש את ההסדר(;
2( המוצר חייב להיות מזוהה באופן נפרד כשייך ללקוח;
3( המוצר חייב להיות זמין להעברה פיזית ללקוח בעת דרישה;
4( לחברה אין יכולת להשתמש במוצר על ידי מכירתו או העברתו ללקוח אחר.

ו. מענקים ממשלתיים

מענקים ממשלתיים מוכרים כאשר קיים בטחון סביר שהמענקים יתקבלו והחברה תעמוד בכל התנאים לקבלת המענק.

מענקים ממשלתיים שהתקבלו מהרשות לחדשנות, מוכרים במועד קבלתם כהתחייבות אם קיים ביטחון סביר כתוצאה מפעילות המחקר שיביאו למכירות המזכות את המדינה בתמלוגים.

ההתחייבות בגין מענקים שהתקבלו מוכרת לראשונה לפי שווי הוגן תוך היוון לפי ריבית השוק. ההפרש בין סכום המענק שהתקבל לבין השווי ההוגן של ההתחייבות מטופל כמענק ממשלתי, ומקוזז מהוצאות המחקר והפיתוח. לאחר הכרה לראשונה, ההתחייבות נמדדת בעלותה המופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. סכומים המשולמים כתמלוגים מוכרים כסילוק ההתחייבות.

החברה לא הכירה בהתחייבות בגין התמלוגים בדוחותיה הכספיים וזאת בהתבסס על האומדן הטוב ביותר שהיא צופה )ראה באור 19ד'2(.

סכומי מענקים שהתקבלו המותנים ברכישה או הקמה של נכסים טרם ביצוע הרכישה או ההקמה מוכרים כהכנסה נדחית. בעת הרכישה או ההקמה ההכנסה הנדחית מקוזזת מעלות נכסים אלו או ההכנסה הנדחית מופחתת לאורך החיים השימושיים של הנכס מעת תחילת הפחתתו.

ז. מסים על ההכנסה

תוצאות המס בגין מסים נדחים נזקפות לדוח רווח והפסד, למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון.

.1 מסים שוטפים

חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך הדיווח, וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות.

.2 מסים נדחים

מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס. יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או ההתחייבות תסולק, בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח.

בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים, הפרשים זמניים בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים.

ח. חכירות

החברה מטפלת בחוזה כחוזה חכירה כאשר בהתאם לתנאי החוזה מועברת זכות לשלוט בנכס מזוהה לתקופת זמן בעבור תמורה.

החברה כחוכר

עבור העסקאות בהן החברה מהווה חוכר היא מכירה במועד התחילה בחכירה בנכס זכות שימוש כנגד התחייבות בגין חכירה. במסגרת מדידת ההתחייבות בגין חכירה בחרה החברה ליישם את ההקלה הניתנת ב16- IFRS ולא ביצעה הפרדה בין רכיבי חכירה לרכיבים שאינם חכירה כגון: שירותי ניהול, שירותי אחזקה ועוד, הכלולים באותה עסקה.

במועד התחילה התחייבות בגין חכירה כוללת את כל תשלומי החכירה שטרם שולמו מהוונים בשיעור הריבית הגלומה בחכירה כאשר היא ניתנת לקביעה בנקל או בשיעור הריבית התוספתי של החברה. לאחר מועד התחילה מודדת החברה את ההתחייבות בגין חכירה בשיטת הריבית האפקטיבית.

נכס זכות השימוש במועד התחילה מוכר בגובה ההתחייבות בגין חכירה בתוספת תשלומי חכירה ששולמו במועד התחילה או לפניו ובתוספת של עלויות עסקה שהתהוו. נכס זכות השימוש נמדד במודל העלות ומופחת לאורך החיים השימושיים שלו, או תקופת החכירה לפי הקצר שבהם, כדלקמן: מבנים על פני 7-10 שנים ורכבים על פני 3 שנים. כאשר מתקיימים סימנים לירידת ערך, בוחנת החברה ירידת ערך לנכס זכות השימוש בהתאם להוראות 36 IAS.

במועד התחילה משתמשת החברה בשיעור המדד הקיים במועד התחילה לצורך חישוב תשלומי החכירה העתידיים. בעסקאות בהן החברה מהווה חוכר, שינויים בגובה תשלומי החכירה העתידיים כתוצאה משינוי במדד מהוונים )ללא שינוי בשיעור ההיוון החל על ההתחייבות בגין חכירה( ליתרת נכס זכות שימוש ונזקפים כהתאמה ליתרת ההתחייבות בגין חכירה, רק כאשר חל שינוי בתזרימי המזומנים הנובע משינוי במדד )כלומר, במועד שבו התיאום לתשלומי החכירה נכנס לתוקף(.

תקופת החכירה שאינה ניתנת לביטול כוללת גם תקופות המכוסות על ידי אופציה להאריך את החכירה כאשר ודאי באופן סביר שהאופציה להארכה תמומש וגם תקופות המכוסות על ידי אופציה לבטל את החכירה כאשר ודאי באופן סביר שהאופציה לביטול לא תמומש. במקרה בו חל שינוי בצפי למימוש אופציית הארכה או לאי מימוש אופציית ביטול, מודדת החברה מחדש את יתרת ההתחייבות בגין החכירה בהתאם לתקופת החכירה המעודכנת, לפי שיעור ההיוון המעודכן ביום השינוי בצפי, כאשר סך השינוי נזקף ליתרת נכס זכות השימוש עד לאיפוסו ומעבר לכך לרווח או הפסד.

ט. רכוש קבוע

הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס, כדלקמן:

בעיקר %	%
4	2-7	בניינים
10	6-20	ציוד מכונות ו
6	6-33	וד משרדי ריהוט וצי
15	15	כלי רכב
	ראה להלן	במושכר שיפורים

שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור, לפי הקצר שבהם. אורך החיים השימושיים, שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי

באופן של מכאן-ולהבא. הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע.

י. נכסים בלתי מוחשיים

עלויות מחקר נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן.

יא. מכשירים פיננסיים

.1 נכסים פיננסיים

נכסים פיננסים נמדדים במועד ההכרה לראשונה בשווים ההוגן ובתוספת עלויות עסקה שניתן לייחס במישרין לרכישה של הנכס הפיננסי, למעט במקרה של נכס פיננסי אשר נמדד בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, לגביו עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד.

החברה מסווגת ומודדת את מכשירי החוב בדוחותיה הכספיים על בסיס הקריטריונים להלן:

המודל העסקי של החברה לניהול הנכסים הפיננסים, וכן
מאפייני תזרים המזומנים החוזי של הנכס הפיננסי.

החברה מודדת מכשירי חוב בעלות מופחתת כאשר המודל העסקי של החברה הינו החזקת הנכסים הפיננסים על מנת לגבות תזרימי מזומנים חוזיים; וכן התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי מספקים זכאות במועדים מוגדרים לתזרימי מזומנים שהם רק תשלומי קרן וריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרעה.

לאחר ההכרה הראשונית, מכשירים בחברה זו יוצגו על פי תנאיהם לפי העלות בתוספת עלויות עסקה ישירות, תוך שימוש בשיטת העלות המופחתת.

כמו כן, במועד ההכרה לראשונה ישות יכולה לייעד, ללא אפשרות לשינוי יעוד זה, מכשיר חוב כנמדד בשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם יעוד שכזה מבטל או מקטין משמעותית חוסר עקביות במדידה או בהכרה, לדוגמה במקרה בו ההתחייבויות הפיננסיות המתייחסות נמדדות אף הן בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.

.2 ירידת ערך נכסים פיננסים

החברה בוחנת בכל מועד דיווח את ההפרשה להפסד בגין מכשירי חוב פיננסים אשר אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.

החברה מבחינה בין שני מצבים של הכרה בהפרשה להפסד;

)א( מכשירי חוב אשר לא חלה הידרדרות משמעותית באיכות האשראי שלהם מאז מועד ההכרה לראשונה, או מקרים בהם סיכון האשראי נמוך – ההפרשה להפסד שתוכר בגין מכשיר חוב זה תיקח בחשבון הפסדי אשראי חזויים בתקופה של 12 חודשים לאחר מועד הדיווח, או;
)ב( מכשירי חוב אשר חלה הידרדרות משמעותית באיכות האשראי שלהם מאז מועד ההכרה לראשונה בהם ואשר סיכון האשראי בגינם אינו נמוך, ההפרשה להפסד שתוכר תביא בחשבון הפסדי אשראי החזויים - לאורך יתרת תקופת חיי המכשיר. החברה מיישמת את ההקלה שנקבעה בתקן לפיה היא מניחה שסיכון האשראי של מכשיר חוב לא עלה באופן משמעותי ממועד ההכרה לראשונה אם נקבע במועד הדיווח כי המכשיר הינו בעל סיכון אשראי נמוך, למשל כאשר המכשיר הינו בעל דירוג חיצוני של "דרגת השקעה".

ירידת הערך בגין מכשירי חוב הנמדדים לפי עלות מופחתת תיזקף לרווח או הפסד כנגד הפרשה. לחברה נכסים פיננסים בעלי תקופות אשראי קצרות כגון לקוחות, בגינם היא רשאית ליישם את ההקלה שנקבעה במודל, קרי החברה תמדוד את ההפרשה להפסד

בסכום השווה להפסדי אשראי חזויים לאורך כל חיי המכשיר. החברה בחרה ליישם את ההקלה לגבי נכסים פיננסים אלה.

.3 גריעת נכסים פיננסים

החברה גורעת נכס פיננסי כאשר ורק כאשר:

)א( פקעו הזכויות החוזיות לתזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי, או
)ב( החברה מעבירה באופן מהותי את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או כאשר חלק מהסיכונים וההטבות בעת העברת הנכס הפיננסי נותרים בידי הישות אך ניתן לומר כי העבירה את השליטה על הנכס.

החברה מותירה בידיה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי, אך נוטלת על עצמה מחויבות חוזית לשלם תזרימי מזומנים אלה במלואם לצד שלישי, ללא עיכוב מהותי.

כאשר החברה ממשיכה להכיר בנכס בהתאם למידת המעורבות הנמשכת שלה בו, החברה גם מכירה בהתחייבות הקשורה אליו. ההתחייבות הקשורה נמדדת בדרך כזו שהערך בספרים נטו של הנכס המועבר וההתחייבות הקשורה הוא:

)א( העלות המופחתת של הזכויות והמחויבויות שנותרו בידי הישות, אם הנכס המועבר נמדד בעלות מופחתת, או
)ב( שקול לשווי ההוגן של הזכויות והמחויבויות שנותרו בידי החברה, כאשר הם נמדדים על בסיס נפרד, אם הנכס המועבר נמדד בשווי הוגן.

.4 התחייבויות פיננסיות

במועד ההכרה לראשונה, החברה מודדת את ההתחייבויות הפיננסיות בשווי הוגן בניכוי עלויות עסקה שניתן לייחס במישרין להנפקה של ההתחייבות הפיננסית, וזאת למעט במקרה של התחייבות פיננסית אשר נמדדת בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, לגביה עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד.

במועד ההכרה לראשונה החברה ייעדה, התחייבות פיננסית כנמדדת בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. שינויים בשווי ההוגן של ההתחייבות הפיננסית שניתן לייחסם לשינויים בסיכון האשראי של החברה מוצגים ברווח כולל אחר.

לאחר ההכרה הראשונית, החברה מודדת את כל ההתחייבויות הפיננסיות לפי שיטת העלות המופחתת, פרט ל:

א( התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד;
ב( התחייבויות פיננסיות שנוצרות כאשר העברת נכס פיננסי אינה כשירה לגריעה או כאשר גישת המעורבות הנמשכת חלה;
ג( חוזי ערבות פיננסית;

מחויבויות למתן הלוואה בשיעור ריבית הנמוך משיעור ריבית השוק;

.5 גריעת התחייבויות פיננסיות

החברה גורעת התחייבות פיננסית כאשר ורק כאשר, היא מסולקת – דהיינו, כאשר המחויבות שהוגדרה בחוזה נפרעת או מבוטלת או פוקעת. התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן, בנכסים פיננסיים אחרים, בסחורות או שירותים, או משוחרר משפטית מההתחייבות.

.6 קיזוז מכשירים פיננסים

נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב הכספי אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו, וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל. הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים. על מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי, אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול, או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה.

יב. מדידת שווי הוגן

שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה.

מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות, או בהיעדר שוק עיקרי, בשוק הכדאי )advantageous )ביותר.

השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת תמחור הנכס או ההתחייבות, בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים שלהם.

מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש בנכס בשימוש המיטבי שלו.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

באור :2 - עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(

החברה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן, תוך מיקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה ומזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה.

כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן, בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר, המשמעותית למדידת השווי ההוגן בכללותה:

רמה :1 מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים.

רמה :2 נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1 אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין.

רמה :3 נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(.

יג. הפרשות

הפרשה בהתאם ל37- IAS מוכרת כאשר לחברה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת( כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן.

יד. התחייבויות בשל הטבות לעובדים

בחברה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים:

.1 הטבות עובד לזמן קצר

הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות, ימי חופשה, מחלה, הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים. התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים, מוכרת כאשר לחברה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום.

.2 הטבות לאחר סיום העסקה

התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח וקרנות פנסיה והן מסווגות כתוכניות להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת.

לחברה תוכניות להפקדה מוגדרת לחלק מהעובדים, בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן החברה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים, מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד.

כמו כן, החברה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין. לפי החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם. ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד-מעביד נמדדת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה. החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים, וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום. הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים, לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב קונצרניות, אשר מועד פרעונן קרוב לתקופת ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה.

באור :2 - עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(

טו. רווח )הפסד( למניה

הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות הרגילות המשוקלל הקיים בפועל במהלך התקופה. מניות רגילות פוטנציאליות )ניירות ערך המירים, כדוגמת כתבי אופציה( נכללות רק בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה מפעילויות נמשכות. מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה, ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה. חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות המוחזקות על ידי החברה.

טז. שינוי במדיניות חשבונאית - כולל יישום לראשונה של תקני דיווח כספי חדשים ותיקונים לתקני חשבונאות קיימים

תיקון ל- 1 IAS, הצגת דוחות כספיים

בחודש ינואר 2020 פרסם ה- IASB תיקון ל- 1 IAS בדבר הדרישות לסיווג התחייבויות כשוטפות או כלא שוטפות )להלן: "התיקון המקורי"(. בחודש אוקטובר 2022 פרסם ה-IASB תיקון עוקב לתיקון האמור לעיל )להלן: "התיקון העוקב"(. התיקון העוקב קבע כי:

רק אמות מידה פיננסיות אשר ישות חייבת לעמוד בהן בסוף תקופת הדיווח או לפני כן, משפיעות על סיווגה של אותה ההתחייבות כהתחייבות שוטפת או התחייבות לא שוטפת.
עבור התחייבויות אשר הבדיקה של עמידה באמות המידה הפיננסיות נבחנת בתוך 12 חודשים העוקבים של תאריך הדיווח יש לתת גילוי באופן שיאפשר למשתמשים בדוחות הכספיים להעריך את הסיכונים בגין אותה ההתחייבות. קרי, התיקון העוקב קובע כי יש לתת גילוי לערך בספרים של ההתחייבות, מידע על אמות המידה הפיננסיות וכן, עובדות ונסיבות לסוף תקופת הדיווח אשר עשויות להביא למסקנה כי לישות יהיה קושי בעמידה באמות המידה פיננסיות.

התיקון המקורי קבע כי זכות המרה של התחייבות תשפיע על סיווג ההתחייבות כולה כהתחייבות שוטפת או לא שוטפת, למעט במקרים בהם רכיב ההמרה הינו הוני.התיקון המקורי והתיקון העוקב יושמו למפרע החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר .2024 לתיקון לעיל לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה.

באור :3 - עיקרי האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים

אומדנים והנחות

בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים, הערכות והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף. השינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן.

להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי החברה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת:

נכסי מסים נדחים נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפרשים זמניים ניתנים לניכוי, שטרם נוצלו, במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם. נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי, סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה ואסטרט גיית תכנון המס.
מדידת ערך מלאי במדידת ערך המלאי של החברה, מופעל שיקול דעת בקביעת אופן הקצאת עלויות רכישה והמרה של המלאי, וכן ביצוע אומדנים והערכות לצורך ובעת רישום לירידת ערך מלאי )המלאי נמדד כנמוך מבין עלות לשווי מימוש נטו( ומתבסס על מחירי מכירה אחרונים למלאי דומה ותנאי שוק עתידיים.

באור :4 - גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם

תקן דיווח כספי בינלאומי 18, הצגה וגילוי בדוחות כספיים

בחודש אפריל 2024 פרסם המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות )IASB )את תקן דיווח כספי בינלאומי 18 ) 18 IFRS )הצגה וגילוי בדוחות כספיים )להלן: "התקן החדש"( אשר מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי 1 )1 IAS )הצגת דוחות כספיים )להלן: "1 IAS)".

מטרת התקן החדש הינה לשפר את יכולת ההשוואה והשקיפות בדוחות הכספיים.

התקן החדש יכלול דרישות קיימות של 1 IAS ודרישות חדשות להצגה בדוח רווח או הפסד לרבות הצגת סכומים וסיכומי משנה אשר נדרשים בהתאם לתקן החדש, מתן גילוי על מדדי ביצוע המוגדרים על ידי ההנהלה )measures performance defined-management )ודרישות חדשות להקבצה ופיצול של מידע פיננסי.

התקן החדש אינו משנה את הוראות ההכרה והמדידה של פריטים בדוחות הכספיים. עם זאת, מאחר ופריטים בדוח רווח או הפסד יצטרכו להיות מסווגים לאחת מחמש קטגוריות )פעילות תפעולית, פעילות השקעה, פעילות מימון, מסים על הכנסה ופעילות שהופסקה( הוא עשוי לשנות את הרווח התפעולי של הישות. כמו כן, פרסום התקן החדש גרם לתיקונים בהיקף מצומצם לתקני חשבונאות נוספים אשר ביניהם 7 IAS, דוח על תזרימי מזומנים ו 34- IAS, דיווח כספי לתקופות ביניים.

התקן החדש ייושם למפרע החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2027 או לאחריו. בהתאם להחלטת הרשות לניירות ערך, יישום מוקדם אפשרי, תוך מתן גילוי החל מהתקופה המתחילה ביום 1 בינואר .2025

החברה בוחנת את השפעת התקן החדש, לרבות השפעת התיקונים לתקני חשבונאות נוספים כתוצאה מהתקן החדש, על הדוחות הכספיים.

באור :5 - מזומנים ושווי מזומנים

בדצמבר	31
2023	2024
ח אלפי ש"
16,166	12,829	שראלי במטבע י מזומנים
566	2,674	ארה"ב( וץ )דולר במטבע ח מזומנים
-	2,624	*( ה"ב( )דולר אר קצר קדון לזמן מנים - פ שווי מזו
16,732	18,127

^*( הפקדון נושא ריבית בשיעור של .4.07%

באור :6 - פקדון משועבד בתאגיד בנקאי

ליום 31 בדצמבר, 2024 לחברה פקדון בסך של 6,928 אלפי ש''ח ) ליום 31 בדצמבר, 2023 – 4,041 אלפי ש''ח( אשר הוגבל על ידי הבנק, כנגד ערבויות שהבנק העמיד לחברה בסך של 17,686 אלפי ש"ח )ליום 31 בדצמבר, 2023 - 11,486 אלפי ש"ח( וכנגד הלוואה לזמן ארוך שיתרתה ליום 31 בדצמבר 2024 הסתכמה ל - 163 אלפי ש"ח. הפקדון נושא ריבית בשיעור משוקלל של .4.05% ראה גם באור 19ב' .1

באורים לדוחות הכספיים

באור :7 - לקוחות

	בדצמבר 31
2023	2024
ח	אלפי ש"
34,558	36,052
34,558	36,052

חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית. ממוצע ימי אשראי לקוחות הינו 30-50 ימים. יתרת הלקוחות הינה ללא פיגור בגביה.

באור :8 - חייבים ויתרות חובה

בדצמבר 31
2024	2023
אלפי ש"	ח
3,431	1,673	לספקים מקדמות
378	140	לקבל הכנסות
78,128	-	אם *( החברה ה
315	-	*( צד קשור
230	135	מראש הוצאות
105	8	אחרים
82,587	1,956

*( לעניין צדדים קשורים, ראה באור .24

באור :9 - מלאי

	31	בדצמבר
	2024
		אלפי ש"
	19,126	16,414
	12,539	7,642
	1,409	1,881
	33,074	25,937
לאי דת ערך מ	)1,417(	)2,381(

באור :10 - הוצאות מראש

יתרת ההוצאות מראש מורכבת מפקדונות ליסינג לזמן ארוך אשר הסתכמה ליום 31 בדצמבר 2024 בסך של 8 אלפי ש"ח )ליום 31 בדצמבר 2023 – 38 אלפי ש"ח(.

באור :11 - רכוש קבוע ונכסי זכות שימוש

א. ההרכב

שנת 2024

	ת שימוש	נכסי זכו	את	שמשים	עלות המ החברה	נכסים בב
				ריהוט		מקרקעין, מבנים
	כלי		כלי	וציוד	מכונות	ושיפורים
סה"כ	רכב	בנים	רכב מ	משרדי	וציוד	במושכר
			ח אלפי ש"
47,896 11,257	1,643 -	2,151 2,854	864 1,526	3,395 388	29,392 2,904	10,451 3,585	עלות 2024 בינואר, ם 1 יתרה ליו נה במשך הש תוספות
11	5	6	-	-	-	-	למדד הצמדות
1,986(	)1,526( )		)414( -		)46( -	-	גריעות

57,178	122	5,011	1,976	3,783	32,250	14,036	2024 בדצמבר, ם 31 יתרה ליו
							בר פחת שנצ
41,317	1,290	437	194	3,046	27,802	8,548	2024 בינואר, ם 1 יתרה ליו
1,853	88	624	322	168	416	235	נה במשך הש תוספות
1,434(	)1,312( )		)94( -		)28( -	-	גריעות

41,736	66	1,061	422	3,214	28,190	8,783	2024 בדצמבר, ם 31 יתרה ליו
							31 ת ליום ת מופחת יתרת עלו
15,442	56	3,950	1,554	569	4,060	5,253	2024 בדצמבר,
							שנת 2023

	ת נכסי זכו שימוש		את שמשים עלות המ החברה		נכסים בב
				ריהוט		מקרקעין, מבנים
	כלי		כלי	וציוד	מכונות	ושיפורים
סה"כ	רכב	בנים	רכב מ	משרדי	וציוד	במושכר
			ח אלפי ש"
							עלות
46,373	1,532	2,151	211	3,211	28,879	10,389	2023 בינואר, ם 1 יתרה ליו
1,504	92	-	653	184	513	62	נה במשך הש תוספות
19	19	-	-	-	-	-	למדד הצמדות

47,896	1,643	2,151	864	3,395	29,392	10,451	2023 בדצמבר, ם 31 יתרה ליו

							בר פחת שנצ
40,171	1,049	223	96	2,952	27,433	8,418	2023 בינואר, ם 1 יתרה ליו
1,146	241	214	98	94	369	130	נה במשך הש תוספות

41,317	1,290	437	194	3,046	27,802	8,548	2023 בדצמבר, ם 31 יתרה ליו

							31 ת ליום ת מופחת יתרת עלו
6,579	353	1,714	670	349	1,590	1,903	2023 בדצמבר,

באור :11 - רכוש קבוע ונכסי זכות שימוש )המשך(

ב. לגבי שעבודים, ראה באור 19ב'.
ג. מענק השקעה

מענק השקעה, שסכומו נוכה מעלות הנכסים התקבל על ידי החברה בתוקף החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט1959- )ראה באור 18א'(.

ד. נכסים מוחכרים

לחברה הסכמי חכירה הכוללים חכירות של מבנים ורכבים, אשר משמשים לצורך קיום הפעילות השוטפת של החברה. הסכמי החכירות של המבנים הינם לתקופה הנעה בין 5 ל- 10 שנים, והסכמי החכירות של הרכבים הינם לתקופה של 3 שנים. הסכמי החכירה של המבנים שבהן התקשרה החברה כוללים אופציות הארכה ו/או ביטול, והחברה כללה במסגרת תקופת החכירה גם מימוש של מרבית אופציות הארכה אלו )ראה גם באור 19ד1 להלן(. בנוסף, החברה חוכרת קרקע בחכירה מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל לתקופה 49 של שנים עד לשנת ,2035 הניתנת להארכה לתקופה נוספת של 49 שנים. הקרקע החכורה משמשת את החברה לצורך קיום פעילותה השוטפת.

באור :12 - התחייבויות לספקים ולנותני ש י רותים

בדצמבר	31
2023	2024
ח	אלפי ש"
3,192	10,875	תוחים חובות פ
2,856	3,081	פירעון שטרות ל
6,048	13,956

החובות לספקים אינם נושאים ריבית. ממוצע ימי אשראי ספקים הינו כ45- יום.

באור :13 - זכאים ויתרות זכות

בדצמבר	31
2023	2024
ח	אלפי ש"
16,725	-	אם *( החברה ה
7,672	7,197	*( צד קשור
1,986	4,030	כורת שכר ומש ן חרות בגי יבויות א ים והתחי ות לעובד התחייבוי
5,258	3,730	מוסדות
440	3,620	לם טפים לש מסים שו
5	116	שלם הוצאות ל
178	1,014	יין *( ת בעל ענ יתרת זכו
32,264	19,707	באור .24 ה עניין, רא זכות בעל ם ויתרת ם קשורי ניין צדדי *( לע

באור :14 - מקדמות מלקוחות

מועדי האספקה של המוצרים והשירותים בגין יתרת המקדמות מלקוחות ליום 31 בדצמבר, 2024 בסך של 90,788 אלפי ש"ח הינם במהלך שנת .2025 לאחר תקופת הדיווח, לאור בקשת לקוח החברה, נדחו מועדי האספקה של חלק מהמוצרים והשירותים כאמור.

באור :15 - הלוואה מתאגיד בנקאי

בדצמבר 31
2023	2024
ח אלפי ש"
488	163	קאי תאגיד בנ
)325(	)163(	וטפות חלויות ש

בחודש יולי 2020 נטלה החברה הלוואה מתאגיד בנקאי בסך 1,300 אלפי ש"ח לתקופה של 5 שנים במסגרת הלוואות בערבות המדינה מקרן שנועדה לסייע לעסקים להתמודד עם משבר הקורונה. ההלוואה אינה צמודה ונושאת ריבית פריים בתוספת מרווח של 1.5% )ליום 31 בדצמבר 2024 – 7.5% וליום 31 בדצמבר 2023 – 7.75%(. קרן ההלוואה והריבית בגינה נפרעות ב48- תשלומים חודשיים רצופים החל מיום 2 ביולי .2021 הריבית בשנה הראשונה משולמת ע"י המדינה. לצורך הבטחת פירעון ההלוואה, שיעבדה החברה פיקדון בשיעור של 5% מגובה ההלוואה )ראה גם באור 6 לעיל( בלבד, כאשר 85% מגובה ההלוואה מובטחים ע"י המדינה. במסגרת הסכם ההלוואה, לא נקבעו לחברה אמות מידה פיננסיות.

באור :16 - מכשירים פיננסיים

א. סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות

להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות בדוח על המצב הכספי לקבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל9- IFRS :

	31	בדצמבר
	2024	2023
	אלפי ש"	ח
ננסיים נכסים פי
חתת עלות מופ ננסיים ב נכסים פי	116,685	37,003
ות ות פיננסי התחייבוי
קאי תאגיד בנ הלוואה מ	163	488
ירה ת בגין חכ התחייבו	4,240	2,182
מופחתת ות בעלות ות הנמדד ות פיננסי התחייבוי	15,086	22,956

באור :16 - מכשירים פיננסיים )המשך(

ב. גורמי סיכון פיננסיים

פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, סיכוני שוק )כגון סיכון מטבע חוץ, סיכון מחיר( סיכון אשראי וסיכון נזילות.

ניהול הסיכונים מבוצע על ידי יו"ר הדירקטוריון, המנכ"ל וסמנכ"ל הכספים בהתאם למדיניות שאושרה על ידי הדירקטוריון.

.1 סיכוני שוק

סיכון שוק הוא הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים ממכשיר פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים במחירי השוק. סיכון שוק כולל שלושה סוגי סיכון: סיכון שיעור הריבית, סיכון מטבע, וסיכוני מחיר אחרים כגון, סיכון מחיר מניה וסיכון מחיר סחורות.

א( סיכון ריבית

סיכון ריבית הוא הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים ממכשיר פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים בשיעורי ריבית שוק. החשיפה של החברה לסיכון של שינויים בשיעורי ריביות השוק מתייחסת בעיקר להלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי הנושאת ריבית משתנה. ליום 31 בדצמבר ,2024 עודף נכסים על התחייבויות בהצמדה לריבית הפריים הסתכם ב12,703- אלפי ש"ח, וליום 31 בדצמבר 2023 הסתכם ב278- אלפי ש"ח.

ב( סיכון מטבע חוץ

החברה חשופה לסיכון מטבע חוץ. הנובע מחשיפה למטבעות שונים, בעיקר לדולר. סיכון מטבע חוץ נובע ממכירת מוצרים ומרכישת חומרי גלם הנקובים במטבע חוץ שאינו מטבע הפעילות. ליום 31 בדצמבר ,2024 עודף נכסים על התחייבויות בהצמדה לדולר ארה"ב הסתכם ב14,827- אלפי ש"ח, וליום 31 בדצמבר 2023 הסתכם ב14,499- אלפי ש"ח.

בדצמבר	31
2023	2024
ח אלפי ש"
		ן של ר החליפי ויים בשע שות לשינ מבחן רגי הדולר
		ינוי : סד( מהש רווח )הפ
1,450 )1,450(	1,483 )1,483(	של 10% ער הדולר עלייה בש של 10% ער הדולר ירידה בש

.2 סיכון אשראי

נכון ליום 31 בדצמבר, 2024 הסתכמו מזומנים ושווי מזומנים בסך של 18,127 אלפי ש"ח ופקדון משעובד בסך של 6,928 אלפי ש"ח )31 בדצמבר, 2023 – 16,732 אלפי ש"ח ו- 4,041 אלפי ש"ח, בהתאמה(. המזומנים ושווי המזומנים והפקדון המשועבד מופקדים בתאגידים בנקאיים.

באור :16 - מכשירים פיננסיים )המשך(

לחברה שני לקוחות עיקריים המהווים 96% מתוך סך המכירות )בשנת 2023 – 90%(. באשר ללקוח אחד הנהלת החברה בדיעה כי מאחר שמדובר בגוף ממשלתי סיכון האשראי בגינו אינו משמעותי.

הלקוח השני, חברה בטחונית ממשלתית וציבורית זרה, והחברה פועלת לצמצום הסיכון, בין היתר, על ידי מכירות מובטחות בקבלת אשראי דוקומנטרי מהבנק של הלקוח.

.3 ריכוז סיכון נזילות

החברה בוחנת את הסיכון למחסור במזומנים באמצעות תקציבים שנתיים. זמני הפירעו ן של כל ההתחייבויות הפיננסיות של החברה הינם עד שנה. קרן ההלוואה מתאגיד בנקאי בסך 1,300 אלפי ש"ח )אשר יתרתה ליום 31 בדצמבר 2024 הינה 163 אלפי ש"ח(, נפרעת ב48- תשלומים חודשיים רצופים החל מיום 2 ביולי .2021

לחברה התחייבויות בגין חכירה אשר יתרתן ליום 31 בדצמבר 2024 מסתכמת ל4,240- אלפי ש"ח )31 בדצמבר 2023 - 2,182 אלפי ש"ח(.

תנועה בהתחייבויות בגין חכירה:

	2024	2023
		ח אלפי ש"
בינואר ם 1 יתרה ליו	2,182	2,476
חכירה יבות בגין נגד התחי שימוש כ נכס זכות תוספת	2,631	83
רה יבית חכי הוצאות ר	277	163
הצמדה	11	19
( רן וריבית חכירה )ק תחייבות פירעון ה	)861(	)559(
בדצמבר ם 31 יתרה ליו	4,240	2,182

מועדי הפירעון של ההתחייבויות בגין חכירה:

ליום 31 בדצמבר :2024

י ערך נוכח של תשלומי	מרכיב	תשלומי חכירה עתידיים )קרן
החכירה	הריבית	וריבית(
	ח אלפי ש"
748 800	287 227	1,035 1,027	ונה שנה ראש ה שנה שניי
893	162	1,055	שית שנה שלי
908	92	1,000	ית שנה רביע
337	47	384	שית שנה חמי
554	37	591	ית ואילך שנה שיש
4,240	852	5,092

באור :16 - מכשירים פיננסיים )המשך(

ליום 31 בדצמבר :2023

י ערך נוכח של תשלומי החכירה	מרכיב הריבית	חכירה תשלומי קרן עתידיים ) וריבית(
	ח אלפי ש"
348	140	488	ונה שנה ראש
338	115	453	ה שנה שניי
242	95	337	שית שנה שלי
217	79	296	ית שנה רביע
233	63	296	שית שנה חמי
804	84	888	ית ואילך שנה שיש
2,182	576	2,758

ג. שווי הוגן

היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות משועבדים, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, התחייבויות לספקים ולנותני שירותים, זכאים ויתרות זכות והלוואה לזמן ארוך תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם.

באור :17 - נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים

הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר והטבות לזמן ארוך לאחר סיום העסקה.

א. הטבות לאחר סיום העסקה

דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להפקדה מוגדרת לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין כמתואר להלן. התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה. חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים.

ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות, בדרך כלל, על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן.

ב. תוכניות להפקדה מוגדרת

לגבי חלק מתשלומי הפיצויים, חלים תנאי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג,1963- על-פיו הפקדותיה השוטפות של החברה בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים, בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל. הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת.

לשנה שהסתיימה ביום

	בדצמבר 31
2022	2023	2024
	ח אלפי ש"
589	550	832

ג. תוכניות להטבה מוגדרת

החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת, כאמור לעיל מטופל על ידי החברה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה החברה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים בפוליסות ביטוח מתאימות ובקרנות פנסיה.

נכסי )התחייבויות( התוכנית, נטו

	31	בדצמבר
	2024	2023
	ח אלפי ש"
ת בה מוגדר כנית להט ת בגין תו התחייבו	)696(	)715(
התוכנית של נכסי שווי הוגן	685	642
טו חייבות, נ סה"כ הת	)11(	)73(

באור :18 - מסים על ההכנסה

א. חוקי המס החלים על החברה

חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה- 1985

על-פי החוק, עד לתום שנת 2007 נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן.

בחודש פברואר 2008 התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה1985- המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008 ואילך. החל משנת ,2008 נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 31 בדצמבר, .2007 תיאומים המתייחסים לרווחי הון, כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך, ממשיכים לחול עד למועד המימוש. התיקון לחוק כולל, בין היתר, את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס 2007( החל משנת .2008

חוק עידוד התעשיה )מסים(, התשכ"ט1969-

לחברה מעמד של " חברה תעשייתית", התשכ"ט1969- ובהתאם לכך זכאית להטבות מס מסוימות על-פי חוק זה.

החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט1959-

בחודש פברואר ,2019 אושרה לחברה תכנית השקעות להרחבה נוספת של המפעל בשדרות בהשקעה בסך 5 מיליוני ש"ח. תכנית ההשקעות הינה במסלול מענקים בשיעור של 20% מההשקעות ברכוש קבוע. מענק נוסף )מענק נגב( יבחן במסגרת הגשת דוח ביצוע סופי לתכנית. תקופת ביצוע התכנית היתה מחודש דצמבר 2017 עד לחודש פברואר .2024 עד למועד סיום התכנית בשנת 2024 הסתכמה השקעת החברה ב- 3.9 מיליוני ש"ח, והתקבלו מענקים בסך 269 אלפי ש"ח. החברה הגישה דוח ביצוע סופי לתכנית.

כמו כן, בחודש פברואר ,2024 הגישה החברה בקשה לתכנית השקעות נוספת להרחבה של המפעל בשדרות בהשקעה בסך 10 מיליוני ש"ח. תכנית ההשקעות הינה במסלול מענקים בשיעור של 20% מההשקעות ברכוש קבוע.

תיקון החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט1959- )תיקון 73(

בחודש דצמבר 2016 פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו- 2018(, התשע"ז ,2016- הכולל את תיקון 73 לחוק עידוד השקעות הון )להלן - התיקון(. התיקון קובע כי שיעור המס שיחול מיום 1 בינואר, 2017 ואילך על מפעל מועדף הממוקם באיזור פיתוח א' הינו 7.5% במקום 9% ) שיעור המס למפעל מועדף אשר אינו ממוקם באיזור פיתוח א' נותר 16%(.

החברה בחרה במסלול מפעל מועדף החל משנת המס .2016

תיקון חוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט1959- )תיקון 74(

ביום 15 לנובמבר, ,2021 פורסם חוק התייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2021 ו - 2022(, התשפ"ב 2021 )להלן: "חוק התייעלות כלכלית"(, במסגרתו נקבעה הוראת שעה בעניין הפשרת רווחים שהצטברו עד ליום 31 בדצמבר, 2020 על ידי החברות, בשנים בהן היו אותם רווחים פטורים ממס חברות )להלן: "רווחים כלואים" או "הכנסה צבורה"( בהתחשב במנגנון שנקבע לתשלום מס מופחת )להלן: "הוראות שעה"(.

לצד מנגנון לתשלום מס מופחת, תוקן סעיף 74 לחוק עידוד השקעות הון כך שהחל מיום 15 באוגוסט, ,2021 בכל חלוקת דיבידנד )לרבות דיבידנד לפי סעיף 51ב( על ידי חברה שלה רווחים כלואים כאמור, יהא צורך לייחס חלק מאותה חלוקה גם לאותם רווחים כלואים.

באור :18 - מסים על ההכנסה )המשך(

בהתאם להוראות שעה, הפחתת מס החברות תחול על רווחים שיופשרו )ללא חובת חלוקתם בפועל( למשך שנה מיום פרסום החוק. הפחתת חבות המס בגין השלמת מס החברות הינה כתלות ביחס הרווחים הכלואים שיופשרו מתוך סך הרווחים הכלואים ובשיעור השקעת החוץ בשנים בהן נוצרו הרווחים, כך שככל שיחס הרווחים הכלואים שיופשרו גבוה יותר, המס לתשלום בגין החלוקה נמוך יותר. שיעור המס המינימלי לתשלום הינו .6% כמו כן, חברה שבחרה לשלם מס חברות מופחת, תהא חייבת להשקיע במפעל תעשייתי שבבעלותה סכום השקעה מיועדת, בהתאם לדרישות חוק התייעלות הכלכלית, בחמש שנים שתחילתן בשנת המס שבה חל מועד הבחירה. סכום ההשקעה המיועדת יושקע ברכישת נכסים יצרניים ו/או השקעה במחקר ופיתוח בישראל ו/או תשלום שכר עבודה לעובדים חדשים שנוספו.

לתיקון האמור לא הייתה השפעה על הדוחות הכספיים של החברה.

ב. שיעורי המס החלים על החברה

שיעור מס החברות בישראל בשנים ,2024 2023 ו2022- הינו .23% לעניין שיעור מס מופחת בהתאם לחוק עידוד השקעות הון, ראה סעיף א לעיל.

חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה.

ג. שומות מס סופיות

לחברה שומות מס סופיות או הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס .2019

ד. הפסדים מועברים לצורכי מס

ליום 31 בדצמבר, 2024 לחברה אין הפסדים עסקיים לצורכי מס, אך יש לה הפסדי הון לצורכי מס בסך של כ3- מליון ש"ח. בגין הפסדים אלו לא הוכרו נכסי מסים נדחים בהיעדר צפי לניצולם בעתיד הנראה לעין.

ה. מסים נדחים

המסים הנדחים ליום 31 בדצמבר 2024 חושבו בגין הטבות לעובדים, הפרש התחייבות חכירה והפרשי עיתוי בגין הוצאות פיתוח, לפי שיעור מס של 7.5% בהתבסס על שיעור המס המינימלי הצפוי לחול בעת המימוש )ראה סעיף א' לעיל(.

ו. מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד

לשנה שהסתיימה ביום

		בדצמבר 31
	2024	2023 ח אלפי ש"	2022
טפים מסים שו ה' לעיל גם סעיף חים, ראה מסים נד דמות ן שנים קו מסים בגי	4,513 )64( )471(	1,270 43 -	241 526 -
	3,978	1,313	767

באור 18: - מסים על ההכנסה (המשך)

ז. מס תיאורטי

לשנה שהסתיימה ביום 21 בדעמבר

	ו3 בדצמבר
2022	2022 2023 2024 אלפי ש"ח
8,985	11,784	50,062	רווח לפני מסים על ההכנסה
23%	23%	23%	שיעור המס הסטטוטורי
2,066	2,710	11,514	מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי
			עלייה (ירידה) במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים הבאים:
(1,269)	(1,458)	(7,203)	הטבת מס הנובעת מהפחתה בשיעור המס של "מפעל מאושר" הכנסות פטורות, הוצאות בלתי מוכרות
(26)	61	137	ותיאומים אחרים, נטו
		(470)	מסים בגין שנים קודמות
767	1,313	3,978

באור 19: - התחייבויות תלויות, שעבודים, ערבויות והתקשרויות

א. התחייבויות תלויות

נכון למועד הדוחות הכספיים החברה אינה צד להליכים משפטיים מהותיים התלויים ועומדים כנגדה.

ב. שעבודים

. החברה שעבדה לטובת בנק מזרחי טפחות (להלן בנק מזרחי) בשעבוד מדרגה ראשונה פקדון עד לסך של 6,928 אלפי ש"ח כולל פירותיו, אשר שועבד במלואו ליום 31 בדצמבר 2024 (ליום 31 בדצמבר 2023 4,041 אלפי ש"ח). הפקדון שועבד לטובת ערבויות שהועמדו מאת בנק מזרחי בעיקר בגין חומרי גלם ומקדמות מלקוחות וכנגד הלוואה לזמן ארוך שיתרתה ליום 31 בדצמבר, 2024 הסתכמה ל- 163 אלפי ש"ח (ראה גם באור 15 לעיל).
לאחר תאריך הדיווח, בחודש ינואר 2025, שיעבדה החברה לטובת תאגיד מבטח את מפעל החברה. המפעל שועבד לטובת ערבויות שהועמדו לאחר תאריך הדיווח מאת התאגיד המבטח בגין מקדמות מלקוחות.
1. בשנת 2012, שיעבדה החברה לטובת מדינת ישראל בשעבוד צף על כל רכושה ללא הגבלה בסכום במסגרת תוכנית השקעות שאושרה על ידי מרכז ההשקעות.

באור :19 - התחייבויות תלויות, שעבודים, ערבויות והתקשרויות )המשך(

ג. ערבויות

ליום 31 בדצמבר, 2024 קיימות ערבויות ללקוחות בגין מקדמות כדלקמן:

בדצמבר 31	בדצמבר 31
2023	2024
לפי ש"ח	ח א אלפי ש"

11,486	17,686

בחודש מרס ,2024 לצורך העמדת מסגרת ערבויות בנקאיות של החברה, חתמה החברה על ערבות כלפי בנק מזרחי עד לסך של 26 מיליון ש"ח. בנוסף, נקבעו לחברה אמות מידה פיננסיות לפיהן ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 20 מיליון ש"ח. ליום 31 בדצמבר ,2024 החברה עומדת באמות הפיננסיות שנקבעו לה.

ד. התקשרויות

.1 התחייבויות לתשלומי חכירה

א( החברה התקשרה בהסכם לשכירת מבנה באור יהודה עד סוף שנת 2026 עם אופציה להארכת תקופת השכירות בחמש שנים נוספות. דמי השכירות העתידיים, ללא תקופת האופציה, מסתכמים ליום 31 בדצמבר, 2024 ב592- אלפי ש"ח.
ב( החברה התקשרה בהסכם לשכירת מבנה בשדרות עד חודש פברואר 2026 עם אופציה להארכת תקופת השכירות בשלוש שנים נוספות )כל שנה בנפרד(. דמי השכירות העתידיים, ללא תקופת האופציה, מסתכמים ליום 31 בדצמבר, 2024 ב - 560 אלפי ש"ח.
ג( החברה התקשרה בהסכם לשכירת מבנה נוסף בשדרות עד חודש ספטמבר 2026 עם אופציה להארכת תקופת השכירות בשנתיים נוספות ואופציה להארכת תקופת השכירות בחמש נוספות )סה"כ שבע שנים נוספות(. דמי השכירות העתידיים, ללא תקופת האופציה, מסתכמים ליום 31 בדצמבר, 2024 ב- 371 אלפי ש"ח.
ד( החברה שוכרת כלי רכב בהסכם שכירות תפעולי תמורת דמי שכירות חודשיים בסך של כ3- אלפי ש"ח. הסכ ם השכירות הינו לתקופה של שלוש שנים.
.2 החברה קיבלה, בשנים שלפני תקופת הדוח, מממשלת ישראל מענקי השתתפות במחקר ופיתוח ובתמורה לכך התחייבה לשלם תמלוגים בשיעור של 5%-2% ממכירות פרי המחקר והפיתוח שמומנו כאמור, בסכום שלא יעלה על -100% 150% מסך המענקים שהתקבלו.
סך החשיפה המירבית בו עשוי ה החברה לחוב בגין התמלוגים הנ"ל עומד לימים 31 בדצמבר, 2024 ו- 2023 על 1,911 אלפי דולר. ליום 31 בדצמבר, 2024 אין התחייבויות בדוחות הכספיים בגין התמלוגים )31 בדצמבר, 2023 - אין התחייבויות( בהתבסס על האומדן הטוב ביותר שהחברה צופה.
.3 באשר להתקשרויות עם צדדים קשורים, ראה באור .24

באור :19 - התחייבויות תלויות, שעבודים, ערבויות והתקשרויות )המשך(

.4 בחודש דצמבר ,2015 חתמו החברה וחברה הודית .Ltd Electronics Bharat( להלן - החברה ההודית( על הסכם מסחרי להעברת ידע וחלוקת עבודה בין החברות למשך 15 שנים מיום כניסתו לתוקף )חודש יולי 2016(. על פי ההסכם המסחרי, רשף תסייע לחברה ההודית בהקמת מפעל להרכבת מרעומים אלקטרוניים עבור תחמושת קרקעית, וכן תספק סיוע טכני בכל הקשור לייצור והרכבת מרעומים. החברה ההודית תוכל לרכוש מצדדים שלישיים ו/או ולייצר את כל רכיבי המרעומים בעצמה, למעט רכיב קריטי במרעום שיסופק על ידי רשף וכן למעט רכיבים נוספים במרעום שיסופקו על ידי רשף בכל מקרה שבו רשף תבחר לממש אופציה שהוקנתה לה על פי ההסכם.

במהלך החודשים פברואר עד מאי 2022 קיבלה רשף מהחברה ההודית הזמנות בסך של כ15.3- מיליון דולר, לאספקה בשנים .2022-2024 עד ליום 31 בדצמבר 2024 סיפקה החברה סך של כ13.3- מיליון דולר מתוכן.

בחודש מרס 2024 קיבלה רשף מהחברה ההודית הזמנה בסך של כ8.1- מיליון דולר, לאספקה בשנת .2024 עד ליום 31 בדצמבר 2024 סיפקה החברה את כל יתרת ההזמנה.

בחודש דצמבר 2023 החברה ההודית עדכנה את רשף כי נחתם הסכם מסחרי בינה לבין צבא הודו במסגרתו קיבלה החברה ההודית הזמנה לביצוע מכרז לאספקה של כ500- אלף מרעומי ארטילריה מסוגים שונים בכל שנה, במשך תקופה של 10 שנים ובסה"כ כ5- מיליון מרעומים )להלן: "ההסכם הרב שנתי"(. ביום 4 בדצמבר 2024 נחתם הסכם הזמנה בין רשף לבין החברה ההודית לביצוע ההסכם הרב שנתי בהתאם להסכם המסחרי משנת 2015 )להלן: "הסכם ההזמנה"(. חלקה )בכפוף לתנאים( של רשף בתמורת ההסכם הרב שנתי יכולה להגיע עד לסך מקסימלי של כ200- מיליון דולר ארה"ב. סכום זה מורכב מסך של כ141- מיליון דולר ל10- שנים בגין אספקת רכיבים במרעום לחברה ההודית ובנוסף, סכום של כ58- מיליון דולר נוספים להם רשף תהיה זכאית לאחר ובכפוף לעמידה בדרישות הייצור המקומי בהודו והשלמת כל הפעולות הנדרשות לשם כך במועדן )בהתאם לאחת מ3- חלופות הכלולות בהסכם ההזמנה(. בהתאם להסכם ההזמנה החברה ההודית העבירה לרשף הזמנה תפעולית ומכתבי אשראי בגין חלקה של רשף בהזמנה לשנתיים הראשונות להסכם ע"ס של כ- 39 מיליון דולר.

.5 ביום 12 באפריל ,2021 קיבלה החברה הזמנה מחברה ביטחונית בישראל לפיתוח ואספקת מרעומים בהיקף של כ- 19 מיליון ש"ח. ההזמנה התקבלה במכרז שהתקיים במסגרת הזמנה שקיבלה החברה הביטחונית בישראל ממשרד הביטחון. אספקת המרעומים על ידי רשף על פי ההזמנה כפופה להשלמתו בהצלחה של תהליך פיתוח, הכולל אינטגרציה של מרעומי רשף במוצרי החברה הביטחונית. ביום 5 ביולי 2022 קיבלה רשף מהחברה הביטחונית הודעה על ביטול ההזמנה. כפי שנמסר לחברה על ידי החברה הביטחונית, ההזמנה בוטלה לפי שיקול דעתה של החברה הביטחונית ולמיטב ידיעת החברה הביטול אינו מסיבות שקשורות לרשף. בעקבות ביטול ההזמנה, שילמה החברה הביטחונית לרשף את העלויות וההוצאות שהיו לרשף בקשר להזמנה עד למועד זה, בסך של כ4- מיליון ש"ח. סכום זה נרשם כהכנסה בדוחות הכספיים. להערכת החברה, ביטול ההזמנה, אינו צפוי להשפיע על פעילותה השוטפת של רשף.
.6 ביום 8 בנובמבר ,2022 קיבלה החברה ממשרד הביטחון הזמנה בהיקף של כ- 32 מיליון ש"ח לאספקת מרעומים חדשים ומתקדמים. אספקת המרעומים צפויה להתבצע החל מהחציון השני של שנת 2025 ועד החציון הראשון של שנת .2026
.7 ביום 27 בנובמבר ,2023 קיבלה החברה ממשרד הביטחון הזמנה בהיקף של כ- 120 מיליון ש"ח לאספקת מגוון מרעומים לפגזים ולמרגמות. אספקת המרעומים החלה בשנת 2023 וצפויה להתבצע עד סוף שנת .2026
.8 ביום 29 בינואר ,2024 קיבלה החברה ממשרד הביטחון הזמנה בהיקף של כ7- מיליון ש"ח לאספקת מרעומים במהלך החציון הראשו ן של שנת .2024 עד ליום 31 בדצמבר 2024 סיפקה החברה את כל יתרת ההזמנה.
.9 ביום 18 בפברואר ,2024 קיבלה החברה ממשרד הביטחון הזמנה בהיקף של כ23- מיליון ש"ח לאספקת מרעומים. אספקת המרעומים החלה בשנת 2024 וצפויה להתבצע עד סוף שנת .2025

באור :19 - התחייבויות תלויות, שעבודים, ערבויות והתקשרויות )המשך(

.10 ביום 21 במאי ,2024 קיבלה החברה ממשרד הביטחון הזמנה בהיקף של כ150- מיליון ש"ח לאספקת מרעומים במהלך השנים .2024-2025
.11 ביום 14 באוגוסט ,2024 קיבלה החברה ממשרד הביטחון הזמנה בהיקף של כ80- מיליון ש"ח לאספקת מרעומים במהלך שנת .2025
.12 ביום 3 בנובמבר ,2024 קיבלה החברה מלקוח בצפון אמריקה הזמנה בהיקף של כ310- מיליון ש"ח לאספקת מרעומים במהלך שנת .2025
.13 במהלך שנת 2024 ושנת 2025 עד למועד אישור הדוח, קיבלה החברה מספר הזמנות ממספר חברות ביטחוניות בישראל, אשר מצטברות לסך של כ10- מיליון ש"ח לאספקה במהלך שנת 2024 ובשנת .2025
.14 לאחר תאריך הדיווח, ביום 13 בפברואר 2025 נחתם בין החברה לבין חברה ממערב אירופה )להלן: "החברה הזרה"( מזכר הבנות בנוגע לשיתוף פעולה בין הצדדים לשיווק מרעומים של רשף לשוק האירופאי )מדינות נאט"ו( וכן להעברת ידע וטכנולוגיה של רשף לחברה הזרה לצורך ייצור מרעומים באירופה. על פי מזכר ההבנות, בשלב הראשון, שימשך כשנה, החברה הזרה תפעל לשיווק מרעומים של רשף המיוצרים בישראל במדינות אירופה החברות בברית נאט"ו, ובשלב השני, שיחל בשנה השנייה, החברה הזרה תקים ממשאביה מפעל לייצור מרעומים במערב אירופה. מזכר ההבנות כפוף להגעה להסכמות מסחריות מפורטות ולחתימה על הסכם מסחרי מפורט. כמו כן, כל הסכם עתידי מפורט בין הצדדים, ככל שייחתם, כפוף לקבלת כל האישורים הרגולטוריים הנדרשים בישראל ובאירופה להתקשרות מסוג זה.
.15 לאחר תאריך הדיווח, ביום 27 במאי ,2025 קיבלה החברה ממשרד הביטחון הזמנות בהיקף מצטבר של כ40- מיליון ש"ח לאספקת מרעומים במהלך החודשים נובמבר 2025 – פברואר .2026
.16 לאחר תאריך הדיווח, ביום 18 באוגוסט ,2025 קיבלה החברה ממשרד הביטחון הזמנות בהיקף מצטבר של כ50- מיליון ש"ח לאספקת מרעומים במהלך שנת .2026
.17 לאחר תאריך הדיווח, ביום 2 בספטמבר ,2025 הקימה החברה חברה בת אמריקאית בבעלותה המלאה בשם USA Fuze Flash( להלן "החברה הבת"( במטרה להקים באמצעותה מפעל לייצור מרעומים אלקטרוניים בארצות הברית. לשם כך, התקשרה החברה בחודש אוגוסט 2025 עם גוף חיצוני אמריקאי, אשר תפקידו לפעול להשגת כל הרישיונות הנדרשים להפעלת החברה הבת ולהקמת המפעל וכן לשווק את מוצרי החברה הבת בארצות הברית. בכוונת החברה לספק לחברה הבת רכיבים אשר ייוצרו על ידי החברה בישראל לצורך שילובם במרעומים אלקטרוניים אשר החברה הבת תייצר בארצות הברית. למועד התשקיף, החברה צופה כי תהליך קבלת האישורים הרגולטוריים והרישיונות הנדרשים )בישראל ובארה"ב( לפעילותה של החברה הבת, הקמת המפעל בארה"ב וכיוצ"ב, יימשך בין 6 ל12- חודשים. למועד אישור הדוח, החלה החברה הבת בפעולות שיווק בארצות הברית.

באור :20 - הון

א. הרכב הון המניות

בדצמבר	31
פרע מונפק ונ	רשום
ות	מספר מני
4,581,630	5,000,000	2024	כ"א ש"ח ע.נ.	0.01 לות בנות
4,581,630	5,000,000	2023	כ"א ש"ח ע.נ.	0.01 לות בנות

באור :20 - הון )המשך(

ב. זכויות הנלוות למניות

זכויות הצבעה באסיפה הכללית, זכות לדיבידנד, זכויות בפירוק החברה וזכות למינוי הדירקטורים בחברה.

ג. דיבידנד

ביום 30 במרס, 2022 חילקה החברה דיבידנד בסך של 8.7 מליוני ש"ח.

ביום 27 במרס, 2024 חילקה החברה דיבידנד בסך של 10 מליוני ש"ח.

לאחר תאריך הדיווח, ביום 30 בספטמבר 2025 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של 100 מליוני ש"ח.

ד. ניהול ההון בחברה

מטרות החברה בניהול ההון שלה הינן:

.1 לשמר את יכולת החברה להבטיח את המשכיות העסק ובכך ליצור תשואה לבעלי המניות, משקיעים ובעלי עניין אחרים.
.2 לדאוג להבטחת תשואה הולמת לבעלי המניות באמצעות תמחור המוצרים והשירותים המותאמת לרמת הסיכון הקיימת בפעילותה העסקית של החברה.

ה. תשלום מבוסס מניות

לאחר תאריך הדיווח, ביום 27 בנובמבר ,2025 אישר דירקטוריון החברה, אימוץ תוכנית תגמול הוני בחברה, את הפקדתה ברשות המיסים והתקשרות עם נאמן לצורך ביצוע של התוכנית על פי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה.

במסגרת תוכנית זו, אישר דירקטוריון החברה, להעניק למנכ"ל החברה, מר ברכיה שפילמן, ולסמנכ"ל הכספים של החברה, מר יניב עייאש זכות להקצאת 150,000 כתבי אופציה של החברה )75,000 כתבי אופציה לכל אחד( הניתנים למימוש ל- 150,000 מניות רגילות של החברה. הזכות להקצאת כתבי האופציה כאמור הינה בכפוף להיוודע תוצאות ההנפקה על פי תשקיף הנפקה ראשונה של מניות החברה לציבור וההודעה המשלימה ובכפוף להצלחתה, והיא תתבצע עובר להקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור על פי הצעת המכר על פי התשקיף כאמור וההודעה המשלימה. ההקצאה בפועל של כתבי האופציה לניצעים תתבצע רק לאחר קבלת אישור רשות המיסים לתוכנית תגמול הוני של החברה או בחלוף תקופת ההמתנה על פי דין, שתחילתה במועד הפקדת תוכנית תגמול הוני של החברה אצל רשויות המס וסיומה הצפוי הוא לאחר השלמת ההנפקה, הקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור על פי הצעת המכר על פי התשקיף וההודעה המשלימה ) ובלבד שבתקופה הנ"ל לא נתקבלו הערות רשות המיסים לתוכנית(, לפי המוקדם.

תוספת המימוש של כל כתב אופציה הינו 8.59 ש"ח. משך חיי האופציות הינו 10 שנים ממועד ההענקה. האופציות יבשילו לאורך 5 שנים, כך שבתום השנה הראשונה יבשילו 1/5 )20%( מסך האופציות ויתרת האופציות תבשיל באופן שווה על בסיס רבעוני לאורך 4 שנים נוספות )היינו מידי רבעון יבשיל סך השווה ל1/20- מכמות האופציות(. תוספת המימוש תותאם במקרים של חלוקת דיבידנד, חלוקת מניות הטבה, הנפקה בדרך של זכויות ואיחוד או פיצול של מניות. כתבי האופציה יסווגו כהון.

באור :21 - פירוטים נוספים לסעיפי רווח או הפסד

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

		2024	2023	2022
			ח אלפי ש"
	ות ות המכיר א. על

	שנה וקבלני מ חומרים	43,691	21,638	12,104
	ת דה ונלוו שכר עבו	10,356	5,884	5,560
	וץ עבודות ח	5,343	751	309
	ביטוח	341	257	246
	ות יצור אחר הוצאות י	3,976	1,635	1,330
	פחת	1,646	890	864

		65,353	31,055	20,413
	ך ת בתהלי לאי תוצר עלייה במ	)4,924(	)2,730(	)37(
	מורה תוצרת ג לאי ירידה במ	481	8,082	698

		60,910	36,407	21,074
ב.	תוח מחקר ופי הוצאות

	שנה וקבלני מ חומרים	77	55	113
	פחת	7	6	4
	ת דה ואחרו שכר עבו	1,104	576	196

		1,188	637	313

באור 21: - פירוטים נוספים לסעיפי רווח או הפסד (המשך)

ביום	שהסתיימה	לשנה
	778377 21

		31 בדצמבר
	2024	2023	2022
		אלפי ש"ח
			-
הוצאות מכירה ושיווק
שכר עבודה ונלוות	1,188	1,260	784
ייעוץ מקצועי	298	409	177
נסיעות לחו"ל	18	46	101
אחרות	9	8
	1,513	1,723	1,062

הוצאות הנהלה וכלליות
שכר עבודה ונלוות	1,598	1,289	1,086
דמי ניהול לבעל שליטה *)	1,601	806	691
הוצאות אחזקה ומשרדיות	139	108	126
ייעוץ מקצועי	632	157	167
פחת והפחתות	200	250	249
דמי ניהול לחברה האם *)	7,850	3,726	2,422
תרומות	15	-	3
אחרות	395	272	185
	12,430	6,608	4,929

*) ראה גם באור 24.
הכנסות והוצאות מימון
הכנסות מימון
הכנסות הפרשי שער, נטו	-	175	637
הכנסות ריבית מפיקדונות בבנקים ואחרים	666	127	3
הכנסות מימון בגין יתרות חו"ז שוטפות עם צדדים קשורים	1,316	_	_
_ //CF _ //_
	1,982	302	640
הוצאות מימון
הוצאות הפרשי שער, נטו הוצאות מימון בגין הלוואות ועמלות	1,332	-	-
לבנקים לבנקים	337	199	87
יעבנקים הוצאות ריבית חכירה	277	163	156
	211	103	130
הוצאות מימון בגין יתרות חו"ז שוטפות עם	140	/1/	241
צדדים קשורים	140	616	341
ריבית	23	48	57
	2,109	1,026	641

באור :22 - רווח נקי למניה

פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח נקי למניה

לשנה שהסתיימה ביום

	31 בדצמבר
2022		2023		2024
רווח נקי המיוחס ת לבעלי מניו החברה אלפי ש"ח	כמות מניות משוקללת אלפים	רווח נקי המיוחס ת לבעלי מניו החברה אלפי ש"ח	כמות מניות משוקללת אלפים	רווח נקי המיוחס ת לבעלי מניו החברה אלפי ש"ח	כמות מניות משוקללת אלפים
8,218	4,582	10,471	4,582	46,390	4,582	ת כמות המניו רך והרווח לצו נקי חישוב רווח לל בסיסי ומדו

באור :23 - מגזרי פעילות

א. כללי

מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי )CODM )לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. בהתאם לזאת החברה מנוהלת כיחידה עסקית אחת, מגזר מרעומים. מגזר המרעומים כולל פיתוח, ייצור ושיווק מרעומים אלקטרוניים לשוק הצבאי. פעילות החברה מתבצעת בישראל, מקום מושבה של החברה.

ב. מידע נוסף על הכנסות

לשנה שהסתיימה ביום

ביום	סתיימה לשנה שה בדצמבר 31
2022	2023 ח אלפי ש"	2024
			, כל האחראים עיקריים מלקוחות הכנסות ות סות בדוח סך ההכנ ומעלה מ 10%- אחד, ל הכספיים:
11,412	31,540	81,058	לקוח א'
17,471	20,430	40,053	לקוח ב'
4,017	-	-	לקוח ג'
32,900	51,970	121,111

בהתבסס על מיקום הלקוחות, הכנסות החברה בשנת 2024 כללו מכירות להודו בהיקף של 40,053 אלפי ש"ח. הכנסות החברה בשנת 2023 כללו מכירות להודו בהיקף של 20,430 אלפי ש"ח, ובשנת 2022 כללו מכירות להודו בהיקף של 17,471 אלפי ש"ח. יתר המכירות בשנים אלו הופקו בישראל.

באור 24: - יתרת עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים

א. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים


ליום 31 בדצמבר
023	2024
י ש"ח	אלנ
		ובה
	78,128
	315	אחות
		ות
16,725
7,672	7,197	אחות
178	1,014	ברה האם

^*) התנועה ביתרה מול חברת האם מורכבת בעיקר מסכומים שהעבירה החברה, החל משנת 2024, לחברה האם מעת לעת וכן מסכומים בגין פעילות שוטפת כגון דמי ניהול לחברת האם, וכן חלוקת דיבידנדים. בשנת 2024, סך התמורה שהועברה לחברת האם כדמי ניהול הסתכמה לכ- 7,850 אלפי ש"ח (ראו גם סעיף בו להלן), וכדיבידנד שחולק בסך של כ- 10 מיליון ש"ח (ראו ביאור 20'ג). כמו כן, היקף הסכומים שהועברו לחברה האם בשנה זו מעת לעת כהלוואה נושאת ריבית כמצוין להלן, הסתכמו לכ- 112 מיליוני ש"ח (כולל רכיב הריבית כמתואר להלן). סכומים אלה שימשו את חברת האם לביצוע השקעות בניירות ערך (השקעות במניות, קרנות נאמנות וכו') לפי שיקולה (יצוין כי החברה האם נושאת ברווחים או בהפסדים בגין השקעות אלו והחברה לא מושפעת מתשואת התיק). יתרת החו"ז מול החברה האם נושאת ריבית פריים בתוספת מרווח של 10.75% (ליום 31 בדצמבר 2023). עד ליום 31 בדצמבר 2023, היתרה עם חברת האם (שליום 31 בדצמבר 2023). לאחר תאריך הדיווח, גדלה היתרה עם חברת האם ונכון ליום 31 ביוני 2025 הגיעה לסך של 178,549 אלפי ש"ח. כמו כן, לאחר תאריך הדיווח, בעקבות חלוקת דיבידנד של החברה לבעלי מניותיה בסך של 100 מיליוני ש"ח, קטנה היתרה עם חברת האם בסכום זה.

באור 24: - יתרת עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)

ב. עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים

לשנה שהסתיימה ביום

		. 31			זבר
	24	20	23	20	)22	20
	מספר מקבלים	אלפי ש"ח	מספר מקבלים	אלפי ש"ח	מספר מקבלים	אלפי ש"ח
עלות המכירות
קבלן משנה (2)		9,029		3,780		4,267
שכירות אולם ייצור ומכונות (2)		168		168		168
השכרת מבנה לצד קשור (2)		(276)		(276)		(276)
הוצאות הנהלה וכלליות
דמי ניהול לחברה האם (1)		7,850		3,726		2,422
דמי ניהול לבעל השליטה בחברה האם שאינו מועסק בחברה (3)	1	1,601	1	806	1	691
שכר עבודה ונלוות לצדדים קשורים ובעלי העניין המועסקים בחברה או מטעמה (4-7)	2	929	1	812	2	759
הכנסות (הוצאות) מימון בגין יתרות חו"ז שוטפות עם החברה האם	-	1,316	-	(435)	-	(250)

בהתאם להסכם למתן שירותי ניהול בין החברה לבין החברה האם מיום 1.7.2004 ולעדכון להסכם מיום 1.6.2009, חברת האם העמידה לחברה שירותי ניהול שוטפים (ככל שהדבר נדרש לניהול וקידום עסקיה השוטפים והרחבת פעילותה), שכללו, בין היתר, שירותי מנהלה ואדמיניסטרציה שוטפים (מזכירות והנהלת חשבונות) וכן העמידה לרשותה בטחונות כספיים לצורך קבלת אשראי וערבויות מתאגידים בנקאיים ו/או להבטחת החזר מקדמות שהתקבלו מלקוחותיה. בנוסף, עד תחילת שנת 2024, העמידה החברה האם הלוואות ללא ציון מועד פירעון חוזי לצורך מימון פעילותה השוטפת כאשר צפי החברה לפירעון הוא בתוך שנה וזאת על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה האם כפי שנקבע מעת לעת על ידי דירקטוריון החברה האם. בתקופת הדוח, לצורך העמדת מסגרת ערבויות בנקאיות על ידי בנק מזרחי לחברה, החברה האם העמידה מעת לעת ערבויות כלפי בנק מזרחי, כשלמועד הדוח גובה הערבות מוגבל בסכום עד לסך של 26 מיליוני ש"ח. החברה פנתה לבנק לביטול ערבויותיה של החברה האם, באופן שהביטחונות כנגד ערבויות בנקאיות יהיו של החברה בלבד. בתמורה לשירותים אלו שילמה החברה 70 אלפי דולר בתוספת 6% ממחזור מכירותיה השנתי של החברה. התמורה בגין שירותים אלה הסתכמה בשנת 2024 בסך של 7,850 אלפי ש"ח (בשנת 2023 – 3,726 אלפי ש"ח, בשנת 2022 – 2,422 אלפי ש"ח).

לאחר תאריך הדיווח, ביום 27 בנובמבר 2025, נחתם בין החברה ובין החברה האם הסכם שירותים חדש חלף הסכם השירותים הישן (להלן הסכם השירותים החדש). בהתאם להסכם השירותים החדש, תספק החברה האם לחברה שירותי ניהול שוטפים ובכללם שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל ושירותי יועצים חיצוניים בתחום הפיתוח העסקי בארץ ובחו"ל. בתמורה למתן השירותים הנ"ל, תשלם החברה לחברה האם דמי ניהול בשיעור של 35% מהעלות התפעולית הכוללת של ארית בגין השירותים בתוספת 10% (עשרה אחוז). תמורה זו לא תעלה על סכום של 3 מיליון ש"ח בשנה.

באור 24: - יתרת עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)

בהסכם השירותים החדש נקבע עוד, כי החברה תספק לחברה האם שירותים שונים כגון, שירותי סמנכ"ל/מנהל כספים, הנהלת חשבונות, יועץ משפטי וכן שירותי משרד ואדמיניסטרציה (כולל שכירות) תמורת עלות בשיעור של 25% מהעלות בפועל של החברה בגין השירותים בתוספת 10% (עשרה אחוז). הסכם זה יחול למפרע מיום 1 רינואר 2025

להלן ההשפעה על הנתונים בתקופות הדיווח בהנחה שהסכם הניהול כאמור היה בתוקף בכל תקופות הדיווח:

לשנה שהסתיימה ביום

		31 בדצמבר
	24	2024		2023		20
	כמוצג בדוחות אלה	בדוחות הסכם		נתוני פרופורמ ה כולל הסכם הניהול	כמוצג בדוחות אלה	נתוני פרופורמ ה כולל הסכם הניהול
הוצאות הנהלה וכלליות - דמי ניהול לחברה האם	7,850	1,656	3,726	1,716	2,422	1,337
הוצאות הנהלה וכלליות - השתתפות החברה האם בעלות שירותים והוצאות של החברה		(383)		(375)		(345)
הכנסות (הוצאות) מימון בגין יתרות חו"ז שוטפות עם החברה האם	1,316	1,505	(435)	(414)	(250)	(242)
רווח נקי	46,390	51,732	10,471	11,755	8,218	8,719
רווח כולל	46,390	51,732	10,471	11,755	8,272	8,773

החברה רוכשת מחברת פי.די. מערכות אלקטרו אופטיות בע"מ (להלן פי.די.) שהינה חברה אחות של החברה תתי הרכבות של מערכות דריכה וכן מקבלת ממנה שירותי עבודה בייצור מרעומים. תמורת מוצרים ושירותים אלו משלמת החברה לפי.די. את העלות בתוספת רווח. בשנת 2024 הסתכמו הוצאות החברה בגין שירותים אלו בסך של 9,029 אלפי ש"ח (בשנת 2023 3,780 אלפי ש"ח). כמו כן, החברה משכירה לפי.די. אולם ייצור ומכונות וציוד לייצור מערכות דריכה תמורת דמי שכירות חודשיים בסך של 23 אלפי ש"ח, ומנגד, שוכרת מפי.די. מבנה תמורת דמי שכירות חודשיים בסך של 14 אלפי ש"ח. לאחר תאריך הדיווח, פי.די. העבירה את כל עובדיה לחברת רשף והפסיקה את פעילותה זו.
ביום 2 באוגוסט, 2020 אישרה האסיפה הכללית של החברה האם את תנאי התקשרות החברה עם חברה בשליטתו של מר צבי לוי, יו"ר דירקטוריון החברה והחברה האם ובעל השליטה בחברה האם (להלן חברת בעל השליטה), להעמדת שירותי ניהול ופיתוח עסקי לחברה, לחברה האם ולחברה אחות פי.די. מערכות אלקטרו אופטיות בע"מ.

תנאי ההתקשרות אושרו לתקופה של 3 שנים, החל מיום 1 בנובמבר 2020 ועד ליום 3 באוקטובר 2023 תמורת סכום חודשי של 54 אלפי ש"ח עבור דמי הניהול בתוספת 8 אלפי ש"ח עבור החזר הוצאות (סה"כ 62 אלפי ש"ח מידי חודש) אשר ישולמו לחברת בעל השליטה ויעודכנו מדי רבעון קלנדרי (להלן - מועד העדכון) בהתאם לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן, כאשר במקרה בו המדד החדש יהיה נמוך מהמדד היסודי (מדד חודש אפריל 2016), לא יתווספו לתשלומים הפרשי הצמדה. בנוסף ישולם עבור שירותיו של יו"ר הדירקטוריון מדי שנה קלנדרית מענק בשיעור של 4% מהרווח המאוחד לפני מס של החברה האם העולה על הסך של 6 מליון ש"ח, כאשר לא ישולם מענק על רווח העולה על 28 מליון ש"ח. ככל שבשנה קלנדרית אחת לחברה יהיה הפסד, אזי, לצורך חישוב הבונוס בשנה הקלנדרית העוקבת יקוזז ההפסד מהרווח בשנה הקלנדרית העוקבת.

באור :24 - יתרת עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(

ביום 5 בספטמבר, 2023 אישרה האסיפה הכללית של החברה האם, בין היתר, את עדכון תנאי ההתקשרות לתקופה של 3 שנים, החל מיום 1 בנובמבר 2023 ועד ליום 31 באוקטובר 2026 לפיהם תקרת הרווח לצורך חישוב המענק השנתי עודכנה לסך של 38 מליון ש"ח. יתר תנאי ההתקשרות נותרו ללא שינוי.

חלק החברה בתנאי ההתקשרות מסתכמים ב75%- מסך דמי הניהול. חלק החברה בדמי הניהול בשנת 2024 הסתכמו בסך של 1,601 אלפי ש"ח )בשנת 2023 – 806 אלפי ש"ח, בשנת 2022 – 691 אלפי ש"ח(. ליום 31 בדצמבר 2024 הסתכמה יתרת הזכות עם בעל השליטה בסך של 1,014 אלפי ש"ח )ליום 31 בדצמבר 2023 – 178 אלפי ש"ח( המוצגת במסגרת סעיף הזכאים.

.4 ביום 4 באוגוסט, 2020 אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר ברכיה שפילמן כמנכ"ל החברה בנוסף על תפקידו כדירקטור בחברה. מר ברכיה שפילמן מכהן גם כמנכ"ל ודירקטור של החברה האחות, פי.די. מערכות אלקטרו אופטיות בע"מ )ללא עלות שכר(. עלות העסקתו של מר ברכיה שפילמן בשנת 2024 הסתכמ ה בסך של 840 אלפי ש"ח אשר כולה מהווה הטבת עובד לזמן קצר )בשנת 2023 - 812 אלפי ש"ח, בשנת 2022 – 597 אלפי ש"ח(.

לאחר תאריך הדיווח, ביום 27 בנובמבר ,2025 אישר דירקטוריון החברה, להעניק למנכ"ל החברה, מר ברכיה שפילמן, זכות להקצאת 75,000 כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש ל- 75,000 מניות רגילות של החברה. הזכות להקצאת כתבי האופציה כאמור הינה בכפוף להשלמת תהליך הנפקה על פי תשקיף הנפקה ראשונה של מניות החברה לציבור וההודעה המשלימה ובכפוף לקבלת אישור רשות המיסים לתוכנית תגמול הוני של החברה )ראו גם באור 20ה(.

.5 ביום 28 בפברואר ,2022 סיים מר פטריק אדרי את כהונתו כמנכ"ל משותף בחברה האם. חלק החברה בעלות העסקתו בשנת 2022 הסתכמה בסך של 162 אלפי ש"ח אשר כולה מהווה הטבת עובד לזמן קצר .
.6 מר יניב עייאש מכהן כסמנכ"ל כספים של החברה וכסמנכ"ל כספים של חברת האם בנוסף על תפקידו כדירקטור בחברה. עלות העסקתו של מר עייאש בשנת 2024 הסתכמה בסך של 760 אלפי ש"ח אשר כולה מהווה הטבת עובד לזמן קצר )בשנת 2023 - 754 אלפי ש"ח, בשנת 2022 – 667 אלפי ש"ח(. עלות השכר מחויבת במלואה בחברת האם. לאחר תאריך הדיווח, בהתאם להסכם הניהול שנחתם בין החברה ובין החברה האם )כאמור בסעיף 1 לעיל(, עלות השכר תחויב במלואה בחברה ו25%- מעלות זו בתוספת 10% יחויבו בחברת האם.

לאחר תאריך הדיווח, ביום 27 בנובמבר ,2025 אישר דירקטוריון החברה, להעניק לסמנכ"ל הכספים של החברה, מר יניב עייאש זכות להקצאת 75,000 כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש ל- 75,000 מניות רגילות של החברה. הזכות להקצאת כתבי האופציה כאמור הינה בכפוף להשלמת תהליך הנפקה על פי תשקיף הנפקה ראשונה של מניות החברה לציבור וההודעה המשלימה ובכפוף לקבלת אישור רשות המיסים לתוכנית תגמול הוני של החברה )ראו גם באור 20ה(.

.7 ביום 27 במאי 2024 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה האם, בהתאם לתקנה 1ב)א(4 לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעל עניין(, תש"ס,2000- את התקשרות החברה עם בתו של בעל השליטה בחברה ויו"ר הדירקטוריון בה, מר צבי לוי, בהסכם להעסקתה כע ובדת מחלקת הנהלת החשבונות בחברה, החל מחודש יוני 2024 בהיקף משרה של 75% תמורת שכר חודשי )ברוטו( של 10 אלפי ש"ח, המשקף למועד הדיווח גמול חודשי שאינו עולה על השכר החודשי הממוצע במשק עבור משרה מלאה. עלות העסקתה בשנת 2024 הסתכמה בסך של 89 אלפי ש"ח.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

רשף טכנולוגיות בע"מ

דוחות כספיים ביניים ליום 30 ביוני, 2025

בלתי מבוקרים

תוכן העניינים

	עמוד
ים ביניים חות כספי סקירת דו	2
כספי המצב ה דוחות על	3-4
סד רווח והפ דוחות על	5
בהון השינויים דוחות על	6
המזומנים תזרימי דוחות על	7-8
ניים ספיים בי דוחות הכ באורים ל	9-13

דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של רשף טכנולוגיות בע"מ

מבוא

סקרנו את המידע הכספי המצורף של רשף טכנולוגיות בע"מ )להלן - החברה(, הכולל את הדוח התמציתי על המצב הכספי ליום 30 ביוני 2025 ואת הדוחות התמציתיים על רווח או הפסד, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS -" דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- .1970 אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופה ביניים זו בהתבסס על סקירתנו.

היקף הסקירה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה )ישראל( 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל - "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS.

בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

תל-אביב, 3 בדצמבר, 2025

ליום
בדצמבר 31	ביוני	ליום 30
2024	2024	2025
מבוקר	קר	בלתי מבו
	ח אלפי ש"
			טפים נכסים שו

18,127	15,336	26,962	נים שווי מזומ מזומנים ו
6,928	6,332	6,541	אי אגיד בנק ועבד בת פקדון מש
36,052	14,538	58,536	לקוחות
82,587	27,335	188,266	בה תרות חו חייבים וי
31,657	32,089	48,655	מלאי
175,351	95,630	328,960
			שוטפים נכסים לא
8	8	-	מראש הוצאות
15,442	11,633	15,829	ת שימוש ונכסי זכו ע רכוש קבו
169	123	247	חים מסים נד
15,619	11,764	16,076
190,970	107,394	345,036

ליום
בדצמבר 31	ביוני	ליום 30
2024	2024	2025
מבוקר	קר	בלתי מבו
	ח אלפי ש"
			ת ות שוטפו התחייבוי
163	325	-	מן ארוך בנקאי לז מתאגיד ל הלוואה וטפות ש חלויות ש
748	565	959	חכירה ויות בגין ל התחייב וטפות ש חלויות ש
13,956	8,021	14,117	שירותים ם ולנותני ות לספקי התחייבוי
19,707	5,218	18,625	ת תרות זכו זכאים וי
90,788	69,421	138,605	מלקוחות מקדמות

125,362	83,550	172,306
			טפות ות לא שו התחייבוי
-	-	27,558	ך לזמן ארו מלקוחות מקדמות
3,492	3,219	3,526	כירה ות בגין ח התחייבוי
11	95	32	טו עובדים, נ הטבות ל ות בשל התחייבוי

3,503	3,314	31,116

			הון
61	61	61	הון מניות
6,491	6,491	6,491	מניות פרמיה על
55,553	13,978	135,062	ח יתרת רוו

62,105	20,530	141,614

190,970	107,394	345,036

				2025 בדצמבר, 3
ש יניב עייא	פילמן ברכיה ש	פלר חיים שט	צבי לוי	ים ות הכספי שור הדוח תאריך אי
ספים סמנכ"ל כ	מנכ"ל	קטוריון יו"ר הדיר	קטוריון יו"ר הדיר
		)במשותף(	)במשותף(

דוחות על רווח והפסד

			לשנה
			ה שהסתיימ
	החודשים ל6-	מו שהסתיי	ביום
	ביום 30	ביוני	בדצמבר 31
	2025	2024	2024
		קר בלתי מבו	מבוקר
		ח אלפי ש"
ממכירות הכנסות	155,043	29,220	126,536
כירות עלות המ	61,559	19,491	60,910

גולמי רווח	93,484	9,729	65,626

תוח מחקר ופי הוצאות	1,242	454	1,188
יווק מכירה וש הוצאות	2,306	503	1,513
לליות הנהלה וכ הוצאות	11,535	3,690	12,430
תפעולי רווח	78,401	5,082	50,495
מימון הכנסות	13,485	810	1,982
מימון הוצאות	)4,625(	)493(	)2,109(
ה ל ההכנס מיסים ע רווח לפני	87,261	5,399	50,368
הכנסה מיסים על	7,752	584	3,978
רווח נקי	79,509	4,815	46,390
בש"ח( החברה ) לי מניות יוחס לבע למניה המ רווח נקי דולל בסיסי ומ רווח נקי	17.354	1.051	10.125

סה"כ	יתרת רווח אלפי ש"ח	פרמיה על מניות	הון מניות
62,105	55,553	6,491	61	קר( 2025 )מבו 1 בינואר, יתרה ליום
79,509	79,509	-	-	רווח נקי
141,614	135,062	6,491	61	י מבוקר( 2025 )בלת 30 ביוני, יתרה ליום

סה"כ	יתרת רווח	פרמיה על מניות	הון מניות
	אלפי ש"ח
25,715	19,163	6,491	61	קר( 2024 )מבו 1 בינואר, יתרה ליום
4,815	4,815	-	-	רווח נקי
)10,000(	)10,000(	-	-	ת החברה בעלי מניו דיבידנד ל
20,530	13,978	6,491	61	י מבוקר( 2024 )בלת 30 ביוני, יתרה ליום

סה"כ	יתרת רווח	פרמיה על מניות	הון מניות
	מבוקר
	אלפי ש"ח
25,715	19,163	6,491	61	2024 1 בינואר, יתרה ליום
46,390	46,390	-	-	רווח נקי
)10,000(	)10,000(	-	-	ת החברה בעלי מניו דיבידנד ל
62,105	55,553	6,491	61	ר, 2024 31 בדצמב יתרה ליום

לשנה ה שהסתיימ
ביום	מו שהסתיי	החודשים ל6-
בדצמבר 31	ביוני	ביום 30
2024	2024	2025
מבוקר	קר	בלתי מבו
	ח אלפי ש"

			וטפת פעילות ש זומנים מ תזרימי מ
46,390	4,815	79,509	רווח נקי
			וטפת: פעילות ש זומנים מ זרימי המ להצגת ת הדרושות התאמות
			ד: ווח והפס לסעיפי ר התאמות
1,853	752	1,277	חתות פחת והפ
)503(	)340(	1,014	ו מימון, נט )הכנסות( הוצאות
3,978	584	7,752	הכנסה מיסים על
)62(	22	21	בדים, נטו טבות לעו ת בשל ה תחייבויו שינוי בה
54	33	35	ש קבוע ימוש רכו הפסד ממ

5,320	1,051	10,099
			חייבויות: סים והת סעיפי נכ שינויים ב
)1,494(	20,020	)22,484(	חות ייה( בלקו ירידה )על
)2,472(	)634(	)5,251(	רות חובה ייבים וית עלייה בח
)8,101(	)8,533(	)16,998(	לאי עלייה במ
7,908	1,973	161	שירותים ם ולנותני ות לספקי התחייבוי עלייה ב
980	)10,068(	)6,397(	ת תרות זכו בזכאים וי ידה( עלייה ) יר
69,993	48,626	74,059	ת מלקוחו במקדמות עלייה

66,814	51,384	23,090
			בור: תקופה ע במהלך ה התקבלו ששולמו ו מזומנים
)304(	)139(	)166(	שולמה ריבית ש
682	303	327	תקבלה ריבית שה
513	-	185	וחזרו מסים שה
)1,376(	)864(	)2,066(	שולמו מסים ש

)485(	)700(	)1,720(
118,039	56,550	110,978	ת שוטפת ו מפעילו נטו שנבע מזומנים

			לשנה
			ה שהסתיימ
	החודשים ל6-	מו שהסתיי	ביום
	ביום 30	ביוני	בדצמבר 31
	2025	2024	2024
	בלתי מבו	קר	מבוקר
		ח אלפי ש"
שקעה פעילות ה זומנים מ תזרימי מ
כוש קבוע רכישת ר	)1,631(	)4,159(	)8,403(
וש קבוע מימוש רכ תמורה מ	478	188	284
ה, נטו על שליט חוב של ב	)100,420(	)41,440(	)94,854(
צר ם לזמן ק משועבדי יקדונות הפקדת פ	-	)2,115(	)2,762(
עה לות השק משו לפעי נטו ששי מזומנים	)101,573(	)47,526(	)105,735(
ימון פעילות מ זומנים מ תזרימי מ
ששולם דיבידנד	-	)10,000(	)10,000(
מן ארוך לוואה לז פירעון ה	)163(	)163(	)325(
ת חכירה תחייבויו פירעון ה	)407(	)257(	)584(
מימון לות משו לפעי נטו ששי מזומנים	)570(	)10,420(	)10,909(
נים שווי מזומ מזומנים ו )ירידה( ב עלייה	8,835	)1,396(	1,395
ה ת התקופ ם לתחיל וי מזומני מנים ושו יתרת מזו	18,127	16,732	16,732
תקופה ם לסוף ה וי מזומני מנים ושו יתרת מזו	26,962	15,336	18,127
ן לא במזומ הותית ש פעילות מ
כירה ות בגין ח ד התחייב ימו ש כנג ס זכות ש הכרה בנכ	530	1,864	2,640

באור :1 - כללי

א. דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 30 ביוני, 2025 ולתקופה של שישה חודשים שהסתיימה באותו תאריך )להלן - דוחות כספיים ביניים(. יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם )להלן - הדוחות הכספיים השנתיים(.

ב. השלכות מלחמת חרבות ברזל ומבצע עם כלביא

כאמור בבאור 1ה' לדוחות הכספיים השנתיים, לאור הגידול בפעילות החברה ובצבר ההזמנות שלה בעקבות המלחמה בטווח הקצר והבינוני, החברה הרחיבה את שטחי העבודה והתפעול, הוסיפה קווי ייצור והגדילה את מצבת כוח האדם כדי לעמוד ביעדים הקיימים והצפויים.

באור :2 - עיקרי המדיניות החשבונאית

מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים

הדוחות הכספיים ביניים ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 דיווח כספי לתקופות ביניים, וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- .1970 המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים עקבית לזו שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים , למעט האמור להלן.

באור :3 - מכשירים פיננסיים

שווי הוגן

היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות משועבדים, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, התחייבויות לספקים ולנותני שירותים, זכאים ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם.

באור :4 - מידע נוסף על הכנסות

א. פילוח גיאוגרפי

לשנה ה שהסתיימ
ביום	מו שהסתיי	החודשים ל6-
בדצמבר 31	ביוני	ביום 30
2024	2024	2025
מבוקר	קר	בלתי מבו
	ח אלפי ש"
86,483	12,142	103,295
40,053	17,078	24,716
-	-	27,033
126,536	29,220	155,043

באור :4 - מידע נוסף על הכנסות )המשך(

ב. בהמשך לאמור בבאור 21ד' 12 בדוחות הכספיים השנתיים, בדבר הזמנה שקיבלה החברה מלקוח בצפון אמריקה לאספקת מרעומים, הכנסות החברה במחצית הראשונה של שנת 2025 כללו מכירות לצפון אמריקה בהיקף של 27,033 אלפי ש"ח. לבקשת הלקוח, הסחורה לא הועברה אליו בפועל, והחברה הכירה בהכנסה בהתאם לתקן בינלאומי 15 IFRS בנוגע לעסקאות " חייב והחזק " ) HOLD-AND-BILL ). כמו כן, בחנה החברה את הסחורה בכדי לוודא שהיא עומדת במפרט שהוסכם עליו עם הלקוח, בהתאם לתקן זה.

באור :5 - אירועים בתקופת הדיווח ולאחריה

א. ביום 13 בפברואר 2025 נחתם בין החברה לבין חברה ממערב אירופה )להלן: "החברה הזרה"( מזכר הבנות בנוגע לשיתוף פעולה בין הצדדים לשיווק מרעומים של רשף לשוק האירופאי )מדינות נאט"ו( וכן להעברת ידע וטכנולוגיה של רשף לחברה הזרה לצורך ייצור מרעומים באירופה. על פי מזכר ההבנות, בשלב הראשון, שימשך כשנה, החברה הזרה תפעל לשיווק מרעומים של רשף המיוצרים בישראל במדינות אירופה החברות בברית נאט"ו, ובשלב השני, שיחל בשנה השנייה, החברה הזרה תקים ממשאביה מפעל לייצור מרעומים במערב אירופה. מזכר ההבנות כפוף להגעה להסכמות מסחריות מפורטות ולחתימה על הסכם מסחרי מפורט. כמו כן, כל הסכם עתידי מפורט בין הצדדים, ככל שייחתם, כפוף לקבלת כל האישורים הרגולטוריים הנדרשים בישראל ובאירופה להתקשרות מסוג זה.
ב. ביום 27 במאי ,2025 קיבלה החברה ממשרד הביטחון הזמנות בהיקף מצטבר של כ40- מיליון ש"ח לאספקת מרעומים במהלך החודשים נובמבר 2025 – פברואר .2026
ג. לאחר תאריך הדיווח, ביום 18 באוגוסט ,2025 קיבלה החברה ממשרד הביטחון הזמנות בהיקף מצטבר של כ50- מיליון ש"ח לאספקת מרעומים במהלך שנת .2026
ד. במהלך שנת 2025 עד למועד אישור הדוח, קיבלה החברה מספר הזמנות ממספר חברות ביטחוניות בישראל, אשר מצטברות לסך של כ7- מיליון ש"ח לאספקה במהלך שנת 2025 ובשנת .2026
ה. לאחר תאריך הדיווח, ביום 2 בספטמבר ,2025 הקימה החברה חברה בת אמריקאית בבעלותה המלאה בשם USA FUZE FLASH( להלן "החברה הב ת"( במטרה להקים באמצעותה מפעל לייצור מרעומים אלקטרוניים בארצות הברית. לשם כך, התקשרה החברה בחודש אוגוסט 2025 עם גוף חיצוני אמריקאי, אשר תפקידו לפעול להשגת כל הרישיונות הנדרשים להפעלת החברה הבת ולהקמת המפעל וכן לשווק את מוצרי החברה הבת בארצות הברית. בכוונת החברה לספק לחברה הבת רכיבים אשר ייוצרו על ידי החברה בישראל לצורך שילובם במרעומים אלקטרוניים אשר החברה הבת תייצר בארצות הברית. למועד התשקיף, החברה צופה כי תהליך קבלת האישורים הרגולטוריים והרישיונות הנדרשים )בישראל ובארה"ב( לפעילותה של החברה הבת, הקמת המפעל בארה"ב וכיוצ"ב, יימשך בין 6 ל- 12 חודשים. למועד אישור הדוח, החלה החברה הבת בפעולות שיווק בארצות הברית.
ו. לאחר תאריך הדיווח, ביום 30 בספטמבר 2025 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של 100 מליוני ש"ח.
ז. לאחר תאריך הדיווח, ביום 27 בנובמבר ,2025 אישר דירקטוריון החברה, אימוץ תוכנית תגמול הוני בחברה, את הפקדתה ברשות המיסים ו התקשרות עם נאמן לצורך ביצוע של התוכנית על פי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה.

באור :5 - אירועים בתקופת הדיווח ולאחריה )המשך(

במסגרת תוכנית זו, אישר דירקטוריון החברה, להעניק למנכ"ל החברה, מר ברכיה שפילמן, ולסמנכ"ל הכספים של החברה, מר יניב עייאש זכות להקצאת 150,000 כתבי אופציה של החברה )75,000 כתבי אופציה לכל אחד( הניתנים למימוש ל- 150,000 מניות רגילות של החברה. הזכות להקצאת כתבי האופציה כאמור הינה בכפוף להיוודע תוצאות ההנפקה על פי תשקיף הנפקה ראשונה של מניות החברה לציבור וההודעה המשלימה ובכפוף להצלחתה, והיא תתבצע עובר להקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור על פי הצעת המכר על פי התשקיף כאמור וההודעה המשלימה. ההקצאה בפועל של כתבי האופציה לניצעים תתבצע רק לאחר קבלת אישור רשות המיסים לתוכנית תגמול הוני של החברה או בחלוף תקופת ההמתנה על פי דין, שתחילתה במועד הפקדת תוכנית תגמול הוני של החברה אצל רשויות המס וסיומה הצפוי הוא לאחר השלמת ההנפקה, הקצאת מניות ההנפקה לציבור ומכירת מניות המכר לציבור על פי הצעת המכר על פי התשקיף וההודעה המשלימה )ובלבד שבתקופה הנ"ל לא נתקבלו הערות רשות המיסים לתוכנית(, לפי המוקדם.

תוספת המימוש של כל כתב אופציה הינו 8.59 ש"ח. משך חיי האופציות הינו 10 שנים ממועד ההענקה. האופציות יבשילו לאורך 5 שנים, כך שבתום השנה הראשונה יבשילו 1/5 ) 20%( מסך האופציות ויתרת האופציות תבשיל באופן שווה על בסיס רבעוני לאורך 4 שנים נוספות )היינו מידי רבעון יבשיל סך השווה ל1/20- מכמות האופציות(. תוספת המימוש תותאם במקרים של חלוקת דיבידנד, חלוקת מניות הטבה, הנפקה בדרך של זכויות ואיחוד או פיצול של מניות. כתבי האופציה יסווגו כהון.

באור :6 - יתרת עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים

א. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים

		ליום
ליום 30	ביוני	בדצמבר 31
2025	2024	2024
בלתי מבו	קר	מבוקר
	ח אלפי ש"

178,549	24,715	78,128
1,314	36	315

1,638	2,779	7,197
535	113	1,014

*( התנועה ביתרה מול חברת האם מורכבת בעיקר מסכומים שהעבירה החברה, החל משנת ,2024 לחברה האם מעת לעת וכן מסכומים בגין פעילות שוטפת כגון דמי ניהול לחברת האם. במחצית הראשונה של שנת ,2025 סך התמורה שהועברה לחברת האם כדמי ניהול הסתכמה לכ9,427- אלפי ש"ח )ראו גם סעיף ב 1 להלן(. כמו כן, היקף הסכומים שהועברו לחברה האם בתקופה זו מעת לעת כהלוואה נושאת ריבית כמצוין להלן, הסתכמו לכ109- מיליוני ש"ח )כולל רכיב הריבית כמתואר להלן(. סכומים אלה שימשו את חברת האם לביצוע השקעות בניירות ערך )השקעות במניות, קרנות נאמנות וכו'( לפי שיקולה )יצוין כי החברה האם נושאת ברווחים או בהפסדים בגין השקעות אלו והחברה לא מושפעת מתשואת התיק(. יתרת החו"ז מול החברה האם נושאת ריבית פריים בתוספת מרווח של 0.75% )ליום 30 ביוני 2025 – 6.75%(. לאחר תאריך הדיווח, בעקבות חלוקת דיבידנד של החברה לבעלי מניותיה בסך של 100 מיליוני ש"ח, קטנה היתרה עם חברת האם בסכום זה.

באור :6 - יתרת עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(

ב. עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים

	החודשים ל6- ביום 30	מו שהסתיי ביוני	לשנה ה שהסתיימ ביום בדצמבר 31
	2025	2024	2024
	בלתי מבו	קר	מבוקר
		ח אלפי ש"
כירות עלות המ
נה קבלן מש	1,651	2,727	9,029
ת ור ומכונו אולם ייצ שכירות	28	84	168
קשור בנה לצד השכרת מ	)46(	)138(	)276(
לליות הנהלה וכ הוצאות
)1( האם לחברה דמי ניהול	9,427	1,882	7,850
ם חברה הא שליטה ב לבעל ה דמי ניהול	807	373	1,601
ת דה ונלוו שכר עבו	877	856	1,689
החברה פות עם חו"ז שוט ן יתרות מימון בגי הכנסות האם	5,081	77	1,316

.1 לאחר תאריך הדיווח, ביום 27 בנובמבר ,2025 נחתם בין החברה ובין החברה האם הסכם שירותים חדש חלף הסכם השירותים הישן )להלן הסכם השירותים החדש(. בהתאם להסכם השירותים החדש, תספק החברה האם לחברה שירותי ניהול שוטפים ובכללם שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל ושירותי יועצים חיצוניים בתחום הפיתוח העסקי בארץ ובחו"ל. בתמורה למתן השירותים הנ"ל, תשלם החברה לחברה האם דמי ניהול בשיעור של 75% מהעלות התפעולית הכוללת של ארית בגין השירותים בתוספת 10% )עשרה אחוז(. תמורה זו לא תעלה על סכום של 3 מיליון ש"ח בשנה.

בהסכם השירותים החדש נקבע עוד, כי החברה תספק לחברה האם שירותים שונים כגון, שירותי סמנכ"ל/מנהל כספים, הנהלת חשבונות, יועץ משפטי וכן שירותי משרד ואדמיניסטרציה )כולל שכירות( תמורת עלות בשיעור של 25% מהעלות בפועל של החברה בגין השירותים בתוספת 10% )עשרה אחוז(.

הסכם זה יחול למפרע מיום 1 בינואר .2025

באור 6: - יתרת עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)

להלן ההשפעה על הנתונים בתקופות הדיווח בהנחה שהסכם הניהול כאמור היה בתוקף בכל תקופות הדיווח:

= * p = *
	- - 5	6 החודשיו ביום 0	ם שהסתיי 3 ביוני	מו		טנה ימה ביום צמבר
	25	20	24	202	24	20
	כמוצג בדוחות אלה	נתוני פרופורמ ה כולל הסכם הניהול	כמוצג בדוחות אלה	נתוני פרופורמ ה כולל הסכם הניהול	כמוצג בדוחות אלה	נתוני פרופורמ ה כולל הסכם הניהול
	1174	7111.311	1176	71111211	1174	7111-211
הוצאות הנהלה וכלליות - דמי ניהול לחברה האם	9,427	1,012	1,882	835	7,850	1,656
הוצאות הנהלה וכלליות - השתתפות החברה האם בעלות שירותים והוצאות של החברה		(226)		(190)		(383)
הכנסות מימון בגין יתרות חו"ז שוטפות עם החברה האם	5,081	5,217	77	90	1,316	1,505
רווח נקי	79,509	87,076	4,815	5,518	46,390	51,732

לעניין אימוץ תוכנית תגמול הוני בחברה, ואישור דירקטוריון החברה, להעניק למנכ"ל החברה, מר ברכיה שפילמן, ולסמנכ"ל הכספים של החברה, מר יניב עייאש זכות להקצאת 150,000 מניות כתבי אופציה של החברה (75,000 כתבי אופציה לכל אחד) הניתנים למימוש ל- 150,000 מניות רגילות של החברה, ראה באור 55' לעיל.

F:\W2000\w2000\60632565\M\25\C6-Aryt.docx

רשף טכנולוגיות בע"מ

)"החברה"(

דוח אירועים

בהתאם לתקנה 60ב)ב( לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט1969-

ממועד חתימת הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2025 )קרי - יום 3 בדצמבר 2025( ועד למועד מתן ההיתר לתשקיף לא אירעו 'אירועים לאחר תקופת הדיווח' כהגדרתם בתקני ה -IFRS )10 IAS - אירועים לאחר תקופת הדיווח(.

נחתם ביום: 3 בדצמבר .2025

פילמן ברכיה ש	פלר חיים שט	צבי לוי
ירקטור מנכ"ל וד	רקטוריון יו"ר הדי )במשותף(	רקטוריון יו"ר הדי )במשותף(
	ש יניב עייא

סמנכ"ל כספים ודירקטור

פרק 10 - חוות דעת עורך דין

ויקטור תשובה ושותי

משרד עורכי דיו

Victor Tshuva & Co.

Law Offices

40 Toval St. Sapir Tower, 6^th floor Ramat-Gan 5252247 Israel Tel.+972-3-6138484 Fax.+972-3-6138585 רחי תובל 40 מגדל ספיר, קומה 6 רמת־גן 5252247 ישראל טל. 6138686 פקס. 03-6138585

2025 בדצמבר 3

לכבוד ארית תעשיות בעיימ

(להלן: "ארית")

לכבוד רשף טכנולוגיות בעיימ (להלן: ייהחברהיי)

א.ג.נ.,

הנדון: רשף טכנולוגיות בע"מ

תשקיף להשלמה בדבר הצעה ראשונה לציבור, הצעת מכר ורישום למסחר של מניות החברה ("התשקיף")

לבקשתכם, הרינו לחוות את דעתנו בעניין שבנדון, כדלקמן:

א. הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים ולמניות הקיימות בהון החברה תוארו נכונה בתשקיף.
ב. החברה מוסמכת להנפיק וארית מוסמכת להציע את ניירות הערך המוצעים באופן המתואר בתשקיף.
ג. הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף.

אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף.

בכבוד רב,

אלדר אברס, עוייד ויקטור תשובה ושותי, עורכי דין

פרק 11 - פרטים נוספים

.11.1 הוצאות בקשר להצעת ניירות הערך והנפקתם

לאחר פרסומו של תשקיף זה, החברה תפרסם הודעה משלימה בהתאם לסעיף 16)א1()2( לחוק ניירות ערך, תשכ"ח .1968- במסגרת ההודעה המשלימה יפורטו ההוצאות הקשורות להצעת ניירות הערך והנפקתם. אומדן הוצאות ההנפקה, למועד התשקיף, כולל הוצאות חיתום, ניהול והפצה וריכוז הנפקה, מסתכם בכ17.6- מיליון ש"ח.

.11.2 עמלות בקשר לניירות הערך המוצעים וניירות ערך אחרים

במסגרת ההודעה המשלימה יכללו פרטים אודות עמלת התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים )ככל שישולמו(, עמלות לחתם המתמחר ועמלות למפיצים. החברה לא שילמה ולא התחייבה לשלם בשנתיים האחרונות דמי עמילות בקשר לחתימה או החתמה על ניירות ערך שהנפיקה, למעט בקשר עם הצעת ניירות ערך על פי תשקיף זה, כמפורט בסעיף 5.2 בפרק 5 לתשקיף זה. ככל שיידרש, תדווח החברה אודות ההוצאות והעמלות המעודכנות, במסגרת ההודעה המשלימה.

.11.3 הקצאות ניירות ערך של החברה שלא בתמורה מלאה במזומנים

למעט התחייבות החברה להקצאת כתבי אופציה לא סחירים לנושאי משרה בחברה על פי תוכנית אופציות, בכפוף להשלמת ההנפקה לפי תשקיף זה, כמפורט בסעיף 6.20.13.2 בפרק 6 לתשקיף זה, בשנתיים שקדמו לתאריך התשקיף החברה לא הקצתה ולא התחייבה להקצות ניירות ערך בתמורה שאינה כולה במזומנים.

.11.4 עיון במסמכים

עותק מתשקיף זה, ומכל דוח, חוות דעת או אישור הכלולים או הנזכרים בו וכן מסמכי ההתאגדות של החברה וכל דוח והודעה שיוגשו על ידי החברה לפי סעיף 36 ו37- לחוק ניירות ערך, עומדים לעיון במשרד עורכי הדין ויקטור תשובה ושות', רח' תובל 40 רמת גן, בשעות העבודה המקובלות, וכן באתר י ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http ושל הבורסה לניירות ערך בתל אביב .http://maya.tase.co.il :בכתובת מ"בע

פרק 12 - חתימות

החברה:

בע"מ ולוגיות רשף טכנ
ורים: הדירקט

_ צבי לוי
_ פלר חיים שט
_ פילמן ברכיה ש
_ ש יניב עייא
_ ן שרה עזר
: המציעה
בע"מ שיות ארית תע

נספח א' תקנון התאגדות

תקנון

של

רשף טכנולוגיות בע"מ Reshef Technologies Ltd.

תוכן עניינים

3	מבוא
3	פרשנות
3	מטרות החברה
3	תרומות
4	הגבלת אחריות
4	תיקון התקנון
4	הון החברה
5	בעלי המניות
5	דרישות תשלום
6	חילוט ושיעבוד מניות
7	תעודות מניה
7	העברת מניות בחברה
8	מניות הניתנות לפדיון
8	שינוי ההון הרשום
9	אסיפות כלליות
10	הדיון באסיפות כלליות
11	הצבעת בעלי מניות
12
13	פעולות הדירקטוריון
	סמכויות הדירקטוריון
15	ועדות הדירקטוריון
15	המנהל הכללי
16	תוקף פעולות ואישור עסקאות
17	המבקר הפנימי
17	רואה חשבון מבקר
17	פרוטוקולים
17	דיבידנדים, מניות הטבה וקרן שמורה
19	עיון במסמכי החברה

20	פטור, שיפוי וביטוח של נושא משרה
22	פירוק

מ ב ו א

פ ר ש נ ו ת

.1 בתקנון זה, מלבד אם נוסח הכתוב מצריך פירוש אחר, יהיו למונחים הבאים הפירוש כדלהלן:

"החברה" רשף טכנולוגיות בע"מ.

"חוק החברות" חוק החברות, התשנ"ט - ,1999 כפי שיתוקן או כפי שיהיה בתוקף

מעת לעת, לרבות כל חוק שיבוא במקומו וכן התקנות שהותקנו

או שיותקנו מכוחו.

"חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך תשכ"ח - ,1968 כפי שיתוקן או כפי שיהיה בתוקף

מעת לעת, לרבות כל חוק שיבוא במקומו וכן התקנות שהותקנו

או שיותקנו מכוחו.

"בעל מניות" בעל מניות רשום ובעל מניות שאינו רשום.

"בעל מניות רשום" בעל מניות כמשמעותו בסעיף 177)2( לחוק החברות.

"בעל מניות שאינו בעל מניות כמשמעותו בסעיף 177)1( לחוק החברות.

רשום"

"מרשם" מרשם בעלי המניות של החברה המנוהל בהתאם ל הוראות חוק

החברות.

"משרד" המשרד הרשום של החברה כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון מעת

לעת.

"רוב רגיל" רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה כללית

או באסיפת סוג, לפי העניין, הרשאים להצביע והצביעו בה,

מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

"תקנון" תקנון זה, כפי שיתוקן מעת לעת על פי הוראות יו .

כל האמור בלשון יחיד אף הרבים במשמע וכן להיפך. כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך; מילים שפירושן בני אדם תכלולנה גם חברות וכן חבר בני אדם.

פרט לאמור לעיל, תהיה לכל מילה וביטוי שבתקנון זה, המשמעות הנודעת להם בחוק החברות, אלא אם כן יש בהם משום סתירה לנושא הכתוב או לתוכנ ו.

מ ט ר ו ת ה ח ב ר ה

.2 לעסוק בכל עיסוק חוקי.

ת ר ו מ ו ת

.3 החברה רשאית לתרום תרומות בסכומים סבירים ולמטרות ראויות, באישור הדירקטוריון, אף אם התרומות כאמור אינ ן במסגרת השיקולים העסקיים של החברה.

ה ג ב ל ת א ח ר י ו ת

.4 אחריותם של בעלי המניות מוגבלת, כל אחד, לפירעון הסכום שטרם שולם, אם בכלל, על חשבון המניות שמוחזקות על ידי אותו בעל מניה.

ת י ק ו ן ה ת ק נ ו ן

.5 החברה רשאית לשנות תקנון זה בהחלטה שהתקבלה באסיפה כללית ברוב רגיל.
.6 החלטה שנתקבלה באסיפה כללית ברוב הנדרש לשינוי התקנון, המשנה הוראות מהוראות תקנון זה, תיחשב כהחלטה לשינויו של תקנון זה, אף אם הדבר לא צוין במפורש בהחלטה.

ה ו ן ה ח ב ר ה

.7 הון המניות הרשום של החברה מורכב מ 100,000,000,000- )מאה מיליארד( מניות רגילות ללא ערך נקוב )להלן: "המניות הרגילות"(. יובהר, כי כל עוד מניות החברה תהיינה רשומות למסחר בבורסה: )א( הוראות סעיף 46ב לחוק ניירות ערך תחולנה על החברה; )ב( במועד רישום מניות החברה למסחר, בהון החברה יהיה קיים סוג מניות אחד בלבד, המקנה זכויות הצבעה שוות )מבלי לגרוע מזכות החברה להנפקת מניות בכורה בכפוף להוראות כל דין; )ג( כל המניות בהון המונפק של החברה, כל המניות שתונפקנה בעתיד וכל המניות שתנבענה ממימוש האופציות הלא רשומות תירשמנה במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים בהתאם לתקנון הבורסה ותהיינה מניות שנפרעו במלואן; ו-)ד( הוראות התקנון תחולנה בכפוף להוראות תקנון הבורסה והנחיותיו, לרבות לחוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו מעת לעת ויחולו על החברה )"כללי הבורסה"( ובכלל כך הקצאת ניירות ערך ורישומן למסחר בבורסה, חלוקת מניות הטבה וחלוקת דיבידנד תיעשנה בכפוף לכללי הבורסה.
.8 המניות הרגילות תקנינה לבעליהן זכויות שוות לכל דבר ועניין, לרבות הזכות לקבל הזמנות לאסיפות כלליות של החברה, להשתתף ולהצביע בהן, להשתתף בחלוקת דיבידנד, בחלוקת נכסים, בחלוקת מניות הטבה או בכל חלוקה אחרת והזכות להשתתף בחלוקת יתרת רכושה של החברה בזמן פירוק, בהתאם לערך הנקוב ששולם עבור כל מניה וללא התייחסות לכל פרמיה ששולמה עבורה מעבר לערך הנקוב, אם שולמה, בכפוף להוראות תקנון זה.
.9 החברה רשאית, בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, להנפיק מניות בכורה או מניות נדחות, או להנפיק מההון שטרם הונפק )אם קיים(, מניות הניתנות לפדיון, מניות בזכויות מוגבלות, מועדפות או מיוחדות, או המקנות זכות עדיפה או מוגבלת בקשר עם חלוקת דיבידנד, זכויות הצבעה, סילוק הון הקרן, או המקנות כל זכות אחרת או מניות בתנאים אחרים כפי שיקבעו על ידי החברה.
.10 אם בכל עת שהיא יחולק הון המניות לסוגים שונים של מניות, יכולה החברה, בהחלטה שתתקבל ברוב רגיל באסיפה כללית, מלבד אם תנאי ההנפקה של אותו סוג המניות מתנים אחרת, להמיר, להרחיב, להוסיף או לשנות באופן אחר את הזכויות, זכויות- היתר, היתרונות , ההגבלות וההוראות הקשורים או שאינם קשורים באותה עת באחד הסוגים, ובלבד שהתקבלה הסכמה, בכתב, של כל בעלי המניות מאותו סוג, או כפי שייקבע בהחלטה שתתקבל באסיפה כללית ברוב רגיל של בעלי המניות מאותו סוג. במקרה שתנאי ההנפקה של אותו סוג מתנים אחרת, כל המרה, הרחבה, הוספה או שינוי כאמור יהיו טעונים אישור או החלטה כפי שהותנה בתנאי ההנפקה כאמור. ההוראות שבתקנון זה בדבר אסיפות כלליות תחולנה, בשינויים המחויבים לפי העניין, על כל אסיפת סוג כנ"ל.
.11 הזכויות המיוחדות המוקנות למחזיקים של מניות או סוג מניות שהוצאו, לרבות מניות בזכויות בכורה או בזכויות מיוחדות אחרות, לא ייחשבו כאילו שונו באמצעות יצירתן או הנפקתן של מניות נוספות בדרגה שווה עימן, או בדרגה שונה או עדיפה מהן, אלא אם כן הותנה אחרת בתנאי ההקצאה של אותן מניות.
.12 המניות תהיינה בפיקוחו של הדירקטוריון אשר לפי שיקול דעתו המוחלט יוכל להקצותן או להקנותן תמורת מזומנים או בתמורה אחרת שלא כנגד מזומנים, באותם הסייגים והתנאים, בין למעלה מהערך הנקוב שלהן, בין בערכן הנקוב ובין )בהתאם להוראות חוק החברות( בניכוי מערכן הנקוב, על פי שיקול דעתו המוחלט, בעת אשר הדירקטוריון ימצא למתאים, ועם כל הסמכות להגיש לכל אדם דרישת תשלום על כל מניות שלא שולמו במלואן, במשך הזמן וכנגד אותה התמורה אשר הדירקטוריון ימצא לנכון .
.13 הדירקטוריון רשאי להנפיק מניות וניירות ערך אחרים, המירים או ניתנים למימוש במניות, עד גבול הון המניות הרשום של החברה; לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות כאילו הומרו או מומשו במועד ההנפקה.
.14 החברה תוכל לשלם בכל עת שהיא עמלה לכל אדם עבור תפקידו כחתם או הסכמתו לשמש כחתם, בין ללא תנאי או על תנאי, על כל נייר ערך, לרבות סטוק איגרות חוב של החברה או על הסכמתו להחתים, בין ללא תנאי או על תנאי, על כל נייר ערך, איגרת חוב או סטוק איגרות של החברה. בכל מקרה ומקרה אפשר לשלם את העמלה או לסלקה במזומנים או בניירות ערך או באיגרות חוב או בסטוק איגרות חוב של החברה.

ב ע ל י ה מ נ י ו ת

.15 בעל מניה בחברה הוא מי שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות, כאמור בסעיף 177 )2( לחוק החברות, ומי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים, כאמור בסעיף 177)1( לחוק החברות.
.16 מלבד אם הותנה אחרת בתקנון זה, תהיה החברה רשאית להתייחס אל הבעלים הרשום של כל מניה במרשם כאל בעליה המוחלט, ובהתאם לכך לא תהיה חייבת להכיר בכל תביעה מן הצדק או על יסוד אחר ביחס למניה כזו, או ביחס לטובת הנאה בה מצד כל אדם אחר, אלא בהתאם להוראת בית משפט מוסמך או אם נדרשה לכך על פי הדין.

ד ר י ש ו ת ת ש ל ו ם

.17 הדירקטוריון רשאי מעת לעת להגיש דרישות תשלום כפי שימצא לנכון, לבעלי המניות, ביחס לכספים אשר טרם שולמו בגין המניות המוחזקות על ידם, ואשר על פי תנאי ההקצאה שלהן אין מועד קבוע לתשלום התמורה עבורן, כולה או חלקה, ועל כל בעל מניות לשלם לחברה את הסכום הנדרש ממנו כאמור, לא יאוחר ממועד התשלום הנקוב בדרישת התשלום.
.18 הודעה מוקדמת של ארבעה עשר )14( יום לפחות תינתן על כל דרישת תשלום. הדירקטוריון רשאי לקבוע בדרישת התשלום תנאי הצמדה ו/או ריבית, שיחולו על התשלום במועדים שונים. דרישת תשלום ניתנת לביטול או לדחייה למועד אחר, הכול כפי שיוחלט על ידי הדירקטוריון.
.19 בעל מניות לא יהיה זכאי לדיבידנד וכן לא יהיה רשאי להפעיל זכות כלשהי של בעל מניות בחברה בטרם שילם את כל הסכומים ודרישות התשלום המגיעים לחברה עד אותה עת וכן ריבית )אם נדרשה כאמור בתקנה 18 לעיל( לגבי כל אחת מן המניות שבבעלותו, בין בעצמו ובין במשותף עם אדם אחר.
.20 בעלי מניות המחזיקים יחדיו במניה יהיו אחראים ביחד ולחוד לתשלום כל דרישת תשלום בקשר עמה. דרישת תשלום שנמסרה לאחד הבעלים תחשב כאילו נמסרה לכל הבעלים.
.21 כל סכום אשר לפי תנאי ההקצאה של מניה חייב להיפרע בזמן ההקצאה או במועד קבוע, ייחשב לעניין תקנון זה כאילו נמסרה בגינו דרישת תשלום שנעשתה כדין ובהתאם להוראות התקנון, ושמועד הפירעון הנקוב בה הינו זמן ההקצאה או המועד הקבוע לתשלום.
.22 הדירקטוריון, על פי שיקול דעתו הבלעדי, רשא י להבחין בין בעלי המניות לעניין סכומי דרישות תשלום ומועדי פירעונן.
.23 אם ימצא הדירקטוריון לנכון, רשאי הוא לקבל מבעל מניות הרוצה בכך, סכומים שטרם נדרשו או שמועד פרעונם טרם הגיע על חשבון מניותיו, כולן או מקצתן, ורשאי הוא לשלם לו על סכומים ששולמו מראש כאמור, או על מקצתם, ריבית עד למועד שבו היו הסכומים צריכים להיפרע אלמלא שולמו מראש, לפי השיעור שיקבע על- ידי הדירקטוריון.

ח י ל ו ט ו ש י ע ב ו ד מ נ י ו ת

.24 לחברה תהיה זכות השיעבוד הראשונה והיסודית וזכות עכבון על כל מניה שלא שולמה במלואה, בשל כספים המגיעים לחברה עבור המניה על -פי דרישות תשלום או שיש לפרוע בזמנים קבועים, בין שהגיע זמן פרעונם ובין שלא הגיע, אולם רשאי הדירקטוריון לפטור מניה זו או אחרת, כולה או חלקה, מהוראות סעיף זה; השיעבוד והעכבון על ה מניה יחולו גם על דיבידנדים המשתלמים עליה וגם על התמורה ממכירתה.
.25 הדירקטוריון רשאי לחלט מניות ולמוכרן, בין אם הועברו המניות מכוח הדין ובין אם הועברו מרצון, או אם הוקצו על ידי החברה, וההעברה או ההקצאה אושרה ונרשמה בהתאם להוראות תקנון זה והדין, אם התמורה שהתחייב לה בעל המניה בגין אותן מניות, כולה או מקצתה, לא ניתנה במועד או בתנאים שנקבעו לכך בתקנון זה או בתנאי ההקצאה של המניות.
.26 הודעה על כל כוונה לחלט מניות כאמור תומצא לבעל המניות לפחות ארבעה עשר )14( ימים לפני מועד החילוט, והיא תנקוב את המועד לביצוע התשלום הנדרש, הסכום וכל ריבית והוצאות בגין אותו אי תשלום, ככל שיש לשלמם, תוך ציון כי במקרה של אי תשלום במועד הנקוב או לפניו עלולות המניות שביחס אליהן נדרש התשלום להיות מחולטות.
.27 מי שחולטו מניותיו, יחדל להיות בעל מניה ביחס למניות שחולטו, אולם לאחר חילוט מניותיו ימשיך החייב לחוב לחברה בגין מניותיו שחולטו, אלא אם כן נמכרו המניות שחולטו והחברה קיבלה את מלוא התמורה שלה התחייב החייב, בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה.
.28 החילוט יכלול את כל הדיבידנדים שהוכרזו ביחס למניות כאמור, ואשר לא שולמו בפועל לפני מועד החילוט.
.29 עלתה התמורה שנתקבלה בשל מכירת המניות שחולטו על התמורה שלה התחייב החייב, יהיה זכאי החייב להשבת התמורה החלקית שנתן בעבורן, אם הי יתה כזו, בכפוף להוראות תקנון זה או תנאי ההקצאה של המניות, ובלבד שהתמורה שתיוותר בידי החברה לא תפחת ממלוא התמורה שלה התחייב החייב, בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה.
.30 כל מניה שחולטה כאמור הינה רכוש החברה והדירקטוריון יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו ובכפוף להוראות תקנון זה ולדין, למכור, להקצות מחדש או להקנות בדרך אחרת את אותה מניה.
.31 על אף חילוט מניה כאמור, רשאי הדירקטוריון בכל עת לפני המכירה או ההקניה בדרך אחרת של אותה מניה שחולטה, לבטל את החילוט בתנאים שימצא לנכון. ביטול כאמור לא ימנע מהדירקטוריון מלממש שוב את סמכות החילוט שלו בהתאם להוראות תקנון זה.
.32 מסמך בחתימת מי שהדירקטוריון הסמיכו לכך, המאשר כי מניה חולטה בהתאם להוראות תקנון זה, והמציין את מועד החילוט, יהווה ראיה לכאורה לעובדות המצוינות בו כלפי כל אדם התובע זכות המנוגדת לחילוט. עם רישומו במרשם של מי שרכש מניה שחולטה, יראוהו כבעלים של המניה לכל דבר ועניין.
.33 מובהר בזאת, כי אין בהוראות לעיל בדבר חילוט מניות, כדי לגרוע מכל סעד אחר של החברה כלפי החייב.

ת ע ו ד ו ת מ נ י ה

.34 פרט למקרה שתנאי ההנפקה של מניות קובעים אחרת:
.34.1 כל בעל מניות רשום זכאי לקבל מהחברה, לפי בקשתו תעודה אחת המעידה על בעלותו במניות הרשומות על שמו, או בהסכמת החברה, מספר תעודות כאמור. החברה רשאית להתנות הוצאת תעודת מניה בגין מניות שהועברו, בהחזרת תעודת או תעודות המניה שהיא נועדה להחליף, ככל שקיימות, לחברה.
.34.2 חברה לרישומים זכאית לקבל מהחברה, לפי בקשתה, תעודה אחת המעידה על מספר המניות וסוג המניות הרשומות על שמה במרשם בעלי המניות. החברה רשאית להתנות הוצאת תעודת מניה בגין מניות שהועברו, ב החזרת תעודת או תעודות המניה שהיא נועדה להחליף, ככל שקיימות, לחברה.
החברה לא תוציא תעודות מניה כאמור לעיל, אלא אם תתבקש לעשות כן על ידי בעל מניות רשום או על ידי החברה לרישומים, לפי העניין.
.35 תעודת המניה )להלן: " תעודת מניה "( תוצא בחותמת החברה ובחתימת ו של דירקטור אחד לפחות או של כל אדם אחר שאושר על ידי הדירקטוריון.
.36 תעודת מניה הרשומה בשמותיהם של שני בני אדם או יותר, תימסר לידי אותו אדם ששמו רשום ראשון במרשם ביחס לאותה בעלות במשותף.
.37 אם תעודת מניה תיפגם או תושחת, לאחר מסירתה לבעל המניות אשר בגינן הוצאה התעודה, יהא הדירקטוריון רשאי להורות כי תבוטל וכי תוצא תעודה חדשה תחתיה, וזאת כנגד החזרת התעודה שנפגמה או הושחתה ו כנגד תשלום אותו יקבע הדירקטוריון. אם תעודת מניה תאבד או תישמד, לאחר המצאת ראיות להנחת דעתו של הדירקטוריון על אבדן או השמדת התעודה, בגיבוי תצהיר מתאים כפי שיידרש על ידי הדירקטוריון, ולאחר המצאת ערובה לשיפוי ולנזקים על ידי בעליה, שהדירקטוריון ימצא לנכון לדרוש, תימסר תעודה אחרת תחתיה לבעליה )כנגד תשלום אותו יקבע הדירקטוריון(.

ה ע ב ר ת מ נ י ו ת ב ח ב ר ה

.38 כל העברת מניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם בעל מניות רשום, לרבות העברה על ידי החברה לרישומים או אליה, תיעשה באמצעות כתב העברה בכתב, בצורה המקובלת בישראל או בכל צורה אחרת שתאושר על ידי הדירקטוריון, בחתימת המעביר והנעבר, בעצמם או על ידי באי כוחם, אשר תאומת באופן שייקבע על ידי הדירקטוריון. בכפוף להוראות חוק החברות, העברת מניות לא תירשם במרשם בעלי מניות, אלא לאחר שנמסר לחברה כתב ההעברה, כאמור לעיל, והמעביר ימשיך להיחשב כבעל המניות המועברות, עד לרישום הנעבר כבעל המניות המועברות, במרשם בעלי המניות.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

.39 החברה רשאית לסגור את מרשם בעלי המניות למשך הזמן שייקבע על ידי הדירקטוריון ובלבד שלא יעלה, בסך הכל, על 30 יום בכל שנה. בעת שהמרשם יהא סגור, לא תירשם העברת מניות במרשם.
.40 בכפוף להוראות תקנון זה ולתנאי הקצאתן של מניות מסוג כלשהו, מניות המשולמות במלואן תהיינה ניתנות להעברה ללא צורך באישור הדירקטוריון.
.41 כל כתב העברה יוגש למשרד או לכל מקום אחר כפי שיקבע הדירקטוריון, לשם רישום, ביחד עם תעודת המניות שעומדים להעבירן, אם הוצאה כזו, וכל ההוכחות האחרות שידרוש הדירקטוריון בדבר זכות הקניין של המעביר או זכותו להעביר את המניות. כתבי העברה שירשמו, יישארו בידי החברה.
.42 החברה תהיה זכאית לגבות תשלום עבור רישום ההעברה, בסכום שיקבע על ידי הדירקטוריון, מעת לעת, ואשר יהיה סביר, בהתחשב בנסיבות העניין.
.43 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, אם הוכח לחברה, להנחת דעתו של הדירקטוריון ובדרכים שנקבעו על ידו, כי נתקיימו התנאים שבדין להסבתה של הזכות במניות הרשומות במרשם על שם בעל מניות רשום, תכיר החברה בנסב ובו בלבד, כבעל הזכות במניות האמורות.
.44 על אף האמור לעיל, במקרה של פטירה של אחד או אחדים מהבעלים הרשומים במשותף של מניות הרשומות על שמם במרשם, תכיר החברה בבעלים הרשומים הנותרים בחיים, והם בלבד, כבעלי זכות קניין באותן מניות, בכפוף להוראות כל דין.
.45 בכפוף להוראות תקנון זה, החברה תשנה את רישום הבעלות במניות במרשם בעלי המניות, אם נמסר לחברה צו של בית משפט לתיקון המרשם או אם הוכח לחברה, להנחת דעתו של הדירקטוריון ובדרכים שנקבעו על ידו, כי נתקיימו התנאים שבדין להסבתה של הזכות במניות, והחברה לא תכיר בזכות כלשהי של אדם במניות, בטרם הוכחה זכותו, כאמור לעיל.
.46 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי לסרב לביצוע הרישום או לעכבו, כפי שהיה רשאי לעשות, אילו העביר הבעלים הרשום, בעצמו, את המניה, לפני הסבת הזכות.
.47 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, אדם שנעשה זכאי למניה כאמור בתקנה 45 לעיל, יהיה זכאי לבצע העברה של המניות, כשם שהיה רשאי לעשות הבעלים הרשום, בעצמו, לפני הסבת הזכות.
.48 החברה רשאית להשמיד כתבי העברת מניות לאחר תום 7 שנים מיום הרישום במרשם. כמו כן רשאית החברה להשמיד תעודות מניות שבוטלו, לאחר 7 שנים מתאריך ביטולן, ותהיה קיימת חזקה לכאורה שכל כתבי ההעברה והתעודות שהושמדו, כאמור, היו בעלי תוקף מלא ושההעברות, הביטולים והרישומים, לפי העניין, נעשו כדין.

מ נ י ו ת ה נ י ת נ ו ת ל פ ד י ו ן

.49 החברה תוכל, בכפוף להוראות חוק החברות והוראות כל דין, להנפיק מניות הניתנות לפדיון ולפדותן.

ש י נ ו י ה ה ו ן ה ר ש ו ם

.50 בכפוף להוראות תקנון זה, החברה רשאית מעת לעת, בהחלטה באסיפה כללית ברוב רגיל, להגדיל את הון המניות של החברה, בין אם כל ההון הרשום באותה עת הונפק ובין אם לא, ובין אם נדרש תשלומן של כל המניות שהונפקו אותה העת ובין אם לא, על ידי יצירת מניות

חדשות. המניות החדשות תהיינה בנות ערך נקוב, ותוצאנה באותם תנאים והגבלות ו/או עם אותן זכויות ועדיפויות, כפי שתקבע ההחלטה האמורה.
.51 בכפוף להוראות חוק החברות, החברה רשאית מעת לעת, בהחלטה באסיפה כללית ברוב רגיל:
.51.1 לאחד את הון מניותיה או כל חלק ממנו, למניות בעלות ערך נקוב גבוה יותר מערך המניות הקיימות;
.51.2 לחלק את המניות הקיימות או כל חלק מהן, בחלוקה מחדש למניות בעלות ערך נקוב נמוך יותר;
.51.3 לבטל מניות שלא הוקצו, ובלבד שאין כל התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצותן;
.51.4 להקטין את הון המניות של החברה, בכל דרך שתמצא לנכון, בכפוף לכל התנאים והאישורים הנדרשים לפי דין;
.52 הדירקטוריון יהא רשאי לפתור, לפי שיקול דעתו, כל בעיה שעלולה להתעורר בקשר לאיחוד כלשהו של מניות למניות בנות ערך נקוב גדול יותר, ובקשר לכל פעולה אחרת אשר עלולה לגרום ליצירת שברי מניות.
.53 מבלי לגרוע מכלליות סמכותו של הדירקטוריון, כאמור לעיל, אם כתוצאה מהאיחוד או החלוקה, כאמור לעיל, יוותרו בידי בעלי מניות שברי מניה, רשאי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו, לפעול באחת או יותר מהדרכים הבאות:
.53.1 לקבוע, כי שברי מניות שלא יזכו את בעליהם במניה שלמה, ימכרו על ידי החברה )ולמטרה זו למנות נאמן על שמו תוצאנה תעודות מניה הכוללות את השברים( ותמורת המכירה תשולם לזכאים, בתנאים ובאופן שיקבעו.
.53.2 להקצות לכל בעל מניה שלא תזכה את בעליה במניה שלמה, מניות מסוג המניות שהיה קיים בהון החברה לפני האיחוד או החלוקה, במספר כזה, אשר איחודן עם השבר ייצור מניה אחת שלמה והקצאה כאמור תחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד או החלוקה, לפי העניין.
.53.3 לקבוע את הדרך שבה יפרעו הסכומים שיש לשלמם בעד המניות שהוקצו כאמור בתקנה 53.2 לעיל, לרבות בדרך שבה ניתן לפרוע את הסכומים על חשבון מניות הטבה.
.53.4 לקבוע, כי בעלי שברי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה שלמה בגין שבר של מניה.
.53.5 לקבוע, כי בעלי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה שלמה בגין שבר של מניה שלמה שהוא קטן משיעור מסוים של מניה שלמה ויהיו זכאים לקבל מניה שלמה, בגין שבר של מניה שלמה ש הוא גבוה מן השיעור שנקבע האמור.

א ס י פ ו ת כ ל ל י ו ת

.54 החברה תקיים שני סוגים של אסיפות כלליות של בעלי מניותיה: "אסיפה שנתית" ו- "אסיפה מיוחדת ". אסיפה שנתית תכונס אחת לשנה במועד ובמקום שייקבע ע"י הדירקטוריון, אך לא יאוחר מ- 15 חודשים אחרי האסיפה השנתית האחרונה; כל יתר האסיפות הכלליות של החברה, תקראנה "אסיפות מיוחדות". כל התייחסות בתקנון זה ל"אסיפה כללית" מתייחסת הן לאסיפה שנתית והן לאסיפה מיוחדת, לפי הענין.

.55 הדירקטוריון רשאי לכנס אסיפה מיוחדת כל אימת שימצא לנכון, וכן יכנס הדירקטוריון אסיפה כאמור על פי דרישה בהתאם להוראות חוק החברות. סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון, ויכלול גם נושאים שעל פי חוק החברות יש לכלול בו.
.56 החברה אינה חייבת למסור לבעלי המניות הודעה על אסיפה כללית או אסיפה נידחת. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה תפרסם את כינוס האסיפה הכללית במועדים הקבועים לכך בדין באמצעות פרסום דוח מיידי במערכת המגנ"א, כמשמעותה בתקנות ניירות ערך ) חתימה ודיווח אלקטרוני(, תשס"ג- ,2003 וכן, ככל שנדרש על פי דין, באמצעות פרסום מודעה על זימון האסיפה הכללית באתר האינטרנט של החברה ו/או באמצעות פרסום מודעה ב2- עיתונים יומיים לפחות בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בשפה העברית ו/או בכל דרך אחרת המותרת על פי דין. בכל מקרה של פרסום כאמור, ייחשב יום הפרסום באתר האינטרנט של החברה או יום הפרסום בעיתונים כיום שבו הפרסום נמסר והתקבל על ידי בעלי המניות.
.57 פגם בכינוס האסיפה הכללית או בניהולה לרבות, פגם הנובע מאי קיום הוראה או תנאי שנקבעו בחוק או בתקנון זה, לרבות לעניין אופן כינוס האסיפה הכללית או ניהולה, לא יפסול כל החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ולא יפגום בדיונים שהתקיימו בה.

ה ד י ו ן ב א ס י פ ו ת כ ל ל י ו ת

.58 אין לפתוח בדיון באיזה עניין שהוא באסיפה כללית של בעלי המניות, אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי בעת שהאסיפה פותחת בדיון. מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם )לרבות נוכחות באמצעות כתב הצבעה או הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית, בהתאם להוראות הדין( או על ידי שלוח, בעל מניות אחד או יותר, אשר מחזיקים מעל עשרים וחמישה אחוזים )25%( מזכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
.59 אם כעבור שלושים )30( דקות מהמועד שנקבע לאסיפה לא ימצא מניין חוקי, תתבטל האסיפה אם כונסה לפי דרישת בעלי מניות לפי סעיף 63 לחוק החברות או על ידם או אם כונסה לפי דרישת מחצית או פחות מחברי הדירקטוריון או על ידם. בכל מקרה אחר, תדחה האסיפה בשבוע אחד, לאותה השעה ולאותו המקום, או למועד או למקום אחרים אותם יקבע הדירקטוריון באופן שיפורסם לבעלי המניות. אם גם באסיפה הנדחית כאמור לא ימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מהמועד שנקבע לאסיפה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.
.60 אלא אם נקבע אחרת בחוק החברות או בתקנון, כל החלטה של אסיפה כללית, לרבות החלטה לשינוי הוראות התקנון, תתקבל ברוב רגיל.
.61 יושב ראש הדירקטוריון, או, בהעדרו, כל דירקטור שמונה לכך על ידי הדירקטוריון, ישמש כיושב ראש האסיפות הכלליות של החברה. אם אין יושב ראש לדירקטוריון או אם לא מונה דירקטור אחר כאמור, או יושב הראש או הדירקטור האחר כאמור אינו נוכח כעבור חמש עשרה )15( דקות מהמועד שנקבע לאסיפה או אם יושב הראש או הדירקטור האחר כאמור הודיע על כוונתו שלא להיות נוכח, יהיו הנוכחים רשאים לבחור דירקטור אחר, או באין דירקטורים אחרים, את המנכ"ל או בהיעדרו נושא משרה אחר בחברה לשמש כיושב ראש האסיפה. ככל שאין דירקטור, מנכ"ל או נושא משרה אחר, יהיו הנוכחים רשאים לבחור באדם אחר לשמש כיושב ראש האסיפה. ליושב ראש אסיפה כללי ת לא יהיה קול מכריע או נוסף.
.62 הכרזת יושב ראש האסיפה הכללית שהחלטה באסיפה כללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב כלשהו והערה שנרשמה בעניין זה בפרוטוקול האסיפה, תהיה ראיה לכאורה
לאמור בה, ולא יהיה צורך להוכיח את מספר הקולות )או את חלקם היחסי(, שניתנו בעד או נגד ההחלטה.
.63 רשאי היו"ר, בהסכמת אסיפה כללית שיש בה מנין חוקי, לדחות את האסיפה מדי פעם בפעם וממקום למקום. אולם באסיפה נדחית כאמור אין לדון בעניינים אחרים מלבד באותם עניינים שיכלו להיות נדונים באסיפה שבה הוחלט על הדחיה.

ה צ ב ע ת ב ע ל י מ נ י ו ת

.64 כל בעל מניה זכאי לקול אחד בגין כל מניה רגילה המוחזקת על ידו.
.65 בעלי המניות הזכאים להצביע יוכלו לעשות כן, בין בעצמם ובין על ידי שלוח ו/או באי כוחם, ואם בעל המניה הוא תאגיד – על ידי נציג או מיופה כוח שנתמנה לכך על ידי התאגיד כדין )להלן: "מורשה "(. המסמך הממנה שלוח ו/או בא כוח ו/או נציג ו/או מי ופה כוח ייעשה בכתב וייחתם על ידי הממנה. אם בעל המניה הוא תאגיד, ההרשאה למורשה תהיה ערוכה בכתב ובחתימתו של נושא משרה המוסמך לכך כדין מטעם התאגיד.
.66 במקרה של בעלים משותפים במניה, יהיה כל אחד מן הבעלים הרשומים, הנוכח בעצמו או על ידי בא כוחו, זכאי להצביע באותה אסיפה כללית, כאילו היה הבעלים היחיד של המניות הרשומות במשותף כאמור. אולם, אם באסיפה כללית כלשהי יהיו נוכחים, בין בעצמם ובין באמצעות באי כוחם, שני בעלים משותפים כאמור או יותר, יתקבל קולו של השותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם והוא בלבד יהא רשאי להצביע, בין בעצמו ובין על ידי בא כוחו בגין המניה הרשומה במשותף כאמור.
.67 הצבעה בהתאם לתנאי ייפו י הכוח תהיה חוקית אף אם לפני כן מת הממנה או נעשה פסול דין או ביטל את כתב המנוי או העביר את המניה שביחס אליה הוא ניתן, אלא אם כן נתקבלה הודעה בכתב במשרד לפני האסיפה כי בעל המניות מת, נעשה פסול דין או ב יטל את כתב המנוי או העביר את המניה.
.68 כל אדם יכול להתמנות כשלוח להצבעה, ואדם אחד יכול להתמנות כשלוח להצבעה של מספר בעלי מניות. שלוח להצבעה יכול להתמנות במיוחד לשם הצבעה בשם ועבור הממנה באסיפה כללית מסוימת, או באופן כללי להצביע בשם ועבור הממנה בכל האסיפות הכלליות במשך תקופה מסוימת. מספר אנשים, בזה אחר זה, יכולים להתמנות כשלוחים להצבעה על ידי מסמך אחד של ייפוי כוח, או מינוי שלוח להצבעה.
.69 כל כתב מינוי לבא -כוח, בין אם עבור אסיפה שתצוין במיוחד או אחרת, יהיה בצורה המקובלת בישראל או בכל צורה אחרת שתאושר על ידי הדירקטוריון. כתב המינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן. לא צוין בכתב המינוי מספר המניות שבגינן הוא ניתן או צוין בו מספר מניות הגבוה ממספר המניות הרשומות על שם בעל המניות או הנקובות באישור הבעלות, לפי העניין, יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל מניותיו של בעל מניות.
.70 אם כתב המינוי ניתן בגין מספר מניות הנמוך ממספר המניות הרשומות על שם בעל המניות או הנקובות באישור הבעלות, לפי העניין, יראו את בעל המניות כאילו נמנע מלהיות נוכח בהצבעה בגין יתרת מניותיו וכתב המינוי יהיה תקף בגין מספר המניות הנקובות בו.
.71 בעל מניות יהיה רשאי להצביע באסיפות כלליות של החברה באמצעות כתב הצבעה, בכל הנושאים המחויבים על פי דין וכן בנושאים לגביהם יחליט, מעת לעת, דירקטוריון החברה לאפשר הצבעה באמצעות כתבי הצבעה.
.72 בעל מניות או שלוח רשאי להצביע מכוח מקצת המניות שבבעלותו או שהוא משמש שלוח בגינן, ורשאי הוא להצביע מכוח מקצת המניות באופן אחד ומכוח מקצתן באופן אחר.
.73 הדירקטוריון רשאי לקבוע כי בעל מניה לא יהיה זכאי להצביע באסיפת בעלי מניות כלשהי או להיחשב במניין הנוכחים בה בגין מניות כלשהן, כל עוד יהיה חייב לחברה תשלום שנדרש בגין מניות אלה.
.74 בכפוף להוראות חוק החברות, כתב הממנה בא כוח, יפוי כוח, כתב הצבעה, אישור בעלות או כל תעודה אחרת שעל פיה נחתם כתב מינוי, כתב הצבעה או אישור בעלות, או העתק תעודה כאמור, יומצא לחברה באופן ובמועד כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון מפעם לפעם, באופן כללי או ביחס למקרה מסוים, וככל שלא נקבע אחרת - לפחות ארבעים ושמונה שעות לפני תחילת האסיפה או האסיפה הנדחית, לפי העניין, שבה מתכוון השלוח להצביע על יסוד אותו כתב מינוי. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור במהלך האסיפה. לא התקבל כתב המינוי כאמור בתקנה זו לעיל, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה.

ה ד י ר ק ט ו ר י ו ן

.75 דירקטוריון החברה יקבע את מספר הדירקטורים שיכהנו בכל עת בחברה ובלבד שלא יפחת משני )2( דירקטורים )לא כולל דירקטורים חיצוניים, אך לרבות דירקטורים בלתי תלויים( ולא יעלה על עשרה ) 10( דירקטורים )כולל דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים(. דירקטור אינו חייב להיות בעל מניות בחברה.
.76 חברי הדירקטוריון יבחרו באסיפה שנתית של החברה ומשך כהונתם, אם לא נאמר אחרת בהחלטה בדבר מינוי הדירקטור, עד תום האסיפה השנתית הבאה )למעט דירקטורים חיצוניים אשר לגביהם תחולנה הוראות חוק החברות לגבי דירקטורים חיצוניים(. הדירקטוריון יהיה רשאי למנות דירקטור או דירקטורים לשם מילוי משרת דירקטור שהתפנה או כדירקטור או דירקטורים נוספים, בתנאי שמספר הדירקטורים לא יעלה על המספר המרבי כאמור, ודירקטור שמונה כאמור, יכהן עד למועד האסיפה השנתית הבאה שלאחר מינויו על ידי הדירקטוריון. אם ירד מספר הדירקטורים מהמספר המינימלי כאמור לעיל, אין הם רשאים לפעול אלא לצורך מינוי דירקטורים נוספים כך שמספרם לא יהיה פחות מהמספר המינימלי כאמור.
.77 האסיפה הכללית או הדירקטוריון רשאים לקבוע, כי כהונתו של דירקטור שמונה על ידיהם, לפי העניין, תחל במועד מאוחר יותר ממועד ההחלטה על מינויו.
.78 האסיפה הכללית רשאית בכל עת, בהחלטה ברוב רגיל, להעביר ממשרתו כל דירקטור )למעט דירקטור חיצוני אשר לגביו תחולנה הוראות חוק החברות לגבי דירקטורים חיצוניים ( לפני תום תקופת כהונתו, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית. כן רשאית כל אסיפה כללית, בהחלטה ברוב רגיל, למנות במקום דירקטור שהועבר ממשרתו, כאמור לעיל, אדם אחר כדירקטור.
.79 דירקטור שחדל לכהן במשרתו יוכל להתמנות או להיבחר מחדש.
.80 לא יתמנה מועמד כדירקטור באסיפה כללית, אלא אם כן המליץ הדירקטוריון על מינויו, ולעניין זה יראו בציון שמו של המועמד בזימון האסיפה הכללית כהמלצת הדירקטוריון על מינויו.אם בעל מניות בחברה מבקש להציע מועמד כדירקטור באסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטורים, יגיש למשרד, לא יאוחר מתום 7 ימים מיום זימון האסיפה הכללית האמורה או, ככל שהחברה פרסמה הודעה מקדימה על כוונה לכנס אסיפה כללית כאמור בהתאם לחוק החברות, לא יאוחר מתום 14 יום מיום פרסום הודעה מקדימה כאמור, מסמך בכתב, חתום על ידי בעל המניות, המודיע על כוונת אותו בעל מניות להציע, כי מועמד זה ימונה כדירקטור, כשלמסמך זה מצורפת הסכמתו בכתב של המועמד לכהן כדירקטור , הצהרת המועמד לכהונה כנדרש על פי חוק החברות וכן הפרטים שהחברה נדרשת לגלות
בדוחותיה בנוגע למועמד לכהן כדירקטור. מובהר כי בכל מקרה, מספר הדירקטורים אשר ייבחרו באסיפה כללית מסויימת מבין המועמדים לבחירה יקבע על ידי הדירקטוריון.
.81 בכפוף להוראות חוק החברות, דירקטור רשאי על ידי הודעה בכתב לדירקטוריון החברה למנות לעצמו חליף לישיבה או לישיבות הדירקטוריו ן, או לתקופה מוגדרת, לבטל את המינוי ו/או למנות אחר במקומו, ובלבד שהחליף היה כשיר לכהן כדירקטור על פי הוראות חוק החברות ותקנון זה. לא צויינה תקופת המינוי בהודעת המינוי, תהיה התקופה חופפת לתקופת כהונתו של הדירקטור הממנה.
.82 ניתן למנות דירקטור חליף לחבר ועדת דירקטוריון, גם את מי שמכהן כדירקטור, ובלבד שהמועמד להתמנות כדירקטור חליף לחבר הועדה, אינו מכהן באותה ועדת דירקטוריון ואם הוא דירקטור חליף לדירקטור חיצוני, יהא המועמד דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית, בהתאם לכשירותו של הדירקטור המוחלף. לא ימונה דירקט ור חליף לדירקטור חיצוני אלא על פי תקנה 82 זו בלבד, למעט אם נקבע אחרת בחוק החברות.
.82.1 מינויו של דירקטור חליף כאמור יכנס לתוקפו במועד המאוחר מבין המועדים הבאים :
)1( המועד הנקוב בהודעה; או
)2( מועד מסירת ההודעה לחברה.
.82.2 לדירקטור חליף תהיינה בכפיפות להוראות כתב המינוי שלפיו נתמנה כל הסמכויות שישנן לדירקטור שהוא משמש כחליפו, ובלבד שלא תהיה לו הסמכות למנות לעצמו חליף )אלא אם כן הסמכות האמורה ניתנה לו מפורשות בכתב המינוי( ובכפוף לכך שלא תהיה לו הסמכות להשתתף בישיבת דירקטוריון כלשהי, או ישיבת ועדה כלשהי, שבה הדירקטור אשר מינה אותו נוכח בעצמו או לא היה רשאי להשתתף בעצמו.
.82.3 משרת דירקטור חליף תתפנה מאליה אם מינויו יבוטל בהתאם להוראות תקנון זה, או אם משרתו של הדירקטור שהוא משמש כחליפו תתפנה מסיבה כלשהי או אם יקרה לדירקטור חליף אחד המקרים שעל פי חוק החברות או הוראות תקנון זה היו מביאים לפקיעת כהונתו אילו היה דירקטור או היו מונעים ממנו לכהן כדירקטור.
.82.4 דירקטור חליף יהיה אחראי על מעשיו ומחדליו הוא, ולא יחשב שליח של הדירקטור אשר מינה אותו כחליפו. יחד עם זאת, אין במינוי דירקטור חליף כדי לשלול את אחריותו של הדירקטור שלו הוא חליף, והיא תחול בשים לב לנסיבות העניין, לרבות נסיבות מינוי הדירקטור החליף ומשך כהונתו.
.82.5 דירקטור חליף אינו זכאי לקבלת הודעה בדבר כינוס ישיבת דירקטוריון.

פ ע ו ל ו ת ה ד י ר ק ט ו ר י ו ן

.83 הדירקטוריון יכול להתכנס ולדחות את ישיבותיו ולסדר פעולותיו ודיוניו.
.84 הדירקטוריון ימנה אחד מבין חבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון )"יושב ראש הדירקטוריון"( ורשאי הוא למנות גם סגן או סגנים ליושב ראש הדירקטוריון. הדירקטוריון יהא רשאי להעביר מתפקידו את יושב ראש הדירקטוריון או כל סגן כאמור ולמנות אחר או אחרים תחתיו או תחתם.
.85 ליושב ראש הדירקטוריון יהיו הסמכויות הקבועות בחוק החברות ובתקנון זה, ובכ לל זה, הוא יהיה רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת, ולקבוע את המקום והמועד לקיום ישיבת הדירקטוריון, הוא ישב בראש ישיבות הדירקטוריון וינהלן. נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבת דירקטוריון, על פי הודעה שמסר מראש, או לא הופיע לישיבת דירקטוריון תוך 15

דקות מהמועד שנקבע לקיום הישיבה )"היעדרות"(, ישמש סגנו, אם מונה כזה, כיושב ראש הישיבה ואם היה יותר מסגן אחד ליושב ראש הדירקטוריון, ישמש הסגן הבכיר ביותר שנוכח בישיבה, על פי גילם של הסגנים, כיושב ראש הישיבה, אלא אם קבע הדירקטוריון אחרת. ככל שלא נוכח גם סגן יושב ראש הדירקטוריון, יבחרו חברי הדירקטוריון הנוכחים באחד מביניהם כיושב ראש הישיבה. ליושב ראש הדירקטוריון, לסגנו או לדירקטור שנבחר לשבת בראש הישיבה כאמור, לא יהיה קול מכריע או נוסף.

.86 המניין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטורים המכהנים במועד הישיבה. דירקטור שיש לו עניין אישי בעניין שעל סדר היום יילקח בחשבון לצורך הקביעה אם נכח בישיבה מנין חוקי אם לאו. כל ישיבה של הדירקטוריון שנכח בה מנין חוקי, יהיו לה כל הסמכויות והכוחות הנתונים לדירקטוריון באותה עת.
.87 החלטות הדירקטוריון תתקבלנה ברוב רגיל של קולות הדירקטורים הנוכחים והזכאים להצביע באותה ישיבה ומצביעים בה בעצמם ו/או באמצעות חליף. היו הקולות שקולים, לא יהיה ליו"ר הדירקטוריון קול מכריע או נוסף.
.88 הודעה על ישיבת דירקטוריון תוכל להיות בעל פה, בשיחה טלפונית, בכתב, בדואר אלקטרוני , בפקסימיליה או בכל אמצעי מקובל אחר זמן סביר לפני המועד הקבוע לישיב ה. על אף האמור לעיל, רשאי הדירקטוריון, במקרים דחופים ובהסכמת רוב הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה.
.89 הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו זמנית.
.90 הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים לקבל הודעה והזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו ענין. במקרה כאמור ייערך פרוטוקול ההחלטות, לרבות ההחלטה שלא להתכנס, וייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון או לחילופין ירשום יושב ראש הדירקטוריון פרוטוקול ויצרף לו את חתימות הדירקטורים .לעניין זה, "חתימת דירקטור" יכולה שתהיה בצרוף הסכמתו או התנגדותו או ציון דבר הימנעותו. במקום חתימת דירקטור רשאי יושב-ראש הדירקטוריון או מזכיר החברה לצרף תרשומת בחתימתו המפרטת את אופן הצבעתו של הדירקטור או תדפיס דוא"ל המפרט זאת.

ס מ כ ו י ו ת ה ד י ר ק ט ו ר י ו ן

.91 מבלי לפגוע בסמכויות הכלליות המוקנות לדירקטוריון על פי התקנון וחוק החברות ומבלי להגביל או לצמצם על ידי כך במידה כל שהיא את הסמכויות האמורות או איזו מהן, אך בכפוף ליתר הוראות תקנון זה, מוצהר בזאת במפורש שלדירקטוריון תהיינה הסמכויות הבאות:
.91.1 בכל עת ומעת לעת למנות על פי יפויי כח, כל אדם או אנשים להיות בא-כוחה או באי- כוחה של החברה לאותן מטרות ובאותם כוחות, סמכויות וכן שיקול דעת )אשר לא יעלו על אלה המסורים או הניתנים לשימוש על ידי הדירקטוריון על פי תקנון זה( ולאותה תקופה ובכפיפות לאותם התנאים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון מעת לעת וכל מינוי כזה יוכל להינתן )אם הדירקטוריון ימצא לנכון(, לחבר דירקטוריון, או לחברה כלשהי או לחבריה, חברי הדירקטוריון שלה, מורשיה, מנהליה של כל חברה או פירמה או למי שנקבע על ידי כל חברה או פירמה, או באופן אחר לכל חבר אנשים משתנה, בין אם נתמנה במישרין או בעקיפין על ידי הדירקטוריון. כל יפוי כח כאמור יוכל להכיל אותן סמכויות להגנתם או לנוחיותם של אנשים הבאים במגע עם באי -כח כאלה כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון.
.91.2 בדרך כלל בכפיפות להוראות חוק החברות ותקנון זה, להאציל לכל אדם, פירמה, חברה או חבר אנשים כאמור, את הכוחות, הסמכויות ושיקול הדעת המוקנים לדירקטוריון.
.92 הדירקטוריון רשאי להחליט, כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכותו, והכול לעניין מסוים, או לפרק זמן מסוים, שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין.
.93 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול בעניין מסוים. לא קיים המנהל הכללי את ההוראה, רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו.
.94 נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו.
.95 הדירקטוריון יהא רשאי מעת לעת, לפי שיקול דעתו, להשיג, ללוות או להבטיח תשלומם של כספים לצרכי החברה. הדירקטוריון יהא רשאי להשיג או להבטיח תשלומם או החזרתם של הכספים הנ"ל באופן, בזמן ובתנאים שימצא לנכון לפי שיקול דעתו, ובמיוחד על ידי הוצאת ערבויות, אגרות חוב, קבועות או ניתנות לפדיון, סטוק אגרות חוב, או כל משכנתא, שעבוד או שעבוד צף או שוטף או כל בטחון אחר על רכוש החברה כולו או מקצתו, בהווה ובעתיד, ובכלל זה הון החברה שטרם נדרש תשלומו והון המניות שנדרש תשלומו אך טרם שולם.
.96 הדירקטוריון יהיה מוסמך למנות מדי פעם בפעם איש או אנשים )גם אם אינם דירקטורים( שחתימתו או חתימתם, בצירוף חותמת החברה, או שמה המודפס של החברה, יחייבו את החברה, וזאת אם בדרך כלל ואם לעניין מסוים או לעניינים מסוימים, כפי שהדירקטוריון יקבע מדי פעם בפעם.
.97 סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון זה לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה.

ו ע ד ו ת ה ד י ר ק ט ו ר י ו ן

.98 הדירקטוריון רשאי להקים ועדות ולמנות להן חברים הן מקרב חברי הדירקטוריון והן מקרב מי שאינם חבר י ה דירקטוריון )להלן: "ועדות הדירקטוריון"(, ולהאציל להן מסמכויותיו, בכפוף להוראות חוק החברות.
.99 בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון. בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון.
.100 החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון אשר הדירקטוריון האציל לה מסמכויותיו, לעניין מסוים או לגבי ועדה מסוימת, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם נקבע במפורש אחרת על ידי הדירקטוריון.
.101 הוראות תקנון זה בעניין פעולות הדירקטוריון לרבות כינוס ישיבות הדירקטוריון, אופן ניהולן וההצבעה בהן, יחולו בשינויים המחוייבים, על ישיבות ועדות הדירקטוריון, כל עוד לא באו במקומן הוראות שניתנו על ידי הדירקטוריון, לעניין זה, והכול בכפוף להוראות חוק החברות.

ה מ נ ה ל ה כ ל ל י

.102 הדירקטוריון רשאי, מעת לעת, למנות מנהל כללי לחברה )"המנהל הכללי"(. כן רשאי הדירקטוריון לפטר את המנהל הכללי או להחליפו בכל עת שימצא לנכון, בכפוף להוראות כל חוזה בינו לבין החברה.

.103 המנהל הכללי אינו חייב להיות בעל מניות בחברה ואינו חייב להיות דירקטור.
.104 המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה, במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו.
.105 למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק או בתקנון זה או מכוחו, לרבות על פי החלטת הדירקטוריון, לאורגן אחר של החברה ולמעט סמכויות כאמור שיועברו ממנו לדירקטוריון, בהתאם להוראות תקנה 92 לעיל, אם יועברו; המנהל הכללי יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו.
.106 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי, מעת לעת, למסור ולהעניק למנהל הכללי סמכויות שיש לדירקטוריון לפי תקנון זה, כפי שיראה בעיניו, והוא רשאי להעניק מסמכויות אלה לאותה תקופה, לאותן מטרות, באותם תנאים ובאותן הגבלות כפי שייראה בעיני הדיר קטוריון, וכן רשאי הדירקטוריון להעניק סמכויות אלה, הן ללא ויתור על סמכויותיו בנדון והן במקומן או תחתן, כולן או חלקן, והוא רשאי מעת לעת לבטל, לשלול ולשנות סמכויות אלה, כולן או חלקן.
.107 המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול מסמכויותיו, לאחר או לאחרים, הכפופים לו; אישור כאמור יכול שיינתן בין באישור כללי ובין לעניין מסוים.
.108 מבלי לגרוע מהוראות חוק החברות וכל דין, המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים, בנושאים, במועדים ובהיקף, כפי שיקבע הדירקטוריון, בין בהחלטה מסוימת ובין במסגרת נהלי הדירקטוריון.

ת ו ק ף פ ע ו ל ו ת ו א י ש ו ר ע ס ק א ו ת

.109 כל הפעולות הנעשות בתום לב על ידי הדירקטוריון או על ידי ועדת דירקטוריון, או על ידי אדם הפועל כדירקטור ו/או על ידי המנהל הכללי ו/או על ידי מי מנושאי המשרה המכהנים בחברה תהיינה תקפות, אפילו אם נתגלה אחר כך שהיה איזה פגם במינויים של הגוף ו/או הדירקטור ו/או המנהל הכללי ו/או נושא המשרה כאמור, לפי העניין, או שמי מנושאי המשרה האמורים היה פסול מלכהן בתפקידו.
.110 בכפוף להוראות חוק החברות, עסקה של החברה עם נושא משרה בה או עסקה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה עניין אישי, ואשר אינן עסקאות חריגות, יאושרו כדלקמן:
.110.1 התקשרות כאמור לעיל, בעסקה שאינה חריגה, תאושר על ידי הדירקטוריון או על ידי גורם אחר )לרבות ועדת הביקורת של החברה( שיוסמך לכך על ידי הדירקטוריון, בין בהחלטה מסויימת ובין במסגרת נהלי הדירקטוריון, בין בהסמכה כללית, בין בהסמכה לסוג מסויים של עסקאות ובין בהסמכה לעסקה מסויימת.
.110.2 אישור עסקאות שאינן חריגות כאמור לעיל, יכול שייעשה על ידי מתן אישור כללי לסוג מסויים של עסקאות או על ידי אישור עסקה מסויימת.
.111 בכפוף להוראות חוק החברות, החזקת מניות בחברה או בתאגיד אחר וכן היות נושא משרה בחברה בעל עניין או נושא משרה בכל תאגיד אחר, לרבות תאגיד שהחברה הינה בעלת עניין בו או שהינו בעל מניות בחברה, לא תפסול את נושא המשרה, מהיות נושא משרה בחברה. כמו כן, לא יפסל נושא משרה, מהיות נושא משרה בחברה, עקב התקשרותו או עקב התקשרות כל תאגיד כאמור לעיל, בחוזה עם החברה בכל עניין שהוא ובכל דרך שהיא.

.112 בכפוף להוראות חוק החברות, היותו של אדם נושא משרה בחברה לא תפסול אותו ו/או את קרובו ו/או תאגיד אחר שהוא בעל עניין בו, מלהתקשר עם החברה בעסקאות שבהן יש לנושא המשרה עניין אישי בדרך כלשהי.

ה מ ב ק ר ה פ נ י מ י

.113 דירקטוריון החברה ימנה מבקר פנימי, לפי הצעת ועדת הביקורת.
.114 מבקר הפנימי יבדוק, בין היתר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין.
.115 הממונה הארגוני על המבקר הפנימי ייקבע על ידי הדירקטוריון, בכפוף להוראות חוק החברות. כל עוד לא קבע הדירקטוריון אחרת, הממונה הארגוני על המבקר הפנימי יהיה יושב ראש הדירקטוריון.
.116 המבקר הפנימי יגיש הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית למי שייקבע על ידי הדירקטוריון, בכפוף להוראות חוק החברות. כל עוד לא קבע הדירקטוריון אחרת, המבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון הצעה לתכנית עבודה שנתית. הדירקטוריון, או מי שייקבע על ידו כאמור, לפי העניין, יאשר את תכנית העבודה בשינויים הנראים לו.

ר ו א ה ח ש ב ו ן מ ב ק ר

.117 רואה חשבון מבקר או רואי חשבון מבקרים יתמנו בכל אסיפה שנתית, וישמשו בתפקידם עד תום האסיפה השנתית שלאחריה.
.118 הדירקטוריון יקבע את שכרו של רואה החשבון של החברה עבור פעולות ביקורת, לפי שיקול דעתו.
.119 שכרו של רואה החשבון המבקר בעבור שירותים שאינם פעולות ביקורת, ייקבע בידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.

פ ר ו ט ו ק ו ל י ם

.120 הדירקטוריון יגרום לכך כי פרוטוקולים ירשמו כראוי, בציון שמות הדירקטורים הנוכחים בכל ישיבת דירקטוריון ובכל ישיבות ועד ות הדירקטוריון ובציון שמות בעלי המניות המשתתפים בכל אסיפה כללית, ויפרטו את ההחלטות ותמצית הדיונים בישיבות הדירקטוריון, בישיבות ועדות הדירקטוריון ובאסיפות הכלליות.
.121 פרוטוקול מישיבת דירקטוריון, או מישיבת ועדה של הדירקטוריון, או מאסיפה כללית של החברה, אשר נחתם על ידי יושב הראש באותה ישיבה או באותה אסיפה כללית, לפי העניין, יתקבל כראיה לכאורה לנכונות העניינים הנזכרים בהם.

ד י ב י ד נ ד י ם , מ נ י ו ת ה ט ב ה ו ק ר ן ש מ ו ר ה

.122 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, הדירקטוריון יכול להפריש מתוך רווחי החברה סכומים, כפי שימצא לנכון, כקרן שמורה לצרכים יוצאים מן הכלל, להשוואת דיבידנדים, לדיבידנדים מיוחדים, למניות הטבה, או לתיקון, להשבחה או להחזקת כל רכוש של החברה, ולכל מיני מטרות אחרות, כפי שהדירקטוריון לפי ראות עיניו המוחלטת, יחשוב למועיל לעני יני החברה, והוא יכול להשקיע את הסכומים המופרשים כ אמור בהשקעות כאלו אשר ימצא לנכון ומדי פעם בפעם לטפל בהשקעות אלו ולשנותן ולעשות שימוש בכולן או מקצתן לטובת החברה, והוא יכול לחלק את הקרן השמורה לקרנות מיוחדות, כפי שימצא

לנכון, ולהשתמש בקרן או בכל חלק ממנה בפעילות החברה, מבלי להיות חייב להחזיק אותה בנפרד משאר נכסי החברה.
.123 החלטת החברה על חלוקת דיבידנד תתקבל בדירקטוריון. בהתחשב ב יתר ההוראות שבתקנון זה: כל הדיבידנדים יקבעו ויחולקו לבעלי המניות הרגילות באופן יחסי לסכום ההון שנפרע או שהיה צריך להיפרע על חשבון הערך הנקוב של מניותיהם וללא התייחסות לכל פרמיה ששולמה עבורן מעבר לערך הנקוב, אם שולמה; אך סכום שנפרע ע"ח מניה אשר טרם נדרש תשלומו או טרם הגיע זמן פירעונו, ואשר עליו משלמת החברה ריבית לבעלי המניה, לא ייחשב לצורך תקנה זו כסכום שנפרע על חשבון המניה.
.124 דיבידנד יכול להיות משולם במלואו או בחלקו באחת או בכמה מהדרכים הבאות: במזומן, בדרך של חלוקת נכסים מסוימים, בדרך של חלוקת מניות ששולמו במלואן, אגרות חוב או סטוק של אגרות חוב של כל חברה אחרת.
.125 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון להחליט על הקצאת מניות הטבה, ולהפוך להון מניות חלק מרווחי החברה, מפרמיה על מניות או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי בדוחות הכספיים האחרונים שלה, בסכום שיקבע על ידי הדירקטוריון ואשר לא יפחת מערכן הנקוב של מניות ההטבה.
.126 מניות הטבה שתוקצינה על־פי תקנה 125 לעיל תיחשבנה כנפרעות במלואן.
.127 לשם מתן תוקף לכל החלטה כאמור לעיל יוכל הדירקטוריון, להסדיר כל קושי שעלול להתעורר ביחס לחלוקה, כפי שימצא לנכון, ובמיוחד יוכל להוציא תעודות חלקיות ויוכל לקבוע לצורך החלוקה את ערכו של כל נכס מסוים, ויוכל להחליט שתשלום במזומן יעשה לבעלי מניות על יסוד הערך שיקבע כנ"ל, או שחלקים אשר ערכם פחות מ- 0.01 ש"ח לא יילקחו בחשבון כדי להתאים את הזכויות של כל הצדדים, והוא יכול להפקיד מזומנים או נכסים מסוימים בידי נאמנים כנגד בטחונות כאלה, עבור אנשים הזכאים לדיבידנד או למניות הטבה, כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון. במקום שיהיה דרוש הדבר, ייערך חוזה או מסמך אחר כראוי בהתאם לחוק החברות, והדירקטוריון יוכל למנות אדם שיחתום על חוזה או מסמך כזה בשם האנשים הזכאים לדיבידנד או למניות הטבה ומינוי זה יהיה בעל תוקף.
.128 הדירקטוריון יכול להשקיע, או לעשות כל שימוש אחר לטובת החברה, בכל דיבידנד או כספים אחרים שאמורים להשתלם לבעל מניה בגין מניה ושתשלומם לא נדרש – עד שיידרשו. על אף האמור, בעל מניה לא יהיה זכאי לדרוש תשלומם של דיבידנד או כספים אחרים כאמור, בחלוף שבע )7( שנים מהמועד בו היו אמורים להשתלם.
.129 הדירקטוריון רשאי לנכות ולקזז מכל דיבידנד, הענקה או כספים אחרים שעומדים לשלמם בקשר למניות שברשותו של בעל מניה בין אם הוא בעליהן היחידי או בשותפות עם בעל מניה אחר, כל סכומי כסף המגיעים מבעל המניה שעליו לסלקם לבד או בשותפות עם כל אדם אחר לחברה על חשבון דרישות תשלום בגין המניות.
.130 הדירקטוריון רשאי לקבוע מדי פעם בפעם את אופן העברת תשלום הדיבידנדים או חלוקת מניות ההטבה והסידורים הקשורים בכך לבעלי המניות. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל רשאי הדירקטוריון לשלם דיבידנדים או כספים בגין מניות על-ידי משלוח שיק בדואר לכתובתו של בעל המניות כפי שהיא רשומה במרשם, ובמידה ושניים או יותר רשומים במרשם כמחזיקים במניה אזי לכתובתו של הראשון מביניהם כפי שנרשמה במרשם. שיק כאמור ייערך לפקודת הנמען או לפקודת מי שהנמען מינה אותו לשם כך.
.131 אם כמה אנשים רשומים כבעלים משותפים למניה, כל אחד מהם רשאי לתת קבלה בעלת תוקף בעד כל דיבידנד שישולם על המניה.

.132 הזכות לדיבידנד בגין מניות החברה, תקבע בהתאם לרשום במרשם במועד הקובע בו תקבע הזכות לדיבידנד.

ע י ו ן ב מ ס מ כ י ה ח ב ר ה

.133 לבעלי המניות תהא זכות עיון במסמכי החברה המפורטים בסעיף 184 לחוק החברות בלבד, בהתקיים ובכפוף להוראות חוק החברות. לבעלי המניות לא תהא זכות עיון במסמכי החברה או בכל חלק מהם, אלא אם הוענקה להם זכות כאמור, על־פי חיקוק או על־פי תקנון זה או אם הורשו לכך על ידי הדירקטוריון.
.134 בעל מניה המבקש לעיין במסמכי החברה יציין בכתב את מטרת הדרישה והחברה תהיה רשאית לסרב לבקשה אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או שיש במסמכים הנדרשים סוד מסחרי או פטנט, או שגילוי המסמכים עלול לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה והכל ככל שהדבר אינו אסור על פי דין.

ה ו ד ע ו ת

.135 מבלי לגרוע מהאמור בתקנה 56 לעיל, החברה תהיה רשאית למסור הודעה או מסמך אחר כלשהם לבעל מניה בין על ידי מסירה ביד או על ידי משלוח בדואר או באמצעות פקסימיליה או דואר אלקטרוני לכתובתו הרשומה במרשם, או לכתובת )אם ישנה כזאת( שנמסרה על ידו בכתב לחברה לשם משלוח הודעות ומסמכים אליו. על אף האמור בכל מקום אחר בתקנון זה, כל עוד לא נרשמה כתובתו של בעל מניה במרשם או נמסרה לחברה כאמור בתקנה זו, לא יהיה אותו בעל מניה זכאי לקבל כל הודעה או מסמך אחר מהחברה כאמור. אלא אם נקבע אחרת בתקנון זה, בעל מניה יהיה רשאי למסור כל הודעה או מסמך אחר לחברה על ידי משלוח בדואר רשום, או באמצעות פקסימיליה או דואר אלקטרוני אל החברה למשרד. יראו הודעה או מסמך כאמור כאילו נתקבל ו שבע ה )7( ימים לאחר שנשלחו בדואר בינלאומי, שבעים ושתיים )72( שעות לאחר שנשלחו בדואר בישראל, ביום העסקים הראשון לאחר משלוח הפקסימיליה או הדואר האלקטרוני או כאשר נתקבלו בפועל על ידי הנמען, לפי המוקדם, ובלבד שכל הודעה או מסמך כאמור מלוו ים באישור משלוח. התקבל ה הודעה או מסמך בפועל על ידי בעל המניה או החברה, יראו אות ה כהודעה או מסמך שנמסרו כדין במועד הקבלה, על אף טעויות בכתובת, או על אף שאופן המסירה לא עמד מבחינה כלשהי בתנאי תקנה זו.
.136 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, רשאית החברה למסור הודעה לבעלי המניות על ידי פרסום ההודעה פעם אחת באתר האינטרנט של החברה או ב2- עיתונים יומיים לפחות בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בשפה העברית. פרסום כאמור יכול להיות הן בנוסף והן במקום מסירת ההודעה כאמור בתקנ ה 135 לעיל. תאריך הפרסום באתר האינטרנט או בעיתון ייחשב כתאריך שבו נתקבלה ההודעה על ידי בעלי המניות.
.137 אם כמה אנשים רשומים כבעלים משותפים למניה, ת ימסר הודעה כאמור לעיל, לראשון מביניהם המופיע במרשם, ומסירה זו תחשב כמילוי חובתה של החברה לגבי מסירת הודעה או מסמך כאמור, כלפי כל אחד מהמחזיקים במשותף.
.138 החברה תהיה רשאית להודיע כי מסמך כלשהו יימסר או יהיה פתוח לעיון במשרד או בכל מקום אחר שיקבע הדירקטוריון.
.139 כל אימת שיש לתת הודעה מוקדמת של מספר ימים או הודעה שכוחה יפה במשך תקופה מסוימת, יובא יום מסירת ההודעה במניין מספר הימים או התקופה. ניתנה הודעה ביותר מאחת הדרכים המפורטות לעיל, יראו אותה כאילו נתקבלה במועד המוקדם ביותר.
.140 מסירת הודעה או מסמך לאחד מבני המשפחה הגרים עם בעל המניות שלו הם מיועדים, תחשב כמסירתם לידיו של אותו בעל מניות.
.141 בכפוף להוראות כל דין, רשאי בעל מניה, דירקטור, מנכ"ל או כל אדם אחר, אשר זכאי לקבל הודעה לפי תקנון זה או לפי חוק החברות, לוותר על קבלתה, בין מראש ובין בדיעבד, בין למקרה מיוחד, בין לסוג מקרים ובין באופן כללי, ומשעשה כן יחשב הדבר כאילו ניתנה הודעה כדין, ובכל הליך או פעולה, שבגינן היה צריך לתת את ההודעה, יחשבו כתקפים ושרירים.
.142 כל מי שנעשה זכאי למניה מכוח דין, העברה או באופן אחר כלשהו לפני ששמו נרשם במרשם, יהיה מחויב על פי כל הודעה, בגין מניה כזו, שנמסרה כראוי לאדם ממנו נובעת זכותו למניה.

פ ט ו ר , ש י פ ו י ו ב י ט ו ח ש ל נ ו ש א מ ש ר ה

.143 החברה רשאית, בהיקף המרבי המותר על פי דין, לפטור ולשחרר נושא משרה בחברה, לרבות מראש, מכל אחריות כלפיה בשל נזקים מכל סוג )לרבות כספיים ו/או אחרים( שייגרמו לחברה, לחברות בנות ו/או לחברות קשורות )כהגדרת מונחים אלה להלן(, עקב הפרת חובת הזהירות שלו כלפי החברה, לרבות בשל פעולות בתוקף היותו נושא משרה או בעל תפקיד אחר בחברה בת ו/או בחברה קשורה.
.144 החברה רשאית ליתן לכל נושא משרה בה התחייבות מראש לשיפוי, בהיקף המירבי המותר על פי דין, בשל כל חבות או הוצאה כמפורט להלן, שהוטלה עליו ו/או שהוציא עקב פעולה שעשה, לרבות כל החלטה, מעשה או מחדל או כל נגזרת שלהם )"פעולה"(, בתוקף היותו נושא משרה בחברה:
.144.1 חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט
.144.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי )כפי שמונחים אלו מוגדרים בחוק החברות(, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי;
.144.3 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית;
.144.4 תשלום ל נפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"( שהוטל על נושא המשרה או כל תשלום לנפגע הפרה לפי הליך מינהלי אחר או דין אחר )בין קיים ובין אם יחוקק בעתיד(, בגינו או בקשר אליו ניתן לתת שיפוי לנושא משרה.
.144.5 הוצאות שהוציא או שחויב בהן נושא המשרה בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו לפי פרק ח' 3 )הטלת עיצום כספי בידי הרשות(, פרק ח'4 )הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה( או פרק ט'1 )הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים( לחוק ניירות ערך, לפי סימן ד' לפרק הרביעי לחלק התשיעי לחוק החברות, לפי פרק ז' 1 לחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח – 1988 )להלן: "חוק התחרות הכלכלית"(; כפי שיתעדכנו מעת לעת וכל הליך אכיפה מנהלי אחר או נוסף
)בין קיים ובין אם יחוקק בעתיד( אשר על־פי דין ניתן להעניק שיפוי בגין הוצאות המוצאות בקשר אליו או תשלומים הקשורים אליו או בגינו; לרבות הוצאות התדיינות סבירות ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
.144.6 כל אירוע, חבות, נזק, תשלום או הוצאה אחרת אשר בשלה מותר או יהיה מותר לשפות נושא משרה על פי כל דין, כפי שיתוקן מעת לעת.
.145 החברה רשאית להעניק שיפוי לנושאי משרה בחברה גם ביחס לשרותיהם ופעולותיהם, לרבות ביחס לכהונתם ו/או לתפקידם כנושא משרה ו/או כמשקיף בדירקטוריון או בכל תפקיד אחר, בכל חברה ו/או גוף משפטי אחר הנשלט במישרין או בעקיפין, על ידי החברה )להלן: "חברה בת"( ו/או בכל חברה ו/או וגוף משפטי אחר אשר החברה הינה, במישרין או בעקיפין, בעלת מניות בה, שותפה בה או מחזיקה זכויות בעלות בה או שלחברה עניין כלשהו בה )להלן: "חברה קשורה"(, לרבות ביחס לשירותי נושא המשרה כנציג החברה ופעולותיו בשם החברה בדירקטוריון או בגוף המנהל של חברה בת ו/או בדירקטוריון או בגוף המנהל של חברה קשורה, בהן החברה מכהנת כדירקטור או כמנהלת.
.146 התחייבות החברה לשיפוי מראש בגין חבות כספית שתוטל על נושא המשרה כאמור בתקנה 144.1 לעיל ת היה מוגבלת לפעולות של נושא המשרה בקשר לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין, ובהתחייבות לשיפוי מראש לעיל יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין.
.147 החברה רשאית לשפות נושא משרה בה, בדיעבד, בשל חבות או הוצאה כאמור בתקנ ה 144 לעיל, ולגבי שיפוי על פי תקנה 144.1 לעיל, ללא המגבלות כמפורט בתקנה 146 לעיל, בכפוף לכל דין.
.148 החברה רשאית, בכפוף ולפי הוראות חוק החברות, להתקשר בחוזים לביטוח האחריות של נושאי משרה בחברה בשל חבות או הוצאה שתוטל עליהם או שיוציאו עקב או כתוצאה מכל פעולה שעשו בתוקף היותם נושאי משרה של החברה, במידה המרבית המותרת בדין, לרבות ביחס לכל חבות המוטלת על נושא משרה, בכל אחד מאלה:
.148.1 הפרת חובת הזהירות שלו כלפי החברה או כלפי כל אדם אחר;
.148.2 הפרת חובת האמונים שלו כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שפעולה כאמור לא תפגע בטובת החברה;
.148.3 חבות או התחייבות כספית שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם אחר;
.148.4 תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך שהוטל על נושא המשרה או כל תשלום לנפגע הפרה לפי הליך מינהלי אחר או דין אחר )בין קיים ובין אם יחוקק בעתיד(, בגינו או בקשר אליו ניתן לתת שיפוי לנושא משרה.
.148.5 הוצאות שהוציא או שחויב בהן נושא משרה בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו לפי פרק ח'3 )הטלת עיצום כספי בידי הרשות(, פרק ח' 4 )הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה( או פרק ט' 1 )הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים( לחוק ניירות ערך, לפי סימן ד' לפרק הרביעי לחלק התשיעי לחוק החברות, לפי פרק ז' 1 לחוק התחרות הכלכלית; כפי שיתעדכנו מעת לעת וכל הליך אכיפה מנהלי אחר או נוסף )בין קיים ובין אם יחוקק בעתיד( אשר על־פי דין ניתן להעניק שיפוי בגין הוצאות המוצאות בקשר אליו או תשלומים הקשורים אליו או בגינו; לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
.148.6 כל אירוע, חבות, נזק, תשלום או הוצאה אחרת אשר בשלה מותר או יהיה מותר לבטח, על פי כל דין, כפי שיתוקן מעת לעת.
.149 אין באמור בתקנות לעיל כדי להגביל את החברה או למנוע ממנה: )א( לשפות, לבטח, ו/או לפטור כל אדם שאינו נושא משרה בה, לרבות, מבלי לגרוע מכלליות האמור, כל עובד, סוכן, יועץ, נותן שירותים או קבלן של החברה והיא רשאית לעשות כן בכפוף להוראות כל דין, או )ב( כדי למנוע מתן פטור, שיפוי ו/או ביטוח ו/או התחייבות לשיפוי נוספים על ידה לנושאי משרה ככל שאלה אינם אסורים על פי דין ו/או יהיו מותרים בעתיד.
.150 החברה רשאית, כאמור לעיל, לשפות, לבטח ולפטור מאחריות כל נושא משרה במידה המרבית המותרת על פי הדין החל. בהתאם לכך: )1( כל תיקון לחוק החברות, חוק ניירות ערך, חוק התחרות הכלכלית או כל דין רלוונטי אחר המרחיב את יכולתה של החברה לשפות, לבטח או לפטור מאחריות כל נושא משרה, או המרחיב את הזכות של כל נושא משרה להיות משופה, מבוטח או פטור מאחריות, מעבר או בנוסף להוראות תקנון זה, יחול במידה המרבית האפשרית, באופן אוטומטי ולאלתר על נושאי המשרה בחברה וייחשב ככלול בתקנון זה במידה המרבית המותרת על פי דין; וכן )2( לכל תיקון לחוק החברות, חוק ניירות ערך, חוק התחרות הכלכלית או כל דין חל אחר, הפוגע ביכולתה של החברה לשפות, לבטח או לפטור מאחריות כל נושא משרה או הפוגע בזכות של כל נושא משרה להיות משופה, מבוטח או פטור מאחריות כמפורט בתקנון זה, לא תהיה השפעה בדיעבד והוא לא ישפיע על ההתחייבויות או היכולת של חברה לשפות, לבטח או לפטור מאחריות נושא משרה בגין כל פעולה שנעשתה טרם תיקון כאמור, אלא אם נקבע אחרת בדין החל וככל שנקבע. ככל שהוראות הדין קובעות כי תוקף ההוראה מותנה בכך שתקנון החברה יכלול הוראה המתירה לשפות, לבטח או לפטור מאחריות במקרים אלו אזי יראו הוראה זו ככלולה בתקנון זה )לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור כאמור בסעיף 56ח לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 ובסעיף 50טז לחוק התחרות הכלכלית, בנוסחם מעת לעת(.

פ י ר ו ק

.151 בכפוף להוראות כל דין, רשאי הנאמן, בין בפירוק מרצון או באופן אחר, על־ פי החלטת האסיפה הכללית שנתקבלה ברוב רגיל, לחלק בעין בין בעלי המניות, את עודף הרכוש, כולו או מקצתו, וכן רשאי המפרק על־ פי החלטת האסיפה הכללית, שנתקבלה ברוב רגיל, להפקיד כל חלק מעודף הרכוש בידי נאמנים, אשר יחזיקו בו בנאמנות לטובת בעלי המניות, כפי שהמפרק ימצא לנכון. לשם חלוקת עודף הרכוש בעין, רשאי המפרק לקבוע את הערך הראוי של הרכוש העומד לחלוקה.

***

נספח ב' כתב פטור ושיפוי

רשף טכנולוגיות בע"מ )"החברה"(

תאריך:
	לכבוד

	א.ג.נ,.
טור	ב שיפוי ופ הנדון: כת
וע"י ברה ביום יון של הח הדירקטור קבלו ע"י	טות שנת ות ההחל ן לך בעקב יפוי"( נית )"כתב ש ופטור זה כתב שיפוי ברה ביום ות של הח בעלי המני

שיפוי

.1 מבלי לגרוע מזכות החברה לשפות אותך בדיעבד, החברה מתחייבת בזאת לשפות אותך בהיקף המירבי המותר על פי דין, בשל כל חבות או הוצאה כמפורט להלן, שתוטלנה עליך ו/או שתוציא עקב פעולה שעשית או שתעשה, לרבות כל החלטה, מעשה או מחדל או כל נגזרת שלהם )"פעולה"(, לרבות פעולותיך לפני כתב שיפוי זה, בתוקף היותך נושא משרה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט – 1999 )"חוק החברות"(( בחברה:
.1.1 חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על-פי פסק דין, לרבות פסק דין שיינתן בפשרה או פסק בורר שיאושר בידי בית המשפט.
.1.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורכי דין, שתוציא עקב חקירה או הליך שיתנהל נגדך בידי רשות מוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר יסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך ובלי שתוטל עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי )כפי שמונחים אלו מוגדרים בחוק החברות(, או שיסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי.
.1.3 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורכי דין, שתוציא או שתחויב בהן בידי בית המשפט, בהליך שיוגש נגדך בידי החברה ו/או בשמה ו/או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו תזוכה, או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
.1.4 תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד)א()1( )א( לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"( שיוטל עליך או כל תשלום לנפגע הפרה לפי הליך מינהלי אחר או דין אחר )בין קיים ובין אם יחוקק בעתיד(, בגינו או בקשר אליו ניתן לתת שיפוי לנושא משרה.
.1.5 הוצאות שתוציא או תחויב בהן בקשר עם הליך שהתנהל בעניינך לפי פרק ח'3 )הטלת עיצום כספי בידי הרשות(, פרק ח'4 )הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה( או פרק ט'1 )הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים( לחוק ניירות ערך, לפי סימן ד' לפרק הרביעי לחלק התשיעי לחוק החברות, לפי פרק ז'1 לחוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח1988- )" חוק התחרות הכלכלית"(; כפי שיתעדכנו מעת לעת וכל הליך אכיפה מנהלי אחר או נוסף )בין קיים ובין אם יחוקק בעתיד( אשר על־פי דין ניתן להעניק שיפוי בגין הוצאות המוצאות בקשר אליו או תשלומים הקשורים אליו או בגינו; לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.
.1.6 כל אירוע, חבות, נזק, תשלום או הוצאה אחרת אשר בשלה מותר או יהיה מותר לשפות נושא משרה על־פי כל דין, כפי שיתוקן מעת לעת.

ההתחייבות לשיפוי המוזכר לעיל וכל תנאי כתב שיפוי זה יחולו גם ביחס לשרותיך ופעולותיך, לרבות ביחס לכהונתך ו/או לתפקידך כנושא משרה ו / או כמשקיף בדירקטוריון או בכל תפקיד אחר, בכל חברה ו/או גוף משפטי אחר ה נשלט במישרין או בעקיפין, על ידי החברה )להל ן: " חברה בת"( ו/ או בכל חברה ו/או וגוף משפטי אחר אשר החברה הינה, במישרין או בעקיפין, בעלת מניות בה, שותפה בה או מחזיקה זכויות בעלות בה או שלחברה עניין כלשהו בה )להלן: "חברה קשורה"(, לרבות ביחס לשירותיך כנציג החברה ופעולותיך בשם החברה בדירקטוריון או בגוף המנהל של חברה בת ו/או בדירקטוריון או בגוף המנהל של חברה קשורה, בהן החברה מכהנת כדירקטור או כמנהלת. כל התייחסות בכתב שיפוי זה ל"חברה" תכלול גם כל חברה בת ו/או חברה קשורה כאמור, בהתאם להקשר הדברים. ככל שהשירותים כנושא משר ה או בתפקיד אחר כאמור בחברה, יינתנו באמצעות חברה בשליטתך, וחברה זו תחוב בחבות או בהוצאה שהינה בת שיפוי על פי כתב שיפוי זה, וזאת בגין כהונה כנושא משרה או בתפקיד אחר כאמור, תהיה זכאית החברה האמורה לשיפוי על פי כתב שיפוי זה ויחולו הוראות כתב שיפוי זה בהתאם.

.2 החברה לא תשפה אותך, למעט וככל שהדבר מותר על פי דין, בגין כל סכום שתידרש לשלם בשל כל אחד מאלה:
.2.1 הפרת חובת האמונים לחברה, למעט במקרים בהם הפרת החובה נעשתה בתום לב ועם יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה.
.2.2 הפרת חובת הזהירות כלפי החברה, שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד.
- .2.3 פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין.
- .2.4 קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שהוטל עליך.

החברה תעמיד לרשותך את כל הסכומים הנדרשים על פי סעיף 1 לעיל במועד בו תידרש לראשונה לשלמם )להלן: "מועד החבות"(, ובהתייחס לסעיפים 1.2-1.6 לעיל אף בטרם התקבלה החלטת בית משפט, אך בכל מקרה אין החברה מחויבת לתשלום בטרם חלפו עשרה )10( ימים מיום קבלת בקשתך בכתב לשלמם. במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב שיפוי זה בקשר להליך כלשהו, ולאחר מכן ייקבע שאינך זכאי לשיפוי מאת החברה על אותם סכומים, יהיה עליך להחזיר את הסכומים הללו לחברה לכשתידרש בכתב על-ידה לעשות כן, ולפי הסדר התשלומים שהחברה תיקבע, ובלבד שתחזירם לא יאוחר משישה חודשים מאותו מועד בו יתברר שאינך זכאי לשיפוי בגינם כאמור.

כחלק מהתחייבויותיה של החברה כאמור בכתב שיפוי זה, תישא החברה גם בביטחונות ו/או ערבויות ו/או ערובות אחרות, שיהיה עליך להעמיד על פי החלטות ביניים של בית משפט, בורר או רשות מוסמכת כלשהי, לרבות לצורך החלפת עיקולים שיוטלו על נכסיך. העמידה החברה ביטחונות, ערבויות או ערובות אחרות כאמור ונקבע בפסק דין חלוט או הוסכם בינך לבין החברה בכתב שאינך זכאי לשיפוי בגין הפעולה בגינה ניתנו הביטחונות, הערבויות או הערובות, תגרום החברה לביטולם, ואתה תסייע לביטולם ככל שתידרש לעשות כן על ידי החברה, ואם הם או חלק מהם מומשו, אתה תחזיר לחברה את הסכום שמומש, וזאת עם דרישה ראשונה של החברה.

.3 החברה תשפה אותך בגין חבות ו/או הוצאה כאמור, גם אם במועד החבות ו/או ההוצאה הרלוונטי חדלת כבר מלכהן כנושא משרה בחברה, או נושא משרה או בעל תפקיד אחר בחברה בת ו/או בחברה קשורה, לפי העניין, ובלבד שהחבות ו/או ההוצאה הינן בשל פעולה שעשית בתוקף היותך נושא משרה או בעל תפקיד אחר כאמור לעיל, לרבות אם נעשתה לפני הוצאת כתב שיפוי זה.
.4 השיפוי בגין חבות כספית שתוטל עליך כאמור בסעיף 1.1 לעיל יהיה מוגבל ל פעולות שעשית או שתעשה בקשר לאירועים המפורטים ב נספח א' לכתב שיפוי זה והמהווה חלק בלתי נפרד ממנו, וסכום השיפוי הכולל המצטבר אשר ישולם לך על ידי החברה על־ פי כתב שיפוי זה ביחס לחבות כספית כמפורט בסעיף 1.1 לעיל ביחד עם סכומי השיפוי בגין חבות כספית כאמור בסעיף 1.1 לעיל אשר ישולמו על ידי החברה לנושאי משרה אחרים בחברה בהתאם לכתבי שיפוי דומים לכתב שיפוי זה שיוצאו על־פי החלטת הדירקטוריון, לא יעלה על סכום כולל השווה ל25% מההון העצמי של החברה )כפי שיהיה בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, של החברה שקדמו לתשלום סכום השיפוי( )"סכום השיפוי המרבי"(.
.5 למען הסר ספק מובהר, כי השיפוי על פי כתב שיפוי זה, לרבות סכום השיפוי המרבי על־פי כתב שיפוי זה, יחול מעבר לסכום שישולם )אם וככל שישולם( במסגרת ביטוח ושיפוי של מאן דהוא אחר )כך שסכום השיפוי, לרבות סכום השיפוי המרבי, לא יפחת עקב תשלומי שיפוי או ביטוח כאמור ששולמו, ככל ששולמו(.
.6 אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם בגין האמור בסעיף 1.1 לעיל יעלה על סכום השיפוי המרבי או על יתרת סכום השיפוי המרבי )כפי שתהיה קיימת באותה עת(, יחולק סכום השיפוי המרבי, או יתרתו, לפי העניין, בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי, באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מנושאי המשרה בפועל יחושב על־פי היחס שבין סכום השיפוי אותו היה מקבל אותו נושא משרה ללא מגבלות סכום השיפוי המרבי לבין סכום השיפוי אותו כלל נושאי המשרה האמורים היו מקבלים במצטבר לולא המגבלה כאמור.
.7 על מנת להימנע מכפל תשלום, החברה לא תשפה אותך בגין חבות שקיבלת עבורה, בפועל, תשלום ע ל פי : )א( פוליסת ביטוח שהוצאה לך ע"י החברה, חברה בת או חברה קשורה; או )ב( כתב שיפוי אחר שהוצא לך על ידי חברה בת או חברה קשורה; למעט עבור סכומים שהם מעבר לסכומים ששולמו לך בפועל בהתאם לפוליסת ביטוח או כתב שיפוי כאמור )ובכלל זה, סכומי השתתפות עצמית או סכומים אחרים שאינם מכוסים על פי פוליסת ביטוח כאמור( )למניעת ספק, ובלבד שסך כל החבות של החברה על פי סעיף 1.1 לכתב שיפוי זה ביחד עם חבות חברות הבת ו/או חברות קשורות על פי הסעיף המקביל בכתבי השיפוי שהוצאו לך על ידי חברה בת או חברה קשורה כאמור, לא תעלה, במצטבר, על סכום השיפוי המרבי(. בכל מקרה של תשלום על ידי החברה בהתאם לכתב שיפוי זה, תעמוד לחברה זכות

התחלוף, למעט כלפי משפה משנה כאמור בסעיף 8 להלן, והיא תבוא בנעליך בכל הנוגע לזכותך להשבה או תביעה )למעט כלפי משפה משנה כאמור(, ואתה תחתום על כל מסמך שיידרש באופן סביר ותבצע כל פעולה סבירה אחרת על מנת לאפשר לחברה לממש את זכותה זו, לרבות חתימה על מסמכים הנדרשים לצורך תביעה לאכיפת זכויות אלה.

.8 החברה מכירה בכך שיתכן ואתה זכאי או שתהיה זכאי לשיפוי, תשלום הוצאות )לרבות מקדמות( או להיכלל בביטוח מטעם קרן הון סיכון, משקיע פרטי, קרן השקעות אחרת או גוף אחר שאינו חברה בת או חברה קשורה )"משפה משנה"(. במקרה כאמור, החברה מסכימה כי: )א( התחייבויות החברה לשיפוי הינן ההתחייבויות העיקריות וכי התחייבות משפה המשנה הינן משניות להתחייבויות החברה בכל הנוגע לשיפוי על־פי כתב שיפוי זה ; )ב( עליה לשפות ולהעביר מקדמות, ערבויות ובטחונות בהתאם לאמור בכתב שיפוי זה באופן מלא וללא תלות בהתחייבויות משפה המשנה; ו- )ג( היא פוטרת ומשחררת מראש את משפה המשנה מכל טענה, דרישה או תביעה לתשלום מכל סוג בקשר לאירועים, מעשים ופעולות כאמור. מובהר כי אין במתן תשלום כלשהו על ידי משפה המשנה, לרבות מתן מקדמה, ביחס לאירוע, פעולה או מעשה בגינו ביקשת שיפוי או תשלום מהחברה בהתאם להוראות כתב שיפוי זה כדי לגרוע מהתחייבויותיה של החברה על־פי כתב שיפוי זה, וכי במקרה כאמור, ועל אף האמור בסעיף 17 להלן, משפה המשנה יהיה זכאי להחזר התשלומים ששולמו לך או עבורך מהחברה והוראות סעיף זה הינם לטובת משפה משנה כצד שלישי.

.9 כל אירוע בר שיפוי יהיה כפוף לתנאים הבאים:

.9.1 עליך להודי ע לחברה בהקדם על כל הליך משפטי שיפתח נגדך, או כל איום בכתב שהליך כאמור עלול להיפתח נגדך, ולמסור העתק לחברה או למי שהיא תורה, ללא עיכוב, של כל מסמך שיימסר לך בקשר לאותו הליך משפטי. על אף האמור לעיל, אי מסירת הודעה כאמור לא תשחרר את החברה מהתחייבויותיה על פי כתב שיפוי זה, אלא ככל שניזוקה בשל אי הודעה כאמור ובמידה שניזוקה. כל הודעה לחברה כאמור תמוען לדירקטוריון החברה.
.9.2 למעט בנוגע להליכים משפטיים אשר יפתחו כנגדך על ידי החברה או בשמה, החברה תהיה זכאית לקחת על עצמה את הטיפול המשפטי בהגנתך מפני אותו הליך משפטי ו/או למסור את הטיפול האמור לכל עורך דין שהחברה תבחר לצורך זה, אשר יחוב בחובת נאמנות לחברה ולך, פרט לעורך דין אשר לא יהיה מקובל עליך מסיבות סבירות. ככל שעובר להחלטת החברה כאמור מינית עורך דין מטעמך, תהיה זכאי בהתאם להוראות כתב שיפוי זה, להחזר הוצאותיך כאמור. החברה תודיע לך על כל החלטה לניהול הטיפול המשפטי כאמור תוך עשרה )10( ימים מיום קבלת הודעתך על ההליך.

לבקשת החברה, תחתום על כל מסמך שיסמיך אותה ו/או כל עורך דין מטעמה כאמור לטפל בשמך בהגנתך באותו הליך משפטי ולייצג אותך בכל הקשור לכך, בהתאם ובכפוף לאמור לעיל ולהלן.

החברה ו/או עורכי הדין כאמור לעיל, יהיו רשאים במסגרת ניהול ההליך המשפטי כפי שהוזכר ובכפוף לתנאים להלן, להביא את ההליכים לסיום, כפי שיראו לנכון, לרבות על דרך הפשרה. יחד עם זאת, מוסכם ומובהר כי בהליכים פליליים, החברה ו/או עורכי הדין כאמור לא יהיו רשאים להודות בשמך באשמה ו/או להסכים לעסקת טיעון בשמך מבלי לקבל את הסכמתך לכך מראש ובכתב, אשר תהא כפופה לשיקול דעתך הבלעדי. בנוסף, החברה לא תיתן הסכמתה לפסק דין נגדך או להסדר או פשרה )בין אם במסגרת בית משפט או בבוררות, פישור, גישור או בהסדר פשרה כלשהו( : )א( הכוללים הודאה באשמה מצדך; )ב( אשר אינם כוללים פטור מלא וללא תנאי מכל חבות ואחריות שלך באותם הליכים; או )ג( אשר אינם ניתנים לשיפוי מלא על פי כתב שיפוי זה; וזאת מבלי לקבל את הסכמתך מראש ובכתב, שלא תמנע אלא מסיבות סבירות.

.9.3 הנך מסכים לשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורכי דין מטעמה כאמור לעיל, בכל אופן סביר שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת ובקשר עם אותם הליכים משפטיים, ובכלל זה חתימה על יפוי כוח בכדי לאפשר לאותם עורכי דין לייצג אותך בהליך כאמור, וכן תעמיד לרשותם או תאפשר גישה לכל מידע הנדרש והמצוי ברשותך, ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי כל הוצאותיך הכרוכות בכך, באופן שאתה לא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך. באותם מקרים בהם החברה ממנה את עורך הדין, תהיה רשאי לשכור עורך דין בנוסף על עורך הדין של החברה, והחברה ועורך הדין מטעמה יעדכנו את עורך הדין מטעמך, ובלבד שאתה תישא בהוצאות של עורך הדין הנוסף מטעמך.
.9.4 על אף האמור בסעיפים 9.2 ו- 9.3 לעיל: )א( אם ההליך שלו אתה צד מתוקף היותך נושא משרה בחברה כולל אותך ואת החברה כצדדים להליך ו/או קיים בינך לבין החברה ניגוד עניינים או פוטנציאל לניגוד עניינים )לרבות עקב קיומן של טענות הגנה שונות, סותרות או חלופיות, או תביעות שכנגד(; או )ב( במידה ותוך עשרה )10( ימים מיום קבלת הודעתך ע"י החברה כאמור בסעיף 9.2 לעיל, החברה לא נטלה על עצמה את הטיפול בהגנתך בהליך המשפטי כאמור; תהיה זכאי להיות מיוצג באותו הליך משפטי על ידי עורך דין על פי בחירתך, שהחברה לא התנגדה לזהותו אלא מטעמים סבירים, במימון ועל חשבון החברה. בנוסף לאמור, אם החברה לא תעמוד בהתחייבות מהותית כלשהי שלה על פי כתב שיפוי זה, או במקרה והחברה או כל אדם אחר נוקט פעולה כלשהי בכדי לגרום לביטולו של כתב שיפוי זה או כדי להכריז עליו כבטל או כבלתי ניתן לאכיפה, או נוקט בכל פעולה, תביעה או הליך אחר במטרה לשלול או להשיב הטבות כלשהן על פי כתב שיפוי זה, תהיה רשאי לנקוט בהליכים
שיראו לך לשם הגנה על, ולמימוש זכויותיך על פי כתב שיפוי זה, וכן להיות מיוצג בכל הליך כאמור על ידי עורך דין על פי בחירתך, והכל במימון ועל חשבון החברה .
.9.5 החברה לא תהיה מחויבת לשפות אותך על פי כתב שיפוי זה בגין סכום ששולם על ידך במסגרת פשרה או הסדר אשר הושגו בתביעה או הליך משפטי כאמור, במידה והחברה לא נתנה לכך את הסכמתה מראש ובכתב, ובלבד שהסכמה זו של החברה לא תותנה או תעוכב באופן בלתי סביר.
.10 ככל שעורכי הדין המטפלים בניהול ההגנה המשפטית בהליכים שנפתחו כנגדך יהיו סבורים כי ייזום הליכים נוספים ו/או אחרים בשמך או עבורך, לרבות תביעה שכנגד, עשויים לסייע להגנה בהליכים כאמור, החברה תישא בכל העלויות הכרוכות בכך, ותשפה אותך באופן מידי על כל הוצאה שתוציא או שתוטל עליך בקשר לכך.

פטור

.11 החברה פוטרת ומשחררת אותך בזאת, בהיקף המרבי המותר על פי דין, באופן בלתי חוזר, מכל אחריות כלפיה בשל נזקים מכל סוג )לרבות כספיים ו/או אחרים( שנגרמו או שיגרמו לה, לחברות בנות ו/או לחברות קשורות עקב הפרת חובת הזהירות שלך כלפיה, לר בות בשל פעולות בתוקף היותך נושא משרה או בעל תפקיד אחר בחברה בת ו/או בחברה קשורה.

כללי

.12 ככל ויתברר שפעולות, אישורים, הליכים או החלטות נוספות נדרשות על מנת לאשר ולהכשיר כתב שיפוי זה וביצועו על ידי החברה, החברה מתחייבת בזאת לנקוט בהם ולבצעם בהקדם האפשרי.
.13 אין באמור בכתב שיפוי זה כדי לגרוע ו/או לפגוע בזכותה של החברה: )א( להגדיל את סכום השיפוי המירבי; )ב( להוסיף סוגי אירועים לנספח א' בגינם תהיה זכאי לשיפוי בהתאם לסעיף 1.1 לעיל ; )ג( לבצע כל שינוי אחר בתנאי כתב שיפוי זה המיטיב אתך; או )ד( לשפות אותך בדיעבד בשל חבות או הוצאה שיהיה עליך לשלם כאמור בסעיף 1 לעיל, ו לגבי שיפוי על פי סעיף 1.1 לעיל גם מעבר לסכום השיפוי המירבי וללא המגבלות כמפורט בסעיף 5 לעיל , בכפוף לכל דין.
.14 היה וייקבע, כי הוראה מהוראות כתב שיפוי זה הינה בטלה, אינה תקפה או אינה ניתנת לאכיפה )להלן: "ההוראה הבטלה"(, אזי הקביעה בדבר בטלות, אי תקפות ו/או אי אכיפות ההוראה תחול אך ורק לגבי ההוראה הבטלה, ויתר הוראות כתב שיפוי זה ימשי כו להיות בתוקף ויבוצע ו כאילו ההוראה הבטלה לא היוותה חלק מכתב שיפוי זה מלכתחילה. בנוסף, במידה וה הוראה הבטלה ניתנת לשינוי או תיקון כך שתהיה תקפה וניתנת לאכיפה, יראו את ההוראה הבטלה כאמור כהוראה ששונתה או תוקנה כפי שנדרש על מנת שתהיה תקפה וניתנת לאכיפה, וכל בית משפט או בורר מוסמכים בזה לשנות או לתקן את ההוראה כאמור, כך שתהיה תקפה וניתנת לאכיפה במידה המרבית המותרת על פי דין.
.15 כתב שיפוי זה כפוף לדין הישראלי ויפורש על פיו, ולבית המשפט המוסמך בתל-אביב תהיה הסמכות הבלעדית לדון במחלוקות בנוגע לכתב שיפוי זה, יישומו ואכיפתו.
.16 לא יהיה בהסדר, פשרה או סיום הליך כלשהו או באי תשלום שיפוי כלשהו ע"י החברה ו/או אי קבלת החלטה על ידי החברה בנוגע לשיפוי כדי להוות מצג, הנחה, הודאה או הסכמה לכך שאינך זכאי לשיפוי על פי כתב שיפוי זה, ותשמרנה לך כל הזכויות בעניין. בנוסף, לא יהיה בסיום הליך כלשהו על פי פסק דין או צו של בית משפט או בורר )למעט אם נקבע במפורש אחרת בפסק הדין או הצו( או בהסדר או בפשרה, כדי להוות מצג, הנחה, הודאה, או ראיה לכך: )א( שפעלת שלא בתום לב ובאופן שבו סברת שאינו לטובת, או בניגוד לטובת, החברה ; ו- )ב( בנוגע להליכים פליליים, ש לא היה לך יסוד סביר להניח שפעולותיך הינן חוקיות.
.17 התחייבויות החברה על פי כתב שיפוי זה יחייבו גם כל נמחה או נעבר של החברה )לרבות כתוצאה ממיזוג או איחוד וכדומה ולרבות נעבר או נמחה של חלק מהותי מן העסקים, המניות ו/או הנכסים של החברה, במישרין או בעקיפין(. התחייבויות החברה על פי כתב שיפוי זה יעמדו גם לזכות דירקטור חליפי שימונה על ידך, ויעמדו לזכותך ו/או לזכות עיזבונך )חו" ח( ו/או לזכות יורשייך ו/או הבאים במקומך ו/או חליפים אחרים, גם לאחר שתסתיים כהונתך כנושא משרה בחברה וללא הגבלת זמן, ובלבד שהפעולות בגינן ניתן הפטור מאחריות או ההתחייבות לשיפוי נעשו או יעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה. כן מובהר כי התחייבויות החברה לפי כתב זה יחולו גם ביחס לאירועים שאירעו טרם חתימת כתב שיפוי זה. מעבר לאמור בסעיף זה ובסעיף 8 לעיל, אין באמור בכתב שיפוי זה כדי להקנות זכויות לצד שלישי כלשהו, לרבות מבטח.
.18 במקרה ולאחר חתימת כתב שיפוי זה, יחול שינוי בדין, בחוק או בתקנות, אשר ירחיב את זכותה של החברה לשפות נושאי המשרה בה, כוונת הצדדים לכתב שיפוי זה היא שתהנה מאותן זכויות מטיבות וכל שינוי כאמור ייכלל במסגרת

זכויותיך ובמסגרת התחייבויות החברה על פי כתב שיפוי זה, במידה המרבית המותרת על פי דין. מבלי לגרוע מהאמור לעיל : )א( כל תיקון לחוק החברות, חוק ניירות ערך, חוק התחרות הכלכלית או כל דין רלוונטי אחר המרחיב את יכולתה של החברה לשפות, לבטח או לפטור אותך מאחריות, או המרחיב את הזכות שלך להיות משופה, מבוטח או פטור מאחריות, יחול עליך במידה המרבית האפשרית, באופן אוטומטי ולאלתר וייחשב ככלול בכתב שיפוי זה במידה המרבית המותרת על־פי דין; וכן )ב( לכל תיקון לחוק החברות, חוק ניירות ערך, חוק התחרות הכלכלית או כל דין חל אחר, הפוגע ביכולתה של החברה לשפות אותך, לבטח או לפטור אותך מאחריות או הפוגע בזכות שלך להיות משופה, מבוטח או פטור מאחריות כמפורט בכתב שיפוי זה או בתקנון החברה, לא תהיה השפעה בדיעבד והוא לא ישפיע על ההתחייבויות או היכולת של חברה לשפות, לבטח או לפטור אותך מאחריות בגין כל פעולה שנעשתה טרם תיקון כאמור, אלא אם נקבע אחרת בדין החל וככל שנקבע.

.19 החברה תהא רשאית, על־פי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת, לבטל את התחייבותה לפטור או לשיפוי על פי כתב שיפוי זה, או להפחית את סכום השיפוי המרבי על־ פיו, או לצמצם את האירועים עליהם השיפוי חל, בין בנוגע לכל נושאי המשרה ובין בנוגע לחלק מהם, ככל שביטול או שינוי כאמור מתייחסים לאירועים שיחולו לאחר מועד הביטול או השינוי, ובלבד שניתנה לך הודעה מוקדמת על כוונתה זו, בכתב, לפחות 30 יום לפני המועד בו תכנס החלטתה לתוקף. למען הסר כל ספק, מובהר בזאת כי כל החלטה כאמור, אשר יש בה כדי להרע את תנאי כתב שיפוי זה או לבטלו, לא תהא בעלת תחולה רטרואקטיבית מכל סוג שהוא וכתב השיפוי טרם שינויו או ביטולו, לפי העניין, ימשיך לחול ולהיות תקף לכל דבר ועניין בנוגע לכל אירוע אשר התרחש טרם השינוי או הביטול, אף אם ההליך בגינו נפתח כנגדך לאחר שינויו או ביטולו של כתב השיפוי.
.20 כל ויתור על הוראה מהוראות כתב שיפוי זה, יעשה בכתב, ולא ייחשב כויתור, כהימנעות או כהיווצרות נוהג בין הצדדים לגבי מקרים אחרים והוראות אחרות )אף אם מדובר בהוראות דומות( בכתב שיפוי זה.
.21 הודעות בקשר עם כתב שיפוי זה יינתנו בכתב, ותישלחנה בדואר רגיל ו/או בדואר רשום ו/או בפקסימיליה ו/או בדואר אלקטרוני או תימסרנה ביד על פי מען הצדדים המפורט לעיל או להלן )או כל מען אחר אשר כל צד יודיע עליו לצד השני בכתב(, ויראו כל הודעה כאמור, כאילו נמסרה לנמען במוקדם שבין המועדים הבאים: )א( אם נשלחה בדואר רגיל, שלושה ) 3( ימי עסקים מיום המשלוח )אלא אם כן נשלחה לכתובת או מכתובת מחוץ לישראל, ובמקרה כזה חמישה ) 5( ימים מיום המשלוח(; )ב( אם נשלחה באמצעות שליח, עם מסירתה בפועל ו- )ג( במקרה של שליחה בפקסימיליה ו/או בדואר אלקטרוני, ביום המשלוח )אם נשלחה במהלך יום עסקים( וביום העסקים הראשון לאחר המשלוח )אם נשלחה שלא במהלך יום עסקים(.
.22 הוראות כתב שיפוי זה גוברות על כל התחייבות או הסכמה קודמות )טרם שנחתם כתב שיפוי זה(, בין בכתב ובין בעל פה, בין החברה לבינך בעניינים האמורים בכתב שיפוי זה, וזאת, גם ביחס לאירועים שאירעו טרם חתימת כתב פטור והתחייבות לשיפוי זה, אולם מובהר כי אין באמור כדי לפגוע בכל פטור שניתן לך, אם ניתן לך, קודם למתן כתב פטור והתחייבות לשיפוי זה .

	בברכה,
	"מ לוגיות בע רשף טכנו
	חתימה:_
	שם:
	תפקיד:
	כתובת: _
קובל: מוסכם ומ
חתימה:
שם:
תאריך:

נספח א׳

הצעה, הנפקה, חלוקה, מכירה ו/או רכישה עצמית של ניירות ערך מכל סוג שהוא (ובכלל זה הון וחוב) על ידי
החברה, חברה בת או חברה קשורה, בישראל או מחוצה לה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל,
הצעת ניירות ערך לציבור או למשקיע פרטי על פי טיוטת תשקיף, תשקיף, מסמכי רישום, הסכמים, הודעות,
דוחות, הצעות רכש, מכרזים או בכל בדרך אחרת וכן כל פעולה אחרת בקשר להון החברה, בין שהינה כרוכה
בהנפקת ניירות ערך ובין שלא.
פעולה הקשורה להכנה, לעריכה, לאישור, פרסום ו/או חתימה על, דוחות כספיים, דוחות כספיים ביניים, דוחות שנתיים, דוחות תקופתיים ורבעוניים וכיוצא באלה, לרבות מתן הערכה בקשר עם אפקטיביות הבקרה הפנימית (SOX), קבלת החלטות בדבר הפעלת כללים חשבונאים והצגה מחדש בדוחות הכספיים, הסתמכות על אומדנים והערכות חשבונאיות (בין היתר לצורך ה- IFRS וכללי החשבונאות והדיווח החלים על החברה), וכן תקציבים, תכניות עבודה עסקיות או תחזיות בקשר עם החברה.
1. אימוץ דיווח כספי על־פי תקני דווח כספי בינלאומיים (IFRS) או כל תקני דיווח כספי הנהוגים על ידי החברה או תקני דיווח כספי מקובלים בארה״ב (US GAAP) או כל תקני דיווח הנהוגים על ידי חברות בנות שלה וכן כל פעולה הכרוכה בכד.
פעולה הנובעת, במישרין או בעקיפין, מהיותה של החברה חברה ציבורית או תאגיד מדווח (כהגדרת מונחים אלו בחוק החברות) או הנובע מכך שניירות ערך של החברה הוצעו לציבור או הנובע מכך שניירות ערך של החברה רשומים למסחר בבורסה בישראל או מחוצה לה.
1. אירועים הקשורים לביצוע השקעות על ידי החברה בתאגידים כלשהם, לפני, במהלך ואחרי ביצוע ההשקעה, לרבות המו״מ לקראת ההתקשרות, ההתקשרות, החתימה, מעקב וביצוע, לרבות פעולות הנעשות בשם החברה כדירקטור, נושא משרה, עובד או משקיף בדירקטוריון בתאגיד בו מבוצעת ההשקעה.
מכירה, רכישה והחזקה של ניירות ערך סחירים, או השקעות אחרות, עבור או בשמה של החברה.
- .7 פרסום או השתתפות במכרזים.
. פעולות הנעשות במסגרת שינוי בעלות בחברה, שינוי שליטה או שינוי במבנה הארגוני של החברה, לרבות מיזוג של החברה עם או לתוך ישות אחרת, פירוק, מכירת נכסים או עסקים (כולם או חלקם), או כל החלטה בנוגע אליהם.
1. גיבוש, שינוי, תיקון או אישור של הסדרים בין החברה לבין מחזיקי ניירות ערך שלה או בנקים או נושים של החברה או של תאגידים קשורים.
1. פעולות הנעשות בקשר עם עסקה צפויה, מוצעת או ממשית, בנוגע לרכישה, מכירה, החכרה או השכרה של נכסים, חברות, ישויות משפטיות או פעילויות עסקיות, חלוקתן, איחודן ו/או פירוקן, לרבות רכישה ו/או מכירה של גרעיני שליטה, בין אם נעשו במהלך העסקים הרגיל של החברה ובין אם לאו, ולרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור, ההחלטות, ההסכמים, ההודעות, מסמכי הגילוי והדיווחים הקשורים בכך, וכל עניין אחר בכל האמור לעיל, במישרין או בעקיפין, והכל בין אם יושלמו העסקאות כאמור ובין אם לא יושלמו, מכל סיבה שהיא.
1. דיווח או הודעה המוגשים על־פי דיני החברות, דיני ניירות הערך, דיני המס, דיני ההגבלים העסקיים, דיני העבודה, דיני הגנת הפרטיות, או כל דין אחר שמחייב את החברה בדיווח או הודעה, לרבות על־פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה, או על־פי חוק של מדינה אחרת המסדיר עניינים דומים או הימנעות מהגשת דווח או הודעה כאמור.
1. אימוץ ממצאי חוות דעת חיצוניות לצורך הוצאת דיווח מיידי, טיוטת תשקיף, תשקיף, דוחות כספיים או כל מסמך גילוי אחר לפי דיני ניירות ערך.
.13 דיון וקבלת החלטות ומתן דיווח וגילוי בדיווחי החברה, ככל שכאלו יינתנו לפי דיני ניירות ערך, לרבות מתן הערכה לגבי אפקטיביות הבקרה הפנימית ונושאים נוספים הכלולים בדוח הדירקטוריון של החברה, וכן מתן הצהרות והתייחסות לדוחות הכספיים.
.14 פעולה בניגוד לתקנון של החברה.
.15 פעולות שנעשו בהקשר של יחסי עבודה ו/או ענייני העסקה ו/ או קשרי מסחר של החברה, לרבות עם קבלנים עצמאיים, לקוחות, ספקים, נותני שירותים שונים ועובדים, לרבות יחסי עבודה, תנאי עבודה, בטיחות בעבודה )לרבות נזקי גוף לעובדים ולצדדים שלישיים( תגמול, הענקת אופציות, ניירות ערך אחרים, בונוסים, תמריצים והטבות אחרות, הסדרי פרישה והסדרים פנסיונים.
.16 גיבוש וביצוע של תכניות עסקיות או תחזיות בקשר לחברה. גיבוש וביצוע של תכניות עבודה, לרבות תמחור, שיווק, הפצה, הנחיות לעובדים, לסוכנים, לספקים ולנותני שירותים אחרים.
.17 פעולות הנוגעות למוצרים או שירותים אשר פותחו או סופקו או מסופקים על ידי החברה, או בקשר עם הפצה, מכירה, הענקת רישיון או שימוש באותם מוצרים, לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור, בקשר עם אחריות מקצועית, תביעות בנוגע לאחריות יצרן ו/או ספק ו/או בקשר עם תהליך אישור רגולטורי או אחר בהתייחס למוצרים או לשירותים כאמור, ו/או בקשר למחויבויות הנובעות משיווק ופרסום, לרבות מצג שווא או מטעה בנוגע לשירותי ו/או למוצרי החברה או פרסום או הפצת אי-מיילים שנעשתה בניגוד לדין ו/או כל תביעה או דרישה של רוכש, מחזיק או משתמש במוצרי החברה או בשירותיה, או אינדיבידואלים שנחשפו למוצרים כאמור, ו/או בקשר עם נזקים ו /או הפסדים הקשורים לשימוש במוצרים ו/או בשירותים כאמור.
.18 תביעות או דרישות מאת צד שלישי בנוגע לנזק אישי, נזק גוף ו/או נזק לרכוש, בין עם רכוש עסקי או אישי, אשר נבעו ממעשה או מחדל המיוחס לחברה, לעובדיה, באי כוחה או אנשים אחרים הפועלים או המתיימרים לפעול מטעם החברה.
.19 תביעה או דרישה מאת לקוח, ספק, נציג, שלוח , קבלן או צד שלישי כלשהו המקיים כל סוג של יחסים עסקיים עם החברה, הנוגעת לניהול משא ומתן או ביצוע עסקה, מתן מצגים או תמריצים בנוגע לאותה עסקה או בכל דרך אחרת.
.20 פעולות הקשורות לקניין הרוחני של החברה והגנתו, לרבות רישומו ועמידה על זכויותיו, הגנה מפני תביעות הקשורות בקניין רוחני של אחרים, לרבות טענות בנוגע להפרת קניין רוחני של אחרים על ידי החברה ו/או מוצריה ו/או שירותיה.
.21 פעולות הנעשות בהתאם למדיניות החברה ו/או נהליה , בין אם פורסמו ובין אם לאו.
.22 פעולות הנוגעות או נובעות מאשראי, מיחסי החברה עם בנק מלווה ו/או בעל חוב, מהסדרים פיננסיים, מהפרה של אמות מידה פיננסיות ו/או התחייבויות החברה כלפי מלוו ים ובעלי חוב.
.23 פעולות הנוגעות לאישורי עסקאות של החברה עם נושאי משרה בה, בעלי עניין ו/או בעלי שליטה בחברה, ו/או כל עסקה אחרת המוזכרת בסעיפים 267א ו270- לחוק החברות.
.24 כל תביעה הנוגעת לטענה של שיקול דעת עסקי מוטעה, ורמה סבירה של מקצועיות, מומחיות וזהירות בנוגע לעסקי החברה.
.25 הפרה של חוקים הדורשים מהחברה להחזיק באישורים, רישיונות ו/או היתרים מרשות ממשלתית כלשהי.
.26 מתן מידע, מצגים, חוות דעת, הערכות, תחזיות, אומדנים, נתונים, עמדות מקצועיות, דוחות כספיים, דיווחים או הודעות, הגשת בקשות, לכל רשות מוסמכת או גורם שלטוני אחר )לרבות רשם החברות, רשות ניירות ערך, רשויות המס, הרשות להלבנת הון, רשות הגבלים עסקיים, הרשות להגנת הפרטיות וועדת הריכוזיות( וכן כל פעולה הקשורה ליישום הוראות דין )ובכלל זה הנחיות, הוראות, צווים וכיוצ"ב( החלות על החברה אשר ניתנו על ידי כל רשות מוסמכת או גורם שלטוני אחר.
.27 כל פעולה אדמיניסטרטיבית, רגולטורית או שיפוטית, צווים, פסיקות, תביעות, דרישות, מכתבי דרישה, הנחיות, טענות, שעבודים, חקירות, הליכים, או הודעות בדבר אי ציות או הפרה ע"י או מאת רשות ממשלתית
או כל אדם אחר הטוען לאי עמידה בהוראות כל חוק, צו, פקודה או רגולציה של רשות ממשלתית הרלוונטית לחברה, או מי מעסקיה, נכסיה ופעולותיה, או בתנאי כל רישיון, תעודה, או הרשאה.
.28 פעולות הנוגעות לניהול, קיום ו/או אי קיום תביעה, הליך שיפוטי, הליך מעין שיפוטי, בוררות, חקירה ו/או כל הליך אחר על ידי ו/או מטעם רשות ממשלתית כלשהי.
.29 כל תביעה או דרישה, ישירה או עקיפה, בקשר לפעולה מלאה או חלקית, של החברה, או של נושאי המשרה, המנהלים או העובדים של החברה, בכל הנוגע לתשלום, דיווח, או שמירת תיעוד או כל עניין אחר, של או בנוגע לכל מס או תשלום חובה אחר שיש לשלם או להעביר לכל רשות ממשלתית, אגרות, היטלים, לרבות דוחות, דיווחים ותשלומים ל- מס הכנסה, מס ערך מוסף, ביטוח לאומי, מס רכוש, מס שבח, מס קניה, מס בולים, מכס, בלו, מס מעסיקים, תשלומי פנסיה, מסים או סכומים שיש לנכות במקור מתשלומים לעובדים, לספקים ו/או לנותני שירותים, וכן כל סוג של קנס, ריבית, הפרשי הצמדה או תוספות בגין שינוי מדד רלוונטי כלשהו.
.30 פעולות הנוגעות לרגולציה ו/או חוקים בנוגע להגבלים עסקיים, מיזוגים, הסדרים כובלים, פגיעה בתחרות ו/או עוולות מסחריות.
.31 כל תביעה, החלטה, הנחיה, טענה, שעבוד, עיקול, חקירה, הליך או הודעה של רשות ממשלתית, על אי ציות או להפרה, להפרה לכאורה, לאחריות או אחריות לכאורה, בכל הנוגע ל: )א( נוכחות, שחרור, פליטה, דליפה, נזילה, שפיכה, הטמנה, זריקה , סינון, ספיגה או סיפוח )להלן ביחד – "זיהום"( או סיכון בזיהום או חשיפה לכל סוג של חומר מסוכן, רעיל, נפיץ או רדיואקטיבי, של פסולת או חומרים מזהמים אחרים או של חומרים או שפכים אחרים המוסדרים או כפופים לחוקי איכות הסביבה החלים בכל מיקום ועל כל נכס, השייך, המופעל, המוחכר, השכור או המנוהל בידי החברה; או )ב( לנסיבות היוצרות כל סוג של הפרה של דיני איכות הסביבה, ובכלל זה תקנות, רישיונות, היתרים, או אישורים נוספים הנדרשים על פי דיני איכות הסביבה או בריאות הציבור לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור, בגין הוצאות או חשיפה בנוגע לאכיפה, חקירה, ניקוי ותיקון, או בנוגע לנזקים לאוצרות ומשאבי טבע ולרכוש, נזקי גוף, קנסות, שיפוי, פיצוי, שיקום וצווי מניעה.
.32 הוצאת ו/או קבלת רשיונות, היתרים, פטורים או אישורים, כולל פניות מקדמיות, מכתבי action no וכיוצ"ב, לרבות רשיונות עסק, רשיונות ואישורים הדרושים לניהול עסקיה של החברה ולרבות אישורים או פטורים בנושאי מס, ניירות ערך, הגבלים עסקיים, תכנון ובנייה ואיכות סביבה, וכל פעולה בקשר עם ובהתאם לאותם רשיוינות, היתרים, אישורים ופטורים, שמירת ומילוי התנאים הכלולים בהם או מכוחם, ובכלל זה מסירת מידע בקשר עם הרשיונות, ההיתרים והאישורים כאמור, והכל בין מכוח החוקים הרלוונטיים לתחום העיסוק ובין אם מכוח כל דין אחר )או הימנעות מכל האמור לעיל(.
.33 פעולות בקשר להקמת, רישום, ניהול ועשיית שימוש במידע, במרשמים ובמאגרי מידע, לרבות מאגר מידע כהגדרת מונח זה בחוק הגנת הפרטיות תשמ"א,1981- ולרבות הגנה מפני תביעות הנוגעת להפרת חוקי הגנת הפרטיות בישראל ו/או בחו"ל ו/או תקנות הנוגעים לשמירת מסמכים ו/או רשומות, חובת הסודיות, פגיעה בפרטיות, הוצאת דיבה והשמצה.
.34 כל פעולה, תביעה או דרישה בקשר עם: )א( תקיפת סייבר ו/או פשיעת סייבר כנגד החברה ו/או כנגד מערכות המחשבים ו/או רשתות המחשבים של החברה ו/או שבשימושה ו/או תקיפה ו/או פגיעה בתוכנות ההפעלה ו/או השירותים ו/או הניהול של החברה, או בכל תוכנה או חומרת מחשב אחרת שבשימוש החברה, לרבות ומבלי לגרוע, באמצעות שימוש בקוד זדוני לשם שינוי קוד מחשב ו/או לשם איסוף או פגיעה במידע, ברוגלה ו/או בנוזקה ו/או בסוס טרויאני ו/או בכל אמצעי או פעולה אחרים שמטרתם גניבת, חסימת, דליפת או מחיקת מידע, פגיעה או שיבוש פעילות החברה, מערכות המחשבים שלה ו/או מערכות הנסמכות עליהן, ו/או )ב( הפרת חובת סודיות ו/או פגיעה בפרטיות כתוצאה מהנ"ל, לרבות כל אירוע בו מידע רגיש, סודי, מוגן או חסוי, בין שהינו קשור לחברה, לעובדיה, לנותני השירותים שלה, ללקוחותיה או לכל אדם או ישות אחרת, ובין שאינו קשור לחברה, בין שנחשף בפועל או נתון היה לחשיפה באופן פוטנציאלי בלבד, וזאת על-ידי כל גורם שאינו מאושר לעשות כן.
.35 התבטאות, אמירה ו/או פעולה לרבות הבעת עמדה או דעה או הצבעה שנעשתה על ידי נושא המשרה במהלך תפקידו ו/או מכוח תפקידו, לרבות התרשלות בקיום תפקידו ולרבות במסגרת הצבעה, השתתפות ו/או אי השתתפות בדירקטוריון החברה או בוועדה של הדירקטוריון ודיונים ופעולות של אורגנים אחרים של תאגידים מכל סוג.
.36 פעולה בנוגע למשא ומתן, כריתה והוצאה לפועל של פוליסו ת ביטוח או פעולה שהביאה ל תת-ביטוח או לאי עריכת סידורי ביטוח נאותים, וכן כל פעולה בקשר לנקיטת אמצעי זהירות או בטיחות וניהול סיכונים.
.37 החלטות או פעולות הנוגעות לחוק הגנת הצרכן התשמ"א1981- וצווים ותקנות מכוחו.
.38 השקעות שמבצעת החברה, ופעולות הקשורות בכך, לרבות השקעות שמבצעת החברה בנדל״ן, בין לפני ובין אחרי ביצוע ההשקעה, לרבות בחינת ההשקעה, ההתקשרות בעסקת ההשקעה, קבלת האישורים הנדרשים לה, ביצועה , פיתוחה, המעקב והפיקוח על ההשקעה, הפעלת אמצעי שליטה ביחס להשקעה, פעולות שבוצעו על ידי נושא המשרה בשם החברה ו/או מטעמה כדירקטור ו/או נושא משרה, וכן מימוש ההשקעה.
.39 פעולה על ידי או כנגד שוכרים, משכירים, ספקים, סוכנים, קבלני משנה, נותני שירותים, קבלני בניין, קבלני שיפוצים, דיירים ומחזיקים של נכס מנכסי החברה, או על ידי וכנגד מסיגי גבול בנכסי החברה, לרבות נכסי נדל"ן.
.40 פעולה בקשר לכל רה-ארגון, לרבות אך לא רק, מיזוג, פיצול, שינוי מבני, שינויי בהרכב הון המניות או התאגדות של החברה או של חברות בנות או חברות קשורות שלה, לרבות חברות חדשות.
.41 פרסום ו/או שיווק פעילות ועסקי החברה.
.42 תביעה ייצוגית או נגזרת הנוגעת לחברה, לחברות הבנות או לכל חברה קשורה אליה.
- .43 פעולה בקשר לחלוקה כהגדרתה בחוק החברות.
.44 ניהול חשבונות הבנק שבהם פועלת החברה בבנקים וביצוע פעולות בחשבונות הבנק שלעיל כולל עסקת מכר חוזר בניירות ערך והשאלה ושאילה של ניירות ערך, הלוואות ומסגרות אשראי, כרטיסי חיוב, ערבויות בנקאיות, מכתבי אשראי, הסכמי ייעוץ בהשקעות.
.45 מימוש ערבות אישית שנתן נושא משרה לחברה, כערובה להתחייבויות או להצהרות החברה.
.46 אי קיום הליכי בדיקות נאותות מלאים או נאותים בהשקעות של החברה, אשר גרר את אובדן ההשקעות באופן מלא או חלקי או לפגיעה בעסקי החברה או להפרה של התחייבות כלפי צד שלישי.
.47 כל אירוע או פעולה בגינם ניתן לשפות לפי חוק ניירות ערך, חוק התחרות הכלכלית, חוק החברות וכל חוק אחר החל על פעילות החברה .

בתוספת זו: )א( ״החברה״ משמע: החברה ו /או כל חברה בת )כהגדרת מונח זה בכתב השיפוי( ו /או כל חברה קשורה )כהגדרת מונח זה בכתב השיפוי(, והכל בהתאם להקשר הדברים. כל אחד מהאירועים המפורטים לעיל לרבות ביחס לשירות נושא המשרה כנציג החברה ופעולותיו בשם החברה בדירקטוריון או בגוף המנהל של חברה בת ו/או בדירקטוריון או בגוף המנהל של חברה קשורה, בהן החברה מכהנת כדירקטור או כמנהל ולכהונתו בתפקיד אחר בחברה בת ו/או בחברה קשורה; ו-)ב( "רשות ממשלתית" משמע: כל רשות, גוף או סמכות, אזרחית, אדמיניסטרטיבית, רגולטורית ו/או שיפוטית, מרשויות המדינה ו/או רשויות מדינה זרה, או המקיימת או מפעילה סמכויות דומות או דמויי אלה המופעלות או הניתנות על ידי רשות מדינתית, לרבות בורר ורשות סטטוטורית כלשהי ולרבות, כל רשות מוניציפאלית או פדרלית, מקומית או זרה, והכל בהתאם להקשר הדברים.

בכל אחד מהאירועים המפורטים לעיל - לרבות בקשר למסמכים הקשורים לעניינים הנ״ל, ובקשר לפעולות או החלטות הקשורות לעניינים הנ״ל, ובקשר למצגים והתחייבויות שניתנו בקשר לעניינים הנ״ל, לרבות מצגים והתחייבויות כאמור שניתנו כלפי צדדים שלישיים )לרבות רשות ממשלתית( או כלפי החברה או כלפי מי מטעמה )לרבות כלפי יועציה, כגון רואי חשבון, עורכי דין וכו׳(.

בכל אחד מהאירועים המפורטים לעיל בין אם התרחשו בישראל ובין אם התרחשו מחוץ לה.

בכל האמור לעיל ההתייחסות לפעולה כלשהי כוללת גם אי ביצוע פעולה, לרבות מחדל, או ביצועה באופן לקוי )לרבות אי ביצוע פעולה הנדרשת על פי חוק או ביצועה באופן לקוי שאינו עומד בדרישות החוק( ולרבות קבלת החלטה, וכל נגזרת שלהם, והכל בין במישרין ובין בעקיפין.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

נספח ג' מדיניות תגמול נושאי משרה

רשף טכנולוגיות בע"מ מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה

רשף טכנולוגיות בע"מ

מדיניות תגמול נושאי משרה

א. רקע ועקרונות יסוד

.1 הקדמה

מסמך זה מגדיר ומפרט את מדיניות תגמול נושאי המשרה בחברת רשף טכנולוגיות בע"מ )להלן: "החברה"(, מרכיביו ואופן קביעתו, בהתאם לנדרש בתיקון 20 בחוק החברות.

מדיניות התגמול תיכנס לתוקפה במועד אישורה על ידי האסיפה הכללית של החברה.

מדיניות התגמול נועדה לקבוע מסגרת שתאפשר לוועדת התגמול, הדירקטוריון ומנכ"ל החברה, לפי העניין, לקבוע לכל אחד מנושאי המשרה בחברה תכנית תגמול אישית, על פי צרכי החברה ובהלימה עם טובת החברה, עובדיה, בעלי מניותיה והאסטרטגיה הכוללת של החברה לטווח הארוך.

רכיבי התגמול להם יהיו זכאים נושאי המשרה יהיו אך ורק אלו שאושרו לגביהם באופן פרטני על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה ובכפוף להוראות כל דין. יובהר, כי אימוץ מדיניות התגמול על ידי החברה אינו מקנה כל זכות לקבלת גמול מכל סוג שהוא לנושאי המשרה בה ו/או לכל צד שלישי אחר.

מדיניות התגמול נערכה בהתאם לאופייה של החברה, היקף פעילותה הצפוי בתחום פעילותה, הנחות ותוכנית העבודה של החברה הן בטווח המיידי והן בראיה ארוכת טווח כפי שהוצגו לחברי ועדת התגמול והדירקטוריון ובכלל זה, היחס הראוי בין הרכיבים המשתנים לקבועים מסך חבילת התגמול, תוך מתן דגש למבנה כוח האדם של החברה.

מדיניות התגמול תחול על כלל נושאי המשרה בחברה.

.2 הגדרות

החברה – רשף טכנולוגיות בע"מ

חוק החברות - חוק החברות, התשנ"ט.1999-

נושא משרה - כהגדרת מונח זה בחוק החברות.

יו"ר הדירקטוריון - יו"ר דירקטוריון החברה.

המנכ"ל - מנכ"ל החברה.

כפופי מנכ"ל - כל נושא משרה אחר בחברה, עליו חלה מדיניות זו.

משכורת חודשית - סך התמורה החודשית לנושא משרה, במונחי עלות לחברה.

.3 מטרות מדיניות התגמול

החברה שואפת לאמץ פתרונות תגמול ראויים על מנת לעודד את נושאי משרה בחברה להשיג את יעדיה האסטרטגיים תוך מתן דגש לקשר בין תרומת נושאי המשרה בחברה לבין אופי פעילותה של החברה ובהתחשב במדיניות ניהול הסיכונים של החברה וזאת לצד שימור ההון האנושי בחברה בהתאם לפעילותה והכל בהתאם להוראות חוק החברות. להשגת מטרה זו, הדירקטוריון, בהמלצת ועדת התגמול, התווה מדיניות אשר קובעת עקרונות ושיקולים שעל בסיסם נקבעו וייקבעו התגמולים לנושאי המשרה בחברה.

סטייה או חריגה מהותיות ממדיניות התגמול המפורטת במסמך זה, תתאפשר אך ורק בהתאם לאישורים הנדרשים על פי כל דין .

.4 תפקידה של ועדת התגמול

תפקידיה של ועדת התגמול הינם כקבוע בחוק החברות. ועדת התגמול תבחן מעת לעת את מדיניות התגמול, ותמליץ לדירקטוריון החברה, לפחות אחת ל- 36 חודשים על עדכון מדיניות התגמול, ככל שנדרש לפי שיקול דעתה.

.5 מדיניות התגמול של נושאי המשרה

בעת קביעה או עדכון של תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, ייבחנו, בין היתר, השיקולים שלהלן :

השכלתם, כישוריהם, מומחיותם, ניסיונם המקצועי והישגיהם של נושאי המשרה בחברה כפי שנמסרו לחברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.
תפקידיהם של נושאי המשרה בחברה, תחומי אחריותם והסכמי שכר קודמים שנחתמו עימם.
התרומה הצפויה של נושאי המשרה לחברה.
מידת האחריות שתוטל על נושאי המשרה בחברה.
הצורך של החברה לשמר את נושאי המשרה בחברה לאור כישוריהם, הידע שלהם והמומחיות הייחודית שלהם בתחום פעילות החברה וכן שימור מנהלים איכותיים מצטיינים אשר יהוו את הבסיס האיתן לניהול החברה, המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן.
היחס שבין עלות תנאי כהונה וההעסקה של נושאי המשרה לבין השכר של יתר עובדי החברה, המועסקים אצל החברה )ככל שמועסקים כאלו( ו/או עובדי הקבלן הנותנים לחברה, לפי העניין, שירותים )ככל שקיימים כאלו(, תוך התחשבות באופי תפקידו של נושא המשרה, בכירותו, מידת האחריות המוטלת עליו, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים על יחסי העבודה בחברה. לעניין זה, "שכר" משמעו – כל תשלום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, תשלום בעד פרישה, רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או תשלום אחר.
מדיניות ניהול הסיכונים של החברה.

.6 רכיבי התגמול

.6.1 רכיב קבוע

שכר בסיס - נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן שהינו משקיע בביצוע תפקידיו בחברה ומטלותיו השוטפות בה, זהו השכר החודשי הקבוע במונחי ברוטו.

תנאים נלווים – תנאים אלה, נובעים בחלקם מהוראות הדין, בחלקם מנהגים המקובלים בשוק העבודה ובחברה ובחלקם נועדו לפיצוי העובד על הוצאות שנגרמו לו לצורך מילוי תפקידו. לפרטים נוספים ראו סעיף 9 להלן.

.6.2 רכיבים משתנ ים

מטרתם של הרכיבים המשתנים היא לקשור בין ביצועי החברה לביצועי נושאי המשרה בה, והם כוללים :

מענק כספי )בונוס( שנתי - רכיב זה נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הישגיו ותרומתו להשגת יעדי החברה ותוכניות העבודה שלה במהלך התקופה בגינה הוא משולם, והוא עשוי לכלול הן מענק אשר יקבע על פי קריטריונים הניתנים למדידה )כמותיים ו/או איכותיים( המשקפים את מטרות החברה והאסטרטגיה שלה בטווח הקצר והארוך )"מענק מדיד"( והן מענק בשיקול דעת המתחשב בתרומתו של נושא המשרה, שאינה ניתנת למדידה בקריטריונים מזוהים )"המענק בשיקול דעת"(. לעניין זה ראה סעיף 11.1 להלן.

מענק מיוחד – לעניין זה ראה סעיף 11.2 להלן.

תגמול הוני - נועד לשימור ותי מרוץ נושאי משרה תוך יצירת זהות אינטרסים בין נושאי המשרה לבעלי המניות ושמירה ראויה בין שיקולי טווח הקצר לטווח הארוך, בין היתר על ידי קביעת תקופת הבשלה מלאה ומתן אופציות שאינן בתוך הכסף במועד הענקתן. בזכות טבען ארוך הטווח של תכניות תגמול הוני, הן תומכות ביכולת החברה לשמר את מנהליה הבכירים בתפקידם לתקופה ארוכה. לעניין זה ראה סעיף 11.3 להלן.

.7 היחס בין הרכיבים הקבועים לרכיבים המשתנים בחבילת התגמול

ליו"ר הדירקטוריון , למנכ"ל ו לנושאי משרה כפופי מנכ"ל : עלות כל רכיבי התגמול המשתנים לא תעלה על 75% מסך עלות כל רכיבי התגמול השנתי.

.8 היחס בין תנאי העסקתם של נושאי המשרה לתנאי העסקתם של עובדי החברה

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יבחנו בעת אישור או קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה את היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה לעלות שכר של שאר עובדי החברה )לרבות עובדי קבלן, ככל שישנם( ובפרט היחס לעלות השכר הממוצעת והחציונית של העובדים כאמור ויתנו דעתם להשפעת יחסים אלו על יחסי העבודה בחברה, סבירותו של שכר הבכירים בחברה לאור סוג החברה, גודלה ותמהיל מצבת העובדים שלה. למועד אישור מדיניות התגמול בחברה, היחס בין עלות שכרם של נושאי המשרה לעלות השכר הממוצע והשכר החציוני בחברה הינם כדלקמן:

ציוני שכר הח לעומת ה )בקירוב(	ממוצע השכר ה לעומת )בקירוב(	ה נושא משר
8.7	5.8	קטוריון יו"ר הדיר
6.9	4.7	מנכ"ל
6.9	4.7	מנכ"ל רה כפופי נושאי מש

להלן יפורטו קווים מנחים של מדיניות התגמול בחברה, בכל הנוגע לרכיבי התגמול השונים.

ב. שכר בסיס ותנאים נלווים לנושאי משרה

.9 רכיבי שכר קבוע

גמול קבוע: כהגדרתו בסעיף .6.1

תנאים נלווים:

במסגרת תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להעניק לנושאי המשרה תנאים נלווים והפרשות סוציאליות בהתאם לחוק ולנהוג בחברה.

תנאים נלווים כוללים, בין היתר: חופשה, הבראה, הפרשות לתגמולים ולפיצויים והפרשה לקרן השתלמות.

החברה תוכל להעמיד לרשותם של נושאי המשרה, לצורך מילוי תפקידם, רכב צמוד או גמול חלף רכב כמקובל לנושא משרה בדרגתו, טלפון נייד, מחשב נישא וכיו"ב, והכל כפי שתקבע הנהלת החברה ובהתאם לנהלי החברה כפי שיהיו מעת לעת. כמו כן, החברה רשאית להעניק לנושאי המשרה בה החזר הוצאות סבירות אשר נעשו לצורך מילוי תפקידו, לרבות טלפון, אינטרנט, לינה בארץ ומחוצה לה, אש"ל, אירוח, הוצאות נסיעה בארץ ובחו"ל, עיתונים, ספרות מקצועית, דמי חברות בארגון מקצועי וכיו"ב והכל בהתאם לנהלי החברה בדבר החזר הוצאות והחזר הוצאות רכב, כפי שיהיו מעת לעת.

התנאים הנלווים ייבחנו ע ל ידי וועדת התגמול והדירקטוריון במסגרת בחינה תקופתית לסך היקף ההוצאות ויעודכנו במידת הצורך.

העלות הכוללת לחברה של השכר החודשי )שכר הבסיס ברוטו בתוספת התנאים הנלווים וההוצאות הסוציאליות( במסגרת רכיב הגמול הקבוע השנתי עבור משרה מלאה )100%( לא תעלה על סכומי התקרה המפורטים להלן :

"ח ע, אלפי ש מול הקבו תקרת הג	שרה נושא המ
ש"ח 130 אלפי	מנכ"ל
"ח 85 אלפי ש	פוף מנכ"ל סמנכ"ל וכ

במידה שנושא המשרה יעבוד בהיקף משרה נמוך מ- ,100% תקרת השכר החודשי תותאם ביחס ישר להיקף משרתו בפועל.

ביחס לנושאי משרה המספקים לחברה שירותים במסגרת הסכם שירותים עם חברה בשליטתם, תשלום הרכיבים הקבועים יבוצע כנגד חשבונית ויכלול את השכר החודשי ואת כלל התנאים הנלווים וההטבות הכלל חברתיות, ובלבד שדמי הניהול שישולמו לא יעלו על תקרות השכר ו/או העלות הכוללת הרלוונטית לאותו נושא משרה, בתוספת תנאים נלווים והחזר הוצאות כמפורט לעיל. בנוסף, אף המענק השנתי, ישולם לנושאי משרה כאמור כנגד חשבונית.

.10 עדכון תנאי כהונה והעסקה

לוועדת התגמול או למנכ"ל, על פי ההקשר המתאים, תהיה הסמכות לאשר שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו והעסקתו של כל נושא משרה הכפוף למנכ"ל, בגבולות הקבועים במדיניות זו ובכפוף לכל הוראות מדיניות התגמול.

העלאה של השכר הקבוע בשיעור של עד 5% בשנה מעלות השכר הקבוע של נושא משרה ועד 10% במצטבר בתקופה של 3 שנים, דהיינו ללא התחשבות בעלות העסקתו של נושא המשרה בגין גמול משתנה, לא תיחשב כשינוי מהותי של תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה. ועדת התגמול תהא מוסמכת לאשר את עדכון השכר שאינו מהותי ליו״ר הדירקטוריון ולמנכ״ל, והמנכ״ל יהא מוסמך לאשר עדכוו לא מהותי לכפופי המנכ״ל.

11. רכיבי שכר משתנה 11.1. מענק שנתי

מטרתו של הרכיב המשתנה הינה לשקף ככל הניתן את תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בראיה ארוכת טווח, על פי קריטריונים הניתנים למדידה.

הרכיב המשתנה יקבע בהלימה לביצועי החברה ולביצועיו האישיים של נושא המשרה אל מול היעדים שהוגדרו לו במסגרת מילוי תפקידו על פי תחומי אחריותו.

במדיניות התגמול של החברה ניתן משקל משמעותי לעמידה ביעדים, הנגזרים מתכנית העבודה השנתית והרב שנתית של החברה ו/או מהתוכנית האסטרטגית של החברה. יעדי החברה מבטאים את הצלחת החברה בכללותה למימוש תכניותיה, את תרומתם של נושאי המשרה להצלחת החברה ואת רצון החברה לתגמל נושאי משרה על עמידה ביעדים אלו.

הזכאות של נושאי המשרה למענק השנתי תיקבע בהתאם למדיניות התגמול והיקף הזכאות יהיה בכפוף לשיקול דעת הדירקטוריון. הרכיב המדיד לא קובע את היקף הזכאות, אלא מהווה כלי מדידה לצורך שיקול הדעת ואישור המענק על-ידי דירקטוריון החברה.

המענק השנתי לנושאי המשרה בחברה יכול שיכלול שני רכיבים – רכיב מדיד ורכיב בשיקול הדעת.

הרכיב המדיד

הרכיב המדיד של המענק השנתי יהיה מבוסס על פרמטרים מדידים, יעדים ומבחנים כמותיים (להלן: "הקריטריונים המדידים"), שמטרתם היא להשיא את שווי החברה עבור בעלי מניותיה בטווח הקצר ובטווח הארוך, בין אם פעולות אלו באות לידי ביטוי מידי בדוחותיה הכספיים של החברה ובין אם לאו.

הקריטריונים המדידים יוגדרו ויאושרו מראש על ידי הגורם המוסמך לכך על פי דין. למנכ״ל תהיה הסמכות לקבוע קריטריונים מדידים מראש לכל נושא משרה הכפוף לו.

הקריטריונים המדידים יקבעו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.

הקריטריונים המדידים, ככל שיוגדרו, יכולים לכלול את היעדים המפורטים להלן:

יעדים בתחום אחריותו של נושא המשרה ו/או מבוססים על יעדים אישיים		יעדים שוטפים ברמת החברה
יעדי מכירות (כספיים או כמותיים) שיתופי פעולה מסחריים ואסטרטגיים פיתוח עסקי עמידה בלוחות זמנים קבלת אישורים רגולטוריים עמידה באבני דרך רכישת/מכירת פעילות השקעה משמעותית מיזוג משמעותי יעדי מימון (השגה ו/או שימור מסגרת אשראי, עמידה באמות מידה פיננסיות) התייעלות בהוצאות		יעדי תקציב גיוסי הון/חוב יעדי תזרים מזומנים תשואה להון הון עצמי הכנסות רווח נקי רווח תפעולי שיעורי תפוסה NOI נכסים (לרבות לפי שווי ו/או היקף)

הרכיב בשיקול דעת

סך המענקים המשתנים, שאינם מבוססים על קריטריונים מדידים, שניתן להעניק לנושאי המשרה בחברה יהיה מוגבל לחלק לא מהותי מסך הרכיבים המשתנים, ועד שלוש משכורות חודשיות בשנה, בהתחשב בתרומתם לחברה.

ניתן יהיה לאשר לכפופי מנכ״ל מענקים בשיקול דעת, שאינם כפופים לקריטריונים מדידים, בהתחשב בתרומתם לחברה.

תשלום מענק שנתי בשיקול דעת למנכ"ל ולכפוף מנכ"ל יהיה בכפוף לקבלת אישור ועדת התגמול והדירקטוריון.

הענקת מענק בשיקול דעת לדירקטור (ובכלל זאת יו״ר הדירקטוריון) או לנושא משרה שהינו בעל שליטה, כפופה, בנוסף לאישור הדירקטוריון וועדת התגמול, גם לאישור האסיפה הכללית ברוב הנדרש על פי דיו.

משקולות רכיבי התגמול המשתנה לנושאי משרה

משקל יעד החברה והיעדים האישיים במודל החישוב של המענק עבור כל נושא משרה בחברה נקבע כתלות בדרג הניהולי הנוכחי שלו וכן על פי יכולת ההשפעה שלו בהשגת יעדים אלו.

להלן פירוט המשקולות:

סה"כ	שיקול דעת (*)	יעדי חברה	נושא משרה
100%	0-100%	0-100%	יוייר הדירקטוריון
100%	0-100%	0-100%	מנכייל
100%	0-100%	0-100%	כפופי מנכייל

(*) כאמור, מענק בשיקול הדעת מוגבל לעד 3 משכורות/תמורות חודשיות (במונחי גמול קבוע) בשנה לנושא משרה.

תקרת המענקים

סך המענק השנתי עבור כל נושאי המשרה בחברה ישולם ובלבד שלא יעלה על תקרת התגמול המשתנה השנתי שהוגדרה על ידי וועדת התגמול בחברה. בהקשר זה, לצורך חישוב סך הרווח השנתי הנקי, הדירקטוריון רשאי לבצע ניטרולים, ככל שהדבר נדרש לטעמו, בגין תוצאות והשפעות חד פעמיות, חיוביות או שליליות על הרווחים השנתיים.

סך המענקים לנושא משרה בתקופה של שנה, ובכפוף לאמור לעיל, לא יעלה על סכומי התקרה המפורטים להלו:

תקרה לתקופה של שנה, באלפי ש״ח	נושא משרה
ללא תקרה, בהתאם להסכם ניהול אשר יובא	יוייר הדירקטוריון
לאישור הדירקטוריון, וועדת התגמול והאסיפה
הכללית של בעלי מניות החברה.
600 אלפי שייח	מנכייל
600 אלפי שייח	כפופי מנכייל

להלן מספר נקודות התייחסות:

עיתוי התשלום: באשר למענק התלוי בהשגת יעדים שאינם תלויים בתוצאות השנתיות של החברה, לדירקטוריון החברה תישמר הזכות להקדים את התשלום השנתי לנושא המשרה כך שהתשלום בגין הרכיב התלוי יתאפשר בכל עת לאחר השגתו.
1. למעט אם נקבע אחרת בצורה מפורשת בהסכם העסקה אישי, כל תשלום אשר ישולם לנושא המשרה על חשבון גמול משתנה על-פי מדיניות תגמול זו, ככל שישולם, אינו ולא יחשב כחלק משכרו הרגיל של נושא המשרה לכל דבר ועניין ולא יהווה בסיס לחישוב, או לזכאות או לצבירה של זכות נלווית כלשהי, לרבות, ומבלי לגרוע מכלליות האמור, לא ישמש כרכיב הנכלל בתשלום חופשה, פיצויי פיטורים, הפרשות לקופות הגמל וכיו"ב.
1. חלקיות המענק ותקופת אכשרה: היה ונושא המשרה יתחיל את תפקידו לאחר תחילת השנה או יסיים אתו לפני תום השנה הרלוונטית, יחושב המענק בגין שנת סיום כהונתו באופן חלקי. תחשיב המענק יחושב באופן הבא: סך המענק בהתאם לתחשיב לשנה מלאה מוכפל ביחס בין מספר הימים בו עבד נושא המשרה בחברה באותה שנה לבין 365 יום.
1. מועד בחינת העמידה ביעדים: לא עבד נושא המשרה בפועל בחברה במועד בחינת העמידה ביעדים, יהיה נושא המשרה זכאי למענק בהתאם ליחס בין תקופת עבודתו בפועל בחברה באותה שנה לבין שנת עבודה מלאה כאשר העמידה ביעדים תיבחן עד לתאריך סיום כהונתו/העסקתו בשנה הרלוונטית.

11.2. מענק מיוחד (חד-פעמי)

בנוסף למענק השנתי, החברה תהיה רשאית אם תמצא כי הדבר מקדם את מטרותיה, להעניק לנושאי משרה מענק מיוחד בגין אירועים מיוחדים שיוגדרו מראש על ידי האורגן המוסמך בחברה על פי הוראות הדין, או יוגדרו בתכנית התגמול בגין מאמץ חריג ויוצא דופן מצדו ו/או בגין הישגים מיוחדים ויוצאי Bonus ) דופן ו/או מענק חתימה (Bonus Signing) ו/או מענק בגין הגדלת אחריות משמעותית (Promotion) ו/או מענק הישארות (Bonus Stay) (במקרה של שינויים ארגוניים בחברה), כגון: מכירה

של תחום פעילות או חלק ממנו )כאשר טובת החברה מחייבת את הישארותו של נושא המשרה לתקופה מינימלית נוספת(, הנפקה וכיו"ב )להלן: "מענק מיוחד"(.

מובהר כי המענק המיוחד, ככל שיוענק, הינו מענק נפרד ונוסף למענק השנתי שנושא משרה עשוי לקבל )בכפוף למגבלה הנ"ל בנוגע לסך המענקים המשתנים שאינם מבוססים על קריטריונים מדידים שניתן להעניק לנושאי משרה שאינם כפופי מנכ"ל( .

המענק המיוחד יהא מוגבל לעד 3 משכורות/תמורות חודשיות )במונחי גמול קבוע( בשנה.

סמכות להפחתת רכיבים משתנים

לדירקטוריון החברה, בהמלצת ועדת התגמול, תהיה סמכות שבשיקול דעת להפחתה של עד 50% מגובהו של המענק השנתי לו עשוי להיות זכאי נושא משרה, בשים לב ומתוך נימוקים הקשורים לבחינת סבירות המענק שהתקבל מעמידה ביעדים לעומת תרומתו של נושא המשרה להשגתם ולמצבה העסקי והכספי של החברה בתקופת חישוב המענק. כמו כן, לדירקטוריון תהא הסמכות לבטל את תשלום המענק לנושא משרה מסוים במקרים של מעילה, הונאה ו/או מנהל שאינו תקין.

.11.3 התגמול ההוני

תגמול הוני מהווה מנגנון ראוי לשימור ותימרוץ נושאי משרה תוך יצירת קרבת אינטרסים בין נושאי המשרה לבעלי המניות ושמירה ראויה בין שיקולי טווח הקצר לטווח הארוך, בין היתר על ידי קביעת תקופת הבשלה מלאה ומתן אופציות שאינן בתוך הכסף במועד הענקתן. בזכות טבען ארוך הטווח של תכניות תגמול הוני, הן תומכות ביכולת החברה לשמר את מנהליה הבכירים בתפקידם לתקופה ארוכה.

החברה תהיה רשאית לאמץ, בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים, תכנית תגמול הוני לנושאי משרה בחברה, להענקת אופציות הניתנות למימוש למניות החברה )להלן: "תכנית תגמול הוני" (. הענקת תגמול הוני לנושאי משרה בחברה מכוח תכנית תגמול הוני )אם וככל שתאומץ( תבוצע בכפוף לקבלת אישור האורגנים הנדרשים על פי הדין.

תכנית תגמול הוני עשויה לכלול הסדרים כמקובל בתכניות מסוג זה, ובכלל זאת: תנאים לעניין זכאות לחלוקת רווחים ולזכויות הצבעה בגין ניירות הערך הכלולים בתגמול ההוני; התאמת התגמול ההוני בגין חלוקת דיבידנד, מניות הטבה, פיצול ואיחוד הון או שינויים אחרים בהון החברה, הצעות בדרך של זכויות ומיזוגים ורכישות; זכות סירוב ראשון בהעברת ניירות ערך, תנאים במקרה של עזיבת החברה )עקב פיטורין, התפטרות, עילה ומקרי מוות או נכות(, והיא תהיה כפופה לתנאים המפורטים להלן:

תקופת ההבשלה של תגמול הוני )בין אם מסולק במכשירים הוניים ובין אם מסולק במזומן( )ככל שיוענק( תהיה באופן הדרגתי על פני אורך חיי התוכנית ולא תפחת משלוש שנים ולא פחות משנה עבור המנה הראשונה )"תקופת ההבשלה"( , כפי שיקבע על ידי האורגנים המוסמכים של החברה. תקופת ההבשלה נועדה להוות תמריץ בראיה ארוכת טווח. יחד עם זאת, דירקטוריון החברה רשאי לקבוע הוראות בתכנית התגמול ההוני בדבר האצה של תקופת ההבשלה, כדלקמן:

האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של העברת שליטה בחברה שכתוצאה ממנה הופסק המסחר במניות החברה.
האצה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני במקרה של סיום העסקה של נושאי משרה בחברה כתוצאה מהעברת שליטה, ובמקרה זה תתאפשר האצה של המנה הקרובה שטרם הבשילה.
)א( בהענקת אופציות למניות החברה, מחיר המימוש לא יפחת מממוצע שערי הנעילה של מניית החברה בבורסה ב- 30 ימי המסחר שקדמו למועד ההחלטה על ההענקה.
)ב( מועד הפקיעה של התגמול ההוני לא יהיה מוקדם מחלוף שנה ממועד הבשלת כל מנה )למעט במקרים מיוחדים שיקבעו, כגון סיום העסקה( ולא יאוחר מ- 10 שנים ממועד ההקצאה.
)ג( השווי ההוגן המרבי במועד ההענקה של תגמול הוני המסולק במכשירים הוניים או במזומן, אשר יוענק לנושא משרה יחיד, על פי אחת משיטות הערכת השווי המקובלות, וכן שווי ההטבה המרבי של תגמול הוני המסולק במזומן במועד המימוש, לפי חלוקה לינארית לפי מספר שנות ההבשלה, לא יעלה על התקרות המפורטות להלן )יובהר כי סכומים אלו אינם בהכרח עקביים עם אופן רישום ההוצאה בדוחות הכספיים על פי כללי החשבונאות הנהוגים בישראל(:

י ש"ח תית, אלפ תקרה שנ	ה נושא משר
ש"ח 600 אלפי	מנכ"ל
ש"ח 600 אלפי	מנכ"ל רה כפופי נושאי מש

.12 השבה של תגמול שניתן על יסוד מידע כספי מוטעה

נושא המשרה יידרש לשלם חזרה לחברה תשלומים עודפים ששולמו לו כחלק מתנאי העסקתו, במידה ושולמו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של הקבוצה, ובלבד שלא חלפו למעלה משלוש שנים ממועד הדוחות הכספיים שעל בסיסם ניתנו התשלומים העודפים. גובה התשלומים העודפים יקבע על פי ההפרש בין הסכום שקיבל נושא המשרה לבין הסכום שהיה מקבל לפי הנתונים הכספיים המתוקנים אשר הוצגו מחדש בדוחות הכספיים. החברה תהא רשאית לקזז את הסכום המגיע לה כאמור מכל סכום שעליה לשלם לנושא המשרה בחברה (גם במקרה בו נסתיימה העסקתו).

13. גמול דירקטורים

דירקטורים יהיו זכאים לגמול שנתי וגמול השתתפות לישיבה שלא יעלו על הגמול המרבי בהתאם לדרגתה של החברה על פי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות דירקטור חיצוני), התשייס-2000, כפי שיתוקנו מעת לעת (להלו: ״תקנות הגמולי״).

14. שיפוי וביטוח

נושא משרה בחברה (לרבות דירקטורים ויו"ר דירקטוריון ולרבות נושאי משרה מקרב בעלי השליטה בחברה) עשוי להיות זכאי, בנוסף לחבילת התגמול כאמור במדיניות תגמול זו, וכפוף לאישור האורגנים המוסמכים לכך בחברה, לביטוח אחריות נושא משרה, שיפוי ופטור בגין אחריותם כנושאי משרה על פי הנהוג בחברה, והכל כפוף להוראות כל דין ותקנון החברה.

14.1 ביטוח

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית, בכל עת במהלך תקופת מדיניות תגמול זו, לרכוש פוליסות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה (לרבות דירקטורים ויו״ר דירקטוריון ולרבות נושאי משרה מקרב בעלי השליטה בחברה), כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, הכוללת גם את נושאי המשרה והדירקטורים המכהנים בתאגיד בת של החברה, להאריך ו/או לחדש פוליסת ביטוח קיימת ו/או להתקשר בפוליסה חדשה במועד החידוש או במהלך תקופת הביטוח, עם אותו מבטח או מבטח אחר בישראל או בחו״ל, בתנאים כמפורט להלן, לביטוח אחריות דירקטורים ו/או נושאי משרה, ובלבד שההתקשרויות האמורות תהיינה בתנאי שוק, לא תהיינה עשויות להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה ותהיינה על בסיס עיקרי התנאים המפורטים להלן:

א. גבול האחריות במסגרת פוליסות הביטוח כפי שתיערכנה מעת לעת על ידי החברה לא יעלה על מיליון דולר ארה״ב, למקרה ולתקופת הביטוח בתוספת הוצאות הגנה משפטית סבירות בישראל מעבר לגבול האחריות, ולגבי תביעות המוגשות מחוץ לישראל הוצאות הגנה משפטית סבירות מעבר לגבול האחריות, בהתאם להוצאות משפט הנהוגות בישראל ובהתאם לדין הישראלי.
ב. גבולות ההשתתפות העצמית לתביעה שתוטל על החברה ופרמיית הביטוח השנתית בגין פוליסת הביטוח השוטפת ייקבעו על ידי ועדת התגמול בהתאם לתנאי השוק שישררו במועד רכישת פוליסת הביטוח השוטפת, לאחר התייעצות עם יועץ מומחה בתחום ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה:
ג. פוליסת הביטוח יכול שתורחב לכסות תביעות שתוגשנה כנגד החברה (להבדיל מתביעות כנגד דירקטורים ו/או נושאי המשרה בה) שעניינן הפרת חוקי ניירות ערך לפחות בישראל (Entity employment) וכן תביעות שעניינן יחסי עובד-מעביד (coverage for securities claims practice claims) ותביעות מסוגים נוספים שניתן יהיה לבטח בגינן בעתיד. בנוסף, ניתן שייקבעו סדרי תשלום של תגמולי ביטוח לפיהם זכותם של הדירקטורים ו/או נושאי המשרה לקבלת שיפוי מהמבטח על פי הפוליסה קודמת לזכותה של החברה.
ד. הפוליסה תכסה גם את אחריותם של בעלי שליטה, ככל שיהיו בחברה, וזאת בתוקף תפקידיהם כדירקטורים ו/או נושאי משרה בקבוצה, מעת לעת, ובלבד שתנאי הכיסוי בגינם לא יעלו על אלה של יתר הדירקטורים ו/או נושאי המשרה בקבוצה.
ה. כיסוי לביטוח אחריות נושאי המשרה בגין פעילות העבר (דהיינו הפעילות בתקופה שקדמה לתאריך כיסחי לביטוח אחריות נושאי המשרה בגין פעילות העבר (דהיינו הפעילות במסגרת פוליסת הביטוח השוטפת), יכול שייערך במסגרת פוליסת הביטוח השוטפת) בתנאים כמפורט לעיל, או במסגרת כיסוי מסוג תקופת גילוי מוארכת (Run Off) בגין פעילות העבר כאמור, וזאת לתקופת ביטוח של עד 7 שנים ובלבד שהפרמיה הכוללת בגין כיסוי זה תיקבע בהתאם לתנאי השוק שישררו במועד הרלוונטי, לאחר התייעצות עם יועץ מומחה בתחום ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה.

בכפוף לאמור לעיל, כל עוד מדיניות תגמול זו בתוקף, התקשרות החברה בפוליסת אחריות נושאי משרה ודירקטורים הנמנים על בעלי השליטה בחברה, תאושר על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.

14.2 שיפוי

החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בדיעבד וכן להתחייב מראש כלפי נושא משרה לשפותו, וזאת בגין כל החבויות, ההוצאות והעניינים, אשר מותר לחברה לשפות נושאי משרה בגינם, בהתאם להוראות חוק החברות, כפי שיתוקן מעת לעת וכפי שיהיה בתוקף במועד שבו יתבקש שיפוי. סכום השיפוי המרבי שעשויה החברה לשלם במצטבר, לא יעלה על שיעור של 25% מההון העצמי של החברה לפי הדו״חות הכספיים האחרונים של החברה שיפורסמו לפני תשלום השיפוי בפועל.

14.3 פטור

החברה תהא רשאית, בכפוף להוראות הדין ולתקנון החברה, להעניק לנושאי המשרה, לרבות בעלי שליטה המכהנים כדירקטורים ונושאי משרה ו/או נושאי משרה שלבעלי השליטה יש בהם עניין אישי, כפי שיכהנו מעת לעת, פטור לפיו החברה תפטור אותם, מכל אחריות כלפיה בשל כל נזק שיגרם לה ו/או שנגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה (למעט בשל הפרת חובת זהירות בחלוקה, כהגדרת המונח בחוק החברות), בפעולותיהם בתום לב ובתוקף היותם נושאי משרה ו/או מועסקים בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת. החברה רשאית לקבוע בכתבי הפטור כי הפטור לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחוק בחברה (גם נושא משרה מזה שעבורו מוענק כתב הפטור) יש בה עניין אישי, כמשמעותה בחוק החברות

***

AI Terminal

Aryt Industries Ltd.

6653_rns_2025-12-03_38f53605-ab4e-48e7-bf6a-6b54b332dfb6.pdf

הנדון: תשקיף הנפקה ראשונה לציבור של החברה הבת רשף טכנולוגיות בע"מ וגילוי על נתוני מכירות לרבעון 3 ורבעון 4 )חלקי ( לשנת 2025

במסגרת התשקיף פרסמה רשף נתונים בגין מכירותיה ברבעון 3 ובמהלך חלק מרבעון 4 )עד ליום 30 בנובמבר 2025( לשנת 2025 וכן צפי מכירות לחודש דצמבר ,2025 כדלקמן:

בנוסף, במסגרת התשקיף, ניתן גילוי גם ביחס לעניינים הבאים:

ארית תעשיות בע״מ המציעה״)

רשף טכנולוגיות בע"מ ("החברה")

תשקיף להשלמה

של הנפקה ראשונה לציבור והצעת מכר לציבור

עשל

ושל

יחד עם רישום למסחר

וכן תשקיף מדף

תוכן העניינים

פרק 1 - מבוא

רשף טכנולוגיות בע"מ

1.1. הגדרות

1.2. כללי

.1.3 היתרים ואישורים לרישום ניירות הערך על פי התשקיף להשלמה

1.4. היתרים ואישורים הנוגעים לתשקיף המדף

1.5. מדד טק עילית

.1.6 הון החברה

.1.6.1 הון המניות של החברה נכון למועד פרסום התשקיף

1.6.2. ההון העצמי של החברה ליום 31 בדצמבר 2024

1.6.3. ההון העצמי של החברה ליום 30 ביוני 2025

פרק 2 - פרטי הצעת ניירות הערך

2.1 ניירות הערך המוצעים לציבור וניירות הערך שיירשמו למסחר

2.1.5 להלן פרטים אודות המציעה :

2.2 הצעה לא אחידה של ניירות ערך

2.3 תנאי ניירות הערך המוצעים לציבור

2.4 תנאים מתלים להשלמת ההצעה על-פי התשקיף

2.5 תיאור ההצעה לציבור - הצעה לא אחידה

2.5.1 כללי

2.5.2 התקופה להגשת בקשות

2.5.3 הקצאת היחידות למשקיעים מוסדיים

2.5.4 הזמנת והקצאת יחידות שיוצעו במסגרת הצעה אחידה לכלל הציבור

2.6 חיתום

2.7 נותני שירותים נוספים

2.8 מכתבי הקצאה ותעודות

2.9 חשבון מיוחד

2.10 רישום למסחר בבורסה

2.11 הימנעות מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף

2.12 הימנעות מדילול הון

2.13 מיסוי ניירות הערך המוצעים לפי התשקיף

מיסוי הכנסות על-פי דיני מדינת ישראל 2.13.1

רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים 2.13.2

שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה 2.13.3

2.13.4 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים

2.14 ההודעה המשלימה

2.15 ריכוז, חיתום והפצה

2.16 הסכמות בין החברה והמציע ה בקשר עם הצעת מניות ההנפקה ומניות המכר

2.17 הצעת ניירות הערך על-פי תשקיף המדף

פרק 3 - הון החברה והמחזיקים בו

3.1. הון המניות של החברה

3.1.1. הון מניות רשום

3.1.2. הון מניות מונפק ונפרע

.3.2 התפתחויות בהון החברה בשלוש השנים האחרונות

.3.2.1 השינויים שחלו בהון המניות הרשום של החברה

.3.2.2 השינויים שחלו בהון המניות המונפק והנפרע של החברה

.3.3 החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה במניות ובניירות ערך המירים של החברה

.3.4 השליטה בחברה; הסדרים בין בעלי מניות

.3.5 התחייבויות ומגבלות בקשר להנפקת ניירות הערך לא נקבעו.

.3.6 תשלומים המבוססים על שיעור רכוש, מחזור, הכנסות או רווח

.3.7 פטור או הקלה למחזיקי ניירות ערך של החברה

.3.8 נתונים בדבר הון עצמי ורווח למניה

.3.9 חסימת ניירות ערך

.3.9.1 הגדרות

"מניות שהוקצו לפני הרישום למסחר" - כל אחד מאלה:

: למעט

3.9.2. הוראות החסימה

.3.9.3 חריגים

.3.9.5 חסימה הסכמית

3.9.6. הוראות כלליות / החזקה בידי נאמו

פרק 4 - הזכויות הנלוות למניות החברה

.4 תמצית ההוראות בתקנון החברה אודות הזכויות הנלוות למניות החברה

.4.4.1 סעיפים 92-94 לתקנון: נטילת סמכויות המנהל הכללי על ידי הדירקטוריון

.4.4.2 סעיף 76 לתקנון: מינוי דירקטורים על ידי האסיפה הכללית השנתית ועל ידי הדירקטוריון; משך כהונת דירקטור

.4.4.3 סעיפים 58-59 לתקנון: מניין חוקי של האסיפה הכללית

.4.4.4 סעיפים 61-63 לתקנון: סמכויות יו"ר האסיפה הכללית