Arya Resources Ltd. — Management Reports 2021

Nov 8, 2021

RAPPORT DE GESTION Exercices clos les 31 juillet 2021 et 2020

INTRODUCTION2
APERÇU DE LA SOCIÉTÉ3
ACTIVITÉ DE FUSIONET ACQUISITION3
STRATÉGIE ET PERSPECTIVES4
EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE4INNOVATION 5AXÉ SUR LE CLIENT 6
MARCHÉ DU CANNABIS AU CANADA7
TRUSS BEVERAGE CO9
INSTALLATIONS DEHEXO10
HEXO USA14
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE D'ENTREPRISE15
MISE À JOUR RELATIVE À LA COVID-1916
FAITS SAILLANTS ET ÉVÉNEMENTS LIÉS À LA SOCIÉTÉ16
RÉSULTATS FINANCIERS19
POINTS SAILLANTS FINANCIERS ET OPÉRATIONNELS20
SOMMAIRE DES RÉSULTATS21
BAIIA AJUSTÉ32
SITUATION FINANCIÈRE33
SITUATION DETRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT35
CONTINUITÉ DE L'EXPLOITATION36
SOURCES DE FINANCEMENT37
TABLEAU DES CAPITAUX PROPRES39
ARRANGEMENTS HORS BILAN ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES40
GESTION DU RISQUE FINANCIER42
HYPOTHÈSES COMPTABLES CRITIQUES44
OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES47
CONTRÔLES INTERNES À L'ÉGARD DE L'INFORMATION FINANCIÈRE47
FACTEURS DE RISQUE50
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS56

Rapport de gestion sur la situation financière et les résultats d'exploitation pour l'exercice clos le 31 juillet 2021

Tous les montants en dollars indiqués dans le présent rapport de gestion sont exprimés en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action et à moins d'indication contraire. Les montants exprimés en dollars américains sont libellés comme étant en « $ US ».

Introduction

Le présent rapport de gestion sur la situation financière et les résultats d'exploitation de HEXO Corp et de ses filiales (collectivement, « nous », « notre », « nos », la « Société » ou « HEXO ») porte sur l'exercice clos le 31 juillet 2021. Constituée en personne morale en Ontario, au Canada, HEXO est une société par actions cotée en bourse. Ses actions ordinaires se négocient à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et au National Association of Securities Dealers Automated Quotations (le « NASDAQ ») sous le symbole « HEXO ». Le présent rapport de gestion sert de complément à nos états financiers consolidés audités (les « états financiers ») de l'exercice clos le 31 juillet 2021 et doit être lu en parallèle avec ceux-ci. Nos états financiers consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS »), telles qu'elles sont publiées par l'International Accounting Standards Board.

Le présent rapport de gestion a été préparé en conformité avec les exigences en matière de rapport de gestion établies par le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. On trouvera des renseignements supplémentaires au sujet de la Société sur notre site Web, au www.hexocorp.com/fr/investisseurs, sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, ou sur celui d'EDGAR, au www.sec.gov/edgar.

Nous ne menons pas ni ne prévoyons mener d'activités directes ou indirectes avec une entreprise qui tire des revenus, directement ou indirectement, de la vente de cannabis ou de produits de cannabis dans tout territoire où la vente de cannabis est illégale en vertu des lois applicables. À l'heure actuelle, HEXO n'exerce pas d'activités illégales liées à la marijuana aux États-Unis, au sens de l'Avis 51-352 du personnel des ACVM (révisé) Émetteurs menant des activités liées à la marijuana aux États-Unis*, publié par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, et elle ne mènera des affaires dans l'avenir que dans la mesure où elles sont entièrement légales en vertu de toutes les lois américaines fédérales ou d'États applicables.*

La direction estime que le fonds de roulement au 31 juillet 2021 et les flux de trésorerie prévus pourraient nécessiter une capitalisation additionnelle afin de respecter les obligations de la Société jusqu'au 29 octobre 2022. Se reporter à la note 2 des états financiers et à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement – Continuité de l'exploitation » du présent rapport de gestion pour une analyse plus détaillée.

En date du présent rapport de gestion, la Société évalue toujours la juste valeur marchande des actifs nets acquis et procède à la répartition du prix d'achat de Redecan et de 48North Cannabis Corp. (« 48North »). La Société comptabilisera les deux acquisitions conformément à IFRS 3, selon la méthode de l'acquisition.

Le présent rapport de gestion est daté du 29 octobre 2021.

Aperçu de la Société

HEXO est une société de premier plan dans le domaine des biens emballés pour la vente au détail qui se spécialise dans les produits à base de cannabis et occupe une importante part du marché canadien. Nous avons créé une gamme complète de produits primés et novateurs, animés par notre vive passion pour la fabrication et la mise en marché d'un portefeuille diversifié de produits à notre estimée clientèle de produits de cannabis récréatif destiné aux adultes et de produits de cannabis thérapeutique. Nous nous attachons à offrir une gamme complète d'expériences à nos clients, qui comptent sur nous pour obtenir des produits de cannabis sécuritaires, réputés et de grande qualité.

Notre siège social est situé à Gatineau, au Québec, et nous possédons des installations dans toute l'Amérique du Nord. Nous évaluons sans cesse nos pratiques en matière de développement de produits, de culture, de traitement, de commercialisation et de vente afin d'offrir des produits, des extraits et des dérivés de cannabis récréatif destiné aux adultes et de produits de cannabis thérapeutique, conformément à la Loi sur le cannabis, au Canada et dans le monde entier, conformément aux réglementations internationales applicables.

Nous fabriquons et vendons des produits de CBD Par HexoMC dans 17 États aux États-Unis, en partenariat avec Molson Coors. La marque HEXO est devenue une marque internationale grâce à la vente de produits de cannabis thérapeutique.

Activité de fusion et acquisition

Le 1er juin 2021, nous avons mené à terme l'acquisition de Zenabis Global Inc. (« Zenabis »), et après la clôture de l'exercice, nous avons finalisé l'acquisition de Redecan et de 48North Cannabis Corp.

Grâce à l'acquisition de Zenabis, nous avons accru nos installations de culture par l'ajout d'une installation de culture intérieure ultramoderne à Atholville, au Nouveau-Brunswick. Nous avons consolidé nos relations avec les conseils de vente provinciaux et accru notre part de marché. Redecan était le plus grand producteur privé autorisé du Canada, avec une marque forte et des produits de premier plan sur le marché. Redecan est connu pour ses capacités de pointe en matière de fabrication, d'automatisation et d'emballage, ce qui permet d'obtenir certains des produits les plus uniformes et efficaces de l'industrie. Sa technologie de préroulés exclusive très efficace a permis de générer des marges brutes parmi les plus élevées du secteur. 48North nous offre la possibilité d'accroître notre offre de produits liés à la beauté, aux cosmétiques et aux produits topiques.

Chacune de ces acquisitions apporte une force unique pour soutenir notre stratégie d'entreprise. Au fur et à mesure que nous intégrons ces entreprises dans la famille HEXO, nous nous efforçons de mettre en œuvre les forces de chacune d'elle dans l'ensemble de l'organisation, d'identifier et de résoudre les faiblesses et d'obtenir une valeur synergique pour l'organisation. Nous sommes d'avis que ces acquisitions augmenteront notre part de marché, accéléreront notre chemin vers la rentabilité et le bénéfice par action, tout en générant des synergies accrues.

Cette nouvelle société issue du regroupement détient les deux premières parts de marché au Canada et occupe la première place dans le marché des préroulés, des huiles, des capsules et des boissons ainsi que pour ce qui est de la fidélisation de la clientèle.

Stratégie et perspectives

Notre stratégie consiste à maintenir notre position de chef de file de l'industrie au Canada et à obtenir un succès similaire à l'échelle internationale, en offrant des produits de cannabis sécuritaires, novateurs et de grande qualité à nos consommateurs. Nous nous concentrons sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires en tirant parti de notre envergure, de notre expertise et de nos capacités, ainsi qu'en gérant nos dépenses d'exploitation pour générer des flux de trésorerie et un bénéfice par action positifs.

Excellence opérationnelle

Afin de fournir un cannabis sécuritaire et de haute qualité, grâce à une structure de coûts efficace, nous avons investi un temps considérable dans la conception et la mise en place de nos activités. Nous revoyons constamment nos processus, nos pratiques et notre technologie pour nous assurer de maintenir nos coûts à un niveau bas et nos rendements à un niveau élevé. Nous cultivons dans nos serres phares du Québec depuis 2014. L'établissement de nos principales activités de culture au Québec nous a permis d'accéder à de l'électricité renouvelable à des tarifs concurrentiels, à des ressources en eau abondantes ainsi qu'à une main-d'œuvre qualifiée. Au fil des ans, nos installations sont passées de 7 000 pieds carrés à plus de 1 million de pieds carrés. Grâce à nos acquisitions, nous avons ajouté une installation de culture intérieure de pointe à Atholville, au Nouveau-Brunswick, ainsi qu'un site de culture extérieure de premier ordre situé à Cayuga, en Ontario, par l'acquisition de Redecan, le 30 août 2021.

Nous avons également établi notre Centre d'excellence de fabrication post-culture à Belleville, en Ontario, pour le traitement et l'emballage. Le site est non seulement conçu pour répondre à nos besoins actuels, mais aussi pour nous permettre, ainsi qu'à nos partenaires, de nous développer à l'avenir. Avec l'acquisition de Redecan, nous avons acquis une installation de production de pointe, dotée de lignes d'emballage entièrement automatisées et d'une technologie exclusive de préroulage. Dans le cadre de notre processus d'intégration de la nouvelle entreprise, nous analysons cette technologie et l'adaptons à nos installations existantes.

Nous investissons dans des technologies et des pratiques de fabrication avancées qui concurrencent directement la technologie des grandes entreprises du secteur des biens emballés pour la vente au détail. Nous avons mis l'accent sur la chaîne d'approvisionnement, des semences à la vente, pour nous assurer de recourir aux bonnes personnes, d'utiliser la technologie adéquate et de suivre les pratiques de référence et les bons services pour offrir de manière constante des produits frais sur le marché. Tout cela en déployant le moins de capitaux par pourcentage de part de marché de toutes les grandes sociétés en commandite.1

Innovation

Nous sommes reconnus pour notre innovation. Qu'il s'agisse de créer de nouveaux produits (la première brume sublinguale du Canada), d'identifier des occasions sur le marché (la première offre de marque de valeur du Canada) ou d'utiliser une technologie avancée pour améliorer les produits (créer la marque de boisson infusée au cannabis la plus vendue au Canada). Nos priorités stratégiques se reflètent dans l'importance que nous accordons au développement de produits axé sur la recherche, l'innovation et la technologie.

Nous sommes d'avis qu'en investissant dans les technologies de plateforme, nous pouvons créer la prochaine génération de produits à base de cannabis. Grâce à ces technologies, nous possédons l'un des portefeuilles de propriété intellectuelle les plus importants dans le secteur d'activité.2 Ces produits nous permettent d'accroître notre part de marché et de cibler de nouveaux consommateurs qui n'achètent actuellement pas leurs produits de cannabis sur le marché légal.

Nos récentes acquisitions s'inscrivent dans cette stratégie. Nous élargissons notre gamme de produits et intégrons de nouvelles technologies à nos installations de production afin de nous assurer d'offrir le meilleur portefeuille de produits possible à nos consommateurs. Nos installations de culture comprennent maintenant des serres, une installation intérieure de pointe et une installation de culture extérieure.

Être une société novatrice, c'est être capable de trouver une solution à un problème. Les retailles sont un sous-produit du processus de récolte, il s'adit des feuilles et des petites particules qui sont enlevées lors de la récolte de la fleur. Leur quantité est plus importante que vous ne le pensez, et des coûts y sont associés. Avant 2020, la plupart des retailles étaient détruites, radiées ou mises au coffre (inventaire), ce qui causait une réduction de la valeur des stocks, une augmentation du coût des ventes et une diminution des marges brutes; mais ce que nous avons vu, c'était leur potentiel. Nous avons créé une initiative de gestion des retailles et réfléchi à de nouvelles façons d'utiliser ce sous-produit dans nos produits innovants. Aujourd'hui, les retailles sont l'ingrédient principal de l'OS.HASH (numéro 1 au Canada), des préroulés OS, d'OS.KLIK, d'OS.SHAKE (produit de 15 g numéro 1 au Québec) et d'autres produits de cannabis de pointe. Grâce à cette réutilisation des retailles, nous avons pu maintenir nos coûts à un bas niveau tout en continuant de fournir des produits primés à nos consommateurs. Et nous pensons que Keystone Isolation Technologies (« KIT ») nous permettra d'en faire encore plus.

En nous appuyant sur notre plateforme d'innovation, nous avons créé KIT, une coentreprise dont nous détenons 60 % des parts. Cette technologie d'extraction et d'isolation de niveau supérieur nous permettra de fournir des extraits de cannabis et de chanvre de qualité à nos partenaires du secteur des biens emballés pour la vente au détail afin de commercialiser des produits novateurs. Nous pensons que cette technologie nous permettra de passer à l'échelle supérieure si nécessaire, tout en fournissant une teneur et un degré de pureté élevés et constants en ce qui a trait aux distillats et aux isolats. Nous comptons mettre à profit cette technologie en ayant recours à une entité sœur de KIT aux États-Unis (se reporter à la rubrique « HEXO USA »).

1 Le total du capital déployé s'entend du total de l'actif moins la trésorerie plus le déficit accumulé. La part de marché correspond à la période de 6 mois close le 31 juillet 2021 selon les données Headset. Calculé à l'aide des renseignements publics les plus récents.

2 D'après le rapport d'un tiers qui compare les brevets déposés par la Société par rapport à ses pairs du secteur du cannabis au Canada à l'aide de données publiées récemment.

Axé sur le client

Depuis notre création en 2013, nous avons pour objectif de devenir un chef de file de l'industrie canadienne du cannabis. Aujourd'hui, en tant qu'un leader en parts de marché au Canada, nous sommes confiants dans notre capacité à façonner l'industrie mondiale du cannabis en nous concentrant sur les consommateurs, et nous estimons qu'en réussissant au Canada, nous sommes bien placés pour devenir un acteur mondial majeur. Nous avons atteint une position bien établie dans notre territoire de départ, à savoir le Québec où nous détenons la plus importante part du marché, et avons pris de l'expansion dans les dix provinces canadiennes. Nous augmentons continuellement nos ventes au Canada et diversifions notre présence à l'extérieur du Québec, afin d'accroître notre part de marché globale, et nous avons réalisé des gains importants dans des marchés clés tels que l'Ontario et la Colombie-Britannique. Nous avons fait des acquisitions stratégiques, à savoir Zenabis et, après la fin de l'exercice, Redecan et 48North afin de continuer à accroître notre part de marché et de bâtir un portefeuille de marques diversifié. Nous avons axé nos efforts sur l'analyse des principales données des consommateurs et avons mis au point des marques qui trouvent écho auprès des consommateurs dans tous les segments du marché et qui représentent l'innovation, la qualité et la fiabilité.

Marché du cannabis au Canada

Truss Beverage Co.

Par l'intermédiaire de Truss Limited Co. (« Truss »), notre coentreprise avec Molson Coors Canada (« Molson Canada »), nous nous sommes positionnés afin de répondre à la demande de boissons à base de cannabis au Canada. Truss s'est engagée à concevoir et à fabriquer une gamme de boissons infusées au cannabis mettant l'accent sur le goût, la consistance et le choix pour les consommateurs. Nous comptons actuellement l'une des plus vastes gammes de boissons infusées au cannabis et d'extraits de cannabis offertes sur le marché canadien.

La demande de produits de consommation de cannabis sans fumée est en constante évolution en raison de l'arrivée sur le marché de produits de cannabis 2.0 au Canada.3 Au Canada, la croissance globale du segment des boissons à base de cannabis s'est chiffrée à 31 % et celle de l'ensemble du secteur à 13 %.4 Bien qu'ils n'aient été lancés sur le marché canadien qu'au début de l'exercice en cours, les produits Truss ont déjà connu un franc succès, se hissant notamment à la première place du marché des boissons à base de cannabis au Canada avec près de 50 % des ventes.5 Les produits de Truss occupent également la première place du palmarès des boissons de ce type au Canada, avec XMG.6 Nous estimons que le portefeuille de boissons qui offre des expériences variées grâce à des produits à teneur élevée en CBD tels que l'eau pétillante aromatisée Veryvell ou encore XMG, qui contient 10 mg de THC par boisson, permettra à Truss de répondre à la demande des clients et de maintenir sa position de chef de file.

Les produits CBD et THC de Truss ont été mis au point avec la participation des consommateurs, tout au long du processus de mise sur le marché des produits. La gamme actuelle comprend les cinq marques suivantes :

Little Victory : Des boissons pétillantes avec de vives saveurs naturelles pour célébrer chaque petite victoire;

House of Terpenes : Une gamme de boissons toniques pétillantes axées sur les terpènes qui célèbrent toutes

les saveurs du cannabis;

Mollo : Un goût vif et facile à boire;

Veryvell : Une gamme complète de produits pour vous accompagner dans votre quête de bien-être;

XMG : Une gamme de boissons de goût intense.

Les boissons Truss sont fabriquées et distribuées depuis l'installation de HEXO à Belleville. Les activités liées aux boissons sont menées par HEXO (par l'intermédiaire des activités liées aux boissons infusées au cannabis de HEXO ou « HEXO CIB ») en vertu de la licence de HEXO. Après la clôture de l'exercice, le 1er octobre 2021, Truss a obtenu sa propre licence de production. Nous nous attendons à ce que Truss acquière la licence de vente appropriée auprès de Santé Canada au cours de l'exercice 20227 , moment auquel les ventes et les activités seront transférées à Truss. Truss a déposé sa demande indépendante à Santé Canada le 26 octobre 2020.

3 Selon le rapport sur les consommateurs de cannabis de 2021 Seeding New Opportunities – Listening to Canada's Cannabis Consumer publié par Deloitte. 4 Selon une comparaison, par la plateforme Headset, du total des ventes au Canada dans la période allant du 1er mai 2021 au 31 juillet 2021 et dans celle allant du 1er février 2020 au 30 avril 2021.

5 Selon un examen interne de données sur les ventes Headset fondées sur les $ vendus dans la période allant du 1er mai 2021 au 31 juillet 2021.

6 Selon un examen interne de données sur les ventes Headset fondées sur les $ vendus dans la période allant du 1er mai 2021 au 31 juillet 2021.

7 En raison du retard dans l'obtention de la licence de vente pour l'installation de Belleville attribuable en partie à Santé Canada et à la pandémie de COVID-19, la date prévue d'obtention de la licence indépendante de Truss a été reportée. La Société s'attend à la recevoir au cours de l'exercice 2022. L'hypothèse concernant le délai d'obtention de licence auprès de Santé Canada est fondée sur l'expertise interne de la Société et son expérience en la matière.

HEXO et Molson Coors Beverage Company ont créé une nouvelle coentreprise, à savoir Truss CBD USA LLC, afin d'explorer les occasions d'affaires pour les boissons de CBD à base de chanvre et non alcooliques dans l'État du Colorado (se reporter à la rubrique « HEXO USA » pour un complément d'information).

Installations de HEXO

Le tableau suivant fournit des renseignements sur les installations de HEXO au 31 juillet 2021, sauf indication contraire. Le tableau ne tient pas compte des installations acquises dans le cadre de l'acquisition de Redecan et de 48North.

Emplacement	Objectifprincipal	Description
Gatineau (Québec)	Culture	L'installation de la Société àGatineau, auQuébec, représente saprincipale installation de culture et se compose d'uncomplexe deserres faisant 1292000pieds carrés situé sur un site de 143acres.Le complexe de serres comprend une serre de 7000pieds carrés,une serre de 35000pieds carrés construite en 2016, une serre de250000pieds carrés terminée en juin2018 et une serre de 1millionde pieds carrés achevée en décembre 2018, appelée l'installationB9ou B9. Sauf indication contraire ci-après, l'installation détient unelicence de SantéCanada [culturestandard, transformation standardet vente à des fins médicales (licence actuelle modifiée envigueurdepuis le 7avril2020 jusqu'au 7avril2023) et recherche (licenceprécédente obtenue le 25octobre2019 modifiée pour inclure lesinstallations deVaughn et deBelleville, ce qui a fait en sorte que lalicence actuelle est en vigueur depuis le 27août2020 et vient àéchéance le 25octobre2024)] entièrement opérationnelle.
		Le 15janvier2021, la licence de la dernière phase de l'installationB9aétéobtenue,maislesinstallationsn'étaientpasencoreopérationnelles au 31juillet 2021. Cette zone devait être mise enservice d'ici la fin de l'exercice 2021, mais la Société procèdeactuellement à un examen plus approfondi de ses besoins en matièrede culture à la lumière des trois acquisitions récentes de producteursautorisés et du redéploiement du capital au besoin. À la date duprésent rapport de gestion, la direction estime que les derniersajustements commenceront à la fin de l'exercice 2022 et serontfinalisés au cours de l'exercice2023.Au 31juillet 2021, l'installation deGatineau était opérationnelle etgénérait des ventes pour laSociété, directement ou indirectement, àl'exception de la dernière phase de l'installationB9, telque mentionné

		ci-dessus. Le solde du budget approuvé a été porté à 6160$ pourl'utilisation en ligne de l'actif comme le prévoyait la direction.
Atholville (NouveauBrunswick)	Culture	La Société possède et exploite l'installation d'Atholville (obtenue dansle cadre de l'acquisition de Zenabis le 1er juin 2021), une installationintérieurede380000piedscarrés.situéeàAtholville,auNouveau-Brunswick. L'installation d'Atholville possède une licencecomplète de Santé Canada pour la culture standard, la transformationstandard et la vente à des fins médicales (licence en vigueur du19juillet 2021 au 19juillet 2025). En outre, une licence de recherchea été accordée (en vigueur le 14décembre 2020 et expirant le10décembre 2025) pour mener des activités dans l'installation,laquelle est actuellement dans un état stable de production.L'installation a reçu l'approbation d'exploitation GMP -UE pour sonpartenaire européen, situé à Malte, ZenPharm Ltd. Il s'agit de lapremière installation importante de culture intérieure de la Société.
Belleville (Ontario)(HEXO et Truss)	Fabrication	L'installation de HEXO à Belleville, en Ontario, est l'installationcentralisée de transformation, de fabrication et de distribution. Elleoccupe un emplacement commercial loué d'une superficie de932190pieds carrés au sein d'un grand complexe industriel d'environ1,5million de pieds carrés, et laSociété détient des droits de premièreoffre et de premier refus sur la location de l'espace restant del'installation. Cette installation est le site de production principal de laSociété pour la transformation, l'extraction et l'emballage ainsi que lafabrication de produits dérivés du cannabis. Il est prévu que TrussBeverage Co., la coentreprise de la Société avec Molson Canada,exploite cette installation une fois qu'elle aura obtenu sa proprelicence de Santé Canada; elle exploite actuellement cette installationen vertu de la licence deHEXO, par l'intermédiaire de HEXO CIB.LaSociété a sous-loué 183600pieds carrés de cette superficie àTruss, qui l'a sous-loué à son tour à HEXO CIB jusqu'à ce qu'elleobtienne sa licence. L'installation appartient à Complexe BellevilleInc., dans laquelle la Société détient une participation de 25%, lereste étant détenu par Olegna Holdings Inc., société affiliée à unadministrateur de la Société, VincentChiara.L'installation deBelleville détient une licence de SantéCanadapourla transformationstandard et la vente à des fins médicales(licenceactuelle en vigueur depuis le 21octobre2020 jusqu'au21octobre2023). L'installation a aussi obtenu sa licence derecherchesurlecannabis(en vigueurdu27août2020au25octobre2024). Le29mai 2020, HEXO a reçu une modification dela licence autorisant les activités de vente d'autres produits non liésau cannabis thérapeutique, y compris de produits dérivés.Ainsi, l'installation exerce maintenant des activités de fabrication etdevente.
Belleville (Ontario)(KIT)	Fabrication	Il est prévu que la coentreprise KIT exploite une surface distincte àl'intérieur de l'installation de Belleville afin d'offrir à laSociété unetechnologied'extractiondegrandequalitéquifaciliteralatransformation de certains produits dérivés ducannabis de la Société.KIT exercera ses activités en vertu de la licence de la Société,conformément à la description donnée àlarubrique «Belleville(Ontario) (HEXO)». Auparavant, la direction s'attendait à ce que KITsoit opérationnelle avant la fin de l'année civile. Toutefois, en raisonde travaux de construction supplémentaires nécessaires pour lezonage, la direction prévoit maintenant que KIT sera prête pour lestests d'ici la fin du deuxième trimestre de 2022.KIT n'était donctoujours pas opérationnelle au 31juillet 2021.

		Au 31juillet 2021, le solde du budget d'immobilisations de KIT en étaittoujours à l'étape d'ébauche et prévoyait des dépenses différentiellesd'environ 14400$ afin d'aménager l'emplacement et d'assurer lamise en exploitation de KIT.
Fort Collins(Colorado) États-Unis	Fabrication	En juin 2021, la Société a finalisé l'acquisition d'un terrain d'environ50000pieds carrés dans l'État du Colorado. La première propriétéinternationale de la Société permet l'infrastructure nécessaire àl'expansion de notre coentreprise avec Molson Coors, Truss CBDUSA et permet aux sociétés de biens emballés pour la vente au détaildes États-Unis d'avoir accès à la technologie et aux produitsHEXOMDPar
Stellarton (NouvelleÉcosse)	Fabrication	La Société a obtenu l'installation de Stellarton dans le cadre del'acquisition de Zenabis, le 1er juin 2021. Le bâtiment de 255000piedscarrés situé à Stellarton, en Nouvelle-Écosse, est actuellement utilisécomme installation d'emballage, de traitement et de fabrication deproduits du cannabis à valeur ajoutée. L'installation possèdeactuellement une licence de Santé Canada pour la culture standard etlatransformationstandard(envigueurdu29mai2020auer mars12022). En outre, une licence de recherche a été accordée(envigueur le 14décembre 2020 et expirant le 10décembre2025)pour mener des activités dans l'installation.
Brandford (Ontario)	Recherche etdéveloppement	L'installation de HEXO à Brantford, en Ontario, sert actuellement desite de développement de souche (avec capacités de culturesupplémentaires) comprenant un espace de culture intérieur de14000pieds carrés situé sur un terrain de 1acre. Elle a été conçueet aménagée dans le but d'appliquer à la production de cannabis,sous toutes ses formes légales, les mêmes normesde gestion quecelles adoptées par les fabricants de produits pharmaceutiques auCanada. L'installation possède une licence complète de SantéCanada [culture standard, transformation standard et vente à des finsmédicales (licence actuelle en vigueur depuis le 6décembre2019jusqu'au 6décembre 2022)].Après le 31juillet 2021, la direction a décidé de mettre fin à ses
		activités à l'installation de R&D et de les relocaliser au campusMasson.
Vaughan (Ontario)	Recherche etdéveloppement	L'installation de Vaughan, en Ontario, est le laboratoire de recherchesur le cannabis que HEXO a planifié construire pour le développementde produits comestibles, y compris la propriété intellectuelle qui y estassociée. C'est un emplacement commercial loué d'une superficie de14200pieds carrés. L'installation comprend une zone detestsensoriel et une cuisine industrielle complète. L'installation a obtenusa licence de recherche sur le cannabis le 27août2020, et cettedernière est en vigueur jusqu'au 25octobre2024.
Ottawa (Ontario)	Autres	HEXO loue des bureaux d'une superficie d'environ 40036piedscarrés à Ottawa, en Ontario, pour ses fonctions administratives etfonctions de finances.
Montréal (Québec)	Autres	L'installation de distribution de HEXO à Montréal, au Québec, est uncentre d'entreposage et de distribution qui occupe un emplacementcommercial loué de 58000pieds carrés. L'installation sert de centred'entreposage et dedistribution pour les commandes decannabisrécréatif destiné aux adultes auQuébec passées sur le site devente

		en ligne de laSQDC. Elle est gérée pour le compte de la SQDCparHEXO et MetroGroupe de chaîne d'approvisionnementinc.L'installation entrepose les produits de tous les producteurs ayant unelicence qui ont conclu un contrat avec laSQDC et sert de point dedistributionuniquepourtoutesleslivraisonsdirectesauxconsommateurs duQuébec qui ont passé leurs commandes sur lesite de vente en ligne de laSQDC. Elle est entièrement opérationnelleet est réglementée par laSQDC et n'a pas besoin d'une licence deSantéCanada.
Langley,Colombie-Britannique	Autres	La Société a acquis l'installation de Langley dans le cadre del'acquisition de Zenabis le 1er juin 2021. Il s'agit d'une serre louée de450000pieds carrés située à Langley, en Colombie-Britannique,réaménagée pour la production de cannabis. L'installation possèdeune licence de Santé Canada pour la culture standard et latransformation standard (en vigueur du 13décembre 2019 au 2août2022). En outre, une licence de recherche a été accordée (en vigueurle 14décembre2020 et expirant le 10décembre 2025) pour menerdes activités dans l'installation. En août 2021, la Société a pris ladécision finale de fermer l'installation dans le cadre des efforts desynergie visant à rationaliser les activités et à procéder à uneréorganisation sous le nouveau groupe d'entités.
		À la date du présent rapport de gestion, la Société a fait des progrèsconsidérables vers l'arrêt de ses activités à l'installation de Langley.L'arrêt des activités vise à réaliser des économies de coûtssynergiques comme prévu lors de l'acquisition.

HEXO USA

Nous estimons que le marché américain du cannabis représente une opportunité importante pour la mise sur pied d'une entreprise mondiale. C'est pourquoi nous avons pris ces quelques mesures importantes pour pénétrer ce marché.

• ✓ Établissement de HEXO USA Inc. (« HEXO USA ») une entité américaine en propriété exclusive établie afin de faciliter notre expansion sur le marché américain du chanvre. Nous avons désigné un directeur général des opérations aux États-Unis, dont le rôle consiste actuellement à mettre en place et mettre en service les installations de production, à superviser les activités, la chaîne d'approvisionnement et la logistique, et à constituer l'équipe.
• ✓ Établissemement de KIT USA l'entité sœur de KIT qui permettra d'exécuter sur place, sous le contrôle de HEXO, des activités d'extraction du cannabis. À l'avenir, nous souhaitons utiliser cette technologie pour proposer nos produits « Par HEXO » à nos futurs partenaires.
• ✓ Établissement de Truss CBD USA Nous avons créé une deuxième coentreprise, à savoir Truss CBD USA LLC (« Truss CBD USA ») avec Molson Coors Beverage Company (« Molson Coors »). Établie au Colorado, Truss CBD USA est majoritairement détenue par Molson Coors et est exploitée à titre d'entité autonome dotée de ses propres conseil d'administration, équipe de direction, ressources et stratégie de mise en marché. Toutes les activités de production de Truss CBD USA seront exercées au Colorado, puisqu'il s'agit de l'un des quelques États qui ont adopté un cadre réglementaire pour l'utilisation de CBD dérivé du chanvre dans les aliments et les boissons.

Au cours de l'exercice considéré, les produits de Truss CBD USA ont été distribués dans certains marchés de l'épicerie au Colorado. Après la clôture de l'exercice, Truss CBD USA a lancé des produits dans 17 autres États. Les activités de Truss CBD USA sont actuellement d'un niveau négligeable. Truss CBD USA et les activités connexes de HEXO seront menées conformément à l'ensemble des lois applicables.

✓ Achat d'une installation - Le 28 juin 2021, nous avons annoncé avoir finalisé l'acquisition d'une installation de 50 000 pieds carrés au Colorado que nous utiliserons pour réaliser nos plans d'expansion aux États-Unis. L'installation est zonée pour la production d'une gamme complète de produits du cannabis et offre une variété de capacités opérationnelles. Le site est situé le long des grands axes de transport et sera modernisé pour prendre en charge les initiatives Par HEXO partout au pays.

Responsabilité sociale et environnementale d'entreprise

À HEXO, notre objectif est de devenir l'une des trois principales sociétés de produits de cannabis du monde. Nous savons que pour atteindre cet objectif, nous ne devons pas penser uniquement à nos produits et à nos prix. Nous devons également tenir compte des répercussions de nos activités sur l'environnement naturel et social. Nous surveillons et divulguons nos émissions de gaz à effet de serre, fixons des objectifs pour les réduire et compensons notre empreinte. Notre charte de responsabilité sociale établit quatre priorités : les gens, le public, les produits et la planète.

Nous avons récemment conclu un partenariat avec Offsetters, une organisation établie à Vancouver qui appuie des projets d'énergie renouvelable et de carbone dans le monde entier, et nous sommes devenus carboneutres en septembre 2021, tout en compensant 100 % des émissions de carbone liés aux activités de la Société en plus des émissions personnelles de nos 1 200 employés.8 Chez nous, au Canada, nous contribuons à protéger les forêts anciennes en soutenant le Great Bear Forest Carbon Project. Ce projet historique établit un équilibre entre le bien-être de l'être humain et l'intégrité écologique par l'intermédiaire de la finance carbone. Il s'agit du premier projet carbone en Amérique du Nord sur un territoire traditionnel où existent les ancestraux et titres issus de traités des Autochtones.

Outre les émissions de carbone, nous luttons également contre l'utilisation de plastique dans nos emballages. En collaboration avec notre principal fournisseur d'emballages, Dymapak, nous avons soutenu les écosystèmes de recyclage éthique de Plastic Bank dans les communautés côtières, qui collectent et retraitent les plastiques provenant des océans afin de les réintroduire dans la chaîne d'approvisionnement manufacturière mondiale.  Ce faisant, nous avons compensé 71 000 kilogrammes de plastique – l'équivalent total de plus de 3,55 millions de bouteilles en plastique.   

Pour nous, ce n'est que le début, et pour HEXO, l'avenir sera neutre.

8 Estimation des émissions personnelles basée sur les émissions moyennes du Canadien causées par le chauffage et l'alimentation électrique de sa maison, à l'automobile et à l'alimentation.

Mise à jour relative à la COVID-19

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2021, certaines provinces canadiennes ont instauré des restrictions et protocoles en réponse à la montée rapide des cas de COVID-19, des hospitalisations et des nouveaux variants du virus. Vers la fin de l'exercice, les provinces ont assoupli les restrictions à mesure que les taux de vaccination augmentaient et que le nombre de cas diminuait. À la suite de cet assouplissement, certaines régions ont réinstauré des restrictions en raison d'une recrudescence du nombre de cas. La situation de la COVID-19 demeure en évolution et la Société en fait un suivi étroit pour nos employés, nos clients et nos parties prenantes.

L'impact de la COVID-19 et des diverses restrictions provinciales ne peut être quantifié avec précision et pourrait avoir grandement réduit le résultat de la Société. Étant donné la vitesse à laquelle la pandémie de COVID-19 évolue et l'incertitude entourant son ampleur, sa durée et son dénouement, il est impossible d'en estimer les répercussions futures sur notre entreprise, nos activités ou nos résultats financiers. Pour de plus amples renseignements sur les risques pour notre entreprise liés à la COVID-19, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

En date du présent rapport de gestion, le secteur du cannabis est toujours considéré comme un service essentiel au Canada.

Faits saillants et événements liés à la Société

QUATRIÈME TRIMESTRE DE L'EXERCICE 2021

Acquisition de Zenabis

Zenabis est un producteur autorisé canadien de cannabis à des fins thérapeutiques et récréatives qui compte une coentreprise pour l'importation, l'exportation et la transformation de cannabis, ZenPharm, établie à Birżebbuġa, à Malte. HEXO a, le 1er juin 2021, acquis toutes les actions émises et en circulation de Zenabis, qui étaient auparavant inscrites à la TSX, par voie d'un plan d'arrangement. En date du présent rapport, l'évaluation, par la direction, des activités de Zenabis et de leur intégration était toujours en cours. La stratégie directionnelle de chaque emplacement et marque est analysée avec soin afin d'optimiser la valeur pro forma de l'entité issue du regroupement.

Mise sur pied et lancement d'un placement au cours du marché d'au plus 150 M$

Le 11 mai 2021, HEXO a instauré un programme de placement d'actions au cours du marché (le « programme ACM ») aux termes duquel elle peut émettre jusqu'à 150 M$ (ou l'équivalent en dollars américains) d'actions ordinaires de son capital (les « actions ordinaires ») et de les vendre au public, à sa discrétion. Au 31 juillet 2021, nous avions tiré un produit brut de 46 987 $ par l'émission de 6 373 926 actions ordinaires.

Placement public de billets convertibles garantis de premier rang d'un capital de 360 M$ US

Le 27 mai 2021, nous avons réalisé un placement de billets convertibles garantis de premier rang d'un capital total de 360 M$ US (les « billets ») directement auprès d'un acquéreur institutionnel et de certaines de nos sociétés affiliées ou certains de nos fonds connexes (collectivement, l'« acquéreur »).

Les billets ont été vendus à un prix d'achat de 327,6 M$ US, représentant environ 91,0 % du capital. Ils viendront à échéance le 1er mai 2023 (la « date d'échéance »). Sous réserve de certaines limitations, les billets seront convertibles en actions ordinaires librement négociables de la Société au gré de l'acquéreur et, sous réserve de certaines conditions et limitations, au gré de la Société. Si les billets n'ont pas été auparavant convertis, tous les remboursements du capital de ceux-ci seront effectués à un prix égal à 110 % du capital des billets remboursés. Les billets ne porteront pas intérêt, sauf en cas de défaut. Les billets seront émis sous forme nominative, sans coupons, aux termes d'un acte de fiducie daté du 27 mai 2021 conclu entre HEXO et GLAS Trust Company LLC, à titre de fiduciaire (le « fiduciaire »), complété et modifié au terme de résolutions prises par le conseil d'administration de la Société.

À la clôture du placement, 70 % du produit net a été entiercé auprès d'un tiers. Les fonds entiercés ont été libérés parallèlement à l'acquisition de Redecan.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 JUILLET 2021

HEXO transfère au NASDAQ ses titres inscrits à la NYSE

Le 13 août 2021, la Société a demandé le transfert de son inscription à la cote de la Bourse de New York au NASDAQ. Le transfert a été finalisé le 24 août 2021, date à laquelle les actions ordinaires de HEXO ont commencé à être négociées à la cote du NASDAQ, et les actions sont toujours négociées sous le symbole « HEXO ».

Placement public par prise ferme de 144,8 M$ US

Le 24 août 2020, la Société a conclu un placement public par prise pour un produit brut total de 144 786 $ US. La Société a vendu 49 080 024 unités au prix de 2,95 $ US l'unité aux termes de ce placement, compte tenu des 1 622 396 unités vendues dans le cadre de l'exercice partiel de l'option de surallocation des preneurs fermes.

Chaque unité est composée d'une action ordinaire de la Société et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire de la Société. Chaque bon de souscription entier peut être exercé pour acquérir une action ordinaire de la Société pendant une période de 5 ans suivant la date de clôture du placement à un prix d'exercice de 3,45 $ US l'action, sous réserve d'ajustements dans certains cas.

La Société a affecté le produit net tiré du placement au règlement d'une partie de la composante en trésorerie du prix d'achat payable aux actionnaires de Redecan à la clôture de l'acquisition de Redecan (voir ci-après) et aux dépenses liées aux projets d'expansion de la Société aux États-Unis.

Acquisition de 48North Cannabis Corp.

Le 1er septembre 2021, HEXO a finalisé l'acquisition de 48North. HEXO a acquis toutes les actions ordinaires émises et en circulation de 48North selon le ratio de conversion donnant droit à 0,02366 action ordinaire de HEXO pour chaque action ordinaire de 48North. Au total 5 352 005 actions ont été acquises et réémises. Les actions de 48North ont été radiées de la Bourse de croissance TSX le 2 septembre 2021.

Acquisition de Redecan

Le 30 août 2021, la Société a finalisé l'acquisition de toutes les actions en circulation des entités qui exercent les activités de Redecan, le premier producteur privé autorisé du Canada. À la clôture, HEXO a versé 400 000 $ en trésorerie aux actionnaires vendeurs de Redecan et a remis 69 721 116 actions ordinaires nouvellement émises de HEXO d'une valeur approximative de 214 043 $. À la clôture de l'acquisition de Redecan, Peter James Montour s'est joint au conseil d'administration de HEXO. M. Montour agira à titre d'observateur sans droit de vote au conseil d'administration jusqu'à son élection au conseil conformément à la convention de droits des investisseurs conclue à l'acquisition.

Expansion de l'équipe de direction mondiale

La Société a nommé Valerie Malone au poste de chef des affaires commerciales, avec prise d'effet le 6 septembre 2021. Valerie possède plus de 20 ans d'expérience dans la gestion d'entreprises dans différents secteurs verticaux, notamment les biens de consommation emballés, la technologie et l'électronique, les biens durables et les services-conseils. En tant que chef des affaires commerciales de HEXO, Valerie supervisera les groupes de marketing, de vente et de développement de produits en mettant l'accent sur la stratégie et le développement des affaires commerciales.

La Société a également nommé Guillaume Jouët au poste de chef du développement des équipes et culture d'entreprise, avec prise d'effet le 8 septembre 2021. M. Jouët compte plus de 20 ans d'expérience en tant que cadre supérieur international dirigeant des fonctions de ressources humaines, de durabilité, d'affaires publiques et de communication. Reconnu pour avoir réussi à relier les stratégies de croissance et de durabilité, le développement des talents et de l'organisation, l'innovation et les opportunités commerciales, M. Jouët a fait ses preuves en matière d'engagement et de performance. En tant que chef du développement des équipes et culture d'entreprise de HEXO, M. Jouët supervisera le groupe du développement des équipes et culture d'entreprise en mettant l'accent sur le développement d'une main-d'œuvre engagée qui soutient les objectifs de l'entreprise.

Changement stratégique de l'équipe de direction

Le 18 octobre 2021, Sébastien St-Louis, cofondateur et chef de la direction, a quitté la Société. M. St-Louis demeurera au conseil d'administration de la Société. HEXO a également annoncé la démission de Donald Courtney, chef de l'exploitation de la Société, qui demeurera en poste jusqu'à ce qu'un remplaçant soit nommé.

Le 20 octobre 2021, la Société a nommé Scott Cooper à titre de nouveau président et chef de la direction. Le président de la société, le Dr Michael Munzar, agira en qualité de chef de la direction jusqu'à ce que le rapport annuel 2021 de la Société soit déposé auprès des autorités publiques, moment auquel, M. Cooper deviendra le président et chef de la direction de la Société.

RÉSULTATS FINANCIERS

Exercices clos les 31 juillet 2021 et 2020

Points saillants financiers et opérationnels

PRINCIPAUX INDICATEURS DE RENDEMENT FINANCIER

Sommaire des résultats pour les trimestres clos le 31 juillet 2021, le 30 avril 2021 et le 31 juillet 2020 et les exercices clos les 31 juillet 2021, 2020 et 2019

		Trimestres clos les		Exercices clos les
	31 juillet	30 avril	31 juillet	31 juillet	31 juillet	31 juillet
Aperçu de l'état des résultats	2021	2021	2020	2021	2020	2019
	$	$	$	$	$	$
Produits tirés de la vente
de marchandises	53 022	33 082	36 140	173 081	110 149	59 256
Droits d'accise	(14 365)	(10 482)	(9 082)	(49 583)	(29 598)	(11 914)
Produits nets tirés de la vente
de marchandises	38 657	22 600	27 058	123 498	80 551	47 342
Produits complémentaires	103	60	87	271	233	199
Total des produits	38 760	22 660	27 145	123 769	80 784	47 541
Profit brut avant ajustements2	7 988	5 006	8 104	34 175	26 953	21 344
Profit brut (perte brute) avant
ajustements de la juste valeur2	1 499	4 379	(36 012)	29 066	(46 421)	2 009
Profit brut (perte brute)2	3 234	8 816	(34 690)	48 798	(57 975)	24 508
Charges d'exploitation	(63 116)	(24 906)	(71 509)	(134 293)	(418 576)	(111 482)
Perte d'exploitation	(59 882)	(16 090)	(106 199)	(85 495)	(476 551)	(86 974)
Autres charges et pertes	(9 630)	(4 621)	(63 333)	(29 664)	(75 961)	(847)
Résultat et résultat global avant impôts	(69 512)	(20 711)	(169 532)	(115 159)	(552 512)	(87 821)
Recouvrement d'impôts exigibles et
différés	397	–	–	397	6 023	18 213
Autres éléments du résultat global	1 156	3	–	1 152	–	–
Total du résultat net et du résultat global	(67 959)	(20 708)	(169 532)	(113 610)	(546 489)	(69 608)

1 La Société a ajusté la présentation du profit brut avant ajustements de la juste valeur en supprimant les radiations de stocks et d'actifs biologiques et les pertes de valeur.

2Se reporter à la rubrique « Coût des marchandises vendues, droits d'accise et ajustements de la juste valeur » pour un rapprochement du profit brut.

Éléments financiers importants du trimestre

• Croissance du total des produits de 71 % d'un trimestre à l'autre et de 43 % par rapport au trimestre correspondant de l'exercice 2020.
• Croissance interne de 41 % (compte non tenu des ventes tirées des acquisitions) du total des ventes nettes par rapport au troisième trimestre de l'exercice 2021.
• Apport de 6 800 $ de Zenabis aux ventes nettes pour la période postérieure à l'acquisition de deux mois close le 31 juillet 2021.
• Produits nets tirés des produits de cannabis récréatif destinés aux adultes (à l'exclusion des boissons) en hausse de 28 % par rapport au trimestre précédent.
• Croissance des ventes nettes de boissons à base de cannabis de 70 % d'un trimestre à l'autre et de 161 % par rapport à l'exercice précédent.
• Pour le trimestre et l'exercice clos le 31 juillet 2021, les coûts d'acquisition et de transaction liés aux activités de fusion et acquisition de Zenabis, de 48North et de Redecan se sont chiffrés respectivement à 14 869 $ et à 17 174 $.
• Pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, les pertes au jour 1 différées comptabilisées au titre des billets convertibles garantis de premier rang comptabilisés se sont chiffrées à 9 229 $.
• La Société a publié une note sur la continuité d'exploitation (note 2) dans les états financiers de l'exercice clos le 31 juillet 2021 (se reporter à la rubrique « Continuité de l'exploitation »).

Sommaire des résultats

Produits

Le tableau qui suit montre la ventilation des produits bruts et nets par flux de vente de la Société pour les cinq derniers trimestres.

Trimestres clos les	Unités	T4 2021	T3 2021	T2 2021	T1 2021	T4 2020
CANNABIS RÉCRÉATIF DESTINÉAUX ADULTES (À L'EXCEPTIONDES BOISSONS)
Produits bruts tirés des ventesde cannabis récréatif destiné aux adultesDroits d'accise sur le cannabis récréatif	$	38 511	29 273	39 417	35 898	31 164
destiné aux adultes	$	(13 954)	(10 122)	(12 513)	(11 554)	(8 589)
Produits nets tirés des ventes de cannabisrécréatif destiné aux adultesGrammes et équivalents grammes	$	24 557	19 151	26 904	24 344	22 575
de cannabis séché vendus (kg)	kg	12 385	8 645	10 450	11 241	7 661
CANNABIS RÉCRÉATIF DESTINÉAUX ADULTES (BOISSONS)Produits bruts tirés des ventesde cannabis récréatif destiné aux adultes	$	5 541	3 330	3 648	3 302	2 386
Droits d'accise sur le cannabis récréatif
destiné aux adultesProduits nets tirés des ventes de cannabisrécréatif destiné aux adultes	$$	(348)5 193	(281)3 049	(256)3 392	(245)3 057	(397)1 989
Grammes et équivalents grammesde cannabis séché vendus (kg)	kg	5 934	3 461	3 782	3 872	334
CANNABIS THÉRAPEUTIQUE (MARCHÉNATIONAL)Produits bruts tirés des ventes de cannabisthérapeutique sur le marché nationalDroits d'accise sur le cannabis	$	261	430	504	574	644
thérapeutique vendu sur le marchénational	$	(63)	(79)	(82)	(88)	(96)
Produits nets tirés des ventes de cannabis
thérapeutique sur le marché nationalGrammes et équivalents grammes	$	198	351	422	486	548
de cannabis séché vendus (kg)	kg	73	79	78	83	90
CANNABIS EN GROSProduits bruts tirés des ventesde cannabis en grosProduits bruts tirés des ventes autres	$	1 899	20	109	401	655
que de cannabis en gros	$	–	29	–	–	–
Droits d'accise sur le cannabis en grosProduits nets tirés des ventes de cannabis	$	–	–	–	–	–
en grosGrammes et équivalents grammes	$	1 899	49	109	401	655
de cannabis séché vendus (kg)	kg	2 264	4	91	160	258
INTERNATIONALProduits bruts tirés des ventesde cannabis à l'internationalDroits d'accise sur le cannabis vendu	$	6 810	–	2 000	1 125	1 291
à l'international	$	–	–	–	–	–
Produits nets tirés des ventes de cannabisà l'internationalGrammes et équivalents grammes	$	6 810	–	2 000	1 125	1 291
de cannabis séché vendus (kg)	kg	2 600	–	800	450	493
PRODUITS COMPLÉMENTAIRES1Total des produits nets	$$	10338 760	6022 660	5332 880	5529 468	8727 145

1Produits autres que ceux provenant des principales activités de la Société. Ces produits sont tirés d'une entente de gestion conclue par la Société avec des partenaires sans lien de dépendance.

Le tableau qui suit montre la ventilation des produits bruts par flux de vente de la Société pour les trois derniers exercices.

Exercices clos les	31 juillet 2021	31 juillet 2020	31 juillet 2019
	$	$	$
Cannabis au détail (à l'exception des boissons)	143 098	101 713	53 590
Cannabis au détail (boissons)	15 821	2 851	–
Cannabis thérapeutique	1 769	3 299	5 288
Cannabis en gros	2 458	995	378
International	9 935	1 291	–
Total des produits bruts tirés de la vente de marchandises	173 081	110 149	59 256

Boissons infusées au cannabis (« HEXO CIB »)

Les ventes tirées de la source de produits provenant de HEXO CIB de la Société rendent compte, dans les faits, des activités de vente de Truss, la coentreprise de la Société avec Molson Canada, Truss LP. Ces ventes ont commencé au troisième trimestre de l'exercice 2020. Le secteur HEXO CIB a été mis sur pied aux fins de fabrication, de production et de vente des boissons infusées au cannabis jusqu'à ce que Truss obtienne sa propre licence auprès de Santé Canada. Après le 31 juillet 2021, Truss LP a obtenu une licence de fabrication de Santé Canada, en vigueur depuis le 1 er octobre 2021. À la date du présent rapport de gestion, la Société met en place une nouvelle entente entre HEXO et Truss LP, aux termes de laquelle elle pourrait être appelée à agir comme mandataire pour faciliter les ventes entre Truss LP et nos clients. HEXO arrêtera probablement de comptabiliser ces ventes au montant brut.

HEXO CIB exerce actuellement ses activités en vertu de la licence sur le cannabis de la Société et conformément aux règles de Santé Canada et de la Loi sur le cannabis. La Société estime que les produits générés par HEXO CIB devront être présentés au montant brut, conformément à IFRS 15 (se reporter à l'information sur la méthode de comptabilisation et de présentation des produits de la Société dans les états financiers annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2021). La Société continuera d'exploiter HEXO CIB jusqu'à ce que Truss LP obtienne une licence indépendante de Santé Canada l'autorisant à vendre des produits de cannabis, moment auquel ces activités seront transférées à Truss.

VENTES DE CANNABIS RÉCRÉATIF DESTINÉ AUX ADULTES

Ventes de produits de cannabis récréatif destiné aux adultes autres que des boissons

Au cours du trimestre clos le 31 juillet 2021, la Société a enregistré une croissance de 28 % de ses produits nets consolidés tirés des produits de cannabis récréatif destinés aux adultes (à l'exclusion des boissons infusées au cannabis) par rapport au trimestre précédent. Les principaux éléments de la croissance du quatrième trimestre par rapport au trimestre précédent sont les suivants :

• Les ventes nettes de cannabis récréatif destiné aux adultes découlant des marques appartenant auparavant à Zenabis (acquise le 1er juin 2021), soit Namaste et Re-Up, se sont chiffrées à 3 968 $.
• Les ventes nettes de cannabis récréatif destiné aux adultes de la Société ont augmenté de 76 %, ou 1 658 $, sur le marché important de l'Alberta, grâce à la fleur séchée Original Stash, les restrictions de stocks au troisième trimestre ayant été allégées.
• Les ventes nettes de cannabis récréatif destiné aux adultes de l'Ontario sont également caractérisées par une croissance importante de 31 %, ou 1 549 $, au cours du trimestre. Cette tendance vers la hausse reflète la croissance globale du marché ontarien de 32,5 % au cours du même trimestre, suivant l'assouplissement des restrictions liées à la COVID-19.
• L'augmentation de la présence de producteurs autorisés au Québec, notamment celle des cultivateurs artisanaux, ainsi que le lancement de nouvelles gammes de produits de la province ont entraîné une chute de 19 %, ou (1 896 $), des ventes de la Société en sol québécois. La part de marché du Québec est tout de même demeurée au premier ou au deuxième rang.

Les ventes nettes de cannabis récréatif destiné aux adultes (exclusion faite de celles de Zenabis) ont affiché une croissance interne de 9 % par rapport au quatrième trimestre de l'exercice 2020. Les principaux éléments de cette hausse nette sont les suivants :

• Les nouvelles marques lancées au cours de l'exercice 2021, Bake Sale et UP, ont généré des ventes nettes de 5 233 $ au total.
• En raison de la concurrence accrue, la baisse des ventes de produits de la marque Premium HEXO Plus au Québec a réduit le nombre de ventes nettes mentionnées ci-dessus.

Le total des ventes nettes de cannabis récréatif destiné aux adultes de l'exercice 2021 a affiché une croissance interne de 31 % par rapport à l'exercice 2020 pour les raisons suivantes :

• Le lancement de nouvelles marques au cours de l'exercice a généré des ventes totalisant 15 754 $.
• La gamme de préroulés Original Stash de la Société, lancée en 2021, a généré des ventes additionnelles de 3 595 $.
• Les nouveaux produits novateurs 2.0 de cannabis, comme Hash (lancé vers la fin de l'exercice 2020) et Klik ont contribué aux produits nets à hauteur de 9 621 $.

Ventes de boissons infusées au cannabis récréatif destiné aux adultes (se reporter à la rubrique « Boissons infusées au cannabis ("HEXO CIB") »)

Au quatrième trimestre de l'exercice 2021, les ventes de boissons infusées au cannabis de la Société ont augmenté de 5 193 $, une hausse de 70 % par rapport au trimestre précédent. Celle-ci résulte en partie du lancement d'une nouvelle gamme de produits ayant généré 570 $ et de la croissance des ventes de produits à taux élevé en THC, de la marque XMG, qui ont fait croître les ventes de 1 310 $ par rapport au trimestre précédent. Les produits Truss ont maintenu la plus grande part de marché, soit 38 %, selon les données émanant de l'OCS au cours du trimestre clos le 30 avril 2021. En raison d'une gamme de produits plus vaste et diversifiée, les ventes de boissons infusées au cannabis ont grimpé de 161 % par rapport au trimestre clos le 31 juillet 2020. Au 31 juillet 2021, la Société comptait au total une offre de produits comportant 28 boissons, soit 3 de plus qu'au trimestre précédent et 25 de plus qu'au quatrième trimestre de l'exercice 2020.

Les changements d'un trimestre à l'autre de la part de marché des boissons sur les grands marchés provinciaux de l'Ontario, du Québec, de l'Alberta et de la Colombie-Britannique, pour le trimestre clos le 31 juillet 2021 sont les suivants :

• La part de marché de l'Ontario est passée de 38,5 % à 40 %. Les ventes totales de la province ont augmenté de 48 % au quatrième trimestre, ce qui a stimulé celles des boissons de la Société;
• La part du marché de la Colombie-Britannique est passée de 43 % à 51 %;
• La part du marché de l'Alberta, de 44 % à 53 %;
• La part du marché du Québec, de 46 % à 56 %.

La Société a comptabilisé des produits nets tirés des boissons totalisant 14 691 $, une croissance de 507 % par rapport à l'exercice 2020. La hausse reflète le fait qu'en 2021, les ventes de boissons ont eu lieu pendant l'exercice complet, contre seulement deux trimestres à l'exercice 2020, le lancement des boissons infusées au cannabis n'ayant eu lieu qu'au début du printemps 2020.

La Société indique que le 1er octobre 2021, Truss a obtenu de Santé Canada sa licence de fabrication. En date du présent rapport de gestion, la Société et Truss travaillent toujours à la modification de l'accord temporaire d'approvisionnement et de services conclu entre les entités et tentent de déterminer si Truss pourrait commencer à comptabiliser les produits tirés de CIB si HEXO agit à titre de mandataire pour faciliter ces ventes. Cet arrangement serait en vigueur jusqu'à ce que Truss obtienne sa licence de vente de cannabis, ce qui est prévu au cours du deuxième semestre de l'exercice 2022.

VENTES INTERNATIONALES

Au quatrième trimestre de l'exercice 2021, la Société a réalisé des ventes de cannabis thérapeutique de 6 810 $ en Israël. Au trimestre précédent, la Société n'avait constaté aucune vente de cannabis thérapeutique à l'échelle internationale en raison d'un nouveau mécanisme d'essai préalable et d'une attestation supplémentaire imposés par le gouvernement d'Israël, ce qui a retardé les exportations de la Société. Durant la période, la Société a repris ses exportations vers Israël et, au trimestre considéré, a doublé ses ventes internationales de cannabis thérapeutique grâce au rattrapage du trimestre précédent. Les résultats consolidés de Zenabis ont contribué aux ventes internationales à hauteur de 935 $ additionnels pour la période du 1er juin 2021 au 31 juillet 2021.

À l'heure actuelle, les ventes à l'international de cannabis thérapeutique proviennent d'un contrat d'achat d'une durée de 24 mois conclu avec une entreprise de cannabis thérapeutique établie en Israël au quatrième trimestre de 2020, période au cours de laquelle la Société avait constaté des ventes initiales de 1 291 $. Ces ventes ne sont pas assujetties aux droits d'accise, cette obligation revenant plutôt à l'acquéreur et, ultimement, au vendeur de produits de cannabis, ce qui explique donc la hausse des produits nets par gramme vendu.

VENTES DE CANNABIS THÉRAPEUTIQUE (MARCHÉ NATIONAL)

Les produits nets tirés du cannabis thérapeutique sur le marché national ont diminué de 44 %, s'établissant à 198 $ contre 351 $ au trimestre précédent. La diminution de ces produits nets a résulté du recul du prix moyen des grammes de cannabis séché thérapeutique sur le marché national, à savoir 0,90 $ le gramme, alors que les volumes vendus ont fléchi de 6 %. Au cours des périodes comparables du trimestre clos le 31 juillet 2020, les ventes de cannabis thérapeutique sur le marché national ont reculé de 64 %, soit 644 $, à cause de l'alignement du prix moyen des produits thérapeutiques à celui, plus bas, du cannabis récréatif destiné aux adultes.

Les ventes nettes de cannabis thérapeutique sur le marché national de l'exercice clos le 31 juillet 2021 ont fléchi de 48 % par rapport à l'exercice 2020, en raison de la baisse du prix moyen mentionnée plus tôt et de la réduction du volume des ventes de 46 %.

PRODUITS TIRÉS DES VENTES EN GROS

Les ventes en gros correspondent aux transactions conclues entre la Société et d'autres producteurs autorisés. Elles visent généralement de grandes quantités à des prix par gramme et équivalent-gramme réduits qui peuvent varier d'une transaction à l'autre. De plus, ces ventes englobent celles de produits de cannabis et de produits autres que de cannabis et ne sont pas assujetties aux droits d'accise, cette obligation revenant plutôt à l'acquéreur et, ultimement, au vendeur de produits de cannabis. Ainsi, ces ventes dégagent de meilleures marges sur produits nets.

Pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, la Société a constaté 1 899 $ de produits de ventes en gros. Les produits de ventes en gros du quatrième trimestre découlent de l'acquisition de Zenabis, source importante des produits de ventes en gros de la période, et ont augmenté de 49 $ par rapport au trimestre précédent et de 655 $ par rapport au quatrième trimestre de l'exercice 2020.

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2021, les produits tirés des ventes en gros de la Société ont affiché une croissance de 147 %, ou 995 $, par rapport à l'exercice 2020, en raison des produits additionnels liés à l'acquisition de Zenabis mentionnée ci-dessus.

Pour l'exercice clos le 31 juillet 2020 par rapport à l'exercice 2019

Les ventes de cannabis thérapeutique totales de la Société ont reculé de façon constante d'un exercice à l'autre depuis la légalisation du cannabis, au début de l'exercice 2019, ce qui a incité la Société à rediriger ses efforts et à réaffecter ses ressources au marché du cannabis récréatif destiné aux adultes.

Les ventes nettes de cannabis récréatif destiné aux adultes ont augmenté considérablement à partir de 2019 en raison de la maturité et de la croissance du marché de vente au détail canadien. Les ventes de l'exercice 2019 se sont limitées à la vague initiale de produits légalisés (fleurs séchées et certaines huiles) et demeuraient restreintes à cause du déploiement lent des magasins de vente au détail des principales provinces.

Les ventes de boissons infusées au cannabis et les activités de vente internationale de la Société ont commencé au début de l'exercice 2020. Par conséquent, aucune de ces ventes n'a été enregistrée durant l'exercice 2019.

Coût des marchandises vendues, droits d'accise et ajustements de la juste valeur

Le coût des marchandises vendues comprend les coûts directs et indirects des matériaux et de la main-d'œuvre liés aux stocks vendus, lesquels s'entendent des coûts associés à la récolte, à la transformation, à l'emballage, à l'expédition, à l'amortissement, ainsi qu'à la rémunération à base d'actions et aux charges directes et indirectes applicables.

L'ajustement de la juste valeur à la vente de stocks comprend la juste valeur des actifs biologiques comprise dans la valeur des stocks transférés au coût des marchandises vendues.

La juste valeur des actifs biologiques représente la variation à la hausse ou à la baisse de la juste valeur des plants durant la phase de croissance, déduction faite des coûts prévus pour les amener à maturité et les vendre. Elle est établie à partir de certaines estimations formulées par la direction.

Le tableau qui suit présente un résumé et un rapprochement des postes relatifs au profit brut conformes aux IFRS avec certaines mesures non conformes aux IFRS que la Société a choisies pour présenter le profit brut avant les ajustements de la juste valeur. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » pour connaître les définitions.

			Trimestres clos les		Exercices clos les
	31 juillet	30 avril	31 juillet	31 juillet	31 juillet
	2021	2021	2020	2021	2020
	$	$	$	$	$
Produits nets	38 760	22 660	27 145	123 769	80 784
Coût des marchandises vendues	(30 772)	(17 654)	(19 041)	(89 594)	(53 831)
Profit brut avant ajustements	7 988	5 006	8 104	34 175	26 953
Radiation des actifs biologiques et coûts de destruction	–	–	–	–	(663)
Radiation des stocks	(1 181)	(627)	(2 217)	(2 182)	(4 392)
(Dépréciation) réévaluation positive des stocks à la valeur
de réalisation nette	(5 308)	–	(41 899)	(2 927)	(68 319)
(Perte) profit brut avant les ajustements de la juste valeur	1 499	4 379	(36 012)	29 066	(46 421)
Montants de la juste valeur réalisée inclus
dans les stocks vendus	(14 148)	(6 426)	(6 656)	(31 767)	(40 910)
Profit latent découlant des variations de la juste valeur
des actifs biologiques	15 883	10 863	7 978	51 499	29 356
(Perte brute) profit brut	3 234	8 816	(34 690)	48 798	(57 975)

DROITS D'ACCISE

Les droits d'accise s'appliquent aux ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes et de cannabis thérapeutique. Les droits d'accise sont portés en déduction des produits tirés des ventes de cannabis pour obtenir les produits nets tirés de la vente de cannabis de la Société. Les droits d'accise liés aux produits à base de fleurs varient selon les taux fixes adoptés par les provinces et les territoires en fonction du nombre d'équivalents-grammes vendus et d'une composante ad valorem qui varie avec le prix de vente de la marchandise. Les droits d'accise sur les distillats, les produits d'huile, tels que les boissons infusées au cannabis récréatif destiné aux adultes, sont appliqués sur la base d'un montant fixe par mg de THC, alors que les produits de CBD sont exempts de droits d'accise.

Les ventes en gros et à l'international de cannabis thérapeutique sont exemptes de droits d'accise.

De manière générale, les augmentations des droits d'accise sont attribuables à l'augmentation des ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes par rapport à l'exercice 2020. En pourcentage des ventes brutes de cannabis récréatif destiné aux adultes de la période, les droits d'accise se sont accrus à 36 %, par rapport à 35 % au trimestre précédent et à 28 % au quatrième trimestre de 2020. Cette augmentation du ratio est attribuable à la baisse des prix de vente moyens des fleurs et à des prix de vente moyens inférieurs en raison de la concurrence accrue sur le marché et des stratégies concurrentielles par les prix déployées pour tenter de gagner et de conserver des parts de marché.

COÛT DES MARCHANDISES VENDUES ET MARGE BRUTE AVANT AJUSTEMENTS

Le tableau suivant montre la ventilation du profit brut avant ajustements (mesure non conforme aux IFRS) par flux de vente pour le trimestre considéré et le trimestre précédent.

Trimestres clos les	Cannabisrécréatifdestiné auxadultes(saufboissons)	Cannabisthérapeutique	International	Cannabisen gros	Total desproduits decannabis(saufboissons)	Boissons decannabis àusagerécréatifdestiné auxadultes	Total de laSociété
31 juillet 2021	$	$	$	$	$	$	$
Produits nets	24 557	198	6 810	1 899	33 464	5 193	38 657
Coût des marchandises vendues	(21 652)	(116)	(2 383)	(3 125)	(27 276)	(3 496)	(30 772)
Profit brut avant ajustements ($)	2 905	82	4 427	(1 226)	6 188	1 697	7 885
Marge brute avant ajustements (%)	12 %	41 %	65 %	(65) %	18 %	33 %	20 %
30 avril 2021Produits netsCoût des marchandises vendues	$19 151(13 860)	$351(128)	$––	$49(48)	$19 551(14 036)	$3 049(3 618)	$22 600(17 654)
Profit brut avant ajustements ($)	5 291	223	–	1	5 515	(569)	4 946
Marge brute avant ajustements (%)	28 %	64 %	Nil %	2 %	28 %	(19) %	22 %
31 juillet 2020Produits netsCoût des marchandises vendues	$22 575(13 663)	$548(119)	$1 291(642)	$655(222)	$25 069(14 646)	$1 989(4 395)	$27 058(19 041)
Profit brut avant ajustements ($)	8 912	429	649	433	10 423	(2 406)	8 017
Marge brute avant ajustements (%)	39 %	78 %	50 %	66 %	42 %	(121) %	30 %

Ventes à l'international

La Société a repris ses ventes à l'international au cours de la période (se reporter à la rubrique « Produits – Ventes internationales »). Aucun droit d'accise n'est applicable aux ventes à l'international et la marge brute demeure conforme à celle des premier et deuxième trimestres de l'exercice 2021. Auparavant, la Société n'avait réalisé aucune vente à l'international au cours du trimestre clos le 30 avril 2021 en raison des nouvelles exigences logistiques imposées par le gouvernement d'Israël, qui ont finalement été respectées au cours de la période considérée. Par rapport à la période correspondante de l'exercice 2020, la marge brute a augmenté en raison des coûts d'emballage non récurrents additionnels que la Société devait assumer au quatrième trimestre de 2020. Comme il a été mentionné précédemment, les activités de vente en gros de la Société et les marges brutes connexes peuvent varier d'une période à l'autre, car elles dépendent de certains contrats de vente en gros conclus avec d'autres producteurs autorisés.

Vente en gros

Les ventes en gros ont augmenté au cours du trimestre considéré en raison de l'acquisition de Zenabis. Toutefois, la marge brute a subi l'incidence négative de la comptabilisation des regroupements d'entreprises, selon laquelle les ajustements de la juste valeur de marché liés aux stocks existants ont été cristallisés au prix de base des stocks à la date d'acquisition. Après normalisation pour tenir compte de l'incidence de ces ajustements de la juste valeur cristallisés, la marge brute s'est améliorée pour s'établir à 21 %. L'incidence négative sur la marge brute est transitoire, car les stocks acquis sont vendus.

Cannabis récréatif destiné aux adultes (à l'exception des boissons)

La marge brute totale du cannabis récréatif hors boissons de la Société a diminué, passant de 28 % au trimestre précédent à 18 %. Les droits d'accise en pourcentage des ventes ont augmenté de 5 % au cours de la période, ce qui a eu un impact négatif sur la marge brute, en partie en raison de l'augmentation des ventes à l'extérieur de la province de Québec (le fardeau en matière de droits d'accise du Québec est inférieur à celui des autres grands marchés provinciaux). De plus, le prix de vente moyen a diminué de 10 % en raison de prix plus concurrentiels sur le marché et de l'augmentation dans la composition des ventes des marques à faible marge et à valeur ajoutée de la Société.

Comme il est indiqué ci-dessus dans la rubrique « Ventes en gros », la cristallisation des ajustements de la juste valeur du coût des stocks à la date d'acquisition de Zenabis s'est étendue aux ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes de la Société. Après normalisation pour tenir compte de ce facteur, les marges brutes s'améliorent, passant de 12 % à 14 %.

Par rapport au quatrième trimestre de l'exercice 2020, la marge brute a diminué de façon importante, les prix de vente moyens ayant reculé de 33 % en raison de la concurrence accrue sur le marché et de l'introduction de marques à valeur ajoutée comme Bake Sale.

Boissons infusées au cannabis

La marge brute sur les boissons au cannabis récréatif destinées aux adultes a augmenté de façon importante, passant à 33 % au cours du trimestre, par rapport au seuil de rentabilité parfois à peine atteint précemment. Ces ventes réalisées par l'intermédiaire de la division CIB de la Société (se reporter à la rubrique « HEXO CIB »), qui a commencé ses activités importantes au quatrième trimestre de l'exercice 2020, sont en train de croître et d'atteindre les niveaux de production optimaux. Comme on le voit dans la période

considérée où le volume des ventes a augmenté de 71 %, les niveaux de production des frais généraux auparavant non absorbables ont été réduits.

Pour l'exercice clos le 31 juillet 2021, le total du coût des marchandises vendues a augmenté de 66 % en regard de l'exercice clos le 30 juillet 2020, et ce, en raison d'une augmentation progressive de 54 % des ventes brutes ainsi que des facteurs décrits ci-dessus.

PERTES DE VALEUR ET RADIATIONS

Au cours du trimestre clos le 31 juillet 2021, la Société a détruit des stocks de cannabis séché, vieux ou invendable d'une valeur de 1 181 $ et a inscrit des des pertes de valeur des stocks à la valeur de réalisation nette de 5 308 $. Les baisses de valeur des stocks à la valeur de réalisation nette s'expliquent par des matériaux d'emballage et des matières premières désuets ainsi que par des produits finis plus vieux qui ne répondent plus aux critères actuels.

La Société a constaté des radiations et des pertes de valeur des stocks à la valeur de réalisation nette de 5 109 $ au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2021. En plus des facteurs ci-dessus, ces pertes nettes étaient attribuables à ce qui suit :

• La Société a détruit des stocks de vieux cannabis d'une valeur de 2 182 $ et engagé une perte de valeur additionnelle de 4 529 $ relativement à des matières premières de cannabis excédentaires et désuètes;
• Une reprise de perte de valeur de 1 602 $ est attribuable à la vente par la Société de produits de fleurs séchées destinés aux adultes, qui étaient déjà radiés.

Pour la période comparative, soit le trimestre clos le 31 juillet 2020, la Société avait inscrit une dépréciation des stocks à la valeur de réalisation nette de 41 889 $ et des radiations de 2 217 $. Ces pertes étaient attribuables aux facteurs suivants :

• La Société a réduit de 41 899 $ la valeur des stocks qu'elle a jugés excédentaires à la demande externe et aux plans d'utilisation internes. La principale composante de la perte de valeur, d'un montant de 29 540 $, se rapportait à des produits secs plus vieux et périmés, et comportait un montant de 15 649 $ en retailles. Les retailles plus récentes de la Société seront utilisées dans le cadre du plan de gestion des retailles. La Société a également réduit la valeur de l'huile de cannabis achetée de 5 503 $ relative à une entente d'approvisionnement déficitaire;
• Dans un effort de réduire les coûts et d'accroître son efficience, la Société a commencé à utiliser les sachets plutôt que les contenants rigides, ce qui a donné lieu à une radiation de 2 217 $.

Pour l'exercice clos le 31 juillet 2020, la Société a inscrit une dépréciation des stocks à la valeur de réalisation nette de 68 319 $. Outre ce qui précède, le total des pertes de valeur réalisées est attribuable aux facteurs suivants :

• Une perte de valeur sur un achat de concentré en vrac de 1 422 $ attribuable à un approvisionnement excédentaire qui en avait réduit la valeur par rapport au prix contractuel;
• Une reprise de perte de valeur avait été constatée sur des retailles de cannabis de 1 241 $ dont la valeur avait déjà été réduite en raison du plan d'utilisation des retailles, plan aux termes duquel les retailles qui étaient essentiellement utilisées aux fins du processus d'extraction servent maintenant à la fabrication d'autres produits à valeur ajoutée aux États-Unis;
• Une perte de valeur sur le surplus de retailles de cannabis (les retailles étaient principalement utilisées aux fins du processus d'extraction) et de produits de cannabis moulu totalisant 17 098 $, attribuable aux stocks excédentaires découlant de la demande à court terme pour la production de distillat de cannabis de la Société;
• Une perte de valeur sur des produits achetés en vrac totalisant 16 166 $, attribuable en partie à un surplus, sur le marché, de produits en vrac moins puissants et de moindre valeur comparativement aux produits plus puissants vendus en vrac par des concurrents sur le marché actuel du cannabis récréatif destiné aux adultes;
• une perte de valeur sur des produits finis d'huile de cannabis totalisant 3 436 $ attribuable à un surplus de produits finis du fait que nous n'avons pas été en mesure de nous approprier la part de marché des produits d'huile de cannabis prévue dans les estimations initiales. Cette perte de valeur est également attribuable à la décision de certaines provinces de retourner les produits d'huile de cannabis dont la date d'emballage remontait à plus de 3 ou 4 mois;
• une perte de valeur sur les produits finis totalisant 1 186 $, qu'il était nécessaire d'inscrire au 31 octobre 2019, dont la valeur de réalisation nette était de néant;
• Une perte de valeur de 1 241 $ avait été comptabilisée en raison de coûts liés à la reconfiguration des emballages.

L'évolution de l'industrie du cannabis et des conditions du marché donne lieu à une incertitude prolongée qui pourrait avoir des répercussions sur les résultats financiers futurs de la Société et ses pertes de valeur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » pour de plus amples renseignements sur les risques liés à l'économie et aux stocks.

AJUSTEMENTS DE LA JUSTE VALEUR

Le profit latent sur les variations de la juste valeur des actifs biologiques pour la période considérée a augmenté de 46 % par rapport au trimestre précédent. L'augmentation découle directement des profits latents additionnels de 9 041 $ sur la réévaluation positive d'actifs biologiques acquis dans le cadre du regroupement d'entreprises de Zenabis. Cela est attribuable à la réalisation de profits antérieurs sur les actifs biologiques au premier jour, comme l'exige IFRS 3. Le profit latent interne de la Société sur les changements de la juste valeur des actifs biologiques a diminué d'environ 4 000 $, soit 37 %, d'un trimestre à l'autre, en raison de la baisse des prix de vente moyens qui a nui à la valeur des actifs biologiques. D'un exercice à l'autre, les profits latents internes sur les actifs biologiques de la Société ont augmenté de 45 % en raison de rendements moyens plus élevés, et ce, en raison d'une culture plus efficace et d'un

26 Rapport de gestion

rendement accru des fleurs aux retailles. Cette augmentation est portée en diminution des prix de vente moyens pondérés en baisse de la Société d'un exercice à l'autre.

L'ajustement de la juste valeur réalisé sur les stocks vendus pour le trimestre clos le 31 juillet 2021 a augmenté de 120 % par rapport au trimestre précédent et de 113 % par rapport au trimestre correspondant de l'exercice 2020. L'augmentation est principalement attribuable à une augmentation des grammes vendus ainsi qu'à une réduction de la valeur des stocks d'environ 6 000 $, soit 4 500 $ relativement à la mise en service de projets et 1 500 $ pour des stocks désuets. En outre, d'un exercice à l'autre, l'ajustement de la juste valeur réalisée sur les stocks vendus a diminué d'environ 22 % pour l'exercice 2021. Cette réduction est attribuable à une diminution des pertes de valeur des stocks.

Charges d'exploitation

			Trimestres clos les			Exercices clos les
	31 juillet	30 avril	31 juillet	31 juillet	31 juillet	31 juillet
	2021	2021	2020	2021	2020	2019
	$	$	$	$	$	$
Frais de vente et frais généraux et administratifs1	19 160	11 178	12 436	54 543	52 793	45 947
Marketing et promotion	3 665	2 452	2 375	10 348	12 474	31 191
Rémunération à base d'actions	827	2 715	4 373	11 731	25 790	28 008
Recherche et développement	934	730	677	3 835	4 639	2 822
Amortissement des immobilisations corporelles	1 728	1 612	1 179	6 097	6 072	1 747
Amortissement des immobilisations incorporelles	1 002	371	249	2 050	3 939	1 767
Frais de restructuration	1 562	336	(79)	3 283	4 767	–
Perte de valeur des immobilisations corporelles	19 350	16	46 414	20 230	79 418	–
Perte de valeur des immobilisations incorporelles	–	–	2 000	–	108 189	–
Perte de valeur du goodwill	–	–	–	–	111 877	–
Réalisation d'un contrat déficitaire	–	–	1 763	–	4 763	–
Cession d'actifs à long terme	–	–	122	1 294	3 855	–
Perte (profit) à la cession d'immobilisations corporelles	19	(19)	–	64	–	–
Coûts d'acquisition et de transaction	14 869	1 871	–	17 174	–	–
Frais de recouvrement de Santé Canada1	–	3 644	–	3 644	–	–
Total	63 116	24 906	71 509	134 293	418 576	111 482

1 La Société a modifié la présentation de ses frais de vente et frais généraux et administratifs de sorte à répartir les frais de recouvrement de Santé Canada afin qu'il soit plus facile pour le lecteur de les repérer et de les analyser. Cette présentation diffère de celle utilisée dans les états financiers intermédiaires de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2021.

Les charges d'exploitation comprennent les frais généraux et administratifs, les frais de marketing et de promotion, la rémunération à base d'actions, les frais de recherche et développement et la dotation aux amortissements. Les frais de marketing et de promotion comprennent les coûts liés à la prospection de clients, ceux liés à l'expérience client, les salaires du personnel affecté au marketing, à la promotion et aux ventes, ainsi que les charges générales de communication de l'entreprise. Les frais de vente, généraux et administratifs comprennent les salaires du personnel administratif et des cadres supérieurs, ainsi que les dépenses générales d'entreprise, y compris les frais juridiques, les assurances et les honoraires pour services professionnels.

FRAIS DE VENTE ET FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS

Pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, les frais de vente et frais généraux et administratifs de la Société ont augmenté de 54 % par rapport au quatrième trimestre de l'exercice 2020, ce qui a résulté des facteurs suivants :

• Les charges salariales et autres charges générales du quatrième trimestre ont augmenté en raison de l'ajout des activités de Zenabis au cours des deux mois suivant l'acquisition du 1er juin 2021 et de l'augmentation connexe de l'effectif.
• Les honoraires juridiques et des honoraires d'audit ont augmenté en raison de l'accroissement de la taille et de la complexité de la Société d'un exercice à l'autre, en raison du changement à l'état du dépôt auprès de la SEC et des activités de fusion et acquisition.
• Les dépenses liées aux installations ont augmenté en raison de l'exploitation de trois nouvelles installations qui a débuté lors de l'acquisition de Zenabis le 1er juin 2021.
• Les charges au titre de l'assurance commerciale de la Société ont également augmenté d'environ 50 % par rapport au quatrième trimestre de 2020 en raison de la taille et de l'échelle accrues des activités consolidées de HEXO.

Comme il est indiqué précédemment, les frais de licence exigés par Santé Canada ont été entièrement passés en charges au cours du trimestre précédent.

Exprimés en pourcentage du total des produits bruts, les frais de vente et frais généraux et administratifs se sont améliorés de 13 % par rapport à 48 % la période correspondante de l'exercice 2020.

Le total des frais généraux et administratifs pour l'exercice clos le 31 juillet 2021 a augmenté considérablement par rapport à celui de 2020 en raison de l'accroissement global de la taille, de l'échelle et de la complexité de la Société et de ses activités. Cela comprend notamment l'augmentation des honoraires professionnels qui ne sont pas inscrits à l'actif au titre de l'expansion aux États-Unis, des événements réglementaires et de financement, de l'augmentation des honoraires de services professionnels, de la couverture d'assurance supplémentaire, de l'augmentation des dépenses liées aux salaires et des activités de fusion et acquisition. Des frais additionnels de 5 849 $ liés aux salaires, aux services professionnels ou de nature administrative ou générale engagés pour les activités de Zenabis sont comptabilisés dans les frais frais généraux et administratifs du trimestre clos le 31 juillet 2021.

MARKETING ET PROMOTION

Les frais de marketing et de promotion ont augmenté d'un trimestre à l'autre et par rapport à la période comparative de l'exercice 2020 en raison de l'intensification des études de marché, des campagnes de marketing liées au nouveau lancement de la marque UP, de l'expansion de la marque Bake Sale et des besoins accrus en marketing pour répondre à l'augmentation du nombre de magasins de détail, des provinces telles que l'Ontario ayant connu une augmentation considérable du nombre de magasins de détail au cours du dernier exercice.

Les frais de marketing et de promotion de l'exercice clos le 31 juillet 2021 ont diminué de 17 % en raison d'une baisse du nombre de contrats promotionnels, de campagnes publicitaires et de programmes.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (R&D)

Au cours du trimestre clos le 31 juillet 2021 et par rapport à la période correspondante de l'exercice 2020, les frais de R&D ont peu augmenté en raison de la hausse des charges salariales et des frais supplémentaires liés aux matériaux et fournitures en lien avec les essais de nouveaux produits à l'installation de Brantford de la Société, qui a été convertie en installation de R&D au début de l'exercice 2021, où a lieu le développement de nouvelles souches.

Comparativement à l'exercice 2020, les frais de R&D ont diminué de 17 % en raison de la rationalisation des services de R&D au cours de l'exercice 2020.

RÉMUNÉRATION À BASE D'ACTIONS

Pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, la charge de rémunération à base d'actions a diminué par rapport au trimestre précédent en raison de la réévaluation du passif lié aux actions au titre du règlement en trésorerie, qui est réévalué à la clôture de chaque période. Le cours de l'action de la Société a diminué, passant de 8,23 $ le 30 avril 2021 à 4,95 $ le 31 juillet 2021, ce qui a donné lieu à une réduction de 1 284 $ de la charge de rémunération à base d'actions. La rémunération à base d'actions liée aux options sur actions conventionnelles est demeurée stable d'un trimestre à l'autre.

La charge de rémunération à base d'actions a diminué de 81 % par rapport à la période correspondante de l'exercice 2020 en raison de la structure d'acquisition des droits rattachés aux options sur actions de grande valeur émises au cours de l'exercice 2019, qui a été ramenée progressivement à des périodes d'acquisition de droits moins coûteuses. La charge de rémunération à base d'actions est pondérée de façon plus importante au cours des douze mois suivant l'émission en raison de leur structure d'acquisition des droits, de sorte que des jalons d'acquisition importants ont été atteints. Les attributions ultérieures pour l'exercice 2020 sont assorties d'une option d'achat moindre pour la Société en raison de la baisse des cours et, de ce fait, d'un apport aux dépenses plus faible au fil du temps. Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2021, la charge de rémunération à base d'actions a diminué de 47 % du fait surtout des éléments susmentionnés.

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Pour le trimestre clos le 31 juillet 2021 et comparativement au trimestre correspondant de 2020, l'amortissement des immobilisations corporelles dans les charges d'exploitation a augmenté principalement en raison de la perte de valeur généralisée des immobilisations corporelles de Zenabis acquises.

Par rapport à l'exercice 2020, l'amortissement des immobilisations corporelles est resté stable, étant donné que la base d'actifs amortissables non liés à la production n'a pas changé au cours de l'exercice.

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au cours du trimestre clos le 31 juillet 2021, l'amortissement des immobilisations incorporelles a augmenté en raison des immobilisations incorporelles au titre des marques et licences de culture comptabilisées à l'acquisition de Zenabis.

L'amortissement des immobilisations incorporelles a diminué comparativement à l'exercice 2020, du fait des actifs pouvant être amortis pour l'exercice 2020, notamment des actifs liés aux licences et à la culture de 113 888 $ dont la valeur a par la suite été diminuée de 106 189 $. Cela a donné lieu à une charge d'amortissement connexe de 3 939 $ pour l'exercice 2020, comparativement à 2 050 $ en 2021.

FRAIS DE RESTRUCTURATION

Dans l'exercice considéré, la Société a procédé à la restructuration de certains de ses services et fonctions. Elle a entrepris celle-ci au premier trimestre de l'exercice 2021, ce qui a entraîné des frais de 525 $ au titre des indemnités de départ des dirigeants. Au trimestre suivant, elle a réorganisé son service des ressources humaines, engageant à cette fin des frais de 860 $. Les frais de restructuration des périodes considérées sont attribuables aux indemnités de départ versées dans le cadre de la restructuration de l'ancienne équipe de direction de Zenabis et aux indemnités de départ connexes. Ces efforts de restructuration ont toujours pour but de ramener les activités de la Société au niveau approprié afin de réduire ses charges d'exploitation.

Au cours du trimestre et de l'exercice clos le 31 juillet 2020, la Société avait lancé ses premiers efforts de restructuration visant une rationalisation, comme il a été indiqué précédemment dans le rapport de gestion annuel de la Société de l'exercice 2020 à la rubrique « Restructuration d'entreprise ». Ces coûts se composent principalement des indemnités de départ, des honoraires de consultation et d'autres coûts de cessation d'emploi liés à la paie.

DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La Société a comptabilisé des pertes de valeur sur les immobilisations corporelles au cours de la période, lesquelles étaient attribuables au matériel de culture et de production excédentaire et désuet qui n'était pas requis pour mener à bien le plan d'exploitation futur.

À titre comparatif, les pertes de valeur s'établissaient respectivement à 46 414 $ et à 79 418 $ pour le trimestre et l'exercice clos correspondants de 2020. Celles-ci étaient liées à la dépréciation de l'installation de Niagara, qui a finalement été cédée, et de certains actifs de constructions en cours et inutilisés, car ils n'étaient pas requis pour répondre aux besoins de la Société en matière d'exploitation à court terme.

CONTRAT DÉFICITAIRE

La Société n'a inscrit aucune perte au titre d'un contrat déficitaire au cours du trimestre et de l'exercice clos le 31 juillet 2021.

À titre comparatif, au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2020, la Société avait comptabilisé des dotations au titre d'un contrat déficitaire de 4 763 $ relativement à un contrat d'approvisionnement à prix fixe visant certains produits de cannabis que la Société est actuellement tenue de recevoir. La partie déficitaire du contrat d'approvisionnement correspond à l'excédent présumé du prix contractuel sur le prix du marché actuel. Le contrat d'approvisionnement fait actuellement l'objet d'une poursuite, comme il est indiqué à la rubrique « Litiges ». Les coûts et les obligations d'achat aux termes du contrat sont supérieurs aux avantages économiques que l'on s'attend à en retirer.

CESSION D'ACTIFS À LONG TERME

Au cours des périodes closes le 31 juillet 2021, la Société n'a cédé aucun actif à long terme.

Dans les périodes correspondantes de l'exercice 2020, la Société avait cédé certaines pièces de matériel de l'installation de Niagara, ce qui avait donné lieu à une perte de 3 237 $.

ACQUISITION ET COÛTS DE TRANSACTION

Au cours de la période, la Société a commencé à engager des charges liées aux acquisitions proposées de 48North et de Redecan (qui ont toutes deux été finalisées après la période). Au cours de la période, la Société a commencé à engager des dépenses en lien avec les acquisitions proposées, y compris des frais juridiques, des frais de contrôle préalable, des honoraires de consultation et d'autres frais applicables. En outre, la Société a continué d'engager des dépenses en vue de l'acquisition de Zenabis, laquelle a été réalisée le 1 er juin 2021. Selon IFRS 3 Regroupements d'entreprises, ces coûts sont des charges ne pouvant être inscrites à l'actif. Au cours du trimestre précédent, la Société avait engagé des coûts similaires liés à l'acquisition de Zenabis.

Autres produits et pertes

		Trimestres clos les		Exercices clos les
	31 juillet	30 avril	31 juillet	31 juillet	31 juillet	31 juillet
	2021	2021	2020	2021	2020	2019
	$	$	$	$	$	$
Charges d'intérêts et de financement	(23 756)	(3 296)	(2 731)	(32 124)	(10 043)	(469)
Produit d'intérêts	544	349	662	1 601	1 902	5 187
Produits (charges) d'intérêts, montant net	(23 212)	(2 947)	(2 069)	(30 523)	(8 141)	4 718
Profit à la réévaluation
des instruments financiers	7 304	(383)	(1 433)	(2 283)	6 533	(3 730)
Perte sur les participations dans
des entreprises associées
et des coentreprises	(603)	(2 244)	(1 195)	(6 505)	(6 331)	(2 964)
Perte au déclenchement
des débentures convertibles	–	746	(54 283)	–	(54 283)	1 737
Profit (perte) lié à la juste valeur au titre des
débentures convertibles	514	–	(86)	1 260	(4 806)	–
Perte liée à la juste valeur au titre des billets
convertibles garantis de premier rang	(7 478)	544	(4 345)	(7 478)	(12 880)	(315)
Profit (perte) réalisé sur les placements	790	–	–	1 994	24	(215)
Profit (perte) de change	12 944	(1 514)	(1 623)	9 108	1 392	(78)
Autres produits	252	1 177	2 369	4 763	2 531	–
Produits (charges) hors exploitation,
montant net	13 723	(1 674)	(60 596)	859	67 820	(5 565)

CHARGES D'INTÉRÊTS ET DE FINANCEMENT

Au cours du trimestre clos le 31 juillet 2021, les charges d'intérêts et de financement ont considérablement augmenté par rapport au trimestre précédent et au trimestre correspondant de 2020. La hausse s'explique par deux événements précis, à savoir l'acquisition de Zenabis le 1er juin 2021, dans le cadre de laquelle la dette reprise a accru d'environ 3 000 $ les charges d'intérêts et de financement, et le placement de billets convertibles garantis de premier rang, dont les frais de courtage, honoraires de service-conseil et frais juridiques d'environ 18,8 M$ ont été engagés (se reporter à la rubrique « Sources de financement »).

L'augmentation des charges de financement pour l'exercice clos le 31 juillet 2021 est attribuable aux raisons décrites ci-dessus.

RÉÉVALUATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

La Société a réévalué certains de ses instruments financiers le 31 juillet 2021, ce qui a donné lieu à un profit pour la période considérée en raison de la baisse du cours de l'action de la Société depuis le 30 avril 2021, qui est passé de 8,26 $ à 3,10 $. Les pertes latentes du trimestre précédent et du quatrième trimestre de l'exercice 2020 s'expliquent par la volatilité moindre du cours de l'action de la Société. Les instruments financiers visés sont les bons de souscription libellés en dollars américains de la Société, qui sont classés en tant que passifs et réévalués à la date de clôture de chaque période.

Ainsi, le profit lié à la réévaluation de 6 533 $ constaté pour l'exercice clos le 31 juillet 2020 s'expliquait par la baisse annuelle du cours sous-jacent de la Société attribuable à une réduction du passif lié aux bons de souscription impayés.

QUOTE-PART DE LA PERTE SUR LES PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES

La Société comptabilise ses participations dans des entreprises associées et des coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence et, par conséquent, comptabilise la partie applicable de leurs résultats financiers dans l'état consolidé du résultat global.

D'un trimestre à l'autre, ces pertes ont été considérablement réduites par la quote-part des recouvrements de loyers revenant à la Société par l'entremise de la coentreprise BCI, et la réduction de la quote-part de la perte de Truss LP en raison d'une augmentation des produits des activités ordinaires non liés au cannabis et d'une réduction des charges d'exploitation. Ainsi, la diminution par rapport au quatrième trimestre de l'exercice 2020 est attribuable aux facteurs susmentionnés.

Les pertes sont demeurées stables par rapport à l'exercice 2020.

PERTES SUR LES DÉBENTURES CONVERTIBLES ET PROFIT À LA RÉÉVALUATION SUR LES DÉBENTURES CONVERTIBLES

Au cours du trimestre clos le 31 juillet 2021, la Société n'a comptabilisé aucune perte sur les débentures convertibles à recevoir, tandis qu'au trimestre précédent, elle avait comptabilisé un profit à la réévaluation des débentures convertibles à recevoir de 19 500 $ relativement à Zenabis (les débentures convertibles à recevoir sont éliminées au moment du regroupement au cours de la période considérée).

Un déclenchement de la conversion anticipée de débentures convertibles de décembre 2019 de la Société d'un capital total de 29 860 $ avait eu lieu au cours de la période correspondante de l'exercice 2020. Le placement aux termes de la conversion anticipée a entraîné une réduction du ratio de conversion effectif et d'un demi-bon de souscription par action ordinaire, ce qui a donné lieu à une perte.

Au cours de l'exercice 2020, la Société a procédé à la conversion, en deux tranches, de débentures à recevoir totalisant chacune 7 000 $ et 3 000 $ en actions ordinaires qui ont été immédiatement cédées, ce qui a donné lieu à des pertes réalisées de 4 806 $.

PERTE LIÉE À LA JUSTE VALEUR AU TITRE DU BILLET CONVERTIBLE GARANTI DE PREMIER RANG

Au cours de la période, la Société a émis un billet convertible garanti de premier rang d'une valeur de 360 M$ US. Au jour 1, elle a inscrit une perte non comptabilisée de 96 202 $ qui sera comptabilisée selon le mode linéaire sur la durée du billet. La perte au jour 1 dépend de la prime versée pour garantir le financement nécessaire à la conclusion de l'entente définitive visant l'acquisition de Redecan. Au cours de cette période, la Société a comptabilisé un montant de 9 229 $ au titre de la perte au jour 1. Au 31 juillet 2021, le billet avait été réévalué à sa juste valeur de marché et la Société a comptabilisé un profit net lié à la juste valeur de 1 751 $.

PROFIT (PERTE) LATENT SUR PLACEMENTS

Les placements de niveau 1 de la Société dans des sociétés ouvertes sont évalués à la valeur de marché à la date de clôture de chaque période. Au cours du trimestre et de l'exercice clos le 31 juillet 2021, la Société a comptabilisé un profit sur placements en raison de la hausse favorable des cours sous-jacents.

À titre comparatif, les pertes du trimestre et de l'exercice clos le 31 juillet 2020 étaient principalement attribuables à la radiation de deux placements privés de niveau 3 obtenus par la Société dans le cadre d'une acquisition passée.

PROFIT (PERTE) DE CHANGE

Les profits et les pertes résultent de la volatilité favorable et défavorable du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain d'une période à l'autre. Au 31 juillet 2021, les placements de la Société en dollars américains avaient considérablement augmenté en raison du produit tiré du placement au cours du marché de mai 2021 détenu dans le cadre de l'acquisition de Redecan.

AUTRES PRODUITS

Au cours du trimestre et de l'exercice clos le 31 juillet 2021, la Société a constaté des recouvrements sur les partenariats dans les autres produits, en raison de l'entente conclue avec Truss, aux termes de laquelle la Société recouvre la perte nette découlant des activités de HEXO CIB [se reporter à la rubrique « Boissons infusées au cannabis ("CIB") »]. Cette activité est demeurée stable d'une période à l'autre.

Recouvrement d'impôt

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2020, la Société a réalisé un recouvrement d'impôt de 6 023 $ pour compenser le passif d'impôt différé restant généré par l'acquisition de Newstrike pendant l'exercice 2019. Il n'y a eu aucun recouvrement ni charge d'impôt important au cours du trimestre et de l'exercice clos le 31 juillet 2021.

BAIIA ajusté

Selon la définition donnée à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS », le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR qui n'a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et pourrait ne pas être comparable aux mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Le calcul du BAIIA ajusté de la Société est le suivant : perte nette totale, plus (moins) l'impôt sur le résultat (le produit d'impôt), plus (moins) les charges financières (le produit financier), montant net, plus les amortissements, plus (moins) les (profits) pertes sur les placements, plus (moins) les ajustements de la juste valeur hors trésorerie à la vente d'actifs en stock ou d'actifs biologiques, plus (moins) les coûts de restructuration et d'acquisition qui sont des coûts connexes aux indemnités de départ et autres charges salariales engagées dans le cadre d'une restructuration de la Société et, par conséquent, ne font pas partie des coûts que la Société s'attend à engager dans le cadre de ses activités courantes, plus (moins) d'autres éléments hors trésorerie, tels qu'ils sont déterminés par la direction, comme suit :

	T4 2021	T3 2021	T2 2021	T1 2021	T4 2020
	$	$	$	$	$
Total du résultat net attribuable aux actionnaires,
avant impôt	(69 512)	(20 708)	(20 839)	(4 197)	(169 532)
Charges (produits) financiers, montant net	23 211	2 947	2 472	1 895	2 069
Amortissement des immobilisations corporelles pris
en compte dans le coût des marchandises vendues	2 308	1 502	2 385	2 406	1 254
Amortissement des immobilisations corporelles pris
en compte dans les charges d'exploitation	1 728	1 612	1 679	1 078	1 179
Amortissement des immobilisations incorporelles pris
en compte dans les charges d'exploitation	1 002	371	342	331	249
(Profits) pertes de placement
Réévaluation des pertes (profits)
sur les instruments financiers	(7 304)	383	9 937	(733)	1 433
Quote-part de la perte sur la participation
dans une coentreprise	602	2 244	2 584	1 073	1 863
Perte (profit) sur les débentures convertibles	6 964	(746)	–	–	86
Perte (profit) latent sur les placements	(788)	(544)	(1 248)	587	4 345
Perte (profit) réalisé sur les placementsPerte (profit) de change	–(12 945)	–1 514	–1 862	–461	–1 623
Perte au déclenchement des débentures convertibles	–	–	–	–	54 283
Ajustements de la juste valeur hors trésorerie
Montants de la juste valeur réalisée inclus
dans les stocks vendus	14 148	6 426	6 387	4 806	6 656
Profit latent découlant des variations
de la juste valeur des actifs biologiques	(15 883)	(10 863)	(13 657)	(11 096)	(7 978)
Frais de restructuration et coûts d'acquisition
Frais de restructuration	1 562	336	860	525	(79)
Coûts d'acquisition	14 869	1 871	436	–	–
Autres éléments hors trésorerie
Rémunération à base d'actions prise en compte
dans les charges d'exploitation	827	2 715	5 259	2 930	4 373
Rémunération à base d'actions prise en compte
dans le coût des marchandises venduesRadiation des stocks	3331 181	251–	402–	596–	5112 217
(Réévaluation positive) dépréciation des stocks
à la valeur de réalisation nette	5 308	–	–	(1 543)	41 899
Perte de valeur des actifs au titre
des droits d'utilisation	–	–	–	761	2 000
Profit à la sortie d'un contrat de location	–	(88)	–	(419)	–
Perte de valeur des immobilisations corporelles	19 350	16	61	42	46 414
Perte de valeur des immobilisations incorporelles	–	–	–	–	1 763
Cession d'actifs à long terme	19	(19)	1 280	78	122
BAIIA ajusté	(13 020)	(10 780)	202	(419)	(3 250)

Au quatrième trimestre de l'exercice 2021, le BAIIA ajusté de la Société a reculé par rapport au trimestre précédent en raison d'une diminution de la marge brute avant ajustements de juste valeur et d'une augmentation des charges d'exploitation (se reporter aux rubriques « Coût des marchandises vendues avant ajustement » et « Charges d'exploitation »). La marge brute a été touchée par la cristallisation des ajustements de la juste valeur sur les stocks de Zenabis au prix de base, ce qui a augmenté les coûts des marchandises vendues. Les charges d'exploitation ont également augmenté en raison de l'acquisition de Zenabis (la Société travaille sur l'établissement d'une synergie en matière de réduction des coûts relativement aux charges d'exploitation consolidées). La réduction du BAIIA ajusté au troisième trimestre de 2021 était attribuable au recul des ventes et de la marge brute d'un trimestre à l'autre, ainsi qu'à des frais de recouvrement de 3 644 $ payables à Santé Canada pour la période. La Société a atteint un BAIIA ajusté positif au deuxième trimestre de l'exercice 2021 en raison d'une augmentation des produits net de 12 %. Au cours du premier trimestre de 2021, la perte au titre du BAIIA ajusté de la Société a poursuivi son amélioration alors que la direction s'efforçait d'accroître la rentabilité de la Société. Cette amélioration est attribuable à l'augmentation de la marge brute avant les ajustements de la juste valeur, ainsi qu'à l'augmentation de l'amortissement hors trésorerie passé en charges dans le coût des marchandises vendues en raison de l'incidence des stocks produits au cours des périodes où l'amortissement est plus élevé. (Se reporter aux rubriques portant sur les produits, les droits d'accise et les coûts des marchandises vendues.)

Sommaire des résultats trimestriels

Le tableau ci-après présente de l'information financière non auditée pour chacun des trimestres compris dans les trois derniers exercices. Le rendement passé n'est pas garant du rendement futur, et la présente information n'est pas nécessairement représentative des résultats qui seront obtenus au cours d'une période future.

	T4 202131 juillet 2021	T3 202130 avril 2021	T2 202131 janvier 2021	T1 202131 octobre 2020
	$	$	$	$
Produits nets	38 760	22 660	32 880	29 468
Total du résultat et du résultat global	(67 959)	(20 708)	(20 839)	(4 197)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	142 018 176	122 397 731	122 022 069	120 849 754
Résultat par action de base	(0,48)	(0,17)	(0,17)	(0,04)
Résultat par action après dilution	(0,48)	(0,17)	(0,17)	(0,04)
	T4 2020	T3 2020	T2 2020	T1 2020
	31 juillet 2020	30 avril 2020	31 janvier 2020	31 octobre 2019
	$	$	$	$
Produits nets	27 145	22 132	17 007	14 499
Total du résultat et du résultat global	(169 532)	(18 837)	(298 167)	(60 016)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	77 376 174	73 852 844	65 835 852	64 249 165
Résultat par action de base	(1,60)	(0,28)	(4,52)	(0,92)
Résultat par action après dilution	(1,60)	(0,28)	(4,52)	(0,92)
	T4 2019	T3 2019	T2 2019	T1 2019
	31 juillet 2019	30 avril 2020	31 janvier 2020	31 octobre 2019
	$	$	$	$
Produits nets	15 424	13 017	13 438	5 663
Total du résultat et du résultat global	(44 729)	(7 751)	(4 325)	(12 803)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	62 396 681	52 503 466	49 580 750	48 508 345
Résultat par action de base	(0,80)	(0,20)	(0,10)	(0,32)
Résultat par action après dilution	(0,80)	(0,20)	(0,10)	(0,32)

Situation financière

Le tableau suivant présente un sommaire de notre situation financière consolidée intermédiaire résumée aux 31 juillet, pour les trois derniers exercices :

	31 juillet 2021	31 juillet 2020	31 juillet 2019
	$	$	$
Total de l'actif	1 311 803	692 869	878 623
Total du passif	579 538	136 193	89 911
Capital social	1 267 967	1 023 788	799 706
Réserve pour paiements fondés sur des actions	69 750	65 746	40 315
Bons de souscription	124 112	95 617	60 433
Surplus d'apport	41 290	27 377	–
Participation ne donnant pas le contrôle	1 987	3 379	1 000
Cumul des autres éléments du résultat global et du déficit	(772 841)	(659 231)	(112 742)

Total de l'actif

Exercice 2021 par rapport à l'exercice 2020

Au 31 juillet 2021, le total de l'actif de la Société avait augmenté de 89 % par rapport au 31 juillet 2020. Les activités et événements importants suivants ont donné lieu à la réduction nette des actifs au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2021 :

• Le total de l'actif a augmenté en raison du regroupement d'entreprises de Zenabis, compte tenu d'un goodwill de 88 189 $ et des immobilisations incorporelles acquises (marques et licences) de 34 314 $;
• La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société ont reculé de 116 711 $ (se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement »);
• La trésorerie soumise à restrictions a considérablement augmenté en raison de la trésorerie de 385 474 $ obtenue par le billet convertible garanti de premier rang réservé pour l'acquisition de Redecan et certaines autres obligations contractuelles;
• Depuis le 31 juillet 2021, les stocks ont augmenté en raison de l'apport considérable de l'acquisition de Zenabis et de l'augmentation du rendement moyen des actifs biologiques de la Société et du rendement accru des fleurs aux retailles;
• Les actifs biologiques ont augmenté en raison de la croissance attendue des rendements d'une période à l'autre attribuable à l'entrée en phase de rendement accru, de l'augmentation du nombre de plants et de conditions météorologiques favorables à la récolte;
• Les immobilisations corporelles acquises auprès de Zenabis se sont élevées à 129 074 $. Outre ces actifs acquis, les immobilisations corporelles ont diminué puisque le total de l'amortissement et des pertes de valeur a surpassé les périodes d'ajouts non liés aux regroupements d'entreprises. Cette baisse s'explique par la diminution des travaux de construction en cours et des projets d'immobilisation, alors que les activités se rapprochent de la taille visée;
• La Société a versé un apport en capital de 4 250 $ à Truss au cours de la période, qui a été compensé par la quote-part de la Société des pertes liées aux participations dans sa coentreprise et entreprises associées, ce qui a donné lieu à une diminution nette de l'actif de 1 627 $.

Exercice 2020 par rapport à l'exercice 2019

Le total de l'actif a diminué pour s'établir à 692 869 $ au 31 juillet 2020, contre 878 623 $ au 31 juillet 2019. Les activités et événements suivants ont donné lieu à des diminutions du total de l'actif pour l'exercice clos le 31 juillet 2020 :

• Le goodwill a été ramené à néant, ce qui a donné lieu à une diminution de 111 877 $ du total de l'actif;
• Une perte de valeur des licences de culture et de production de l'installation de Niagara a entraîné une réduction des immobilisations incorporelles d'un montant de 108 189 $;
• Les débentures convertibles ont diminué par rapport à la période correspondante, passant de 13 354 $ à néant, la Société ayant converti et cédé les titres sous-jacents durant la période;
• Le cumul des pertes de valeur des stocks à la valeur de réalisation nette s'est établi à 68 319 $ pour la période, ce qui a contribué à la diminution des stocks de 18 921 $ d'un exercice à l'autre;
• Les placements à court terme ont diminué de 25 937 $ en raison de la liquidation des CPG de la Société;
• Les fonds obtenus par l'intermédiaire de divers financements s'élevaient à 70 605 $;
• les immobilisations corporelles ont augmenté de 30 158 $, en raison des améliorations locatives apportées à l'installation de Belleville, des actifs au titre des droits d'utilisation inscrits à l'actif de 20 705 $ (nouvellement inscrits à l'exercice 2020 par suite de l'adoption d'IFRS 16) ainsi qu'à l'achat du matériel de production nécessaire au sein de l'installation. Les ajouts nets d'immobilisations corporelles ont respectivement subi l'incidence des pertes de valeur et des cessions de 75 833 $ et de 11 506 $;
• La Société a contribué au capital à hauteur de 29 115 $ dans Truss Beverage Co.

Total du passif

Les passifs courants au 31 juillet 2021 ont augmenté d'un exercice à l'autre en raison des facteurs suivants :

• Les créditeurs et charges à payer ont pratiquement doublé en raison des facteurs suivants :
  • o les créditeurs additionnels repris dans le cadre de l'acquisition de Zenabis;
  • o une augmentation de la taille des activités de la division CIB de la Société;
  • o les coûts liés aux transactions et honoraires de l'agent courus liés aux acquisitions.
• La tranche à court terme de la débenture convertible non garantie acquise lors du regroupement d'entreprises était de 3 406 $;
• Les tranches à court terme des prêts et emprunts ont augmenté en raison de la dette de 50 159 $ reprise dans le cadre du regroupement d'entreprises de Zenabis;
• L'émission d'un billet convertible garanti de premier rang a augmenté de 367 699 $ (voir la section « Sources de financement »).

34 Rapport de gestion

Les passifs à long terme ont augmenté d'un exercice à l'autre en raison des éléments suivants :

• La désactualisation des titres de créance convertibles de 4 120 $;
• L'obligation locative à long terme a augmenté considérablement en raison de l'acquisition de contrats de location-acquisition dans le cadre du regroupement d'entreprises de Zenabis.

Exercice 2020 par rapport à l'exercice 2019

Au 31 juillet 2020, le passif à long terme avait augmenté pour s'établir à 53 706 $, contre 6 969 $ au 31 juillet 2019. Cet écart est attribuable aux activités et événements suivants :

• Une émission de débentures convertibles non garanties d'un montant de 70 000 $ en décembre 2019, dont la valeur comptable s'établissait à 28 969 $ correspondant à la valeur actualisée des débentures en circulation restantes;
• La conclusion de deux placements inscrits pour un produit total de 45 000 $ US qui a donné lieu à un passif lié aux bons de souscription supplémentaire évalué à 3 450 $;
• L'adoption d'une nouvelle norme comptable relative aux contrats de location (se reporter à la rubrique « IFRS 16 Contrats de location »), ce qui a entraîné la comptabilisation d'une obligation locative à long terme reprise d'un montant de 24 344 $.

Capital social

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2021, le capital social a augmenté de 244 179 $ principalement en raison du montant de 154 970 $ tiré de l'émission d'actions dans le cadre de l'acquisition de Zenabis, du montant de 29 540 $ au titre des débentures convertibles de premier rang, du montant de 45 257 $ dans le cadre du placement au cours du marché de mai 2021 et du montant de 9 932 $ à l'exercice de bons de souscription.

Réserve pour paiements fondés sur des actions

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2021, la réserve pour paiements fondés sur des actions a augmenté sur une base nette. L'augmentation nette est attribuable au total de la rémunération à base d'actions de 13 150 $ et aux options sur actions de remplacement de 7 282 $ lors de l'acquisition de Zenabis. Ces facteurs ont été contrebalancés par des options sur actions acquises expirées de 12 891 $ et des options exercées et des unités d'actions incessibles (« UAI ») réglées en instruments de capitaux propres de 3 537 $.

Réserve pour bons de souscription

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2021, la réserve de bons de souscription a augmenté de 32 354 $ en raison de l'émission de bons de souscription de remplacement dans le cadre de l'acquisition de Zenabis, contrebalancée par un montant de 3 859 $ à l'exercice de 2 146 931 bons de souscription.

Surplus d'apport

Le surplus d'apport de la Société a augmenté de 13 913 $ au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2021 en raison des bons de souscription et options sur actions expirés comme indiqué ci-dessus.

Situation de trésorerie et sources de financement

Liquidités

Notre objectif en matière de gestion des liquidités et de la structure du capital consiste à générer suffisamment de trésorerie pour financer nos besoins en fonds de roulement, nos projets d'immobilisations et nos obligations contractuelles. Au cours de la période, la Société a émis un billet convertible garanti de premier rang d'une valeur de 360 000 $ US, dont un montant de 253 000 $ US peut être rachetable en trésorerie à vue au cours de l'exercice 2022, si certaines conditions sont remplies et si certains événements ont lieu (se reporter à la section « Billet convertible garanti de premier rang de mai 2021 »). Jusqu'à maintenant, tous les rachats en trésorerie ont été rejetés à la faveur d'émissions de capitaux propres. Toutefois, rien ne garantit que cela se poursuivra au cours des douze prochains mois (se reporter à la rubrique « Continuité de l'exploitation »).

Pour les exercices clos les	31 juillet 2021	31 juillet 2020
	$	$
Activités d'exploitation	(43 068)	(94 554)
Activités de financement	377 972	248 203
Activités d'investissement	(451 615)	(83 044)

Activités d'exploitation

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation ont diminué pour s'établir à 43 068 $ pour l'exercice clos le 31 juillet 2021, contre 94 554 $ pour la période correspondante, en raison des facteurs suivants :

• Une augmentation des produits nets de 42 985 $;
• Les modifications apportées aux éléments sans effet sur la trésorerie s'élèvent à 71 263 $ (508 484 $ au 31 juillet 2021) et se composent principalement comme suit :
  • o Profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques de 51 499 $ (29 356 $ au 31 juillet 2020);
  • o Pertes de valeur sur les immobilisations corporelles et les actifs au titre de droits d'utilisation de 20 230 $ (pertes de valeur et radiations d'immobilisations corporelles, du goodwill, d'immobilisations incorporelles et de stocks de 299 484 $ au 31 juillet 2020);
  • o Montant rajouté au titre de la rémunération à base d'actions ramené à 14 859 $ (25 790 $ au 31 juillet 2020).
• Les variations de 431 $ des éléments hors trésorerie du fonds de roulement [(56 549 $) au 31 juillet 2020] se composent comme suit :
  • o Diminution nette des stocks et des actifs biologiques présentés de 1 139 $ [(71 999 $) au 31 juillet 2020];
  • o Réduction de 14 203 $ du recouvrement en trésorerie des créances clients (267 $ en trésorerie recouvrée au 31 juillet 2020).

Activités de financement

Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement pour l'exercice clos le 31 juillet 2021 sont en hausse par rapport à la période correspondante, en raison des événements et transactions suivants :

• La trésorerie générée par l'émission du billet convertible garanti de premier rang en mai 2021 se chiffrait à 395 511 $ (au cours de l'exercice 2020, la Société a tiré un produit de 70 000 $ de l'émission d'une dette convertible);
• L'augmentation des exercices d'options et de bons de souscription a entraîné un accroissement de la trésorerie générée de 3 611 $;
• Le produit net du « placement au cours de marché » de mai 2021 s'est élevé à 45 257 $ (au cours de l'exercice 2020, la Société a tiré un produit de 196 843 $ de l'émission d'actions ordinaires par l'intermédiaire de plusieurs financements publics et privés);
• Au cours de l'exercice, la Société a remboursé la totalité de son emprunt à terme et effectué d'autres remboursements de dettes, ce qui a accru les sorties de trésorerie liées aux activités de financement de 34 915 $.

Activités d'investissement

Les sorties de trésorerie liée aux activités d'investissement ont augmenté de façon importante au cours de l'exercice clos 31 juillet 2021 par rapport à l'exercice clos 31 juillet 2020 en raison des événements et transactions suivants :

• La trésorerie soumise à restrictions a augmenté considérablement, car le produit net tiré du billet convertible garanti de premier rang a été entiercé afin de financer l'acquisition de Redecan (conclue le 30 août 2021) et de régler certains passifs repris lors de l'acquisition de Zenabis au cours de la période;
• La Société a émis une débenture convertible de 19 500 $ au cours de la période;
• Les apports de capital aux coentreprises et aux participations dans des entreprises associées de la Société ont diminué de 25 500 $ au cours de la période considérée, les activités continuant d'évoluer et de prendre de l'ampleur;
• L'acquisition d'immobilisations corporelles a considérablement réduit (environ 75 %) les besoins en capitaux de la Société qui servent à financer les activités de base du campus de Masson et du centre d'excellence de Belleville qui sont pratiquement achevés.

Continuité de l'exploitation

Pour l'exercice clos le 31 juillet 2021, la Société a déclaré une perte d'exploitation de 85 495 $, des sorties de trésorerie liées aux activités d'exploitation de 43 068 $ et un déficit cumulé de 773 993 $. De plus, la trésorerie détenue en mains tierces a été libérée après la clôture de l'exercice pour financer l'acquisition de Redecan (note 39).

Selon les modalités du billet convertible garanti de premier rang, le porteur a l'option d'exiger des rachats mensuels, qui sont réglés en trésorerie ou en titres de capitaux propres. Afin de conserver le droit de régler les rachats mensuels en trésorerie ou en titres de capitaux propres, la Société doit maintenir, pour chacun des 20 jours de bourse précédents, un cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien par action ordinaire au Nasdaq Capital Market (le « CMPV ») supérieur à 1,50 $ US, et respecter certaines autres conditions. Si le CMPV de la Société descend sous les 1,50 $ US, la Société doit demander une renonciation au porteur afin de régler chaque rachat mensuel en titres de capitaux propres (la « renonciation à la condition liée aux capitaux propres »). Si le porteur n'accorde pas la renonciation, le rachat mensuel doit être réglé en trésorerie. Ces rachats mensuels pourraient entraîner des sorties de fonds importantes au cours des douze prochains mois (note 19).

Le 22 octobre 2021, la Société a négocié une modification des modalités du billet convertible garanti de premier rang, ce qui a entraîné la réduction du CMPV quotidien lié à la condition pour renonciation liée aux capitaux propres, qui est passé de 5,00 $ US à 1,50 $ US. De plus, à ce jour et à la demande, le porteur a accordé la renonciation liée aux capitaux propres et a permis le règlement des rachats

mensuels de capitaux propres. Toutefois, rien ne garantit que le CMPV demeurera au-dessus de 1,50 $ US, ou, si le CMPV descend sous les 1,50 $ US, que le porteur continuera d'accorder ces renonciations pour permettre le règlement des rachats mensuels de titres de capitaux propres. La Société a maintenu une relation positive avec le porteur, celui-ci ayant négocié et accepté deux modifications favorables à la Société. Bien qu'il existe un risque que des sorties de fonds importantes soient nécessaires au cours des douze prochains mois aux termes du billet convertible garanti de premier rang, la Société a collaboré avec le porteur afin de renégocier les modalités du billet convertible garanti de premier rang.

La Société dispose de fonds suffisants pour répondre à ses besoins en fonds de roulement courants, toutefois, la trésorerie actuellement détenue, combinée aux flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation, ne suffit pas pour aussi financer les besoins en trésorerie potentiels aux termes du billet convertible garanti de premier rang, les investissements nécessaires pour poursuivre le développement de l'infrastructure de culture et de distribution, et les plans de croissance futurs de la Société. La direction explore plusieurs options pour obtenir le financement nécessaire, ce qui pourrait inclure l'émission de nouveaux titres de participation ou de créance dans le public ou le secteur privé, ainsi que des rentrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation. Néanmoins, rien ne garantit que la Société aura accès à certaines sources de financement supplémentaires à l'avenir ou qu'elle y aura accès à des conditions acceptables pour la direction. Pendant ce temps, la direction surveille et gère ses flux de trésorerie en fonction de ses objectifs de croissance stratégiques et besoins en fonds de roulement.

Les états financiers et le présent rapport de gestion ne reflètent pas les ajustements aux valeurs comptables des actifs et des passifs et des montants présentés des charges et classement à l'état de la situation financière qui seraient nécessaires si la Société n'était pas en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cours normal de ses activités. Ces ajustements pourraient être importants.

Sources de financement

Au 31 juillet 2021, le fonds de roulement totalisait 189 920 $. L'exercice de l'ensemble des bons de souscription dans le cours et des options sur actions dont les droits sont acquis de la Société qui sont émis et en circulation ou en cours au 31 juillet 2021, au cours de clôture des actions ordinaires au NASDAQ de 4,95 $ (au 30 juillet 2021, dernier jour de bourse de la période), entraînerait des augmentations de la trésorerie respectives d'environ 97 962 $ et 4 658 $.

Après le 31 juillet 2021, la Société a lancé et conclu un placement public par prise ferme pour un produit brut total de 144 786 $ US (se reporter à la rubrique « Autres faits saillants liés à la Société – Événements postérieurs à la date de clôture »). La Société a utilisé une partie du produit net du placement pour acquitter la composante en trésorerie du prix d'achat payable à l'acquisition de Redecan le 30 août 2021. Le solde des fonds obtenus devrait être affecté aux plans d'expansion de la Société aux États-Unis.

La Société évalue continuellement ses dépenses d'investissement et d'exploitation afin de rationaliser ses activités et de réduire les pertes d'exploitation chaque période en vue de générer un bénéfice par action.

Le tableau qui suit fournit de l'information sur les fonds restants des récents placements publics et privés réalisés par la Société et sur l'emploi réel du produit qui en est tiré par rapport à l'emploi initialement prévu. Le solde de trésorerie lié aux activités de financement requises pour répondre aux besoins généraux et aux besoins du fonds de roulement est établi au prorata en fonction du moment où les fonds sont mobilisés et des flux de trésorerie des périodes considérées.

Date	Type	Produitbrut	Emploi initialement prévu du produit net	Emploi réel du produit
21 mai 2020	Placement publicpar prise ferme	57 545 $	Le produit net tiré du placement s'est établià 54 493 $.La Société a l'intention d'affecter le produitnet du placement au fonds de roulement etaux besoins généraux de l'entreprise	Au 31 juillet 2021, la Société respectaitl'utilisation des fonds qu'elle avait prévue,et la direction n'avait pas choisi de lesutiliser à d'autres fins à la date de clôture.Selon le calendrier de financement dela Société voulant qu'elle utilise les fondsmobilisés à des fins générales sur labase du premier entré, premier sorti,il reste un montant estimatif de 9 169 $ àla clôture de la période.
Du 16 juillet 2020au 31 juillet 2020	Placement publicau coursdu marché	34 551 $	Le produit net tiré du placement s'est établià 33 236 $.La Société prévoit utiliser le produit net duprogramme ACM à des fins générales,lesquelles peuvent comprendre :i)fonds de roulement;ii)dépenses d'investissement;iii)remboursement de la dette.	Au 31 juillet 2021, la Société respectaitl'utilisation des fonds qu'elle avait prévue,et la direction n'avait pas choisi de lesutiliser à d'autres fins à la date de clôture.Le 30 avril 2021, la Société a rembourséen totalité sa facilité de crédit impayée de30 625 $, et a réglé ses frais de clôturede 56 $ (qui ont été déduits du produitdu financement).Selon le calendrier de financement dela Société voulant qu'elle utilise les fondsmobilisés sur la base du premier entré,

				premier sorti, il restait un montantestimatif de 832 $ au 31 juillet 2021.
11 mai 2021	Placement publicau coursdu marché	46 987 $	Le produit net tiré du placement s'est établià environ 46 564 $.La Société prévoit utiliser le produit net duprogramme ACM aux fins suivantes :i)les coûts associés aux plansd'expansion de la Société auxÉtats-Unis, y comprisl'acquisition envisagée d'uneinstallation dans l'État duColorado ainsi que samodernisation et sonamélioration subséquentes;ii)les dépenses d'investissement,y compris les dépensesd'investissement quifinanceraient les améliorationssupplémentaires aux chaînes deproduction de l'installation de laSociété située à Belleville,en Ontario;iii)les acquisitions futurespotentielles;iv)le fonds de roulement, y comprisla reconstitution des ressourcesde trésorerie et du fonds deroulement existants qui servirontà financer certains coûts detransaction et d'intégration et lesremboursements minimaux de ladette liés à l'acquisition proposéepar la Société de Zenabis GlobalInc. (« Zenabis »);v)le remboursement de dettessupplémentaires payables parZenabis par suite de l'acquisitionde Zenabis.	Au 31 juillet 2021, la Société respectaitl'utilisation des fonds qu'elle avait prévue,et la direction n'avait pas choisi de lesutiliser à d'autres fins à la date de clôture.Les produits générés jusqu'au31 juillet 2021 étaient restés disponibles,puis ont été utilisés pour acquérirRedecan le 30 août 2021.
27 mai 2021	Billet convertiblegaranti depremier rang	327 600 $ US	Le produit net approximatif avant les fraisde clôture du financement s'est élevé à327 600 $ US.La Société prévoyait utiliser la quasi-totalitédes fonds pour finaliser l'acquisitionde Redecan.	Tel qu'il a été déterminé, une tranche de229 320 $ US des fonds a été entiercéedès la réception de la somme. Le solde aété transféré à la Société sous réserved'une clause restrictive afin de limiter à80 000 $ les fonds pour l'acquisitionde Redecan.Au 31 juillet 2021, la Société était enconformité avec l'utilisation attendue desfonds et les clauses restrictives requises.La Société s'est finalement conformée àl'utilisation attendue des fonds leer septembre 2021, à la clôture de1l'acquisition de Redecan (se reporter à larubrique portant sur l'acquisition parHEXO de Redecan, premier producteurprivé de cannabis autorisé au Canada).

Placement public par prise ferme de mai 2020

Le 21 mai 2020, la Société a conclu un placement public par prise ferme pour un produit brut total de 57 545 $ par l'émission de 63 940 000 unités au prix de 0,90 $ chacune. Chaque unité était composée d'une action ordinaire et d'un bon de souscription d'action ordinaire. Les frais d'émission ont totalisé 3 052 $.

Placement au cours du marché (« ACM ») de juin 2020

Le 16 juin 2020, la Société a lancé un programme d'émission ACM lui permettant d'émettre à l'occasion jusqu'à 34 500 $ (ou l'équivalent de ce montant en dollars américains) d'actions ordinaires dans le public. Le programme a pris fin le 31 juillet 2020, et un total de 34 551 $ (après application d'un profit de change) a été mobilisé grâce à l'émission de 32 942 479 actions ordinaires au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2020. Le 31 juillet 2020, un montant de 883 $ était toujours à recevoir au titre de ventes irrévocables ayant eu lieu avant la clôture de l'exercice et après le règlement, le 5 août 2020, date à laquelle les 979 500 actions restantes ont été émises. Les frais d'émission d'actions et les frais de courtage se sont élevés à 1 288 $.

Placement ACM de mai 2021

Se reporter à la rubrique « Mise sur pied et lancement d'un placement au cours du marché d'au plus 150 M$ ».

Billet convertible garanti de premier rang de mai 2021

Le 27 mai 2021, la Société a réalisé un placement de billets convertibles garantis de premier rang d'un montant en capital total de 360 000 $ US, vendus au prix de 327 600 $ US, soit un escompte de 9 %. Les billets viendront à échéance le 1er mai 2023. Si les billets n'ont pas été auparavant convertis, tous les remboursements du capital de ceux-ci seront effectués à un prix égal à 110 % du capital des billets remboursés. Se reporter à la note 19 des états financiers consolidés annuels audités de la Société pour de plus amples renseignements.

Le 30 août 2021, la Société a utilisé les produits nets non visés par des restrictions du billet convertible garanti de premier rang pour financer une tranche importante de la composante trésorerie de 400 M$ dans le cadre de l'acquisition de Redecan. La direction a soupesé toutes les options de financement et décidé que l'émission du billet convertible s'avérait l'option la plus appropriée afin de conclure l'entente d'achat définitive afin d'acquérir le premier producteur privé autorisé de cannabis au Canada.

Tableau des capitaux propres

Le tableau des capitaux propres ci-dessous présente les soldes d'actions ordinaires et des autres titres convertibles émis et en circulation de la Société à la clôture des exercices clos les 31 juillet 2021 et 2020 et à la date du présent rapport de gestion.

	29 octobre 2021	31 juillet 2021	31 juillet 2020
Actions ordinaires	311 650 794	152 645 946	120 616 437
Bons de souscription	35 308 552	36 986 570	33 379 408
Options	11 930 292	12 018 143	7 503 690
Unités d'actions incessibles	550 832	550 832	587 108
Débentures convertibles	3 175 633	3 175 633	3 175 633
Billet convertible de premier rang1	207 988 980	84 501 262
Total	570 605 083	289 878 386	165 262 276

1 Estimé selon l'hypothèse que la totalité du principal restant à 110 % soit convertie à 88 % du cours de l'action en vigueur.

Le tableau suivant résume les options sur actions de la Société en cours au 31 juillet 2021 :

	Nombre d'options en	Durée de vie moyennerestante pondérée	Nombre d'options en	Durée de vie moyennerestante pondérée
	cours	(années)	cours	(années)
2,32 $–10,76 $	8 292 550	8,82	1 853 536	6,30
15,56 $–26,16 $	1 576 409	7,79	1 779 478	7,33
28,52 $–34,00 $	2 141 186	7,40	474 040	7,50
47,36 $–234,76 $	7 998	0,35	7 333	0,32
	12 018 143		4 114 387

Le tableau suivant résume l'activité liée aux UAI au cours des exercices clos les 31 juillet 2021 et 2020 :

		31 juillet 2021	31 juillet 2020
		Valeur des unités		Valeur des
		à la date		unités à la date
	Unités	d'attribution	Unités	d'attribution
Solde d'ouverture	587 108	8,41 $	–	– $
Attribuées	24 008	3,17-7,17	609 636	8,52
Acquises et réémises dans le cadre de l'acquisition	223 506	8,61	–	–
Exercées – réglées en capitaux propres	(223 506)	8,61	–	–
Exercées – réglées en trésorerie	(25 483)	5,62-8,60	–	–
Éteintes	(34 801)	11,76	(22 528)	11,76
Solde de clôture	550 832	7,91 $	587 108	8,41 $

Au 31 juillet 2021, les droits à 155 513 UAI étaient acquis et ces unités étaient en circulation.

Le tableau suivant présente un sommaire des bons de souscription pour les exercices clos les 31 juillet 2021 et 2020 :

		31 juillet 2021		31 juillet 2020
	Nombre de		Nombre de
	bons de	Prix d'exercice	bons de	Prix d'exercice
	souscription	moyen pondéré1	souscription	moyen pondéré1
En cours à l'ouverture de l'exercice	33 379 408	7,60 $	7 396 359	39,80 $
Expirés et annulés	(535 889)	4,09	(3 889 871)	49,00
Émis dans le cadre de l'acquisition	5 970 370	14,59	–	–
Émis	–	–	30 976 389	4,96
Exercés	(2 146 931)	4,10	(1 103 469)	3,88
En cours à la clôture de l'exercice	36 666 958	8,85 $	33 379 408	7,60 $

1 Aux fins de présentation, le prix d'exercice des bons de souscription libellés en dollars américains a été converti en dollars canadiens au taux de change en vigueur à la date de clôture.

Arrangements hors bilan et obligations contractuelles

La Société n'a conclu aucun arrangement hors bilan.

Engagements

La Société a certaines obligations financières aux termes de contrats de service, de conventions d'achat, de contrats de location et de contrats de construction. Ces contrats sont assortis d'options de renouvellement que la Société peut exercer à son gré. Les paiements minimaux annuels exigibles aux termes de ces contrats pour les cinq prochains exercices se chiffrent comme suit :

Pour l'exercice clos le 31 juillet 2021	2022	2023 – 2024	2025 – 2026	Par la suite	Total
	$	$	$	$	$
Créditeurs et charges à payer	63 557	–	–	–	63 557
Droits d'accise à payer	6 591	–	–	–	6 591
Contrat déficitaire	4 763	–	–	–	4 763
Dette convertible	371 105	33 089	–	–	404 194
Obligations locatives	4 742	7 707	7 835	28 836	49 120
Projets d'investissement1)	8 065	18	26	–	8 109
Contrats de services	4 904	295	20	–	5 219
Charges d'exploitation au titre des contrats
de location2)	3 547	6 693	8 211	13 472	31 923
	467 274	47 802	16 092	42 308	573 476

1. La Société présente ses engagements aux termes des projets d'investissement en fonction des montants engagés pour les bons de commande en vigueur et, par conséquent, il pourrait y avoir des écarts entre le capital engagé et les budgets approuvés pour les projets d'investissement. Se reporter à la rubrique « Installations de HEXO » pour un sommaire de ces projets et le solde de leurs budgets approuvés.

2. La charge d'exploitation au titre d'un contrat de location représente la charge d'exploitation variable associée à l'obligation locative établie selon IFRS 16. Selon les IFRS, tous les montants comptabilisés en charges qui ne comportent pas de seuil minimal fixe sont considérés comme variables et ne sont pas inscrits à l'actif.

LITIGES

Recours collectifs

Au 31 juillet 2021, la Société et son chef de la direction étaient défendeurs dans le cadre d'un recours collectif putatif en instance devant la Cour supérieure du Québec qui a été intentée pour le compte de certains acquéreurs d'actions de la Société. Le recours collectif a été déposé le 19 novembre 2019. La poursuite fait valoir des causes d'action concernant de l'information trompeuse en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec et du Code civil du Québec dans le cadre de certaines déclarations qui figurent dans le prospectus et les documents publics de HEXO ainsi que dans des déclarations verbales faites publiquement par HEXO entre le 11 avril 2018 et le 15 novembre 2019. Les allégations portent sur : 1) des déclarations faites par la Société relativement à son entente d'approvisionnement en cannabis avec la province de Québec; 2) des déclarations faites par la Société relativement à son acquisition de Newstrike, plus particulièrement l'octroi de licences visant les installations de Newstrike et les synergies et/ou économies attendues de l'acquisition de Newstrike; 3) des déclarations faites par la Société relativement aux produits nets pour le quatrième trimestre de 2019 et l'exercice 2020; et 4) les attestations de Sébastien St-Louis et des preneurs fermes de la Société. Les demandeurs cherchent à représenter un groupe composé de résidents du Québec ayant fait l'acquisition de titres de HEXO soit dans le cadre d'un placement (marché primaire) ou sur le marché secondaire pendant cette période, et ils demandent des dommages-intérêts compensatoires pour l'ensemble des pertes monétaires et des frais engagés. Le montant des dommages-intérêts réclamés n'a pas été quantifié.

Au 31 juillet 2021, la Société était nommée défenderesse dans le cadre d'une demande de recours collectif en matière de protection du consommateur déposée le 16 juin 2020 à la Cour du banc de la Reine de l'Alberta au nom des résidents du Canada ayant acheté des produits de cannabis au cours de périodes données. Plusieurs autres producteurs autorisés ont été nommés défendeurs dans le recours. La poursuite fait valoir des causes d'action, notamment une rupture de contrat et un manquement à la loi sur la protection du consommateur découlant d'allégations à l'égard de la teneur en tétrahydrocannabinol (« THC ») ou en cannabidiol (« CBD ») de produits de cannabis thérapeutique et récréatif vendus par la Société et les autres défendeurs qui serait différente de la teneur indiquée sur l'étiquette. Il est allégué que bon nombre des produits de cannabis vendus par la Société et les autres défendeurs l'ont été dans des contenants composés de bouteilles ou de bouchons de plastique qui pourraient avoir absorbé rapidement ou dégradé leur teneur en THC ou CBD. Les plaignants affirment que, en raison de la surreprésentation alléguée de la teneur réelle en THC ou en CBD des produits, les consommateurs devraient consommer une plus grande quantité de produits pour obtenir l'effet recherché ou qu'ils auraient consommé le produit sans obtenir l'effet recherché. Cette action est à un stade préliminaire et n'a pas encore été certifiée en tant que recours collectif.

MediPharm

Au 31 juillet 2020, la Société faisait l'objet d'une poursuite intentée par Medipharm Labs Inc. (« Medipharm ») contre HEXO Operations qui réclamait 9 800 $ pour le non-paiement présumé de la résine de cannabis qu'elle a fournie à HEXO Operations conformément à un contrat d'approvisionnement daté du 11 février 2019 conclu entre Medipharm et l'ancienne filiale de HEXO Operations, UP Cannabis, auparavant une filiale de Newstrike qui a été fusionnée avec HEXO Operations lors de la fusion avec Newstrike et certaines autres sociétés affiliées, en août 2019. HEXO entend se défendre vigoureusement contre ces poursuites et a déposé une défense et une demande reconventionnelle qui stipule notamment que le contrat d'approvisionnement n'a aucune valeur parce qu'il a été conclu de mauvaise foi. La Société conteste le montant intégral de la réclamation de Medipharm et demande le remboursement de la valeur totale de l'entente d'approvisionnement de 35 000 $ par Medipharm dans sa demande reconventionnelle.

Le 1er juin 2021, dans le cadre de l'acquisition de Zenabis, la Société a repris les billets de premier rang à payer et repris en charge le litige suivant avec le prêteur associé aux billets (note 21b). À la clôture de l'acquisition de Zenabis, la Société était en défaut aux termes de la débenture en raison de l'incapacité à obtenir le consentement des prêteurs concernant un changement de contrôle. Le 19 février 2021, Zenabis a déposé une requête auprès de la Cour Suprême de la Colombie-Britannique en vue d'obtenir la détermination du montant requis pour rembourser et résilier les billets de premier rang et obtenir la libération de la débenture et de la garantie connexe. Le prêteur soutient que le montant nécessaire pour acquitter la débenture et les titres connexes était d'environ 72 000 $. La Société estime que le montant est d'environ 53 000 $, ce qui été pris en compte dans les états financiers consolidés. Aux termes de la convention régissant les billets convertibles garantis de premier rang de la Société (note 19), la Société dispose de la trésorerie soumise à restrictions nécessaires pour régler ce passif (note 6). La différence porte principalement sur le fait de savoir si des frais de remboursement anticipé et des frais de défaut sont payables en vertu de la débenture et sur le montant du rachat et de l'acquittement d'un passif de redevance basé sur le revenu. La requête a été entendue les 29 mars, 30 mars, 31 mars, 1er avril, 15 avril et 14 mai 2021. La décision du juge n'a pas encore été dévoilée et aucune indication quant au moment probable de sa publication n'a été fournie.

Gestion du risque financier

Nous sommes exposés à des risques dont le degré d'importance varie et qui sont susceptibles d'avoir une incidence sur notre capacité à réaliser nos objectifs stratégiques de croissance. Notre processus de gestion des risques vise principalement à nous assurer que les risques sont correctement identifiés et que le capital est suffisant, compte tenu de ces risques. Les principaux risques financiers sont décrits ci-après.

Risque de marché

Risque de taux d'intérêt

La Société a une exposition minime au risque de taux d'intérêt lié à ses placements en trésorerie et équivalents de trésorerie et à son emprunt à terme. La Société peut investir sa trésorerie dans des placements très liquides à court terme qui cumuleront des intérêts aux taux en vigueur pour ces placements. Au 31 juillet 2021, la Société comptait des billets de 50 159 $ (29 930 $ au 31 juillet 2020) (note 21) portant intérêt à taux fixe, de sorte qu'ils n'étaient pas exposés au risque de taux d'intérêt (aucune incidence significative au 31 juillet 2020). La Société détient une dette convertible garantie de premier rang (note 19) qui ne porte pas intérêt en trésorerie et qui est remboursable à taux fixe de 110 % de la valeur nominale.

Risque de prix

Le risque de prix correspond au risque que la juste valeur fluctue en raison de variations des cours des titres de participation et des prix sur les marchés.

Actifs financiers

Les placements de niveaux 1 et 2 de la Société sont exposés au risque de prix en raison de l'incertitude à l'égard de leurs perspectives, de leur valeur future et de l'incidence de la conjoncture des marchés. La juste valeur des titres négociables et des dérivés d'entités inscrites en bourse détenus se fonde sur les cours de ces instruments sur des marchés sur lesquels les titres composant les placements peuvent être négociés.

Passifs financiers

La Société a opté pour une option de conversion anticipée au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2020 et une tranche de 29 860 $ du capital total de ses débentures convertibles non garanties à 8 % (note 18) a été convertie, ce qui atténue le risque de prix auquel elle est exposée.

La Société a obtenu une modification à la condition liée aux capitaux propres des billets convertibles garantis de premier rang (après le 31 juillet 2021) réduisant de fait le seuil de prix du marché de la condition liée aux capitaux propres, ce qui donne à la Société une plus grande latitude sur les paiements de rachat à régler en trésorerie ou en titres de capitaux propres (note 19). La sensibilité du billet convertible garanti de premier rang en raison du risque de prix est présentée à la note 19.

Si la juste valeur de ces actifs et passifs financiers au 31 juillet 2021 augmentait ou diminuait de 10 %, la Société enregistrerait une augmentation ou une diminution connexe du résultat global d'environ 37 100 $ (aucune incidence importante au 31 juillet 2020). L'exposition au risque de prix au 31 juillet 2021 et au 31 juillet 2020 était la suivante :

	31 juillet 2021	31 juillet 2020
	$	$
Actifs financiers	2 492	2 692
Passifs financiers	(373 432)	(3 450)
Exposition totale	(370 940)	(758)

Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque que la Société subisse une perte financière si un client ou une contrepartie à un instrument financier n'est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles et découle principalement de la trésorerie détenue en mains tierces, de la trésorerie soumise à restrictions et des créances clients de la Société. Au 31 juillet 2021, la Société était exposée à des pertes de crédit en cas de manquement par les contreparties.

La Société accorde du crédit à ses clients dans le cours normal des activités et a mis en place des procédures pour évaluer et surveiller le crédit afin d'atténuer le risque de crédit. Ce risque est toutefois limité, car la Société conclut la majorité de ses ventes de cannabis thérapeutique auprès de clients couverts par divers programmes d'assurance et ses ventes de cannabis récréatif destiné aux adultes auprès de sociétés d'État.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, la trésorerie soumise à restrictions et la trésorerie détenue en mains tierces sont détenus auprès de trois banques commerciales canadiennes auxquelles Dun & Bradstreet a accordé une notation de crédit de AA (AA au 31 juillet 2020) et d'une banque commerciale américaine assortie d'une notation de A-, et un montant de 111 $ est détenu dans une coopérative de crédit pour laquelle aucune notation de crédit n'est publiée. Une partie de la trésorerie soumise à restrictions, d'un montant de 29 999 $, est gérée par un assureur et est détenue dans un compte captif auprès d'une institution privée établie aux Bermudes pour laquelle aucune notation de crédit n'est publiée. Toutefois, le dépositaire, Citibank, a une notation de crédit de A+.

La majorité des créances clients se rapportent à des sociétés d'État du Québec, de l'Ontario et de l'Alberta. La solvabilité d'une contrepartie est évaluée avant l'octroi de crédit. La Société a estimé les pertes de crédit attendues en se fondant sur les pertes de crédit pour la durée de vie. À l'heure actuelle, la perte de crédit attendue pour l'exercice clos le 31 juillet 2021 s'établit à 66 $ (35 $ au 31 juillet 2020).

Lors de l'évaluation des pertes de crédit attendues, les créances clients visant le cannabis récréatif ont été évaluées par client puisqu'elles se composent d'un petit nombre de contrats importants. Les créances clients visant le cannabis thérapeutique ont été évaluées collectivement étant donné qu'elles sont assorties de caractéristiques de crédit semblables. Elles ont été regroupées en fonction du nombre de jours en souffrance.

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, de la trésorerie détenue en mains tierces, de la trésorerie soumise à restrictions et des créances clients représente l'exposition maximale au risque de crédit, laquelle s'élevait à 522 908 $ au 31 juillet 2021 (211 860 $ au 31 juillet 2020). Après le 31 juillet 2021, la trésorerie détenue en mains tierces a été utilisée pour financer l'acquisition de Redecan (note 38).

Le tableau suivant présente un sommaire du classement chronologique des créances clients de la Société au 31 juillet 2021 et au 31 juillet 2020 :

	31 juillet 2021	31 juillet 2020
	$	$
De 0 à 30 jours	22 971	15 253
De 31 à 60 jours	12 390	2 972
De 61 à 90 jours	1 435	412
Plus de 90 jours	625	789
Total	37 421	19 426

Risque de dépendance économique

Le risque de dépendance économique est le risque de dépendance à l'égard d'un certain nombre de clients ayant une incidence importante sur la performance financière de la Société. Pour l'exercice clos le 31 juillet 2021, les ventes inscrites de la Société auprès de la Société québécoise du cannabis (« SQDC »), de la Société ontarienne du cannabis (« OCS ») et de l'Alberta Gaming, Liquor and Cannabis agency (« AGLC »), des sociétés d'État, représentaient respectivement 42 %, 20 % et 14 % du total des ventes nettes de cannabis pour les périodes visées (une société d'État représentait 70 % au 31 juillet 2020).

La Société détenait des créances clients auprès des sociétés d'État, SQDC, OCS et AGLC, qui représentaient respectivement 13 %, 29 % et 13 % du total des créances clients au 31 juillet 2021 (SQDC et OCS, respectivement 47 % et 25 % du total des créances clients au 31 juillet 2020).

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Société ne soit pas en mesure de respecter ses obligations financières à leur échéance (voir note 2 - Continuité d'exploitation). La Société gère son risque de liquidité en suivant de près ses besoins en capitaux. Au 31 juillet 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société se chiffraient à 67 462 $ (184 173 $ au 31 juillet 2020) et les créances clients, à 37 421 $ (19 426 $ au 31 juillet 2020). La Société a inscrit un passif courant de 503 638 $ à l'état de la situation financière. De plus, la Société a des engagements contractuels de 18 244 $ échéant avant le 31 juillet 2022. La Société compte des fonds soumis à restrictions afin de régler sa dette de 50 159 $ présentée dans les passifs courants (note 6). Les analyses des échéances des flux de trésorerie non actualisés au titre des obligations locatives et des débentures convertibles sont présentées respectivement aux notes 20 et 18.

Les passifs financiers courants comprennent l'obligation de la Société au titre du billet convertible garanti de premier rang (note 19). La Société prévoit régler ce passif en capitaux propres. Toutefois, si la Société n'est pas en mesure de respecter la renonciation à la condition liée aux capitaux propres (note 19) le porteur pourrait exiger le règlement en trésorerie. L'analyse des sorties de trésorerie potentielles pour racheter le billet jusqu'à la date d'échéance la plus rapprochée est présentée ci-dessous. Après la clôture de l'exercice, la Société a réglé en capitaux propres les paiements de rachat facultatif pour août 2021, septembre 2021 et octobre 2021. La Société a également reçu une renonciation de règlement en trésorerie pour les rachats facultatifs de mai 2023 et de novembre 2021.

Le tableau qui suit présente une analyse des échéances contractuelles pour les passifs financiers.

Exercice	2022	2023	2024	2025	Par la suite	Total
	$	$	$	$	$	$
Créditeurs et charges à payer	63 557	–	–	–	–	63 557
Droits d'accise à recevoir	6 591	–	–	–	–	6 591
Emprunts	60 297	–	–	–	–	60 297
Débentures convertibles	6 716	41 273	–	–	–	47 989
Paiements de loyers futurs désactualisés	6 155	5 785	6 073	5 561	54 796	78 370
	143 316	47 058	6 073	5 561	54 796	256 804
Billet convertible garanti de premier rang1	315 289	143 421	–	–	–	458 710
Total	458 605	190 479	6 073	5 561	54 796	715 514

1 Le billet convertible garanti de premier rang a été évalué selon le taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien au 31 juillet 2021. La capacité de la Société de régler le billet en capitaux propres ou en trésorerie dépend du respect des conditions, comme il est indiqué à la note 19.

Risque de change

Le 31 juillet 2021, la Société détenait certains actifs et passifs financiers libellés en dollars américains ($ US) qui se composent de trésorerie et d'équivalents de trésorerie, de la trésorerie détenue en mains tierces, de la trésorerie soumise à restrictions, d'un billet convertible garanti de premier rang et de passifs au titre des bons de souscription. La Société n'utilise actuellement aucun contrat de change pour couvrir le risque causé par ses flux de trésorerie libellés en devises puisque la direction a déterminé que le risque n'était pas important. La Société surveille de près l'information économique pertinente afin de réduire son exposition nette au risque de change. La Société est exposée au risque de change latent par sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie. Au 31 juillet 2021, une tranche d'environ 434 838 $ (348 931 $ US) (42 981 $ au 31 juillet 2020 (57 652 $ US)) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de la Société était libellée en dollars américains. Une variation de 1 % du taux de change entraînerait une variation de 4 348 $ du profit ou de la perte de change latent lié à la réévaluation des instruments financiers des bons de souscription libellés en dollars américains. Après la clôture de l'exercice, la trésorerie détenue en mains tierces a été utilisée pour financer l'acquisition de Redecan (note 38).

Le billet convertible garanti de premier rang de la Société est libellé en dollars américains. La Société prévoit régler cette dette en capitaux propres. Toutefois, si la Société n'est pas en mesure de respecter la condition de règlement en capitaux propres ou d'obtenir des renonciations au règlement en trésorerie, le règlement pourrait entraîner des sorties de trésorerie. La sensibilité du billet convertible garanti de premier rang en raison du risque de change est présentée à la note 19.

Hypothèses comptables critiques

Nos hypothèses comptables critiques sont présentées à la note 4 des états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2021, et dans certains cas à la note annexe aux états financiers. Les états financiers consolidés annuels audités sont disponibles sur SEDAR et EDGAR, sous le profil de HEXO.

Billets convertibles garantis de premier rang de 390 M$ US

	31 juillet 2021	31 juillet 2021
Billets convertibles garantis de premier rang	$ US	$
Solde à l'ouverture de l'exercice	–	–
Émis à la juste valeur	407 284	491 714
Conversions anticipées	(413)	(497)
Rachats	(27 500)	(33 525)
Profit lié à l'ajustement de la juste valeur	(14 524)	(18 100)
Perte de change	–	15 081
Solde à la clôture de l'exercice	364 847	454 673
Perte au jour 1 non comptabilisée
Solde à l'ouverture de l'exercice	–	–
Perte non comptabilisée à l'émission	(79 684)	(96 203)
Perte comptabilisée	7 470	9 229
Solde à la clôture de l'exercice	(72 214)	(86 974)
Solde total à la clôture de l'exercice, montant net	292 633	367 699
Partie courante	292 633	367 699
Partie non courante	–	–

Le 27 mai 2021 (la « date d'émission »), la Société a émis un billet convertible garanti de premier rang (le « billet ») directement à un acheteur institutionnel et à certains de ses sociétés affiliées ou fonds connexes (collectivement, le « porteur ») à un capital de 434 628 $ (360 000 $ US). Le billet a été vendu au prix d'achat de 395 511 $ (327 600 $ US), ou environ 91 % du capital (le « prix de la transaction »). Le billet ne porte pas intérêt au comptant de façon périodique et est remboursable le 1er mai 2023 (la « date

d'échéance ») à un montant correspondant à 110 % du capital (le « montant du rachat »), s'il n'a pas été converti ou racheté auparavant. Le montant du rachat à la date d'émission s'établissait à 478 091 $ (396 000 $ US). La Société a utilisé une partie du produit net du billet pour financer l'acquisition de Redecan (note 38). Le billet est garanti par les actifs de HEXO Operations Inc. et de ses filiales ainsi que par les actifs de HEXO USA Inc. et de ses filiales.

Le billet peut être converti par le porteur en totalité ou en partie en actions ordinaires librement négociables de la Société en tout temps avant l'avant-dernier jour de bourse précédant la date d'échéance, au taux de conversion de 142,6533 actions ordinaires par tranche de 1 $ US (« taux de conversion »). Le billet est assorti de diverses options de rachat et de conversion (résumées ci-dessous) pour le porteur et pour la Société, sous réserve de certaines modalités et limites. À n'importe quel moment, la propriété effective du porteur dans la Société est limitée à 9,99 % (le « seuil de propriété maximal). Tout exercice d'une option de rachat ou de conversion en actions ordinaires qui ferait en sorte que le porteur dépasse le seuil de propriété maximal, serait nul et non avenu. Tout paiement en cours exigible à la date d'échéance sera réglé en trésorerie.

À part la caractéristique de conversion susmentionnée, le porteur dispose des options de rachat et de conversion suivantes :

• Option de conversion anticipée : Le porteur pouvait convertir l'instrument de façon anticipée jusqu'à concurrence de 60 365 $ (50 000 $ US) à un taux de conversion anticipé durant la période de bourse de 15 jours suivant l'annonce de l'acquisition de Redecan, qui a eu lieu le 28 mai 2021. Cette option a été partiellement exercée par le porteur, comme il est indiqué dans le tableau suivant. Selon les modalités du billet, la Société devait verser un montant en trésorerie équivalant à 10 % du capital converti, de sorte que la Société a de fait réglé 110 % du capital.
• Option de rachat facultatif : Le porteur a l'option d'exiger des rachats mensuels de 15 000 $ US (ou 20 000 $ US entre octobre 2021 et septembre 2022) du capital, sur une base mensuelle, majorés de tout montant différé d'un mois antérieur jusqu'à concurrence de 50 000 $ US. Ces rachats mensuels peuvent être réglés en trésorerie ou en titres de capitaux propres, à 110 % du capital. Afin de conserver le droit de régler les rachats mensuels en titres de capitaux propres, la Société doit satisfaire à certaines conditions pour chacun des 20 jours de bourse précédents, notamment i) un cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien par action ordinaire au Nasdaq Capital Market (le « CMPV ») supérieur à 5,00 $ US, ii) un volume quotidien des opérations en dollars sur les actions ordinaires (tel que communiqué par Bloomberg) supérieur à 10 000 $ US sur le Nasdaq Capital Market; et iii) l'émission de titres de participation connexe ne peut faire en sorte que la propriété effective du porteur dépasse 9,99 % des actions ordinaires de la Société. Si ces conditions ne sont pas respectées, la Société doit demander une renonciation au porteur afin de régler chaque rachat mensuel en titres de capitaux propres (la « renonciation à la condition liée aux capitaux propres »). Si le porteur n'accorde pas la renonciation à la condition liée aux capitaux propres, le rachat mensuel doit être réglé en trésorerie. Après la clôture de l'exercice, le 22 octobre 2021, la Société a négocié une modification aux modalités du billet, modification qui a fait en sorte de ramener de 5,00 $ US à 1,50 $ US le cours moyen pondéré en fonction du volume lié à l'annulation de la condition liée aux actions.
• Option de rachat en cas de changement fondamental : Le porteur peut aussi demander à la Société qu'elle rachète le billet convertible en cas de changement fondamental, au sens donné à ce terme dans la convention.

La Société dispose de l'option de conversion suivante :

● Conversion forcée : La Société peut, sous réserve de certaines conditions, forcer le porteur à racheter le capital impayé à un prix de conversion forcée, si le CMPV est supérieur à 150 % du prix de conversion chacun des 20 jours de bourse consécutifs suivant la date d'émission. La Société peut choisir de racheter la totalité ou une partie du capital en actions ordinaires ou en trésorerie. Un montant additionnel de 5 % du capital au moment de la conversion forcée est également payable en trésorerie au porteur, par la Société, sauf si le CMPV quotidien excède 175 % du prix de conversion pendant cinq jours pour chacun des 20 jours de bourse précédents.

Le taux de conversion appliqué aux règlements en titres de capitaux propres est calculé par rapport à 88,0 % du moins élevé i) de la moyenne du CMPV quotidien durant la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de règlement, et ii) de la période de 15 jours de bourse se terminant le jour de bourse précédant immédiatement la date de règlement.

En outre, jusqu'à la date de l'approbation du billet par l'actionnaire, des paiements en trésorerie pour insuffisance ont dû être faits par la Société à l'égard de tout remboursement effectué aux termes du billet. L'approbation de l'actionnaire a été obtenue le 28 août 2021 et, par conséquent, aucun autre paiement en trésorerie pour insuffisance n'a été nécessaire depuis cette date. Les paiements en trésorerie pour insuffisance réglés dans la période sont présentés ci-après.

Le billet comprend un certain nombre de clauses de nature financière et non financière, notamment :

• l'obligation de déposer un montant de 95 000 $ US auprès d'un agent de garantie, dont une tranche est réservée au financement du remboursement des billets de premier rang à payer (note 21 b)). Le 23 juillet 2021, le billet a été modifié afin que le montant de garantie donné en dépôt soit ramené à 80 000 $ US.
• À compter du trimestre se terminant le 31 janvier 2022, la Société sera assujettie à une clause restrictive visant un BAIIA ajusté minimal, au sens donné à ce terme dans la convention.

Le billet représente un instrument hybride comportant plusieurs dérivés intégrés devant être séparés. Le billet, pris dans son ensemble, a été désigné à la juste valeur par le biais du résultat net, car au moins un des dérivés modifie de façon importante les flux de trésorerie du billet et il est évident à partir d'une analyse limitée que la séparation n'est pas défendue. Les variations de la juste valeur de l'instrument sont comptabilisées dans l'état des résultats, les variations de l'écart de taux étant comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Les coûts de transaction de 18 078 $ (14 975 $ US) ont été comptabilisés dans l'état des résultats au cours de la période.

La juste valeur du billet à sa création était de 491 714 $, établie au moyen d'une méthode reposant sur une équation différentielle partielle avec les données d'entrée suivantes : cours de l'action de 6,53 $; volatilité de 85 %; taux sans risque de 0,227 %; écart de crédit de 16,06 %; rendement de néant et dilution de 284,6 millions d'actions ordinaires. L'équation différentielle partielle détermine la juste valeur du billet au moyen d'une approche itérative pour résoudre l'équation différentielle à laquelle satisfait l'instrument. Le billet est classé au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs.

La juste valeur du billet lors de la comptabilisation initiale a été déterminée selon une technique d'évaluation qui comprend des données d'entrée non observables. La Société a identifié un écart entre le prix de transaction et la juste valeur de 96,2 M$ (79,7 M$ US) (la « perte au jour 1 »). La Société estime que le temps est le facteur dont les intervenants du marché tiendraient compte pour fixer le prix du billet. Par conséquent, la perte au jour 1 est comptabilisée selon le mode linéaire à l'état des résultats sur la durée contractuelle du billet.

Le tableau suivant représente la variation des montants de rachats dans l'exercice clos le 31 juillet 2021. Comme il est indiqué cidessus, les rachats sont faits à 110 % du montant de capital dû.

	Actionsémises	Montant durachat
Solde au début de l'exercice		$–
Émissions :Émission initiale		478 091
Règlements :
Option de conversion anticipée	53 495	(497)
Option de rachat facultatif	4 548 746	(33 525)
Perte de change		14 641
Solde à la clôture de l'exercice		458 710

1 Les paiements en trésorerie insuffisants de 3 893 $ sont présentés à titre de frais d'émission d'actions dans les capitaux propres.

Au 31 juillet 2021, la juste valeur du billet a été établie comme étant 454 673 $ à partir des données d'entrée suivantes : cours de l'action de 3,98 $; volatilité de 85 %, taux sans risque de 0,327 %; écart de taux de 15,44 % et dividende de néant. Le profit sur les ajustements de juste valeur liés aux variations de l'écart de taux s'élève à 1 590 $ (néant au 31 juillet 2020).

Une hausse ou une baisse de 1 % du taux de change du dollar américain/dollar canadien se traduirait par une perte ou un profit de change de 4 547 $. Et une hausse ou une baisse de 1 % de l'écart de taux et de 10 % du cours de l'action de la Société ferait varier la juste valeur de l'instrument de 2 614 $ et de 7 443 $, respectivement.

Le tableau qui suit présente les montants pouvant être demandés par le porteur conformément à l'option de rachat mensuel jusqu'à la date d'échéance de l'instrument, ce qui représente 110 % du capital du billet.

	Montant	Montant
Exercice	du rachat	du rachat
	$ US	$
2022	253 000	315 289
2023	115 087	143 421
Total	368 087	458 710

Opérations avec des parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont les personnes ayant l'autorité et assumant la responsabilité, directe ou indirecte, de la planification, de l'orientation et du contrôle des activités de la Société. Ils comprennent les cadres supérieurs et les administrateurs. Les autres opérations avec des parties liées importantes sont présentées à la note 29 des états financiers consolidés annuels de la Société pour l'exercice 2021.

La rémunération accordée aux principaux dirigeants au cours de la période se détaille comme suit :

Pour les exercices clos les	31 juillet 2021	31 juillet 2020
	$	$
Salaires et honoraires de consultation	2 321	3 069
Prestations de cessation d'emploi	1 008	1 043
Primes	800	42
Rémunération à base d'actions	6 800	15 702
Total	10 929	19 856

Contrôles internes à l'égard de l'information financière

Contrôles internes à l'égard de l'information financière

Conformément au Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information financière présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le « Règlement 52-109 ») et le Règlement 13a-15f) de la Securities Exchange Act of 1934 aux États-Unis, il incombe à la direction d'établir et de maintenir des contrôles et des procédures de communication de l'information (« CPCI ») ainsi que des contrôles internes à l'égard de l'information financière (« CIIF »). Les CPCI et les CIIF ont été conçus par la direction afin de fournir l'assurance raisonnable que les informations financières sont fiables et que les états financiers ont été préparés en conformité avec les Normes internationales d'information financière (« IFRS »).

Le contrôle interne à l'égard de l'information financière de la Société comprend les politiques et procédures qui i) concernent la tenue de dossiers suffisamment détaillés pour donner une image fidèle des opérations et des cessions d'actifs de la Société; ii) fournissent l'assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées comme il se doit pour établir les états financiers conformément aux IFRS et que les encaissements et décaissements de la Société ne sont faits qu'avec l'autorisation de la direction et du conseil d'administration de la Société; et iii) fournissent une assurance raisonnable concernant la prévention ou la détection en temps opportun de toute acquisition, utilisation ou cession non autorisée d'actifs de la Société qui pourrait avoir une incidence significative sur ses états financiers.

En raison des limites qui lui sont inhérentes, il se peut que le contrôle interne à l'égard de l'information financière ne permette pas de prévenir ou de déceler certaines anomalies. En outre, toute projection du résultat d'une évaluation de l'efficacité du contrôle interne à l'égard de l'information financière sur des périodes futures est exposée au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements de situations ou que le niveau de respect des politiques ou des procédures diminue. Ces limites inhérentes comprennent, sans s'y limiter, l'erreur humaine et le contournement des contrôles; par conséquent, rien ne garantit que les contrôles empêcheront ou permettront de détecter, le cas échéant, toutes les anomalies résultant de fraudes ou d'erreurs.

La direction a évalué l'efficacité de notre contrôle interne à l'égard de l'information financière selon les critères énoncés dans le rapport Internal Control – Integrated Framework (2013) publié par le Committee of Sponsoring Organizations (« COSO ») de la Treadway Commission. L'étendue de l'évaluation par la direction du contrôle interne à l'égard de l'information financière exclut 14 % de notre actif total consolidé et 5 % de nos produits des activités ordinaires nets consolidés liés à Zenabis Global Inc., qui a été acquise le 1 er juin 2021.

La direction a conclu que le contrôle interne à l'égard de l'information financière n'était pas efficace au 31 juillet 2021 en raison de faiblesses importantes du contrôle interne à l'égard de l'information financière.

Une faiblesse significative représente une déficience, ou une combinaison de déficiences, du contrôle interne à l'égard de la présentation de l'information financière, de sorte qu'il existe une possibilité raisonnable que des anomalies significatives des états financiers intermédiaires ou annuels de la Société puissent ne pas être prévenues ou décelées à temps par les contrôles internes de la Société. Dans le cadre de l'évaluation de l'efficacité de notre contrôle interne à l'égard de l'information financière, notre direction a relevé des faiblesses significatives qui existaient au 31 juillet 2021. Pour l'exercice clos le 31 juillet 2020, la Société a identifié des faiblesses significatives dans l'environnement de contrôle, les processus d'évaluation des risques, les contrôles généraux des technologies de l'information, la fonctionnalité de la planification des ressources de l'entreprise (« ERP »), la dépendance à l'égard de feuilles de calcul complexes, l'approvisionnement, les immobilisations et l'information financière à la clôture de la période. Bien que ces faiblesses significatives ne soient toujours pas corrigées, en raison des améliorations apportées à nos processus de surveillance, nous avons relevé d'autres faiblesses significatives et avons accru notre information à fournir afin de les présenter selon les trois grands

volets suivants : i) l'environnement de contrôle, ii) les activités de contrôle et iii) les contrôles généraux des technologies de l'information.

i) Environnement de contrôle

La Société n'a pas conçu ni mis en œuvre de processus et de structures de surveillance adéquats, ni de structure organisationnelle dans le but de favoriser l'atteinte des objectifs de la Société en matière de contrôles internes. La Société a relevé de nombreuses déficiences dans les contrôles internes, principalement en raison du fait que l'environnement de contrôle n'est pas suffisamment mature pour composer avec la complexité grandissante de l'entreprise et l'expansion rapide par acquisitions. Par conséquent, il existe des problèmes généralisés dans l'environnement de contrôle qui ont une incidence sur la capacité de la Société à maintenir un contrôle interne efficace à l'égard de l'information financière. En outre, la responsabilité de l'adhésion aux politiques et aux processus dans l'ensemble de l'organisation n'a pas été appliquée de manière cohérente; par conséquent, il existe une probabilité accrue que des inexactitudes se produisent. Cette faiblesse significative a contribué aux autres faiblesses significatives suivantes :

• Les procédures d'évaluation des risques n'ont pas permis d'identifier pleinement les risques d'anomalies qui pourraient, individuellement ou en association avec d'autres, accroître la vulnérabilité de la Société à des anomalies significatives dans les états financiers, qu'elles soient intentionnelles ou non.
• Les activités de surveillance n'ont pas fonctionné efficacement pour identifier en temps utile les lacunes et les déficiences de contrôle dans les processus importants. De plus, les activités de surveillance n'ont pas permis d'identifier de nouveaux risques liés aux changements dans l'entreprise et, par conséquent, ces risques n'ont pas été évalués ni pris en compte dans l'environnement de contrôle interne.
• Bien que la Société n'ait pas connaissance d'une fraude importante ou d'une fraude présumée, les activités de contrôle antifraude n'ont pas été conçues pour atténuer efficacement le risque que des événements frauduleux se produisent ou ne soient pas détectés en temps utile à un niveau acceptable. Des déficiences du contrôle ont été identifiées dans l'évaluation du risque de fraude ainsi que dans la conception et le suivi de la ligne d'assistance téléphonique de la Société.
• Les processus d'information et de communication n'ont pas fonctionné efficacement pour garantir que le personnel chargé de l'information financière dispose en temps voulu d'informations appropriées et exactes pour remplir ses rôles et s'acquitter de ses responsabilités.

Ces déficiences du contrôle au niveau de l'entité n'ont pas entraîné d'anomalies dans les états financiers; toutefois, lorsqu'elles sont regroupées, elles pourraient avoir une incidence sur la capacité de la Société à maintenir un système de contrôle interne efficace, y compris un programme antifraude efficace. Ces déficiences pourraient réduire la probabilité de prévenir ou de détecter des anomalies, ce qui pourrait avoir une incidence sur plusieurs comptes et informations fournis dans les états financiers. Par conséquent, la direction a déterminé que les déficiences susmentionnées constituent une faiblesse significative, tant individuellement que collectivement.

ii) Activités de contrôle

Nous avons déjà relevé des faiblesses significatives dans notre contrôle interne à l'égard de l'information financière qui persistent. Au cours de la période, la Société n'a pas conçu ni maintenu un environnement de contrôle efficace correspondant à ses exigences en matière de présentation de l'information financière. Plus précisément, la Société n'a pas réévalué ses besoins en ressources afin de soutenir la complexité croissante de l'entreprise et son expansion rapide au moyen d'acquisitions. Par conséquent, au cours de l'exercice, il n'y avait pas de personnel possédant un niveau approprié de connaissances, de formation et d'expérience en matière de contrôles internes et de comptabilité par rapport à nos obligations d'information financière. Cela s'est traduit par une incapacité à établir de manière cohérente les autorités et les responsabilités appropriées dans la poursuite des objectifs en matière de présentation de l'information financière et par une séparation insuffisante des tâches dans nos fonctions financières et comptables. Cette faiblesse significative a contribué aux autres faiblesses significatives suivantes :

• La Société n'a pas conçu ni maintenu de contrôles efficaces sur le processus de présentation de l'information financière à la clôture de la période afin d'obtenir une comptabilité, des rapports et de l'information financière complets, exacts et opportuns. Plus précisément, la Société n'a pas maintenu de façon constante des politiques, des procédures et des contrôles comptables officiels sur la préparation et l'examen des rapprochements de comptes et des écritures de journal.
• La Société n'a pas conçu ni maintenu de façon constante des contrôles efficaces visant à fournir l'assurance raisonnable que les opérations sont lancées, autorisées, enregistrées et communiquées adéquatement. Plus précisément, la Société n'a pas conçu ni maintenu de manière cohérente des contrôles sur un certain nombre de processus importants, notamment les emprunts, les achats de débentures convertibles à payer, les stocks, les actifs biologiques, les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles, les contrats de location, les investissements, les impôts et les capitaux propres.
• La Société n'a pas conçu ni maintenu de processus et des contrôles pour analyser, comptabiliser et divulguer les transactions non routinières, inhabituelles ou complexes. Plus précisément, la Société n'a pas conçu ni maintenu des contrôles permettant d'analyser et de comptabiliser en temps opportun le billet convertible garanti de premier rang, la dépréciation des actifs non financiers et les transactions complexes non routinières, y compris la comptabilité et les rapports liés à l'acquisition de Zenabis Global Inc.

Ces faiblesses significatives ont entraîné des ajustements d'audit sur les emprunts, les billets convertibles garantis de premier rang, les contrats de location et les actifs au titre de droits d'utilisation connexes, les charges à payer, divers postes de dépenses et les informations présentées dans les états financiers, qui ont été enregistrés avant la publication des états financiers consolidés au 31 juillet 2021 et pour l'exercice clos à cette date. De plus, ces faiblesses significatives, prises individuellement et collectivement, pourraient donner lieu à une anomalie significative dans les comptes ou les informations de la Société qui ne serait ni prévenue ni décelée.

iii) Contrôles généraux des technologies de l'information

La Société n'a pas conçu ni maintenu de contrôles efficaces sur les contrôles généraux des technologies de l'information (« TI ») pour les systèmes d'information qui sont pertinents pour la préparation de ses états financiers, en particulier en ce qui concerne : i) les contrôles de gestion des changements de programmes pour les systèmes financiers afin de s'assurer que les changements de programmes et de données TI affectant les applications TI financières et les documents comptables sous-jacents sont identifiés, testés, autorisés et mis en œuvre de manière appropriée; ii) les contrôles d'accès des utilisateurs afin d'assurer une séparation appropriée des tâches et de restreindre de manière adéquate l'accès des utilisateurs et l'accès privilégié aux applications, programmes et données financiers au personnel approprié de la Société; iii) les contrôles des opérations informatiques afin de s'assurer que les travaux par lots critiques sont surveillés et que la conception et l'efficacité opérationnelle des contrôles des organisations de service sont évaluées en temps opportun, et iv) les contrôles de test et de validation des données pour l'élaboration des programmes afin de s'assurer que le développement de nouveaux logiciels et applications est aligné sur les exigences des TI et des activités.

Ces déficiences informatiques n'ont pas entraîné d'anomalies dans les états financiers; cependant, les déficiences, lorsqu'elles sont cumulées, pourraient avoir des conséquences sur le maintien d'une séparation efficace des tâches, ainsi que sur l'efficacité des contrôles qui reposent sur les TI (tels que les contrôles automatisés qui traitent le risque d'anomalies significatives pour une ou plusieurs assertions, ainsi que les contrôles généraux informatiques et les données sous-jacentes qui soutiennent l'efficacité des données et des rapports générés par le système) qui pourraient entraîner des anomalies ayant un impact potentiel sur l'ensemble des comptes et informations à fournir des états financiers qui ne seraient ni prévenues ni décelées. Par conséquent, la direction a déterminé que ces déficiences, prises dans leur ensemble, constituent une faiblesse significative.

État du plan de redressement

Comme il a été mentionné à l'exercice précédent, la direction, avec l'aide de consultants externes, a commencé à examiner et à réviser notre contrôle interne à l'égard de l'information financière. La direction s'est engagée à apporter des modifications à notre contrôle interne à l'égard de l'information financière afin d'assurer que les déficiences de contrôle qui ont contribué aux faiblesses importantes sont corrigées. Les mesures correctives suivantes sont en cours :

• Nous sommes en train de mettre en œuvre des programmes continus supplémentaires de surveillance, de formation et de communication pour la direction et le personnel afin de renforcer la norme de conduite de la société, d'améliorer la compréhension des risques évalués et de clarifier la responsabilité individuelle des activités de contrôle à différents niveaux de la société.

• Nous avons augmenté le nombre de personnes responsables des finances et de la comptabilité et nous avons remanié les structures d'information financière au sein de l'organisation afin d'établir clairement les responsabilités et les obligations de rendre compte des principaux processus et contrôles d'information financière. Nous avons identifié le besoin de personnel supplémentaire pour la présentation de l'information financière, possédant un niveau approprié de formation, de connaissance et d'expérience en contrôles internes et en comptabilité, à la hauteur de nos exigences en matière de présentation de l'information financière, et nous travaillons activement à l'identification de ressources supplémentaires.

• Nous avons mis en place une fonction d'audit interne et engagé des consultants externes pour aider la direction à concevoir et à mettre en œuvre des contrôles internes, notamment des contrôles généraux informatiques. En conséquence, un projet important a été lancé pour réévaluer les risques liés aux rapports financiers, comprendre et documenter les processus de présentation de l'information financière importants, et réévaluer la conception et le fonctionnement des contrôles clés. Ce projet devrait se poursuivre jusqu'à ce que la direction ait déterminé que les déficiences ont été corrigées et qu'elles fonctionnent efficacement au cours d'un exercice complet.

• Nous sommes en train d'évaluer et de concevoir un programme antifraude plus robuste, incluant la transition des fournisseurs de services pour la surveillance de la ligne d'assistance téléphonique pour les dénonciateurs afin de garantir un examen, une enquête et une résolution rapides, efficaces et confidentiels des cas de non-conformité et des allégations impliquant une fraude et une mauvaise conduite. Des procédures ultérieures ont été mises en œuvre pour assurer une enquête et une résolution appropriées et indépendantes tout au long de l'exercice.

• Nous sommes en phase de conception et de développement d'un projet d'ERP et d'écosystème informatique, comprenant une nouvelle application logicielle de gestion des cultures, qui sera mise en œuvre au cours du prochain exercice et remplacera notre système ERP existant. Cela permettra d'améliorer la fonctionnalité, en veillant en outre à ce que la conception du système permette de remédier aux déficiences du contrôle général de l'informatique existantes concernant le développement du système, la migration des données et la gestion des changements et de l'accès des utilisateurs. Cela permettra également de remédier aux faiblesses significatives liées aux activités de contrôle.

• Nous avons commencé un examen complet de l'accès des utilisateurs de l'ERP afin d'identifier tous les cas d'accès inappropriés, ainsi que d'évaluer tous les cas où des utilisateurs se sont vu attribuer des tâches et des responsabilités incompatibles. À l'avenir, ce travail sera effectué sur une base trimestrielle. Les lacunes en matière d'accès des utilisateurs ne sont pas entièrement corrigées, car les contrôles d'accès n'ont pas été soumis à des tests d'efficacité de l'exploitation.

• Nous avons mis en œuvre des processus automatisés de flux de travail d'approbation d'achat et d'autorisation d'écritures de journal dans l'ERP existant au cours de la période considérée pour aider à traiter la séparation des tâches. Bien que la direction ait déterminé que la conception des contrôles d'autorisation d'achat et d'écriture au journal était efficace, les déficiences du contrôle général des TI dans leur ensemble ont eu un impact négatif sur l'efficacité opérationnelle de ces contrôles, car les deux dépendent des TI.

Bien que nous soyons d'avis que ces mesures corrigeront les faiblesses significatives, nous n'avons pas terminé tous les processus, procédures et évaluations correctifs ou mesures correctives connexes que nous jugeons nécessaires. Alors que nous continuons à évaluer et à travailler pour remédier aux faiblesses significatives, il se peut que nous devions prendre des mesures supplémentaires pour régler les déficiences du contrôle. Jusqu'à ce que les mesures de redressement décrites ci-dessus, y compris les efforts pour mettre en œuvre toute activité de contrôle supplémentaire identifiée par nos processus de redressement, soient entièrement mises en œuvre et que nous concluions qu'elles fonctionnent efficacement, les faiblesses significatives décrites ci-dessus ne seront pas considérées comme entièrement réglées.

L'efficacité du contrôle interne à l'égard de l'information financière de la Société au 31 juillet 2021 a été auditée par PricewaterhouseCoopers S.E.N.C.R.L., s.r.l., cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant, comme indiqué dans leur rapport qui figure aux présentes.

Changements au contrôle interne à l'égard de l'information financière

À l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus, il n'y a pas eu de changement dans le contrôle interne à l'égard de l'information financière de la Société au cours du trimestre clos le 31 juillet 2021, ayant eu une incidence importante ou raisonnablement susceptible d'avoir une incidence importante sur son contrôle interne à l'égard de l'information financière.

Facteurs de risque

Notre performance et nos résultats d'exploitation dans leur ensemble sont assujettis à différents risques et incertitudes qui sont susceptibles d'avoir une incidence significative défavorable sur notre entreprise, nos produits, notre situation financière et nos activités et ainsi faire en sorte que notre performance, nos résultats et nos réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués, de manière expresse ou implicite, dans les énoncés prospectifs ou l'information prospective, y compris, sans s'y limiter, les facteurs énoncés ci-après et d'autres facteurs dont il est question dans notre notice annuelle datée du 29 octobre 2021, que l'on peut trouver sous notre profil sur www.sedar.com. Le lecteur est avisé qu'il doit prendre connaissance de ces facteurs de risque :

• La trésorerie actuellement détenue, combinée aux flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation, ne suffit pas pour financer les remboursements de la dette existante, les dépenses d'investissement prévues et les besoins de trésorerie potentiels dans le cadre du billet convertible garanti de premier rang. La direction explore plusieurs options pour obtenir le financement nécessaire, ce qui pourrait inclure l'émission de nouveaux titres de participation ou de créance dans le public ou le secteur privé, ainsi que des rentrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation. Néanmoins, rien ne garantit que la Société aura accès à certaines sources de financement supplémentaires à l'avenir ou qu'elle y aura accès à des conditions acceptables pour la direction. Ces circonstances créent des incertitudes importantes qui jettent un doute important sur la capacité de la Société à respecter ses obligations lorsqu'elles deviennent exigibles et, par conséquent, sur le caractère approprié de l'utilisation des méthodes comptables applicables à une entreprise en exploitation. La capacité de la Société à poursuivre ses activités dépend de sa capacité à financer le remboursement de ses emprunts existants, à obtenir du financement supplémentaire et à générer des flux de trésorerie positifs de ses activités d'exploitation. Les états financiers ne reflètent pas les ajustements aux valeurs comptables des actifs et des passifs et des montants présentés des charges et des classements à l'état de la situation financière qui seraient nécessaires si la Société n'était pas en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cours normal de ses activités. Ces ajustements pourraient être importants.

• Nos activités commerciales dépendent du maintien de nos licences en vertu de règlements sur le cannabis. Ces licences viennent à échéance à diverses dates et doivent être renouvelées par Santé Canada. Le défaut de nous conformer aux exigences de nos licences ou de renouveler les licences elles-mêmes pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

• L'atteinte de nos objectifs commerciaux est conditionnelle, en partie, au respect des exigences réglementaires imposées par les autorités gouvernementales et à l'obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires à la production et à la vente de nos produits. Nous ne pouvons pas prédire le temps nécessaire pour obtenir les approbations réglementaires visant nos produits ni l'ampleur des essais et de la documentation que nous pourrions devoir fournir aux autorités gouvernementales.

• Même si la direction de la Société est actuellement d'avis que la Société respecte l'ensemble des lois, des règlements et des lignes directrices touchant la commercialisation, l'acquisition, la fabrication, la gestion, le transport, l'entreposage, la vente et l'élimination du cannabis, de même que les lois et les règlements portant sur la santé et la sécurité, la conduite des activités et la protection de l'environnement, tout changement qui y serait apporté pour des motifs indépendants de notre volonté pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités.

• Nous exerçons nos activités dans un environnement dynamique qui évolue rapidement et qui comporte des risques et des incertitudes. Par conséquent, les attentes de la direction pourraient ne pas se concrétiser pour différentes raisons.

• En raison de la volatilité de l'industrie canadienne du cannabis, plusieurs concurrents de la Société ont dû rationaliser leurs activités, ce qui pourrait saturer le marché des actifs similaires à ceux que la Société aurait l'intention de vendre. Par conséquent, la Société pourrait subir des pertes éventuelles ou se voir incapable de liquider certains des actifs dont elle n'aurait plus besoin.

• Si le capital des billets convertibles garantis de premier rang n'est pas converti en actions ordinaires ou si la Société ne paie pas ou n'est pas en mesure de payer les rachats des billets convertibles garantis de premier rang en actions ordinaires, le service de la dette aux termes des billets convertibles garantis de premier rang nécessite un montant important en trésorerie, et la Société pourrait ne pas disposer de flux de trésorerie suffisants provenant de ses activités pour acquitter ses obligations aux termes des billets convertibles garantis de premier rang.

• La capacité de la Société d'effectuer les paiements de capital prévus ou de verser les paiements de rachat ou d'autres montants exigibles aux termes des billets convertibles garantis de premier rang ou de refinancer les billets convertibles garantis de premier rang dépend de notre rendement futur, lequel est fonction des facteurs économiques, financiers, concurrentiels et autres, dont certains sont indépendants de notre volonté. Les modalités des billets convertibles garantis de premier rang exigent que nous payions environ 396,0 M$ US pour rembourser ou racheter le capital intégral des billets à l'échéance, et l'acquéreur a le droit d'exiger que la Société règle les paiements de rachat facultatifs et certains autres montants aux termes des billets convertibles garantis de premier rang. Les activités de la Société pourraient ne pas générer suffisamment de flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation à l'avenir pour satisfaire à nos obligations aux termes des billets. Si nous ne sommes pas en mesure de générer de tels flux de trésorerie, nous pourrions être obligés d'adopter une ou plusieurs alternatives, telles que la réduction ou le report des investissements ou des dépenses d'investissement, la vente d'actifs, le refinancement ou l'obtention de capitaux propres supplémentaires à des conditions qui peuvent être coûteuses ou hautement dilutives. Notre capacité de refinancer les billets convertibles garantis de premier rang dépendra des marchés financiers et de notre situation financière à ce moment. Nous pourrions ne pas être en mesure d'exercer ces activités ou de le faire selon des modalités souhaitables, ce qui pourrait entraîner une situation de défaut à l'égard des billets convertibles garantis de premier rang.

• La conversion des billets convertibles garantis de premier rang ou le règlement des paiements de rachat et des autres montants exigibles aux termes des billets convertibles garantis de premier rang en actions ordinaires diluera les participations des actionnaires existants dans la mesure où nous remettrons des actions à la conversion ou au rachat des billets convertibles garantis de premier rang. Toute vente sur le marché public des actions ordinaires pouvant être émises à la conversion ou au rachat pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours de nos actions ordinaires. En outre, l'existence des billets peut inciter les intervenants du marché à vendre à découvert, car la conversion des billets convertibles garantis de premier rang ou le règlement des paiements de rachat et d'autres montants exigibles aux termes des billets convertibles garantis de premier rang en actions ordinaires pourraient servir à régler des positions vendeurs, ou la conversion ou le règlement anticipé des paiements de rachat et d'autres montants exigibles aux termes des billets convertibles garantis de premier rang en actions ordinaires pourraient faire baisser le cours de nos actions ordinaires.

• Les caractéristiques de rachat en cas de changement fondamental des billets peuvent retarder ou empêcher une tentative par ailleurs avantageuse de prise de contrôle de la Société. Les modalités des billets convertibles garantis de premier rang exigent que nous rachetions les billets en cas de changement fondamental. Une prise de contrôle de la Société déclencherait une option de l'acquéreur qui nous obligerait à racheter les billets convertibles garantis de premier rang. Cela pourrait avoir pour effet de retarder ou d'empêcher une prise de contrôle de la Société qui serait autrement avantageuse.

• La Société sera assujettie à certaines clauses restrictives énoncées relativement aux billets convertibles garantis de premier rang. Les billets comporteront les cas de défaut habituels, y compris en cas de non-paiement, de déclaration fausse ou trompeuse, de manquement aux engagements, de défaut aux termes d'autres dettes importantes, de changement défavorable important, de faillite, de changement de contrôle et de jugements importants. Entre autres, nous serons tenus de maintenir des liquidités minimales d'au moins 35,0 M$ US en tout temps et, dans certains cas, d'au moins 95,0 M$ US. En cas de défaut, le capital impayé des billets, majoré des autres sommes exigibles aux termes des billets, deviendra immédiatement exigible. Dans un tel cas, la Société pourrait ne pas être en mesure d'effectuer les paiements accélérés requis aux termes des billets convertibles garantis de premier rang, et l'acquéreur pourrait saisir les actifs de la Société. Un cas de défaut pourrait également entraîner une baisse importante du cours de nos actions ordinaires.

• Rien ne garantit qu'un placement dans les billets produira un rendement positif à court ou à long terme. L'achat de billets convertibles garantis de premier rang dans le cadre du placement comporte un degré élevé de risque et ne devrait être entrepris que par des investisseurs dont les ressources financières sont suffisantes pour leur permettre d'assumer ces risques et qui n'ont pas besoin de liquidité immédiate dans leur placement.

• Il n'existe aucun marché établi pour la négociation des billets convertibles garantis de premier rang, et la Société ne prévoit pas qu'un tel marché se développera. La Société ne prévoit pas demander l'inscription des billets convertibles garantis de premier rang à la cote de la TSX, de la NYSE ou de toute autre bourse ou de tout autre système de négociation. Cela pourrait avoir une incidence sur le cours des billets convertibles garantis de premier rang sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité des billets convertibles garantis de premier rang et l'étendue de la réglementation concernant l'émetteur. De plus, les billets convertibles garantis de premier rang sont initialement émis sous forme nominative et il n'y a aucune obligation de déposer les billets auprès d'un dépositaire canadien ou américain, ce qui pourrait compliquer le processus de transfert des billets matériels. Les investisseurs qui détiennent des billets pourraient ne pas être en mesure de vendre les billets à des prix ou selon des montants qu'ils souhaitent, voire du tout.

• La Société pourrait ne pas réussir l'intégration de ses acquisitions dans ses activités (voir la rubrique « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs »).

• Nous avons identifié de multiples faiblesses significatives dans nos contrôles internes en date du 31 juillet 2021, et si nous ne réussissons pas à maintenir un système de contrôles internes efficace, notre capacité à présenter nos résultats financiers avec exactitude et en temps opportun ou à empêcher la fraude pourrait être compromise, et la confiance des investisseurs et le cours des actions de HEXO pourraient être touchés de façon défavorable. Dans le cadre de la préparation et de l'audit de nos états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 juillet 2021, nous-mêmes et notre cabinet d'experts-comptables enregistré indépendant avons identifié plusieurs faiblesses significatives dans notre contrôle interne à l'égard de l'information financière au 31 juillet 2021. Conformément aux exigences de présentation de l'information de la SEC, une faiblesse importante est une déficience, ou une combinaison de déficiences, du contrôle interne à l'égard de l'information financière, de sorte qu'il existe une possibilité raisonnable qu'une inexactitude importante dans les états financiers consolidés annuels ou intermédiaires de la Société ne soit pas prévenue ou détectée en temps opportun. Les faiblesses importantes sont identifiées à la rubrique « Rapport de la direction sur le contrôle interne à l'égard de l'information financière » du présent rapport de gestion. Nous avons commencé et continuerons de mettre en œuvre des mesures pour remédier aux faiblesses significatives. Toutefois, la mise en œuvre de ces mesures pourrait ne pas corriger entièrement les faiblesses significatives en temps opportun. À l'avenir, nous pourrions déterminer que nous avons d'autres faiblesses significatives ou d'autres déficiences, ou notre cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant pourrait ne pas être d'accord avec l'évaluation que fait la direction de l'efficacité de nos contrôles internes. Notre incapacité à corriger ces faiblesses significatives ou notre incapacité à découvrir d'autres faiblesses significatives et à y remédier pourrait entraîner des inexactitudes dans nos états financiers et nuire à notre capacité de nous conformer aux exigences applicables en matière de présentation de l'information financière et aux dépôts réglementaires connexes en temps opportun. De plus, un contrôle interne inefficace à l'égard de l'information financière pourrait nuire considérablement à notre capacité de prévenir la fraude.

• Le cours des actions ordinaires pourrait être volatil et subir d'importantes fluctuations en raison de nombreux facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de HEXO. Les sociétés du secteur du cannabis, y compris HEXO, ont également connu une volatilité extrême de leurs cours. Cette volatilité pourrait avoir une incidence sur la capacité des porteurs d'actions ordinaires de vendre leurs titres à un prix avantageux. Les fluctuations du cours des actions ordinaires peuvent être dues au fait que les résultats d'exploitation de la Société ne répondent pas aux attentes des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs à quelque moment que ce soit, à une révision à la baisse des estimations des analystes en valeurs mobilières, à des changements défavorables dans la conjoncture du marché ou de l'industrie ou dans les tendances économiques, acquisitions, cessions ou autres annonces publiques importantes par la Société ou ses concurrents, la pandémie de COVID-19, ou une panoplie d'autres facteurs. Ces grandes fluctuations du marché peuvent avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires.

• Les marchés financiers ont connu par le passé des fluctuations importantes des cours et des volumes qui ont particulièrement touché les cours des titres de capitaux propres de sociétés et qui n'étaient souvent pas liées au rendement d'exploitation, à la valeur des actifs sous-jacents ou aux perspectives de ces sociétés. Par conséquent, le cours des actions ordinaires pourrait baisser même si les résultats d'exploitation, la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives de la Société n'ont pas changé. De plus, ces facteurs, ainsi que d'autres, pourraient entraîner des baisses de la valeur des actifs qui sont réputées être durables, ce qui pourrait entraîner des pertes de valeur. Des fluctuations continues des cours et des volumes peuvent survenir. Si ces niveaux accrus de volatilité et de perturbation des marchés se poursuivent, les activités de la Société pourraient en subir les contrecoups et le cours des actions ordinaires pourrait s'en trouver considérablement affecté.

• Nous pourrions émettre des titres supplémentaires pour financer des activités futures en dehors du placement. Les statuts de la Société permettent l'émission d'un nombre illimité d'actions ordinaires, et les actionnaires n'auront aucun droit préférentiel dans le cadre de ces émissions. Les administrateurs de la Société ont le pouvoir discrétionnaire de fixer le prix et les modalités des émissions futures. De plus, des actions ordinaires supplémentaires seront émises par la Société à l'exercice d'options ou d'autres attributions de rémunération à base de titres en circulation ou émises par la Société, à l'exercice de bons de souscription d'actions ordinaires en circulation et à la conversion ou au remboursement en actions ordinaires du capital des débentures convertibles en circulation de la Société. Nous ne pouvons prédire la taille des émissions futures de titres ni l'incidence, le cas échéant, que les émissions et les ventes futures de titres auront sur le cours des actions ordinaires. Les ventes ou les émissions d'un nombre important d'actions ordinaires, ou la perception que de telles ventes pourraient avoir lieu, pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires. Dans le cadre d'une émission d'actions ordinaires, les investisseurs subiront une dilution de leurs droits de vote et notre bénéfice par action pourrait subir une dilution.

• La propagation de la COVID-19 à l'échelle nationale et mondiale pourrait aussi perturber nos activités de culture et de transformation, nos chaînes d'approvisionnement et nos réseaux de vente et donner lieu à une diminution de l'offre ou de la demande des produits de la Société en raison des restrictions de voyage, du refus de travailler de la part des employés, des accommodements obligatoires à offrir aux employés, d'un changement dans la demande des consommateurs, des quarantaines de masse, des confinements, y compris les confinements obligatoires, ou des fermetures imposées par les autorités du Canada ou à l'étranger, ce qui pourrait nuire considérablement aux activités, à l'exploitation ou aux résultats financiers de la Société.

• Depuis les derniers jours de février 2020, les marchés des capitaux ont été extrêmement volatils à cause de la pandémie de COVID-19, et les marchés des actions en particulier ont subi des reculs importants. La propagation de la COVID-19 à l'échelle nationale et mondiale pourrait nuire à la capacité de la Société de mobiliser suffisamment de capitaux.

• Nous exerçons nos activités dans un secteur encore jeune et en évolution et sommes exposés à certains risques liés aux données d'entrée utilisées pour évaluer la juste valeur de nos actifs biologiques et de nos stocks, risques qui peuvent donner lieu à des pertes de valeur et des radiations. Ces données d'entrée comprennent, entre autres, les prix du marché, la demande externe et interne de cannabis et de produits et sous-produits de cannabis.

• Nous dépendons de la capacité des membres de la haute direction à concrétiser notre stratégie. Nous sommes donc exposés à la capacité des membres de la direction à s'acquitter de leurs tâches et au risque qu'ils quittent la Société.

• Nous faisons face à une concurrence féroce de la part de producteurs autorisés et d'autres sociétés, dont certains pourraient disposer de ressources financières plus importantes que les nôtres ou posséder une expérience plus grande que la nôtre en ce qui a trait au secteur, à la fabrication et à la commercialisation.

• Nous pourrions être exposés à des risques associés à la croissance, notamment des contraintes de capacité et une pression exercée sur nos systèmes et nos contrôles internes. Pour être en mesure de gérer efficacement notre croissance, il nous faudra continuer à mettre en application et à améliorer nos systèmes d'exploitation et nos systèmes financiers, mais aussi à recruter, à former et à gérer nos effectifs.

• À l'inverse, nous pourrions être exposés à des risques associés à un ralentissement de la croissance, y compris une réduction de la capacité requise et des périodes d'inactivité de nos systèmes internes et des actifs connexes. Pour être en mesure de gérer efficacement la volatilité de la croissance, il nous faudra continuer de surveiller notre environnement d'exploitation externe et modifier nos activités internes en conséquence.

• En raison du type d'activités que nous exerçons, nous pourrions faire périodiquement l'objet de réclamations et de plaintes de différents investisseurs ou d'autres entités dans le cours normal des activités, ce qui pourrait influer négativement sur la perception du public à l'égard de la Société.

• Nous sommes actuellement parties à des recours collectifs et à d'autres poursuites, comme il est mentionné ailleurs dans le présent rapport de gestion, et nous pourrions être parties à d'autres litiges dans le cours normal de nos activités, ce qui pourrait nuire à ces dernières.

• Le non-respect des lois et des règlements pourrait nous exposer à des sanctions, notamment la révocation des licences requises pour exercer nos activités ou l'imposition de conditions régissant ces licences, la suspension de nos activités dans un marché ou un territoire donné ou notre retrait forcé de ce marché ou de ce territoire, la suspension ou le congédiement d'un membre du personnel clé et l'imposition d'amendes et de pénalités.

• L'expansion possible sur le marché international entraînerait des risques opérationnels et réglementaires ainsi que d'autres risques.

• Les nouvelles activités exercées par la Société sur des marchés émergents pourraient exposer celle-ci à un risque de corruption et de fraude.

• La capacité de la Société à identifier et à réaliser avec succès des acquisitions avantageuses ou à établir des coentreprises ou des investissements dans des entreprises associées, ainsi qu'à intégrer avec succès ces acquisitions futures dans ses activités.

• La croissance de nos activités et de nos résultats d'exploitation pourrait être ralentie par des restrictions applicables aux ventes et aux activités de commercialisation imposées par Santé Canada.

• Les modifications ou les développements défavorables ayant une incidence sur les installations et les sites de la Société pourraient avoir des répercussions majeures et défavorables sur nos activités, notre situation financière et nos perspectives.

• Le secteur de la consommation du cannabis récréatif destiné aux adultes a subi des baisses de prix, et pourrait continuer d'en subir, ce qui pourrait nuire à la rentabilité de la Société. De plus, ces compressions de prix et/ou l'offre excédentaire de certains types de produits dans le secteur peuvent occasionner de nouvelles pertes de valeur des stocks à la Société si le coût de nos stocks dépassait leur valeur de réalisation nette. L'évolution des conditions du marché donne lieu à une incertitude prolongée qui pourrait avoir des répercussions sur les résultats financiers futurs de la Société.

• Nous avons subi des pertes d'exploitation depuis que nous avons entrepris nos activités; nous pourrions subir d'autres pertes dans l'avenir et ne pas atteindre la rentabilité.

• Notre stratégie de croissance prévoit l'ajout de ressources de production dans plusieurs installations. Il existe un risque que ces ressources supplémentaires ne soient pas disponibles dans les délais prévus ou selon le budget établi, si elles le sont.

• La culture du cannabis constitue l'une de nos principales activités. Par conséquent, nous sommes exposés aux risques propres à toute activité d'agriculture, tels que la propagation de maladies, les dangers pour les travailleurs, la vermine et les risques agricoles comparables qui peuvent entraîner de mauvaises récoltes ou une interruption de l'approvisionnement aux clients.

• Nous sommes d'avis que le secteur du cannabis est fortement dépendant de la perception qu'ont les consommateurs de l'innocuité, de l'efficacité et de la qualité du cannabis que nous produisons. Cette perception peut être grandement influencée par la recherche scientifique ou par les découvertes, les enquêtes réglementaires, les litiges, la couverture médiatique et d'autres publicités concernant la consommation des produits de cannabis. Rien ne garantit que la recherche scientifique future, les découvertes, les démarches réglementaires, les litiges, la couverture médiatique ou les autres résultats de recherche ou encore l'information diffusée seront favorables au marché du cannabis ou à un produit en particulier, ou que l'information diffusée correspondra toujours à celle qui a été diffusée antérieurement.

• À titre de fabricant et de distributeur de produits conçus pour être ingérés ou inhalés par des humains, nous sommes exposés à un risque inhérent de réclamations en responsabilité de produit, de mesures réglementaires et de litiges s'il devait être présumé que nos produits sont la cause de décès ou de blessures importantes. De plus, la fabrication et la vente de nos produits comportent un risque de blessures ou de décès pour les consommateurs si des altérations devaient être apportées par d'autres intervenants non

autorisés, si le produit était contaminé ou si des consommateurs ou des tierces parties en faisaient une utilisation non conforme aux directives.

• Les fabricants et les distributeurs doivent parfois gérer un rappel ou un retour de leurs produits pour différentes raisons, notamment s'ils sont défectueux, contaminés, s'ils provoquent des effets secondaires indésirables ou s'ils ont une interaction imprévue avec d'autres substances, si l'emballage n'est pas sécuritaire ou si les renseignements figurant sur l'étiquette sont incomplets ou inexacts.

• Nos activités dépendent de différents intrants essentiels et de leurs coûts, notamment les matières premières et les fournitures, ainsi que l'électricité, l'eau et d'autres services publics locaux. Toute interruption importante ou tout changement négatif dans la disponibilité des intrants clés ou toute perturbation de la chaîne d'approvisionnement permettant de les obtenir pourrait avoir une incidence importante sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

• Des conflits d'intérêts pourraient survenir entre la Société et ses administrateurs.

• Nous pourrions ne pas verser de dividendes sur nos actions ordinaires dans un avenir prévisible.

• La Société pourrait être exposée à un risque en cas d'atteinte à la sécurité de ses installations ou à l'égard de ses documents électroniques et du stockage des données, ainsi qu'aux risques liés à des manquements aux lois applicables sur la protection des renseignements personnels, aux cyber-risques et au risque de perte d'information et de systèmes informatiques.

• Nos actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSX et du NASDAQ, mais rien ne garantit qu'un marché actif et liquide sera maintenu pour en permettre la négociation, auquel cas un investisseur pourrait avoir de la difficulté à les revendre.

• Rien ne garantit que la Société continuera de répondre aux conditions d'admission à la cote de la TSX et du NASDAQ.

• La Société est assujettie à des restrictions imposées par la TSX et le NASDAQ, lesquelles peuvent limiter son aptitude à développer ses activités à l'international.

• Le cours de nos actions ordinaires pourrait être volatil et soumis à de grandes fluctuations en raison de nombreux facteurs, dont les régimes gouvernementaux et les régimes de réglementation, l'appui de la collectivité envers le secteur du cannabis, la fluctuation de nos résultats d'exploitation, les changements dans nos perspectives d'affaires, ainsi que d'autres facteurs qui sont indépendants de notre volonté. La Société doit compter en grande partie sur ses propres études de marché pour prévoir les ventes, puisque les prévisions détaillées ne peuvent généralement être obtenues auprès d'autres sources du fait que le secteur du cannabis récréatif en est encore aux premiers stades de son développement au Canada.

• Un placement dans nos titres est de nature spéculative et comporte un degré élevé de risque et d'incertitude.

• Nous pourrions émettre d'autres actions ordinaires dans l'avenir, ce qui pourrait diluer la participation des actionnaires dans la Société.

• La Société pourrait ne pas atteindre les objectifs fixés dans le cadre de ses alliances stratégiques.

• Les activités de la Société peuvent être exposées à un risque accru en raison de percées à l'étranger.

• La Société exerce ses activités dans un secteur hautement réglementé, ce qui pourrait décourager les offres d'achat.

• Nous souscrivons différents types d'assurance ou maintenons une autoassurance, notamment des assurances contre les erreurs et omissions, une assurance des administrateurs et des dirigeants, une assurance de biens et une assurance commerciale générale, une assurance en cas de rappel de produit, une assurance cyber-risques, une assurance entreposage et une assurance des marchandises. Tout jugement rendu contre un membre de la Société, qui dépasserait la couverture souscrite, pourrait avoir une incidence défavorable importante pour la Société en raison de dommages-intérêts ou de l'atteinte à notre réputation.

• En raison de la nature des activités commerciales qu'elle exerce à ce jour, la Société n'estime pas qu'elle est actuellement considérée comme une société de placement (« SP ») (« investment company ») en vertu de la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940. Toutefois, les critères qui servent à déterminer le statut de SP sont établis en fonction de la composition des actifs de la Société, de ses filiales et des membres de son groupe à un moment donné, et il est difficile de faire des prédictions précises sur les actifs futurs. Par conséquent, rien ne garantit que la Société ne deviendra pas une SP. Une société sera habituellement considérée comme une SP si plus de 40 % de la valeur du total de ses actifs compte non tenu de la trésorerie et des titres d'État américain sont composés de titres de placement, ce qui comprend habituellement les titres d'une entité qui n'est pas contrôlée par la Société. Si elle devenait une SP, la Société ne pourrait pas réaliser d'appels publics à l'épargne de titres aux États-Unis.

• Nos activités sont soumises à des lois et à des règlements en matière d'environnement et de sécurité visant, entre autres, les émissions et les rejets dans l'eau, l'air et la terre, la manipulation et l'élimination des matières et des déchets dangereux et non dangereux, et la santé et la sécurité des employés. Nous engagerons des coûts et contracterons des obligations de manière continue pour nous conformer aux règles de santé et de sécurité en milieu de travail et à l'égard de l'environnement. Toute violation des lois et des règlements en matière d'environnement et de sécurité pourrait se traduire par des coûts supplémentaires afin d'apporter des mesures correctives, par des sanctions ou par des restrictions touchant nos activités de fabrication.

• Le système de planification des ressources de la Société pourrait avoir des répercussions sur l'étendue, la définition des besoins, la définition des processus d'exploitation, la conception et les essais, ce qui entraînerait des problèmes qui pourraient perturber, retarder et fausser les données d'exploitation et les procédés au sein de l'entreprise ou fournir des renseignements inexacts aux fins de la gestion et de la présentation de l'information financière.

• La Société pourrait ne pas être en mesure de concevoir et de maintenir des contrôles internes rigoureux et de se conformer à la Loi SOX dans les délais prescrits.

• Nous sommes exposés au risque que des employés, des entrepreneurs indépendants et des consultants s'adonnent à des activités frauduleuses ou à d'autres activités illégales. L'inconduite de ces parties pourrait inclure toute insouciance ou négligence volontaire, ou toute activité non autorisée qui serait signalée à la Société et qui contreviendrait : i) à la réglementation gouvernementale; ii) aux normes de fabrication; iii) aux lois et aux règlements fédéraux et provinciaux contre la fraude et les abus dans le domaine des soins de santé; ou iv) aux lois exigeant la communication d'information et de données financières véridiques, complètes et exactes.

• La Société est assujettie à des règles en constante évolution en matière de gouvernance, de contrôles internes et de communication de l'information, lesquelles pourraient accroître le risque de non-conformité, ce qui nuirait à la Société ainsi qu'à la perception et à la valeur de celle-ci sur le marché.

• La Société prévoit engager certains coûts de transaction rares associés à la réalisation des acquisitions, et ceux-ci seront engagés que les acquisitions soient réalisées ou non.

Mesures non conformes aux IFRS

Le présent rapport de gestion contient certaines mesures de performance non conformes aux IFRS, au sens donné à ce terme dans la présente rubrique. Nous employons ces mesures en interne pour évaluer notre performance opérationnelle et financière. Nous sommes d'avis que ces mesures non conformes aux IFRS, lesquelles s'ajoutent aux mesures conventionnelles préparées selon les IFRS, permettent aux investisseurs d'évaluer nos résultats d'exploitation, notre performance sous-jacente et nos perspectives comme le fait la direction.

Comme il n'existe aucune méthode de calcul normalisée pour ces mesures non conformes aux IFRS, nos méthodes peuvent différer de celles utilisées par d'autres sociétés. Par conséquent, il pourrait être impossible de les comparer directement aux autres mesures portant un nom similaire qui sont utilisées par ces sociétés. Ainsi, ces mesures non conformes aux IFRS visent à fournir des informations additionnelles; elles ne devraient pas être prises en compte isolément ni considérées comme des substituts aux mesures de performance préparées selon les IFRS.

BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊTS, IMPÔTS ET AMORTISSEMENT AJUSTÉ (« BAIIA ajusté »)

La Société a identifié le BAIIA ajusté comme étant un indicateur de rendement sectoriel pertinent. Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR qui n'a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et pourrait ne pas être comparable aux mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Le calcul du BAIIA ajusté de la Société est le suivant : perte nette totale, plus (moins) l'impôt sur le résultat (le produit d'impôt), plus (moins) les charges financières (le produit financier), montant net, plus les amortissements, plus (moins) les (profits) pertes sur les placements, plus (moins) les ajustements de la juste valeur hors trésorerie, plus (moins) les charges rares, plus (moins) les autres éléments hors trésorerie. Voir le tableau du BAIIA ajusté pour connaître les composantes des (profits) pertes sur les placements, des ajustements de la juste valeur hors trésorerie, des charges rares et des autres éléments hors trésorerie. La direction est d'avis que cette mesure fournit de l'information utile puisqu'il s'agit d'une mesure couramment utilisée dans les marchés boursiers pour estimer les résultats d'exploitation.

PROFIT BRUT AVANT AJUSTEMENTS

Cette mesure est utilisée pour les raisons présentées à la rubrique « Profit brut avant ajustements de la juste valeur », les ajustements exclus étant la radiation des stocks et des actifs biologiques, la dépréciation des stocks à leur valeur de réalisation nette et les coûts de destruction. La Société a déterminé que cette mesure était utile, puisqu'elle représente le profit brut aux fins de l'exploitation, établi d'après les coûts de production, d'emballage et d'expédition des stocks vendus, exclusion faite des dépréciations et des réductions de valeur attribuables aux variations de facteurs internes ou externes influant sur la valeur de réalisation nette des stocks et des coûts de sortie des stocks.

Indicateurs clés de la performance opérationnelle

Nous avons inclus dans le présent rapport de gestion certains indicateurs clés de la performance opérationnelle qui sont définis dans la présente rubrique. Nous utilisons ces mesures en interne à diverses fins, notamment à titre de données d'entrée critiques dans les techniques d'évaluation de la juste valeur auxquelles nous avons recours pour évaluer la performance opérationnelle d'une période.

RENDEMENT ATTENDU PAR PLANT

Le rendement attendu par plant est utilisé pour évaluer les actifs biologiques détenus à la clôture de la période. Ce résultat représente une donnée d'entrée non observable de niveau 3 aux fins de l'estimation de la juste valeur et tient compte des récoltes historiques de la Société ainsi que de l'expertise du personnel approprié. Une analyse de la sensibilité a été réalisée pour cette donnée et est présentée à la rubrique « Actifs biologiques – Évaluation de la juste valeur » ci-après.

CAPACITÉ DE PRODUCTION

La capacité de production exposée dans le présent rapport de gestion repose sur les meilleures estimations de la direction et a été déterminée d'après la production passée et l'expertise de la Société en matière de culture.

RÉCOLTE EN KILOGRAMMES

Le nombre de kilogrammes récoltés au cours de la période correspond au nombre de grammes de cannabis séché et d'équivalents grammes de cannabis séché qui ont été récoltés et produits à partir des actifs biologiques, mais qui n'ont pas nécessairement été vendus au cours de la période.

CROISSANCE INTERNE/VARIATIONS

Ce montant représente les résultats de la Société, d'une période à l'autre, des anciennes activités de HEXO et ne comprend pas l'apport financier des acquisitions d'entreprises au cours des périodes indiquées.

Mesures conformes aux IFRS supplémentaires

Nous avons inclus les mesures conformes aux IFRS supplémentaires ci-après puisqu'elles constituent des postes des états financiers pour le secteur du cannabis; elles figurent à l'état des résultats et du résultat global de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2021.

PROFIT BRUT AVANT AJUSTEMENTS DE LA JUSTE VALEUR

Nous utilisons cette mesure pour donner un meilleur portrait de la performance au cours de la période en excluant les évaluations de la juste valeur tel qu'il est exigé selon les IFRS, les montants de la juste valeur réalisée des stocks vendus et le profit latent découlant des variations de la juste valeur des actifs biologiques. Nous sommes d'avis que cette mesure fournit de l'information utile, puisqu'elle représente le profit brut aux fins de gestion, établi d'après le coût de production, d'emballage et d'expédition des stocks vendus, exclusion faite de toute évaluation de la juste valeur requise selon les IFRS. La mesure est calculée en retranchant tous les montants liés à la comptabilisation de la juste valeur des actifs biologiques selon les IFRS, y compris les profits sur la transformation d'actifs biologiques et le coût des stocks de produits finis récoltés qui sont vendus, soit la tranche évaluée à la juste valeur du coût des stocks (l'« ajustement de la juste valeur du coût ») qui est comptabilisée au titre du coût des marchandises vendues. Conformément à l'Avis 51-357 du personnel des ACVM publié en octobre 2018, nous utilisons le profit brut ajusté pour donner un meilleur portrait de la performance au cours de la période en excluant les évaluations de la juste valeur hors trésorerie requises selon les IFRS. Nous sommes d'avis que cette mesure fournit de l'information utile, puisqu'elle représente le profit brut aux fins de gestion, établi d'après le coût de production, d'emballage et d'expédition des stocks vendus, exclusion faite de toute évaluation de la juste valeur requise selon les IFRS. La mesure est calculée en retranchant tous les montants liés à la comptabilisation de la juste valeur des actifs biologiques selon les IFRS, y compris les profits sur la transformation d'actifs biologiques et le coût des stocks de produits finis récoltés qui sont vendus, ainsi que les ajustements de la juste valeur à la valeur de réalisation nette, soit l'ajustement de la juste valeur du coût qui est comptabilisé au titre du coût des marchandises vendues.

PRODUITS TIRÉS DE LA VENTE DE BOISSONS ET DE PRODUITS AUTRES QUE DES BOISSONS DESTINÉS AUX ADULTES

Nous appliquons cette distinction pour permettre aux utilisateurs de faire la différence entre les produits tirés des ventes perpétuelles de la Société et les produits appelés à disparaître dans l'avenir, soit les produits tirés de la vente de boissons infusées au cannabis. Tel qu'il est indiqué à la rubrique « Ventes de boissons infusées au cannabis destinées aux adultes », en date du présent rapport de gestion, la Société prévoit cesser de comptabiliser les produits tirés de la vente de boissons infusées au cannabis dans ses ventes directes lorsque la coentreprise Truss obtiendra les licences nécessaires de Santé Canada.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains renseignements figurant dans le présent rapport de gestion comprennent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l'emploi de termes comme « prévoir », « avoir l'intention de », « estimer », « s'attendre à », « être d'avis que », « projeter », « continuer » ou « objectif », de même qu'à l'emploi du futur ou du conditionnel ou d'expressions semblables indiquant des résultats ou des événements futurs. Ils comprennent notamment les énoncés portant sur les attentes, les projections ou d'autres événements ou situations futurs, et ceux portant sur nos objectifs, nos stratégies, nos opinions, nos intentions, nos plans, nos estimations, nos projections et nos perspectives, y compris les énoncés concernant nos plans et nos objectifs ou les estimations ou les projections relatives aux actions des clients, des fournisseurs, des concurrents et des autorités de réglementation, les énoncés concernant notre rendement économique futur ainsi que les énoncés portant sur les éléments suivants :

• les stratégies concurrentielles et commerciales de la Société;

• l'intention de faire croître les affaires, les activités et les activités potentielles de la Société, notamment par la création de coentreprises et de partenariats et l'exploitation des marques de tiers au moyen de coentreprises et de partenariats;

• l'agrandissement continu des installations de la Société, ses coûts et l'obtention de l'approbation de Santé Canada pour achever cet agrandissement et augmenter la capacité de production et de vente;

• l'accroissement des activités commerciales, notamment par les acquisitions réalisées et celles qui pourraient l'être dans l'avenir;

• l'acquisition de Zenabis Global Inc. par la Société et les incidences futures de celle-ci;

• l'acquisition proposée de 48North Cannabis Corp. par la Société et les incidences futures de celle-ci;

• l'acquisition proposée de Redecan par la Société et les incidences futures de celle-ci;

• les ventes prévues des produits offerts;

• le développement et l'autorisation de nouveaux produits, notamment de produits comestibles de cannabis, de boissons infusées au cannabis et d'extraits de cannabis (les « produits dérivés du cannabis ») et le moment de leur lancement;

• les conditions concurrentielles du secteur, notamment la capacité de la Société à maintenir ou à accroître sa part de marché;

• les coentreprises Truss et Truss CBD USA de la Société avec Molson Coors et les incidences futures de celles-ci;

• la coentreprise Keystone Isolation Technologies de la Société et les incidences futures de celle-ci;

• l'expansion des affaires, des activités et des activités potentielles de la Société à l'extérieur du marché canadien, notamment aux États-Unis, en Europe et dans d'autres territoires internationaux;

• l'éventualité d'un cas de défaut et la capacité de la Société de financer les obligations qui en découlent;

• le fait pour la Société de disposer d'un fonds de roulement suffisant, et sa capacité à obtenir le financement supplémentaire requis pour développer et poursuivre ses activités;

• les lois et les règlements applicables et leurs modifications, s'il y a lieu;

• l'octroi et le renouvellement des licences permettant de mener des activités liées au cannabis, leurs répercussions et toute modification de ces licences;

• le dépôt de demandes de marques de commerce et de brevets et l'enregistrement réussi de ces marques et brevets;

• les marges brutes futures prévues liées aux activités de la Société;

• le rendement des activités et de l'exploitation de la Société;

• les recours collectifs en valeurs mobilières et autres litiges auxquels la Société est partie;

• l'incidence de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la Société.

Ces énoncés ne sont pas des faits historiques; ils reflètent plutôt l'opinion de la direction au sujet d'événements futurs, dont bon nombre sont par leur nature incertains et indépendants de la volonté de la direction. Nous avons formulé ces énoncés prospectifs d'après nos attentes actuelles au sujet des événements futurs et d'après certaines hypothèses, notamment les suivantes :

• la capacité de la Société à exécuter ses stratégies de croissance;
• la capacité de la Société à achever la conversion, la rénovation ou la construction des installations qu'elle loue ou dont elle est propriétaire dans les délais et les budgets prévus;
• les avantages concurrentiels de la Société;
• le développement de nouveaux produits et formats pour les produits de la Société;
• la capacité de la Société d'obtenir et de maintenir un financement à des conditions acceptables;
• les répercussions de la concurrence;
• les changements et les tendances dans le secteur du cannabis;
• les changements dans les lois, les règles et les règlements;
• la capacité de la Société à conserver et à renouveler les licences requises;
• la capacité de la Société à maintenir de bonnes relations d'affaires avec ses clients, ses distributeurs et d'autres partenaires stratégiques;
• la capacité de la Société à s'adapter à l'évolution des préférences des consommateurs;
• la capacité de la Société à protéger sa propriété intellectuelle;
• la capacité de la Société à gérer et à intégrer ses acquisitions;
• la capacité de la Société à maintenir en poste son personnel clé;
• l'absence de changements défavorables importants dans le secteur ou l'économie mondiale, y compris en raison de la pandémie de COVID-19.

Même si les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion reposent sur ce que nous jugeons être des hypothèses raisonnables, celles-ci sont assujetties à un certain nombre de risques indépendants de notre volonté, et rien ne garantit que les résultats réels correspondront aux résultats indiqués dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, les risques d'ordre financier; la concurrence au sein du secteur; la conjoncture économique en général et les événements qui se produisent ailleurs dans le monde; le développement de produits; les risques liés aux installations et à la technologie; les modifications apportées aux lois, aux règlements ou aux politiques des gouvernements, y compris les lois fiscales; les risques qui relèvent des activités agricoles; les risques d'approvisionnement; les risques liés aux produits; la dépendance envers la haute direction; le caractère suffisant de la couverture d'assurance et d'autres risques et facteurs énoncés dans nos documents déposés à l'occasion auprès des autorités en valeurs mobilières. De plus amples renseignements sur les facteurs pouvant entraîner un écart entre les résultats réels et les attentes actuelles, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ». Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion sont formulés en date de ce dernier. Nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs afin de tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que la loi nous y oblige.