Arverne Group

Remuneration Information • Apr 29, 2024

Information sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Pau, le 29 avril 2024

En application des recommandations issues du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), Arverne Group rend public l'ensemble des éléments de rémunérations potentiels ou acquis des dirigeants arrêtés par le Conseil d'administration du 27 mars 2024 sur propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Il est rappelé que, conformément aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d'administration fait l'objet de projets de résolutions soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2024.

A. Rémunération attribuée au président-directeur général de la Société

(i) Rémunération fixe, exceptionnelle et autres avantages au titre de l'exercice 2023

Le montant de la rémunération fixe annuelle du président-directeur général versée au cours de l'exercice 2023 et attribuée au titre de cet exercice s'élève à 62 873 euros.

La politique de rémunération 2023 telle qu'approuvée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 14 septembre 2023 prévoit que le président-directeur général percevrait une rémunération de 31 500 euros en cas de réalisation de la fusion d'Arverne Group SAS (850 295 957 RCS Pau) avec et dans Transition SA (895 395 622) durant l'exercice 2023 (la « Fusion »). Le Conseil d'administration de la Société, qui s'est tenu le 27 mars 2024, a constaté que la réalisation de la Fusion a eu lieu durant l'exercice 2023 et a décidé que le président-directeur général percevra une rémunération exceptionnelle de 31 500 euros.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a pris acte des avantages en nature au bénéfice du présidentdirecteur général en 2023 qui comprennent l'usage d'une voiture de fonction et les cotisations pour assurance dite « garantie sociale des chefs d'entreprises (GSC) » lui assurant des indemnités en cas de perte involontaire de son emploi à l'issue d'un délai d'attente fixé à 12 mois d'affiliation.

(ii) Rémunération variable et pluriannuelle au titre de l'exercice 2023

Au cours de sa réunion du 27 mars 2024, le Conseil d'administration, a constaté, après avoir recueilli l'avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, l'atteinte des critères de performance de la rémunération variable comme suit :

• 40 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions financières quantitatives, à savoir :
  • ➢ atteinte du niveau de chiffre d'affaires du Groupe (incluant le chiffre d'affaires des filiales de forage non consolidées) fixé par le Conseil d'administration durant l'exercice 2023 (atteint à 100 % pendant l'exercice 2023) ;

• 40 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions extra-financières qualitatives, à savoir :

• ➢ mise en place d'un Comité de Mission et remise, au cours de l'année 2024, d'un avis de l'organisme tiers indépendant sans réserve majeure sur le respect au cours de l'année 2023 par la Société des objectifs statutaires qu'elle s'est fixés dans le cadre de son statut de société à mission (atteint à 100 %, comme approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 27 mars 2024) ;

• 20 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions extra-financières quantitatives, à savoir :
  • ➢ un taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (Lost Time Incident Frequency – LTIF) dans le premier quartile des entreprises du même secteur d'activité et de même taille que la Société durant l'exercice 2023, à savoir pour l'année 2023, compte tenu de l'activité de la Société, les entreprises de forage similaires à la Société, et qui se réfère à la convention collective FNTP,
  • ➢ lors de la revue par le Comité des Nominations et des Rémunérations de ce critère de performance, il s'est avéré que cet indicateur n'était pas disponible ; il a donc recommandé au Conseil d'administration qui l'a décidé le 27 mars 2024 de le remplacer par un autre indicateur portant sur les accidents de travail avec arrêt, à savoir le nombre d'accidents du travail avec arrêt multiplié par 1 million et divisé par le nombre total d'heures travaillées, dit « tf1 », devant être inférieur à 11. Ce critère a été atteint à 100 % pendant l'exercice 2023, comme approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 27 mars 2024.

Par conséquent, la réalisation totale des objectifs est de 100 % et le montant de la rémunération variable annuelle attribuée au président-directeur général au titre de l'exercice 2023 est de 30 464 euros.

Le président-directeur général de la Société bénéficie en outre d'un plan d'attribution gratuite d'actions soumises à une condition de présence d'une période de trois ans et, de manière cumulative, à des conditions de performance avec des objectifs pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2024 et 2025, dont la réalisation a été évaluée, pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, par le Conseil d'Administration de la Société tenu le 27 mars 2024, conformément à la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, comme suit :

• 7 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions financières quantitatives, à savoir :
  • ➢ atteinte d'un chiffre d'affaires consolidé supérieur à 11 millions d'euros durant l'exercice 2023 (le chiffre d'affaires inclut le chiffre d'affaires des filiales de forage non consolidées) (atteint à 100 % pendant l'exercice 2023) ;
• 37 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions financières qualitatives, à savoir :
  • ➢ réalisation de la Fusion (atteint à 100 %, comme approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 27 mars 2024) ;
• 4 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions extrafinancières quantitatives, à savoir :
  • ➢ atteinte d'un taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (Lost Time Incident Frequency – LTIF) dans le premier quartile des entreprises du même secteur d'activité et de même taille que la Société durant l'exercice 2023, à savoir pour l'année 2023, compte

tenu de l'activité de la Société, les entreprises de forage similaires à la Société (convention collective FNTP),

• ➢ lors de la revue par le Comité des Nominations et des Rémunérations des conditions de performance de ces actions gratuites, il s'est avéré que cet indicateur n'était pas disponible ; il a donc recommandé au Conseil d'administration qui l'a décidé le 27 mars 2024 de le remplacer par un autre indicateur portant sur les accidents de travail avec arrêt, à savoir le nombre d'accidents du travail avec arrêt multiplié par 1 million et divisé par le nombre total d'heures travaillées, dit « tf1 », devant être inférieur à 11. Ce critère a été atteint à 100 %, comme approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 27 mars 2024 ;
• 10 % des actions attribuées gratuitement devant être calculée sur la base de conditions extrafinancières qualitatives, à savoir :
  • ➢ mise en place d'un Comité de Mission et remise, au cours de l'année 2024, d'un avis de l'organisme tiers indépendant sans réserve majeure sur le respect au cours de l'année 2023 par la Société des objectifs statutaires qu'elle s'est fixés dans le cadre de son statut de société à mission (atteint à 100 %, comme approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 27 mars 2024).

Par conséquent, la réalisation totale des objectifs est de 100 % et le président-directeur général acquerra définitivement, au terme de la période d'acquisition de trois ans, sous réserve qu'il soit encore en fonction au sein du Groupe, 116 001 actions attribuées gratuitement au titre de la première année du plan d'attribution gratuite d'actions 2023.

(iii) Rémunération fixe, variable et autres avantages au titre de l'exercice 2024

La politique de rémunération du président-directeur général de la Société établie par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour l'exercice 2024, qui sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2024 (vote ex ante) et décrite dans le chapitre 13 du document d'enregistrement universel 2023 devant être publié le 30 avril 2024, est présentée dans le tableau ci-après.

Eléments de rémunération	Principes
Rémunération fixe	Le président-directeur général perçoit une rémunération fixe dont le montant annuel brut est fixé à 190 400 € pour l'exercice 2024 et les exercices suivants jusqu'à décision contraire du Conseil d'administration (sans changement par rapport à 2023).
	La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations de manière équitable et compétitive tout en tenant compte de l'intérêt social de la Société. Compte tenu de l'évolution et de la croissance de la Société, le Conseil d'administration se réserve la possibilité de proposer à l'Assemblée Générale de faire évoluer cette rémunération en 2025.
Rémunération variable annuelle	Le montant cible de la rémunération variable annuelle est fixé à 33 % de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti. Si les objectifs cibles ne sont pas atteints à 50 %, aucune rémunération variable annuelle n'est versée. Au-delà de 50 % d'atteinte des objectifs, la progression est linéaire. En cas de surperformance (atteinte des

	objectifs supérieure à 120 %), la rémunération variable annuelle peut atteindre 43 % de la rémunération fixe.
	Les critères de calcul de la rémunération variable annuelle sont fixés en fonction de la stratégie du Groupe. La rémunération variable annuelle est constituée de critères de performance financiers et extra-financiers dont la nature et la pondération sont définies en fonction des priorités stratégiques du Groupe et conformément aux principes décrits en Annexe.
	La Société n'a pas prévu la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable, cette rémunération variable faisant l'objet d'une revue par le Comité des Nominations et des Rémunérations, puis étant arrêtée par le Conseil d'administration et finalement approuvée par les actionnaires avant son versement.
Rémunération de long terme	La rémunération variable pluriannuelle sera calculée sur la base de critères de performance financiers et extra-financiers dont la nature et la pondération seront définis en fonction des priorités stratégiques du Groupe par le Conseil d'administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations.
	• Rémunération variable pluriannuelle en espèce
	Le montant de la rémunération variable pluriannuelle du président directeur général sera plafonné à 28 % de l'addition de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice 2024.
	• Attribution gratuite d'actions ou attribution d'options de souscription d'actions
	Le président-directeur général peut se voir attribuer une rémunération de long terme reposant sur l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou sur l'attribution gratuite d'actions. L'exercice des options et l'acquisition des actions attribuées gratuitement seront soumis à des conditions de présence et de performance sur plusieurs années. Ce dispositif permet de renforcer le lien entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et leurs contributions directes à la performance à long terme de l'entreprise, tout en garantissant l'alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires.
	Lors de l'attribution des options et/ou des actions gratuites, le Conseil d'administration aura la faculté d'imposer au président-directeur général de conserver au nominatif pendant toute la durée de son mandat un certain pourcentage des actions attribuées gratuitement et/ou des actions obtenues sur exercice des options.
	Le président-directeur général devra s'engager, jusqu'à l'expiration de son mandat, à ne recourir à aucune stratégie de couverture pour gérer le risque lié aux actions souscrites, acquises et/ou attribuées dans le cadre du dispositif de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Néant.
Avantages en nature	Le président-directeur général bénéficie d'une assurance dite « garantie sociale des chefs d'entreprises » (GSC) lui assurant des

	indemnités en cas de perte involontaire de son mandat à l'issue d'un délai d'attente fixé à 12 mois d'affiliation.
	Le président-directeur général bénéficie également de l'assurance collective souscrite par la Société relative à la responsabilité civile des mandataires sociaux.
	Le président-directeur général ne bénéficiera pas d'autres avantages en nature.
	Le président-directeur général bénéficie également d'un véhicule de fonction.
Régime de prévoyance	Le président-directeur général est affilié à l'assurance groupe de la Société en matière de complémentaire santé et de prévoyance comme tous les salariés de la Société.
Régime de retraite supplémentaire	Le président-directeur général est affilié aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (Caisse ARRCO et AGIRC) et ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire facultatif.
Indemnité de prise ou de cessation de fonction	Pendant la durée du délai d'attente précédant la prise d'effet de la couverture associée à la GSC, le président-directeur général bénéficiera d'une indemnité de cessation de fonction au sein du Groupe correspondant à 25 % de sa rémunération fixe. Le président directeur général ne sera plus éligible au paiement de cette indemnité de cessation de fonction à l'issue du délai d'attente.
	Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le versement d'indemnités de départ au président-directeur général sera exclu s'il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions au sein du Groupe, ou encore s'il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. Le versement d'indemnités de départ sera également exclu si le président-directeur général atteint l'âge de 65 ans.
Indemnité de non concurrence	Néant.

B. Rémunération attribuée au directeur général délégué de la Société

(i) Rémunération fixe, exceptionnelle et autres avantages au titre de l'exercice 2023

Le montant de la rémunération fixe annuelle du directeur général délégué versée au cours de l'exercice 2023 et attribuée au titre de cet exercice s'élève à 53 419 euros.

La politique de rémunération 2023 telle qu'approuvée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 14 septembre 2023 prévoit que le directeur général délégué percevrait une rémunération de 31 500 euros en cas de réalisation de la Fusion. Le Conseil d'administration de la Société, qui s'est tenu le 27 mars 2024, a constaté que la réalisation de la Fusion a eu lieu durant l'exercice 2023 et a décidé que le directeur général délégué percevra une rémunération exceptionnelle de 31 500 euros.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a pris acte des avantages en nature au bénéfice du directeur général délégué en 2023 qui comprennent les cotisations pour assurance dite « garantie sociale des chefs d'entreprises (GSC) » lui assurant des indemnités en cas de perte involontaire de son emploi à l'issue d'un délai d'attente fixé à 12 mois d'affiliation.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

(ii) Rémunération variable et pluriannuelle au titre de l'exercice 2023

Au cours de sa réunion du 27 mars 2024, le Conseil d'administration, a constaté, après avoir recueilli l'avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, l'atteinte des critères de performance de la rémunération variable comme suit :

• 40 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions financières quantitatives, à savoir :
  • ➢ atteinte du niveau de chiffre d'affaires du Groupe (incluant le chiffre d'affaires des filiales de forage non consolidées) fixé par le Conseil d'administration durant l'exercice 2023 (atteint à 100 % pendant l'exercice 2023) ;
• 40 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions extra-financières qualitatives, à savoir :
  • ➢ mise en place d'un Comité de Mission et remise, au cours de l'année 2024, d'un avis de l'organisme tiers indépendant sans réserve majeure sur le respect au cours de l'année 2023 par la Société des objectifs statutaires qu'elle s'est fixés dans le cadre de son statut de société à mission (atteint à 100 %, comme approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 27 mars 2024) ;
• 20 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions extra-financières quantitatives, à savoir :
  • ➢ un taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (Lost Time Incident Frequency – LTIF) dans le premier quartile des entreprises du même secteur d'activité et de même taille que la Société durant l'exercice 2023, à savoir pour l'année 2023, compte tenu de l'activité de la Société, les entreprises de forage similaires à la Société, et qui se réfère à la convention collective FNTP,
  • ➢ lors de la revue par le Comité des Nominations et des Rémunérations de ce critère de performance, il s'est avéré que cet indicateur n'était pas disponible ; il a donc recommandé au Conseil d'administration qui l'a décidé le 27 mars 2024 de le remplacer par un autre indicateur portant sur les accidents de travail avec arrêt, à savoir le nombre d'accidents du travail avec arrêt multiplié par 1 million et divisé par le nombre total d'heures travaillées, dit « tf1 », devant être inférieur à 11. Ce critère a été atteint à 100 % pendant l'exercice 2023, comme approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 27 mars 2024.

Par conséquent, la réalisation totale des objectifs est de 100 % et le montant de la rémunération variable annuelle attribuée au directeur général délégué au titre de l'exercice 2023 est de 30 464 euros.

Le directeur général délégué de la Société bénéficie en outre d'un plan d'attribution gratuite d'actions soumises à une condition de présence d'une période de trois ans et, de manière cumulative, à des conditions de performance avec des objectifs pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2024 et 2025, dont la réalisation a été évaluée, pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, par le Conseil d'Administration de la Société tenu le 27 mars 2024, conformément à la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, comme suit :

• 7 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions financières quantitatives, à savoir :
  • ➢ atteinte d'un chiffre d'affaires consolidé supérieur à 11 millions d'euros durant l'exercice 2023 (le chiffre d'affaires inclut le chiffre d'affaires des filiales de forage non consolidées) (atteint à 100 % pendant l'exercice 2023) ;
• 37 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions financières qualitatives, à savoir :
  • ➢ réalisation de la Fusion (atteint à 100 %, comme approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 27 mars 2024) ;
• 4 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions extrafinancières quantitatives, à savoir :
  • ➢ atteinte d'un taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (Lost Time Incident Frequency – LTIF) dans le premier quartile des entreprises du même secteur d'activité et de même taille que la Société durant l'exercice 2023, à savoir pour l'année 2023, compte tenu de l'activité de la Société, les entreprises de forage similaires à la Société (convention collective FNTP),
  • ➢ lors de la revue par le Comité des Nominations et des Rémunérations des conditions de performance de ces actions gratuites, il s'est avéré que cet indicateur n'était pas disponible ; il a donc recommandé au Conseil d'administration qui l'a décidé le 27 mars 2024 de le remplacer par un autre indicateur portant sur les accidents de travail avec arrêt, à savoir le nombre d'accidents du travail avec arrêt multiplié par 1 million et divisé par le nombre total d'heures travaillées, dit « tf1 », devant être inférieur à 11. Ce critère a été atteint à 100 %, comme approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 27 mars 2024 ;
• 10 % des actions attribuées gratuitement devant être calculée sur la base de conditions extrafinancières qualitatives, à savoir :
  • ➢ mise en place d'un Comité de Mission et remise, au cours de l'année 2024, d'un avis de l'organisme tiers indépendant sans réserve majeure sur le respect au cours de l'année 2023 par la Société des objectifs statutaires qu'elle s'est fixés dans le cadre de son statut de société à mission (atteint à 100 %, comme approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 27 mars 2024).

Par conséquent, la réalisation totale des objectifs est de 100 % et le directeur général délégué acquerra définitivement, au terme de la période d'acquisition de trois ans, sous réserve qu'il soit encore en fonction au sein du Groupe, 87 001 actions attribuées gratuitement au titre de la première année du plan d'attribution gratuite d'actions 2023.

(iii) Rémunération fixe, variable et autres avantages au titre de l'exercice 2024

La politique de rémunération du directeur général délégué de la Société établie par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour l'exercice 2024, qui sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2024 (vote ex ante) et décrite dans le chapitre 13 du document d'enregistrement universel 2023 devant être publié le 30 avril 2024, est présentée dans le tableau ci-après.

Eléments de rémunération	Principes
Rémunération fixe	Le directeur général délégué perçoit une rémunération fixe dont le montant annuel brut est fixé à 190 400 € pour l'exercice 2024 et les exercices suivants jusqu'à décision contraire du Conseil d'administration (sans changement par rapport à 2023).
	La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations de manière équitable et compétitive tout en tenant compte de l'intérêt social de la Société. Compte tenu de l'évolution et de la croissance de la Société, le Conseil d'administration se réserve la possibilité de proposer à l'Assemblée Générale de faire évoluer cette rémunération en 2025.
Rémunération variable annuelle	Le montant cible de la rémunération variable annuelle est fixé à 33 % de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti. Si les objectifs cibles ne sont pas atteints à 50 %, aucune rémunération variable annuelle n'est versée. Au delà de 50 % d'atteinte des objectifs, la progression est linéaire. En cas de surperformance (atteinte des objectifs supérieure à 120 %), la rémunération variable annuelle peut atteindre 43 % de la rémunération fixe.
	Les critères de calcul de la rémunération variable annuelle sont fixés en fonction de la stratégie du Groupe. La rémunération variable annuelle est constituée de critères de performance financiers et extra-financiers dont la nature et la pondération sont définies en fonction des priorités stratégiques du Groupe et conformément aux principes décrits en Annexe.
	La Société n'a pas prévu la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable, cette rémunération variable faisant l'objet d'une revue par le Comité des Nominations et des Rémunérations, puis étant arrêtée par le Conseil d'administration et finalement approuvée par les actionnaires avant son versement.
Rémunération de long terme	La rémunération variable pluriannuelle sera calculée sur la base de critères de performance financiers et extra-financiers dont la nature et la pondération seront définis en fonction des priorités stratégiques du Groupe par le Conseil d'administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations.
	• Rémunération variable pluriannuelle en espèce
	Le montant de la rémunération variable pluriannuelle du directeur général délégué sera plafonné à 28 % de l'addition de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice 2024.
	• Attribution gratuite d'actions ou attribution d'options de souscription d'actions
	Le directeur général délégué peut se voir attribuer une rémunération de long terme reposant sur l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou sur l'attribution gratuite d'actions. L'exercice des options et l'acquisition des actions attribuées gratuitement seront soumis à des conditions de présence et de performance sur plusieurs années. Ce dispositif permet de renforcer le lien entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et leurs contributions directes à la performance à long terme de l'entreprise, tout en garantissant l'alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires.

	Lors de l'attribution des options et/ou des actions gratuites, le Conseil d'administration aura la faculté d'imposer au directeur général délégué de conserver au nominatif pendant toute la durée de son mandat un certain pourcentage des actions attribuées gratuitement et/ou des actions obtenues sur exercice des options.
	Le directeur général délégué devra s'engager, jusqu'à l'expiration de son mandat, à ne recourir à aucune stratégie de couverture pour gérer le risque lié aux actions souscrites, acquises et/ou attribuées dans le cadre du dispositif de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Néant.
Avantages en nature	Le directeur général délégué bénéficie d'une assurance dite « garantie sociale des chefs d'entreprises » (GSC) lui assurant des indemnités en cas de perte involontaire de son mandat à l'issue d'un délai d'attente fixé à 12 mois d'affiliation. Le directeur général délégué bénéficie également de l'assurance collective souscrite par la Société relative à la responsabilité civile des mandataires sociaux. Le directeur général délégué ne bénéficiera pas d'autres avantages en nature.
Régime de prévoyance	Le directeur général délégué est affilié à l'assurance groupe de la Société en matière de complémentaire santé et de prévoyance comme tous les salariés de la Société.
Régime de retraite supplémentaire	Le directeur général délégué est affilié aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (Caisse ARRCO et AGIRC) et ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire facultatif.
Indemnité de prise ou de cessation de fonction	Pendant la durée du délai d'attente précédant la prise d'effet de la couverture associée à la GSC, le directeur général délégué bénéficiera d'une indemnité de cessation de fonction au sein du Groupe correspondant à 25 % de sa rémunération fixe. Le directeur général délégué ne sera plus éligible au paiement de cette indemnité de cessation de fonction à l'issue du délai d'attente.
	Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le versement d'indemnités de départ au directeur général délégué sera exclu s'il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions au sein du Groupe, ou encore s'il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. Le versement d'indemnités de départ sera également exclu si le directeur général délégué atteint l'âge de 65 ans.
Indemnité de non concurrence	Le directeur général délégué est par ailleurs soumis à un engagement de non-concurrence d'une durée de 12 mois et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 30 % de sa rémunération mensuelle fixe brute moyenne perçue sur les douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l'application de l'indemnité de départ décrite ci-dessus et de l'indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le directeur général délégué au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat.
	Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a prévu qu'il pourra renoncer à la mise en œuvre de

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

l'engagement de non-concurrence susvisé lors du départ du directeur général délégué et que le versement de l'indemnité de non-concurrence sera exclu dès lors que le directeur général délégué fait valoir ses droits à la retraite ou qu'il atteint l'âge de 65 ans.

***

A propos d'Arverne Group

Arverne Group est spécialisé dans la valorisation des ressources souterraines pour les transformer en énergie écologique, locale, renouvelable et au service de la prospérité des territoires. Acteur industriel intégré, de l'exploration au forage jusqu'à la production et la vente aux utilisateurs finaux, Arverne Group se positionne sur l'ensemble de la chaîne de valeur avec l'objectif de devenir le leader français de la géothermie et de ses produits dérivés dont le lithium géothermal bas carbone. Fondé à Pau en 2018, Arverne Group a organisé le développement de ses activités autour de plusieurs filiales dont les principales sont 2gré (vente de chaleur issue de la géothermie), Lithium de France (extraction et vente de lithium géothermal), et Arverne Drilling Services qui opère les forages.

Entreprise à mission, Arverne Group est coté sur le segment Tech Leaders d'Euronext Paris (ISIN FR001400JWR8, mnémonique ARVEN).

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Contacts : Relations Médias Relations investisseurs communication@arverne.earth arvernegroup@image7.fr

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