Arverne Group

Major Shareholding Notification • Sep 27, 2023

223C1504 FR001400JWR8-FS0722

26 septembre 2023

Déclaration de franchissement de seuil (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

ARVERNE GROUP S.A.

(Euronext Paris)

Par courrier reçu le 25 septembre 2023, le concert composé des sociétés Crescendissimo SAS et Crescend'Green SAS¹ a déclaré avoir franchi en baisse, le 19 septembre 2023, le seuil de 10% du capital de la société ARVERNE GROUP S.A. et détenir 2 937 965 actions ARVERNE GROUP S.A.² représentant 1 482 063 droits de vote, soit 5,33% du capital et 2,96% des droits de vote de cette société³ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Crescendissimo SAS	1 013 115	1,84	1 013 115	2,02
Crescend'Green SAS	1 924 850	3,49	468 948	0,94
Total concert	2 937 965	5,33	1 482 063	2,96

Ce franchissement de seuil résulte (i) d'une part, de la fusion-absorption de la société ARVERNE GROUP SAS par la société Transition S.A. (dont la dénomination sociale est devenue à cette occasion ARVERNE GROUP S.A.) intervenue le 19 septembre 2023 et de la souscription par Crescend'Green SAS de 100 000 actions ordinaires dans le cadre de l'augmentation de capital « PIPE » réalisée concomitamment à la fusion et (ii) d'autre part, de la cession par Crescend'Green SAS, le 19 septembre 2023, d'actions de préférence de catégories A1 à A4 (dites « Founders' Shares ») au bénéfice des sociétés Ademe Investissement SAS et Renault SAS⁴ .

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général :

• la société Crescend'Green SAS a précisé détenir 191 820 warrants de catégorie A (bons de souscription d'actions ordinaires de l'émetteur rachetables) (autrement dénommés « Founders' Warrants »), 3 Founders' Warrants donnant le droit de souscrire à 1 action ordinaire d'une valeur nominale de 0,01 €, à un prix d'exercice global de 11,50 € par action ordinaire nouvelle⁵ ; et
• la société Crescendissimo SAS a précisé détenir 570 000 warrants de catégorie B (bons de souscription d'actions ordinaires de l'émetteur rachetables) (autrement dénommés « Market Warrants »), 3 Market Warrants donnant le droit de souscrire à 1 action ordinaire d'une valeur nominale de 0,01 €, à un prix d'exercice global de 11,50 € par action ordinaire nouvelle⁵ .

________

¹ Sociétés par actions simplifiées (sises 49 B avenue Franklin D. Roosevelt, 75008 Paris) contrôlées par M. Xavier Caïtucoli.

² Dont (i) 502 943 Founders' Shares de catégorie A2, (ii) 544 548 Founders' Shares de catégorie A3 et 408 411 Founders' Shares de catégorie A4, étant précisé que les Founders' Shares de catégorie A2, A3 et A4 sont des actions de préférence dépourvues de droits de vote.

³ Sur la base d'un capital composé de 55 080 449 actions représentant 50 032 673 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (cf. notamment communiqué de la société ARVERNE GROUP S.A. du 20 septembre 2023).

⁴ Cf. notamment prospectus approuvés par l'AMF le 27 juillet 2023 sous le n° 23-331 et sous le n°23-332, et communiqué de la société ARVERNE GROUP S.A. du 19 août 2023.

⁵ Les termes et conditions des Founders' Warrants et Market Warrants sont décrits dans le prospectus n° 21-231 approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 16 juin 2021.