Arverne Group

Annual Report • May 11, 2023

Untitled COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2022 COMPTE DE RESULTAT En milliers d'euros 31/12/2022 (12 mois) 31/12/2021 (9 mois) PRODUITS D'EXPLOITATION Chiffre d'affaires NET - - Total des Produits d'exploitation (I) - - CHARGES D'EXPLOITATION Autres achats et charges externes (2 690) (4 832) Autres charges (96) - Impôts et taxes (41) - Total des Charges d'exploitation (II) (2 827) (4 832) Résultat d'exploitation (I-II) (2 827) (4 832) CHARGES FINANCIERES Produits financiers 856 - Charges financières (193) (413) Résultat financier 663 (413) Bénéfice ou perte (2 165) (5 245) BILAN ACTIF ET PASSIF ACTIF En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 ACTIF IMMOBILISE Immobilisation incorporelles - - Immobilisation corporelles - - Immobilisation financières - - Total (I) - - ACTIF CIRCULANT Autres créances 340 18 Disponibilités 207 618 207 049 Charges constatées d'avance 15 214 Total (II) 207 973 207 282 TOTAL GENERAL (I+II) 207 973 207 282 PASSIF En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 CAPITAUX PROPRES Capital 275 275 Primes d'émission 212 113 212 113 Report à nouveau (5 255) (10) Bénéfice ou perte (2 165) (5 245) Total (I) 204 969 207 133 DETTES Concours bancaires courants - 4 Emprunts et dettes financières 2 250 97 Dettes fournisseurs 669 48 Autres dettes 85 - Total (II) 3 004 149 TOTAL GENERAL (I+II) 207 793 207 282 NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 NOTE 1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE ........................................................................... 45 NOTE 2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE .......................................... 46 NOTE 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES ................................................................................... 46 NOTE 4. COMPLEMENTS D’INFORMATION RELATIFS AU BILAN ..................................................... 47 NOTE 5. COMPLEMENTS D’INFORMATION RELATIFS AU COMPTE DE RESULTAT ................... 49 NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET AUTRES INFORMATIONS .............................................. 49 L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. La comparabilité des exercices n'est pas possible compte tenu d'un exercice de 9 mois au 31 décembre 2021. Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels. NOTE 1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE Au cours de son exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022, la Société s’est activement concentrée sur la recherche et l’identification d’opportunités de Rapprochement d’Entreprises selon les termes et procédures décrits dans le Prospectus. NOTE 2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE Absence d’évènement significatif postérieurs à la clôture. NOTE 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES 3.1 Informations générales TRANSITION SA est une société anonyme immatriculée en France le 19 mars 2021, et i nscrite au RCS de paris sous le numéro SIREN 895 395 622. Le siège social de la Société est situé au 49 bis avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris, France. Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est composé de 27 533 332 actions de valeur nominale 0,01 euro pour un capital social est de 275.333,32 euros . Les titres de la Société sont admis aux négociations sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris sous le mnémonique" TRAN ". La Société a été créée par Messrs. Xavier Caïtucoli et Erik Maris, chacun agissant au travers et pour le compte de leur filiale respectivement dénommées Crescendix (ou toute entité contrôlée par Crescendix) et Schuman Invest, ainsi que Eiffel Essentiel SLP (ensemble dénommés les" Fondateurs"). La Société, un SPAC (Special Purpose Acquisition Company), a été créée dans le but d'acquérir une ou plusieurs sociétés ou autres entités opérationnelles, ayant une activité dans le secteur de la transition énergétique (énergies renouvelables et efficacité énergétique), basées en Europe, par le biais d'une opération d'acquisition(s), d'apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation ou toute autre opération d'effet équivalent ("le Rapprochement d'Entreprises"). 3.2 Principes et conventions générales Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 et des règlements ANC 2018-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Il est rappelé que la Société dispose d’un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de l’Admission aux Négociations (22 Juin 2021) pour réaliser un Rapprochement d’Entreprises, plus un délai additionnel de six (6) mois si la Société signe un accord ferme avec un vendeur et convoque une assemblée (ainsi que défini dans le Prospectus) pour faire approuver le Rapprochement d’Entreprises proposé dans le délai initial de ces 24 mois. Si la Société ne parvenait pas à finaliser un Rapprochement d’Entreprises dans le délai évoqué ci-dessus, elle serait alors liquidée (sauf si le délai était valablement prolongé en assemblée générale extraordinaire). La survenance de cette hypothèse n’aurait pas d’impact significatif sur les états financiers, la société estimant par ailleurs disposer des ressources financières nécessaires pour honorer les engagements qui résulteraient d’une telle hypothèse. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. NOTE 4. COMPLEMENT D’INFORMATION RELATIF AU BILAN Etat des échéances des créances et des dettes Etat des créances (en milliers d’euros) Montant brut A 1 an au plus A plus d'l an Autres créances Charges constatées d'avance 340 15 340 15 TOTAL 355 355 Etat des dettes (en milliers d’euros) Montant brut A 1 an au plus A plus d'l an Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs Autres dettes 2 250 669 85 2 250 669 85 TOTAL 3 004 3 004 Evaluation des créances et des dettes Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Autres créances Les autres créances se composent principalement des créances de TVA. Disponibilités en Euros Les disponibilités s'élèvent à 207 618 milliers € au 31 décembre 2022, dont 206 578 milliers € ont été déposés sur un compte bloqué ouvert auprès de la banque CEPAC Caisse d'Epargne (le “Compte Bloqué”). Les fonds déposés sur le Compte Bloqué ne peuvent être utilisés que pour réaliser le Rapprochement d’Entreprises et procéder au remboursement valablement demandé des Actions B. Si la Société ne réalise pas le Rapprochement d’Entreprises dans le délai de la Période de Réalisation, le montant sur le Compte Bloqué (y compris les intérêts s’il y en a) sera, après règlements des créanciers garantis et apurement du passif de la Société, distribué aux porteurs d’actions ainsi qu’aux Fondateurs au titre de leurs Actions de Fondateur. Le Compte Bloqué a généré des intérêts négatifs de placement à hauteur de -193 milliers € sur l’exercice comptabilisés en charges financières, qui ont été payés ; puis, des intérêts positifs de placement à recevoir d’un montant de 856 milliers € , enregistrés en produits financiers sur l'exercice. Capitaux propres Capital social Au 31 décembre 2022, le capital de la Société est composé de 6 883 332 actions de Fondateur et 20 650 000 actions de classe B, les " ABSAR B " ou " Unités " toutes émises sur la période, au prix unitaire de 10,00 €, chaque Unité étant composée d'une Action et d'un Bon de Souscription d'Action (" BSAR B "). Les actions de Fondateur se décomposent comme suit: - 575 460 actions équitablement réparties entre chacun des 3 Fondateurs au prix unitaire de 10 €, chaque Unité étant composée d'une Action de Fondateur et d'un Bon de Souscription de Fondateur, - 6 307 872 actions émises au prix unitaire 0,01 € équitablement réparties entre chaque Fondateur. Les actions de Fondateur ne seront pas cotées tant qu'elles ne seront pas converties en Actions Ordinaires. Les Unités disposent de droit de vote, incluant le droit d'approuver le Rapprochement d'Entreprises à la majorité des 2/3 des votes des actionnaires présents ou représentés (la "Majorité Requise") en assemblée générale spéciale (" Accord de l'Assemblée des Actionnaires "). Sous réserve de l'Accord de l'Assemblée des Actionnaires à la Majorité Requise pour réaliser le Rapprochement d'Entreprises, tous les actionnaires d'Unités auront le droit de demander le remboursement de leurs Unités, indépendamment de leur participation ou non au vote. Les Unités sont remboursables en numéraire pour un montant unitaire de 10,00 €, au choix du porteur, dans le cas où un Rapprochement d'Entreprises est finalisé par le SPAC. Les Unités non remboursées seront automatiquement converties en actions ordinaires (une pour une) à la réalisation du Rapprochement d'Entreprises. Si le Rapprochement d'Entreprises n'est pas finalisé dans le délai de 24 mois à compter de la Date d'Admission aux Négociations (le 22 juin 2021), et qu'aucune décision n'est prise pour prolonger la Société, cette dernière sera liquidée. Dans ce cas, les Unités sont prioritaires sur les Actions de Fondateur pour la distribution du produit de la liquidation jusqu'à 10,00 € par action. Actions ordinaires Aucune action ordinaire n'est en circulation au 31 décembre 2022. Primes d'émissions Bons de souscription de Fondateur Au 31 décembre 2022, la Société a 575 460 Bons de Souscription de Fondateur, tous émis en 2021 pendant la période relative à l'émission des Unités de Fondateur. Les termes et conditions des Bons de Souscription de Fondateur sont identiques à ceux des BSAR B décrits ci-dessus si ce n'est : - Qu'ils ne sont pas remboursables par la Société tant qu'ils sont détenus par les Fondateurs ou leurs ayants-droits, - Qu'ils ne sont pas éligibles aux négociations sur le marché Euronext Paris ni aucune place de cotation. BSAR B Au 31 décembre 2022, la Société compte 20 650 000 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables (les " BSAR B ") en circulation, tous émis dans le cadre de l'émission des Unités (voir ci-dessus). Trois (3) BSAR B donnent le droit à son porteur de souscrire à une (1) Action Ordinaire au prix nominal de 0,01 € (le " Ratio de Conversion "), à un prix global de 11,50 € pour chaque nouvelle Action Ordinaire. Les BSAR B deviennent exerçables à compter de la réalisation du Rapprochement d'Entreprises, et expirent à la fin de la séance de cotation sur Euronext Paris le premier jour ouvré du 5ième anniversaire du Rapprochement d'Entreprises, ou plus tôt s'il y a i. Remboursement des Unités, ou ii. Liquidation de la Société (la " Période d'Exercice "). Si un porteur de BSAR B n'a pas exercé ses BSAR B avant la fin de la fin de la Période d’Exercice, ces BSAR B seront résiliés sans valeur. Pendant la Période d'Exercice des BSAR B, la Société, à sa seule discrétion, peut décider de demander le remboursement du BSAR B à un prix unitaire de 0,01 € par écrit avec un délai préalable de minimum 30 jours si et seulement si le prix des Actions Ordinaires atteint ou dépasse 18,00 € à la dernière cotation sur une période de 20 jours de cotation dans un délai de 30 jours consécutifs de cotation se finissant 3 jours ouvrés avant que la Société n'envoie une demande de remboursement par écrit. Les BSAR B remboursés par la Société seront immédiatement annulés après leur remboursement. Forward Purchase Warrants La Société a émis en 2021, dans le cadre d'une offre réservée à certains bénéficiaires identifiés qui se sont engagés à participer au Placement conformément à l'Article L. 225-138 du Code de Commerce, un nombre de 7 100 000 bons de souscription au prix unitaire de 0,01 €, chaque bon donnant droit à son porteur de souscrire, à la réalisation du Rapprochement d'Entreprise, à une (1) nouvelle action ordinaire de la Société avec un (1) BSAR B attaché pour un prix d'exercice global de 10,00 € par bon de souscription. Les Forward Purchase Warrants peuvent être exercés en anticipation de la date de Rapprochement d'Entreprises et pour un montant à déterminer au moyen d'une procédure spécifique de notification entre la Société et les porteurs. Charges à payer Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan (en milliers €) Montant Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs Autres dettes 2 250 669 85 Total 3 004 Au 31 décembre 2022, les emprunts et dettes financières se composent : - du crédit de trésorerie utilisable sous forme de remise à l’escompte de billets financiers émis en décembre 2022 pour 1 200 milliers € à échéance du 30 juin 2023; - de l’avance en compte courant reçue des fondateurs en septembre 2022 à hauteur de 1 050 milliers €. Les dettes fournisseurs s’élèvent à 669 milliers €, dont 618 milliers € de dettes fournisseurs de prestations de services et 51 milliers € de provision pour factures non parvenues. Charges et produits constatés d’avance (en milliers €) Montant Charges constatées d’avance 15 Charges d’exploitation 340 Total 355 NOTE 5. COMPLEMENT D’INFORMATION RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT Autres achats et charges externes Sur l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022, les autres achats et charges externes sont principalement des honoraires payés aux conseils juridiques, comptables et autres professionnels. Résultat financier Sur l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022, le résultat financier correspond principalement aux intérêts financiers appliqués sur le Compte Bloqué. NOTE 6 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS Engagements financiers Engagements donnés Les commissions dues aux banques en relation avec l'opération de placement privé envisagée, uniquement si elle se réalise, sont les suivantes. Si la société acquiert une cible : - Une commission fixe de maximum 9 000 000 euros payable après que rachat de la cible soit complètement réalisé, - Une commission de succès additionnelle pouvant aller jusqu'à 1 500 000 euros. Engagements reçus Les fondateurs de la société fourniront les ressources financières nécessaires à la poursuite de l'activité. Honoraires des commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 59 milliers €, décomposés de la manière suivante : - Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes: 59 milliers € - Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L. 822-11 : Néant Détention du capital social Au 31 décembre 2022, le capital social de Transition se répartissait comme suit : Capital social Nombre d'actions % Actionnaires Fondateurs 6 888 332 25% Public 20 650 000 75,0% Total 27 533 332 100,0% Tableau de variation des capitaux propres En euros Capital Primes d’émission Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Total Capitaux propres Situation à la clôture au 31 décembre 2021 (9 mois) 275 333 212 113 345 (10 000) (5 245 351) 207 133 328 Mouvements de l'exercice Augmentation de capital Réduction de capital Résultat de l'exercice (2 164 520) (2 164 520) Autres variations Situation à la clôture au 31 décembre 2022 (12 mois) 275 333 212 113 345 (10 000) (7 409 871) 204 968 808 Transactions avec les parties liées Au 31 décembre 2022, la Société n'a aucune relation avec les parties liées si ce n'est celles décrites dans les sections Faits caractéristiques de l'exercice et Capitaux propres ci-dessus.