TRANSITION

Société anonyme à Conseil d'administration 49 bis avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris, France

RCS Paris 895 395 622

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

« Ce rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie en format XHTML avec comptes balisés avec des tags XBRL et qui est disponible sur le site internet de la société, www.spactransition.com. »

SOMMAIRE

I. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

II RAPPORT ANNUEL D'ACTIVITE

1. Activités de Transition - Faits marquants

1.1 Préparation du placement et de l'admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris d'actions de préférence et de bons de souscription
1.2 Réalisation du placement des Unités auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France
1.3 Transfert des fonds levés par la Société sur un compte séquestre
1.4 Composition du capital social de Transition, et déclarations de franchissement de seuil
1.5 Activité opérationnelle de la Société
2. Résultat et structure financière de la Société
2.1 Analyse du résultat
2.2 Analyse de la structure financière
3. Investissements réalisés
4. Evènements significatifs intervenus depuis la clôture
5. Facteurs de risques
6. Transactions entre parties liées
7. Perspectives et principales incertitudes
8. Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients

9. Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Société

III. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

IV. ETATS FINANCIERS ANNUELS AU 31 DECEMBRE ET NOTES

a. Compte de résultat
b. Etat du résultat global
c. Bilan
d. Tableau de variation des flux de trésorerie
e. Tableau de variation des capitaux propres
f. Notes sur les états financiers annuels

V . RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS ANNUELS

VI. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2021
VII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

I. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion figurant page 4 et suivantes présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

A Paris, le 25 Février 2022

Xavier Caïtucoli Président-Directeur Général

II. RAPPORT ANNUEL D'ACTIVITE

1. Activités de Transition – Faits marquants

1.1 Préparation du placement et de l'admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris d'actions de préférence et de bons de souscription

La Société a été constituée le 15 Mars 2021 dans le but d'acquérir une ou plusieurs sociétés ou autres entités opérationnelles basées en Europe par le biais d'une opération d'acquisition(s), d'apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation ou toute autre opération d'effet équivalent. La Société a été créée par Messrs. Xavier Caïtucoli et Erik Maris, chacun agissant au travers et pour le compte de leur filiale respectivement dénommées Crescendix (ou toute entité contrôlée par Crescendix) et Schuman Invest, ainsi que Eiffel Essentiel SLP (ensemble dénommés les « Fondateurs »).

Dans cette perspective, l'équipe dirigeante a engagé divers travaux préparatoires en vue de faire admettre des titres financiers à émettre par la Société aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris, incluant la préparation d'un prospectus daté du 16 juin 2021 et approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro 21-231 (le « Prospectus »), les états financiers inclus et tous les documents contractuels nécessaires à la réalisation de l'opération envisagée.

1.2. Réalisation du placement des Unités auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France, et admission aux négociations des Unités de Marché

Placement des Unités

Le 17 juin 2021, la Société a placé 20 000 000 d'actions de préférence stipulées rachetables d'une valeur nominale de 0.01€ par action (les « Actions B ») et 20 000 000 de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables (les « BSAR B »). Les Actions B et les BSAR B ont été placés exclusivement sous la forme d'unités (actions de préférence stipulées rachetables assorties de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables) chacune étant constitué d'une (1) Action B et d'un (1) BSAR B (les « Unités ») à un prix par Unité de 10,00 € (le « Placement ») conformément au Prospectus.

Le Placement a été réalisé exclusivement auprès d'investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, ainsi que défini dans l'Article 2 point (e) de Regulation (EU) 2017/1129 (comme précisé dans le "Prospectus") et conformément à l'Article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en France et en dehors de France, et qui appartiennent à l'une des deux catégories suivantes :

Investisseurs qualifiés investissant dans des sociétés ou activités opérationnelles du secteur de la transition énergétique, ou,
Investisseurs qualifiés réunissant au moins deux des trois critères suivants tels que définis dans l'Article D. 533-11 du Code monétaire et financier, à savoir (i) un total du bilan égal ou supérieur à 20 millions d'euros, (ii) un chiffre d'affaires net ou des recettes nettes égales ou supérieures à 40 millions d'euros, et/ou (iii) des capitaux propres égaux ou supérieurs à 2 millions d'euros.

Le montant minimal de souscription dans le contexte du Placement a été fixé à 1 000 000 €.

Mr. Xavier Caïtucoli et Eiffel Essentiel ont participé au Placement, soit directement ou indirectement, pour respectivement 5 000 000 € and 10 000 000 €.

Depuis le 22 juin 2021, les Unités de marché se négocient sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris.

Le 29 juillet 2021, les BSAR B ont été détachés des Actions B, et la négociation séparée des Actions B et des BSAR B sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris s'est ouverte.

Actions ordinaires et bons de souscription d'actions ordinaires rachetables au profit des actionnaires fondateurs

Préalablement au Placement, les Fondateurs détenaient 5 649 999 actions ordinaires souscrites à leur valeur nominale (0,01 €). Le 22 juin 2021 (Date d'Admission aux Négociations), chaque action ordinaire détenue par ses porteurs a été convertie en une (1) action de classe A (chacune une « Action de Fondateur ») à une valeur nominale unitaire de 0,01 €. Les Actions de Fondateur sont des actions de préférence émises conformément aux Articles L. 228-11 et seq. du Code de commerce, les droits et obligations attachés étant définis dans les Statuts en vigueur à la date d'admission aux négociations.

Simultanément à la réalisation du Placement, les Fondateurs ont souscrit, dans le cadre d'une émission réservée, un total de 592 800 unités (les "Unités des Fondateurs") au prix unitaire de 10,00€ par Unité de Fondateur (5 928 000€ au total), chaque Unité de Fondateur étant constituée d'une (1) action ordinaire entièrement libérée d'une valeur nominale de 0,01€ et d'un (1) bon de souscription d'action ordinaire rachetable de classe A (« Bon de Souscription de Fondateur »). Les Fondateurs ont également souscrit à l'achat de 923 868 actions ordinaires au prix unitaire de 0,01€.

A la Date d'Admission aux Négociations, les actions ordinaires directement et indirectement détenues par chacun des Fondateurs, incluant les actions ordinaires sous-jacentes aux Unités des Fondateurs, ont été converties comme suit :

− 1 911 111 actions ordinaires converties en 1 911 111 Action de Fondateur de classe A1;
− 1 911 111 actions ordinaires converties en 1 911 111 Action de Fondateur de classe A2,
− 1 911 111 actions ordinaires converties en 1 911 111 Action de Fondateur de classe A3, et
− 1 433 333 actions ordinaires converties en 1 433 333 Action de Fondateur de classe A4.

Les Actions de Fondateur de classe A et les Bons de Souscription de Fondateur qui composent les Unités des Fondateurs ont été détachés le 31 juillet 2021 sur décision du Président-Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'administration de la Société.

Bons de souscription d'actions à bons de souscription d'actions rachetables (Forward Purchase Agreement, le « FPA »)

La Société a émis, dans le cadre d'une émission réservée intervenue au moment de la réalisation du Placement, un total de 7 100 000 bons de souscription d'action au prix unitaire de 0,01 €, chaque bon de souscription donnant droit à son porteur de souscrire à une (1) nouvelle Action Ordinaire attachée à un (1) bon de souscription d'action ordinaire , pour un prix global de 10,00 € (sous réserve des ajustements décrits dans le Prospectus) par bon de souscription d'action (les "Forward Purchase Warrants"). Les Forward Purchase Warrants ont été achetés par Mr. Xavier Caïtucoli et par Eiffel Essentiel SLP (soit directement ou indirectement) pour respectivement 5 000 €, et 10 000 € (correspondant à la souscription de 500 000 and 1 000 000 Forward Purchase Warrants), et par les investisseurs suivants qui se sont engagés à participer au Placement :

− Sycomore Asset Management a souscrit 3 800 000 Forward Purchase Warrants;
− Guisando B.V. a souscrit 1 000 000 Forward Purchase Warrants;
− Financière Arbevel a souscrit 600 000 Forward Purchase Warrants;
− Financière Saint-James a souscrit 200 000 Forward Purchase Warrants.

Surallocation et Période de Stabilisation

La Société a accordé à Goldman Sachs, agissant comme agent stabilisateur pour le compte des teneurs de livre ((l' « Agent Stabilisateur"), l'option d'acheter jusqu'à 1 500 000 Unités supplémentaires au prix unitaire de 10,00 € (les « Unités de Surallocation »), dans la limité d'un montant total de 15 millions €, exerçable pour une période de 30 jours à compter de la Date d'Admission aux Négociations (la « Période de Stabilisation »), exclusivement dans le but de répondre aux demandes de surallocation et pour faciliter les opérations de stabilisation (l' « Option de Surallocation »).

Les Unités de Surallocation ont été souscrites par Mr. Xavier Caïtucoli and Eiffel Essentiel SLP (soit directement ou indirectement) pour respectivement 5 000 000 € et 10 000 000 € (correspondant à la souscription de 500 000 et 1 000 000 Unités) le 17 juin 2021, et ont été immédiatement rachetées par la Société au même prix. La Société a alors prêté 1 500 000 Unités de Surallocation à l'Agent Stabilisateur pour livraison aux investisseurs suivant les demandes de surallocation. L'Agent Stabilisateur a eu la possibilité, dans la limite des règles et lois en vigueur, de surallouer ou effectuer des transactions afin de soutenir le cours de marché des Unités en achetant un nombre d'Unités dans la limite du nombre d'Unités de Surallocation. En conformité avec les dispositions du Market Abuse Regulation and Commission Delegated Regulation (EU) 2016/1052 du 8 Mars 2016 ("Delegated Regulation"), les transactions de stabilisation n'ont pas pu être effectuées à un prix supérieur au prix offert dans le Placement.

L'Agent Stabilisateur a mené des activités de stabilisation (ainsi que défini par l'Article 3(2)(d) du Regulation (EU) No 596/2014 du 16 Avril 2014 sur les abus de marché) en lien direct avec la première admission aux négociations sur Euronext Paris des Unités décrites dans le Prospectus pendant la Période de Stabilisation. En conséquence, la Société a publié trois communiqués de presse en date du 28 juin 2021, 5 juillet 2021 et 22 juillet 2021.

La Période de Stabilisation a pris fin le 22 juillet 2021. L'Agent Stabilisateur a partiellement exercé l'Option de Surallocation pour acheter 650 000 Unités additionnelles auprès de la Société, au prix initial du Placement à 10,00 € par Unité, correspondant à un montant total d'environ 6,5 millions €. Au final, le nombre total d'Unités offert dans le placement privé s'est élevé à 20 650 000 Unités, portant ainsi la taille du placement à environ 206,5 millions €.

Compte tenu du fait que l'Option de Surallocation n'a pas été exercée dans son intégralité, l'Agent Stabilisateur a retourné le 26 juillet 2021 les Unités de Surallocation qui n'ont pas été achetées par l'Agent Stabilisateur, correspondant à 850 000 Unités.

Réduction de capital

Afin de mettre les Fondateurs dans la situation où ils auraient su que 20 650 000 Unités auraient été souscrites dans le cadre du Placement au moment de déterminer le nombre d'Actions de Fondateurs à émettre, le Conseil d'administration a décidé en date du 30 juillet 2021, conformément à l'article 11.2 des statuts de la Société et l'article 4.2 des terms and conditions of the Founders' Warrants de procéder à un rachat en numéraire ("Rachat d'Actions") de:

− 75 555 Actions de Fondateur de classe A1, dont (i) 4 623 Actions de Fondateur de classe A1 correspondant aux précédentes actions ordinaires dans les Unités de Fondateur décrites dans la 23ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 juin 2021 et (ii) 70 932 Actions de Fondateur de classe A1 correspondant aux précédentes actions ordinaires dans les Unités de Fondateur décrites dans la 24ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 juin 2021 ;
− 75,558 Actions de Fondateur de classe A2, dont (i) 4 626 Actions de Fondateur de classe A1 correspondant aux précédentes actions ordinaires dans les Unités de Fondateur décrites dans la 23ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 juin 2021 et (ii) 70 932 Actions de Fondateur de classe A2 correspondant aux précédentes actions ordinaires dans les Unités de Fondateur décrites dans la 24ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 juin 2021 ;
− 75 555 Actions de Fondateur de classe A3, dont (i) 4 623 Actions de Fondateur de classe A3 correspondant aux précédentes actions ordinaires dans les Unités de Fondateur décrites dans la 23ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 juin 2021 et (ii) 70 932 Actions de Fondateur de classe A3 correspondant aux précédentes actions ordinaires dans les Unités de Fondateur décrites dans la 24ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 juin 2021 ;
− 56 667 Actions de Fondateur de classe A4, dont (i) 3 468 Actions de Fondateur de classe A4 correspondant aux précédentes actions ordinaires dans les Unités de Fondateur décrites dans la 23ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 juin 2021 et (ii) 70 932 Actions de Fondateur de classe A4 correspondant aux précédentes actions ordinaires dans les Unités de Fondateur décrites dans la 24ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 juin 2021 ;
− 17,340 Bons de Souscription de Fondateur, correspondant aux Bons de Souscription de Fondateur attachés aux Actions de Fondateur de classe A1, aux Actions de Fondateur de classe A2, aux Actions de Fondateur de classe A3 et aux Actions de Fondateur de classe A4 dans les Unités de Fondateur rachetées comme décrit ci-dessus.

Le même jour, le Conseil d'administration a également décidé de réaliser une réduction de capital non motivée par des pertes pour un montant nominal total de 11 333,35 € (la « Réduction de Capital Social ») par l'annulation de :

− 850 000 actions auto détenues (depuis la restitution intervenue le 26 juillet 2021 et décrite au-dessus) et
− 75 555 Actions de Fondateur de classe A1 (y compris 4 623 Unités de Fondateur),
− 75,558 Actions de Fondateur de classe A2 (y compris 4 626 Unités de Fondateur),
− 75 555 Actions de Fondateur de classe A3 (y compris 4 623 Unités de Fondateur),
− 56 667 Actions de Fondateur de classe A4 (y compris 3 468 Unités de Fondateur),

qui avaient été rachetées par la Sociétés selon les conditions de L. 228-12-1 II du Code de Commerce.

Le 30 juillet 2021, le Président-Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'administration, a décidé de procéder au rachat d'actions décidé le même jour.

En conséquence du Rachat d'Actions, 75 555 Actions de Fondateur de classe A1, 75 558 Actions de Fondateur de classe A2, 75 555 Actions de Fondateur de classe A3 et 56 667 Actions de Fondateur de classe A4 (ainsi que 17 340 Bons de souscription de Fondateur), ont été rachetés par la Société pour un prix total de de 176 059,95€.

Ces 283 335 Actions de Fondateur de classe A ont été immédiatement annulées ainsi que 850,000 actions conformément à l'accord du Conseil d'administration.

Le capital social de la Société a ainsi été réduit d'un montant nominal 11 333,35€, passant de 286 666,67 euros à 275 333,32 euros.

A compter de la réalisation de la Réduction du Capital Social en date du 30 juillet 2021, le capital social de la Société se compose de 6 883 332 Actions de Fondateur de classe A qui se répartissent entre 1 835 556 Actions de Fondateur de classe A1, 1 835 553 Actions de Fondateur de classe A2, 1,835,556 Actions de Fondateur de classe A3, 1 376 667 Actions de Fondateur de classe A4, et 20 650 000 Actions B.

1.3 Transfert des fonds levés par la Société sur un Compte Bloqué dédié

A la date de l'Admission aux Négociations, la Société a transféré le montant net levé résultant (i) du Placement, (ii) de l'émission réservée aux Fondateurs des Unités de Fondateur diminué d'un montant de 1 500 000 € pour financer le fonds de roulement initial de la Société, (iii) de l'émission réservée des bons de souscription d'actions à bons de souscription d'actions rachetables, (iv) de l'émission réservée aux Fondateurs d'Actions Ordinaires; en plus d'un montant correspondant à l'estimation des commissions bancaires différées, i.e. un montant de 200 075 545 €, sur un compte de dépôt sécurisé ouvert auprès de la banque Crédit Industriel et Commercial (le "Compte Bloqué").

Il est précisé que les fonds déposés sur le Compte Bloqué ne peuvent être utilisés qu'en rapport direct avec la réalisation du Rapprochement d'Entreprises tel que défini dans le Prospectus, et pour le remboursement des actions valablement soumis à remboursement. Si la Société ne parvient pas à réaliser le Rapprochement d'Entreprises dans le délai tel que décrit dans le Prospectus, les montants déposés sur le Compte Bloqué (y compris les intérêts s'il y en a) seront, après règlements des créanciers garantis et apurement du passif de la Société, distribués aux porteurs d'actions ainsi qu'aux Fondateurs au titre de leurs Actions de Fondateur.

Suite à l'exercice partiel de l'Option de Surallocation, un montant de 6 502 034 € a été déposé sur le Compte Bloqué portant le montant total sur le Compte Bloqué à 206 577 579 €.

Le 27 Septembre 2021, la Société a transféré le montant total sur le Compte Bloqué vers un nouveau compte de dépôt sécurisé ouvert à la banque Caisse d'Epargne. Le Compte Bloqué fait maintenant référence au compte de dépôt sécurisé ouvert à la Caisse d'Epargne.

1.4 Composition du capital social de Transition et déclarations de franchissement de seuil

Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est composé de 27 533 332 actions et 22 485 556 droits de vote.

Au 31 décembre 2021, les actionnaires détenant plus que 5% du capital social et/ou des droits de vote sont :
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

	% of the Company's share capital	% of the Company's voting rights
Xavier Caïtucoli1	10.15%	4.94%
Erik Maris2	8.33%	2.72%
Eiffel Essentiel SLP	11.97%	7.17%
Sycomore Asset Management	13.80%	16.90%
La Financière de l'Echiquier	4.54%	5.56%

¹ Xavier Caïtucoli détient ses Actions de Fondateur, Bons de Souscription de Fondateur, actions et bons de souscription d'actions par l'intermédiaire de Crescendix (ou toute entité contrôlée par Crescendix). Les actions de Crescendix sont directement et intégralement détenues par Xavier Caïtucoli.

² Erik Maris détient ses Actions de Fondateur et ses Bons de Souscription de Fondateur par l'intermédiaire de Schuman Invest. Les actions de Schuman Invest sont directement et intégralement détenues par Erik Maris.

1.5 Activité opérationnelle de la Société

Au cours de son exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021, la Société s'est activement concentrée sur la recherche et l'identification d'opportunités de Rapprochement d'Entreprises selon les termes et procédures décrits dans le Prospectus.

2. Résultats (perte) et structure financière de la Société

Les éléments présentés dans ce chapitre sont issus des comptes sociaux de la société au 31 décembre 2021.

2.1 Analyse des résultats

Au 31 décembre 2021, la Société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires.

Le résultat opérationnel est une perte de 4 832 milliers € qui correspond principalement aux dépenses engagées sur la période en lien avec la réalisation du Placement et l'Option de Surallocation. Le résultat intègre également le paiement d'honoraires de prestataires juridiques, comptables, d'assurances et de charges externes diverses.

Le résultat net de la Société est une perte de 5 245 milliers €.

2.2 Analyse de la structure financière

Au 31 décembre 2021, la Société dispose d'un montant total de disponibilités de 207 049 milliers € dont 206 578 milliers € en trésorerie bloquée correspondant au montant levé dans le cadre de l'émission d'Unités et de l'exercice de l'Option de Surallocation.

Les autres créances de la Société s'élèvent à 18 milliers € et correspondent à la TVA récupérable. Les charges constatées d'avance pour un montant de 214 milliers € sont les commissions liées à la cotation Unités ainsi que les frais redevances d'assurance qui ont été facturés en avance.

Les capitaux propres de la Société s'élèvent à 207 133 milliers € et se répartissent ainsi : le capital social est de 275 milliers € et le total des primes d'émission est de 212 113 milliers €, reflétant l'ensemble des opérations décrites en 1.2. Réalisation du placement des Unités auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France, et admission aux négociations des Unités de Marché.

Les dettes financières s'élèvent à 97 milliers €. Elles correspondent aux intérêts négatifs courus sur le compte bloqué.

Les montant des dettes fournisseurs au 31 décembre 2021 est de 48 milliers €.

3. Investissements

Aucun investissement significatif n'a été réalisé par la Société sur la période.

4. Evènements significatifs intervenus depuis la clôture des états financiers annuels 2021

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture des états financiers annuels 2021.

5. Facteurs de risques

Les risques identifiés par la Société comme pouvant avoir des impacts défavorables sur l'activité de la Société, sa situation financière, le déroulement d'opérations, ses perspectives et qui sont déterminants dans les décisions d'investissements sont décrits dans la section "Risk factors" du Prospectus. L'attention des actionnaires et investisseurs est attirée sur le fait que la liste des risques décrits dans le Prospectus n'est pas exhaustive et que d'autres risques, encore non identifiés à ce jour et non identifiés comme pouvant avoir des impacts défavorables sur l'activité de la Société, sa situation financière, le déroulement d'opérations, et ses perspectives, peuvent exister ou survenir.

6. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées sont celles décrites dans la section "Related party transactions" du Prospectus et présentées en Note 6 des comptes sociaux pour l'exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021.

7. Perspectives et principales incertitudes

La Société entend poursuivre activement la recherche et l'identification d'un Rapprochement d'Entreprises, conformément aux objectifs et procédures décrits dans le Propectus. Toutefois, il n'est pas certain que la Société sera en mesure d'identifier, négocier ou sélectionner une opportunité de Rapprochement d'Entreprises dans ce délai.

Il est rappelé que la Société dispose de vingt-quatre (24) mois à compter de l'Admission aux Négociations pour réaliser un Rapprochement d'Entreprise, plus un délai additionnel de six (6) mois si la Société signe un accord ferme avec un vendeur et convoque une assemblée générale (ainsi que défini dans le Prospectus) pour faire approuver le Rapprochement d'Entreprises proposé dans le délai initial de ces 24 mois.

Conformément aux statuts en vigueur, et à moins qu'une extension ne soit approuvée sous certaines conditions prévues par les statuts ainsi que les lois et régulations applicables, la Société sera dissoute à compter de la date limite de Rapprochement d'Entreprises. Les opérations de liquidation de la Société seront ensuite mises en œuvre dans les conditions prévues par ses statuts en vigueur, telles que présentées en détail dans le Prospectus.

8. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Absence de factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice.

9. Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Société

Le tableau suivant présente les principaux résultats financiers de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2021 (9 mois) et 31 mars 2021 (13 jours).

En milliers d'euros	31.12.2021	31.03.2021
	9 mois	13 jours
I. - Situation financière en fin d'exercice :
a) Capital social.	275	56
b) Nombre d'actions émises.	27 533 332	5 649 999
c) Nombre d'obligations convertibles en actions.	-	-
II. - Résultat global des opérations effectives :
a) Chiffre d'affaires hors taxe.	-	-
b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions.	(5 245)	(10)
c) Impôts sur les bénéfices.	-	-
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions.	(5 245)	(10)
e) Montant des bénéfices distribués.	-	-
III. - Résultat des opérations réduit à une seule action :
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions.	(5 245)	(10)
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions.	(5 245)	(10)
c) Dividende versé à chaque action.	-	-
IV. - Personnel :
a) Nombre de salariés.	-	-
b) Montant de la masse salariale.	-	-
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.).	-	-

III. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En application des dispositions des articles L. 22-10-9 à L.22-10-11 et de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce, le Conseil d'administration vous rend compte aux termes du présent rapport :

De la composition du Conseil d'administration, des informations relatives aux mandats de ses membres, des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux
Des délégations financières en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital
De la composition et des missions des Comités décidés par le Conseil d'administration
De la rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
Des procédures applicables aux conventions interdites, réglementées et libres
Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales

Composition du Conseil d'administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration immatriculée en France. Au 31 Décembre 2021, le Conseil d'administration comptait huit (8) membres dont le tableau ci-dessous décrit les principaux mandats et postes occupés en dehors de la Société sur les cinq (5) dernières années.

Prénom et nom	Age	Nationalité	Date de nomination	Date de fin du mandat	Poste occupé dans la Société	Postes et fonctions occupés au 31/12/21 dans la Société	Postes et fonctions occupés au 31/12/21 en dehors de la Société	Postes et fonctions occupés sur les 5 dernières années
Xavier Caïtucoli	51	Française	15 Mars 2021	À l'Assemblée générale devant approuver les comptes pour l'année se clôturant fin 2023	Président du Conseil d'administration	Président du Conseil d'administration	Président Directeur Général de Crescendix	Président Directeur Général de Direct Energie
						Directeur Général	Adminsitrateur de Primeo Energie	Senior Vice President Power & Gas Europe de Total

Prénom et nom	Age	Nationalité	Date de nomination	Date de fin du mandat	Poste occupé dans la Société	Postes et fonctions occupés au 31/12/21 dans la Société	Postes et fonctions occupés au 31/12/21 en dehors de la Société	Postes et fonctions occupés sur les 5 dernières années
Schuman Invest, represented by Erik Maris	58	Française	15 Mars 2021	À l'Assemblée générale devant approuver les comptes pour l'année se clôturant fin 2023	Membre du Conseil d'administration	Membre du Conseil d'administration	Administrateur de Peter Auto	Administrateur de Messier Maris & Associés
							Administrateur de Power Z	Administrateur de Blade
Fabrice Dumonteil	48	Française	15 Mars 2021	À l'Assemblée générale devant approuver les comptes pour l'année se clôturant fin	Membre du Conseil d'administration	Membre du Conseil d'administration	Directeur Général de Eiffel Investment Group SAS	Managing Director Eiffel Investment Group SARL
				2023			Managing Director de Eiffel Investment Group	Administrateur de Eiffel eCapital Holding SA
							BV Directeur Général de Impala	Administrateur de LTIC SA
							Managing Director de 324 Partners Holding BV	Administrateur de SALG Investment SA
							Membre du Conseil de surveillance de Volta Investissements SAS	Administrateur deCameron France Holding SAS
							Managing Director de Rocket Club GP SARL
Marie-Claire Daveu*	50	Française	16 Juin 2021	À l'Assemblée générale devant approuver les comptes pour l'année se clôturant fin 2023	Membre indépendent du Conseil d'administration	Membre indépendent du Conseil d'administration	Administratrice de Crédit Agricole	Administratrice de CACIB
							Membre du Comité Exécutif de Kering	Administratrice de SAFT
							Membre du Conseil de surveillance de Ponant Administratrice de Albioma

Prénom et nom	Age	Nationalité	Date de nomination	Date de fin du mandat	Poste occupé dans la Société	Postes et fonctions occupés au 31/12/21 dans la Société	Postes et fonctions occupés au 31/12/21 en dehors de la Société	Postes et fonctions occupés sur les 5 dernières années
Béatrice Dumurgier*	48	Française	16 Juin 2021	À l'Assemblée générale devant approuver les comptes pour l'année se clôturant fin 2023	Membre indépendent du Conseil d'administration	Membre indépendent du Conseil d'administration	Administratrice du Groupe Casino	Directrice du Développement de BlablaCar, Directrice Générale de BlaBlaBus
							Senior Advisor de Blackfin Capital Partners	Administratrice de SNCF Mobilités
								Directrice Générale de BNP Paribas Personal Investors
								Présidente du Conseil de Sharekhan
								Directrice du Développement de BNP Paribas Retail Banking
								Administratrice non exec de BNL Administratrice non exec de TEB Administratrice non exec de BNP Paribas Personal Finance
								Administratrice non exec de ESP Administratrice non exec de Partecis
Christine Kolb*	51	Française	16 Juin 2021	À l'Assemblée générale devant approuver les comptes pour l'année se clôturant fin 2023	Membre indépendent du Conseil d'administration	Membre indépendent du Conseil d'administration	Associée et Directrice du développement commercial chez Sycomore Asset Management	Membre du Conseil de Sycomore Asset Management (en tant que représentante de Komalix SAS)
							Présidente du Conseil de surveillance de Sycomore Factory
							Présidente et membre du Conseil de la Fondation d'entreprise Sycomore
							Présidente de Komalix SAS

Prénom et nom	Age	Nationalité	Date de nomination	Date de fin du mandat	Poste occupé dans la Société	Postes et fonctions occupés au 31/12/21 dans la Société	Postes et fonctions occupés au 31/12/21 en dehors de la Société	Postes et fonctions occupés sur les 5 dernières années
Cowin, représentée par Colette Lewiner*	76	Française	16 Juin 2021	À l'Assemblée générale devant approuver les comptes pour l'année se clôturant fin 2023	Membre indépendent du Conseil d'administration	Membre indépendent du Conseil d'administration	Conseillière du Président de Capgemini sur les sujets énergie et services	Administratrice de Nexans
							Administratrice de Bouygues SA	Administratrice de Ingenico
							Administratrice de Colas (Bouygues Group) Administratrice de EDF Administratrice de	Administratrice de Crompton Greaves Limited
							CGG Administratrice de Getlink
Monique Roosmale Nepveu*	81	Française	16 Juin 2021	À l'Assemblée générale devant approuver les comptes pour l'année se clôturant fin 2023	Membre indépendent du Conseil d'administration	Membre indépendent du Conseil d'administration	Présidente de Celeste Management (entité suisse)	Administratrice de Direct Energie
							Membre du Conseil de surveillance de Guisando B.V. (entité hollandaise)

* Membre indépendant selon la définition du Code AFEP-MEDEF Code.

Code de gouvernement d'entreprise

La société a l'intention de se conformer aux recommandations du Code AFEP-Medef dans sa dernière version mise à jour en date de Janvier 2020, à l'exception du point çi après.

La Société a décidé de ne pas demander aux membres de son Conseil d'administration de détenir un minimum de ses actions pendant la durée de leur mandat respectif, étant précisé que cette décision est liée à la forme particulière de la Société qui est un SPAC, au fait que Mr. Xavier Caïtucoli (Président-Directeur Général), Mr. Erik Maris (représentant permanent de Schuman Invest, membre du Conseil d'administration), et Eiffel essentiel SLP (représentée par Mr. Fabrice Dumonteil, membre du Conseil d'administration) détiennent déjà un nombre significatif d'actions émises par la Société qui sont soumises à des restrictions de transfert avant et après la finalisation du Rapprochement d'Entreprises. La Société a décidé de laisser le choix aux autres membres du Conseil d'administration d'investir, de façon significative ou pas, dans l'acquisition d'actions ou de bons de souscriptions d'actions de la Société avant le Rapprochement d'Entreprises. Après réalisation du Rapprochement d'Entreprises, la Société pourra envisager de reconsidérer ce point dans l'objectif de se mettre en conformité avec les recommandations AFEP-MEDEF.

Le Conseil d'administration compte un nombre de membres non exécutifs indépendants conforme aux critères établis par le Code AFEP-MEDEF.

Les critères établis par le Code AFEP-MEDEF pour définir l'indépendance sont les suivants :

1. ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
2. salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
3. salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ;
4. salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère ;
1. ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
1. ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :
2. significatif de la Société ou de son groupe ;
3. ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité.
1. ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
1. ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
1. ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

Compte tenu des critères ci-dessus, le Conseil d'administration de la Société considère que 5 de ses 8 membres sont indépendants de caractère et de jugement et libres de toute relation ou circonstance susceptible d'affecter leur jugement. Ces membres, qui représentent plus de la moitié des membres du Conseil d'administration sont Mme. Marie-Claire Daveu, Mme. Béatrice Dumurgier, Mme. Christine Kolb, Cowin (représentée by Mme. Colette Lewiner) and Mme. Monique Roosmale Nepveu. En examinant l'indépendance de chaque administrateur, le Conseil d'administration a tenu compte du fait que Guisando B.V., la société holding de Mme. Monique Roosmale Nepveu, s'est engagée à participer à l'introduction en bourse de la Société pour un montant de 10 000 000 € et s'est engagée à acheter 1 000 000 de BSABSAR (Forward Purchase Warrants), ce qui a permis à Guisando B.V. de détenir 3.63% des Actions en circulation et droits de vote de la Société à l'issue du Placement. Il est également précisé que, même si Mme. Christine Kolb est un cadre dirigeant de Sycomore Asset Management, Mme. Christine Kolb n'est pas une administratrice représentant Sycomore Asset Management. Le Conseil d'administration a considéré que ces éléments ne remettaient pas en cause l'indépendance de Mme. Monique Roosmale Nepveu et Mme. Christine Kolb, et qu'aucune relation, quelle qu'elle soit, avec la Société ou son management n'était de nature à compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Mission du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration dirige les affaires de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales des actionnaires, ainsi que des limites prévues par les statuts de la Société et l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne gestion de la Société et du groupe, conformément aux dispositions du présent règlement intérieur.

Ainsi que le prévoit l'Article 13.4 des statuts de la Société, le Conseil d'administration agrée préalablement tout projet de Rapprochement d'Entreprises et, en cas d'agrément, décide de convoquer l'Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'Actions B aux fins d'approuver ledit projet.

Par ailleurs, dans le cadre de l'organisation interne de la Société, les opérations listées ci-après doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration avant d'être engagées par le Directeur Général:

1 toute opération d'acquisition(s), d'apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation ou toute autre opération d'effet équivalent ou similaire, notamment dans le cadre de et/ou constitutive d'un Rapprochement d'Entreprises, et la signature de tout accord engageant ou non relatif à une telle opération, dont le montant est supérieur à deux cent mille euros (200.000 €) ;
2 l'émission par la Société de toutes valeurs mobilières ;
3 la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat significatif, notamment dans le cadre d'un Rapprochement d'Entreprises ;
4 tout rachat et annulation d'actions de la Société, à l'exception du rachat des Actions B initié par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les statuts de la Société en cas d'approbation d'un Rapprochement d'Entreprises dans les conditions prévues par les statuts de la Société ;
5 la radiation des Actions B du compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext à Paris, le transfert des Actions B ou de toutes autres valeurs mobilières émises par la Société sur le compartiment général du marché réglementé d'Euronext à Paris ou la demande de leur admission à la négociation sur tout autre marché réglementé ou non réglementé ;
6 la dissolution anticipée de la Société et sa liquidation dans les conditions prévues à l'Article 26 des statuts de la Société.

Il est également précisé que le Directeur Général ne peut prendre de décisions, ou déléguer le pouvoir de prendre des décisions, relatives à un Rapprochement d'Entreprises et/ou à sa réalisation que si celui-ci a été préalablement et valablement agréé par le Conseil d'administration et approuvé par l'Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'Actions B.

Composition du Conseil d'administration

Les Statuts en vigueur précisent que le Conseil d'Administration est composé d'un nombre de membres entre trois (3) et (18) pouvant être soit des personnes physiques soit des personnes morales. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés et révoqués par décision de l'assemblée générale des Actionnaires étant précisé que les premiers membres du Conseil d'administration ont été désignés statutairement.

La durée du mandat des membres du Conseil d'administration est de trois (3) ans et expirera à l'Assemblée Générale des Actionnaires se tenant l'année de l'expiration de leur mandat et qui sera convoquée pour approuver les comptes annuels de l'année précédente. A noter que les membres du Conseil d'Administration peuvent être révoqués en Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Le Conseil d'administration nomme l'un de ses membres président du Conseil d'administration pour un mandat qui ne pourra excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Conformément à l'Article L.225-51-1 du Code Commerce français, la direction générale de la Société est assurée soit par le Président du Conseil d'administration soit par une autre personne nommée par le Conseil d'administration ayant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration peut à tout moment choisir entre ces 2 méthodes pour exercer la direction générale à chaque échéance de mandat du Directeur Général ou à l'échéance du mandat du Président du Conseil d'administration lorsque ce dernier exerce également la fonction de Directeur Général. Le Conseil d'administration informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation applicable. La décision du Conseil d'administration quant au choix de l'exercice de la direction générale est prise à la majorité des membres présents ou représentés.

Lors de sa réunion du 15 mars 2021, le Conseil d'administration a procédé à la nomination de Monsieur Xavier Caïtucoli en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social clos 2023.

Mr. Caïtucoli est un entrepreneur français qui a co fondé le fournisseur indépendant d'énergie Direct Energie en 2003. Il a dirigé le groupe jusqu'à sa vente à Total en 2018 pour une valeur de fonds propres proche des 2 milliards d'euros. Direct Energie fut à la suite de ce cette acquisition renommée Total Direct Energie. Mr. Caïtucoli a ensuite été nommé Senior Vice-President Power & Gas Europe chez Total jusqu'en 2019 et a mené avec succès l'intégration de Total Direct Energie. Sous la direction de Mr. Caïtucoli's, Direct Energie s'est cotée sur la bourse de Paris et, en rachetant son principal concurrent national Poweo, est devenue le premier fournisseur alternatif d'énergie en France. Au moment du rachat par Total, le groupe livrait plus de 4 millions de clients en France et en Belgique, générait un chiffre d'affaires consolidé de 2 milliards d'euros pour 200 millions d'euros d'EBITDA, et exploitait une capacité de production d'électricité installée de 2 GW incluant des actifs renouvelables (solaire, éolien, hydraulique, biogaz) ainsi que des centrales au gaz à cycle combiné (CCGT). Auparavant, Mr. Caïtucoli a travaillé pour la start up française Direct Medica et le groupe LVMH. Mr. Caïtucoli est diplômé de l'Ecole Polytechnique et l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées.

Rôle du Président du Conseil d'administration

Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il/elle supervise et dirige les missions du Conseil d'administration et rend compte en assemblée générale. Il/elle s'assure que les organes de direction de la Société fonctionnement efficacement et en particulier que les membres du Conseil d'administration sont en capacité d'assurer leurs fonctions.

Rôle du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs le plus étendus pour représenter la Société en toutes circonstances. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et des pouvoirs qui lui sont expressément attribués par la loi aux actionnaires.

Il représente la Société dans ses rapports avec tous les tiers. La Société est engagée par les actions et décisions du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins que le tiers ne sache que l'acte ou la décision dépassait cet objet ou qu'il ne puisse l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

Conformément avec les Articles L. 225-149 and L. 232-20 du Code de commerce français, le Directeur Général est autorisé à modifier les statuts de la Société sur délégation du Conseil d'administration , faisant suite à une augmentation de capital résultant de l'émission de nouveaux titres ou d'un paiement du dividende en actions.

Le Directeur Général peut être autorisé par le Conseil d'administration, si le Conseil d'administration le juge approprié, à donner des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par des entités sous le contrôle exclusif de la Société. Le Directeur Général doit en rendre compte au Conseil d'administration au moins une fois par an.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.

Réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des administrateurs, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil d'administration si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

La périodicité et la durée des réunions du Conseil d'administration, tout comme celles de ses Comités, doivent être telles qu'elles permettent au Conseil d'administration de remplir son rôle et d'accomplir ses missions, et notamment d'examiner de manière approfondie tout projet de Rapprochement d'Entreprises qui lui est présenté ou tout autre sujet relevant de sa compétence.

Chaque membre du Conseil d'administration a la liberté et la responsabilité de demander au Président du Conseil d'administration l'inscription à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil d'administration de point(s) qu'il estime comme relevant de la compétence du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence).

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents (ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence) ou représentés.

La voix du Président, ou celle du président de séance en son absence, n'est pas prépondérante.

Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est doté d'un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. Les stipulations du règlement intérieur sont entrées en vigueur le 22 juin 2021, date de l'admission des Actions B de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration s'inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise, et notamment ceux visés dans le Code AFEP-MEDEF. Ce règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration et précise les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d'administration, à l'utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à l'évaluation du Conseil, aux obligations générales des administrateurs et à leur droit d'information.

Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://spactransition.com/).

Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Le Conseil d'administration s'est réuni à 8 reprises en 2021. Le taux de présence pour l'ensemble des administrateurs a été de 100 %.

Séance du 19 mai 2021 : examen et arrêté des comptes de l'exercice clos le 31/03/2021, proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2021 ; examen et arrêté des comptes préparés selon les normes IFRS pour l'exercice clos le 31 mars 2021 ; conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
1. Séance du 24 mai 2021, autorisation donnée à l'effet de signer les contrats de souscriptions de BSABSAR (Forward Purchase Agreement) à conclure entre la Société d'une part et , Crescendissimo et Eiffel Essentiel d'autre part,
1. Séance du 15 juin 2021 : préparation et convocation de l'assemblée générale des actionnaires, adoption du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, adoption du rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions soumis au vote de l'assemblée générale,
1. Séance du 16 juin 2021 : adoption du Règlement intérieur, création du Comité d'Audit, création du Comité des Nominations et des Rémunérations, création du Comité Stratégique, répartition de la rémunération globale annuelle attribuée au Conseil d'Administration, autorisation à l'effet de signer le contrat de garantie (Underwriting Agreement) à conclure auprès d'établissements financiers pour l'opération de placement de titres de capital dans le cadre de l'introduction en bourse de Transition, autorisation à l'effet de signer le contrat de cession d'actions entre Transition et Crescendissimo, et autorisation à l'effet de signer le contrat de cession d'actions entre Transition et Eiffel Invest SLP dans le cadre de l'option de surallocation et de l'activité de stabilisation prévues dans le cadre de l'introduction en bourse de Transition, autorisation pour signer l'ouverture d'un compte collectif bloqué auprès du Crédit Industriel et Commercial SA,
1. Séance du 17 juin 2021 : augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 6.540 euros par l'émission d'actions ordinaires assorties de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 18.626,67 euros par voie d'émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 200.000 euros, avec une extension possible à hauteur de 15 %, par l'émission d'actions de préférence stipulées rachetables assorties de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, et ouverture de leur placement en France et à l'étranger ; émission d'un nombre de 7.100.000 bons de souscription donnant droit chacun à la souscription d'une (1) action ordinaire assortie d'un (1) bon de souscription d'actions ordinaires rachetable de la Société et autorisation de l'augmentation de capital en résultant pour un montant total de 71.000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit de personnes dénommées,
1. Séance du 18 juin 2021 : constatation des souscriptions à l'augmentation de capital décidée par la 25ème résolution de l'assemblée générale mixte du 16 juin 2021, fixation du montant total de l'augmentation de capital décidée par la 23ème résolution de assemblée générale mixte du 16 juin 2021, fixation du montant total de l'augmentation de capital décidée par la 24ème résolution de l'assemblée générale mixte du 16 juin 2021 ; subdélégation au Président-Directeur Général pour constater la réalisation de l'émission de bons de souscription donnant droit chacun à la souscription d'une action ordinaire assortie d'un BSAR B, décidée par la 28ème résolution de l'assemblée générale mixte du 16 juin 2021 ; arrêté des termes du rapport complémentaire du Conseil d'administration,
1. Séance du 30 juillet 2021 : constatation de la restitution à la Société d'un nombre total de 850.000 ABSAR B ; détachement des BSAR B composant les ABSAR B et détachement des BSAR A composant les ABSAR A ; mise en œuvre d'un rachat d'un nombre total de 75.555 Actions A1, 75.558 Actions A2, 75.555 Actions A3, 56.667 Actions A4 et 17.340 BSAR A ; mise en œuvre d'une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes pour un montant nominal maximum de 11.333,35 € réalisée par voie d'annulation de 850.000 Actions B et 283.335 Actions A ;
1. Séance du 13 septembre 2021 : approbation du transfert de l'intégralité des fonds bloqués sur un nouveau compte bancaire, présentation de cibles potentielles pouvant faire l'objet d'un rapprochement avec Transition, arrêté des prochaines étapes à mener ;
1. Séance du 22 octobre 2021: approbation des comptes semestriels au 30/09/2021, point d'étape sur le process de recherche de cible.

Evaluation annuelle du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit les modalités selon lesquelles le Conseil d'administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. A cette fin, une fois par an, le Conseil d'administration doit, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, consacrer un point de son ordre du jour à l'évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil d'administration, ainsi qu'à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d'administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil d'administration, une fois par an.

Le Conseil d'administration procédera à l'évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités par voie de discussion au sein du Comité des nominations et des rémunérations ainsi que lors d'une réunion du Conseil d'administration, pour la première fois au terme de l'exercice 2022, dans la mesure où l'introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris est intervenue le 22 juin 2021.

Comités spécialisés du Conseil d'administration

En vertu des Statuts et du règlement intérieur, le Conseil d'administration à décider de constituer trois (3) comités spécialisés permanents, et a défini composition et attributions. Ces comités sont en charge d'étudier les questions soumises par le Conseil d'administration ou le Président du Conseil d'administration en vue de formuler un avis sur la base consultative, ils exercent leur activités sous la responsabilité du Conseil d'administration.

Les trois (3) comités crées par le Conseil d'administration sont les suivants :

1 le Comité d'Audit,
2 le Comité Stratégique; et
3 le Comité des Nominations et des Rémunérations.

Le Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé de trois (3) membres nommés parmi les membres du Conseil d'administration de la Société, dont deux (2) membres indépendants selon les critères du Code AFEP- MEDEF. Les membres indépendants doivent représenter au moins les 2/3 des membres de ce Comité. Le Comité d'Audit est présidé par l'un des membres indépendants mentionnés ci-dessus, étant précisé que la nomination ou le renouvellement du président du Comité d'Audit, proposé par le Comité des Nominations et des Rémunérations, sera sujet à une revue spécifique par le Conseil d'administration. La durée du mandat des membres du Comité d'Audit n'excède pas celle de leur mandat en tant que membre du Conseil d'administration.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, les membres du Comité d'Audit doivent avoir une compétence financière ou comptable.

Le Comité d'Audit est chargé d'assurer le suivi :

1 du process d'élaboration de l'information financière de la Société;
2 de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques;
3 du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes, et
4 de l'indépendance des Commissaires aux comptes ; dans le cadre de cette mission, le Comité d'Audit doit émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation.

Le Comité d'Audit est convoqué par son président ou au moins deux (2) de ses membres. Les convocations peuvent se faire sous n'importe quelle forme, y compris par voie verbale, et précisent l'ordre du jour. Elles sont envoyées au moins cinq (5) jours avant la date de tenue de ce Comité sauf en cas d'urgence.

Les réunions sont présidées par le président du Comité d'Audit ou, en cas d'absence de ce dernier, par un président de séance désigné par les autres membres. Les membres peuvent assister physiquement ou par voie de visioconférence sous réserve des mêmes conditions applicables aux réunions du Conseil d'administration. Un membre qui ne peut assister à une réunion peut se faire représenter par un autre membre du Comité d'Audit.

Le Comité d'Audit se réunit chaque fois que nécessaire. Il se réunit notamment avant chaque Conseil d'administration devant examiner les comptes de la Société et préalablement avant toute publication par la Société de ses comptes annuels ou semestriels.

Les délibérations du Comité d'Audit ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés lors de ses réunions. Chaque membre dispose d'un droit de vote, et les décisions sont prises à la majorité simple des votes. En cas de partage des voix, la voix du président du Comité, ou du président de séance le cas échéant, est prépondérante.

Lors de sa réunion du 16 Juin 2021, le Conseil d'administration de la Société a nommé comme membre Mme Béatrice Dumurgier, Mme Monique Roosmale Nepveu et Mr. Fabrice Dumonteil, et désigné Mme Béatrice Dumurgier comme présidente.

Le Comité d'Audit s'est réuni le 22 Octobre 2021 pour examiner les comptes semestriels de la Société relatifs à la période du 31 Mars 2021 au 30 Septembre 2021.

Le Comité Stratégique

Le Comité Stratégique réunit tous les membres du Conseil d'administration de la Société, et est présidé par un membre indépendant. La durée du mandat des membres du Comité Stratégique n'excède pas celle de leur mandat en tant membre du Conseil d'administration. Le Comité Stratégique a comme mission d'exprimer au Conseil d'administration son avis sur les grandes orientations stratégiques de la Société et sur la politique de développement menée par l'équipe dirigeante de la Société (accords stratégiques, partenariats, décisions commerciales et financières). Le Comité Stratégique a notamment pour rôle d'étudier tout projet de Rapprochement d'Entreprises avant que celui-ci ne soit présenté au Conseil d'administration. Il émet dans ce cadre un avis ou une recommandation à destination du Conseil.

Le Comité Stratégique est convoqué par son président ou au moins deux (2) de ses membres. Les convocations peuvent se faire sous n'importe quelle forme, y compris par voie verbale, et précisent l'ordre du jour. Elles sont envoyées au moins cinq (5) jours avant la date de tenue de ce Comité sauf en cas d'urgence.

Les réunions sont présidées par le président du Comité Stratégique ou, en cas d'absence de ce dernier, par un président de séance désigné par les autres membres. Les membres peuvent assister physiquement ou par voie de visioconférence sous réserve des mêmes conditions applicables aux réunions du Conseil d'administration. Un membre qui ne peut assister à une session peut se faire représenter par un autre membre du Comité Stratégique.

Le Comité Stratégique se réunit chaque fois que nécessaire et au moins une fois par trimestre. Il se réunit notamment avant toute réunion du Conseil d'administration devant examiner un projet de Rapprochement d'Entreprises.

Les délibérations du Comité Stratégique ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés lors de ses réunions. Chaque membre dispose d'un droit de vote, et les décisions sont prises à la majorité simple des votes. En cas de partage des voix, la voix du président du Comité, ou du président de séance le cas échéant, est prépondérante. Enfin, le Président-Directeur Général (et, le cas échéant, le Directeur Général Délégué) assite à toutes les réunions du Comité Stratégique convoquées pour examiner un projet de Rapprochement d'Entreprises.

Lors de sa réunion du 16 Juin 2021, le Conseil d'administration de la Société a nommé comme membres Mr. Xavier Caïtucoli, Schuman Invest (représentée by Mr. Erik Maris), Mr. Fabrice Dumonteil, Mme Marie-Claire Daveu, Mme Béatrice Dumurgier, Mme Christine Kolb, Cowin (représentée by Mme Colette Lewiner) and Mme Monique Roosmale Nepveu, et désigné Mme Christine Kolb comme présidente.

Sur 2021, le comité Stratégique s'est réuni :

le 13 Septembre 2021 : présentation de cibles potentielles pour un Rapprochement d'Entreprises avec la Société,
le 22 Octobre 2021 : mise à jour du process de recherche d'une cible potentielle.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de trois (3) membres nommés parmi les membres du Conseil d'administration de la Société. Conformément au Code AFEP- MEDEF, la majorité des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations, i.e. deux (2) membres sur un total de trois (3) membres, sont indépendants. Le Comité des Nominations et des Rémunérations est présidé par l'un des membres indépendants. La durée du mandat des membres du Comité d'Audit n'excède pas celle de leur mandat en tant que membre du Conseil d'administration.

Concernant les nominations, le Comité des Nominations et des Rémunérations :

a. émet des recommandations au Conseil d'administration pour le choix de tout membre du Conseil d'administration et de son président, de tout membre des Comités et de leur président, et il peut également proposer des candidats ;
b. émet des recommandations au Conseil d'administration pour le choix du Directeur Général et/ou de tout Directeur Général Délégué, et il peut également proposer des candidats ;
c. examine l'indépendance des membres du Conseil d'administration et des candidats à un poste de membre du Conseil d'administration ou d'un Comité.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est informé de la politique élaborée par la direction générale en matière de gestion des cadres dirigeants de la Société.

De plus, le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour mission de faire au Conseil d'administration toute recommandation relative à la rémunération des membres du Conseil d'administration et de la direction générale de la Société.

Ces recommandations portent sur l'ensemble des éléments de rémunération, à savoir la partie fixe, en ce compris les avantages en nature, la partie variable, les éventuelles indemnités de départ, les régimes de retraites complémentaires et les attributions d'options de souscription, d'options d'achat ou encore les attributions gratuites d'actions.

Ces recommandations portent également sur l'équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d'attribution, notamment en termes de performances.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations donne également son opinion au Conseil d'administration sur les propositions de la direction générale concernant le principe et les modalités d'attribution de parties variables de rémunération, liées au résultat, aux principaux dirigeants de la Société. Il donne également son avis sur la méthode de répartition de la somme annuelle globale allouée à la rémunération du Conseil par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est convoqué par son président ou au moins deux (2) de ses membres. Les convocations peuvent se faire sous n'importe quelle forme, y compris par voie verbale, et précisent l' ordre du jour. Elles sont envoyées au moins cinq (5) jours avant la date de tenue de ce Comité sauf en cas d'urgence.

Les réunions sont présidées par le président du Comité des Nominations et des Rémunérations ou, en cas d'absence de ce dernier, par un président de séance désigné par les autres membres. Les membres peuvent assister physiquement ou par voie de visioconférence sous réserve des mêmes conditions applicables aux réunions du Conseil d'administration. Un membre qui ne peut assister à une session peut se faire représenter par un autre membre du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit autant de fois que nécessaire. Il se réunit en particulier avant toute réunion du Conseil d'administration devant examiner les conditions et les modalités de rémunération de la direction générale.

Pour valablement délibérer, au moins la moitié des membres doivent être présents ou représentés à chaque réunion. Chaque membre dispose d'un droit de vote, et les décisions sont prises à la majorité simple des votes. En cas de partage des voix, la voix du président du Comité, ou du président de séance le cas échéant, est prépondérante.

Lors de sa session du 16 Juin 2021, le Conseil d'administration de la Société a nommé comme membres Cowin (représentée by Mme Colette Lewiner), Mme Marie-Claire Daveu et Schuman Invest (représentée by Mr. Erik Maris), et désigné Cowin (représentée by Mme Colette Lewiner) comme présidente.

En 2021, aucune réunion du Comité des Nominations et des Rémunérations ne s'est tenue.

Rémunérations et avantages des membres du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'Article L. 22-10-14 du Code de Commerce français, l'Assemblée générale des actionnaires peut allouer au Conseil administration un montant fixe annuel que le Conseil d'administration répartit entre ses membres comme il l'entend, en raison de leur mandat et de leurs fonctions de membres du conseil d'administration. A cet effet, le Conseil d'administration tient compte de la participation effective des membres aux réunions du Conseil d'administration et de ses comités.

Par ailleurs, en vertu de l'Article L. 22-10-15 du Code de Commerce français, des rémunérations exceptionnelles peuvent être attribuées par le Conseil d'administration pour des missions ou des mandats confiés à ses membres ; dans ce cas, ces rémunérations sont soumises aux dispositions prévues pour les conventions réglementées.

De plus, conformément aux dispositions de l'Article L. 22-10-16 du Code de Commerce français, le Président du Conseil d'administration peut percevoir une rémunération dont le montant est fixé par le Conseil d'administration, et cette rémunération est soumise aux dispositions légales et statutaires applicables aux conventions réglementées.

L'Assemblée générale mixte tenue le 16 Juin 2021 a décidé que les membres du Conseil d'administration percevront un montant annuel de 100.000€ au titre de leur mandat, somme qui sera librement répartie par le Conseil d'administration entre ses membres. Le Conseil d'administration tenu le 16 Juin 2021 a décidé de répartir ce montant de manière égale entre les administrateurs indépendants et de ne pas verser de rémunération aux administrateurs non indépendants. Ainsi, chaque administrateur indépendant recevra une rémunération d'un montant annuel de 20.000€ jusqu'à une nouvelle décision de l'assemblée générale en décide autrement.

Conformément aux Statuts de la Société, le Conseil d'administration fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Conseil d'administration dans le respect des lois et réglementations ainsi que dans les conditions fixées par les statuts. Conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration, le Comité des Nominations et des Rémunérations soumet des recommandations au Conseil d'administration au sujet de la rémunération des membres du Conseil d'administration.

Le 16 Juin 2021, le Conseil d'administration a décidé que Mr. Xavier Caïtucoli ne percevrait pas de rémunération au titre de son poste de Directeur Général. Toutefois, sur présentation de justificatifs, Mr. Xavier Caïtucoli pourra demander le remboursement de frais raisonnables engagés dans le cadre de l'exercice de sa fonction de Président Directeur Général. Au 31 Décembre 2021, Mr. Xavier Caïtucoli n'a pas de contrat de travail avec la Société et il n'est pas envisagé qu'un tel contrat soit mis en vigueur avant la réalisation d'un Rapprochement d'Entreprises.

Rémunération exceptionnelle en lien avec la réalisation du Rapprochement d'Entreprises

Au 31 Décembre 2021, bien qu'aucun accord n'ait été signé et qu'aucune décision n'ait été prise en ce sens par la Société, le Conseil d'administration peut décider d'attribuer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général dans le cadre de la réalisation du Rapprochement d'Entreprises. Si l'octroi d'une telle rémunération exceptionnelle devait être décidée ou envisagée avant la réalisation du Rapprochement d'Entreprises, la notification du Rapprochement d'Entreprises (la notification devant être envoyée par la Société avec l'objectif de recueillir l'accord des actionnaires porteurs d'actions B sur le Rapprochement d'Entreprises proposé et leur donnant la possibilité de se faire rembourser leurs actions B) devra décrire le montant et les termes de cette rémunération exceptionnelle (qui ne sera versée lors de, et sous réserve de, la réalisation du Rapprochement d'Entreprises).

Contrats de service prévoyant l'octroi d'avantages aux membres du Conseil administration pour cessation d'emploi

Au 31 Décembre 2021, la Société n'a conclu aucun contrat de service prévoyant l'octroi d'avantages aux membres du Conseil administration en cas de cessation d'emploi.

Pensions, retraites ou avantages similaires aux membres du Conseil d'administration

Au 31 Décembre 2021, la Société n'a mis aucun plan de retraite, de pension ou avantage similaire en place. Aucun montant au bénéfice des membres du Conseil administration n'a non plus été mis en réserve.

Procédures applicables aux conventions réglementées et libres

Le présent paragraphe a pour objectif de présenter de manière synthétique la procédure appliquée par Transition concernant la qualification des conventions conclues avec les personnes visées par les dispositions légales. Cette procédure a été adoptée par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 27 Janvier 2022, et pourra le cas échéant faire l'objet de modification en fonction des évolutions législatives et réglementaires.

Rappel des dispositions légales :

Conventions interdites

Conformément aux dispositions de l'article L.225-43 du Code de commerce, il est interdit pour l'un des dirigeants personnes physiques de Transition de se faire consentir, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès d'elle, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle tous engagements envers les tiers.

Conventions libres

Les conventions conclues avec les personnes visées à l'article L.225-38 du Code de commerce peuvent être conclues librement sans être soumises au dispositif d'approbation préalable des conventions réglementées dès lors qu'il s'agit de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, dont l'appréciation s'effectue en fonction de plusieurs critères détaillés ci-après.

Conventions réglementées

Dès lors qu'une convention est conclue par Transition, avec l'une des personnes intéressées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, soit :

(a) directement ou par personne interposée, le Directeur Général, l'un des membres du Conseil d'Administration, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce,

(b) tout tiers contractant, si l'une des personnes visées ci-avant est indirectement intéressée à la convention conclue avec Transition, ou

(c) toute entreprise ayant des dirigeants communs avec Transition, celle- ci doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Pour l'application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce, est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n'est pas partie, la personne qui, en raison des liens qu'elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu'elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d'en tirer un avantage.

Procédure applicable

Le Conseil d'administration analyse la convention envisagée au regard des textes, articles L.225-38 et s. du Code de commerce afin de déterminer s'il s'agit d'une convention interdite, règlementée ou libre. Dès lors, trois hypothèses doivent être distinguées :

La convention est analysée comme une convention interdite : chacune des personnes concernées en est informée et la convention n'est pas conclue. La procédure s'arrête à ce stade.
La convention est analysée une convention réglementée : la convention est automatiquement communiquée au Conseil d'Administration. Ce dernier détermine si la convention dont la signature est envisagée présente un intérêt pour la Société, compte tenu, notamment, des conditions financières qui y sont attachées, de son éventuel impact opérationnel ou comptable, et, le cas échéant, l'autorise expressément. Dès lors qu'elle est autorisée, les principales informations sur la convention sont publiées sur le site Internet de la Société conformément aux dispositions réglementaires, et les Commissaires aux Comptes sont avisés dans le délai d'un mois de la conclusion, afin que ces derniers puissent l'intégrer dans leur rapport spécial sur les conventions réglementées. Par ailleurs, la convention conclue est mentionnée dans la lettre établie annuellement et comprenant un état récapitulatif des différentes conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice ou au cours des exercices antérieurs et ayant toujours des effets juridiques. En tout état de cause, les conventions autorisées et conclues sont soumises au vote de la prochaine l'assemblée générale ordinaire qui statue au vu du rapport spécial des Commissaires aux Comptes. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote de la résolution présentée à l'assemblée. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité mais sont prises en compte pour le calcul du quorum.
La convention répond aux critères de l'article L 225-39 du Code de commerce et porte sur des opérations habituelles ou répétées de Transition dans le cadre de son activité ordinaire. Sont notamment appréciés à cet égard le caractère fréquent et ordinaire de la convention, les circonstances entourant la conclusion de la convention, sa nature et son importance ou ses conséquences économiques ou juridiques, les pratiques suivies par des sociétés placées dans une situation similaire, et l'absence d'avantage indu retiré par le contractant ou l'intéressé à la convention avec la Société à raison de son lien avec celle-ci.

Au cours d'une séance annuelle précédant l'arrêté des comptes annuels de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration examine, d'une part, les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs et ayant toujours des effets juridiques, et procède, d'autre part, à l'examen individuel des conventions antérieurement considérées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, pour lesquelles il vérifie la bonne application et le maintien des critères relatifs à l'article L 225-39 du Code de commerce.

A l'issue de cette procédure d'examen, le Conseil d'Administration peut décider de modifier la qualification d'une

convention antérieurement conclue, de réglementée vers libre ou inversement, le cas échéant après avoir consulté les Commissaires aux comptes de la Société. En tout état de cause, l'intéressé à la convention ne peut participer à cet examen, ni aux délibérations et ni au vote. Si le Conseil requalifie en convention réglementée une convention existante, des informations sur la convention requalifiée en convention réglementée sont publiées sur le site Internet de la Société, communiquées aux Commissaires aux Comptes afin d'être intégrées dans leur rapport spécial sur les conventions réglementées, et ladite convention fait l'objet d'une ratification au cours de la prochaine assemblée générale.

Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur et les statuts de la Société.

Tout actionnaire possédant des Actions A1 ou des Actions B a le droit de participer aux Assemblées générales et d'exprimer son vote dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. En revanche, les Actions A2, les Actions A3 et les Actions A4 ne donnent pas de droit de vote aux Assemblées générales (étant précisé qu'elles n'excluent pas le droit de participer aux Assemblées générales).

Tout actionnaire possédant des Actions A1, des Actions A2, des Actions A3, des Actions A4 ou des Actions B a le droit de participer aux Assemblées spéciales des actionnaires titulaires des Actions de la catégorie de celles qu'il possède et d'exprimer son vote dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

Tout actionnaire a le droit de participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées d'actionnaires, sur justification de son identité et de la propriété de ses Actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée d'actionnaires, à zéro heure, heure de Paris, sous la forme d'une inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, ou, pour les titulaires de comptes d'Actions au porteur, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de compte et constatant l'inscription des Actions dans les comptes de titres au porteur. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

Les actionnaires peuvent, sur décision du Conseil d'administration indiquée dans l'avis de réunion et/ou de convocation, participer et voter à une Assemblée d'actionnaires par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur au moment de son utilisation. Tout actionnaire participant à une Assemblée d'actionnaires par l'un des moyens précités est réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

Non applicable compte tenu du statut particulier de « special purpose acquisition company » (SPAC) de la Société.

Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

L'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est réunie le 16 juin 2021 a adopté les délégations financières suivantes qui sont en cours de validité à la date du présent rapport :

Délégation au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social en numéraire, par compensation de créances, d'un montant nominal maximum de 1.250 euros par voie d'émission d'actions de préférence de catégorie A assorties de bons de souscription d'actions ordinaires rachetables de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit d'une entité de Mr. Xavier Caïtucoli (29ème résolution)

Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l'une de ses filiales (32ème résolution)

Période de validité/échéance	Montant maximum nominal
18 mois à compter du 16 Juin 2021	1 250€
18 mois à compter du 16 Juin 2021	1 250€
18 mois à compter du 16 Juin 2021	1 250€
26 mois à compter de la date de l'approbation d'un Rapprochement d'Entreprises par l'Assemblée spéciale des Actionnaires titulaires d'Actions B	163 333,33€ en actions 245 000 000€ en titres donnant accès à des actions*

	Période de validité/échéance	Montant maximum nominal
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l'une de ses filiales, par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (33ème résolution)	26 mois à compter de la date de l'approbation d'un Rapprochement d'Entreprises par l'Assemblée spéciale des Actionnaires titulaires d'Actions B	65 333,33€ en actions 245 000 000 en titres donnant accès à des actions**
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d'apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d'une offre publique d'échange (34ème résolution)	26 mois à compter de la date de l'approbation d'un Rapprochement d'Entreprises par l'Assemblée spéciale des Actionnaires titulaires d'Actions B	32 666,66€ en actions 245 000 000€ en titres donnant accès à des actions**
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription (35ème résolution)	26 mois à compter de la date de l'approbation d'un Rapprochement d'Entreprises par l'Assemblée spéciale des Actionnaires titulaires d'Actions B	(selon les dispositions de l'Articles L. 225- 135-1 and R. 225- 118 du Code de Commerce français ***)

* Ce montant est un plafond global pour toutes les émissions réalisées dans le cadre des délégations prévues aux 32ème, 33ème et 34ème résolutions.
** Ce montant s'entend comme un plafond commun pour les émissions de titres donnant accès à des actions prévues aux 32ème, 33ème et 34ème résolutions.
*** A la date de ce rapport : dans un délai de trente jours à compter de la clôture de la période de souscription, au même prix que l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale.

ETATS FINANCIERS ANNUELS EXERCICE DE 9 MOIS CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ET NOTES SUR LA PERIODE

Sauf indication contraire, les montants indiqués sont en milliers d'euros, et arrondis au millier le plus proche. De façon générale, les montants indiqués dans les états financiers annuels ainsi que les notes afférentes sont arrondis au chiffre le plus près. Cela peut créer des écarts non significatifs entre la somme des montants arrondis et le total reporté. Tous les ratios et variations sont calculés en utilisant les montants sousjacents plutôt que les montant arrondis.

Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2021 (9 mois)	31 Mars 2021 (13 jours)
Chiffre d'affaires	6.1	-	-
Autres achats et charges externes	6.2	4 832	10
Amortissement et provisions
Résultat opérationnel courant		(4 832)	(10)
Autres charges financières	6.3	413	-
Résultat financier		(413)	-
Impôts sur les sociétés		-	-
Résultat net		(5 245)	(10)
dont part du Groupe		(5 245)	(10)
dont intérêts minoritaires
Résultat net par action (en euros)		(0,19051)	(0,00177)
- brut et dilué	7	(0,19051)	(0,00177)

Etat de résultat global

(en milliers d'euros)	31 décembre 2021 (9 mois)	31 Mars 2021 (13 jours)
Résultat net	(5 245)	(10)

Eléments recyclables en résultat	-	-

Eléments non recyclables en résultat	-	-

Résultat net global	(5 245)	(10)

Part groupe	(5 245)	(10)
Intérêts minoritaires	-	-

Bilan

(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2021	31 Mars 2021 (13 jours)
Total actifs non courants
Autres actifs courants	10	18	82
Trésorerie bloquée	11	206 578
Trésorerie et équivalents de trésorerie		472	56
Charges constatées d'avance		214	400
Total actifs courants		207 282	538

Total actif		207 282	538

(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2021	31 Mars 2021 (13 jours)
Capital social		275	56
Prime d'émission		5 749
Report à nouveau et résultat / (loss)		(5 255)	(10)
Intérêts minoritaires
Capitaux propres	8	769	46

Dette financière non courante	9	206 294
Instruments financiers	9	71
Autres dettes non courantes
Passif non courant		206 365	-

Dette financière court terme	12	101
Instruments financiers
Autres dettes court terme		48	492
Passif courant		149	492
Total passif		207 282	538

Tableau de flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	31 décembre 2021 (9 mois)	31 Mars 2021 (13 jours)
Résultat net	(5 245)	(10)
Amortissements et pertes de valeur
Provisions et pertes de valeur
Variation du BFR liée à l'activité	(194)	10
Flux de trésorerie nets opérationnels	(5 441)	-
Acquisition d'immobilisations
Cession d'immobilisations
Flux de trésorerie nets d'investissements	-	-
Augmentation de capital	5 968	56
Variation des dettes financières	206 468
Flux de trésorerie nets de financements	212 435	56
Variation nette de la trésorerie et de la trésorerie bloquée	206 993	56
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	56	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	472	56
Restricted cash at beginning of period	-	-
Restricted cash at end of period	206 578	-

Tableau de variation des capitaux propres

(en euros)	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission	Report à nouveau et résultat de l'exercice	Capitaux propres part du groupe	Total Capitaux propres
Capitaux propres au 31 mars 2021	5 649 999	56 500	-	(10 000)	46 500	46 500
Emission d'Unités de Fondateur	575 460	5 755	5 748 845		5 754 600	5 754 600
Emission d'Actions de Fondateur	657 874	6 579			6 579	6 579
Placement reserve	20 000 000	200 000			200 000	200 000
Unités de Surallocation	650 000	6 500			6 500	6 500
Résultat net/perte				(5 245 351)	(5 245 351)	(5 245 351)
Capitaux propres au 31 décembre 2021	27 533 332	275 333	5 748 845	(5 255 351)	768 828	768 828

NOTE 1. INFORMATIONS GENERALES35
NOTE 2. FAITS MARQUANTS SUR LA PERIODE35
NOTE 3. BASE DE PREPARATION 35
NOTE 4. RESUME DES METHODES COMPTABLES36
NOTE 5. INFORMATIONS SUR LES SEGMENTS OPERATIONNELS 37
NOTE 6. CHIFFRE D'AFFAIRES ET CHARGES 37
NOTE 7. RESULTAT PAR ACTION37
NOTE 8. CAPITAUX PROPRES38
NOTE 9. DETTE FINANCIERE NON-COURANTE ET INSTRUMENTS FINANCIERS39
NOTE 10. AUTRES ACTIFS COURANTS40
NOTE 11. TRESORERIE BLOQUEE 40
NOTE 12. DETTE FINANCIERE COURT TERME 41
NOTE 13. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES41
NOTE 14. PASSIFS EVENTUELS41
NOTE 15. ENGAGEMENTS FINANCIERS41
NOTE 16. EVENEMENTS POSTERIEURS LA DATE DE CLOTURE 41

NOTE 1. INFORMATIONS GENERALES

TRANSITION S.A. ("la Société") a été immatriculée le 19 Mars 2021 sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'Administration, et est inscrite au RCS de Paris sous le numéro SIREN 895 395 622. Le siège social de la Société est situé au 49 bis avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris, France, et les titres de la Société sont admis aux négociations sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris sous le mnémonique « TRAN ».

La Société a été créée par Messrs. Xavier Caïtucoli et Erik Maris, chacun agissant au travers et pour le compte de leur filiale respectivement dénommées Crescendix (ou toute entité contrôlée par Crescendix) et Schuman Invest, ainsi que Eiffel Essentiel SLP (ensemble dénommés les « Fondateurs »).

La Société, un SPAC (Special Purpose Acquisition Company), a été créée dans le but d'acquérir une ou plusieurs sociétés ou autres entités opérationnelles, ayant une activité dans le secteur de la transition énergétique (énergies renouvelables et efficacité énergétique), basées en Europe, par le biais d'une opération d'acquisition(s), d'apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation ou toute autre opération d'effet équivalent ("le Rapprochement d'Entreprises").

Le premier exercice de la Société s'est clôturé le 31 mars 2021 (une période allant du 19 mars 2021 au 31 mars 2021). L'assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2021 a ensuite décidé de modifier la date de fin de chaque exercice fiscal au 31 décembre, à compter de l'exercice en cours.

La Société a finalisé l'Offre réservée aux investisseurs professionnels en juin 2021. Il est rappelé que la Société dispose d'un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de l'Admission aux Négociations pour réaliser un Rapprochement d'Entreprises, plus un délai additionnel de six (6) mois si la Société signe un accord ferme avec un vendeur et convoque une assemblée (ainsi que défini dans le Prospectus) pour faire approuver le Rapprochement d'Entreprises proposé dans le délai initial de ces 24 mois. Si la Société ne parvient à finaliser un Rapprochement d'Entreprises dans le délai cidessus, elle sera liquidée (sauf si le délai est valablement prolongé en assemblée générale extraordinaire).

NOTE 2. FAITS MARQUANTS SUR LA PERIODE

Le 22 juin 2021, la Société a finalisé l'Offre d'Unités de Marché qui se composent d'actions et de bons de souscription (voir Note 9), levant un montant brut de 206 500 000 € (incluant un montant brut de 6 500 000 € provenant de l'exercice de l'Option de Surallocation). La société a également levé environ 5,7 millions € au moyen d'une émission réservée d'Unités de Fondateur (voir Note 8).

NOTE 3. BASE DE PREPARATION

Les états financiers annuels ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) comme publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne à la date de clôture ("IFRS"). Ils couvrent l'exercice de 9 mois clos le 31 décembre, période du 1er Avril 2021 au 31 décembre 2021. Ils ont été arrêtés le 27 Janvier 2022 par le Conseil d'Administration selon le principe de continuité d'exploitation.

3.1 Normes IFRS nouvelles et modifiées en vigueur pour l'exercice en cours

Les nouvelles modifications suivantes ont pris effet pour les périodes commençant le, ou à partir du, 1er avril 2021. Ils sont sans impact sur le bilan ou la performance de la Société :

Modifications de:

IFRS 4: Extension de l'Exemption Temporaire pour l'application de IFRS 9
IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4, IFRS 16: Réforme des taux d'intérêts de référence Phase 2
IFRS 16 : Covid-19-Location de concessions assimilée au-delà du 30 juin 2021.

3.2 Normes IFRS nouvelles et révisées, publiées mais non encore entrées en vigueur

A la date d'approbation de ces états financiers, la Société n'a pas appliqué les normes IFRS nouvelles et révisées cidessous, qui avaient été publiées mais n'étaient pas encore en vigueur, et dans certains cas, n'avaient pas encore été adoptées :

a. Applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022

Améliorations annuelles des normes IFRS – Cycle 2018-2020, modifications de :

IFRS 1 Première application des Normes internationales d'information financière ;
IFRS 9 Instruments financiers ;
IFRS 16 Contrats de location ;
et IAS 41- Agriculture.

Modifications de :

IAS 16 Immobilisations corporelles Produit antérieur à l'utilisation prévue
IAS 37 Contrats déficitaires Coût d'exécution du contrat
IFRS 3 Référence au Cadre conceptuel

Les modifications ci-dessus entreront en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 et ne devraient pas avoir une incidence significative sur les états financiers de la Société pour les exercices à venir.

b. Applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023

Norme IFRS 17: Contrats d'assurance (y compris les modifications apportées à IFRS 17)

Modifications de:

IAS 1 – classement des actifs et passifs entre éléments courants et non courants (y compris Report sur la Date de Prise d'Effet)

Les modifications s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. L'application anticipée est permise.

NOTE 4. RESUME DES METHODES COMPTABLES

4.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie, et trésorerie bloquée

Trésorerie et équivalents de trésorerie inclus les placements ayant des maturités inférieures à trois mois, dont les dépôts à vue auprès des établissements bancaires. Les montants indiqués sont à leur juste valeur. Le montant déposé sur le Compte Bloqué, et donc non disponible pour une utilisation courante, est présenté séparément en trésorerie bloquée.

4.2 Coûts de transaction

Les coûts de transaction associés à l'émission d'instruments de capital sont comptabilisés en charges opérationnelles. Ils incluent les commissions payées aux banques ayant participé au Placement, ainsi que les commissions payées aux conseils juridiques, comptables, autres professionnels et autres commissions règlementaires.

4.3 Provisions

Les provisions sont reconnues lorsque :

La Société a une obligation au titre d'un évènement passé,
Il est probable qu'un règlement devra intervenir dans le futur,
Une estimation raisonnable de l'obligation peut être faite.

Les provisions sont enregistrées au montant correspondant à la meilleure estimation faite par le management de la Société du coût de règlement de l'obligation. Ces montants sont actualisés si l'effet est considéré comme significatif.

4.4 Jugements et estimations

L'établissement des états financiers annuels en application des normes IFRS nécessite que le management de la Société fasse des jugements, des estimations, et des hypothèses qui déterminent l'application des méthodes comptables spécifiques ainsi que le montant reporté des actifs, des dettes, des revenues et des charges. La réalité des résultats peut être différente de ces estimations. Les estimations, ainsi que les hypothèses sous-jacentes, sont régulièrement revues. Les révisions d'estimations comptables sont reconnues sur la période à laquelle les estimations sont révisées et toute période future impactée.

Les domaines sensibles aux estimations, incertitudes et jugements critiques pour l'application de méthodes comptables pouvant avoir le plus d'impact sur les montants reportés dans les états financiers annuels sont les suivants :

• Impôts différés actifs:

La Société n'a pas constaté d'économie d'impôt future au titre des commissions payées pour la réalisation du Placement (elles sont passées en charges opérationnelles) et de la perte induite car il n'y a aucune certitude (au regard de l'IAS 12) de pouvoir utiliser ces potentielles économies d'impôt en face de potentiels bénéfices à venir.

• Classification comptable des Actions B en dette financière :

Les Actions B sont remboursables en numéraire pour un montant unitaire de 10 € si un Rapprochement d'Entreprises est validé par le conseil d'administration de la Société puis ensuite finalisé.

La Société dispose de vingt-quatre (24) mois à compter de l'Admission aux Négociations pour réaliser un Rapprochement d'Entreprise, plus un délai additionnel de six (6) mois si la Société signe un accord ferme avec un vendeur et convoque une Assemblée (ainsi que défini dans le Prospectus) pour faire approuver le Rapprochement d'Entreprises proposé dans le délai initial de ces 24 mois.

La Société a ainsi déterminé que les Actions B étaient des instruments financiers et sont donc comptabilisés en « Dettes Financières Non Courantes » (hors la portion « courante »).

Les BSAR B, les Bons de Souscription de Fondateur et les Forward Purchase Warrants sont des instruments dérivés au sens IFRS 9 et sont inscrits à leur juste valeur dont la variation est reconnue dans le compte de résultat.

NOTE 5. INFORMATIONS SUR LES SEGMENTS OPERATIONNELS

A ce jour, Transition n'a pas défini de segments opérationnels.

NOTE 6. CHIFFRE D'AFFAIRES ET CHARGES

6.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Transition n'a pas réalisé de chiffre d'affaires sur l'exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021.

6.2 CHARGES EXTERNES

Sur l'exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021, les charges externes sont principalement composées des commissions payées au titre du Placement et des coûts d'assurance.

6.3 AUTRES CHARGES FINANCIERES

Sur l'exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021, les charges financières correspondent principalement aux intérêts financiers négatifs appliqués sur le Compte Bloqué.

NOTE 7. RESULTAT PAR ACTION

Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice écoulé. Au 31 décembre 2021, il n'y avait plus d'actions ordinaires en circulation, c'est pourquoi la Société a utilisé le nombre d'Actions B et d'Actions de Fondateurs, soit 27 533 332 à cette date.

Le résultat net dilué par action est obtenu en ajustant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice écoulé des effets de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs.

NOTE 8. CAPITAUX PROPRES

Actions émises et en circulation

Actions de Fondateur (Actions de Préférence de Classe A)

Au 31 décembre 2021, la capital de la Société est composé de 6 883 332 Actions de Fondateur dont:

575 460 actions équitablement réparties entre chacun des 3 Fondateurs au prix unitaire de 10 €, chaque Unité étant composée d'une Action de Fondateur et d'un Bon de Souscription de Fondateur.
6 307 872 actions émises au prix unitaire 0,01 € équitablement entre chaque Fondateur.

Le jour de la Date d'Admission aux Négociations, les Actions de Fondateur détenues directement et indirectement par chacun des Fondateurs, y compris les Actions Ordinaires dans les Unités de Fondateur, ont été converties comme suit :

− 1 911 111 actions ordinaires converties en 1 911 111 Action de Fondateur de classe A1;
− 1 911 111 actions ordinaires converties en 1 911 111 Action de Fondateur de classe A2,
− 1 911 111 actions ordinaires converties en 1 911 111 Action de Fondateur de classe A3, et
− 1 433 333 actions ordinaires converties en 1 433 333 Action de Fondateur de classe A4.

Les Unités de Surallocations souscrites par Mr. Xavier Caïtucoli and Eiffel Essentiel SLP for 15 000 000 € (correspondant à la souscription de 1 500 000 Unités au prix unitaire de 10,00 €) ont été immédiatement rachetées par la Société au même prix.

La Société a alors prêté 1 500 000 Unités de Surallocation à l'Agent Stabilisateur pour livraison aux investisseurs suivant les demandes de surallocation. A la fin de la Période de Stabilisation, l'Option de Surallocation n'a été que partiellement exercée. En conséquence, la Société a racheté 850 000 Unités qui n'ont pas été achetées par l'Agent Stabilisateur et ce pour les annuler.

Après la fin de la Période de Stabilisation et le rachat des Actions de Fondateur par la Société le 30 juillet 2021, le capital social de la Société était composé de 6 883 332 Actions de Fondateur de Classe A divisées en :

1 835 556 Actions de Fondateur de Classe A1,
1 835 553 Actions de Fondateur de Classe A2,
1 835 556 Actions de Fondateur de Classe A3,
1 376 667 Actions de Fondateur de Classe A4,

Les Actions de Fondateur ne seront pas cotées tant qu'elles ne seront pas converties en Actions Ordinaires.

A chaque Action de Fondateur de Classe A1 est attaché un droit de vote en assemblée générale. Les autres Classes d'Actions de Fondateur n'ont pas de droit de vote à l'assemblée générale mais auront le droit d'y participer.

Les Actions de Fondateur de Classe A1 confère à leur porteur le droit de proposer en assemblée générale la nomination au Conseil d'Administration d'un nombre de membres égal à la moitié des membres du Conseil d'Administration. Les autres Classes d'Action de Fondateur ne donne pas ce droit à leur porteur.

Chaque Action de Fondateur de Classe A1 est une Action de Classe A1 de la Société d'une valeur nominale de 0,01 € convertible en une (1) Action Ordinaire de la Société dès la réalisation du Rapprochement d'Entreprises.

Chaque Action de Fondateur de Classe A2 est une Action de Classe A2 de la Société d'une valeur nominale de 0,01 € convertible en une (1) Action Ordinaire de la Société si, dans un délai de dix (10) ans à compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises, le cours de clôture des Actions Ordinaires atteint ou dépasse 12,00 € pendant 20 jours sur une période de 30 jours consécutifs (les 20 jours de clôture n'ayant pas besoin d'être consécutifs).

Chaque Action de Fondateur de Classe A3 est une Action de Classe A3 de la Société d'une valeur nominale de 0,01 € convertible en une (1) Action Ordinaire de la Société si, dans un délai de dix (10) ans à compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises, le cours de clôture des Actions Ordinaires atteint ou dépasse 14,00 € pendant 20 jours sur une période de 30 jours consécutifs (les 20 jours de clôture n'ayant pas besoin d'être consécutifs).

Chaque Action de Fondateur de Classe A4 est une Action de Classe A4 de la Société d'une valeur nominale de 0,01 € convertible en une (1) Action Ordinaire de la Société si, dans un délai de dix (10) ans à compter de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises, le cours de clôture des Actions Ordinaires atteint ou dépasse 20,00 € pendant 20 jours sur une période de 30 jours consécutifs (les 20 jours de clôture n'ayant pas besoin d'être consécutifs).

Si la Société ne parvient pas à réaliser le Rapprochement d'Entreprises dans le délai tel que décrit dans le Prospectus, les montants déposés sur le Compte Bloqué (y compris les intérêts si il y en a) seront, après règlements des créanciers garantis et apurement du passif de la Société, distribués aux porteurs d'actions ainsi qu'aux Fondateurs au titre de leurs Actions de Fondateur.

En cas de liquidation, les Actions de Fondateur auront le droit de toucher des surplus financiers, si il y en a, et après remboursement des Actions B.

Actions ordinaires

Aucune action ordinaire n'est en circulation au 31 décembre 2021.

NOTE 9. DETTE FINANCIERE NON-COURANTE ET INSTRUMENTS FINANCIERS

Actions de Classe B

Au 31 décembre 2021, la Société a 20 650 000 ABSAR B toutes émises sur la période, au prix unitaire de 10,00 €, chaque ABSAR B (Unité) étant composée d'une Action et d'un Bon de Souscription d'Action.

Les Unités disposent de droit de vote, incluant le droit d'approuver le Rapprochement d'Entreprises à la majorité des 2/3 des votes des actionnaires présents ou représentés (la "Majorité Requise") en assemblée générale spéciale (« Accord de l'Assemblée des Actionnaires »).

Sous réserve de l'Accord de l'Assemblée des Actionnaires à la Majorité Requise pour réaliser le Rapprochement d'Entreprises, tous les actionnaires d'Unités auront le droit de demander le remboursement de leurs Unités, indépendamment de leur participation ou non au vote.

Les Unités sont remboursables en numéraire pour un montant unitaire de 10,00 €, au choix du porteur, dans le cas où un Rapprochement d'Entreprises est finalisé par le SPAC. Les Unités non remboursées seront automatiquement converties en actions ordinaires (une pour une) à la réalisation du Rapprochement d'Entreprises. Si le Rapprochement d'Entreprises n'est pas finalisé dans le délai de 24 mois à compter de la Date d'Admission aux Négociations, et qu'aucune décision n'est prise pour prolonger la Société, cette dernière sera liquidée. Dans ce cas, les Unités sont prioritaires sur les Actions de Fondateur pour la distribution du produit de la liquidation jusqu'à 10,00 € par action.

Bons de souscription et options

Market Warrants

Au 31 décembre 2021, la Société compte 20 650 000 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables (les « BSAR B ») en circulation, tous émis dans le cadre de l'émission des Unités (voir ci-dessus). Trois (3) BSAR B donnent le droit à son porteur de souscrire à une (1) Action Ordinaire au prix nominal de 0,01 € (le « Ratio de Conversion »), à un prix global de 11,50 € pour chaque nouvelle Action Ordinaire.

Les BSAR B deviennent exerçables à compter de la réalisation du Rapprochement d'Entreprises, et expirent à la fin de la séance de cotation sur Euronext Paris le premier jour ouvré du 5ième anniversaire du Rapprochement d'Entreprises, ou plus tôt s'il y a (i) remboursement des Unités ou (ii) liquidation de la Société (la « Période d'Exercice »).

Si un porteur de BSAR B n'a pas exercé ses BSAR B avant la fin de la fin de la Période d'Exercice, ces BSAR B seront résiliés sans valeur.

Pendant la Période d'Exercice des BSAR B, la Société, à sa seule discrétion, peut décider de demander le remboursement du BSAR B à un prix unitaire de 0,01 € par écrit avec un délai préalable de minimum 30 jours si et seulement si le prix des Actions Ordinaires atteint ou dépasse 18,00 € à la dernière cotation sur une période de 20 jours de cotation dans un délai de 30 jours consécutifs de cotation se finissant 3 jours ouvrés avant que la Société n'envoie une demande de remboursement par écrit. Les BSAR B remboursés par la Société seront immédiatement annulés après leur remboursement.

Bons de souscription de Fondateur

Au 31 décembre 2021, la Société a 575 460 Bons de Souscription de Fondateur, tous émis pendant la période relative à l'émission des Unités de Fondateur.

Les termes et conditions des Bons de Souscription de Fondateur sont identiques à ceux des BSAR B décrits ci-dessus si ce n'est :

Qu'ils ne sont pas remboursables par la Société tant qu'ils sont détenus par les Fondateurs ou leurs ayantsdroits,
Qu'ils ne sont pas éligibles aux négociations sur le marché Euronext Paris ni aucune place de cotation.

Forward Purchase Warrants

La Société a émis, dans le cadre d'une offre réservée à certains bénéficiaires identifiés qui se sont engagés à participer au Placement conformément à l'Article L. 225-138 du Code de Commerce (lEmission Réservée"), un nombre de 7 100 000 bons de souscription au prix unitaire de 0,01 €, chaque bon donnant droit à son porteur de souscrire, à la réalisation du Rapprochement d'Entreprise, à une (1) nouvelle action ordinaire de la Société avec un (1) BSAR B attaché pour un prix d'exercice global de 10,00 € par bon de souscription (sous réserve des ajustements habituels).

Les Forward Purchase Warrants peuvent être exercés en anticipation de la date de Rapprochement d'Entreprises (ainsi que décrit dans le Prospectus) et pour un montant à déterminer au moyen d'une procédure spécifique de notification entre la Société et les porteurs.

Option de surallocation

La Société a accordé à Goldman Sachs, agissant comme agent stabilisateur pour le compte des teneurs de livre ((l' « Agent Stabilisateur"), l'option d'acheter jusqu'à 1 500 000 Unités supplémentaires au prix unitaire de 10,00€ (les « Unités de Surallocation »), dans la limite d'un montant total de 15 millions €, exerçable pour une période de 30 jours à compter de la Date d'Admission aux Négociations (la « Période de Stabilisation »), exclusivement dans le but de répondre aux demandes de surallocation et pour faciliter les opérations de stabilisation (l' « Option de Surallocation »).

La Période de Stabilisation a pris fin le 22 juillet 2021. L'Agent Stabilisateur a partiellement exercé l'Option de Surallocation pour acheter 650 000 Unités additionnelles auprès de la Société, au prix initial du Placement à 10,00 € par Unité, correspondant à un montant total de 6,5 millions €. Au final, le nombre total d'Unités offertes dans le cadre du placement privé s'est élevé à 20 650 000 Unités, portant ainsi la taille du placement à 206,5millions €.

NOTE 10. AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants correspondent à la TVA récupérable pour un montant de 18 milliers € reconnus en fin d'exercice. Les coûts d'assurance, ainsi que ceux liés à l'admission aux négociations, se montent à 214 milliers € et sont comptabilisés en charges constatées d'avance.

En matière de déductibilité de la TVA sur les frais engagés par la Société, celle-çi a confirmé son option lors de sa constitution ce qui lui permet de déduire la TVA sur les coûts supportés. Transition estime qu'au vu des projets sur lesquels elle s'est engagée, elle exercera soit directement une activité économique, soit une activité de holding animatrice de ses filiales. Quel que soit le cas, elle exercera donc une activité économique entrant dans le champ d'application de la TVA. Pour autant, et dans l'hypothèse où Transition ne ferait pas un Rapprochement d'Entreprises, la TVA déduite devra faire l'objet d'un reversement.

NOTE 11. TRESORERIE BLOQUEE

Des montants levés lors du Placement, la Société a versé sur un compte de dépôt sécurisé ouvert à la Caisse d'Epargne CEPAC (le "Compte Bloqué") un montant de 206 577 579 millions €. Les fonds déposés sur le Compte Bloqué ne peuvent être utilisés que pour réaliser le Rapprochement d'Entreprises et procéder au remboursement valablement demandé des Actions B. Si la Société ne réalise pas le Rapprochement d'Entreprises dans le délai de la Période de Réalisation, le montant sur le Compte Bloqué (y compris les intérêts s'il y en a) sera, après règlements des créanciers garantis et apurement du passif de la Société, distribué aux porteurs d'actions ainsi qu'aux Fondateurs au titre de leurs Actions de Fondateur.

NOTE 12. DETTE FINANCIERE COURT TERME

Au 31 décembre 2021, la Société a comptabilisé 101 milliers € en dette financière courante correspondant aux intérêts négatifs appliqués sur le Compte Bloqué.

NOTE 13. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Au 31 décembre 2021, la Société n'a aucune relation avec les parties liées si ce n'est celles décrites dans la Note 8 (Fonds Propres) et Note 9 (Dette Financière et Instruments Financiers) des états financiers annuels pour l'exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021.

NOTE 14. PASSIFS EVENTUELS

Néant

NOTE 15. ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés

Les commissions dues aux banques au titre de l'Offre de Placement, si elle se réalise, sont les suivantes :

Si la Société finalise un Rapprochement d'Entreprises :
Une commission fixe de maximum 9 000 000 euros payable après la finalisation du rachat de la cible,
Une commission de succès additionnelle pouvant aller jusqu'à 1 500 000 euros.

Engagements reçus

Les fondateurs de la société fourniront les ressources financières nécessaires à la poursuite de l'activité pour les 12 mois à venir.

NOTE 16. EVENEMENTS POSTERIEURS LA DATE DE CLOTURE

Aucun événement significatif n'est survenu après la date de clôture.

TRANSITION

Société Anonyme 49 bis avenue Franklin D. Roosevelt 75008 Paris France

Rapport d'audit du commissaire aux comptes sur les comptes IFRS de l'exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021

TRANSITION

Société Anonyme 49 bis avenue Franklin D. Roosevelt 75008 Paris France ______

Rapport d'audit du commissaire aux comptes sur les comptes IFRS de l'exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021 ______

Au Président Directeur Général de TRANSITION,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société TRANSITION et en réponse à votre demande, nous avons effectué un audit des comptes de la société TRANSITION établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, relatifs à l'exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport (ci-après les « Comptes IFRS »).

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des Comptes IFRS de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

Ces Comptes IFRS ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces Comptes IFRS.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes IFRS ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les Comptes IFRS. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des Comptes IFRS. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A notre avis, les Comptes IFRS présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, le patrimoine et la situation financière de l'entité au 31 décembre 2021, ainsi que le résultat de ses opérations pour l'exercice écoulé.

Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant.

Paris-La Défense, France, 18 février 2022

Le commissaire aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES

VI. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2021

COMPTE DE RESULTAT

	31/12/2021	31/03/2021
En milliers d'euros	(9 mois)	(13 jours)
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires NET	-	-
Total des Produits d'exploitation (I)	-	-

CHARGES D'EXPLOITATION
Autres achats et charges externes	4 832	10
Dotations aux amortissements	-	-
Total des Charges d'exploitation (II)	4 832	10

Résultat d'exploitation (I-II)	(4 832)	(10)

CHARGES FINANCIERES
Intérêts et charges assimilées	413
Résultat financier	(413)

Bénéfice ou perte	(5 245)	(10)

ACTIF

	31/12/2021	31/03/2021
En milliers d'euros	(9 mois)	(13 jours)
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisation incorporelles	-	-
Immobilisation corporelles	-	-
Immobilisation financières	-	-
Total (I)	-	-

ACTIF CIRCULANT
Autres créances	18	82
Disponibilités	207 049	56
Charges constatées d'avance	214	400
Total (II)	207 282	538

TOTAL GENERAL (I+II)	207 282	538

PASSIF En milliers d'euros 31/12/2021 (9 mois) 31/03/2021 (13 jours) CAPITAUX PROPRES Capital 275 56 Primes d'émission 212 113 Report à nouveau (10) Bénéfice ou perte (5 245) -10 Total (I) 207 133 46 DETTES Concours bancaires courants 4 Emprunts et dettes financières 97 Dettes fournisseurs 48 492 Total (II) 149 492 TOTAL GENERAL (I+II) 207 282 538

NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE DE 9 MOIS CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

NOTE 1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE45
NOTE 2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE46
NOTE 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES46
NOTE 4. COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU BILAN47
NOTE 5. COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU COMPTE DE RESULTAT 49
NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET AUTRES INFORMATIONS 49

L'exercice a une durée de 9 mois, couvrant la période du 01/04/2021 au 31/12/2021.

Le premier exercice de la Société s'est clôturé le 31 mars 2021 (une période allant du 19 mars 2021 au 31 mars 2021).

L'assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2021 a décidé de modifier la date de fin de chaque exercice fiscal au 31 décembre à compter de l'exercice en cours.

La comparabilité des exercices n'est pas possible compte tenu d'un exercice de 13 jours au 31 mars 2021 et d'un exercice de 9 mois au 31 décembre 2021.

Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

NOTE 1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Réalisation du placement des Unités auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France, et admission aux négociations des Unités de Marché :

Le 17 juin 2021, la Société a placé 20 000 000 d'actions de préférence stipulées rachetables d'une valeur nominale de 0.01€ par action (les "Actions B") et 20 000 000 de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables (les " BSAR B "). Les Actions B et les BSAR B ont été placés exclusivement sous la forme d'unités (actions de préférence stipulées rachetables assorties de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables) chacune étant constitué d'une (1) Action B et d'un (1) BSAR B (les " Unités ") à un prix par Unité de 10,00 € (le " Placement ") conformément au Prospectus.

Depuis le 22 juin 2021, les Unités de marché se négocient sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris.

Actions ordinaires et bons de souscription d'actions ordinaires rachetable au profit des actionnaires fondateurs

Préalablement au Placement, les Fondateurs détenaient 5 649 999 actions ordinaires souscrites à leur valeur nominale (0,01 €). Le 22 juin 2021 (Date d'Admission aux Négociations), chaque action ordinaire détenue par ses porteurs a été convertie en une (1) action de classe A (chacune une "Action de Fondateur") à une valeur nominale unitaire de 0,01 €. Les Actions de Fondateur sont des actions de préférence émises conformément aux Articles L. 228-11 et seq. du Code de commerce, les droits et obligations attachés étant définis dans les Statuts en vigueur à la date d'admission aux négociations.

Simultanément à la réalisation du Placement, les Fondateurs ont souscrit, dans le cadre d'une émission réservée, un total de 592 800 unités (les "Unités des Fondateurs") au prix unitaire de 10,00€ par Unité de Fondateur (5 928 000€ au total), chaque Unité de Fondateur étant constituée d'une (1) action ordinaire entièrement libérée d'une valeur nominale de 0,01€ et d'un (1) bon de souscription d'action ordinaire rachetable de classe A(" Bon de Souscription de Fondateur"). Les Fondateurs ont également souscrit à l'achat de 923 868 actions ordinaires au prix unitaire de 0,01€.

Bons de souscription d'actions et bons de souscription d'actions rachetables (Forward Purchase Agreement, le FPA)

La Société a émis dans le cadre d'une émission réservée intervenue au moment de la réalisation du Placement, un total de 7 100 000 bons de souscription d'action au prix unitaire de 0,01 €, chaque bon de souscription donnant droit à son porteur de souscrireà une (1) nouvelle Action Ordinaire attachée à un (1) bon de souscription d'action ordinaire, pour un prix global de 10,00 € (sous réserve des ajustements décrits dans le Prospectus) par bon de souscription d'action (les "Forward Purchase Warrants").

Le 22 juin 2021 (Date d'Admission aux Négociations), la Société a transféré le montant net levé résultant du Placement, de l'émission réservée aux Fondateurs des Unités de Fondateur, diminué d'un montant de 1 500 000 € pour financer le fonds de roulement initial de la Société, de l'émission réservée des bons de souscription d'actions à bons de souscription d'actions rachetables, de l'émission réservée aux Fondateurs d'Actions Ordinaires; en plus d'un montant correspondant à l'estimation des commissions bancaires différées, i.e. un montant de 200 075 545 €, sur un compte de dépôt sécurisé ouvert auprès de la banque Crédit Industriel et Commercial (le "Compte Bloqué").

Surallocation et Période de Stabilisation

Au final, le nombre total d'Unités offert dans le placement privé s'élève à 20 650 000 Unités, portant ainsi la taille du placement à environ 206,5 millions €.

Réduction de capital

Suite à l'exercice partiel de l'Option de Surallocation, un montant de 6 502 034 € a été déposé sur le Compte Bloqué portant le montant total sur le Compte Bloqué à 206 577 579 €.

En date du 30 juillet 2021, la Société a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes pour un montant nominal total de 11 333,35 €, passant de 286 666,67 euros à 275 333,32 euros.

Le 27 Septembre 2021, la Société a transféré le montant total sur le Compte Bloqué vers un nouveau compte de dépôt sécurisé ouvert à la banque Caisse d'Epargne.

NOTE 2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Absence d'évènement significatif postérieur à la clôture.

NOTE 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 et des règlements ANC 2018-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

Informations générales complémentaires

TRANSITION SA est une société anonyme immatriculée en France le 19 mars 2021, et inscrite au RCS de paris sousle numéro SIREN 895 395 622. Le siège social de la Société est situé au 49 bis avenue Franklin Delano Roosevelt,75008 Paris, France.

Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est composé de 27 533 332 actions de valeur nominale 0,01 euro pour un capital social est de 275.333,32 euros.

Les titres de la Société sont admis aux négociations sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris sousle mnémonique" TRAN ".

NOTE 4. COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU BILAN

Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances	Montant brut	A 1 an au plus
Autres créances	18 004	18 004
Charges constatées	214 640	214 640
d'avance
TOTAL	232 645	232 645

Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans
Concours bancaires courants	4 196	4 196
Emprunts et dettes financières	96 509	0	509 96
Dettes fournisseurs	48 000	48 000
TOTAL	148 705	52 196	96 509

Evaluation des créances et des dettes

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Disponibilités en Euros

Les disponibilités s'élèvent à 207 049 388 euros au 31 décembre 2021, dont 206 577 579 euros ont été déposés sur un compte bloqué ouvert auprès de la banque Caisse d'Epargne.

Sur les 206 577 579 euros, 100 000 000 euros ne sont pas rémunérés et 106 577 579 euros génèrent des intérêts négatifs, enregistrés en charges financières sur l'exercice.

Capitaux propres

Capital social

Au 31 décembre 2021, le capital de la Société est composé de 6 883 332 actions de Fondateur et 20 650 000 actions de classe B, les " ABSAR B " ou " Unités " toutes émises sur la période, au prix unitaire de 10,00 €, chaque Unité étant composée d'une Action et d'un Bon de Souscription d'Action (" BSAR B ").

Les actions de Fondateur se décomposent comme suit:

575 460 actions équitablement réparties entre chacun des 3 Fondateurs au prix unitaire de 10 €, chaque Unité étant composée d'une Action de Fondateur et d'un Bon de Souscription de Fondateur,
6 307 872 actions émises au prix unitaire 0,01 € équitablement réparties entre chaque Fondateur.

Les actions de Fondateur ne seront pas cotées tant qu'elles ne seront pas converties en Actions Ordinaires.

Les Unités disposent de droit de vote, incluant le droit d'approuver le Rapprochement d'Entreprises à la majorité des 2/3 des votes des actionnaires présents ou représentés (la"Majorité Requise") en assemblée générale spéciale (" Accord de l'Assemblée des Actionnaires ").

Actions ordinaires

Aucune action ordinaire n'est en circulation au 31 décembre 2021.

Primes d'émissions

Bons de souscription de Fondateur

Au 31 décembre 2021, la Société a 575 460 Bons de Souscription de Fondateur, tous émis pendant la période relative à l'émission des Unités de Fondateur.

Les termes et conditions des Bons de Souscription de Fondateur sont identiques à ceux des BSAR B décrits cidessussi ce n'est :

Qu'ils ne sont pasremboursables par la Société tant qu'ilssont détenus par les Fondateurs ou leurs ayantsdroits,
Qu'ils ne sont pas éligibles aux négociations sur le marché Euronext Paris ni aucune place de cotation.

BSAR B

Au 31 décembre 2021, la Société compte 20 650 000 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables (les " BSAR B ") en circulation, tous émis dans le cadre de l'émission des Unités (voir ci-dessus). Trois (3) BSAR B donnent le droit à son porteur de souscrire à une (1) Action Ordinaire au prix nominal de 0,01 € (le " Ratio de Conversion "), à un prix global de 11,50 € pour chaque nouvelle Action Ordinaire.

i. remboursement des Unités, ou
ii. liquidation de la Société (la " Période d'Exercice ").

Si un porteur de BSAR B n'a pas exercé ses BSAR B avant la fin de la fin de la Période d'Exercice, ces BSAR B seront résiliés sans valeur.

Forward Purchase Warrants

La Société a émis, dans le cadre d'une offre réservée à certains bénéficiaires identifiés qui se sont engagés à participer au Placement conformément à l'Article L. 225-138 du Code de Commerce, un nombre de 7 100 000 bons de souscription au prix unitaire de 0,01 €, chaque bon donnant droit à son porteur de souscrire, à la réalisation du Rapprochement d'Entreprise, à une (1) nouvelle action ordinaire de la Société avec un (1) BSAR B attaché pour un prix d'exercice global de 10,00 € par bon de souscription.

Les Forward Purchase Warrants peuvent être exercés en anticipation de la date de Rapprochement d'Entreprises et pour un montant à déterminer au moyen d'une procédure spécifique de notification entre la Société et les porteurs.

Charges à payer

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts et dettes financières	96 509
Dettes fournisseurs	48 000
Total	144 509

Charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance	Montant
Charges d'exploitation	214 640
Total	214 640

NOTE 5. COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT

Autres achats et charges externes

Sur l'exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021, les autres achats et charges externes sont principalement composés des commissions payées au titre du Placement et des coûts d'assurance.

Intérêts et charges assimilées

Sur l'exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021, les charges financières correspondent principalement aux intérêts financiers négatifs appliqués sur le Compte bloqué.

NOTE 6 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Engagements financiers

Engagements donnés

Les commissions dues aux banques en relation avec l'opération de placement privé envisagée, uniquement si elle se réalise, sont les suivantes. Si la société acquiert une cible :

Une commission fixe de maximum 9 000 000 euros payable après que rachat dela cible soit complètement réalisé,
Une commission de succès additionnelle pouvant aller jusqu'à 1 500 000 euros.

Engagements reçus

Les fondateurs de la société fourniront les ressources financières nécessaires à la poursuite de l'activité pour les 12 mois qui viennent.

Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 91.225 euros, décomposés de la manière suivante :

honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes : 56.225 euros
honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L. 822-11 : 35.000 euros.

Détention du capital social

Au 31 décembre 2021, le capital social de Transition se répartissait comme suit :

Capital social	Nombre d'actions	%
Actionnaires Fondateurs	6 888 332	25%
Public	20 650 000	75,0%
Total	27 533 332	100,0%

Tableau de variation des capitaux propres

En euros	Capital	Primes d'émission	Réserves et report à nouveau	Résultat de l'exercice	Total Capitaux propres
Situation à la clôture au 31 mars 2021 (13 jours)	56 500	0	0	(10 000)	46 500
Mouvements de l'exercice
Augmentation de capital	230 167	212 286 572			212 516 739
Réduction de capital	(11 333)	(173 227)			(184 560)
Affectation du résultat au 31 mars 2021			(10 000)	10 000	0
Distribution effectuée par l'entreprise
Résultat de l'exercice				(5 245 351)	(5 245 351)
Autres variations
Situation à la clôture au 31 décembre 2021 (9 mois)	275 333	212 113 345	(10 000)	(5 245 351)	207 133 328

Transactions avec les partiesliées

Au 31 décembre 2021, la Société n'a aucune relation avec les parties liées si ce n'est celles décrites dans les sections Faits caractéristiques de l'exercice et Capitaux propres ci-dessus.

TRANSITION

Société anonyme 49 bis avenue Franklin Delano Roosevelt

75008 Paris

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

___________________________________

Exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021

TRANSITION

Société anonyme

49 bis avenue Franklin Delano Roosevelt

75008 Paris

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

_______________________________

Exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021

_______________________________

À l'assemblée générale de la société TRANSITION

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par les statuts, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société TRANSITION relatifs à l'exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-9 et L.22-10-10 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation du commissaire aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TRANSITION par les statuts du 15 mars 2021 pour Deloitte & Associés

Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 2ème année de sa mission sans interruption, soit la 1ère année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823- 19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 18 février 2022 Le commissaire aux comptes Deloitte & Associés

François BUZY

/DSS1/

AI Terminal

Arverne Group

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TRANSITION

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

SOMMAIRE

I. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

II RAPPORT ANNUEL D'ACTIVITE

1. Activités de Transition - Faits marquants

IV. ETATS FINANCIERS ANNUELS AU 31 DECEMBRE ET NOTES

V . RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS ANNUELS

I. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

II. RAPPORT ANNUEL D'ACTIVITE

1. Activités de Transition – Faits marquants

1.1 Préparation du placement et de l'admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris d'actions de préférence et de bons de souscription

1.2. Réalisation du placement des Unités auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France, et admission aux négociations des Unités de Marché

Placement des Unités

Actions ordinaires et bons de souscription d'actions ordinaires rachetables au profit des actionnaires fondateurs

Bons de souscription d'actions à bons de souscription d'actions rachetables (Forward Purchase Agreement, le « FPA »)

Surallocation et Période de Stabilisation

Réduction de capital

1.3 Transfert des fonds levés par la Société sur un Compte Bloqué dédié

1.4 Composition du capital social de Transition et déclarations de franchissement de seuil

1.5 Activité opérationnelle de la Société

2. Résultats (perte) et structure financière de la Société

2.1 Analyse des résultats

2.2 Analyse de la structure financière

3. Investissements

4. Evènements significatifs intervenus depuis la clôture des états financiers annuels 2021

5. Facteurs de risques

6. Transactions avec les parties liées

7. Perspectives et principales incertitudes

8. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

9. Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Société

III. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition du Conseil d'administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Code de gouvernement d'entreprise

Mission du Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration

Rôle du Président du Conseil d'administration

Rôle du Directeur Général

Réunions du Conseil d'administration

Règlement intérieur du Conseil d'administration

Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Evaluation annuelle du Conseil d'administration

Comités spécialisés du Conseil d'administration

Le Comité d'Audit

Le Comité Stratégique

Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Rémunérations et avantages des membres du Conseil d'administration

Rémunération exceptionnelle en lien avec la réalisation du Rapprochement d'Entreprises

Contrats de service prévoyant l'octroi d'avantages aux membres du Conseil administration pour cessation d'emploi

Pensions, retraites ou avantages similaires aux membres du Conseil d'administration

Procédures applicables aux conventions réglementées et libres

Conventions interdites

Conventions libres

Conventions réglementées

Procédure applicable

Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

ETATS FINANCIERS ANNUELS EXERCICE DE 9 MOIS CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ET NOTES SUR LA PERIODE

Compte de résultat

Etat de résultat global

Bilan

Tableau de flux de trésorerie

Tableau de variation des capitaux propres

NOTE 1. INFORMATIONS GENERALES

NOTE 2. FAITS MARQUANTS SUR LA PERIODE

NOTE 3. BASE DE PREPARATION

3.1 Normes IFRS nouvelles et modifiées en vigueur pour l'exercice en cours

3.2 Normes IFRS nouvelles et révisées, publiées mais non encore entrées en vigueur

NOTE 4. RESUME DES METHODES COMPTABLES

4.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie, et trésorerie bloquée

4.2 Coûts de transaction

4.3 Provisions

4.4 Jugements et estimations

• Impôts différés actifs:

• Classification comptable des Actions B en dette financière :

NOTE 5. INFORMATIONS SUR LES SEGMENTS OPERATIONNELS