ARTS Group Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2018

Jun 18, 2018

国浩律师（上海）事务所

关于

中衡设计集团股份有限公司

回购并注销部分已授出的股权激励股票的

法律意见书

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地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041

电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320

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二〇一八年六月

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于中衡设计集团股份有限公司

回购并注销部分已授出的股权激励股票的法律意见书

致：中衡设计集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限 公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）委托，担任公司实施限制性股票激励 计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或者“本次股票激励计划”）相关 事宜的专项法律顾问。受中衡设计的委托，本所律师对公司回购注销部分限制性 股票（以下简称“本次回购”）的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》 和《股权激励有关备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及中 国证监会公布的《关于股权激励备忘录相关事项的问答》，按照《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师 行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准 绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规 定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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（二）本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本 次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业 事项发表意见。

（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律 文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见 书承担相应的法律责任。

（四）中衡设计保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本 所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的 文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综 合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验， 并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证 明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限 于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈 话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书仅供中衡设计为本次回购注销之目的使用，未经本所及 本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下:

一、 本次限制性股票激励计划的实施情况

（一）本次限制性股票激励计划方案及履行的程序

1、2015年4月14日，中衡设计依照法定程序召开第二届董事会第六次会议， 会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施

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考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 有关事宜的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对《限制性 股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2015年4月14日，中衡设计依照法定程序召开第二届监事会第六次会议， 会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施 考核管理办法》，并对限制性股票激励计划人员名单进行了核实。

3、2015年6月8日，中衡设计召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公 司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（二）本次限制性股票激励计划历次授予情况

1、限制性股票激励计划首次授予情况

（1）2015年6月9日，中衡设计第二届董事会第八次会议审议通过了《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015 年6月9日，向91名激励对象首次授予《限制性股票激励计划（草案）》中的234 万股限制性股票，授予价格为18.96元∕股。

（2）2015年7月10日，中衡设计办理完成首次授予限制性股票的变更登记手 续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,234万元。

（3）经中衡设计2015年年度股东大会审议通过，2016年6月中衡设计实施了 2015年度利润分配方案，以中衡设计2015年度利润分配股权登记日的总股本 122,340,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），同时 以资本公积金向全体股东每10股转增10股。鉴于中衡设计2015年度利润分配及资 本公积转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》中发生 资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，将上述91人的限制性股票 首次授予数量调整为468万股，授予价格调整为9.405元/股。同时，预留限制性股 票由24万股调整为48万股。

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2、本次限制性股票激励计划预留股份授予情况

2016年6月7日，中衡设计召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向23名激励对象授予48 万股限制性股票。授予价格为9.22元∕股，授予日为2016年6月7日。

（三）限制性股票激励计划的回购注销情况

1、2016年4月24日，中衡设计第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于 回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草 案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职或公司业绩考核 未达到要求，已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行 回购并注销。本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计73万股，共涉及股权激 励对象91人。鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕， 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票 红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格和数量进行调整，调整后， 限制性股票回购数量由73万股调整为146万股，回购价格由18.96元/股调整为 9.405元/股。

2、2017年4月7日，中衡设计第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于 回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草 案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象黄鸣因离职已不符合激 励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，其对应予以 回购的限制性股票数量为3.5万股。

3、2017年8月26日，中衡设计第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划 （草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象张允、杨正平、李 岩、李根民、沈维健因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限 制性股票5.5万股应予以回购注销。鉴于公司2016年度利润分配方案已实施完毕， 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生派发股票红利等事项的相关规 定，公司对限制性股票回购价格进行调整。调整后，首期限制性股票回购价格由 9.405元/股调整为9.27元/股，预留部分限制性股票回购价格由9.22元/股调整为

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9.085元/股。

4、2017年10月27日，中衡设计第三届董事会第二次会议审议通过了《关于 回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草 案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象李志宇因离职已不符合 激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票1.2万股应予以回购注销。

5、2018年4月24日，中衡设计第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回 购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草 案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象曹喆、王佳成因离职不 符合激励条件，激励对象廖晨、付卫东于2017年成为公司监事不符合激励条件， 激励对象桑林华因职务变更不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制 性股票15.2万股应予以回购注销。

（四）限制性股票解锁情况

1、2017年4月7日，中衡设计第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于 限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解 锁条件成就的议案》。中衡设计董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次 授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件已满足。除1名已离职的激励对 象已不符合激励条件，决定对其他109名激励对象首次授予部分第二期解锁及预 留部分第一期解锁。

2、2018年4月24日，中衡设计第三届董事会第六次会议审议通过了《关于限 制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁 条件成就的议案》。中衡设计董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授 予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件已满足。除5名已离职的激励对象 已不符合激励条件，决定对其他98名激励对象首次授予部分第三期解锁及预留部 分第二期解锁。

二、关于回购注销部分限制性股票已履行的程序

2018 年 6 月 15 日，中衡设计第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回 购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁

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的股权激励股份共计 0.5 万股，共涉及股权激励对象 1 人。

2018 年 6 月 15 日，中衡设计第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回 购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据公司《激励计划》、《实施 考核管理办法》的相关规定，激励对象曹锋已不符合激励条件，同意公司将上述 激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计 0.5 万股全部予以回购并注销。

2018 年 6 月 15 日，中衡设计独立董事对回购注销部分限制性股票发表独立 意见认为：“我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《苏州工业园区设计研究院 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的 权益。我们对此无异议。”

三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销部分限制性股票的原因

根据《激励计划》“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”的规定，激 励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 由公司以回购价格进行回购注销。激励对象曹锋因离职已不符合激励条件，其对 应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

2、回购数量

激励对象曹锋因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制 性股票应予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为 0.5 万股。

3、回购价格

本次限制性股票针对激励对象的回购价格为 9.085 元 / 股。

四、 结论意见

截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定

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和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性 股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及 规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履 行相关法定程序。

本法律意见书正本一式三份，无副本。

（以下无正文）

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