ARTS Group Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

Aug 23, 2017

东吴证券股份有限公司

关于中衡设计集团股份有限公司

非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称 “ 东吴证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为中 衡设计集团股份有限公司（以下简称 “ 中衡设计 ” 或 “ 公司 ” ）2015年非公开 发行A股股票（以下简称 “ 本次发行 ” ）的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中衡设计本次发行相关限售股份上 市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、中衡设计本次发行股票情况及股份限售情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1351号文《关于核准中衡设计 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，中衡设计向9名特定对象非公 开发行A股普通股31,673,728股，发行价格为每股人民币18.88元。

本次发行新增股份于2016年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记托管手续，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内 不得转让，将于2017年8月30日上市流通。

二、中衡设计本次限售股份上市流通情况

本次解除限售的股份数量为31,673,728股，实际可上市流通的股份数量为 31,673,728股，预计可上市流通时间为2017年8月30日，占中衡设计股份总数的 11.50%。

本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	发行对象	发行对象产品账户名称	持有限售股数量（股）	本次解禁限售股数量（股）	占总股份比例
1	苏州汇方同达信息科技有限公司	苏州汇方同达信息科技有限公司	3,177,966	3,177,966	1.15%

1

2	圆信永丰基金管理有限公司	圆信永丰基金—兴业证券—圆信永丰丰享1号资产管理计划	3,177,966	3,177,966	1.15%
3	陆尔穗	陆尔穗	3,177,966	3,177,966	1.15%
4	王友林	王友林	3,177,966	3,177,966	1.15%
5	苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司	苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司	3,177,966	3,177,966	1.15%
6	沃九华	沃九华	3,177,966	3,177,966	1.15%
7	银河金汇证券资产管理有限公司	银河金汇证券资管-招商银河-银河仁汇3号集合资产管理计划	3,177,966	3,177,966	1.15%
8	苏州广电传媒集团有限公司	苏州广电传媒集团有限公司	6,355,932	6,355,932	2.31%
9	天治基金管理有限公司	天治基金-浦发银行-爱建信托-爱建天治浦发2号集合资金信托计划	3,072,034	3,072,034	1.12%
	合计		31,673,728	31,673,728	11.50%

三、本次限售股上市流通前后股本变动结构表

项目	本次变动前数量（股）	本次变动数量（股）	本次变动后数量（股）
一、有限售条件股份	154,236,112	-31,673,728	122,562,384
其中：国有法人持有股份	3,177,966	-3,177,966	-
其他境内法人持有股份	120,411,872	-18,961,864	101,450,008
境内自然人持有股份	30,646,274	-9,533,898	21,112,376
二、无限售条件股份	121,137,616	31,673,728	152,811,344
三、股份总数	275,373,728	-	275,373,728

四、本次申请解除股份限售安排及履行情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，本次向9家特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起12个月 内不得转让。

根据上述规定，上述认购对象于2016年8月30日完成认购的相关股份解除限 售的日期为2017年8月30日。

保荐机构经核查认为：截至本核查意见出具之日，上述发行对象未违反所持 股份的限售安排。

2

五、资金占用与违规担保情况

本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未对 其进行担保。

六、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限 售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上 市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意公司本次非公开发行股份限售股 解禁事项。

（以下无正文）