ARTS Group Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2016

Jun 7, 2016

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2016-048

中衡设计集团股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次预留限制性股票授予日：2016 年 6 月 7 日

• 本次预留限制性股票授予数量：48 万股

• 本次预留限制性股票授予价格：9.22 元∕股

中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下 简称“公司”） 限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据 公司 2016 年 6 月 7 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励 对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向 23 名激励对象授予 48 万股限制性 股票。本次授予涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占公司当前股本总额的 0.20%，授予价格为 9.22 元∕股，授予日为 2016 年 6 月 7 日。

一、预留限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2015 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《苏州 工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制 性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限 制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

2、2015 年 6 月 8 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性 股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理

公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

3、2015 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为 2015 年 6 月 9 日， 向 91 名激励对象首次授予《限制性股票激励计划（草案）》中的 234 万股限制性股 票，授予价格为 18.96 元∕股。预留的 24 万股限制性股票由董事会在首次授予后 12 个月内一次性授予，授予时间另行确定。

4、公司于 2015 年 7 月 10 日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2015 年 8 月 5 日，公司于指定信息披露媒体发布了《苏州工业园区设计研究院股份有限公司 关于完成限制性股票激励计划工商变更登记暨修订<公司章程>的公告》（公告编号： 2015-055），本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由 12,000 万元变更为 12,234 万元。

5、经 2016 年 5 月 18 日公司 2015 年年度股东大会审议通过，2016 年 6 月公司 实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司 2015 年度利润分配股 权登记日的总股本 122,340,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元人民 币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

鉴于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限 制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关 规定，公司对预留限制性股票授予数量和授予价格进行调整。调整后，本次授予限 制性股票由 24 万股调整为 48 万股。

6、2016 年 6 月 7 日，本公司分别召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监 事会第十五次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同 意确定预留限制性股票授予日为 2016 年 6 月 7 日，激励对象共 23 名，授予预留限 制性股票 48 万股，授予价格 9.22 元∕股。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于符合授予条件的说明

（一）获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获得限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

• （二）符合授予条件的说明

1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被交易所公 开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚。

因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的 23 名激励对象授予 48 万股限制性股票。

三、预留限制性股票的授予情况

1、授予日：2016 年 6 月 7 日

• 2、授予数量：48 万股

• 3、授予人数：23 人

• 4、授予价格：9.22 元/股

• 5、股票来源：公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

• 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本激励计划的有效期为 4 年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁 或回购注销完毕之日止。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让、用 于担保或偿还债务。预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12 个月后分 2 期解 锁，每期解锁的比例分别为 50%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩

效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至 本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至 本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同 时满足以下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见 的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

（3）公司绩效考核目标

本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解 锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核 条件如下表所示：

条件如下表所示：
解锁安排	解锁业绩条件
第一次解锁	以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%，且净资产 收益率不得低于8%。
第二次解锁	以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%，且净资产 收益率不得低于8%。

其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性 损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得 解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。 在限制性股票的锁定期

内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（4）个人业绩考核要求

根据公司制定的《实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核 等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全 部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以激励对象回购并注 销。

7、激励对象名单及授予情况

激励对象	获授的限制性股 票数量（万股）	获授总量占授予 总数的比例（%）	获授总量占当前 总股本比例（%）
中层管理人员、核心骨干、子 公司核心团队（共23人）	48	100.00	0.20
合计	48	100.00	0.20

四、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产 负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司本次激励计划预留限制性股票的授予 对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划 的预留授予日为2016年6月7日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励 成本。

公司本次股权激励计划授予激励对象预留限制性股票 48 万股，需要承担相应激 励费用，具体摊销情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
摊销金额	180.71	238.93	58.22

本次激励计划涉及的激励对象为中衡设计及其下属子公司员工，激励对象获授 的限制性股票份额对应的激励费用将由其所属单位分别承担。 限制性股票的成本将

在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以 会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表的意见

公司独立董事对本次预留限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 1、本次授予预留限制性股票的授予日为2016年6月7日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也 符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公 司激励计划的预留授予日为2016年6月7日。

2、公司本次确定的 23 名激励对象均为公司及其子公司任职人员，且由董事会 薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等 法律法规有关任职资格的规定以及公司《限制性股票激励计划》等规定的激励对象 条件，亦符合公司业务发展的实际需要。同意本次向 23 名激励对象授予 48 万股限 制性股票。

3、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授 限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合 公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留限制性股票。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关规定和要求，对公司预留限制性股票的授予条件及授予日等相关事项 进行了审核。监事会认为：列入公司本次预留限制性股票激励计划的激励对象名单 的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规 定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情 形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件， 符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公 司本次预留限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划 规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授

预留限制性股票。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公 司股份情况的说明

参与本次预留限制性股票授予的激励对象无任职董事、高级管理人员。

八、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：本次预留限制性股票授予事项已经取得现 阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘 录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定，本次预留限制性股票的授予条件已经满足。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2016 年 6 月 8 日