ARTS Group Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2015

Dec 25, 2015

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2015-099

中衡设计集团股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为 29,766,308 股

• 本次限售股上市流通日期为 2015 年 12 月 31 日

一、本次限售股上市类型

2014 年 12 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1334 号文核 准，中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简 称“公司”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，并于 2014 年 12 月 31 日在上海证券交易所挂牌上市。

截止本公告发布之日，公司总股本为 12,234 万股，公司有限售条件股份数量为 9,234 万股，占公司总股本的 75.48%。本次限售股上市流通 29,766,308 股，锁定期为 自公司股票上市之日起十二个月，于 2015 年 12 月 31 日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015 年 4 月 8 日，公司召开的 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 6,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本变更为 12,000 万股。上述方案已 于 2015 年 4 月底实施完毕。

2015 年 6 月 8 日，公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了限制性股 票激励计划，并于 2015 年 7 月向 91 名激励对象授予 234 万股限制性股票。此次激励 计划实施完毕后，公司总股本变更为 12,234 万股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行前本次限售股上市流 通的有关股东承诺如下：

（一）公司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司承诺：

（1）上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行 人股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份（不包括在此期间新增的股 份）。

（2）上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价 格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的 发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。

（3）所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持， 减持价格不低于发行价；本公司若在该期间内以低于发行价的价格减持本公司所持发 行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。

（二）公司实际控制人冯正功承诺：

（1）上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份（不包括在此期 间新增的股份）。

（2）除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行 人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；离职六 个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之 五十。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

（三）邹金新、张谨、詹新建、徐宏韬、蒋文蓓、陆学君、廖晨、徐海英、袁靖 怡、史明、付卫东、王干、张延成、谈丽华、丘琳承诺：

（1）上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份（不包括在此期间 新增的股份）。

（2）除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行 人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；离职六 个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之

五十。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

（四）薛金海等其余 31 名自然人股东承诺：

上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份（不包括在此期间新增的 股份）。

（五）冯正功、邹金新、张谨、詹新建、徐宏韬、蒋文蓓、陆学君、廖晨、徐海 英、袁靖怡、史明、付卫东、王干、张延成、谈丽华、丘琳承诺：

（1）上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价 格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发 行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更 或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

（2）所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持， 减持价格不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所持发行人 公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。本人不因职务变更或离 职等主观原因而放弃履行此承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司就中衡设计本次限售股份上市流通事项 发表核查意见如下：

1、本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规的规定；

• 2、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

• 3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

• 4、东吴证券同意中衡设计首次公开发行限售股解禁事项。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 29,766,308 股；

本次限售股上市流通日期为 2015 年 12 月 31 日； 首发限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股 占公司总股 本比例（%）	本次上市流 通数量（股）	本次实际可 上市流通数 量（股）	剩余限售 股数量 （股）
1.	邹金新	3,541,564	2.89	3,541,564	885,391	0
2.	张 谨	3,333,230	2.72	3,333,230	833,307.5	0
3.	詹新建	2,291,596	1.87	2,291,596	572,899	0
4.	徐宏韬	2,291,596	1.87	2,291,596	572,899	0
5.	陆学君	1,816,482	1.48	1,816,482	454,120.5	0
6.	廖 晨	1,666,614	1.36	1,666,614	416,653.5	0
7.	徐海英	1,666,614	1.36	1,666,614	416,653.5	0
8.	张延成	1,198,948	0.98	1,198,948	299,737	0
9.	蒋文蓓	739,042	0.60	739,042	184,760.5	0
10.	谈丽华	514,662	0.42	514,662	128,665.5	0
11.	薛金海	514,662	0.42	514,662	128,665.5	0
12.	付卫东	1,198,948	0.98	1,198,948	299,737	0
13.	史 明	1,198,948	0.98	1,198,948	299,737	0
14.	王 干	1,198,948	0.98	1,198,948	299,737	0
15.	袁靖怡	599,474	0.49	599,474	149,868.5	0
16.	丘 琳	599,474	0.49	599,474	149,868.5	0
17.	薛学斌	514,662	0.42	514,662	514,662	0
18.	桑林华	429,850	0.35	429,850	429,850	0
19.	陈 露	407,200	0.33	407,200	407,200	0
20.	杨昭珲	299,736	0.25	299,736	299,736	0
21.	沈卫平	299,736	0.25	299,736	299,736	0
22.	冯洪斌	299,736	0.25	299,736	299,736	0

序号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股 占公司总股 本比例（%）	本次上市流 通数量（股）	本次实际可 上市流通数 量（股）	剩余限售 股数量 （股）
23.	王志翔	257,330	0.21	257,330	257,330	0
24.	赵宝利	257,330	0.21	257,330	257,330	0
25.	王 伟	214,926	0.18	214,926	214,926	0
26.	张 勇	161,194	0.13	161,194	161,194	0
27.	平家华	161,194	0.13	161,194	161,194	0
28.	胡湘明	161,194	0.13	161,194	161,194	0
29.	杜良晖	161,194	0.13	161,194	161,194	0
30.	李 铮	161,194	0.13	161,194	161,194	0
31.	路江龙	161,194	0.13	161,194	161,194	0
32.	周 蔚	149,868	0.12	149,868	149,868	0
33.	唐 镝	149,868	0.12	149,868	149,868	0
34.	张 渊	149,868	0.12	149,868	149,868	0
35.	刘 晶	149,868	0.12	149,868	149,868	0
36.	程 琛	149,868	0.12	149,868	149,868	0
37.	戴诚绮	107,462	0.09	107,462	107,462	0
38.	黄 琳	107,462	0.09	107,462	107,462	0
39.	赵海峰	107,462	0.09	107,462	107,462	0
40.	邓继明	53,730	0.04	53,730	53,730	0
41.	曹 喆	53,730	0.04	53,730	53,730	0
42.	赵建忠	53,730	0.04	53,730	53,730	0
43.	程 磊	53,730	0.04	53,730	53,730	0
44.	杜广亮	53,730	0.04	53,730	53,730	0
45.	廖健敏	53,730	0.04	53,730	53,730	0
46.	高 黎	53,730	0.04	53,730	53,730	0

序号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股 占公司总股 本比例（%）	本次上市流 通数量（股）	本次实际可 上市流通数 量（股）	剩余限售 股数量 （股）
合计		29,766,308	24.33	29,766,308	11,488,206.5	0

注：上述表格中“持有限售股数量（股）”不包含股权激励部分。上表中邹金新、 张谨、詹新建、徐宏韬、陆学君、廖晨、徐海英、张延成、蒋文蓓、谈丽华、薛金海、 付卫东、史明、王干、袁靖怡、丘琳的“本次上市流通数量”和“本次实际可上市流 通数量”存在差异的原因为：根据公司上述人员限售股上市流通承诺：“在任职期间每 年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五”，故本次实际可上市 流通数量将其需要进行自律管理的股份予以扣除。

七、股本变动结构表

七、股本变动结构表	七、股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	境内非国有法人 持股	50,725,004	0	50,725,004
	境内自然人持有 股份	41,614,996	-29,766,308	11,848,688
	有限售条件的流 通股份合计	92,340,000	-29,766,308	62,573,692
无限售条 件的流通 股份	A股	30,000,000	29,766,308	59,766,308
	无限售条件的流 通股份合计	30,000,000	29,766,308	59,766,308
股份总额		122, 340,000	0	122, 340,000

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2015 年 12 月 25 日