ARTS Group Co.,Ltd — Regulatory Filings 2020

Jan 16, 2020

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2020-002

中衡设计集团股份有限公司

关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票第一期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解锁股票数量：150.2957 万股

• 本次解锁股票上市流通时间：2020 年 1 月 23 日

一、 2018 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划方案及履行的程序

1、2018年6月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以 回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的议案》、《关于<中衡设计集团股 份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票 激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）

2、2018年7月4日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购公 司股份以实施限制性股票激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 本次回购相关事宜的议案》。（具体内容详见2018年7月5日相关公告）

3、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 <中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股

票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容 详见2018年11月19日相关公告）

4、2018年12月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中衡 设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激 励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见 2018年12月6日相关公告）

（二）2018年股票期权与限制性股票激励计划授予情况

1、根据2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018 年12月5日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票 期权及限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年股票期权及限制性股票激励计 划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年12月5日为授予日，授予197名激励对 象399.5万份股票期权，行权价格9.99元/股；授予59名激励对象518.8858万股限制性 股票，授予价格为4.902元/股。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

2、公司于2018年12月28日办理完成股票期权及限制性股票的授予登记工作，本 次登记的197名激励对象获股票期权共计399.5万份，58名激励对象获限制性股票共计 518.7858万股。（具体内容详见2019年1月3日相关公告）

3、2019年6月21日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预 案》，以公司2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的 股份2,381,000股，即以272,733,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人 民币（含税）。

鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年股票期权及限 制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，将限制性股票回购价 格由4.902元/股调整为4.602元/股，股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.69元/股。

二、限制性股票符合解除限售条件的说明

序号		限制性股票的解除限售条件	是否满足解除限售的说明
1		公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生相关任一情形，满足解除 限售条件。
2		激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生相关任一情形，满足 解除限售条件。
3		公司绩效考核目标： （1）以2017年净利润为基数，2018年净利润增长 率不低于10%。（注：各年净利润指归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股 份支付费用影响的净利润。）	根据公司2018 年度经审计的财务报 告显示，公司2018 年度归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为16,166.24万元，剔除2018年 激励计划股份支付费用183.27 万元 的影响后，较2017年度增长15.49%， 符合公司绩效考核目标。
4		业务单元业绩考核要求： 公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标 值，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数 量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值 完成情况挂钩，具体如下： 业务单元层面年度考核结果 业务单元层面 系数 净利润实际完成数≥净利润目 标数额 100% 净利润实际完成数＜净利润目 标数额 0%	经考核，公司各业务单元2018 年度 净利润实际完成均大于净利润目标 数额数，符合业务单元业绩考核要 求。

5		激励对象个人绩效考核目标： 在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考 核管理办法》及相关规定，对公司高级管理人员、 中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以 达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条 件之一。 年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标 的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司 绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解 除限售期的上一年度考核等级在C 级以上（含C 级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期 内所获授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其 相对应的限制性股票，由公司回购注销。 绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的解除限 售比例如下表所示： 考核等级 解锁比例 A优秀 100% B良好 80-100% B1 100% B2 90% B3 80% C合格 60%-70% C1 70% C2 60% D不合格 0%	激励对象个人绩效考核目标： 在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考 核管理办法》及相关规定，对公司高级管理人员、 中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以 达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条 件之一。 年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标 的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司 绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解 除限售期的上一年度考核等级在C 级以上（含C 级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期 内所获授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其 相对应的限制性股票，由公司回购注销。 绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的解除限 售比例如下表所示： 考核等级 解锁比例 A优秀 100% B良好 80-100% B1 100% B2 90% B3 80% C合格 60%-70% C1 70% C2 60% D不合格 0%	经考核，限制性股票计划中2名激励 对象因离职不符合解锁条件，其余56 名激励对象个人绩效考核等级均达 B1及以上，符合全部解锁条件。
		考核等级	解锁比例
		A优秀	100%
		B良好	80-100%
		B1	100%
		B2	90%
		B3	80%
		C合格	60%-70%
		C1	70%
		C2	60%
		D不合格	0%

综上所述，董事会认为 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一 期解锁条件已满足。除限制性股票激励对象中 2 人因离职不符合解锁条件，其余 56 名激励对象限制性股票第一期解锁条件成就。

三、不符合解锁条件的激励对象说明

2019 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注 销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《2018 年股票期权及限制性股票激励计 划》、《2018 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴 于激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限 制性股票应予以回购注销，对应予以回购的限制性股票数量为 10 万股，回购价格为 4.602 元/股。

2019 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购 并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《2018 年股票期权及限制性股票激

励计划》、《2018 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定， 鉴于激励对象时建国先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部 限制性股票应予以回购注销，对应予以回购的限制性股票数量为 7.8 万股，回购价格 为 4.602 元/股。

四、激励对象股票本次解锁情况

公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权与限制 性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件 的议案》，本次解锁激励对象共计 56 名，解锁股份合计 150.2957 万股，明细如下：

序号	姓名	职务	已获授予限制性 股票数量（万股）	本次可解锁 限制性股票 数量（万股）	本次解锁数 量占已获授 予限制性股 票比例
一、董事、高级管理人员
1	张谨	董事、总经理、总工程师	20	6	30%
2	柏疆红	董事；子公司董事、总经理	62.4	18.72	30%
3	陆学君	董事、副总经理	16	4.8	30%
4	徐海英	董事、副总经理、财务总监	16	4.8	30%
5	张延成	副总经理	10	3	30%
6	李铮	副总经理	10	3	30%
董事、高级管理人员小计			134.4	40.32	30%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心骨干、子公司核心团队 （共50人）			366.5858	109.9757	30%
合计（56人）			500.9858	150.2957	30%

五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年1月23日

• （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：150.2957万股

• （三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司董事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 公司董事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

				单位：股	单位：股
类别	本次变动前		本次变动	本次变动后
	数量	比例（%）	增减（+，-）	数量	比例（%）
有限售条件的流通股份	5,187,858	1.89	-1,502,957	3,684,901	1.34
无限售条件的流通股	269,926,870	98.11	1,502,957	271,429,827	98.66
合计	275,114,728	100.00	0	275,114,728	100.00

六、法律意见书的结论性意见

本次限制性股票解锁由国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，该意见书 认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就 及期权第一期行权期符合行权条件，公司已履行的程序符合《管理办法》等法律、 法规及规范性法律文件的规定。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2020 年 1 月 17 日