ARTS Group Co.,Ltd — Governance Information 2018

Nov 18, 2018

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-053

中衡设计集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 16 日召开第三 届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和最 新修改的《上市公司治理准则》规定，结合公司实际情况，同意对公司《章程》部 分条款进行修订，具体内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第十三条 经依法登记，公司的经营范围 为：主营国内外各类民用建设项目及工 业工程项目的工程咨询、工程设计、工 程监理、项目管理、工程总承包及所需 设备材料的采购和销售；开发区规划与 建设咨询；城市规划、市政设计、景观 与园林设计；兼营软件研发、图文设计 与制作；自有房屋租赁。（企业经营范围 中涉及行政许可的，凭许可证件经营）。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：主营 国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程 咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承 包及所需设备材料的采购和销售；开发区规划与建 设咨询；城市规划、市政设计、景观与园林设计； 兼营软件研发、图文设计与制作；自有房屋租赁； 检验检测；既有建筑的加固与改造。（企业经营范 围中涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

2	第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。
3	第二十四条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
4	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或 者注销；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出。

5	第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、 具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不 可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承 诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
6	第六十八条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权 授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。

7	第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事、监事候选人可以由上届董事会、 监事会协商提名，也可以由单独持有或 合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东以临时提案的 方式提名。董事会、监事会或提名股东 应当向股东提供候选董事、监事的简历 和基本情况。股东大会审议董事、监事 选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选提案获得通 过后，新任董事、监事在会议结束后立 即就任。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商 提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东以临时 提案的方式提名。董事会、监事会或提名股东应当 向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股 东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个 董事、监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通 过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应严格遵 循法律、法规和本章程规定的条件和程序。 控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会 人事聘任决议设置批准程序,不得越过股东大会、 董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。
8	第一百零五条 公司设董事会，对股东大 会负责	第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责， 执行股东大会的决议。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行 政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并 关注其他利益相关者的合法权益。
9	新增：	第一百零八条 董事会应当依法履行职责，确保公 司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有 股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
10	新增：	第一百一十四条公司重大事项应当由董事会集体 决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、总经理等行使。
11	第一百一十四条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全 体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。

12	第一百二十一条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。	第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
13	第一百二十二条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。	第一百二十四条 董事会会议记录应当真实、准确、 完整。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限 不少于10年。
14	第一百三十三条 上市公司设董事会秘 书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务、投资者关系工作等 事宜。	第一百三十五条 董事长对公司信息披露事务管理 承担首要责任。 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有 权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务 和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董 事会秘书的正常履职行为。
15	第一百三十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。	第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备 有效履职能力。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
16	第一百八十条 公司有本章程第一百七 十八条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。	第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。

17	第一百八十一条 公司因本章程第一百 七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本议案尚须提交公司股东大会 审议，并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司经营管 理层办理相关主管部门的变更登记/备案等手续。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018 年 11 月 19 日