ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jul 24, 2020

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2020-041

中衡设计集团股份有限公司

关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权

第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次行权股票数量：150.74 万股

• 本次行权股票上市流通时间：2020 年 7 月 30 日

一、 2018 年股票期权与限制性股票激励计划决策程序及相关信息披露

1、2018 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本 次回购相关事宜的议案》、关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会 发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法 律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见 2018 年 6 月 19 日相关公告）

2、2018 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制 性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了 核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见 书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见 2018 年 11 月 19 日相关公告）

3、2018 年 12 月 5 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制 性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等全部议案，并于 2018 年 12 月 6 日披露《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情 人买卖公司股票情况的自查报告》。（具体内容详见 2018 年 12 月 6 日相关公告）

4、2018 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 调整公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向 激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 5 日，向 59 名激励对象 518.8858 万股限制性股票，授予价格为 4.902 元/股；向 197 名激励对象 399.5 万份股票期权，行权价格为 9.99 元/股。（具体内容 详见 2018 年 12 月 6 日相关公告）

公司于 2018 年 12 月 28 日办理完成授予 2018 年股票期权及限制性股票激励计 划授予登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登 记证明》。（具体内容详见 2019 年 1 月 3 日相关公告）

5、2019 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕， 根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的 相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由 9.99 元/股调整 为 9.69 元/股。（具体内容详见 2019 年 8 月 27 日相关公告）

6、2019 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注 销部分已授予未行权股票期权的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激 励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的议案》 等议案。鉴于公司股票期权激励对象中 8 名激励对象因离职已不符合行权条件，其

对应的已获授未行权的 15.1 万份股票期权予以注销，其余 189 名激励对象股票期权 第一个行权期行权条件成就。（具体内容详见 2020 年 1 月 2 日相关公告）

7、2020 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件成就及期权第二个行 权期符合行权条件的议案》，董事会认为 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限 制性股票第二期解锁条件及期权第二个行权期行权条件已满足。限制性股票计划中 56 名激励对象限制性股票第二期解锁条件成就；股票期权激励对象中 4 名激励对象 因离职不符合行权条件，其余 185 名激励对象股票期权第二个行权期行权条件成就。

8、2020 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调 整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完 毕，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事 项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由 9.69 元/ 股调整为 9.255 元/股。（具体内容详见 2020 年 7 月 14 日相关公告）

二、本次股权激励计划行权的基本情况

1、本次申请行权的激励对象共计 157 名，行权股份数量合计 150.74 万份，激励 对象行权情况如下：

激励对象	已获授予股 票期权数量 （万份）	本次申请行 权股票期权 数量（万份）	本次申请行 权数量占已 获授予股票 期权比例	本次申请行权 数量占目前总 股本比例
中层管理人员、核心骨干、子 公司核心团队（共157人）	326	150.74	46.24%	0.55%
合计（157人）	326	150.74	46.24%	0.55%

2、本次行权股票来源情况

本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。 3、行权人数

本次行权的激励对象人数为 157 人。

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次行权股票的上市流通日：2020 年 7 月 30 日

• 2、本次行权股票的上市流通数量：1,507,400 股

• 3、本次行权股票均为无限售条件流通股，公司董事、高级管理人员未参与此次

行权。

4、本次股本结构变动情况

单位：股

				单位：股	单位：股
类别	本次变动前		本次变动	本次变动后
	数量	比例（%）	增减（+，-）	数量	比例（%）
有限售条件股份	3,506,901	1.28	-	3,506,901	1.27
无限售条件股份	271,429,827	98.72	1,507,400	272,937,227	98.73
合计	274,936,728	100.00	1,507,400	276,444,128	100.00

本次股份变动后公司实际控制人未发生变化。

四、验资及股份登记情况

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2020]B063 号 《验资报告》，截至 2020 年 7 月 13 日止，公司实际收到 157 名激励对象以货币资金 缴纳的行权股款共计人民币 13,957,835.00 元（实际收到行权款与应收行权款差额 6,848.00 元为 9 名激励对象多缴纳合计金额），其中计入股本 1,507,400.00 元，计入 资本公积 12,443,587.00 元，需退还多缴纳行权款 6,848.00 元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的 登记手续，于 2020 年 7 月 24 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》。

五、本次募集资金使用计划

公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A 股）股票所筹集的资金将全部用 于补充流动资金。

六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据公司 2019 年度财务报告，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利 润 199,497,359.94 元，公司 2019 年度基本每股收益为 0.73 元；本次行权后，以行权 后总股本 276,444,128 股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，

公司 2019 年基本每股收益相应摊薄。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2020 年 7 月 25 日