ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jul 13, 2020

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2020-039

中衡设计集团股份有限公司

关于收购控股子公司浙江省工程咨询有限公司

少数股东权益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

“ ” “ ” ●中衡设计集团股份有限公司（以下简称 本公司 、 公司 ）拟使用自有资金收 购控股子公司浙江省工程咨询有限公司（以下简称“浙江咨询”）少数股东持有的 25% 股权。公司于 2020 年 7 月 13 日与高洪舟、钱学军等 17 名自然人（以下简称“少数股 东”或“出让方”）签署了《股权合作协议》。

• ●本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组

• ●本次交易实施不存在重大法律障碍

• ●本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交本公司股东

• 大会审议通过。

一、交易概述

2020 年 7 月 13 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了 《关于收购控股子公司浙江省工程咨询有限公司少数股东权益的议案》，基于公司战 略发展和经营需要，公司董事会同意公司以自有资金 3600 万元收购高洪舟、钱学军 等 17 名自然人持有的浙江咨询 25%股权。

二、交易对方情况介绍

本次交易对手方为 17 名自然人，其简要情况如下： 高洪舟先生：中国国籍，担任浙江咨询总经理。 钱学军先生：中国国籍，担任浙江咨询财务总监、总会计师。 陆文俊先生：中国国籍，担任浙江咨询执行总经理兼第一事业部总经理。 易兵兵女士：中国国籍，担任浙江咨询总经济师。 梁昕女士：中国国籍，担任浙江咨询执行总经理兼 PPP 研究中心主任。 桑利宁先生：中国国籍，担任浙江咨询执行总经理兼第二事业部总经理。 吴金莲女士：中国国籍，担任浙江咨询总工程师。 斯钦虹先生：中国国籍，担任浙江咨询副总工程师。 贺双翼先生：中国国籍，担任浙江咨询副总经理兼第三事业部总经理。 庄健生先生：中国国籍，担任浙江咨询副总工程师。 王颖女士：中国国籍，担任浙江咨询第七事业部总经理。 谢学文先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。 吴添水先生：中国国籍，系浙江咨询工程师。 赵春欣先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。 陆剑先生：中国国籍，系浙江咨询第六事业部总经理。 李志先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。 陈莉女士：中国国籍，系浙江咨询会计。

本次交易对手方与本公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 其它关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本信息 公司名称：浙江省工程咨询有限公司 公司住所：浙江省杭州市古墩路 701 号紫金广场 A 座 7 楼

注册资本：1,000.00 万元 成立日期：1987 年 06 月 17 日 法定代表人：高洪舟

经营范围：国内工程咨询及项目管理，建筑及市政监理、工程造价、工程预决算

审计的咨询、工程招标代理。

• 2、浙江咨询 2019 年度（经审计）及 2020 年 1-3 月未经审计的财务数据：

单位:人民币元

		单位:人民币元
项目	2020 年3 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	109,620,667.59	134,382,019.51
所有者权益	72,571,490.34	71,298,480.02

单位:人民币元

		单位:人民币元
项目	2020 年1-3 月	2019 年度
营业收入	22,690,652.28	159,194,496.69
净利润	1,273,010.32	16,472,713.77

3、收购前的股权结构

截止本次交易发生前，浙江咨询的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中衡设计集团股份有限公司	650	65%
2	高洪舟	176.1725	17.61725%
3	钱学军	38.465	3.84650%
4	陆文俊	19.2325	1.92325%
5	易兵兵	19.2325	1.92325%
6	梁昕	19.2325	1.92325%
7	桑利宁	19.2325	1.92325%
8	吴金莲	19.2325	1.92325%
9	斯钦虹	7	0.70000%
10	贺双翼	7	0.70000%
11	庄健生	7	0.70000%
12	王颖	6.65	0.66500%
13	谢学文	3.5	0.35000%
14	吴添水	3.5	0.35000%
15	赵春欣	1.4	0.14000%
16	陆剑	1.4	0.14000%
17	李志	1.4	0.14000%
18	陈莉	0.35	0.03500%
合计		1000	100.00000%

4、交易标的具体收购情况

中衡设计本次拟受让控股子公司浙江咨询少数股东持有的 25%股权，具体如下表

所示：

所示：
序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高洪舟	76.1725	7.61725%
2	钱学军	38.465	3.84650%
3	陆文俊	19.2325	1.92325%
4	易兵兵	19.2325	1.92325%
5	梁昕	19.2325	1.92325%
6	桑利宁	19.2325	1.92325%
7	吴金莲	19.2325	1.92325%
8	斯钦虹	7	0.70000%
9	贺双翼	7	0.70000%
10	庄健生	7	0.70000%
11	王颖	6.65	0.66500%
12	谢学文	3.5	0.35000%
13	吴添水	3.5	0.35000%
14	赵春欣	1.4	0.14000%
15	陆剑	1.4	0.14000%
16	李志	1.4	0.14000%
17	陈莉	0.35	0.03500%
合计		250	25%

5、收购后的股权架构

本次股权收购完成后，浙江咨询的股权比例如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	中衡设计集团股份有限公司	900	90%
2	高洪舟	100	10%
总计		1,000.00	100.00%

四、本次交易的定价

本次交易定价的依据以浙江咨询净资产及设定的业绩目标为基础，经双方在平等、 自愿、协调一致的基础上确认转让价格。

本次交易中，浙江咨询 100%股权整体估值与 2017 年 4 月公司收购浙江咨询 65% 股权时（详见公司《关于收购浙江省工程咨询有限公司 65%股权的公告》，公告编号：

2017-007）的整体估值相同，都为 1.44 亿元。

五、《股权合作协议》的主要内容

（一）交易双方

甲方：中衡设计集团股份有限公司

乙方：高洪舟、钱学军等 17 名自然人

（二）交易标的：浙江咨询少数股东合计持有的浙江咨询 25%股权

（三）交易价格

甲方受让浙江咨询少数股东所持有的浙江咨询 25%股权，股权转让总价为 3600 万元。

（四）股权转让款的支付

甲乙双方同意，股权转让款将由甲方分五期向乙方支付，具体支付方式为：

1、第一期：本协议签订完成后二十个工作日内，甲方支付股权转让款的【20%】；

2、第二期：交割完成后二十个工作日内，甲方支付股权转让款的【31%】；

3、第三期：在第二期股权转让款已支付完毕，且 2020 年度审计报告出具之日起 二十个工作日内且在 2020 年度完成相应利润目标的前提条件下，甲方支付股权转让 款的 14%。

4、第四期：在第三期股权转让款已支付完毕，且 2021 年度审计报告出具之日起 二十个工作日内且在 2021 年度完成相应利润目标的前提条件下，甲方支付股权转让 款的 15%。

5、第五期：在第四期股权转让款已支付完毕，且 2022 年度审计报告出具之日起 二十个工作日内且在 2022 年度完成相应利润目标的前提条件下，甲方支付股权转让 款的 20%。

（五）业绩目标

双方商定浙江咨询 2020 年度、2021 年度、2022 年度（以下合称“业绩考核期”） 经审计的税后净利润目标分别不低于 1,450 万元、1,500 万元与 1,550 万元。

上述净利润均以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利 润为计算依据。

（六）业绩补偿

①在业绩考核期内，若浙江咨询实际实现的净利润低于所约定的目标，乙方将于

考核期内的每年审计报告出具后十天内以现金方式一次性将利润补偿款支付给甲方。 ②具体计算利润补偿款的方式为：

当年补偿额=（截至当年净利润目标累计数额－截至当年累计实现净利润数额）/ 考核期内净利润目标累计数额×各浙江咨询原股东获取的现金总数-已补偿额

已补偿额=浙江咨询原股东累计已支付给甲方的金额

在计算各年的补偿额小于 0 时，按 0 取值，已补偿额不冲回。

（七）超额利润奖励

甲方同意，在三年业绩考核期满后，若浙江咨询实际实现的扣除非经常性损益前 后较低的净利润累计金额高于业绩承诺数，甲方将于第三年的年度审计报告出具后制 定超额利润奖励方案。

（八）股权后续安排

本次股权转让完成后，高洪舟将持有浙江咨询 10%的股权。在业绩考核期内，高 洪舟剩余 10%股权优先转让给浙江咨询新骨干（转让方案由甲方、高洪舟与相关方另 行商议）。业绩考核期满，高洪舟有权按本协议约定的股份收购条件将届时持有的浙 江咨询剩余股权（以下简称“剩余股权”）转让给甲方。

（九）生效

本协议自各方签署之日起生效。

六、本次交易对公司的影响

本次收购浙江咨询的少数股东权益，增强了公司对浙江咨询的控制，有利于公司 整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一 体化，进一步增强公司核心竞争力，符合公司“致力于成为迈向卓越的国际一流设计 与工程综合服务企业”的发展战略。

本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，本次股权收购款由公司以自 有资金支付，不会对公司财务及经营状况发生重大不利影响。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第二十六次会议决议；

• 2、《股权合作协议》。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2020 年 7 月 14 日