ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2020-013

中衡设计集团股份有限公司

关于调整部分募投项目资金投入计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28 日召开第三 届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调 整募投项目资金投入计划的议案》，该事项尚需提交股东大会审议，具体内容如下：

一、募集资金投资项目情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1334 号）的核准，公司向社会公开发 行人民币普通（A 股）股票 1,500 万股，每股发行价格为 29.97 元，募集资金总额 44,955.00 万元，扣除发行费用 3,268.49 万元后，募集资金净额为 41,686.51 万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具 了《验资报告》（信会师报字[2014]第 114691 号）。

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金投向如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金投资额
1	设计与技术中心技术改造项目	18,580.00	18,580.00
2	工程总承包业务开展项目	10,500.00	10,500.00
3	设计与营销服务网络建设项目	2,609.00	2,609.00
4	未来发展战略储备资金项目	14,000.00	9,997.24
	合计	45,689.00	41,686.24

截至 2019 年 12 月 31 日，中衡设计本次募集资金使用情况如下：

单位：万元

					单位：万元
投资项目			募集资金投资总额
序号	承诺投资项目	实际投资项目	承诺投资金额	实际投资金额	尚需投资金额
1	设计与技术中心 技术改造项目	设计与技术中心 技术改造项目	18,580.00	18,768.02
2	工程总承包业务 开展项目	工程总承包业务 开展项目	10,500.00	11,070.87
3	设计与营销服务 网络建设项目	设计与营销服务 网络建设项目	2,609.00	2,318.66	290.34
4	未来发展战略储 备资金项目	未来发展战略储 备资金项目	9,997.24	10,892.40
合计			41,686.24	43,049.95	290.34

截至 2019 年 12 月 31 日，中衡设计“设计与技术中心技术改造项目”、“工程总 ” “ ” 承包业务开展项目 、 未来发展战略储备资金项目 等三个投资项目已经实施完毕， “设计与营销服务网络建设项目”正在实施过程中。

截至 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金存储账户余额（包含利息净收入）为 718.92 万元。

二、调整 “ 设计与营销服务网络建设项目 ” 资金投入计划情况及原因

公司首次公开发行股票并上市时，“设计与营销服务网络建设项目” 拟通过在 北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司，建立与完善全国性设计与营 销服务网络。

2016 年 1 月，公司决定暂停南通子公司、杭州分公司、宿迁分公司的投资计划。 “设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、宿迁投资设 立四个分（子）公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金拟全部用于北京分公 司的建设。

2018 年 8 月，公司第三届董事会第九次会议决议将“设计与营销服务网络建设 项目”募集资金在继续投向北京分公司的同时，利用募集资金投资设立武汉分公司、 西安分公司，同时将该项目结余利息净收入等收益全部投入到该项目中。 本次决 议尚未提交股东大会审议。

2018 年 11 月，公司根据行业及区域发展的现状及趋势以及公司自身的业务布 局及发展战略规划，审时度势，决定将“设计与营销服务网络建设项目”募集资金投 入计划调整为：在继续投向北京分公司的同时，利用募集资金投资设立湖北分公司、

湖南分公司、西安分公司、第二总部子公司。

2020 年 4 月，公司根据募集资金使用情况以及公司自身的业务布局及发展战略 规划，决定将“设计与营销服务网络建设项目”募集资金投入计划调整为：不使用募 集资金投入第二总部子公司，将公司剩余募集资金（718.92 万元）及相应利息收入 全部投入北京分公司、湖北分公司、湖南分公司、西安分公司。

三、本次调整部分募投项目资金投入计划的审议程序

2020 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 募投项目资金投入计划的议案》，同意公司将“设计与营销服务网络建设项目”募集 资金投入计划调整为：不使用募集资金投入第二总部子公司，将公司剩余募集资金 （718.92 万元）及相应利息收入全部投入北京分公司、湖北分公司、湖南分公司、 西安分公司。

2020 年 4 月 28 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募 投项目资金投入计划的议案》，同意公司将“设计与营销服务网络建设项目”募集资 金投入计划调整为：不使用募集资金投入第二总部子公司，将公司剩余募集资金 （718.92 万元）及相应利息收入全部投入北京分公司、湖北分公司、湖南分公司、 西安分公司。

公司独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的 独立意见》，对公司设计与营销服务网络建设募投项目资金投入计划调整事项发表 了明确同意的意见。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司根据募投项目的实际情况调整部分募投项目资金投入计划， 有利于充分保障募集资金使用安全和效率，符合公司及全体股东利益。该事项审议 履行了相关程序，符合相关规定。独立董事同意本次调整部分募投项目资金投入计 划，同意将《关于调整募投项目资金投入计划的议案》提交股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为，公司本次调整部分募投项目资金投入计划符合公司实际情况，该

事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。监事会同意本次调整 募投项目资金投入计划，同意将《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》提 交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司《招股说明书》、募集资金相关的原始凭证、董事会和监 事会关于调整资金投入计划的议案文件，对此次调整部分募投项目资金投入计划的 合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司认为：中衡设计本次调整部分募投项 目资金投入计划的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确 表示同意的意见，将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合相关规定。 募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。保荐机构同意中衡设计调整部分募投项目资金投入计划 事项。

七、上网公告文件

• 1、公司第三届董事会第二十三次会议决议

• 2、公司第三届监事会第十六次会议决议

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

• 4、东吴证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司调整部分募投项目资金

• 投入计划的核查意见

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 30 日