ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2020-015

中衡设计集团股份有限公司

关于公司 2017 年股票期权激励计划

第二个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司股权激励管理办法》以及《中衡设计集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计 划（草案）》（以下简称“《2017 年期权激励计划》”）的相关规定，就公司 2017 年授 予股票期权第二个行权期可行权条件成就作出如下说明：

一、公司 2017 年股票期权激励计划概述

1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《中衡 设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年期 权激励计划》”）及其摘要、《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划 实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2017年6月8 日相关公告）

2、2017年6月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《2017年期权 激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

3、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公 司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，鉴于公司2017年股票期权激励 计划中两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象由于个

人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权。根据公司2017年第一次临时股东大会的 授权，公司召开第二届董事会第三十三会议对公司股票期权激励计划授予数量和名单 进行了调整。调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由130人调整为127人，授予 的股票期权总数由429.8万份调整为418.6万份。（具体内容详见2017年6月27日相关公 告）

4、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励 对象授予股票期权的议案》，确定公司本次期权的授予日为2017年6月26日，向127 名激励对象授予《2017年期权激励计划》中的418.6万份期权，行权价格为17.76元/ 股。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

5、2017年8月22日，公司办理完成股票期权授予登记手续。（具体内容详见2017 年8月25日相关公告）

6、2018年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期 权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公 司《2017年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权 行权价格进行调整，股票期权行权价格由17.76元/股调整为17.46元/股。（具体内容详 见2018年8月28日相关公告）

7、2019 年 4 月 12 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销 部分已授予未行权股票期权的议案》、《关于公司 2017 年股票期权激励计划第一个行 权期符合行权条件的议案》，鉴于公司 19 名激励对象因离职已不符合行权条件，其对 应的已获授未行权的 59.7 万份股票期权予以注销。除 19 名激励对象因离职不符合行 权条件，其余 108 名激励对象第一个行权期的股票期权行权条件成就。（具体内容详 见 2019 年 4 月 16 日相关公告）

8、2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票 期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》等议 案。鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》 中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期 权行权价格由17.46元/股调整为17.16元/股。公司2017年期权激励计划第一个行权期已 于2019年6月26日到期终止，因公司108名股票期权激励对象在股票期权行权期结束前 未行权，公司对上述108人已获授但未行权共计179.45万份股票期权予以注销。（具

体内容详见2019年8月27日相关公告）

二、 2017 年期权激励计划第二个行权期可行权条件说明

二	、2017 年期权激励计划第二个行权期可行权	条件说明
序号	2017 年期权激励计划行权条件	是否满足行权条件的说明
1	公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形	公司未发生相关任一情形，满足行权 条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理 人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生相关任一情形，满足 行权条件。
3	公司绩效考核目标： 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不 低于45%。（注：各年净利润均指归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，并已 包含股票期权的会计处理在经常性损益中列支对 公司损益的影响。）	第二个行权期行权条件之公司业绩 成就情况： 根据公司2014年度和2018年度财务 审计报告，2018 年度归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益后的净 利润（低于扣除非经常性损益前的净 利润）比2014年度增长86.01%，符 合前述条件；

4		激励对象个人绩效考核目标： 在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考 核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理 人员、中层管理人员、核心骨干及子公司核心经营 团队进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目 标作为激励对象的行权条件之一。 年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标 的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司 绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的 上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按 照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全 部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期 权，由公司注销。 绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权 比例如下表所示： 考核等级 解锁比例 A优秀 100% B良好 80-100% B1 100% B2 90% B3 80% C合格 60%-70% C1 70% C2 60% D不合格 0%	激励对象个人绩效考核目标： 在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考 核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理 人员、中层管理人员、核心骨干及子公司核心经营 团队进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目 标作为激励对象的行权条件之一。 年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标 的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司 绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的 上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按 照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全 部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期 权，由公司注销。 绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权 比例如下表所示： 考核等级 解锁比例 A优秀 100% B良好 80-100% B1 100% B2 90% B3 80% C合格 60%-70% C1 70% C2 60% D不合格 0%	经考核，除3名激励对象因离职不符 合行权条件，其余105名激励对象个 人绩效考核等级均达B1及以上，符 合全部行权条件。
		考核等级	解锁比例
		A优秀	100%
		B良好	80-100%
		B1	100%
		B2	90%
		B3	80%
		C合格	60%-70%
		C1	70%
		C2	60%
		D不合格	0%

综上所述，董事会认为公司 2017 年股票期权激励计划第二个行权期可行权行权 条件已满足。除 3 名激励对象因离职不符合行权条件，其余 105 名激励对象第二个行 权期的股票期权行权条件成就。105 名激励对象原共获授 333.3 万份股票期权，本次 可行权数量为 166.65 万份。

三、本次行权的具体情况

• 1、本次行权的股票期权授予日：2017 年 6 月 26 日

• 2、本次可行权数量：166.65 万份

• 3、本次可行权人数：自授权日确定 127 名激励对象起，剔除因个人原因离职不

• 符合行权条件的 22 名激励对象，本次可行权的激励对象为 105 名。

• 4、行权价格：17.16 元/股

• 5、行权方式：批量行权

• 6、行权期限：2019 年 6 月 27 日至 2020 年 6 月 26 日

7、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对 象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商 变更登记及其他一切相关手续。

• 8、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票

• 9、本次可行权期数：2017 年股票期权激励计划第二个行权期

• 10、本次可行权对象名单及可行权情况（调整后）

姓名	职位	第二个行权期 可行权数量 （万份）	占股权激励 计划总量的 比例（%）	占公司总股 本的比例 （%）
李 铮	副总经理	4.5	2.70%	0.02%
胡义新	董事会秘书	2.7	1.62%	0.01%
中层管理人员、核心骨干（103人）		159.45	95.68%	0.58%
合计105人		166.65	100.00%	0.61%

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会经审核后认为，公司本次股票期权激励计划可行权人员名单与股东大会批 准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实、有效，不存在虚 假、故意隐瞒等情况。公司本次调整股票期权数量、人员名单及第二个行权期符合行 权条件的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年期权激励计划》等相关 文件的规定，本次调整程序合法、有效。

五、独立董事意见

经核查，公司 2018 年度的经营业绩、拟行权的激励对象及其个人绩效考核等实 际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年期权激励计划》中 关于 2017 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件的要求，行权条件已成就。公 司董事会同意本次符合行权条件的 105 名激励对象，对应股票期权的行权数量为 166.65 万份，本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017 年期权激励计划》的相关规定，董事会审议相关议案时关联董事回避表决，董事会审 议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意符合 条件的激励对象股票期权行权。

六、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行 权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更 登记手续当日确定为行权日。

参与本次股权激励的董事及高级管理人员承诺：在卖出公司股票后 6 个月内不进 行行权操作，且行权后 6 个月内不卖出所持公司股票。

七、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融 工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Schole 期权定价模型确定股票期权在 授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权 行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根 据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成 果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：中衡设计 2017 年股票期权激励计划第二个 行权期符合行权条件，公司已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规及规范性法 律文件的规定。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议决议相关事项的独立意见；

• 4、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司 2017 年股票期权激

• 励计划第二个行权期符合行权条件的法律意见书

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 30 日