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Jan 1, 2020

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2019-063

中衡设计集团股份有限公司

关于注销部分已授予未行权股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划概述

1、2018 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次 回购相关事宜的议案》、关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会 发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律 意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见 2018 年 6 月 19 日相关公告）

2、2018 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制 性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了 核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书， 公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见 2018 年 11 月 19 日相关公告）

3、公司于 2018 年 11 月 19 日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示， 公示期间为 2018 年 11 月 19 日至 2018 年 11 月 28 日，共计 10 天。截至公示期满， 公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对 象名单进行了核查，并于 2018 年 12 月 1 日披露了《监事会关于公司 2018 年股票期 权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）激励对象名单的审核及公示情况说明的公 告》。

4、2018 年 12 月 5 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制 性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等全部议案，并于 2018 年 12 月 6 日披露《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情 人买卖公司股票情况的自查报告》。（具体内容详见 2018 年 12 月 6 日相关公告）

5、2018 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第 八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划授予 数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，公司监 事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发 表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出 具了独立财务顾问报告。（具体内容详见 2018 年 12 月 6 日相关公告）

6、2018 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激 励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 5 日，向 59 名激励对象 518.8858 万股限制性股票，授予价格为 4.902 元/股；向 197 名激励对象 399.5 万份股票期权，行权价格为 9.99 元/股。（具体内容详 见 2018 年 12 月 6 日相关公告）

7、公司于 2018 年 12 月 28 日办理完成授予 2018 年股票期权及限制性股票激励 计划授予登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登 记证明》。（具体内容详见 2019 年 1 月 3 日相关公告）

8、2019 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，

根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的 相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由 9.99 元/股调整 为 9.69 元/股。（具体内容详见 2019 年 8 月 27 日相关公告）

二、注销部分已授予未行权股票期权的原因、依据及数量

根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公 司裁员而离职或因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，激励对象已获授但尚未行 权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象赵栋、俞子立、江淼、叶云山、陈伟 鹏、周昊、王瑞共计 7 人因离职已不符合行权条件，激励对象穆爱云因达到国家和公 司规定的退休年龄而离职已不符合行权条件，上述 8 名激励对象其对应的已获授未行 权的 15.1 万份股票期权予以注销。本次股票期权注销后，公司 2018 年股票期权与限 制性股票激励计划已授予尚未行权的股票期权数量为 384.4 万份。

三、本次注销对公司的影响

本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、本次股票期权注销的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 的有关规定，安排人员办理本次股票期权注销的相关手续。

五、独立董事意见

公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计 划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响， 不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注 销上述已授予未行权的股票期权。

六、监事会意见

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，8名激励对象 因不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权共计15.1万份应予以注销。董事 会本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定。

因此，我们同意公司注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：公司已根据《2018 年股票期权与限制性股 票激励计划》的相关规定和要求，履行了部分已授予未行权股票期权的相关程序，本 次注销部分已授予未行权股票期权事项符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律 文件的规定。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2020 年 1 月 2 日