ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 26, 2019

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2019-049

中衡设计集团股份有限公司

2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中衡设计集团股份有限公 司（以下简称“公司”）董事会编制了截至 2019 年 6 月 30 日止的《关于公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

1、首次公开发行募集资金金额、资金到位情况

根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 以证监许可[2014]1334 号文《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司首 次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行新股 15,000,000 股。公司于 2014 年 12 月 22 日实际向社会公开发行人民币普通股（A 股）15,000,000 股，每 股面值人民币 1.00 元，溢价发行，发行价格为每股人民币 29.97 元，募集资金总 额为人民币 449,550,000.00 元，扣除发行费用人民币 32,684,933.00 元后，实际募 集资金净额为人民币 416,865,067.00 元。首次公开发行募集资金于 2014 年 12 月 25 日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师 报字[2014]第 114691 号《验资报告》。

2、非公开发行股份募集资金金额、资金到位情况

根据公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届 董事会第十八次会议决议、第二届董事会第二十一次会议决议和 2015 年第五次 临时股东大会以及 2016 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委 员会以证监许可[2016]1351 号文《关于核准中衡设计集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 41,818,181 股新股。公司于 2016 年 8 月 22 日实际向苏州汇方同达信息科技有限公司、圆信 永丰基金管理有限公司-兴业证券股份有限公司圆信永丰丰享 1 号资产管理计划、 陆尔穗、王友林、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、沃九华、银 河金汇证券资产管理有限公司-银河仁汇 3 号集合资产管理计划、苏州广电传媒 集团有限公司、天治基金管理有限公司-天治基金浦发银行天治浦发玖歌 2 号资 产管理计划等自然人和法人非公开发行人民币普通股（A 股）31,673,728 股，每 股面值人民币 1.00 元，溢价发行，发行价格为每股人民币 18.88 元，募集资金总 额为人民币 597,999,984.64 元，扣除发行费用人民币 24,297,291.27 元后，实际募 集资金净额为人民币 573,702,693.37 元。非公开发行股份募集资金于 2016 年 8 月 23 日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会 师报字[2016]第 115911 号《验资报告》。

( 二 ) 募集资金专项账户余额

1、截至 2019 年 6 月 30 日止，公司首次公开发行募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

	募集资金存储		2019年6月30日
开户名称		银行账号		存储方式
	银行名称		余额
中衡设计集团	中国民生银行苏
		692640938
股份有限公司	州分行吴中支行
中衡设计集团	江苏银行苏州分
		30160188000168277
股份有限公司	行营业部
中衡设计集团	宁波银行苏州分
		75010122000774744
股份有限公司	行营业部
中衡设计集团	交通银行苏州分
		325605000018010340871	12,953,760.43	活期存款+理财
股份有限公司	行工业园区支行
	合计		12,953,760.43

• 注：中国民生银行苏州分行吴中支行募集资金账户 692640938 已于 2017 年 9 月 6 日完成销户。 江苏银行苏州分行营业部募集资金账户 30160188000168277 已于 2017 年 9 月 6 日完成销户。 宁波银行苏州分行营业部募集资金账户 75010122000774744 已于 2019 年 6 月 10 日完成销户。

• 2、截至 2019 年 6 月 30 日止，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

	募集资金存储		2016年12月31
开户名称		银行账号		存储方式
	银行名称		日余额
中衡设计集团股份
	中国银行苏州分行	515769067273
有限公司
中衡设计集团股份
	兴业银行苏州分行	206610100100496840
有限公司
	合计

• 注：中国银行苏州分行募集资金账户 515769067273 已于 2018 年 6 月 13 日完成销户。 兴业银行苏州分行募集资金账户 206610100100496840 已于 2018 年 6 月 7 日完成销户。

( 三 ) 募集资金使用情况及结余情况

• 1、截至 2019 年 6 月 30 日止，公司首次公开发行募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金净额	416,865,067.00
减：累计使用募集资金金额	424,630,315.98
其中：以前年度金额	386,145,940.54
本年度金额	38,484,375.44
等于：尚未使用的募集资金金额	-7,765,248.98
加：累计收到利息收入扣减手续费净额	20,719,009.41
其中：以前年度金额	20,009,421.41
本年度金额	709,588.00
等于：募集资金账户余额	12,953,760.43

• 2、截至 2019 年 6 月 30 日止，公司非公开发行募集资金使用情况及余额如下：

	单位：人民币元
项目	金额

项目	金额
募集资金净额	573,702,693.37
减：累计使用募集资金金额	581,060,000.00
其中：以前年度金额	581,060,000.00
本年度金额	0.00
等于：尚未使用的募集资金金额	-7,357,306.63
加：累计收到利息收入扣减手续费净额	7,357,306.63
其中：以前年度金额	7,357,306.63
本年度金额	0.00
等于：募集资金账户余额	0.00

二、 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中衡设计集团 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金 时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。 1、首次公开发行募集资金管理情况

根据《管理制度》的要求，公司及保荐人东吴证券股份有限公司已于 2014 年 12 月 29 日与中国民生银行苏州分行、江苏银行股份有限公司苏州分行、交通 银行苏州分行、宁波银行苏州分行在苏州签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》，该协议与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异且在正常履行。

公司为首次公开发行募集资金开设了 4 个募集资金专项账户，分别为： （1）中国民生银行苏州分行吴中支行活期存款账户 692640938，该专户仅 用于中衡设计集团股份有限公司设计与技术中心技术改造项目；

（2）江苏银行苏州分行营业部活期存款账户 30160188000168277，该专户 仅用于中衡设计集团股份有限公司工程总承包业务开展项目；

（3）宁波银行苏州分行营业部活期存款账户 75010122000774744，该专户 仅用于中衡设计集团股份有限公司未来发展战略储备资金项目；

（4）交通银行苏州分行工业园区支行活期存款账户

325605000018010340871，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司设计与营销 服务网络建设项目。

2、非公开发行募集资金管理情况

根据《管理制度》的要求，公司及保荐人东吴证券股份有限公司已于 2016 年 8 月 30 日与中国银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司苏州分 行在苏州签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所 公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异且在正常履 行。

公司为非公开发行募集资金开设了 2 个募集资金专项账户，分别为：

（1）中国银行苏州分行活期存款账户 515769067273，该专户仅用于中衡设 计集团股份有限公司收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权。

（2）兴业银行苏州分行活期存款账户 206610100100496840，该专户仅用于 中衡设计集团股份有限公司收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 3,848.44 万元，其中实际使用 首次公开发行募集资金人民币 3,848.44 万元，非公开发行募集资金已于 2018 年 6 月使用完毕。具体情况详见附表 1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》 和附表 2《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

( 二 ) 募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行募投项目先期投入及置换情况

公司自筹资金预先投入首次公开发行募集资金投资项目情况已经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015 年 1 月 15 日出具信会师报字[2015] 第 110057 号《关于苏州工业园区设计研究院股份有限公司以自筹资金预先投入

募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于 2015 年 1 月 23 日召开的第二届董事 会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为 9,685.86 万元。公司已于 2015 年 2 月 12 日及 13 日将 9,685.86 万元募集资金自 募集资金专用账户转至公司自有资金银行账户。

2、非公开发行募投项目先期投入及置换情况

公司自筹资金预先投入非公开发行募集资金投资项目情况已经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2016 年 9 月 2 日出具信会师报字[2016]第 116008 号《关于中衡设计集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目情况鉴证报告》。公司于 2016 年 9 月 6 日召开的第二届董事会第二十四次 会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同 意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为 38,870 万元。公司已于 2016 年 9 月 9 日将 38,870 万元募集资金自募集资金专用账户转 至公司自有资金银行账户。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、对首次公开发行闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2015 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂 时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 28,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等 金融机构保本理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

2016 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 20,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等 金融机构保本理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，使用期限自董事会审 议通过之日起一年内有效。

2017 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用

暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 15,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等 金融机构保本理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，使用期限自董事会审 议通过之日起一年内有效。

2018 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂 时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过 8,000 万元的暂 时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等安全性高、流动性好 的金融机构理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用。

截至 2019 年 6 月 30 日止，公司使用首次公开发行闲置募集资金购买的未到 期理财金额为 170.00 万元。本报告期内使用首次公开发行闲置募集资金购买理 财具体情况详见下表：

募集资金专项账户名称	委托理财产品类型	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止 日期	实际获得 收益	期限（天）	产品风险类 型	实际收益 率
宁波银行股份有限公司苏 州分行	单位结构性存款882181	25,000,000.00	2018年12月27日	2019年4月16日	308,904.11	110	保本浮动型	4.10%
交通银行股份有限公司苏 州分行	蕴通财富结构性存款1 个月	5,000,000.00	2018年12月10日	2019年1月14日	17,739.73	35	期限结构型	3.70%
交通银行股份有限公司苏 州分行	蕴通财富结构性存款1 个月	20,000,000.00	2018年12月10日	2019年3月11日	206,931.51	91	期限结构型	4.15%
交通银行股份有限公司苏 州分行	蕴通财富结构性存款3 个月 （挂钩人民币黄金）	17,000,000.00	2019年3月22日	2019年6月21日	161,057.53	91	价格结构型	3.80%
		600,000.00	2019年3月19日	2019年4月3日	575.34	15		2.33%
		1,000,000.00	2019年3月19日	2019年4月12日	1,732.88	24		2.64%
		900,000.00	2019年3月19日	2019年4月29日	2,860.27	41		2.83%
交通银行股份有限公司苏 州分行	蕴通财富活期结构性存款S 款550 万	300,000.00 300,000.00	2019年3月19日 2019年3月19日	2019年5月6日 2019年5月14日	1,120.27 1,310.96	48 56	保本浮动型	2.84% 2.85%
		500,000.00	2019年3月19日	2019年5月24日	2,626.71	66		2.91%
		200,000.00	2019年3月19日	2019年5月29日	1,131.51	71		2.91%
		1,700,000.00	2019年3月19日
合计		72,500,000.00			705,990.82

2、对非公开发行闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016 年 9 月 6 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意 公司使用最高额度不超过 19,000.00 万元的暂时闲置募集资金用于现金管理、用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在额 度范围内循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起至本次非公发行募投项目实施完毕之日有效。 截至 2019 年 6 月 30 日止，公司使用非公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为 0 元。

• (五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

• (六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

1、首次公开发行额结余募集资金使用情况

公司根据《募集资金管理办法》，《募集资金专户存储三方监管协议》等规 定，募集资金投资项目“设计与技术中心技术改造项目”、“工程总承包业务开 展项目”与“未来发展战略储备资金项目”的募集资金已全部使用完毕。

2017 年 9 月 6 日，公司将募集资金投资项目“设计与技术中心技术改造项目” 专项账户（中国民生银行苏州分行吴中支行活期存款账户 692640938）募集资金 余额 3,560.59 元（系截至 2017 年 9 月 6 日止的利息收入扣减手续费的净额）全 部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

2017 年 9 月 6 日，公司将募集资金投资项目“工程总承包业务开展项目”专 项账户（江苏银行苏州分行营业部活期存款账户 30160188000168277）募集资金 余额 79,617.85 元（系截至 2017 年 9 月 6 日止的利息收入扣减手续费的净额）全 部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

2019 年 6 月 10 日，公司将募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目” 专项账户（宁波银行苏州分行营业部活期存款账户 75010122000774744）募集资 金余额 5498.50 元（系截至 2019 年 6 月 10 日止的利息收入扣减手续费的净额） 全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

上述专项账户注销后，公司和保荐机构分别与中国民生银行苏州分行吴中支 行、江苏银行苏州分行营业部、宁波银行苏州分行营业部签订的《募集资金专户 存储三方监管协议》随之终止。

2、非公开发行额结余募集资金使用情况

公司根据《募集资金管理办法》，《募集资金专户存储三方监管协议》等规定， 募集资金投资项目“收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权”的募集资金 已全部使用完毕。

2018 年 6 月 13 日，公司将募集资金投资项目“收购重庆卓创国际工程设计 有限公司全部股权”专项账户（中国银行苏州分行活期存款账户 515769067273） 募集资金余额 13,904.03 元（系截至 2018 年 6 月 13 日止的利息收入扣减手续费 的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

2018 年 6 月 7 日，公司将募集资金投资项目“收购重庆卓创国际工程设计 有限公司全部股权” 专项账户（兴业银行苏州分行活期存款账户 206610100100496840）募集资金余额 9,397.32 元（系截至 2018 年 6 月 7 日止的 利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

上述专项账户注销后，公司和保荐机构分别与中国银行苏州分行、兴业银行 苏州分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

(八) 募集资金使用的其他情况

1、2016 年 1 月 29 日公司第二届董事会第十七次会议及 2016 年 3 月 4 日公 司第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目资金投入计划的议 案》，公司拟将“工程总承包业务开展项目”投资资金用途由“保函费用及工程 项目中日常周转所需的流动资金”变更为“工程项目中日常周转所需的流动资金”； “设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、宿迁 投资设立四个分（子）公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金拟全部 用于北京分公司的建设。本次调整部分募投项目资金投入计划不涉及募投项目及 其承诺投资总额的变更。

2、2016 年 1 月 29 日公司第二届董事会第十七次会议及 2016 年 3 月 4 日公 司第一次临时股东大会审议通过了《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目” 募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于 51%股权的议案》，公司拟使用 “未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于 51%股权。

2016 年 10 月 19 日公司第二届董事会第二十六次会议及 2016 年 11 月 4 日 公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署〈苏州华造建筑设计有 限公司之股权购买协议〉的议案》，同意向苏州华造建筑设计有限公司股东顾柏 男、祖刚等 30 名自然人支付 7,819.94 万元股权转让款购买其所持有的苏州华造 建筑设计有限公司 65.17%股权，资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略

储备资金项目”中尚未使用的资金。

3、2017 年 4 月 7 日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签 署〈浙江省工程咨询有限公司之股权购买协议〉的议案》及《关于拟使用“未来 发展战略储备资金项目”募集资金及自有资金收购浙江省工程咨询有限公司 65% 股权的议案》 ，同意向浙江省工程咨询有限公司股东高洪舟、钱学军等 17 名自 然人支付 9,360.00 万元股权转让款购买其所持有的浙江省工程咨询有限公司 65% 股权，资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用 的资金 2,177.2972 万元，自有资金 7,182.7028 万元。

4、2018 年 8 月 24 日公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第五次 会议审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，公司拟将“未来发 展战略储备资金项目”结余利息收入继续投入该募投项目；“设计与营销服务网 络建设项目”募集资金在继续投向北京分公司的同时，利用募集资金投资设立武 汉分公司、西安分公司。本次调整部分募投项目资金投入计划不涉及募投项目及 其承诺投资总额的变更。

2018 年 11 月 16 日公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次 会议及 2018 年 12 月 5 日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项 目资金投入计划的议案》，公司拟将“未来发展战略储备资金项目”结余利息收 入继续投入该募投项目；“设计与营销服务网络建设项目”募集资金在继续投向 北京分公司的同时，利用募集资金投资设立湖北分公司、湖南分公司、西安分公 司、第二总部子公司。本次调整部分募投项目资金投入计划不涉及募投项目及其 承诺投资总额的变更。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已 使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的 重大情形。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2019 年 8 月 27 日

附表 1 ：

首次公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：中衡设计集团股份有限公司 2019 年 1-6 月

单位：万元

	募集资金总额		41,686.51	41,686.51		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				3,848.44
变更用途的募集资金总额
						已累计投入募集资金总额				42,463.03
变更用途的募集资金总额比例
	已变更项		截至期末			截至期末累计投入	截至期末投	项目达到预	本年度	是否达	项目可行性
	募集资金承	调整后投资总		本年度投入	截至期末累计
承诺投资项目	目，含部分		承诺投入			金额与承诺投入金	入进度（%）	定可使用状	实现的	到预计	是否发生重
	诺投资总额	额		金额	投入金额(2)
	变更（如有）		金额(1)			额的差额(3)＝(2)-(1)	(4)＝(2)/(1)	态日期	效益	效益	大变化
设计与技术中心技术	18,580.00	18,580.00	18,580.00		18,768.02	188.02	101.01	2015年11月			否
改造项目
工程总承包业务开展	10,500.00	10,500.00	10,500.00		11,070.87	570.87	105.44				否
项目
设计与营销服务网络	2,609.00	2,609.00	2,609.00	1,273.44	1,731.19	-877.81	66.35				否
建设项目
未来发展战略储备资	9,997.24	9,997.24	9,997.24	2,575.00	10,892.95	895.71	108.96				否
金项目
合计	41,686.24	41,686.24	41,686.24	3,848.44	42,463.03	776.79

附表 1 对照表第 1 页

	设计与技术中心技术改造项目已于2015年11月达到预定可使用状态，工程总承包业务开展项目已于2017年9月完成投入；未来发展战略储备资金项目已
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
	于2019年6月完成投入；截至2019年6月30日止，设计与营销服务网络建设项目正在投入进程中。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
	公司自筹资金预先投入首次公开发行募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015 年1 月15 日出具信会师报字[2015]
	第110057号《关于苏州工业园区设计研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于2015年1月23日召开的第二届
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，
	置换金额为9,685.86万元。公司已于2015年2月12日及13日将9,685.86万元募集资金自募集资金专用账户转至公司自有资金银行账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
	2015年1月10日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过28,000.00
	万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
	2016年4月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过
	20,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，使用期限自董事
	会审议通过之日起一年内有效。
	2017年4月7日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
	15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，使用期限自董事
	会审议通过之日起一年内有效。
	2018年4月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过8,000万
	元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等安全性高、流动性好的金融机构理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，使用期限
	自董事会审议通过之日起至首次公开发行募投项目实施完毕之日有效。
	截至2019年6月30日止，公司使用首次公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为170.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无

附表 1 对照表第 2 页

公司根据《募集资金管理办法》，《募集资金专户存储三方监管协议》等规定，募集资金投资项目“设计与技术中心技术改造项目”、“工程总承包业务 开展项目”与“未来发展战略储备资金项目”的募集资金已全部使用完毕。 2017 年9 月6 日，公司将募集资金投资项目“设计与技术中心技术改造项目”专项账户（中国民生银行苏州分行吴中支行活期存款账户692640938）募集 资金余额3,560.59 元及募集资金投资项目“工程总承包业务开展项目”专项账户（江苏银行苏州分行营业部活期存款账户30160188000168277）募集资金 募集资金结余的金额及形成原因 余额79,617.85 元（均系截至2017 年9 月6 日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该等专户注销。 2019 年6 月10 日，公司将募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目” 专项账户（宁波银行苏州分行营业部活期存款账户75010122000774744）募 集资金余额5498.50 元（系截至2019 年6 月10 日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。 1、2016 年 1 月 29 日公司第二届董事会第十七次会议及 2016 年 3 月 4 日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》， 公司拟将“工程总承包业务开展项目”投资资金用途由“保函费用及工程项目中日常周转所需的流动资金”变更为“工程项目中日常周转所需的流动资金”； “设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金 拟全部用于北京分公司的建设。 2、2016 年 1 月 29 日公司第二届董事会第十七次会议及 2016 年 3 月 4 日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目” 募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于 51%股权的议案》，公司拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司 不低于 51%股权。 募集资金其他使用情况 2016 年 10 月 19 日公司第二届董事会第二十六次会议及 2016 年 11 月 4 日公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署〈苏州华造建筑设计有限 公司之股权购买协议〉的议案》，同意向苏州华造建筑设计有限公司股东顾柏男、祖刚等 30 名自然人支付 7,819.94 万元股权转让款购买其所持有的苏州华 造建筑设计有限公司 65.16619%股权，资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用的资金。 3、2017 年 4 月 7 日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署〈浙江省工程咨询有限公司之股权购买协议〉的议案》、《关于拟使用“未来 发展战略储备资金项目”募集资金及自有资金收购浙江省工程咨询有限公司 65%股权的议案》 ，同意向浙江省工程咨询有限公司股东高洪舟、钱学军等 17 名自然人支付 9,360.00 万元股权转让款购买其所持有的浙江省工程咨询有限公司 65%股权，资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目” 中尚未使用的资金 2,177.2972 万元，自有资金 7,182.7028 万元。

附表 1 对照表第 3 页

4、2018 年 8 月 24 日公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，公司拟将“未来发 展战略储备资金项目”结余利息收入继续投入该募投项目；“设计与营销服务网络建设项目”募集资金在继续投向北京分公司的同时，利用募集资金投资 设立武汉分公司、西安分公司。本次调整部分募投项目资金投入计划不涉及募投项目及其承诺投资总额的变更。 2018 年 11 月 16 日公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议及 2018 年 12 月 5 日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项 目资金投入计划的议案》，公司拟将“未来发展战略储备资金项目”结余利息收入继续投入该募投项目；“设计与营销服务网络建设项目”募集资金在继 续投向北京分公司的同时，利用募集资金投资设立湖北分公司、湖南分公司、西安分公司、第二总部子公司。本次调整部分募投项目资金投入计划不涉及 募投项目及其承诺投资总额的变更。

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表 1 对照表第 4 页

附表 2 ：

非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：中衡设计集团股份有限公司 2019 年 1-6 月

单位：万元

	募集资金总额		57,370.27		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额
					已累计投入募集资金总额				58,106.00
变更用途的募集资金总额比例
	已变更项		截至期末		截至期末累计投入	截至期末投	项目达到预	本年度	是否达	项目可行性
	募集资金承		本年度投入	截至期末累计
承诺投资项目	目，含部分	调整后投资总额	承诺投入		金额与承诺投入金	入进度（%）	定可使用状	实现的	到预计	是否发生重
	诺投资总额		金额	投入金额(2)
	变更（如有）		金额(1)		额的差额(3)＝(2)-(1)	(4)＝(2)/(1)	态日期	效益	效益	大变化
收购重庆卓创国际工程
	59,800.00	59,800.00	59,800.00	58,106.00	-1,694.00	97.17				否
设计有限公司全部股权
合计	59,800.00	59,800.00	59,800.00	58,106.00	-1,694.00	97.17
		根据公司与重庆卓创国际工程设计有限公司股东柏疆红、卢箐、张权签署的《股权购买协议》，收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权的股权转让款
未达到计划进度原因（分具体募投项目）		将由公司分五期向交易对方柏疆红、卢箐、张权支付。截至2018			年6月30日止，公司按照《股权购买协议》约定的支付方式与进度向交易对方柏疆红、卢
		箐、张权累计支付股权转让款59,800.00万元，占全部股权转让款的比例为100%,其中自有资金支付1,694.00万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明		无

附表 2 对照表第 1 页

	公司自筹资金预先投入非公开发行募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年9月2日出具信会师报字[2016]第116008
	号《关于中衡设计集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于2016年9月6日召开的第二届董事会第二十四次会议
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为38,870万
	元。公司已于2016年9月9日将38,870万元募集资金自募集资金专用账户转至公司自有资金银行账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
	2016年9月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过
	19,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理、用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在额度范围内循环使用，使用期限自董事会审议通过
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
	之日起至本次非公发行募投项目实施完毕之日有效。
	截至2019年6月30日止，公司使用非公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为0元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
	公司根据《募集资金管理办法》，《募集资金专户存储三方监管协议》等规定，募集资金投资项目“收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权”的募集
	资金已全部使用完毕。
	2018年6月13日，公司将募集资金投资项目“收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权”专项账户（中国银行苏州分行活期存款账户515769067273）
募集资金结余的金额及形成原因
	募集资金余额13,904.03元（系截至2018年6月13日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。
	2018年6月7日，公司将募集资金投资项目“收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权”专项账户（兴业银行苏州分行活期存款账户206610100100496840）
	募集资金余额9,397.32元（系截至2018年6月7日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。
募集资金其他使用情况	无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表 2 对照表第 2 页