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Aug 26, 2019

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-050

中衡设计集团股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019 年 8 月 23 日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届 董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，有关事 项具体如下：

一、 公司限制性股票激励计划实施情况

1、公司于 2018 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》及其摘要、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见 2018 年 6 月 19 日相关公告）

2、公司于 2018 年 11 月 16 日召开的第三届董事会第十一次会议及 2018 年 12 月 5 日召开的 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<中衡设计集团股 份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议 案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划实 施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。（具体内容详见 2018 年 11 月 19 日、 2018 年 12 月 6 日相关公告）

3、2018 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激 励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 5 日，向 59 名激励对象 518.8858 万股限制性股票，授予价格为 4.902

元/股。

4、公司于 2018 年 12 月 28 日办理完成授予限制性股票的登记手续，限制性股 票登记数量为 518.7858 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》。

二、本次限制性股票回购价格调整事由

2019 年 6 月 21 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配预 案》，以公司 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的 股份 2,381,000 股，即以 272,733,728 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税），共计派发现金红利 81,820,118.40 元。

鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据 2018 年 12 月 5 日召开的公 司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2018 年股票期权与限制 性股票激励计划”）中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购 价格进行调整。

三、本次限制性股票回购价格调整方法

（一）回购价格调整方法

根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》第七章“激励计划的实施程 序”的规定：

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进 行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限 制性股票获得的公司股票进行回购。

1、派息

P= P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 （二）调整情况

综合上述所述调整后，本次限制性股票回购价格由 4.902 元/股调整为 4.602 元/ 股。

四、本次调整对公司的影响

本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因 2018 年度利润分配所致，不会对 公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

五、独立董事意见

鉴于目前公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据《2018 年股票期权与限 制性股票激励计划》，公司董事会对限制性股票的回购价格进行了调整，本次调整符 合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》 中关于限制性股票回购价格的规定，我们同意董事会对限制性股票的回购价格进行 调整。

六、监事会审查意见

公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为： 本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因 2018 年度利润分配所致，该调整方 法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年股票期权与限 制性股票激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对限 制性股票的回购价格进行调整。

七、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：本次调整限制性股票回购价格符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2018 年股票期权与限制性股 票激励计划》的相关规定。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2019 年 8 月 27 日