ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jun 21, 2019

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-035

中衡设计集团股份有限公司

关于收购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司

少数股东权益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中衡设计集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟使用自有资金收 购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司（以下简称“华造设计”）少数股东持有的 22.79486%股权。公司于 2019 年 6 月 21 日与耿光华、王熀林等 7 名自然人（以下简 称“少数股东”或“出让方”）签署了《股权合作协议》。

• ●本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组

• ●本次交易实施不存在重大法律障碍

• ●本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交本公司股东大

• 会审议通过。

一、交易概述

2019 年 6 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关 于收购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司少数股东权益的议案》，基于公司战略 发展和经营需要，公司董事会同意公司以自有资金 1914.77 万元收购耿光华、王熀林 等 7 名自然人持有的华造设计 22.79486%股权。

二、交易对方情况介绍

本次交易对手方为 7 名自然人，其简要情况如下：

• 1、耿光华，中国籍，男，担任华造设计董事、副总经理兼二分院院长，与本公

• 司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 2、王熀林，中国籍，男，担任华造设计二分院副院长，与本公司之间不存在产

• 权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 3、李祺，中国籍，男，担任华造设计二分院副院长，与本公司之间不存在产权、

• 业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 4、朱一强，中国籍，男，担任华造设计二分院副院长，与本公司之间不存在产

• 权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 5、潘佳毅，中国籍，男，担任华造设计二分院结构部长，与本公司之间不存在

• 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 6、陈敏峰，中国籍，男，担任华造设计二分院结构副部长，与本公司之间不存

• 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

• 7、谢美君，中国籍，男，担任华造设计二分院机电部长，与本公司之间不存在

• 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本信息 公司名称：苏州华造建筑设计有限公司 类型：有限责任公司

企业住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 1 幢 法定代表人：顾柏男 注册资本：1000 万元整

成立日期：2007 年 04 月 02 日 营业期限：2007 年 04 月 02 日至 2057 年 03 月 29 日

经营范围：建筑设计、规划；可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻 型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范 围的甲级专业工程设计业务；风景园林工程设计；从事资质证书许可范围内相应的建 设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、华造设计 2018 年度（经审计）及 2019 年 1-5 月未经审计的财务数据：

单位:人民币元

		单位:人民币元
项目	2019 年5 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	148,500,032.45	171,637,825.86
负债总额	91,095,628.82	121,088,831.63
所有者权益	57,404,403.63	50,548,994.23

单位:人民币元

		单位:人民币元
项目	2019 年1-5 月	2018 年度
营业收入	41,530,091.57	125,432,184.97
利润总额	7,647,308.41	18,473,294.84
净利润	6,855,409.4	14,456,317.98

3、收购前的股权结构

截止本次交易发生前，华造设计的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	中衡设计集团股份有限公司	691.3051	69.13051%
2	耿光华	64.4202	6.44202%
3	王熀林	39.6433	3.96433%
4	李祺	39.6432	3.96432%
5	朱一强	27.7503	2.77503%
6	梅雪峰	24.7770	2.47770%
7	潘佳毅	20.8127	2.08127%
8	陈敏峰	20.8127	2.08127%
9	朱丽芳	10.4063	1.04063%
10	石元元	14.8662	1.48662%
11	陈劲丰	14.8662	1.48662%
12	罗志华	3.9376	0.39376%
13	谢美君	14.8662	1.48662%
14	李霞	5.9465	0.59465%
15	颜康	5.9465	0.59465%
总计		1,000.00	100.00%

4、交易标的具体收购情况

中衡设计本次拟受让控股子公司华造设计少数股东持有的 22.79486%股权，具体

如下表所示：

序号	股东名称	拟转让出资（万元）	拟转让股权比例
	耿光华	64.4202	6.44202%
1
	王熀林	39.6433	3.96433%
2
	李祺	39.6432	3.96432%
3
	朱一强	27.7503	2.77503%
4
	潘佳毅	20.8127	2.08127%
5
	陈敏峰	20.8127	2.08127%
6
	谢美君	14.8662	1.48662%
7
		227.9486	22.79486%
	总计

5、收购后的股权架构

本次股权收购完成后，华造设计的股权比例如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	中衡设计集团股份有限公司	919.2537	91.92537%
2	梅雪峰	24.7770	2.47770%
3	朱丽芳	10.4063	1.04063%
4	石元元	14.8662	1.48662%
5	陈劲丰	14.8662	1.48662%
6	罗志华	3.9376	0.39376%
7	李霞	5.9465	0.59465%
8	颜康	5.9465	0.59465%
总计		1,000.00	100.00%

四、本次交易的定价

本次交易定价的依据以华造设计净资产及转让方的业绩承诺为基础，经双方在平 等、自愿、协调一致的基础上确认转让价格。

五、《股权合作协议》的主要内容

（一）交易双方

甲方：中衡设计集团股份有限公司

乙方：耿光华、王熀林等 7 名境内自然人。

• （二）交易标的：华造设计少数股东合计持有的华造设计 22.79486%股权 （三）交易价格

甲方受让华造设计少数股东所持有的华造设计 22.79486%股权，股权转让总价为 1914.77 万元。

（四）股权转让款的支付

甲乙双方同意，股权转让款将由甲方分三期向乙方支付，具体支付方式为：

• 1、第一期：本协议签订完成后 20 个工作日内，支付股权转让款的 10% 。

2、第二期：本次股权交割完成（工商登记完毕）后 20 个工作日内，支付股权转 让款的 60%。

3、第三期：业绩承诺期内乙方负责经营的华造设计第二分院（以下简称“二分 院”）经审计累计净利润（独立核算，自 2017 年 1 月 1 日开始计算）应达到 1000 万元。甲方应在前述（承诺期内累积净利润达到 1000 万元的）《审计报告》出具之 日起一个月内将股权转让款的 30%支付至乙方指定账户。

（五）业绩承诺

乙方承诺二分院自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日前的经审计的累计税后 净利润不低于 1000 万元。

（六）交易价格调整机制

至 2020 年 12 月 31 日，若二分院实际实现的累计税后净利润低于业绩承诺，双 方同意本次股权转让交易价格调整为“1914.77 万元-（1000 万元承诺净利润-累计完 成净利润）”（以下简称“调整后的交易价格”），并由乙方根据甲方已支付的股权 转让款情况多退少补。

（七）超额利润奖励

业绩承诺期内，若二分院累计税后净利润超过本协议第三条第 1 款所约定的 1000 万元的，则超过部分归属乙方所有。

• （八）生效

本协议自各方签署之日起生效。

六、本次交易对公司的影响

本次收购华造设计的少数股东权益，增强了公司对华造设计的控制，有利于公司 整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一 体化，进一步增强公司核心竞争力，符合公司“致力于成为迈向卓越的国际一流设计 与工程综合服务企业”的发展战略。

本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，本次股权收购款由公司以自 有资金支付，不会对公司财务及经营状况发生重大不利影响。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第十七次会议决议公告；

• 2、《股权合作协议》。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2019 年 6 月 22 日